IMPSA S.A. — Regulatory Filings 2003

Apr 15, 2003

ACTA DE DIRECTORIO Nº 1961

En Godoy Cruz, Mendoza, a las nueve horas del día diez de abril de dos mil tres, se reúne el Directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. -IMPSA- en su sede social con las mayorías legales y estatutarias estando presentes los Señores Directores Titulares Ing. Enrique Pescarmona, Ing. Silvia Mónica A. Pescarmona de Baldini, Arq. Pedro O. Mayol, Ing. Carlos D. Ruiz y Cr. Osvaldo Gutierrez, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y en represen­tación de ésta el Lic. Jorge A. Perone, para tratar el siguiente Orden del Día:

1- PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISION FISCALIZADORA.

2- APROBACIÓN DE LA MEMORIA, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS, NOTAS, CUADROS ANEXOS A, B, C, E, F, G y H, BALANCE CONSOLIDADO Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS DE RESULTADOS Y DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS CONSOLIDADOS, CON SUS NOTAS, RESEÑA INFORMATIVA E INFORMACIÓN ADICIONAL, ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL TRIGÉSIMO OCTAVO EJERCICIO CERRADO EL 31 DE ENERO DE DOS MIL TRES.

3- CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CON CARÁCTER UNÁNIME.

4- DESIGNACIÓN DE UN DIRECTOR PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL TEMA DEL ORDEN DEL DIA PRECEDENTEMENTE MENCIONADO.

El Ing. Enrique Pescarmona quien preside la reunión, toma la palabra dando por iniciada la reunión y dispone se trate el primer punto del Orden del Día que establece: PROPUESTA DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISION FISCALIZADORA. Expresa el Ing. Enrique Pescarmona que se ha estimado el monto de los Honorarios en la suma de $ 660.000 los que han sido contabilizados y están incluidos en los resultados del ejercicio. Dicho monto excede el límite del cinco por ciento previsto en el artículo 261 de la Ley de Sociedades Nº 19.550 por lo que, a fin de dar cumplimiento a las normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores, aconseja su aprobación y que sea sometido a consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día que dice: APROBACIÓN DE LA MEMORIA, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS, NOTAS, CUADROS ANEXOS A, B, C, E, F, G y H, BALANCE CONSOLIDADO Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS DE RESULTADOS Y DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS CONSOLIDADOS, CON SUS NOTAS, RESEÑA INFORMATIVA E INFORMACIÓN ADICIONAL, ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL TRIGÉSIMO OCTAVO EJERCICIO CERRADO EL 31 DE ENERO DE DOS MIL TRES. La Ing. Silvia Mónica A. Pescarmona de Baldini solicita que se dé lectura a la Memoria.

Terminada la lectura el Ing. Carlos D. Ruiz solicita el uso de la palabra y manifiesta que la situación económico-financiera de la empresa al 31 de enero de 2.003 está razonablemente reflejada en la documentación que obra en manos de los señores directores y que los resultados obtenidos y la composición patrimonial que se indican en los estados contables son la lógica consecuencia de los hechos acontecidos en el ejercicio. Pide la palabra el Arq. Pedro O. Mayol para mocionar que se apruebe la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de fondos, Notas, Cuadros Anexos A, B, C, E, F, G y H, Balance Consolidado y los correspondientes estados de resultados y de origen y aplicación de fondos consolidados, con sus notas, reseña informativa e información adicional art. 68 del reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y demás documentación correspondiente al trigésimo octavo ejercicio cerrado el 31 de enero de dos mil tres. La moción es aprobada por unanimidad. Una vez aprobado el punto anterior, el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, Lic. Jorge A. Perone expresa que en representación de la Comisión Fiscalizadora y por haber tenido previo conocimiento de la documentación aprobada, entrega al Directorio su informe y aconseja su aprobación para que sea presentado a los Accionistas. Seguidamente se pone a consideración de los señores directores el tercer punto del Orden del Día, que dice: CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CON CARÁCTER UNÁNIME: toma la palabra el Ing. Enrique Pescarmona, quien en uso de ella propone que la Asamblea General Ordinaria con carácter unánime se realice en la sede social de IMPSA, el 23 de mayo de 2003 a las diecinueve horas, con el siguiente Orden del Día:

1- DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

2- APROBACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DEVENGADOS EN EL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE ENERO DE 2003, EN EXCESO SOBRE EL LIMITE DEL 5% DE LAS UTILIDADES FIJADO POR EL ARTÍCULO 261 DE LA LEY Nº 19.550 Y LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, ANTE LA PROPUESTA DE NO DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.

3- LECTURA Y CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS, NOTAS, CUADROS ANEXOS A, B, C, E, F, G y H, BALANCE CONSOLIDADO Y EL INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL TRIGÉSIMO OCTAVO EJERCICIO CERRADO EL 31 DE ENERO DE 2003.

4- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.

5- FIJACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS Y ELECCIÓN DE DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y DESIGNACIÓN DE AUDITORES.

Se deja constancia que no se harán publicaciones de Ley por haberse ya informado de la presente a todos los accionistas y por haber todos ellos adelantado su compromiso de asistir a la asamblea, por lo cual la misma tendrá carácter de unánime.

Puesta a consideración la propuesta, es aprobada por unanimidad.

Por último, se pone a consideración de los Señores Directores el cuarto punto del Orden del Día, que dice: 4- DESIGNACIÓN DE UN DIRECTOR PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES VINCULADA AL SEGUNDO TEMA DEL ORDEN DEL DIA. Pide la palabra la Ing. Silvia Mónica Pescarmona de Baldini, quien propone la designación del Señor Director Titular Ing. Carlos D. Ruiz para que suscriba la totalidad de la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires vinculada a lo tratado en la presente reunión del cuerpo. Puesta a consideración la propuesta es aprobada por unanimidad.

Acto seguido se designa a dos cualesquiera de los Señores Directores para que suscriban el acta de esta reunión.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las diez y quince horas.