IMPSA S.A. — Merger & Acquisition 2011

Jul 12, 2011

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

En la Ciudad de Godoy Cruz, Mendoza, a los 17 días del mes de junio de 2011, siendo las 17:00 horas, se reúnen en la sede social de INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”), los siguientes accionistas que representan el 100% de las acciones con derecho a voto: Lucas Enrique Pescarmona, Sofía Eugenia Pescarmona, Luis Enrique Pescarmona, Lucila María Pescarmona y Matías Mayol, titulares en condominio de 76.749 acciones, representados en este acto por la Sra. Sofía Eugenia Pescarmona; Corporación IMPSA S.A., titular de 301.523.251 acciones, representada en este acto por el Sr. Esteban Rodríguez;Alfos Iberia S.L., titular de8.814.387 acciones, representada en este acto por el Sr. Roberto Lagos; Grafoli Gestión S.L., titular de 4.234.262 acciones, representada en este acto por la Sra. Daniela Baldini Pescarmona; Ne Quid Nimis S.L., titular de 4.234.262 acciones, representada en este acto por el Sr. Roberto Lagos y Bidenal Holding España S.L., titular de 2.816.889 acciones, representada en este acto por la Sra. Verónica Eva Pallini. También se encuentra presente el representante de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Pedro Mirante.

Debido a la ausencia del Sr. Presidente Ing. Enrique Pescarmona, preside el acto el Sr. Vicepresidente Ing. Francisco Rubén Valenti, quien manifiesta que, encontrándose presente accionistas que representan la totalidad del capital social de IMPSA, la asamblea se celebra bajo las condiciones previstas en el art. 237 de la Ley 19.550 (unanimidad). Se declara abierta la sesión y pone a la consideración de los accionistas el siguiente Orden del Día:

1. Designación de un accionista para firmar el acta de la asamblea.-
2. Consideración de la fusión por absorción de INVERALL S.A. por parte de Industrias Metalúrgicas Pescarmona SAICyF. (IMPSA) en los términos del artículo 82, siguientes y concordantes, de la Ley de Sociedades Comerciales y normas complementarias. Consideración de: (i) Compromiso Previo de Fusión entre IMPSA e Inverall S.A. celebrado con fecha 28 de abril de 2011; (ii) Balance Consolidado de Fusión al 31 de enero de 2011, Balance Especial de Fusión de IMPSA al 31 de enero de 2011, y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de IMPSA.-
3. Consideración de la omisión de aumentar el capital social de IMPSA y en consecuencia la innecesaridad de establecer la relación de canje de las acciones de las sociedades participantes en la fusión.-
4. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión.-
5. Designación de las personas que suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión y las que realizarán los trámites correspondientes ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.-
6. Facultad del Directorio de efectuar modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control en la relación a la Fusión.-

A continuación se pasan a tratar los puntos del Orden del Día:

1) Designación de un accionista para firmar el acta de la asamblea: Toma la palabra el Ing. Valenti y mociona que, de conformidad con los estatutos de la Sociedad, el acta sea suscripta por el Presidente de la Asamblea y un director conjuntamente con los representantes de dos accionistas, para lo cual propone a las Sras. Sofía Pescarmona y Verónica Eva Pallini, moción que es aprobada por unanimidad.

2) Consideración de la fusión por absorción de INVERALL S.A. por parte de Industrias Metalúrgicas Pescarmona SAICyF. (IMPSA) en los términos del artículo 82, siguientes y concordantes, de la Ley de Sociedades Comerciales y normas complementarias. Consideración de: (i) Compromiso Previo de Fusión entre IMPSA e Inverall S.A. celebrado con fecha 28 de abril de 2011; (ii) Balance Consolidado de Fusión al 31 de enero de 2011, Balance Especial de Fusión de IMPSA al 31 de enero de 2011, y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de IMPSA: El Sr. Vicepresidente informa que en fecha 28 de abril de 2011 se suscribió el Compromiso Previo de Fusión entre IMPSA e Inverall S.A. (“Inverall”), siendo IMPSA la sociedad incorporante e Inverall la sociedad incorporada. Agrega que, en virtud de dicho Compromiso, se han acordado, entre otras cuestiones, la disolución sin liquidación de Inverall y la transferencia de la totalidad del patrimonio de la misma a IMPSA. Asimismo el Sr. Vicepresidente informa que el aludido Compromiso fue aprobado por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 28 de abril de 2011.

Asimismo, el Sr. Vicepresidente manifiesta que se ha confeccionado un Balance General Consolidado de Fusión y un Balance Especial de Fusión de la Sociedad ambos al 31 de enero de 2011. Agrega que el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 28 de abril de 2011, aprobó los mencionados balances, los que se encuentran transcriptos en el Libro Inventario y Balances de IMPSA, junto a los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de IMPSA. Añade el Sr. Vicepresidente que dicha documentación fue distribuida a los accionistas con la debida antelación.

A continuación el Sr. Vicepresidente da lectura al Compromiso Previo de Fusión, y luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad de votos: (i) aprobar la fusión de la Sociedad con Inverall; (ii) aprobar el Compromiso Previo de Fusión otorgado por los representantes de la Sociedad y de Inverall con fecha 28 de abril de 2011; y (iii) aprobar el Balance Consolidado de Fusión al 31 de enero de 2011, el Balance Especial de Fusión de IMPSA al 31 de enero de 2011, y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de IMPSA.

Asimismo se deja expresa constancia que ninguno de los accionistas ejerció el derecho de receso.

3) Consideración de la omisión de aumentar el capital social de IMPSA y en consecuencia la innecesaridad de establecer la relación de canje de las acciones de las sociedades participantes en la fusión: En tal sentido, el Sr. Vicepresidente manifiesta que, en virtud de que IMPSA es titular del 100% del capital social de Inverall, no corresponde aumentar el capital social de IMPSA ni establecer relación de canje de las acciones sociedades participantes en la fusión, todo lo cual es aprobado por unanimidad.

4) Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión: Continúa en el uso de la palabra el Sr. Vicepresidente, quien propone que el Acuerdo Definitivo de Fusión relativo a la fusión entre IMPSA e Inverall sea suscripto por dos apoderados de la Sociedad con facultades suficientes a dichos efectos o bien por cualquier Director, con facultades para acordar el texto, efectuar modificaciones y suscribir cualquier documentación relacionada con este documento. La moción es aprobada por unanimidad.

5) Designación de las personas que suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión y las que realizarán los trámites correspondientes ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones: En tal sentido, a propuesta del Sr. Vicepresidente, se resuelve por unanimidad autorizar a Octavio Nicolás Billi, Alberto Jorge Daniel Zabala, Marcela Peltier Beck, María Florencia Troglia Moretti, Cecilia Moyano Pregal, Facundo Mariano Alzogaray, Sebastián Meli, Gustavo Carlos Martínez, Juan Manuel Alonso, Sebastián Mancuso, Diego Serrano Redonnet, Pablo Martín Lepiane, Vanina M. Veiga, Marcos H. Pueyrredón, Sofía del Carril y/o Joaquín Pérez Alati para que uno cualquiera de ellos, separada e indistintamente, y quienes estos autoricen expresamente, con las más amplias facultades, hagan todas las tramitaciones necesarias para gestionar la registración e inscripción de la fusión resuelta en esta Asamblea General Extraordinaria, ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza, y cuantos otros organismos públicos o privados que pudieran corresponder, y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de Mendoza, como así también otorgue las escrituras públicas y/o instrumentos privados posteriores, en representación de la Sociedad, y que fuesen necesarios a ese exclusivo fin y en especial para la subsanación de eventuales observaciones de la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza y cuantos otros organismos públicos o privados que pudieran corresponder, al trámite de inscripción del presente.

6) Facultad del Directorio de efectuar modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control en la relación a la Fusión: A propuesta del Sr. Vicepresidente, se aprueba por unanimidad que el Directorio de IMPSA realice cualquier modificación que eventualmente sugieran los organismos de control en relación a la fusión.

Por último, el Ing. Valenti expresa que quiere dejar constancia que todas las decisiones se tomaron por unanimidad de votos, estando presentes en todo el desarrollo de la Asamblea la totalidad de los accionistas que representan la totalidad del capital social, siendo en consecuencia, la presente Asamblea unánime.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 17:30 horas.