IMPSA S.A. — M&A Activity 2014

Jun 16, 2014

ACTA DIRECTORIO N°2943

En la Ciudad de Mendoza, a los 19 días del mes de mayo de 2014, siendo las 16 horas, se reúnen en la sede social, los miembros del directorio de INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”) Señores Francisco Rubén Valenti, Sofía Pescarmona, Jaime Alberto Aguiló y Bernardo Beling para tratar el siguiente Orden del Día:

1. Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de accionistas de IMPSA a fin de considerar y aprobar la fusión por absorción de CORPORACIÓN IMPSA S.A. y la documentación relacionada con dicha fusión.

Dada la ausencia del Señor Presidente Ing. Enrique M. Pescarmona, preside la reunión el Señor Vicepresidente Ing. Francisco Rubén Valenti quien toma la palabra y pasa a tratar el único punto del Orden del Día. Conforme lo aprobado por este Directorio en su reunión de fecha 28 de marzo de 2014 se suscribió un compromiso Previo de Fusión entre IMPSA y CORPORACIÓN IMPSA S.A. (“CORIM”), a fin de que IMPSA absorba a CORIM en los términos del art. 82 y 83 de la Ley 19.550 (junto a sus modificatorias, la “LSC”).

En consecuencia de lo expresado, y habiéndose presentado oportunamente el Prospecto de Fusión y toda otra documentación previa requerida al efecto por la CNV respecto de la fusión, corresponde que este Directorio convoque a Asamblea General Extraordinaria de accionistas a fin de considerar y aprobar la fusión de la Sociedad con CORIM y la documentación relacionada con dicha fusión. Luego de un intercambio de ideas, se resuelve por unanimidad celebrar en la sede social la referida Asamblea el día 23 de junio de 2014, a las 17 horas, transcribiéndose a continuación el texto de convocatoria:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea -
2. Consideración de la fusión por absorción de Corporación IMPSA S.A. por parte de Industrias Metalúrgicas Pescarmona SAICyF (IMPSA) en los términos del artículo 82, siguientes y concordantes, de la Ley de Sociedades Comerciales y normas complementarias. Consideración de: (i) Compromiso Previo de Fusión entre IMPSA y Corporación IMPSA S.A. celebrado con fecha 28 de marzo de 2013; (ii) Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2013, Balance Especial de Fusión de IMPSA al 31 de diciembre de 2013, y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de IMPSA.-
3. Consideración de la omisión de aumentar el capital social de IMPSA y la relación de canje de las acciones de las sociedades participantes en la fusión.-
4. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión.-
5. Designación de las personas que suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión y las que realizarán los trámites correspondientes ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.-
6. Facultad del Directorio de efectuar modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control en la relación a la Fusión.-
7. Ratificación de las decisiones adoptadas por la Asamblea General Ordinaria N°112

Se deja constancia en la presente acta que atento que los accionistas que poseen el 100% de las acciones con derecho a voto han comprometido su asistencia, la asamblea convocada sesionará bajo el régimen previsto por el art. 237 de la LSC, esto es, de manera unánime, prescindiendo de la convocatoria mediante publicaciones.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17 horas.