IMPSA S.A. — M&A Activity 2011

May 12, 2011

ACTA DE DIRECTORIO N° 2684

En la ciudad de Mendoza, a los 28 días del mes de abril de 2011, siendo las 10,00 horas, se reúne el directorio de INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA SAICyF (“IMPSA” o la “Sociedad”) en su sede legal sita en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, con sus mayorías legales y estatutarias y con la presencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, Lic. Jorge A. Perone.

Dada la ausencia del Señor Presidente, Ingeniero Enrique Pescarmona, preside la reunión el Señor Vicepresidente Ing. Francisco Rubén Valenti, quien expone y recuerda a los Sres. Directores que desde hace un tiempo ha sido intención de la Sociedad proceder a la fusión por absorción de Inverall S.A. (“Inverall”), en los términos del art. 82 y 83 de la Ley 19.550, de modo que Inverall se incorpore a la Sociedad y se disuelva sin liquidarse. Asimismo, manifiesta que oportunamente se encargó a la Gerencia Jurídica de la Sociedad la confección del Compromiso Previo de Fusión y del borrador de prospecto de fusión en virtud de lo dispuesto por el artículo 1, Capítulo IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), que contiene la información relevante de la fusión (el “Prospecto de Fusión”), y el cual ha sido distribuido oportunamente entre los Sres. Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora para su consideración, previo a ser presentado ante los organismos de control y a la Dirección de Administración y Finanzas y auditores externos la confección y auditoría de los Balances Especiales y Consolidados de Fusión al 31 de enero de 2011. En consecuencia, el Sr. Vicepresidente, manifiesta que la presente reunión se realiza a efectos de:

1. aprobar la firma del Compromiso Previo de Fusión a ser celebrado entre IMPSA e Inverall en los términos que se transcriben al pie de esta acta;
2. aprobar los Balances Especial y Consolidado de Fusión al 31 de enero de 2011;
3. aprobar el texto del Prospecto de Fusión y su presentación ante la CNV y cualquier otro organismo de control que pudiera corresponder, de conformidad con la normativa aplicable, todo ello sujeto a las modificaciones que oportunamente pudieran requerir dichos organismos, autorizando al Sr. Presidente, a cualquiera de los Sres. Directores, y a los Sres. J. Julio Dreizzen, Hernán Iglesias, Juan F. Mihanovich, Gustavo Carlos Martínez, Juan Manuel Alonso, Andrea del Valle Vendrell, Waldo Vazquez Guijo y Angel Vicente Di Caro a inicialar y suscribir el mismo en representación de IMPSA y acordar aquellas modificaciones que los organismos reguladores pudieran solicitar al Prospecto de Fusión, y
4. solicitar a la CNV la conformidad para la publicación del Prospecto de Fusión, autorizando a cualquiera de los Sres. Directores, y a los Sres. J. Julio Dreizzen, Hernán Iglesias, Juan F. Mihanovich, Gustavo Carlos Martínez, Juan Manuel Alonso, Andrea del Valle Vendrell, Waldo Vazquez Guijo, Angel Vicente Di Caro, Marcela Peltier Beck, Diego Serrano Redonnet, Pablo Martín Lepiane, José Luis Foglia, Vanina Veiga, Marcos H. Pueyrredon, Axel Hatrick, Sofía del Carril y Joaquín Pérez Alati para que cualquiera de ellos, actuando indistintamente, realice todas las diligencias tendientes a la obtención de las aprobaciones necesarias de parte de los organismos reguladores.

Acto seguido, el Vicepresidente somete a consideración y votación los puntos del temario, los que quedan aprobados por unanimidad. Asimismo, se autoriza al Sr. Gustavo Carlos Martínez para que suscriba con los representantes de Inverall el Compromiso Previo de Fusión antes aprobado.

Finalmente, se deja constancia que oportunamente este Directorio convocará a Asamblea General Extraordinaria para el 15 de junio de 2011 a fin de considerar y aprobar la fusión de la Sociedad con Inverall y la documentación relacionada con dicha fusión.

No habiendo más temas para tratar, se da por finalizada la reunión de Directorio a las 11,30 horas.

“COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN:

En la Ciudad de Mendoza, a los 28 días del mes de abril de 2011, entre INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA SAICyF (en adelante denominada “IMPSA” y/o “incorporante” indistintamente), con domicilio en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Mendoza, representada en este acto por el Sr. Gustavo Carlos Martínez en su calidad de apoderado; e Inverall S.A. (en adelante denominada “Inverall” y/o “incorporada” indistintamente), con domicilio en Necochea 183, Ciudad de Mendoza, representada en este acto por el Sr. Juan Manuel Alonso en su calidad de apoderado; convienen en suscribir el presente Compromiso Previo de Fusión, sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones que se exponen a continuación:

PRIMERA: Inverall e IMPSA se comprometen a fusionar sus actividades mediante los aportes recíprocos de activos, pasivos, derechos y obligaciones que dichas sociedades posean, produciéndose la transferencia total de los mismos a favor de IMPSA. Se acuerda como fecha efectiva de fusión el 1° de mayo de 2011, a partir de cuando las operaciones de la incorporada serán consideradas como efectuadas por cuenta y orden de la incorporante. En consecuencia, la sociedad incorporante continuará con todas las actividades de la sociedad incorporada, la cual será disuelta sin liquidarse.

SEGUNDA: Exposición de motivos y finalidades de la fusión: Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre IMPSA e Inverall, derivada del control societario que la primera ejerce sobre la segunda. La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración. IMPSA es titular de 1.450.098 acciones de Inverall, sobre un total emitido de 1.450.098 acciones, que representan el 100% del capital y de los votos que ésta acuerda. Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambas sociedades, como corolario de las siguientes conclusiones:

• La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
• Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
• Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
• La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de gastos fijos.
• Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
• Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
• Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.
• Simplificación en la administración del personal en general (remuneraciones, legajos, libros laborales, pago de cargas sociales).
• Integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos en un contexto de firme expansión y crecimiento.
• Mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones, atento que poseen miembros de los respectivos Directorios en común.

TERCERA: Administración: la administración y representación de Inverall estará a cargo de los administradores de IMPSA a partir de la fecha efectiva de fusión, es decir el 1° de mayo de 2011. Se deja constancia que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

CUARTA: Balances Especiales de Fusión: las partes incorporan al presente compromiso los balances realizados por cada una de las sociedades al 31 de enero de 2011, los cuales han sido dictaminados por Contador Público independiente e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. El balance de IMPSA comprende un ejercicio económico completo mientras que el balance especial para fusión de Inverall comprende un mes. Asimismo, las partes firman en este acto el Balance General Consolidado de Fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminando por Contador Público independiente, que incluye el correspondiente informe de la Comisión Fiscalizadora.

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 321.700.000 total emitido, suscripto e integrado, representado por 321.700.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una y con derechos a 5 votos cada una. El capital social de la incorporada asciende a $ 145.009.800 totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 1.450.098 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 100 cada una, de 1 voto cada acción. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del Balance General Consolidado de Fusión al 31 de enero de 2011 asciende a 701.619.278. Teniendo en cuenta que IMPSA es titular del 100% del capital social de Inverall, las partes dejan constancia que no corresponde aumentar el capital social de la incorporante ni establecer relación de canje alguna.

SEXTA: La sociedad incorporante continuará rigiéndose por su estatuto actual.

SEPTIMA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de: a) Aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión; b) Aprobar los Balances Especial y Consolidado de Fusión; c) Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión; d) Autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio y/o a persona apoderada del IMPSA y al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio y/o a persona apoderada de Inverall a firmar el acuerdo definitivo de fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión; e) Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio de la Provincia de Mendoza, la Comisión Nacional de Valores, la Administración Federal de Ingresos Públicos, Dirección General Rentas de la Provincia de Mendoza y cuantos otros organismos públicos o privados que pudieran corresponder; f) La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará al Presidente y/o al Vicepresidente a firmar la documentación y designará a las personas que estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Dirección de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio de la Provincia de Mendoza; Comisión Nacional de Valores, y cuantos otros organismos públicos o privados que pudieran corresponder.-

OCTAVA: Una vez firmado el presente compromiso previo, se dará inicio a los trámites de autorización correspondientes ante la Comisión Nacional de Valores.-

NOVENA: Una vez que las Asambleas hayan aprobado los puntos enumerados en la Cláusula Séptima, se efectuará la publicación por tres días dispuesta en el artículo 83, inc. 3°, de la Ley 19550. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en los domicilios legales de la incorporante y de la incorporada, copia de los balances de ambas sociedades tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas.-

DECIMA: Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1° de mayo de 2011, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante, luego de la inscripción en la Dirección de Personas Jurídicas de la organización empresaria. En consecuencia, todos las operaciones que efectúe la incorporada a partir del 1° de mayo de 2011, se entenderán realizadas por cuenta y orden de la incorporante y, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice la incorporada, serán imputables a la incorporante y se incorporarán a los estados contables de la última, asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la incorporante de todos los bienes registrables de la incorporada en los correspondientes registros serán por cuenta de la incorporante.

UNDECIMA: La presente fusión implica la reorganización de IMPSA e Inverall de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 inc. a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y modificaciones.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Mendoza, a los 28 días del mes de abril de dos mil once.”

ING. FRANCISCO RUBÉN VALENTI LIC. SOFÍA EUGENIA PESCARMONA

ING. BERNARDO BELING DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ