IMPSA S.A. — M&A Activity 2011

Oct 20, 2011

ACTA DIRECTORIO N° 2696

En la Ciudad de Mendoza, en el primer día del mes de junio de 2011, siendo las 12 horas, se reúnen en la sede social, los miembros del directorio de INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”) Señores Francisco Rubén Valenti, Sofía Pescarmona, Jaime Alberto Aguiló y Bernardo Beling para tratar el siguiente Orden del Día:

1. Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de accionistas de IMPSA a fin de considerar y aprobar la fusión por absorción de INVERALL S.A. y la documentación relacionada con dicha fusión.

Dada la ausencia del Señor Presidente Ing. Enrique M. Pescarmona, preside la reunión el Señor Vicepresidente Ing. Francisco Rubén Valenti quien toma la palabra y pasa a tratar el único punto del Orden del Día. Conforme lo aprobado por este Directorio en su reunión de fecha 28 de abril de 2011 se suscribió un compromiso Previo de Fusión entre IMPSA e INVERALL S.A. (“INVERALL”), a fin de que IMPSA absorba a INVERALL en los términos del art. 82 y 83 de la Ley 19.550 (junto a sus modificatorias, la “LSC”). A su vez, en dicha reunión fueron aprobados los Balances Especial y Consolidado de Fusión al 31 de enero de 2011, los que se pusieron a disposición de los accionistas de sendas sociedades por el término de ley (conforme el art. 83, inc. 2 de la LSC), así como un borrador de prospecto de fusión en virtud de lo dispuesto por el artículo 1, Capítulo IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), que contiene la información relevante de la fusión (el “Prospecto de Fusión”), el cual se encuentra en trámite de aprobación ante dicho organismo.

En consecuencia de lo expresado, y habiéndose presentado oportunamente el Prospecto de Fusión y toda otra documentación previa requerida al efecto por la CNV respecto de la fusión, corresponde que este Directorio convoque a Asamblea General Extraordinaria de accionistas a fin de considerar y aprobar la fusión de la Sociedad con INVERALL y la documentación relacionada con dicha fusión. Luego de un intercambio de ideas, se resuelve por unanimidad celebrar en la sede social la referida Asamblea el día 17 de junio de 2011, a las 17 horas, transcribiéndose a continuación el texto de convocatoria:

1. Designación de un accionista para firmar el acta de la asamblea -
2. Consideración de la fusión por absorción de INVERALL S.A. por parte Industrias Metalúrgicas Pescarmona SAICyF. (IMPSA) en los términos del artículo 82, siguientes y concordantes, de la Ley de Sociedades Comerciales y normas complementarias. Consideración de: (i) Compromiso Previo de Fusión entre IMPSA e Inverall S.A. celebrado con fecha 28 de abril de 2011; (ii) Balance Consolidado de Fusión al 31 de enero de 2011, Balance Especial de Fusión de IMPSA al 31 de enero de 2011, y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de IMPSA.-
3. Consideración de la omisión de aumentar el capital social de IMPSA y en consecuencia la innecesariedad de establecer la relación de canje de las acciones de las sociedades participantes en la fusión.-
4. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión.-
5. Designación de las personas que suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión y las que realizarán los trámites correspondientes ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.-
6. Facultad del Directorio de efectuar modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control en la relación a
   la Fusión.-

Se deja constancia en la presente acta que atento que los accionistas que poseen el 100% de las acciones con derecho a voto han comprometido su asistencia, la asamblea convocada sesionará bajo el régimen previsto por el art. 237 de la LSC, esto es, de manera unánime, prescindiendo de la convocatoria mediante publicaciones.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13 horas.