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IMPSA S.A. — Interim / Quarterly Report 2023
May 12, 2023
68705_rns_2023-05-12_01a0addf-25c5-4f2d-bcd0-868b1251e375.pdf
Interim / Quarterly Report
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LEGALIZACION ELECTRONICA
Legalización N° 8-154935
Mendoza, 12/05/2023
El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza legaliza la actuación profesional adjunta de fecha 10/05/2023, referida a ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS, de fecha/período 31/03/2023 perteneciente a IMPSA S.A., y declara, según consta en sus registros, que el Contador CANETTI MIGUEL MARCELO se encuentra inscripto bajo la matrícula N° 1-08133 y que se han efectuado los controles de matrícula vigente, incumbencia y control formal del informe profesional. La presente es emitida en emergencia COVID- 19 y tiene el alcance indicado en la RESOLUCION N° 2133/20 del C.P.C.E. de Mendoza y se emite para ser presentada ante COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Firmado digitalmente ALANDIA por ALANDIA Martha Juana Martha Juana Fecha: 2023.05.12 DRA. MARTHA JUANA ALANDIA12:29:00 -03'00' CONTADOR PUBLICO NACIONAL MATRICULA N° 3.532 CPCE MENDOZA SECRETARÍA TÉCNICA Y DE LEGALIZACIONES
Esta legalización electrónica de emergencia ha sido gestionada por el matriculado firmante a través de Internet. El destinatario del presente documento puede constatar su validez ingresando a: https://validar.cpcemza.org.ar indicando el siguiente código: 8-154935
IMPSA S.A.
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2023
IMPSA S.A.
Domicilio Legal
Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416
Oficina Buenos Aires
Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862
Actividad Principal
Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles
Actividad Secundaria
Servicios ambientales
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio
16 de junio de 1965
Modificaciones del Estatuto
28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992, 23 de septiembre de 1992, 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011, 27 de abril de 2018, 16 de marzo de 2021 y 15 de diciembre de 2022.
Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza
488
Fecha de finalización del contrato social 16 de junio de 2064
Denominación de la sociedad controlante
El accionista registrado titular del 63,72% es Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) según contrato de suscripción del 28 de mayo de 2021
Domicilio legal de la sociedad controlante
25 de Mayo 526 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal de la sociedad controlante
Fideicomiso público para el desarrollo productivo
Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 31 de marzo de 2023
63,72%
EJERCICIO ECONOMICO Nº 59 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2023
Estados Financieros Intermedios Separados Condensados al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022
(en pesos)
COMPOSICION DEL CAPITAL
(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Separados Condensados) (en pesos)
| Capital Social | 31-03-2023 | 31-12-2022 |
|---|---|---|
| Suscripto e integrado | Suscripto e integrado | |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase¨A¨ |
209.105.000 | 209.105.000 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase¨B¨ |
112.595.000 | 112.595.000 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase¨C¨ |
1.817.200.000 | 1.817.200.000 |
IMPSA S.A.
Estados Financieros Separados
correspondientes al periodo de tres meses finalizado el
31 de marzo de 2023
Indice
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo
-
Notas a los Estados Financieros Separados Condensados
-
Anexos a los Estados Financieros Separados Condensados
-
Informe de revisión de los auditores independientes
-
Informe de la Comisión Fiscalizadora
-
Artículo 33 de la Ley Nº 19.550
IMPSA S.A.
Página 1
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2023
(Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2022)
(En miles de pesos)
| ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por ventas Otros créditos Partes relacionadas Otros activos Inventarios Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y otras entidades Propiedad, planta y equipo Total del Activo no Corriente Total del Activo |
Notas Anexos | 31.03.2023 425.442 9.777.278 47.139 2.199.463 509.201 4.425.957 17.384.480 12.701.718 2.118.308 51.500.709 66.320.735 83.705.215 |
31.12.2022 1.528.491 6.375.618 39.145 1.878.832 1.152.783 3.359.279 14.334.148 10.766.064 1.791.379 44.045.128 56.602.571 70.936.719 |
PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales Deudas con partes relacionadas Deudas financieras Deudas fiscales Otras deudas Provisiones Total del Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Deudas comerciales Deudas con partes relacionadas Deudas financieras Deudas fiscales Pasivo por impuesto diferido Provisiones Total del Pasivo no Corriente Total del Pasivo PATRIMONIO Según estado de cambios correspondiente Total del Patrimonio Total del Patrimonio y del Pasivo PASIVO Y PATRIMONIO |
Notas Anexos 31.03.2023 10 7.999.486 9.a) 695.293 11 2.659.912 12 833.721 13 12.001 14 E 24.371 12.224.784 10 1.951.480 9.a) 1.191.366 11 24.254.838 12 161.661 20 33.204.016 14 E 482.515 61.245.876 73.470.660 10.234.555 10.234.555 83.705.215 |
31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 4 6 9.a) 7 8 4 C A |
10 9.a) 11 12 13 14 E 10 9.a) 11 12 20 14 E |
5.651.098 653.770 2.353.588 282.534 3.394 92.680 |
||||
| 9.037.064 | ||||||
| 1.583.497 1.009.820 19.545.380 137.237 28.879.798 321.125 |
||||||
| 51.476.857 | ||||||
| 60.513.921 | ||||||
| 10.422.798 | ||||||
| 10.422.798 | ||||||
| 70.936.719 |
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023 Por Comisión Fiscalizadora
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
IMPSA S.A.
Página 2
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2023
(Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022) (En miles de pesos)
| 01.01.2023 al Notas Anexos 31.03.2023 Ingresos por ventas netas de bienes y servicios 16 717.639 Costo de ventas de bienes y servicios F (1.723.177) Pérdida bruta (1.005.538) Gastos de comercialización H (84.468) Gastos de administración H (292.045) Subtotal (1.382.051) Ingresos financieros 17 5.959.820 Costos financieros H (1.600.643) Otros ingresos y egresos netos 18 (330.899) Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas 19 (26.708) Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias 2.619.519 Impuesto a las ganancias - Pérdida 20 (4.809.980) PÉRDIDA DEL PERÍODO (2.190.461) Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia 19 172.092 Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia 1.830.126 Total de otros resultados integrales - Ganancia 2.002.218 TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO - PÉRDIDA (188.243) ………….……Tres m |
01.01.2023 al ………….……Tres m |
01.01.2023 al ………….……Tres m |
eses………………. |
|---|---|---|---|
| 01.01.2022 al |
|||
| Notas Anexos 31.03.2023 |
31.03.2022 | ||
| 717.639 (1.723.177) (1.005.538) (84.468) (292.045) (1.382.051) 5.959.820 (1.600.643) (330.899) (26.708) 2.619.519 (4.809.980) (2.190.461) 172.092 1.830.126 2.002.218 (188.243) |
563.238 (830.043) |
||
| (266.805) (37.805) (167.481) |
|||
| (472.091) 1.609.256 (581.606) (55.272) |
|||
| 39.581 | |||
| 539.868 (2.628.860) |
|||
| (2.088.992) | |||
| 83.094 | |||
| 667.385 | |||
| 750.479 | |||
| (1.338.513) |
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
==> picture [52 x 46] intentionally omitted <==
LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023 Por Comisión Fiscalizadora
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
IMPSA S.A.
Página 3
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2023
(En miles de pesos)
| Conceptos | Ajuste de capital (1) Total Cuenta complementaria de capital Capital |
Reserva facultativa Ganancias reservadas Reservas Reserva legal |
Revaluación de Propiedades Otros componentes Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados |
Resultados Resultados acumulados |
Total 31.03.2023 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Nota 15) Capital social |
Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común |
||||||
| Saldos al 31 de diciembre de 2022 | 2.138.900 | 11.193 2.150.093 |
66.579 2.304.296 |
74.030 | 3.662.035 203.718 4.930.852 |
(2.968.805) | 10.422.798 |
| Pérdida del período Conversión de negocios en el extranjero netos de impuesto a las ganancias - Ganancia • Conversión de negocios en el extranjero Saldos al 31 de marzo de 2023 |
11.193 2.150.093 |
66.579 2.304.296 |
1.830.126 172.092 5.492.161 375.810 4.930.852 |
(2.190.461) (5.159.266) |
(2.190.461) 2.002.218 |
||
| 2.138.900 | 74.030 | 10.234.555 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==
LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023
Por Comisión Fiscalizadora
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [52 x 22] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
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Página 4
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2022
(En miles de pesos)
| Saldos al 31 de diciembre de 2021 Pérdida del período Conversión de negocios en el extranjero netos de impuesto a las ganancias - Ganancia • Conversión de negocios en el extranjero Saldos al 31 de marzo de 2022 Conceptos |
Total Total 11.193 2.150.093 Capital Cuenta complementaria de capital Ajuste de capital (1) |
66.579 6.493.415 Ganancias reservadas Reserva legal Reservas facultativas Reservas |
3.107.590 (141.177) 1.084.573 667.385 83.094 Revaluación de Propiedades Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Otros componentes Conversión de negocios en el extranjero ~~Partidas que no~~ pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados |
(4.189.119) (2.088.992) Resultados Resultados acumulados |
Total 31.03.2022 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Nota 15) Capital social |
Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común |
||||||
| 2.138.900 | 74.030 | 8.645.984 (2.088.992) 750.479 |
|||||
| 2.138.900 | 11.193 2.150.093 |
66.579 6.493.415 |
74.030 | 3.774.975 (58.083) 1.084.573 |
(6.278.111) | 7.307.471 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==
LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023
Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [52 x 24] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
Página 5
IMPSA S.A.
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2023
(Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022) (En miles de pesos)
| (Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022) (En miles de pesos) |
||||
|---|---|---|---|---|
| Notas Anexos |
31.03.2023 | 31.03.2022 | ||
| Flujo de efectivo por actividades operativas Pérdida del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo |
A | (2.190.461) 357.981 |
(2.088.992) 154.268 - 8.829 557.624 17.283 (24.888) 2.628.860 (39.581) (1.630.906) (2.370) (131.214) 22.187 (67.894) 351.877 (1.594) (55.171) 75.602 |
|
| Baja de propiedad, planta y equipo | A | 77.903 | ||
| Intereses impositivos | 60.113 | |||
| Intereses devengados por préstamos | H | 1.517.161 | ||
| Variación de provisiones | 259.834 (202.942) 4.809.980 26.708 (9.000.397) (12.319) (390.812) (462.743) 918.627 3.046.515 9.217 (245.366) 590.965 (830.036) (3.649) (3.649) (833.685) 1.528.491 (269.364) 425.442 |
|||
| Diferencias de cambio | ||||
| Cargo por impuesto a las ganancias Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y otras entidades Cambios en el capital de trabajo: Aumento de créditos por ventas Aumento de otros créditos Aumento de partes relacionadas (activos) (Aumento) Disminución de inventarios Disminución (Aumento) de otros activos Aumento de deudas comerciales Aumento (Disminución) de otras deudas Disminución de partes relacionadas (pasivos) Aumento del resto de pasivos |
20 19 |
|||
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas | (226.080) | |||
| Actividades de inversión | (3.353) (3.353) (229.433) 928.755 (74.214) 625.108 |
|||
| Incorporaciones depropiedad, plantayequipo | A | |||
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | 3 3 |
|||
| Disminución neta del efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos en moneda extranjera |
||||
| Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo |
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
==> picture [52 x 46] intentionally omitted <==
LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023 Por Comisión Fiscalizadora
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DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
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IMPSA S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO
EL 31 DE MARZO DE 2023
(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)
(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.
a) Introducción
IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA S.A.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. Finalmente, con fecha 27 de abril de 2018 la Asamblea de Accionistas de la Sociedad cambió la denominación social de la misma a IMPSA S.A., según se describe más adelante. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.
IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.
La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.
Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se efectuó una reforma integral de su estatuto social a fin de reflejar los cambios resultantes del proceso de reestructuración previsto en el APE 2017 (según se define en el apartado b)1 siguiente), incluyendo la transferencia del 65% de las acciones de la Sociedad al Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 y constituido en beneficio de los acreedores alcanzados por el APE 2017, y del 35% restante al Fideicomiso de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust) suscripto en la misma fecha y constituido en beneficio de ciertas compañías controladas por los accionistas que controlaban IMPSA antes de la reestructuración bajo el APE 2017.
==> picture [56 x 53] intentionally omitted <==
LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI
PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [53 x 30] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
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Posteriormente, con fecha 16 de marzo de 2021, como parte del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA delineado en el APE 2020 (según se define en el apartado b)2 siguiente y conforme se describe en el mismo), la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó un aumento de capital en la suma de hasta 1.817.200, mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias escriturales correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. Asimismo, los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos de Acciones antes referidos, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de los mismos) resolvieron renunciar a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, a fin de posibilitar la oferta de las mismas para su suscripción total por el Gobierno Nacional y/o por el Gobierno de la Provincia de Mendoza.
La referida Asamblea aprobó también la reforma integral del estatuto social de IMPSA, a fin de, entre otras cuestiones, contemplar la creación de la Clase C de acciones, reflejar la nueva estructura accionaria resultante del aumento de capital y elevar el número de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, estableciéndose que el Directorio queda conformado por 7 miembros (4 de los cuales serían elegidos por la Clase C, 2 por la Clase A y 1 por la Clase B), y que la Comisión Fiscalizadora queda conformada por 5 miembros (3 elegidos por la Clase C, 1 por la Clase A y 1 por la Clase B).
En tal sentido, con fecha 22 de marzo de 2021 IMPSA remitió una Oferta de Suscripción de Acciones al Gobierno de la Provincia de Mendoza, en base a la cual dicho Gobierno presentó un proyecto de ley a la Legislatura Provincial para permitir la suscripción de las acciones ofrecidas. El referido proyecto fue aprobado por la Cámara de Diputados de la Provincia de Mendoza con fecha 7 de abril de 2021 y por el Senado Provincial con fecha 14 de abril de 2021, autorizándose en consecuencia al Poder Ejecutivo Provincial a suscribir e integrar, para luego (una vez completada la integración) transferir a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (EMESA), nuevas acciones Clase C de IMPSA por hasta 454.300, sujeto a la efectiva participación del Estado Nacional en la suscripción e integración del paquete mayoritario de las nuevas acciones Clase C.
Adicionalmente, con fecha 15 de abril de 2021, el Directorio de IMPSA aprobó la presentación de una solicitud de aporte de capital al “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo” (FONDEP), conforme al artículo 14 del Reglamento de Acceso al FONDEP aprobado mediante Resolución N° 102/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo y en los términos previstos en el inciso d) del artículo 7 del Decreto N° 606/2014, mediante la cual se solicitó al FONDEP que suscriba nuevas acciones Clase C por un total de 1.362.900.
Finalmente, con fecha 28 de mayo de 2021 se suscribieron los respectivos Contratos de Suscripción de Acciones con el FONDEP y con la Provincia de Mendoza, conforme al siguiente detalle:
-
(i) Contrato de Suscripción de Acciones entre IMPSA y FONDEP: mediante el mismo, el FONDEP suscribió un total de 1.362.900.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de la Sociedad, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Dicha suscripción se efectuó por el valor nominal de las nuevas acciones, por lo que el total del monto de capital suscripto por el FONDEP asciende a 1.362.900 (correspondiente al 75% del aumento de capital aprobado), el cual se encuentra a la fecha completamente integrado; y
-
(ii) Contrato de Suscripción de Acciones entre IMPSA y la Provincia de Mendoza: mediante el mismo, la Provincia de Mendoza suscribió, para su posterior cesión a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (EMESA) conforme a lo dispuesto en la Ley Provincial N° 9319, un total de 454.300.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de la Sociedad, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Dicha suscripción se efectuó por el valor nominal de las nuevas acciones, por lo que el total del monto de capital suscripto por la Provincia de Mendoza asciende a 454.300 (correspondiente al 25% del aumento de capital aprobado), el cual se encuentra a la fecha completamente integrado.
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Como resultado de dicha capitalización, el capital social de IMPSA quedó conformado de la siguiente manera: (i) el FONDEP es titular de 1.362.900.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 63,72% del total del capital social y votos de la Sociedad; (ii) la Provincia de Mendoza es titular de 454.300.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 21,24% del total del capital social y votos de la Sociedad; (iii) el Fideicomiso de Acciones de IMPSA (IMPSA Equity Trust) es titular de 209.105.000 acciones ordinarias Clase A, representativas del 9,78 % del total del capital social y votos de la Sociedad; y (iv) el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust) es titular de 112.595.000 acciones ordinarias Clase B, representativas del 5,26 % del total del capital social y votos de la Sociedad.
Conforme a lo previsto en los Contratos de Suscripción de Acciones antes mencionados, la Sociedad utilizó los fondos obtenidos de la suscripción de las nuevas acciones emitidas para la implementación del Plan de Recomposición de la Estructura de Capital de la misma y, en particular, para dotar a la Sociedad del capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.
Con fecha 14 de junio de 2022 se dictó el Decreto N° 326/2022, cuyo artículo 6° dispone que “IMPSA S.A. (IMPSA) y sus sociedades totalmente controladas, Ingeniería y Computación S.A.U. y Transapelt S.A.U., continuarán operando como sociedades anónimas, en los términos del Capítulo II, Sección V de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias y no les será aplicable legislación o normativa administrativa que reglamente la administración, gestión y control de las empresas o entidades en las que el Estado Nacional o los Estados provinciales tengan participación. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, mientras el Estado Nacional o cualquiera de las entidades que forman parte del Sector Público Nacional mantengan una participación mayoritaria -u otra forma de control- en las mismas, dichas empresas podrán efectuar contrataciones en el marco del procedimiento previsto en el artículo 25, inciso d), apartado 8 del Decreto N° 1023/01 y sus modificatorios y complementarios” (es decir, conforme al mecanismo de selección por contratación directa interadministrativa previsto en el “Régimen de Contrataciones de la Administración Nacional”).
Conforme al citado Decreto, se ha ratificado el estatus legal de IMPSA (y sus subsidiarias Ingeniería y Computación S.A.U. –ICSA- y Transapelt S.A.U.) como sociedades comerciales en los términos del Capítulo II, Sección V de la Ley General de Sociedades, exceptuadas por consiguiente de la aplicación de las normas de la Ley de Administración Financiera y disposiciones relacionadas.
La Sociedad recibió en noviembre de 2022, desde el BICE Fideicomisos en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo – FONDEP”, una oferta de asistencia financiera para capital de trabajo, vinculada a las mayores necesidades de caja dado el incremento de contratos en ejecución, que fue aceptada por un monto de 2.200.000 y que fue acreditado el día 18 de noviembre de 2022 en la cuenta bancaria de IMPSA. Los fondos del aporte se deben destinar para pagos de proyectos así como también para el pago de salarios, gastos operativos y costos de estructura. IMPSA otorgó un seguro de caución por el importe mencionado en fiel cumplimiento de los compromisos asumidos. La devolución de la asistencia está sujeta a la suscripción y principio de ejecución de uno o varios proyectos, con desembolsos, pagos y/o anticipos efectivizados por un monto determinado, y a una tasa de interés equivalente a la establecida para grandes empresas en el marco de la línea de proyectos estratégicos del Banco de la Nación Argentina con bonificación.
En la Asamblea de Accionistas de fecha 15 de diciembre de 2022 se aprobó la reforma del Estatuto Social a fin de incorporar a la Sociedad un Comité de Auditoría en los términos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales. A la fecha, dicho Comité de Auditoría se encuentra conformado y en funciones. Si bien la creación de dicho Comité no resultaba obligatoria para IMPSA, se consideró que la misma resultará beneficiosa para la Sociedad, ya que implica una mejora en la calidad organizacional y contribuye a continuar el camino iniciado en pos de adoptar las mejores políticas de Gobierno Corporativo a nivel nacional e internacional, así como a una mayor transparencia y control de gestión.
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Adicionalmente, en cumplimiento del “Plan Integral para la Recomposición de la Estructura de Capital” de la Sociedad incluido en el APE 2020 (según se describe más adelante) y de los términos y condiciones de los títulos de deuda emitidos en el marco del mismo, con fecha 28 de abril de 2023 la Asamblea de Accionistas aprobó la autorización para solicitar a la Comisión Nacional de Valores el ingreso de IMPSA al régimen de oferta pública de acciones y para el listado de una o más clases de acciones en uno o más mercados autorizados, delegándose en el Directorio las facultades necesarias para determinar los términos y condiciones correspondientes y demás cuestiones necesarias para la implementación de lo resuelto, incluyendo el listado de las Acciones Clase A y Clase B (es decir, las acciones que actualmente se encuentran en los Fideicomisos de Acciones antes descriptos) en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
b) Situación de la Sociedad
1. El APE 2017
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a través de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles contra IMPSA, haciendo que la deuda exigible contra la misma prácticamente se quintuplicara. Frente a esa situación, IMPSA se vio obligada a iniciar un proceso de negociación con sus acreedores, el cual, luego de muy extensas tratativas, derivó en un acuerdo de reestructuración instrumentado mediante un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “APE 2017”). El APE 2017 fue presentado el 16 de junio de 2017, junto con el APE de su entonces controlante Venti S.A., ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza (el “Juzgado”) para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”). La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras. Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó el APE 2017 y el de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE 2017 devino obligatorio para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al mismo, hayan o no participado del proceso.
El 27 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el cierre de la reestructuración bajo el APE 2017, en la cual se aprobó la transferencia de las acciones de IMPSA a dos Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE 2017 (uno de los cuales, constituido por el 65% de las acciones de la Sociedad, fue establecido en beneficio de los acreedores comprendidos en el APE 2017 y el otro, constituido por el 35% restante de las acciones, fue establecido en favor de los accionistas que controlaban IMPSA antes de la reestructuración bajo el APE 2017). Esa misma Asamblea aprobó la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, la firma de un Acuerdo de Gobierno Corporativo y la reforma integral del estatuto social y el cambio de denominación social a “IMPSA S.A.”, además de disponer el inicio del proceso de entrega o puesta a disposición de los nuevos títulos e instrumentos de deuda emitidos en favor de los acreedores alcanzados por el APE 2017 en canje por la deuda reestructurada en los términos del mismo.
La nueva deuda resultante del APE 2017 consistió en: (a) Obligaciones Negociables con Oferta Pública emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) conforme a las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa
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variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (b) Obligaciones Negociables sin Oferta Pública; (c) títulos en serie regidos por ley de Nueva York, que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025; y (d) Contratos de Préstamo con acreedores bilaterales, incluyendo, entre otros, a Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank, Export Development Canada, y Corporación Andina de Fomento.
Completados dichos actos, concluyó el proceso de cumplimiento del APE 2017 según lo previsto en el mismo y conforme fuera declarado por el Juzgado e informado a la CNV con fecha 14 de junio de 2018.
2. El APE 2020
Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE 2017, la Sociedad se mantuvo operativa y ejecutando los contratos comprometidos. Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE 2017, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica a partir de mayo de 2018 que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener. A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Sociedad se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento de capital de trabajo a corto plazo (indispensable en la industria en la que opera), por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por la postergación del esperado restablecimiento de los proyectos en Venezuela, ante la situación política en dicho país.
Frente a la adversa situación generada, sin acceso a financiamiento y al no contar IMPSA con accionistas que estuvieran dispuestos a realizar los aportes necesarios para recomponer su capital de trabajo de corto plazo, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le permitieron a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones, mientras se lanzaba en octubre de 2019 el proceso de venta previsto en los Fideicomisos (el cual se había visto postergado sucesivamente por la crisis económica antes referida y sus consecuencias), mediante la contratación de un asesor financiero a tales efectos.
Adicionalmente, en agosto y septiembre de 2019 IMPSA logró suscribir cartas acuerdo sujetas a ciertas condiciones con los principales acreedores de la Sociedad nucleados en el Comité de Acreedores establecido conforme al APE 2017, mediante las cuales se establecieron los términos principales para una extensión del período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los títulos de deuda emitidos en el marco del mismo, a fin de permitir a IMPSA concentrar sus recursos en sus operaciones y posibilitar la concreción de un proceso ordenado de venta que contemplara una reestructuración integral de la deuda. Tal como se informara oportunamente al mercado, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA realizó una presentación ante el Juzgado a fin de (1) notificar al mismo acerca de la firma de las cartas acuerdo antes referidas; y (2) solicitar la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”), con el objetivo de iniciar el proceso para la obtención de las mayorías necesarias para reestructurar su deuda, incluyendo a tales fines la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas. Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar a lo solicitado por IMPSA y disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos.
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Sin embargo, (1) frente al contexto generado a partir del surgimiento y expansión de la pandemia COVID-19 (incluyendo las restricciones impuestas por la Emergencia Sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional conforme al Decreto N° 260/2020 y normas complementarias), el cual restringió severamente las posibilidades del asesor financiero designado para avanzar con el proceso de venta previsto en los acuerdos suscriptos en el marco del APE 2017 y agravó los grandes inconvenientes que la Sociedad venía enfrentando desde hace tiempo (en particular, la falta de capital de trabajo de corto plazo); y (2) frente a la imposibilidad de obtener financiamiento para dicho capital de trabajo y a la mencionada ausencia de accionistas dispuestos a efectuar los aportes de capital que permitieran a IMPSA recapitalizarse y recomponer su situación de caja de corto plazo, IMPSA solicitó la asistencia del Estado Nacional.
A partir de dicha solicitud, el Ministerio de Desarrollo Productivo abrió el correspondiente expediente administrativo (EX-2020-56083470-APN-DGD#MDP), el cual fue girado a la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, a fin de proceder al análisis de la situación financiera, patrimonial y legal de IMPSA para evaluar la solicitud de asistencia presentada, conforme al pedido de documentación efectuado por la Subsecretaría de Financiamiento y Competitividad de la referida Secretaría.
Adicionalmente, con fecha 13 de octubre de 2020, el Ministerio de Desarrollo Productivo, mediante Resolución N° 551/2020, dispuso la creación del “Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de Pasivos” (PAEERP) (el “Programa”), a través del cual se posibilita el otorgamiento de asistencia a las “Empresas No MiPyMEs” consideradas estratégicas para el país que requieran reestructurar sus pasivos para lograr viabilidad económica y financiera y califiquen para ser beneficiarias del mismo en el marco de “los objetivos del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)”. IMPSA calificó como beneficiaria del Programa y comenzó a recibir la asistencia prevista en el mismo en el mes de diciembre de 2020.
Paralelamente, con fecha 19 de octubre de 2020, IMPSA presentó ante el Juzgado su Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (junto con sus Modificaciones Permitidas, la “Oferta de APE”) (publicada asimismo en la Autopista de Información Financiera de la CNV), en la cual se establecían asimismo las pautas de su “Plan Integral para la Recomposición de la Estructura de Capital”, a desarrollarse en 3 etapas, a saber:
- Etapa 1: Reestructuración de deuda en los términos de la Oferta de APE. Los términos principales que conformaron la Oferta de APE fueron los siguientes:
1. Tipo de instrumentos: Canje de la Deuda Elegible, según corresponda para cada acreencia actual, por:
-
Nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública
-
Nuevas Obligaciones Negociables Privadas
-
Nuevo Bono Internacional
-
Nuevos Préstamos
2. Monto de Nueva Deuda: El equivalente al monto de capital más intereses compensatorios devengados a las tasas contractuales correspondientes bajo la Deuda Elegible que corresponda a cada Acreedor Alcanzado, con corte al 31 de diciembre de 2019 (la “Fecha de Corte”), expresado en Dólares, a cuyo fin toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea Dólar Estadounidense se considera convertida a Dólares al tipo de cambio (BNA vendedor divisa) vigente a la Fecha de Corte (y, en el caso de la Deuda Elegible denominada en Pesos y que surja de órdenes de compra, contratos o facturas por la provisión de bienes o servicios y no tenga intereses compensatorios acordados, previo ajuste por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde la fecha de exigibilidad de la misma hasta la Fecha de Corte).
3. Moneda de la Nueva Deuda: Dólares Estadounidenses (US$).
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4. Relación de canje: Sin quita de capital: Nueva Deuda por un valor nominal de US$ 1 por cada US$ 1 de Deuda Elegible.
5. Amortización del capital: El capital de la Nueva Deuda se amortizará en 9 cuotas anuales iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2028 y con vencimiento final el 30 de diciembre de 2036.
6. Interés: Tasa del 1,5% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde el 31 de diciembre de 2019. El Nuevo Interés que se devengue desde dicha fecha hasta el 31 de diciembre de 2024 se capitalizará en esta última fecha. El Nuevo Interés que se devengue desde el 1° de enero de 2025 será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025.
7. Pago por Excedente de Efectivo : Inclusión en la Nueva Deuda de cláusulas que establezcan la obligación de IMPSA de aplicar el 100% del Excedente de Efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda.
8. Otros términos : Inclusión en los documentos de la reestructuración de un mecanismo para otorgar a los tenedores de Nueva Deuda el derecho de solicitar a IMPSA, luego del listado de las Acciones Clase A y B (según se describe en la Etapa 3), que someta a consideración de sus accionistas la realización de un nuevo aumento de capital que pueda suscribirse en especie mediante la entrega de Nueva Deuda, sujeto a ciertas condiciones. Todos los tenedores de Nueva Deuda pasan a ser Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, conforme a sus términos.
- Etapa 2: Capitalización de IMPSA mediante un aumento de capital a efectuarse mediante la emisión de una nueva clase de acciones ordinarias (Acciones Clase C), en un monto que asegure una adecuada capitalización de IMPSA a fin de brindarle el capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.
- Etapa 3: Listado de las Acciones Clase A y B para su venta en el mercado, a cuyo fin se establece en los documentos de la reestructuración el compromiso de IMPSA de someter a consideración de sus accionistas, dentro de un plazo no menor a 18 meses ni superior a 24 meses luego de la emisión de las Acciones Clase C, la autorización para que la Sociedad solicite su ingreso al régimen de oferta pública de acciones y la cotización y listado de sus Acciones Clase A y Acciones Clase B (es decir, de las acciones actualmente depositadas en los Fideicomisos de Acciones) en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico y, sujeto a la correspondiente asamblea de accionistas a ser convocada al efecto y a lo que dispongan los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, proceder en la forma prevista en el mismo para su venta en dichos mercados. El producido de la venta de estas acciones no cancelará los montos adeudados bajo la Nueva Deuda, sino que será una compensación adicional para los acreedores Beneficiarios.
Las correspondientes Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables y Bonos Internacionales de la Sociedad se celebraron los días 24 y 25 de noviembre de 2020, a fin de considerar la Oferta de APE, conforme a lo dispuesto por el artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. En las mismas, tenedores que representan el 99,24% de los votos emitidos computables a los fines del art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, aprobaron la Oferta de APE.
En total, sumadas las conformidades expresadas en las citadas asambleas y las conformidades manifestadas mediante Cartas de Aceptación suscriptas por los Acreedores Alcanzados con acreencias bilaterales no representadas en títulos valores, la Oferta de APE resultó aprobada por el 68,18% de los Acreedores Alcanzados individualmente considerados, que representaron un 98,16% del monto de la Deuda Elegible computable, en ambos casos, de conformidad con el art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.
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Por consiguiente, habiéndose superado largamente las mayorías establecidas en la legislación aplicable para la aprobación de la Oferta de APE, con fecha 30 de noviembre de 2020 IMPSA procedió a presentar el APE 2020 ante el Juzgado para su homologación.
El 14 de abril de 2021 el Juzgado interviniente homologó el APE 2020.
Habiéndose cumplido con la Etapa 1 del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA en la forma antes descripta, IMPSA procedió a cumplir con la Etapa 2, mediante la celebración, con fecha 16 de marzo de 2021, de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas descripta en la Nota 1.a) in fine, la cual aprobó el aumento de capital allí descripto por una suma total de hasta 1.817.200, mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias escriturales correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. De acuerdo a lo resuelto en dicha Asamblea, incluyendo la renuncia por parte de los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos donde se encuentran depositadas las acciones de la misma, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de dichos Fideicomisos) a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, IMPSA procedió a ofrecer las mismas al Gobierno Nacional y al Gobierno de la Provincia de Mendoza, quienes con fecha 28 de mayo de 2021 suscribieron totalmente la emisión en la forma descripta en la Nota 1.a) in fine.
IMPSA prevé continuar con la implementación de la última etapa del Plan antes descripto, conforme se describe en la Oferta de APE.
A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE 2020, conforme el detalle en la Nota 11.
3. Regulaciones cambiarias
El 1 de septiembre de 2019, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) adoptó la resolución “A” 6770, que fue luego complementada por diversas comunicaciones y finalmente reemplazada por la Comunicación “A” 6844, que tenía como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado libre de cambios (el “MLC”). La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019. Con fecha 27 de diciembre de 2019, el gobierno nacional dictó el Decreto N°91/2019 que estableció de forma permanente (más allá de la fecha original del 31 de diciembre de 2019) la obligación de ingresar y liquidar en el mercado libre de cambios el contravalor de la exportación de bienes y servicios y, en la misma fecha, el BCRA prorrogó los controles de cambios implementados bajo el texto ordenado de la Comunicación “A” 6844 de forma indefinida luego del 31 de diciembre de 2019. A continuación se describen las normativas cambiarias de mayor relevancia:
- Restricciones generales para el acceso al MLC : se establecen ciertos requisitos generales para todas las operaciones de egreso, que son adicionales a los requisitos que sean aplicables en cada caso de conformidad con las normas de exterior y cambios (texto ordenado según Comunicación “A” 6844, 7272, 7422 y modificatorias) (las “Normas”). Para operaciones que correspondan a egresos por el MLC, las entidades deberán requerir la presentación de una declaración jurada del cliente en la que conste información sobre operaciones con diversos títulos, un compromiso a no realizar ciertas operaciones con títulos y otros activos y, en el caso de personas jurídicas, información sobre controlantes y sobre operaciones de la sociedad con ellos. Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 7030 (según la misma fuera modificada y/o complementada), la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA para cursar la operación solicitada por el cliente, excepto que cuente con una declaración jurada en la que se deje constancia que: (1) al momento de acceso al MLC, sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran
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depositadas en cuentas en entidades financieras y que no posee activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al MLC por un monto superior equivalente a US$100.000; y (2) se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020. La presentación de esta declaración jurada no resultará de aplicación para los egresos de ciertas operaciones específicas establecidas en las Normas. Finalmente, se establece la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para cualquier operación de egreso respecto de (i) las personas incluidas en la base de datos de documentos o facturas apócrifos de la AFIP; y (ii) aquellos sujetos que estando obligados a inscribirse en el registro de información cambiaria de exportadores e importadores (“RICEI”) no lo hicieran.
-
Liquidación de cobros de exportaciones de bienes: se establece la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a ciertas exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, en un plazo contado desde el cumplido de embarque que varía según el producto, o de 5 días hábiles desde el cobro, el que sea menor. Se establece la obligación ingresar y liquidar en el MLC los desembolsos bajo nuevas prefinanciaciones, posfinanciaciones y anticipos de exportación en un plazo de 5 días hábiles desde el desembolso. Los montos en moneda extranjera percibidos por el cobro de siniestros por coberturas contratadas deberán ser liquidados en el MLC en la medida en que cubran el valor de los bienes exportados. Asimismo, se establecen diversas disposiciones en materia de régimen de seguimiento de cobros de exportaciones de bienes, excepciones a la obligación de ingreso, permisos en gestión de cobro, entre otras. En adición a lo anterior, de acuerdo con el Decreto N°661/2019 se dispuso que el cobro de los beneficios a la exportación previstos en la sección X del Código Aduanero estará sujeto a que los exportadores hayan previamente ingresado al país y/o negociado en el MLC las correspondientes divisas de acuerdo con la normativa vigente. Sujeto a ciertos requisitos, se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de ciertos endeudamientos, prefinanciaciones, anticipos, financiaciones, posfinanciaciones y repatriaciones. Las normas también permiten aplicar cobros de exportaciones a la cancelación de otros endeudamientos financieros en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en el punto 7.9 de las Normas. De la misma manera, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto 234/2021 (según fuera modificado y complementado) y en el punto 7.10 de las Normas se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.
-
Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios: se dispone la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de servicios (servicios prestados a no residentes) dentro de los 5 días hábiles de su cobro. Sin perjuicio de esta norma general, las Normas autorizan a los exportadores a aplicar los cobros de sus exportaciones de servicios para garantizar o cancelar endeudamientos financieros específicos y al pago de repatriaciones de inversiones directas de no residentes, siempre que se reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación 7272.
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Normas aplicables a los endeudamientos financieros con el exterior: se establece el requisito de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 como condición para el acceso al MLC para efectuar pagos en virtud de dichos endeudamientos. Las normas no fijan un plazo específico para el ingreso y liquidación, y permiten evitar la liquidación del desembolso en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que se cumplan ciertos requisitos relativo al ingreso y aplicación de los fondos. Adicionalmente, se autoriza el acceso al MLC a
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residentes para la cancelación en el exterior de los servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 5 de febrero de 2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país, en la medida que se cumplan diversos requisitos relativos a los términos de los títulos, los suscriptores de los mismos, la liquidación de los fondos y la calidad de exportador del deudor. Asimismo, se establece como condición para acceder al MLC para el repago de deudas comerciales y financieras que la deuda en cuestión se encuentre declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. También se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito. Sujeto al cumplimiento de las obligaciones descriptas en el párrafo anterior, las Normas autorizan el acceso MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento o con hasta 3 días hábiles de anticipación. No será necesaria la conformidad previa del BCRA para la precancelación con más de 3 días hábiles antes del vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que se verifique el cumplimiento de ciertas condiciones respecto al momento de la precancelación, la vida promedio de los endeudamientos y su monto. Asimismo, de conformidad con las Normas, se autoriza el acceso al MLC para la precancelación de intereses en la medida que dicha precancelación tenga lugar en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda y se satisfagan diversas condicione relativa a los montos y a vida promedio de los títulos. A los fines del acceso al MLC para el pago de servicios de deuda se autoriza el acceso al deudor o al fiduciario del fideicomiso local que pudiera haber sido constituido para garantizar el pago de la deuda, en la medida en que se compruebe que el deudor hubiera tenido acceso al MLC para dicho pago.
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Relevamiento de Activos y Pasivos Externos : el régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) estructuras y terrenos. La declaración se rige por las pautas fijadas por la normativa aplicable.
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Pago de importaciones de bienes y servicios : se autoriza el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes y servicios sujeto a los requisitos previstos en las Normas. Estos requisitos incluyen la presentación de distinta documentación y, en el caso de pagos a la vista o anticipados de importaciones, la obligación de demostrar la nacionalización de la mercadería en un plazo de 90 días corridos desde el pago (o dentro de los 270 días en caso de pagos por adelantado de activos fijos) y, en su caso, de reingresar y liquidar las diferencias. Asimismo, a los fines de acceder al MLC para efectuar pagos de importaciones, el importador debe cumplir con lo establecido en la Comunicación “A” 7622 y en la Resolución AFIP No. 5271 y obtener una declaración en el Sistema de Importaciones de la República Argentina (SIRA) en la medida que tenga lugar alguna de las siguientes situaciones: 1 el pago se concrete una vez cumplido el plazo en días corridos, contados a partir de la fecha del registro de ingreso aduanero de los bienes, que consta en la declaración SIRA, o 2. el pago se concrete mediante un canje y/o arbitraje contra una cuenta local en moneda extranjera del cliente y en la declaración SIRA se haya dejado constancia de que se usaría tal opción, o 3. se verifique alguna de las excepciones detalladas en dichas normas. Adicionalmente, al momento de dar acceso al mercado de cambios, la entidad deberá convalidar la operación en el sistema informático "Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior" implementado por la AFIP. Se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, salvo ciertas excepciones como es el pago de primas de reaseguros en el exterior. Finalmente, el BCRA dispuso restricciones hasta el 31 de diciembre de 2022 para acceder al MLC para el pago de importaciones de bienes o el pago de capital de deudas originadas en la importación de bienes. Entre los casos exceptuados se encuentra el de los pagos por las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias.
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Enajenación de activos no financieros no producidos: la percepción por parte de residentes de sumas en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos debe ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.
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Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados: se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes. Se admite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en tanto se cumplan los requisitos que imponen las normas aplicables.
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Restricciones adicionales: se establecieron restricciones adicionales para beneficiarios de diferentes créditos y/o subsidios estatales. Entre otras restricciones, los beneficiarios de los créditos establecidos en el artículo 9 del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado, no podrán hasta su total cancelación: (1) acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados; y/o (2) vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias. Asimismo, mediante diversas resoluciones de la Comisión Nacional de Valores se establecieron ciertas restricciones para las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, incluyendo el establecimiento de un plazo mínimo de tenencia de tales valores negociables.
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Operaciones en moneda extranjera entre residentes: se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019 excepto por ciertos casos específicos establecidos en las normas aplicables. Respecto de las financiaciones en moneda extranjera otorgada a residentes por bancos locales: (a) deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso; y (b) se otorgará acceso al MLC para su cancelación en la medida en que se hubiera cumplido la mencionada obligación.
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Canje y arbitraje y operaciones con títuloPs valores : estas operaciones podrán realizarse con clientes sin la necesidad de contar con conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes. Las personas que posean facilidades de crédito pendientes de pago en pesos alcanzadas por las Comunicaciones “A” 6937, “A” 6993, “A” 7006 y “A” 7082 del BCRA y sus complementarias (es decir, facilidades de crédito a tasas de interés subsidiadas) no podrán vender valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias del exterior hasta tanto hayan cancelado totalmente tales facilidades.
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Anticipo de operaciones cambiarias: las entidades autorizadas locales a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$10.000. Los clientes deberán proporcionar la información necesaria a tales entidades.
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Certificación de Aumento de Exportaciones: el BCRA aprobó el régimen de “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en 2021” (posteriormente extendida a exportadores de bienes que registren aumentos de exportaciones en 2022 respecto al año 2021) de conformidad con el cual los exportadores que obtengan la mencionada certificación podrán acceder al MLC sin la necesidad de conformidad previa del BCRA cuando dicha conformidad fuera necesaria, por hasta el monto de la certificación para la realización de pagos al
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exterior de obligaciones devengadas con el exterior. Las certificaciones pueden ser utilizadas exclusivamente con el objeto de cancelar, a partir de la fecha de su vencimiento, obligaciones devengadas con el exterior.
- Régimen especial para empresas con participación del Estado Nacional . Además de lo detallado respecto de los Pagos de importaciones de bienes y servicios más arriba, todas las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias están exentas de (a) el requisito establecido en el punto 10.4.2.6. de la Normas según el cual el pago de importaciones a través del MLC se condiciona a que la empresa no registre situaciones de demora en la regularización de pagos con registro de ingreso aduanero pendiente realizados a partir del 2.9.19; (b) el requisito establecido en el punto 10.4.2.7 de las Normas según el cual se requiere conformidad previa del BCRA para el pago de importaciones a través del MLC cuando la empresa registre por operaciones anteriores al 2.9.19, una condena o un sumario en materia penal cambiario en trámite, en ambos casos, por infracciones al artículo 1º inciso c) de la Ley 19359 relativas a regímenes de pagos por importaciones de bienes; y (c) el requisito establecido en el punto 3.2 de las Normas según el cual las entidades financieras podrán dar acceso al MLC para cursar pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que la empresa cuente con la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES) en estado "APROBADA" a excepción de las operaciones que correspondan a ciertos servicios.
c) Aspectos comerciales
Al 31 de marzo de 2023 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:
División Hydro
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Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.390.040.715;
-
Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 484.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
-
Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
-
Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 65.800.000;
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Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de
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un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.069.000.
El día 30 de Julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 21.700.000, que sumado al contrato firmado en Diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.
Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre del 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato para IMPSA es de US$ 16.900.000;
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Yacyreta Servomotores Vertedero: durante el segundo trimestre del 2022, IMPSA ha firmado un contrato con el cliente para fabricar los servomotores del vertedero de la Central Binacional Yacyretá por un importe de US$ 1.136.000;
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Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.406.000;
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El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico. El valor de este contrato es de US$ 55.022.000;
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Base Naval Puerto Belgrano: el proyecto consiste en la fabricación y puesta en funcionamiento de una grua Pluma Astillero de 37,5 toneladas de capacidad en el Dique de Cadena N°2 del Arsenal Naval Puerto Belgrano. El valor del contrato para IMPSA es de US$ 9.844.000;
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Quebrada de Ullum: en el año 2021 se firmó el contrato de la modernización de la Central Quebrada de Ullum, ubicado en la provincia de San Juan. El mismo prevé el desmontaje completo de la unidad Turbina-Generador y la rehabilitación y modernización del equipamiento principal. El monto del contrato asciende a US$ 4.063.000;
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Central Hidroeléctrica Salto Grande: la Sociedad fue adjudicada para realizar la inspección técnica de 7 compuertas de vertedero de la central. El monto del contrato asciende a US$ 234.000;
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Assessment el Comahue: la Sociedad firmó en el mes de junio de 2022 un contrato con Integración Energética Argentina S.A. para llevar a cabo un trabajo sistemático de evaluación y registro de condición técnica de los equipos de generación de las centrales El Comahue (región de desarrollo atravesada por las cuencas de los ríos Limay, Neuquén y Negro) y la elaboración de un presupuesto para la correspondiente rehabilitación de las mismas. El valor es aproximadamente US$ 2.571.000, y
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La Sociedad logró la adjudicación de un proyecto en el exterior para la fabricación de grúas de puerto, este acontecimiento consolida el regreso de IMPSA a la industria de grúas portuarias.
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División Wind
- Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.
Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.
Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.
Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.
Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.
Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y rehabilitación de aerogeneradores de los parques, en el año 2019. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años, desde la fecha de finalización de la fabricación, y
- Fortescue – Hidrógeno Verde: IMPSA ha sido encomendada para instalación de 16 mástiles de medición de viento con sus instrumentos en la Provincia de Río Negro. El monto del contrato es de US$ 3.000.000.
División Oil & Gas / Procesos
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Reactor D 3501: la Sociedad fue adjudicada para la provisión de un Reactor Hidrosulfurizador de 411 TN para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución es de 21 meses, y el monto del contrato es de US$ 6.930.000; y
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Horno NEC-TR: durante el mes de junio de 2022, la Sociedad firmó un contrato con Técnicas Reunidas S.A.U. para la fabricación de un horno NEC-TEC para YPF. El valor es aproximadamente US$ 2.889.000.
Otros proyectos
- Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor del contrato es de, aproximadamente, US$ 73.040.000;
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Dioxitek: la Sociedad firmó un contrato para realizar el diseño, cálculo e ingeniería de detalle de las parrillas de piping de la Nueva Planta de dióxido de Uranio en la provincia de Formosa. El monto del contrato es de US$ 310.000. Adicionalmente, en el mes de abril del 2022, la Sociedad fue adjudicada para el suministro de 8 bultos para transporte de CO60 sumados a 2 dispositivos de transporte de esos bultos tipo Flat Racks, con sus amarres correspondientes por un monto de US$ 4.336.000;
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Ejército VC TAM 2C: IMPSA ha firmado un contrato el 21 de junio de 2022 con Contaduría General del Ejército para el Ejército Argentino, para llevar a cabo la modernización de 3 torretas, por un importe de US$ 590.000.
Durante el mes de diciembre 2022 la Sociedad firmó dos contratos con Contaduría General del Ejército para el Ejército Argentino, para llevar acabo la modernización de 71 torretas del tanque argentino mediano, por un importe de US$ 11.980.165; y por la fabricación de soportes externos e internos para 72 tanques argentino mediano, por un importe de US$ 6.247.933; y
- CENTEC: IMPSA firmó con el Fondo Tecnológico Argentino (FONTAR), un contrato para llevar adelante la ejecución del proyecto identificado como CEN-TEC 001 denominado “Centro tecnológico en energías renovables”. Se construirán seis laboratorios, uno de los cuales incluye un parque solar fotovoltaico dentro de las instalaciones de IMPSA donde se aplicará Inteligencia Artificial para desarrollar tecnologías para la generación, distribución y gestión de energías limpias. El costo del presupuesto total del proyecto se estima en la suma $742.452. El BID a través de FONTAR otorgará un aporte no reembolsable por un monto total de 647.557. El importe del aporte no reembolsable es efectivizado bajo la modalidad de reembolso de pago hecho o pago directo a proveedores, previa verificación y aprobación técnica de la ejecución de las actividades previstas en el proyecto.
Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 551.799.000.
d) Ley Presupuesto 27701 año 2023
Conforme Ley 27701, articulo 54, promulgada por Decreto N° 799/2022, IMPSA ha sido eximida del pago de los derechos de importación, de las tasas por servicios portuarios, aeroportuarios, de estadística y de comprobación, de impuestos internos y del impuesto establecido por la Ley de Impuesto al Valor Agregado, mientras el Estado nacional sea accionista mayoritario de la Sociedad, para la compra de mercaderías -fueren nuevas o usadas- solo si la industria nacional no estuviere en condiciones de proveerlas con vigencia hasta el 31 de diciembre del 2023.
e) Ley de Economía del Conocimiento
Mediante la aprobación de la ley 27506 se creó el “Régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento”, mediante el cual se promocionan actividades económicas que apliquen el uso del conocimiento y la digitalización de la información, apoyado en los avances de la ciencia y de las tecnologías, a la obtención de bienes, prestación de servicios y/o mejoras de procesos. IMPSA ha resultado beneficiaria por este régimen. El mismo consiste en otorgar un bono para pagar impuestos nacionales que será equivalente al 70% de las contribuciones patronales del personal dedicado a las actividades que se pretenden promover.
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f) La nota 1.b) describe ciertos hechos y condiciones que, junto con las pérdidas operativas incurridas en el presente período, y el flujo de efectivo operativo negativo, en principio, podrían generar incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Sin embargo, la Sociedad estima que la aprobación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial y su homologación judicial, la aprobación del aumento de capital descripto en la referida nota y su suscripción total por el Gobierno Nacional y el Gobierno de la Provincia de Mendoza en la forma allí descripta, la financiación mencionada en la nota 11.4, junto con la firma de gran cantidad de contratos en los años 2022 y 2023, son suficientes para mitigar dichas incertidumbres. Por lo tanto, los presentes estados financieros han sido preparados sobre una base de empresa en funcionamiento.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS
2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación
Los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).
La presente información financiera intermedia separada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios separados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros separados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.
Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 y el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.
Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.
Los estados financieros separados adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina.
2.2 Normas contables aplicadas
Los estados financieros separados condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.6), por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:
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-
Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;
-
Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables
-
para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y
-
Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.
La preparación de estados financieros separados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.
2.3 Aplicación de nuevas NIIF y cambios de políticas contables
Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente período
Las NIIF o interpretaciones CINIIF adoptadas a partir del presente período son:
-
NIIF 17 Contratos de seguros.
-
Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 – Revelación de políticas contables
-
Modificaciones a la NIC 8 – Definición de estimaciones contables.
-
Modificaciones a la NIC 12 – Impuesto diferido relacionado a activos y pasivos que surgen de una única transacción.
La aplicación de las modificaciones mencionadas no tuvo impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
Nuevas NIIF’s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros
La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es al cierre del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023:
-
Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente- no corriente (1)
-
Modificaciones a la NIIF 16 – Pasivo por arrendamientos en una venta seguida de arrendamientos (2)
-
• Modificaciones a la NIC 1 – Pasivos no corrientes con convenios (3)
(1) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, con aplicación anticipada permitida.
Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.
Las modificaciones:
-
Aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;
-
Aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y
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- Dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
(2) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, con aplicación anticipada permitida.
La modificación aclara como un vendedor arrendatario contabiliza el pasivo de arrendamientos en transacciones de venta seguida de arrendamiento luego del reconocimiento inicial. La modificación requiere determinar los pagos de arrendamientos de una forma tal que el vendedor-arrendatario no reconozca ningún resultado relacionado al derecho de uso retenido por el vendedor arrendatario.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
(3) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, con aplicación anticipada permitida.
Las modificaciones aclaran que los convenios a ser cumplidos luego de la fecha de cierre del período no afectan la clasificación de las deudas como corriente o no corriente al cierre del período y requieren revelar información sobre estos convenios en notas a los estados financieros.
El Directorio de la Sociedad está analizando el impacto de las modificaciones mencionadas en los estados financieros de la Sociedad.
2.4 Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas
Las inversiones en entidades subsidiarias (sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y entidades asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” de acuerdo con la RT 43 de la FACPCE (modificatoria de la RT 26) y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10.
Los estados financieros de las sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. En aquellas sociedades cuyos estados financieros no han sido preparadas de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 se presentan una reconciliación del patrimonio neto, el resultado del período y el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo según los estados contables respectivos y los que hubiesen surgido de la aplicación de las NIIF, de acuerdo con la Resolución General N° 592 de la CNV.
La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 31 de marzo de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La participación en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 31 de marzo de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos
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independientes. La participación en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 31 de marzo de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019. La participación en la sociedad controlada Marclaim S.A. ha sido medida al 31 de marzo de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2020.
2.5 Entidades controladas en conjunto
Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.
Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.
Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.
Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.
Al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros separados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:
| Sociedad País Actividad Principal Consorcio Argentino Paraguayo para Yacyretá (CAPY) Paraguay Bienes de capital |
Porcentaje de **participación ** |
|---|---|
| 2023 2022 |
|
| 45,71% 45,71% |
2.6 Modelo de revaluación
La Sociedad aplica el modelo de revaluación para Terrenos, Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos.
Al 30 de junio de 2021, la Sociedad consideró la valuación llevada a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación del rubro Propiedad Planta y Equipos que determinó un valor de bienes de 21.793.702 (su equivalente en dólares estadounidenses de 227.681.798) lo que ha implicado una previsión por desvalorización del rubro de
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5.793.260, neta de impuesto a las ganancias. Dicha valuación fue realizada en el proceso de capitalización para la incorporación del Estado Nacional (FONDEP), como accionista mayoritario de la Sociedad, dicha capitalización se implementó mediante la firma de los contratos de suscripción de acciones el día 28 de mayo de 2021.
Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad consideró la valuación llevada a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación del rubro Propiedad Planta y Equipos que determinó un valor de bienes de 43.961.357 (su equivalente en dólares estadounidenses de 248.145), lo que ha implicado un incremento del rubro de 5.128.372. El efecto en el patrimonio, neto de impuesto a las ganancias, fue de 3.846.279.
El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. Para Terrenos, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características de los terrenos (por ej: tamaño y ubicación) y los precios de cotización del metro cuadrado de terrenos similares por forma, tamaño y ubicación.
El valor razonable de los Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción o adquisición. Para rodados, máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos. Para estos bienes, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características técnicas (por ej: tipo de bien, estado del bien, antigüedad, etc) y precios de mercado para bienes similares o coeficientes de actualización monetaria
Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.
2.7 Documentación respaldatoria
En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.
NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:
| Caja y bancos Depósitos a plazo fijo (Anexo C) Fondos Comunes de Inversión (Anexo C) TOTAL |
31.03.2023 31.12.2022 32.799 191.514 - 834.244 392.643 502.733 425.442 1.528.491 |
|---|---|
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NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS
El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:
| Corriente Cuentas por cobrar Clientes por contratos de construcción SUBTOTAL Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) TOTAL No corriente Clientes por contratos de construcción SUBTOTAL Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) TOTAL |
31.03.2023 12.113.645 12.101.625 24.215.270 (14.437.992) 9.777.278 16.432.617 16.432.617 (3.730.899) 12.701.718 |
31.12.2022 |
|---|---|---|
| 8.138.447 11.724.685 |
||
| 19.863.132 (13.487.514) |
||
| 6.375.618 | ||
| 13.928.430 | ||
| 13.928.430 (3.162.366) |
||
| 10.766.064 |
Los saldos de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2021 ascendían a 10.725.954.
Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua que están pendientes de facturación.
El 82,72% del saldo de créditos por ventas al 31 de marzo de 2023 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.
Al 31 de marzo de 2023, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 8.218.287, de los cuales se ha previsionado 2.325.955; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 18.581.803, de los cuales se ha previsionado el importe de 5.880.085; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos facturados vencidos impagos ascienden a miles de pesos 5.892.332.
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados.
El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuentan con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la
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grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance. Una muestra e hito relevante es que se ha concretado la firma de la Adenda N° 6, la que extiende por 60 meses la vigencia del contrato y por la que las partes deberán definir y acordar programáticamente la ejecución del proyecto a los efectos de avanzar con los trabajos, que incluyan programas de ejecución, alcances, montos y cronograma de pagos. Este hito representa el documento más importante firmado pasados más de 6 años desde la firma de la última adenda y la paralización de los trabajos. Al 31 de marzo de 2023 la Sociedad ha previsionado por prudencia el importe de miles de pesos 2.241.458 sobre los saldos pendientes de facturar, conforme a la política aprobada por el Directorio.
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas
| Corriente Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Diferencias de conversión Saldos al cierre del período No corriente Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Diferencias de conversión Saldos al cierre del período |
31.03.2023 (13.487.514) (237.419) (713.059) (14.437.992) (3.162.366) - (568.533) (3.730.899) |
31.12.2022 |
|---|---|---|
| (11.821.220) - (1.666.294) |
||
| (13.487.514) | ||
| (732.000) (1.899.894) (530.472) |
||
| (3.162.366) |
Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada periodo.
Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados
| Más 1 año Saldos al cierre del período |
31.03.2023 5.892.332 5.892.332 |
31.12.2022 |
|---|---|---|
| 4.994.429 | ||
| 4.994.429 |
La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 18.168.891 al 31 de marzo de 2023 y 16.649.880 al 31 de diciembre de 2022 que están vencidas a esas fechas. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.
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NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN
| Contratos en ejecución Costos de construcción más ganancias menos pérdidas reconocidas a la fecha Menos: facturación acumulada Montos reconocidos e incluidos en estos estados financieros como debidos: Por clientes por contratos en construcción corriente Por clientes por contratos en construcción no corriente Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción no corriente (Nota 10) Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción no corriente (Nota 10) |
31.03.2023 213.818.164 (205.997.395) 7.820.769 429.939 12.701.718 (5.203.783) (107.105) 7.820.769 |
31.12.2022 |
|---|---|---|
| 181.340.875 (172.996.107) |
||
| 8.344.768 | ||
| 380.503 10.766.064 (2.711.015) (90.784) |
||
| 8.344.768 |
Los saldos de clientes por contratos de construcción al 31 de diciembre de 2021 asciendían a 7.371.056. Los saldos de anticipos de clientes en relación a contratos de construcción al 31 de diciembre de 2021 asciendían a 1.786.784.
La Sociedad satisface sus obligaciones de desempeño de acuerdo al método de grado de avance, lo que difiere del momento de la facturación y el cobro. Para cada contrato, cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha es superior a la facturación acumulada, el neto entre ambos importes se expone en la línea “Clientes por contratos de construcción” del activo, mientras que cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha son menores a la facturación acumulada, entonces el neto entre ambos importes se expone en la línea “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” en el pasivo.
Los cambios significativos en “Clientes por contratos de construcción” y “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” durante el período se relacionan con los siguientes conceptos: 1) Cambios en el grado de avance de las obras; 2) facturación; 3) efecto de cambios en el tipo de cambio; 4) ajustes derivados de modificaciones contractuales y 5) previsión por incobrables.
Al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022, el monto acumulado de precio de transacción asignado a obligaciones de desempeño aún no satisfechas asciende a US$ 551.799.000 y US$ 574.386.000, respectivamente, y la Sociedad reconocerá estos ingresos de acuerdo al avance de las obras, que se espera que ocurra a lo largo de varios años, de acuerdo a los plazos de los proyectos respectivos.
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NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS
El detalle de los otros créditos es el siguiente:
| Corriente Deudores varios Embargos judiciales Otros SUBTOTAL Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) TOTAL |
31.03.2023 31.12.2022 15.388 11.481 30.005 25.453 2.392 2.216 47.785 39.150 (646) (5) 47.139 39.145 |
|---|---|
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos
| Corriente Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldos al cierre del período |
31.03.2023 (5) (641) - (646) |
31.12.2022 |
|---|---|---|
| (7) - 2 |
||
| (5) |
NOTA 7 – OTROS ACTIVOS
El detalle de los otros activos es el siguiente:
| Corriente Gastos pagados por adelantado Créditos fiscales Anticipos a proveedores Activos por derecho de uso TOTAL |
31.03.2023 31.12.2022 22.911 26.853 149.953 181.416 332.911 939.433 3.426 5.081 509.201 1.152.783 |
|---|---|
Los activos subyacentes de los activos de derecho de uso son inmuebles.
NOTA 8 – INVENTARIOS
El detalle de los inventarios es el siguiente:
| Materias primas y materiales TOTAL |
31.03.2023 31.12.2022 4.425.957 3.359.279 4.425.957 3.359.279 |
|---|---|
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NOTA 9 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
| SALDOS CON PARTES RELACIONADAS | ||
|---|---|---|
| Activo Corriente Otros créditos Energimp S.A. ICSA do Brasil IMPSA Caribe C.A. IMPSA International Inc. Ingeniería y Computación S.A.U. Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. Transapelt S.A.U. Otros Otros activos IMPSA China Shanghai Co., Ltd. Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) Pasivo Corriente Deudas comerciales Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Ingeniería y Computación S.A.U. Transapelt S.A.U. Otras deudas Enerwind Holding C.V. IMPSA de Colombia No corriente Otras deudas Marclaim S.A. (Anexo C) IMPSA International Inc. (Anexo C) TOTAL TOTAL TOTAL |
31.03.2023 406.332 4.107.038 23.393 792.274 951.511 1.346.155 455.678 8.455 8.090.836 39.986 39.986 (5.931.359) 2.199.463 1 3.436 49.934 53.371 631.683 10.239 641.922 695.293 1.022 1.190.344 1.191.366 1.191.366 |
31.12.2022 |
| 344.412 3.455.768 19.828 671.533 821.060 1.128.966 386.240 7.167 |
||
| 6.834.974 | ||
| 33.892 | ||
| 33.892 | ||
| (4.990.034) | ||
| 1.878.832 | ||
| 113 87.294 33.396 |
||
| 120.803 | ||
| 524.667 8.300 |
||
| 532.967 | ||
| 653.770 | ||
| 866 1.008.954 |
||
| 1.009.820 | ||
| 1.009.820 |
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b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
| Compra de bienes y servicios Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Ingeniería y Computación S.A.U. Transapelt S.A.U. Préstamos otorgados Ingeniería y Computación S.A.U. Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas Ingeniería y Computación S.A.U. Resultados financieros (Pérdida) - Ganancia Ingeniería y Computación S.A.U. Enerwind Holding C.V. ICSA do Brasil |
31.03.2023 | 31.03.2022 |
|---|---|---|
| 4 626 26.398 |
48 401 879 |
|
| 27.028 | 1.328 | |
| 28.500 28.500 (1.262) (1.262) 72.744 |
29.052 | |
| 29.052 | ||
| (340) | ||
| (340) | ||
| 21.300 | ||
| (4.252) | (2.301) | |
| 28.312 | 15.438 | |
| 96.804 | 34.437 |
A partir del 28 de mayo de 2021, el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP), controlado por el Gobierno Nacional de la República Argentina, tiene un 63,72% de participación en el capital y votos de la Sociedad y por lo tanto tiene control sobre la misma. Por otro lado, la Provincia de Mendoza tiene un 21,24% de participación en el capital y votos de la Sociedad, teniendo influencia significativa sobre la misma.
Con respecto a los saldos y transacciones con el Gobierno Nacional de la República Argentina y la Provincia de Mendoza (y otras entidades dependientes de los mismos), la Sociedad aplicó la exención prevista en el párrafo 25 de NIC 24.
Con posterioridad al 28 de mayo de 2021 y hasta el cierre del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, la Sociedad no incurrió en transacciones individualmente significativas con sus accionistas, excepto por las suscripciones de capital, las integraciones de las mismas y la asistencia financiera, expuestas en el rubro deudas financieras (ver Nota 11.4)
Las transacciones colectivamente, pero no individualmente, significativas se vinculan con contratos de servicios a entidades dependientes del Gobierno Nacional, el pago de impuestos nacionales y cargas sociales al Gobierno Nacional de la República Argentina, y el pago de impuestos provinciales a la Provincia de Mendoza.
Adicionalmente, hay saldos de deudas financieras con bancos dependientes del Gobierno Nacional, que fueron tomados antes de que el Gobierno Nacional fuera parte relacionada.
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NOTA 10 – DEUDAS COMERCIALES
El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:
| 31.03.2023 | 31.12.2022 | ||
|---|---|---|---|
| Corriente | |||
| Cuentas por pagar | 1.910.535 | 2.186.840 | |
| Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de | |||
| construcción (Nota 5) | 5.203.783 | 2.711.015 | |
| Remuneraciones y cargas sociales | 885.168 | 753.243 | |
| TOTAL | 7.999.486 | 5.651.098 | |
| No corriente | |||
| Cuentas por pagar | 1.844.375 | 1.492.713 | |
| Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de | |||
| construcción (Nota 5) | 107.105 | 90.784 | |
| TOTAL | 1.951.480 | 1.583.497 | |
| NOTA | 11– DEUDAS FINANCIERAS | ||
| El detalle de las deudas financieras es el siguiente: | |||
| 31.03.2023 | 31.12.2022 | ||
| Corriente | |||
| Con Recurso | |||
| Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) | - | 20 | |
| Asistencia financiera FONDEP (Nota 11.4) | 2.655.155 | 2.347.156 | |
| Pasivos por arrendamientos (Nota 11.5) | 4.757 | 6.412 | |
| TOTAL | 2.659.912 | 2.353.588 | |
| No Corriente | |||
| Con Recurso | |||
| Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) | 10.814.962 | 8.720.922 | |
| Obligaciones negociables: Clase VII (Nota 11.2) | 3.129.655 | 2.525.403 | |
| Obligaciones negociables: Clase VIII (Nota 11.3) | 132.493 | 106.839 | |
| Bonos internacionales (Nota 11.3) | 9.322.690 | 7.517.592 | |
| Otros | 855.038 | 674.624 | |
| TOTAL | 24.254.838 | 19.545.380 |
Los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 son tenedores de la Deuda Financiera que asciende 24.254.838, con excepción de los contratos de arrendamientos financieros.
El monto total consignado en deudas financieras al 31 de marzo de 2023 asciende a la suma 24.254.838 (19.545.380 al 31 de diciembre de 2022), compuesto por un valor nominal de 117.896.294 (99.505.380 al 31 de diciembre de 2022) y un ajuste por Cálculo de Valor Actual de 93.641.456 (79.960.000 al 31 de diciembre de 2022).
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11.1 – Bancos y entidades financieras
| Banco de la Nación Argentina Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) Banco Interamericano de Desarrollo (BID) Corporación Interamericana de Inversiones (CII) Banco Bradesco Banco de la Provincia de Buenos Aires Badesul Corporación Andina de Fomento (CAF) Zurich Export Development Canadá (EDC) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Banco do Brasil Eximbank SACE Banco Hipotecario Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Otros TOTAL |
31.03.2023 31.12.2022 2.236.516 1.803.472 357.696 288.437 246.399 198.690 3.413.563 2.752.615 77.482 62.480 1.276.416 1.029.271 227.843 183.727 271.645 219.048 173.981 140.294 562.595 453.663 1.332.867 1.074.791 94.342 76.075 249.342 201.064 162.112 130.723 40.743 32.854 45.569 36.746 15.568 12.553 30.283 24.419 - 20 10.814.962 8.720.942 |
|---|---|
Expuestos en el estado separado de situación financiera:
| Expuestos en el estado separado de situación financiera: | ||
|---|---|---|
| Bancos y entidades financieras corrientes – Con recurso Bancos y entidades financieras no corrientes – Con recurso TOTAL |
- 10.814.962 10.814.962 |
20 8.720.922 |
| 8.720.942 | ||
11.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)
En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 2 de febrero de 2022 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y la Corporación Andina de Fomento (CAF) por un monto de capital de US$ 3.917.696, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)
En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 2 de diciembre de 2021 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada (EDC) por un monto de capital de US$ 30.013.449, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
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LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se Firmado a los efectos de su identificación extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635
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11.1.3 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de la Nación Argentina
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de la Nación Argentina por un monto de capital de US$ 49.404.300, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.4 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de Inversión y Comercio Exterior
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de Inversión y Comercio Exterior por un monto de capital de US$ 7.901.453, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.5 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por un monto de capital de US$ 668.948, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.6 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Provincia de Buenos Aires
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires por un monto de capital de US$ 5.033.016, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario
En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 11 de abril de 2022 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y Banco Hipotecario S.A. por un monto de capital de US$ 1.026.120, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.8 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Illiquidx Capital Limited
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Illiquidx Capital Limited por un monto de capital de US$ 5.442.927, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
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11.1.9 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de SACE s.p.a.
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de SACE s.p.a. por un monto de capital de US$ 900.017, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.10 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) por un monto de capital de US$ 343.889, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 6 de diciembre de 2021 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y la Corporación Inter-Americana de Inversiones (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)- por un monto de capital de US$ 76.866.499 (para el tramo correspondiente al BID) y US$ 1.744.746 (para el tramo correspondiente a BID Invest), cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.12 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Bradesco
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco Bradesco por un monto de capital de US$ 28.195.863, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.13 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Badesul
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco Badesul por un monto de capital de US$ 6.000.608, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.14 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES)
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) por un monto de capital de US$ 2.084.005, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
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11.1.15 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco do Brasil
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco do Brasil por un monto de capital de US$ 5.507.943, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.16 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Eximbank
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Eximbank por un monto de capital de US$ 3.581.034, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.17 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Zurich
Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Zurich Minas Brasil Seguros S.A. por un monto de capital de US$ 12.427.642, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.2 - Obligaciones negociables
Conforme a lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 7 de diciembre de 2021 se completó el canje de las Obligaciones Negociables Existentes (según se define en el APE 2020) correspondientes a las Clases I, II, III y IV de IMPSA y la entrega a los tenedores de las mismas de las nuevas Obligaciones Negociables Clase VII con oferta pública, por un valor nominal de US$ 69.217.774, emitidas por IMPSA en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV de fecha 19 de julio de 2007 (y sus prórrogas y modificatorias).
11.3 – Bono internacional
El APE 2020 dispuso el canje de los Bonos Internacionales comprendidos en el mismo (Discount Senior Note due 2025 y Clase VI de Obligaciones Negociables con oferta pública en la República Argentina, emitidos por IMPSA conforme a los respectivos Contratos de Administración Fiduciaria (Trust Indentures) de fecha 9 de agosto de 2018 en el marco del APE 2017) por los nuevos Bonos Internacionales previstos en el APE 2020, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2). En tal sentido, con fecha 15 de abril de 2022 se completó el canje de los referidos Bonos Internacionales (Discount Senior Note due 2025) por el nuevo Bono Internacional previsto en el APE 2020 por un capital de U$S 205.937.033, y con fecha 24 de agosto del 2022 se completó el canje de la Clase VI de Obligaciones Negociables por la nueva Clase VIII de Obligaciones Negociables con oferta pública en la Argentina por un capital de U$S 2.926.755.
11.4 – Asistencia financiera FONDEP
La Sociedad recibió en noviembre de 2022, desde el BICE Fideicomisos en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo – FONDEP”, una oferta de asistencia financiera para capital de trabajo, vinculada a las mayores necesidades de caja dado el incremento de
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contratos en ejecución, que fue aceptada por un monto de 2.200.000 y que fue acreditado el día 18 de noviembre de 2022 en la cuenta bancaria de IMPSA. Los fondos del aporte se deben destinar para pagos de proyectos así como también para el pago de salarios, gastos operativos y costos de estructura. IMPSA otorgó un seguro de caución por el importe mencionado en fiel cumplimiento de los compromisos asumidos. La devolución de la asistencia está sujeta a la suscripción y principio de ejecución de uno o varios proyectos, con desembolsos, pagos y/o anticipos efectivizados por un monto determinado, y a una tasa de interés equivalente a la establecida para grandes empresas en el marco de la línea de proyectos estratégicos del Banco de la Nación Argentina con bonificación.
11.5 – Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento
La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.
11.6 - Evolución deudas financieras
| Saldo al inicio de período Movimientos No Monetarios Diferencias de conversión Intereses devengados Saldo al cierre del período |
31.03.2023 21.898.968 3.498.621 1.517.161 5.015.782 26.914.750 |
31.03.2022 |
|---|---|---|
| 9.272.230 | ||
| 702.322 557.624 |
||
| 1.259.946 | ||
| 10.532.176 |
NOTA 12 – DEUDAS FISCALES
El detalle de las deudas fiscales es el siguiente:
| Corriente Iva a pagar Impuesto sobre los ingresos brutos Retenciones a pagar Plan de facilidades de pago TOTAL No Corriente Plan de facilidades de pago TOTAL |
31.03.2023 404.174 86.065 47.936 295.546 833.721 161.661 161.661 |
31.12.2022 |
|---|---|---|
| - 8.949 72.570 201.015 |
||
| 282.534 | ||
| 137.237 | ||
| 137.237 |
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NOTA 13 – OTRAS DEUDAS
El detalle de las otras deudas es el siguiente:
| Corriente Honorarios de directores y síndicos (neto de anticipos) Retenciones efectuadas Otras TOTAL |
31.03.2023 31.12.2022 4.599 1.273 1.692 1.897 5.710 224 12.001 3.394 |
|---|---|
NOTA 14 – PROVISIONES
Con base en la opinión de los asesores legales y teniendo en cuenta la situación jurídica actual, se esperan resultados favorables en ciertos juicios y demandas, por lo que no se han hecho estimaciones aparte de las ya registradas en estos estados financieros separados.
Las provisiones corrientes y no corrientes son las siguientes:
| Corriente Provisiones para juicios comerciales, laborales y aduaneras - Anexo E TOTAL No corriente Provisiones para juicios comerciales, laborales y aduaneras - Anexo E TOTAL ución de los saldos es la que sigue: Valor al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Diferencias de conversión Saldos al cierre del período |
31.03.2023 24.371 24.371 482.515 482.515 31.03.2023 413.805 3.018 (11.233) 101.296 506.886 |
31.12.2022 |
|---|---|---|
| 92.680 | ||
| 92.680 | ||
| 321.125 | ||
| 321.125 | ||
| 31.12.2022 | ||
| 368.498 22.528 (96.179) 118.958 |
||
| 413.805 |
La evolución de los saldos es la que sigue:
-
Las previsiones para juicios laborales incluyen la evaluación global de las eventuales pérdidas resultantes de reclamos entablados por empleados de la Sociedad relacionados a accidentes laborales, enfermedades y acuerdos por desvinculaciones.
-
Las previsiones para reclamos aduaneros incluyen la evaluación global de las eventuales pérdidas que pudieran resultar en relación a expedientes por operaciones de comercio exterior.
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- Los reclamos comerciales incluyen la evaluación global de las eventuales pérdidas que pudieren resultar en relación con la venta de una subsidiaria de la Sociedad en 1999. El comprador reclama contingencias no declaradas ni consideradas en el acuerdo de venta.
NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL
Al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre del 2022, el capital social ascendía a la suma de 2.138.900, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A, 112.595.000 acciones escriturales Clase B y 1.817.200.000 acciones escriturales Clase C, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto e integrado.
La referida composición del capital social resulta de lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 16 de marzo de 2021, la cual aprobó un aumento de capital en la suma de hasta 1.817.200 (es decir, el equivalente en Pesos de US$ 20 millones, al tipo de cambio comprador divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina el 15 de marzo de 2021, último día hábil anterior a la Asamblea), mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias escriturales correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una.
A continuación un detalle de lo descripto precedentemente:
| Capital Social | 31-03-2023 | 31-12-2022 |
|---|---|---|
| Suscripto e integrado | Suscripto e integrado | |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase ¨A¨ |
209.105 | 209.105 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase ¨B¨ |
112.595 | 112.595 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase ¨C¨ |
1.817.200 | 1.817.200 |
NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS
La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:
| Ingresos por obras Hydro y Nuclear Ingresos por obras Wind Ingresos por obras Oil & Gas / Procesos Prestación de otros servicios TOTAL |
TRES MESES |
|---|---|
| 01.01.2023 01.01.2022 a a 31.03.2023 31.03.2022 539.549 252.971 15.470 83.322 157.903 226.209 4.717 736 717.639 563.238 |
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NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS
El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:
| Intereses por equivalentes de efectivo Intereses con otras partes relacionadas Diferencias de cambio netas TOTAL |
TRES MESES |
|---|---|
| 01.01.2023 01.01.2022 a a 31.03.2023 31.03.2022 102.184 61.786 101.056 36.739 5.756.580 1.510.731 5.959.820 1.609.256 |
NOTA 18 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS
El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:
| OTA 18– OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente: |
||
|---|---|---|
| Cargo por incobrables y contingencias Cargo por culminación de contratos laborales Otros TOTAL |
TRES MESES | |
| 01.01.2023 a 31.03.2023 |
01.01.2022 a 31.03.2022 |
|
| (259.834) | (17.283) (12.913) (25.076) |
|
| (46.006) (25.059) |
||
| (330.899) | (55.272) |
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NOTA 19 – RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, NEGOCIOS CONJUNTOS, ASOCIADAS Y OTRAS ENTIDADES
El detalle de los resultados de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, asociadas y otras entidades es el siguiente:
| Sociedad Participación % Tipo de entidad |
Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) |
Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) |
Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) |
Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) |
Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) |
Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2023 a 31.03.2023 |
01.01.2022 a 31.03.2022 |
01.01.2023 a 31.03.2023 |
01.01.2022 a 31.03.2022 |
01.01.2023 a 31.03.2023 |
01.01.2022 a 31.03.2022 |
|
| Subsidiarias Transapelt S.A.U. 100 Subsidiarias Enerwind Holding C.V. 99,99 Subsidiarias Impsa International Inc. 100 Subsidiarias Marclaim S.A. 99,98 Subsidiarias Impsa de Colombia 100 Subsidiarias Ingeniería y Computación S.A.U. 100 Subsidiarias |
(9.629) 50.781 4.263 2.310 - - - - - - (21.342) (13.510) |
215.035 96.088 43.707 7.418 (181.391) (47.213) (156) (41) 10.113 2.632 84.784 24.210 |
205.406 146.869 47.970 9.728 (181.391) (47.213) (156) (41) 10.113 2.632 63.442 10.700 |
|||
| TOTAL | (26.708) 39.581 172.092 83.094 145.384 122.675 |
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NOTA 20 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO
| Diferencias temporarias Quebrantos acumulados Provisiones Préstamos Propiedad, planta y equipo Inventarios Créditos por ventas Otros créditos Ajuste por inflación impositivo Otros Total |
31.03.2023 Activo (Pasivo) Cargo del período Otro resultado integral 31.12.2022 Activo (Pasivo) |
|---|---|
| 1.229.149 (1.113.819) 723.947 1.619.021 193.545 (7.342) 30.612 170.275 (24.168.454) (4.167.768) 765.697 (20.766.383) (12.871.324) (314.591) (1.568.781) (10.987.952) (3.882) - - (3.882) 3.154.212 (105.734) 532.912 2.727.034 (170) - - (170) (744.834) 900.513 (1) (1.645.346) 7.742 (1.239) 1.376 7.605 |
|
| (33.204.016) (4.809.980) 485.762 (28.879.798) |
| Diferencias temporarias Quebrantos acumulados Honorarios a directores Provisiones Préstamos Propiedad, planta y equipo Inventarios Créditos por ventas Otros créditos Ajuste por inflación impositivo Otros Total |
31.12.2022 Activo (Pasivo) Cargo del ejercicio Otro resultado integral 31.12.2021 Activo (Pasivo) |
|---|---|
| 1.619.021 (104.780) (5.199) 1.729.000 - - - - 170.275 (18.856) 79.470 109.661 (20.766.383) (8.900.039) 15.555 (11.881.899) (10.987.952) (1.146.054) (4.113.278) (5.728.620) (3.882) 2.813 (2.813) (3.882) 2.727.034 382.377 985.190 1.359.467 (170) 123 (123) (170) (1.645.346) 735.236 (10.350) (2.370.232) 7.605 3.284 1.816 2.505 |
|
| (28.879.798) (9.045.896) (3.049.732) (16.784.170) |
La Sociedad ha decidido la actualización por inflación de los quebrantos impositivos bajo el análisis de la normativa aplicable y jurisprudencia imperante en la materia hasta el límite de la obligación fiscal. En ese sentido la Sociedad se basó en la sentencia dictada, con fecha 25/10/2022, por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en los autos “Telefónica de Argentina S.A. y otro c/ EN – AFIP – DGI s/ Dirección General Impositiva” (CAF 49252/2011/1/RH1) confirmando el dictamen emitido, con fecha 09/06/2020, por la Procuración General de la Nación en favor de la aplicación del ajuste por inflación de los quebrantos.
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La composición de los quebrantos impositivos al 31 de marzo de 2023 y su fecha de prescripción se detallan a continuación:
| Ejercicio Fiscal | Quebranto Crédito Fiscal Prescripción |
|---|---|
| 31/12/2020 | 4.876.147 1.219.043 2025 4.876.147 1.219.043 |
NOTA 21 – GARANTIAS OTORGADAS
Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE 2017, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos oportunamente los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE 2017 a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos (y luego canjeados conforme a lo previsto en el APE 2020 en la forma descripta en la Nota 11), la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos previstos en el APE 2020.
Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos fueron incorporados al APE 2017 y/o al APE 2020 bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que se encuentran (o, en caso de devenir exigibles en el futuro, se encontrarán) cubiertos por los términos de los mismos.
NOTA 22 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS
Los términos y condiciones de la Nueva Deuda emitida o a emitirse en el marco del APE 2020, según se describe en la Nota 11, mantendrán ciertos compromisos de la Sociedad que resultan habituales para este tipo de transacciones, incluyendo:
-
Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.
-
Pago por Excedente de Efectivo:
A partir de la fecha de emisión de la Nueva Deuda, en caso de un Excedente de Efectivo (tal como se define a continuación), la Sociedad deberá aplicar el 100% del mismo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda. Toda precancelación por Excedente de Efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.
“Excedente de Efectivo” será definido como, en cualquier fecha de determinación (el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año), sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes (incluyendo inversiones temporarias) que excedan de US$ 25 millones, basados en los estados contables consolidados de IMPSA al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (en cada caso, preparados bajo las normas contables IFRS), menos un monto equivalente a la suma de (a) egresos en efectivo relacionados con proyectos (conforme surjan de proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por IMPSA y aprobadas por Directorio), netos de ingresos en efectivo relacionados con proyectos (conforme surjan
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de las mismas proyecciones pro-forma para igual período), más (b) S, G&A, capex e impuestos proyectados (conforme surjan de las proyecciones pro-forma antes referidas), más (c) los montos adeudados de capital e intereses pagaderos bajo la Nueva Deuda y bajo la Deuda Excluida (y otras deudas permitidas bajo la Nueva Deuda, si las hubiera) para el mismo período, más (d) impuestos, honorarios y gastos impagos en relación con el APE 2020 y con la emisión de la Nueva Deuda (y sin considerar, para la determinación del “Excedente de Efectivo” cualquier aporte de capital y/o colocación de nuevas acciones conforme a lo previsto en la Oferta de APE, incluyendo el Aumento de Capital allí definido).
El cálculo del Excedente de Efectivo será hecho y reportado al Directorio no más allá del 20 de mayo y del 20 de noviembre de cada año y será acompañado por un certificado firmado por el Chief Financial Officer de IMPSA junto con otro funcionario senior de IMPSA que establezca con detalle razonable dicho cálculo. Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento IMPSA recibiere cualquier Ingreso Extraordinario en Efectivo (según se define más adelante), IMPSA deberá, dentro de los 15 (quince) días hábiles de recibido dicho ingreso, aplicar el 100% de tal Ingreso Extraordinario de Efectivo para precancelar la Nueva Deuda de acuerdo con las disposiciones sobre Excedente de Efectivo.
Adicionalmente, se aclara que cualquier ingreso relacionado con el pago de contratos por obras en dicho país se contabilizará a los fines del cálculo del Excedente de Efectivo y que cualquier pago en efectivo que reciba IMPSA de la República Bolivariana de Venezuela o las empresas de propiedad estatal de dicho país que no se reciba con la condición de ser aplicado a la prosecución de obras pendientes o a un nuevo proyecto específico, se contabilizará a los fines de determinar la existencia de un Ingreso Extraordinario de Efectivo.
“Ingreso Extraordinario de Efectivo” será definido como cualquier pago en efectivo recibido por IMPSA fuera del curso ordinario de sus negocios u operaciones, que no esté comprometido para ser utilizado para un proyecto; estableciéndose que dicho término no incluirá anticipos o pagos iniciales recibidos por IMPSA en relación con sus negocios u operaciones o cualquier otro tipo de pago recibido por IMPSA cuyo producido haya sido asignado o identificado para sus negocios u operaciones de acuerdo con sus prácticas pasadas (ni cualquier aporte de capital y/o colocación de nuevas acciones conforme a lo previsto en la Oferta de APE, incluyendo el Aumento de Capital allí definido).
NOTA 23 – HECHOS POSTERIORES
Con motivo de la firma de dos nuevos contratos con el Ejército Argentino que fijan fechas de pago de facturas que dependen del Tesoro Nacional, la Sociedad debió descontar las facturas para hacer frente a obligaciones de proyectos y de pago de haberes. Por dicha razón la Sociedad recibió con fecha 4 de abril de 2023, desde el BICE Fideicomisos, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo – FONDEP” una oferta de financiamiento como aporte reembolsable, asimilable a un descuento de facturas, por un monto de 1.300.000. La tasa de descuento equivale a una tasa bonificada del 56% anual en pesos. La oferta fue aceptada y el monto total fue acreditado al día siguiente en la cuenta bancaria de IMPSA. La Sociedad otorgó un seguro de caución por el importe mencionado en fiel cumplimiento de los compromisos asumidos. IMPSA deberá reintegrar el aporte reembolsable una vez percibido el importe total de las facturas emitidas al Ejército Argentino por el proyecto TAM (facturas que duplican el monto del aporte reembolsable recibido).
NOTA 24 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Los presentes estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 10 de mayo de 2023 .
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LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI
PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023 Por Comisión Fiscalizadora
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ANEXO A
IMPSA S.A.
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)
| CUENTA PRINCIPAL | Diferencias por conversión de moneda extranjera Valor al comienzo del período Aumentos Transferencias Disminuciones Valor al cierre del período V A L O R E S D E O R I G E N |
D E P R E | Neto Alícuota Monto resultante al (%) 31.03.2023 C I A C I O N E S Delperíodo Acumuladas al cierre del período |
|---|---|---|---|
| Diferencias por conversión de moneda extranjera Acumuladas al comienzo del período |
|||
| Terrenos Edificios Máquinas y equipos Instalaciones Muebles y útiles Rodados Obras propias |
2.507.748 436.977 - - 77.646 3.022.371 30.602.551 5.501.204 - - (77.646) 36.026.109 10.840.370 1.932.600 50 - - 12.773.020 1.414 254 - - - 1.668 - 212 1.841 - - 2.053 10.708 1.673 - - - 12.381 83.751 15.150 1.758 (77.903) - 22.756 |
- - - - - - (1.414) (254) - - - - - - |
- - 3.022.371 2 - 10 (166.661) (166.661) 35.859.448 3- 20 (188.318) (188.318) 12.584.702 5 - 20 - (1.668) - 20 - 50 (95) (95) 1.958 20 - 30 (2.907) (2.907) 9.474 - - 22.756 |
| T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 3 | 44.046.542 7.888.070 3.649 (77.903) - 51.860.358 |
(1.414) (254) |
(357.981) (1) (359.649) 51.500.709 |
(1) Cargo a resultados (Anexo H)
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LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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ANEXO A
IMPSA S.A.
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)
| CUENTA PRINCIPAL | V A L O R E S D E O R I G E N Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Aumentos Revaluaciones Transferencias Valor al cierre del ejercicio |
D E P R E C I A C I O | Neto Alícuota Monto resultante al (%) 31.12.2022 Acumuladas al cierre del ejercicio N E S Del ejercicio |
|---|---|---|---|
| Acumuladas al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Transferencias |
|||
| Terrenos Edificios Máquinas y equipos Instalaciones Rodados Obras propias |
3.297.488 2.333.750 - (3.123.490) - 2.507.748 13.209.744 9.629.073 943 8.374.106 (611.315) 30.602.551 6.837.799 4.960.503 11.404 (132.952) (836.384) 10.840.370 34.560 25.046 - - (58.192) 1.414 10.116 - - 10.708 (10.116) 10.708 - 69 83.682 - - 83.751 |
- - - (114.736) (192.276) 611.315 (169.749) (278.196) 880.668 (2.958) (4.845) 13.908 (10.116) - 10.116 - - - |
- - 2.507.748 2 - 10 (304.303) - 30.602.551 3- 20 (432.723) - 10.840.370 5 - 20 (7.519) (1.414) - 20 - 30 - - 10.708 - - 83.751 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 2 | 23.389.707 16.948.441 96.029 5.128.372 (1.516.007) 44.046.542 |
(297.559) (475.317) 1.516.007 |
(744.545) - (1.414) 44.045.128 |
==> picture [47 x 42] intentionally omitted <==
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IMPSA S.A.
ANEXO C (Hoja 1 de 3)
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)
| Emisor y características de los valores |
Valor registrado | Valor registrado |
|---|---|---|
| 31.03.2023 | 31.12.2022 | |
| Efectivo y equivalente de efectivo Depósitos a plazo fijo Fondos comunes de inversión Total efectivo y equivalente de efectivo |
- 392.643 392.643 |
834.244 502.733 |
| 1.336.977 | ||
| TOTALES | 392.643 | 1.336.977 |
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ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )
IMPSA S.A.
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)
| Emisor y | Valor | Valor de | Valor | Valor | Valor | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| características | Clase | Nominal | Cantidad | costo ajustado | patrimonial | registrado | registrado | |
| de los valores | proporcional | 31.03.2023 | 31.12.2022 | |||||
| Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, asociadasy otras | entidades | |||||||
| Transapelt S.A.U. | Ord | 100 | - 3 - | 45.104 | - | 1.194.872 | 1.194.872 | 989.467 |
| Enerwind Holding C.V. | Ord | s/ VN | - 5 - | 9.000.000 | - | 271.134 | 271.134 | 223.166 |
| Impsa International Inc. | Ord | 1 | - 1 - | 100 | 2.060.142 | - | (*) | (*) |
| Impsa Caribe C.A. | Ord | 1 | - 2 - | 22.366.896 | 59.958 | 12.710 | - | - |
| Marclaim S.A. | Ord | 1 | - 1 - | 800 | - | - | (*) | (*) |
| Impsa de Colombia | Ord | 1 | - 1 - | 222.917.628 | 9.209.146 | 66.368 | 66.368 | 56.254 |
| Ingeniería y Computación S.A.U. | Ord | 1 | - 3 - | 1.960.000 | - | 585.934 | 585.934 | 522.492 |
| ICSA do Brasil | Ord | 1 | - 4 - | 794.538 | 7.088.443 | - | (*) | (*) |
| TOTALES INVERSIONES NO CORRIENTES | 18.417.689 | 2.118.308 | 1.791.379 |
-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.191.367 al 31 de marzo de 2023 y 1.009.820 al 31 de diciembre de 2022 (Nota 9.a)
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LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
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ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )
IMPSA S.A.
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)
| Emisor y características de los valores |
INFORMACION SOBRE EL EMISOR |
|---|---|
| Ultimo estado contable | |
| Resultados Porcentaje de Actividad Fecha Capital del ejercicio Patrimonio participación principal social (pesos) (pesos) sobre el capital |
|
| Participaciones en sociedades controladasy otras entidades | Transporte 31/03/2023 4.510.400 - 3 - (9.629) 1.194.874 100 Bienes de capital 31/03/2023 9.000.000 - 5 - 4.261 271.137 99,99 Bienes de capital 31/03/2023 100 - 1 - - (1.190.344) 100 () Bienes de capital 31/12/2019 22.366.896 - 2 - - 12.710 100 Bienes de capital 31/03/2020 800 - 1 - - (1.022) 99,98 () Bienes de capital 31/03/2023 6.260.541 - 1 - - 66.368 100 Bienes de capital 31/03/2023 2.000.000 - 3 - (21.342) 585.933 100 Bienes de capital 31/03/2023 7.088.443 - 4 - 80.195 (3.962.303) 99,99 (*) |
| Transapelt S.A.U. Enerwind Holding C.V. Impsa International Inc. Impsa Caribe C.A. Marclaim S.A. Impsa de Colombia Ingeniería y Computación S.A.U. ICSA do Brasil |
-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.191.367 al 31 de marzo de 2023 y 1.009.820 al 31 de diciembre de 2022 (Nota 9.a)
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==> picture [60 x 25] intentionally omitted <==
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ANEXO E
IMPSA S.A.
PROVISIONES
| Estados financieros al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| R U B R O S | 31.12.2022 Saldos al |
Aumentos | Disminuciones | Diferencias por conversión de moneda extranjera |
31.03.2023 Saldos al |
| Deducidas del Activo Activo corriente Créditos por ventas En pesos Provisión para deudores incobrables En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables Total créditos por ventas corriente Otros créditos En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables Total Otros créditos corriente Partes relacionadas En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables Total Partes relacionadas corriente Activo no corriente Créditos por ventas En moneda extranjera Provisión para cuentas de dudoso cobro Total créditos por ventas no corriente |
- 13.487.514 13.487.514 5 5 4.990.034 4.990.034 3.162.366 3.162.366 |
106.057 131.362 237.419 641 641 29.989 29.989 - - |
- - - - - - - - - |
- 713.059 713.059 - - 911.336 911.336 568.533 568.533 |
106.057 14.331.935 |
| 14.437.992 646 |
|||||
| 646 5.931.359 |
|||||
| 5.931.359 3.730.899 |
|||||
| 3.730.899 | |||||
| T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 3 | 21.639.919 | 268.049 -1- |
- -1- |
2.192.928 | 24.100.896 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 2 | 15.369.913 | 2.002.982 | (2) | 4.267.026 | 21.639.919 |
| Pasivo corriente Provisión para juicios Total Provisión para juicios corrientes Pasivo no corriente Provisión para juicios Total Provisión para juicios no corrientes |
92.680 92.680 321.125 321.125 |
754 754 2.264 2.264 |
(2.808) (2.808) (8.425) (8.425) |
(66.255) (66.255) 167.551 167.551 |
24.371 |
| 24.371 482.515 |
|||||
| 482.515 | |||||
| T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 3 | 413.805 | 3.018 -1- |
(11.233) -1- |
101.296 | 506.886 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 2 | 368.498 | 22.528 | (96.179) | 118.958 | 413.805 |
1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 18)
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LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
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==> picture [57 x 25] intentionally omitted <==
DR. JORGE ALDO PERONE
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ANEXO F
COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS
Estados financieros correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y 2022 (En miles de pesos)
| 31.03.2023 | 31.03.2022 | |
|---|---|---|
| Existencia al comienzo del período: Materias primas y materiales Compras y costos de producción del período a) Compras y diferencias de conversión b) Costos de producción según Anexo H Existencia al final del período: Materias primas y materiales Subtotal |
2.332.356 2.332.356 2.231.508 1.585.270 3.816.778 (4.425.957) (4.425.957) 1.723.177 |
2.178.711 2.178.711 309.995 673.693 983.688 (2.332.356) (2.332.356) |
| 830.043 | ||
| Costo de ventas de bienesy servicios | 1.723.177 | 830.043 |
==> picture [58 x 52] intentionally omitted <==
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [78 x 33] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
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ANEXO G ( Hoja 1 de 2 )
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550
Estados financieros al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)
| Tipo de Cambio ó Clase Cotización RUBROS Moneda Monto Aplicable 31.03.2023 |
Moneda argentina 15.442 1.468 16.910 20.551.869 9 8.893 20.560.771 (14.331.935) 6.228.836 11.008 11.008 (646) 10.362 247.798 475.258 8.920 47.290 779.266 6.899.379 8.279 6.907.658 (5.931.359) 976.299 8.011.673 16.432.617 16.432.617 (3.730.899) 12.701.718 12.701.718 20.713.391 |
Tipo de Cambio ó Cotización Monto Aplicable 31.12.2022 |
Moneda argentina |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS Corrientes - Caja y bancos U$S 73,88 209,010 EUROS 6,46 227,110 -Créditos por ventas U$S 98.330 209,010 BOLÍVARES FUERTES 148.557 0,00006 REAL 216 41,140 Previsión para deudores incobrables Subtotal - Otros créditos U$S 53 209,010 Previsión para deudores incobrables Subtotal - Otros activos U$S 1.186 209,010 EUROS 2.093 227,110 FRANCOS SUIZOS 39 228,747 DÓLAR CANADIENSE 306 154,591 Subtotal - Partes relacionadas U$S 33.010 209,010 BOLÍVARES FUERTES 136.656.380 0,000061 Previsión para deudores incobrables Subtotal Total activos corrientes No Corrientes - Créditos por ventas U$S 78.621 209,010 Previsión para deudores incobrables Subtotal Total activos no corrientes TOTAL DE ACTIVOS |
78 177,160 6,46 189,916 106.630 177,160 - 0,00005 - 33,954 53 177,160 5.405 177,160 1.771 189,916 39 192,167 306 131,072 32.799 177,160 136.648.510 0,00005 78.621 177,160 |
13.874 1.227 |
|
| 15.101 18.890.533 - - |
|||
| 18.890.533 (13.487.514) |
|||
| 5.403.019 | |||
| 9.331 | |||
| 9.331 (5) |
|||
| 9.326 | |||
| 957.490 336.258 7.494 40.095 |
|||
| 1.341.337 | |||
| 5.810.652 7.017 |
|||
| 5.817.669 (4.990.034) |
|||
| 827.635 | |||
| 7.596.418 | |||
| 13.928.430 | |||
| 13.928.430 (3.162.366) |
|||
| 10.766.064 | |||
| 10.766.064 | |||
| 18.362.482 |
==> picture [49 x 43] intentionally omitted <==
LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [65 x 27] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
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ANEXO G ( Hoja 2 de 2 )
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550
Estados financieros al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)
| Tipo de Cambio ó Clase Cotización RUBROS Moneda Monto Aplicable 31.03.2023 |
Moneda argentina 1.412.232 31.766 78.329 218.707 166 1.741.200 3.426 3.426 764.699 764.699 5.748 631.683 10.239 647.670 3.156.995 1.844.375 1.844.375 24.254.838 24.254.838 107.105 107.105 1.191.367 1.191.367 27.397.685 30.554.680 |
Tipo de Cambio ó Cotización Monto Aplicable 31.12.2022 |
Moneda argentina |
|---|---|---|---|
| PASIVOS Corrientes - Deudas comerciales U$S 6.757 209,010 REAL 772 41,140 EUROS 345 227,110 GUARANÍ PARAGUAYO 7.502.338 0,0292 PESOS URUGUAYOS 31 5,434 Subtotal - Deudas financieras U$S 16 209,010 Subtotal - Anticipos de clientes U$S 3.659 209,010 Subtotal - Partes relacionadas U$S 28 209,010 EUROS 2.781 227,110 PESOS COLOMBIANOS 227.331 0,045 Subtotal Total pasivos corrientes No Corrientes - Deudas comerciales U$S 8.824 209,010 Subtotal - Deudas financieras U$S 116.046 209,010 Subtotal - Anticipos de clientes U$S 512 209,010 Subtotal - Partes relacionadas U$S 5.700 209,010 Subtotal Total pasivos no corrientes TOTAL DE PASIVOS |
1.063 177,160 974 33,954 - 189,916 7.502.355 0,024 31 4,475 29 177,160 3.957 177,160 490 177,160 2.763 189,916 227.335 0,037 8.426 177,160 110.326 177,160 512 177,160 5.700 177,160 |
188.401 33.084 - 181.089 137 |
|
| 402.711 | |||
| 5.081 | |||
| 5.081 | |||
| 701.070 | |||
| 701.070 | |||
| 86.891 524.666 8.300 |
|||
| 619.857 | |||
| 1.728.719 | |||
| 1.492.713 | |||
| 1.492.713 | |||
| 19.545.380 | |||
| 19.545.380 | |||
| 90.784 | |||
| 90.784 | |||
| 1.009.820 | |||
| 1.009.820 | |||
| 22.138.697 | |||
| 23.867.416 |
==> picture [51 x 45] intentionally omitted <==
LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
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ANEXO H
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19.550
Estados financieros correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y 2022 (En miles de pesos)
| 2023 | 2022 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| RUBROS | Total | Costo de producción de bienes de cambio |
Gastos de comercialización |
Gastos de administración |
Costos de financiación |
Total |
| Alquileres | 9.419 | 6.551 | 87 | 2.781 | - | 5.196 |
| Sueldos y jornales | 900.066 | 678.503 | 57.467 | 164.096 | - | 398.110 |
| Contribuciones sociales | 213.313 | 157.974 | 13.597 | 41.742 | - | 91.345 |
| Consumos menores de fábrica | 137.452 | 137.452 | - | - | - | 36.981 |
| Hospedaje y viáticos en obra | 3.681 | 3.681 | - | - | - | 2.537 |
| Depreciaciones de propiedad, planta y equipo | 357.981 | 357.981 | - | - | - | 154.268 |
| Fletes de productos terminados | 141 | 1 | 140 | - | - | 160 |
| Gastos de exportación | 383 | 383 | - | - | - | 266 |
| Gastos de oficina | 3.721 | - | - | 3.721 | - | 3.370 |
| Gastos de reparación y mantenimiento | 8.919 | 6.771 | - | 2.148 | - | 9.475 |
| Honorarios directores y síndicos | 7.176 | - | - | 7.176 | - | 4.232 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 159.918 | 103.066 | 7.030 | 49.822 | - | 80.575 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 25.609 | - | - | 8.938 | 16.671 | 10.214 |
| Publicidad y propaganda | 2.242 | - | 2.159 | 83 | - | 1.250 |
| Regalías y honorarios por servicios técnicos | 3.351 | - | - | 3.351 | - | 120 |
| Seguros | 46.242 | 46.089 | 153 | - | 23.209 | |
| Viajes y representaciones | 91.082 | 83.554 | 2.068 | 5.460 | - | 39.575 |
| Intereses por deudas bancarias y financieras | 1.517.161 | - | - | - | 1.517.161 | 557.624 |
| Gastos y comisiones bancarias | 6.269 | - | - | - | 6.269 | 6.693 |
| Intereses impositivos y previsionales | 60.542 | - | - | - | 60.542 | 9.145 |
| Otros | 7.758 | 3.264 | 1.920 | 2.574 | - | 26.240 |
| T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 3 | 3.562.426 | 1.585.270 | 84.468 | 292.045 | 1.600.643 | |
| T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 2 | 673.693 | 37.805 | 167.481 | 581.606 | 1.460.585 |
==> picture [50 x 45] intentionally omitted <==
LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE
El informe de fecha 10 de mayo de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2023 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==
INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (sobre estados financieros de períodos Intermedios separados condensados)
Señores Presidente y Directores de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza - Argentina)
Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios separados condensados
1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados objeto de la revisión
Hemos revisado los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”), que comprenden el estado intermedio separado condensado de situación financiera al 31 de marzo de 2023, el estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales, el estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio separado condensado de flujo de efectivo correspondientes al período de tres meses finalizado en dicha fecha, así como también la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 24 y los anexos A, C, E, F, G y H.
Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 y al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.
2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa y, por lo tanto,
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [77 x 35] intentionally omitted <==
Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza - Matrícula Nº8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==
2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados (Continuación)
es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34, “Información Financiera Intermedia” .
3. Responsabilidad de los auditores
Excepto por lo mencionado en el capítulo 4 del presente informe, nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos basada en la realización de una revisión de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica Nº33, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.
Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor al de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no corresponde expresar una opinión de auditoría.
4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados
- a. En nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que: “El 82,72% del saldo de créditos por ventas al 31 de marzo de 2023 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 31 de marzo de 2023, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 8.218.287, de los cuales se ha previsionado 2.325.955; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 18.581.803, de los cuales se ha previsionado el importe de 5.880.085; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 5.892.332.
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [76 x 35] intentionally omitted <==
Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza - Matrícula Nº8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
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4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados (Continuación)
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados.”.
Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 31 de marzo de 2023 ascienden a miles de pesos 18.594.050, los que representan el 22,21% del total del activo de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
- b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, excepto los de Ingeniería y Computación S.A.U. y Transapelt S.A.U. La participación de IMPSA en esas sociedades representa, aproximadamente, el 0,40% y el 1,62% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 31 de marzo de 2023, mientras que el resultado de inversión en estas sociedades representa una ganancia de miles de pesos 4.263 incluida en el resultado del período de tres meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.
Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, “ La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 31 de marzo de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 31 de marzo de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [74 x 31] intentionally omitted <==
Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza - Matrícula Nº8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==
4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados (Continuación)
La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 31 de marzo de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019. La participación en la sociedad controlada Marclaim S.A. ha sido medida al 31 de marzo de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2020”.
No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 31 de marzo de 2023 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de tres meses finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
- c. Con fecha 9 de marzo de 2023, hemos emitido un informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales nos impiden determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas.
5. Conclusión con salvedades
Sobre la base de nuestra revisión, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios separados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en los apartados a. a c. del capítulo 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, mencionados en el capítulo 1 de este informe, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34.
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [77 x 31] intentionally omitted <==
Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==
6. Énfasis
Asimismo, la nota 2.6. a los estados financieros intermedios separados condensados describe los criterios utilizados por la Sociedad para efectuar la medición primaria de sus principales activos fijos a valor razonable.
Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios
-
a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.
-
b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales han sido llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.
-
c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y balances.
-
d. Según surge de los registros contables de IMPSA S.A., el pasivo devengado al 31 de marzo de 2023 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de pesos 421.491.725, y no era exigible a esa fecha.
Mendoza, 10 de mayo de 2023.-
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [90 x 36] intentionally omitted <==
Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
(sobre los estados financieros de períodos intermedios separados condensados)
A los Señores Accionistas de IMPSA S.A. CUIT N°: 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 – GODOY CRUZ (Mendoza Argentina)
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”), hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el párrafo siguiente:
-
a. Estado intermedio separado condensado de situación financiera al 31 de marzo de 2023.
-
b. Estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023.
-
c. Estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023.
-
d. Estado intermedio separado condensado de flujo de efectivo correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023.
-
e. Notas 1 a 24 a los estados financieros.
Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 y al período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2022 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.
Responsabilidad de la dirección en relación con los estados contables
La Dirección de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados, adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34, “Información Financiera Intermedia” (NIC 34); y del control interno que la Dirección y la Gerencia considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas como así también que no contengan declaraciones erróneas significativas motivadas por fraude o error, seleccionando y aplicando apropiadas políticas contables y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.
Responsabilidad de los síndicos
Excepto por lo mencionado en el apartado “ Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados ” de este Informe, nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de la Sociedad, BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha
10 de mayo de 2023. Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y en aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, en consecuencia, no nos permite obtener seguridad de que hemos tomado conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar una evaluación de la gestión y de las instrucciones impartidas por los Accionistas, la revisión no se extendió a las decisiones y criterios empresarios de administración, financiación, comercialización y explotación, cuestiones que son de incumbencia y responsabilidad exclusiva de la Gerencia, el Directorio y la Asamblea. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.
El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica N° 33. Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de independencia y las demás responsabilidades de ética.
Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados
condensados
Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados, que se describen a continuación:
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a. En nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que: “El 82,72% del saldo de créditos por ventas al 31 de marzo de 2023 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 31 de marzo de 2023, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 8.218.287, de los cuales se ha previsionado 2.325.955; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 18.581.803, de los cuales se ha previsionado el importe de 5.880.085; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 5.892.332.
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La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados.”. Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 31 de marzo de 2023 ascienden a miles de pesos 18.594.050, los que representan el 22,21% del total del activo de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes, su reclasificación y, si las previsiones constituidas resultan suficientes y pueden modificarse, entre otros motivos, por nuevos acontecimientos que se produzcan o hechos no conocidos al tiempo de su evaluación y su efecto patrimonial.
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b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos. No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las inversiones de IMPSA al 31 de marzo de 2023 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de tres meses finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
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c. Con fecha 9 de marzo de 2023, los auditores externos emitieron un informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales impiden determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas. Asimismo, han destacado las siguientes Cuestiones claves de la auditoría referidas a: 1) Situación financiera de la Sociedad, 2) Recuperabilidad de propiedad, planta y equipo y 3) Recuperabilidad de quebrantos impositivos.
Conclusión con salvedades
Sobre la base de la tarea realizada, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios separados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en el apartado “ Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados “ de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, manifestamos que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas contables de aplicación.
Énfasis
Sin modificar lo manifestado, enfatizamos sobre la incertidumbre referida a los criterios utilizados por la Sociedad para efectuar la medición primaria de sus principales activos fijos a valor razonable y evaluar su valor recuperable descriptos en la nota 2.6. a los estados financieros intermedios separados condensado.
Asimismo, la nota 23 describe como “ Hechos posteriores ” que, la Sociedad debió descontar facturas por contratos con el Ejército Argentino para hacer frente a obligaciones de proyectos y de pago de haberes.
Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios
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a. Según surge de los registros de IMPSA SA, el pasivo devengado al 31 de marzo de 2023 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a $ 421.491.725.- y no era exigible a esa fecha.
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b. Los estados financieros adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, encontrándose pendiente de transcripción los estados financieros intermedios separados objeto de revisión en el Libro Inventario y Balances rubricado.
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c. el 31 de marzo de 2023 hemos aplicado los procedimientos descriptos en el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias.
Mendoza, 10 de mayo de 2023.
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JORGE ALDO PERONE
Por Comisión Fiscalizadora Contador Público (U.N.C) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 635
IMPSA S.A.
Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550 al balance al 31 de marzo de 2023
| Razón social | Estados contables | Estados contables | Auditoría | Auditoría | Auditoría |
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de cierre |
Período de: | Fecha | Alcance | Tipo de informe |
|
| Enerwind Holding C.V. Ingeniería y Computación S.A.U. Transapelt S.A.U. |
31.03.2023 3 meses 28/04/2023 Limitado Con salvedades 31.03.2023 3 meses 05/05/2023 Limitado Con salvedades 31.03.2023 3 meses 05/05/2023 Limitado Sin salvedades |
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