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IMPSA S.A. Interim / Quarterly Report 2023

Nov 10, 2023

68705_rns_2023-11-10_7106bc50-f021-4110-ba6c-b1638e039f5a.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [193 x 73] intentionally omitted <==

LEGALIZACION ELECTRONICA

Legalización N° 8-181842

Mendoza, 08/11/2023

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza legaliza la actuación profesional adjunta de fecha 08/11/2023, referida a ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS, de fecha/período 30/09/2023 perteneciente a IMPSA S.A., y declara, según consta en sus registros, que el Contador CANETTI MIGUEL MARCELO se encuentra inscripto bajo la matrícula N° 1-08133 y que se han efectuado los controles de matrícula vigente, incumbencia y control formal del informe profesional. La presente es emitida en emergencia COVID- 19 y tiene el alcance indicado en la RESOLUCION N° 2133/20 del C.P.C.E. de Mendoza y se emite para ser presentada ante COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

MORAL Cesar Adolfo

Firmado digitalmente por MORAL Cesar Adolfo Fecha: 2023.11.08 16:35:43 -03'00'

DR. CÉSAR ADOLFO MORAL MATRÍCULA CPCE MZA. N° 5.889 CONTADOR PÚBLICO NACIONAL SECRETARÍA TÉCNICA Y DE LEGALIZACIONES

Esta legalización electrónica ha sido gestionada por el matriculado firmante a través de Internet. El destinatario del presente documento puede constatar su validez ingresando a: https://validar.cpcemza.org.ar indicando el siguiente código: 8-181842

IMPSA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2023

IMPSA S.A.

Domicilio Legal

Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416

Oficina Buenos Aires

Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862

Actividad Principal

Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles

Actividad Secundaria

Servicios ambientales

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio

16 de junio de 1965

Modificaciones del Estatuto

28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992, 23 de septiembre de 1992, 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011, 27 de abril de 2018, 16 de marzo de 2021 y 15 de diciembre de 2022.

Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza

488

Fecha de finalización del contrato social 16 de junio de 2064

Denominación de la sociedad controlante

El accionista registrado titular del 63,72% es Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) según contrato de suscripción del 28 de mayo de 2021

Domicilio legal de la sociedad controlante

Av. L.N. Alem 518, piso 7 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la sociedad controlante

Fideicomiso público para el desarrollo productivo

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 30 de septiembre de 2023

63,72%

EJERCICIO ECONOMICO Nº 59 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2023

Estados Financieros Intermedios Separados Condensados al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022

(en pesos)

COMPOSICION DEL CAPITAL

(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Separados Condensados) (en pesos)

Capital Social 30-09-2023 31-12-2022
Suscripto e integrado Suscripto e integrado
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase¨A¨
209.105.000 209.105.000
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase¨B¨
112.595.000 112.595.000
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase¨C¨
1.817.200.000 1.817.200.000

IMPSA S.A.

Estados Financieros Intermedios Separados Condensados correspondientes al periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023

Indice

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo

  • Notas a los Estados Financieros Intermedios Separados Condensados

  • Anexos a los Estados Financieros Intermedios Separados Condensados

  • Informe de revisión de los auditores independientes

  • Informe de la Comisión Fiscalizadora

  • Artículo 33 de la Ley Nº 19.550

Página 1

IMPSA S.A.

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2023

(Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2022)

(En miles de pesos)

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo
Créditos por ventas
Otros créditos
Partes relacionadas
Otros activos
Inventarios
Total del Activo Corriente
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas
Inversiones en subsidiarias, negocios
conjuntos, asociadas y otras entidades
Propiedad, planta y equipo
Total del Activo no Corriente
Total del Activo
Notas Anexos 30.09.2023
3.564.387
5.693.917
73.138
3.558.974
1.600.801
7.461.344
21.952.561
27.379.949
2.749.487
84.931.835
115.061.271
137.013.832
31.12.2022
1.528.491
6.375.618
39.145
1.878.832
1.152.783
3.359.279
14.334.148
10.766.064
1.791.379
44.045.128
56.602.571
70.936.719
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Deudas con partes relacionadas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Otras deudas
Provisiones
Total del Pasivo Corriente
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Deudas con partes relacionadas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Pasivo por impuesto diferido
Provisiones
Total del Pasivo no Corriente
Total del Pasivo
PATRIMONIO
Según estado de cambios correspondiente
Total del Patrimonio
Total del Patrimonio y del Pasivo
PASIVO Y PATRIMONIO
Notas Anexos
30.09.2023
10
16.754.361
9.a)
1.186.904
11
16.225
12
1.788.916
13
8.351
14
E
687.208
20.441.965
10
3.558.985
9.a)
1.994.729
11
44.885.618
12
109.865
20
56.205.862
14
E
768.960
107.524.019
127.965.984
9.047.848
9.047.848
137.013.832
31.12.2022
3
4
6
9.a)
7
8
4
C
A
10
9.a)
11
12
13
14
E
10
9.a)
11
12
20
14
E
5.651.098
653.770
2.353.588
282.534
3.394
92.680
9.037.064
1.583.497
1.009.820
19.545.380
137.237
28.879.798
321.125
51.476.857
60.513.921
10.422.798
10.422.798
70.936.719

Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [46 x 42] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [72 x 35] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

CECILIA DA DALT

Abogada Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

IMPSA S.A.

Página 2

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2023

(Comparativo con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022) (En miles de pesos)

01.01.2023
01.01.2022
01.07.2023
al
al
al
Notas Anexos
30.09.2023
30.09.2022
30.09.2023
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios
16
8.607.881
2.810.633
6.203.033
Costo de ventas de bienes y servicios
F
(10.931.979)
(3.783.624)
(6.502.547)
Ganancia (Pérdida) bruta
(2.324.098)
(972.991)
(299.514)
Gastos de comercialización
H
(305.072)
(155.360)
(102.190)
Gastos de administración
H
(926.462)
(632.853)
(368.839)
Subtotal
(3.555.632)
(1.761.204)
(770.543)
Ingresos financieros
17
31.879.824
7.308.858
15.115.673
Costos financieros
H
(6.340.751)
(2.115.409)
(2.524.270)
Otros ingresos y egresos netos
18
(717.650)
(301.489)
(104.155)
Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y
asociadas
19
(594.721)
(50.663)
(508.733)
Ganancia (Pérdida) neta antes del impuesto a las ganancias
20.671.070
3.080.093
11.207.972
Impuesto a las ganancias - Ganancia (Pérdida)
20
(21.190.255)
(7.686.927)
(7.285.923)
GANANCIA (PÉRDIDA) DEL PERÍODO
(519.185)
(4.606.834)
3.922.049
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida)
19
567.921
276.471
214.436
Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida)
(1.423.686)
1.294.466
(3.919.108)
Total de otros resultados integrales - Ganancia (Pérdida)
(855.765)
1.570.937
(3.704.672)
TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS
INTEGRALES DEL PERÍODO - GANANCIA (PÉRDIDA)
(1.374.950)
(3.035.897)
217.377
………….……Nueve meses……………….
……….…….Tres
01.01.2023
01.01.2022
01.07.2023
al
al
al
………….……Nueve meses……………….
……….…….Tres
01.01.2023
01.01.2022
01.07.2023
al
al
al
………….……Nueve meses……………….
……….…….Tres
01.01.2023
01.01.2022
01.07.2023
al
al
al
………….……Nueve meses……………….
……….…….Tres
01.01.2023
01.01.2022
01.07.2023
al
al
al
………….……Nueve meses……………….
……….…….Tres
meses……………
01.01.2022
al
01.07.2023
al
01.07.2022
al
Notas Anexos
30.09.2023
30.09.2022 30.09.2023 30.09.2022
8.607.881
(10.931.979)
(2.324.098)
(305.072)
(926.462)
(3.555.632)
31.879.824
(6.340.751)
(717.650)
(594.721)
20.671.070
(21.190.255)
(519.185)
567.921
(1.423.686)
(855.765)
(1.374.950)
2.810.633
(3.783.624)
(972.991)
(155.360)
(632.853)
(1.761.204)
7.308.858
(2.115.409)
(301.489)
(50.663)
3.080.093
(7.686.927)
(4.606.834)
276.471
1.294.466
1.570.937
(3.035.897)
6.203.033
(6.502.547)
(299.514)
(102.190)
(368.839)
(770.543)
15.115.673
(2.524.270)
(104.155)
(508.733)
11.207.972
(7.285.923)
3.922.049
214.436
(3.919.108)
(3.704.672)
217.377
549.083
(1.207.068)
(657.985)
(68.418)
(241.157)
(967.560)
2.326.428
(852.210)
(87.447)
(144.001)
275.210
(1.818.677)
(1.543.467)
107.909
101.816
209.725
(1.333.742)

Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [45 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 28] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [70 x 34] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

IMPSA S.A.

Página 3

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2023

(En miles de pesos)

Conceptos Ajuste de capital
(1)
Total
Cuenta
complementaria
de capital
Capital
Reserva
facultativa
Ganancias reservadas
Reservas
Reserva legal
Revaluación
de
Propiedades
Otros componentes
Partidas que no pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
Conversión de negocios en el extranjero
Partidas que pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados

Resultados
Resultados
acumulados
Total
30.09.2023
(Nota 15)
Capital
social
Reserva por
compra/venta
de subsidiaria
bajo control
común
Saldos al 31 de diciembre de 2022 2.138.900 11.193
2.150.093
66.579
2.304.296
74.030 3.662.035
203.718
4.930.852
(2.968.805) 10.422.798
Tratamiento de los resultados acumulados
aprobado por Asamblea Oridinaria celebrada el 28
de abril de 2023:
• Reserva legal
• Reserva facultativa
Pérdida del período
Conversión de negocios en el extranjero
netos de impuesto a las ganancias - Ganancia (Pérdida)
• Conversión de negocios en el extranjero
Saldos al 30 de septiembre de 2023
2.138.900
11.193
2.150.093
(66.579)
(2.304.296)
-
-
(1.423.686)
567.921
2.238.349
771.639
4.930.852
66.579
2.304.296
(519.185)
(1.117.115)
-
-
(519.185)
(855.765)
2.138.900 74.030 9.047.848

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.

Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [59 x 30] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

IMPSA S.A.

Página 4

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022

(En miles de pesos)

Saldos al 31 de diciembre de 2021
Pérdida del período
Conversión de negocios en el extranjero
netos de impuesto a las ganancias - Ganancia
• Conversión de negocios en el extranjero
Saldos al 30 de septiembre de 2022
Conceptos
Total
Total
11.193
2.150.093
Capital
Cuenta
complementaria
de capital
Ajuste de capital
(1)
66.579
6.493.415
Ganancias reservadas
Reserva legal
Reservas
facultativas
Reservas
3.107.590
(141.177)
1.084.573
1.294.466
276.471
Revaluación de
Propiedades
Partidas que pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
Otros componentes
Conversión de negocios en el extranjero
Partidas que no pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
(4.189.119)
(4.606.834)
Resultados
Resultados
acumulados
Total
30.09.2022
(Nota 15)
Capital
social
Reserva por
compra/venta
de subsidiaria
bajo control
común
2.138.900 74.030 8.645.984
(4.606.834)
1.570.937
2.138.900 11.193
2.150.093
66.579
6.493.415
74.030 4.402.056
135.294
1.084.573
(8.795.953) 5.610.087

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.

Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [40 x 37] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [63 x 31] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

IMPSA S.A.

Página 5

==> picture [50 x 72] intentionally omitted <==

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2023

(Comparativo con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022) (En miles de pesos)

Notas
Anexos
30.09.2023 30.09.2022
Flujo de efectivo por actividades operativas
Pérdida del período
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades
operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
A (519.185)
1.386.182
(4.606.834)
514.499
-
-
-
1.985.562
25.798
(575.148)
7.686.927
50.663
(7.989.329)
(18.894)
(693.850)
283.883
304.320
2.033.409
(183)
(298.337)
628.305
Baja de propiedad, planta y equipo A 121.456
Asistencia financiera
Intereses impositivos
18 (2.966.578)
-
Intereses devengados por préstamos H 5.969.231
Variación de provisiones 3.938.626
(4.328.751)
21.190.255
594.721
(33.363.099)
(61.419)
(2.177.571)
(773.740)
330.061
15.090.135
12.152
(960.567)
2.148.752
5.630.661
(59.882)
(59.882)
1.300.000
1.300.000
6.870.779
1.528.491
(4.834.883)
3.564.387
Diferencias de cambio
Cargo por impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y otras
entidades
Cambios en el capital de trabajo:
Aumento de créditos por ventas
Aumento de otros créditos
Aumento de partes relacionadas (activos)
(Aumento) Disminución de inventarios
Disminución de otros activos
Aumento de deudas comerciales
Aumento (Disminución) de otras deudas
Disminución de partes relacionadas (pasivos)
Aumento del resto de pasivos
20
19
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas (669.209)
Actividades de inversión (11.902)
(11.902)
-
-
(681.111)
928.755
29.448
277.092
Incorporaciones depropiedad, plantayequipo A
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión 3
3
Actividades de financiación
Aumento deudas financieras
Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de financiación
Aumento (Disminución) neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes
mantenidos en moneda extranjera
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo

Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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IMPSA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO

EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2023

(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)

(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.

a) Introducción

IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA S.A.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. Finalmente, con fecha 27 de abril de 2018 la Asamblea de Accionistas de la Sociedad cambió la denominación social de la misma a IMPSA S.A., según se describe más adelante. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.

IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.

La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.

Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se efectuó una reforma integral de su estatuto social a fin de reflejar los cambios resultantes del proceso de reestructuración previsto en el APE 2017 (según se define en el apartado b)1 siguiente), incluyendo la transferencia del 65% de las acciones de la Sociedad al Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 y constituido en beneficio de los acreedores alcanzados por el APE 2017, y del 35% restante al Fideicomiso de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust) suscripto en la

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misma fecha y constituido en beneficio de ciertas compañías controladas por los accionistas que controlaban IMPSA antes de la reestructuración bajo el APE 2017.

Posteriormente, con fecha 16 de marzo de 2021, como parte del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA delineado en el APE 2020 (según se define en el apartado b)2 siguiente y conforme se describe en el mismo), la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó un aumento de capital en la suma de hasta 1.817.200, mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias escriturales correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. Asimismo, los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos de Acciones antes referidos, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de los mismos) resolvieron renunciar a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, a fin de posibilitar la oferta de las mismas para su suscripción total por el Gobierno Nacional y/o por el Gobierno de la Provincia de Mendoza.

La referida Asamblea aprobó también la reforma integral del estatuto social de IMPSA, a fin de, entre otras cuestiones, contemplar la creación de la Clase C de acciones, reflejar la nueva estructura accionaria resultante del aumento de capital y elevar el número de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, estableciéndose que el Directorio queda conformado por 7 miembros (4 de los cuales serían elegidos por la Clase C, 2 por la Clase A y 1 por la Clase B), y que la Comisión Fiscalizadora queda conformada por 5 miembros (3 elegidos por la Clase C, 1 por la Clase A y 1 por la Clase B).

En tal sentido, con fecha 22 de marzo de 2021 IMPSA remitió una Oferta de Suscripción de Acciones al Gobierno de la Provincia de Mendoza, en base a la cual dicho Gobierno presentó un proyecto de ley a la Legislatura Provincial para permitir la suscripción de las acciones ofrecidas. El referido proyecto fue aprobado por la Cámara de Diputados de la Provincia de Mendoza con fecha 7 de abril de 2021 y por el Senado Provincial con fecha 14 de abril de 2021, autorizándose en consecuencia al Poder Ejecutivo Provincial a suscribir e integrar, para luego (una vez completada la integración) transferir a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (EMESA), nuevas acciones Clase C de IMPSA por hasta 454.300, sujeto a la efectiva participación del Estado Nacional en la suscripción e integración del paquete mayoritario de las nuevas acciones Clase C.

Adicionalmente, con fecha 15 de abril de 2021, el Directorio de IMPSA aprobó la presentación de una solicitud de aporte de capital al “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo” (FONDEP), conforme al artículo 14 del Reglamento de Acceso al FONDEP aprobado mediante Resolución N° 102/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo y en los términos previstos en el inciso d) del artículo 7 del Decreto N° 606/2014, mediante la cual se solicitó al FONDEP que suscriba nuevas acciones Clase C por un total de 1.362.900.

Finalmente, con fecha 28 de mayo de 2021 se suscribieron los respectivos Contratos de Suscripción de Acciones con el FONDEP y con la Provincia de Mendoza, conforme al siguiente detalle:

  • (i) Contrato de Suscripción de Acciones entre IMPSA y FONDEP: mediante el mismo, el FONDEP suscribió un total de 1.362.900.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de la Sociedad, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Dicha suscripción se efectuó por el valor nominal de las nuevas acciones, por lo que el total del monto de capital suscripto por el FONDEP asciende a 1.362.900 (correspondiente al 75% del aumento de capital aprobado), el cual se encuentra a la fecha completamente integrado; y

  • (ii) Contrato de Suscripción de Acciones entre IMPSA y la Provincia de Mendoza: mediante el mismo, la Provincia de Mendoza suscribió, para su posterior cesión a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con

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Participación Estatal Mayoritaria (EMESA) conforme a lo dispuesto en la Ley Provincial N° 9319, un total de 454.300.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de la Sociedad, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Dicha suscripción se efectuó por el valor nominal de las nuevas acciones, por lo que el total del monto de capital suscripto por la Provincia de Mendoza asciende a 454.300 (correspondiente al 25% del aumento de capital aprobado), el cual se encuentra a la fecha completamente integrado.

Como resultado de dicha capitalización, el capital social de IMPSA quedó conformado de la siguiente manera: (i) el FONDEP es titular de 1.362.900.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 63,72% del total del capital social y votos de la Sociedad; (ii) la Provincia de Mendoza es titular de 454.300.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 21,24% del total del capital social y votos de la Sociedad; (iii) el Fideicomiso de Acciones de IMPSA (IMPSA Equity Trust) es titular de 209.105.000 acciones ordinarias Clase A, representativas del 9,78 % del total del capital social y votos de la Sociedad; y (iv) el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust) es titular de 112.595.000 acciones ordinarias Clase B, representativas del 5,26 % del total del capital social y votos de la Sociedad.

Conforme a lo previsto en los Contratos de Suscripción de Acciones antes mencionados, la Sociedad utilizó los fondos obtenidos de la suscripción de las nuevas acciones emitidas para la implementación del Plan de Recomposición de la Estructura de Capital de la misma y, en particular, para dotar a la Sociedad del capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.

Con fecha 14 de junio de 2022 se dictó el Decreto N° 326/2022, cuyo artículo 6° dispone que “IMPSA S.A. (IMPSA) y sus sociedades totalmente controladas, Ingeniería y Computación S.A.U. y Transapelt S.A.U., continuarán operando como sociedades anónimas, en los términos del Capítulo II, Sección V de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias y no les será aplicable legislación o normativa administrativa que reglamente la administración, gestión y control de las empresas o entidades en las que el Estado Nacional o los Estados provinciales tengan participación. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, mientras el Estado Nacional o cualquiera de las entidades que forman parte del Sector Público Nacional mantengan una participación mayoritaria -u otra forma de control- en las mismas, dichas empresas podrán efectuar contrataciones en el marco del procedimiento previsto en el artículo 25, inciso d), apartado 8 del Decreto N° 1023/01 y sus modificatorios y complementarios” (es decir, conforme al mecanismo de selección por contratación directa interadministrativa previsto en el “Régimen de Contrataciones de la Administración Nacional”).

Conforme al citado Decreto, se ha ratificado el estatus legal de IMPSA (y sus subsidiarias Ingeniería y Computación S.A.U. –ICSA- y Transapelt S.A.U.) como sociedades comerciales en los términos del Capítulo II, Sección V de la Ley General de Sociedades, exceptuadas por consiguiente de la aplicación de las normas de la Ley de Administración Financiera y disposiciones relacionadas.

La Sociedad recibió en noviembre de 2022, desde BICE Fideicomisos S.A., en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo – FONDEP”, una oferta de asistencia financiera para capital de trabajo en el marco de lo establecido en el inciso a) del artículo 5º del Decreto N° 606/2014, por un monto de 2.200.000, vinculada a las mayores necesidades de caja dado el incremento de contratos en ejecución. IMPSA aceptó dicha oferta y el monto en cuestión fue acreditado el 18 de noviembre de 2022 en la cuenta bancaria de IMPSA. Conforme al uso de los fondos establecido en los términos y condiciones de la asistencia financiera otorgada, los fondos del aporte se debieron destinar exclusivamente para pagos de proyectos, así como también para el pago de salarios, gastos operativos y costos de estructura, lo cual fue certificado mensualmente por el auditor externo de la Sociedad. IMPSA otorgó un seguro de caución por el importe mencionado en fiel cumplimiento de los compromisos asumidos. La devolución de la asistencia estaba sujeta a la suscripción y principio de ejecución de uno o varios proyectos, con desembolsos, pagos y/o anticipos efectivizados por un monto determinado, dentro de los 7 meses de su desembolso, con una tasa de interés equivalente a la establecida para grandes empresas en el marco de la

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línea de proyectos estratégicos del Banco de la Nación Argentina con bonificación. A pesar de los esfuerzos realizados, la condición suspensiva a la que se sujetara la obligación de devolución del aporte reembolsable otorgado no se cumplió, por lo que los fondos desembolsados no deberán ser devueltos por IMPSA, conforme a lo establecido en los términos y condiciones de la asistencia otorgada y en línea con lo establecido en artículo 7 inc. c) del Decreto N° 606/2014.

Por otra parte, en la Asamblea de Accionistas de fecha 15 de diciembre de 2022 se aprobó la reforma del Estatuto Social a fin de incorporar a la Sociedad un Comité de Auditoría en los términos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales. A la fecha, dicho Comité de Auditoría se encuentra conformado y en funciones. Si bien la creación de dicho Comité no resultaba obligatoria para IMPSA, se consideró que la misma resultará beneficiosa para la Sociedad, ya que implica una mejora en la calidad organizacional y contribuye a continuar el camino iniciado en pos de adoptar las mejores políticas de Gobierno Corporativo a nivel nacional e internacional, así como a una mayor transparencia y control de gestión.

Adicionalmente, en cumplimiento del “Plan Integral para la Recomposición de la Estructura de Capital” de la Sociedad incluido en el APE 2020 (según se describe más adelante) y de los términos y condiciones de los títulos de deuda emitidos en el marco del mismo, con fecha 28 de abril de 2023 la Asamblea de Accionistas aprobó la autorización para solicitar a la Comisión Nacional de Valores el ingreso de IMPSA al régimen de oferta pública de acciones y para el listado de una o más clases de acciones en uno o más mercados autorizados, delegándose en el Directorio las facultades necesarias para determinar los términos y condiciones correspondientes y demás cuestiones necesarias para la implementación de lo resuelto, incluyendo el listado de las Acciones Clase A y Clase B (es decir, las acciones que actualmente se encuentran en los Fideicomisos de Acciones antes descriptos) en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A (el “MAE”).

Posteriormente, con fecha 4 de abril de 2023 se suscribió la documentación que implementó una nueva asistencia financiera para capital de trabajo por parte del FONDEP, la cual se otorgó mediante un Aporte Reembolsable por un monto de hasta $ 1.300 millones (el cual representaba alrededor de un 50% del total de dos facturas emitidas al Ejército Argentino en el marco de los contratos suscriptos con dicho cliente, que se encontraban en proceso de pago por parte de la Tesorería del Tesoro Nacional). Conforme a los términos y condiciones de tal financiamiento, IMPSA debió destinar los fondos provenientes del mismo exclusivamente y en su totalidad a fondear el capital de trabajo de la Sociedad, el desarrollo de actividades productivas y sus costos de estructura, lo cual fue también certificado mensualmente por el auditor externo de la Sociedad. Asimismo, los términos del financiamiento otorgado preveían que su reintegro debía efectuarse en un solo pago, contra el cobro de las facturas referidas anteriormente. Por ello, habiéndose producido el cobro de las facturas en cuestión, con fecha 28 de julio de 2023 la Sociedad procedió a efectuar la devolución del mismo con los intereses pactados, dando de esta forma por terminada la asistencia financiera y devuelto el seguro de caución oportunamente otorgado.

A su vez, en su reunión de fecha 29 de mayo de 2023, el Directorio de la Sociedad, en uso de las facultades delegadas en el mismo por Asamblea antes citada y a fin de implementar lo resuelto por la misma, resolvió, entre otras cuestiones, (i) autorizar a la Sociedad a solicitar el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV de la totalidad de su capital social; (ii) conforme a lo previsto en los compromisos asumidos en los títulos de deuda emitidos en el marco del APE 2020, autorizar en esta instancia a la Sociedad a solicitar el listado y negociación de las Acciones Clase A y de las Acciones Clase B en BYMA y en el MAE, sin perjuicio de la facultad del Directorio de incluir a las Acciones Clase C dentro de la referida solicitud en cualquier momento durante el trámite de autorización, si así lo resolviera en uso de las facultades delegadas por la Asamblea; y (iii) autorizar a la Sociedad a solicitar a la Caja de Valores S.A. que oportunamente actúe como agente depositario global de las acciones listadas, conforme a los términos que se acuerden con la misma.

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b) Situación de la Sociedad

1. El APE 2017

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a través de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles contra IMPSA, haciendo que la deuda exigible contra la misma prácticamente se quintuplicara. Frente a esa situación, IMPSA se vio obligada a iniciar un proceso de negociación con sus acreedores, el cual, luego de muy extensas tratativas, derivó en un acuerdo de reestructuración instrumentado mediante un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “APE 2017”). El APE 2017 fue presentado el 16 de junio de 2017, junto con el APE de su entonces controlante Venti S.A., ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza (el “Juzgado”) para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”). La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras. Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó el APE 2017 y el de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE 2017 devino obligatorio para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al mismo, hayan o no participado del proceso.

El 27 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el cierre de la reestructuración bajo el APE 2017, en la cual se aprobó la transferencia de las acciones de IMPSA a dos Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE 2017 (uno de los cuales, constituido por el 65% de las acciones de la Sociedad, fue establecido en beneficio de los acreedores comprendidos en el APE 2017 y el otro, constituido por el 35% restante de las acciones, fue establecido en favor de los accionistas que controlaban IMPSA antes de la reestructuración bajo el APE 2017). Esa misma Asamblea aprobó la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, la firma de un Acuerdo de Gobierno Corporativo y la reforma integral del estatuto social y el cambio de denominación social a “IMPSA S.A.”, además de disponer el inicio del proceso de entrega o puesta a disposición de los nuevos títulos e instrumentos de deuda emitidos en favor de los acreedores alcanzados por el APE 2017 en canje por la deuda reestructurada en los términos del mismo.

La nueva deuda resultante del APE 2017 consistió en: (a) Obligaciones Negociables con Oferta Pública emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) conforme a las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (b) Obligaciones Negociables sin Oferta Pública; (c) títulos en serie regidos por ley de Nueva York, que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025; y (d) Contratos de Préstamo con acreedores bilaterales, incluyendo, entre otros, a Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank, Export Development Canada, y Corporación Andina de Fomento.

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Completados dichos actos, concluyó el proceso de cumplimiento del APE 2017 según lo previsto en el mismo y conforme fuera declarado por el Juzgado e informado a la CNV con fecha 14 de junio de 2018.

2. El APE 2020

Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE 2017, la Sociedad se mantuvo operativa y ejecutando los contratos comprometidos. Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE 2017, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica a partir de mayo de 2018 que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener. A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Sociedad se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento de capital de trabajo a corto plazo (indispensable en la industria en la que opera), por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por la postergación del esperado restablecimiento de los proyectos en Venezuela, ante la situación política en dicho país.

Frente a la adversa situación generada, sin acceso a financiamiento y al no contar IMPSA con accionistas que estuvieran dispuestos a realizar los aportes necesarios para recomponer su capital de trabajo de corto plazo, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le permitieron a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones, mientras se lanzaba en octubre de 2019 el proceso de venta previsto en los Fideicomisos (el cual se había visto postergado sucesivamente por la crisis económica antes referida y sus consecuencias), mediante la contratación de un asesor financiero a tales efectos.

Adicionalmente, en agosto y septiembre de 2019 IMPSA logró suscribir cartas acuerdo sujetas a ciertas condiciones con los principales acreedores de la Sociedad nucleados en el Comité de Acreedores establecido conforme al APE 2017, mediante las cuales se establecieron los términos principales para una extensión del período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los títulos de deuda emitidos en el marco del mismo, a fin de permitir a IMPSA concentrar sus recursos en sus operaciones y posibilitar la concreción de un proceso ordenado de venta que contemplara una reestructuración integral de la deuda. Tal como se informara oportunamente al mercado, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA realizó una presentación ante el Juzgado a fin de (1) notificar al mismo acerca de la firma de las cartas acuerdo antes referidas; y (2) solicitar la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”), con el objetivo de iniciar el proceso para la obtención de las mayorías necesarias para reestructurar su deuda, incluyendo a tales fines la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas. Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar a lo solicitado por IMPSA y disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos.

Sin embargo, (1) frente al contexto generado a partir del surgimiento y expansión de la pandemia COVID-19 (incluyendo las restricciones impuestas por la Emergencia Sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional conforme al Decreto N° 260/2020 y normas complementarias), el cual restringió severamente las posibilidades del asesor financiero designado para avanzar con el proceso de venta previsto en los acuerdos suscriptos en el marco del APE 2017 y agravó los grandes inconvenientes que la Sociedad venía enfrentando desde hace tiempo (en particular, la falta de capital de trabajo de corto plazo); y (2) frente a la imposibilidad de obtener financiamiento para dicho capital de trabajo y a la mencionada ausencia de accionistas dispuestos a efectuar los aportes de capital que permitieran a

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IMPSA recapitalizarse y recomponer su situación de caja de corto plazo, IMPSA solicitó la asistencia del Estado Nacional.

A partir de dicha solicitud, el Ministerio de Desarrollo Productivo abrió el correspondiente expediente administrativo (EX-2020-56083470-APN-DGD#MDP), el cual fue girado a la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, a fin de proceder al análisis de la situación financiera, patrimonial y legal de IMPSA para evaluar la solicitud de asistencia presentada, conforme al pedido de documentación efectuado por la Subsecretaría de Financiamiento y Competitividad de la referida Secretaría.

Adicionalmente, con fecha 13 de octubre de 2020, el Ministerio de Desarrollo Productivo, mediante Resolución N° 551/2020, dispuso la creación del “Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de Pasivos” (PAEERP) (el “Programa”), a través del cual se posibilita el otorgamiento de asistencia a las “Empresas No MiPyMEs” consideradas estratégicas para el país que requieran reestructurar sus pasivos para lograr viabilidad económica y financiera y califiquen para ser beneficiarias del mismo en el marco de “los objetivos del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)”. IMPSA calificó como beneficiaria del Programa y comenzó a recibir la asistencia prevista en el mismo en el mes de diciembre de 2020.

Paralelamente, con fecha 19 de octubre de 2020, IMPSA presentó ante el Juzgado su Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (junto con sus Modificaciones Permitidas, la “Oferta de APE”) (publicada asimismo en la Autopista de Información Financiera de la CNV), en la cual se establecían asimismo las pautas de su “Plan Integral para la Recomposición de la Estructura de Capital”, a desarrollarse en 3 etapas, a saber:

  • Etapa 1: Reestructuración de deuda en los términos de la Oferta de APE. Los términos principales que conformaron la Oferta de APE fueron los siguientes:

1. Tipo de instrumentos: Canje de la Deuda Elegible, según corresponda para cada acreencia actual, por:

  • Nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública

  • Nuevas Obligaciones Negociables Privadas

  • Nuevo Bono Internacional

  • Nuevos Préstamos

2. Monto de Nueva Deuda: El equivalente al monto de capital más intereses compensatorios devengados a las tasas contractuales correspondientes bajo la Deuda Elegible que corresponda a cada Acreedor Alcanzado, con corte al 31 de diciembre de 2019 (la “Fecha de Corte”), expresado en Dólares, a cuyo fin toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea Dólar Estadounidense se considera convertida a Dólares al tipo de cambio (BNA vendedor divisa) vigente a la Fecha de Corte (y, en el caso de la Deuda Elegible denominada en Pesos y que surja de órdenes de compra, contratos o facturas por la provisión de bienes o servicios y no tenga intereses compensatorios acordados, previo ajuste por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde la fecha de exigibilidad de la misma hasta la Fecha de Corte).

3. Moneda de la Nueva Deuda: Dólares Estadounidenses (US$).

4. Relación de canje: Sin quita de capital: Nueva Deuda por un valor nominal de US$ 1 por cada US$ 1 de Deuda Elegible.

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5. Amortización del capital: El capital de la Nueva Deuda se amortizará en 9 cuotas anuales iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2028 y con vencimiento final el 30 de diciembre de 2036.

6. Interés: Tasa del 1,5% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde el 31 de diciembre de 2019. El Nuevo Interés que se devengue desde dicha fecha hasta el 31 de diciembre de 2024 se capitalizará en esta última fecha. El Nuevo Interés que se devengue desde el 1° de enero de 2025 será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025.

7. Pago por Excedente de Efectivo : Inclusión en la Nueva Deuda de cláusulas que establezcan la obligación de IMPSA de aplicar el 100% del Excedente de Efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda.

8. Otros términos : Inclusión en los documentos de la reestructuración de un mecanismo para otorgar a los tenedores de Nueva Deuda el derecho de solicitar a IMPSA, luego del listado de las Acciones Clase A y B (según se describe en la Etapa 3), que someta a consideración de sus accionistas la realización de un nuevo aumento de capital que pueda suscribirse en especie mediante la entrega de Nueva Deuda, sujeto a ciertas condiciones. Todos los tenedores de Nueva Deuda pasan a ser Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, conforme a sus términos.

- Etapa 2: Capitalización de IMPSA mediante un aumento de capital a efectuarse mediante la emisión de una nueva clase de acciones ordinarias (Acciones Clase C), en un monto que asegure una adecuada capitalización de IMPSA a fin de brindarle el capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.

- Etapa 3: Listado de las Acciones Clase A y B para su venta en el mercado, a cuyo fin se establece en los documentos de la reestructuración el compromiso de IMPSA de someter a consideración de sus accionistas, dentro de un plazo no menor a 18 meses ni superior a 24 meses luego de la emisión de las Acciones Clase C, la autorización para que la Sociedad solicite su ingreso al régimen de oferta pública de acciones y la cotización y listado de sus Acciones Clase A y Acciones Clase B (es decir, de las acciones actualmente depositadas en los Fideicomisos de Acciones) en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico y, sujeto a la correspondiente asamblea de accionistas a ser convocada al efecto y a lo que dispongan los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, proceder en la forma prevista en el mismo para su venta en dichos mercados. El producido de la venta de estas acciones no cancelará los montos adeudados bajo la Nueva Deuda, sino que será una compensación adicional para los acreedores Beneficiarios.

Las correspondientes Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables y Bonos Internacionales de la Sociedad se celebraron los días 24 y 25 de noviembre de 2020, a fin de considerar la Oferta de APE, conforme a lo dispuesto por el artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. En las mismas, tenedores que representan el 99,24% de los votos emitidos computables a los fines del art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, aprobaron la Oferta de APE.

En total, sumadas las conformidades expresadas en las citadas asambleas y las conformidades manifestadas mediante Cartas de Aceptación suscriptas por los Acreedores Alcanzados con acreencias bilaterales no representadas en títulos valores, la Oferta de APE resultó aprobada por el 68,18% de los Acreedores Alcanzados individualmente considerados, que representaron un 98,16% del monto de la Deuda Elegible computable, en ambos casos, de conformidad con el art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Por consiguiente, habiéndose superado largamente las mayorías establecidas en la legislación aplicable para la aprobación de la Oferta de APE, con fecha 30 de noviembre de 2020 IMPSA procedió a presentar el APE 2020 ante el Juzgado para su homologación.

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El 14 de abril de 2021 el Juzgado interviniente homologó el APE 2020.

Habiéndose cumplido con la Etapa 1 del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA en la forma antes descripta, IMPSA procedió a cumplir con la Etapa 2, mediante la celebración, con fecha 16 de marzo de 2021, de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas descripta en la Nota 1.a) in fine, la cual aprobó el aumento de capital allí descripto por una suma total de hasta 1.817.200, mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias escriturales correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. De acuerdo a lo resuelto en dicha Asamblea, incluyendo la renuncia por parte de los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos donde se encuentran depositadas las acciones de la misma, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de dichos Fideicomisos) a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, IMPSA procedió a ofrecer las mismas al Gobierno Nacional y al Gobierno de la Provincia de Mendoza, quienes con fecha 28 de mayo de 2021 suscribieron totalmente la emisión en la forma descripta en la Nota 1.a) in fine.

IMPSA se encuentra implementando la última etapa del Plan antes descripto en los términos descriptos en la Oferta de APE, conforme se describe en el último párrafo del apartado a) de esta Nota 1.

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE 2020, conforme el detalle en la Nota 11.

3. Regulaciones cambiarias

El 1 de septiembre de 2019, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) adoptó la resolución “A” 6770, que fue luego complementada por diversas comunicaciones y finalmente reemplazada por la Comunicación “A” 6844, que tenía como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado libre de cambios (el “MLC”). La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019. Con fecha 27 de diciembre de 2019, el gobierno nacional dictó el Decreto N°91/2019 que estableció de forma permanente (más allá de la fecha original del 31 de diciembre de 2019) la obligación de ingresar y liquidar en el mercado libre de cambios el contravalor de la exportación de bienes y servicios y, en la misma fecha, el BCRA prorrogó los controles de cambios implementados bajo el texto ordenado de la Comunicación “A” 6844 de forma indefinida luego del 31 de diciembre de 2019. A continuación se describen las normativas cambiarias de mayor relevancia:

  1. Restricciones generales para el acceso al MLC : se establecen ciertos requisitos generales para todas las operaciones de egreso, que son adicionales a los requisitos que sean aplicables en cada caso de conformidad con las normas de exterior y cambios (texto ordenado según Comunicación “A” 6844, 7272, 7422 y modificatorias) (las “Normas”). Para operaciones que correspondan a egresos por el MLC, las entidades deberán requerir la presentación de una declaración jurada del cliente en la que conste información sobre operaciones con diversos títulos, un compromiso a no realizar ciertas operaciones con títulos y otros activos y, en el caso de personas jurídicas, información sobre controlantes, vinculadas y sobre operaciones de la sociedad con ellos. Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 7030 (según la misma fuera modificada y/o complementada), la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA para cursar la operación solicitada por el cliente, excepto que cuente con una declaración jurada en la que se deje constancia que: (1) al momento de acceso al MLC, sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no posee activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al MLC por un monto superior equivalente a

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US$100.000; y (2) se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020. La presentación de esta declaración jurada no resultará de aplicación para los egresos de ciertas operaciones específicas establecidas en las Normas. Finalmente, se establece la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para cualquier operación de egreso respecto de (i) las personas incluidas en la base de datos de documentos o facturas apócrifos de la AFIP; y (ii) aquellos sujetos que estando obligados a inscribirse en el registro de información cambiaria de exportadores e importadores (“RICEI”) no lo hicieran.

  1. Liquidación de cobros de exportaciones de bienes: se establece la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a ciertas exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, en un plazo contado desde el cumplido de embarque que varía según el producto, o de 5 días hábiles desde el cobro, el que sea menor. Se establece la obligación ingresar y liquidar en el MLC los desembolsos bajo nuevas prefinanciaciones, posfinanciaciones y anticipos de exportación en un plazo de 5 días hábiles desde el desembolso. Los montos en moneda extranjera percibidos por el cobro de siniestros por coberturas contratadas deberán ser liquidados en el MLC en la medida en que cubran el valor de los bienes exportados. Asimismo, se establecen diversas disposiciones en materia de régimen de seguimiento de cobros de exportaciones de bienes, excepciones a la obligación de ingreso, permisos en gestión de cobro, entre otras. En adición a lo anterior, de acuerdo con el Decreto N°661/2019 se dispuso que el cobro de los beneficios a la exportación previstos en la sección X del Código Aduanero estará sujeto a que los exportadores hayan previamente ingresado al país y/o negociado en el MLC las correspondientes divisas de acuerdo con la normativa vigente. Sujeto a ciertos requisitos, se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de ciertos endeudamientos, prefinanciaciones, anticipos, financiaciones, posfinanciaciones y repatriaciones. Las normas también permiten aplicar cobros de exportaciones a la cancelación de otros endeudamientos financieros en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en el punto 7.9 de las Normas. De la misma manera, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto N°234/2021 (según fuera modificado y complementado) y en el punto 7.10 de las Normas se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales. Las Normas también permiten, sujeto a ciertos requisitos, aplicar cobros de exportaciones al pago de financiaciones de importaciones de bienes.

  2. Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios: se dispone la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de servicios (servicios prestados a no residentes) dentro de los 5 días hábiles de su cobro. Sin perjuicio de esta norma general, las Normas autorizan a los exportadores a aplicar los cobros de sus exportaciones de servicios para garantizar o cancelar endeudamientos financieros específicos y al pago de repatriaciones de inversiones directas de no residentes, siempre que se reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación “A” 7272 y sus modificatorias.

  3. Normas aplicables a los endeudamientos financieros con el exterior: se establece el requisito de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 como condición para el acceso al MLC para efectuar pagos en virtud de dichos endeudamientos. Las normas no fijan un plazo específico para el ingreso y liquidación, y permiten

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evitar la liquidación del desembolso en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que se cumplan ciertos requisitos relativos al ingreso y aplicación de los fondos. Adicionalmente, se autoriza el acceso al MLC a residentes para la cancelación en el exterior de los servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 5 de febrero de 2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país, en la medida que se cumplan diversos requisitos relativos a los términos de los títulos, los suscriptores de los mismos, la liquidación de los fondos y la calidad de exportador del deudor. Asimismo, se establece como condición para acceder al MLC para el repago de deudas comerciales y financieras que la deuda en cuestión se encuentre declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. También se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito. Sujeto al cumplimiento de las obligaciones descriptas en el párrafo anterior, las Normas autorizan el acceso MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento o con hasta 3 días hábiles de anticipación. No será necesaria la conformidad previa del BCRA para la precancelación con más de 3 días hábiles antes del vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que se verifique el cumplimiento de ciertas condiciones respecto al momento de la precancelación, la vida promedio de los endeudamientos y su monto. Asimismo, de conformidad con las Normas, se autoriza el acceso al MLC para la precancelación de intereses en la medida que dicha precancelación tenga lugar en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda y se satisfagan diversas condiciones relativas a los montos y a vida promedio de los títulos. A los fines del acceso al MLC para el pago de servicios de deuda se autoriza el acceso al deudor o al fiduciario del fideicomiso local que pudiera haber sido constituido para garantizar el pago de la deuda, en la medida en que se compruebe que el deudor hubiera tenido acceso al MLC para dicho pago. En el caso de vencimientos de capital entre el 15 de octubre de 2020 y 31 de diciembre de 2023 de ciertos endeudamientos financieros con el exterior, el acceso al MLC se limita al 40% del vencimiento respectivo debiendo refinanciar el remanente con una vida promedio de al menos 2 años. Existen ciertas excepciones y normas específicas sobre la manera de cumplir con estas restricciones. Asimismo, en el caso de pago de servicios de deuda a acreedores vinculados, existen restricciones adicionales y necesidad de contar con autorización previa del BCRA hasta el 31 de diciembre de 2023.

  1. Relevamiento de Activos y Pasivos Externos : el régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) estructuras y terrenos. La declaración se rige por las pautas fijadas por la normativa aplicable.

  2. Pago de importaciones de bienes y servicios : se autoriza el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes y servicios sujeto a los requisitos previstos en las Normas. Estos requisitos incluyen la presentación de distinta documentación y, en el caso de pagos a la vista o anticipados de importaciones, la obligación de demostrar la nacionalización de la mercadería en un plazo de 90 días corridos desde el pago (o dentro de los 270 días en caso de pagos por adelantado de activos fijos) y, en su caso, de reingresar y liquidar las diferencias. Asimismo, a los fines de acceder al MLC para efectuar pagos de importaciones, el importador debe cumplir con lo establecido en la Comunicación “A” 7622 y en la Resolución AFIP No. 5271 y obtener una declaración en el Sistema de Importaciones de la República Argentina (SIRA) en la medida que tenga lugar alguna de las siguientes situaciones: 1 el pago se concrete una vez cumplido el plazo en días corridos, contados a partir de la fecha del registro de ingreso aduanero de los bienes, que consta en la declaración SIRA, o 2. el pago se concrete mediante un canje y/o arbitraje contra una cuenta local en moneda extranjera del cliente y en la declaración SIRA se haya dejado constancia de que se usaría tal opción, o 3. se verifique

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alguna de las excepciones detalladas en dichas normas. Entre los casos exceptuados se encuentra el de los pagos por las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias. Adicionalmente, al momento de dar acceso al mercado de cambios, la entidad deberá convalidar la operación en el sistema informático "Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior" implementado por la AFIP. Se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, salvo ciertas excepciones como es el pago de primas de reaseguros en el exterior.

  1. Enajenación de activos no financieros no producidos: la percepción por parte de residentes de sumas en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos debe ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

  2. Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados: se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes. Se admite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en tanto se cumplan los requisitos que imponen las normas aplicables.

  3. Restricciones adicionales: se establecieron restricciones adicionales para beneficiarios de diferentes créditos y/o subsidios estatales. Entre otras restricciones, los beneficiarios de los créditos establecidos en el artículo 9 del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado, no podrán hasta su total cancelación: (1) acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados; y/o (2) vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias. Asimismo, mediante diversas resoluciones de la Comisión Nacional de Valores se establecieron ciertas restricciones para las operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o adquisición de activos externos, incluyendo el establecimiento de un plazo mínimo de tenencia de tales valores negociables.

  4. Operaciones en moneda extranjera entre residentes: se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019 excepto por ciertos casos específicos establecidos en las normas aplicables. Respecto de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas a residentes por bancos locales: (a) deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso; y (b) se otorgará acceso al MLC para su cancelación en la medida en que se hubiera cumplido la mencionada obligación.

  5. Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores : estas operaciones podrán realizarse con clientes sin la necesidad de contar con conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes. Las personas que posean facilidades de crédito pendientes de pago en pesos alcanzadas por las Comunicaciones “A” 6937, “A” 6993, “A” 7006 y “A” 7082 del BCRA y sus complementarias (es decir, facilidades de crédito a tasas de interés subsidiadas) no podrán vender valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias del exterior hasta tanto hayan cancelado totalmente tales facilidades.

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  1. Anticipo de operaciones cambiarias: las entidades autorizadas locales a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$10.000. Los clientes deberán proporcionar la información necesaria a tales entidades.

  2. Certificación de Aumento de Exportaciones: el BCRA aprobó el régimen de “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” de conformidad con el cual los exportadores que obtengan la mencionada certificación podrán acceder al MLC sin la necesidad de conformidad previa del BCRA cuando dicha conformidad fuera necesaria, por hasta el monto de la certificación para la realización de pagos al exterior de obligaciones devengadas con el exterior. Las certificaciones pueden ser utilizadas exclusivamente con el objeto de cancelar, a partir de la fecha de su vencimiento, obligaciones devengadas con el exterior.

  3. Régimen especial para empresas con participación del Estado Nacional : además de lo detallado respecto de los Pagos de importaciones de bienes y servicios más arriba, todas las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias están exentas de (a) el requisito establecido en el punto 10.4.2.6. de la Normas según el cual el pago de importaciones a través del MLC se condiciona a que la empresa no registre situaciones de demora en la regularización de pagos con registro de ingreso aduanero pendiente realizados a partir del 2 de septiembre de 2019; (b) el requisito establecido en el punto 10.4.2.7 de las Normas según el cual se requiere conformidad previa del BCRA para el pago de importaciones a través del MLC cuando la empresa registre por operaciones anteriores al 2 de septiembre de 2019, una condena o un sumario en materia penal cambiario en trámite, en ambos casos, por infracciones al artículo 1º inciso c) de la Ley N°19.359 relativas a regímenes de pagos por importaciones de bienes; y (c) el requisito establecido en el punto 3.2 de las Normas según el cual las entidades financieras podrán dar acceso al MLC para cursar pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que la empresa cuente con la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES) en estado "APROBADA" a excepción de las operaciones que correspondan a ciertos servicios. Asimismo, la Comunicación “A” 7798 autorizó el acceso al MLC a estas organizaciones para efectuar formación de activos externos con aplicación específica al pago de importaciones de combustibles o energía cuando se cumplan ciertas condiciones.

c) Aspectos comerciales

Al 30 de septiembre de 2023 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:

División Hydro

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.390.040.715;

  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 484.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;

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  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;

  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 65.800.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.069.000.

El día 30 de Julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 21.700.000, que sumado al contrato firmado en Diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.

Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre del 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato para IMPSA es de US$ 16.900.000;

  • Yacyreta Servomotores Vertedero: durante el segundo trimestre del 2022, IMPSA ha firmado un contrato con el cliente para fabricar los servomotores del vertedero de la Central Binacional Yacyretá por un importe de US$ 1.136.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.406.000;

  • El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico. El valor de este contrato es de US$ 55.022.000;

  • Base Naval Puerto Belgrano: el proyecto consiste en la fabricación y puesta en funcionamiento de una grua Pluma Astillero de 37,5 toneladas de capacidad en el Dique de Cadena N°2 del Arsenal Naval Puerto Belgrano. El valor del contrato para IMPSA es de US$ 9.844.000;

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El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

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  • Quebrada de Ullum: en el año 2021 se firmó el contrato de la modernización de la Central Quebrada de Ullum, ubicado en la provincia de San Juan. El mismo prevé el desmontaje completo de la unidad Turbina-Generador y la rehabilitación y modernización del equipamiento principal. El monto del contrato asciende a US$ 4.063.000;

  • Central Hidroeléctrica Salto Grande: la Sociedad fue adjudicada para realizar la inspección técnica de 7 compuertas de vertedero de la central. El monto del contrato asciende a US$ 234.000;

  • Assessment el Comahue: la Sociedad firmó en el mes de junio de 2022 un contrato con Integración Energética Argentina S.A. para llevar a cabo un trabajo sistemático de evaluación y registro de condición técnica de los equipos de generación de las centrales El Comahue (región de desarrollo atravesada por las cuencas de los ríos Limay, Neuquén y Negro) y la elaboración de un presupuesto para la correspondiente rehabilitación de las mismas. El valor es aproximadamente US$ 2.571.000,

  • La Sociedad logró la adjudicación de un proyecto en el exterior para la fabricación de grúas de puerto, este acontecimiento consolida el regreso de IMPSA a la industria de grúas portuarias;

  • Quebrada de Ullum Parte 2: en el mes de junio de 2023 IMPSA firmó un contrato con EPSE para llevar a cabo la segunda etapa de la rehabilitación de la Central Hidroeléctrica Quebrada de Ullum, que comprende la modernización de los sistemas de control, de excitación y de alimentación de agua a la central, por un importe de US$ 1.790.000; y

  • ENARSA II: el 3 de julio 2023 la Sociedad celebró un contrato con la empresa Energía Argentina S.A. - ENARSA - y las Secretarías de Industria y Desarrollo Productivo y de Energía para el relevamiento de 8 centrales hidroeléctricas cuya concesión vence en 2024, por un monto de US$ 3.330.000.

División Wind

  • Fortescue – Hidrógeno Verde: el 12 de enero de 2022 IMPSA fue encomendada para la instalación de 16 mástiles de medición de viento con sus instrumentos en la Provincia de Río Negro. El monto del contrato era de US$ 3.000.000. A la fecha de los presentados estados financieros se ha firmado una reducción del alcance, por el cual la Sociedad sólo debía llevar a cabo la provisión de equipos de medición y torres anemométricas, lo que ya se encuentra cumplimentado y por lo tanto el contrato finalizado.

División Oil & Gas / Procesos

  • Reactor D 3501: la Sociedad fue adjudicada para la provisión de un Reactor Hidrosulfurizador de 411 TN para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución es de 21 meses, y el monto del contrato es de US$ 6.930.000; y

  • Horno NEC-TR: durante el mes de junio de 2022, la Sociedad firmó un contrato con Técnicas Reunidas S.A.U. para la fabricación de un horno NEC-TEC para YPF. El valor es aproximadamente US$ 2.889.000.

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Otros proyectos

  • Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor del contrato es de, aproximadamente, US$ 73.040.000;

  • Dioxitek: la Sociedad firmó un contrato para realizar el diseño, cálculo e ingeniería de detalle de las parrillas de piping de la Nueva Planta de dióxido de Uranio en la provincia de Formosa. El monto del contrato es de US$ 310.000. Adicionalmente, en el mes de abril del 2022, la Sociedad fue adjudicada para el suministro de 8 bultos para transporte de CO60 sumados a 2 dispositivos de transporte de esos bultos tipo Flat Racks, con sus amarres correspondientes por un monto de US$ 4.336.000;

  • Ejército VC TAM 2C: IMPSA ha firmado un contrato el 21 de junio de 2022 con Contaduría General del Ejército para el Ejército Argentino, para llevar a cabo la modernización de 3 torretas, por un importe de US$ 590.000.

Durante el mes de diciembre 2022 la Sociedad firmó dos contratos con Contaduría General del Ejército para el Ejército Argentino, para llevar acabo la modernización de 71 torretas del tanque argentino mediano, por un importe de US$ 11.980.165; y por la fabricación de soportes externos e internos para 72 tanques argentino mediano, por un importe de US$ 6.247.933;

  • Ingeniería Inversa TAM 2C: IMPSA el 8 de mayo 2023 firmó un nuevo contrato con el Ejército Argentino para el suministro de servicios profesionales de Ingeniería Inversa de Repuestos por un importe de US$ 252.000;

  • CENTEC: IMPSA firmó con el Fondo Tecnológico Argentino (FONTAR), un contrato para llevar adelante la ejecución del proyecto identificado como CEN-TEC 001 denominado “Centro tecnológico en energías renovables”. Se construirán seis laboratorios, uno de los cuales incluye un parque solar fotovoltaico dentro de las instalaciones de IMPSA donde se aplicará Inteligencia Artificial para desarrollar tecnologías para la generación, distribución y gestión de energías limpias. El costo del presupuesto total del proyecto se estima en la suma $742.452. El BID a través de FONTAR otorgará un aporte no reembolsable por un monto total de 647.557. El importe del aporte no reembolsable es efectivizado bajo la modalidad de reembolso de pago hecho o pago directo a proveedores, previa verificación y aprobación técnica de la ejecución de las actividades previstas en el proyecto;

  • CAREM Equipos Calificados: el 24 de abril de 2023 la Sociedad firmó un nuevo contrato con la Comisión Nacional de Energía Atómica – CNEA - para la fabricación de componentes auxiliares del reactor nuclear de potencia CAREM, por un importe de US$ 8.500.000. Estos equipos son componentes calificados a nivel nuclear, ASME III;

  • Ullum Alfa: el 22 de febrero de 2023 la Sociedad firmó un contrato con EPSE para la construcción de un parque solar fotovoltaico de 50MW por un importe de US$ 41.000.000;

  • Arauco Solar: el 12 de mayo 2023 IMPSA firmó un contrato con el Parque Eólico Arauco SAPEM para la construcción llave en mano de un parque solar fotovoltaico de 64MW en la localidad de Aimogasta, en la provincia de La Rioja, por un monto de US$ 49.100.000 aproximadamente;

  • ISCAMEN: se firmó un contrato con el Instituto de Sanidad y Calidad Agropecuaria de Mendoza – ISCAMEN -, para la ampliación y modernización de la Bioplanta de Santa Rosa, en Mendoza, por un importe de US$

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10.900.000. La misma suministra material biológico a otros países;

  • Bateas-Faldones: IMPSA firmó un contrato con Ejército Argentino para la fabricación de 71 faldones y capacitación en soldadura por un importe de US$ 2.600.000, en el mes de julio 2023;

  • La AGENCIA NACIONAL DE PROMOCIÓN DE LA INVESTIGACIÓN, EL DESARROLLO TECNOLÓGICO Y LA INNOVACIÓN otorgó a IMPSA un crédito de devolución obligatoria de 100.000, para ser aplicado al proyecto denominado “adecuación de procesos de energía renovable en la planta industrial IMPSA”, identificado como CRE+CO 0076/22 en la forma y para el cumplimiento de los objetivos previstos en él. La Sociedad se obliga a realizar aportes con destino al proyecto por un valor de 25.000, que en conjunto con el monto del crédito acordado, constituye el monto total de 125.000 destinados a la financiación del proyecto en cuestión. El plazo de ejecución del proyecto son 12 meses, el período de gracia es de 12 meses a partir de la fecha del desembolso, la amortización del capital e intereses consiste en 48 cuotas mensuales desde el vencimiento del periodo de gracia a una tasa del 18% anual, e IMPSA deberá constituir una garantía a satisfacción de la Agencia en un plazo perentorio e improrrogable de 90 días corridos desde la firma del contrato. El desembolso aún no fue realizado por la Agencia;

  • Tocota y Planta H2V: en agosto de 2023 la Sociedad firmó un contrato con EPSE para la construcción de un parque solar fotovoltaico y una planta de hidrógeno verde. El monto del contrato es de US$ 22.750.000;

  • Contenedores CO60 Guri I: en el mes de agosto del corriente año IMPSA firmó un contrato con Dioxitek para la fabricación de dos contenedores de cobalto CO60 modelo Guri 01, por un importe de US$ 598.000;

  • Fabricaciones Militares: en el mes de agosto de 2023 se firmó un contrato con FM SE para el suministro de una estación transformadora mas una línea de alta tensión de 132 KV, por un importe de US$ 8.970.000; y

  • Refuncionalización El Jume: en septiembre de 2023 la Sociedad firmó un contrato con ENERSE SAPEM para la refuncionalización del Parque Eólico El Jume. El monto del contrato asciende a US$ 1.454.000.

En junio 2023 se envió a la legislatura de la Provincia de Mendoza el proyecto de ley que establece las condiciones para la construcción del Proyecto Hidroeléctrico Multipropósito El Baqueano. En el mismo se establece que se podrá constituir una sociedad anónima unipersonal que tendrá por objeto licitar, construir, operar el proyecto hidroeléctrico y cuyo único accionista será la Empresa Mendocina de Energía (EMESA). Asimismo, en el proyecto de ley se prevé autorizar a contratar directamente a IMPSA S.A. para la provisión del componente electromecánico necesario para la construcción de la represa El Baqueano.

Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 702.281.000.

d) Ley Presupuesto 27701 año 2023

Conforme Ley 27701, articulo 54, promulgada por Decreto N° 799/2022, IMPSA ha sido eximida del pago de los derechos de importación, de las tasas por servicios portuarios, aeroportuarios, de estadística y de comprobación, de impuestos internos y del impuesto establecido por la Ley de Impuesto al Valor Agregado, mientras el Estado nacional

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sea accionista mayoritario de la Sociedad, para la compra de mercaderías -fueren nuevas o usadas- solo si la industria nacional no estuviere en condiciones de proveerlas con vigencia hasta el 31 de diciembre del 2023.

e) Ley de Economía del Conocimiento

Mediante la aprobación de la ley 27506 se creó el “Régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento”, mediante el cual se promocionan actividades económicas que apliquen el uso del conocimiento y la digitalización de la información, apoyado en los avances de la ciencia y de las tecnologías, a la obtención de bienes, prestación de servicios y/o mejoras de procesos. IMPSA ha resultado beneficiaria por este régimen. El mismo consiste en otorgar un bono para pagar impuestos nacionales que será equivalente al 70% de las contribuciones patronales del personal dedicado a las actividades que se pretenden promover.

f) La nota 1.b) describe ciertos hechos y condiciones que, junto con las pérdidas operativas incurridas en el presente período, en principio, podrían generar incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Sin embargo, la Sociedad estima que la aprobación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial y su homologación judicial, la aprobación del aumento de capital descripto en la referida nota y su suscripción total por el Gobierno Nacional y el Gobierno de la Provincia de Mendoza en la forma allí descripta, la financiación mencionada en la nota 11.4, junto con la firma de gran cantidad de contratos en los años 2022 y 2023, son suficientes para mitigar dichas incertidumbres. Por lo tanto, los presentes estados financieros han sido preparados sobre una base de empresa en funcionamiento.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS

2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación

Los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La presente información financiera intermedia separada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios separados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros separados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 y el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.

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Los estados financieros separados adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina.

2.2 Normas contables aplicadas

Los estados financieros separados condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.6), por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:

  • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;

  • Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables

  • para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y

  • Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.

La preparación de estados financieros separados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.

2.3 Aplicación de nuevas NIIF y cambios de políticas contables

Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente período

Las NIIF o interpretaciones CINIIF adoptadas a partir del presente período son:

  • NIIF 17 Contratos de seguros.

  • Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 – Revelación de políticas contables

  • Modificaciones a la NIC 8 – Definición de estimaciones contables.

  • Modificaciones a la NIC 12 – Impuesto diferido relacionado a activos y pasivos que surgen de una única transacción.

La aplicación de las modificaciones mencionadas no tuvo impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

Nuevas NIIF’s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros

La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es al cierre del período de seis meses finalizado el 30 de septiembre de 2023:

  • Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente- no corriente (1)

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  • Modificaciones a la NIIF 16 – Pasivo por arrendamientos en una venta seguida de arrendamientos (2)

  • Modificaciones a la NIC 1 – Pasivos no corrientes con convenios (3)

  • Modificaciones a la NIC 7 y NIIF 7 – Acuerdos de Financiación de Proveedores (4)

  • Modificaciones a la NIC 21 – Ausencia de convertibilidad (5)

  • (1) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.

Las modificaciones:

  • Aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;

  • Aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y

  • Dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(2) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, con aplicación anticipada permitida.

La modificación aclara como un vendedor arrendatario contabiliza el pasivo de arrendamientos en transacciones de venta seguida de arrendamiento luego del reconocimiento inicial. La modificación requiere determinar los pagos de arrendamientos de una forma tal que el vendedor-arrendatario no reconozca ningún resultado relacionado al derecho de uso retenido por el vendedor arrendatario.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(3) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones aclaran que los convenios a ser cumplidos luego de la fecha de cierre del período no afectan la clasificación de las deudas como corriente o no corriente al cierre del período y requieren revelar información sobre estos convenios en notas a los estados financieros.

El Directorio de la Sociedad está analizando el impacto de las modificaciones mencionadas en los estados financieros de la Sociedad.

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(4) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones requieren revelar información en notas a los estados financieros sobre los acuerdos de financiación de proveedores para permitir a los usuarios evaluar como dichos acuerdos afectan los pasivos y flujos de efectivo de la entidad y entender el efecto de dichos acuerdos sobre la exposición de la entidad al riesgo de liquidez y como la misma puede ser afectada si los acuerdos ya no estuvieran disponibles.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(5) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2025, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones especifican cuando una moneda es convertible en otra moneda y, cuando no lo es, cómo determinar la tasa de cambio a utilizar y qué revelaciones realizar en notas a los estados financieros.

El Directorio de la Sociedad está analizando el impacto de las modificaciones mencionadas en los estados financieros de la Sociedad.

2.4 Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas

Las inversiones en entidades subsidiarias (sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y entidades asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” de acuerdo con la RT 43 de la FACPCE (modificatoria de la RT 26) y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10.

Los estados financieros de las sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. En aquellas sociedades cuyos estados financieros no han sido preparadas de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 se presentan una reconciliación del patrimonio neto, el resultado del período y el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo según los estados contables respectivos y los que hubiesen surgido de la aplicación de las NIIF, de acuerdo con la Resolución General N° 592 de la CNV.

La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de septiembre de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La participación en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de septiembre de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La participación en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de septiembre de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019. La participación en la sociedad controlada Marclaim S.A. ha sido medida al 30 de septiembre de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2020.

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2.5 Entidades controladas en conjunto

Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.

Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.

Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.

Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.

Al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros separados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:

Sociedad
País
Actividad Principal
Consorcio Argentino Paraguayo para
Yacyretá (CAPY)
Paraguay
Bienes de capital
Porcentaje de
**participación **
2023
2022
45,71%
45,71%

2.6 Modelo de revaluación

La Sociedad aplica el modelo de revaluación para Terrenos, Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos.

Al 30 de junio de 2021, la Sociedad consideró la valuación llevada a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación del rubro Propiedad Planta y Equipos que determinó un valor de bienes de 21.793.702 (su equivalente en dólares estadounidenses de 227.681.798) lo que ha implicado una previsión por desvalorización del rubro de 5.793.260, neta de impuesto a las ganancias. Dicha valuación fue realizada en el proceso de capitalización para la incorporación del Estado Nacional (FONDEP), como accionista mayoritario de la Sociedad, dicha capitalización se implementó mediante la firma de los contratos de suscripción de acciones el día 28 de mayo de 2021.

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El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad consideró la valuación llevada a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación del rubro Propiedad Planta y Equipos que determinó un valor de bienes de 43.961.357 (su equivalente en dólares estadounidenses de 248.145), lo que ha implicado un incremento del rubro de 5.128.372. El efecto en el patrimonio, neto de impuesto a las ganancias, fue de 3.846.279.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. Para Terrenos, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características de los terrenos (por ej: tamaño y ubicación) y los precios de cotización del metro cuadrado de terrenos similares por forma, tamaño y ubicación.

El valor razonable de los Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción o adquisición. Para rodados, máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos. Para estos bienes, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características técnicas (por ej: tipo de bien, estado del bien, antigüedad, etc) y precios de mercado para bienes similares o coeficientes de actualización monetaria

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

La Sociedad estima que el valor de libros de sus activos fijos no supera su valor recuperable. El valor recuperable de los activos fijos de la Sociedad (o de las unidades generadoras de Efectivo a la que estos pertenecen) es el mayor entre el valor razonable menos los gastos de venta y su valor de uso. La Sociedad estima que el valor de uso de los activos fijos no excede su valor razonable menos los gastos de venta, por lo que se considera al valor razonable menos los gastos de venta como valor recuperable.

2.7 Subvenciones de gobierno

La Sociedad ha recibido por parte del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) y el Fondo Tecnológico Argentino (FONTAR) ayudas en forma de transferencias de recursos en contrapartida del cumplimiento, futuro o pasado, de ciertas condiciones relativas a sus actividades de operación.

El tratamiento contable de las mismas consiste en:

  • Las subvenciones del gobierno relacionadas con activos, se presentan como partidas deducidas del importe en libros de los activos con los que se relaciona, en el rubro “Propiedad, Planta y Equipos, tal es el caso de FONTAR; y

  • Las subvenciones relacionadas con los ingresos se presentan como un ingreso más en la cuenta de resultados, en el rubro “Otros ingresos y egresos”, tal es el caso de FONDEP (ver Nota 11.4.1 y Nota 18).

2.8 Documentación respaldatoria

En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

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NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

Caja y bancos
Depósitos a plazo fijo (Anexo C)
Fondos Comunes de Inversión (Anexo C)
TOTAL
NOTA 4– CRÉDITOS POR VENTAS
El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:
Corriente
Cuentas por cobrar
Clientes por contratos de construcción
SUBTOTAL
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E)
TOTAL
No corriente
Cuentas por cobrar
Clientes por contratos de construcción
SUBTOTAL
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E)
TOTAL
30.09.2023
50.351
-
3.514.036
3.564.387
30.09.2023
8.734.210
1.438.117
10.172.327
(4.478.410)
5.693.917
9.865.661
40.634.865
50.500.526
(23.120.577)
27.379.949
31.12.2022
191.514
834.244
502.733
1.528.491
31.12.2022
8.138.447
11.724.685
19.863.132
(13.487.514)
6.375.618
-
13.928.430
13.928.430
(3.162.366)
10.766.064

Los saldos de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2021 ascendían a 10.725.954.

Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua que están pendientes de facturación.

El 82,78% del saldo de créditos por ventas al 30 de septiembre de 2023 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.

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Al 30 de septiembre de 2023, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 13.760.057, de los cuales se ha previsionado 3.894.396; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 31.112.365, de los cuales se ha previsionado el importe de 13.598.077; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos facturados vencidos impagos ascienden a miles de pesos 9.865.661.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a las negociaciones en curso con CORPOELEC, la Sociedad percibirá los créditos mencionados.

El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuentan con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance. Una muestra e hito relevante es que se ha concretado la firma de la Adenda N° 6, la que extiende por 60 meses la vigencia del contrato y por la que las partes deberán definir y acordar programáticamente la ejecución del proyecto a los efectos de avanzar con los trabajos, que incluyan programas de ejecución, alcances, montos y cronograma de pagos. Este hito representa el documento más importante firmado pasados más de 6 años desde la firma de la última adenda y la paralización de los trabajos. Al 30 de septiembre de 2023 la Sociedad ha previsionado por prudencia el importe de miles de pesos 7.505.846 sobre los saldos pendientes de facturar, conforme a la política aprobada por el Directorio. El mismo, el 6 de marzo de 2023 aprobó una provisión del 15% en el año 2022, 15% en el año 2023 y 70% restante en el año 2024 sobre los saldos de avance de obra no facturados. En función del análisis realizado por el Comité de Auditoría, además del previsionamiento incluido en estos estados financieros intermedios condensados, se continuará evaluando el estado de negociación con el cliente para ajustar, de corresponder, el criterio de previsionamiento.

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas

Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Aumentos
Reclasificación
Diferencias de conversión
Saldos al cierre del período
No corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Aumentos
Reclasificación
Diferencias de conversión
Saldos al cierre del período
30.09.2023
(13.487.514)
(244.057)
13.120.929
(3.867.768)
(4.478.410)
(3.162.366)
(2.752.894)
(13.120.929)
(4.084.388)
(23.120.577)
31.12.2022
(11.821.220)
-
-
(1.666.294)
(13.487.514)
(732.000)
(1.899.894)
-
(530.472)
(3.162.366)

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Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada periodo.

Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados

Más 1 año
Saldos al cierre del período
30.09.2023
9.865.661
9.865.661
31.12.2022
4.994.429
4.994.429

La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 27.598.987 al 30 de septiembre de 2023 y 16.649.880 al 31 de diciembre de 2022 que están vencidas a esas fechas. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.

NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN

Contratos en ejecución
Costos de construcción más ganancias menos pérdidas
reconocidas a la fecha
Menos: facturación acumulada
Montos reconocidos e incluidos en estos estados
financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción corriente
Por clientes por contratos en construcción no corriente
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción no corriente (Nota 10)
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción no corriente (Nota 10)
30.09.2023
358.796.378
(351.729.149)
7.067.229
1.438.117
17.514.288
(11.705.848)
(179.328)
7.067.229
31.12.2022
181.340.875
(172.996.107)
8.344.768
380.503
10.766.064
(2.711.015)
(90.784)
8.344.768

Los saldos de clientes por contratos de construcción al 31 de diciembre de 2021 asciendían a 7.371.056. Los saldos de anticipos de clientes en relación a contratos de construcción al 31 de diciembre de 2021 asciendían a 1.786.784.

La Sociedad satisface sus obligaciones de desempeño de acuerdo al método de grado de avance, lo que difiere del momento de la facturación y el cobro. Para cada contrato, cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha es superior a la facturación acumulada, el neto entre ambos importes se expone en la línea “Clientes por contratos de construcción” del activo, mientras que cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta

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la fecha son menores a la facturación acumulada, entonces el neto entre ambos importes se expone en la línea “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” en el pasivo.

Los cambios significativos en “Clientes por contratos de construcción” y “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” durante el período se relacionan con los siguientes conceptos: 1) Cambios en el grado de avance de las obras; 2) facturación; 3) efecto de cambios en el tipo de cambio; 4) ajustes derivados de modificaciones contractuales y 5) previsión por incobrables.

Al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, el monto acumulado de precio de transacción asignado a obligaciones de desempeño aún no satisfechas asciende a US$ 702.281.000 y US$ 574.386.000, respectivamente, y la Sociedad reconocerá estos ingresos de acuerdo al avance de las obras, que se espera que ocurra a lo largo de varios años, de acuerdo a los plazos de los proyectos respectivos.

NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS

El detalle de los otros créditos es el siguiente:

Corriente
Deudores varios
Embargos judiciales
Otros
SUBTOTAL
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E)
TOTAL
30.09.2023
31.12.2022
21.559
11.481
50.148
25.453
2.077
2.216
73.784
39.150
(646)
(5)
73.138
39.145

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos

Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Aumentos
Disminuciones
Saldos al cierre del período
30.09.2023
(5)
(641)
-
(646)
31.12.2022
(7)
-
2
(5)

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NOTA 7 – OTROS ACTIVOS

El detalle de los otros activos es el siguiente:

Corriente
Gastos pagados por adelantado
Créditos fiscales
Anticipos a proveedores
Activos por derecho de uso
TOTAL
30.09.2023
31.12.2022
6.256
26.853
215.142
181.416
1.364.547
939.433
14.856
5.081
1.600.801
1.152.783

Los activos subyacentes de los activos de derecho de uso son inmuebles.

NOTA 8 – INVENTARIOS

El detalle de los inventarios es el siguiente:

Materias primas y materiales
TOTAL
30.09.2023
31.12.2022
7.461.344
3.359.279
7.461.344
3.359.279

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NOTA 9 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
Activo
Corriente
Otros créditos
Energimp S.A.
ICSA do Brasil
IMPSA Caribe C.A.
IMPSA International Inc.
Ingeniería y Computación S.A.U.
Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda.
Transapelt S.A.U.
Otros
Otros activos
IMPSA China Shanghai Co., Ltd.
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E)
Pasivo
Corriente
Deudas comerciales
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Ingeniería y Computación S.A.U.
Transapelt S.A.U.
Otras deudas
Enerwind Holding C.V.
IMPSA de Colombia
No corriente
Otras deudas
Marclaim S.A. (Anexo C)
IMPSA International Inc. (Anexo C)
TOTAL
TOTAL
TOTAL
30.09.2023
680.330
6.910.535
39.168
1.326.732
1.469.290
2.267.111
762.952
14.156
13.470.274
66.949
66.949
(9.978.249)
3.558.974
-
12.269
111.244
123.513
1.043.926
19.465
1.063.391
1.186.904
1.710
1.993.019
1.994.729
31.12.2022
344.412
3.455.768
19.828
671.533
821.060
1.128.966
386.240
7.167
6.834.974
33.892
33.892
(4.990.034)
1.878.832
113
87.294
33.396
120.803
524.667
8.300
532.967
653.770
866
1.008.954
1.009.820

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b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Compra de bienes y servicios
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Ingeniería y Computación S.A.U.
Transapelt S.A.U.
Préstamos otorgados
Ingeniería y Computación S.A.U.
Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas
Ingeniería y Computación S.A.U.
Resultados financieros (Pérdida) - Ganancia
Ingeniería y Computación S.A.U.
Enerwind Holding C.V.
ICSA do Brasil
30.09.2023 30.09.2022
4
104.788
88.491
1.087
1.306
12.483
193.283 14.876
28.500
28.500
(4.620)
(4.620)
343.597
112.522
112.522
(1.778)
(1.778)
112.657
(16.617) (7.545)
- 53.198
326.980 158.310

A partir del 28 de mayo de 2021, el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP), controlado por el Gobierno Nacional de la República Argentina, tiene un 63,72% de participación en el capital y votos de la Sociedad y por lo tanto tiene control sobre la misma. Por otro lado, la Provincia de Mendoza tiene un 21,24% de participación en el capital y votos de la Sociedad, teniendo influencia significativa sobre la misma.

Con respecto a los saldos y transacciones con el Gobierno Nacional de la República Argentina y la Provincia de Mendoza (y otras entidades dependientes de los mismos), la Sociedad aplicó la exención prevista en el párrafo 25 de NIC 24.

Con posterioridad al 28 de mayo de 2021 y hasta el cierre del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023, la Sociedad no incurrió en transacciones significativas con sus accionistas como tales.

Las transacciones colectivamente, pero no individualmente, significativas se vinculan con contratos de servicios a entidades dependientes del Gobierno Nacional, el pago de impuestos nacionales y cargas sociales al Gobierno Nacional de la República Argentina, y el pago de impuestos provinciales a la Provincia de Mendoza.

Adicionalmente, hay saldos de deudas financieras con bancos dependientes del Gobierno Nacional, que fueron tomados antes de que el Gobierno Nacional fuera parte relacionada.

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NOTA 10 – DEUDAS COMERCIALES

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:

30.09.2023 31.12.2022
Corriente
Cuentas por pagar 4.070.886 2.186.840
Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de
construcción (Nota 5) 11.705.848 2.711.015
Remuneraciones y cargas sociales 977.627 753.243
TOTAL 16.754.361 5.651.098
No corriente
Cuentas por pagar 3.379.657 1.492.713
Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de
construcción (Nota 5) 179.328 90.784
TOTAL 3.558.985 1.583.497
NOTA 11– DEUDAS FINANCIERAS
El detalle de las deudas financieras es el siguiente:
30.09.2023 31.12.2022
Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) 38 20
Asistencia financiera FONDEP (Nota 11.4) - 2.347.156
Pasivos por arrendamientos (Nota 11.5) 16.187 6.412
TOTAL 16.225 2.353.588
No Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) 20.022.717 8.720.922
Obligaciones negociables: Clase VII (Nota 11.2) 5.791.304 2.525.403
Obligaciones negociables: Clase VIII (Nota 11.3) 245.106 106.839
Bonos internacionales (Nota 11.3) 17.246.559 7.517.592
Otros 1.579.932 674.624
TOTAL 44.885.618 19.545.380

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LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

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CECILIA DA DALT

Abogada

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Los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 son tenedores de la Deuda Financiera que asciende 44.885.656, con excepción de los contratos de arrendamientos financieros.

El monto total consignado en deudas financieras al 30 de septiembre de 2023 asciende a la suma 44.885.618 (19.545.380 al 31 de diciembre de 2022), compuesto por un valor nominal de 198.830.949 (99.505.380 al 31 de diciembre de 2022) y un ajuste por Cálculo de Valor Actual de 153.945.331 (79.960.000 al 31 de diciembre de 2022).

11.1 – Bancos y entidades financieras

Banco de la Nación Argentina
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE)
Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG)
Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Corporación Interamericana de Inversiones (CII)
Banco Bradesco
Banco de la Provincia de Buenos Aires
Badesul
Corporación Andina de Fomento (CAF)
Zurich
Export Development Canadá (EDC)
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES)
Banco do Brasil
Eximbank
SACE
Banco Hipotecario
Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Otros
TOTAL
Expuestos en el estado separado de situación financiera:
30.09.2023
4.137.448
661.721
455.828
6.325.447
143.578
2.361.312
421.499
502.531
322.392
1.040.775
2.469.847
174.529
461.273
299.900
75.374
84.441
28.800
56.022
38
20.022.755
31.12.2022
1.803.472
288.437
198.690
2.752.615
62.480
1.029.271
183.727
219.048
140.294
453.663
1.074.791
76.075
201.064
130.723
32.854
36.746
12.553
24.419
20
8.720.942
Expuestos en el estado separado de situación financiera:
Bancos y entidades financieras corrientes – Con recurso
Bancos y entidades financieras no corrientes – Con
recurso
TOTAL
38
20.022.717
20.022.755
20
8.720.922
8.720.942

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11.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 2 de febrero de 2022 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y la Corporación Andina de Fomento (CAF) por un monto de capital de US$ 3.917.696, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)

En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 2 de diciembre de 2021 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada (EDC) por un monto de capital de US$ 30.013.449, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.3 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de la Nación Argentina

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de la Nación Argentina por un monto de capital de US$ 49.404.300, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.4 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de Inversión y Comercio Exterior por un monto de capital de US$ 7.901.453, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.5 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por un monto de capital de US$ 668.948, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.6 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Provincia de Buenos Aires

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires por un monto de capital de US$ 5.033.016, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

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11.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario

En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 11 de abril de 2022 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y Banco Hipotecario S.A. por un monto de capital de US$ 1.026.120, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.8 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Illiquidx Capital Limited

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Illiquidx Capital Limited por un monto de capital de US$ 5.442.927, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.9 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de SACE s.p.a.

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de SACE s.p.a. por un monto de capital de US$ 900.017, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.10 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) por un monto de capital de US$ 343.889, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de

Desarrollo (BID)

En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 6 de diciembre de 2021 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y la Corporación Inter-Americana de Inversiones (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)- por un monto de capital de US$ 76.866.499 (para el tramo correspondiente al BID) y US$ 1.744.746 (para el tramo correspondiente a BID Invest), cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.12 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Bradesco

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco Bradesco por un monto de capital de US$ 28.195.863, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

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11.1.13 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Badesul

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco Badesul por un monto de capital de US$ 6.000.608, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.14 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) por un monto de capital de US$ 2.084.005, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.15 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco do Brasil

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco do Brasil por un monto de capital de US$ 5.507.943, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.16 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Eximbank

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Eximbank por un monto de capital de US$ 3.581.034, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.17 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Zurich

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Zurich Minas Brasil Seguros S.A. por un monto de capital de US$ 12.427.642, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.2 - Obligaciones negociables

Conforme a lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 7 de diciembre de 2021 se completó el canje de las Obligaciones Negociables Existentes (según se define en el APE 2020) correspondientes a las Clases I, II, III y IV de IMPSA y la entrega a los tenedores de las mismas de las nuevas Obligaciones Negociables Clase VII con oferta pública, por un valor nominal de US$ 69.217.774, emitidas por IMPSA en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S

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200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV de fecha 19 de julio de 2007 (y sus prórrogas y modificatorias).

11.3 – Bono internacional

El APE 2020 dispuso el canje de los Bonos Internacionales comprendidos en el mismo (Discount Senior Note due 2025 y Clase VI de Obligaciones Negociables con oferta pública en la República Argentina, emitidos por IMPSA conforme a los respectivos Contratos de Administración Fiduciaria (Trust Indentures) de fecha 9 de agosto de 2018 en el marco del APE 2017) por los nuevos Bonos Internacionales previstos en el APE 2020, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2). En tal sentido, con fecha 15 de abril de 2022 se completó el canje de los referidos Bonos Internacionales (Discount Senior Note due 2025) por el nuevo Bono Internacional previsto en el APE 2020 por un capital de U$S 205.937.033, y con fecha 24 de agosto del 2022 se completó el canje de la Clase VI de Obligaciones Negociables por la nueva Clase VIII de Obligaciones Negociables con oferta pública en la Argentina por un capital de U$S 2.926.755.

11.4 – Asistencia financiera FONDEP

11.4.1. La Sociedad recibió en noviembre de 2022, desde el BICE Fideicomisos en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo – FONDEP”, una oferta de asistencia financiera para capital de trabajo, vinculada a las mayores necesidades de caja dado el incremento de contratos en ejecución, que fue aceptada por un monto de 2.200.000 y que fue acreditado el día 18 de noviembre de 2022 en la cuenta bancaria de IMPSA. Los fondos del aporte fueron destinados para pagos de proyectos así como también para el pago de salarios, gastos operativos y costos de estructura. IMPSA otorgó un seguro de caución por el importe mencionado en fiel cumplimiento de los compromisos asumidos. La devolución de la asistencia estuvo sujeta a la suscripción y principio de ejecución de uno o varios proyectos, con desembolsos, pagos y/o anticipos efectivizados por un monto determinado, y a una tasa de interés equivalente a la establecida para grandes empresas en el marco de la línea de proyectos estratégicos del Banco de la Nación Argentina con bonificación. Mediante comunicación de fecha 14 de julio de 2023 el acreedor nos ha notificado formalmente que aprobó la rendición de cuentas realizada por la Sociedad y dio por no cumplimentada la condición suspensiva a la que se sujetara la obligación de devolución del aporte reembolsable debiendo por lo tanto considerarse los 2.200.000 más sus intereses como un subsidio otorgado por el FONDEP no como accionista de la Sociedad, sino en cumplimiento de sus objetivos de fomento – art.7 inc. C) Dto. PEN 606/2014 a los fines de impulsar y mantener el desarrollo de las actividades y proyectos que realiza IMPSA en la actualidad así como los que potencialmente puede realizar en el futuro, de elevado contenido tecnológico y agregado de valor en origen. El seguro de caución fue ya liberado por el acreedor. Este subsidio fue reconocido como tal en la línea de Otros Ingresos y Egresos (ver Nota 18).

11.4.2. Con motivo de la firma de dos nuevos contratos con el Ejército Argentino que fijan fechas de pago de facturas que dependen del Tesoro Nacional, la Sociedad debió descontar las facturas para hacer frente a obligaciones de proyectos y de pago de haberes. Por dicha razón la Sociedad recibió con fecha 4 de abril de 2023, desde el BICE Fideicomisos, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo – FONDEP” una oferta de financiamiento como aporte reembolsable, asimilable a un descuento de facturas, por un monto de 1.300.000. La tasa de descuento equivale a una tasa bonificada del 56% anual en pesos. La oferta fue aceptada y el monto total fue acreditado al día siguiente en la cuenta bancaria de IMPSA. La Sociedad otorgó un seguro de caución por el importe mencionado en fiel cumplimiento de los compromisos asumidos. A la fecha de los presentes estados financieros el BICE Fideicomisos aprobó la rendición de cuentas realizada por la Sociedad, dió por cumplimentada la condición de la oferta y por lo tanto la Sociedad reintegró al acreedor el importe con más sus intereses. El acreedor liberó el seguro de caución constituido en su favor.

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11.5 – Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento

La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.

11.6 - Evolución deudas financieras

Saldo al inicio de período
Movimientos Monetarios
Desembolsos
Movimientos No Monetarios
Asistencia financiera
Diferencias de conversión
Intereses devengados
Saldo al cierre del período
30.09.2023
21.898.968
1.300.000
1.300.000
(2.966.578)
18.700.222
5.969.231
21.702.875
44.901.843
30.09.2022
9.272.230
-
-
-
4.195.619
1.985.562
3.216.057
12.488.287

NOTA 12 – DEUDAS FISCALES

El detalle de las deudas fiscales es el siguiente:

Corriente
Impuesto al Valor Agregado
Impuesto sobre los ingresos brutos
Retenciones a pagar
Plan de facilidades de pago
TOTAL
No Corriente
Plan de facilidades de pago
TOTAL
30.09.2023
942.096
123.347
88.638
634.835
1.788.916
109.865
109.865
31.12.2022
-
8.949
72.570
201.015
282.534
137.237
137.237

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NOTA 13 – OTRAS DEUDAS

El detalle de las otras deudas es el siguiente:

Corriente
Honorarios de directores y síndicos (neto de anticipos)
Retenciones efectuadas
Otras
TOTAL
30.09.2023
31.12.2022
5.224
1.273
2.895
1.897
232
224
8.351
3.394

NOTA 14 – PROVISIONES

Con base en la opinión de los asesores legales y teniendo en cuenta la situación jurídica actual, se esperan resultados favorables en ciertos juicios y demandas, por lo que no se han hecho estimaciones aparte de las ya registradas en estos estados financieros separados.

Las provisiones corrientes y no corrientes son las siguientes:

Corriente
Provisiones para juicios comerciales, laborales y aduaneras -
Anexo E ()
TOTAL
No corriente
Provisiones para juicios comerciales, laborales y aduaneras -
Anexo E
TOTAL
ución de los saldos es la que sigue:
Valor al comienzo del ejercicio
Aumentos (
)
Disminuciones
Diferencias de conversión
Saldos al cierre del período
30.09.2023
687.208
687.208
768.960
768.960
30.09.2023
413.805
872.145
(15.354)
185.572
1.456.168
31.12.2022
92.680
92.680
321.125
321.125
31.12.2022
368.498
22.528
(96.179)
118.958
413.805

La evolución de los saldos es la que sigue:

(*) Incluye la provisión de los intereses resarcitorios reclamados por AFIP más intereses al 30 de septiembre del 2023 (Ver nota 20).

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  • Las provisiones para juicios laborales incluyen la evaluación global de las eventuales pérdidas resultantes de reclamos entablados por empleados de la Sociedad relacionados a accidentes laborales, enfermedades y acuerdos por desvinculaciones.

  • Las provisiones para reclamos aduaneros incluyen la evaluación global de las eventuales pérdidas que pudieran resultar en relación a expedientes por operaciones de comercio exterior.

NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL

Al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre del 2022, el capital social ascendía a la suma de 2.138.900, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A, 112.595.000 acciones escriturales Clase B y 1.817.200.000 acciones escriturales Clase C, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto e integrado.

La referida composición del capital social resulta de lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 16 de marzo de 2021, la cual aprobó un aumento de capital en la suma de hasta 1.817.200 (es decir, el equivalente en Pesos de US$ 20 millones, al tipo de cambio comprador divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina el 15 de marzo de 2021, último día hábil anterior a la Asamblea), mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias escriturales correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una.

A continuación un detalle de lo descripto precedentemente:

Capital Social 30-09-2023 31-12-2022
Suscripto e integrado Suscripto e integrado
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase ¨A¨
209.105 209.105
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase ¨B¨
112.595 112.595
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase ¨C¨
1.817.200 1.817.200

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LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

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NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS

La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:

Ingresos por obras Hydro y Nuclear
Ingresos por obras Wind
Ingresos por obras Oil & Gas / Procesos
Prestación de otros servicios
TOTAL
01.01.2023
01.01.2022
a
a
30.09.2023
30.09.2022
8.131.903
2.452.923
58.400
109.565
408.531
243.273
9.047
4.872
8.607.881
2.810.633
NUEVE MESES
TRES MESES
01.01.2023
a
30.09.2023
01.07.2023
01.07.2022
a
a
30.09.2023
30.09.2022
6.126.737
507.844
24.067
31.618
49.537
9.236
2.692
385
6.203.033
549.083
8.131.903
58.400
408.531
9.047
8.607.881

NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

Intereses por equivalentes de efectivo
Intereses con otras partes relacionadas
Diferencias de cambio netas
TOTAL
01.01.2023
01.01.2022
a
a
30.09.2023
30.09.2022
870.996
165.868
394.357
165.855
30.614.471
6.977.135
31.879.824
7.308.858
NUEVE MESES
TRES MESES
01.01.2023
a
30.09.2023
01.07.2023
01.07.2022
a
a
30.09.2023
30.09.2022
476.094
54.126
158.432
78.565
14.481.147
2.193.737
15.115.673
2.326.428
870.996
394.357
30.614.471
31.879.824

NOTA 18 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:

Cargo por incobrables y contingencias 01.01.2023
01.01.2022
a
a
30.09.2023
30.09.2022
(3.938.626)
(25.798)
NUEVE MESES
01.01.2023
01.01.2022
a
a
30.09.2023
30.09.2022
(3.938.626)
(25.798)
NUEVE MESES
TRES MESES
01.01.2023
a
30.09.2023
01.07.2023
01.07.2022
a
a
30.09.2023
30.09.2022
(196.932)
(42.430)
(3.938.626)
Subsidio (*) 2.966.578 - -
-
Cargo por culminación de contratos laborales
Contigencias por juicios ()
Otros (
)
TOTAL*
(113.344)
516.675
(148.933)
(66.958)
(202.346)
(6.387)
(301.489)
(35.758)
(27.679)
-
(202.346)
128.535
185.008
(104.155)
(87.447)
(717.650)

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LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI

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(*) Corresponde a la oferta de asistencia financiera de fecha 18 de noviembre de 2022 convertida en subsidio por el FONDEP (ver Nota 11.4.1).

(**) El 24 de mayo de 2023, IMPSA, La Meridional Compañía Argentina de Seguros S.A. y Marsh S.A. arribaron a un acuerdo por el litigio que mantenían entre las mismas. Éste consistió en que IMPSA acepta la indemnización por todos los rubros y conceptos por el monto de US$ 2.075.000, equivalentes a 516.675, al tipo de cambio vendedor billete del Banco de la Nación Argentina correspondiente al día anterior al efectivo pago. La misma fue efectivizada el día 1 de junio de 2023 mediante transferencia bancaria a la cuenta de IMPSA.

(***) Incluye entre otros conceptos lo detallado en Nota 20.

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NOTA 19 – RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, NEGOCIOS CONJUNTOS, ASOCIADAS Y OTRAS ENTIDADES

El detalle de los resultados de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, asociadas y otras entidades es el siguiente:

Sociedad
Participación
%
Tipo de entidad
Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida)
01.01.2023
a
30.09.2023
01.01.2022
a
30.09.2022
01.07.2023
a
30.09.2023
01.07.2022
a
30.09.2022
01.01.2023
a
30.09.2023
01.01.2022
a
30.09.2022
01.07.2023
a
30.09.2023
01.07.2022
a
30.09.2022
01.01.2023
a
30.09.2023
01.01.2022
a
30.09.2022
01.07.2023
a
30.09.2023
01.07.2022
a
30.09.2022
Subsidiarias
Transapelt S.A.U.
100
Subsidiarias
Enerwind Holding C.V.
99,99
Subsidiarias
Impsa International Inc.
100
Subsidiarias
Marclaim S.A.
99,98
Subsidiarias
Impsa de Colombia
100
Subsidiarias
Ingeniería y Computación S.A.U.
100
Subsidiarias
(142.866)
(4.706)
(48.120)
(115.106)
16.684
7.575
7.101
2.772
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(468.539)
(53.532)
(467.714)
(31.667)
1.020.645
395.211
519.170
179.055
216.293
31.586
108.852
14.910
(984.066)
(254.004)
(531.073)
(125.806)
(844)
(218)
(455)
(108)
54.867
14.162
29.610
7.014
261.026
89.734
88.332
32.844
877.779
390.505
877.779
390.505
232.977
39.161
232.977
39.161
(984.066)
(254.004)
(984.066)
(254.004)
(844)
(218)
(844)
(218)
54.867
14.162
54.867
14.162
(207.513)
36.202
(207.513)
36.202
TOTAL (594.721)
(50.663)
(508.733)
(144.001)
567.921
276.471
214.436
107.909
(26.800)
225.808
(26.800)
225.808

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NOTA 20 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO

Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados
Provisiones
Préstamos
Propiedad, planta y equipo
Inventarios
Créditos por ventas
Otros créditos
Ajuste por inflación impositivo
Otros
Total
30.09.2023
Activo
(Pasivo)
Cargo del
período
Otro resultado
integral
31.12.2022
Activo
(Pasivo)
1.345.066
(242.499)
(31.456)
1.619.021
276.216
(60.133)
166.074
170.275
(41.393.297)
(17.113.223)
(3.513.691)
(20.766.383)
(21.183.645)
(5.336.782)
(4.858.911)
(10.987.952)
(3.882)
677.477
(677.477)
(3.882)
5.906.832
407.410
2.772.388
2.727.034
(170)
166
(166)
(170)
(1.156.170)
489.176
-
(1.645.346)
3.188
(11.847)
7.430
7.605
(56.205.862)
(21.190.255)
(6.135.809)
(28.879.798)
Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados
Provisiones
Préstamos
Propiedad, planta y equipo
Inventarios
Créditos por ventas
Otros créditos
Ajuste por inflación impositivo
Otros
Total
31.12.2022
Activo
(Pasivo)
Cargo del
ejercicio
Otro resultado
integral
31.12.2021
Activo
(Pasivo)
1.619.021
(104.780)
(5.199)
1.729.000
170.275
(18.856)
79.470
109.661
(20.766.383)
(8.900.039)
15.555
(11.881.899)
(10.987.952)
(1.146.054)
(4.113.278)
(5.728.620)
(3.882)
2.813
(2.813)
(3.882)
2.727.034
382.377
985.190
1.359.467
(170)
123
(123)
(170)
(1.645.346)
735.236
(10.350)
(2.370.232)
7.605
3.284
1.816
2.505
(28.879.798)
(9.045.896)
(3.049.732)
(16.784.170)

La Sociedad ha decidido la actualización por inflación de los quebrantos impositivos bajo el análisis de la normativa aplicable y jurisprudencia imperante en la materia hasta el límite de la obligación fiscal. En ese sentido la Sociedad se basó en la sentencia dictada, con fecha 25/10/2022, por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en los autos “Telefónica de Argentina S.A. y otro c/ EN – AFIP – DGI s/ Dirección General Impositiva” (CAF 49252/2011/1/RH1) confirmando el dictamen emitido, con fecha 09/06/2020, por la Procuración General de la Nación en favor de la aplicación del ajuste por inflación de los quebrantos.

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La composición de los quebrantos impositivos al 30 de septiembre de 2023 y su fecha de prescripción se detallan a continuación:

Ejercicio Fiscal Quebranto
Crédito Fiscal
Prescripción
31/12/2020 5.253.438
1.313.360
2025
5.253.438
1.313.360

La Administración Federal creó a través de la RG 5248/2022 un pago a cuenta extraordinario del impuesto a las ganancias que deberán ingresar determinados sujetos con elevada capacidad contributiva producto de los beneficios obtenidos como consecuencia del conflicto bélico en Europa Oriental, por un incremento general y extraordinario de los precios internacionales, en especial de los commodities, de los alimentos y de la energía. IMPSA no ha obtenido tales beneficios pero a pesar de ello la resolución general de AFIP la obligaba a pagar los anticipos. La Sociedad presentó con fecha 2 de noviembre del 2022 un multinota explicando los motivos por los que no correspondía que abonara los anticipos extraordinarios por impuesto a las ganancias y solicitó se le otorgue al pedido el efecto suspensivo solicitado en los términos del art. 12 de la Ley 19.549. Conforme lo solicitado la AFIP decidió suspender acciones contra IMPSA. Posteriormente, al momento de presentar la declaración jurada anual por el ejercicio fiscal 2022, en mayo 2023, se demostró que la Sociedad no debió pagar impuesto alguno por lo que devino en abstracta la pretensión fiscal de los anticipos. De todas formas la AFIP notificó a IMPSA el día 22 de mayo de 2023 que debía pagar un total de 507.004 en concepto de intereses resarcitorios por los anticipos no ingresados en su momento. La Sociedad no incurrió en incumplimiento alguno debido a que nunca fue intimada al pago de las cuotas del Anticipo Extraordinario del Impuesto a las Ganancias. Contra dicha intimación la Sociedad presentó en junio 2023 un recurso de apelación en sede administrativa y una solicitud de medida cautelar autónoma en sede judicial. El Juzgado Federal nº 4 de Mendoza resolvió con fecha 28/07/2023 hacer lugar a la medida cautelar. Con fecha 25 de octubre la Sala A de la Cámara Federal resolvió rechazar el recurso de apelación presentado por la AFIP y confirmar la resolución de primera instancia que hizo lugar a la medida cautelar antes referida. La vigencia de la medida es por seis meses o hasta que se agote la vía administrativa respecto del recurso de apelación presentado por IMPSA el 13 de junio pasado. IMPSA ha provisionado, con un criterio conservador y de prudencia, el importe reclamado por AFIP más intereses al 30 de septiembre 2023 con imputación a Otros Egresos.

El 21 de julio de 2023 AFIP público una nueva Resolución General N° 5391/2023 que estableció un nuevo pago a cuenta del impuesto a las ganancias. Tal como sucedió en el año 2022 a IMPSA no le corresponde pagar tales anticipos. Por lo cual ha presentado ante AFIP recursos de apelación en sede administrativa en base al art. 74 del decreto 1397/79 por los anticipos 1 y 2. En respuesta a los referidos recursos del artículo 74 la AFIP nos notificó de la suspensión de la ejecución del acto administrativo hasta tanto se resuelva el recurso de apelación presentado, conforme a los términos de dicho artículo. De esta forma, la propia AFIP suspendió la ejecución del primer y segundo anticipo de la Resolución 5391. Los intereses resarcitorios correspondientes a los anticipos N°1 y N°2 han sido provisionados al 30 de septiembre de 2023 por un criterio conservador y de prudencia.

NOTA 21 – GARANTIAS OTORGADAS

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE 2017, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos oportunamente los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE 2017 a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos (y luego canjeados conforme a lo previsto en el APE 2020

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en la forma descripta en la Nota 11), la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos previstos en el APE 2020.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos fueron incorporados al APE 2017 y/o al APE 2020 bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que se encuentran (o, en caso de devenir exigibles en el futuro, se encontrarán) cubiertos por los términos de los mismos.

NOTA 22 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS

Los términos y condiciones de la Nueva Deuda emitida o a emitirse en el marco del APE 2020, según se describe en la Nota 11, mantendrán ciertos compromisos de la Sociedad que resultan habituales para este tipo de transacciones, incluyendo:

  • Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.

  • Pago por Excedente de Efectivo:

A partir de la fecha de emisión de la Nueva Deuda, en caso de un Excedente de Efectivo (tal como se define a continuación), la Sociedad deberá aplicar el 100% del mismo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda. Toda precancelación por Excedente de Efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

“Excedente de Efectivo” será definido como, en cualquier fecha de determinación (el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año), sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes (incluyendo inversiones temporarias) que excedan de US$ 25 millones, basados en los estados contables consolidados de IMPSA al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (en cada caso, preparados bajo las normas contables IFRS), menos un monto equivalente a la suma de (a) egresos en efectivo relacionados con proyectos (conforme surjan de proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por IMPSA y aprobadas por Directorio), netos de ingresos en efectivo relacionados con proyectos (conforme surjan de las mismas proyecciones pro-forma para igual período), más (b) S, G&A, capex e impuestos proyectados (conforme surjan de las proyecciones pro-forma antes referidas), más (c) los montos adeudados de capital e intereses pagaderos bajo la Nueva Deuda y bajo la Deuda Excluida (y otras deudas permitidas bajo la Nueva Deuda, si las hubiera) para el mismo período, más (d) impuestos, honorarios y gastos impagos en relación con el APE 2020 y con la emisión de la Nueva Deuda (y sin considerar, para la determinación del “Excedente de Efectivo” cualquier aporte de capital y/o colocación de nuevas acciones conforme a lo previsto en la Oferta de APE, incluyendo el Aumento de Capital allí definido).

El cálculo del Excedente de Efectivo será hecho y reportado al Directorio no más allá del 20 de mayo y del 20 de noviembre de cada año y será acompañado por un certificado firmado por el Chief Financial Officer de IMPSA junto con otro funcionario senior de IMPSA que establezca con detalle razonable dicho cálculo. Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento IMPSA recibiere cualquier Ingreso Extraordinario en Efectivo (según se define más adelante), IMPSA deberá, dentro de los 15 (quince) días hábiles de recibido dicho ingreso, aplicar el 100% de tal Ingreso Extraordinario de Efectivo para precancelar la Nueva Deuda de acuerdo con las disposiciones sobre Excedente de Efectivo.

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El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [75 x 37] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

CECILIA DA DALT Abogada Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

Página 51

Adicionalmente, se aclara que cualquier ingreso relacionado con el pago de contratos por obras en dicho país se contabilizará a los fines del cálculo del Excedente de Efectivo y que cualquier pago en efectivo que reciba IMPSA de la República Bolivariana de Venezuela o las empresas de propiedad estatal de dicho país que no se reciba con la condición de ser aplicado a la prosecución de obras pendientes o a un nuevo proyecto específico, se contabilizará a los fines de determinar la existencia de un Ingreso Extraordinario de Efectivo.

“Ingreso Extraordinario de Efectivo” será definido como cualquier pago en efectivo recibido por IMPSA fuera del curso ordinario de sus negocios u operaciones, que no esté comprometido para ser utilizado para un proyecto; estableciéndose que dicho término no incluirá anticipos o pagos iniciales recibidos por IMPSA en relación con sus negocios u operaciones o cualquier otro tipo de pago recibido por IMPSA cuyo producido haya sido asignado o identificado para sus negocios u operaciones de acuerdo con sus prácticas pasadas (ni cualquier aporte de capital y/o colocación de nuevas acciones conforme a lo previsto en la Oferta de APE, incluyendo el Aumento de Capital allí definido).

NOTA 23 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros separados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 8 de noviembre de 2023.

==> picture [33 x 59] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [75 x 37] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

CECILIA DA DALT Abogada Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

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ANEXO A ( Hoja 1 de 2 )

IMPSA S.A.

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Valor al comienzo
del período
Aumentos
Disminuciones
Valor al cierre
del período
V A L O R E S D E O R I G E N
D E P R E C I A C I O N E Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
30.09.2023
S
Delperíodo
Acumuladas al
cierre del
período
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Acumuladas al
comienzo del
período
Bajas
Transferencias
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
2.603.111
2.370.653
-
-
4.973.764
30.507.188
29.908.496
-
-
60.415.684
10.840.370
10.556.733
6.828
(27)
21.403.904
1.414
1.380
-
-
2.794
-
13.165
33.485
-
46.650
10.708
10.192
-
-
20.900
83.751
19.299
19.569
(121.430)
1.189
-
-
-
-
-
(252.273)
-
-
-
(285.358)
1
-
(1.414)
(1.380)
-
-
-
(2.044)
-
-
-
(4.400)
-
-
-
-
-
-
-
-
4.973.764
2 - 10
(642.876)
(895.149)
59.520.535
3- 20
(727.146)
(1.012.503)
20.391.401
5 - 20
-
(2.794)
-
20 - 50
(4.947)
(6.991)
39.659
20 - 30
(11.213)
(15.613)
5.287
-
-
1.189
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 2 3 44.046.542
42.879.918
59.882
(121.457)
86.864.885
(1.414)
(545.455)
1
-
(1.386.182)
(1)
(1.933.050)
84.931.835

(1) Cargo a resultados (Anexo H)

==> picture [32 x 53] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [78 x 38] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

IMPSA S.A.

Página 53 de 61

ANEXO A ( Hoja 2 de 2 )

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N
Valor al comienzo
del ejercicio
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Aumentos
Revaluaciones
Transferencias
Valor al cierre
del ejercicio
D E P R E C I A C I O Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
31.12.2022
Acumuladas al
cierre del
ejercicio
N E S
Del ejercicio
Acumuladas al
comienzo del
ejercicio
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Transferencias
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Instalaciones
Rodados
Obras propias
3.297.488
2.333.750
-
(3.028.127)
-
2.603.111
13.209.744
9.629.073
943
8.278.743
(611.315)
30.507.188
6.837.799
4.960.503
11.404
(132.952)
(836.384)
10.840.370
34.560
25.046
-
-
(58.192)
1.414
10.116
-
-
10.708
(10.116)
10.708
-
69
83.682
-
-
83.751
-
-
-
(114.736)
(192.276)
611.315
(169.749)
(278.196)
880.668
(2.958)
(4.845)
13.908
(10.116)
-
10.116
-
-
-
-
-
2.603.111
2 - 10
(304.303)
-
30.507.188
3- 20
(432.723)
-
10.840.370
5 - 20
(7.519)
(1.414)
-
20 - 30
-
-
10.708
-
-
83.751
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 2 23.389.707
16.948.441
96.029
5.128.372
(1.516.007)
44.046.542
(297.559)
(475.317)
1.516.007
(744.545)
-
(1.414)
44.045.128

==> picture [32 x 53] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023

se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [78 x 38] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

IMPSA S.A.

Página 54 de 61

ANEXO C (Hoja 1 de 3)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)

Emisor y características
de los valores
Valor registrado Valor registrado
30.09.2023 31.12.2022
Efectivo y equivalente de efectivo
Depósitos a plazo fijo
Fondos comunes de inversión
Total efectivo y equivalente de efectivo
-
3.514.036
3.514.036
834.244
502.733
1.336.977
TOTALES 3.514.036 1.336.977

==> picture [39 x 65] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [96 x 47] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada

Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

Página 55 de 61

ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )

IMPSA S.A.

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)

Emisor y Valor Valor de Valor Valor Valor
características Clase Nominal Cantidad costo ajustado patrimonial registrado registrado
de los valores proporcional 30.09.2023 31.12.2022
Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, asociadasy otras entidades
Transapelt S.A.U. Ord 100 - 3 - 45.104 - 1.867.245 1.867.245 989.467
Enerwind Holding C.V. Ord s/ VN - 5 - 9.000.000 - 456.142 456.142 223.166
Impsa International Inc. Ord 1 - 1 - 100 2.060.142 - (*) (*)
Impsa Caribe C.A. Ord 1 - 2 - 22.366.896 59.958 21.281 - -
Marclaim S.A. Ord 1 - 1 - 800 - - (*) (*)
Impsa de Colombia Ord 1 - 1 - 222.917.628 9.209.146 111.121 111.121 56.254
Ingeniería y Computación S.A.U. Ord 1 - 3 - 1.960.000 - 314.979 314.979 522.492
ICSA do Brasil Ord 1 - 4 - 794.538 7.088.443 - (*) (*)
TOTALES INVERSIONES NO CORRIENTES 18.417.689 2.749.487 1.791.379

-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.994.730 al 30 de septiembre de 2023 y 1.009.820 al 31 de diciembre de 2022 (Nota 9.a)

==> picture [31 x 53] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [76 x 37] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada

Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

Página 56 de 61

ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )

IMPSA S.A.

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)

Emisor y
características
de los valores
INFORMACION SOBRE EL EMISOR
Ultimo estado contable
Resultados
Porcentaje de
Actividad
Fecha
Capital
del período
Patrimonio
participación
principal
social
(pesos)
(pesos)
sobre el capital
Participaciones en sociedades controladasy otras entidades Transporte
30/09/2023
4.510.400
- 3 -
(142.867)
1.867.246
100
Bienes de capital
30/09/2023
9.000.000
- 5 -
16.684
456.147
99,99
Bienes de capital
30/09/2023
100
- 1 -
-
(1.993.019)
100
()
Bienes de capital
31/12/2019
22.366.896
- 2 -
-
21.281
100
Bienes de capital
31/03/2020
800
- 1 -
-
(1.711)
99,98 (
)
Bienes de capital
30/09/2023
6.260.541
- 1 -
-
111.121
100
Bienes de capital
30/09/2023
2.000.000
- 3 -
(468.539)
314.978
100
Bienes de capital
30/09/2023
7.088.443
- 4 -
68.630
(6.664.678)
99,99
(*)
Transapelt S.A.U.
Enerwind Holding C.V.
Impsa International Inc.
Impsa Caribe C.A.
Marclaim S.A.
Impsa de Colombia
Ingeniería y Computación S.A.U.
ICSA do Brasil

-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.994.730 al 30 de septiembre de 2023 y 1.009.820 al 31 de diciembre de 2022 (Nota 9.a)

==> picture [30 x 51] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [74 x 37] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada

Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

Página 57 de 61

IMPSA S.A.

PROVISIONES ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )

ANEXO E

Estados financieros al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022
(En miles de pesos)
R U B R O S 31.12.2022
Saldos al
Aumentos Disminuciones Reclasificaciones
y/o compensaciones
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
30.09.2023
Saldos al
Deducidas del Activo
Activo corriente
Créditos por ventas
En pesos
Provisión para deudores incobrables
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total créditos por ventas corriente
Otros créditos
En pesos
Provisión para deudores incobrables
Total Otros créditos corriente
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total Partes relacionadas corriente
Activo no corriente
Créditos por ventas
En moneda extranjera
Provisión para cuentas de dudoso cobro
Total créditos por ventas no corriente
-
13.487.514
13.487.514
5
5
4.990.034
4.990.034
3.162.366
3.162.366
24.078
219.979
244.057
641
641
84.243
84.243
2.752.894
2.752.894
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(13.120.929)
(13.120.929)
-
-
-
-
13.120.929
13.120.929
-
3.867.768
3.867.768
-
-
4.903.972
4.903.972
4.084.388
4.084.388
24.078
4.454.332
4.478.410
646
646
9.978.249
9.978.249
23.120.577
23.120.577
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 2 3 21.639.919 3.081.835
-1-
-
-1-
- 12.856.128 37.577.882
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 2 15.369.913 2.002.982 (2) - 4.267.026 21.639.919
Pasivo corriente
Provisión para juicios
Total Provisión para juicios corrientes
Pasivo no corriente
Provisión para juicios
Total Provisión para juicios no corrientes
92.680
92.680
321.125
321.125
727.711
727.711
144.434
144.434
(3.838)
(3.838)
(11.516)
(11.516)
-
-
-
-
(129.345)
(129.345)
314.917
314.917
687.208
687.208
768.960
768.960
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 2 3 413.805 872.145
-1-
(15.354)
-1-
- 185.572 1.456.168
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 2 368.498 22.528 (96.179) - 118.958 413.805

1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 18)

==> picture [26 x 48] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada

Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

IMPSA S.A.

Página 58 de 61

ANEXO F

COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

Estados financieros correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 y 2022 (En miles de pesos)

30.09.2023 30.09.2022
Existencia al comienzo del período:
Materias primas y materiales
Compras y costos de producción del período
a) Compras y diferencias de conversión
b) Costos de producción según Anexo H
Existencia al final del período:
Materias primas y materiales
Subtotal
3.359.279
3.359.279
8.655.964
6.378.080
15.034.044
(7.461.344)
(7.461.344)
10.931.979
2.178.711
2.178.711
1.893.160
2.726.101
4.619.261
(3.014.348)
(3.014.348)
3.783.624
Costo de ventas de bienesy servicios 10.931.979 3.783.624

==> picture [36 x 61] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [96 x 47] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada

Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

IMPSA S.A.

Página 59 de 61

ANEXO C ( HO G ( Hoja 1 de 2 )

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550

Estados financieros al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)

Tipo de
Cambio ó
Clase
Cotización
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
30.09.2023
Moneda
argentina
40.834
2.393
43.227
5.760.091
15
15.107
5.775.213
(4.454.332)
1.320.881
18.011
18.011
492.925
536.933
16.308
78.945
1.125.111
11.598.828
13.861
11.612.689
(9.978.249)
1.634.440
4.141.670
50.500.526
50.500.526
(23.120.577)
27.379.949
27.379.949
31.521.619
Tipo de
Cambio ó
Cotización
Monto
Aplicable
31.12.2022
Moneda
argentina
ACTIVOS
Corrientes
- Caja y bancos
U$S
116,69
349,950
EUROS
6,46
370,247
-Créditos por ventas
U$S
16.460
349,950
BOLÍVARES FUERTES
147.878
0,00010
REAL
216
69,884
Previsión para deudores incobrables
Subtotal
- Otros créditos
U$S
51
349,950
Subtotal
- Otros activos
U$S
1.409
349,950
EUROS
1.450
370,247
FRANCOS SUIZOS
43
382,328
DÓLAR CANADIENSE
306
258,073
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
33.144
349,950
BOLÍVARES FUERTES
136.649.378
0,000101
Previsión para deudores incobrables
Subtotal
Total activos corrientes
No Corrientes
- Créditos por ventas
U$S
144.308
349,950
Previsión para deudores incobrables
Subtotal
Total activos no corrientes
TOTAL DE ACTIVOS
78
177,160
6,46
189,916
106.630
177,160
155.791
0,00005
216
33,954
53
177,160
5.405
177,160
1.771
189,916
39
192,167
306
131,072
32.799
177,160
136.648.510
0,00005
78.621
177,160
13.874
1.227
15.101
18.890.533
8
7.340
18.897.881
(13.487.514)
5.410.367
9.331
9.331
957.490
336.258
7.494
40.095
1.341.337
5.810.652
7.017
5.817.669
(4.990.034)
827.635
7.603.771
13.928.430
13.928.430
(3.162.366)
10.766.064
10.766.064
18.369.835

==> picture [28 x 47] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [73 x 36] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT Abogada Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

IMPSA S.A.

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ANEXO C ( HoO G ( Hoja 2 de 2 )

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550

Estados financieros al 30 de septiembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 (En miles de pesos)

Tipo de
Cambio ó
Clase
Cotización
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
30.09.2023
Moneda
argentina
3.413.393
-
454.996
359.298
282
4.227.969
14.856
14.856
1.904.698
1.904.698
-
1.043.928
19.465
1.063.393
7.210.916
3.379.657
3.379.657
44.885.618
44.885.618
179.328
179.328
1.994.730
1.994.730
50.439.333
57.650.249
Tipo de
Cambio ó
Cotización
Monto
Aplicable
31.12.2022
Moneda
argentina
PASIVOS
Corrientes
- Deudas comerciales
U$S
9.754
349,950
REAL
-
69,884
EUROS
1.229
370,247
GUARANÍ PARAGUAYO
7.502.362
0,0479
PESOS URUGUAYOS
31
9,226
Subtotal
- Deudas financieras
U$S
42
349,950
Subtotal
- Anticipos de clientes
U$S
5.443
349,950
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
-
349,950
EUROS
2.820
370,247
PESOS COLOMBIANOS
227.342
0,086
Subtotal
Total pasivos corrientes
No Corrientes
- Deudas comerciales
U$S
9.658
349,950
Subtotal
- Deudas financieras
U$S
128.263
349,950
Subtotal
- Anticipos de clientes
U$S
512
349,950
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
5.700
349,950
Subtotal
Total pasivos no corrientes
TOTAL DE PASIVOS
1.063
177,160
974
33,954
-
189,916
7.502.355
0,024
31
4,475
29
177,160
3.957
177,160
490
177,160
2.763
189,916
227.335
0,037
8.426
177,160
110.326
177,160
512
177,160
5.700
177,160
188.401
33.084
-
181.089
137
402.711
5.081
5.081
701.070
701.070
86.891
524.666
8.300
619.857
1.728.719
1.492.713
1.492.713
19.545.380
19.545.380
90.784
90.784
1.009.820
1.009.820
22.138.697
23.867.416

==> picture [29 x 49] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [79 x 37] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada

Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

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ANEXO H

IMPSA S.A.

ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19.550

Estados financieros correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 y 2022 (En miles de pesos)

2023 2022
RUBROS Total Costo de producción de bienes de cambio Gastos de comercialización Gastos de administración Costos de financiación Total
01.01.2023 01.07.2023 01.01.2023 01.07.2023 01.01.2023 01.07.2023 01.01.2023 01.07.2023 01.01.2023 01.07.2023 01.01.2022
a a a a a a a a a a a
30.09.2023 30.09.2023 30.09.2023 30.09.2023 30.09.2023 30.09.2023 30.09.2023 30.09.2023 30.09.2023 30.09.2023 30.09.2022
Alquileres 29.380 12.111 18.723 7.869 1.111 399 9.546 3.843 22.454
Sueldos y jornales 3.047.553 1.055.482 2.426.379 852.524 182.112 51.105 439.062 151.853 1.675.134
Contribuciones sociales 871.121 358.983 648.011 267.077 57.991 25.152 165.119 66.754 376.400
Consumos menores de fábrica 615.386 398.289 615.386 398.289 167.818
Hospedaje y viáticos en obra 12.712 5.143 12.712 5.143 11.097
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo 1.386.182 597.430 1.386.182 597.430 514.499
Fletes de productos terminados 1.026 550 105 29 921 521 699
Gastos de exportación 2.429 1.863 2.429 1.863 623
Gastos de oficina 49.782 30.700 49.782 30.700 12.122
Gastos de reparación y mantenimiento 49.707 21.600 40.092 16.769 9.615 4.831 30.521
Gratificaciones al personal 48.046 48.046 48.046 48.046 3.708
Honorarios directores y síndicos 31.062 13.988 31.062 13.988 13.225
Honorarios y retribuciones por servicios 417.951 176.796 284.612 143.319 37.176 19.164 96.163 14.313 366.351
Impuestos, tasas y contribuciones 606.593 363.086 472.980 301.643 12.959 1.402 120.654 60.041 35.952
Publicidad y propaganda 5.551 49 5.224 327 49 2.039
Regalías y honorarios por servicios técnicos 11.872 10.007 2.233 11.872 7.774 1.519
Seguros 201.607 106.310 184.768 99.915 41 16.798 6.395 69.442
Viajes y representaciones 308.826 134.681 270.703 123.838 16.800 2.579 21.323 8.264 133.953
Intereses por deudas bancarias y financieras 5.969.231 2.362.799 5.969.231 2.362.799 1.985.562
Gastos y comisiones bancarias 24.315 12.017 24.315 12.017 23.000
Intereses impositivos y previsionales 226.551 89.413 226.551 89.413 78.761
Otros 33.482 17.335 14.998 5.671 3.696 1.037 14.788 10.627 104.844
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 2 3 13.950.365 5.816.678 6.378.080 2.821.379 305.072 102.190 926.462 368.839 6.340.751 2.524.270
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 2 2 2.726.101 1.115.955 155.360 68.418 632.853 241.157 2.115.409 852.210 5.629.723

==> picture [27 x 46] intentionally omitted <==

LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2023

se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2023 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [71 x 34] intentionally omitted <==

CECILIA DA DALT

Abogada

Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula Nº 4513

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==

INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados)

Señores Presidente y Directores de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza - Argentina)

Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios separados condensados

1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados objeto de la revisión

Hemos revisado los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”), que comprenden el estado intermedio separado condensado de situación financiera al 30 de septiembre de 2023, el estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales correspondiente a los períodos de nueve y tres meses finalizados en dicha fecha, el estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio separado condensado de flujo de efectivo correspondientes al período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como también la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 23 y los anexos A, C, E, F, G y H.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 y a los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa y, por lo tanto,

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

==> picture [79 x 36] intentionally omitted <==

Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza - Matrícula Nº8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados (Continuación)

es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34, “Información Financiera Intermedia” .

3. Responsabilidad de los auditores

Excepto por lo mencionado en el capítulo 4 del presente informe, nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos basada en la realización de una revisión de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica Nº33, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor al de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no corresponde expresar una opinión de auditoría.

4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados

  • a. En nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que: “El 82,78% del saldo de créditos por ventas al 30 de septiembre de 2023 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de septiembre de 2023, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 13.760.057, de los cuales se ha previsionado 3.894.396; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 31.112.365, de los cuales se ha previsionado el importe de 13.598.077; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 9.865.661.

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

==> picture [77 x 36] intentionally omitted <==

Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza - Matrícula Nº8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==

4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados (Continuación)

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a las negociaciones en curso con CORPOELEC, la Sociedad percibirá los créditos mencionados”.

Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 30 de septiembre de 2023 ascienden a miles de pesos 27.379.949, los que representan el 19,98% del total del activo de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

  • b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, excepto los de Ingeniería y Computación S.A.U. y Transapelt S.A.U. La participación de IMPSA en esas sociedades representa, aproximadamente, el 0,41% y el 1,56% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de septiembre de 2023, mientras que el resultado de inversión en estas sociedades representa una ganancia de miles de pesos 16.684 incluida en el resultado del período de nueve meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, “ La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de septiembre de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de septiembre de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

==> picture [78 x 35] intentionally omitted <==

Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza - Matrícula Nº8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==

4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados (Continuación)

La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de septiembre de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019. La participación en la sociedad controlada Marclaim S.A. ha sido medida al 30 de septiembre de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2020”.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de septiembre de 2023 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

  • c. Con fecha 9 de marzo de 2023, hemos emitido un informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales nos impiden determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas.

5. Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios separados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en los apartados a. a c. del capítulo 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023, mencionados en el capítulo 1 de este informe, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34.

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

==> picture [77 x 36] intentionally omitted <==

Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==

6. Énfasis

Asimismo, la nota 2.6. a los estados financieros intermedios separados condensados describe los criterios utilizados por la Sociedad para efectuar la medición de sus principales activos fijos a valor razonable.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

  • b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales han sido llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  • c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y balances.

  • d. Según surge de los registros contables de IMPSA S.A., el pasivo devengado al 30 de septiembre de 2023 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de pesos 748.663.606, y no era exigible a esa fecha.

Mendoza, 8 de noviembre de 2023.-

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

( Sobre los estados financieros de períodos intermedios separados condensados)

A los Señores Accionistas de IMPSA S.A. CUIT N°: 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza – Argentina)

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”), hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el párrafo siguiente:

  • a. Estado intermedio separado condensado de situación financiera al 30 de Septiembre de 2023.

  • b. Estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2023.

  • c. Estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2023.

  • d. Estado intermedio separado condensado de flujo de efectivo correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2023.

  • e. Notas 1 a 24 a los estados financieros.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 y al período de nueve meses finalizados el 30 de Septiembre de 2022 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la dirección en relación con los estados contables

La Dirección de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados, adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34, “Información Financiera Intermedia” (NIC 34); y del control interno que la Dirección y la Gerencia considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas como así también que no contengan declaraciones erróneas significativas motivadas por fraude o error, seleccionando y aplicando apropiadas políticas contables y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad de los síndicos

Excepto por lo mencionado en el apartado “Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados” de este Informe, nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la

información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de la Sociedad, BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 8 de Noviembre de 2023. Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y en aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, en consecuencia, no nos permite obtener seguridad de que hemos tomado conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar una evaluación de la gestión y de las instrucciones impartidas por los Accionistas, la revisión no se extendió a las decisiones y criterios empresarios de administración, financiación, comercialización y explotación, cuestiones que son de incumbencia y responsabilidad exclusiva de la Gerencia, el Directorio y la Asamblea. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica N° 33. Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de independencia y las demás responsabilidades de ética.

Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados

Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados, que se describen a continuación:

  • a. En nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que: “El 82,78% del saldo de créditos por ventas al 30 de Septiembre de 2023 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de septiembre de 2023, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 13.760.057, de los cuales se ha previsionado 3.894.396; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 31.112.365, de los cuales se ha previsionado el importe de 13.598.077; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 9.865.661.

  • La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a las negociaciones en curso con CORPOELEC, la Sociedad percibirá los créditos mencionados”.

Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 30 de septiembre de 2023 ascienden a miles de pesos 27.379.949, los que representan el 19,98% del total del activo de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

  • b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, excepto los de Ingeniería y Computación S.A.U. y Transapelt S.A.U. La participación de IMPSA en esas sociedades representa, aproximadamente, el 0,41% y el 1,56% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de septiembre de 2023, mientras que el resultado de inversión en estas sociedades representa una ganancia de miles de pesos 16.684 incluida en el resultado del período de nueve meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes. Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, “La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de septiembre de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de septiembre de 2023 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de septiembre de 2023 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

  • c. Con fecha 9 de marzo de 2023, hemos emitido un informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales nos impiden determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios separados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en los apartados a. a c. del capítulo 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023, mencionados en el capítulo 1 de este informe, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34.

Énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, enfatizamos sobre la incertidumbre referida a los criterios utilizados por la Sociedad para efectuar la medición primaria de sus principales activos fijos a valor razonable y evaluar su valor recuperable descriptos en la nota 2.6. a los estados financieros intermedios separados condensados que describe los criterios utilizados por la Sociedad para efectuar la medición de sus principales activos fijos a valor razonable y la nota 4. a dichos estados financieros debido a los eventuales efectos que pudiera producir la decisión que el Directorio adopte.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

  • b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales han sido llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  • c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y balances.

  • d. Hemos realizado los controles previstos por el artículo 294 de la LGS.

  • e. Según surge de los registros contables de IMPSA S.A., el pasivo devengado al 30 de septiembre de 2023 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de pesos 748.663.606, y no era exigible a esa fecha.

Mendoza, 8 de Noviembre de 2023.-

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CECILIA DA DALT Por Comisión Fiscalizadora Abogada Colegio de Abogados de Mendoza Matrícula 4513

IMPSA S.A.

Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550 al balance al 30 de septiembre de 2023

Razón social Estados contables Estados contables Auditoría Auditoría Auditoría
Fecha de
cierre
Período de: Fecha Alcance Tipo de
informe
Enerwind Holding C.V.
Ingeniería y Computación S.A.U.
TransapeltS.A.U.
30.09.2023
9 meses
31/10/2023
Limitado
Con salvedades
30.09.2023
9 meses
07/11/2023
Limitado
Con salvedades
30.09.2023
9meses
07/11/2023
Limitado
Sin salvedades

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LIC. GABRIEL MARTÍN VIENNI PRESIDENTE