IMPSA S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Nov 17, 2022

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA N° 167

En la ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Mendoza, a los 14 días del mes de noviembre de 2022, siendo las 09:30 horas, se reúnen los miembros titulares de la COMISION FISCALIZADORA de IIMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”), mediante videoconferencia, quienes suscriben al pie de la presente y contando con quórum suficiente dan inicio a la misma.

Abierto el acto, se deja constancia que la presente reunión fue convocada a fin de considerar el siguiente orden del día:

1. Consideración de los Estados financieros de IMPSA S.A. al 30 de septiembre de 2022.

2. Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación relacionada, de corresponder, delegación de su firma.

Previo a todo se informa que mediante email de fecha 9 de noviembre de 2022 la Sociedad ha convocado a reunión del Directorio para el día 14 de noviembre del corriente a efectos de considerar el siguiente orden del día:

1.- CONSIDERACIÓN DEL ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS, ANEXOS, ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES, DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA INFORMATIVA Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022.

2.- DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN VINCULADA AL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA A PRESENTAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y CUALQUIER OTRO ORGANISMO.

Asimismo, pone en conocimiento la respuesta cursada por la CNV al pedido de prórroga relacionado con la presentación de los estados financieros intermedios al 30 de septiembre de 2022, la cual fue remitida mediante email de fecha 8 de noviembre del corriente suscripto por Alberto Serio a/c de la Subgerencia de Control Contable – Gerencia de Registro y Control - y, cuyo texto se transcribe a continuación:

“ Por el presente, con relación a la solicitud de prórroga para la presentación de los Estados Financieros Intermedios al 30/09/2022 presentada por la Sociedad IMPSA S.A. mediante correo electrónico con fecha 08/09/2022 se hace saber a la Emisora que esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, ha establecido -mediante Providencia de fecha 03/03/2022- que no son procedentes los pedidos de prórroga de presentación de los estados financieros.

La medida ha sido adoptada con fundamento en el deber de cumplimiento en tiempo y forma del régimen informativo periódico que recae sobre las Sociedades, en su calidad de Emisoras,

el régimen de oferta pública.

durante su

permanencia

en

En virtud de lo expuesto, la Sociedad deberá extremar los recaudos a fin de presentar la información contable en los plazos dispuestos por la normativa vigente”.

Al respecto, la Comisión Fiscalizadora comparte lo recomendado por el Organismo.

A continuación, se pasa a considerar el PRIMER PUNTO del Orden del Día: Consideración de los Estados financieros de IMPSA S.A. al 30 de septiembre de 2022 .

Asimismo, se menciona que la Sociedad ha remitido la documentación provisoria relativa al ejercicio objeto de consideración, junto con el proyecto de Informe del Auditor Externo, los cuales son compartidos para conocimiento de todos sus miembros.

Se comentan los diversos aspectos que hacen a los citados documentos señalando que se han mantenido reuniones con los auditores externos BDO, Becher y Asociados SRL quienes han exhibido la revisión analítica de los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de septiembre de 2022.

Al respecto se ha solicitado a la Sociedad: a) estados financieros de las empresas vinculadas al 30 de septiembre de 2022 con los correspondientes Informes del Auditor Externo y de las Comisiones Fiscalizadoras y las actas de los Directorios en los que se aprobaron; b) Estados financieros separados y consolidados condensados definitivos y el Informe del Auditor Externo suscriptos; c) Carta de la Dirección respecto de las manifestaciones incluidas en los estados contables y la efectividad de la estructura y sistema de control interno de la Sociedad; d) Balance de sumas y saldos al 30 de septiembre de 2022; d) Agrupamiento de las cuentas contables y ajustes realizados, los que se encuentran pendientes de recepción a la fecha.

Se informa que, la Sociedad ha descripto como “Hecho posterior al cierre” a los estados financieros separados y consolidados al 30 de septiembre de 2022 que, con fecha 10 de noviembre de 2022 recibió una oferta de asistencia de financiamiento que fue aceptada por un monto de $ 2.200.000.000 que será destinado como Capital de trabajo, Desarrollo de Actividades productivas de la empresa y Costos de estructura. Sobre el particular se informa que mediante Acta N° 770, de fecha 11 de noviembre de 2022, el Comité Ejecutivo del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo resolvió “ Aprobar el otorgamiento de un Aporte Reembolsable en los términos del Artículo 7° inciso h) del Decreto N° 606/14 a la firma IMPSA S.A. - C.U.I.T: 30-50146646-4, por la suma de PESOS DOS MIL DOSCIENTOS MILLONES ($2.200.000.000) en los términos y con las condiciones establecidas en el IF2022-121572490APN-SSPYME#MEC”.

A continuación, se pone a consideración de los presentes el SEGUNDO PUNTO del Orden del Día: Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación relacionada, de corresponder, delegación de su firma .

En este estado y dado que se encuentra pendiente de recepción la documentación debidamente suscripta, se propone someter a consideración de los presentes los proyectos de Informes de la Comisión Fiscalizadora que seguidamente se pasan a leer, disponiéndose que los textos de estos queden transcriptos en esta acta:

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

(sobre los estados financieros de períodos intermedios separados condensados)

A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de IMPSA S.A.

CUIT N°: 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 – GODOY CRUZ (Mendoza Argentina)

1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo Nº 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), hemos revisado los estados financieros intermedios separados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”) al 30 de septiembre de 2022, que comprenden el estado intermedio separado condensado de situación financiera y los correspondientes estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, correspondiente a los períodos de nueve y tres meses finalizados en dicha fecha, el estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio separado condensado de flujo de efectivo correspondientes al período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como también la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 23 y los anexos A, C, E, F, G y H.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 y a los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

1. El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios separados condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados, adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34, “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Excepto por lo mencionado en el párrafo 4. nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en el examen que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3.

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad son responsables del mantenimiento de los controles internos pertinentes, para permitir la preparación de estados contables libres de distorsiones significativas como así también que no contengan declaraciones erróneas significativas motivadas por fraude o error, seleccionando y aplicando apropiadas políticas contables y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

1. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con normas de sindicatura vigentes. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de la Sociedad, BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 14 de noviembre de 2022. Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y en aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, en consecuencia, no nos permite obtener seguridad de que hemos tomado conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar una evaluación de la gestión y de las instrucciones impartidas por los Accionistas, la revisión no se extendió a las decisiones y criterios empresarios de administración, financiación, comercialización y explotación, cuestiones que son de incumbencia y responsabilidad exclusiva de la Gerencia, el Directorio y la Asamblea. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

2. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de septiembre de 2022:

Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados, que se describen a continuación:

a. En la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que: “ El 94,77% del saldo de créditos por ventas al 30 de septiembre de 2022 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de septiembre de 2022, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 5.792.632, de los cuales se ha previsionado 1.639.441; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 13.097.125, de los cuales se ha previsionado el importe de 2.564.674; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 4.153.191 .”

El Directorio de IMPSA considera que percibirá la totalidad de los créditos mencionados. Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 30 de septiembre de 2022 ascienden a miles de pesos 14.685.642, los que representan el 26,63% del total del activo de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes y, si las previsiones constituidas resultan suficientes y pueden modificarse, entre otros motivos, por nuevos acontecimientos que se produzcan o hechos no conocidos al tiempo de su evaluación.

b. No se efectuó una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, excepto los de Ingeniería y Computación S.A.U. y Transapelt S.A.U. La participación de IMPSA en esas sociedades representa, aproximadamente, el 0,39% y el 1,69% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de septiembre de 2022, mientras que el resultado de inversión en estas sociedades representa una ganancia de miles de pesos 7.575 incluida en el resultado del período de nueve meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, “ La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de septiembre de 2022 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad .

La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de septiembre de 2022 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.

La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de septiembre de 2022 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019. La participación en la sociedad controlada Marclaim S.A. ha sido medida al 30 de septiembre de 2022 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2020”.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de septiembre de 2022 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

c. Con fecha 8 de marzo de 2022, los auditores externos emitieron su informe con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales impiden determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2022 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas. Asimismo, han destacado las siguientes Cuestiones claves de la auditoría referidas a: 1) Situación financiera de la Sociedad, 2) Recuperabilidad de propiedad, planta y equipo y 3) Recuperabilidad de quebrantos impositivos

1. Sobre la base de la tarea realizada, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios separados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en los apartados a. b. y c. del acápite 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, manifestamos que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 mencionados en 1., no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad N°34.

2. Sin modificar lo manifestado en el acápite 5. enfatizamos sobre la incertidumbre referida a los criterios utilizados por la Sociedad para efectuar la medición primaria de sus principales activos fijos a valor razonable y evaluar su valor recuperable.

Asimismo, la nota 22 a los estados financieros intermedios separados condensados describe como Hechos posteriores que, la Sociedad recibió con fecha 10 de noviembre de 2022 una oferta de asistencia de financiamiento que fue aceptada por un monto de $ 2.200.000.000 que será destinado como Capital de trabajo, Desarrollo de Actividades productivas de la empresa y Costos de estructura.

1. En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos además que:

a) Los estados financieros intermedios separados condensados objeto del presente informe han sido preparados, en sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores

b) Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados surgen de registros contables de la Sociedad llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, excepto por su falta de transcripción en los libros rubricados.

c) Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el apartado 1. del presente Informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances.

d) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período de nueve meses, los procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, los que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo otras observaciones que formular al respecto que las informadas. Adicionalmente, llamamos la atención de las situaciones descriptas en el apartado 6.

e) El pasivo devengado al 30 de septiembre de 2022 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de pesos 370.250.227 no exigible a esa fecha.

Mendoza, 14 de noviembre de 2022.”

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

(sobre los estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados)

A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de IMPSA S.A. CUIT N°: 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 – GODOY CRUZ (Mendoza Argentina)

1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo Nº 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante “CNV”), hemos revisado los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”) con sus sociedades controladas (las que se detallan en la nota 2.4. a dichos estados financieros intermedios consolidados condensados), que comprenden el estado intermedio consolidado condensado de situación financiera al 30 de septiembre de 2022, el estado intermedio consolidado condensado de resultados y otros resultados integrales correspondientes a los períodos de nueve y tres meses finalizados en dicha fecha, el estado intermedio consolidado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio consolidado condensado de flujo de efectivo, correspondientes al período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como también la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 25 y los anexos A, B, C, E, F, G y H. Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 y a los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2021, son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados, adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34, “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Excepto por lo mencionado en el párrafo 4. nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en el examen que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3.

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad son responsables del mantenimiento de los controles internos pertinentes, para permitir la preparación de estados contables libres de distorsiones significativas como así también que no contengan declaraciones erróneas significativas motivadas por fraude o error, seleccionando y aplicando apropiadas políticas contables y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

1. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con normas de sindicatura vigentes. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de la Sociedad, BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 14 de noviembre de 2022. Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y en aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, en consecuencia, no nos permite obtener seguridad de que hemos tomado conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no corresponde expresar una opinión de auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar una evaluación de la gestión y de las instrucciones impartidas por los Accionistas, la revisión no se extendió a las decisiones y criterios empresarios de administración, financiación, comercialización y explotación, cuestiones que son de incumbencia y responsabilidad exclusiva de la Gerencia, el Directorio y la Asamblea. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

2. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de septiembre de 2022:

Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la opinión con salvedades sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados, que se describen a continuación:

a. En la nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, se indica que: “ El 92,19% del saldo de créditos por ventas al 30 de septiembre de 2022 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de septiembre de 2022, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 6.342.574, de los cuales se ha previsionado 1.639.441; y (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 13.097.126, de los cuales se ha previsionado el importe de 2.564.674; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 4.703.133. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados ".

Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 30 de septiembre de 2022 ascienden a miles de pesos 15.235.585, los que representan el 27,36% del total del activo consolidado de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En

consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes y, si las previsiones constituidas resultan suficientes y pueden modificarse, entre otros motivos, por nuevos acontecimientos que se produzcan o hechos no conocidos al tiempo de su evaluación.

b. No se ha efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en la nota 2.4.1. a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, excepto los de Ingeniería y Computación S.A.U. y Transapelt S.A.U. Al 30 de septiembre de 2022, el valor de los activos y pasivos de esas sociedades representan el 0,02 % y 1,03% del total de los activos y pasivos consolidados de IMPSA al 30 de septiembre de 2022, mientras que los resultados de las mismas representan una ganancia de miles de pesos 8.957 incluida en el resultado consolidado del período de nueve meses finalizado en esa fecha que se compensa parcialmente con la pérdida financiera reconocida en IMPSA en relación con un crédito con la subsidiaria ICSA do Brasil Ltda. por miles de pesos 1.668, lo que representa un resultado positivo neto por miles de pesos 7.289. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, “Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 30 de septiembre de 2022 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido consolidada al 30 de septiembre de 2022 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La participación en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido consolidada al 30 de septiembre de 2022 conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019. La participación en la sociedad controlada Marclaim S.A. ha sido consolidada al 30 de septiembre de 2022 conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2020”.

c. Con fecha 8 de marzo de 2022, los auditores emitieron su informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales impiden determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas. Asimismo, han destacado las siguientes Cuestiones claves de la auditoría referidas a: 1) Situación financiera de la Sociedad, 2) Recuperabilidad de propiedad, planta y equipo y 3) Recuperabilidad de quebrantos impositivos.

1. Sobre la base de la tarea realizada, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios consolidados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las cuestiones descriptas en los apartados a. b. y c. del acápite 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad N° 34.

2. Sin modificar lo manifestado en el acápite 5. enfatizamos sobre la incertidumbre referida a los criterios utilizados por la Sociedad para efectuar la medición primaria de sus principales activos fijos a valor razonable y evaluar su valor recuperable.

Asimismo, la Nota 24. a los estados financieros intermedios consolidados condensados describe como Hechos posteriores que, la Sociedad recibió con fecha 10 de noviembre de 2022 una oferta de asistencia de financiamiento que fue aceptada por un monto de $ 2.200.000.000 que será destinado como Capital de trabajo, Desarrollo de Actividades productivas de la empresa y Costos de estructura.

1. En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos además que:

a) Los estados financieros intermedios consolidados condensados objeto del presente informe han sido preparados, en sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

b) Las cifras de los estados financieros intermedios consolidados condensados surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros intermedios separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 2.4. Tal como hemos expresado en el apartado, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre los importes de los activos y pasivos de ciertas sociedades controladas consolidadas por IMPSA al 30 de septiembre de 2022 ni sobre los resultados de esas sociedades por el período de nueve meses finalizado en esa fecha.

c) Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados de la sociedad controladora surgen de sus registros contables, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

c) Los estados financieros intermedios consolidados condensados objeto de revisión se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventario y Balances.

d) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período de nueve meses, los procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, los que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo otras observaciones que formular al respecto que las informadas. Adicionalmente, llamamos la atención de las situaciones descriptas en el apartado 6.

e) El pasivo devengado al 30 de septiembre de 2022 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de pesos 370.250.227, no exigible a esa fecha.

Mendoza, 14 de noviembre de 2022.”

Tras un breve intercambio de opiniones, resultan aprobados los Informes de la Comisión Fiscalizadora que serán suscriptos una vez que hayan sido considerados por el Directorio los estados financieros intermedios al 30 de septiembre de 2022 tratados en esta reunión, en tanto y en cuanto dicha aprobación sea efectuada sin introducir cambios sustanciales a los mismos.

Asimismo, se autoriza al Dr. Jorge Aldo PERONE a suscribir los presentes Informes en representación de la Comisión Fiscalizadora una vez que la Sociedad haya remitido la documentación solicitada debidamente suscripta.

Sin más temas que tratar finaliza la reunión siendo las 10:30 horas del día de la fecha.