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IMPSA S.A. — Interim / Quarterly Report 2021
Aug 10, 2021
68705_rns_2021-08-10_c4176639-ad2f-4f6b-939f-66f1e4f94eb9.pdf
Interim / Quarterly Report
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Mendoza, 09/08/2021
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LEGALIZACION ELECTRONICA DE EMERGENCIA
Legalización N° 8-71219-71193
El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza legaliza la actuación profesional adjunta de fecha 06/08/2021, referida a REVISION LIMITADA, de fecha/período 30/06/2021 perteneciente a IMPSA S.A., y declara, según consta en sus registros, que el Contador CANETTI MIGUEL MARCELO se encuentra inscripto bajo la matrícula N° 1-08133 y que se han efectuado los controles de matrícula vigente, incumbencia y control formal del informe profesional. La presente es emitida en emergencia COVID- 19 y tiene el alcance indicado en la RESOLUCION N° 2133/20 del C.P.C.E. de Mendoza y se emite para ser presentada ante COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
MORAL Cesar Adolfo
Firmado digitalmente por MORAL Cesar Adolfo Fecha: 2021.08.09 19:12:17 -03'00'
DR. CÉSAR ADOLFO MORAL MATRÍCULA CPCE MZA. N° 5.889 CONTADOR PÚBLICO NACIONAL SECRETARÍA TÉCNICA Y DE LEGALIZACIONES
Esta legalización electrónica de emergencia ha sido gestionada por el matriculado firmante a través de Internet. El destinatario del presente documento puede constatar su validez ingresando a: https://validar.cpcemza.org.ar indicando el siguiente código: 8-71219-71193
IMPSA S.A.
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO 2021
IMPSA S.A.
Domicilio Legal
Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416
Oficina Buenos Aires
Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862
Actividad Principal
Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles
Actividad Secundaria
Servicios ambientales
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio
16 de junio de 1965
Modificaciones del Estatuto
28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018
Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza
488
Fecha de finalización del contrato social
16 de junio de 2064
Denominación de la sociedad controlante
El accionista registrado titular del 63,72% es Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) según contrato de suscripción del 28 de mayo de 2021
Domicilio legal de la sociedad controlante
25 de Mayo 526 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal de la sociedad controlante Fideicomiso público para el desarrrollo productivo
Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 30 de junio de 2021
63,72%
EJERCICIO ECONOMICO Nº 57 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2021
Estados Financieros Intermedios Separados Condensados al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020
(en pesos)
COMPOSICION DEL CAPITAL
(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Separados Condensados) (en pesos)
| (en pesos) | (en pesos) | ||
|---|---|---|---|
| Acciones | 30-06-2021 | 31-12-2020 | |
| Suscripto | Integrado | Suscripto e integrado | |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase¨A¨ |
209.105.000 | 209.105.000 | 209.105.000 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase¨B¨ |
112.595.000 | 112.595.000 | 112.595.000 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase¨C¨(1) |
1.817.200.000 | 408.870.000 | - |
(1) Ver Nota 15.
IMPSA S.A.
Estados Financieros Separados
correspondientes al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021
Indice
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo
-
Notas a los Estados Financieros Separados Condensados
-
Anexos a los Estados Financieros Separados Condensados
-
Informe de revisión de los auditores independientes
-
Informe de la Comisión Fiscalizadora
-
Artículo 33 de la Ley Nº 19.550
IMPSA S.A.
Página 1
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2021
(Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2020) (En miles de pesos)
| ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por ventas Otros créditos Partes relacionadas Otros activos Inventarios Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas Otros activos Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y otras entidades Propiedad, planta y equipo Total del Activo no Corriente Total del Activo |
Notas Anexos |
30.06.2021 109.202 5.604.042 1.427.859 1.232.384 668.063 2.039.694 11.081.244 6.480.109 - 1.039.076 21.786.360 29.305.545 40.386.789 |
31.12.2020 7.612 4.992.060 70.793 1.138.777 699.106 1.842.368 8.750.716 5.996.670 51.040 859.324 26.438.934 33.345.968 42.096.684 |
Notas Anexos 30.06.2021 PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales 10 4.212.106 Deudas con partes relacionadas 9.a) 435.510 Deudas financieras 11 1.832 Deudas fiscales 12 104.477 Otras deudas 13 2.567 Provisiones E 10.331 Total del Pasivo Corriente 4.766.823 PASIVO NO CORRIENTE Deudas comerciales 10 2.322.545 Deudas con partes relacionadas 9.a) 555.492 Deudas financieras 11 7.802.007 Deudas fiscales 12 35.066 Pasivo por impuesto diferido 14 14.744.685 Provisiones E 361.935 Total del Pasivo no Corriente 25.821.730 Pasivos netos de actividades interrumpidas 29.112 Total de Pasivos de actividades que descontinuan 29.112 Total del Pasivo 30.617.665 PATRIMONIO Según estado de cambios correspondiente 9.769.124 Total del Patrimonio 9.769.124 Total del Patrimonio y del Pasivo 40.386.789 PASIVO Y PATRIMONIO |
31.12.2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 4 6 9.a) 7 8 4 7 C A |
3.738.367 411.361 4.415 61.332 1.777 10.166 |
||||
| 4.227.418 | |||||
| 1.980.927 489.070 6.207.713 42.917 14.324.929 195.052 |
|||||
| 23.240.608 | |||||
| 29.112 | |||||
| 29.112 | |||||
| 27.497.138 | |||||
| 14.599.546 | |||||
| 14.599.546 | |||||
| 42.096.684 |
Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER
PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021
se extiende en documento aparte
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021
Por Comisión Fiscalizadora
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
IMPSA S.A.
Página 2
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE A LOS PERIODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021
(Comparativo con los períodos de seis y tres meses finalizado el 30 de junio de 2020) (En miles de pesos)
| 01.01.2021 al Notas Anexos 30.06.2021 Ingresos por ventas netas de bienes y servicios 16 537.966 Costo de ventas de bienes y servicios F (1.250.934) Pérdida bruta (712.968) Gastos de comercialización H (50.296) Gastos de administración H (235.716) Subtotal (998.980) Ingresos financieros 17 1.889.900 Costos financieros H (750.134) Otros ingresos y egresos netos 18 (768.123) Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas 19 99.241 Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias (528.096) Impuesto a las ganancias - (Pérdida) Ganancia 14 (2.304.687) PÉRDIDA DEL PERÍODO (2.832.783) Pérdida del período de actividades interrumpidas - PÉRDIDA DEL PERÍODO (2.832.783) Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero - (Pérdida) Ganancia 19 (214.650) Ajuste de revaluación de propiedad, planta y equipo (1.769.288) Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero - (Pérdida) Ganancia (1.830.901) Total de otros resultados integrales - (Pérdida) Ganancia (3.814.839) TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO - PÉRDIDA (6.647.622) ………….……Seis m |
01.01.2021 al ………….……Seis m |
01.01.2021 al ………….……Seis m |
01.01.2020 01.04.2021 al al 30.06.2020 30.06.2021 290.483 207.916 (730.429) (747.205) (439.946) (539.289) (42.171) (35.871) (141.621) (169.520) (623.738) (744.680) 938.231 489.265 (2.466.171) (396.188) 23.237 (712.372) (325.046) 239.139 (2.453.487) (1.124.836) (18.383) (1.043.059) (2.471.870) (2.167.895) (4.181) - (2.476.051) (2.167.895) 176.680 (256.880) - (1.769.288) 911.484 (3.147.438) 1.088.164 (5.173.606) (1.387.887) (7.341.501) eses………………. ……….…….Tres |
01.04.2020 al meses…………… |
|---|---|---|---|---|
| Notas Anexos 30.06.2021 |
30.06.2020 | |||
| 537.966 (1.250.934) (712.968) (50.296) (235.716) (998.980) 1.889.900 (750.134) (768.123) 99.241 (528.096) (2.304.687) (2.832.783) - (2.832.783) (214.650) (1.769.288) (1.830.901) (3.814.839) (6.647.622) |
99.723 (336.051) |
|||
| (236.328) (23.105) (69.468) |
||||
| (328.901) 709.926 (1.407.084) (10.155) (58.724) |
||||
| (1.094.938) (366.104) |
||||
| (1.461.042) | ||||
| - | ||||
| (1.461.042) | ||||
| (15.964) - 485.318 |
||||
| 469.354 | ||||
| (991.688) |
Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER
PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021 Por Comisión Fiscalizadora
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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
IMPSA S.A.
Página 3
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021
(En miles de pesos)
| (Nota 15) Saldos al 31 de diciembre de 2020 321.700 Tratamiento de los resultados acumulados aprobado por Asamblea Oridinaria celebrada el 30 de abril de 2021: • Reserva legal • Reserva facultativa Nueva suscripción de acciones de fecha 28 de mayo de 2021 1.817.200 Pérdida del período Conversión de negocios en el extranjero netos de impuesto a las ganancias • Conversión de negocios en el extranjero • Ajuste de revaluación de propiedad, planta y equipo Saldos al 30 de junio de 2021 2.138.900 Conceptos Capital social |
11.193 332.893 1.817.200 11.193 2.150.093 Capital Ajuste de capital (1) Total Cuenta complementaria de capital |
21.030 - 45.549 6.602.893 66.579 6.602.893 Reserva legal Reserva facultativa Ganancias reservadas Reservas |
4.414.974 (54.772) 2.853.861 (1.830.901) (214.650) (1.769.288) 2.584.073 (269.422) 1.084.573 Revaluación de Propiedades Otros componentes Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados |
6.538.964 (45.549) (6.602.893) (2.832.783) (2.942.261) Resultados Resultados acumulados |
Total 30.06.2021 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Nota 15) Capital social |
Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común |
||||||
| 492.596 | 14.599.546 - - 1.817.200 (2.832.783) (2.045.551) (1.769.288) |
||||||
| 2.138.900 | 492.596 | 9.769.124 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.
Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
==> picture [44 x 28] intentionally omitted <==
ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER
PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021
Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [46 x 27] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
IMPSA S.A.
Página 4
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020
(En miles de pesos)
| (Nota 15) Saldos al 31 de diciembre de 2019 321.700 Pérdida del periodo Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia netos de impuesto a las ganancias - Ganancia • Conversión de negocios en el extranjero Saldos al 30 de junio de 2020 321.700 Conceptos Capital social |
Total Total 11.193 332.893 11.193 332.893 Capital Cuenta complementaria de capital Ajuste de capital (1) |
21.030 21.030 Ganancias reservadas Reserva legal Reservas |
1.840.859 92.131 2.853.861 911.484 176.680 2.752.343 268.811 2.853.861 Conversión de negocios en el extranjero Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Revaluación de Propiedades Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Otros componentes |
(501.753) (2.476.051) (2.977.804) Resultados Resultados acumulados |
Total 30.06.2020 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Nota 15) Capital social |
Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común |
||||||
| 492.596 | 5.131.617 (2.476.051) 1.088.164 |
||||||
| 321.700 | 492.596 | 3.743.730 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.
Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
==> picture [51 x 31] intentionally omitted <==
ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021
Por Comisión Fiscalizadora
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [52 x 32] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
Página 5
IMPSA S.A.
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021
(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020) (En miles de pesos)
| Flujo de efectivo por actividades operativas Pérdida del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Baja de propiedad, planta y equipo Intereses impositivos Intereses devengados por préstamos Variación de provisiones |
Notas Anexos |
30.06.2021 (2.832.783) 514.330 2 13.670 722.909 28.693 (8.289) - 2.304.687 (99.241) (1.403.089) 50.426 (197.383) 55.986 126.258 - 568.832 1.014 (82.373) 36.364 (199.987) |
30.06.2020 |
|---|---|---|---|
| A A |
(2.476.051) 263.909 - - 2.436.748 6.901 (166.399) 4.181 18.383 325.046 (456.406) (41.301) (472.277) 8.080 122.543 7.000 645.395 111 (250.945) 45.529 |
||
| Diferencias de cambio Pérdida del período de actividades interrumpidas |
|||
| Cargo por impuesto a las ganancias Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y otras entidades Cambios en el capital de trabajo: Aumento de créditos por ventas Disminución (Aumento) de otros créditos Aumento de partes relacionadas (activos) Disminución de inventarios Disminución de otros activos Cobro de dividendos Aumento de deudas comerciales Aumento de otras deudas Disminución de partes relacionadas (pasivos) Aumento del resto de pasivos |
19 | ||
| Flujo neto de efectivo (utilizado por) generado por las actividades operativas |
20.447 | ||
| Actividades de inversión Mas: |
|||
| Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de inversión | - 408.870 408.870 208.883 7.612 (107.293) 109.202 |
- | |
| Actividades de financiación Nueva suscripciónde acciones |
- | ||
| Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de financiación | - | ||
| 20.447 16.013 (19.428) |
|||
| 17.032 |
==> picture [50 x 75] intentionally omitted <==
Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER
PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021
Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
Página 6
IMPSA S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO
EL 30 DE JUNIO DE 2021
(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)
(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.
a) Introducción
IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA S.A.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.
IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.
La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.
Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se efectuó una reforma integral de su estatuto social a fin de reflejar los cambios resultantes del proceso de reestructuración previsto en el APE 2017 (según se define en el apartado b)1 siguiente), incluyendo la transferencia del 65% de las acciones de la Sociedad al Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 d e abril de 2018 y constituido en beneficio de los acreedores alcanzados por el APE 2017 y del 35% restante al Fideicomiso de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust) suscripto en la misma fecha y constituido en beneficio de ciertas compañías controladas por los accionistas de IMPSA a la fecha del APE 2017.
Posteriormente, con fecha 16 de marzo de 2021, como parte del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA delineado en el APE 2020 (según se define en el apartado b)2 siguiente y conforme se describe en el
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mismo), la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó un aumento de capital en la suma de hasta 1.817.200 (es decir, el equivalente en Pesos de US$ 20 millones, al tipo de cambio aplicable a dicha fecha conforme a lo dispuesto en la Asamblea), mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. Asimismo, los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos donde se encuentran depositadas las acciones de la misma, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de dichos Fideicomisos) resolvieron renunciar a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, a fin de posibilitar la oferta de las mismas para su suscripción total por el Gobierno Nacional y/o por el Gobierno de la Provincia de Mendoza.
La referida Asamblea aprobó también la reforma integral del Estatuto Social de IMPSA, a fin de, entre otras cuestiones, contemplar la creación de la Clase C de acciones, reflejar la nueva estructura accionaria resultante del aumento de capital y elevar el número de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, estableciéndose que el Directorio queda conformado por 7 miembros (4 de los cuales serían elegidos por la Clase C, 2 por la Clase A y 1 por la Clase B), y que la Comisión Fiscalizadora queda conformada por 5 miembros (3 elegidos por la Clase C, 1 por la Clase A y 1 por la Clase B).
En tal sentido, con fecha 22 de marzo de 2021 IMPSA remitió una Oferta de Suscripción de Acciones al Gobierno de la Provincia de Mendoza, en base a la cual dicho Gobierno presentó un proyecto de ley a la Legislatura Provincial para permitir la suscripción de las acciones ofrecidas. El referido proyecto fue aprobado por la Cámara de Diputados de la Provincia de Mendoza con fecha 7 de abril de 2021 y por el Senado Provincial con fecha 14 de abril de 2021, autorizándose en consecuencia al Poder Ejecutivo Provincial a suscribir e integrar, para luego transferir a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (EMESA), nuevas acciones Clase C de IMPSA por hasta 454.300 (es decir, el equivalente a U$S 5 millones al tipo de cambio establecido por la Asamblea de Accionistas de IMPSA), sujeto a la efectiva participación del Estado Nacional en la suscripción e integración del paquete mayoritario de las nuevas acciones Clase C.
Adicionalmente, con fecha 15 de abril de 2021, el Directorio de IMPSA aprobó la presentación de una solicitud de aporte de capital al “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo” (FONDEP), conforme al artículo 14 del Reglamento de Acceso al FONDEP aprobado mediante Resolución N° 102/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo y en los términos previstos en el inciso d) del artículo 7 del Decreto N° 606/2014. Mediante la cual se solicitó al FONDEP que suscriba nuevas acciones Clase C por un total de 1.362.900 (es decir, el equivalente a U$S 15 millones al tipo de cambio establecido por la Asamblea de Accionistas de IMPSA).
Finalmente, con fecha 28 de mayo de 2021 se suscribieron los respectivos Contratos de Suscripción de Acciones con el FONDEP y con la Provincia de Mendoza, conforme al siguiente detalle:
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(i) Contrato de Suscripción de Acciones entre IMPSA y FONDEP: mediante el mismo, el FONDEP suscribió un total de 1.362.900.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de la Sociedad, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Dicha suscripción se efectuó por el valor nominal de las nuevas acciones, por lo que el total del monto comprometido por el FONDEP en relación con la suscripción asciende a 1.362.900 (correspondiente al 75% del aumento de capital aprobado), el cual será integrado de la siguiente manera: (i) un 30% del monto total suscripto, es decir la cantidad de 408.870, fue debidamente integrado con fecha 1° de junio de 2021, (ii) un 30% adicional, es decir la cantidad de 408.870, deberá integrarse a los 60 días de la fecha del primer desembolso, (iii) un 20% adicional, es decir la cantidad de 272.580, deberá integrarse a los 60 de la fecha del segundo desembolso, y (iv) el restante 20%, es decir la cantidad de 272.580, deberá integrarse a los 60 días de la fecha del tercer desembolso; y
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(ii) Contrato de Suscripción de Acciones entre IMPSA y la Provincia de Mendoza: mediante el mismo, la Provincia de Mendoza suscribió, para su posterior cesión a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con
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Participación Estatal Mayoritaria (EMESA) conforme a lo dispuesto en la Ley Provincial N° 9319, un total de 454.300.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de la Sociedad, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Dicha suscripción se efectuó por el valor nominal de las nuevas acciones, por lo que el total del monto comprometido por la Provincia de Mendoza en relación con la suscripción asciende a 454.300 (correspondiente al 25% del aumento de capital aprobado), el cual será integrado de la siguiente manera: (i) un 44,02377% del monto total suscripto, es decir la cantidad de 200.000, fue debidamente integrado con fecha 16 de julio de 2021, y (ii) el saldo restante, es decir, la suma de 254.300, deberá integrarse en una o más cuotas pagaderas antes del 30 de diciembre de 2022.
Como resultado de dicha capitalización, el capital social de IMPSA quedó conformado de la siguiente manera: (i) el FONDEP es titular de 1.362.900.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 63,72% del total del capital social y votos de la Sociedad; (ii) la Provincia de Mendoza es titular de 454.300.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 21,24% del total del capital social y votos de la Sociedad; (iii) el Fideicomiso de Acciones de IMPSA (IMPSA Equity Trust) es titular de 209.105.000 acciones ordinarias Clase A, representativas del 9,78 % del total del capital social y votos de la Sociedad; y (iv) el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust) es titular de 112.595.000 acciones ordinarias Clase B, representativas del 5,26 % del total del capital social y votos de la Sociedad.
Conforme a lo previsto en los Contratos de Suscripción de Acciones antes mencionados, la Sociedad utilizará los fondos obtenidos de la suscripción de las nuevas acciones emitidas para la implementación de su Plan de Recomposición de la Estructura de Capital de la Sociedad y, en particular, para dotar a la Sociedad del capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.
b) Situación de la Sociedad
1. El APE 2017
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras, incluyendo las resultantes de garantías otorgadas por IMPSA según se describe en Nota 20. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles para IMPSA, haciendo que la deuda exigible contra la misma prácticamente se quintuplicara. Frente a esa situación, y sin perjuicio de las medidas adoptadas por el Directorio de la Sociedad para mantener las operaciones de la misma, IMPSA se vio obligada a iniciar un proceso de negociación con sus acreedores, el cual, luego de muy extensas tratativas, derivó en un acuerdo de reestructuración instrumentado mediante un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “APE 2017”). El APE 2017 fue presentado el 16 de junio de 2017, junto con el APE de su entonces controlante Venti S.A., ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza (el “Juzgado”) para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”). La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del capital computable alcanzado por el APE 2017; y b) el 52,7 % de los acreedores alcanzados por el APE 2017 individualmente considerados, incluyendo las conformidades obtenidas mediante las asamblea de tenedores de obligaciones negociables y bonos, las cuales se realizaron los días 20 y 21 de febrero de 2017 en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.
Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó el APE 2017 y el de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE 2017 devino obligatorio para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al mismo, hayan o no participado del proceso.
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El 27 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el cierre de la reestructuración bajo el APE 2017, en la cual se aprobó la transferencia de las acciones de IMPSA a dos Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE 2017 (uno de los cuales, constituido por el 65% de las acciones de la Sociedad, fue establecido en beneficio de los acreedores comprendidos en el APE 2017 y el otro, constituido por el 35% restante de las acciones, fue establecido en favor de los accionistas que controlaban IMPSA antes de la reestructuración bajo el APE 2017). Esa misma Asamblea aprobó la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, la firma de un Acuerdo de Gobierno Corporativo y la reforma integral del estatuto social y el cambio de denominación social a “IMPSA S.A.”. Adicionalmente, a partir de esa fecha comenzaron a implementarse los actos necesarios para la entrega y/o puesta a disposición (según fuera aplicable) de los nuevos títulos e instrumentos de deuda emitidos en favor de los acreedores alcanzados por el APE 2017 en canje por la deuda reestructurada en los términos del mismo.
La nueva deuda resultante del APE 2017 consistió en: (a) Obligaciones Negociables con Oferta Pública emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) conforme a las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (b) Obligaciones Negociables sin Oferta Pública; (c) títulos en serie regidos por ley de Nueva York, que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025; y (d) Contratos de Préstamo con acreedores bilaterales, incluyendo a Inter-American Investment Corporation e InterAmerican Development Bank, Export Development Canada, y Corporación Andina de Fomento.
Completados dichos actos, concluyó el proceso de cumplimiento del APE 2017 según lo previsto en el mismo y conforme fuera declarado por el Juzgado e informado a la CNV con fecha 14 de junio de 2018.
2. El APE 2020
Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE 2017, la Sociedad se mantuvo operativa y ejecutando los contratos comprometidos. Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE 2017, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica a partir de mayo de 2018 que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener. A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Sociedad se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que IMPSA participó.
En tal contexto, la obtención de financiamiento de capital de trabajo a corto plazo, indispensable en la industria en la que opera IMPSA, se reveló como imposible pese a los esfuerzos efectuados por el management en tal sentido (incluyendo el ofrecimiento de estructuras de financiamiento que otorgaban garantías reales) y a las numerosas
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entidades financieras contactadas a tales fines en el país y en el exterior (incluyendo a entidades beneficiarias de los Fideicomisos de Acciones); mientras que el esperado restablecimiento de los proyectos en Venezuela, que se encontraban en negociaciones para su nueva puesta en marcha, se vio demorado ante la situación política en dicho país y la relación entre el Gobierno Venezolano y el entonces Gobierno Argentino.
Frente a la adversa situación generada, sin acceso a financiamiento y al no contar IMPSA con accionistas que estuvieran dispuestos a realizar los aportes necesarios para recomponer su capital de trabajo de corto plazo, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le permitieron a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones, mientras se lanzaba en octubre de 2019 el proceso de venta previsto en los Fideicomisos (el cual se vio postergado sucesivamente por la crisis económica antes referida y sus consecuencias), mediante la contratación de un asesor financiero a tales efectos.
Adicionalmente, en agosto y septiembre de 2019 IMPSA logró suscribir cartas acuerdo sujetas a ciertas condiciones con los principales acreedores de la Sociedad nucleados en el Comité de Acreedores establecido conforme al APE 2017, mediante las cuales se establecieron los términos principales para una extensión del período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los títulos de deuda emitidos en el marco del mismo, a fin de permitir a IMPSA concentrar sus recursos en sus operaciones y posibilitar la concreción de un proceso ordenado de venta que contemplara una reestructuración integral de la deuda. Tal como se informara oportunamente al mercado a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV, atento a la necesidad de contar con el consentimiento unánime de los acreedores para cualquier postergación o reestructuración de pagos, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA realizó una presentación ante el Juzgado a fin de (1) notificar al mismo acerca de la firma de las cartas acuerdo antes referidas; y (2) solicitar la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”), con el objetivo de iniciar el proceso para la obtención de las mayorías necesarias para reestructurar su deuda, incluyendo a tales fines la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas. Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar a lo solicitado por IMPSA, disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos y suspender el trámite y prohibir el inicio de todas las acciones de contenido patrimonial contra IMPSA (con las exclusiones dispuestas en el art. 21 LCQ) hasta la completa celebración de las citadas asambleas.
Sin embargo, (1) frente al contexto generado a partir del surgimiento y expansión de la pandemia mundial del COVID19 (incluyendo las restricciones impuestas por la Emergencia Sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional conforme al Decreto de Emergencia Sanitaria N° 260/2020 y normas complementarias, y por el aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus sucesivas prórrogas y modificaciones), el cual restringió severamente las posibilidades del asesor financiero designado para avanzar con el proceso de venta previsto en los acuerdos suscriptos en el marco del APE 2017 (que, se esperaba, contemplaría una inyección de capital de trabajo y una reestructuración de deuda que aliviara la carga financiera y permitiera postergar pagos hasta contar con un flujo de ingresos genuinos sustentable) y agravó los grandes inconvenientes que la Sociedad venía enfrentando desde hace tiempo (en particular, la falta de capital de trabajo de corto plazo); y (2) frente a la imposibilidad de obtener financiamiento para dicho capital de trabajo y a la mencionada ausencia de accionistas dispuestos a efectuar los aportes de capital que permitieran a IMPSA recapitalizarse y recomponer su situación de caja de corto plazo, IMPSA solicitó la asistencia del Estado Nacional.
A partir de dicha solicitud, el Ministerio de Desarrollo Productivo abrió el correspondiente expediente administrativo (EX-2020-56083470-APN-DGD#MDP), el cual fue girado a la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, a fin de proceder al análisis de la situación financiera, patrimonial y legal de IMPSA para evaluar la solicitud de asistencia presentada, conforme al pedido de documentación efectuado por la Subsecretaría de Financiamiento y Competitividad de la referida Secretaría.
Adicionalmente, con fecha 13 de octubre de 2020, el Ministerio de Desarrollo Productivo, mediante Resolución N° 551/2020, dispuso la creación del “Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de
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Pasivos” (PAEERP) (el “Programa”), a través del cual se posibilita el otorgamiento de asistencia a las “Empresas No MiPyMEs” consideradas estratégicas para el país que requieran reestructurar sus pasivos para lograr viabilidad económica y financiera y califiquen para ser beneficiarias del mismo en el marco de “ los objetivos del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)” . IMPSA calificó como beneficiaria del Programa y comenzó a recibir la asistencia prevista en el mismo en el mes de diciembre de 2020.
Paralelamente, con fecha 19 de octubre de 2020, IMPSA presentó ante el Juzgado su Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (junto con sus Modificaciones Permitidas, la “Oferta de APE”) (publicada asimismo en la Autopista de Información Financiera de la CNV), en la cual se establecen asimismo las pautas de su “Plan Integral para la Recomposición de la Estructura de Capital”, el cual contempla la antes referida propuesta integral de recomposición de su estructura de capital, a desarrollarse en 3 etapas, a saber:
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Etapa 1: Reestructuración de deuda en los términos de la Oferta de APE. Los términos principales que conformaron la Oferta de APE son los siguientes:
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Tipo de instrumentos: La Deuda Elegible será canjeada, según corresponda para cada acreencia actual, por:
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Nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública
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Nuevas Obligaciones Negociables Privadas
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Nuevo Bono Internacional
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Nuevos Préstamos
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Monto de Nueva Deuda: Será el equivalente al monto de capital más intereses compensatorios devengados a las tasas contractuales correspondientes bajo la Deuda Elegible que corresponda a cada Acreedor Alcanzado, con corte al 31 de diciembre de 2019 (la “Fecha de Corte”), expresado en Dólares, a cuyo fin toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea Dólar Estadounidense se considerará convertida a Dólares al tipo de cambio (BNA vendedor divisa) vigente a la Fecha de Corte (y, en el caso de la Deuda Elegible denominada en Pesos y que surja de órdenes de compra, contratos o facturas por la provisión de bienes o servicios y no tenga intereses compensatorios acordados, previo ajuste por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde la fecha de exigibilidad de la misma hasta la Fecha de Corte).
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Moneda de la Nueva Deuda: Dólares Estadounidenses (US$).
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Relación de canje: Sin quita de capital: Nueva Deuda por un valor nominal de US$ 1 por cada US$ 1 de Deuda Elegible.
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Amortización del capital: El capital de la Nueva Deuda se amortizará en 9 cuotas anuales iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2028 y con vencimiento final el 30 de diciembre de 2036.
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Interés: Tasa del 1,5% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde el 31 de diciembre de 2019. El Nuevo Interés que se devengue desde dicha fecha hasta el 31 de diciembre de 2024 se capitalizará en esta última fecha. El Nuevo Interés que se devengue desde el 1° de enero de 2025 será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025.
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Pago por Excedente de Efectivo: La Nueva Deuda contendrá cláusulas que establezcan la obligación de IMPSA de aplicar el 100% del Excedente de Efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda.
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Otros términos: Los documentos de la reestructuración contemplarán un mecanismo para otorgar a los tenedores de Nueva Deuda el derecho de solicitar a IMPSA, luego del listado de las Acciones Clase A y B
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(según se describe en la Etapa 3), que someta a consideración de sus accionistas la realización de un nuevo aumento de capital que pueda suscribirse en especie mediante la entrega de Nueva Deuda, sujeto a ciertas condiciones. Todos los tenedores de Nueva Deuda serán Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, conforme a sus términos.
- Etapa 2: Capitalización de IMPSA mediante un aumento de capital a efectuarse mediante la emisión de una nueva clase de acciones ordinarias (Acciones Clase C), en un monto que asegure una adecuada capitalización de IMPSA a fin de brindarle el capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.
- Etapa 3: Listado de las Acciones Clase A y B para su venta en el mercado, a cuyo fin los documentos de la reestructuración establecerán el compromiso de IMPSA de someter a consideración de sus accionistas, dentro de un plazo no menor a 18 meses ni superior a 24 meses luego de la emisión de las Acciones Clase C, la autorización para que la Sociedad solicite su ingreso al régimen de oferta pública de acciones y la cotización y listado de sus Acciones Clase A y Acciones Clase B (es decir, de las acciones actualmente depositadas en los Fideicomisos de Acciones) en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico y, sujeto a la correspondiente asamblea de accionistas a ser convocada al efecto y a lo que dispongan los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, proceder en la forma prevista en el mismo para su venta en dichos mercados. El producido de la venta de estas acciones no cancelará los montos adeudados bajo la Nueva Deuda, sino que será una compensación adicional para los acreedores Beneficiarios.
Las correspondientes Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables y Bonos Internacionales de la Sociedad se celebraron tal cual lo previsto los días 24 y 25 de noviembre de 2020, a fin de considerar la Oferta de APE, conforme a lo dispuesto por el artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. En las mismas, tenedores que representan el 99,24% de los votos emitidos computables a los fines del art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, aprobaron la Oferta de APE.
En total, sumadas las conformidades expresadas en las citadas asambleas y las conformidades manifestadas mediante Cartas de Aceptación suscriptas por los Acreedores Alcanzados con acreencias bilaterales no representadas en títulos valores, la Oferta de APE resultó aprobada por el 68,18% de los Acreedores Alcanzados individualmente considerados, que representaron un 98,16% del monto de la Deuda Elegible computable, en ambos casos, de conformidad con el art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.
Por consiguiente, habiéndose superado largamente las mayorías establecidas en la legislación aplicable para la aprobación de la Oferta de APE, con fecha 30 de noviembre de 2020 IMPSA procedió a presentar el APE 2020 ante el Juzgado para su homologación.
El 14 de abril del corriente año el Juzgado interviniente homologó el APE 2020.
Habiéndose cumplido con la Etapa 1 del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA en la forma antes descripta, IMPSA lanzó la Etapa 2 y, a tales fines, con fecha 16 de marzo de 2021 se celebró la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas descripta en la Nota 1.a) in fine, la cual aprobó el aumento de capital allí descripto por una suma total de hasta 1.817.200, mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. De acuerdo a lo resuelto en dicha Asamblea, incluyendo la renuncia por parte de los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos donde se encuentran depositadas las acciones de la misma, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de dichos Fideicomisos) a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, IMPSA procedió a ofrecer las mismas al Gobierno Nacional y al Gobierno de la Provincia de Mendoza, quienes con fecha 28 de mayo de 2021 suscribieron totalemente la emisión en la forma descripta en la Nota 1.a) in fine.
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PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021 Por Comisión Fiscalizadora
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IMPSA prevé continuar con la implementación de la última etapa del Plan antes descripto, conforme se describe en la Oferta de APE.
A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE 2020, conforme el detalle en la Nota 11.
3. Regulaciones cambiarias
El 1 de septiembre de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina adoptó la resolución A6770, que tiene como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado de cambios. La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019, y fue extendida por la nueva ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva de diciembre de 2019, estableciendo lo siguiente:
-
Los cobros de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 02/09/2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos: a) Operaciones con vinculadas y/o exportaciones de bienes correspondientes a los capítulos y las posiciones arancelarias incluidas en el primer cuadro del anexo de la Resolución N° 57 de 2016 de la Secretaría de Comercio: 15 días corridos. b) Resto de operaciones: 180 días corridos. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones de bienes y servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.
-
Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 02/09/2019 que se encuentren pendientes de cobro a la fecha, así como los nuevos anticipos y prefinanciaciones, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.
-
Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en los siguientes casos: a. Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales. b. Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresados y liquidados en el mercado local de cambios y declaradas en el Relevamiento de deuda externa privada. c. Préstamos financieros con contratos vigentes al 31/08/2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones. d. El resto de las aplicaciones requerirá la conformidad previa del Banco Central, entre otras, comprar divisas para la formación de activos externos, precancelación de deudas, giro al exterior de utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior.
-
Las personas humanas no tendrán ninguna limitación para comprar hasta US$ 10.000 por mes y necesitarán autorización para comprar sumas mayores a ese monto. Las operaciones que superen los US$ 1.000 deberán realizarse con débito a una cuenta en pesos, ya que no podrán realizarse en efectivo. Tampoco estará permitido hacer transferencias de fondos de cuentas al exterior de más de US$ 10.000 por persona por mes. Excepto entre cuentas de un mismo titular: en este caso no habrá ninguna limitación.
-
Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Se exceptúan del límite precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.
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- Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/08/2019, se podrá acceder a su vencimiento.
El 17 de diciembre de 2019, se aprueba la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, estableciendo una serie de medidas entre las cuales podemos mencionar las siguientes:
- Establece un impuesto a la compra de dólares del 30% para la compra de dólares para atesoramiento (con el límite de US$ 200 mensuales ya fijado) y también para los gastos con tarjetas de crédito en el exterior, por el período de cinco años.
Este impuesto, denominado "para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS), no alcanza a aquellas compras de dólares o gastos en divisa extranjera que hayan sido efectuados antes de la entrada en vigencia de la ley. Tampoco afectará a viajes que se realicen a ciudades terrestres fronterizas;
-
Faculta al Gobierno a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar el 33% del valor imponible; y
-
Se modifica el mecanismo para calcular el ajuste por inflación impositivo en los balances de las empresas.
Debido a estas limitaciones las operaciones de la Sociedad no se han visto afectadas, logrando un normal funcionamiento de las transacciones del negocio.
4. Coronavirus-Covid-19 y sus potenciales consecuencias
Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el decreto N° 260/2020 que amplía por el plazo de un año la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541, en virtud de la pandemia declarada el pasado 11 de marzo por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus (SARSCoV-2) y la enfermedad que provoca el COVID-19 han afectado sensiblemente a la economía mundial.
Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, el gobierno argentino y las autoridades de la Provincia de Mendoza adoptaron medidas tendientes a evitar su propagación, ordenando el aislamiento obligatorio de los habitantes, las cuales tuvieron impacto en los niveles de actividad económica y, por consiguiente, en las operaciones de la Sociedad.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio y la Gerencia continúan monitoreando tales impactos que, sumados a los que se deriven de los altos niveles de volatilidad en las variables macroeconómicas, se pueden ver reflejados en la situación patrimonial y financiera, resultados y flujo de fondos futuros de la Sociedad.
Lentamente los distintos países están intentando volver a su nivel de actividad. De la misma forma, Argentina ha flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no ha habido alto nivel de contagio. La provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de nuestra actividad industrial, es una de esas provincias menos afectadas.
IMPSA respetó las medidas ordenadas por las autoridades, mantuvo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requerían prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas, actualmente.
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La Sociedad continuó trabajando en las áreas de Ingeniería, Aprovisionamiento y Logística, Calificación de procedimientos de soldadura para los proyectos CAREM, reactor para YPF y Yacyretá. Asimismo, el proyecto Arauco continuó con tareas de Operación y Mantenimiento, todo a pesar de la pandemia.
Es de resaltar que IMPSA, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., han desarrollado un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportable, de rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación puede colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincial, buscando acompañar al Gobierno frente a la pandemia que hoy afecta a los argentinos y al mundo. En nuestro Laboratorio Hidráulico se han llevado a cabo pruebas funcionales ante representantes del Gobierno, de la Universidad Nacional de Cuyo y de la Universidad de Mendoza.
El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social junto al Ministerio de Desarrollo Productivo, la Unión Industrial Argentina (UIA) y la Confederación General del Trabajo (CGT) firmaron un acuerdo con fecha 27 de abril de 2020 aconsejando suspender por el art. 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo (LCT) a aquellos trabajadores que no pudiesen prestar sus servicios habituales por la cuarentena obligatoria estableciendo un salario equivalente al 75% del salario neto del trabajador desde el 1 de abril y por el periodo de la suspensión.
Posteriormente la Unión Obrera Metalúrgica (UOM) y Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (ASIMRA) firmaron acuerdos con las Cámaras Empresarias estableciendo el pago de una prestación dineraria no remunerativa equivalente al 70% del salario bruto del trabajador por el mismo concepto.
Conforme tales acuerdos, IMPSA por su parte firmó durante mayo de 2020 acuerdos con la UOM, ASIMRA y el personal fuera de convenio para la suspensión concertada de parte de sus trabajadores con vigencia desde el 1° de abril de 2020 conforme el artículo 223 bis LCT, por el cual se establece el pago de una prestación no remunerativa durante el periodo de suspensión equivalente al 83% del salario bruto total habitual.
Adicionalmente, el estado nacional mediante decreto de necesidad y urgencia N° 332 de fecha 1° de abril de 2020 y sus modificatorios creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción estableciendo distintos beneficios a efectos de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva. La Sociedad, a través de las gestiones realizadas frente a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se hizo beneficiaria del diferimiento del pago de las cargas sociales, pago Asignación al Trabajo y a la Producción (ATP) que consistió en el pago de un salario complementario a través de una porción del salario del personal con un tope sobre el salario mínimo vital y móvil del Decreto 322/376 del 2020 y planes de pagos especiales para el pago de las cargas sociales.
La evolución futura del COVID-19, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse, y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica, financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad pueden diferir de los previstos a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. No obstante, IMPSA continúa con la ejecución de sus proyectos, no prevé sanciones de sus clientes por razones de fuerza mayor pues ellos mismos debieron paralizar sus actividades a causa de la pandemia. Estimamos que las demoras mencionadas precedentemente podrán ser compensadas mediante el uso de la capacidad ociosa de la compañía.
c) Aspectos comerciales
Al 30 de junio de 2021 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:
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División Hydro
-
Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
-
Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 484.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
-
Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
-
Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 65.800.000;
-
Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.953.000.
El día 30 de Julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 23.110.000, que sumado al contrato firmado en Diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.
Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre del 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato para IMPSA es de US$ 15.830.000;
-
Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.339.000; y
-
El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico.
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División Wind
- Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.
Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.
Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.
Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.
Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.
Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y rehabilitación de aerogeneradores de los parques. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años.
División Oil & Gas / Procesos
- Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$ 665.000. Este proyecto requirió que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos;
Otros proyectos
- Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US$ 66.200.000.
Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 537.442.000.
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La nota 1.b) describe ciertos hechos y condiciones que, junto con las pérdidas operativas incurridas en el presente período, en principio, podrían generar incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Sin embargo, la Sociedad estima que la aprobación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial y su homologación judicial, la aprobación del aumento de capital descripto en la referida nota y su suscripción total por el Gobierno Nacional y el Gobierno de la Provincia de Mendoza en la forma allí descripta, junto con la alta probabilidad de éxito de algunos proyectos de obras potenciales, son suficientes para mitigar dichas incertidumbres. Por lo tanto, los presentes estados financieros han sido preparados sobre una base de empresa en funcionamiento.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS
2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación
Los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).
La presente información financiera intermedia separada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios separados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros separados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.
Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.
Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.
Los estados financieros separados adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina.
2.2 Normas contables aplicadas
Los estados financieros intermedios separados condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.7), por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:
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-
Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;
-
Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables
-
para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y
-
Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.
La preparación de estados financieros intermedios separados condensados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.
2.3 Aplicación de nuevas NIIF y cambios de políticas contables
Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente periodo
Las NIIF o interpretaciones CINIIF adoptadas a partir del presente período son:
- Reforma de la tasa de interés de referencia- Fase 2- Modificaciones a las NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16.
Las modificaciones introducen una simplificación práctica para modificaciones requeridas por la reforma, aclaran que la contabilidad de coberturas no se discontinua solamente por la reforma e introducen revelaciones que permiten a los usuarios entender la naturaleza y alcance de los riesgos a los que la Sociedad está expuesta por la reforma y como los gestiona, así como el progreso en la transición a tasas de referencia alternativas y como se gerencia la transición.
La aplicación de las modificaciones mencionadas no tuvo impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
Nuevas NIIF’s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros
La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es exigida al cierre del período finalizado el 30 de junio de 2021:
-
NIIF 17 Contratos de seguros (1)
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Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente- no corriente (2)
-
Mejoras anuales a las NIIF 2018-2020: NIIF 9 Instrumentos financieros- Comisiones en la prueba del 10 por ciento para la baja en cuentas de pasivos financieros (3)
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Contratos onerosos- Costo del cumplimiento de un contrato- Modificaciones a la NIC 37 (4)
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Propiedades, planta y equipo: productos obtenidos antes del uso previsto- Modificaciones a la NIC 16 (5)
-
Referencia al marco conceptual- Modificaciones a la NIIF 3 (6)
-
Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 – Revelación de políticas contables (7)
-
Modificaciones a la NIC 8 – Definición de estimaciones contables (8)
-
Modificaciones a la NIIF 16 – Reducciones del alquiler relacionadas con COVID-19 más allá de 30 de junio de 2021 (9)
-
Modificaciones a la NIC 12 – Impuesto diferido relacionado a activos y pasivos que surgen de una única transacción (10)
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER
PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021 Por Comisión Fiscalizadora
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(1) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.
La NIIF 17 “Contratos de seguros” establece los principios para el reconocimiento, medición y presentación de los contratos de seguros y reemplaza a la NIIF 4. La NIIF 17 describe un modelo general, que se modifica para los contratos de seguro con características de participación directa, que se describe como el Enfoque de Tarifa Variable. El modelo general se simplifica si se cumplen ciertos criterios al medir la responsabilidad de la cobertura restante mediante el método de asignación de primas. El modelo general utilizará los supuestos actuales para estimar el monto, el tiempo y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros y medirá explícitamente el costo de esa incertidumbre, tomando en cuenta las tasas de interés del mercado y el impacto de las opciones y garantías de los asegurados.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá impacto en los estados financieros de la Sociedad.
(2) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.
Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.
Las modificaciones:
-
Aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;
-
Aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y
-
Dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
(3) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida. La modificación aclara que honorarios se incluyen al aplicar el test de 10% en el párrafo B3.3.6 de NIIF 9 para evaluar si debe darse de baja un pasivo financiero.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
(4) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.
Las modificaciones aclaran que el costo de cumplimiento de un contrato incluye los costos que se relacionan directamente al contrato, los cuales pueden ser costos incrementales o una atribución de otros costos que se relacionan directamente al cumplimiento de un contrato.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
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(5) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.
Las modificaciones prohíben deducir del costo de una partida de propiedades, planta y equipo cualquier ingreso de la venta de partidas producidas mientras se lleva el activo a la ubicación y condición necesaria para que sea capaz de operar en la forma que pretende la gerencia. En su lugar, el importe neto se reconoce en resultados.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
(6) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.
Las modificaciones actualizan las referencias al marco conceptual en NIIF 3.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
(7) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.
La modificación requiere que se revelen las políticas contables “materiales” en vez de las políticas contables “significativas”. Se incorporan explicaciones de como identificar qué es una política contable material.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
(8) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.
La modificación reemplaza la definición de cambio en estimaciones contables con una definición de estimaciones contables. La modificación aclara que un cambio de estimaciones contables que resulta de nueva información o nuevos desarrollos no es la corrección de un error.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
(9) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de abril de 2021, con aplicación anticipada permitida.
La modificación extiende las simplificaciones para arrendatarios en relación a reducciones de alquiler ocurridas por el COVID-19 emitidas en mayo 2020 a los pagos realizados hasta 30 de junio de 2022 (la modificación de mayo 2020 solo incluía pagos hasta 30 de junio de 2021).
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
(10) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.
La modificación aclara que la excepción de reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido en casos de reconocimiento inicial de activos (que no surgen de combinaciones de negocios y no afectan el resultado contable ni el impositivo a dicha fecha) no es aplicable a transacciones en las que ambas diferencias temporarias (deducible e imponible) surgen en el reconocimiento inicial de activos y pasivos de una misma transacción que resulta en el reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido de igual monto. La modificación es
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aplicable a transacciones como arrendamientos y obligaciones por retiro de activos.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
2.4 Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas
Las inversiones en entidades subsidiarias (sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y entidades asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” de acuerdo con la RT 43 de la FACPCE (modificatoria de la RT 26) y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10.
Los estados financieros de las sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. En aquellas sociedades cuyos estados financieros no han sido preparadas de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 se presentan una reconciliación del patrimonio neto, el resultado del período y el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo según los estados contables respectivos y los que hubiesen surgido de la aplicación de las NIIF, de acuerdo con la Resolución General N° 592 de la CNV.
La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.
La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La participación en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La participación en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019.
2.5 Entidades controladas en conjunto
Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.
Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos
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incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.
Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.
Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.
Al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros intermedios separados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:
| Sociedad País Actividad Principal Consorcio Argentino Paraguayo para Yacyretá (CAPY) Paraguay Bienes de capital |
Porcentaje de **participación ** |
|---|---|
| 2021 2020 |
|
| 45,71% 45,71% |
2.6 Actividades interrumpidas
Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas”.
2.7 Modelo de revaluación
A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de “Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos” por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.
La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.
El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.
El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.
Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.
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Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500.
Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.
Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el CEB – Ing. Eduardo Bonora (Consultoría Empresaria) y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.710.889.
En el caso de haber medido los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados sobre la base del costo histórico, su importe habría sido 2.981.910.
Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad adoptó el modelo de revaluación para rodados. La Sociedad considera que dicho modelo proporciona información más fiable y relevante que el modelo de costo para este tipo de bienes.
El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. Para Terrenos, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características de los terrenos (por ej: tamaño y ubicación) y los precios de cotización del metro cuadrado de terrenos similares por forma, tamaño y ubicación.
El valor razonable de los Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción o adquisición. Para rodados, máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos. Para estos bienes, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características técnicas (por ej: tipo de bien, estado del bien, antigüedad, etc) y precios de mercado para bienes similares o coeficientes de actualización monetaria.
Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.
A la fecha de cierre de los presentes estados financieros, la Sociedad ha considerado la valuación llevada a cabo por el Tribunal de Tasación de la Nación del rubro Propiedad Planta y Equipos que determinó un valor de bienes de 21.793.702 (su equivalente en dólares estadounidenses de 227.681.798) lo que ha implicado una previsión por desvalorización del rubro de 5.793.260, neta de impuesto a las ganancias. Dicha valuación fue realizada en el proceso de capitalización para la incorporación del Estado Nacional (FONDEP), como accionista mayoritario de la Sociedad, dicha capitalización se implementó mediante la firma de los contratos de suscripción de acciones el día 28 de mayo de 2021.
2.8 Documentación respaldatoria
En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.
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2.9 Activos Fijos
La Sociedad estima que el valor de libros de sus activos fijos no supera su valor recuperable. El valor recuperable de los activos fijos de la Sociedad (o de las unidades generadoras de Efectivo a la que estos pertenecen) es el mayor entre el valor razonable menos los gastos de venta y su valor de uso. En la determinación del valor de uso, los flujos de fondos futuros estimados son descontados a su valor presente utilizando una tasa de descuento que refleja las evaluaciones actuales del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual los flujos de fondos futuros estimados no han sido ajustados. La tasa de descuento aplicada fue determinada a partir de la aplicación del modelo de valoración de activos de capital (CAPM por su sigla en inglés).
Las proyecciones de flujos de fondos futuros utilizadas por la Sociedad para la determinación del valor de uso dependen, entre otros factores, de la adjudicación de nuevos proyectos y del margen bruto de los proyectos (en ejecución y futuros), mientras que la tasa de descuento podría variar, principalmente, en función de la evolución del riesgo país de Argentina y el riesgo financiero específico de la Compañía.
Las estimaciones de la Sociedad representan la mejor estimación que puede hacerse basada en la evidencia disponible, los hechos y circunstancias existentes y utilizando hipótesis razonables del valor de uso. Por lo tanto, los estados financieros no incluyen eventuales ajustes que podrían ser necesarios en el futuro si los flujos futuros de fondos reales difieren de los esperados para que la Sociedad recupere el valor de libros de sus activos fijos.
NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:
| Caja y bancos Depósitos a plazo fijo (Anexo C) TOTAL |
30.06.2021 31.12.2020 6.596 7.612 102.606 - 109.202 7.612 |
|---|---|
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NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS
El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:
| Corriente Cuentas por cobrar Clientes por contratos de construcción (Nota 5) Documentos a cobrar SUBTOTAL Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) TOTAL No corriente Clientes por contratos de construcción (Nota 5) SUBTOTAL Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) TOTAL |
30.06.2021 4.092.806 11.208.278 874 15.301.958 (9.697.916) 5.604.042 6.821.167 6.821.167 (341.058) 6.480.109 |
31.12.2020 |
|---|---|---|
| 3.561.113 11.028.914 15.053 |
||
| 14.605.080 (9.613.020) |
||
| 4.992.060 | ||
| 5.996.670 | ||
| 5.996.670 - |
||
| 5.996.670 |
Los saldos de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2019 ascendían a 15.540.271.
Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua que están pendientes de facturación.
El 97,80% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2021 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.
Al 30 de junio de 2021, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.767.514; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 8.474.096, de los cuales se ha previsionado el importe de 423.705; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.767.514.
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados.
El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la
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grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas
| Corriente Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Diferencias de conversión Saldos al cierre del período No corriente Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Saldos al cierre del período |
30.06.2021 (9.613.020) (82.646) 2.100 (4.350) (9.697.916) - (341.058) (341.058) |
31.12.2020 |
|---|---|---|
| (65.096) (9.522.500) - (25.424) |
||
| (9.613.020) | ||
| - - |
||
| - |
Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada periodo.
Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados
| Hasta 3 meses Más 1 año Saldos al cierre del período |
30.06.2021 - 3.767.514 3.767.514 |
31.12.2020 |
|---|---|---|
| 53 3.308.783 |
||
| 3.308.836 |
La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 10.038.974 y 9.613.020 al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.
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NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN
| Contratos en ejecución Costos de construcción más ganancias menos pérdidas reconocidas a la fecha Menos: facturación acumulada Montos reconocidos e incluidos en estos estados financieros como debidos: Por clientes por contratos en construcción corriente (Nota 4) Por clientes por contratos en construcción no corriente (Nota 4) Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción corriente (Nota 10) Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción no corriente (Nota 10) |
30.06.2021 100.813.310 (94.019.292) 6.794.018 1.603.132 6.480.109 (1.240.172) (49.051) 6.794.018 |
31.12.2020 |
|---|---|---|
| 88.798.028 (82.675.124) |
||
| 6.122.904 | ||
| 1.506.414 5.996.670 (1.337.058) (43.122) |
||
| 6.122.904 |
Los saldos de clientes por contratos de construcción al 31 de diciembre de 2019 asciendían a 12.776.965. Los saldos de anticipos de clientes en relación a contratos de construcción al 31 de diciembre de 2019 asciendían a 1.022.150.
La Sociedad satisface sus obligaciones de desempeño de acuerdo al método de grado de avance, lo que difiere del momento de la facturación y el cobro. Para cada contrato, cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha es superior a la facturación acumulada, el neto entre ambos importes se expone en la línea “Clientes por contratos de construcción” del activo, mientras que cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha son menores a la facturación acumulada, entonces el neto entre ambos importes se expone en la línea “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” en el pasivo.
Los cambios significativos en “Clientes por contratos de construcción” y “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” durante el período se relacionan con los siguientes conceptos: 1) Cambios en el grado de avance de las obras; 2) facturación; 3) efecto de cambios en el tipo de cambio y 4) ajustes derivados de modificaciones contractuales.
Al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el monto acumulado de precio de transacción asignado a obligaciones de desempeño aún no satisfechas asciende a US$ 537.442.000 y US$ 546.092.000, respectivamente, y la Sociedad reconocerá estos ingresos de acuerdo al avance de las obras, que se espera que ocurra a lo largo de varios años, de acuerdo a los plazos de los proyectos respectivos.
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NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS
El detalle de los otros créditos es el siguiente:
| Corriente Accionistas Deudores varios Pagos por cuenta de terceros Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo Embargos judiciales Otros SUBTOTAL Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) TOTAL |
30.06.2021 31.12.2020 1.408.330 - 8.307 9.765 80 50.421 - 290.191 8.987 7.902 2.493 3.931 1.428.197 362.210 (338) (291.417) 1.427.859 70.793 |
|---|---|
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos
| Corriente Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Diferencias de conversión Saldos al cierre del período |
30.06.2021 (291.417) (4) 12.989 278.094 (338) |
31.12.2020 |
|---|---|---|
| (207.685) - - (83.732) |
||
| (291.417) |
NOTA 7 – OTROS ACTIVOS
El detalle de los otros activos es el siguiente:
| Corriente Gastos pagados por adelantado Créditos fiscales Anticipos a proveedores Activos por derecho de uso TOTAL No corriente Créditos fiscales TOTAL |
30.06.2021 8.338 94.137 565.087 501 668.063 - - |
31.12.2020 |
|---|---|---|
| 17.041 89.880 587.940 4.245 |
||
| 699.106 | ||
| 51.040 | ||
| 51.040 |
Los activos subyacentes de los activos de derecho de uso son inmuebles.
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NOTA 8 – INVENTARIOS
El detalle de los inventarios es el siguiente:
30.06.2021 31.12.2020 Materias primas y materiales 2.039.694 1.842.368 TOTAL 2.039.694 1.842.368
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NOTA 9 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
| SALDOS CON PARTES RELACIONADAS | ||
|---|---|---|
| Activo Corriente Otros créditos Central de Generación Eólica Libertador I S.A. Energimp S.A. ICSA do Brasil IMPSA Caribe C.A. IMPSA International Inc. Ingeniería y Computación S.A.U. Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. Magna Power S.A. Transapelt S.A. Jazwer S.A. IMPSA - MyM - UTE Venti Energías Renováveis S.A. Otros Otros activos IMPSA China Shanghai Co., Ltd. Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) Pasivo Corriente Deudas comerciales Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Ingeniería y Computación S.A.U. Transapelt S.A. Otras deudas Alfos Iberia SL Energías Renovables B.V. Enerwind Holding C.V. LIME Rosario S.A. IMPSA de Colombia IMPSA - MyM - UTE Transapelt S.A. WPE International Cooperatief U.A. TOTAL TOTAL |
30.06.2021 987 186.087 1.783.384 10.713 360.118 661.259 619.301 389 208.974 141.635 2.033 1.914 4.848 3.981.642 18.312 18.312 (2.767.570) 1.232.384 34.384 49.573 11.279 95.236 20.367 10.676 300.758 2.580 5.829 - - 64 340.274 435.510 |
31.12.2020 |
| 869 163.594 1.543.535 10.026 316.974 638.054 531.000 342 183.749 124.501 - 1.683 4.399 |
||
| 3.518.726 | ||
| 16.099 | ||
| 16.099 | ||
| (2.396.048) | ||
| 1.138.777 | ||
| 30.114 46.661 10.069 |
||
| 86.844 | ||
| 17.905 9.385 270.259 2.580 5.547 8.409 10.376 56 |
||
| 324.517 | ||
| 411.361 |
TOTAL
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| No corriente Otras deudas Marclaim S.A. (Anexo C) IMPSA de Colombia (Anexo C) IMPSA International Inc. (Anexo C) TOTAL |
30.06.2021 31.12.2020 468 412 10.705 9.411 544.319 479.247 555.492 489.070 |
|---|---|
b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
| Ingresos por venta de bienes y servicios Transapelt S.A. Compra de bienes y servicios Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Ingeniería y Computación S.A.U. Transapelt S.A. Cancelación de obligaciones por cuenta de IMPSA IMPSA - Martin y Martin - UTE IMPSA International Inc. Ingeniería y Computación S.A.U. Resultados financieros - Ganancias - (Pérdidas) Enerwind Holding C.V. ICSA do Brasil Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda. |
30.06.2021 30.06.2020 12 12 12 12 900 19 8.598 11.158 4.122 12.611 13.620 23.788 (10.442) 4.656 (152) - 7.095 231.428 (3.499) 236.084 (4.165) (2.839) 26.552 18.938 5.653 4.026 28.040 20.125 |
|---|---|
A partir del 28 de mayo de 2021, el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP), controlado por el Gobierno Nacional de la República Argentina, tiene un 63,72% de participación en el capital y votos de la Sociedad y por lo tanto tiene control sobre la misma. Por otro lado, la Provincia de Mendoza tiene un 21,24% de participación en el capital y votos de la Sociedad, teniendo influencia significativa sobre la misma.
Con respecto a los saldos y transacciones con el Gobierno Nacional de la República Argentina y la Provincia de Mendoza (y otras entidades dependientes de los mismos), la Sociedad aplicó la exención prevista en el párrafo 25 de NIC 24.
Con posterioridad al 28 de mayo de 2021 y hasta el cierre del período finalizado el 30 de junio de 2021, la Sociedad no incurrió en transacciones individualmente significativas con dichas entidades, excepto por las suscripciones de capital y las integraciones parciales de las mismas.
Al 30 de junio de 2021, el monto pendiente de integración se refleja en la línea “Accionistas” en la nota 6 a los presentes estados financieros.
Las transacciones colectivamente, pero no individualmente, significativas se vinculan con contratos de servicios a entidades dependientes del Gobierno Nacional, el pago de impuestos nacionales y cargas sociales al Gobierno Nacional de la República Argentina, y el pago de impuestos provinciales a la Provincia de Mendoza.
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NOTA 10 – DEUDAS COMERCIALES
El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:
| Corriente Cuentas por pagar Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 5) Remuneraciones y cargas sociales TOTAL No corriente Cuentas por pagar Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 5) TOTAL NOTA 11– DEUDAS FINANCIERAS El detalle de las deudas financieras es el siguiente: Corriente Con Recurso Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) Pasivos por arrendamientos TOTAL No Corriente Con Recurso Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) Obligaciones negociables: Clase I (Nota 11.2.b) Obligaciones negociables: Clase II (Nota 11.2.b) Obligaciones negociables: Clase III (Nota 11.2.b) Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 11.2.b) Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 11.2.b) Bonos internacionales (Nota 11.3) Otros TOTAL |
30.06.2021 2.659.276 1.240.172 312.658 4.212.106 2.273.494 49.051 2.322.545 30.06.2021 - 1.832 1.832 3.485.169 537.339 317.059 122.620 33.735 42.796 3.011.265 252.024 7.802.007 |
31.12.2020 2.215.400 1.337.058 185.909 3.738.367 1.937.805 43.122 1.980.927 31.12.2020 |
|
|---|---|---|---|
| 3 4.412 |
|||
| 4.415 | |||
| 2.772.305 427.891 252.479 97.644 26.864 34.051 2.395.952 200.527 |
|||
| 6.207.713 |
Los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 son los tenedores de la totalidad de la Deuda Financiera que totaliza 22.426.455, con excepción de los contratos de arrendamientos financieros.
El monto total consignado en deudas financieras al 30 de junio de 2021 asciende a la suma 7.803.839 (6.212.128 al 31
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de diciembre de 2020), compuesto por un valor nominal de 52.501.920 (45.819.188 al 31 de diciembre de 2020) y un ajuste por Cálculo de Valor Actual de 44.698.081 (39.607.060 al 31 de diciembre de 2020).
11.1 – Bancos y entidades financieras
| Banco de la Nación Argentina Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) Banco Interamericano de Desarrollo (BID) Corporación Interamericana de Inversiones (CII) Banco Bradesco Banco de la Provincia de Buenos Aires Badesul Corporación Andina de Fomento (CAF) Zurich Export Development Canadá (EDC) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Banco do Brasil Eximbank SACE Banco Hipotecario Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Otros TOTAL |
30.06.2021 31.12.2020 722.403 574.789 115.537 91.929 79.588 63.325 1.097.108 872.445 24.903 19.803 412.287 328.042 73.594 58.556 87.742 69.813 55.917 44.466 181.720 144.588 428.379 340.657 30.473 24.246 80.539 64.082 52.363 41.663 13.160 10.471 14.646 11.647 5.028 4.001 9.782 7.783 - 2 3.485.169 2.772.308 |
|---|---|
Expuestos en el estado separado de situación financiera:
| Bancos y entidades financieras corrientes – Con recurso Bancos y entidades financieras no corrientes – Con recurso TOTAL |
- 3 3.485.169 2.772.305 3.485.169 2.772.308 |
|---|---|
11.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)
El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la Corporación Andina de Fomento (CAF) en el marco del APE 2017 con fecha 28 de septiembre de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 3.917.696 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)
El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada (EDC), en el marco del APE 2017 con fecha 21 de agosto de 2018 forma parte de la “Deuda
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Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 30.013.449 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.3 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de la Nación Argentina
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de la Nación Argentina en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 49.404.300 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.4 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de Inversión y Comercio Exterior
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de Inversión y Comercio Exterior en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 7.901.453 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.5 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 668.948 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.6 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Provincia de Buenos Aires
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 5.033.016 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario
El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y el Banco Hipotecario S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 30 de mayo de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 1.026.120 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.8 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Illiquidx Capital Limited
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Illiquidx Capital Limited en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de
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diciembre de 2019) de US$ 5.442.927 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.9 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de SACE s.p.a.
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de SACE s.p.a. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 900.017 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.10 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Industrial and Commercial Bank of China (“ICBC”) en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 343.889 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la Corporación Inter-Americana de Inversiones (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)- en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) US$ 76.866.499 (para el tramo correspondientes al BID) y US$ 1.744.746 (para el tramo correspondientes a BID Invest) y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.12 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Bradesco
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Bradesco en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 28.195.863 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.13 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Badesul
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Badesul en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 6.000.608 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.14 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER
PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.)
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021 Por Comisión Fiscalizadora
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parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.084.005 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.15 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco do Brasil
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco do Brasil en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 5.507.943 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.16 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Eximbank
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Eximbank en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 3.581.034 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.1.17 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Zurich
Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Zurich Minas Brasil Seguros S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 12.427.642 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.2 - Obligaciones negociables
-
a) Las Obligaciones Negociables con oferta pública emitidas por IMPSA en el marco del APE 2017 dentro de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV de fecha 19 de julio de 2007 (y sus prórrogas), cuya oferta pública fuera autorizada mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2018), forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, conforme al siguiente detalle: (i) Obligaciones Negociables Clase I, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 36.797.707; (ii) Obligaciones Negociables Clase II, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 21.712.634; (iii) Obligaciones Negociables Clase III, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 8.397.187; (iv) Obligaciones Negociables Clase IV, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.310.252; y (v) Obligaciones Negociables Clase VI, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.926.755.
-
b) En consecuencia, de acuerdo a los términos del APE 2020, las Obligaciones Negociables referidas en el apartado precedente serán canjeadas por nuevas Obligaciones Negociables con oferta pública por los respectivos montos antes indicados, cuyos términos, en adelante serán los establecidos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
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11.3 – Bono internacional
-
a) El Bono Internacional (Discount Senior Note due 2025) emitido por IMPSA conforme al Contrato de Administración Fiduciaria (Indenture) de fecha 9 de agosto de 2018 en el marco del APE 2017 por un monto de capital de US$ 182.810.188, forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ US$ 205.937.033.
-
b) En consecuencia, de acuerdo a los términos del APE 2020, el Bono Internacional referido en el apartado precedente serán canjeado por un nuevo Bono Internacional por un monto de US$ 205.937.033 (conforme a lo antes indicado), cuyos términos, en adelante serán los establecidos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).
11.4 – Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero
Contratos de arrendamiento
La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.
11.5 - Evolución deudas financieras
| Saldo al inicio de ejercicio Baja por reestructuración Alta por restructuración Diferencias de conversión Intereses devengados Saldo al cierre del periodo/ejercicio |
30.06.2021 6.212.128 - - 868.802 722.909 1.591.711 7.803.839 |
31.12.2020 |
|---|---|---|
| 22.433.632 | ||
| (32.147.255) 5.369.811 6.450.243 4.105.697 |
||
| (16.221.504) | ||
| 6.212.128 |
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NOTA 12 – DEUDAS FISCALES
El detalle de las deudas fiscales es el siguiente:
| NOTA | Corriente Impuesto sobre los ingresos brutos Retenciones a pagar Plan de facilidades de pago TOTAL No Corriente Plan de facilidades de pago TOTAL 13– OTRAS DEUDAS |
30.06.2021 2.782 49.919 51.776 104.477 35.066 35.066 |
31.12.2020 |
|---|---|---|---|
| 7.382 1.026 52.924 |
|||
| 61.332 | |||
| 42.917 | |||
| 42.917 | |||
El detalle de las otras deudas es el siguiente:
| Corriente Honorarios de directores y síndicos (neto de anticipos) Retenciones efectuadas TOTAL |
30.06.2021 31.12.2020 1.830 983 737 794 2.567 1.777 |
|---|---|
14 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO
| Diferencias temporarias Quebrantos acumulados Honorarios a directores Provisiones Préstamos Propiedad, planta y equipo Inventarios Créditos por ventas Otros créditos Ajuste por inflación impositivo Otros Total |
30.06.2021 Activo (Pasivo) Cargo del período Otro resultado integral 31.12.2020 Activo (Pasivo) |
|---|---|
| 3.592.392 (1.702.689) 640.034 4.655.047 2.090 (1.085) 383 2.792 110.603 108.308 278 2.017 (11.174.520) (1.272.755) - (9.901.765) (5.418.527) (48.101) 1.161.063 (6.531.489) (3.882) 534 (534) (3.882) 812.544 121.245 83.560 607.739 (170) 23 (23) (170) (2.666.511) 489.960 - (3.156.471) 1.296 (127) 170 1.253 |
|
| (14.744.685) (2.304.687) 1.884.931 (14.324.929) |
Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP – manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo
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de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) deberá ser computado en la determinación del Impuesto a las Ganancias del ejercicio fiscal 2019, siempre que la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) para ese año supere el 30%.
En los presentes estados financieros, la Sociedad ha incluido el cálculo de dicho efecto.
El 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.541 (Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la emergencia pública). Entre otras cuestiones, dicha ley: a) suspende la modificación de las alícuotas del impuesto a las ganancias de 30% a 25% para los ejercicios fiscales 2020 y 2021; y b) establece que una 5/6 parte del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo de los ejercicios 2019 y 2020 se diferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales.
Con fecha 2 de junio de 2021, mediante la ley 27.630, uno de los principales cambios realizados en el impuesto a las ganancias es una nueva estructura de alícuotas escalonadas con tres segmentos en relación al nivel de ganancia neta imponible acumulada.
El principal impacto de ese cambio normativo en los estados financieros será en la medición de activos y pasivos fiscales diferidos (incluyendo los quebrantos acumulados), dado que éstos deben reconocerse aplicando la tasa impositiva que estará vigente en las fechas en que las diferencias entre los valores contables y los fiscales y los quebrantos serán revertidos o utilizados. Por lo tanto, los activos y pasivos diferidos de la Sociedad, serán medidos considerando la tasa estimada, de acuerdo con la ganancia imponible estimada para dicho período y posteriores, y que se espera que las partidas componentes serán revertidas o utilizadas.
NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL
A al 31 de diciembre 2020, el capital social ascendía a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción.
Al 30 de junio de 2021 el capital social asciende a la suma de 2.138.900.000, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A, 112.595.000 acciones escriturales Clase B y 1.817.200.000 acciones escriturales Clase C, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, parcialmente integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control. El 2 de junio de 2021 el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) llevó a cabo su primer desembolso de integración por 408.870.
Con fecha 16 de marzo de 2021, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó un aumento de capital en la suma de hasta 1.817.200 (es decir, el equivalente en Pesos de US$ 20 millones, al tipo de cambio comprador divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina el 15 de marzo de 2021, último día hábil anterior a la Asamblea), mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una. Como resultado de la suscripción total de dichas nuevas acciones, el capital social asciende a la suma de 2.138.900, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A, 112.595.000 acciones escriturales Clase B, y 1.817.200.000 acciones escriturales Clase C, todas ellas de valor nominal $ 1 y 1 voto por acción.
A continuación un detalle de lo descripto precedentemente:
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| Capital Social | 30-06-2021 | 30-06-2021 | 31-12-2020 |
|---|---|---|---|
| Suscripto | Integrado | Suscripto e integrado | |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase ¨A¨ |
209.105 | 209.105 | 209.105 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase ¨B¨ |
112.595 | 112.595 | 112.595 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase ¨C¨(1) |
1.817.200 | 408.870 | - |
NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS
La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:
| Ingresos por obras Hydro Ingresos por obras Wind Ingresos por obras Oil & Gas / Procesos Prestación de otros servicios TOTAL |
01.01.2021 01.01.2020 a a 30.06.2021 30.06.2020 439.525 139.345 61.601 101.893 36.528 48.733 312 512 537.966 290.483 SEIS MESES |
01.04.2021 01.04.2020 a a 30.06.2021 30.06.2020 169.521 38.765 12.997 59.066 25.242 1.496 156 396 207.916 99.723 TRES MESES |
|---|---|---|
NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS
El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:
| Intereses por equivalentes de efectivo Intereses con otras partes relacionadas Diferencias de cambio netas TOTAL |
01.01.2021 01.01.2020 a a 30.06.2021 30.06.2020 - 6.594 51.939 30.052 1.837.961 901.585 1.889.900 938.231 SEIS MESES |
TRES MESES |
|---|---|---|
| 01.01.2021 a 30.06.2021 |
01.04.2021 01.04.2020 a a 30.06.2021 30.06.2020 - 3.635 28.808 13.877 460.457 692.414 489.265 709.926 |
|
| - 51.939 1.837.961 |
||
| 1.889.900 |
NOTA 18 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS
El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:
| Cargo por incobrables y contingencias Cargo por culminación de contratos laborales Otros TOTAL INGRESOS (EGRESOS) NETOS |
01.01.2021 01.01.2020 a a 30.06.2021 30.06.2020 (598.490) (6.901) (8.547) (3.829) (161.086) 33.967 (768.123) 23.237 SEIS MESES |
TRES MESES | TRES MESES |
|---|---|---|---|
| 01.01.2021 a 30.06.2021 (598.490) (8.547) (161.086) (768.123) |
01.04.2021 a 30.06.2021 |
01.04.2020 a 30.06.2020 |
|
| (236.109) (6.755) (469.508) |
(82.951) (2.324) 75.120 |
||
| (712.372) | (10.155) |
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER
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NOTA 19 – RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, NEGOCIOS CONJUNTOS, ASOCIADAS Y OTRAS ENTIDADES
El detalle de los resultados de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, asociadas y otras entidades es el siguiente:
| Sociedad Participación % Tipo de entidad |
Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) | Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) | Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) | Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) | Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) | Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) | Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) | Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) | Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) | Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) | Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) | Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2021 a 30.06.2021 |
01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.04.2021 a 30.06.2021 |
01.04.2020 a 30.06.2020 |
01.01.2021 a 30.06.2021 |
01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.04.2021 a 30.06.2021 |
01.04.2020 a 30.06.2020 |
01.01.2021 a 30.06.2021 |
01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.04.2021 a 30.06.2021 |
01.04.2020 a 30.06.2020 |
|
| Subsidiarias Transapelt S.A. 99,99 Subsidiarias Enerwind Holding C.V. 99,99 Subsidiarias Impsa International Inc. 100 Subsidiarias Impsa Caribe C.A. 100 Subsidiarias Marclaim S.A. 99,98 Subsidiarias Impsa de Colombia 100 Subsidiarias Ingeniería y Computación S.A.U. 100 Subsidiarias ICSA do Brasil 99,99 Subsidiarias Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) 10 Otras entidades |
32.908 (3.837) 15.553 (12.008) 4.182 2.854 2.154 1.504 809 3.589 525 19.021 - - - - - 25 - - - - - - (9.171) 5.089 (11.068) 6.857 70.513 (340.654) 231.975 (74.098) - 7.888 - - |
108.010 51.999 52.765 20.152 10.375 11.552 5.700 7.840 (65.881) (85.490) (21.174) (49.076) 704 (10.597) 227 (11.735) (57) (53) (19) (29) (1.294) (1.182) (416) (670) 33.449 27.685 10.120 14.870 (299.956) 169.907 (304.083) 2.684 - 12.859 - - |
140.918 48.162 68.318 8.144 14.557 14.406 7.854 9.344 (65.072) (81.901) (20.649) (30.055) 704 (10.597) 227 (11.735) (57) (28) (19) (29) (1.294) (1.182) (416) (670) 24.278 32.774 (948) 21.727 (229.443) (170.747) (72.108) (71.414) - 20.747 - - |
|||||||||
| TOTAL | 99.241 (325.046) 239.139 (58.724) (214.650) 176.680 (256.880) (15.964) (115.409) (148.366) (17.741) (74.688) |
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NOTA 20 – GARANTIAS OTORGADAS
Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.
Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.
NOTA 21 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS
Los términos y condiciones de la Nueva Deuda a emitirse en el marco del APE 2020, según se describe en la Nota 11, mantendrán ciertos compromisos de la Sociedad que resultan habituales para este tipo de transacciones, incluyendo:
-
Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.
-
Pago por Excedente de Efectivo:
A partir de la fecha de emisión de la Nueva Deuda, en caso de un Excedente de Efectivo (tal como se define a continuación), la Sociedad deberá aplicar el 100% del mismo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda. Toda precancelación por Excedente de Efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.
“Excedente de Efectivo” será definido como, en cualquier fecha de determinación (el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año), sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes (incluyendo inversiones temporarias) que excedan de US$ 25 millones, basados en los estados contables consolidados de IMPSA al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (en cada caso, preparados bajo las normas contables IFRS), menos un monto equivalente a la suma de (a) egresos en efectivo relacionados con proyectos (conforme surjan de proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por IMPSA y aprobadas por Directorio), netos de ingresos en efectivo relacionados con proyectos (conforme surjan de las mismas proyecciones pro-forma para igual período), más (b) S, G&A, capex e impuestos proyectados (conforme surjan de las proyecciones pro-forma antes referidas), más (c) los montos adeudados de capital e intereses pagaderos bajo la Nueva Deuda y bajo la Deuda Excluida (y otras deudas permitidas bajo la Nueva Deuda, si las hubiera) para el mismo período, más (d) impuestos, honorarios y gastos impagos en relación con el APE 2020 y con la emisión de la Nueva Deuda (y sin considerar, para la determinación del “Excedente de Efectivo” cualquier aporte de capital y/o colocación de nuevas acciones conforme a lo previsto en la Oferta de APE, incluyendo el Aumento de Capital allí definido).
El cálculo del Excedente de Efectivo será hecho y reportado al Directorio no más allá del 20 de mayo y del 20 de noviembre de cada año y será acompañado por un certificado firmado por el Chief Financial Officer de IMPSA junto con otro funcionario senior de IMPSA que establezca con detalle razonable dicho cálculo. Sin perjuicio de lo
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021 Por Comisión Fiscalizadora
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anterior, si en cualquier momento IMPSA recibiere cualquier Ingreso Extraordinario en Efectivo (según se define más adelante), IMPSA deberá, dentro de los 15 (quince) días hábiles de recibido dicho ingreso, aplicar el 100% de tal Ingreso Extraordinario de Efectivo para precancelar la Nueva Deuda de acuerdo con las disposiciones sobre Excedente de Efectivo.
Adicionalmente, se aclara que cualquier ingreso relacionado con el pago de contratos por obras en dicho país se contabilizará a los fines del cálculo del Excedente de Efectivo y que cualquier pago en efectivo que reciba IMPSA de la República Bolivariana de Venezuela o las empresas de propiedad estatal de dicho país que no se reciba con la condición de ser aplicado a la prosecución de obras pendientes o a un nuevo proyecto específico, se contabilizará a los fines de determinar la existencia de un Ingreso Extraordinario de Efectivo.
“Ingreso Extraordinario de Efectivo” será definido como cualquier pago en efectivo recibido por IMPSA fuera del curso ordinario de sus negocios u operaciones, que no esté comprometido para ser utilizado para un proyecto; estableciéndose que dicho término no incluirá anticipos o pagos iniciales recibidos por IMPSA en relación con sus negocios u operaciones o cualquier otro tipo de pago recibido por IMPSA cuyo producido haya sido asignado o identificado para sus negocios u operaciones de acuerdo con sus prácticas pasadas (ni cualquier aporte de capital y/o colocación de nuevas acciones conforme a lo previsto en la Oferta de APE, incluyendo el Aumento de Capital allí definido).
NOTA 22 – HECHOS POSTERIORES
En el marco de la capitalización, el 16 de julio de 2021 el Gobierno de la Provincia de Mendoza realizó el primer desembolso correspondiente a la suscripción de acciones del día 28 de mayo de 2021 por 200.000.
Asimismo, el lunes 2 de agosto de 2021 el FONDEP llevó a cabo el segundo desembolso de integración previsto en el esquema de desembolsos, por un importe de 408.870.
NOTA 23 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Los presentes estados financieros intermedios separados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 6 de agosto de 2021 .
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021 Por Comisión Fiscalizadora
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IMPSA S.A.
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ANEXO A
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)
| CUENTA PRINCIPAL | Diferencias por conversión de moneda extranjera Valor al comienzo del período Transferencias Disminuciones Valor al cierre del período V A L O R E S D E O R I G E N Desvalorización |
D E P R E C I A C I O | Neto Alícuota Monto resultante al (%) 30.06.2021 N E S Delperíodo Acumuladas al cierre del período |
Neto Alícuota Monto resultante al (%) 30.06.2021 N E S Delperíodo Acumuladas al cierre del período |
|---|---|---|---|---|
| Diferencias por conversión de moneda extranjera Acumuladas al comienzo del período Transferencias |
||||
| Terrenos Edificios Máquinas y equipos Instalaciones Muebles y útiles Rodados Obras propias |
2.922.520 401.825 - - - 3.324.345 12.017.602 1.652.785 - (1.259.357) (353.055) 12.057.975 12.093.423 1.662.756 - (6.463.376) (953.480) 6.339.323 366.631 50.409 - - - 417.040 231.749 31.864 - - - 263.613 12.534 333 - (1.614) (1.137) 10.116 20.815 (20.632) (2) - (177) 4 |
- - - (208.916) (34.288) 353.232 (470.032) (84.785) 953.480 (304.866) (42.183) - (231.749) (31.864) - (10.777) (115) 1.137 - - - |
- - 3.324.345 2 - 10 (110.028) - 12.057.975 3- 20 (398.663) - 6.339.323 5 - 20 (5.278) (352.327) 64.713 20 - 50 - (263.613) - 20 - 30 (361) (10.116) - - - 4 |
|
| T O T A L E S J U N I O 2 0 2 1 | 27.665.274 3.779.340 (2) (7.724.347) (1.307.849) 22.412.416 |
(1.226.340) (193.235) 1.307.849 |
(514.330) (1) (626.056) |
21.786.360 |
(1) Cargo a resultados (Anexo H)
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IMPSA S.A.
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
ANEXO A
Estados financieros al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)
| CUENTA PRINCIPAL | V A L O R E S D E O R I G E N Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Disminuciones Valor al cierre del ejercicio |
D E P R E C | Neto Alícuota Monto resultante al (%) 31.12.2020 Del ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio I A C I O N E S |
|---|---|---|---|
| Diferencias por conversión de moneda extranjera Acumuladas al comienzo del ejercicio |
|||
| Terrenos Edificios Máquinas y equipos Instalaciones Muebles y útiles Rodados Obras propias |
2.079.973 842.547 - 2.922.520 8.552.990 3.464.612 - 12.017.602 8.606.953 3.486.470 - 12.093.423 260.933 105.698 - 366.631 164.937 66.812 - 231.749 12.767 697 (930) 12.534 14.811 6.004 - 20.815 |
- - - (34.123) - (76.773) (209.440) (86.569) (164.934) (66.815) (10.110) (109) - - |
- - 2.922.520 2 - 10 (174.793) (208.916) 11.808.686 3- 20 (393.259) (470.032) 11.623.391 5 - 20 (8.857) (304.866) 61.765 20 - 50 - (231.749) - 20 - 30 (558) (10.777) 1.757 - - 20.815 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 | 19.693.364 7.972.840 (930) 27.665.274 |
(384.484) (264.389) |
(577.467) (1.226.340) 26.438.934 |
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Por Comisión Fiscalizadora
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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
ANEXO C (Hoja 1 de 3)
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)
| Emisor y características de los valores |
Valor registrado | Valor registrado |
|---|---|---|
| 30.06.2021 | 31.12.2020 | |
| Efectivo y equivalente de efectivo Depósitos a plazo fijo Total efectivo y equivalente de efectivo |
102.606 102.606 |
- |
| - | ||
| TOTALES | 102.606 | - |
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ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )
IMPSA S.A.
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)
| Emisor y | Valor | Valor de | Valor | Valor | Valor | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| características | Clase | Nominal | Cantidad | costo ajustado | patrimonial | registrado | registrado | |
| de los valores | proporcional | 30.06.2021 | 31.12.2020 | |||||
| **Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, ** | asociadasy otras | entidades | ||||||
| Transapelt S.A. | Ord | 100 | - 3 - | 45.104 | 567.424 | 567.424 | 426.507 | |
| Enerwind Holding C.V. | Ord | s/ VN | - 5 - | 9.000.000 | 120.457 | 120.457 | 105.900 | |
| Impsa International Inc. | Ord | 1 | - 1 - | 100 | 2.060.142 | - | (*) | (*) |
| Impsa Caribe C.A. | Ord | 1 | - 2 - | 22.366.896 | 59.958 | 5.821 | - | - |
| Marclaim S.A. | Ord | 1 | - 1 - | 800 | - | (*) | (*) | |
| Impsa de Colombia | Ord | 1 | - 1 - | 222.917.628 | 9.209.146 | - | (*) | (*) |
| Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) | Ord |
1 | - 3 - | 100.000 | 10.000 | 60.003 | 60.003 | 60.003 |
| Ingeniería y Computación S.A.U. | Ord | 1 | - 3 - | 1.960.000 | 291.192 | 291.192 | 266.914 | |
| ICSA do Brasil | Ord | 1 | - 4 - | 794.538 | 7.088.443 | - | (*) | (*) |
| TOTALES INVERSIONES NO CORRIENTES | 18.427.689 | 1.039.076 | 859.324 |
-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 555.492 al 30 de junio de 2021 y 489.070 al 31 de diciembre de 2020 (Nota 9.a)
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021 Por Comisión Fiscalizadora
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ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )
IMPSA S.A.
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)
| Emisor y características de los valores |
INFORMACION SOBRE EL EMISOR |
|---|---|
| Ultimo estado contable | |
| Resultados Porcentaje de Actividad Fecha Capital del periodo Patrimonio participación principal social (pesos) (pesos) sobre el capital |
|
| Participaciones en sociedades controladasy otras entidades | Transporte 30/06/2021 4.510.400 - 3 - 32.910 567.481 99,99 Bienes de capital 30/06/2021 9.000.000 - 5 - 4.183 120.459 99,99 Bienes de capital 30/06/2021 100 - 1 - 809 (544.319) 100 () Bienes de capital 31/12/2019 22.366.896 - 2 - - 5.821 100 Bienes de capital 31/03/2020 800 - 1 - - (467) 99,98 () Bienes de capital 31/03/2018 6.260.541 - 1 - - (10.705) 100 () Recolección de residuos 31/12/2020 100.000 - 3 - - 600.033 10 Bienes de capital 30/06/2021 2.000.000 - 3 - (9.171) 291.191 100 Bienes de capital 30/06/2021 7.088.443 - 4 - 70.520 (1.715.863) 99,99 () |
| Transapelt S.A. Enerwind Holding C.V. Impsa International Inc. Impsa Caribe C.A. Marclaim S.A. Impsa de Colombia Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) Ingeniería y Computación S.A.U. ICSA do Brasil |
-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 555.492 al 30 de junio de 2021 y 489.070 al 31 de diciembre de 2020 (Nota 9.a)
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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DR. JORGE ALDO PERONE
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ANEXO E
IMPSA S.A.
PROVISIONES
Estados financieros al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)
| R U B R O S | 31.12.2020 Saldos al |
Aumentos | Disminuciones | Diferencias por conversión de moneda extranjera |
30.06.2021 Saldos al |
|---|---|---|---|---|---|
| Deducidas del Activo Activo corriente Créditos por ventas En pesos Provisión para deudores incobrables En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables Total créditos por ventas corriente Otros créditos En pesos Provisión para deudores incobrables En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables Total Otros créditos corriente Partes relacionadas En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables Total Partes relacionadas corriente Activo no corriente Créditos por ventas En moneda extranjera Provisión para cuentas de dudoso cobro Total créditos por ventas no corriente |
- 9.613.020 9.613.020 994 290.423 291.417 2.396.048 2.396.048 - - |
- 82.646 82.646 4 - 4 33.505 33.505 341.058 341.058 |
(2.100) (2.100) (781) (12.208) (12.989) (691) (691) - - |
- 4.350 4.350 - (278.094) (278.094) 338.708 338.708 - - |
- 9.697.916 9.697.916 217 121 338 2.767.570 2.767.570 341.058 341.058 |
| T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 1 | 12.300.485 | 457.213 -1- |
(15.780) -1- |
64.964 | 12.806.882 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 | 687.458 | 11.394.634 | - | (1.762.978) | 10.319.114 |
| Pasivo corriente Provisión para juicios Total Provisión para juicios corrientes Pasivo no corriente Provisión para juicios Total Provisión para juicios no corrientes |
10.166 10.166 195.052 195.052 |
46.181 46.181 138.543 138.543 |
(6.917) (6.917) (20.750) (20.750) |
(39.099) (39.099) 49.090 49.090 |
10.331 10.331 361.935 361.935 |
| T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 1 | 205.218 | 184.724 -1- |
(27.667) -1- |
9.991 | 372.266 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 | 207.588 | 12.183 | (89.012) | 74.459 | 205.218 |
1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 18)
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER
PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021
Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [49 x 29] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza
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IMPSA S.A.
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ANEXO F
COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS
Estados financieros correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 y 2020 (En miles de pesos)
| 30.06.2021 | 30.06.2020 | |
|---|---|---|
| Existencia al comienzo del período: Materias primas y materiales Materiales en tránsito Compras y costos de producción del periodo a) Compras y diferencias de conversión b) Costos de producción según Anexo H Existencia al final del periodo: Materias primas y materiales Materiales en tránsito Subtotal |
1.842.368 - 1.842.368 289.394 1.158.866 1.448.260 (2.039.694) - (2.039.694) 1.250.934 |
1.316.198 - 1.316.198 295.304 659.341 954.645 (1.540.414) - (1.540.414) |
| 730.429 | ||
| Costo de ventas de bienesy servicios | 1.250.934 | 730.429 |
==> picture [67 x 41] intentionally omitted <==
ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [69 x 41] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
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ANEXO G ( Hoja 1 de 2 )
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550
Estados financieros al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)
| Tipo de Cambio ó Clase Cotización RUBROS Moneda Monto Aplicable 30.06.2021 |
Moneda argentina 3.561 15.129.324 4 4.136 15.133.464 (9.697.916) 5.435.548 4.924 3 4.927 (121) 4.806 333.668 123.935 - 4.035 23.621 485.259 3.116.976 10.713 3.127.689 (2.767.570) 360.119 6.289.293 6.821.168 6.821.168 (341.058) 6.480.110 6.480.110 12.769.403 |
Tipo de Cambio ó Cotización Monto Aplicable 31.12.2020 |
Moneda argentina |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS Corrientes - Caja y bancos U$S 37,20 95,720 -Créditos por ventas U$S 158.058 95,720 BOLÍVARES FUERTES 144.170 0,00003 REAL 216 19,136 Previsión para deudores incobrables - Otros créditos U$S 51 95,720 EUROS 0,03 113,572 Subtotal Previsión para deudores incobrables - Otros activos U$S 3.486 95,720 EUROS 1.091 113,572 REAL - 19,136 FRANCOS SUIZOS 39 103,470 DÓLAR CANADIENSE 306 77,217 Subtotal - Partes relacionadas U$S 32.563 95,720 BOLÍVARES FUERTES 386.124.634 0,00003 Subtotal Previsión para deudores incobrables Total activos corrientes No Corrientes - Créditos por ventas U$S 71.262 95,720 Subtotal Previsión para deudores incobrables Total activos no corrientes TOTAL DE ACTIVOS |
37 84,150 172.491 84,150 163.993 0,00002 216 16,193 4.104 84,150 0,16 103,530 5.219 84,150 486 103,530 189 16,193 39 95,413 306 66,023 32.121 84,150 411.048.128 0,00002 71.262 84,150 |
3.137 | |
| 14.515.120 4 3.500 |
|||
| 14.518.624 (9.613.020) |
|||
| 4.905.604 | |||
| 345.338 17 |
|||
| 345.355 (290.422) |
|||
| 54.933 | |||
| 439.146 50.323 3.054 3.721 20.197 |
|||
| 516.441 | |||
| 2.702.984 10.026 |
|||
| 2.713.010 (2.396.048) |
|||
| 316.962 | |||
| 5.797.077 | |||
| 5.996.670 | |||
| 5.996.670 - |
|||
| 5.996.670 | |||
| 5.996.670 | |||
| 11.793.747 |
==> picture [56 x 34] intentionally omitted <==
ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [59 x 35] intentionally omitted <==
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ANEXO G ( Hoja 2 de 2 )
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550
Estados financieros al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)
| Tipo de Cambio ó Clase Cotización RUBROS Moneda Monto Aplicable 30.06.2021 |
Moneda argentina 1.968.149 13.164 39.355 106.326 68 2.127.062 501 501 80.680 300.758 5.829 387.267 2.591.336 2.273.494 2.273.494 7.802.007 7.802.007 49.051 49.051 544.787 10.705 555.492 10.680.044 13.271.380 |
Tipo de Cambio ó Cotización Monto Aplicable 31.12.2020 |
Moneda argentina |
|---|---|---|---|
| PASIVOS Corrientes - Deudas comerciales U$S 20.562 95,720 REAL 688 19,136 EUROS 347 113,572 GUARANÍ PARAGUAYO 7.502.359 0,014 PESOS URUGUAYOS 31 2,220 Subtotal - Deudas financieras U$S 5 95,720 Subtotal - Partes relacionadas U$S 843 95,720 EUROS 2.648 113,572 PESOS COLOMBIANOS 227.340 0,026 Total pasivos corrientes No Corrientes - Deudas comerciales U$S 23.752 95,720 Subtotal - Deudas financieras U$S 81.509 95,720 Subtotal - Anticipos de clientes U$S 512 95,720 Subtotal - Partes relacionadas U$S 5.691 95,720 PESOS COLOMBIANOS 417.512 0,026 Total pasivos no corrientes TOTAL DE PASIVOS |
18.837 84,150 974 16,193 348 103,530 7.502.387 0,012 31 2,013 37 84,150 879 84,150 2.610 103,530 227.336 0,024 23.028 84,150 73.770 84,150 512 84,150 5.700 84,150 385.697 0,024 |
1.585.120 15.778 36.000 90.936 62 |
|
| 1.727.896 | |||
| 3.081 | |||
| 3.081 | |||
| 74.008 270.259 5.547 |
|||
| 349.814 | |||
| 2.080.791 | |||
| 1.937.805 | |||
| 1.937.805 | |||
| 6.207.713 | |||
| 6.207.713 | |||
| 43.122 | |||
| 43.122 | |||
| 479.658 9.411 |
|||
| 489.069 | |||
| 8.677.709 | |||
| 10.758.500 | |||
ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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==> picture [60 x 37] intentionally omitted <==
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ANEXO H
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19.550
Estados financieros correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 y 2020 (En miles de pesos)
| 2021 | 2020 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RUBROS | Total | Costo de producción de bienes de cambio | Gastos de comercialización | Gastos de administración | Costos de financiación | Total | |||||
| 01.01.2021 | 01.04.2021 | 01.01.2021 | 01.04.2021 | 01.01.2021 | 01.04.2021 | 01.01.2021 | 01.04.2021 | 01.01.2021 | 01.04.2021 | 01.01.2020 | |
| a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | |
| 30.06.2021 | 30.06.2021 | 30.06.2021 | 30.06.2021 | 30.06.2021 | 30.06.2021 | 30.06.2021 | 30.06.2021 | 30.06.2021 | 30.06.2021 | 30.06.2020 | |
| Alquileres | 8.807 | 5.356 | 6.554 | 4.148 | 34 | 21 | 2.219 | 1.187 | 39.664 | ||
| Sueldos y jornales | 534.219 | 320.809 | 404.777 | 242.914 | 32.991 | 20.385 | 96.451 | 57.510 | 297.917 | ||
| Contribuciones sociales | 96.533 | 64.217 | 74.287 | 47.779 | 5.963 | 4.749 | 16.283 | 11.689 | 60.504 | ||
| Consumos menores de fábrica | 39.356 | 24.354 | 39.356 | 24.354 | 27.964 | ||||||
| Hospedaje y viáticos en obra | 5.145 | 2.887 | 5.145 | 2.887 | 2.423 | ||||||
| Depreciaciones de propiedad, planta y equipo | 514.330 | 325.778 | 514.330 | 325.778 | 263.909 | ||||||
| Fletes de productos terminados | 67 | 7 | 26 | 41 | 7 | 46 | |||||
| Gastos de exportación | 305 | 68 | 305 | 68 | 1.552 | ||||||
| Gastos de oficina | 2.726 | 1.716 | 2.726 | 1.716 | 1.955 | ||||||
| Gastos de reparación y mantenimiento | 7.291 | 4.986 | 5.992 | 4.118 | 1.299 | 868 | 4.247 | ||||
| Honorarios directores y síndicos | 3.624 | 1.812 | 3.624 | 1.812 | 3.624 | ||||||
| Honorarios y retribuciones por servicios | 151.640 | 123.839 | 49.827 | 35.613 | 4.530 | 4.432 | 97.283 | 83.794 | 78.284 | ||
| Impuestos, tasas y contribuciones | 12.316 | 9.990 | 4.789 | 4.670 | 7.527 | 5.320 | 11.756 | ||||
| Publicidad y propaganda | 23 | 23 | 23 | 23 | 18 | ||||||
| Regalías y honorarios por servicios técnicos | 859 | 804 | 859 | 804 | 1.200 | ||||||
| Seguros | 28.352 | 18.900 | 22.951 | 14.025 | 4.550 | 4.515 | 851 | 360 | 14.153 | ||
| Viajes y representaciones | 15.670 | 12.599 | 10.416 | 8.306 | 410 | 346 | 4.844 | 3.947 | 10.744 | ||
| Intereses por deudas bancarias y financieras | 722.909 | 379.607 | 722.909 | 379.607 | 2.436.748 | ||||||
| Gastos y comisiones bancarias | 6.624 | 3.901 | 6.624 | 3.901 | 6.495 | ||||||
| Intereses impositivos y previsionales | 13.074 | 7.360 | 13.074 | 7.360 | 14.600 | ||||||
| Otros | 31.142 | 12.020 | 24.900 | 9.464 | 1.777 | 1.416 | 4.465 | 1.140 | 31.501 | ||
| T O T A L E S J U N I O 2 0 2 1 | 2.195.012 | 1.321.033 | 1.158.866 | 719.454 | 50.296 | 35.871 | 235.716 | 169.520 | 750.134 | 396.188 | |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 | 659.341 | 296.083 | 42.171 | 23.105 | 141.621 | 69.468 | 2.466.171 | 1.407.084 | 3.309.304 |
==> picture [47 x 30] intentionally omitted <==
ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE
El informe de fecha 6 de agosto de 2021 se extiende en documento aparte
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2021 Por Comisión Fiscalizadora
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [49 x 30] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==
INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (sobre estados financieros de períodos Intermedios separados condensados)
Señores Presidente y Directores de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza - Argentina)
Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios separados condensados
1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados objeto de la revisión
Hemos revisado los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”), que comprenden el estado intermedio separado condensado de situación financiera al 30 de junio de 2021, el estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales correspondiente a los períodos de seis y tres meses finalizados en dicha fecha, el estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio separado condensado de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como también la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 23 y los anexos A, C, E, F, G y H.
Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y a los períodos de seis y tres meses finalizado el 30 de junio de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.
2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa y, por lo tanto,
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [119 x 62] intentionally omitted <==
Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Mendoza - Matrícula Nº 8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==
2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados (Continuación)
es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34, “Información Financiera Intermedia” .
3. Responsabilidad de los auditores
Excepto por lo mencionado en el capítulo 4 del presente informe, nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos basada en la realización de una revisión de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica Nº33, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.
Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor al de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no corresponde expresar una opinión de auditoría.
4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros
intermedios separados condensados
- a. En nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que: “El 97,80% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2021 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2021, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.767.514; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 8.474.096, de los cuales se ha previsionado el importe de 423.705; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.767.514.
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Mendoza - Matrícula Nº 8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==
4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados (Continuación)
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados.”.
Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 30 de junio de 2021 ascienden a miles de pesos 11.817.905, los que representan el 29,26% del total del activo de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
- b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U. La participación de IMPSA en esas sociedades representa, aproximadamente, el 1,85% y el 1,81% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de junio de 2021 y el resultado de inversión en estas sociedades representa una ganancia de miles de pesos 108.412 incluida en el resultado del periodo de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.
Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, “ La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.
La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Mendoza - Matrícula Nº 8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==
4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados (Continuación)
No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2021 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
- c. Con fecha 26 de marzo de 2021, hemos emitido un informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales nos impiden determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales por los períodos de seis y tres meses finalizado el 30 de junio de 2021, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas.
5. Conclusión con salvedades
Sobre la base de nuestra revisión, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios separados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en los apartados a. a c. del capítulo 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, mencionados en el capítulo 1 de este informe, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34.
6. Énfasis sobre incertidumbre
Sin modificar nuestra conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, queremos enfatizar la información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID-19 se espera que pueda tener sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza
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Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Mendoza - Matrícula Nº 8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
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6. Énfasis sobre incertidumbre (Continuación)
Asimismo, la nota 2.9. a los estados financieros intermedios separados condensados describe los criterios utilizados por la Sociedad para evaluar el valor recuperable de sus activos fijos; y la nota 14 a los estados financieros intermedios separados condensados menciona la contabilización de quebrantos impositivos trasladables por miles de pesos 3.592.392. Dichas notas a los estados financieros intermedios separados condensados describen la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas y su posible desenlace.
Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios
-
a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.
-
b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales han sido llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.
-
c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y balances.
-
d. Según surge de los registros contables de IMPSA S.A., el pasivo devengado al 30 de junio de 2021 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de pesos 169.218.765, y no era exigible a esa fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de agosto de 2021.-
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza
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Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados
A los Señores Accionistas de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 - Godoy Cruz (Mendoza Argentina)
- Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados
En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como "IMPSA" o la “Sociedad") al 30 de junio de 2021, que comprenden los estados intermedios separados condensados de la situación financiera, de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo correspondientes a los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha, y las notas y los anexos que los complementan.
Las cifras y otras informaciones correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten en relación con las cifras y otra información del periodo intermedio actual.
Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es la de informar sobre dichos documentos, basados en el trabajo que se menciona en el capítulo 3.
- Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros intermedios separados condensados
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “F.A.C.P.C.E.”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por su sigla en Inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (en adelante “NIC) Nº 34 "Información financiera Intermedia".
3. Alcance de la revisión efectuada
Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la provincia de Mendoza, la Resolución Técnica Nº 15, modificada por la Resolución Técnica Nº 45, ambas emitidas por la F.A.C.P.C.E.. Dichas normas requieren que la revisión se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 6 de agosto de 2021, suscripto por el socio de la firma Dr Miguel Marcelo Canetti, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios.
Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
- Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados
Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados, que se describen a continuación:
- a. En nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que : “El 97,80% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2021 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2021, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.767.514; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 8.474.096, de los cuales se ha previsionado el importe de 423.705; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.767.514.
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados ”.
Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 30 de junio de 2021 ascienden a miles de pesos 11.817.905, los que representan el 29,26% del total del activo de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
- b. No se efectuó una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U.. La participación de IMPSA en esas sociedades representa, aproximadamente, el 1,85% y el 1,81% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de junio de 2021 y el resultado de inversión en estas sociedades representa una pérdida de miles de pesos 108.412 incluida en el resultado del periodo de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.
Como se menciona en la nota 2.4 a los estados financieros intermedios separados condensados: “La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.
La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo.
La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe
C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.
No se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2021 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
- c. Con fecha 26 de marzo de 2021, los auditores emitieron su informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales les impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas.
5. Conclusión con salvedades
Sobre la base de nuestra revisión y el trabajo de los auditores externos anteriormente citado, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios separados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en los apartados a. a c. del capítulo 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, manifestamos que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC N° 34.
6. Énfasis sobre Incertidumbre
Sin modificar nuestra conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, queremos enfatizar la información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID-19 se espera que pueda tener sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.
Asimismo, la nota 2.9. a los estados financieros intermedios separados condensados describe los criterios utilizados por la Sociedad para evaluar el valor recuperable de sus activos fijos; y la nota 14 a los estados financieros intermedios separados condensados menciona la contabilización de quebrantos impositivos trasladables por $ 3.592.392 miles. Dichas notas a los estados financieros intermedios separados condensados describen la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas y su posible desenlace.
- Información adicional requerida por otras disposiciones
En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos que:
-
a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (en adelante, “LGS”) y de la CNV.
-
b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 surgen de los registros contables de la Sociedad, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.
-
c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances.
-
d. Según surge de los registros contables de IMPSA, el pasivo devengado al 30 de junio de 2021 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de $ 169.218.765 y no era exigible a esa fecha.
Mendoza, 6 de agosto de 2021.
Por Comisión Fiscalizadora
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Dr. Jorge Aldo Perone Síndico titular Matrícula Nº 1-0635 C.P.C.E. de Mendoza
IMPSA S.A.
Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550 al balance al 30 de junio de 2021
| Razón social | Estados contables | Estados contables | Auditoría | Auditoría | Auditoría |
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de cierre |
Período de: | Fecha | Alcance | Tipo de informe |
|
| Enerwind Holding C.V. Ingeniería y Computación S.A. IMPSA International Transapelt S.A. |
30.06.2021 6 meses 30/07/2021 Limitado Con salvedades 30.06.2021 6 meses 06/08/2021 Limitado Con salvedades 30.06.2021 6 meses 05/08/2021 Limitado Sin salvedades 30.06.2021 6 meses 23/07/2021 Limitado Sin salvedades |
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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE