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IMPSA S.A. Interim / Quarterly Report 2021

Nov 10, 2021

68705_rns_2021-11-10_86c0c5c7-653f-4604-9fcc-2b7180380ee1.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [193 x 73] intentionally omitted <==

LEGALIZACION ELECTRONICA

Legalización N° 8-85108-85083

Mendoza, 08/11/2021

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza legaliza la actuación profesional adjunta de fecha 08/11/2021, referida a REVISION LIMITADA, de fecha/período 30/09/2021 perteneciente a IMPSA S.A., y declara, según consta en sus registros, que el Contador CANETTI MIGUEL MARCELO se encuentra inscripto bajo la matrícula N° 1-08133 y que se han efectuado los controles de matrícula vigente, incumbencia y control formal del informe profesional. La presente es emitida en emergencia COVID- 19 y tiene el alcance indicado en la RESOLUCION N° 2133/20 del C.P.C.E. de Mendoza y se emite para ser presentada ante COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

MORAL Cesar Adolfo

Firmado digitalmente por MORAL Cesar Adolfo Fecha: 2021.11.08 17:23:43 -03'00'

DR. CÉSAR ADOLFO MORAL MATRÍCULA CPCE MZA. N° 5.889 CONTADOR PÚBLICO NACIONAL SECRETARÍA TÉCNICA Y DE LEGALIZACIONES

Esta legalización electrónica de emergencia ha sido gestionada por el matriculado firmante a través de Internet. El destinatario del presente documento puede constatar su validez ingresando a: https://validar.cpcemza.org.ar indicando el siguiente código: 8-85108-85083

IMPSA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE 2021

IMPSA S.A.

Domicilio Legal

Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416

Oficina Buenos Aires

Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862

Actividad Principal

Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles

Actividad Secundaria

Servicios ambientales

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio

16 de junio de 1965

Modificaciones del Estatuto

28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018

Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488

Fecha de finalización del contrato social

16 de junio de 2064

Denominación de la sociedad controlante

El accionista registrado titular del 63,72% es Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) según contrato de suscripción del 28 de mayo de 2021

Domicilio legal de la sociedad controlante

25 de Mayo 526 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la sociedad controlante Fideicomiso público para el desarrollo productivo

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 30 de septiembre de 2021

63,72%

EJERCICIO ECONOMICO Nº 57 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2021

Estados Financieros Intermedios Separados Condensados al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020

(en pesos)

COMPOSICION DEL CAPITAL

(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Separados Condensados) (en pesos)

(en pesos) (en pesos)
Acciones 30-09-2021 31-12-2020
Suscripto Integrado Suscripto e integrado
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase¨A¨
209.105.000 209.105.000 209.105.000
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase¨B¨
112.595.000 112.595.000 112.595.000
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase¨C¨(1)
1.817.200.000 1.017.740.000 -

(1) Ver Nota 15.

IMPSA S.A.

Estados Financieros Separados

correspondientes al periodo de nueve meses finalizado el

30 de septiembre de 2021

Indice

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo

  • Notas a los Estados Financieros Separados Condensados

  • Anexos a los Estados Financieros Separados Condensados

  • Informe de revisión de los auditores independientes

  • Informe de la Comisión Fiscalizadora

  • Artículo 33 de la Ley Nº 19.550

IMPSA S.A.

Página 1

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021

(Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2020) (En miles de pesos)

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo
Créditos por ventas
Otros créditos
Partes relacionadas
Otros activos
Inventarios
Total del Activo Corriente
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas
Otros activos
Inversiones en subsidiarias, negocios
conjuntos, asociadas y otras entidades
Propiedad, planta y equipo
Total del Activo no Corriente
Total del Activo
Notas
Anexos
30.09.2021
306.727
5.994.714
818.576
1.110.385
747.466
2.084.044
11.061.912
6.332.740
-
1.136.070
22.270.766
29.739.576
40.801.488
31.12.2020
7.612
4.992.060
70.793
1.138.777
699.106
1.842.368
8.750.716
5.996.670
51.040
859.324
26.438.934
33.345.968
42.096.684
Notas
Anexos
30.09.2021
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
10
3.037.308
Deudas con partes relacionadas
9.a)
330.115
Deudas financieras
11
5.068
Deudas fiscales
12
76.702
Otras deudas
13
4.715
Provisiones
E
10.436
Total del Pasivo Corriente
3.464.344
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
10
402.382
Deudas con partes relacionadas
9.a)
561.736
Deudas financieras
11
8.467.892
Deudas fiscales
12
29.961
Pasivo por impuesto diferido
14
16.199.888
Provisiones
E
377.329
Total del Pasivo no Corriente
26.039.188
Pasivos netos de actividades interrumpidas
29.112
Total de Pasivos de actividades que descontinuan
29.112
Total del Pasivo
29.532.644
PATRIMONIO
Según estado de cambios correspondiente
11.268.844
Total del Patrimonio
11.268.844
Total del Patrimonio y del Pasivo
40.801.488
PASIVO Y PATRIMONIO
31.12.2020
3
4
6
9.a)
7
8
4
7
C
A
3.738.367
411.361
4.415
61.332
1.777
10.166
4.227.418
1.980.927
489.070
6.207.713
42.917
14.324.929
195.052
23.240.608
29.112
29.112
27.497.138
14.599.546
14.599.546
42.096.684

Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [53 x 33] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021

se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [55 x 33] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

IMPSA S.A.

Página 2

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE A LOS PERIODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021

(Comparativo con los períodos de nueve y tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2020) (En miles de pesos)

01.01.2021
01.01.2020
01.07.2021
al
al
al
Notas Anexos
30.09.2021
30.09.2020
30.09.2021
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios
16
773.456
415.479
235.490
Costo de ventas de bienes y servicios
F
(1.932.143)
(978.545)
(681.209)
Pérdida bruta
(1.158.687)
(563.066)
(445.719)
Gastos de comercialización
H
(73.661)
(55.954)
(23.365)
Gastos de administración
H
(386.637)
(204.843)
(150.921)
Subtotal
(1.618.985)
(823.863)
(620.005)
Ingresos financieros
17
6.062.807
2.290.459
4.172.907
Costos financieros
H
(1.190.713)
(3.880.293)
(440.579)
Otros ingresos y egresos netos
18
(1.035.031)
16.952.397
(266.908)
Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y
asociadas
19
18.757
(288.258)
(80.484)
Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias
2.236.835
14.250.442
2.764.931
Impuesto a las ganancias - (Pérdida) Ganancia
14
(3.861.657)
(7.401.915)
(1.556.970)
(PÉRDIDA) GANANCIA DEL PERÍODO
(1.624.822)
6.848.527
1.207.961
Pérdida del período de actividades interrumpidas
-
(4.181)
-
(PÉRDIDA) GANANCIA DEL PERÍODO
(1.624.822)
6.844.346
1.207.961
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - (Pérdida) Ganancia
19
(57.495)
77.463
157.155
Diferencia de conversión reversada al resultado del período
(51.288)
-
(51.288)
Ajuste de revaluación de propiedad, planta y equipo
(1.769.288)
-
-
Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - (Pérdida) Ganancia
(1.645.009)
1.637.387
185.892
Total de otros resultados integrales - (Pérdida) Ganancia
(3.523.080)
1.714.850
291.759
TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS
INTEGRALES DEL PERÍODO - (PÉRDIDA) GANANCIA
(5.147.902)
8.559.196
1.499.720
………….……Nueve meses……………….
……….…….Tres
01.07.2020
al
meses……………
30.09.2020
124.996
(248.116)
(123.120)
(13.783)
(63.222)
(200.125)
1.352.228
(1.414.122)
16.929.160
36.788
16.703.929
(7.383.532)
9.320.397
-
9.320.397
(99.217)
-
-
725.903
626.686
9.947.083

Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [52 x 33] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

==> picture [54 x 32] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

IMPSA S.A.

Página 3

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021

(En miles de pesos)

(Nota 15)
Saldos al 31 de diciembre de 2020
321.700
Tratamiento de los resultados acumulados aprobado
por Asamblea Oridinaria celebrada el 30 de abril de
2021:
• Reserva legal
• Reserva facultativa
Nueva suscripción de acciones de fecha 28 de mayo
de 2021
1.817.200
Pérdida del período
Conversión de negocios en el extranjero
netos de impuesto a las ganancias
• Conversión de negocios en el extranjero
• Ajuste de revaluación de propiedad, planta y equipo
Saldos al 30 de septiembre de 2021
2.138.900
Capital
social
Conceptos
11.193
332.893
1.817.200
11.193
2.150.093
Ajuste de capital
(1)
Total
Cuenta
complementaria
de capital
Capital
21.030
-
45.549
6.602.893
66.579
6.602.893
Reserva
facultativa
Ganancias reservadas
Reservas
Reserva legal
4.414.974
(54.772)
2.853.861
(1.645.009)
(108.783)
(1.769.288)
2.769.965
(163.555)
1.084.573
Revaluación
de
Propiedades
Otros componentes
Partidas que no pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
Conversión de negocios en el extranjero
Partidas que pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados

6.538.964
(45.549)
(6.602.893)
(1.624.822)
(1.734.300)
Resultados
Resultados
acumulados
Total
30.09.2021
(Nota 15)
Capital
social
Reserva por
compra/venta
de subsidiaria
bajo control
común
492.596 14.599.546
-
-
1.817.200
(1.624.822)
(1.753.792)
(1.769.288)
2.138.900 492.596 11.268.844

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.

Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [44 x 28] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [45 x 28] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

IMPSA S.A.

Página 4

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020

(En miles de pesos)

Saldos al 31 de diciembre de 2019
Ganancia del periodo
Conversión de negocios en el extranjero
netos de impuesto a las ganancias
• Conversión de negocios en el extranjero
Saldos al 30 de septiembre de 2020
Conceptos
Total
Total
11.193
332.893
11.193
332.893
Capital
Cuenta
complementaria
de capital
Ajuste de capital
(1)
21.030
21.030
Ganancias
reservadas
Reserva legal
Reservas
1.840.859
92.131
2.853.861
1.637.387
77.463
3.478.246
169.594
2.853.861
Revaluación de
Propiedades
Partidas que pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
Otros componentes
Conversión de negocios en el extranjero
Partidas que no pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
(501.753)
6.844.346
6.342.593
Resultados
Resultados
acumulados
Total
30.09.2020
(Nota 15)
Capital
social
Reserva por
compra/venta
de subsidiaria
bajo control
común
321.700 492.596 5.131.617
6.844.346
1.714.850
321.700 492.596 13.690.813

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.

Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [51 x 32] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [52 x 32] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 5

IMPSA S.A.

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021

(Comparativo con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020) (En miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades operativas
(Pérdida) Ganancia del período
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades
operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Baja de propiedad, planta y equipo
Resultado por acuerdo preventivo extrajudicial
Intereses impositivos
Intereses devengados por préstamos
Variación de provisiones
Notas
Anexos
30.09.2021
(1.624.822)
717.450
2
-
22.695
1.135.413
81.423
214.940
-
59.946
3.861.657
(18.757)
(2.100.133)
1.764
(110.299)
77.755
56.294
-
(2.571.743)
3.272
(215.180)
(1.014)
(409.337)
1.017.740
1.017.740
608.403
7.612
(309.288)
306.727
30.09.2020
A
A
18
6.844.346
414.289
-
(26.777.444)
-
3.830.551
9.868.448
356.588
4.181
-
7.401.915
288.258
(2.162.094)
(41.692)
(514.575)
(1.969)
121.550
7.000
695.678
117
(340.785)
35.348
Diferencias de cambio
Pérdida del período de actividades interrumpidas
Resultado por operaciones de compra/venta de subsidiarias
Cargo por impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y
otras entidades
Cambios en el capital de trabajo:
Aumento de créditos por ventas
Disminución (Aumento) de otros créditos
Aumento de partes relacionadas (activos)
Disminución (Aumento) de inventarios
Disminución de otros activos
Cobro de dividendos
(Disminución) Aumento de deudas comerciales
Aumento de otras deudas
Disminución de partes relacionadas (pasivos)
(Disminución) Aumento del resto de pasivos
19
Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades operativas 29.710
-
Actividades de financiación
Nueva suscripción de acciones
3
3
Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de financiación -
Aumento neto del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes
mantenidos en moneda extranjera
29.710
16.013
(24.912)
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo 20.811

Las notas 1 a 23 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [54 x 35] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [56 x 35] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

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IMPSA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO

EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021

(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)

(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.

a) Introducción

IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA S.A.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.

IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.

La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.

Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se efectuó una reforma integral de su estatuto social a fin de reflejar los cambios resultantes del proceso de reestructuración previsto en el APE 2017 (según se define en el apartado b)1 siguiente), incluyendo la transferencia del 65% de las acciones de la Sociedad al Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 y constituido en beneficio de los acreedores alcanzados por el APE 2017, y del 35% restante al Fideicomiso de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust) suscripto en la misma fecha y constituido en beneficio de ciertas compañías controladas por los accionistas de IMPSA a la fecha del APE 2017.

Posteriormente, con fecha 16 de marzo de 2021, como parte del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA delineado en el APE 2020 (según se define en el apartado b)2 siguiente y conforme se describe en el

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mismo), la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó un aumento de capital en la suma de hasta 1.817.200 (es decir, el equivalente en Pesos de US$ 20 millones, al tipo de cambio aplicable a dicha fecha conforme a lo dispuesto en la Asamblea), mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. Asimismo, los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos de Acciones antes referidos, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de los mismos) resolvieron renunciar a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, a fin de posibilitar la oferta de las mismas para su suscripción total por el Gobierno Nacional y/o por el Gobierno de la Provincia de Mendoza.

La referida Asamblea aprobó también la reforma integral del Estatuto Social de IMPSA, a fin de, entre otras cuestiones, contemplar la creación de la Clase C de acciones, reflejar la nueva estructura accionaria resultante del aumento de capital y elevar el número de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, estableciéndose que el Directorio queda conformado por 7 miembros (4 de los cuales serían elegidos por la Clase C, 2 por la Clase A y 1 por la Clase B), y que la Comisión Fiscalizadora queda conformada por 5 miembros (3 elegidos por la Clase C, 1 por la Clase A y 1 por la Clase B).

En tal sentido, con fecha 22 de marzo de 2021 IMPSA remitió una Oferta de Suscripción de Acciones al Gobierno de la Provincia de Mendoza, en base a la cual dicho Gobierno presentó un proyecto de ley a la Legislatura Provincial para permitir la suscripción de las acciones ofrecidas. El referido proyecto fue aprobado por la Cámara de Diputados de la Provincia de Mendoza con fecha 7 de abril de 2021 y por el Senado Provincial con fecha 14 de abril de 2021, autorizándose en consecuencia al Poder Ejecutivo Provincial a suscribir e integrar, para luego (una vez completada la integración) transferir a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (EMESA), nuevas acciones Clase C de IMPSA por hasta 454.300 (es decir, el equivalente a U$S 5 millones al tipo de cambio establecido por la Asamblea de Accionistas de IMPSA), sujeto a la efectiva participación del Estado Nacional en la suscripción e integración del paquete mayoritario de las nuevas acciones Clase C.

Adicionalmente, con fecha 15 de abril de 2021, el Directorio de IMPSA aprobó la presentación de una solicitud de aporte de capital al “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo” (FONDEP), conforme al artículo 14 del Reglamento de Acceso al FONDEP aprobado mediante Resolución N° 102/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo y en los términos previstos en el inciso d) del artículo 7 del Decreto N° 606/2014, mediante la cual se solicitó al FONDEP que suscriba nuevas acciones Clase C por un total de 1.362.900 (es decir, el equivalente a U$S 15 millones al tipo de cambio establecido por la Asamblea de Accionistas de IMPSA).

Finalmente, con fecha 28 de mayo de 2021 se suscribieron los respectivos Contratos de Suscripción de Acciones con el FONDEP y con la Provincia de Mendoza, conforme al siguiente detalle:

  • (i) Contrato de Suscripción de Acciones entre IMPSA y FONDEP: mediante el mismo, el FONDEP suscribió un total de 1.362.900.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de la Sociedad, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Dicha suscripción se efectuó por el valor nominal de las nuevas acciones, por lo que el total del monto comprometido por el FONDEP en relación con la suscripción asciende a 1.362.900 (correspondiente al 75% del aumento de capital aprobado), el cual será integrado de la siguiente manera: (i) un 30% del monto total suscripto, es decir la cantidad de 408.870, fue debidamente integrado con fecha 1° de junio de 2021, (ii) un 30% adicional, es decir la cantidad de 408.870, debía integrarse a los 60 días de la fecha del primer desembolso y fue efectivamente integrada el 2 de agosto de 2021, (iii) un 20% adicional, es decir la cantidad de 272.580, debía integrarse a los 60 de la fecha del segundo desembolso y fue efectivamente integrada el 1 de octubre de 2021, y (iv) el restante 20%, es decir la cantidad de 272.580, deberá integrarse a los 60 días de la fecha del tercer desembolso; y

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  • (ii) Contrato de Suscripción de Acciones entre IMPSA y la Provincia de Mendoza: mediante el mismo, la Provincia de Mendoza suscribió, para su posterior cesión a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (EMESA) conforme a lo dispuesto en la Ley Provincial N° 9319, un total de 454.300.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de la Sociedad, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Dicha suscripción se efectuó por el valor nominal de las nuevas acciones, por lo que el total del monto comprometido por la Provincia de Mendoza en relación con la suscripción asciende a 454.300 (correspondiente al 25% del aumento de capital aprobado), el cual será integrado de la siguiente manera: (i) un 44,02377% del monto total suscripto, es decir la cantidad de 200.000, fue debidamente integrado con fecha 16 de julio de 2021, y (ii) el saldo restante, es decir, la suma de 254.300, debía integrarse en una o más cuotas pagaderas antes del 30 de diciembre de 2022 y fue efectivamente integrada el 2 de noviembre de 2021.

Como resultado de dicha capitalización, el capital social de IMPSA quedó conformado de la siguiente manera: (i) el FONDEP es titular de 1.362.900.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 63,72% del total del capital social y votos de la Sociedad; (ii) la Provincia de Mendoza es titular de 454.300.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 21,24% del total del capital social y votos de la Sociedad; (iii) el Fideicomiso de Acciones de IMPSA (IMPSA Equity Trust) es titular de 209.105.000 acciones ordinarias Clase A, representativas del 9,78 % del total del capital social y votos de la Sociedad; y (iv) el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust) es titular de 112.595.000 acciones ordinarias Clase B, representativas del 5,26 % del total del capital social y votos de la Sociedad.

Conforme a lo previsto en los Contratos de Suscripción de Acciones antes mencionados, la Sociedad debe utilizar los fondos obtenidos de la suscripción de las nuevas acciones emitidas para la implementación de su Plan de Recomposición de la Estructura de Capital de la misma y, en particular, para dotar a ésta del capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.

b) Situación de la Sociedad

1. El APE 2017

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras, incluyendo las resultantes de garantías otorgadas por IMPSA según se describe en Nota 20. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles contra IMPSA, haciendo que la deuda exigible contra la misma prácticamente se quintuplicara. Frente a esa situación, y sin perjuicio de las medidas adoptadas por el Directorio de la Sociedad para mantener las operaciones de la misma, IMPSA se vio obligada a iniciar un proceso de negociación con sus acreedores, el cual, luego de muy extensas tratativas, derivó en un acuerdo de reestructuración instrumentado mediante un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “APE 2017”). El APE 2017 fue presentado el 16 de junio de 2017, junto con el APE de su entonces controlante Venti S.A., ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza (el “Juzgado”) para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”). La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del capital computable alcanzado por el APE 2017; y b) el 52,7 % de los acreedores alcanzados por el APE 2017 individualmente considerados, incluyendo las conformidades obtenidas mediante las asamblea de tenedores de obligaciones negociables y bonos, las cuales se realizaron los días 20 y 21 de febrero de 2017 en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó el APE 2017 y el de su entonces

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controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE 2017 devino obligatorio para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al mismo, hayan o no participado del proceso.

El 27 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el cierre de la reestructuración bajo el APE 2017, en la cual se aprobó la transferencia de las acciones de IMPSA a dos Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE 2017 (uno de los cuales, constituido por el 65% de las acciones de la Sociedad, fue establecido en beneficio de los acreedores comprendidos en el APE 2017 y el otro, constituido por el 35% restante de las acciones, fue establecido en favor de los accionistas que controlaban IMPSA antes de la reestructuración bajo el APE 2017). Esa misma Asamblea aprobó la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, la firma de un Acuerdo de Gobierno Corporativo y la reforma integral del estatuto social y el cambio de denominación social a “IMPSA S.A.”. Adicionalmente, a partir de esa fecha comenzaron a implementarse los actos necesarios para la entrega y/o puesta a disposición (según fuera aplicable) de los nuevos títulos e instrumentos de deuda emitidos en favor de los acreedores alcanzados por el APE 2017 en canje por la deuda reestructurada en los términos del mismo.

La nueva deuda resultante del APE 2017 consistió en: (a) Obligaciones Negociables con Oferta Pública emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) conforme a las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (b) Obligaciones Negociables sin Oferta Pública; (c) títulos en serie regidos por ley de Nueva York, que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025; y (d) Contratos de Préstamo con acreedores bilaterales, incluyendo, entre otros, a Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank, Export Development Canada, y Corporación Andina de Fomento.

Completados dichos actos, concluyó el proceso de cumplimiento del APE 2017 según lo previsto en el mismo y conforme fuera declarado por el Juzgado e informado a la CNV con fecha 14 de junio de 2018.

2. El APE 2020

Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE 2017, la Sociedad se mantuvo operativa y ejecutando los contratos comprometidos. Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE 2017, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica a partir de mayo de 2018 que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener. A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Sociedad se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que IMPSA participó.

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En tal contexto, la obtención de financiamiento de capital de trabajo a corto plazo, indispensable en la industria en la que opera IMPSA, se reveló como imposible pese a los esfuerzos efectuados por el management en tal sentido (incluyendo el ofrecimiento de estructuras de financiamiento que otorgaban garantías reales) y a las numerosas entidades financieras contactadas a tales fines en el país y en el exterior (incluyendo a entidades beneficiarias de los Fideicomisos de Acciones); mientras que el esperado restablecimiento de los proyectos en Venezuela, que se encontraban en negociaciones para su nueva puesta en marcha, se vio demorado ante la situación política en dicho país y la relación entre el Gobierno Venezolano y el entonces Gobierno Argentino.

Frente a la adversa situación generada, sin acceso a financiamiento y al no contar IMPSA con accionistas que estuvieran dispuestos a realizar los aportes necesarios para recomponer su capital de trabajo de corto plazo, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le permitieron a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones, mientras se lanzaba en octubre de 2019 el proceso de venta previsto en los Fideicomisos (el cual se vio postergado sucesivamente por la crisis económica antes referida y sus consecuencias), mediante la contratación de un asesor financiero a tales efectos.

Adicionalmente, en agosto y septiembre de 2019 IMPSA logró suscribir cartas acuerdo sujetas a ciertas condiciones con los principales acreedores de la Sociedad nucleados en el Comité de Acreedores establecido conforme al APE 2017, mediante las cuales se establecieron los términos principales para una extensión del período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los títulos de deuda emitidos en el marco del mismo, a fin de permitir a IMPSA concentrar sus recursos en sus operaciones y posibilitar la concreción de un proceso ordenado de venta que contemplara una reestructuración integral de la deuda. Tal como se informara oportunamente al mercado a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV, atento a la necesidad de contar con el consentimiento unánime de los acreedores para cualquier postergación o reestructuración de pagos, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA realizó una presentación ante el Juzgado a fin de (1) notificar al mismo acerca de la firma de las cartas acuerdo antes referidas; y (2) solicitar la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”), con el objetivo de iniciar el proceso para la obtención de las mayorías necesarias para reestructurar su deuda, incluyendo a tales fines la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas. Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar a lo solicitado por IMPSA, disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos y suspender el trámite y prohibir el inicio de todas las acciones de contenido patrimonial contra IMPSA (con las exclusiones dispuestas en el art. 21 LCQ) hasta la completa celebración de las citadas asambleas.

Sin embargo, (1) frente al contexto generado a partir del surgimiento y expansión de la pandemia COVID-19 (incluyendo las restricciones impuestas por la Emergencia Sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional conforme al Decreto de Emergencia Sanitaria N° 260/2020 y normas complementarias, y por el aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus sucesivas prórrogas y modificaciones), el cual restringió severamente las posibilidades del asesor financiero designado para avanzar con el proceso de venta previsto en los acuerdos suscriptos en el marco del APE 2017 (que, se esperaba, contemplaría una inyección de capital de trabajo y una reestructuración de deuda que aliviara la carga financiera y permitiera postergar pagos hasta contar con un flujo de ingresos genuinos sustentable) y agravó los grandes inconvenientes que la Sociedad venía enfrentando desde hace tiempo (en particular, la falta de capital de trabajo de corto plazo); y (2) frente a la imposibilidad de obtener financiamiento para dicho capital de trabajo y a la mencionada ausencia de accionistas dispuestos a efectuar los aportes de capital que permitieran a IMPSA recapitalizarse y recomponer su situación de caja de corto plazo, IMPSA solicitó la asistencia del Estado Nacional.

A partir de dicha solicitud, el Ministerio de Desarrollo Productivo abrió el correspondiente expediente administrativo (EX-2020-56083470-APN-DGD#MDP), el cual fue girado a la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, a fin de proceder al análisis de la situación financiera, patrimonial y legal de IMPSA para evaluar la solicitud de asistencia

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presentada, conforme al pedido de documentación efectuado por la Subsecretaría de Financiamiento y Competitividad de la referida Secretaría.

Adicionalmente, con fecha 13 de octubre de 2020, el Ministerio de Desarrollo Productivo, mediante Resolución N° 551/2020, dispuso la creación del “Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de Pasivos” (PAEERP) (el “Programa”), a través del cual se posibilita el otorgamiento de asistencia a las “Empresas No MiPyMEs” consideradas estratégicas para el país que requieran reestructurar sus pasivos para lograr viabilidad económica y financiera y califiquen para ser beneficiarias del mismo en el marco de “ los objetivos del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)” . IMPSA calificó como beneficiaria del Programa y comenzó a recibir la asistencia prevista en el mismo en el mes de diciembre de 2020.

Paralelamente, con fecha 19 de octubre de 2020, IMPSA presentó ante el Juzgado su Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (junto con sus Modificaciones Permitidas, la “Oferta de APE”) (publicada asimismo en la Autopista de Información Financiera de la CNV), en la cual se establecen asimismo las pautas de su “Plan Integral para la Recomposición de la Estructura de Capital”, el cual contempla la antes referida propuesta integral de recomposición de su estructura de capital, a desarrollarse en 3 etapas, a saber:

  • Etapa 1: Reestructuración de deuda en los términos de la Oferta de APE. Los términos principales que conformaron la Oferta de APE son los siguientes:

  • Tipo de instrumentos: La Deuda Elegible será canjeada, según corresponda para cada acreencia actual, por:

  • Nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública

  • Nuevas Obligaciones Negociables Privadas

  • Nuevo Bono Internacional

  • Nuevos Préstamos

  • Monto de Nueva Deuda: Será el equivalente al monto de capital más intereses compensatorios devengados a las tasas contractuales correspondientes bajo la Deuda Elegible que corresponda a cada Acreedor Alcanzado, con corte al 31 de diciembre de 2019 (la “Fecha de Corte”), expresado en Dólares, a cuyo fin toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea Dólar Estadounidense se considerará convertida a Dólares al tipo de cambio (BNA vendedor divisa) vigente a la Fecha de Corte (y, en el caso de la Deuda Elegible denominada en Pesos y que surja de órdenes de compra, contratos o facturas por la provisión de bienes o servicios y no tenga intereses compensatorios acordados, previo ajuste por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde la fecha de exigibilidad de la misma hasta la Fecha de Corte).

  • Moneda de la Nueva Deuda: Dólares Estadounidenses (US$).

  • Relación de canje: Sin quita de capital: Nueva Deuda por un valor nominal de US$ 1 por cada US$ 1 de Deuda Elegible.

  • Amortización del capital: El capital de la Nueva Deuda se amortizará en 9 cuotas anuales iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2028 y con vencimiento final el 30 de diciembre de 2036.

  • Interés: Tasa del 1,5% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde el 31 de diciembre de 2019. El Nuevo Interés que se devengue desde dicha fecha hasta el 31 de diciembre de 2024 se capitalizará en esta última fecha. El Nuevo Interés que se devengue desde el 1° de enero de 2025 será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025.

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  1. Pago por Excedente de Efectivo: La Nueva Deuda contendrá cláusulas que establezcan la obligación de IMPSA de aplicar el 100% del Excedente de Efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda.

  2. Otros términos: Los documentos de la reestructuración contemplarán un mecanismo para otorgar a los tenedores de Nueva Deuda el derecho de solicitar a IMPSA, luego del listado de las Acciones Clase A y B (según se describe en la Etapa 3), que someta a consideración de sus accionistas la realización de un nuevo aumento de capital que pueda suscribirse en especie mediante la entrega de Nueva Deuda, sujeto a ciertas condiciones. Todos los tenedores de Nueva Deuda serán Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, conforme a sus términos.

- Etapa 2: Capitalización de IMPSA mediante un aumento de capital a efectuarse mediante la emisión de una nueva clase de acciones ordinarias (Acciones Clase C), en un monto que asegure una adecuada capitalización de IMPSA a fin de brindarle el capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.

- Etapa 3: Listado de las Acciones Clase A y B para su venta en el mercado, a cuyo fin los documentos de la reestructuración establecerán el compromiso de IMPSA de someter a consideración de sus accionistas, dentro de un plazo no menor a 18 meses ni superior a 24 meses luego de la emisión de las Acciones Clase C, la autorización para que la Sociedad solicite su ingreso al régimen de oferta pública de acciones y la cotización y listado de sus Acciones Clase A y Acciones Clase B (es decir, de las acciones actualmente depositadas en los Fideicomisos de Acciones) en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico y, sujeto a la correspondiente asamblea de accionistas a ser convocada al efecto y a lo que dispongan los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, proceder en la forma prevista en el mismo para su venta en dichos mercados. El producido de la venta de estas acciones no cancelará los montos adeudados bajo la Nueva Deuda, sino que será una compensación adicional para los acreedores Beneficiarios.

Las correspondientes Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables y Bonos Internacionales de la Sociedad se celebraron tal cual lo previsto los días 24 y 25 de noviembre de 2020, a fin de considerar la Oferta de APE, conforme a lo dispuesto por el artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. En las mismas, tenedores que representan el 99,24% de los votos emitidos computables a los fines del art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, aprobaron la Oferta de APE.

En total, sumadas las conformidades expresadas en las citadas asambleas y las conformidades manifestadas mediante Cartas de Aceptación suscriptas por los Acreedores Alcanzados con acreencias bilaterales no representadas en títulos valores, la Oferta de APE resultó aprobada por el 68,18% de los Acreedores Alcanzados individualmente considerados, que representaron un 98,16% del monto de la Deuda Elegible computable, en ambos casos, de conformidad con el art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Por consiguiente, habiéndose superado largamente las mayorías establecidas en la legislación aplicable para la aprobación de la Oferta de APE, con fecha 30 de noviembre de 2020 IMPSA procedió a presentar el APE 2020 ante el Juzgado para su homologación.

El 14 de abril del corriente año el Juzgado interviniente homologó el APE 2020.

Habiéndose cumplido con la Etapa 1 del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA en la forma antes descripta, IMPSA lanzó la Etapa 2 y, a tales fines, con fecha 16 de marzo de 2021 se celebró la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas descripta en la Nota 1.a) in fine, la cual aprobó el aumento de capital allí descripto por una suma total de hasta 1.817.200, mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de

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El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. De acuerdo a lo resuelto en dicha Asamblea, incluyendo la renuncia por parte de los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos donde se encuentran depositadas las acciones de la misma, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de dichos Fideicomisos) a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, IMPSA procedió a ofrecer las mismas al Gobierno Nacional y al Gobierno de la Provincia de Mendoza, quienes con fecha 28 de mayo de 2021 suscribieron totalmente la emisión en la forma descripta en la Nota 1.a) in fine.

IMPSA prevé continuar con la implementación de la última etapa del Plan antes descripto, conforme se describe en la Oferta de APE.

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE 2020, conforme el detalle en la Nota 11.

3. Regulaciones cambiarias

El 1 de septiembre de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina adoptó la resolución A6770, que tiene como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado de cambios. La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019, y fue extendida por la nueva ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva de diciembre de 2019, estableciendo lo siguiente:

  1. Los cobros de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 02/09/2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos: a) Operaciones con vinculadas y/o exportaciones de bienes correspondientes a los capítulos y las posiciones arancelarias incluidas en el primer cuadro del anexo de la Resolución N° 57 de 2016 de la Secretaría de Comercio: 15 días corridos. b) Resto de operaciones: 180 días corridos. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones de bienes y servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

  2. Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 02/09/2019 que se encuentren pendientes de cobro a la fecha, así como los nuevos anticipos y prefinanciaciones, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.

  3. Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en los siguientes casos: a. Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales. b. Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresados y liquidados en el mercado local de cambios y declaradas en el Relevamiento de deuda externa privada. c. Préstamos financieros con contratos vigentes al 31/08/2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones. d. El resto de las aplicaciones requerirá la conformidad previa del Banco Central, entre otras, comprar divisas para la formación de activos externos, precancelación de deudas, giro al exterior de utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior.

  4. Las personas humanas no tendrán ninguna limitación para comprar hasta US$ 10.000 por mes y necesitarán autorización para comprar sumas mayores a ese monto. Las operaciones que superen los US$ 1.000 deberán realizarse con débito a una cuenta en pesos, ya que no podrán realizarse en efectivo. Tampoco estará permitido hacer transferencias de fondos de cuentas al exterior de más de US$ 10.000 por persona por mes. Excepto entre cuentas de un mismo titular: en este caso no habrá ninguna limitación.

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  1. Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Se exceptúan del límite precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

  2. Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/08/2019, se podrá acceder a su vencimiento.

El 17 de diciembre de 2019, se aprueba la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, estableciendo una serie de medidas entre las cuales podemos mencionar las siguientes:

  1. Establece un impuesto a la compra de dólares del 30% para la compra de dólares para atesoramiento (con el límite de US$ 200 mensuales ya fijado) y también para los gastos con tarjetas de crédito en el exterior, por el período de cinco años.

Este impuesto, denominado "para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS), no alcanza a aquellas compras de dólares o gastos en divisa extranjera que hayan sido efectuados antes de la entrada en vigencia de la ley. Tampoco afectará a viajes que se realicen a ciudades terrestres fronterizas;

  1. Faculta al Gobierno a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar el 33% del valor imponible; y

  2. Se modifica el mecanismo para calcular el ajuste por inflación impositivo en los balances de las empresas.

Debido a estas limitaciones las operaciones de la Sociedad no se han visto afectadas, logrando un normal funcionamiento de las transacciones del negocio.

4. Coronavirus-Covid-19 y sus potenciales consecuencias

Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el decreto N° 260/2020 que amplió por el plazo de un año la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541, en virtud de la pandemia declarada el 11 de marzo de dicho año por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus (SARS-CoV-2) y la enfermedad que provoca el COVID-19, afectando sensiblemente a la economía mundial.

Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, el gobierno argentino y las autoridades de la Provincia de Mendoza adoptaron medidas tendientes a evitar su propagación, ordenando el aislamiento obligatorio de los habitantes, las cuales tuvieron impacto en los niveles de actividad económica y, por consiguiente, en las operaciones de la Sociedad. IMPSA respetó las medidas ordenadas por las autoridades, mantuvo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requerían prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio.

Si bien, todos los países, así como Argentina, están volviendo a sus niveles de actividad habitual, el personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas.

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c) Aspectos comerciales

Al 30 de septiembre de 2021 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:

División Hydro

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;

  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 484.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;

  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;

  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 65.800.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.953.000.

El día 30 de Julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 23.110.000, que sumado al contrato firmado en Diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.

Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre del 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato para IMPSA es de US$ 15.830.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes,

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Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.339.000; y

  • El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico.

División Wind

  • Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.

Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.

Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.

Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.

Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.

Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y rehabilitación de aerogeneradores de los parques. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años.

División Oil & Gas / Procesos

  • Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$ 665.000. Este proyecto requirió que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos;

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Otros proyectos

  • Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US$ 66.200.000.

Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 536.327.000.

La nota 1.b) describe ciertos hechos y condiciones que, junto con las pérdidas operativas incurridas en el presente período, en principio, podrían generar incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Sin embargo, la Sociedad estima que la aprobación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial y su homologación judicial, la aprobación del aumento de capital descripto en la referida nota y su suscripción total por el Gobierno Nacional y el Gobierno de la Provincia de Mendoza en la forma allí descripta, junto con la alta probabilidad de éxito de algunos proyectos de obras potenciales, son suficientes para mitigar dichas incertidumbres. Por lo tanto, los presentes estados financieros han sido preparados sobre una base de empresa en funcionamiento.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS

2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación

Los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La presente información financiera intermedia separada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios separados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros separados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.

Los estados financieros separados adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina.

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2.2 Normas contables aplicadas

Los estados financieros intermedios separados condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.7), por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:

  • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;

  • Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables

  • para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y

  • Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.

La preparación de estados financieros intermedios separados condensados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.

2.3 Aplicación de nuevas NIIF y cambios de políticas contables

Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente periodo

Las NIIF o interpretaciones CINIIF adoptadas a partir del presente período son:

  • Reforma de la tasa de interés de referencia- Fase 2- Modificaciones a las NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16.

Las modificaciones introducen una simplificación práctica para modificaciones requeridas por la reforma, aclaran que la contabilidad de coberturas no se discontinua solamente por la reforma e introducen revelaciones que permiten a los usuarios entender la naturaleza y alcance de los riesgos a los que la Sociedad está expuesta por la reforma y como los gestiona, así como el progreso en la transición a tasas de referencia alternativas y como se gerencia la transición.

La aplicación de las modificaciones mencionadas no tuvo impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

Nuevas NIIF’s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros

La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es exigida al cierre del período finalizado el 30 de septiembre de 2021:

  • NIIF 17 Contratos de seguros (1)

  • Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente- no corriente (2)

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  • Mejoras anuales a las NIIF 2018-2020: NIIF 9 Instrumentos financieros- Comisiones en la prueba del 10 por ciento para la baja en cuentas de pasivos financieros (3)

  • Contratos onerosos- Costo del cumplimiento de un contrato- Modificaciones a la NIC 37 (4)

  • Propiedades, planta y equipo: productos obtenidos antes del uso previsto- Modificaciones a la NIC 16 (5)

  • Referencia al marco conceptual- Modificaciones a la NIIF 3 (6)

  • Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 – Revelación de políticas contables (7)

  • Modificaciones a la NIC 8 – Definición de estimaciones contables (8)

  • Modificaciones a la NIIF 16 – Reducciones del alquiler relacionadas con COVID-19 más allá de 30 de junio de 2021 (9)

  • Modificaciones a la NIC 12 – Impuesto diferido relacionado a activos y pasivos que surgen de una única transacción (10)

(1) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

La NIIF 17 “Contratos de seguros” establece los principios para el reconocimiento, medición y presentación de los contratos de seguros y reemplaza a la NIIF 4. La NIIF 17 describe un modelo general, que se modifica para los contratos de seguro con características de participación directa, que se describe como el Enfoque de Tarifa Variable. El modelo general se simplifica si se cumplen ciertos criterios al medir la responsabilidad de la cobertura restante mediante el método de asignación de primas. El modelo general utilizará los supuestos actuales para estimar el monto, el tiempo y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros y medirá explícitamente el costo de esa incertidumbre, tomando en cuenta las tasas de interés del mercado y el impacto de las opciones y garantías de los asegurados.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá impacto en los estados financieros de la Sociedad.

(2) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.

Las modificaciones:

  • Aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;

  • Aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y

  • Dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(3) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

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La modificación aclara que honorarios se incluyen al aplicar el test de 10% en el párrafo B3.3.6 de NIIF 9 para evaluar si debe darse de baja un pasivo financiero.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(4) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones aclaran que el costo de cumplimiento de un contrato incluye los costos que se relacionan directamente al contrato, los cuales pueden ser costos incrementales o una atribución de otros costos que se relacionan directamente al cumplimiento de un contrato.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(5) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones prohíben deducir del costo de una partida de propiedades, planta y equipo cualquier ingreso de la venta de partidas producidas mientras se lleva el activo a la ubicación y condición necesaria para que sea capaz de operar en la forma que pretende la gerencia. En su lugar, el importe neto se reconoce en resultados.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(6) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones actualizan las referencias al marco conceptual en NIIF 3.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(7) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

La modificación requiere que se revelen las políticas contables “materiales” en vez de las políticas contables “significativas”. Se incorporan explicaciones de como identificar qué es una política contable material.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(8) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

La modificación reemplaza la definición de cambio en estimaciones contables con una definición de estimaciones contables. La modificación aclara que un cambio de estimaciones contables que resulta de nueva información o nuevos desarrollos no es la corrección de un error.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(9) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de abril de 2021, con aplicación anticipada permitida.

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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

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La modificación extiende las simplificaciones para arrendatarios en relación a reducciones de alquiler ocurridas por el COVID-19 emitidas en mayo 2020 a los pagos realizados hasta 30 de junio de 2022 (la modificación de mayo 2020 solo incluía pagos hasta 30 de junio de 2021).

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(10) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

La modificación aclara que la excepción de reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido en casos de reconocimiento inicial de activos (que no surgen de combinaciones de negocios y no afectan el resultado contable ni el impositivo a dicha fecha) no es aplicable a transacciones en las que ambas diferencias temporarias (deducible e imponible) surgen en el reconocimiento inicial de activos y pasivos de una misma transacción que resulta en el reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido de igual monto. La modificación es aplicable a transacciones como arrendamientos y obligaciones por retiro de activos.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

2.4 Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas

Las inversiones en entidades subsidiarias (sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y entidades asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” de acuerdo con la RT 43 de la FACPCE (modificatoria de la RT 26) y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10.

Los estados financieros de las sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. En aquellas sociedades cuyos estados financieros no han sido preparadas de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 se presentan una reconciliación del patrimonio neto, el resultado del período y el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo según los estados contables respectivos y los que hubiesen surgido de la aplicación de las NIIF, de acuerdo con la Resolución General N° 592 de la CNV.

La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de septiembre de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La participación en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de septiembre de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La participación en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de septiembre de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de

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diciembre de 2019.

La participación de la Sociedad en el patrimonio neto de Solbayres S.A. y la participación de la subsidiaria Ingeniería y Computación S.A.U. en el patrimonio neto de ICSA Bolivia S.R.L. al momento de las ventas habían sido medidas conforme a los últimos estados contables de dichas entidades preparados al 31 de diciembre de 2020 y 31 de marzo de 2018, respectivamente.

2.5 Entidades controladas en conjunto

Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.

Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.

Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.

Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.

Al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros intermedios separados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:

Sociedad
País
Actividad Principal
Consorcio Argentino Paraguayo para
Yacyretá (CAPY)
Paraguay
Bienes de capital
Porcentaje de
**participación **
2021
2020
45,71%
45,71%

2.6 Actividades interrumpidas

Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, ha expuesto en sus estados financieros la

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participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas”.

2.7 Modelo de revaluación

A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de “Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos” por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.

La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.

El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.

Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el CEB – Ing. Eduardo Bonora (Consultoría Empresaria) y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.710.889.

En el caso de haber medido los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados sobre la base del costo histórico, su importe habría sido 2.981.910.

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad adoptó el modelo de revaluación para rodados. La Sociedad considera que dicho modelo proporciona información más fiable y relevante que el modelo de costo para este tipo de bienes.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. Para Terrenos, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características de los terrenos (por ej: tamaño y ubicación) y los precios de cotización del metro cuadrado de terrenos similares por forma, tamaño y ubicación.

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El valor razonable de los Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción o adquisición. Para rodados, máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos. Para estos bienes, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características técnicas (por ej: tipo de bien, estado del bien, antigüedad, etc) y precios de mercado para bienes similares o coeficientes de actualización monetaria.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

Al 30 de junio de 2021, la Sociedad consideró la valuación llevada a cabo por el Tribunal de Tasación de la Nación del rubro Propiedad Planta y Equipos que determinó un valor de bienes de 21.793.702 (su equivalente en dólares estadounidenses de 227.681.798) lo que ha implicado una previsión por desvalorización del rubro de 5.793.260, neta de impuesto a las ganancias. Dicha valuación fue realizada en el proceso de capitalización para la incorporación del Estado Nacional (FONDEP), como accionista mayoritario de la Sociedad, dicha capitalización se implementó mediante la firma de los contratos de suscripción de acciones el día 28 de mayo de 2021.

2.8 Documentación respaldatoria

En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

2.9 Activos Fijos

La Sociedad estima que el valor de libros de sus activos fijos no supera su valor recuperable. El valor recuperable de los activos fijos de la Sociedad (o de las unidades generadoras de Efectivo a la que estos pertenecen) es el mayor entre el valor razonable menos los gastos de venta y su valor de uso. En la determinación del valor de uso, los flujos de fondos futuros estimados son descontados a su valor presente utilizando una tasa de descuento que refleja las evaluaciones actuales del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual los flujos de fondos futuros estimados no han sido ajustados. La tasa de descuento aplicada fue determinada a partir de la aplicación del modelo de valoración de activos de capital (CAPM por su sigla en inglés).

Las proyecciones de flujos de fondos futuros utilizadas por la Sociedad para la determinación del valor de uso dependen, entre otros factores, de la adjudicación de nuevos proyectos y del margen bruto de los proyectos (en ejecución y futuros), mientras que la tasa de descuento podría variar, principalmente, en función de la evolución del riesgo país de Argentina y el riesgo financiero específico de la Sociedad.

Las estimaciones de la Sociedad representan la mejor estimación que puede hacerse basada en la evidencia disponible, los hechos y circunstancias existentes y utilizando hipótesis razonables del valor de uso. Por lo tanto, los estados financieros no incluyen eventuales ajustes que podrían ser necesarios en el futuro si los flujos futuros de fondos reales difieren de los esperados para que la Sociedad recupere el valor de libros de sus activos fijos.

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NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

Caja y bancos
Depósitos a plazo fijo (Anexo C)
TOTAL
30.09.2021
31.12.2020
30.638
7.612
276.089
-
306.727
7.612

NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS

El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:

Corriente
Cuentas por cobrar
Clientes por contratos de construcción (Nota 5)
Documentos a cobrar
SUBTOTAL
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E)
TOTAL
No corriente
Clientes por contratos de construcción (Nota 5)
SUBTOTAL
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E)
TOTAL
30.09.2021
31.12.2020
4.360.642
3.561.113
11.273.225
11.028.914
149.476
15.053
15.783.343
14.605.080
(9.788.629)
(9.613.020)
5.994.714
4.992.060
7.036.378
5.996.670
7.036.378
5.996.670
(703.638)
-
6.332.740
5.996.670

Los saldos de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2019 ascendían a 15.540.271.

Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua que están pendientes de facturación.

El 95,41% del saldo de créditos por ventas al 30 de septiembre de 2021 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.

Al 30 de septiembre de 2021, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.882.463; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 8.753.363, de los cuales se ha previsionado el importe de 874.146; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles

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de pesos 3.882.463.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados.

El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas

Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Aumentos
Disminuciones
Diferencias de conversión
Saldos al cierre del período
No corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Aumentos
Saldos al cierre del período
30.09.2021
31.12.2020
(9.613.020)
(65.096)
(170.508)
(9.522.500)
1.840
-
(6.941)
(25.424)
(9.788.629)
(9.613.020)
-
-
(703.638)
-
(703.638)
-

Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada periodo.

Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados

Hasta 3 meses
Más 1 año
Saldos al cierre del período
30.09.2021
31.12.2020
-
53
3.882.463
3.308.783
3.882.463
3.308.836

La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 10.492.267 y 9.613.020 al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la

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provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.

NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN

Contratos en ejecución
Costos de construcción más ganancias menos
pérdidas reconocidas a la fecha
Menos: facturación acumulada
Montos reconocidos e incluidos en estos estados
financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción
corriente (Nota 4)
Por clientes por contratos en construcción no
corriente (Nota 4)
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción corriente (Nota 10)
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción no corriente (Nota 10)
30.09.2021
31.12.2020
103.667.598
88.798.028
(97.339.484)
(82.675.124)
6.328.114
6.122.904
1.580.217
1.506.414
6.332.740
5.996.670
(1.534.245)
(1.337.058)
(50.598)
(43.122)
6.328.114
6.122.904

Los saldos de clientes por contratos de construcción al 31 de diciembre de 2019 asciendían a 12.776.965. Los saldos de anticipos de clientes en relación a contratos de construcción al 31 de diciembre de 2019 asciendían a 1.022.150.

La Sociedad satisface sus obligaciones de desempeño de acuerdo al método de grado de avance, lo que difiere del momento de la facturación y el cobro. Para cada contrato, cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha es superior a la facturación acumulada, el neto entre ambos importes se expone en la línea “Clientes por contratos de construcción” del activo, mientras que cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha son menores a la facturación acumulada, entonces el neto entre ambos importes se expone en la línea “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” en el pasivo.

Los cambios significativos en “Clientes por contratos de construcción” y “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” durante el período se relacionan con los siguientes conceptos: 1) Cambios en el grado de avance de las obras; 2) facturación; 3) efecto de cambios en el tipo de cambio y 4) ajustes derivados de modificaciones contractuales.

Al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el monto acumulado de precio de transacción asignado a obligaciones de desempeño aún no satisfechas asciende a US$ 536.327.000 y US$ 546.092.000, respectivamente, y la Sociedad reconocerá estos ingresos de acuerdo al avance de las obras, que se espera que ocurra a lo largo de varios años, de acuerdo a los plazos de los proyectos respectivos.

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NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS

El detalle de los otros créditos es el siguiente:

El detalle de los otros créditos es el siguiente:
30.09.2021 31.12.2020
Corriente
Accionistas 799.460 -
Deudores varios 8.173 9.765
Pagos por cuenta de terceros 77 50.421
Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo - 290.191
Embargos judiciales 9.271 7.902
Otros 1.602 3.931
SUBTOTAL 818.583 362.210
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E) (7) (291.417)
TOTAL 818.576 70.793
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos
Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Aumentos
Disminuciones
Diferencias de conversión
Saldos al cierre del período
30.09.2021
31.12.2020
(291.417)
(207.685)
(2)
-
2.876
-
288.536
(83.732)
(7)
(291.417)

NOTA 7 – OTROS ACTIVOS

El detalle de los otros activos es el siguiente:

Corriente
Gastos pagados por adelantado
Créditos fiscales
Anticipos a proveedores
Activos por derecho de uso
TOTAL
No corriente
Créditos fiscales
TOTAL
30.09.2021
31.12.2020
3.197
17.041
77.036
89.880
663.496
587.940
3.737
4.245
747.466
699.106
-
51.040
-
51.040

Los activos subyacentes de los activos de derecho de uso son inmuebles.

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Página 29

NOTA 8 – INVENTARIOS

El detalle de los inventarios es el siguiente:

30.09.2021 31.12.2020 Materias primas y materiales 2.084.044 1.842.368 TOTAL 2.084.044 1.842.368

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Página 30

NOTA 9 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Activo
Corriente
Otros créditos
Central de Generación Eólica Libertador I S.A.
Energimp S.A.
ICSA do Brasil
IMPSA Caribe C.A.
IMPSA International Inc.
Ingeniería y Computación S.A.U.
Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda.
Magna Power S.A.
Transapelt S.A.
Jazwer S.A.
IMPSA - MyM - UTE
Venti Energías Renováveis S.A.
Otros
Otros activos
IMPSA China Shanghai Co., Ltd.
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E)
Pasivo
Corriente
Deudas comerciales
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Ingeniería y Computación S.A.U.
Transapelt S.A.
Otras deudas
Alfos Iberia SL
Enerwind Holding C.V.
LIME Rosario S.A.
IMPSA de Colombia
IMPSA - MyM - UTE
Transapelt S.A.
WPE International Cooperatief U.A.
Otros
TOTAL
TOTAL
30.09.2021
31.12.2020
-
869
191.958
163.594
1.854.132
1.543.535
11.051
10.026
372.227
316.974
515.406
638.054
619.059
531.000
401
342
215.558
183.749
-
124.501
7.194
-
-
1.683
3.594
4.399
3.790.580
3.518.726
18.890
16.099
18.890
16.099
(2.699.085)
(2.396.048)
1.110.385
1.138.777
1.315
30.114
7.966
46.661
9.945
10.069
19.226
86.844
-
17.905
305.042
270.259
-
2.580
5.847
5.547
-
8.409
-
10.376
-
56
-
9.385
310.889
324.517
330.115
411.361

TOTAL

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No corriente 30.09.2021 31.12.2020
Otras deudas
Marclaim S.A. (Anexo C) 483 412
IMPSA de Colombia (Anexo C) - 9.411
IMPSA International Inc. (Anexo C) 561.253 479.247
561.736 489.070
TOTAL 561.736 489.070
No corriente
Otras deudas
Marclaim S.A. (Anexo C)
IMPSA de Colombia (Anexo C)
IMPSA International Inc. (Anexo C)
30.09.2021
31.12.2020
483
412
-
9.411
561.253
479.247
561.736
489.070
b) TOTAL 561.736
489.070
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Ingresos por venta de bienes y servicios
Transapelt S.A.
Compra de bienes y servicios
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Ingeniería y Computación S.A.U.
Transapelt S.A.
Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas
Ingeniería y Computación S.A.U.
Cancelación de obligaciones por cuenta de IMPSA
IMPSA - Martin y Martin - UTE
Ingeniería y Computación S.A.U.
Resultados financieros - Ganancias - (Pérdidas)
Enerwind Holding C.V.
ICSA do Brasil
Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda.
30.09.2021
30.09.2020
12
12
12
12
1.892
19
23.977
16.751
9.440
12.611
35.309
29.381
94.788
-
94.788
-
-
4.656
-
231.428
-
236.084
(6.349)
(2.839)
40.854
18.938
6.659
4.026
41.164
20.125

A partir del 28 de mayo de 2021, el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP), controlado por el Gobierno Nacional de la República Argentina, tiene un 63,72% de participación en el capital y votos de la Sociedad y por lo tanto tiene control sobre la misma. Por otro lado, la Provincia de Mendoza tiene un 21,24% de participación en el capital y votos de la Sociedad, teniendo influencia significativa sobre la misma.

Con respecto a los saldos y transacciones con el Gobierno Nacional de la República Argentina y la Provincia de Mendoza (y otras entidades dependientes de los mismos), la Sociedad aplicó la exención prevista en el párrafo 25 de NIC 24.

Con posterioridad al 28 de mayo de 2021 y hasta el cierre del período finalizado el 30 de septiembre de 2021, la Sociedad no incurrió en transacciones individualmente significativas con dichas entidades, excepto por las suscripciones de capital y las integraciones parciales de las mismas.

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Al 30 de septiembre de 2021, el monto pendiente de integración se refleja en la línea “Accionistas” en la nota 6 a los presentes estados financieros.

Las transacciones colectivamente, pero no individualmente, significativas se vinculan con contratos de servicios a entidades dependientes del Gobierno Nacional, el pago de impuestos nacionales y cargas sociales al Gobierno Nacional de la República Argentina, y el pago de impuestos provinciales a la Provincia de Mendoza.

NOTA 10 – DEUDAS COMERCIALES

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:

Corriente
Cuentas por pagar
Anticipos recibidos de clientes en relación a
contratos de construcción (Nota 5)
Remuneraciones y cargas sociales
TOTAL
No corriente
Cuentas por pagar
Anticipos recibidos de clientes en relación a
contratos de construcción (Nota 5)
TOTAL
30.09.2021
31.12.2020
1.205.337
2.215.400
1.534.245
1.337.058
297.726
185.909
3.037.308
3.738.367
351.784
1.937.805
50.598
43.122
402.382
1.980.927

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NOTA 11 – DEUDAS FINANCIERAS

El detalle de las deudas financieras es el siguiente:

Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 11.1)
Pasivos por arrendamientos
TOTAL
No Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 11.1)
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 11.2.b)
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 11.2.b)
Obligaciones negociables: Clase III (Nota 11.2.b)
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 11.2.b)
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 11.2.b)
Bonos internacionales (Nota 11.3)
Otros
TOTAL
30.09.2021
31.12.2020
-
3
5.068
4.412
5.068
4.415
3.780.936
2.772.305
582.878
427.891
343.929
252.479
133.012
97.644
36.595
26.864
46.404
34.051
3.265.130
2.395.952
279.008
200.527
8.467.892
6.207.713

Los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 son los tenedores de la totalidad de la Deuda Financiera que totaliza 8.467.892, con excepción de los contratos de arrendamientos financieros.

El monto total consignado en deudas financieras al 30 de septiembre de 2021 asciende a la suma 8.472.960 (6.212.128 al 31 de diciembre de 2020), compuesto por un valor nominal de 54.371.330 (45.819.188 al 31 de diciembre de 2020) y un ajuste por Cálculo de Valor Actual de 45.898.370 (39.607.060 al 31 de diciembre de 2020).

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11.1 – Bancos y entidades financieras

Banco de la Nación Argentina
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE)
Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG)
Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Corporación Interamericana de Inversiones (CII)
Banco Bradesco
Banco de la Provincia de Buenos Aires
Badesul
Corporación Andina de Fomento (CAF)
Zurich
Export Development Canadá (EDC)
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social (BNDES)
Banco do Brasil
Eximbank
SACE
Banco Hipotecario
Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Otros
TOTAL
30.09.2021
31.12.2020
783.305
574.789
125.277
91.929
86.298
63.325
1.190.920
872.445
27.032
19.803
447.045
328.042
79.798
58.556
95.140
69.813
60.698
44.466
197.040
144.588
465.009
340.657
33.042
24.246
87.328
64.082
56.777
41.663
14.270
10.471
15.898
11.647
5.452
4.001
10.606
7.783
1
2
3.780.936
2.772.308

Expuestos en el estado separado de situación financiera:

Bancos y entidades financieras corrientes – Con
recurso
Bancos y entidades financieras no corrientes –
Con recurso
TOTAL
-
3
3.780.936
2.772.305
3.780.936
2.772.308

11.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la Corporación Andina de Fomento (CAF) en el marco del APE 2017 con fecha 28 de septiembre de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 3.917.696 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada (EDC), en el marco del APE 2017 con fecha 21 de agosto de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa

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contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 30.013.449 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.3 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de la Nación Argentina

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de la Nación Argentina en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 49.404.300 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.4 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de Inversión y Comercio Exterior en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 7.901.453 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.5 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 668.948 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.6 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Provincia de Buenos Aires

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 5.033.016 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y el Banco Hipotecario S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 30 de mayo de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 1.026.120 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.8 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Illiquidx Capital Limited

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Illiquidx Capital Limited en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de

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diciembre de 2019) de US$ 5.442.927 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.9 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de SACE s.p.a.

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de SACE s.p.a. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 900.017 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.10 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Industrial and Commercial Bank of China (“ICBC”) en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 343.889 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la Corporación Inter-Americana de Inversiones (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)- en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) US$ 76.866.499 (para el tramo correspondientes al BID) y US$ 1.744.746 (para el tramo correspondientes a BID Invest) y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.12 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Bradesco

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Bradesco en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 28.195.863 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.13 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Badesul

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Badesul en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 6.000.608 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

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El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

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11.1.14 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.084.005 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.15 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco do Brasil

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco do Brasil en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 5.507.943 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.16 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Eximbank

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Eximbank en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 3.581.034 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.1.17 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Zurich

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Zurich Minas Brasil Seguros S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 12.427.642 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.2 - Obligaciones negociables

  • a) Las Obligaciones Negociables con oferta pública emitidas por IMPSA en el marco del APE 2017 dentro de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV de fecha 19 de julio de 2007 (y sus prórrogas), cuya oferta pública fuera autorizada mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2018), forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, conforme al siguiente detalle: (i) Obligaciones Negociables Clase I, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 36.797.707; (ii) Obligaciones Negociables Clase II, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 21.712.634; (iii) Obligaciones Negociables Clase III, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 8.397.187; (iv) Obligaciones Negociables Clase IV, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.310.252;

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y (v) Obligaciones Negociables Clase VI, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.926.755.

  • b) En consecuencia, de acuerdo a los términos del APE 2020, las Obligaciones Negociables referidas en el apartado precedente serán canjeadas por nuevas Obligaciones Negociables con oferta pública por los respectivos montos antes indicados, cuyos términos, en adelante serán los establecidos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.3 – Bono internacional

  • a) El Bono Internacional (Discount Senior Note due 2025) emitido por IMPSA conforme al Contrato de Administración Fiduciaria (Indenture) de fecha 9 de agosto de 2018 en el marco del APE 2017 por un monto de capital de US$ 182.810.188, forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ US$ 205.937.033.

  • b) En consecuencia, de acuerdo a los términos del APE 2020, el Bono Internacional referido en el apartado precedente serán canjeado por un nuevo Bono Internacional por un monto de US$ 205.937.033 (conforme a lo antes indicado), cuyos términos, en adelante serán los establecidos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

11.4 – Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero

Contratos de arrendamiento

La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.

11.5 - Evolución deudas financieras

Saldo al inicio de ejercicio
Baja por reestructuración
Alta por restructuración
Diferencias de conversión
Intereses devengados
Saldo al cierre del periodo/ejercicio
30.09.2021
31.12.2020
6.212.128
22.433.632
-
(32.147.255)
-
5.369.811
1.125.419
6.450.243
1.135.413
4.105.697
2.260.832
(16.221.504)
8.472.960
6.212.128

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NOTA 12 – DEUDAS FISCALES

El detalle de las deudas fiscales es el siguiente:

Corriente
Impuesto sobre los ingresos brutos
Retenciones a pagar
Plan de facilidades de pago
TOTAL
No Corriente
Plan de facilidades de pago
TOTAL
NOTA 13– OTRAS DEUDAS
30.09.2021
31.12.2020
4.785
7.382
9.212
1.026
62.705
52.924
76.702
61.332
29.961
42.917
29.961
42.917

El detalle de las otras deudas es el siguiente:

Corriente
Honorarios de directores y síndicos (neto de
anticipos)
Retenciones efectuadas
TOTAL
30.09.2021
31.12.2020
3.948
983
767
794
4.715
1.777

NOTA 14 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO

Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados
Honorarios a directores
Provisiones
Préstamos
Propiedad, planta y equipo
Inventarios
Créditos por ventas
Otros créditos
Ajuste por inflación impositivo
Otros
Total
30.09.2021
Activo
(Pasivo)
Cargo del
período
Otro resultado
integral
31.12.2020
Activo
(Pasivo)
2.420.842
(3.046.775)
812.570
4.655.047
-
(3.276)
484
2.792
114.477
112.110
350
2.017
(11.474.592)
(1.572.827)
-
(9.901.765)
(5.539.628)
(76.547)
1.068.408
(6.531.489)
(3.882)
673
(673)
(3.882)
799.326
86.216
105.371
607.739
(170)
30
(30)
(170)
(2.518.371)
638.099
1
(3.156.471)
2.110
640
217
1.253
(16.199.888)
(3.861.657)
1.986.698
(14.324.929)

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Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP – manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) deberá ser computado en la determinación del Impuesto a las Ganancias del ejercicio fiscal 2019, siempre que la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) para ese año supere el 30%.

En los presentes estados financieros, la Sociedad ha incluido el cálculo de dicho efecto.

El 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.541 (Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la emergencia pública). Entre otras cuestiones, dicha ley: a) suspende la modificación de las alícuotas del impuesto a las ganancias de 30% a 25% para los ejercicios fiscales 2020 y 2021; y b) establece que una 5/6 parte del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo de los ejercicios 2019 y 2020 se diferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales.

Con fecha 2 de junio de 2021, mediante la ley 27.630, uno de los principales cambios realizados en el impuesto a las ganancias es una nueva estructura de alícuotas escalonadas con tres segmentos en relación al nivel de ganancia neta imponible acumulada.

El principal impacto de ese cambio normativo en los estados financieros será en la medición de activos y pasivos fiscales diferidos (incluyendo los quebrantos acumulados), dado que éstos deben reconocerse aplicando la tasa impositiva que estará vigente en las fechas en que las diferencias entre los valores contables y los fiscales y los quebrantos serán revertidos o utilizados. Por lo tanto, los activos y pasivos diferidos de la Sociedad, serán medidos considerando la tasa estimada, de acuerdo con la ganancia imponible estimada para dicho período y posteriores, y que se espera que las partidas componentes serán revertidas o utilizadas.

NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre 2020, el capital social ascendía a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción.

Al 30 de septiembre de 2021 el capital social asciende a la suma de 2.138.900, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A, 112.595.000 acciones escriturales Clase B y 1.817.200.000 acciones escriturales Clase C, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, parcialmente integrado de acuerdo a sus condiciones de emisión y pendiente de inscripción en el organismo de control.

La referida composición del capital social resulta de lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 16 de marzo de 2021, la cual aprobó un aumento de capital en la suma de hasta 1.817.200 (es decir, el equivalente en Pesos de US$ 20 millones, al tipo de cambio comprador divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina el 15 de marzo de 2021, último día hábil anterior a la Asamblea), mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una. Como resultado de la suscripción total de dichas nuevas acciones, el capital social asciende a la suma de 2.138.900, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A, 112.595.000 acciones escriturales Clase B, y 1.817.200.000 acciones escriturales Clase C, todas ellas de valor nominal $ 1 y 1 voto por acción.

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A continuación un detalle de lo descripto precedentemente:

Capital Social 30-09-2021 30-09-2021 31-12-2020
Suscripto Integrado Suscripto e integrado
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase ¨A¨
209.105 209.105 209.105
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase ¨B¨
112.595 112.595 112.595
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase ¨C¨
1.817.200 1.017.740 -

NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS

La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:

Ingresos por obras Hydro
Ingresos por obras Wind
Ingresos por obras Oil & Gas / Procesos
Prestación de otros servicios
TOTAL
01.01.2021
01.01.2020
a
a
30.09.2021
30.09.2020
657.573
186.928
72.422
170.292
42.859
57.729
602
530
773.456
415.479
NUEVE MESES
TRES MESES
01.01.2021
a
30.09.2021
01.07.2021
01.07.2020
a
a
30.09.2021
30.09.2020
657.573
72.422
42.859
602
218.048
47.583
10.821
68.399
6.331
8.996
290
18
773.456 235.490
124.996

NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

Intereses por valor actual
Intereses por equivalentes de efectivo
Intereses con otras partes relacionadas
Diferencias de cambio netas
Reversión de diferencia de conversión de asociadas
Otros
TOTAL
01.01.2021
01.01.2020
a
a
30.09.2021
30.09.2020
3.317.387
-
26.243
9.067
76.741
49.820
2.591.148
2.231.439
51.288
-
-
133
6.062.807
2.290.459
NUEVE MESES
TRES MESES
01.01.2021
a
30.09.2021
01.07.2021
01.07.2020
a
a
30.09.2021
30.09.2020
3.317.387
26.243
76.741
2.591.148
51.288
-
3.317.387
-
26.243
2.473
24.802
19.768
753.187
1.329.854
51.288
-
-
133
6.062.807 4.172.907
1.352.228

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NOTA 18 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:

Cargo por incobrables y contingencias
Resultado por venta de inversiones en asociadas ()
Cargo por culminación de contratos laborales
Resultado por acuerdo preventivo extrajudicial (
)
Otros
TOTAL INGRESOS (EGRESOS) NETOS*
01.01.2021
01.01.2020
a
a
30.09.2021
30.09.2020
(1.087.825)
(11.202.198)
(59.946)
-
(14.664)
(6.658)
-
26.777.444
127.404
1.383.809
(1.035.031)
16.952.397
NUEVE MESES
TRES MESES
01.01.2021
a
30.09.2021
01.07.2021
01.07.2020
a
a
30.09.2021
30.09.2020
(1.087.825)
(59.946)
(14.664)
-
127.404
(489.335)
(11.195.297)
(59.946)
-
(6.117)
(2.829)
-
26.777.444
288.490
1.349.842
(1.035.031) (266.908)
16.929.160

(*) Corresponde al resultado por la venta de la participación del 10% en el patrimonio de Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) por 60.003 pérdida y la compra de la participación minoritaria de Transapelt S.A. por 57 ganancia.

(**) Corresponde al resultado alcanzado por el proceso de reestructuración de deuda por Acuerdo Preventivo Extrajudicial (ver Nota 1.b) por 26.777.444, que comprende la ganancia por la reestructuración de deuda de la Sociedad.

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NOTA 19 – RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, NEGOCIOS CONJUNTOS, ASOCIADAS Y OTRAS ENTIDADES

El detalle de los resultados de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, asociadas y otras entidades es el siguiente:

Sociedad
Participación
%
Tipo de entidad
Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida)
01.01.2021
a
30.09.2021
01.01.2020
a
30.09.2020
01.07.2021
a
30.09.2021
01.07.2020
a
30.09.2020
01.01.2021
a
30.09.2021
01.01.2020
a
30.09.2020
01.07.2021
a
30.09.2021
01.07.2020
a
30.09.2020
01.01.2021
a
30.09.2021
01.01.2020
a
30.09.2020
01.07.2021
a
30.09.2021
01.07.2020
a
30.09.2020
Subsidiarias
Transapelt S.A.
100
Subsidiarias
Enerwind Holding C.V.
99,99
Subsidiarias
Impsa International Inc.
100
Subsidiarias
Impsa Caribe C.A.
100
Subsidiarias
Marclaim S.A.
99,98
Subsidiarias
Impsa de Colombia
100
Subsidiarias
Ingeniería y Computación S.A.U.
100
Subsidiarias
ICSA do Brasil
99,99
Subsidiarias
Otras entidades
Solbayres S.A. (anteriormente
denominada IMPSA Ambiental S.A.)
10
Otras entidades
48.923
(7.169)
16.015
(3.332)
6.376
4.568
2.194
1.714
1.049
82.075
240
78.486
-
-
-
-
-
25
-
-
42.396
-
42.396
-
11.830
16.324
21.001
11.235
(91.817)
(391.970)
(162.330)
(51.316)
-
7.889
-
1
157.628
82.243
49.618
30.244
11.211
21.518
836
9.966
(83.055)
(130.802)
(17.174)
(45.312)
887
(10.249)
183
348
(71)
(81)
(14)
(28)
(1.632)
(1.822)
(338)
(640)
69.371
39.143
35.922
11.458
(211.834)
64.654
88.122
(105.253)
-
12.859
-
-
206.551
75.074
65.633
26.912
17.587
26.086
3.030
11.680
(82.006)
(48.727)
(16.934)
33.174
887
(10.249)
183
348
(71)
(56)
(14)
(28)
40.764
(1.822)
42.058
(640)
81.201
55.467
56.923
22.693
(303.651)
(327.316)
(74.208)
(156.569)
-
-
-
-
-
20.748
-
1
TOTAL 18.757
(288.258)
(80.484)
36.788
(57.495)
77.463
157.155
(99.217)
(38.738)
(210.795)
76.671
(62.429)

==> picture [80 x 53] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

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  • DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 44

NOTA 20 – GARANTIAS OTORGADAS

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.

NOTA 21 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS

Los términos y condiciones de la Nueva Deuda a emitirse en el marco del APE 2020, según se describe en la Nota 11, mantendrán ciertos compromisos de la Sociedad que resultan habituales para este tipo de transacciones, incluyendo:

  • Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.

  • Pago por Excedente de Efectivo:

A partir de la fecha de emisión de la Nueva Deuda, en caso de un Excedente de Efectivo (tal como se define a continuación), la Sociedad deberá aplicar el 100% del mismo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda. Toda precancelación por Excedente de Efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

“Excedente de Efectivo” será definido como, en cualquier fecha de determinación (el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año), sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes (incluyendo inversiones temporarias) que excedan de US$ 25 millones, basados en los estados contables consolidados de IMPSA al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (en cada caso, preparados bajo las normas contables IFRS), menos un monto equivalente a la suma de (a) egresos en efectivo relacionados con proyectos (conforme surjan de proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por IMPSA y aprobadas por Directorio), netos de ingresos en efectivo relacionados con proyectos (conforme surjan de las mismas proyecciones pro-forma para igual período), más (b) S, G&A, capex e impuestos proyectados (conforme surjan de las proyecciones pro-forma antes referidas), más (c) los montos adeudados de capital e intereses pagaderos bajo la Nueva Deuda y bajo la Deuda Excluida (y otras deudas permitidas bajo la Nueva Deuda, si las hubiera) para el mismo período, más (d) impuestos, honorarios y gastos impagos en relación con el APE 2020 y con la emisión de la Nueva Deuda (y sin considerar, para la determinación del “Excedente de Efectivo” cualquier aporte de capital y/o colocación de nuevas acciones conforme a lo previsto en la Oferta de APE, incluyendo el Aumento de Capital allí definido).

El cálculo del Excedente de Efectivo será hecho y reportado al Directorio no más allá del 20 de mayo y del 20 de noviembre de cada año y será acompañado por un certificado firmado por el Chief Financial Officer de IMPSA

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Página 45

junto con otro funcionario senior de IMPSA que establezca con detalle razonable dicho cálculo. Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento IMPSA recibiere cualquier Ingreso Extraordinario en Efectivo (según se define más adelante), IMPSA deberá, dentro de los 15 (quince) días hábiles de recibido dicho ingreso, aplicar el 100% de tal Ingreso Extraordinario de Efectivo para precancelar la Nueva Deuda de acuerdo con las disposiciones sobre Excedente de Efectivo.

Adicionalmente, se aclara que cualquier ingreso relacionado con el pago de contratos por obras en dicho país se contabilizará a los fines del cálculo del Excedente de Efectivo y que cualquier pago en efectivo que reciba IMPSA de la República Bolivariana de Venezuela o las empresas de propiedad estatal de dicho país que no se reciba con la condición de ser aplicado a la prosecución de obras pendientes o a un nuevo proyecto específico, se contabilizará a los fines de determinar la existencia de un Ingreso Extraordinario de Efectivo.

“Ingreso Extraordinario de Efectivo” será definido como cualquier pago en efectivo recibido por IMPSA fuera del curso ordinario de sus negocios u operaciones, que no esté comprometido para ser utilizado para un proyecto; estableciéndose que dicho término no incluirá anticipos o pagos iniciales recibidos por IMPSA en relación con sus negocios u operaciones o cualquier otro tipo de pago recibido por IMPSA cuyo producido haya sido asignado o identificado para sus negocios u operaciones de acuerdo con sus prácticas pasadas (ni cualquier aporte de capital y/o colocación de nuevas acciones conforme a lo previsto en la Oferta de APE, incluyendo el Aumento de Capital allí definido).

NOTA 22 – HECHOS POSTERIORES

En el marco de la capitalización, el 1 de octubre de 2021 el FONDEP llevó a cabo el tercer desembolso de integración previsto en el esquema de desembolsos, por un importe de 272.580. Asimismo el 2 de noviembre de 2021, el Gobierno de la Provincia de Mendoza llevó acabo su segundo desembolso por 254.300.

NOTA 23 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros intermedios separados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 8 de noviembre de 2021 .

==> picture [89 x 59] intentionally omitted <==

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IMPSA S.A.

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ANEXO A

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Valor al comienzo
del período
Transferencias
Disminuciones
Valor al cierre
del período
V A L O R E S D E O R I G E N
Desvalorización
D E P R E C I A C I O Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
30.09.2021
N E S
Delperíodo
Acumuladas
al cierre del
período
Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
30.09.2021
N E S
Delperíodo
Acumuladas
al cierre del
período
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Acumuladas
al comienzo
del período
Transferencias
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
2.922.520
498.772
-
(251.569)
-
3.169.723
12.017.602
2.041.159
-
(1.007.788)
(353.055)
12.697.918
12.093.423
1.863.790
-
(6.462.890)
(953.480)
6.540.843
366.631
51.425
-
(486)
(352.331)
65.239
231.749
31.864
-
-
(263.613)
-
12.534
333
-
(1.614)
(1.137)
10.116
20.815
(20.636)
(2)
-
(177)
-
-
-
-
(208.916)
(34.971)
353.232
(470.032)
(80.389)
953.480
(304.866)
(45.745)
352.331
(231.749)
(31.864)
263.613
(10.777)
(107)
1.137
-
-
-
-
-
3.169.723
2 - 10
(165.478)
(56.133)
12.641.785
3- 20
(484.644)
(81.585)
6.459.258
5 - 20
(66.959)
(65.239)
-
20 - 50
-
-
-
20 - 30
(369)
(10.116)
-
-
-
-
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 2 1 27.665.274
4.466.707
(2)
(7.724.347)
(1.923.793)
22.483.839
(1.226.340)
(193.076)
1.923.793
(717.450)
(1)
(213.073)
22.270.766

(1) Cargo a resultados (Anexo H)

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IMPSA S.A.

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

ANEXO A

Estados financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N
Valor al comienzo
del ejercicio
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Disminuciones
Valor al cierre
del ejercicio
D E P R E C Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
31.12.2020
Acumuladas
al cierre del
ejercicio
I A C I O N E S
Del ejercicio
Acumuladas
al comienzo
del ejercicio
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
2.079.973
842.547
-
2.922.520
8.552.990
3.464.612
-
12.017.602
8.606.953
3.486.470
-
12.093.423
260.933
105.698
-
366.631
164.937
66.812
-
231.749
12.767
697
(930)
12.534
14.811
6.004
-
20.815
-
-
-
(34.123)
-
(76.773)
(209.440)
(86.569)
(164.934)
(66.815)
(10.110)
(109)
-
-
-
-
2.922.520
2 - 10
(174.793)
(208.916)
11.808.686
3- 20
(393.259)
(470.032)
11.623.391
5 - 20
(8.857)
(304.866)
61.765
20 - 50
-
(231.749)
-
20 - 30
(558)
(10.777)
1.757
-
-
20.815
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 19.693.364
7.972.840
(930)
27.665.274
(384.484)
(264.389)
(577.467)
(1.226.340)
26.438.934

==> picture [67 x 42] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

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==> picture [69 x 41] intentionally omitted <==

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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ANEXO C (Hoja 1 de 3)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

Emisor y características
de los valores
Valor registrado Valor registrado
30.09.2021 31.12.2020
Efectivo y equivalente de efectivo
Depósitos a plazo fijo
Total efectivo y equivalente de efectivo
276.089
276.089
-
-
TOTALES 276.089 -

==> picture [66 x 41] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

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==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

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ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )

IMPSA S.A.

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

Emisor y Valor Valor de Valor Valor Valor
características Clase Nominal Cantidad costo ajustado patrimonial registrado registrado
de los valores proporcional 30.09.2021 31.12.2020
**Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, ** asociadasy otras entidades
Transapelt S.A. Ord 100 - 3 - 45.104 633.114 633.114 426.507
Enerwind Holding C.V. Ord s/ VN - 5 - 9.000.000 123.488 123.488 105.900
Impsa International Inc. Ord 1 - 1 - 100 2.060.142 - (*) (*)
Impsa Caribe C.A. Ord 1 - 2 - 22.366.896 59.958 6.005 - -
Marclaim S.A. Ord 1 - 1 - 800 - (*) (*)
Impsa de Colombia Ord 1 - 1 - 222.917.628 9.209.146 31.353 31.353 (*)
Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.)
Ord
1 - 3 - 100.000 10.000 - - 60.003
Ingeniería y Computación S.A.U. Ord 1 - 3 - 1.960.000 348.115 348.115 266.914
ICSA do Brasil Ord 1 - 4 - 794.538 7.088.443 - (*) (*)
TOTALES INVERSIONES NO CORRIENTES 18.427.689 1.136.070 859.324

-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 561.736 al 30 de septiembre de 2021 y 489.070 al 31 de diciembre de 2020 (Nota 9.a)

==> picture [53 x 33] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==

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Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

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ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )

IMPSA S.A.

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

Emisor y
características
de los valores
INFORMACION SOBRE EL EMISOR
Ultimo estado contable
Resultados
Porcentaje de
Actividad
Fecha
Capital
del periodo
Patrimonio
participación
principal
social
(pesos)
(pesos)
sobre el capital
Participaciones en sociedades controladasy otras entidades Transporte
30/09/2021
4.510.400
- 3 -
48.926
633.120
100
Bienes de capital
30/09/2021
9.000.000
- 5 -
6.376
123.489
99,99
Bienes de capital
30/09/2021
100
- 1 -
1.049
(561.253)
100
()
Bienes de capital
31/12/2019
22.366.896
- 2 -
-
6.005
100
Bienes de capital
31/03/2020
800
- 1 -
-
(482)
99,98 (
)
Bienes de capital
30/09/2021
6.260.541
- 1 -
42.396
31.353
100
()
Recolección de residuos
31/12/2020
100.000
- 3 -
-
-
10
Bienes de capital
30/09/2021
2.000.000
- 3 -
11.830
348.114
100
Bienes de capital
30/09/2021
7.088.443
- 4 -
(91.826)
(1.790.079)
99,99
(
)
Transapelt S.A.
Enerwind Holding C.V.
Impsa International Inc.
Impsa Caribe C.A.
Marclaim S.A.
Impsa de Colombia
Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.)
Ingeniería y Computación S.A.U.
ICSA do Brasil

-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 561.736 al 30 de septiembre de 2021 y 489.070 al 31 de diciembre de 2020 (Nota 9.a)

==> picture [51 x 32] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [52 x 31] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

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ANEXO E

IMPSA S.A.

PROVISIONES

Estados financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

R U B R O S 31.12.2020
Saldos al
Aumentos Disminuciones Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
30.09.2021
Saldos al
Deducidas del Activo
Activo corriente
Créditos por ventas
En pesos
Provisión para deudores incobrables
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total créditos por ventas corriente
Otros créditos
En pesos
Provisión para deudores incobrables
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total Otros créditos corriente
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total Partes relacionadas corriente
Activo no corriente
Créditos por ventas
En moneda extranjera
Provisión para cuentas de dudoso cobro
Total créditos por ventas no corriente
-
9.613.020
9.613.020
994
290.423
291.417
2.396.048
2.396.048
-
-
-
170.508
170.508
2
-
2
50.073
50.073
703.638
703.638
(1.840)
(1.840)
(996)
(1.880)
(2.876)
(713)
(713)
-
-
-
6.941
6.941
-
(288.536)
(288.536)
253.677
253.677
-
-
-
9.788.629
9.788.629
-
7
7
2.699.085
2.699.085
703.638
703.638
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 2 1 12.300.485 924.221
-1-
(5.429)
-1-
(27.918) 13.191.359
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 687.458 11.394.634 - 218.393 12.300.485
Pasivo corriente
Provisión para juicios
Total Provisión para juicios corrientes
Pasivo no corriente
Provisión para juicios
Total Provisión para juicios no corrientes
10.166
10.166
195.052
195.052
49.175
49.175
147.525
147.525
(6.917)
(6.917)
(20.750)
(20.750)
(41.988)
(41.988)
55.502
55.502
10.436
10.436
377.329
377.329
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 2 1 205.218 196.700
-1-
(27.667)
-1-
13.514 387.765
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 207.588 12.183 (89.012) 74.459 205.218

1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 18)

==> picture [47 x 30] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [49 x 30] intentionally omitted <==

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ANEXO F

COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

Estados financieros correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 y 2020 (En miles de pesos)

30.09.2021 30.09.2020
Existencia al comienzo del período:
Materias primas y materiales
Materiales en tránsito
Compras y costos de producción del periodo
a) Compras y diferencias de conversión
b) Costos de producción según Anexo H
Existencia al final del periodo:
Materias primas y materiales
Materiales en tránsito
Subtotal
1.842.368
-
1.842.368
405.627
1.768.192
2.173.819
(2.084.044)
-
(2.084.044)
1.932.143
1.316.198
-
1.316.198
407.828
930.690
1.338.518
(1.676.171)
-
(1.676.171)
978.545
Costo de ventas de bienesy servicios 1.932.143 978.545

==> picture [67 x 42] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [70 x 41] intentionally omitted <==

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ANEXO G ( Hoja 1 de 2 )

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550

Estados financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

Tipo de
Cambio ó
Clase
Cotización
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
30.09.2021
Moneda
argentina
4.415
15.326.218
-
-
15.326.218
(9.788.629)
5.537.589
5.082
-
5.082
(7)
5.075
344.796
191.430
-
4.126
23.853
564.205
3.060.260
11.051
3.071.311
(2.699.085)
372.226
6.483.510
7.036.378
7.036.378
(703.638)
6.332.740
6.332.740
12.816.250
Tipo de
Cambio ó
Cotización
Monto
Aplicable
31.12.2020
Moneda
argentina
ACTIVOS
Corrientes
- Caja y bancos
U$S
44,71
98,740
-Créditos por ventas
U$S
155.218
98,740
BOLÍVARES FUERTES
-
0,00003
REAL
-
18,153
Previsión para deudores incobrables
- Otros créditos
U$S
51
98,740
EUROS
-
114,361
Subtotal
Previsión para deudores incobrables
- Otros activos
U$S
3.492
98,740
EUROS
1.674
114,361
REAL
-
18,153
FRANCOS SUIZOS
39
105,809
DÓLAR CANADIENSE
306
77,977
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
30.993
98,740
BOLÍVARES FUERTES
386.124.671
0,00003
Subtotal
Previsión para deudores incobrables
Total activos corrientes
No Corrientes
- Créditos por ventas
U$S
71.262
98,740
Subtotal
Previsión para deudores incobrables
Total activos no corrientes
TOTAL DE ACTIVOS
37
84,150
172.491
84,150
163.993
0,00002
216
16,193
4.104
84,150
0,16
103,530
5.219
84,150
486
103,530
189
16,193
39
95,413
306
66,023
32.121
84,150
411.048.128
0,00002
71.262
84,150
3.137
14.515.120
4
3.500
14.518.624
(9.613.020)
4.905.604
345.338
17
345.355
(290.423)
54.932
439.146
50.323
3.054
3.721
20.197
516.441
2.702.984
10.026
2.713.010
(2.396.048)
316.962
5.797.077
5.996.670
5.996.670
-
5.996.670
5.996.670
11.793.747

==> picture [56 x 35] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [58 x 34] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

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ANEXO G ( Hoja 2 de 2 )

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550

Estados financieros al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

Tipo de
Cambio ó
Clase
Cotización
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
30.09.2021
Moneda
argentina
715.039
17.688
40.239
107.096
71
880.133
3.737
3.737
430.711
430.711
7.966
305.041
5.847
318.854
1.633.435
351.784
351.784
8.467.892
8.467.892
50.598
50.598
561.736
-
561.736
9.432.010
11.065.445
Tipo de
Cambio ó
Cotización
Monto
Aplicable
31.12.2020
Moneda
argentina
PASIVOS
Corrientes
- Deudas comerciales
U$S
7.242
98,740
REAL
974
18,153
EUROS
352
114,361
GUARANÍ PARAGUAYO
7.502.360
0,014
PESOS URUGUAYOS
30
2,329
Subtotal
- Deudas financieras
U$S
38
98,740
Subtotal
- Anticipos de clientes
U$S
4.362
98,740
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
81
98,740
EUROS
2.667
114,361
PESOS COLOMBIANOS
227.333
0,026
Total pasivos corrientes
No Corrientes
- Deudas comerciales
U$S
3.563
98,740
Subtotal
- Deudas financieras
U$S
85.759
98,740
Subtotal
- Anticipos de clientes
U$S
512
98,740
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
5.689
98,740
PESOS COLOMBIANOS
-
0,026
Total pasivos no corrientes
TOTAL DE PASIVOS
18.837
84,150
974
16,193
348
103,530
7.502.387
0,012
31
2,013
37
84,150
-
84,150
879
84,150
2.610
103,530
227.336
0,024
23.028
84,150
73.770
84,150
512
84,150
5.700
84,150
385.697
0,024
1.585.120
15.778
36.000
90.936
62
1.727.896
3.081
3.081
-
-
74.008
270.259
5.547
349.814
2.080.791
1.937.805
1.937.805
6.207.713
6.207.713
43.122
43.122
479.658
9.411
489.069
8.677.709
10.758.500

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [60 x 37] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

IMPSA S.A.

Página 55 de 55

ANEXO H

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19.550

Estados financieros correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 y 2020 (En miles de pesos)

2021 2020
RUBROS Total Costo de producción de bienes de cambio Gastos de comercialización Gastos de administración Costos de financiación Total
01.01.2021 01.07.2021 01.01.2021 01.07.2021 01.01.2021 01.07.2021 01.01.2021 01.07.2021 01.01.2021 01.07.2021 01.01.2020
a a a a a a a a a a a
30.09.2021 30.09.2021 30.09.2021 30.09.2021 30.09.2021 30.09.2021 30.09.2021 30.09.2021 30.09.2021 30.09.2021 30.09.2020
Alquileres 15.329 6.522 11.579 5.025 185 151 3.565 1.346 41.705
Sueldos y jornales 831.938 297.719 630.054 225.277 50.526 17.535 151.358 54.907 404.004
Contribuciones sociales 159.904 63.369 121.660 47.373 10.026 4.062 28.218 11.934 74.243
Consumos menores de fábrica 67.993 28.637 67.993 28.637 34.782
Hospedaje y viáticos en obra 8.389 3.243 8.389 3.243 3.735
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo 717.450 203.121 717.450 203.121 414.289
Fletes de productos terminados 113 47 26 87 47 65
Gastos de exportación 846 541 846 541 1.552
Gastos de oficina 7.331 4.605 7.331 4.605 2.485
Gastos de reparación y mantenimiento 13.207 5.916 10.820 4.828 2.387 1.088 5.415
Honorarios directores y síndicos 3.624 3.624 5.414
Honorarios y retribuciones por servicios 275.405 123.766 107.857 58.031 4.758 228 162.790 65.507 121.382
Impuestos, tasas y contribuciones 21.915 9.599 5.247 458 16.668 9.141 13.907
Publicidad y propaganda 1.097 1.074 1.097 1.074 18
Regalías y honorarios por servicios técnicos 1.704 845 1.704 845 1.676
Seguros 40.718 12.367 33.484 10.534 4.690 140 2.544 1.693 23.940
Viajes y representaciones 31.041 15.373 23.285 12.870 967 558 6.789 1.945 11.986
Intereses por deudas bancarias y financieras 1.135.413 412.504 1.135.413 412.504 3.830.551
Gastos y comisiones bancarias 16.424 9.800 16.424 9.800 9.297
Intereses impositivos y previsionales 22.208 9.134 22.208 9.134 21.126
Otros 47.056 15.913 34.749 9.848 2.422 644 9.885 5.421 50.208
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 2 1 3.419.203 1.224.193 1.768.192 609.328 73.661 23.365 386.637 150.921 1.190.713 440.579
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 2 0 930.690 271.349 55.954 13.783 204.843 63.222 3.880.293 1.414.122 5.071.780

==> picture [47 x 30] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 8 de noviembre de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de noviembre de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [49 x 29] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==

INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (sobre estados financieros de períodos Intermedios separados condensados)

Señores Presidente y Directores de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza - Argentina)

Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios separados condensados

1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados objeto de la revisión

Hemos revisado los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”), que comprenden el estado intermedio separado condensado de situación financiera al 30 de septiembre de 2021, el estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales correspondiente a los períodos de nueve y tres meses finalizados en dicha fecha, el estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio separado condensado de flujo de efectivo correspondientes al período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como también la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 23 y los anexos A, C, E, F, G y H.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y a los períodos de nueve y tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa y, por lo tanto,

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

==> picture [119 x 62] intentionally omitted <==

Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Mendoza - Matrícula Nº 8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados (Continuación)

es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34, “Información Financiera Intermedia” .

3. Responsabilidad de los auditores

Excepto por lo mencionado en el capítulo 4 del presente informe, nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos basada en la realización de una revisión de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica Nº33, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor al de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no corresponde expresar una opinión de auditoría.

4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados

  • a. En nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que: “El 95,41% del saldo de créditos por ventas al 30 de septiembre de 2021 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de septiembre de 2021, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.882.463; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 8.753.363, de los cuales se ha previsionado el importe de 874.146; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.882.463.

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Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

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4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados (Continuación)

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados.”.

Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 30 de septiembre de 2021 ascienden a miles de pesos 11.761.680, los que representan el 28,79% del total del activo de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

  • b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U. La participación de IMPSA en esas sociedades representa, aproximadamente, el 1,93% y el 1,90% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de septiembre de 2021 y el resultado de inversión en estas sociedades representa una ganancia de miles de pesos 6.927 incluida en el resultado del periodo de nueve meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, “ La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de septiembre de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de septiembre de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de septiembre de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.

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4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados (Continuación)

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de septiembre de 2021 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de nueve y tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

  • c. No hemos efectuado una revisión sobre la información contable de Solbayres S.A. y de ICSA Bolivia S.R.L. La participación de la Sociedad en el capital de Solbayres S.A. y la participación de la subsidiaria Ingeniería y Computación S.A.U. en el capital de ICSA Bolivia S.R.L. fueron vendidas durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. En relación a la venta de la participación en Solbayres S.A. fue reconocido un resultado negativo por miles de pesos 60.003 en el rubro “Otros Ingresos y Egresos Netos” del estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales. En relación a la venta de la participación de la subsidiaria Ingeniería y Computación S.A.U. en el capital de ICSA Bolivia S.R.L. fue reconocido un resultado positivo por miles de pesos 43.817 incluido en el rubro “Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas” del estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales junto con una transferencia de la diferencia de conversión acumulada positiva relacionada con dicha participación por miles de pesos 51.288 a resultado del período.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre el importe contabilizado por los resultados de venta de dichas inversiones por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ni por el monto de diferencia de conversión acumulada transferida a resultado del período, mencionados en el párrafo anterior. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si pueden requerirse revelaciones adicionales.

La participación de la Sociedad en el patrimonio neto de Solbayres S.A. y la participación de la subsidiaria Ingeniería y Computación S.A.U. en el patrimonio neto de ICSA Bolivia S.R.L. al momento de las ventas habían sido medidas conforme a los últimos estados contables de dichas entidades preparados al 31 de diciembre de 2020 y 31 de marzo de 2018, respectivamente.

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4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados (Continuación)

  • d. Con fecha 26 de marzo de 2021, hemos emitido un informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales nos impiden determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales por los períodos de nueve y tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas.

5. Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios separados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en los apartados a. a d. del capítulo 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2021, mencionados en el capítulo 1 de este informe, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34.

6. Énfasis sobre incertidumbre

Asimismo, la nota 2.9. a los estados financieros intermedios separados condensados describe los criterios utilizados por la Sociedad para evaluar el valor recuperable de sus activos fijos; y la nota 14 a los estados financieros intermedios separados condensados menciona la contabilización de quebrantos impositivos trasladables por miles de pesos 2.420.842. Dichas notas a los estados financieros intermedios separados condensados describen la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas y su posible desenlace.

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Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

  • b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales han sido llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  • c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y balances.

  • d. Según surge de los registros contables de IMPSA S.A., el pasivo devengado al 30 de septiembre de 2021 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de pesos 132.247.834, y no era exigible a esa fecha.

Mendoza, 8 de noviembre de 2021.-

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Informe de la Comisión Fiscalizadora

sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados

A los Señores Accionistas de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 - Godoy Cruz (Mendoza Argentina)

  1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados

En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como "IMPSA" o la “Sociedad") al 30 de septiembre de 2021, que comprenden los estados intermedios separados condensados de la situación financiera, de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo correspondientes a los períodos de nueve y tres meses finalizados en esa fecha, y las notas y los anexos que los complementan.

Las cifras y otras informaciones correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y a los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten en relación con las cifras y otra información del periodo intermedio actual.

Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es la de informar sobre dichos documentos, basados en el trabajo que se menciona en el capítulo 3.

  1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros intermedios separados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “F.A.C.P.C.E.”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por su sigla en Inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (en adelante “NIC) Nº 34 "Información financiera Intermedia".

3. Alcance de la revisión efectuada

Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la provincia de Mendoza, la Resolución Técnica Nº 15, modificada por la Resolución Técnica Nº 45, ambas emitidas por la F.A.C.P.C.E.. Dichas normas requieren que la revisión se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 8 de noviembre de 2021, suscripto por el socio de la firma Dr Miguel Marcelo Canetti, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios.

Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  1. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados

Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios separados condensados, que se describen a continuación:

  • a. En nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que : “El 95,41% del saldo de créditos por ventas al 30 de septiembre de 2021 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de septiembre de 2021, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.882.463; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 8.753.363, de los cuales se ha previsionado el importe de 874.146; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.882.463.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados.”.

Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 30 de septiembre de 2021 ascienden a miles de pesos 11.761.680, los que representan el 28,79% del total del activo de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

  • b. No se efectuó una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U.. La participación de IMPSA en esas sociedades representa, aproximadamente, el 1,93% y el 1,90% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de septiembre de 2021 y el resultado de inversión en estas sociedades representa una ganancia de miles de pesos 6.927 incluida en el resultado del periodo de nueve meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en la nota 2.4 a los estados financieros intermedios separados condensados: “La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de septiembre 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo.

La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de septiembre de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros

compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de septiembre de 2021 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.

No se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de septiembre de 2021 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de nueve y tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

  • c. No hemos efectuado una revisión sobre la información contable de Solbayres S.A. y de ICSA Bolivia S.R.L. La participación de la Sociedad en el capital de Solbayres S.A. y la participación de la subsidiaria Ingeniería y Computación S.A.U. en el capital de ICSA Bolivia S.R.L. fueron vendidas durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. En relación a la venta de la participación en Solbayres S.A. fue reconocido un resultado negativo por miles de pesos 60.003 en el rubro “Otros Ingresos y Egresos Netos” del estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales. En relación a la venta de la participación de la subsidiaria Ingeniería y Computación S.A.U. en el capital de ICSA Bolivia S.R.L. fue reconocido un resultado positivo por miles de pesos 43.817 incluido en el rubro “Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas” del estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales junto con una transferencia de la diferencia de conversión acumulada positiva relacionada con dicha participación por miles de pesos 51.288 a resultado del período.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre el importe contabilizado por los resultados de venta de dichas inversiones por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ni por el monto de diferencia de conversión acumulada transferida a resultado del período, mencionados en el párrafo anterior. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si pueden requerirse revelaciones adicionales.

La participación de la Sociedad en el patrimonio neto de Solbayres S.A. y la participación de la subsidiaria Ingeniería y Computación S.A.U. en el patrimonio neto de ICSA Bolivia S.R.L. al momento de las ventas habían sido medidas conforme a los últimos estados contables de dichas entidades preparados al 31 de diciembre de 2020 y 31 de marzo de 2018, respectivamente.

  • d. Con fecha 26 de marzo de 2021, los auditores emitieron su informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales les impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas.

  • Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión y el trabajo de los auditores externos anteriormente citado, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios separados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en los apartados a. a d. del capítulo 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, manifestamos que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC N° 34.

6. Énfasis sobre Incertidumbre

Asimismo, la nota 2.9. a los estados financieros intermedios separados condensados describe los criterios utilizados por la Sociedad para evaluar el valor recuperable de sus activos fijos; y la nota 14 a los estados financieros intermedios separados condensados menciona la contabilización de quebrantos impositivos trasladables por $ 2.420.842 miles. Dichas notas a los estados financieros intermedios separados condensados describen la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas y su posible desenlace.

  1. Información adicional requerida por otras disposiciones

En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos que:

  • a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (en adelante, “LGS”) y de la CNV.

  • b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 surgen de los registros contables de la Sociedad, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  • c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances.

  • d. Según surge de los registros contables de IMPSA, el pasivo devengado al 30 de septiembre de 2021 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de $ 132.247.834 y no era exigible a esa fecha.

Mendoza, 8 de noviembre de 2021.

Por Comisión Fiscalizadora

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Dr. Jorge Aldo Perone Síndico titular

Matrícula Nº 1-0635 C.P.C.E. de Mendoza

IMPSA S.A.

Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550 al balance al 30 de septiembre de 2021

Razón social Estados contables Estados contables Auditoría Auditoría Auditoría
Fecha de
cierre
Período de: Fecha Alcance Tipo de
informe
Enerwind Holding C.V.
Ingeniería y Computación S.A.
Transapelt S.A.
30.09.2021
9 meses
29/10/2021
Limitado
Con salvedades
30.09.2021
9 meses
08/11/2021
Limitado
Con salvedades
30.09.2021
9 meses
10/10/2021
Limitado
Sin salvedades

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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE