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IMPSA S.A. — Interim / Quarterly Report 2020
Sep 7, 2020
68705_rns_2020-09-07_5fe37073-fd45-435d-bc91-348a3383b625.pdf
Interim / Quarterly Report
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LEGALIZACION ELECTRONICA DE EMERGENCIA
Legalización N° 8-20610-20579
Mendoza, 04/09/2020
El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza legaliza la actuación profesional adjunta de fecha 04/09/2020, referida a REVISION LIMITADA, de fecha/período 30/06/2020 perteneciente a IMPSA SA, y declara, según consta en sus registros, que el Contador CANETTI MIGUEL MARCELO se encuentra inscripto bajo la matrícula N° 1-08133 y que se han efectuado los controles de matrícula vigente, incumbencia y control formal del informe profesional. La presente es emitida en emergencia COVID- 19 y tiene el alcance indicado en la RESOLUCION N° 2133/20 del C.P.C.E. de Mendoza y se emite para ser presentada ante Comisión Nacional de Valores.
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DR. CÉSAR ADOLFO MORAL CDOR. PÚB. NAC. - MAT. 5.889 SECRETARÍA TÉCNICA Y DE LEGALIZACIONES
Esta legalización electrónica de emergencia ha sido gestionada por el matriculado firmante a través de Internet. El destinatario del presente documento puede constatar su validez ingresando a: https://validar.cpcemza.org.ar indicando el siguiente código: 8-20610-20579
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LEGALIZACION ELECTRONICA DE EMERGENCIA
Legalización N° 8-20554-20523
Mendoza, 04/09/2020
El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza legaliza la actuación profesional adjunta de fecha 04/09/2020, referida a REVISION LIMITADA, de fecha/período 30/06/2020 perteneciente a IMPSA SA, y declara, según consta en sus registros, que el Contador CANETTI MIGUEL MARCELO se encuentra inscripto bajo la matrícula N° 1-08133 y que se han efectuado los controles de matrícula vigente, incumbencia y control formal del informe profesional. La presente es emitida en emergencia COVID- 19 y tiene el alcance indicado en la RESOLUCION N° 2133/20 del C.P.C.E. de Mendoza y se emite para ser presentada ante Comisión Nacional de Valores.
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DR. CÉSAR ADOLFO MORAL CDOR. PÚB. NAC. - MAT. 5.889 SECRETARÍA TÉCNICA Y DE LEGALIZACIONES
Esta legalización electrónica de emergencia ha sido gestionada por el matriculado firmante a través de Internet. El destinatario del presente documento puede constatar su validez ingresando a: https://validar.cpcemza.org.ar indicando el siguiente código: 8-20554-20523
IMPSA S.A.
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020
IMPSA S.A.
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
Domicilio Legal
Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416
Oficina Buenos Aires
Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862
Actividad Principal
Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles
Actividad Secundaria
Servicios ambientales
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio
16 de junio de 1965
Modificaciones del Estatuto
28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018
Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488
Fecha de finalización del contrato social
16 de junio de 2064
Denominación de la sociedad controlante
Banco de Valores S.A.
Domicilio legal de la sociedad controlante
Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal de la sociedad controlante Inversión
Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 30 de junio de 2020
65%
EJERCICIO ECONOMICO Nº 56 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2020
Estados Financieros Intermedios Separados Condensados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (en pesos)
COMPOSICION DEL CAPITAL
(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados) (en pesos)
(en pesos) |
||
|---|---|---|
| Acciones | Suscripto e integrado al 30-06-20 | Suscripto e integrado al 31-12-19 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase¨A¨ |
209.105.000 | 209.105.000 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase¨B¨ |
112.595.000 | 112.595.000 |
IMPSA S.A.
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
Estados Financieros Consolidados
correspondientes al periodo de 6 meses finalizado el
30 de junio de 2020
Indice
-
Estado Intermedio Consolidado Condensado de Situación Financiera
-
(información complementaria)
-
Estado Intermedio Consolidado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales (información complementaria)
-
Estado Intermedio Consolidado Condensado de Cambios en el Patrimonio (información complementaria)
-
Estado Intermedio Consolidado Condensado de Flujo de Efectivo (información complementaria)
-
Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados (información complementaria)
-
Anexos a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados (información complementaria)
-
Reseña informativa
-
Informe de revisión de los auditores independientes
-
Informe de la Comisión Fiscalizadora
Página 1
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2020
(Presentado en forma comparativa con el 31 de Diciembre de 2019) (En miles de pesos)
| ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por ventas Otros créditos Partes relacionadas Otros activos Inventarios Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas Otros créditos Otros activos Activo por impuesto diferido Inversiones en negocios conjuntos, asociadas y otras entidades Propiedad, planta y equipo Activos intangibles Total del Activo no Corriente Total del Activo |
Notas Anexos | 30.06.2020 459.013 13.504.472 144.842 275.523 786.608 1.607.418 16.777.876 5.021.098 8 95.312 29.720 46.507 23.339.411 130 28.532.186 45.310.062 |
31.12.2019 206.525 11.751.590 43.037 228.243 853.915 1.382.855 14.466.165 4.267.862 28 96.034 35.222 32.758 20.131.698 156 24.563.758 39.029.923 |
Notas Anexos PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales 12 Deudas con partes relacionadas 11 a) Deudas financieras 13 Deudas fiscales Otras deudas 14 Provisiones E Total del Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Deudas comerciales 12 Deudas con partes relacionadas 11 a) Deudas financieras 13 Deudas fiscales Pasivo por impuesto diferido 20 Otras deudas 14 Provisiones E Total del Pasivo no Corriente Pasivos netos de actividades interrumpidas Total de Pasivos de actividades que descontinuan Total del Pasivo PATRIMONIO Atribuible a los propietarios de la controladora Atribuible a la participación no controladora Total del Patrimonio Total del Patrimonio y del Pasivo |
Notas Anexos |
30.06.2020 3.807.296 67.042 8.443.125 125.852 145.802 47.278 12.636.395 1.650.440 62.508 20.163.120 53.929 6.804.062 3.163 179.291 28.916.513 13.501 13.501 41.566.409 3.743.730 (77) 3.743.653 45.310.062 |
31.12.2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 4 6 11 a) 7 8 4 6 7 20 10 C A B |
3.209.596 65.276 6.166.812 101.342 123.840 40.482 |
||||||
| 9.707.348 | |||||||
| 1.399.212 53.131 16.266.820 65.480 6.195.321 3.790 198.928 |
|||||||
| 24.182.682 | |||||||
| 8.341 | |||||||
| 8.341 | |||||||
| 33.898.371 | |||||||
| 5.131.617 (65) |
|||||||
| 5.131.552 | |||||||
| 39.029.923 |
Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ING. DIEGO GRAU
PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [71 x 35] intentionally omitted <==
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
Página 2
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020
(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2019)
(Excepto el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación y la ganancia por acción, las cifras se expresan en miles de pesos)
| Ingresos por ventas netas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Pérdida bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Subtotal Ingresos financieros Costos financieros Otros ingresos y egresos netos Resultado de inversiones en negocios conjuntos, asociadas y otras entidades (Pérdida) Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias - (Pérdida) Ganancia (PÉRDIDA) GANANCIA DEL PERÍODO Pérdida del período de actividades interrumpidas (PÉRDIDA) GANANCIA DEL PERÍODO Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados: Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida) Total de otros resultados integrales TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO - GANANCIA (PÉRDIDA) Resultados integrales del periodo atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total de pérdida del período Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación Básico y diluido () - Pérdida Total de resultados y otros resultados integrales: Propietarios de la controladora - (Pérdida) Ganancia Participaciones no controladoras - (Pérdida) Ganancia Total de resultados y otros resultados integrales del período - (Pérdida) Ganan* |
Notas Anexos |
01.01.2020 al 30.06.2020 ………….…….Seis |
01.01.2019 al 30.06.2019 514.022 (815.573) (301.551) (30.870) (133.003) (465.424) 492.953 (1.452.653) 52.372 1.276 (1.371.476) 770.534 (600.942) (9.807) (610.749) (2.586) 157.248 154.662 (456.087) (610.022) (727) (610.749) 321.700.000 (1,90) (456.080) (7) (456.087) **meses……………… ** |
01.04.2020 al 30.06.2020 ……….…….Tres |
01.04.2019 al 30.06.2019 meses…………… |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 F H H 17 18 H 19 10 10 cia |
345.644 (812.703) |
122.518 (384.587) |
295.458 (455.188) |
||
| (467.059) (44.242) (155.626) |
(262.069) (23.966) (75.619) |
(159.730) (18.922) (77.175) |
|||
| (666.927) 915.669 (2.787.288) 19.563 7.888 |
(361.654) 727.091 (1.464.836) (12.258) - |
(255.827) 131.515 (765.541) 69.649 1.276 |
|||
| (2.511.095) 30.199 |
(1.111.657) (358.385) |
(818.928) 428.490 |
|||
| (2.480.896) | (1.470.042) | (390.438) | |||
| (4.181) | - | (9.807) | |||
| (2.485.077) | (1.470.042) | (400.245) | |||
| 10.763 1.086.415 |
(2.052) 484.595 |
(5.440) (123.476) |
|||
| 1.097.178 | 482.543 | (128.916) | |||
| (1.387.899) | (987.499) | (529.161) | |||
| (2.476.051) (9.026) |
(1.461.042) (9.000) |
(395.233) (5.012) |
|||
| (2.485.077) | (1.470.042) | (400.245) | |||
| 321.700.000 (7,70) (1.387.887) (12) |
321.700.000 (4,54) (991.688) 4.189 |
321.700.000 (1,23) (529.166) 5 |
|||
| (1.387.899) | (987.499) | (529.161) |
(*) Al 30 de junio de 2020 y 2019, IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, las pérdidas o ganancias diluidas por acción coinciden con las pérdidas o ganancias básicas por acción.
Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
==> picture [56 x 26] intentionally omitted <==
==> picture [54 x 5] intentionally omitted <==
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ING. DIEGO GRAU
----- End of picture text -----
PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [64 x 32] intentionally omitted <==
DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
Página 3
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020
(En miles de pesos)
| Saldos al 31 de diciembre de 2019 Pérdida del período Otros resultados integrales del período, netos de impuesto a las ganancias: • Conversión de negocios en el extranjero Saldos al 30 de junio de 2020 Conceptos |
11.193 332.893 11.193 332.893 Cuenta complementaria de capital Total Capital Ajuste de capital (1) |
21.030 21.030 Ganancias reservadas Reservas Reserva legal |
1.147.571 (14.052) 3.543.854 1.086.415 1.749 2.233.986 (12.303) 3.543.854 Revaluación de propiedades Otros componentes Conversión de negocios en el extranjero ~~Partidas que no~~ pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados |
(392.275) (2.476.051) (2.868.326) Resultados Resultados acumulados |
5.131.617 (65) (2.476.051) (9.026) 1.088.164 9.014 3.743.730 (77) Patrimonio atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras |
30.06.2020 Total |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Nota 15) Capital social |
Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común |
|||||||
| 321.700 | 492.596 | 5.131.552 (2.485.077) 1.097.178 |
||||||
| 321.700 | 492.596 | 3.743.653 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.
Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
Página 4
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019
(En miles de pesos)
| Saldos al 31 de diciembre de 2018 Pérdida del período Otros resultados integrales del período, netos de impuesto a las ganancias: • Conversión de negocios en el extranjero Saldos al 30 de junio de 2019 Conceptos |
11.193 332.893 11.193 332.893 Ajuste de capital (1) Capital Cuenta complementaria de capital Total |
21.030 21.030 Reserva legal Reservas Ganancias reservadas |
1.673.040 (105.976) 1.677.075 150.471 3.471 1.823.511 (102.505) 1.677.075 ~~Partidas que no~~ pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero Revaluación de propiedades Otros componentes |
(475.267) (610.022) (1.085.289) Resultados acumulados Resultados |
3.615.391 (60) (610.022) (727) 153.942 720 3.159.311 (67) Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio atribuible a: |
30.06.2019 Total |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Nota 15) Capital social |
Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común |
|||||||
| 321.700 | 492.596 | 3.615.331 (610.749) 154.662 |
||||||
| 321.700 | 492.596 | 3.159.244 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.
Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
==> picture [53 x 25] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020
(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2019)
(En miles de pesos)
| Flujo de efectivo por actividades operativas Pérdida del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Baja de propiedad, planta y equipo Intereses devengados por préstamos Resultados financieros (Disminución) Aumento neto de provisiones Cargo (Beneficio) por impuesto a las ganancias Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas Resultado de inversiones en negocios conjuntos, asociadas y otras entidades Cambios en el capital de trabajo: Aumento de créditos por ventas Aumento de otros créditos Aumento de saldos con partes relacionadas Disminución (Aumento) de inventarios Disminución (Aumento) de otros activos Cobro de dividendos Aumento de deudas comerciales Aumento del resto depasivos |
Notas Anexos |
30.06.2020 (2.485.077) 282.424 - 2.451.067 208.709 6.901 (30.199) 4.181 (7.888) (400.607) (97.385) (496.038) 19.497 134.289 7.000 623.905 25.034 245.813 (7.520) (7.520) - - 238.293 206.525 14.195 459.013 |
30.06.2019 |
|---|---|---|---|
| A A 18 19 E 10 A 3 3 |
(610.749) 145.190 17.061.568 1.422.412 (17.347.429) (85.689) (770.534) 9.807 (1.276) (24.075) (2.588) (247.637) (97.711) (14.856) 5.000 384.590 6.977 |
||
| Flujo neto de efectivogeneradopor(utilizado en) las actividades operativas | (167.000) | ||
| Actividades de inversión Incorporaciones depropiedad, plantayequipo |
(952) | ||
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (952) | ||
| Actividades de financiación Aumento de deudas financieras |
292 | ||
| Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de financiación | 292 | ||
| Aumento (Disminución) neta del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos en moneda extranjera |
(167.660) 499.857 51.861 |
||
| Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo | 384.058 |
Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020
Por Comisión Fiscalizadora
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Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
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IMPSA S.A.
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y F.)
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO
EL 30 DE JUNIO DE 2020
(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)
(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.
a) Introducción
IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA S.A.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.
IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.
La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.
Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se encuentra en proceso el trámite de inscripción de tal modificación en los organismos de contralor correspondientes. Asimismo, en la misma Asamblea se decidió modificar el estatuto social a fin de reflejar los cambios resultantes del proceso de reestructuración previsto en el Acuerdo Preventivo Extrajudicial descripto en el apartado b)2 siguiente (el “APE”).
Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos contemplados en el APE, tal como se describe en el apartado b)2 siguiente, el accionista registrado titular del 65% es Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018.
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ING. DIEGO GRAU
PRESIDENTE
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b) Situación de la Sociedad
1. Antecedentes
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras, incluyendo las resultantes de garantías otorgadas por IMPSA según se describe en Nota 22. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles para IMPSA. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un APE, con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Sociedad y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informad os a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el “Juzgado”).
Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la “Oferta de APE”), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016. En tal sentido, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”) a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.
2. El APE
Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible; y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).
Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, la Oferta de APE devino obligatoria para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en el mismo, hayan o no participado del proceso.
A partir de dicha fecha, se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el “Cierre de la Reestructuración”), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los “Documentos de la Reestructuración”).
Finalmente, el 27 de abril de 2018 (luego de un cuarto intermedio aprobado el 25 de abril de dicho año) se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración, en la cual se aprobó la
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transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:
-
(a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
-
(b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
-
(c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
-
(d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
-
(e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
-
(f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
-
(g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los “Bonos Internacionales”), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;
-
(h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
-
(i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.
Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la Nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social. Estas modificaciones fueron aprobadas por la CNV y se encuentran en trámite de inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza.
El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares
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Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES “DISCOUNT” (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el “Suplemento de Precio”), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes; y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.
Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.
A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE, conforme el detalle en la Nota 13.
Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener.
A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Sociedad se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que IMPSA participó. Frente a este contexto adverso, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le han permitido a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones. Sin embargo, tales circunstancias, sumadas a las incertidumbres derivadas de un año electoral y de un cambio de Gobierno, han dificultado y demorado el proceso de búsqueda de inversores previs to en los Nuevos Títulos de Deuda y en los Fideicomisos de Acciones.
En consecuencia, el 23 de diciembre de 2019, IMPSA informó a la CNV que había logrado suscribir cartas acuerdo (sujetas a ciertas condiciones establecidas en las mismas) con sus principales acreedores, a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, a fin de permitir a la Sociedad concentrar sus recursos en el desarrollo, crecimiento y expansión internacional de sus operaciones, acompañando así sus esfuerzos por mantener el sitial que ha ocupado durante décadas a la vanguardia del desarrollo tecnológico mundial en materia de energía hidroeléctrica, nuclear y otras energías renovables; y posibilitar la concreción del proceso de búsqueda de inversores antes referido.
En consecuencia, a fin de mantener el pari passu entre los acreedores de la Sociedad y posibilitar el cumplimiento de los objetivos previstos para otorgar la extensión de plazos referida, la Sociedad adoptó las medidas necesarias para asegurar que la extensión de plazos devenga vinculante para todos sus acreedores quirografarios y, a tal fin, con fecha
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23 de diciembre de 2019 solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”) para la implementación de la referida extensión (los acreedores alcanzados por el citado acuerdo preventivo extrajudicial, los “Acreedores Alcanzados”), incluyendo la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas para que consideren la propuesta de extensión, conforme a los siguientes términos principales:
(a) El período de gracia para el pago intereses sobre los Nuevos Títulos de Deuda con vencimiento el 30 de diciembre de 2019 y el 30 de junio de 2020 se extenderá hasta el 30 de diciembre de 2020 (la “Fecha de Pago Reprogramada”). En consecuencia, el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”; y, adicionalmente, ninguna amortización de capital ni reembolso de gastos ni cualquier otra obligación de pago en virtud de los Nuevos Títulos de Deuda serán pagaderos por IMPSA con antelación a la Fecha de Pago Reprogramada (excepto, en su caso, ante el acaecimiento de un evento de Pago Anticipado Obligatorio, de conformidad con los términos y condiciones de cada Nuevo Título de Deuda respectivo);
(b) Se mantendrá el pari passu entre los Acreedores Alcanzados, a cuyo fin no se efectuará pago alguno a los mismos en virtud de las obligaciones pendientes de la Sociedad hasta la Fecha de Pago Reprogramada;
(c) Asimismo, conforme a lo establecido en los términos y condiciones de los Nuevos Títulos de Deuda, IMPSA ejercerá su derecho a capitalizar la parte de los intereses acumulados correspondiente a la tasa de interés BADLAR sobre la Nueva Deuda en Pesos Par BADLAR (según se define en los Nuevos Títulos de Deuda) hasta el 30 de diciembre de 2022; y
(d) Como consecuencia de lo expuesto, no se considerará que ha tenido lugar ni ha ocurrido ningún Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante en relación con la Extensión o el acuerdo preventivo aquí referido y los Acreedores Alcanzados dispensan cualquier Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante que pudiera haber ocurrido u ocurra en cualquier momento anterior a la Fecha de Pago Reprogramada en relación con dichas cuestiones.
Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar de pretensión de APE de IMPSA, disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos y suspender el trámite y prohibir el inicio de todas las acciones de contenido patrimonial contra IMPSA (con las exclusiones dispuestas en el art. 21 LCQ) hasta la completa celebración de las citadas asambleas.
3. Regulaciones cambiarias
El 1 de septiembre de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina adoptó la resolución A6770, que tiene como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado de cambios. La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019, y fue extendida por la nueva ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva de diciembre de 2019, estableciendo lo siguiente:
- Los cobros de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 02/09/2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos: a) Operaciones con vinculadas y/o exportaciones de bienes correspondientes a los capítulos y las posiciones arancelarias incluidas en el primer cuadro del anexo de la Resolución N° 57 de 2016 de la Secretaría de Comercio: 15 días corridos. b) Resto de operaciones: 180 días corridos. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones de bienes y servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.
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-
Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 02/09/2019 que se encuentren pendientes de cobro a la fecha, así como los nuevos anticipos y prefinanciaciones, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.
-
Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en los siguientes casos: a. Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales. b. Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresados y liquidados en el mercado local de cambios y declaradas en el Relevamiento de deuda externa privada. c. Préstamos financieros con contratos vigentes al 31/08/2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones. d. El resto de las aplicaciones requerirá la conformidad previa del Banco Central, entre otras, comprar divisas para la formación de activos externos, precancelación de deudas, giro al exterior de utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior.
-
Las personas humanas no tendrán ninguna limitación para comprar hasta US$ 10.000 por mes y necesitarán autorización para comprar sumas mayores a ese monto. Las operaciones que superen los US$ 1.000 deberán realizarse con débito a una cuenta en pesos, ya que no podrán realizarse en efectivo. Tampoco estará permitido hacer transferencias de fondos de cuentas al exterior de más de US$ 10.000 por persona por mes. Excepto entre cuentas de un mismo titular: en este caso no habrá ninguna limitación.
-
Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Se exceptúan del límite precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.
-
Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/08/2019, se podrá acceder a su vencimiento.
El 17 de diciembre de 2019, se aprueba la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, estableciendo una serie de medidas entre las cuales podemos mencionar las siguientes:
- Establece un impuesto a la compra de dólares del 30% para la compra de dólares para atesoramiento (con el límite de US$ 200 mensuales ya fijado) y también para los gastos con tarjetas de crédito en el exterior, por el período de cinco años.
Este impuesto, denominado "para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS), no alcanza a aquellas compras de dólares o gastos en divisa extranjera que hayan sido efectuados antes de la entrada en vigencia de la ley. Tampoco afectará a viajes que se realicen a ciudades terrestres fronterizas;
-
Faculta al Gobierno a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar el 33% del valor imponible; y
-
Se modifica el mecanismo para calcular el ajuste por inflación en los balances de las empresas .
Debido a estas limitaciones las operaciones de la Sociedad no se han visto afectadas, logrando un normal funcionamiento de las transacciones del negocio.
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4. Coronavirus-Covid-19 y sus potenciales consecuencias
Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el decreto N° 260/2020 que amplía por el plazo de un año la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541, en virtud de la pandemia declarada el pasado 11 de marzo por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus (SARSCoV-2) y la enfermedad que provoca el COVID-19 han afectado sensiblemente a la economía mundial.
Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, el gobierno argentino y las autoridades de la Provincia de Mendoza han adoptado medidas tendientes a evitar su propagación, ordenando el aislamiento obligatorio de los habitantes, las cuales están teniendo impacto en los niveles de actividad económica y, por consiguiente, en las operaciones de la Sociedad.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio y la Gerencia se encuentran evaluando tales impactos que, sumados a los que se deriven de los altos niveles de volatilidad en las variables macroeconómicas, se verán reflejados en la situación patrimonial y financiera, resultados y flujo de fondos futuros de la Sociedad.
Lentamente los distintos países están intentando volver a su nivel de actividad. De la misma forma, Argentina está flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no hubo alto nivel de contagio. La provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de nuestra actividad industrial, es una de esas provincias menos afectadas.
IMPSA ha respetado las medidas ordenadas por las autoridades, manteniendo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requieren prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas. Producto de estas últimas y del cuidado personal aconsejado a cada trabajador para su hogar, al momento de emisión de estos estados ninguno de ellos, ni miembros de sus familias, han sufrido contagio alguno.
La Sociedad continuó trabajando en las áreas de Ingeniería, Aprovisionamiento y Logística, Calificación de procedimientos de soldadura para los proyectos CAREM, reactor para YPF y Yacyretá. Asimismo, el proyecto Arauco continuó con tareas de Operación y Mantenimiento, todo a pesar de la pandemia.
Es de resaltar que IMPSA, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., han desarrollado un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportable, de rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación puede colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincial, buscando acompañar al Gobierno frente a la pandemia que hoy afecta a los argentinos y al mundo. En nuestro Laboratorio Hidráulico se han llevado a cabo pruebas funcionales ante representantes del Gobierno, de la Universidad Nacional de Cuyo y de la Universidad de Mendoza.
Un tercio del personal permanece desde el 20 de marzo en modo home-office, permitiendo continuar con las tareas y así relativizar el impacto del aislamiento en la operación de la compañía.
El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social junto al Ministerio de Desarrollo Productivo, la Unión Industrial Argentina (UIA) y la Confederación General del Trabajo (CGT) firmaron un acuerdo con fecha 27 de abril de 2020 aconsejando suspender por el art. 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo (LCT) a aquellos trabajadores que no pudiesen prestar sus servicios habituales por la cuarentena obligatoria estableciendo un salario equivalente al 75% del salario neto del trabajador desde el 1 de abril y por el periodo de la suspensión.
Posteriormente la Unión Obrera Metalúrgica (UOM) y Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (ASIMRA) firmaron acuerdos con las Cámaras Empresarias estableciendo el pago de una prestación dineraria no remunerativa equivalente al 70% del salario bruto del trabajador por el mismo concepto.
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Conforme tales acuerdos, IMPSA por su parte firmó durante mayo acuerdos con la UOM, ASIMRA y el personal fuera de convenio para la suspensión concertada de parte de sus trabajadores con vigencia desde el 1° de abril conforme el artículo 223 bis LCT, por el cual se establece el pago de una prestación no remunerativa durante el periodo de suspensión equivalente al 83% del salario bruto total habitual.
Adicionalmente, el estado nacional mediante decreto de necesidad y urgencia N° 332 de fecha 1° de abril de 2020 y sus modificatorios creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción estableciendo distintos beneficios a efectos de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva. La Sociedad, a través de las gestiones realizadas frente a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se hizo beneficiaria del diferimiento del pago de las cargas sociales, pago Asignación al Trabajo y a la Producción (ATP) que consiste en el pago de un salario complementario a través de una porción del salario del personal con un tope sobre el salario mínimo vital y móvil del Decreto 322/376 del 2020 y planes de pagos especiales para el pago de las cargas sociales.
La evolución futura del COVID-19, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse, y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica, financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad pueden diferir de los previstos a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. No obstante, IMPSA continúa con la ejecución de sus proyectos, no prevé sanciones de sus clientes por razones de fuerza mayor pues ellos mismos debieron paralizar sus actividades a causa de la pandemia. Estimamos que las demoras mencionadas precedentemente podrán ser compensadas mediante el uso de la capacidad ociosa de la compañía.
c) Aspectos comerciales
Al 30 de junio de 2020 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:
División Hydro
-
Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
-
Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
-
Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
-
Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 83.900.000;
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- Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.209.000.
El día 30 de Julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 22.788.000, que sumado al contrato firmado en Diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.
Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre del 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato para IMPSA será de US$ 15.745.000;
-
Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US$ 1.048.000 aproximadamente;
-
Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.339.000; y
-
El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico.
División WIND
- Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.
Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.
Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.
Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.
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Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.
Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y rehabilitación de aerogeneradores de los parques. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años.
División Oil & Gas / Procesos
-
Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019;
-
Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$ 695.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos;
-
Equipo Planta agua dulce Lunlunta: YPF adjudicó una nueva orden de compra para IMPSA, para un equipo para la planta de agua dulce en Lunlunta Mendoza por un valor de US$ 280.000;
-
Tapas Cámaras de Coke YPF: se adjudicó a la Sociedad tapas de coke para la refinería ubicada en Luján de Cuyo de Mendoza por un valor de 7.720; y
-
Separador Trifásico MEG: el 30 de julio pasado, YPF emitió la orden de compra por un separador Trifásico MEG para YPF Rio Negro por un valor de US$ 844.740.
Otros proyectos
- Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US$ 69.000.000.
Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 549.197.000.
A pesar de que durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad es positivo, el margen bruto y el resultado del periodo son negativos. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2020, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.
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NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación
Los estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).
La presente información financiera intermedia consolidada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.
Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.
Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.
Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina.
2.2 Normas contables aplicadas
Los estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.8) y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:
-
Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;
-
- Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables
-
para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y
-
Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.
La preparación de estados financieros intermedios consolidados condensados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.
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2.3 Aplicación de nuevas NIIF y cambios de políticas contables
Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente período
Las NIIF o interpretaciones CINIIF adoptadas a partir del presente periodo son:
-
NIIF 3 Aclaración Definición de un negocio
-
Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 Definición de Materialidad
-
Marco Conceptual revisado para la información financiera
Las modificaciones a la NIIF 3 aclaran que, mientras los negocios usualmente tienen salidas (outputs), las salidas no son requeridas para que una serie de actividades y activos integrados califiquen como un negocio. Para ser considerado como un negocio, una serie de actividades y activos adquiridos deben incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustancial que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de generar salidas. Las modificaciones introducen una prueba opcional para identificar la concentración de valor razonable, que permite una evaluación simplificada de si una serie de actividades y activos adquiridos no es un neg ocio si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un activo identificable único o un grupo de activos similares.
Las modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 tienen el objetivo de simplificar la definición de materialidad contenida en la NIC 1, haciéndola más fácil de entender y no tienen por objetivo alterar el concepto subyacente de materialidad en las Normas NIIF. El concepto de oscurecer información material con información inmaterial se ha incluido en la nueva definición.
La definición de materialidad en la NIC 8 ha sido reemplazada por una referencia a la definición de materialidad en la NIC 1. Además, el IASB modificó otras normas y el Marco Conceptual que contenían una definición de materialidad o referencia al término materialidad para garantizar la consistencia.
En marzo de 2018, el IASB publicó un Marco Conceptual revisado y también emitió modificaciones a las referencias al Marco Conceptual en las Normas NIIF. No todas las modificaciones, sin embargo, actualizan los pronunciamientos con respecto a las referencias y citas del marco para que se refieran al Marco Conceptual revisado. Algunos pronunciamientos solo se actualizan para indicar a qué versión del marco al que hacen referencia (el marco IASC adoptado por el IASB en 2001, el marco IASB de 2010 o el nuevo marco revisado de 2018) o para indicar que las definiciones en el estándar no se han actualizado con las nuevas definiciones desarrolladas en el Marco Conceptual revisado.
Nuevas NIIF’s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados
La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es exigida al cierre del periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020:
-
NIIF 17 Contratos de seguros (1)
-
Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos (2)
-
(1) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, con aplicación anticipada permitida.
Un borrador de los cambios a la NIIF 17 aborda las preocupaciones y dificultades de implementación que se identificaron después de la publicación de la norma. Uno de los principales cambios propuestos es el aplazamiento de la fecha de aplicación inicial, por un año, a los períodos de reporte que inicien en o después del 1 de enero de 2022.
- (2) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.
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La NIIF 17 “Contratos de seguros” establece los principios para el reconocimiento, medición y presentación de los contratos de seguros y reemplaza a la NIIF 4. La NIIF 17 describe un modelo general, que se modifica para los contratos de seguro con características de participación directa, que se describe como el Enfoque de Tarifa Variable. El modelo general se simplifica si se cumplen ciertos criterios al medir la responsabilidad de la cobertura restante mediante el método de asignación de primas. El modelo general utilizará los supuestos actuales para estimar el monto, el tiempo y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros y medirá explícitamente el costo de esa incertidumbre, tomando en cuenta las tasas de interés del mercado y el impacto de las opciones y garantías de los asegurados.
Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.
Las modificaciones:
-
Aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;
-
Aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y
-
Dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
2.4 Bases de consolidación
Los estados financieros consolidados de IMPSA incluyen los estados financieros consolidados de la Sociedad, los de sus sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el poder para gobernar las políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades.
Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.
Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.
Las participaciones en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) y en 20% de ICSA Bolivia S.R.L. han sido valuadas conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de marzo de 2018, respectivamente, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados
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financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019.
Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:
-
eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ventas y gastos entre la Sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y
-
eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada período de las sociedades controladas y de las sociedades controladas en conjunto.
Las sociedades controladas y las sociedades en las que se ejerce un control conjunto cuyos estados financieros han sido incluidos en estos estados financieros consolidados son las siguientes:
2.4.1 Consolidación integral
| Sociedad | País | Actividad Principal | Porcentaje departicipación | Porcentaje departicipación |
|---|---|---|---|---|
| 30.06.2020 | 31.12.2019 | |||
| a) Controladas en forma directa Controladas en el país Transapelt S.A. Ingeniería y Computación S.A.U. Controladas en el exterior IMPSA International S.A. IMPSA de Colombia Marclaim S.A. IMPSA Caribe C.A. ICSA do Brasil Ltda. Enerwind Holding C.V. |
Argentina Transporte Argentina Energías renovables Estados Unidos Servicios Colombia Energías renovables Ecuador Energías renovables Venezuela Energías renovables Brasil Energías renovables Holanda Sociedad holding de energías renovables |
99,99 % 99,99 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 99,98 % 99.98 % 100 % 100 % 99,99 % 99,99 % 99,99 % 99,99 % |
2.5 Entidades controladas en conjunto
Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.
Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.
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Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.
Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.
Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros consolidados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:
| Sociedad País Actividad Principal Consorcio Argentino Paraguayo para Yacyretá (CAPY) Paraguay Bienes de capital |
Porcentaje de participación |
|---|---|
| 2020 2019 |
|
| 45,71 % 45,71% |
Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la Sociedad, a través de su controlada Ingeniería y Computación S.A.U, participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros consolidado de la Sociedad de acuerdo con su participación en la operación conjunta, que es la siguiente:
| Sociedad País Actividad Principal DISEI S.R.L – ICSA- Unión Transitoria Argentina Bienes de capital |
Porcentaje de participación |
|---|---|
| 2020 2019 |
|
| 67,53 % 67,53% |
2.6 Actividades interrumpidas
Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas”.
2.7 Combinaciones de negocios
Las adquisiciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación por la adquisición es medida a su valor razonable, calculado como la suma, a la fecha de adquisición, del valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad y entregados a cambio del control del negocio adquirido. Los costos relacionados con la adquisición son imputados a resultados al ser incurridos.
A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos son reconocidos a su valor razonable a esa fecha, excepto que:
- los activos o pasivos por impuesto diferido y las deudas y activos relacionados con acuerdos de beneficios a los empleados sean reconocidos y medidos de acuerdo con NIC 12 Impuesto a las ganancias y NIC 19 Beneficios a los empleados , respectivamente;
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ING. DIEGO GRAU
PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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-
los instrumentos de deuda o de patrimonio relacionados con el reemplazo por parte de la Sociedad de acuerdos de pagos basados en acciones de la Sociedad adquirida sean medidos de acuerdo con NIIF 2 Pagos basados en acciones a la fecha de adquisición; y
-
los activos que estén clasificados como mantenidos para la venta de acuerdo con las disposiciones de la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas sean medidas de acuerdo con dicha norma.
El valor llave es medido por el excedente de la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera) sobre el neto, a la fecha de adquisición, de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido. Si, como resultado de la evaluación, el neto, a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido excede la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera), dicho exceso será contabilizado inmediatamente en resultados como una ganancia por una compra muy ventajosa.
2.8 Modelo de revaluación
A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de “Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos” por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.
La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.
El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.
El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.
Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.
Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500.
Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.
Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el CEB – Ing. Eduardo Bonora (Consultoría Empresaria) y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 2.219.769 (Anexo A).
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ING. DIEGO GRAU
PRESIDENTE
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En el caso de haber medido los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados sobre la base del costo histórico, su importe habría sido 3.082.611.
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se adoptó el modelo de revaluación para rodados. La Sociedad considera que dicho modelo proporciona información más fiable y relevante que el modelo de costo para este tipo de bienes.
El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. Para Terrenos, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características de los terrenos (por ej: tamaño y ubicación) y los precios de cotización del metro cuadrado de terrenos similares por forma, tamaño y ubicación.
El valor razonable de los Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción o adquisición. Para rodados, máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos. Para estos bienes, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características técnicas (por ej: tipo de bien, estado del bien, antigüedad, etc) y precios de mercado para bienes similares o coeficientes de actualización monetaria.
Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.
2.9 Documentación respaldatoria
En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.
NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:
| Caja y bancos Depósitos a plazo fijo Otros depósitos a la vista (Anexo C) TOTAL |
30.06.2020 31.12.2019 445.728 205.022 13.278 - 7 1.503 459.013 206.525 |
|---|---|
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NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS
El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:
| Corriente Cuentas por cobrar Clientes por contratos de construcción (Nota 5) Documentos a cobrar SUBTOTAL Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) TOTAL No corriente Clientes por contratos de construcción (Nota 5) TOTAL |
30.06.2020 3.312.330 10.276.219 44 13.588.593 (84.121) 13.504.472 5.021.098 5.021.098 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 3.087.915 8.735.641 37 |
||
| 11.823.593 (72.003) |
||
| 11.751.590 | ||
| 4.267.862 | ||
| 4.267.862 |
Los saldos de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2018 ascendían a 9.998.461.
Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua, que están pendientes de facturación.
El 97,20% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.
Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.011.153; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 6.188.901; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 8.807.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.011.153.
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.
El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.
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Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas
| Corriente Saldos al comienzo del ejercicio Diferencias de conversión Aumentos Disminuciones Saldos al cierre del periodo |
30.06.2020 (72.003) (12.118) - - (84.121) |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| (55.949) (24.875) (46) 8.867 |
||
| (72.003) |
Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada periodo.
Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados
| Hasta 3 meses Más 1 año Saldos al cierre del periodo |
30.06.2020 44 2.770.492 2.770.536 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 37 2.354.879 |
||
| 2.354.916 |
La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 84.121 al 30 de junio 2020 y 72.003 al 31 de diciembre de 2019, que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.
NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN
| Contratos en ejecución Costos de construcción más ganancias menos pérdidas reconocidas a la fecha Menos: facturación acumulada Montos reconocidos e incluidos en estos estados financieros como debidos: Por clientes por contratos en construcción corriente (Nota 4) Por clientes por contratos en construcción no corriente (Nota 4) Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción corriente (Nota 12) |
30.06.2020 83.266.899 (69.476.378) 13.790.521 10.276.219 5.021.098 (1.506.796) 13.790.521 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 70.989.835 (59.123.407) |
||
| 11.866.428 | ||
| 8.735.641 4.267.862 (1.137.075) |
||
| 11.866.428 |
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Los saldos de clientes por contratos de construcción al 31 de diciembre de 2018 ascendían a 8.141.619. Los saldos de anticipos de clientes en relación a contratos de construcción al 31 de diciembre de 2018 ascendían a 1.266.120.
La Sociedad satisface sus obligaciones de desempeño de acuerdo al método de grado de avance, lo que difiere del momento de la facturación y el cobro. Para cada contrato, cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha es superior a la facturación acumulada, el neto entre ambos importes se expone en la línea “Clientes por contratos de construcción” del activo, mientras que cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha son menores a la facturación acumulada, entonces el neto entre ambos importes se expone en la línea “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” en el pasivo.
Los cambios significativos en “Clientes por contratos de construcción” y “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” durante el período se relacionan con los siguientes conceptos: 1) Cambios en el grado de avance de las obras; 2) facturación; 3) efecto de cambios en el tipo de cambio y 4) ajustes derivados de modificaciones contractuales.
Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, el monto acumulado de precio de transacción asignado a obligaciones de desempeño aún no satisfechas asciende a US$ 549.524.000 y US$ 543.522.000, respectivamente, y la Sociedad reconocerá estos ingresos de acuerdo al avance de las obras, que se espera que ocurra a lo largo de varios años, de acuerdo a los plazos de los proyectos respectivos.
NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS
El detalle de los otros créditos es el siguiente:
| Corriente Deudores varios Pagos por cuenta de terceros Anticipos y préstamos a empleados Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo Embargos judiciales Otros SUBTOTAL Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) TOTAL No corriente Depósitos de garantía TOTAL |
30.06.2020 96.423 42.230 1.051 242.981 5.932 392 389.009 (244.167) 144.842 8 8 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 35.577 - 1.352 206.531 4.941 2.321 |
||
| 250.722 (207.685) |
||
| 43.037 | ||
| 28 | ||
| 28 |
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Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos
| Corriente Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Diferencias de conversión Saldos al cierre del periodo NOTA 7– OTROS ACTIVOS El detalle de los otros activos es el siguiente: Corriente Gastos pagados por adelantado Créditos fiscales Anticipos a proveedores Arrendamientos TOTAL No corriente Créditos fiscales Anticipos a proveedores Arrendamientos TOTAL |
30.06.2020 (207.685) - - (36.482) (244.167) 30.06.2020 7.414 166.090 607.654 5.450 786.608 85.609 9.410 293 95.312 |
31.12.2019 (133.199) (543) 3.617 (77.560) (207.685) 31.12.2019 |
|
|---|---|---|---|
| 13.277 189.102 646.772 4.764 |
|||
| 853.915 | |||
| 82.938 11.275 1.821 |
|||
| 96.034 |
Los activos subyacentes de los activos de derecho de uso son inmuebles.
NOTA 8 – INVENTARIOS
El detalle de los inventarios es el siguiente:
| Materias primas y materiales TOTAL |
30.06.2020 31.12.2019 1.607.418 1.382.855 1.607.418 1.382.855 |
|---|---|
NOTA 9 – INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS (JOINT VENTURES)
- a) El 28 de diciembre de 2015 IMPSA vendió su participación del 99,99% en el capital de Inverall Construcoes e Bens Ltda. a Venti Energias Renováveis S.A.
El precio de la transacción fue establecido en US$ 20.000, pagadero el 30 de diciembre de 2016. A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad no ha recibido dicho pago.
El resultado por la venta mencionada ascendió a 1.024.161. Tratándose de una operación realizada bajo un control conjunto, el resultado se expone en el estado de cambios en el patrimonio, bajo el título Reserva por venta de subsidiaria bajo control común en un 35%.
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-
b) IMPSA tiene las siguientes participaciones en negocios conjuntos o joint ventures:
-
IMPSA posee una participación del 60% del capital con derecho a voto en IMPSA - Martín y Martín UTE (en adelante, "IMPSA - MyM - UTE"), una unión transitoria de empresas establecida en Buenos Aires, Argentina cuya principal actividad es la recolección y disposición final de residuos en el Área 6 de la Ciudad de Buenos Aires. En diciembre de 2006, IMPSA - MyM - UTE firmó un contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCABA), por el cual actualizó el acuerdo por los servicios de saneamiento urbano para el Área 6 mediante la adición de containers para un área de 1.258 cuadras. El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aplicó la cláusula de extensión establecida en el Pliego de Bases y condiciones y acordó prorrogar el plazo de la concesión por 90 días corridos a contar desde el 15 de febrero de 2010. Con fecha 1° de septiembre de 2010, el Ministerio de Ambiente y Espacio Público prorrogó por 180 días, a contar desde el 14 de agosto de 2010, el contrato mencionado anteriormente, plazo renovable automáticamente hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. Durante el mes de junio de 2013 el GCABA realizó la apertura de las propuestas de la licitación 997/2013 y en el mes de noviembre fueron adjudicadas las diferentes zonas objetos de la licitación. IMPSA - MyM – UTE cesó sus actividades comerciales durante el año 2015.
Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas.
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NOTA 10 – INVERSIONES EN NEGOCIOS CONJUNTOS, ASOCIADAS Y OTRAS ENTIDADES
El detalle de la inversiones en sociedades controladas en conjunto, asociadas y otras entidades es el siguiente:
| Sociedad | Actividad principal | País de origen | Participación | Tipo de entidad |
Valor registrado | Valor registrado | Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) |
Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) |
Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) |
Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) |
Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) |
Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| **30.06.2020 ** | 31.12.2019 | Seis meses | Seis meses | Seis meses | ||||||||
| 01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.01.2019 a 30.06.2019 |
01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.01.2019 a 30.06.2019 |
01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.01.2019 a 30.06.2019 |
|||||||
| Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) ICSA Bolivia SRL |
Recolección de residuos Bienes de capital |
Argentina Bolivia |
10,00% 20,00% |
Otras entidades Negocio conjunto |
46.507 (*) |
32.758 (*) |
7.888 - |
1.276 - |
12.859 (2.096) |
- (2.586) |
20.747 (2.096) |
1.276 (2.586) |
| Total | 46.507 | 32.758 | 7.888 | 1.276 | 10.763 | (2.586) | 18.651 | (1.310) |
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 32.254 al 30 de junio de 2020 y 27.415 al 31 de diciembre de 2019 (Nota 11.a)
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NOTA 11 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
| Activo Corriente Créditos por ventas Wind Power Energia S.A. Otros créditos Central de Generación Eólica Libertador I S.A. Energimp S.A. Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. IMPSA Ambiental S.A. Enerwind Holding B.V. Jazwer S.A. Magna Power S.A. Central de Generación Eólica Artigas S.A. Venti S.A. ICSA Bolivia SRL Venti Energías Renováveis S.A. Otros Otros activos IMPSA China Shanghai Co., Ltd. Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) Pasivo Corriente Deudas comerciales Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Otras deudas Energías Renovables B.V. LIME Rosario S.A. IMPSA - MyM - UTE WPE International Cooperatief U.A. Otros TOTAL TOTAL |
30.06.2020 8.335 8.335 572 136.980 431.130 7.000 20 104.279 286 282 1.319 2.118 1.409 15 685.410 13.480 13.480 (431.702) 275.523 23.893 23.893 7.858 2.580 17.671 48 14.992 43.149 67.042 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 7.084 | ||
| 7.084 | ||
| 486 116.431 414.191 - 17 88.638 243 240 1.122 1.812 1.198 - |
||
| 624.378 | ||
| 11.458 | ||
| 11.458 | ||
| (414.677) | ||
| 228.243 | ||
| 20.906 | ||
| 20.906 | ||
| 6.680 2.580 22.327 40 12.743 |
||
| 44.370 | ||
| 65.276 |
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| No corriente Otras deudas ICSA Bolivia SRL (Anexo C) Otros TOTAL |
30.06.2020 31.12.2019 32.254 27.415 30.254 25.716 62.508 53.131 62.508 53.131 |
|---|---|
Las principales condiciones de estos saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes:
Créditos:
- Los créditos con partes relacionadas: Estos créditos no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento.
Pasivos:
- Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A., con la expectativa de nuevos contratos por estos servicios, los cuales a la fecha de los presentados estados financieros no se han llevado a cabo. Como consecuencia de ello, al 30 de junio de 2020, la Sociedad ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas” (NIIF 5).
b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
| Compra de bienes y servicios Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas IMPSA - Martin y Martin - UTE |
30.06.2020 30.06.2019 19 579 19 579 (4.656) (2.094) (4.656) (2.094) |
|---|---|
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NOTA 12 – DEUDAS COMERCIALES
El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:
| NOTA | Corriente Cuentas por pagar Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 5) Remuneraciones y cargas sociales TOTAL No corriente Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales TOTAL 13– DEUDAS FINANCIERAS |
30.06.2020 2.112.039 1.506.796 188.461 3.807.296 1.650.240 200 1.650.440 |
31.12.2019 |
|---|---|---|---|
| 1.890.817 1.137.075 181.704 |
|||
| 3.209.596 | |||
| 1.398.518 694 |
|||
| 1.399.212 | |||
El detalle de las deudas financieras es el siguiente:
| Corriente Con Recurso Bancos y entidades financieras (Nota 13.1) Obligaciones negociables: Clase I (Nota 13.2.b) Obligaciones negociables: Clase II (Nota 13.2.b) Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 13.2.b) Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 13.2.b) Bonos internacionales (Nota 13.3) Otros Arrendamientos TOTAL No Corriente Con Recurso Bancos y entidades financieras (Nota 13.1) Obligaciones negociables: Clase I (Nota 13.2.b) Obligaciones negociables: Clase II (Nota 13.2.b) Obligaciones negociables: Clase III (Nota 13.2.b) Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 13.2.b) Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 13.2.b) Bonos internacionales (Nota 13.3) Otros Arrendamientos TOTAL |
30.06.2020 3.803.701 55.745 399.247 84.163 53.821 3.787.136 253.501 5.811 8.443.125 9.366.794 677.832 871.265 341.138 (21.059) 117.484 8.266.584 542.789 293 20.163.120 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 2.785.700 36.576 290.371 71.670 39.127 2.753.092 184.920 5.356 |
||
| 6.166.812 | ||
| 7.535.068 536.062 701.350 276.467 31.215 94.558 6.653.452 436.827 1.821 |
||
| 16.266.820 |
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Las deudas financieras denominadas “sin recurso” comprenden aquellas contraídas por las “subsidiarias no restringidas” y sobre las cuales ni IMPSA ni las “subsidiarias restringidas” son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.
Las deudas financieras denominadas “con recurso” comprenden aquellas contraídas por IMPSA y las “subsidiarias restringidas” y sobre las cuales tanto IMPSA como las mencionadas “subsidiarias restringidas” son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.
Los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 son los tenedores de la totalidad de la Deuda Financiera que totaliza 22.426.455, con excepción de los contratos de arrendamientos financieros descriptos en nota 13.4.
13.1 – Bancos y entidades financieras
| Banco de la Nación Argentina Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) Banco Interamericano de Desarrollo (BID) Corporación Interamericana de Inversiones (CII) Banco Bradesco Banco de la Provincia de Buenos Aires Badesul Corporación Andina de Fomento (CAF) Zurich Export Development Canadá (EDC) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Banco do Brasil Eximbank SACE Banco Hipotecario Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Otros TOTAL |
30.06.2020 31.12.2019 2.207.609 1.761.321 355.186 283.213 311.414 243.023 4.388.158 3.421.209 99.604 77.656 1.613.208 1.258.926 293.923 229.721 343.321 267.923 265.688 206.946 727.399 567.652 1.753.042 1.366.751 121.978 95.190 322.384 251.584 209.601 163.569 61.080 47.276 41.788 33.569 18.601 15.316 36.184 29.793 327 130 13.170.495 10.320.768 |
|---|---|
Expuestos en el estado consolidado de situación financiera:
| Bancos y entidades financieras corrientes – Con recurso Bancos y entidades financieras no corrientes – Con recurso TOTAL |
30.06.2020 31.12.2019 3.803.701 2.785.700 9.366.794 7.535.068 13.170.495 10.320.768 |
|---|---|
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Tal como se describe en Nota 1 b) 2. El APE, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura del APE 2020 a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, estableciéndose en la propuesta de acuerdo presentada que el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”.
13.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)
Conforme a los términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento (“CAF”), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.
El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).
13.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)
Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 21 de agosto de 2018 por US$ 26.598.498, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina
También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.
La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 27 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US$ 9.845.561, US$ 385.298 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US$ 1.685.609, US$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas
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anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.5 Préstamo del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.335.220 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.8 Préstamo de Illiquidx Capital Limited
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Illiquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US$ 4.666.802 y US$ 182.632, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.9 Préstamo de SACE s.p.a.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).
13.1.10 Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China (“ICBC”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
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13.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US$ 58.448 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.12 Préstamo de Banco Bradesco
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 24.175.319 y US$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.13 Préstamo de Banco Badesul
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 5.144.961 y US$ 201.344, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.14 Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 1.849.959, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.15 Préstamo de Banco do Brasil
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.889.371, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
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13.1.16 Préstamo de Eximbank
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 3.178.864, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.17 Préstamo de Zurich
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 11.031.947, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.2 - Obligaciones negociables
-
a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
-
b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.
-
La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par” tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 36.186.990 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031 Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100% Intereses: 1% anual.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 19.272.194 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos “Par”) tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: 283.758 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031 Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100% Intereses: BADLAR más un margen del 1% anual. La Sociedad tiene derecho a capitalizar dichos intereses hasta el 30 de diciembre de 2022.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos “Discount”) tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: 76.219 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount”) tiene las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 2.598.079 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).
13.3 – Bono internacional
Con fecha 30 de septiembre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.
Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizados por IMPSA y por Wind Power Energía S.A.
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- En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 182.810.188 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).
13.4 - Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero
1) Contratos de arrendamiento
La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.
Al 30 de junio de 2020 la depreciación de activos por derecho de uso asciende a 1.200, el interés de pasivo por arrendamientos asciende a 5 y los pagos de arrendamientos ascienden a 1.205.
NOTA 14 – OTRAS DEUDAS
El detalle de las otras deudas es el siguiente:
| Corriente Compra de licencias Acreedores varios Honorarios de directores a pagar Otras TOTAL No corriente Acreedores varios TOTAL |
30.06.2020 125.322 18.720 1.083 677 145.802 3.163 3.163 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 106.285 15.564 1.026 965 |
||
| 123.840 | ||
| 3.790 | ||
| 3.790 |
NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL
Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control.
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NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS
La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:
| Ingresos por obras Hydro Ingresos por obras Wind Ingresos por obras Oil & Gas / Procesos Prestación de otros servicios TOTAL |
01.01.2020 01.01.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 164.894 205.317 101.893 165.207 48.733 83.414 30.124 60.084 345.644 514.022 SEIS MESES |
TRES MESES |
|---|---|---|
| 01.01.2020 a 30.06.2020 164.894 101.893 48.733 30.124 345.644 |
01.04.2020 01.04.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 46.392 124.962 59.066 110.094 1.496 31.258 15.564 29.144 122.518 295.458 |
NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS
El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:
| SEIS | MESES | TRES | MESES | |
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2020 | 01.01.2019 | 01.04.2020 | 01.04.2019 | |
| a | a | a | a | |
| 30.06.2020 | 30.06.2019 | 30.06.2020 | 30.06.2019 | |
| Intereses por créditos | 2.854 | 1.106 | 1.504 | 640 |
| Intereses por valor actual | - | 110 | - | - |
| Intereses por equivalentes de efectivo | 6.714 | 3.340 | 3.741 | 1.843 |
| Intereses con otras partes relacionadas | 11.115 | 29.716 | (5.060) | 16.024 |
| Diferencias de cambio | 894.608 | 458.681 | 726.717 | 113.008 |
| Otros | 378 | - | 189 | - |
| TOTAL | 915.669 | 492.953 | 727.091 | 131.515 |
NOTA 18 – COSTOS FINANCIEROS
El detalle de los costos financieros es el siguiente:
| Intereses por deudas financieras Intereses impositivos y previsionales Impuestos varios Gastos y comisiones bancarias Diferencias de cambio Otros TOTAL |
01.01.2020 01.01.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 2.451.067 1.422.412 15.132 15.728 8.390 4.838 6.622 3.797 305.332 5.333 745 545 2.787.288 1.452.653 SEIS MESES |
TRES MESES |
|---|---|---|
| 01.01.2020 a 30.06.2020 2.451.067 15.132 8.390 6.622 305.332 745 2.787.288 |
01.04.2020 01.04.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 1.388.569 747.874 10.297 9.099 3.338 3.259 2.065 2.247 59.842 3.053 725 9 1.464.836 765.541 |
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NOTA 19 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS
El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:
| Cargos por incobrables y contingencias Resultado venta de propiedad, planta y equipo Cargo por culminación de contratos laborales Otros TOTAL INGRESOS (EGRESOS) NETOS |
01.01.2020 01.01.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 (6.901) 85.689 - (8) (3.829) 54.421 30.293 (87.730) 19.563 52.372 SEIS MESES |
TRES MESES | TRES MESES |
|---|---|---|---|
| 01.01.2020 a 30.06.2020 (6.901) - (3.829) 30.293 19.563 |
01.04.2020 a 30.06.2020 (84.939) - (2.324) 75.005 (12.258) |
01.04.2019 a 30.06.2019 |
|
| 108.748 - 79.103 (118.202) |
|||
| 69.649 |
20 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO
| Diferencias temporarias Quebrantos acumulados Honorarios a directores Provisiones Préstamos Propiedad, planta y equipo Inventarios Créditos por ventas Otros créditos Ajuste por inflación impositivo Otros Subtotal Total del Pasivo por impuesto diferido El saldo del impuesto diferido se clasifica Activo por impuesto diferido Pasivo por impuesto diferido Total |
30.06.2020 Beneficio del período Otro Resultado Integral |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 5.476.712 88.028 800.323 2.266 (767) 454 13.079 (5.115) 2.730 (2.272.562) 218.019 (373.735) (5.757.359) (89.869) (712.364) (14.806) 803 3.432 (2.141.651) 27.935 (325.469) (170) 30 (30) (1.941.307) (254.200) 9.645 (138.543) (229) (3.863) |
4.588.361 2.579 15.464 (2.116.846) (4.955.126) (19.041) (1.844.117) (170) (1.696.752) (134.451) |
|
| (6.774.341) (15.365) (598.877) (6.774.341) de la siguiente forma: 30.06.2020 29.720 (6.804.062) (6.774.342) |
(6.160.099) | |
| (6.160.099) | ||
| 31.12.2019 | ||
| 35.222 (6.195.321) |
||
| (6.160.099) |
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| 31.12.2019 Cargo del ejercicio Otro Resultado Integral Diferencias temporarias Quebrantos acumulados 4.588.361 2.282.262 1.040.081 Honorarios a directores 2.579 30 945 Provisiones 15.464 (45.767) 22.715 Préstamos (2.116.846) 37.839 (692.669) Propiedad, planta y equipo (4.955.126) (668.736) (1.045.230) Inventarios (19.041) (7.375) (3.171) Créditos por ventas (1.844.117) (221.075) (446.342) Otros créditos (170) 100 (100) (1.696.752) (1.705.611) 8.859 Otros (134.451) (48.191) (155.060) Subtotal (6.160.099) (376.524) (1.269.972) Total del Pasivo por impuesto diferido (6.160.099) El saldo del impuesto diferido se clasifica de la siguiente forma: 31.12.2019 Activo por impuesto diferido 35.222 Pasivo por impuesto diferido (6.195.321) Total (6.160.099) |
31.12.2019 Cargo del ejercicio Otro Resultado Integral |
31.12.2018 |
|---|---|---|
| 4.588.361 2.282.262 1.040.081 2.579 30 945 15.464 (45.767) 22.715 (2.116.846) 37.839 (692.669) (4.955.126) (668.736) (1.045.230) (19.041) (7.375) (3.171) (1.844.117) (221.075) (446.342) (170) 100 (100) (1.696.752) (1.705.611) 8.859 (134.451) (48.191) (155.060) |
1.266.018 1.604 38.516 (1.462.016) (3.241.160) (8.495) (1.176.700) (170) - 68.800 |
|
| (4.513.603) | ||
| (4.513.603) | ||
| 31.12.2018 | ||
| 25.385 (4.538.988) |
||
| (4.513.603) |
Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP – manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) deberá ser computado en la determinación del Impuesto a las Ganancias del ejercicio fiscal 2019, siempre que la variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) para ese año supere el 30%.
En los presentes estados financieros, la Sociedad ha incluido el cálculo de dicho efecto.
El 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.541 (Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la emergencia pública). Entre otras cuestiones, dicha ley: a) suspende la modificación de las alícuotas del impuesto a las ganancias de 30% a 25% para los ejercicios fiscales 2020 y 2021; y b) establece que una 5/6 parte del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo del ejercicio 2019 se diferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales. Así como también 5/6 del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo del presente periodo se diferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales.
NOTA 21 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 Segmentos de operación a partir del 1 de febrero 2009. La NIIF 8 requiere que estos segmentos de operación sean identificados sobre la base de informes internos acerca de los componentes de la Sociedad, que son revisados regularmente por el Comité Operativo, a fin de asignar recursos a los segmentos y a los activos su rendimiento.
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a) Productos y servicios de los que los segmentos derivan sus ingresos
La información reportada al Comité Operativo con el propósito de la asignación de recursos y la evaluación del rendimiento del segmento se centra en la base de los tipos de bienes entregados o los servicios prestados por las sociedades controladas por la Sociedad, uniones transitorias y consorcios.
Los segmentos de la Sociedad, de acuerdo a la NIIF 8 son:
-
Energías Renovables; y
-
Servicios Ambientales y Otros.
Energías Renovables
El segmento de Energías Renovables de la Sociedad está dividido en las unidades de negocio Hydro, Wind, Energy y Oil & Gas/Procesos. Los ingresos del segmento de Energías Renovables son principalmente de contratos de suministro de bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Estos contratos se refieren fundamentalmente a la construcción de bienes de capital para centrales hidroeléctricas y eólicas. Los términos de dichos contratos por lo general cubren períodos superiores a un año y el promedio es de entre 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos en esta unidad de negocios son el número, valor, complejidad y etapa de los proyectos en los que la Sociedad está trabajando durante un período determinado, así como el calendario de pagos negociado con los clientes de dichos contratos.
Además, los ingresos de las unidades de negocios de bienes de capital incluyen: (i) ciertos impuestos pagados por la Sociedad en Argentina, durante las diversas etapas de la fabricación con respecto a los bienes de capital fabricados en sus instalaciones en Argentina y que posteriormente son reembolsados por el gobierno argentino cuando los productos finales son exportados, y (ii) las devoluciones de impuestos sobre la base de un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en Argentina, que el gobierno argentino paga con certificados de devolución de impuestos que pueden ser utilizados para pagar impuesto a las ganancias y otros impuestos o que se pueden vender a otras empresas para tal fin.
Los ingresos de los proyectos de bienes de capital se reconocen utilizando el método del porcentaje de avance de obra. El mismo consiste en comparar el avance del contrato en relación a los costos, ingresos y resultados de un período. De acuerdo a esto, los ingresos del contrato se reconocen como ingresos en los resultados de los ejercicios en los cuales se realiza el trabajo. Los costes del contrato se reconocerán como un gasto en los estados de resultados en el período contable en que la obra a que se refieren se lleva a cabo.
Servicios Ambientales y Otros
Hasta el 31 de diciembre de 2015 el segmento de Servicios Ambientales y Otros recibía sus ingresos principalmente de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) por la recolección y disposición de residuos. Los principales factores que afectaban los ingresos en este segmento eran precio por tonelada, contribuciones del usuario y el volumen total de basura recogida para su posterior eliminación.
b) Ventas y costo de ventas del Segmento de Operación
Lo que sigue es un análisis de los ingresos, costos de ventas y resultados de la Sociedad por las operaciones que continúan, por segmentos de operación:
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| Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total Total Ventas intrasegmentos Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total Total Ventas de segmento Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total Total Costo de Ventas Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total Total de Resultado de Segmento Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total Total Ventas a clientes externos |
SEIS MESES |
|---|---|
| 01.01.2020 01.01.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 266.787 370.524 78.857 143.498 |
|
| 345.644 514.022 |
|
| 12.611 2.473 - - |
|
| 12.611 2.473 |
|
| 279.398 372.997 78.857 143.498 |
|
| 358.255 516.495 |
|
| 794.269 797.262 18.434 18.311 |
|
| 812.703 815.573 |
|
| (514.871) (424.265) 60.423 125.187 |
|
| (454.448) (299.078) |
Las bases de preparación de los segmentos de operación son las mismas que las bases de preparación de la Sociedad que se describen en la nota 2 de los presentes estados financieros consolidados. El beneficio del segmento representa el beneficio obtenido por cada segmento sin considerar los costos de la administración central y los sueldos de los directivos, los ingresos de inversión y los costos de financiación como así también los impuestos sobre las ganancias. Esta es la valoración remitida al Directorio para la toma de decisiones a efectos de la asignación de recursos y evaluación del rendimiento del segmento de operación.
Los ingresos por ventas de 2 clientes del segmento de “Energías Renovables” (que individualmente cada uno supera el 10% de las ventas consolidadas) representan aproximadamente 86.335 de las ventas de la Sociedad.
De acuerdo a lo requerido por el párrafo 28.b) de NIIF 8, se informa que la diferencia entre el total de resultado de segmentos y el total de resultado antes de impuestos de los estados financieros consolidados se deben a: 1) la eliminación de las ventas intrasegmentos en el proceso de consolidación y 2) las partidas indicadas entre las líneas de “Ganancia (Pérdida) Bruta del estado de resultados y otros resultados integrales consolidado y de “Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias”.
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ING. DIEGO GRAU
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c) Activos y Pasivos del Segmento de Operación
| Total Activos Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total Total Pasivos Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total |
30.06.2020 31.12.2019 44.523.773 38.315.921 786.289 714.002 |
|---|---|
| 45.310.062 39.029.923 |
|
| 41.361.248 33.686.753 205.161 211.618 |
|
| 41.566.409 33.898.371 |
d) Ventas y costo de ventas por producto o servicio
A continuación se presenta un análisis de las ventas y costos de la Sociedad por las operaciones que continúan para sus principales productos y servicios:
| Hydro Wind Oil & Gas / Procesos Otros Total Costo de Ventas Hydro Wind Oil & Gas / Procesos Otros Total Total Ventas |
SEIS MESES |
|---|---|
| 01.01.2020 01.01.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 164.894 205.317 101.893 165.207 48.733 83.414 30.124 60.084 |
|
| 345.644 514.022 |
|
| 711.037 595.133 83.232 202.128 17.922 17.922 512 390 |
|
| 812.703 815.573 |
e) Ventas, activos y pasivos del Segmento Geográfico
| Argentina Resto Mercosur Total Total Ventas |
SEIS MESES |
|---|---|
| 01.01.2020 01.01.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 320.095 449.125 25.549 64.897 |
|
| 345.644 514.022 |
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La base para atribuir los ingresos a cada país es en función del domicilio del cliente.
| Activos Argentina Resto Mercosur Región Andina y Centroamérica (Colombia y Venezuela) Estados Unidos Europa Total Activos no corrientes (*) Argentina Resto Mercosur Región Andina y Centroamérica (Colombia y Venezuela) Total |
30.06.2020 31.12.2019 45.165.588 38.847.581 118.692 142.214 25.752 39.954 - 148 30 26 |
|---|---|
| 45.310.062 39.029.923 |
|
| 30.06.2020 31.12.2019 23.415.534 20.190.020 12.821 15.362 6.498 22.506 |
|
| 23.434.853 20.227.888 |
(*) No incluye instrumentos financieros ni activo por impuesto diferido
| Pasivos Argentina Resto Mercosur Región Andina y Centroamérica (Colombia y Venezuela) Estados Unidos Europa Total |
30.06.2020 31.12.2019 41.202.718 33.559.796 64.608 77.411 33.957 36.219 139.256 118.195 125.870 106.750 |
|---|---|
| 41.566.409 33.898.371 |
NOTA 22 – GARANTIAS OTORGADAS
Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.
Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.
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NOTA 23 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS
En el marco de la restructuración de la deuda financiera desarrollada en nota 13.1 y los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 13.2, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones de estilo para este tipo de transacciones y en especial a:
- Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.
Pago por Excedente de Efectivo:
En caso de excedentes de efectivo, la Sociedad debe aplicar el 100% de dicho excedente a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas de las deudas financieras reestructuradas.
En la fecha de emisión y liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la nueva deuda discount, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda discount. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.
Una vez cancelada en su totalidad la nueva deuda discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la nueva deuda par, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda par, a un precio igual al VPN de la nueva deuda par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la nueva deuda par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento.
“ Excedente de Efectivo ” significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes que excedan de US$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la Sociedad al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la fecha de emisión y liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la Sociedad disponibles) según lo descripto en los instrumentos financieros.
Rescate por Supuesto de Cambio de Control:
En caso de ocurrir un supuesto de cambio de control, la Sociedad deberá ofrecer a los acreedores bajo la nueva deuda emitida conforme al APE (en la forma prevista en cada uno de los instrumentos de deuda correspondientes) la compra de dicha nueva deuda (en múltiplos de US$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) en el caso de la nueva deuda par, el VPN de la misma a dicha fecha, y (b) en el caso de la nueva deuda discount, 100% del capital de la misma, en ambos casos, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a dicha fecha.
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NOTA 24 – SITUACIÓN DEL DIRECTORIO
Con fecha 1° de agosto de 2018, la prensa dio a conocer la existencia de una investigación judicial de gran envergadura llevada a cabo por la Justicia Federal (conocida informalmente como la “Causa de los Cuadernos”) que involucraba a varios empresarios argentinos, entre los que se mencionaba al Ing. Francisco Rubén Valenti, en ese entonces Director titular designado por los accionistas minoritarios Clase B de la Sociedad. Con fecha 2 de agosto de 2018, a pesar de la falta de información precisa respecto de las imputaciones existentes, el Directorio de IMPSA resolvió el reemplazo del Ing. Valenti por su suplente, Eduardo Andreu, como medida preventiva y a fin de no afectar su normal funcionamiento, en los términos de lo previsto en el artículo décimo sexto del Estatuto Social. El Sr. Valenti presentó luego la renuncia formal a su cargo. Posteriormente, el ex Presidente del Directorio, Enrique Pescarmona (que había sido ya reemplazado de su cargo al momento del cambio de accionistas controlantes de la Sociedad, en abril de 2018), fue también incluido en la investigación.
Desde un primer momento, la investigación judicial se centró en la actuación personal de ambos ex directivos, sin involucramiento alguno de la Sociedad. En efecto, ni IMPSA S.A. ni su predecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. están (ni han estado) sospechadas o involucradas en forma alguna en dicha investigación (ni el juzgado ha ordenado allanamientos, notificaciones, pedidos de información u otro tipo de requerimientos) con relación a los referidos procesos judiciales. A pesar de ello, en la referida reunión de fecha 2 de agosto de 2018, el Directorio resolvió convocar al Comité de Ética y Cumplimiento y lo instruyó para que efectuara un análisis de la situación y, con la cooperación del Oficial de Cumplimiento, implementara las medidas que fueran necesarias o convenientes para colaborar con la investigación en curso en lo que pudiera serle requerido. Asimismo, instruyó al Comité de Ética y Cumplimiento para que se pongan en funcionamiento los mecanismos internos de control e integridad de la Socied ad que correspondieran a tales fines. Entre otras medidas, el Directorio, a través de su Comité de Ética y Cumplimiento, ha instruido al Oficial de Cumplimiento para que se tomen las medidas necesarias en pos de resguardar adecuadamente la información de la Sociedad a los efectos de cooperar con la investigación que la Justicia pudiera requerir oportunamente. A mayor abundamiento, según pudo conocerse públicamente, las declaraciones de los imputados, así como las evidencias aportadas en la causa, dejaron en claro que los hechos vinculados a la misma fueron efectuados a título personal por los propios imputados, con fondos propios, sin vinculación alguna con IMPSA o con fondos provenientes de la Sociedad.
Por otra parte, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) inició una investigación relativa a “eventuales prácticas de cartelización en materia de contratación de obras públicas que tomaron estado público a través de distintos medios de comunicación en la denominada causa de los cuadernos”. Si bien, como surge de sus propios términos, dicha investigación se centra en prácticas acaecidas principalmente en materia de obras viales y de obras civiles, e involucra a empresas que “se encuentran asociadas a la Cámara Argentina de la Construcción y/o a la Cámara Argentina de Empresas Viales” (extremos que no se verifican respecto de IMPSA), la CNDC decidió remitir un pedido de explicaciones a todas las empresas que fueron de alguna forma mencionadas (o cuyos funcionarios o ex funcionarios fueron de alguna forma referidos) en la citada causa, estuvieran o no dichas empresas involucradas en la causa e independientemente de que las mismas se dedicaran o no a las actividades sospechadas. En dicho contexto, IMPSA recibió el citado pedido de explicaciones el pasado viernes 31 de mayo. En su respuesta, la Sociedad requirió a la CNDC que, sin más trámite, se proceda a desvincularla de la investigación en cuestión, con fundamento en que, entre otras cuestiones: (i) IMPSA no está (ni ha estado) involucrada en la “causa de los cuadernos” ni en ningún otro caso vinculado a hechos de corrupción o similares; (ii) IMPSA no participó de ninguna maniobra de cartelización o práctica anticompetitiva en violación de la Ley de Defensa de la Competencia y no existe evidencia alguna que permitan atribuir a la Sociedad cualquier participación en tales actividades; (iii) IMPSA no realiza obras viales ni obras civiles, ni es socia de las Cámaras mencionadas, ni tiene competidores dentro del país con los cuales pudiera concertar mecanismos como los investigados; y (iv) durante el período bajo análisis, IMPSA no obtuvo ninguna adjudicación en licitaciones públicas en la Argentina.
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En suma, transcurridos casi dos años de iniciada la causa, ni IMPSA ni ninguno de sus empleados o directivos se encuentran bajo investigación o están o han estado vinculados en forma alguna a la “Causa de los Cuadernos” ni a ningún otro caso vinculado a hechos de corrupción o similares y no existen acciones judiciales de ningún tipo relacionadas a casos de corrupción, pagos ilícitos u otras prácticas prohibidas que involucren a IMPSA, sus funcionarios o sus Directores.
Cabe recordar que, desde diciembre de 2017, y como resultado de un proceso de cuatro años de duración tras el cual la Sociedad reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su Management. IMPSA, con la cooperación de asesores externos elegidos en conjunto con el Comité de Acreedores, ha implementado nuevos mecanismos de control y políticas anti-corrupción conforme a los más altos estándares internacionales y la nueva Ley de Responsabilidad Penal Empresaria recientemente reglamentada en Argentina. En tal sentido, a comienzos de 2018 se implementó un nuevo Código de Ética y Cumplimiento y se nombró a un Oficial de Cumplimiento que reporta al Comité de Ética y Cumplimiento establecido por el Directorio. IMPSA es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en temas de integridad (“compliance”), valor que sus accionistas consideran fundamental para la continuidad de negocios de la Sociedad en Argentina y el resto del mundo.
El Directorio de IMPSA, con el apoyo de sus actuales accionistas (que incluyen entidades e inversores institucionales reconocidos internacionalmente), está plenamente dedicado al cumplimiento de los compromisos asumidos bajo los contratos por obras en curso y a la obtención de nuevos proyectos. El Directorio, basado en la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros consolidados, ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.
NOTA 25 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 4 de Septiembre de 2020.
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ANEXO A
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| CUENTA PRINCIPAL | V A L O R E S D E O R I G E N |
|---|---|
| Valor al comienzo del periodo Diferencias por conversión de moneda extranjera Aumentos Bajas Valor al cierre del periodo |
|
| Terrenos Edificios Máquinas y equipos Herramientas Instalaciones Muebles y útiles Rodados Obras propias Mejoras en activos de terceros |
2.351.774 410.344 - - 2.762.118 8.660.425 1.505.247 - - 10.165.672 8.911.066 1.530.582 10 - 10.441.658 4.122 (3.811) - - 311 275.274 32.706 - - 307.980 173.605 29.811 18 - 203.434 292.397 32.672 7.492 - 332.561 15.456 2.727 - - 18.183 80 13 - - 93 |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 | 20.684.199 3.540.291 7.520 - 24.232.010 |
| CUENTA PRINCIPAL | D | Neto Alícuota Monto resultante al (%) 30.06.2020 - - - 2.762.118 2 - 10 (81.106) (230.685) 9.934.987 3- 20 (184.095) (196.926) 10.244.732 10 - 50 - (306) 5 5 - 20 (4.097) (252.683) 55.297 20 - 50 (368) (201.599) 1.835 20 - 30 (12.754) (10.338) 322.223 - - 18.183 (4) (62) 31 Acumuladas al cierre del periodo E P R E C I A C I O N E S Delperiodo |
|
|---|---|---|---|
| - (142.441) (4.889) (3.950) (224.991) (171.583) (4.595) - (52) (552.501) Acumuladas al comienzo del periodo |
Bajas Diferencias por conversión de moneda extranjera |
||
| Terrenos Edificios Máquinas y equipos Herramientas Instalaciones Muebles y útiles Rodados Obras propias Mejoras en activos de terceros |
- - (7.138) - (7.942) - 3.644 - (23.595) - (29.648) - 7.011 - - - (6) - |
||
| T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 0 | (57.674) - |
(282.424) (1) (892.599) 23.339.411 |
(1) Cargo a resultados (Anexo H)
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ANEXO A
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| CUENTA PRINCIPAL | V A L O R E S D E O R I G E N |
|---|---|
| Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Aumentos Revaluaciones Bajas Transferencias Valor al cierre del ejercicio |
|
| Terrenos Edificios Máquinas y equipos Herramientas Instalaciones Muebles y útiles Rodados Obras propias Mejoras en activos de terceros |
1.262.358 742.604 - 346.812 - - 2.351.774 8.154.789 3.890.439 - (2.432.535) - (952.268) 8.660.425 3.657.622 2.072.229 711 4.236.718 (1.045) (1.055.169) 8.911.066 109.114 44.675 272 - - (149.939) 4.122 174.620 102.330 14 - - (1.690) 275.274 109.371 64.234 - - - - 173.605 297.304 166.768 9.573 68.774 (18.431) (231.591) 292.397 9.732 5.724 - - - - 15.456 52 28 - - - - 80 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 | 13.774.962 7.089.031 10.570 2.219.769 (19.476) (2.390.657) 20.684.199 |
| CUENTA PRINCIPAL | D E P R E C | Neto Alícuota Monto resultante al (%) 31.12.2019 - - - 2.351.774 2 - 9 (155.531) (142.441) 8.662.828 4 - 20 (167.654) (4.889) 8.906.177 10 - 50 (705) (3.950) (144.672) 5 - 20 (7.157) (224.991) 50.283 20 - 50 (513) (171.583) 2.022 13 - 20 (9.416) (4.595) 287.802 - - 15.456 (2) (52) 28 I A C I O N E S Del ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio |
|
|---|---|---|---|
| - (494.389) (680.026) (104.562) (136.424) (107.750) (271.674) - (36) (1.794.861) Acumuladas al comienzo del ejercicio |
Transferencias Diferencias por conversión de moneda extranjera Bajas |
||
| Terrenos Edificios Máquinas y equipos Herramientas Instalaciones Muebles y útiles Rodados Obras propias Mejoras en activos de terceros |
- - - (302.341) 2.396 807.424 (365.554) 231 1.208.114 (43.527) - 144.844 (81.562) - 152 (63.320) - - 28.271 18.101 230.123 - - - (14) - - |
||
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 | (828.047) 20.728 2.390.657 |
(340.978) (552.501) 20.131.698 |
==> picture [55 x 25] intentionally omitted <==
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BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
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==> picture [62 x 30] intentionally omitted <==
DR. JORGE ALDO PERONE
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ANEXO B
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
ACTIVOS INTANGIBLES
Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| CUENTA PRINCIPAL | V A L O R E S D E O R I G E N Valor al comienzo del periodo Diferencias por conversión de moneda extranjera Aumentos Valor al cierre del periodo |
Del periodo Acumuladas al comienzo del periodo Acumuladas al cierre del periodo A M O R T I Z A C I O N E S Alícuota (%) Neto resultante al 30.06.2020 Neto resultante al 31.12.2019 Diferencias por conversión de moneda extranjera |
|---|---|---|
| Desarrollo de nuevos productos Licencias Otros |
138.974 - - 138.974 608.106 108.369 - 716.475 5.643 923 - 6.566 |
(138.974) - 5 - (138.974) - - (608.106) (108.369) 2 - (716.475) - - (5.487) (949) 2 - (6.436) 130 156 |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 | 752.723 109.292 - 862.015 |
(752.567) (109.318) - (861.885) 130 (533.961) (218.606) - (752.567) 156 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 | 534.063 218.660 - 752.723 |
==> picture [65 x 32] intentionally omitted <==
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==> picture [75 x 36] intentionally omitted <==
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INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
Página 52 de 59
ANEXO C (Hoja 1 de 3)
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| Emisor y características de los valores |
Valor registrado |
|---|---|
| 30.06.2020 31.12.2019 |
|
| Efectivo y equivalente de efectivo Títulos de Cancelación de la Deuda Otros depósitos a la vista |
7 1.503 |
| TOTALES | 7 1.503 |
==> picture [80 x 36] intentionally omitted <==
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==> picture [93 x 43] intentionally omitted <==
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Página 53 de 59
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )
Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| Valor | Valor de | Valor | Valor | Valor | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emisor y características de los valores | Clase | Nominal | Cantidad | costo ajustado | patrimonial | registrado | registrado | |
| proporcional | 30.06.2020 | 31.12.2019 | ||||||
| No corrientes: | ||||||||
| Inversiones en sociedades controladas en conjunto, asociadasy otras entidades | ||||||||
| Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) | Ord | 1 | - 1 - | 100.000 | 10.000 | 46.507 | 46.507 | 32.758 |
| ICSA Bolivia S.R.L. | Ord | 100 | - 2 - | 178 | 17.800 | - | (*) | (*) |
| TOTAL DE INVERSIONES EN SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS | 27.800 | 46.507 | 32.758 |
-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 32.254 al 30 de junio de 2020 y 27.415 al 31 de diciembre de 2019 (Nota 11.a).
==> picture [74 x 34] intentionally omitted <==
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==> picture [84 x 41] intentionally omitted <==
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INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Página 54 de 59 ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )
Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| Emisor y características de los valores | INFORMACION SOBRE EL EMISOR |
|---|---|
| Ultimo estado contable | |
| Resultados Porcentaje de Actividad Fecha Capital del ejercicio Patrimonio participación principal social (pesos) (pesos) sobre el capital |
|
| Inversiones en sociedades controladas en conjunto, asociadasy otras entidades Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) Recolección de residuos 31/12/2019 100.000 - 1 - 78.882 465.074 10 ICSA Bolivia S.R.L. Bienes de capital 31/03/2018 89.100 - 2 - - (161.270) 20 (*) |
-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 32.254 al 30 de junio de 2020 y 27.415 al 31 de diciembre de 2019 (Nota 11.a).
==> picture [80 x 36] intentionally omitted <==
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==> picture [92 x 44] intentionally omitted <==
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ANEXO E
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F Página 55 de 59
PROVISIONES
| Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de (En miles de pesos) |
Diciembre de 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| R U B R O S | Saldos al 31.12.2019 |
Aumentos | Disminuciones | Reclasificaciones y/o compensaciones |
Diferencias por conversión de moneda extranjera |
Saldos al 30.06.2020 |
| Deducidas del Activo Activo corriente Créditos por ventas En pesos Provisión para deudores incobrables En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables Total créditos por ventas corriente Otros créditos En pesos Provisión para deudores incobrables En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables Total Otros créditos corriente Partes relacionadas En moneda extranjera Provisión para cuentas de dudoso cobro Total Partes relacionadas corriente |
8.659 63.344 72.003 994 206.691 207.685 414.677 414.677 |
- - - - - - 4.346 4.346 |
- - - - - - - - |
- - - - - - - - |
- 12.118 12.118 - 36.482 36.482 12.679 12.679 |
8.659 75.462 84.121 994 243.173 244.167 431.702 431.702 |
| T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 0 | 694.365 | 4.346 -1- |
- -1- |
- | 61.279 | 759.990 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 | 3.965.484 | 589 | (12.484) | (3.514.975) | 255.751 | 694.365 |
| Incluídas en el Pasivo Pasivo corriente Provisión para juicios Total Provisión para juicios Pasivo no corriente Provisión para juicios Total Provisión para juicios |
40.482 40.482 198.928 198.928 |
1.219 1.219 3.657 3.657 |
(580) (580) (1.741) (1.741) |
- - - - |
6.157 6.157 (21.553) (21.553) |
47.278 47.278 179.291 179.291 |
| T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 0 | 239.410 | 4.876 -1- | (2.321) -1- |
- | (15.396) | 226.569 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 | 339.037 | 9.127 | (90.461) | - | (18.293) | 239.410 |
1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 19).
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [70 x 35] intentionally omitted <==
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INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
Página 56 de 59
ANEXO F
COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS
Estados financieros correspondiente al periodo de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2020 y 2019 (En miles de pesos)
| 30.06.2020 | 30.06.2019 | |
|---|---|---|
| Existencia al comienzo del ejercicio: Materias primas y materiales Materiales en tránsito Compras y costos de producción del ejercicio a) Compras y diferencias de conversión b) Costos de producción según Anexo H Existencia al final del ejercicio: Materias primas y materiales Materiales en tránsito Subtotal |
1.382.855 - 1.382.855 286.247 751.019 1.037.266 (1.607.418) - (1.607.418) 812.703 |
843.867 - 843.867 406.330 613.567 1.019.897 (1.048.191) - (1.048.191) |
| 815.573 | ||
| Costo de ventas de bienesy servicios | 812.703 | 815.573 |
==> picture [80 x 37] intentionally omitted <==
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==> picture [92 x 44] intentionally omitted <==
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INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Página 57 de 59
ACTIVOS Y PASIVOS
ANEXO G (hoja 1 de 2)
EN MONEDA EXTRANJERA
Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| Tipo de Cambio ó Clase Cotización RUBROS Moneda Monto Aplicable 30.06.2020 |
Moneda argentina 61.346 14.152 - 100 - - 75.598 13.176.804 3 5.257 13.182.064 (75.462) 13.106.602 294.671 26 226 294.923 (243.173) 51.750 448.096 54.442 2.904 15.862 5.940 37.317 35 564.596 2.397.514 203.913 2.601.427 (431.702) 2.169.725 15.968.271 5.021.098 8 9.410 5.030.516 20.998.787 |
Tipo de Cambio ó Cotización Monto Aplicable 31.12.2019 |
Moneda argentina |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS Corrientes - Caja y bancos U$S 871 70,460 REAL 1.100 12,867 EUROS - 79,268 BOLÍVARES FUERTES 4.896.395 0,00002 FRANCOS SUIZOS - 74,476 DÓLAR CANADIENSE - 51,854 Subtotal -Créditos por ventas U$S 187.011 70,460 BOLÍVARES FUERTES 146.892 0,00002 REAL 409 12,867 Previsión para deudores incobrables Subtotal - Otros créditos U$S 4.182 70,460 EUROS 0,33 79,268 BOLÍVARES FUERTES 11.065.853 0,00002 Previsión para deudores incobrables Subtotal - Otros activos U$S 6.360 70,460 EUROS 687 79,268 FRANCOS SUIZOS 39 74,476 DÓLAR CANADIENSE 306 51,854 RINGGIT MALAYOS 362 16,414 REAL 2.900 12,867 BOLÍVARES FUERTES 1.713.738 0,00002 Subtotal - Partes relacionadas U$S 34.027 70,460 EUROS 2.572,47 79,268 Previsión para deudores incobrables Subtotal Total activos corrientes No Corrientes - Créditos por ventas U$S 71.262 70,460 - Otros créditos BOLÍVARES FUERTES 391.712 0,00002 - Otros activos REAL 731 12,867 Total activos no corrientes TOTAL DE ACTIVOS |
2.607 59,890 1.145 14,858 0,10 67,227 20.104.358 0,00002 0,52 61,925 0,44 45,914 187.029 59,890 172.817 0,00002 416 14,858 3.584 59,890 0,48 67,227 45.335.615 0,00002 7.377 59,890 629 67,227 326 61,925 306 45,914 362 14,524 3.002 14,858 6.855.068 0,00002 34.569 59,890 2.534,52 67,227 71.262 59,890 1.612.957 0,00002 759 14,858 |
156.162 17.007 7 349 32 20 |
|
| 173.577 | |||
| 11.201.154 3 6.179 |
|||
| 11.207.336 (63.344) |
|||
| 11.143.992 | |||
| 214.624 32 787 |
|||
| 215.443 (206.691) |
|||
| 8.752 | |||
| 441.821 42.305 20.198 14.045 5.256 44.606 119 |
|||
| 568.350 | |||
| 2.070.346 170.387 |
|||
| 2.240.733 (414.677) |
|||
| 1.826.056 | |||
| 13.720.727 | |||
| 4.267.862 | |||
| 28 | |||
| 11.275 | |||
| 4.279.165 | |||
| 17.999.892 |
==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [65 x 31] intentionally omitted <==
DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
ANEXO G (hoja 2 de 2)
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 58 de 59
ACTIVOS Y PASIVOS
EN MONEDA EXTRANJERA
Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| Tipo de Cambio ó Clase Cotización RUBROS Moneda Monto Aplicable 30.06.2020 |
Moneda argentina 1.494.487 23.500 30.289 77.504 52 139 1.625.971 4.680 4.680 13.673 13.673 492.521 203.883 696.404 13.687 125.322 68 139.077 262 38.492 116 38.870 2.518.675 200 1.650.240 1.650.440 23.897.539 23.897.539 30.253 30.253 3.163 3.163 25.581.395 28.100.070 |
Tipo de Cambio ó Cotización Monto Aplicable 31.12.2019 |
Moneda argentina |
|---|---|---|---|
| PASIVOS Corrientes - Deudas comerciales U$S 21.210 70,460 REAL 1.826 12,867 EUROS 382 79,268 GUARANÍ PARAGUAYO 7.502.323 0,010 PESOS URUGUAYOS 31 1,687 BOLÍVARES FUERTES 6.805.989 0,00002 Subtotal - Deuda financiera U$S 66 70,460 Subtotal - Anticipos de clientes U$S 194 70,460 Subtotal - Partes relacionadas U$S 6.990 70,460 EUROS 2.572 79,268 Subtotal - Otras deudas U$S 194 70,460 EUROS 1.581 79,268 BOLÍVARES FUERTES 3.329.549 0,00002 Subtotal - Deudas fiscales U$S 4 70,460 REAL 2.992 12,867 BOLÍVARES FUERTES 5.679.818 0,00002 Subtotal Total pasivos corrientes No corrientes - Deudas comerciales BOLÍVARES FUERTES 9.792.790 0,00002 U$S 23.421 70,460 Subtotal - Deuda financiera U$S 339.165 70,460 Subtotal - Partes relacionadas U$S 429 70,460 Subtotal - Otras deudas REAL 246 12,867 Total pasivos no corrientes TOTAL DE PASIVOS |
22.529 59,890 1.882 14,858 326 67,227 7.502.348 0,009 31 1,639 27.823.510 0,00002 101.073 59,890 134 59,890 7.001 59,890 2.534 67,227 190 59,890 1.581 67,227 13.594.924 0,00002 5 59,890 3.104 14,858 23.157.455 0,00002 39.978.294 0,00002 23.351 59,890 241.499 59,890 429 59,890 255 14,858 |
1.349.268 27.966 21.943 69.511 50 483 |
|
| 1.469.221 | |||
| 6.053.234 | |||
| 6.053.234 | |||
| 8.054 | |||
| 8.054 | |||
| 419.260 170.362 |
|||
| 589.622 | |||
| 11.394 106.285 236 |
|||
| 117.915 | |||
| 282 46.120 402 |
|||
| 46.804 | |||
| 8.284.850 | |||
| 694 1.398.518 |
|||
| 1.399.212 | |||
| 14.463.349 | |||
| 14.463.349 | |||
| 25.714 | |||
| 25.714 | |||
| 3.790 | |||
| 3.790 | |||
| 15.892.065 | |||
| 24.176.915 |
==> picture [59 x 28] intentionally omitted <==
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==> picture [67 x 33] intentionally omitted <==
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
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ANEXO H
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19,550
Estados financieros correspondiente al periodo de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2020 y 2019 (En miles de pesos)
| 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RUBROS | Total | Costo de | producción cambio |
de bienes de | Gastos | de comercialización | Gastos | de administración | Costos de financiación | Total | ||||||
| 01.01.2020 | 01.04.2020 | 01.01.2020 | 01.04.2020 | 01.01.2020 | 01.04.2020 | 01.01.2020 | 01.04.2020 | 01.01.2020 | 01.04.2020 | 01.01.2019 | ||||||
| a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | ||||||
| 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2019 | ||||||
| Alquileres | 39.748 | 13.143 | 37.561 | 12.301 | 9 | 6 | 2.178 | 836 | 36.432 | |||||||
| Sueldos y jornales | 331.840 | 154.574 | 243.205 | 112.021 | 29.209 | 14.755 | 59.426 | 27.798 | 278.916 | |||||||
| Contribuciones sociales | 68.682 | 24.158 | 50.602 | 17.785 | 6.100 | 2.224 | 11.980 | 4.149 | 67.974 | |||||||
| Consumos menores de fábrica | 27.964 | 7.427 | 27.964 | 7.427 | 34.163 | |||||||||||
| Hospedaje y viáticos en obra | 2.425 | 909 | 2.425 | 909 | 2.394 | |||||||||||
| Depreciaciones de propiedad, planta y equipo | 282.424 | 148.446 | 282.422 | 148.446 | 2 | 145.190 | ||||||||||
| Fletes de productos terminados | 46 | 11 | 8 | - | 38 | 11 | 671 | |||||||||
| Gastos de exportación | 1.552 | 568 | 1.552 | 568 | - | 150 | ||||||||||
| Gastos de oficina | 2.910 | 1.273 | 2.910 | 1.273 | 2.210 | |||||||||||
| Gastos de reparación y mantenimiento | 16.405 | 8.090 | 15.534 | 7.813 | 871 | 277 | 20.129 | |||||||||
| Gratificaciones al personal | 886 | 394 | 886 | 394 | 5.548 | |||||||||||
| Honorarios directores y síndicos | 3.624 | 1.812 | 3.624 | 1.812 | 3.683 | |||||||||||
| Honorarios y retribuciones por servicios | 87.636 | 44.167 | 32.473 | 12.403 | 899 | 724 | 54.264 | 31.040 | 81.265 | |||||||
| Impuestos, tasas y contribuciones | 13.068 | 5.820 | 147 | 147 | 4.531 | 2.335 | 8.390 | 3.338 | 16.589 | |||||||
| Publicidad y propaganda | 329 | 215 | 20 | 20 | 309 | 195 | 228 | |||||||||
| Regalías y honorarios por servicios técnicos | 1.200 | 417 | 1.200 | 417 | 331 | |||||||||||
| Seguros | 15.285 | 8.050 | 13.473 | 6.502 | 934 | 950 | 878 | 598 | 17.861 | |||||||
| Viajes y representaciones | 16.419 | 5.172 | 13.148 | 3.973 | 1.858 | 752 | 1.413 | 447 | 15.303 | |||||||
| Contingencias y reclamos | 39 | - | 39 | - | ||||||||||||
| Intereses por deudas bancarias y financieras | 2.451.067 | 1.388.569 | 2.451.067 | 1.388.569 | 1.422.412 | |||||||||||
| Gastos y comisiones bancarias | 6.622 | 2.065 | 6.622 | 2.065 | 3.797 | |||||||||||
| Intereses impositivos y previsionales | 15.132 | 10.297 | 15.132 | 10.297 | 15.728 | |||||||||||
| Diferencias de cambio | 305.332 | 59.842 | 305.332 | 59.842 | 5.333 | |||||||||||
| Otrosgastos | 47.540 | 22.840 | 30.505 | 13.542 | 5.136 | 4.524 | 11.154 | 4.049 | 745 | 725 | 53.786 | |||||
| T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 | 3.738.175 | 1.908.259 | 751.019 | 343.837 | 44.242 | 23.966 | 155.626 | 75.620 | 2.787.288 | 1.464.836 | ||||||
| T O T A L E SJ U N I O 2 0 1 9 | 613.567 | 360.178 | 30.870 | 18.922 | 133.003 | 77.175 | 1.452.653 | 765.541 | 2.230.093 |
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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora
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RESEÑA INFORMATIVA EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
1. Comentarios sobre las actividades del ejercicio y hechos relevantes posteriores al cierre
Durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, las situaciones relevantes correspondientes a las distintas actividades de la Sociedad fueron, entre otras, las siguientes:
Energías Renovables
Actividad Comercial
-
Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
-
Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
-
Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
-
Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 83.900.000;
-
Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.209.000.
El día 30 de julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 22.788.000, que sumado al contrato firmado en diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.
Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre
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ING. DIEGO GRAU
PRESIDENTE
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de 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSACIE. El valor de este contrato será de US$ 15.745.000;
-
Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US$ 1.048.000 aproximadamente;
-
Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.339.000;
-
El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico;
-
Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.
Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.
Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.
Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.
Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.
Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y refuncionalización de aerogeneradores de los parques. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años;
- Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019;
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-
Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$ 695.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos;
-
Equipo Planta agua dulce Lunlunta: YPF adjudicó una nueva orden de compra para IMPSA, para un equipo para la planta de agua dulce en Lunlunta Mendoza por un valor de US$ 280.000;
-
Tapas de Coque YPF: se adjudicó a la Sociedad tapas de coque para la refinería ubicada en Luján de Cuyo de Mendoza por un valor de 7.720;
-
Separador Trifásico MEG: el 30 de julio de 2019, YPF emitió la orden de compra por un separador Trifásico MEG para YPF Rio Negro por un valor de US$ 844.740; y
-
Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US$ 69.000.000.
Los contratos celebrados pendientes de certificación (Backlog) por país y por producto al 30 de junio de 2020, son los siguientes (información no cubierta por el informe de los auditores):
| PRODUCTO PAÍS |
PRODUCTO PAÍS |
(en | MONTO miles de US$) |
|---|---|---|---|
| HIDROMECÁNICOS Y OTROS VENEZUELA ARGENTINA OTROS Subtotal EÓLICO ARGENTINA VENEZUELA |
391.304 148.918 1.375 541.597 1.800 5.800 7.600 549.197 |
||
| Subtotal Total |
|||
A pesar de que durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad es positivo, el margen bruto y el resultado del periodo son negativos. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2020, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.
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Financiamiento
1. Antecedentes
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras, incluyendo las resultantes de garantías otorgadas por IMPSA según se describe en Nota 22. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles para IMPSA. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un APE, con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Sociedad y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el “Juzgado”).
Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la “Oferta de APE”), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016. En tal sentido, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”) a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.
2. El APE
Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible; y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).
Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, la Oferta de APE devino obligatoria para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en el mismo, hayan o no participado del proceso.
A partir de dicha fecha, se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el “Cierre de la Reestructuración”), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los “Documentos de la Reestructuración”).
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PRESIDENTE
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Finalmente, el 27 de abril de 2018 (luego de un cuarto intermedio aprobado el 25 de abril de dicho año) se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración, en la cual se aprobó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:
-
(a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
-
(b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
-
(c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
-
(d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
-
(e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
-
(f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
-
(g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los “Bonos Internacionales”), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;
-
(h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
-
(i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.
Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la Nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social. Estas modificaciones fueron aprobadas por la CNV y se encuentran en trámite de inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza.
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El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES “DISCOUNT” (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el “Suplemento de Precio”), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes; y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.
Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.
A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE, conforme el detalle en la Nota 13.
Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener.
A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Compañía se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que IMPSA participó. Frente a este contexto adverso, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le han permitido a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones. Sin embargo, tales circunstancias, sumadas a las incertidumbres derivadas de un año electoral y de un cambio de Gobierno, han dificultado y demorado el proceso de búsqueda de inversores previsto en los Nuevos Títulos de Deuda y en los Fideicomisos de Acciones.
En consecuencia, el 23 de diciembre de 2019, IMPSA informó a la CNV que había logrado suscribir cartas acuerdo (sujetas a ciertas condiciones establecidas en las mismas) con sus principales acreedores, a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, a fin de permitir a la Sociedad concentrar sus recursos en el desarrollo, crecimiento y expansión internacional de sus operaciones, acompañando así sus esfuerzos por mantener el sitial que ha ocupado durante décadas a la vanguardia del desarrollo tecnológico mundial en materia de energía hidroeléctrica, nuclear y otras energías renovables; y posibilitar la concreción del proceso de búsqueda de inversores antes referido.
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ING. DIEGO GRAU
PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora
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En consecuencia, a fin de mantener el pari passu entre los acreedores de la Sociedad y posibilitar el cumplimiento de los objetivos previstos para otorgar la extensión de plazos referida, la Sociedad adoptó las medidas necesarias para asegurar que la extensión de plazos devenga vinculante para todos sus acreedores quirografarios y, a tal fin, con fecha 23 de diciembre de 2019 solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”) para la implementación de la referida extensión (los acreedores alcanzados por el citado acuerdo preventivo extrajudicial, los “Acreedores Alcanzados”), incluyendo la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas para que consideren la propuesta de extensión, conforme a los siguientes términos principales:
(a) El período de gracia para el pago intereses sobre los Nuevos Títulos de Deuda con vencimiento el 30 de diciembre de 2019 y el 30 de junio de 2020 se extenderá hasta el 30 de diciembre de 2020 (la “Fecha de Pago Reprogramada”). En consecuencia, el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”; y, adicionalmente, ninguna amortización de capital ni reembolso de gastos ni cualquier otra obligación de pago en virtud de los Nuevos Títulos de Deuda serán pagaderos por IMPSA con antelación a la Fecha de Pago Reprogramada (excepto, en su caso, ante el acaecimiento de un evento de Pago Anticipado Obligatorio, de conformidad con los términos y condiciones de cada Nuevo Título de Deuda respectivo);
(b) Se mantendrá el pari passu entre los Acreedores Alcanzados, a cuyo fin no se efectuará pago alguno a los mismos en virtud de las obligaciones pendientes de la Sociedad hasta la Fecha de Pago Reprogramada;
(c) Asimismo, conforme a lo establecido en los términos y condiciones de los Nuevos Títulos de Deuda, IMPSA ejercerá su derecho a capitalizar la parte de los intereses acumulados correspondiente a la tasa de interés BADLAR sobre la Nueva Deuda en Pesos Par BADLAR (según se define en los Nuevos Títulos de Deuda) hasta el 30 de diciembre de 2022; y
(d) Como consecuencia de lo expuesto, no se considerará que ha tenido lugar ni ha ocurrido ningún Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante en relación con la Extensión o el acuerdo preventivo aquí referido y los Acreedores Alcanzados dispensan cualquier Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante que pudiera haber ocurrido u ocurra en cualquier momento anterior a la Fecha de Pago Reprogramada en relación con dichas cuestiones.
Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar de pretensión de APE de IMPSA, disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos y suspender el trámite y prohibir el inicio de todas las acciones de contenido patrimonial contra IMPSA (con las exclusiones dispuestas en el art. 21 LCQ) hasta la completa celebración de las citadas asambleas.
3. Regulaciones cambiarias
El 1 de septiembre de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina adoptó la resolución A6770, que tiene como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado de cambios. La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019, y fue extendida por la nueva ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva de diciembre de 2019, estableciendo lo siguiente:
- Los cobros de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 02/09/2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos: a) Operaciones con vinculadas y/o exportaciones de bienes correspondientes a los capítulos y las posiciones arancelarias incluidas en el primer cuadro del anexo de la Resolución N° 57 de 2016 de la Secretaría de Comercio: 15 días corridos. b) Resto de operaciones: 180 días corridos. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones de bienes y
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servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.
-
Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 02/09/2019 que se encuentren pendientes de cobro a la fecha, así como los nuevos anticipos y prefinanciaciones, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.
-
Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en los siguientes casos: a. Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales. b. Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresados y liquidados en el mercado local de cambios y declaradas en el Relevamiento de deuda externa privada. c. Préstamos financieros con contratos vigentes al 31/08/2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones. d. El resto de las aplicaciones requerirá la conformidad previa del Banco Central, entre otras, comprar divisas para la formación de activos externos, precancelación de deudas, giro al exterior de utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior.
-
Las personas humanas no tendrán ninguna limitación para comprar hasta US$ 10.000 por mes y necesitarán autorización para comprar sumas mayores a ese monto. Las operaciones que superen los US$ 1.000 deberán realizarse con débito a una cuenta en pesos, ya que no podrán realizarse en efectivo. Tampoco estará permitido hacer transferencias de fondos de cuentas al exterior de más de US$ 10.000 por persona por mes. Excepto entre cuentas de un mismo titular: en este caso no habrá ninguna limitación.
-
Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Se exceptúan del límite precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.
-
Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/08/2019, se podrá acceder a su vencimiento.
El 17 de diciembre de 2019, se aprueba la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, estableciendo una serie de medidas entre las cuales podemos mencionar las siguientes:
-
Establece un impuesto a la compra de dólares del 30% para la compra de dólares para atesoramiento (con el límite de US$ 200 mensuales ya fijado) y también para los gastos con tarjetas de crédito en el exterior, por el período de cinco años. Este impuesto, denominado "para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS), no alcance a aquellas compras de dólares o gastos en divisa extranjera que hayan sido efectuados antes de la entrada en vigencia de la ley. Tampoco afectará a viajes que se realicen a ciudades terrestres fronterizas.
-
Faculta al Gobierno a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar el 33% del valor imponible.
-
Se modifica el mecanismo para calcular el ajuste por inflación en los balances de las empresas
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Debido a estas limitaciones las operaciones de la Sociedad no se han visto afectadas, logrando un normal funcionamiento de las transacciones del negocio.
4. Coronavirus-Covid-19 y sus potenciales consecuencias
Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el decreto N° 260/2020 que amplía por el plazo de un año la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541, en virtud de la pandemia declarada el pasado 11 de marzo por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus (SARS-CoV-2) y la enfermedad que provoca el COVID-19 han afectado sensiblemente a la economía mundial.
Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, el gobierno argentino y las autoridades de la Provincia de Mendoza han adoptado medidas tendientes a evitar su propagación, ordenando el aislamiento obligatorio de los habitantes, las cuales están teniendo impacto en los niveles de actividad económica y, por consiguiente, en las operaciones de la Sociedad.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio y la Gerencia se encuentran evaluando tales impactos que, sumados a los que se deriven de los altos niveles de volatilidad en las variables macroeconómicas, se verán reflejados en la situación patrimonial y financiera, resultados y flujo de fondos futuros de la Sociedad.
Lentamente los distintos países están intentado volver a su nivel de actividad. De la misma forma, Argentina está flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no hubo alto nivel de contagio. La provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de nuestra actividad industrial, es una de esas provincias menos afectadas.
IMPSA ha respetado las medidas ordenadas por las autoridades, manteniendo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requieren prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas. Producto de estas últimas y del cuidado personal aconsejado a cada trabajador para su hogar, al momento de emisión de estos estados ninguno de ellos, ni miembros de sus familias, han sufrido contagio alguno.
La Sociedad continuó trabajando en las áreas de Ingeniería, Aprovisionamiento y Logística, Calificación de procedimientos de soldadura para los proyectos CAREM, reactor para YPF y Yacyretá. Asimismo, el proyecto Arauco continuó con tareas de Operación y Mantenimiento, todo a pesar de la pandemia.
Es de resaltar que IMPSA, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., han desarrollado un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportable, de rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación puede colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincial, buscando acompañar al Gobierno frente a la pandemia que hoy afecta a los argentinos y al mundo. En nuestro Laboratorio Hidráulico se han llevado a cabo pruebas funcionales ante representantes del Gobierno, de la Universidad Nacional de Cuyo y de la Universidad de Mendoza.
Un tercio del personal permanece desde el 20 de marzo en modo home-office, permitiendo continuar con las tareas y así relativizar el impacto del aislamiento en la operación de la compañía.
El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social junto al Ministerio de Desarrollo Productivo, la Unión Industrial Argentina (UIA) y la Confederación General del Trabajo (CGT) firmaron un acuerdo con fecha 27 de abril de 2020 aconsejando suspender por el art. 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo (LCT) a aquellos trabajadores que no pudiesen prestar sus servicios habituales por la cuarentena obligatoria estableciendo un salario equivalente al 75% del salario neto
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del trabajador desde el 1 de abril y por el periodo de la suspensión.
Posteriormente la Unión Obrera Metalúrgica (UOM) y Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (ASIMRA) firmaron acuerdos con las Cámaras Empresarias estableciendo el pago de una prestación dineraria no remunerativa equivalente al 70% del salario bruto del trabajador por el mismo concepto.
Conforme tales acuerdos, IMPSA por su parte firmó durante mayo acuerdos con la UOM, ASIMRA y el personal fuera de convenio para la suspensión concertada de parte de sus trabajadores con vigencia desde el 1° de abril conforme el artículo 223 bis LCT, por el cual se establece el pago de una prestación no remunerativa durante el periodo de suspensión equivalente al 83% del salario bruto total habitual.
Adicionalmente, el estado nacional mediante decreto de necesidad y urgencia N° 332 de fecha 1° de abril de 2020 y sus modificatorios creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción estableciendo distintos beneficios a efectos de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva. La sociedad, a través de las gestiones realizadas frente a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), se hizo beneficiaria de algunos de esos beneficios, pudiendo diferir al mes de junio el pago de las cargas sociales con vencimiento original en abril. Adicionalmente, AFIP se encuentra evaluando el beneficio del salario complementario para los trabajadores de la Sociedad.
La evolución futura del COVID-19, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse, y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica, financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad pueden diferir de los previstos a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. No obstante, IMPSA continúa con la ejecución de sus proyectos, no prevé sanciones de sus clientes por razones de fuerza mayor pues ellos mismos debieron paralizar sus actividades a causa de la pandemia. Estimamos que las demoras mencionadas precedentemente podrán ser compensadas mediante el uso de la capacidad ociosa de la compañía.
Obligaciones negociables:
-
a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
-
b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.
-
La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”) tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 36.186.990 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
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Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100% Intereses: 1% anual.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount”) tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 19.272.194 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos “Par”) tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: 283.758 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031 Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100% Intereses: BADLAR más un margen del 1% anual. La Sociedad tiene derecho a capitalizar dichos intereses hasta el 30 de diciembre de 2022.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos “Discount”) tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: 76.219 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount”) tiene las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 2.598.079 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
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Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).
Bono internacional
Con fecha 30 de septiembre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.
Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizados por IMPSA y por Wind Power Energía S.A.
- En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 182.810.188 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).
Préstamos Bancarios:
Tal como se describe en Nota 1 b) 2. El APE, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura del APE 2020 a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, estableciéndose en la propuesta de acuerdo presentada que el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”.
Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)
Conforme a los términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento (“CAF”), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.
El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).
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Préstamo de Export Development Canada (EDC)
Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 21 de agosto de 2018 por US$ 26.598.498, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo del Banco de la Nación Argentina
También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.
La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 27 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US$ 9.845.561, US$ 385.298 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US$ 1.685.609, US$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.335.220 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas
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anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo del Banco Hipotecario
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo de Illiquidx Capital Limited
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Illiquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US$ 4.666.802 y US$ 182.632, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo de SACE s.p.a.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).
Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China (“ICBC”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US$ 58.488 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
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Préstamo de Banco Bradesco
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 24.175.319 y US$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo de Banco Badesul
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 5.144.961 y US$ 201.344, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 1.849.959, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo de Banco do Brasil
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.889.371, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo de Eximbank
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 3.178.864, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
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Préstamo de Zurich
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 11.031.947, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Productividad y organización
Por encontrarse la Sociedad inmersa en un mercado altamente competitivo y en pos de mejorar la productividad industrial y ganar competitividad dentro de un mercado globalizado, se continúan realizando inversiones en recursos tecnológicos que permitan lograr una mejora de nuestros productos tanto en calidad como en costos.
A tales fines se han realizado importantes inversiones en infraestructura, modernización de recursos informáticos, capacitación del personal e implementación de sistemas de mejora continua.
2. Estructura patrimonial consolidada comparativa al 30 de junio de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016
| Jun 2020 | Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activo corriente | 16.777.876 | 10.812.584 | 9.321.093 | 6.553.300 | 4.880.358 | |
| Activo no corriente | 28.532.186 | 15.986.865 | 11.113.344 | 6.793.466 | 8.911.434 | |
| Activos netos de actividades interrumpidas | - | 0 |
7.623 | - |
- | |
| TOTAL | **45.310.062 ** | 26.799.449 | 20.442.060 | 13.346.766 | 13.791.792 | |
| Pasivo corriente | 12.636.395 | 5.304.501 | 3.648.627 | 8.629.196 | 9.098.499 | |
| Pasivo no corriente | 28.916.513 | 18.332.458 | 14.842.249 | 4.516.444 | 3.922.533 | |
| Pasivos netos de actividades interrumpidas | 13.501 | 3.246 | - |
- | - | |
| TOTAL | **41.566.409 ** | 23.640.205 | 18.490.876 | 13.145.640 | 13.021.032 | |
| Patrimonio atribuíble a los propietarios de la controladora |
3.743.730 | 3.159.311 | 1.951.232 | 200.036 | 695.322 |
|
| Patrimonio atribuíble a la participación no controladora |
(77) | (67) | (48) | 1.090 | 75.438 | |
| Patrimonio neto total | **3.743.653 ** | 3.159.244 | 1.951.184 | 201.126 | 770.760 | |
| Total de Pasivo más Patrimonio neto total | **45.310.062 ** | 26.799.449 | 20.442.060 | 13.346.766 | 13.791.792 | |
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3. Estructura de resultados consolidados comparativa al 30 de junio de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016.
| Jun 2020 | Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Resultado operativo o de explotación | (666.927) | (465.424) | (326.361) | (40.158) | (209.900) | |
| Resultados financieros | (1.871.619) | (959.700) | 755.867 | (168.000) | (439.522) | |
| Participación en el resultado del período de asociadasynegocios conjuntos |
7.888 | 1.276 | (106) | 16.054 | 15.173 | |
| Otros resultados delperíodo | 19.563 | 52.372 | 1.139.089 | 193.014 | (424.252) | |
| Resultado de inversiones mantenidas para la venta |
- | - | (19.274) | - | - | |
| Resultado neto del periodo de operaciones que continúan, antes de impuesto a las ganancias |
(2.511.095) | (1.371.476) | 1.549.215 | 910 | (1.058.501) | |
| Impuesto a lasganancias | 30.199 | 770.534 | (1.035.397) | 275.085 | (56.636) | |
| Resultado neto del periodo de operaciones que continúan luego de impuesto a las ganancias |
(2.480.896) | (600.942) | 513.818 | 275.995 | (1.115.137) | |
| Resultado del periodo de operaciones que discontinúan |
(4.181) | (9.807) | (1.598) | - | - | |
| Resultado neto delperiodo | (2.485.077) | (610.749) | 512.220 | 275.995 | (1.115.137) | |
| Otros resultados integrales luego de impuesto a lasganancias |
1.097.178 | 154.662 | 557.213 | (8.283) | 189.198 | |
| Total de resultados y otros resultados integrales delperíodo |
(1.387.899) | (456.087) | 1.069.433 | 267.712 | (925.939) | |
4. Estructura del flujo de efectivo comparativa al 30 de junio de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016.
| Jun 2020 | Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas |
245.813 | (167.000) | (682.767) | 94.348 | (53.895) | |
| Fondos aplicados a las actividades de inversión |
(7.520) | (952) | 218.835 | 260.653 | (6.284) | |
| Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación |
- | 292 | 523 | (1.031) | (1.372) (61.551) |
|
| Total de fondos generados o (aplicados) durante elperiodo |
238.293 | (167.660) | (463.409) | 353.970 | ||
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5. Datos estadísticos al 30 de junio de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016 (información no cubierta por el informe del auditor)
Energías Renovables
| Energías Renovables | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| a) Diseño e investigación y desarrollo |
Jun 2020 | Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 |
| Horas totales directas de ingeniería |
80.530 | 74.940 | 39.263 | 42.162 | 47.033 |
| Horas de investigación y desarrollo de ingeniería |
15.614 | 21.873 | 8.652 | 9.897 | 9.401 |
| b) Producción en planta | Jun 2020 | Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 |
| Volumen de producción en tn. brutas equivalentes |
188 | 560 | 333 | 262 | 202 |
| Consumo de material de soldadura en Kg. |
2.576 | 10.982 | 8.724 | 7.037 | 8.530 |
| Horas de mano de obra directajornalizada |
119.239 | 171.278 | 84.150 | 105.470 | 108.123 |
| c) Ventas | Jun 2020 | Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 |
| Volumen de ventas en tn. brutas equivalentes |
226 | 448 | 291 | 860 | 612 |
| Volumen de ventas locales en tn. brutas equivalentes |
219 | 434 | 276 | 848 | 104 |
| Volumen de ventas de exportación en tn. Brutas equivalentes |
7 | 14 | 15 | 12 | 508 |
Ventas consolidadas
Para el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, las ventas netas se discriminan por región de origen de los mismos, de la siguiente forma:
| País/Región | 2020 | % |
|---|---|---|
| Argentina | 205.204 | 91,97 8,03 100 |
| Resto del Mercosur | 17.922 | |
| TOTAL | 223.126 |
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6. Índices comparativos al 30 de junio de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016
| jun-20 | jun-19 | jun-18 | jun-17 | jun-16 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Liquidez | 1,328 | 2,038 | 2,555 | 0,759 | 0,536 | |
| Inmovilización del capital | 0,630 | 0,597 | 0,544 | 0,509 | 0,646 | |
| Solvencia | 0,090 | 0,134 | 0,063 | (0,001) | 0,029 | |
7. Perspectivas (información no cubierta por el informe del auditor)
La constante demanda energética que se está produciendo tanto a nivel nacional como internacional, permite vislumbrar interesantes perspectivas respecto de la concreción de nuevas adjudicaciones en materia de provisión de equipos hidroelectromecánicos y el reemplazo de equipos actualmente en funcionamiento en proyectos de gran envergadura.
En el área de equipamientos nucleares somos de las pocas empresas con capacidad de diseño y fabricación, esto nos ubica entre los primeros lugares para seguir desarrollando y proveyendo equipos de estas características.
En el marco de la energía eólica, también se avizoran posibilidades de concretar una serie de proyectos en los cuales IMPSA se encuentra desarrollando nueva tecnología con el fin de abastecer este mercado cada vez más creciente. IMPSA desarrolló en el pasado bienes de capital para la industria de Petróleo & Gas. Vaca Muerta abre perspectivas muy interesantes para nuestra compañía.
En la búsqueda de mejores soluciones a los clientes, la Sociedad ha desarrollado una nueva unidad de negocios, denominada Servicios, mejorando la cobertura a la extensa red de clientes de la compañía con necesidades inmediatas de soluciones rápidas y profesionales, que augura ser muy prometedora para las nuevas exigencias del mercado.
Por otro lado, los avances en Inteligencia Artificial y su aplicación a los diversos productos y negocios nos permitirán ser cada vez más competitivos a nivel mundial y nos proyecta a alianzas con empresas tecnológicas de otros países.
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Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
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INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (sobre estados financieros de períodos Intermedios consolidados condensados)
Señores Presidente y Directores de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza - Argentina)
Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados
1. Identificación de los estados financieros intermedios consolidados condensados objeto de la revisión
Hemos sido contratados para revisar los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”) con sus sociedades controladas (las que se detallan en la nota 2.4. a dichos estados financieros intermedios consolidados condensados), que comprenden el estado intermedio consolidado condensado de situación financiera al 30 de junio de 2020, el estado intermedio consolidado condensado de resultados y otros resultados integrales correspondiente a los períodos de seis y tres meses finalizados en dicha fecha, el estado intermedio consolidado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio consolidado condensado de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como también la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 25 y los anexos A, B, C, E, F, G y H.
Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.
2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios consolidados condensados
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”)
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Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
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2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios consolidados condensados (Continuación)
adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto, es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información Financiera Intermedia”.
3. Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos basada en la realización de una revisión de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica Nº 33, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.
Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor al de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no corresponde expresar una opinión de auditoría.
Sin embargo, debido a las circunstancias descriptas en el capítulo 4 “Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020” de este informe, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes como para expresar una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados por el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020.
4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020
a. En nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, se indica que: “El 97,20% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa
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4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020 (Continuación)
operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.011.153; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 6.188.901; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 8.807.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.011.153. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social”. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en las notas 2.4.1. y en el Anexo C (hoja 2 de 3) a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U. El valor de los activos y pasivos de esas sociedades representan el 2,36 % y 5,44% del total de los activos y pasivos consolidados de IMPSA al 30 de junio 2020 y los resultados de estas representan una pérdida de miles de pesos 347.049 incluida en el resultado consolidado del periodo de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.
Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, “ Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.
Las participaciones en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) y en 20% de ICSA Bolivia S.R.L. han sido valuadas conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de marzo de 2018, respectivamente, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período.
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4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020 (Continuación)
La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.
No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
c. Con fecha 5 de marzo de 2020, hemos emitido un informe de auditoría con abstención de opinión sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 debido a que no obtuvimos evidencia de auditoría apropiada y suficiente para expresar una opinión de auditoría sobre dichos estados financieros. Debido a esta circunstancia, no hemos podido obtener evidencia apropiada y suficiente sobre los saldos al inicio del presente período intermedio finalizado el 30 de junio de 2020. Tal limitación nos impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2020, y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.
5. Abstención de conclusión
Debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 de este informe, y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, mencionados en el capítulo 1 de este informe.
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6. Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020
Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles de pesos 8.807.500 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos por CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 30 de junio de 2020 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado este reclamo como activo, los créditos por venta corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 30 de junio de 2020 se hubieran reducido en la cifra mencionada.
7. Énfasis sobre Incertidumbre
Sin modificar nuestra abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, queremos enfatizar:
a. La información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID-19 se espera que pueda tener en los próximos meses sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.
b. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas por IMPSA para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución (en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad resulta positivo en miles de pesos 246.345), lo que le permitiría recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2020, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social. Adicionalmente, el margen bruto y el resultado por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron negativos.
Asimismo, en nota 24 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, el Directorio de la Sociedad describe la situación actual respecto a los procedimientos judiciales de público conocimiento manifestando que, con base a la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la justicia puedan afectar la información preparada en estos estados financieros consolidados condensados ni de otra forma que puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuestas.
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7. Énfasis sobre Incertidumbre (Continuación)
Las situaciones mencionadas, junto con otras cuestiones expuestas en la nota 1.c) indican la existencia de una duda sustancial acerca de la habilidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha por un período razonable de tiempo. Los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos no incluyen ningún ajuste que pudiera surgir del resultado final de esta incertidumbre;
c. Como se menciona en nota 20 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, al 30 de junio de 2020, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en los quebrantos impositivos acumulados, por la suma de miles de pesos 5.476.712. La medición de estos quebrantos impositivos acumulados y la probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concretados con entidades de propiedad del Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en nota 4 a los presentes estados financieros.
Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios
a. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.
b. Las cifras de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros intermedios separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 2.4. Tal como hemos expresado en el apartado b) del capítulo 4 de este informe, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre los importes de los activos y pasivos de ciertas sociedades controladas consolidados por IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados de la sociedad controladora surgen de sus registros contables, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.
c. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventario y Balances.
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Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios (Continuación)
d. Como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el capítulo 3, hemos revisado la Reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores preparada por el Directorio y sobre la cual, considerando la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 “Fundamentos a la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020” de este informe y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, nos abstenemos de emitir conclusión sobre dicha Reseña Informativa. Adicionalmente, llamamos la atención de las situaciones descriptas en los capítulos 6 de “Excepciones a la aplicación de las normas contables sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020” y 7 sobre “Énfasis sobre incertidumbre” .
e. Según surge de los registros contables de IMPSA S.A., el pasivo devengado al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de pesos $ 34.091.500,51 y no era exigible a esa fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de septiembre de 2020.-
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Informe de la Comisión Fiscalizadora
sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados
A los señores accionistas de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 - Godoy Cruz (Mendoza Argentina)
1. Identificación de los estados financieros intermedios consolidados condensados
En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración los estados financieros intermedios consolidados condensados de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”) con sus sociedades controladas al 30 de junio de 2020, que comprenden los estados intermedios consolidados condensados de la situación financiera, de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y el de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en esa fecha, y las notas y anexos que los complementan.
Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de seis meses finalizado el 31 de marzo de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados precedentemente, y se las presenta con el propósito de que se interpreten en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.
Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es la de informar sobre dichos documentos, basados en el trabajo que se menciona en el capítulo 3.
- Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros Intermedios consolidados condensados
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “F.A.C.P.C.E.”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) a su normativa, y por lo tanto, es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios consolidados condensados, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información Financiera Intermedia”.
3. Alcance de la revisión efectuada
Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la provincia de Mendoza, la Resolución Técnica Nº 15, modificada por la Resolución Técnica Nº 45, ambas emitidas por la F.A.C.P.C.E.. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 4 de septiembre de 2020, suscripto por el socio de la firma Dr Miguel Marcelo Canetti, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes
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para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios. También, con fecha 5 de marzo de 2020, los auditores BDO Becher y Asociados S.R.L. emitieron un informe de auditoría con abstención de opinión, sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, debido a que no pudieron obtener evidencia apropiada y suficiente para expresar una opinión sobre dichos estados financieros.
Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
- Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados
Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados, que se describen a continuación:
- a. En nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados, se indica que: “El 97,20% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por $ 3.011.153 miles; (ii) clientes por contratos de construcción por $ 6.188.901 miles; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por $ 8.807.500 miles, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a $ 3.011.153 miles.
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social”. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
- b. No se efectuó una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en las notas 2.4.1 y en el Anexo C a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U.. El valor de los activos y pasivos de esas sociedades representan el 2,36% y 5,44% del total de los activos y pasivos consolidados de IMPSA al 30 de junio de 2020 y los resultados de estas representan una pérdida de $ 347.049 miles incluida en el resultado consolidado del periodo de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.
Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados, “ Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.
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Las participaciones en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) y en 20% de ICSA Bolivia S.R.L. han sido valuadas conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de marzo de 2018, respectivamente, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período.
La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período.
La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc., ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.
No se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de seis meses finalizados a esa fecha. En consecuencia, no fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
- c. Con fecha 5 de marzo de 2020, los auditores emitieron su informe con abstención de opinión sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 debido a que no obtuvieron evidencia de auditoría apropiada y suficiente para expresar una opinión de auditoría sobre dichos estados financieros. Debido a esta circunstancia, no han podido obtener evidencia apropiada y suficiente sobre los saldos al inicio del presente período intermedio finalizado el 30 de junio de 2020. Tal limitación les impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.
5. Abstención de conclusión
Sobre la base de nuestra revisión y el trabajo de los auditores externos anteriormente citado, y debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 de este informe, y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, no se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, mencionados en el capítulo 1.
- Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados
Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por $ 8.807.500 miles originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 30 de junio de 2020 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado este reclamo como activo, los créditos por venta corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 30 de junio de 2020 se hubieran reducido en la cifra mencionada.
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Informe de la Comisión Fiscalizadora
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7. Énfasis sobre Incertidumbre
Sin modificar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados, se enfatiza que:
-
a. La información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID-19 se espera que pueda tener en los próximos meses sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.
-
b. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios consolidados condensados, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas por la Sociedad para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución.
Asimismo, en nota 24 a los estados financieros intermedios consolidados condensados, el Directorio de la Sociedad describe la situación actual respecto a los procedimientos judiciales de público conocimiento manifestando que, con base a la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la justicia puedan afectar la información preparada en estos estados financieros consolidados condensados ni de otra forma que puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuestas.
- c. Como se menciona en nota 20 a los estados financieros intermedios consolidados condensados, al 30 de junio de 2020, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en los quebrantos impositivos acumulados por la suma de $ 5.476.712 miles. La medición de estos quebrantos impositivos acumulados y la probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concretados con entidades de propiedad del Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en nota 4 a los presentes estados financieros.
8. Información adicional requerida por otras disposiciones
En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos que:
-
a. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el capítulo 1 han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (en adelante, “LGS”) y de la CNV.
-
b. Las cifras de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el capítulo 1 surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros intermedios separados de las sociedades que integran el grupo económico. Tal como se ha expresado en el apartado b) del capítulo 4 de este informe, no se obtuvieron los elementos de juicio suficientes y adecuados sobre los importes de los activos y pasivos de ciertas sociedades controladas consolidados por IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre los resultados de esas sociedades por el periodo de seis meses finalizado en esa fecha. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados de la sociedad controladora surgen de sus registros contables, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.
-
c. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventario y Balances.
-
d. Según surge de los registros contables de IMPSA, el pasivo devengado al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de $ 34.091.501 y no era exigible a esa fecha.
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Informe de la Comisión Fiscalizadora
sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados
- e. Hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo N° 294 de la LGS, que consideramos necesario de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
Mendoza, 4 de septiembre de 2020.
Por Comisión Fiscalizadora
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Dr. Jorge Aldo Perone Síndico titular Matrícula Nº 1-0635 C.P.C.E. de Mendoza
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IMPSA S.A.
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020
IMPSA S.A.
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
Domicilio Legal
Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416
Oficina Buenos Aires
Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862
Actividad Principal
Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles
Actividad Secundaria
Servicios ambientales
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio
16 de junio de 1965
Modificaciones del Estatuto
28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018
Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488
Fecha de finalización del contrato social
16 de junio de 2064
Denominación de la sociedad controlante
Banco de Valores S.A.
Domicilio legal de la sociedad controlante Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal de la sociedad controlante
Inversión
Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 30 de junio de 2020 65%
EJERCICIO ECONOMICO Nº 56 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2020
Estados Financieros Intermedios Separados Condensados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019
(en pesos)
COMPOSICION DEL CAPITAL
(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Separados Condensados) (en pesos)
| Acciones | Suscripto e integrado al 30-06-20 | Suscripto e integrado al 31-12-19 |
|---|---|---|
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase¨A¨ |
209.105.000 | 209.105.000 |
| Acciones escriturales v/n $ 1 de 1 voto Clase¨B¨ |
112.595.000 | 112.595.000 |
IMPSA S.A.
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
Estados Financieros Separados
correspondientes al periodo de 6 meses finalizado el
30 de junio de 2020
Indice
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio
-
Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo
-
Notas a los Estados Financieros Separados Condensados
-
Anexos a los Estados Financieros Separados Condensados
-
Información requerida por el artículo 12 del capítulo III título IV de las normas de la CNV (n.t. 2013)
-
Informe de revisión de los auditores independientes
-
Informe de la Comisión Fiscalizadora
-
Artículo 33 de la Ley Nº 19.550
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
Página 1
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2020
(Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2019) (En miles de pesos)
| ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por ventas Otros créditos Partes relacionadas Otros activos Inventarios Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas Otros activos Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y otras entidades Propiedad, planta y equipo Total del Activo no Corriente Total del Activo |
Notas Anexos |
30.06.2020 17.032 12.996.664 58.600 2.815.177 716.991 1.540.414 18.144.878 5.021.098 71.890 756.979 22.427.600 28.277.567 46.422.445 |
31.12.2019 16.013 11.272.409 14.043 2.186.361 787.813 1.316.198 15.592.837 4.267.862 73.070 658.486 19.308.880 24.308.298 39.901.135 |
Notas Anexos 30.06.2020 PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales 10 3.458.670 Deudas con partes relacionadas 9.a) 330.953 Deudas financieras 11 8.442.925 Deudas fiscales 12 80.318 Otras deudas 13 1.760 Provisiones E 9.893 Total del Pasivo Corriente 12.324.519 PASIVO NO CORRIENTE Deudas comerciales 10 1.650.240 Deudas con partes relacionadas 9.a) 1.748.203 Deudas financieras 11 20.163.120 Deudas fiscales 12 52.326 Pasivo por impuesto diferido 14 6.547.515 Provisiones E 179.291 Total del Pasivo no Corriente 30.340.695 Pasivos netos de actividades interrumpidas 13.501 Total de Pasivos de actividades que descontinuan 13.501 Total del Pasivo 42.678.715 PATRIMONIO Según estado de cambios correspondiente 3.743.730 Total del Patrimonio 3.743.730 Total del Patrimonio y del Pasivo 46.422.445 PASIVO Y PATRIMONIO |
31.12.2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 4 6 9.a) 7 8 4 7 C A |
2.895.166 283.585 6.166.812 44.679 1.991 8.660 |
||||
| 9.400.893 | |||||
| 1.398.518 1.494.345 16.266.820 64.611 5.937.062 198.928 |
|||||
| 25.360.284 | |||||
| 8.341 | |||||
| 8.341 | |||||
| 34.769.518 | |||||
| 5.131.617 | |||||
| 5.131.617 | |||||
| 39.901.135 |
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ING. DIEGO GRAU
PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020
se extiende en documento aparte
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Firmado a los efectos de su identificación
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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES
CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020
(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019) (En miles de pesos)
| Ingresos por ventas netas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Pérdida bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Subtotal Ingresos financieros Costos financieros Otros ingresos y egresos netos Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y otras entidades Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias - (Pérdida) Ganancia PÉRDIDA DEL PERIODO Pérdida del periodo de actividades interrumpidas PÉRDIDA DEL PERIODO Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida) Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida) Total de otros resultados integrales - Ganancia (Pérdida) TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERIODO - PÉRDIDA |
01.01.2020 al ……….……Seis m |
01.01.2020 al ……….……Seis m |
01.01.2019 al 30.06.2019 389.429 (696.244) (306.815) (27.711) (118.556) (453.082) 438.414 (1.426.621) 48.329 (406) (1.393.366) 793.151 (600.215) (9.807) (610.022) (247.003) 400.945 153.942 (456.080) eses……………… |
01.04.2020 al 30.06.2020 99.723 (336.051) (236.328) (23.105) (69.468) (328.901) 709.926 (1.407.084) (10.155) (58.724) (1.094.938) (366.104) (1.461.042) - (1.461.042) (15.964) 485.318 469.354 (991.688) ……….…….Tres |
01.04.2019 al meses…………… |
|---|---|---|---|---|---|
| Notas Anexos 30.06.2020 |
30.06.2019 | ||||
| 16 F H H 17 H 18 19 14 19 |
290.483 (730.429) (439.946) (42.171) (141.621) (623.738) 938.231 (2.466.171) 23.237 (325.046) (2.453.487) (18.383) (2.471.870) (4.181) (2.476.051) 176.680 911.484 1.088.164 (1.387.887) |
224.138 (370.415) |
|||
| (146.277) (16.856) (68.281) |
|||||
| (231.414) 114.674 (749.793) 68.683 (23.065) |
|||||
| (820.915) 435.489 |
|||||
| (385.426) | |||||
| (9.807) | |||||
| (395.233) | |||||
| 27.989 (161.922) |
|||||
| (133.933) | |||||
| (529.166) |
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020
(En miles de pesos)
| Saldos al 31 de diciembre de 2019 Pérdida del periodo Otros resultados integrales del periodo, netos de impuesto a las ganancias - Ganancia • Conversión de negocios en el extranjero Saldos al 30 de junio de 2020 Conceptos |
11.193 332.893 11.193 332.893 Capital Ajuste de capital (1) Total Cuenta complementaria de capital |
21.030 21.030 Reserva legal Ganancias reservadas Reservas |
1.840.859 92.131 2.853.861 911.484 176.680 2.752.343 268.811 2.853.861 Revaluación de Propiedades Otros componentes Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados Conversión de negocios en el extranjero Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados |
(501.753) (2.476.051) (2.977.804) Resultados Resultados acumulados |
Total 30.06.2020 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Nota 15) Capital social |
Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común |
||||||
| 321.700 | 492.596 | 5.131.617 (2.476.051) 1.088.164 |
|||||
| 321.700 | 492.596 | 3.743.730 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019
(En miles de pesos)
| Capital | Reservas | Otros componentes | Otros componentes | Resultados | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cuenta | Total | Ganancias | Conversión de negocios en el extranjero | |||||||
| Conceptos | Capital social |
complementaria de capital |
reservadas | Reserva por venta de |
Partidas que no pueden | Partidas que pueden | Revaluación de | Resultados | Total 30.06.2019 |
|
| (Nota 15) | Ajuste de capital (1) |
Total | Reserva legal | subsidiaria bajo control común |
ser reclasificadas posteriormente a resultados |
ser reclasificadas posteriormente a resultados |
Propiedades | acumulados | ||
| Saldos al 31 de diciembre de 2018 | 321.700 | 11.193 | 332.893 | 21.030 | 492.596 | 1.598.949 | 183.967 | 1.570.701 | (584.745) | 3.615.391 |
| Pérdida del periodo | (610.022) | (610.022) | ||||||||
| Otros resultados integrales del periodo, | ||||||||||
| netos de impuesto a las ganancias - Ganancia | (Pérdida) | - | 400.945 | (247.003) | - | - | 153.942 | |||
| Saldos al 30 de junio de 2019 | 321.700 | 11.193 | 332.893 | 21.030 | 492.596 | 1.999.894 | (63.036) | 1.570.701 | (1.194.767) | 3.159.311 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020
(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019) (En miles de pesos)
| Flujo de efectivo por actividades operativas Pérdida del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Baja de propiedad, planta y equipo Intereses devengados por préstamos Variación de provisiones |
Notas Anexos |
30.06.2020 (2.476.051) 263.909 - 2.436.748 6.901 (166.399) 4.181 18.383 325.046 (456.406) (41.301) (472.277) 8.080 122.543 7.000 645.395 111 (250.945) 45.529 20.447 - |
30.06.2019 |
|---|---|---|---|
| A A E |
(610.022) 141.242 814 1.406.448 (83.030) (260.383) 9.807 (793.151) 406 (26.956) 1.125 8.848 (98.463) (23.143) 5.000 390.702 988 (144.461) 8.086 |
||
| Diferencias de cambio Pérdida del periodo de actividades interrumpidas |
|||
| Beneficio por impuesto a las ganancias Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y otras entidades Cambios en el capital de trabajo: Aumento de créditos por ventas (Aumento) Disminución de otros créditos (Aumento) Disminución de partes relacionadas (activos) Disminución (Aumento) de inventarios Disminución (Aumento) de otros activos Cobro de dividendos Aumento de deudas comerciales Aumento de otras deudas Disminución de partes relacionadas (pasivos) Aumento del resto de pasivos |
19 | ||
| Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas |
(66.143) | ||
| Actividades de inversión Mas: |
(10) | ||
| Incorporaciones depropiedad, plantayequipo | A | ||
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | - - 20.447 16.013 (19.428) 17.032 |
(10) | |
| - | |||
| (66.153) 92.005 333 |
|||
| 26.185 |
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Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO
EL 30 DE JUNIO DE 2020
(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)
(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.
a) Introducción
IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA S.A.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.
IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.
La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.
Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se encuentra en proceso el trámite de inscripción de tal modificación en los organismos de contralor correspondientes. Asimismo, en la misma Asamblea se decidió modificar el estatuto social a fin de reflejar los cambios resultantes del proceso de reestructuración previsto en el Acuerdo Preventivo Extrajudicial descripto en el apartado b)2 siguiente (el “APE”).
Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos contemplados en el APE, tal como se describe en el apartado b)2 siguiente, el accionista registrado titular del 65% es Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018.
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El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte
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b) Situación de la Sociedad
1. Antecedentes
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras, incluyendo las resultantes de garantías otorgadas por IMPSA según se describe en Nota 20. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles para IMPSA. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un APE, con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Sociedad y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el “Juzgado”).
Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la “Oferta de APE”), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016. En tal sentido, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”) a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.
2. El APE
Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible; y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).
Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, la Oferta de APE devino obligatoria para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en el mismo, hayan o no participado del proceso.
A partir de dicha fecha, se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el “Cierre de la Reestructuración”), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los “Documentos de la Reestructuración”).
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Finalmente, el 27 de abril de 2018 (luego de un cuarto intermedio aprobado el 25 de abril de dicho año) se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración, en la cual se aprobó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:
-
(a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
-
(b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
-
(c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
-
(d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
-
(e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
-
(f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
-
(g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los “Bonos Internacionales”), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;
-
(h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
-
(i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.
Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la Nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social. Estas modificaciones fueron aprobadas por la CNV y se encuentran en trámite de inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza.
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El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES “DISCOUNT” (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el “Suplemento de Precio”), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes; y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.
Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.
A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE, conforme el detalle en la Nota 11.
Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener.
A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Sociedad se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que IMPSA participó. Frente a este contexto adverso, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le han permitido a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones. Sin embargo, tales circunstancias, sumadas a las incertidumbres derivadas de un año electoral y de un cambio de Gobierno, han dificultado y demorado el proceso de búsqueda de inversores previsto en los Nuevos Títulos de Deuda y en los Fideicomisos de Acciones.
En consecuencia, el 23 de diciembre de 2019, IMPSA informó a la CNV que había logrado suscribir cartas acuerdo (sujetas a ciertas condiciones establecidas en las mismas) con sus principales acreedores, a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, a fin de permitir a la Sociedad concentrar sus recursos en el desarrollo, crecimiento y expansión internacional de sus operaciones, acompañando así sus esfuerzos por mantener el sitial que ha ocupado durante décadas a la vanguardia del desarrollo tecnológico mundial en materia de energía hidroeléctrica, nuclear y otras energías renovables; y posibilitar la concreción del proceso de búsqueda de inversores antes referido.
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En consecuencia, a fin de mantener el pari passu entre los acreedores de la Sociedad y posibilitar el cumplimiento de los objetivos previstos para otorgar la extensión de plazos referida, la Sociedad adoptó las medidas necesarias para asegurar que la extensión de plazos devenga vinculante para todos sus acreedores quirografarios y, a tal fin, con fecha 23 de diciembre de 2019 solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”) para la implementación de la referida extensión (los acreedores alcanzados por el citado acuerdo preventivo extrajudicial, los “Acreedores Alcanzados”), incluyendo la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas para que consideren la propuesta de extensión, conforme a los siguientes términos principales:
(a) El período de gracia para el pago intereses sobre los Nuevos Títulos de Deuda con vencimiento el 30 de diciembre de 2019 y el 30 de junio de 2020 se extenderá hasta el 30 de diciembre de 2020 (la “Fecha de Pago Reprogramada”). En consecuencia, el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”; y, adicionalmente, ninguna amortización de capital ni reembolso de gastos ni cualquier otra obligación de pago en virtud de los Nuevos Títulos de Deuda serán pagaderos por IMPSA con antelación a la Fecha de Pago Reprogramada (excepto, en su caso, ante el acaecimiento de un evento de Pago Anticipado Obligatorio, de conformidad con los términos y condiciones de cada Nuevo Título de Deuda respectivo);
(b) Se mantendrá el pari passu entre los Acreedores Alcanzados, a cuyo fin no se efectuará pago alguno a los mismos en virtud de las obligaciones pendientes de la Sociedad hasta la Fecha de Pago Reprogramada;
(c) Asimismo, conforme a lo establecido en los términos y condiciones de los Nuevos Títulos de Deuda, IMPSA ejercerá su derecho a capitalizar la parte de los intereses acumulados correspondiente a la tasa de interés BADLAR sobre la Nueva Deuda en Pesos Par BADLAR (según se define en los Nuevos Títulos de Deuda) hasta el 30 de diciembre de 2022; y
(d) Como consecuencia de lo expuesto, no se considerará que ha tenido lugar ni ha ocurrido ningún Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante en relación con la Extensión o el acuerdo preventivo aquí referido y los Acreedores Alcanzados dispensan cualquier Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante que pudiera haber ocurrido u ocurra en cualquier momento anterior a la Fecha de Pago Reprogramada en relación con dichas cuestiones.
Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar de pretensión de APE de IMPSA, disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos y suspender el trámite y prohibir el inicio de todas las acciones de contenido patrimonial contra IMPSA (con las exclusiones dispuestas en el art. 21 LCQ) hasta la completa celebración de las citadas asambleas.
3. Regulaciones cambiarias
El 1 de septiembre de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina adoptó la resolución A6770, que tiene como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado de cambios. La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019, y fue extendida por la nueva ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva de diciembre de 2019, estableciendo lo siguiente:
- Los cobros de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 02/09/2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos: a) Operaciones con vinculadas y/o exportaciones de bienes correspondientes a los capítulos y las posiciones arancelarias incluidas en el primer cuadro del anexo de la Resolución N° 57 de 2016 de la Secretaría de Comercio: 15 días corridos. b) Resto de operaciones: 180 días corridos. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones de bienes y servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.
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Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 02/09/2019 que se encuentren pendientes de cobro a la fecha, así como los nuevos anticipos y prefinanciaciones, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.
-
Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en los siguientes casos: a. Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales. b. Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresados y liquidados en el mercado local de cambios y declaradas en el Relevamiento de deuda externa privada. c. Préstamos financieros con contratos vigentes al 31/08/2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones. d. El resto de las aplicaciones requerirá la conformidad previa del Banco Central, entre otras, comprar divisas para la formación de activos externos, precancelación de deudas, giro al exterior de utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior.
-
Las personas humanas no tendrán ninguna limitación para comprar hasta US$ 10.000 por mes y necesitarán autorización para comprar sumas mayores a ese monto. Las operaciones que superen los US$ 1.000 deberán realizarse con débito a una cuenta en pesos, ya que no podrán realizarse en efectivo. Tampoco estará permitido hacer transferencias de fondos de cuentas al exterior de más de US$ 10.000 por persona por mes. Excepto entre cuentas de un mismo titular: en este caso no habrá ninguna limitación.
-
Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Se exceptúan del límite precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.
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Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/08/2019, se podrá acceder a su vencimiento.
El 17 de diciembre de 2019, se aprueba la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, estableciendo una serie de medidas entre las cuales podemos mencionar las siguientes:
- Establece un impuesto a la compra de dólares del 30% para la compra de dólares para atesoramiento (con el límite de US$ 200 mensuales ya fijado) y también para los gastos con tarjetas de crédito en el exterior, por el período de cinco años.
Este impuesto, denominado "para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS), no alcanza a aquellas compras de dólares o gastos en divisa extranjera que hayan sido efectuados antes de la entrada en vigencia de la ley. Tampoco afectará a viajes que se realicen a ciudades terrestres fronterizas;
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Faculta al Gobierno a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar el 33% del valor imponible; y
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Se modifica el mecanismo para calcular el ajuste por inflación en los balances de las empresas.
Debido a estas limitaciones las operaciones de la Sociedad no se han visto afectadas, logrando un normal funcionamiento de las transacciones del negocio.
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4. Coronavirus-Covid-19 y sus potenciales consecuencias
Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el decreto N° 260/2020 que amplía por el plazo de un año la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541, en virtud de la pandemia declarada el pasado 11 de marzo por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus (SARSCoV-2) y la enfermedad que provoca el COVID-19 han afectado sensiblemente a la economía mundial.
Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, el gobierno argentino y las autoridades de la Provincia de Mendoza han adoptado medidas tendientes a evitar su propagación, ordenando el aislamiento obligatorio de los habitantes, las cuales están teniendo impacto en los niveles de actividad económica y, por consiguiente, en las operaciones de la Sociedad.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio y la Gerencia se encuentran evaluando tales impactos que, sumados a los que se deriven de los altos niveles de volatilidad en las variables macroeconómicas, se verán reflejados en la situación patrimonial y financiera, resultados y flujo de fondos futuros de la Sociedad.
Lentamente los distintos países están intentando volver a su nivel de actividad. De la misma forma, Argentina está flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no hubo alto nivel de contagio. La provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de nuestra actividad industrial, es una de esas provincias menos afectadas.
IMPSA ha respetado las medidas ordenadas por las autoridades, manteniendo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requieren prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas. Producto de estas últimas y del cuidado personal aconsejado a cada trabajador para su hogar, al momento de emisión de estos estados ninguno de ellos, ni miembros de sus familias, han sufrido contagio alguno.
La Sociedad continuó trabajando en las áreas de Ingeniería, Aprovisionamiento y Logística, Calificación de procedimientos de soldadura para los proyectos CAREM, reactor para YPF y Yacyretá. Asimismo, el proyecto Arauco continuó con tareas de Operación y Mantenimiento, todo a pesar de la pandemia.
Es de resaltar que IMPSA, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., han desarrollado un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportable, de rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación puede colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincial, buscando acompañar al Gobierno frente a la pandemia que hoy afecta a los argentinos y al mundo. En nuestro Laboratorio Hidráulico se han llevado a cabo pruebas funcionales ante representantes del Gobierno, de la Universidad Nacional de Cuyo y de la Universidad de Mendoza.
Un tercio del personal permanece desde el 20 de marzo en modo home-office, permitiendo continuar con las tareas y así relativizar el impacto del aislamiento en la operación de la compañía.
El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social junto al Ministerio de Desarrollo Productivo, la Unión Industrial Argentina (UIA) y la Confederación General del Trabajo (CGT) firmaron un acuerdo con fecha 27 de abril de 2020 aconsejando suspender por el art. 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo (LCT) a aquellos trabajadores que no pudiesen prestar sus servicios habituales por la cuarentena obligatoria estableciendo un salario equivalente al 75% del salario neto del trabajador desde el 1 de abril y por el periodo de la suspensión.
Posteriormente la Unión Obrera Metalúrgica (UOM) y Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (ASIMRA) firmaron acuerdos con las Cámaras Empresarias estableciendo el pago de una prestación dineraria no remunerativa equivalente al 70% del salario bruto del trabajador por el mismo concepto.
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Conforme tales acuerdos, IMPSA por su parte firmó durante mayo acuerdos con la UOM, ASIMRA y el personal fuera de convenio para la suspensión concertada de parte de sus trabajadores con vigencia desde el 1° de abril conforme el artículo 223 bis LCT, por el cual se establece el pago de una prestación no remunerativa durante el periodo de suspensión equivalente al 83% del salario bruto total habitual.
Adicionalmente, el estado nacional mediante decreto de necesidad y urgencia N° 332 de fecha 1° de abril de 2020 y sus modificatorios creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción estableciendo distintos beneficios a efectos de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva. La Sociedad, a través de las gestiones realizadas frente a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se hizo beneficiaria del diferimiento del pago de las cargas sociales, pago Asignación al Trabajo y a la Producción (ATP) que consiste en el pago de un salario complementario a través de una porción del salario del personal con un tope sobre el salario mínimo vital y móvil del Decreto 322/376 del 2020 y planes de pagos especiales para el pago de las cargas sociales.
La evolución futura del COVID-19, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse, y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica, financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad pueden diferir de los previstos a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. No obstante, IMPSA continúa con la ejecución de sus proyectos, no prevé sanciones de sus clientes por razones de fuerza mayor pues ellos mismos debieron paralizar sus actividades a causa de la pandemia. Estimamos que las demoras mencionadas precedentemente podrán ser compensadas mediante el uso de la capacidad ociosa de la compañía.
c) Aspectos comerciales
Al 30 de junio de 2020 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:
División Hydro
-
Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
-
Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
-
Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
-
Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 83.900.000;
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- Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.209.000.
El día 30 de Julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 22.788.000, que sumado al contrato firmado en Diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.
Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre del 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato para IMPSA será de US$ 15.745.000;
-
Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US$ 1.048.000 aproximadamente;
-
Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.339.000; y
-
El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico.
División Wind
- Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.
Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.
Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.
Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.
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Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.
Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y rehabilitación de aerogeneradores de los parques. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años.
División Oil & Gas / Procesos
-
Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019;
-
Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$ 695.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos;
-
Equipo Planta agua dulce Lunlunta: YPF adjudicó una nueva orden de compra para IMPSA, para un equipo para la planta de agua dulce en Lunlunta Mendoza por un valor de US$ 280.000;
-
Tapas Cámaras de Coke YPF: se adjudicó a la Sociedad tapas de coke para la refinería ubicada en Luján de Cuyo de Mendoza por un valor de 7.720; y
-
Separador Trifásico MEG: el 30 de julio de 2019, YPF emitió la orden de compra por un separador Trifásico MEG para YPF Rio Negro por un valor de US$ 844.740.
Otros proyectos
- Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US$ 69.000.000.
Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 549.197.000.
A pesar de que durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad es positivo, el margen bruto y el resultado del periodo son negativos. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2020, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.
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NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación
Los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).
La presente información financiera intermedia separada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios separados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros separados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.
Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.
Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.
Los estados financieros separados adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina.
2.2 Normas contables aplicadas
Los estados financieros intermedios separados condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.7), por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:
-
Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;
-
Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables
-
para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y
-
Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.
La preparación de estados financieros intermedios separados condensados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.
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2.3 Aplicación de nuevas NIIF y cambios de políticas contables
Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente periodo
Las NIIF o interpretaciones CINIIF adoptadas a partir del presente periodo son:
-
NIIF 3 Aclaración Definición de un negocio
-
Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 Definición de Materialidad
-
Marco Conceptual revisado para la información financiera
Las modificaciones a la NIIF 3 aclaran que, mientras los negocios usualmente tienen salidas (outputs), las salidas no son requeridas para que una serie de actividades y activos integrados califiquen como un negocio. Para ser considerado como un negocio, una serie de actividades y activos adquiridos deben incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustancial que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de generar salidas. Las modificaciones introducen una prueba opcional para identificar la concentración de valor razonable, que permite una evaluación simplificada de si una serie de actividades y activos adquiridos no es un negocio si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un activo identificable único o un grupo de activos similares.
Las modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 tienen el objetivo de simplificar la definición de materialidad contenida en la NIC 1, haciéndola más fácil de entender y no tienen por objetivo alterar el concepto subyacente de materialidad en las Normas NIIF. El concepto de oscurecer información material con información inmaterial se ha incluido en la nueva definición.
La definición de materialidad en la NIC 8 ha sido reemplazada por una referencia a la definición de materialidad en la NIC 1. Además, el IASB modificó otras normas y el Marco Conceptual que contenían una definición de materialidad o referencia al término materialidad para garantizar la consistencia.
En marzo de 2018, el IASB publicó un Marco Conceptual revisado y también emitió modificaciones a las referencias al Marco Conceptual en las Normas NIIF. No todas las modificaciones, sin embargo, actualizan los pronunciamientos con respecto a las referencias y citas del marco para que se refieran al Marco Conceptual revisado. Algunos pronunciamientos solo se actualizan para indicar a qué versión del marco al que hacen referencia (el marco IASC adoptado por el IASB en 2001, el marco IASB de 2010 o el nuevo marco revisado de 2018) o para indicar que las definiciones en el estándar no se han actualizado con las nuevas definiciones desarrolladas en el Marco Conceptual revisado.
Nuevas NIIF´s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados separados
La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es exigida al cierre del periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020:
-
NIIF 17 Contratos de seguros (1)
-
Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos (2)
(1) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, con aplicación anticipada permitida. Un borrador de los cambios a la NIIF 17 aborda las preocupaciones y dificultades de implementación que se identificaron después de la publicación de la norma. Uno de los principales cambios propuestos es el aplazamiento de la fecha de aplicación inicial, por un año, a los períodos de reporte que inicien en o después del 1 de enero de 2022.
(2) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.
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La NIIF 17 “Contratos de seguros” establece los principios para el reconocimiento, medición y presentación de los contratos de seguros y reemplaza a la NIIF 4. La NIIF 17 describe un modelo general, que se modifica para los contratos de seguro con características de participación directa, que se describe como el Enfoque de Tarifa Variable. El modelo general se simplifica si se cumplen ciertos criterios al medir la responsabilidad de la cobertura restante mediante el método de asignación de primas. El modelo general utilizará los supuestos actuales para estimar el monto, el tiempo y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros y medirá explícitamente el costo de esa incertidumbre, tomando en cuenta las tasas de interés del mercado y el impacto de las opciones y garantías de los asegurados.
Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.
Las modificaciones:
-
Aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;
-
Aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y
-
Dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.
El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.
2.4 Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas
Las inversiones en entidades subsidiarias (sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y entidades asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” de acuerdo con la RT 43 de la FACPCE (modificatoria de la RT 26) y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10.
Los estados financieros de las sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. En aquellas sociedades cuyos estados financieros no han sido preparadas de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 se presentan una reconciliación del patrimonio neto, el resultado del período y el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo según los estados contables respectivos y los que hubiesen surgido de la aplicación de las NIIF, de acuerdo con la Resolución General N° 592 de la CNV.
La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.
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La participación en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019.
2.5 Entidades controladas en conjunto
Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.
Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.
Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.
Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.
Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros separados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:
| Sociedad País Actividad Principal Consorcio Argentino Paraguayo para Yacyretá (CAPY) Paraguay Bienes de capital |
Porcentaje de **participación ** |
|---|---|
| 2020 2019 |
|
| 45,71% 45,71% |
2.6 Actividades interrumpidas
Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas”.
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2.7 Modelo de revaluación
A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de “Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos” por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.
La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.
El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.
El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.
Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.
Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500.
Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.
Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el CEB – Ing. Eduardo Bonora (Consultoría Empresaria) y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.710.889 (Anexo A).
En el caso de haber medido los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados sobre la base del costo histórico, su importe habría sido 2.981.910.
Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad adoptó el modelo de revaluación para rodados. La Sociedad considera que dicho modelo proporciona información más fiable y relevante que el modelo de costo para este tipo de bienes.
El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. Para Terrenos, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características de los terrenos (por ej: tamaño y ubicación) y los precios de cotización del metro cuadrado de terrenos similares por forma, tamaño y ubicación.
El valor razonable de los Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción o adquisición. Para rodados, máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada
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para bienes específicos. Para estos bienes, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características técnicas (por ej: tipo de bien, estado del bien, antigüedad, etc) y precios de mercado para bienes similares o coeficientes de actualización monetaria.
Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.
2.8 Documentación respaldatoria
En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.
NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:
| Caja y bancos TOTAL NOTA 4– CRÉDITOS POR VENTAS |
30.06.2020 17.032 17.032 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 16.013 | ||
| 16.013 | ||
El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:
| Corriente Cuentas por cobrar Clientes por contratos de construcción (Nota 5) Documentos a cobrar SUBTOTAL Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) TOTAL No corriente Clientes por contratos de construcción (Nota 5) TOTAL |
30.06.2020 3.050.228 10.022.009 44 13.072.281 (75.617) 12.996.664 5.021.098 5.021.098 |
31.12.2019 2.828.365 8.509.103 37 11.337.505 (65.096) 11.272.409 4.267.862 4.267.862 |
|---|---|---|
Los saldos de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2018 ascendían a 9.697.435.
Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua que están pendientes de facturación.
El 98,61% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.
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Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 2.770.492; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 6.188.901; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 8.807.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 2.770.492.
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.
El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas
| Corriente Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Diferencias de conversión Saldos al cierre del período |
30.06.2020 (65.096) - - (10.521) (75.617) |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| (50.330) (46) 8.869 (23.589) |
||
| (65.096) |
Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada periodo.
Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados
| Hasta 3 meses Más 1 año Saldos al cierre del período |
30.06.2020 44 2.770.492 2.770.536 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 37 2.354.879 |
||
| 2.354.916 |
La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 75.617 y 65.096 al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.
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NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN
| Contratos en ejecución Costos de construcción más ganancias menos pérdidas reconocidas a la fecha Menos: facturación acumulada Montos reconocidos e incluidos en estos estados financieros como debidos: Por clientes por contratos en construcción corriente (Nota 4) Por clientes por contratos en construcción no corriente (Nota 4) Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción corriente (Nota 10) |
30.06.2020 83.243.629 (69.567.419) 13.676.210 10.022.009 5.021.098 (1.366.897) 13.676.210 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 70.794.405 (59.039.590) |
||
| 11.754.815 | ||
| 8.509.103 4.267.862 (1.022.150) |
||
| 11.754.815 |
Los saldos de clientes por contratos de construcción al 31 de diciembre de 2018 asciendían a 7.996.340. Los saldos de anticipos de clientes en relación a contratos de construcción al 31 de diciembre de 2018 asciendían a 1.120.606. La Sociedad satisface sus obligaciones de desempeño de acuerdo al método de grado de avance, lo que difiere del momento de la facturación y el cobro. Para cada contrato, cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha es superior a la facturación acumulada, el neto entre ambos importes se expone en la línea “Clientes por contratos de construcción” del activo, mientras que cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha son menores a la facturación acumulada, entonces el neto entre ambos importes se expone en la línea “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” en el pasivo.
Los cambios significativos en “Clientes por contratos de construcción” y “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” durante el período se relacionan con los siguientes conceptos: 1) Cambios en el grado de avance de las obras; 2) facturación; 3) efecto de cambios en el tipo de cambio y 4) ajustes derivados de modificaciones contractuales.
Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, el monto acumulado de precio de transacción asignado a obligaciones de desempeño aún no satisfechas asciende a US$ 549.197.000 y US$ 543.522.000, respectivamente, y la Sociedad reconocerá estos ingresos de acuerdo al avance de las obras, que se espera que ocurra a lo largo de varios años, de acuerdo a los plazos de los proyectos respectivos.
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NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS
El detalle de los otros créditos es el siguiente:
| Corriente Deudores varios Pagos por cuenta de terceros Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo Embargos judiciales Otros SUBTOTAL Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) TOTAL |
30.06.2020 31.12.2019 10.204 6.664 42.230 - 242.981 206.531 6.618 5.627 734 2.906 302.767 221.728 (244.167) (207.685) 58.600 14.043 |
|---|---|
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos
| Corriente Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Diferencias de conversión Saldos al cierre del período |
30.06.2020 (207.685) - - (36.482) (244.167) |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| (133.199) (543) 3.617 (77.560) |
||
| (207.685) |
NOTA 7 – OTROS ACTIVOS
El detalle de los otros activos es el siguiente:
| Corriente Gastos pagados por adelantado Créditos fiscales Anticipos a proveedores Arrendamientos TOTAL No corriente Créditos fiscales Arrendamientos TOTAL |
30.06.2020 6.688 118.713 586.140 5.450 716.991 71.597 293 71.890 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 12.491 142.202 628.356 4.764 |
||
| 787.813 | ||
| 71.249 1.821 |
||
| 73.070 |
Los activos subyacentes de los activos de derecho de uso son inmuebles.
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NOTA 8 – INVENTARIOS
El detalle de los inventarios es el siguiente:
| Materias primas y materiales TOTAL |
30.06.2020 31.12.2019 1.540.414 1.316.198 1.540.414 1.316.198 |
|---|---|
NOTA 9 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
| a) | SALDOS CON PARTES RELACIONADAS Activo Corriente Otros créditos Central de Generación Eólica Libertador I S.A. Energimp S.A. ICSA do Brasil IMPSA Caribe C.A. IMPSA International Inc. Ingeniería y Computación S.A. Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. Magna Power S.A. Transapelt S.A. Jazwer S.A. IMPSA Ambiental S.A. Venti Energías Renováveis S.A. Otros Otros activos IMPSA China Shanghai Co., Ltd. Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) Pasivo Corriente Deudas comerciales Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Ingeniería y Computación S.A. Transapelt S.A. TOTAL |
30.06.2020 572 136.980 1.271.756 7.853 418.908 697.718 431.130 286 153.903 104.279 7.000 1.409 1.605 3.233.399 13.480 13.480 (431.702) 2.815.177 22.975 46.611 10.069 79.655 |
31.12.2019 |
|---|---|---|---|
| 486 116.431 1.063.597 4.286 358.217 410.085 414.191 243 130.844 88.638 - 1.198 1.364 |
|||
| 2.589.580 | |||
| 11.458 | |||
| 11.458 | |||
| (414.677) | |||
| 2.186.361 | |||
| 20.202 38.459 6.059 |
|||
| 64.720 |
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| b) | Otras deudas Alfos Iberia SL Energías Renovables B.V. Enerwind Holding C.V. LIME Rosario S.A. IMPSA de Colombia IMPSA - MyM - UTE WPE International Cooperatief U.A. TOTAL No corriente Otras deudas Marclaim S.A. (Anexo C) IMPSA de Colombia (Anexo C) IMPSA International Inc. (Anexo C) ICSA do Brasil (Anexo C) TOTAL OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Ingresos por venta de bienes y servicios Transapelt S.A. Compra de bienes y servicios Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Ingeniería y Computación S.A. Transapelt S.A. Cancelación de obligaciones por cuenta de IMPSA IMPSA - Martin y Martin - UTE IMPSA International Inc. Ingeniería y Computación S.A. Resultados financieros - Ganancias - (Pérdidas) Enerwind Holding C.V. ICSA do Brasil Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda. |
14.992 12.743 7.858 6.680 203.883 170.362 2.580 2.580 4.265 4.133 17.671 22.327 49 40 251.298 218.865 330.953 283.585 30.06.2020 31.12.2019 344 316 7.880 6.698 558.164 476.264 1.181.815 1.011.067 1.748.203 1.494.345 30.06.2020 30.06.2019 12 - 12 - 19 1.446 11.158 4.417 12.611 2.755 23.788 8.618 4.656 - - 2.155 231.428 135.533 236.084 137.688 (2.839) (1.817) 18.938 12.029 4.026 2.557 20.125 12.769 |
|
|---|---|---|---|
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NOTA 10 – DEUDAS COMERCIALES
El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:
| El detalle de las deudas comerciales es el siguiente: | ||
|---|---|---|
| 30.06.2020 | 31.12.2019 | |
| Corriente | ||
| Cuentas por pagar | 1.925.652 | 1.714.213 |
| Anticipos recibidos de clientes en relación a | ||
| contratos de construcción (Nota 5) | 1.366.897 | 1.022.150 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 166.121 | 158.803 |
| TOTAL | 3.458.670 | 2.895.166 |
| No corriente | ||
| Cuentas por pagar | 1.650.240 | 1.398.518 |
| TOTAL | 1.650.240 | 1.398.518 |
| NOTA 11– DEUDAS FINANCIERAS | ||
| El detalle de las deudas financieras es el siguiente: | ||
| 30.06.2020 | 31.12.2019 | |
| Corriente | ||
| Con Recurso | ||
| Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) | 3.803.501 | 2.785.700 |
| Obligaciones negociables: Clase I (Nota 11.2.b) | 55.745 | 36.576 |
| Obligaciones negociables: Clase II (Nota 11.2.b) | 399.247 | 290.371 |
| Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 11.2.b) | 84.163 | 71.670 |
| Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 11.2.b) | 53.821 | 39.127 |
| Bonos internacionales (Nota 11.3) | 3.787.136 | 2.753.092 |
| Otros | 253.501 | 184.920 |
| Arrendamientos | 5.811 | 5.356 |
| TOTAL | 8.442.925 | 6.166.812 |
| No Corriente | ||
| Con Recurso | ||
| Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) | 9.366.794 | 7.535.068 |
| Obligaciones negociables: Clase I (Nota 11.2.b) | 677.832 | 536.062 |
| Obligaciones negociables: Clase II (Nota 11.2.b) | 871.265 | 701.350 |
| Obligaciones negociables: Clase III (Nota 11.2.b) | 341.138 | 276.467 |
| Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 11.2.b) | (21.059) | 31.215 |
| Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 11.2.b) | 117.484 | 94.558 |
| Bonos internacionales (Nota 11.3) | 8.266.584 | 6.653.452 |
| Otros | 542.789 | 436.827 |
| Arrendamientos | 293 | 1.821 |
| TOTAL | 20.163.120 | 16.266.820 |
Los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 son los tenedores de la totalidad de la Deuda Financiera que totaliza 22.426.455, con excepción de los contratos de arrendamientos financieros.
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11.1 – Bancos y entidades financieras
| Banco de la Nación Argentina Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) Banco Interamericano de Desarrollo (BID) Corporación Interamericana de Inversiones (CII) Banco Bradesco Banco de la Provincia de Buenos Aires Badesul Corporación Andina de Fomento (CAF) Zurich Export Development Canadá (EDC) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Banco do Brasil Eximbank SACE Banco Hipotecario Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Otros TOTAL |
30.06.2020 2.207.609 355.186 311.414 4.388.158 99.604 1.613.208 293.923 343.321 265.688 727.399 1.753.042 121.978 322.384 209.601 61.080 41.788 18.601 36.184 126 13.170.294 |
31.12.2019 1.761.321 283.213 243.023 3.421.209 77.656 1.258.926 229.721 267.923 206.946 567.652 1.366.751 95.190 251.584 163.569 47.276 33.569 15.316 29.793 130 10.320.768 |
|
|---|---|---|---|
| Expuestos en el estado separado de situación financiera: | |||
| Bancos y entidades financieras corrientes – Con recurso Bancos y entidades financieras no corrientes – Con recurso TOTAL |
3.803.501 9.366.794 13.170.295 |
2.785.700 7.535.068 10.320.768 |
Tal como se describe en Nota 1 b) 2. El APE, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura del APE 2020 a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, estableciéndose en la propuesta de acuerdo presentada que el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”.
11.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)
Conforme a los términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento (“CAF”), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.
El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas
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adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).
11.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)
Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 21 de agosto de 2018 por US$ 26.598.498, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina
También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.
La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 27 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US$ 9.845.561, US$ 385.298 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US$ 1.685.609, US$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.5 Préstamo del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.335.220 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último
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vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.8 Préstamo de Illiquidx Capital Limited
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Illiquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US$ 4.666.802 y US$ 182.632, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.9 Préstamo de SACE s.p.a.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).
11.1.10 Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China (“ICBC”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US$ 58.448 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
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11.1.12 Préstamo de Banco Bradesco
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 24.175.319 y US$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.13 Préstamo de Banco Badesul
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 5.144.961 y US$ 201.344, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.14 Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 1.849.959, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.15 Préstamo de Banco do Brasil
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.889.371, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.16 Préstamo de Eximbank
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 3.178.864, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.17 Préstamo de Zurich
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 11.031.947, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
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11.2 - Obligaciones negociables
-
a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
-
b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.
-
La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”) tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 36.186.990 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031 Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100% Intereses: 1% anual.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount”) tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 19.272.194 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos “Par”) tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: 283.758 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031 Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100%
Intereses:
BADLAR más un margen del 1% anual. La Sociedad tiene derecho a capitalizar dichos intereses hasta el 30 de diciembre de 2022.
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- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos “Discount”) tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: 76.219 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount”) tiene las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 2.598.079 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).
11.3 – Bono internacional
Con fecha 30 de septiembre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.
Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizados por IMPSA y por Wind Power Energía S.A.
- En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:
Importe de la emisión: US$ 182.810.188 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).
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11.4 – Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero
Contratos de arrendamiento
La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.
Al 30 de junio de 2020 la depreciación de activos por derecho de uso asciende a 1.200, el interés de pasivo por arrendamientos asciende a 5 y los pagos de arrendamientos ascienden a 1.205.
NOTA 12 – DEUDAS FISCALES
El detalle de las deudas fiscales es el siguiente:
| Corriente Impuesto sobre los ingresos brutos Retenciones a pagar Plan de facilidades de pago TOTAL No Corriente Plan de facilidades de pago TOTAL |
30.06.2020 3.711 20.886 55.721 80.318 52.326 52.326 |
31.12.2019 |
|---|---|---|
| 2.757 6.702 35.220 |
||
| 44.679 | ||
| 64.611 | ||
| 64.611 |
NOTA 13 – OTRAS DEUDAS
El detalle de las otras deudas es el siguiente:
| Corriente ~~Honorarios~~de directores (neto de anticipos por 1.083 y 1.026 al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente) Retenciones efectuadas Otras TOTAL |
30.06.2020 31.12.2019 1.083 1.026 670 961 7 4 1.760 1.991 |
|---|---|
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14 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO
| Diferencias temporarias Quebrantos acumulados Honorarios a directores Provisiones Préstamos Propiedad, planta y equipo Inventarios Créditos por ventas Otros créditos Ajuste por inflación impositivo Otros Total |
30.06.2020 Activo (Pasivo) Cargo del período Otro resultado integral 31.12.2019 Activo (Pasivo) |
|---|---|
| 5.474.116 85.432 798.032 4.590.652 2.266 (767) 454 2.579 (1.991) (5.062) 461 2.610 (2.273.317) 218.019 (373.735) (2.117.601) (5.715.456) (89.678) (708.204) (4.917.574) (3.882) 685 (685) (3.882) (2.093.656) 28.875 (318.410) (1.804.121) (170) 30 (30) (170) (1.936.802) (255.688) 10.190 (1.691.304) 1.377 (229) (143) 1.749 |
|
| (6.547.515) (18.383) (592.070) (5.937.062) |
Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP – manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) deberá ser computado en la determinación del Impuesto a las Ganancias del ejercicio fiscal 2019, siempre que la variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) para ese año supere el 30%.
En los presentes estados financieros, la Sociedad ha incluido el cálculo de dicho efecto.
El 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.541 (Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la emergencia pública). Entre otras cuestiones, dicha ley: a) suspende la modificación de las alícuotas del impuesto a las ganancias de 30% a 25% para los ejercicios fiscales 2020 y 2021; y b) establece que una 5/6 parte del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo del ejercicio 2019 se diferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales. Así como también 5/6 del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo del presente periodo se siferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales.
NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL
Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control.
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NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS
La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:
| Ingresos por obras Hydro Ingresos por obras Wind Ingresos por obras Oil & Gas / Procesos Prestación de otros servicios TOTAL |
01.01.2020 01.01.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 139.345 140.419 101.893 165.207 48.733 83.414 512 389 290.483 389.429 SEIS MESES |
TRES MESES |
|---|---|---|
| 01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.04.2020 01.04.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 |
|
| 139.345 101.893 48.733 512 |
38.765 82.684 59.066 110.094 1.496 31.258 396 102 |
|
| 290.483 | 99.723 224.138 |
NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS
El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:
| Intereses por equivalentes de efectivo Intereses con otras partes relacionadas Diferencias de cambio netas Otros TOTAL |
01.01.2020 01.01.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 6.594 1.186 30.052 41.744 901.585 395.374 - 110 938.231 438.414 SEIS MESES |
TRES MESES |
|---|---|---|
| 01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.04.2020 01.04.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 |
|
| 6.594 30.052 901.585 - |
3.635 - 13.877 22.345 692.414 92.329 - - |
|
| 938.231 | 709.926 114.674 |
NOTA 18 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS
El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:
| Cargo por incobrables y contingencias Resultado venta de propiedad, planta y equipo Cargo por culminación de contratos laborales Otros TOTAL INGRESOS (EGRESOS) NETOS |
01.01.2020 01.01.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 (6.901) 83.030 - (8) (3.829) (11.946) 33.967 (22.747) 23.237 48.329 SEIS MESES |
01.04.2020 01.04.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 (82.951) 107.450 - - (2.324) (7.244) 75.120 (31.523) (10.155) 68.683 TRES MESES |
01.04.2020 01.04.2019 a a 30.06.2020 30.06.2019 (82.951) 107.450 - - (2.324) (7.244) 75.120 (31.523) (10.155) 68.683 TRES MESES |
|---|---|---|---|
| 01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.04.2019 a 30.06.2019 |
||
| (6.901) - (3.829) 33.967 |
107.450 - (7.244) (31.523) |
||
| 23.237 | 68.683 |
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NOTA 19 – RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, NEGOCIOS CONJUNTOS, ASOCIADAS Y OTRAS ENTIDADES
El detalle de los resultados de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, asociadas y otras entidades es el siguiente:
| Sociedad Participación % Tipo de entidad |
Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) | Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) | Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) | Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) | Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) | Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) | Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) | Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) | Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) | Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) | Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) | Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.01.2019 a 30.06.2019 |
01.04.2020 a 30.06.2020 |
01.04.2019 a 30.06.2019 |
01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.01.2019 a 30.06.2019 |
01.04.2020 a 30.06.2020 |
01.04.2019 a 30.06.2019 |
01.01.2020 a 30.06.2020 |
01.01.2019 a 30.06.2019 |
01.04.2020 a 30.06.2020 |
01.04.2019 a 30.06.2019 |
|
| Subsidiarias Transapelt S.A. 99,99 Subsidiarias Enerwind Holding C.V. 99,99 Subsidiarias Impsa International Inc. 100 Subsidiarias Impsa Caribe C.A. 100 Subsidiarias Marclaim S.A. 99,98 Subsidiarias Impsa de Colombia 100 Subsidiarias Ingeniería y Computación S.A. 100 Subsidiarias ICSA do Brasil 99,99 Subsidiarias Otras entidades Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) 10 Otras entidades |
(3.837) 10.314 (12.008) (2.738) 2.854 1.831 1.504 917 3.589 (2.005) 19.021 8.563 - (24.565) - (24.565) 25 8 - 8 - - - - 5.089 16.920 6.857 (12.745) (340.654) (4.186) (74.098) 6.218 7.888 1.277 - 1.277 |
51.999 9.611 20.152 9.611 11.552 4.485 7.840 (342) (85.490) (33.404) (49.076) 6.477 (10.597) (159.686) (11.735) (8.545) (53) (26) (29) 5 (1.182) (533) (670) 99 27.685 4.191 14.870 1.337 169.907 (88.063) 2.684 2.925 12.859 16.422 - 16.422 |
48.162 19.925 8.144 6.873 14.406 6.316 9.344 575 (81.901) (35.409) (30.055) 15.040 (10.597) (184.251) (11.735) (33.110) (28) (18) (29) 13 (1.182) (533) (670) 99 32.774 21.111 21.727 (11.408) (170.747) (92.249) (71.414) 9.143 20.747 17.699 - 17.699 |
|||||||||
| TOTAL | (325.046) (406) (58.724) (23.065) 176.680 (247.003) (15.964) 27.989 (148.366) (247.409) (74.688) 4.924 |
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NOTA 20 – GARANTIAS OTORGADAS
Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.
Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.
NOTA 21 – IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA
El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias. La Sociedad determina el impuesto aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa vigente del 30% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
Con fecha 19 de mayo de 2016 la Sociedad informó a la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) acerca de la decisión de presentar la declaración jurada de este impuesto, correspondiente al período fiscal 2015, declarando la inexistencia de bienes sujetos al impuesto. Motiva lo anterior la determinación tanto de pérdidas contables como impositivas en ese período, situación que torna irrazonable la presunción de renta prevista en el artículo 2 de la Ley de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Tal decisión se encuentra amparada en el marco de lo sostenido por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en diferentes sentencias y por la propia AFIP en el dictamen 27/2013.
En consecuencia, la Sociedad no ha registrado el pasivo por impuesto correspondiente a los ejercicios 2018, 2017, 2016 y 2015, cuyo monto asciende a miles de pesos 372.161.
A partir del ejercicio 2019 el impuesto se encuentra derogado.
NOTA 22 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS
En el marco de la restructuración de la deuda financiera desarrollada en nota 11.1 y los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 11.2, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones de estilo para este tipo de transacciones y en especial a:
-
Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.
-
Pago por Excedente de Efectivo:
En caso de excedentes de efectivo, la Sociedad debe aplicar el 100% de dicho excedente a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas de las deudas financieras reestructuradas.
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En la fecha de emisión y liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la nueva deuda discount, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda discount. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.
Una vez cancelada en su totalidad la nueva deuda discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la nueva deuda par, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda par, a un precio igual al VPN de la nueva deuda par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la nueva deuda par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento.
“ Excedente de Efectivo ” significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes que excedan de US$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la Sociedad al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la fecha de emisión y liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la Sociedad disponibles) según lo descripto en los instrumentos financieros.
• Rescate por Supuesto de Cambio de Control:
En caso de ocurrir un supuesto de cambio de control, la Sociedad deberá ofrecer a los acreedores bajo la nueva deuda emitida conforme al APE (en la forma prevista en cada uno de los instrumentos de deuda correspondientes) la compra de dicha nueva deuda (en múltiplos de US$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) en el caso de la nueva deuda par, el VPN de la misma a dicha fecha, y (b) en el caso de la nueva deuda discount, 100% del capital de la misma, en ambos casos, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a dicha fecha.
NOTA 23 –SITUACIÓN DEL DIRECTORIO
Con fecha 1° de agosto de 2018, la prensa dio a conocer la existencia de una investigación judicial de gran envergadura llevada a cabo por la Justicia Federal (conocida informalmente como la “Causa de los Cuadernos”) que involucraba a varios empresarios argentinos, entre los que se mencionaba al Ing. Francisco Rubén Valenti, en ese entonces Director titular designado por los accionistas minoritarios Clase B de la Sociedad. Con fecha 2 de agosto de 2018, a pesar de la falta de información precisa respecto de las imputaciones existentes, el Directorio de IMPSA resolvió el reemplazo del Ing. Valenti por su suplente, Eduardo Andreu, como medida preventiva y a fin de no afectar su normal funcionamiento, en los términos de lo previsto en el artículo décimo sexto del Estatuto Social. El Sr. Valenti presentó luego la renuncia formal a su cargo. Posteriormente, el ex Presidente del Directorio, Enrique Pescarmona (que había sido ya reemplazado de su cargo al momento del cambio de accionistas controlantes de la Sociedad, en abril de 2018), fue también incluido en la investigación.
Desde un primer momento, la investigación judicial se centró en la actuación personal de ambos ex directivos, sin involucramiento alguno de la Sociedad. En efecto, ni IMPSA S.A. ni su predecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. están (ni han estado) sospechadas o involucradas en forma alguna en dicha investigación
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(ni el juzgado ha ordenado allanamientos, notificaciones, pedidos de información u otro tipo de requerimientos) con relación a los referidos procesos judiciales. A pesar de ello, en la referida reunión de fecha 2 de agosto de 2018, el Directorio resolvió convocar al Comité de Ética y Cumplimiento y lo instruyó para que efectuara un análisis de la situación y, con la cooperación del Oficial de Cumplimiento, implementara las medidas que fueran necesarias o convenientes para colaborar con la investigación en curso en lo que pudiera serle requerido. Asimismo, instruyó al Comité de Ética y Cumplimiento para que se pongan en funcionamiento los mecanismos internos de control e integridad de la Sociedad que correspondieran a tales fines. Entre otras medidas, el Directorio, a través de su Comité de Ética y Cumplimiento, ha instruido al Oficial de Cumplimiento para que se tomen las medidas necesarias en pos de resguardar adecuadamente la información de la Sociedad a los efectos de cooperar con la investigación que la Justicia pudiera requerir oportunamente. A mayor abundamiento, según pudo conocerse públicamente, las declaraciones de los imputados, así como las evidencias aportadas en la causa, dejaron en claro que los hechos vinculados a la misma fueron efectuados a título personal por los propios imputados, con fondos propios, sin vinculación alguna con IMPSA o con fondos provenientes de la Sociedad.
Por otra parte, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) inició una investigación relativa a “eventuales prácticas de cartelización en materia de contratación de obras públicas que tomaron estado público a través de distintos medios de comunicación en la denominada causa de los cuadernos”. Si bien, como surge de sus propios términos, dicha investigación se centra en prácticas acaecidas principalmente en materia de obras viales y de obras civiles, e involucra a empresas que “se encuentran asociadas a la Cámara Argentina de la Construcción y/o a la Cámara Argentina de Empresas Viales” (extremos que no se verifican respecto de IMPSA), la CNDC decidió remitir un pedido de explicaciones a todas las empresas que fueron de alguna forma mencionadas (o cuyos funcionarios o ex funcionarios fueron de alguna forma referidos) en la citada causa, estuvieran o no dichas empresas involucradas en la causa e independientemente de que las mismas se dedicaran o no a las actividades sospechadas. En dicho contexto, IMPSA recibió el citado pedido de explicaciones el pasado viernes 31 de mayo. En su respuesta, la Sociedad requirió a la CNDC que, sin más trámite, se proceda a desvincularla de la investigación en cuestión, con fundamento en que, entre otras cuestiones: (i) IMPSA no está (ni ha estado) involucrada en la “causa de los cuadernos” ni en ningún otro caso vinculado a hechos de corrupción o similares; (ii) IMPSA no participó de ninguna maniobra de cartelización o práctica anticompetitiva en violación de la Ley de Defensa de la Competencia y no existe evidencia alguna que permitan atribuir a la Sociedad cualquier participación en tales actividades; (iii) IMPSA no realiza obras viales ni obras civiles, ni es socia de las Cámaras mencionadas, ni tiene competidores dentro del país con los cuales pudiera concertar mecanismos como los investigados; y (iv) durante el período bajo análisis, IMPSA no obtuvo ninguna adjudicación en licitaciones públicas en la Argentina.
En suma, transcurridos casi dos años de iniciada la causa, ni IMPSA ni ninguno de sus empleados o directivos se encuentran bajo investigación o están o han estado vinculados en forma alguna a la “Causa de los Cuadernos” ni a ningún otro caso vinculado a hechos de corrupción o similares y no existen acciones judiciales de ningún tipo relacionadas a casos de corrupción, pagos ilícitos u otras prácticas prohibidas que involucren a IMPSA, sus funcionarios o sus Directores.
Cabe recordar que, desde diciembre de 2017, y como resultado de un proceso de cuatro años de duración tras el cual la Sociedad reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su Management. IMPSA, con la cooperación de asesores externos elegidos en conjunto con el Comité de Acreedores, ha implementado nuevos mecanismos de control y políticas anti-corrupción conforme a los más altos estándares internacionales y la nueva Ley de Responsabilidad Penal Empresaria recientemente reglamentada en Argentina. En tal sentido, a comienzos de 2018 se implementó un nuevo Código de Ética y Cumplimiento y se nombró a un Oficial de Cumplimiento que reporta al Comité de Ética y Cumplimiento establecido por el Directorio. IMPSA es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en temas de integridad (“compliance”), valor que sus accionistas consideran fundamental para la continuidad de negocios de la Sociedad en Argentina y el resto del mundo.
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El Directorio de IMPSA, con el apoyo de sus actuales accionistas (que incluyen entidades e inversores institucionales reconocidos internacionalmente), está plenamente dedicado al cumplimiento de los compromisos asumidos bajo los contratos por obras en curso y a la obtención de nuevos proyectos. El Directorio, basado en la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros separados, ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.
NOTA 24 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Los presentes estados financieros intermedios separados condensados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 4 de septiembre de 2020.
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ANEXO A
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| CUENTA PRINCIPAL | Diferencias por conversión de moneda extranjera Valor al comienzo del período Aumentos Disminuciones Valor al cierre del período V A L O R E S D E O R I G E N |
D E P R E C I A C | Neto Alícuota Monto resultante al (%) 30.06.2020 I O N E S Delperíodo Acumuladas al cierre al período |
|---|---|---|---|
| Diferencias por conversión de moneda extranjera Acumuladas al comienzo del período Bajas |
|||
| Terrenos Edificios Máquinas y equipos Herramientas Instalaciones Muebles y útiles Rodados Obras propias |
2.079.973 367.095 - - 2.447.068 8.552.990 1.509.520 - - 10.062.510 8.606.953 1.519.043 - - 10.125.996 - - - - - 260.933 46.052 - - 306.985 164.937 29.110 - - 194.047 12.767 468 - - 13.235 14.811 2.617 - - 17.428 |
- - - - (7.624) - - (17.152) - - - - (209.440) (37.351) - (164.934) (29.112) - (10.110) (37) - - - - |
- - 2.447.068 2 - 10 (79.841) (87.465) 9.975.045 3- 20 (179.630) (196.782) 9.929.214 - - - 5 - 20 (4.046) (250.837) 56.148 20 - 50 - (194.046) 1 20 - 30 (392) (10.539) 2.696 - - 17.428 |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 | 19.693.364 3.473.905 - - 23.167.269 |
(384.484) (91.276) - |
(263.909) (1) (739.669) 22.427.600 |
(1) Cargo a resultados (Anexo H)
==> picture [72 x 33] intentionally omitted <==
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con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020
Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [82 x 39] intentionally omitted <==
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ANEXO A
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| CUENTA PRINCIPAL | V A L O R E S D E O R I G E N Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Aumentos Disminuciones Revaluaciones Transferencias Valor al cierre del ejercicio |
D E P R E C I A C I O N E S | Neto Alícuota Monto resultante al (%) 31.12.2019 Acumuladas al cierre del ejercicio Del ejercicio |
|---|---|---|---|
| Acumuladas al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Disminuciones Transferencias |
|||
| Terrenos Edificios Máquinas y equipos Herramientas Instalaciones Muebles y útiles Rodados Obras propias |
1.216.020 715.743 - - 148.210 - 2.079.973 7.574.741 4.458.450 - - (2.530.030) (950.171) 8.552.990 3.570.892 2.095.536 15 (1.045) 4.091.099 (1.149.544) 8.606.953 94.383 55.554 - - - (149.937) - 165.101 97.178 - - - (1.346) 260.933 103.826 61.111 - - - - 164.937 120.473 (96.572) - (11.276) 1.610 (1.468) 12.767 9.322 5.489 - - - - 14.811 |
- - - - (478.409) (318.786) - 950.171 (597.197) (390.745) 231 1.154.786 (90.816) (53.565) - 144.842 (127.176) (76.568) - 1.346 (103.824) (61.110) - - (116.441) 94.496 10.946 1.321 - - - - |
- - 2.079.973 2 - 9 (152.976) - 8.552.990 4 - 20 (167.075) - 8.606.953 10 - 50 (461) - - 5 - 20 (7.042) (209.440) 51.493 20 - 50 - (164.934) 3 13 - 20 (432) (10.110) 2.657 - - 14.811 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 | 12.854.758 7.392.489 15 (12.321) 1.710.889 (2.252.466) 19.693.364 |
(1.513.863) (806.278) 11.177 2.252.466 |
(327.986) (384.484) 19.308.880 |
==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==
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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS
PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
ANEXO C ( Hoja 1 de 2 )
Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| Emisor y | Valor | Valor de | Valor | Valor | Valor | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| características | Clase | Nominal | Cantidad | costo ajustado | patrimonial | registrado | registrado | |
| de los valores | proporcional | 30.06.2020 | 31.12.2019 | |||||
| **Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, ** | asociadasy otras | entidades | ||||||
| Transapelt S.A. | Ord | 100 | - 3 - | 45.104 | 391.249 | 391.249 | 343.088 | |
| Enerwind Holding C.V. | Ord | s/ VN | - 5 - | 9.000.000 | 78.042 | 78.042 | 63.636 | |
| Impsa International Inc. | Ord | 1 | - 1 - | 100 | 2.060.142 | - | (*) | (*) |
| Impsa Caribe C.A. | Ord | 1 | - 2 - | 22.366.896 | 59.958 | 4.285 | 4.285 | 14.881 |
| Marclaim S.A. | Ord | 1 | - 1 - | 800 | - | (*) | (*) | |
| Impsa de Colombia | Ord | 1 | - 1 - | 222.917.628 | 9.209.146 | - | (*) | (*) |
| Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) | Ord |
1 | - 3 - | 100.000 | 10.000 | 46.507 | 46.507 | 32.760 |
| Ingeniería y Computación S.A. | Ord | 1 | - 3 - | 1.960.000 | 236.896 | 236.896 | 204.121 | |
| ICSA do Brasil | Ord | 1 | - 4 - | 794.538 | 7.088.443 | - | (*) | (*) |
| TOTALES INVERSIONES NO CORRIENTES | 18.427.689 | 756.979 | 658.486 |
-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.748.203 al 30 de junio de 2020 y 1.494.345 al 31 de diciembre de 2019 (Nota 9.a)
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==> picture [72 x 35] intentionally omitted <==
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INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
ANEXO C ( Hoja 2 de 2 )
Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| Emisor y características de los valores |
INFORMACION SOBRE EL EMISOR |
|---|---|
| Ultimo estado contable | |
| Resultados Porcentaje de Actividad Fecha Capital del periodo Patrimonio participación principal social (pesos) (pesos) sobre el capital |
|
| Participaciones en sociedades controladasy otras entidades | Transporte 30/06/2020 4.510.400 - 3 - (3.838) 391.288 99,99 Bienes de capital 30/06/2020 9.000.000 - 5 - 2.854 78.043 99,99 Bienes de capital 30/06/2020 100 - 1 - 3.590 (558.164) 100 () Bienes de capital 31/12/2019 22.366.896 - 2 - - 4.285 100 Bienes de capital 31/03/2020 800 - 1 - 25 (343) 99,98 () Bienes de capital 31/03/2018 6.260.541 - 1 - - (7.880) 100 () Recolección de residuos 31/12/2019 100.000 - 3 - 78.882 465.074 10 Bienes de capital 30/06/2020 2.000.000 - 3 - 5.089 236.895 100 Bienes de capital 30/06/2020 7.088.443 - 4 - (340.688) (1.181.932) 99,99 () |
| Transapelt S.A. Enerwind Holding C.V. Impsa International Inc. Impsa Caribe C.A. Marclaim S.A. Impsa de Colombia Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) Ingeniería y Computación S.A. ICSA do Brasil |
-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.748.203 al 30 de junio de 2020 y 1.494.345 al 31 de diciembre de 2019 (Nota 9.a)
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ANEXO E
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
PROVISIONES
| Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| R U B R O S | 31.12.2019 Saldos al |
Aumentos | Disminuciones | Reclasificaciones y/o compensaciones |
Diferencias por conversión de moneda extranjera |
30.06.2020 Saldos al |
| Deducidas del Activo Activo corriente Créditos por ventas Provisión para deudores incobrables Total créditos por ventas corriente Otros créditos En pesos Provisión para deudores incobrables En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables Total Otros créditos corriente Partes relacionadas En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables Total Partes relacionadas corriente |
65.096 65.096 994 206.691 207.685 414.677 414.677 |
- - - 4.346 4.346 |
- - - - - - - |
- - - - - - |
10.521 10.521 - 36.482 36.482 12.679 12.679 |
75.617 75.617 994 243.173 244.167 431.702 431.702 |
| T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 0 | 687.458 | 4.346 -1- |
- -1- |
- | 59.682 | 751.486 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 | 3.959.860 | 8.160 | (12.486) | (3.514.975) | 246.899 | 687.458 |
| Pasivo corriente Provisión para juicios Total Provisión para juicios corrientes Pasivo no corriente Provisión para juicios Total Provisión para juicios no corrientes |
8.660 8.660 198.928 198.928 |
1.219 1.219 3.657 3.657 |
(580) (580) (1.741) (1.741) |
- - - - |
594 594 (21.553) (21.553) |
9.893 9.893 179.291 179.291 |
| T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 0 | 207.588 | 4.876 -1- | (2.321) -1- |
- | (20.959) | 189.184 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 | 316.296 | 9.127 | (90.461) | - | (27.374) | 207.588 |
1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 18)
==> picture [58 x 27] intentionally omitted <==
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==> picture [67 x 33] intentionally omitted <==
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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
ANEXO F
COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS
Estados financieros correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y 2019 (En miles de pesos)
| 30.06.2020 | 30.06.2019 | |
|---|---|---|
| Existencia al comienzo del ejercicio: Materias primas y materiales Materiales en tránsito Compras y costos de producción del periodo a) Compras y diferencias de conversión b) Costos de producción según Anexo H Existencia al final del periodo: Materias primas y materiales Materiales en tránsito Subtotal |
1.316.198 - 1.316.198 295.304 659.341 954.645 (1.540.414) - (1.540.414) 730.429 |
802.594 - 802.594 378.890 517.216 896.106 (1.002.456) - (1.002.456) |
| 696.244 | ||
| Costo de ventas de bienesy servicios | 730.429 | 696.244 |
==> picture [80 x 37] intentionally omitted <==
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==> picture [92 x 44] intentionally omitted <==
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ANEXO G ( Hoja 1 de 2 )
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550
Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| Tipo de Cambio ó Clase Cotización RUBROS Moneda Monto Aplicable 30.06.2020 |
Moneda argentina 51 12.939.593 3 2.781 12.942.377 (75.617) 12.866.760 289.145 26 289.171 (243.173) 45.998 447.005 47.899 2.427 2.904 15.862 5.940 522.037 2.380.388 7.853 2.388.241 (431.702) 1.956.539 15.391.385 5.021.098 20.412.483 |
Tipo de Cambio ó Cotización Monto Aplicable 31.12.2019 |
Moneda argentina |
|---|---|---|---|
| ACTIVOS Corrientes - Caja y bancos U$S 0,72 70,460 -Créditos por ventas U$S 183.645 70,460 BOLÍVARES FUERTES 146.892 0,00002 REAL 216 12,867 Previsión para deudores incobrables - Otros créditos U$S 4.104 70,460 EUROS 0,33 79,268 Subtotal Previsión para deudores incobrables - Otros activos U$S 6.344 70,460 EUROS 604 79,268 REAL 189 12,867 FRANCOS SUIZOS 39 74,476 DÓLAR CANADIENSE 306 51,854 RINGGIT MALAYOS 362 16,414 Subtotal - Partes relacionadas U$S 33.784 70,460 BOLÍVARES FUERTES 384.513.909 0,00002 Subtotal Previsión para deudores incobrables Total activos corrientes No Corrientes - Créditos por ventas U$S 71.262 70,460 TOTAL DE ACTIVOS |
182 59,890 183.482 59,890 172.817 0,00002 216 14,858 3.505 59,890 0,48 67,227 7.377 59,890 629 67,227 189 14,858 326 61,925 306 45,914 362 14,524 34.326 59,890 246.897.646 0,00002 71.262 59,890 |
10.879 | |
| 10.988.571 3 3.212 |
|||
| 10.991.786 (65.096) |
|||
| 10.926.690 | |||
| 209.927 32 |
|||
| 209.959 (206.691) |
|||
| 3.268 | |||
| 441.821 42.305 2.802 20.198 14.045 5.256 |
|||
| 526.427 | |||
| 2.055.808 4.286 |
|||
| 2.060.094 (414.677) |
|||
| 1.645.417 | |||
| 13.112.684 | |||
| 4.267.862 | |||
| 17.380.543 |
==> picture [68 x 32] intentionally omitted <==
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El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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==> picture [77 x 38] intentionally omitted <==
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ANEXO G ( Hoja 2 de 2 )
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550
Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)
| Tipo de Cambio ó Clase Cotización RUBROS Moneda Monto Aplicable 30.06.2020 |
Moneda argentina 1.345.055 28.710 77.504 52 1.451.321 8.309.739 8.309.739 69.510 203.883 4.265 277.658 10.038.718 1.650.240 1.650.240 17.986.338 17.986.338 558.508 7.880 1.181.814 1.748.202 21.384.780 31.423.498 |
Tipo de Cambio ó Cotización Monto Aplicable 31.12.2019 |
Moneda argentina |
|---|---|---|---|
| PASIVOS Corrientes - Deudas comerciales U$S 19.090 70,460 EUROS 362 79,268 GUARANÍ PARAGUAYO 7.502.323 0,010 PESOS URUGUAYOS 31 1,687 Subtotal - Deudas financieras U$S 117.936 70,460 Subtotal - Partes relacionadas U$S 987 70,460 EUROS 2.572 79,268 PESOS COLOMBIANOS 227.345 0,019 Total pasivos corrientes No Corrientes - Deudas comerciales U$S 23.421 70,460 Subtotal - Deudas financieras U$S 255.270 70,460 Subtotal - Partes relacionadas U$S 7.927 70,460 PESOS COLOMBIANOS 420.043 0,019 REAL 91.848 12,867 Total pasivos no corrientes TOTAL DE PASIVOS |
20.435 59,890 306 67,227 7.502.348 0,009 31 1,639 101.073 59,890 967 59,890 2.534 67,227 227.338 0,018 23.351 59,890 241.499 59,890 7.958 59,890 368.427 0,018 68.047 14,858 |
1.223.855 20.604 69.511 50 |
|
| 1.314.020 | |||
| 6.053.234 | |||
| 6.053.234 | |||
| 57.922 170.362 4.133 |
|||
| 232.417 | |||
| 7.599.671 | |||
| 1.398.518 | |||
| 1.398.518 | |||
| 14.463.349 | |||
| 14.463.349 | |||
| 476.580 6.698 1.011.067 |
|||
| 1.494.345 | |||
| 17.356.212 | |||
| 24.955.883 |
==> picture [70 x 32] intentionally omitted <==
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora
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DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
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ANEXO H
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19.550
Estados financieros correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y 2019 (En miles de pesos)
| 2020 | 2019 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RUBROS | Total | Costo de producción de bienes de cambio | Gastos de comercialización | Gastos de administración | Costos de financiación | Total | |||||
| 01.01.2020 | 01.04.2020 | 01.01.2020 | 01.04.2020 | 01.01.2020 | 01.04.2020 | 01.01.2020 | 01.04.2020 | 01.01.2020 | 01.04.2020 | 01.01.2019 | |
| a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | |
| 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2020 | 30.06.2019 | |
| Alquileres | 39.664 | #VALUE! | 37.497 | #VALUE! | 6 | #VALUE! | 2.161 | #VALUE! | 34.026 | ||
| Sueldos y jornales | 297.917 | #VALUE! | 214.447 | #VALUE! | 27.607 | #VALUE! | 55.863 | #VALUE! | 249.361 | ||
| Contribuciones sociales | 60.504 | #VALUE! | 43.279 | #VALUE! | 5.793 | #VALUE! | 11.432 | #VALUE! | 60.248 | ||
| Consumos menores de fábrica | 27.964 | #VALUE! | 27.964 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 34.163 | ||||
| Hospedaje y viáticos en obra | 2.423 | #VALUE! | 2.423 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 2.257 | ||||
| Depreciaciones de propiedad, planta y equipo | 263.909 | #VALUE! | 263.909 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 141.242 | ||||
| Fletes de productos terminados | 46 | #VALUE! | 8 | #VALUE! | 38 | #VALUE! | #VALUE! | 621 | |||
| Gastos de exportación | 1.552 | #VALUE! | 1.552 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 132 | ||||
| Gastos de oficina | 1.955 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 1.955 | #VALUE! | 1.546 | ||||
| Gastos de reparación y mantenimiento | 4.247 | #VALUE! | 3.377 | #VALUE! | #VALUE! | 870 | #VALUE! | 6.696 | |||
| Gratificaciones al personal | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 4.889 | ||||||
| Honorarios directores y síndicos | 3.624 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 3.624 | #VALUE! | 3.683 | ||||
| Honorarios y retribuciones por servicios | 78.284 | #VALUE! | 29.618 | #VALUE! | 879 | #VALUE! | 47.787 | #VALUE! | 61.405 | ||
| Impuestos, tasas y contribuciones | 11.756 | #VALUE! | 78 | #VALUE! | #VALUE! | 4.064 | #VALUE! | 7.614 | 2.678 | 14.407 | |
| Publicidad y propaganda | 18 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 18 | #VALUE! | 1 | ||||
| Regalías y honorarios por servicios técnicos | 1.200 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 1.200 | #VALUE! | 331 | ||||
| Seguros | 14.153 | #VALUE! | 12.325 | #VALUE! | 950 | #VALUE! | 878 | #VALUE! | 16.433 | ||
| Viajes y representaciones | 10.744 | #VALUE! | 7.497 | #VALUE! | 1.835 | #VALUE! | 1.412 | #VALUE! | 9.736 | ||
| Intereses por deudas bancarias y financieras | 2.436.748 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 2.436.748 | 1.391.804 | 1.406.448 | ||||
| Gastos y comisiones bancarias | 6.495 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 6.495 | 1.995 | 3.667 | ||||
| Intereses impositivos y previsionales | 14.600 | #VALUE! | #VALUE! | #VALUE! | 14.600 | 9.894 | 12.598 | ||||
| Otros | 31.501 | 12.884 | 15.367 | 3.934 | 5.063 | 4.441 | 10.357 | 3.796 | 714 | 713 | 26.214 |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 | 3.309.304 | #VALUE! | 659.341 | #VALUE! | 42.171 | #VALUE! | 141.621 | #VALUE! | 2.466.171 | 1.407.084 | |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 | 517.216 | 293.265 | 27.711 | 16.856 | 118.556 | 68.281 | 1.426.621 | 749.793 | 2.090.104 |
==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==
ING. DIEGO GRAU
PRESIDENTE
El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora
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DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
==> picture [87 x 15] intentionally omitted <==
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS REQUERIDA POR EL ART. 12 DEL CAPÍTULO III, TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA C.N.V. (N.T. 2013) AL 30 DE JUNIO DE 2020
(en miles de pesos)
1. CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
1.A) REGÍMENES JURÍDICOS ESPECÍFICOS Y SIGNIFICATIVOS
No existen.
1.B) MODIFICACIONES SIGNIFICATIVAS EN LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
No existen.
2. CLASIFICACIÓN DE LOS SALDOS DE CRÉDITOS, OTROS ACTIVOS Y DEUDAS CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS
| RÉDITOS Y OTROS ACTIVOS | |
|---|---|
| a)A vencer | |
| Hasta 3 meses | ~~514.846~~ |
| De 3 a 6 meses | ~~1.078.860~~ |
| De 6 a 9 meses | ~~2.653.402~~ |
| De 9 meses a 1 año | ~~7.281.551~~ |
| Entre 1y2 años | ~~5.092.988~~ |
| Total créditos a vencer | ~~16.621.647~~ |
| b)Vencidos | |
| Hasta 3 meses | ~~1.271.800~~ |
| De 9 meses a 1 año | ~~201~~ |
| Entre 1y2 años | ~~2.770.492~~ |
| Total créditos vencidos | ~~4.042.493~~ |
| c)Sinplazo | 1.016.280 |
| TOTALCRÉDITOS YOTROS ACTIVOS | ~~21.680.420~~ |
==> picture [57 x 28] intentionally omitted <==
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
==> picture [87 x 15] intentionally omitted <==
DEUDAS
| a)A vencer | |
|---|---|
| Hasta 3 meses | ~~450.904~~ |
| De 3 a 6 meses | ~~467.415~~ |
| De 6 a 9 meses | ~~9.025.024~~ |
| De 9 meses a 1 año | ~~2.347.662~~ |
| Entre 1y2 años | ~~6.824.414~~ |
| Entre 2y3 años | ~~3.897.828~~ |
| Entre 3y4 años | ~~3.373.352~~ |
| Entre 4y7 años | ~~9.518.296~~ |
| Total deudas a vencer | 35.904.895 |
| b)Vencidas | ~~23.622~~ |
| c)Sinplazo | ~~6.547.513~~ |
| TOTAL DEUDAS | 42.476.030 |
3. CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS Y DEUDAS DE MANERA QUE PERMITA CONOCER EL EFECTO FINANCIERO
| Activo | Moneda de origen |
Tipo de cambio |
Saldo en pesos |
|---|---|---|---|
| Créditosy otros activos | |||
| DOLARES | ~~299~~.~~138~~ | 70,460 | ~~21~~.~~0~~77.~~229~~ |
| BOLÍVARES FUERTES | ~~384~~.~~660~~.~~800~~ | 0,00002 | 7.~~8~~5~~6~~ |
| EUROS | ~~60~~5 | 79,268 | ~~4~~7.~~92~~5 |
| REALES | ~~40~~5 | 12,867 | 5.~~208~~ |
| FRANCOS SUIZOS | ~~39~~ | 74,476 | ~~2~~.~~904~~ |
| DÓLAR CANADIENSE | ~~306~~ | 51,854 | ~~1~~5.~~862~~ |
| RINGGIT MALAYOS | ~~362~~ | 16,414 | 5.~~940~~ |
| Total cuentas en moneda extranjera | ~~2~~1.1~~62~~.~~92~~4 | ||
| Previsiónpara cuentas de dudoso cobro | ~~(~~750.492~~)~~ | ||
| Total cuentas enpesos | 1.~~268~~.~~982~~ | ||
| Previsiónpara cuentas de dudoso cobro | ~~(99~~4~~)~~ | ||
| TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS | 21.680.420 |
==> picture [57 x 28] intentionally omitted <==
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==> picture [72 x 38] intentionally omitted <==
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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
Matrícula N° 635
==> picture [87 x 15] intentionally omitted <==
| Pasivo | Moneda de origen |
Tipo de cambio |
Saldo en pesos |
|---|---|---|---|
| Deudas | |||
| DOLARES | ~~424~~.~~629~~ | 7~~0~~,~~460~~ | ~~29~~.~~919~~.~~391~~ |
| EUROS | ~~2~~.~~934~~ | 7~~9~~,~~268~~ | ~~232~~.5~~93~~ |
| REALES | ~~91~~.~~848~~ | ~~12~~,~~86~~7 | ~~1~~.~~181~~.~~814~~ |
| PESOS COLOMBIANOS | ~~64~~7.~~388~~ | ~~0~~,~~019~~ | ~~12~~.~~14~~5 |
| PESO URUGUAYO | ~~31~~ | ~~1,687~~ | ~~52~~ |
| GUARANÍES PARAGUAYOS | 7.5~~02~~.~~323~~ | ~~0~~,~~0103~~ | 77.5~~04~~ |
| Total cuentas en moneda extranjera | 31.423.499 | ||
| Total cuentas enpesos | 11.052.531 | ||
| TOTAL DEUDAS | 42.476.030 |
| Créditos y otros activos corrientes y | no corrientes |
|---|---|
| Devengan intereses | ~~1.969.474~~ |
| No devengan intereses | ~~19.710.946~~ |
| TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS | 21.680.420 |
| Deudas corrientes y no corrientes | Deudas corrientes y no corrientes |
|---|---|
| Devengan intereses | ~~28.862.254~~ |
| No devengan intereses | ~~13.613.776~~ |
| TOTAL DEUDAS | 42.476.030 |
4. SOCIEDADES ARTÍCULO 33 LEY Nº 19.550
Los porcentajes de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, en el capital y los votos, se detallan en el Anexo C a los estados financieros separados.
Además, los saldos deudores y acreedores con las sociedades subsidiarias se exponen en la Nota 12 a) a dichos estados y se clasifican de la siguiente forma:
| Créditos y otros activos corrientes y no corrientes |
|
|---|---|
| A vencer | |
| Hasta 3 meses | ~~161.756~~ |
| Entre 9 mesesy1 año | ~~418.908~~ |
| Sinplazo | ~~962.758~~ |
| Vencidas | ~~1.271.755~~ |
| TOTALCRÉDITOS YOTROS ACTIVOS | 2.815.177 |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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==> picture [72 x 38] intentionally omitted <==
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==> picture [87 x 15] intentionally omitted <==
| Deudas corrientes y no corrientes | |
|---|---|
| A vencer | |
| Entre 3 mesesy6 meses | ~~109.214~~ |
| Entre 6 mesesy9 meses | ~~109.215~~ |
| Entre 9 mesesy12 meses | ~~112.524~~ |
| Entre 1y2 años | ~~1.748.203~~ |
| TOTAL DEUDAS | 2.079.156 |
La clasificación de los créditos, otros activos y deudas con sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 de manera que permita conocer el efecto financiero es la siguiente:
| Activo | Moneda de origen |
Tipo de cambio |
Saldo en pesos 1.948.686 7.853 1.956.539 858.638 2.815.177 |
|---|---|---|---|
| Créditosy otros activos | |||
| DOLARES | ~~27.657~~ | ~~70,460~~ | |
| BOLIVARES FUERTES | ~~384.513.909~~ | ~~0,00002~~ | |
| Total cuentas en moneda extranjera | |||
| Total cuentas enpesos | |||
| TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS |
| Pasivo | Moneda de origen |
Tipo de cambio |
Saldo en pesos |
|---|---|---|---|
| Deudas | |||
| DOLARES | 8.913 | 70,460 |
628.018 |
| EURO | 2.572 | 79,268 |
203.883 |
| PESO COLOMBIANO | 647.388 | 0,019 |
12.145 |
| REALES | 91.848 | 12,867 |
1.181.814 |
| Total cuentas en moneda extranjera | 2.025.860 | ||
| Total cuentas enpesos | 53.296 | ||
| TOTAL DEUDAS | 2.079.156 |
5. CRÉDITOS POR VENTAS O PRÉSTAMOS CONTRA DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
No existen.
6.
INVENTARIO FÍSICO DEL RUBRO INVENTARIOS
La Sociedad lleva registros permanentes de materias primas y materiales verificados periódicamente mediante recuentos físicos. Estos recuentos se confirman al cierre del ejercicio.
No existen bienes de inmovilización significativa o fuera de uso sobre los que no se hayan efectuado las provisiones que correspondan.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [72 x 38] intentionally omitted <==
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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
==> picture [87 x 15] intentionally omitted <==
7. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES
Al cierre del período no existen participaciones en otras sociedades que superen el límite establecido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 considerando, a los efectos del cálculo del límite, lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
8. VALORES RECUPERABLES
El valor recuperable de los inventarios se calculó considerando al costo promedio ponderado, reducido de ser necesario, al valor neto de realización. En el caso de propiedad, planta y equipo se consideró el mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos los costos de disposición.
9. SEGUROS
La cobertura de bienes tangibles es la siguiente:
| Descripción | Riesgo | Suma asegurada | Valor contable |
|---|---|---|---|
| US$ | $ | ||
| Planta industrialyoficinas | Todo riesgo | 126.520 | 8.914.599 |
| Automotores | Responsabilidad civil - Cobertura por siniestro hasta un máximo de: Camiones - Pick Up |
185 | 13.000 |
| Transporte | Internacional | 5.000 | 352.300 |
10. CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS
10.A) Las provisiones constituidas responden a riesgos ciertos y estimados por la Sociedad basados en los hechos y asesoramiento legal de sus asesores internos y externos.
10.B) La Sociedad ha sido demandada en ciertos litigios judiciales de índole civil y comercial. Según la opinión de los asesores letrados y atento al estado actual de las causas, se prevé una sentencia favorable. Por lo tanto se ha dispuesto no efectuar provisiones por ellas, excepto las registradas en los estados financieros separados al 30 de junio de 2020.
11. APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES
Al 30 de junio de 2020 no existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
12. DIVIDENDOS ACUMULATIVOS IMPAGOS DE ACCIONES PREFERIDAS
Al 30 de junio de 2020 no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
==> picture [57 x 28] intentionally omitted <==
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [72 x 38] intentionally omitted <==
DR. JORGE ALDO PERONE
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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
13. CONDICIONES, CIRCUNSTANCIAS O PLAZOS PARA LA CESACIÓN DE LAS RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS, INCLUYENDO LAS QUE SE ORIGINAN POR LA AFECTACIÓN DE LA RESERVA LEGAL PARA ABSORBER PÉRDIDAS FINALES Y AÚN ESTÁN PENDIENTES DE REINTEGRO
==> picture [87 x 15] intentionally omitted <==
Las garantías mencionadas en nota 20 a los estados financieros separados han sido ejecutadas en consecuencia del proceso de reestructuración.
==> picture [57 x 28] intentionally omitted <==
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora
==> picture [72 x 38] intentionally omitted <==
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
==> picture [74 x 28] intentionally omitted <==
INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (sobre estados financieros de períodos Intermedios separados condensados)
Señores Presidente y Directores de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza - Argentina)
Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios separados condensados
1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados objeto de la revisión
Hemos sido contratados para revisar los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como "IMPSA" o la "Sociedad"), que comprenden el estado intermedio separado condensado de situación financiera al 30 de junio de 2020, el estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales correspondiente a los períodos de seis y tres meses finalizados en dicha fecha, el estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio separado condensado de flujos de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 24 y los anexos A, C, E, F, G y H.
Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del periodo intermedio actual.
2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
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Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133
Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.
Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina
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2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados (Continuación)
Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por su sigla en Inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, "Información financiera Intermedia".
3. Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos basada en la realización de una revisión de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica Nº33, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento ("IAASB", por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores ("IFAC", por su sigla en inglés) Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.
Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían Identificarse en una auditoría. En consecuencia, no corresponde expresar una opinión de auditoría.
Sin embargo, debido a las circunstancias descriptas en el capítulo 4 “Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020" de este informe, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.
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4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020
a. En la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que: "El 98,61% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 2.770.492; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 6.188.901; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 8.807.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 2.770.492. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social”. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U. La participación de IMPSA en esas sociedades representa aproximadamente el 1,12% y 4,10% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de junio de 2020 y el resultado de inversión en esas sociedades representa una pérdida de miles de pesos 330.135 incluida en el resultado del período de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.
Como se menciona en la nota 2.4 a los estados financieros separados adjuntos, “La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.
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4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020 (continuación)
La participación en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.
No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
c. Con fecha 5 de marzo de 2020, hemos emitido un informe de auditoría con abstención de opinión sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 debido a que no obtuvimos evidencia de auditoría apropiada y suficiente para expresar una opinión de auditoría sobre dichos estados financieros. Debido a esta circunstancia, no hemos podido obtener evidencia apropiada y suficiente sobre los saldos al inicio del presente período intermedio finalizado el 30 de junio de 2020. Tal limitación nos impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2020, y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.
5. Abstención de conclusión
Debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 de este informe, y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, mencionados en el capítulo 1 de este Informe.
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6. Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020
Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles de pesos 8.807.500 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 30 de junio de 2020 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado ese reclamo como activo, los créditos por ventas corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 30 de junio de 2020 se hubieran reducido en la cifra mencionada.
7. Énfasis sobre Incertidumbre
Sin modificar nuestra abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, queremos enfatizar:
a. La información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID-19 se espera que pueda tener en los próximos meses sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.
b. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas por IMPSA para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución (en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad resulta positivo en miles de pesos 20.447), lo que le permitiría recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2020, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social. Adicionalmente, el margen bruto y el resultado por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron negativos.
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7. Énfasis sobre Incertidumbre (continuación)
Asimismo, en nota 23 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, el Directorio de la Sociedad describe la situación actual respecto a los procedimientos judiciales de público conocimiento manifestando que, con base a la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la justicia puedan afectar la información preparada en estos estados financieros separados condensados ni de otra forma que puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuestas.
Las situaciones mencionadas, junto con otras cuestiones expuestas en la nota 1.c) indican la existencia de una duda sustancial acerca de la habilidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha por un período razonable de tiempo. Los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos no incluyen ningún ajuste que pudiera surgir del resultado final de esta incertidumbre; y
c. Como se menciona en la nota 14 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, al 30 de junio de 2020, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en quebrantos impositivos acumulados, por la suma de miles de pesos 5.474.116. La medición de estos quebrantos impositivos acumulados y la probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concertados con entidades de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en la nota 4 a los estados financieros.
Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarlos
a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 de este Informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.
b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este Informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales han sido llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.
c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y balances.
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Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarlos (continuación)
d. Como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el capítulo 3, hemos revisado la información adicional a las notas de los estados financieros separados requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores preparada por el Directorio y sobre la cual, considerando la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 “Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020" de este informe y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, nos abstenemos de emitir conclusión sobre dicha información adicional. Adicionalmente, llamamos la atención de las situaciones descriptas en los capítulos 6 de “Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020" y 7 sobre “Énfasis sobre incertidumbre” .
e. Según surge de los registros contables de IMPSA, mencionados en el apartado b) de este capítulo, el pasivo devengado al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a $ 34.091.500,51 y no era exigible a esa fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires , 4 de septiembre de 2020.
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Informe de la Comisión Fiscalizadora
sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados
A los señores accionistas de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 - Godoy Cruz (Mendoza Argentina)
1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados
En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como "IMPSA" o la “Sociedad") al 30 de junio de 2020, que comprenden los estados intermedios separados condensados de la situación financiera, de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en esa fecha, y las notas y los anexos que los complementan.
Las cifras y otras informaciones correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten en relación con las cifras y otra información del periodo intermedio actual.
Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es la de informar sobre dichos documentos, basados en el trabajo que se menciona en el capítulo 3.
2. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por su sigla en Inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, "Información financiera Intermedia".
3. Alcance de la revisión efectuada
Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la provincia de Mendoza, la Resolución Técnica Nº 15, modificada por la Resolución Técnica Nº 45, ambas emitidas por la F.A.C.P.C.E.. Dichas normas requieren que la revisión se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 4 de septiembre de 2020, suscripto por el socio de la firma Dr Miguel Marcelo Canetti, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios. También, con fecha 5 de marzo de 2020, los auditores BDO Becher y Asociados S.R.L. emitieron un informe de auditoría con abstención de opinión, sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, debido a que no pudieron obtener evidencia apropiada y suficiente para expresar una opinión sobre dichos estados financieros.
Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad
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Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados
exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
- Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados
Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados, que se describen a continuación:
- a. En la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados, se indica que: "El 98,61% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por $ 2.770.492 miles; (ii) clientes por contratos de construcción por $ 6.188.901 miles; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por $ 8.807.500 miles, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a $ 2.770.492 miles.
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social” . Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
- b. No se efectuó una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U.. La participación en esas sociedades representa aproximadamente el 1,22% y 4,34% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de junio de 2020 y el resultado de inversión en esas sociedades representa una pérdida de $ 264.554 miles incluida en el resultado del período de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.
Como se menciona en la nota 2.4 a los estados financieros intermedios separados condensados, “ La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la Sociedad.
La participación en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo.
La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo.
La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc., ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.
La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019 ”.
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Informe de la Comisión Fiscalizadora
sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados
No se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de seis meses finalizado en esa fecha. En consecuencia, no fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
- c. Con fecha 5 de marzo de 2020, los auditores emitieron su informe con abstención de opinión sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 debido a que no obtuvieron evidencia de auditoría apropiada y suficiente para expresar una opinión de auditoría sobre dichos estados financieros. Debido a esta circunstancia, no han podido obtener evidencia apropiada y suficiente sobre los saldos al inicio del presente período intermedio finalizado el 30 de junio de 2020. Tal limitación les impidió determinar si podrán requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.
5. Abstención de conclusión
Sobre la base de nuestra revisión y el trabajo de los auditores externos anteriormente citado, y debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 de este informe, y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, mencionados en el capítulo 1 de este Informe.
- Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios separados condensados
Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por $ 8.807.500 miles originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 30 de junio de 2020 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado ese reclamo como activo, los créditos por ventas corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 30 de junio de 2020 se hubieran reducido en la cifra mencionada.
7. Énfasis sobre Incertidumbre
Sin modificar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados, se enfatiza que:
-
a. La información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios separados condensados, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID-19 se espera que pueda tener en los próximos meses sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.
-
b. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios separados condensados, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas por la Sociedad para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución.
Asimismo, en nota 23 a los estados financieros intermedios separados condensados, el Directorio de la Sociedad describe la situación actual respecto a los procedimientos judiciales de público conocimiento manifestando que, con base a la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la justicia puedan afectar la información preparada en estos estados financieros separados condensados ni de otra forma que puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuestas.
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Informe de la Comisión Fiscalizadora
sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados
-
c. Como se menciona en la nota 14 a los estados financieros intermedios separados condensados, al 30 de junio de 2020, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en quebrantos impositivos acumulados por la suma de $ 5.474.116 miles. La medición de estos quebrantos impositivos acumulados y la probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concertados con entidades de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en la nota 4 a los estados financieros.
-
Información adicional requerida por otras disposiciones
-
En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos que:
-
a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (en adelante, “LGS”) y de la CNV.
-
b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 surgen de los registros contables de la Sociedad, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.
-
c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances.
-
d. Según surge de los registros contables de IMPSA, el pasivo devengado al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a $ 34.091.501 y no era exigible a esa fecha.
-
e. Hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo N° 294 de la LGS, que consideramos necesario de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
Mendoza, 4 de septiembre de 2020.
Por Comisión Fiscalizadora
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Dr. Jorge Aldo Perone Síndico titular Matrícula Nº 1-0635 C.P.C.E. de Mendoza
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IMPSA S.A.
(Anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.)
Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550 al balance al 30 de junio de 2020
| Razón social | Estados contables | Estados contables | Auditoría | Auditoría | Auditoría |
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de cierre |
Período de: | Fecha | Alcance | Tipo de informe |
|
| Enerwind Holding C.V. Ingeniería y Computación S.A. Marclaim S.A. Transapelt S.A. |
30.06.2020 6 meses 31/07/2020 Limitado Con salvedades 30.06.2020 6 meses 24/08/2020 Limitado Con salvedades 30.06.2020 6 meses 03/08/2020 Limitado Con salvedades 30.06.2020 6 meses 06/08/2020 Limitado Sin salvedades |
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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE