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IMPSA S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Sep 7, 2020

68705_rns_2020-09-07_5fe37073-fd45-435d-bc91-348a3383b625.pdf

Interim / Quarterly Report

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LEGALIZACION ELECTRONICA DE EMERGENCIA

Legalización N° 8-20610-20579

Mendoza, 04/09/2020

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza legaliza la actuación profesional adjunta de fecha 04/09/2020, referida a REVISION LIMITADA, de fecha/período 30/06/2020 perteneciente a IMPSA SA, y declara, según consta en sus registros, que el Contador CANETTI MIGUEL MARCELO se encuentra inscripto bajo la matrícula N° 1-08133 y que se han efectuado los controles de matrícula vigente, incumbencia y control formal del informe profesional. La presente es emitida en emergencia COVID- 19 y tiene el alcance indicado en la RESOLUCION N° 2133/20 del C.P.C.E. de Mendoza y se emite para ser presentada ante Comisión Nacional de Valores.

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DR. CÉSAR ADOLFO MORAL CDOR. PÚB. NAC. - MAT. 5.889 SECRETARÍA TÉCNICA Y DE LEGALIZACIONES

Esta legalización electrónica de emergencia ha sido gestionada por el matriculado firmante a través de Internet. El destinatario del presente documento puede constatar su validez ingresando a: https://validar.cpcemza.org.ar indicando el siguiente código: 8-20610-20579

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LEGALIZACION ELECTRONICA DE EMERGENCIA

Legalización N° 8-20554-20523

Mendoza, 04/09/2020

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza legaliza la actuación profesional adjunta de fecha 04/09/2020, referida a REVISION LIMITADA, de fecha/período 30/06/2020 perteneciente a IMPSA SA, y declara, según consta en sus registros, que el Contador CANETTI MIGUEL MARCELO se encuentra inscripto bajo la matrícula N° 1-08133 y que se han efectuado los controles de matrícula vigente, incumbencia y control formal del informe profesional. La presente es emitida en emergencia COVID- 19 y tiene el alcance indicado en la RESOLUCION N° 2133/20 del C.P.C.E. de Mendoza y se emite para ser presentada ante Comisión Nacional de Valores.

==> picture [85 x 89] intentionally omitted <==

DR. CÉSAR ADOLFO MORAL CDOR. PÚB. NAC. - MAT. 5.889 SECRETARÍA TÉCNICA Y DE LEGALIZACIONES

Esta legalización electrónica de emergencia ha sido gestionada por el matriculado firmante a través de Internet. El destinatario del presente documento puede constatar su validez ingresando a: https://validar.cpcemza.org.ar indicando el siguiente código: 8-20554-20523

IMPSA S.A.

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

IMPSA S.A.

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Domicilio Legal

Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416

Oficina Buenos Aires

Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862

Actividad Principal

Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles

Actividad Secundaria

Servicios ambientales

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio

16 de junio de 1965

Modificaciones del Estatuto

28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018

Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488

Fecha de finalización del contrato social

16 de junio de 2064

Denominación de la sociedad controlante

Banco de Valores S.A.

Domicilio legal de la sociedad controlante

Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la sociedad controlante Inversión

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 30 de junio de 2020

65%

EJERCICIO ECONOMICO Nº 56 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2020

Estados Financieros Intermedios Separados Condensados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (en pesos)

COMPOSICION DEL CAPITAL

(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados) (en pesos)


(en pesos)
Acciones Suscripto e integrado al 30-06-20 Suscripto e integrado al 31-12-19
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase¨A¨
209.105.000 209.105.000
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase¨B¨
112.595.000 112.595.000

IMPSA S.A.

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Estados Financieros Consolidados

correspondientes al periodo de 6 meses finalizado el

30 de junio de 2020

Indice

  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Situación Financiera

  • (información complementaria)

  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales (información complementaria)

  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Cambios en el Patrimonio (información complementaria)

  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Flujo de Efectivo (información complementaria)

  • Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados (información complementaria)

  • Anexos a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados (información complementaria)

  • Reseña informativa

  • Informe de revisión de los auditores independientes

  • Informe de la Comisión Fiscalizadora

Página 1

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Presentado en forma comparativa con el 31 de Diciembre de 2019) (En miles de pesos)

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo
Créditos por ventas
Otros créditos
Partes relacionadas
Otros activos
Inventarios
Total del Activo Corriente
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas
Otros créditos
Otros activos
Activo por impuesto diferido
Inversiones en negocios conjuntos, asociadas y otras entidades
Propiedad, planta y equipo
Activos intangibles
Total del Activo no Corriente
Total del Activo
Notas Anexos 30.06.2020
459.013
13.504.472
144.842
275.523
786.608
1.607.418
16.777.876
5.021.098
8
95.312
29.720
46.507
23.339.411
130
28.532.186
45.310.062
31.12.2019
206.525
11.751.590
43.037
228.243
853.915
1.382.855
14.466.165
4.267.862
28
96.034
35.222
32.758
20.131.698
156
24.563.758
39.029.923
Notas
Anexos
PASIVO Y PATRIMONIO
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
12
Deudas con partes relacionadas
11 a)
Deudas financieras
13
Deudas fiscales
Otras deudas
14
Provisiones
E
Total del Pasivo Corriente
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
12
Deudas con partes relacionadas
11 a)
Deudas financieras
13
Deudas fiscales
Pasivo por impuesto diferido
20
Otras deudas
14
Provisiones
E
Total del Pasivo no Corriente
Pasivos netos de actividades interrumpidas
Total de Pasivos de actividades que descontinuan
Total del Pasivo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la
controladora
Atribuible a la participación no
controladora
Total del Patrimonio
Total del Patrimonio y del Pasivo
Notas
Anexos
30.06.2020
3.807.296
67.042
8.443.125
125.852
145.802
47.278
12.636.395
1.650.440
62.508
20.163.120
53.929
6.804.062
3.163
179.291
28.916.513
13.501
13.501
41.566.409
3.743.730
(77)
3.743.653
45.310.062
31.12.2019
3
4
6
11 a)
7
8
4
6
7
20
10
C
A
B
3.209.596
65.276
6.166.812
101.342
123.840
40.482
9.707.348
1.399.212
53.131
16.266.820
65.480
6.195.321
3.790
198.928
24.182.682
8.341
8.341
33.898.371
5.131.617
(65)
5.131.552
39.029.923

Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

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DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 2

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2019)

(Excepto el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación y la ganancia por acción, las cifras se expresan en miles de pesos)

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios
Costo de ventas de bienes y servicios
Pérdida bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Subtotal
Ingresos financieros
Costos financieros
Otros ingresos y egresos netos
Resultado de inversiones en negocios conjuntos, asociadas y otras entidades
(Pérdida) Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias - (Pérdida) Ganancia
(PÉRDIDA) GANANCIA DEL PERÍODO
Pérdida del período de actividades interrumpidas
(PÉRDIDA) GANANCIA DEL PERÍODO
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados:
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia
Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida)
Total de otros resultados integrales
TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO - GANANCIA (PÉRDIDA)
Resultados integrales del periodo atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Total de pérdida del período
Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación
Básico y diluido () - Pérdida
Total de resultados y otros resultados integrales:
Propietarios de la controladora - (Pérdida) Ganancia
Participaciones no controladoras - (Pérdida) Ganancia
Total de resultados y otros resultados integrales del período - (Pérdida) Ganan*
Notas
Anexos
01.01.2020
al

30.06.2020
………….…….Seis
01.01.2019
al
30.06.2019
514.022
(815.573)
(301.551)
(30.870)
(133.003)
(465.424)
492.953
(1.452.653)
52.372
1.276
(1.371.476)
770.534
(600.942)
(9.807)
(610.749)
(2.586)
157.248
154.662
(456.087)
(610.022)
(727)
(610.749)
321.700.000
(1,90)
(456.080)
(7)
(456.087)
**meses……………… **
01.04.2020
al
30.06.2020
……….…….Tres
01.04.2019
al
30.06.2019
meses……………
16
F
H
H
17
18
H
19
10
10

cia
345.644
(812.703)
122.518
(384.587)
295.458
(455.188)
(467.059)
(44.242)
(155.626)
(262.069)
(23.966)
(75.619)
(159.730)
(18.922)
(77.175)
(666.927)
915.669
(2.787.288)
19.563
7.888
(361.654)
727.091
(1.464.836)
(12.258)
-
(255.827)
131.515
(765.541)
69.649
1.276
(2.511.095)
30.199
(1.111.657)
(358.385)
(818.928)
428.490
(2.480.896) (1.470.042) (390.438)
(4.181) - (9.807)
(2.485.077) (1.470.042) (400.245)
10.763
1.086.415
(2.052)
484.595
(5.440)
(123.476)
1.097.178 482.543 (128.916)
(1.387.899) (987.499) (529.161)
(2.476.051)
(9.026)
(1.461.042)
(9.000)
(395.233)
(5.012)
(2.485.077) (1.470.042) (400.245)
321.700.000
(7,70)
(1.387.887)
(12)
321.700.000
(4,54)
(991.688)
4.189
321.700.000
(1,23)
(529.166)
5
(1.387.899) (987.499) (529.161)

(*) Al 30 de junio de 2020 y 2019, IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, las pérdidas o ganancias diluidas por acción coinciden con las pérdidas o ganancias básicas por acción.

Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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==> picture [54 x 5] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ING. DIEGO GRAU
----- End of picture text -----

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

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DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Página 3

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(En miles de pesos)

Saldos al 31 de diciembre de 2019
Pérdida del período
Otros resultados integrales del período,
netos de impuesto a las ganancias:
• Conversión de negocios en el extranjero
Saldos al 30 de junio de 2020
Conceptos
11.193
332.893
11.193
332.893
Cuenta
complementaria
de capital
Total
Capital
Ajuste de capital
(1)
21.030
21.030
Ganancias
reservadas
Reservas
Reserva legal
1.147.571
(14.052)
3.543.854
1.086.415
1.749
2.233.986
(12.303)
3.543.854
Revaluación
de
propiedades


Otros
componentes
Conversión de negocios en el extranjero
~~Partidas que no~~
pueden ser
reclasificadas
posteriormente a
resultados
Partidas que pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
(392.275)
(2.476.051)
(2.868.326)
Resultados
Resultados
acumulados
5.131.617
(65)
(2.476.051)
(9.026)
1.088.164
9.014
3.743.730
(77)
Patrimonio atribuible a:
Propietarios
de la
controladora
Participaciones
no
controladoras
30.06.2020
Total
(Nota 15)
Capital social
Reserva por
compra/venta de
subsidiaria bajo
control común
321.700 492.596 5.131.552
(2.485.077)
1.097.178
321.700 492.596 3.743.653

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.

Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

==> picture [52 x 25] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Página 4

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(En miles de pesos)

Saldos al 31 de diciembre de 2018
Pérdida del período
Otros resultados integrales del período,
netos de impuesto a las ganancias:
• Conversión de negocios en el extranjero
Saldos al 30 de junio de 2019
Conceptos
11.193
332.893
11.193
332.893
Ajuste de capital
(1)
Capital
Cuenta
complementaria
de capital
Total
21.030
21.030
Reserva legal
Reservas
Ganancias
reservadas
1.673.040
(105.976)
1.677.075
150.471
3.471
1.823.511
(102.505)
1.677.075
~~Partidas que no~~
pueden ser
reclasificadas
posteriormente a
resultados
Partidas que pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
Conversión de negocios en el extranjero


Revaluación
de
propiedades
Otros
componentes
(475.267)
(610.022)
(1.085.289)
Resultados
acumulados
Resultados
3.615.391
(60)
(610.022)
(727)
153.942
720
3.159.311
(67)
Propietarios
de la
controladora
Participaciones
no
controladoras
Patrimonio atribuible a:
30.06.2019
Total
(Nota 15)
Capital social
Reserva por
compra/venta de
subsidiaria bajo
control común
321.700 492.596 3.615.331
(610.749)
154.662
321.700 492.596 3.159.244

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.

Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [46 x 21] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

==> picture [53 x 25] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2019)

(En miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades operativas
Pérdida del período
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Baja de propiedad, planta y equipo
Intereses devengados por préstamos
Resultados financieros
(Disminución) Aumento neto de provisiones
Cargo (Beneficio) por impuesto a las ganancias
Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas
Resultado de inversiones en negocios conjuntos, asociadas y otras entidades
Cambios en el capital de trabajo:
Aumento de créditos por ventas
Aumento de otros créditos
Aumento de saldos con partes relacionadas
Disminución (Aumento) de inventarios
Disminución (Aumento) de otros activos
Cobro de dividendos
Aumento de deudas comerciales
Aumento del resto depasivos
Notas
Anexos

30.06.2020
(2.485.077)
282.424
-
2.451.067
208.709
6.901
(30.199)
4.181
(7.888)
(400.607)
(97.385)
(496.038)
19.497
134.289
7.000
623.905
25.034
245.813
(7.520)
(7.520)
-
-
238.293
206.525
14.195
459.013
30.06.2019
A
A
18
19
E
10
A
3
3
(610.749)
145.190
17.061.568
1.422.412
(17.347.429)
(85.689)
(770.534)
9.807
(1.276)
(24.075)
(2.588)
(247.637)
(97.711)
(14.856)
5.000
384.590
6.977
Flujo neto de efectivogeneradopor(utilizado en) las actividades operativas (167.000)
Actividades de inversión
Incorporaciones depropiedad, plantayequipo
(952)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (952)
Actividades de financiación
Aumento de deudas financieras
292
Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de financiación 292
Aumento (Disminución) neta del efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos
en moneda extranjera
(167.660)
499.857
51.861
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo 384.058

Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

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DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 6

IMPSA S.A.

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y F.)

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO

EL 30 DE JUNIO DE 2020

(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)

(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.

a) Introducción

IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA S.A.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.

IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.

La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.

Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se encuentra en proceso el trámite de inscripción de tal modificación en los organismos de contralor correspondientes. Asimismo, en la misma Asamblea se decidió modificar el estatuto social a fin de reflejar los cambios resultantes del proceso de reestructuración previsto en el Acuerdo Preventivo Extrajudicial descripto en el apartado b)2 siguiente (el “APE”).

Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos contemplados en el APE, tal como se describe en el apartado b)2 siguiente, el accionista registrado titular del 65% es Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018.

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ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

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b) Situación de la Sociedad

1. Antecedentes

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras, incluyendo las resultantes de garantías otorgadas por IMPSA según se describe en Nota 22. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles para IMPSA. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un APE, con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Sociedad y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informad os a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el “Juzgado”).

Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la “Oferta de APE”), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016. En tal sentido, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”) a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

2. El APE

Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible; y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, la Oferta de APE devino obligatoria para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en el mismo, hayan o no participado del proceso.

A partir de dicha fecha, se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el “Cierre de la Reestructuración”), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los “Documentos de la Reestructuración”).

Finalmente, el 27 de abril de 2018 (luego de un cuarto intermedio aprobado el 25 de abril de dicho año) se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración, en la cual se aprobó la

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transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:

  • (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);

  • (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;

  • (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;

  • (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;

  • (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;

  • (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;

  • (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los “Bonos Internacionales”), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;

  • (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;

  • (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.

Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la Nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social. Estas modificaciones fueron aprobadas por la CNV y se encuentran en trámite de inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza.

El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares

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Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES “DISCOUNT” (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el “Suplemento de Precio”), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes; y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.

Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE, conforme el detalle en la Nota 13.

Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener.

A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Sociedad se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que IMPSA participó. Frente a este contexto adverso, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le han permitido a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones. Sin embargo, tales circunstancias, sumadas a las incertidumbres derivadas de un año electoral y de un cambio de Gobierno, han dificultado y demorado el proceso de búsqueda de inversores previs to en los Nuevos Títulos de Deuda y en los Fideicomisos de Acciones.

En consecuencia, el 23 de diciembre de 2019, IMPSA informó a la CNV que había logrado suscribir cartas acuerdo (sujetas a ciertas condiciones establecidas en las mismas) con sus principales acreedores, a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, a fin de permitir a la Sociedad concentrar sus recursos en el desarrollo, crecimiento y expansión internacional de sus operaciones, acompañando así sus esfuerzos por mantener el sitial que ha ocupado durante décadas a la vanguardia del desarrollo tecnológico mundial en materia de energía hidroeléctrica, nuclear y otras energías renovables; y posibilitar la concreción del proceso de búsqueda de inversores antes referido.

En consecuencia, a fin de mantener el pari passu entre los acreedores de la Sociedad y posibilitar el cumplimiento de los objetivos previstos para otorgar la extensión de plazos referida, la Sociedad adoptó las medidas necesarias para asegurar que la extensión de plazos devenga vinculante para todos sus acreedores quirografarios y, a tal fin, con fecha

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23 de diciembre de 2019 solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”) para la implementación de la referida extensión (los acreedores alcanzados por el citado acuerdo preventivo extrajudicial, los “Acreedores Alcanzados”), incluyendo la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas para que consideren la propuesta de extensión, conforme a los siguientes términos principales:

(a) El período de gracia para el pago intereses sobre los Nuevos Títulos de Deuda con vencimiento el 30 de diciembre de 2019 y el 30 de junio de 2020 se extenderá hasta el 30 de diciembre de 2020 (la “Fecha de Pago Reprogramada”). En consecuencia, el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”; y, adicionalmente, ninguna amortización de capital ni reembolso de gastos ni cualquier otra obligación de pago en virtud de los Nuevos Títulos de Deuda serán pagaderos por IMPSA con antelación a la Fecha de Pago Reprogramada (excepto, en su caso, ante el acaecimiento de un evento de Pago Anticipado Obligatorio, de conformidad con los términos y condiciones de cada Nuevo Título de Deuda respectivo);

(b) Se mantendrá el pari passu entre los Acreedores Alcanzados, a cuyo fin no se efectuará pago alguno a los mismos en virtud de las obligaciones pendientes de la Sociedad hasta la Fecha de Pago Reprogramada;

(c) Asimismo, conforme a lo establecido en los términos y condiciones de los Nuevos Títulos de Deuda, IMPSA ejercerá su derecho a capitalizar la parte de los intereses acumulados correspondiente a la tasa de interés BADLAR sobre la Nueva Deuda en Pesos Par BADLAR (según se define en los Nuevos Títulos de Deuda) hasta el 30 de diciembre de 2022; y

(d) Como consecuencia de lo expuesto, no se considerará que ha tenido lugar ni ha ocurrido ningún Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante en relación con la Extensión o el acuerdo preventivo aquí referido y los Acreedores Alcanzados dispensan cualquier Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante que pudiera haber ocurrido u ocurra en cualquier momento anterior a la Fecha de Pago Reprogramada en relación con dichas cuestiones.

Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar de pretensión de APE de IMPSA, disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos y suspender el trámite y prohibir el inicio de todas las acciones de contenido patrimonial contra IMPSA (con las exclusiones dispuestas en el art. 21 LCQ) hasta la completa celebración de las citadas asambleas.

3. Regulaciones cambiarias

El 1 de septiembre de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina adoptó la resolución A6770, que tiene como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado de cambios. La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019, y fue extendida por la nueva ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva de diciembre de 2019, estableciendo lo siguiente:

  1. Los cobros de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 02/09/2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos: a) Operaciones con vinculadas y/o exportaciones de bienes correspondientes a los capítulos y las posiciones arancelarias incluidas en el primer cuadro del anexo de la Resolución N° 57 de 2016 de la Secretaría de Comercio: 15 días corridos. b) Resto de operaciones: 180 días corridos. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones de bienes y servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

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  1. Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 02/09/2019 que se encuentren pendientes de cobro a la fecha, así como los nuevos anticipos y prefinanciaciones, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.

  2. Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en los siguientes casos: a. Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales. b. Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresados y liquidados en el mercado local de cambios y declaradas en el Relevamiento de deuda externa privada. c. Préstamos financieros con contratos vigentes al 31/08/2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones. d. El resto de las aplicaciones requerirá la conformidad previa del Banco Central, entre otras, comprar divisas para la formación de activos externos, precancelación de deudas, giro al exterior de utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior.

  3. Las personas humanas no tendrán ninguna limitación para comprar hasta US$ 10.000 por mes y necesitarán autorización para comprar sumas mayores a ese monto. Las operaciones que superen los US$ 1.000 deberán realizarse con débito a una cuenta en pesos, ya que no podrán realizarse en efectivo. Tampoco estará permitido hacer transferencias de fondos de cuentas al exterior de más de US$ 10.000 por persona por mes. Excepto entre cuentas de un mismo titular: en este caso no habrá ninguna limitación.

  4. Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Se exceptúan del límite precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

  5. Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/08/2019, se podrá acceder a su vencimiento.

El 17 de diciembre de 2019, se aprueba la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, estableciendo una serie de medidas entre las cuales podemos mencionar las siguientes:

  1. Establece un impuesto a la compra de dólares del 30% para la compra de dólares para atesoramiento (con el límite de US$ 200 mensuales ya fijado) y también para los gastos con tarjetas de crédito en el exterior, por el período de cinco años.

Este impuesto, denominado "para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS), no alcanza a aquellas compras de dólares o gastos en divisa extranjera que hayan sido efectuados antes de la entrada en vigencia de la ley. Tampoco afectará a viajes que se realicen a ciudades terrestres fronterizas;

  1. Faculta al Gobierno a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar el 33% del valor imponible; y

  2. Se modifica el mecanismo para calcular el ajuste por inflación en los balances de las empresas .

Debido a estas limitaciones las operaciones de la Sociedad no se han visto afectadas, logrando un normal funcionamiento de las transacciones del negocio.

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4. Coronavirus-Covid-19 y sus potenciales consecuencias

Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el decreto N° 260/2020 que amplía por el plazo de un año la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541, en virtud de la pandemia declarada el pasado 11 de marzo por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus (SARSCoV-2) y la enfermedad que provoca el COVID-19 han afectado sensiblemente a la economía mundial.

Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, el gobierno argentino y las autoridades de la Provincia de Mendoza han adoptado medidas tendientes a evitar su propagación, ordenando el aislamiento obligatorio de los habitantes, las cuales están teniendo impacto en los niveles de actividad económica y, por consiguiente, en las operaciones de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio y la Gerencia se encuentran evaluando tales impactos que, sumados a los que se deriven de los altos niveles de volatilidad en las variables macroeconómicas, se verán reflejados en la situación patrimonial y financiera, resultados y flujo de fondos futuros de la Sociedad.

Lentamente los distintos países están intentando volver a su nivel de actividad. De la misma forma, Argentina está flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no hubo alto nivel de contagio. La provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de nuestra actividad industrial, es una de esas provincias menos afectadas.

IMPSA ha respetado las medidas ordenadas por las autoridades, manteniendo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requieren prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas. Producto de estas últimas y del cuidado personal aconsejado a cada trabajador para su hogar, al momento de emisión de estos estados ninguno de ellos, ni miembros de sus familias, han sufrido contagio alguno.

La Sociedad continuó trabajando en las áreas de Ingeniería, Aprovisionamiento y Logística, Calificación de procedimientos de soldadura para los proyectos CAREM, reactor para YPF y Yacyretá. Asimismo, el proyecto Arauco continuó con tareas de Operación y Mantenimiento, todo a pesar de la pandemia.

Es de resaltar que IMPSA, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., han desarrollado un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportable, de rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación puede colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincial, buscando acompañar al Gobierno frente a la pandemia que hoy afecta a los argentinos y al mundo. En nuestro Laboratorio Hidráulico se han llevado a cabo pruebas funcionales ante representantes del Gobierno, de la Universidad Nacional de Cuyo y de la Universidad de Mendoza.

Un tercio del personal permanece desde el 20 de marzo en modo home-office, permitiendo continuar con las tareas y así relativizar el impacto del aislamiento en la operación de la compañía.

El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social junto al Ministerio de Desarrollo Productivo, la Unión Industrial Argentina (UIA) y la Confederación General del Trabajo (CGT) firmaron un acuerdo con fecha 27 de abril de 2020 aconsejando suspender por el art. 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo (LCT) a aquellos trabajadores que no pudiesen prestar sus servicios habituales por la cuarentena obligatoria estableciendo un salario equivalente al 75% del salario neto del trabajador desde el 1 de abril y por el periodo de la suspensión.

Posteriormente la Unión Obrera Metalúrgica (UOM) y Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (ASIMRA) firmaron acuerdos con las Cámaras Empresarias estableciendo el pago de una prestación dineraria no remunerativa equivalente al 70% del salario bruto del trabajador por el mismo concepto.

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Conforme tales acuerdos, IMPSA por su parte firmó durante mayo acuerdos con la UOM, ASIMRA y el personal fuera de convenio para la suspensión concertada de parte de sus trabajadores con vigencia desde el 1° de abril conforme el artículo 223 bis LCT, por el cual se establece el pago de una prestación no remunerativa durante el periodo de suspensión equivalente al 83% del salario bruto total habitual.

Adicionalmente, el estado nacional mediante decreto de necesidad y urgencia N° 332 de fecha 1° de abril de 2020 y sus modificatorios creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción estableciendo distintos beneficios a efectos de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva. La Sociedad, a través de las gestiones realizadas frente a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se hizo beneficiaria del diferimiento del pago de las cargas sociales, pago Asignación al Trabajo y a la Producción (ATP) que consiste en el pago de un salario complementario a través de una porción del salario del personal con un tope sobre el salario mínimo vital y móvil del Decreto 322/376 del 2020 y planes de pagos especiales para el pago de las cargas sociales.

La evolución futura del COVID-19, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse, y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica, financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad pueden diferir de los previstos a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. No obstante, IMPSA continúa con la ejecución de sus proyectos, no prevé sanciones de sus clientes por razones de fuerza mayor pues ellos mismos debieron paralizar sus actividades a causa de la pandemia. Estimamos que las demoras mencionadas precedentemente podrán ser compensadas mediante el uso de la capacidad ociosa de la compañía.

c) Aspectos comerciales

Al 30 de junio de 2020 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:

División Hydro

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;

  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;

  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;

  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 83.900.000;

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  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.209.000.

El día 30 de Julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 22.788.000, que sumado al contrato firmado en Diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.

Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre del 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato para IMPSA será de US$ 15.745.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US$ 1.048.000 aproximadamente;

  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.339.000; y

  • El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico.

División WIND

  • Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.

Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.

Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.

Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.

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Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.

Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y rehabilitación de aerogeneradores de los parques. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años.

División Oil & Gas / Procesos

  • Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019;

  • Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$ 695.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos;

  • Equipo Planta agua dulce Lunlunta: YPF adjudicó una nueva orden de compra para IMPSA, para un equipo para la planta de agua dulce en Lunlunta Mendoza por un valor de US$ 280.000;

  • Tapas Cámaras de Coke YPF: se adjudicó a la Sociedad tapas de coke para la refinería ubicada en Luján de Cuyo de Mendoza por un valor de 7.720; y

  • Separador Trifásico MEG: el 30 de julio pasado, YPF emitió la orden de compra por un separador Trifásico MEG para YPF Rio Negro por un valor de US$ 844.740.

Otros proyectos

  • Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US$ 69.000.000.

Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 549.197.000.

A pesar de que durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad es positivo, el margen bruto y el resultado del periodo son negativos. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2020, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

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NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación

Los estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La presente información financiera intermedia consolidada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.

Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina.

2.2 Normas contables aplicadas

Los estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.8) y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:

  • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;

    • Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables
  • para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y

  • Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.

La preparación de estados financieros intermedios consolidados condensados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.

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2.3 Aplicación de nuevas NIIF y cambios de políticas contables

Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente período

Las NIIF o interpretaciones CINIIF adoptadas a partir del presente periodo son:

  • NIIF 3 Aclaración Definición de un negocio

  • Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 Definición de Materialidad

  • Marco Conceptual revisado para la información financiera

Las modificaciones a la NIIF 3 aclaran que, mientras los negocios usualmente tienen salidas (outputs), las salidas no son requeridas para que una serie de actividades y activos integrados califiquen como un negocio. Para ser considerado como un negocio, una serie de actividades y activos adquiridos deben incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustancial que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de generar salidas. Las modificaciones introducen una prueba opcional para identificar la concentración de valor razonable, que permite una evaluación simplificada de si una serie de actividades y activos adquiridos no es un neg ocio si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un activo identificable único o un grupo de activos similares.

Las modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 tienen el objetivo de simplificar la definición de materialidad contenida en la NIC 1, haciéndola más fácil de entender y no tienen por objetivo alterar el concepto subyacente de materialidad en las Normas NIIF. El concepto de oscurecer información material con información inmaterial se ha incluido en la nueva definición.

La definición de materialidad en la NIC 8 ha sido reemplazada por una referencia a la definición de materialidad en la NIC 1. Además, el IASB modificó otras normas y el Marco Conceptual que contenían una definición de materialidad o referencia al término materialidad para garantizar la consistencia.

En marzo de 2018, el IASB publicó un Marco Conceptual revisado y también emitió modificaciones a las referencias al Marco Conceptual en las Normas NIIF. No todas las modificaciones, sin embargo, actualizan los pronunciamientos con respecto a las referencias y citas del marco para que se refieran al Marco Conceptual revisado. Algunos pronunciamientos solo se actualizan para indicar a qué versión del marco al que hacen referencia (el marco IASC adoptado por el IASB en 2001, el marco IASB de 2010 o el nuevo marco revisado de 2018) o para indicar que las definiciones en el estándar no se han actualizado con las nuevas definiciones desarrolladas en el Marco Conceptual revisado.

Nuevas NIIF’s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados

La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es exigida al cierre del periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020:

  • NIIF 17 Contratos de seguros (1)

  • Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos (2)

  • (1) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, con aplicación anticipada permitida.

Un borrador de los cambios a la NIIF 17 aborda las preocupaciones y dificultades de implementación que se identificaron después de la publicación de la norma. Uno de los principales cambios propuestos es el aplazamiento de la fecha de aplicación inicial, por un año, a los períodos de reporte que inicien en o después del 1 de enero de 2022.

  • (2) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

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La NIIF 17 “Contratos de seguros” establece los principios para el reconocimiento, medición y presentación de los contratos de seguros y reemplaza a la NIIF 4. La NIIF 17 describe un modelo general, que se modifica para los contratos de seguro con características de participación directa, que se describe como el Enfoque de Tarifa Variable. El modelo general se simplifica si se cumplen ciertos criterios al medir la responsabilidad de la cobertura restante mediante el método de asignación de primas. El modelo general utilizará los supuestos actuales para estimar el monto, el tiempo y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros y medirá explícitamente el costo de esa incertidumbre, tomando en cuenta las tasas de interés del mercado y el impacto de las opciones y garantías de los asegurados.

Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.

Las modificaciones:

  • Aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;

  • Aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y

  • Dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

2.4 Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados de IMPSA incluyen los estados financieros consolidados de la Sociedad, los de sus sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el poder para gobernar las políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.

Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

Las participaciones en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) y en 20% de ICSA Bolivia S.R.L. han sido valuadas conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de marzo de 2018, respectivamente, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados

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financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019.

Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:

  • eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ventas y gastos entre la Sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y

  • eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada período de las sociedades controladas y de las sociedades controladas en conjunto.

Las sociedades controladas y las sociedades en las que se ejerce un control conjunto cuyos estados financieros han sido incluidos en estos estados financieros consolidados son las siguientes:

2.4.1 Consolidación integral

Sociedad País Actividad Principal Porcentaje departicipación Porcentaje departicipación
30.06.2020 31.12.2019
a) Controladas en forma directa
Controladas en el país
Transapelt S.A.
Ingeniería y Computación S.A.U.
Controladas en el exterior
IMPSA International S.A.
IMPSA de Colombia
Marclaim S.A.
IMPSA Caribe C.A.
ICSA do Brasil Ltda.
Enerwind Holding C.V.
Argentina
Transporte
Argentina
Energías renovables
Estados Unidos
Servicios
Colombia
Energías renovables
Ecuador
Energías renovables
Venezuela
Energías renovables
Brasil
Energías renovables
Holanda
Sociedad holding de
energías renovables
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99,99
%
99,99
%

2.5 Entidades controladas en conjunto

Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.

Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.

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Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.

Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros consolidados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:

Sociedad
País
Actividad Principal
Consorcio Argentino Paraguayo para
Yacyretá (CAPY)
Paraguay
Bienes de capital
Porcentaje de
participación
2020
2019
45,71 %
45,71%

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la Sociedad, a través de su controlada Ingeniería y Computación S.A.U, participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros consolidado de la Sociedad de acuerdo con su participación en la operación conjunta, que es la siguiente:

Sociedad
País
Actividad Principal
DISEI S.R.L – ICSA- Unión Transitoria
Argentina
Bienes de capital
Porcentaje de
participación
2020
2019
67,53 %
67,53%

2.6 Actividades interrumpidas

Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas”.

2.7 Combinaciones de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación por la adquisición es medida a su valor razonable, calculado como la suma, a la fecha de adquisición, del valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad y entregados a cambio del control del negocio adquirido. Los costos relacionados con la adquisición son imputados a resultados al ser incurridos.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos son reconocidos a su valor razonable a esa fecha, excepto que:

  • los activos o pasivos por impuesto diferido y las deudas y activos relacionados con acuerdos de beneficios a los empleados sean reconocidos y medidos de acuerdo con NIC 12 Impuesto a las ganancias y NIC 19 Beneficios a los empleados , respectivamente;

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  • los instrumentos de deuda o de patrimonio relacionados con el reemplazo por parte de la Sociedad de acuerdos de pagos basados en acciones de la Sociedad adquirida sean medidos de acuerdo con NIIF 2 Pagos basados en acciones a la fecha de adquisición; y

  • los activos que estén clasificados como mantenidos para la venta de acuerdo con las disposiciones de la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas sean medidas de acuerdo con dicha norma.

El valor llave es medido por el excedente de la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera) sobre el neto, a la fecha de adquisición, de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido. Si, como resultado de la evaluación, el neto, a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido excede la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera), dicho exceso será contabilizado inmediatamente en resultados como una ganancia por una compra muy ventajosa.

2.8 Modelo de revaluación

A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de “Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos” por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.

La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.

El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.

Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el CEB – Ing. Eduardo Bonora (Consultoría Empresaria) y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 2.219.769 (Anexo A).

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En el caso de haber medido los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados sobre la base del costo histórico, su importe habría sido 3.082.611.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se adoptó el modelo de revaluación para rodados. La Sociedad considera que dicho modelo proporciona información más fiable y relevante que el modelo de costo para este tipo de bienes.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. Para Terrenos, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características de los terrenos (por ej: tamaño y ubicación) y los precios de cotización del metro cuadrado de terrenos similares por forma, tamaño y ubicación.

El valor razonable de los Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción o adquisición. Para rodados, máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos. Para estos bienes, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características técnicas (por ej: tipo de bien, estado del bien, antigüedad, etc) y precios de mercado para bienes similares o coeficientes de actualización monetaria.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

2.9 Documentación respaldatoria

En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

Caja y bancos
Depósitos a plazo fijo
Otros depósitos a la vista (Anexo C)
TOTAL
30.06.2020
31.12.2019
445.728
205.022
13.278
-
7
1.503
459.013
206.525

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NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS

El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:

Corriente
Cuentas por cobrar
Clientes por contratos de construcción (Nota 5)
Documentos a cobrar
SUBTOTAL
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E)
TOTAL
No corriente
Clientes por contratos de construcción (Nota 5)
TOTAL
30.06.2020
3.312.330
10.276.219
44
13.588.593
(84.121)
13.504.472
5.021.098
5.021.098
31.12.2019
3.087.915
8.735.641
37
11.823.593
(72.003)
11.751.590
4.267.862
4.267.862

Los saldos de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2018 ascendían a 9.998.461.

Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua, que están pendientes de facturación.

El 97,20% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.

Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.011.153; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 6.188.901; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 8.807.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.011.153.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.

El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.

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Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas

Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Diferencias de conversión
Aumentos
Disminuciones
Saldos al cierre del periodo
30.06.2020
(72.003)
(12.118)
-
-
(84.121)
31.12.2019
(55.949)
(24.875)
(46)
8.867
(72.003)

Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada periodo.

Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados

Hasta 3 meses
Más 1 año
Saldos al cierre del periodo
30.06.2020
44
2.770.492
2.770.536
31.12.2019
37
2.354.879
2.354.916

La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 84.121 al 30 de junio 2020 y 72.003 al 31 de diciembre de 2019, que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.

NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN

Contratos en ejecución
Costos de construcción más ganancias menos
pérdidas reconocidas a la fecha
Menos: facturación acumulada
Montos reconocidos e incluidos en estos estados
financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción
corriente (Nota 4)
Por clientes por contratos en construcción no
corriente (Nota 4)
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción corriente (Nota 12)
30.06.2020
83.266.899
(69.476.378)
13.790.521
10.276.219
5.021.098
(1.506.796)
13.790.521
31.12.2019
70.989.835
(59.123.407)
11.866.428
8.735.641
4.267.862
(1.137.075)
11.866.428

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Los saldos de clientes por contratos de construcción al 31 de diciembre de 2018 ascendían a 8.141.619. Los saldos de anticipos de clientes en relación a contratos de construcción al 31 de diciembre de 2018 ascendían a 1.266.120.

La Sociedad satisface sus obligaciones de desempeño de acuerdo al método de grado de avance, lo que difiere del momento de la facturación y el cobro. Para cada contrato, cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha es superior a la facturación acumulada, el neto entre ambos importes se expone en la línea “Clientes por contratos de construcción” del activo, mientras que cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha son menores a la facturación acumulada, entonces el neto entre ambos importes se expone en la línea “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” en el pasivo.

Los cambios significativos en “Clientes por contratos de construcción” y “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” durante el período se relacionan con los siguientes conceptos: 1) Cambios en el grado de avance de las obras; 2) facturación; 3) efecto de cambios en el tipo de cambio y 4) ajustes derivados de modificaciones contractuales.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, el monto acumulado de precio de transacción asignado a obligaciones de desempeño aún no satisfechas asciende a US$ 549.524.000 y US$ 543.522.000, respectivamente, y la Sociedad reconocerá estos ingresos de acuerdo al avance de las obras, que se espera que ocurra a lo largo de varios años, de acuerdo a los plazos de los proyectos respectivos.

NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS

El detalle de los otros créditos es el siguiente:

Corriente
Deudores varios
Pagos por cuenta de terceros
Anticipos y préstamos a empleados
Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo
Embargos judiciales
Otros
SUBTOTAL
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E)
TOTAL
No corriente
Depósitos de garantía
TOTAL
30.06.2020
96.423
42.230
1.051
242.981
5.932
392
389.009
(244.167)
144.842
8
8
31.12.2019
35.577
-
1.352
206.531
4.941
2.321
250.722
(207.685)
43.037
28
28

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Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos

Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Aumentos
Disminuciones
Diferencias de conversión
Saldos al cierre del periodo
NOTA 7– OTROS ACTIVOS
El detalle de los otros activos es el siguiente:
Corriente
Gastos pagados por adelantado
Créditos fiscales
Anticipos a proveedores
Arrendamientos
TOTAL
No corriente
Créditos fiscales
Anticipos a proveedores
Arrendamientos
TOTAL
30.06.2020
(207.685)
-
-
(36.482)
(244.167)
30.06.2020
7.414
166.090
607.654
5.450
786.608
85.609
9.410
293
95.312
31.12.2019
(133.199)
(543)
3.617
(77.560)
(207.685)
31.12.2019
13.277
189.102
646.772
4.764
853.915
82.938
11.275
1.821
96.034

Los activos subyacentes de los activos de derecho de uso son inmuebles.

NOTA 8 – INVENTARIOS

El detalle de los inventarios es el siguiente:

Materias primas y materiales
TOTAL
30.06.2020
31.12.2019
1.607.418
1.382.855
1.607.418
1.382.855

NOTA 9 – INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS (JOINT VENTURES)

  • a) El 28 de diciembre de 2015 IMPSA vendió su participación del 99,99% en el capital de Inverall Construcoes e Bens Ltda. a Venti Energias Renováveis S.A.

El precio de la transacción fue establecido en US$ 20.000, pagadero el 30 de diciembre de 2016. A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad no ha recibido dicho pago.

El resultado por la venta mencionada ascendió a 1.024.161. Tratándose de una operación realizada bajo un control conjunto, el resultado se expone en el estado de cambios en el patrimonio, bajo el título Reserva por venta de subsidiaria bajo control común en un 35%.

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  • b) IMPSA tiene las siguientes participaciones en negocios conjuntos o joint ventures:

  • IMPSA posee una participación del 60% del capital con derecho a voto en IMPSA - Martín y Martín UTE (en adelante, "IMPSA - MyM - UTE"), una unión transitoria de empresas establecida en Buenos Aires, Argentina cuya principal actividad es la recolección y disposición final de residuos en el Área 6 de la Ciudad de Buenos Aires. En diciembre de 2006, IMPSA - MyM - UTE firmó un contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCABA), por el cual actualizó el acuerdo por los servicios de saneamiento urbano para el Área 6 mediante la adición de containers para un área de 1.258 cuadras. El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aplicó la cláusula de extensión establecida en el Pliego de Bases y condiciones y acordó prorrogar el plazo de la concesión por 90 días corridos a contar desde el 15 de febrero de 2010. Con fecha 1° de septiembre de 2010, el Ministerio de Ambiente y Espacio Público prorrogó por 180 días, a contar desde el 14 de agosto de 2010, el contrato mencionado anteriormente, plazo renovable automáticamente hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. Durante el mes de junio de 2013 el GCABA realizó la apertura de las propuestas de la licitación 997/2013 y en el mes de noviembre fueron adjudicadas las diferentes zonas objetos de la licitación. IMPSA - MyM – UTE cesó sus actividades comerciales durante el año 2015.

Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas.

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NOTA 10 – INVERSIONES EN NEGOCIOS CONJUNTOS, ASOCIADAS Y OTRAS ENTIDADES

El detalle de la inversiones en sociedades controladas en conjunto, asociadas y otras entidades es el siguiente:

Sociedad Actividad principal País de origen Participación Tipo de
entidad
Valor registrado Valor registrado Resultado de inversiones
Ganancia - (Pérdida)
Resultado de inversiones
Ganancia - (Pérdida)
Otros resultados
integrales
Ganancia - (Pérdida)
Otros resultados
integrales
Ganancia - (Pérdida)
Resultado integral total
Ganancia - (Pérdida)
Resultado integral total
Ganancia - (Pérdida)
**30.06.2020 ** 31.12.2019 Seis meses Seis meses Seis meses
01.01.2020
a
30.06.2020
01.01.2019
a
30.06.2019
01.01.2020
a
30.06.2020
01.01.2019
a
30.06.2019
01.01.2020
a
30.06.2020
01.01.2019
a
30.06.2019
Solbayres S.A. (anteriormente
denominada IMPSA Ambiental S.A.)
ICSA Bolivia SRL
Recolección de
residuos
Bienes de capital
Argentina
Bolivia
10,00%
20,00%
Otras entidades
Negocio
conjunto
46.507
(*)
32.758
(*)
7.888
-
1.276
-
12.859
(2.096)
-
(2.586)
20.747
(2.096)
1.276
(2.586)
Total 46.507 32.758 7.888 1.276 10.763 (2.586) 18.651 (1.310)

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 32.254 al 30 de junio de 2020 y 27.415 al 31 de diciembre de 2019 (Nota 11.a)

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Página 29

NOTA 11 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Activo
Corriente
Créditos por ventas
Wind Power Energia S.A.
Otros créditos
Central de Generación Eólica Libertador I S.A.
Energimp S.A.
Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda.
IMPSA Ambiental S.A.
Enerwind Holding B.V.
Jazwer S.A.
Magna Power S.A.
Central de Generación Eólica Artigas S.A.
Venti S.A.
ICSA Bolivia SRL
Venti Energías Renováveis S.A.
Otros
Otros activos
IMPSA China Shanghai Co., Ltd.
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E)
Pasivo
Corriente
Deudas comerciales
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Otras deudas
Energías Renovables B.V.
LIME Rosario S.A.
IMPSA - MyM - UTE
WPE International Cooperatief U.A.
Otros
TOTAL
TOTAL
30.06.2020
8.335
8.335
572
136.980
431.130
7.000
20
104.279
286
282
1.319
2.118
1.409
15
685.410
13.480
13.480
(431.702)
275.523
23.893
23.893
7.858
2.580
17.671
48
14.992
43.149
67.042
31.12.2019
7.084
7.084
486
116.431
414.191
-
17
88.638
243
240
1.122
1.812
1.198
-
624.378
11.458
11.458
(414.677)
228.243
20.906
20.906
6.680
2.580
22.327
40
12.743
44.370
65.276

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ING. DIEGO GRAU

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No corriente
Otras deudas
ICSA Bolivia SRL (Anexo C)
Otros
TOTAL
30.06.2020
31.12.2019
32.254
27.415
30.254
25.716
62.508
53.131
62.508
53.131

Las principales condiciones de estos saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes:

Créditos:

  • Los créditos con partes relacionadas: Estos créditos no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento.

Pasivos:

  • Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A., con la expectativa de nuevos contratos por estos servicios, los cuales a la fecha de los presentados estados financieros no se han llevado a cabo. Como consecuencia de ello, al 30 de junio de 2020, la Sociedad ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas” (NIIF 5).

b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Compra de bienes y servicios
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas
IMPSA - Martin y Martin - UTE
30.06.2020
30.06.2019
19
579
19
579
(4.656)
(2.094)
(4.656)
(2.094)

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NOTA 12 – DEUDAS COMERCIALES

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:

NOTA Corriente
Cuentas por pagar
Anticipos recibidos de clientes en relación a
contratos de construcción (Nota 5)
Remuneraciones y cargas sociales
TOTAL
No corriente
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
TOTAL
13– DEUDAS FINANCIERAS
30.06.2020
2.112.039
1.506.796
188.461
3.807.296
1.650.240
200
1.650.440
31.12.2019
1.890.817
1.137.075
181.704
3.209.596
1.398.518
694
1.399.212

El detalle de las deudas financieras es el siguiente:

Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 13.1)
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 13.2.b)
Bonos internacionales (Nota 13.3)
Otros
Arrendamientos
TOTAL
No Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 13.1)
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase III (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 13.2.b)
Bonos internacionales (Nota 13.3)
Otros
Arrendamientos
TOTAL
30.06.2020
3.803.701
55.745
399.247
84.163
53.821
3.787.136
253.501
5.811
8.443.125
9.366.794
677.832
871.265
341.138
(21.059)
117.484
8.266.584
542.789
293
20.163.120
31.12.2019
2.785.700
36.576
290.371
71.670
39.127
2.753.092
184.920
5.356
6.166.812
7.535.068
536.062
701.350
276.467
31.215
94.558
6.653.452
436.827
1.821
16.266.820

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Las deudas financieras denominadas “sin recurso” comprenden aquellas contraídas por las “subsidiarias no restringidas” y sobre las cuales ni IMPSA ni las “subsidiarias restringidas” son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.

Las deudas financieras denominadas “con recurso” comprenden aquellas contraídas por IMPSA y las “subsidiarias restringidas” y sobre las cuales tanto IMPSA como las mencionadas “subsidiarias restringidas” son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.

Los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 son los tenedores de la totalidad de la Deuda Financiera que totaliza 22.426.455, con excepción de los contratos de arrendamientos financieros descriptos en nota 13.4.

13.1 – Bancos y entidades financieras

Banco de la Nación Argentina
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE)
Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG)
Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Corporación Interamericana de Inversiones (CII)
Banco Bradesco
Banco de la Provincia de Buenos Aires
Badesul
Corporación Andina de Fomento (CAF)
Zurich
Export Development Canadá (EDC)
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES)
Banco do Brasil
Eximbank
SACE
Banco Hipotecario
Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Otros
TOTAL
30.06.2020
31.12.2019
2.207.609
1.761.321
355.186
283.213
311.414
243.023
4.388.158
3.421.209
99.604
77.656
1.613.208
1.258.926
293.923
229.721
343.321
267.923
265.688
206.946
727.399
567.652
1.753.042
1.366.751
121.978
95.190
322.384
251.584
209.601
163.569
61.080
47.276
41.788
33.569
18.601
15.316
36.184
29.793
327
130
13.170.495
10.320.768

Expuestos en el estado consolidado de situación financiera:

Bancos y entidades financieras corrientes – Con
recurso
Bancos y entidades financieras no corrientes – Con
recurso
TOTAL
30.06.2020
31.12.2019
3.803.701
2.785.700
9.366.794
7.535.068
13.170.495
10.320.768

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Tal como se describe en Nota 1 b) 2. El APE, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura del APE 2020 a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, estableciéndose en la propuesta de acuerdo presentada que el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”.

13.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

Conforme a los términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento (“CAF”), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.

El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).

13.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)

Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 21 de agosto de 2018 por US$ 26.598.498, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina

También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.

La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 27 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US$ 9.845.561, US$ 385.298 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US$ 1.685.609, US$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas

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anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.5 Préstamo del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.335.220 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.8 Préstamo de Illiquidx Capital Limited

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Illiquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US$ 4.666.802 y US$ 182.632, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.9 Préstamo de SACE s.p.a.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).

13.1.10 Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China (“ICBC”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

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13.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US$ 58.448 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.12 Préstamo de Banco Bradesco

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 24.175.319 y US$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.13 Préstamo de Banco Badesul

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 5.144.961 y US$ 201.344, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.14 Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 1.849.959, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.15 Préstamo de Banco do Brasil

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.889.371, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

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ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Página 36

13.1.16 Préstamo de Eximbank

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 3.178.864, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.17 Préstamo de Zurich

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 11.031.947, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.2 - Obligaciones negociables

  • a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.

  • b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par” tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 36.186.990 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031 Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100% Intereses: 1% anual.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 19.272.194 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.

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Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos “Par”) tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 283.758 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031 Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100% Intereses: BADLAR más un margen del 1% anual. La Sociedad tiene derecho a capitalizar dichos intereses hasta el 30 de diciembre de 2022.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos “Discount”) tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 76.219 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount”) tiene las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 2.598.079 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).

13.3 – Bono internacional

Con fecha 30 de septiembre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.

Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizados por IMPSA y por Wind Power Energía S.A.

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  • En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 182.810.188 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).

13.4 - Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero

1) Contratos de arrendamiento

La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.

Al 30 de junio de 2020 la depreciación de activos por derecho de uso asciende a 1.200, el interés de pasivo por arrendamientos asciende a 5 y los pagos de arrendamientos ascienden a 1.205.

NOTA 14 – OTRAS DEUDAS

El detalle de las otras deudas es el siguiente:

Corriente
Compra de licencias
Acreedores varios
Honorarios de directores a pagar
Otras
TOTAL
No corriente
Acreedores varios
TOTAL
30.06.2020
125.322
18.720
1.083
677
145.802
3.163
3.163
31.12.2019
106.285
15.564
1.026
965
123.840
3.790
3.790

NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control.

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NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS

La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:

Ingresos por obras Hydro
Ingresos por obras Wind
Ingresos por obras Oil & Gas / Procesos
Prestación de otros servicios
TOTAL
01.01.2020
01.01.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
164.894
205.317
101.893
165.207
48.733
83.414
30.124
60.084
345.644
514.022
SEIS MESES
TRES MESES
01.01.2020
a
30.06.2020
164.894
101.893
48.733
30.124
345.644
01.04.2020
01.04.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
46.392
124.962
59.066
110.094
1.496
31.258
15.564
29.144
122.518
295.458

NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

SEIS MESES TRES MESES
01.01.2020 01.01.2019 01.04.2020 01.04.2019
a a a a
30.06.2020 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2019
Intereses por créditos 2.854 1.106 1.504 640
Intereses por valor actual - 110 - -
Intereses por equivalentes de efectivo 6.714 3.340 3.741 1.843
Intereses con otras partes relacionadas 11.115 29.716 (5.060) 16.024
Diferencias de cambio 894.608 458.681 726.717 113.008
Otros 378 - 189 -
TOTAL 915.669 492.953 727.091 131.515

NOTA 18 – COSTOS FINANCIEROS

El detalle de los costos financieros es el siguiente:

Intereses por deudas financieras
Intereses impositivos y previsionales
Impuestos varios
Gastos y comisiones bancarias
Diferencias de cambio
Otros
TOTAL
01.01.2020
01.01.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
2.451.067
1.422.412
15.132
15.728
8.390
4.838
6.622
3.797
305.332
5.333
745
545
2.787.288
1.452.653
SEIS MESES
TRES MESES
01.01.2020
a
30.06.2020
2.451.067
15.132
8.390
6.622
305.332
745
2.787.288
01.04.2020
01.04.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
1.388.569
747.874
10.297
9.099
3.338
3.259
2.065
2.247
59.842
3.053
725
9
1.464.836
765.541

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NOTA 19 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:

Cargos por incobrables y contingencias
Resultado venta de propiedad, planta y equipo
Cargo por culminación de contratos laborales
Otros
TOTAL INGRESOS (EGRESOS) NETOS
01.01.2020
01.01.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
(6.901)
85.689
-
(8)
(3.829)
54.421
30.293
(87.730)
19.563
52.372
SEIS MESES
TRES MESES TRES MESES
01.01.2020
a
30.06.2020
(6.901)
-
(3.829)
30.293
19.563
01.04.2020
a
30.06.2020
(84.939)
-
(2.324)
75.005
(12.258)
01.04.2019
a
30.06.2019
108.748
-
79.103
(118.202)
69.649

20 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO

Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados
Honorarios a directores
Provisiones
Préstamos
Propiedad, planta y equipo
Inventarios
Créditos por ventas
Otros créditos
Ajuste por inflación impositivo
Otros
Subtotal
Total del Pasivo por impuesto diferido
El saldo del impuesto diferido se clasifica
Activo por impuesto diferido
Pasivo por impuesto diferido
Total
30.06.2020
Beneficio del
período
Otro
Resultado
Integral
31.12.2019
5.476.712
88.028
800.323
2.266
(767)
454
13.079
(5.115)
2.730
(2.272.562)
218.019
(373.735)
(5.757.359)
(89.869)
(712.364)
(14.806)
803
3.432
(2.141.651)
27.935
(325.469)
(170)
30
(30)
(1.941.307)
(254.200)
9.645
(138.543)
(229)
(3.863)
4.588.361
2.579
15.464
(2.116.846)
(4.955.126)
(19.041)
(1.844.117)
(170)
(1.696.752)
(134.451)
(6.774.341)
(15.365)
(598.877)
(6.774.341)
de la siguiente forma:
30.06.2020
29.720
(6.804.062)
(6.774.342)
(6.160.099)
(6.160.099)
31.12.2019
35.222
(6.195.321)
(6.160.099)

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31.12.2019
Cargo del
ejercicio
Otro
Resultado
Integral
Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados
4.588.361
2.282.262
1.040.081
Honorarios a directores
2.579
30
945
Provisiones
15.464
(45.767)
22.715
Préstamos
(2.116.846)
37.839
(692.669)
Propiedad, planta y equipo
(4.955.126)
(668.736)
(1.045.230)
Inventarios
(19.041)
(7.375)
(3.171)
Créditos por ventas
(1.844.117)
(221.075)
(446.342)
Otros créditos
(170)
100
(100)
(1.696.752)
(1.705.611)
8.859
Otros
(134.451)
(48.191)
(155.060)
Subtotal
(6.160.099)
(376.524)
(1.269.972)
Total del Pasivo por impuesto diferido
(6.160.099)
El saldo del impuesto diferido se clasifica de la siguiente forma:
31.12.2019
Activo por impuesto diferido
35.222
Pasivo por impuesto diferido
(6.195.321)
Total
(6.160.099)
31.12.2019
Cargo del
ejercicio
Otro
Resultado
Integral
31.12.2018
4.588.361
2.282.262
1.040.081
2.579
30
945
15.464
(45.767)
22.715
(2.116.846)
37.839
(692.669)
(4.955.126)
(668.736)
(1.045.230)
(19.041)
(7.375)
(3.171)
(1.844.117)
(221.075)
(446.342)
(170)
100
(100)
(1.696.752)
(1.705.611)
8.859
(134.451)
(48.191)
(155.060)
1.266.018
1.604
38.516
(1.462.016)
(3.241.160)
(8.495)
(1.176.700)
(170)
-
68.800
(4.513.603)
(4.513.603)
31.12.2018
25.385
(4.538.988)
(4.513.603)

Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP – manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) deberá ser computado en la determinación del Impuesto a las Ganancias del ejercicio fiscal 2019, siempre que la variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) para ese año supere el 30%.

En los presentes estados financieros, la Sociedad ha incluido el cálculo de dicho efecto.

El 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.541 (Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la emergencia pública). Entre otras cuestiones, dicha ley: a) suspende la modificación de las alícuotas del impuesto a las ganancias de 30% a 25% para los ejercicios fiscales 2020 y 2021; y b) establece que una 5/6 parte del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo del ejercicio 2019 se diferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales. Así como también 5/6 del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo del presente periodo se diferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales.

NOTA 21 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 Segmentos de operación a partir del 1 de febrero 2009. La NIIF 8 requiere que estos segmentos de operación sean identificados sobre la base de informes internos acerca de los componentes de la Sociedad, que son revisados regularmente por el Comité Operativo, a fin de asignar recursos a los segmentos y a los activos su rendimiento.

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Página 42

a) Productos y servicios de los que los segmentos derivan sus ingresos

La información reportada al Comité Operativo con el propósito de la asignación de recursos y la evaluación del rendimiento del segmento se centra en la base de los tipos de bienes entregados o los servicios prestados por las sociedades controladas por la Sociedad, uniones transitorias y consorcios.

Los segmentos de la Sociedad, de acuerdo a la NIIF 8 son:

  • Energías Renovables; y

  • Servicios Ambientales y Otros.

Energías Renovables

El segmento de Energías Renovables de la Sociedad está dividido en las unidades de negocio Hydro, Wind, Energy y Oil & Gas/Procesos. Los ingresos del segmento de Energías Renovables son principalmente de contratos de suministro de bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Estos contratos se refieren fundamentalmente a la construcción de bienes de capital para centrales hidroeléctricas y eólicas. Los términos de dichos contratos por lo general cubren períodos superiores a un año y el promedio es de entre 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos en esta unidad de negocios son el número, valor, complejidad y etapa de los proyectos en los que la Sociedad está trabajando durante un período determinado, así como el calendario de pagos negociado con los clientes de dichos contratos.

Además, los ingresos de las unidades de negocios de bienes de capital incluyen: (i) ciertos impuestos pagados por la Sociedad en Argentina, durante las diversas etapas de la fabricación con respecto a los bienes de capital fabricados en sus instalaciones en Argentina y que posteriormente son reembolsados por el gobierno argentino cuando los productos finales son exportados, y (ii) las devoluciones de impuestos sobre la base de un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en Argentina, que el gobierno argentino paga con certificados de devolución de impuestos que pueden ser utilizados para pagar impuesto a las ganancias y otros impuestos o que se pueden vender a otras empresas para tal fin.

Los ingresos de los proyectos de bienes de capital se reconocen utilizando el método del porcentaje de avance de obra. El mismo consiste en comparar el avance del contrato en relación a los costos, ingresos y resultados de un período. De acuerdo a esto, los ingresos del contrato se reconocen como ingresos en los resultados de los ejercicios en los cuales se realiza el trabajo. Los costes del contrato se reconocerán como un gasto en los estados de resultados en el período contable en que la obra a que se refieren se lleva a cabo.

Servicios Ambientales y Otros

Hasta el 31 de diciembre de 2015 el segmento de Servicios Ambientales y Otros recibía sus ingresos principalmente de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) por la recolección y disposición de residuos. Los principales factores que afectaban los ingresos en este segmento eran precio por tonelada, contribuciones del usuario y el volumen total de basura recogida para su posterior eliminación.

b) Ventas y costo de ventas del Segmento de Operación

Lo que sigue es un análisis de los ingresos, costos de ventas y resultados de la Sociedad por las operaciones que continúan, por segmentos de operación:

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Página 43

Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total Ventas intrasegmentos
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total Ventas de segmento
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total Costo de Ventas
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total de Resultado de Segmento
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total Ventas a clientes externos
SEIS MESES
01.01.2020
01.01.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
266.787
370.524
78.857
143.498
345.644
514.022
12.611
2.473
-
-
12.611
2.473
279.398
372.997
78.857
143.498
358.255
516.495
794.269
797.262
18.434
18.311
812.703
815.573
(514.871)
(424.265)
60.423
125.187
(454.448)
(299.078)

Las bases de preparación de los segmentos de operación son las mismas que las bases de preparación de la Sociedad que se describen en la nota 2 de los presentes estados financieros consolidados. El beneficio del segmento representa el beneficio obtenido por cada segmento sin considerar los costos de la administración central y los sueldos de los directivos, los ingresos de inversión y los costos de financiación como así también los impuestos sobre las ganancias. Esta es la valoración remitida al Directorio para la toma de decisiones a efectos de la asignación de recursos y evaluación del rendimiento del segmento de operación.

Los ingresos por ventas de 2 clientes del segmento de “Energías Renovables” (que individualmente cada uno supera el 10% de las ventas consolidadas) representan aproximadamente 86.335 de las ventas de la Sociedad.

De acuerdo a lo requerido por el párrafo 28.b) de NIIF 8, se informa que la diferencia entre el total de resultado de segmentos y el total de resultado antes de impuestos de los estados financieros consolidados se deben a: 1) la eliminación de las ventas intrasegmentos en el proceso de consolidación y 2) las partidas indicadas entre las líneas de “Ganancia (Pérdida) Bruta del estado de resultados y otros resultados integrales consolidado y de “Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias”.

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Página 44

c) Activos y Pasivos del Segmento de Operación

Total Activos
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total Pasivos
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
30.06.2020
31.12.2019
44.523.773
38.315.921
786.289
714.002
45.310.062
39.029.923
41.361.248
33.686.753
205.161
211.618
41.566.409
33.898.371

d) Ventas y costo de ventas por producto o servicio

A continuación se presenta un análisis de las ventas y costos de la Sociedad por las operaciones que continúan para sus principales productos y servicios:

Hydro
Wind
Oil & Gas / Procesos
Otros
Total
Costo de Ventas
Hydro
Wind
Oil & Gas / Procesos
Otros
Total
Total Ventas
SEIS MESES
01.01.2020
01.01.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
164.894
205.317
101.893
165.207
48.733
83.414
30.124
60.084
345.644
514.022
711.037
595.133
83.232
202.128
17.922
17.922
512
390
812.703
815.573

e) Ventas, activos y pasivos del Segmento Geográfico

Argentina
Resto Mercosur
Total
Total Ventas
SEIS MESES
01.01.2020
01.01.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
320.095
449.125
25.549
64.897
345.644
514.022

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Página 45

La base para atribuir los ingresos a cada país es en función del domicilio del cliente.

Activos
Argentina
Resto Mercosur
Región Andina y Centroamérica
(Colombia y Venezuela)
Estados Unidos
Europa
Total
Activos no corrientes (*)
Argentina
Resto Mercosur
Región Andina y Centroamérica
(Colombia y Venezuela)
Total
30.06.2020
31.12.2019
45.165.588
38.847.581
118.692
142.214
25.752
39.954
-
148
30
26
45.310.062
39.029.923
30.06.2020
31.12.2019
23.415.534
20.190.020
12.821
15.362
6.498
22.506
23.434.853
20.227.888

(*) No incluye instrumentos financieros ni activo por impuesto diferido

Pasivos
Argentina
Resto Mercosur
Región Andina y Centroamérica
(Colombia y Venezuela)
Estados Unidos
Europa
Total
30.06.2020
31.12.2019
41.202.718
33.559.796
64.608
77.411
33.957
36.219
139.256
118.195
125.870
106.750
41.566.409
33.898.371

NOTA 22 – GARANTIAS OTORGADAS

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.

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Página 46

NOTA 23 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS

En el marco de la restructuración de la deuda financiera desarrollada en nota 13.1 y los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 13.2, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones de estilo para este tipo de transacciones y en especial a:

  • Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.

Pago por Excedente de Efectivo:

En caso de excedentes de efectivo, la Sociedad debe aplicar el 100% de dicho excedente a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas de las deudas financieras reestructuradas.

En la fecha de emisión y liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la nueva deuda discount, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda discount. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

Una vez cancelada en su totalidad la nueva deuda discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la nueva deuda par, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda par, a un precio igual al VPN de la nueva deuda par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la nueva deuda par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento.

Excedente de Efectivo ” significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes que excedan de US$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la Sociedad al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la fecha de emisión y liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la Sociedad disponibles) según lo descripto en los instrumentos financieros.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control:

En caso de ocurrir un supuesto de cambio de control, la Sociedad deberá ofrecer a los acreedores bajo la nueva deuda emitida conforme al APE (en la forma prevista en cada uno de los instrumentos de deuda correspondientes) la compra de dicha nueva deuda (en múltiplos de US$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) en el caso de la nueva deuda par, el VPN de la misma a dicha fecha, y (b) en el caso de la nueva deuda discount, 100% del capital de la misma, en ambos casos, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a dicha fecha.

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Página 47

NOTA 24 – SITUACIÓN DEL DIRECTORIO

Con fecha 1° de agosto de 2018, la prensa dio a conocer la existencia de una investigación judicial de gran envergadura llevada a cabo por la Justicia Federal (conocida informalmente como la “Causa de los Cuadernos”) que involucraba a varios empresarios argentinos, entre los que se mencionaba al Ing. Francisco Rubén Valenti, en ese entonces Director titular designado por los accionistas minoritarios Clase B de la Sociedad. Con fecha 2 de agosto de 2018, a pesar de la falta de información precisa respecto de las imputaciones existentes, el Directorio de IMPSA resolvió el reemplazo del Ing. Valenti por su suplente, Eduardo Andreu, como medida preventiva y a fin de no afectar su normal funcionamiento, en los términos de lo previsto en el artículo décimo sexto del Estatuto Social. El Sr. Valenti presentó luego la renuncia formal a su cargo. Posteriormente, el ex Presidente del Directorio, Enrique Pescarmona (que había sido ya reemplazado de su cargo al momento del cambio de accionistas controlantes de la Sociedad, en abril de 2018), fue también incluido en la investigación.

Desde un primer momento, la investigación judicial se centró en la actuación personal de ambos ex directivos, sin involucramiento alguno de la Sociedad. En efecto, ni IMPSA S.A. ni su predecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. están (ni han estado) sospechadas o involucradas en forma alguna en dicha investigación (ni el juzgado ha ordenado allanamientos, notificaciones, pedidos de información u otro tipo de requerimientos) con relación a los referidos procesos judiciales. A pesar de ello, en la referida reunión de fecha 2 de agosto de 2018, el Directorio resolvió convocar al Comité de Ética y Cumplimiento y lo instruyó para que efectuara un análisis de la situación y, con la cooperación del Oficial de Cumplimiento, implementara las medidas que fueran necesarias o convenientes para colaborar con la investigación en curso en lo que pudiera serle requerido. Asimismo, instruyó al Comité de Ética y Cumplimiento para que se pongan en funcionamiento los mecanismos internos de control e integridad de la Socied ad que correspondieran a tales fines. Entre otras medidas, el Directorio, a través de su Comité de Ética y Cumplimiento, ha instruido al Oficial de Cumplimiento para que se tomen las medidas necesarias en pos de resguardar adecuadamente la información de la Sociedad a los efectos de cooperar con la investigación que la Justicia pudiera requerir oportunamente. A mayor abundamiento, según pudo conocerse públicamente, las declaraciones de los imputados, así como las evidencias aportadas en la causa, dejaron en claro que los hechos vinculados a la misma fueron efectuados a título personal por los propios imputados, con fondos propios, sin vinculación alguna con IMPSA o con fondos provenientes de la Sociedad.

Por otra parte, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) inició una investigación relativa a “eventuales prácticas de cartelización en materia de contratación de obras públicas que tomaron estado público a través de distintos medios de comunicación en la denominada causa de los cuadernos”. Si bien, como surge de sus propios términos, dicha investigación se centra en prácticas acaecidas principalmente en materia de obras viales y de obras civiles, e involucra a empresas que “se encuentran asociadas a la Cámara Argentina de la Construcción y/o a la Cámara Argentina de Empresas Viales” (extremos que no se verifican respecto de IMPSA), la CNDC decidió remitir un pedido de explicaciones a todas las empresas que fueron de alguna forma mencionadas (o cuyos funcionarios o ex funcionarios fueron de alguna forma referidos) en la citada causa, estuvieran o no dichas empresas involucradas en la causa e independientemente de que las mismas se dedicaran o no a las actividades sospechadas. En dicho contexto, IMPSA recibió el citado pedido de explicaciones el pasado viernes 31 de mayo. En su respuesta, la Sociedad requirió a la CNDC que, sin más trámite, se proceda a desvincularla de la investigación en cuestión, con fundamento en que, entre otras cuestiones: (i) IMPSA no está (ni ha estado) involucrada en la “causa de los cuadernos” ni en ningún otro caso vinculado a hechos de corrupción o similares; (ii) IMPSA no participó de ninguna maniobra de cartelización o práctica anticompetitiva en violación de la Ley de Defensa de la Competencia y no existe evidencia alguna que permitan atribuir a la Sociedad cualquier participación en tales actividades; (iii) IMPSA no realiza obras viales ni obras civiles, ni es socia de las Cámaras mencionadas, ni tiene competidores dentro del país con los cuales pudiera concertar mecanismos como los investigados; y (iv) durante el período bajo análisis, IMPSA no obtuvo ninguna adjudicación en licitaciones públicas en la Argentina.

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En suma, transcurridos casi dos años de iniciada la causa, ni IMPSA ni ninguno de sus empleados o directivos se encuentran bajo investigación o están o han estado vinculados en forma alguna a la “Causa de los Cuadernos” ni a ningún otro caso vinculado a hechos de corrupción o similares y no existen acciones judiciales de ningún tipo relacionadas a casos de corrupción, pagos ilícitos u otras prácticas prohibidas que involucren a IMPSA, sus funcionarios o sus Directores.

Cabe recordar que, desde diciembre de 2017, y como resultado de un proceso de cuatro años de duración tras el cual la Sociedad reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su Management. IMPSA, con la cooperación de asesores externos elegidos en conjunto con el Comité de Acreedores, ha implementado nuevos mecanismos de control y políticas anti-corrupción conforme a los más altos estándares internacionales y la nueva Ley de Responsabilidad Penal Empresaria recientemente reglamentada en Argentina. En tal sentido, a comienzos de 2018 se implementó un nuevo Código de Ética y Cumplimiento y se nombró a un Oficial de Cumplimiento que reporta al Comité de Ética y Cumplimiento establecido por el Directorio. IMPSA es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en temas de integridad (“compliance”), valor que sus accionistas consideran fundamental para la continuidad de negocios de la Sociedad en Argentina y el resto del mundo.

El Directorio de IMPSA, con el apoyo de sus actuales accionistas (que incluyen entidades e inversores institucionales reconocidos internacionalmente), está plenamente dedicado al cumplimiento de los compromisos asumidos bajo los contratos por obras en curso y a la obtención de nuevos proyectos. El Directorio, basado en la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros consolidados, ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.

NOTA 25 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 4 de Septiembre de 2020.

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ANEXO A

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N
Valor al comienzo
del periodo
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Aumentos
Bajas
Valor al cierre del
periodo
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Herramientas
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
Mejoras en activos de terceros
2.351.774
410.344
-
-
2.762.118
8.660.425
1.505.247
-
-
10.165.672
8.911.066
1.530.582
10
-
10.441.658
4.122
(3.811)
-
-
311
275.274
32.706
-
-
307.980
173.605
29.811
18
-
203.434
292.397
32.672
7.492
-
332.561
15.456
2.727
-
-
18.183
80
13
-
-
93
T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 20.684.199
3.540.291
7.520
-
24.232.010
CUENTA PRINCIPAL D Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
30.06.2020
-
-
-
2.762.118
2 - 10
(81.106)
(230.685)
9.934.987
3- 20
(184.095)
(196.926)
10.244.732
10 - 50
-
(306)
5
5 - 20
(4.097)
(252.683)
55.297
20 - 50
(368)
(201.599)
1.835
20 - 30
(12.754)
(10.338)
322.223
-
-
18.183
(4)
(62)
31
Acumuladas al
cierre del periodo
E P R E C I A C I O N E S
Delperiodo
-
(142.441)
(4.889)
(3.950)
(224.991)
(171.583)
(4.595)
-
(52)
(552.501)
Acumuladas al
comienzo del
periodo
Bajas
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Herramientas
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
Mejoras en activos de terceros
-
-
(7.138)
-
(7.942)
-
3.644
-
(23.595)
-
(29.648)
-
7.011
-
-
-
(6)
-
T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 0 (57.674)
-
(282.424)
(1)
(892.599)
23.339.411

(1) Cargo a resultados (Anexo H)

==> picture [55 x 25] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [63 x 30] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 50 de 59

ANEXO A

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N
Valor al comienzo
del ejercicio
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Aumentos
Revaluaciones
Bajas
Transferencias
Valor al cierre del
ejercicio
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Herramientas
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
Mejoras en activos de terceros
1.262.358
742.604
-
346.812
-
-
2.351.774
8.154.789
3.890.439
-
(2.432.535)
-
(952.268)
8.660.425
3.657.622
2.072.229
711
4.236.718
(1.045)
(1.055.169)
8.911.066
109.114
44.675
272
-
-
(149.939)
4.122
174.620
102.330
14
-
-
(1.690)
275.274
109.371
64.234
-
-
-
-
173.605
297.304
166.768
9.573
68.774
(18.431)
(231.591)
292.397
9.732
5.724
-
-
-
-
15.456
52
28
-
-
-
-
80
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 13.774.962
7.089.031
10.570
2.219.769
(19.476)
(2.390.657)
20.684.199
CUENTA PRINCIPAL D E P R E C Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
31.12.2019
-
-
-
2.351.774
2 - 9
(155.531)
(142.441)
8.662.828
4 - 20
(167.654)
(4.889)
8.906.177
10 - 50
(705)
(3.950)
(144.672)
5 - 20
(7.157)
(224.991)
50.283
20 - 50
(513)
(171.583)
2.022
13 - 20
(9.416)
(4.595)
287.802
-
-
15.456
(2)
(52)
28
I A C I O N E S
Del ejercicio
Acumuladas al
cierre del ejercicio
-
(494.389)
(680.026)
(104.562)
(136.424)
(107.750)
(271.674)
-
(36)
(1.794.861)
Acumuladas al
comienzo del
ejercicio
Transferencias
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Bajas
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Herramientas
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
Mejoras en activos de terceros
-
-
-
(302.341)
2.396
807.424
(365.554)
231
1.208.114
(43.527)
-
144.844
(81.562)
-
152
(63.320)
-
-
28.271
18.101
230.123
-
-
-
(14)
-
-
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 (828.047)
20.728
2.390.657
(340.978)
(552.501)
20.131.698

==> picture [55 x 25] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [62 x 30] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 51 de 59

ANEXO B

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ACTIVOS INTANGIBLES

Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N
Valor al
comienzo del
periodo
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Aumentos
Valor al
cierre del
periodo
Del periodo
Acumuladas al
comienzo del
periodo
Acumuladas al
cierre del
periodo
A M O R T I Z A C I O N E S
Alícuota
(%)
Neto resultante
al 30.06.2020
Neto resultante
al 31.12.2019
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Desarrollo de nuevos productos
Licencias
Otros
138.974
-
-
138.974
608.106
108.369
-
716.475
5.643
923
-
6.566
(138.974)
-
5
-
(138.974)
-
-
(608.106)
(108.369)
2
-
(716.475)
-
-
(5.487)
(949)
2
-
(6.436)
130
156
T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 752.723
109.292
-
862.015
(752.567)
(109.318)
-
(861.885)
130
(533.961)
(218.606)
-
(752.567)
156
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 534.063
218.660
-
752.723

==> picture [65 x 32] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [75 x 36] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

Página 52 de 59

ANEXO C (Hoja 1 de 3)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)

Emisor y
características
de los valores
Valor registrado
30.06.2020
31.12.2019
Efectivo y equivalente de efectivo
Títulos de Cancelación de la Deuda
Otros depósitos a la vista
7
1.503
TOTALES 7
1.503

==> picture [80 x 36] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [93 x 43] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 53 de 59

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )

Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)

Valor Valor de Valor Valor Valor
Emisor y características de los valores Clase Nominal Cantidad costo ajustado patrimonial registrado registrado
proporcional 30.06.2020 31.12.2019
No corrientes:
Inversiones en sociedades controladas en conjunto, asociadasy otras entidades
Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) Ord 1 - 1 - 100.000 10.000 46.507 46.507 32.758
ICSA Bolivia S.R.L. Ord 100 - 2 - 178 17.800 - (*) (*)
TOTAL DE INVERSIONES EN SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS 27.800 46.507 32.758

-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 32.254 al 30 de junio de 2020 y 27.415 al 31 de diciembre de 2019 (Nota 11.a).

==> picture [74 x 34] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [84 x 41] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Página 54 de 59 ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )

Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)

Emisor y características de los valores INFORMACION SOBRE EL EMISOR
Ultimo estado contable
Resultados
Porcentaje de
Actividad
Fecha
Capital
del ejercicio
Patrimonio
participación
principal
social
(pesos)
(pesos)
sobre el capital
Inversiones en sociedades controladas en conjunto, asociadasy otras entidades
Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.)
Recolección de residuos
31/12/2019
100.000
- 1 -
78.882
465.074
10
ICSA Bolivia S.R.L.
Bienes de capital
31/03/2018
89.100 - 2 -
-
(161.270)
20
(*)

-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 32.254 al 30 de junio de 2020 y 27.415 al 31 de diciembre de 2019 (Nota 11.a).

==> picture [80 x 36] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [92 x 44] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

ANEXO E

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F Página 55 de 59

PROVISIONES

Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de
(En miles de pesos)
Diciembre de 2019
R U B R O S Saldos al
31.12.2019
Aumentos Disminuciones Reclasificaciones
y/o
compensaciones
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Saldos al
30.06.2020
Deducidas del Activo
Activo corriente
Créditos por ventas
En pesos
Provisión para deudores incobrables
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total créditos por ventas corriente
Otros créditos
En pesos
Provisión para deudores incobrables
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total Otros créditos corriente
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para cuentas de dudoso cobro
Total Partes relacionadas corriente
8.659
63.344
72.003
994
206.691
207.685
414.677
414.677
-
-
-
-
-
-
4.346
4.346
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
12.118
12.118
-
36.482
36.482
12.679
12.679
8.659
75.462
84.121
994
243.173
244.167
431.702
431.702
T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 0 694.365 4.346
-1-
-
-1-
- 61.279 759.990
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 3.965.484 589 (12.484) (3.514.975) 255.751 694.365
Incluídas en el Pasivo
Pasivo corriente
Provisión para juicios
Total Provisión para juicios
Pasivo no corriente
Provisión para juicios
Total Provisión para juicios
40.482
40.482
198.928
198.928
1.219
1.219
3.657
3.657
(580)
(580)
(1.741)
(1.741)
-
-
-
-
6.157
6.157
(21.553)
(21.553)
47.278
47.278
179.291
179.291
T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 0 239.410 4.876 -1- (2.321)
-1-
- (15.396) 226.569
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 339.037 9.127 (90.461) - (18.293) 239.410

1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 19).

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [70 x 35] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Matrícula N° 8.133

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

Página 56 de 59

ANEXO F

COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

Estados financieros correspondiente al periodo de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2020 y 2019 (En miles de pesos)

30.06.2020 30.06.2019
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas y materiales
Materiales en tránsito
Compras y costos de producción del ejercicio
a) Compras y diferencias de conversión
b) Costos de producción según Anexo H
Existencia al final del ejercicio:
Materias primas y materiales
Materiales en tránsito
Subtotal
1.382.855
-
1.382.855
286.247
751.019
1.037.266
(1.607.418)
-
(1.607.418)
812.703
843.867
-
843.867
406.330
613.567
1.019.897
(1.048.191)
-
(1.048.191)
815.573
Costo de ventas de bienesy servicios 812.703 815.573

==> picture [80 x 37] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [92 x 44] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Página 57 de 59

ACTIVOS Y PASIVOS

ANEXO G (hoja 1 de 2)

EN MONEDA EXTRANJERA

Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)

Tipo de
Cambio ó
Clase
Cotización
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
30.06.2020
Moneda
argentina
61.346
14.152
-
100
-
-
75.598
13.176.804
3
5.257
13.182.064
(75.462)
13.106.602
294.671
26
226
294.923
(243.173)
51.750
448.096
54.442
2.904
15.862
5.940
37.317
35
564.596
2.397.514
203.913
2.601.427
(431.702)
2.169.725
15.968.271
5.021.098
8
9.410
5.030.516
20.998.787
Tipo de
Cambio ó
Cotización
Monto
Aplicable
31.12.2019
Moneda
argentina
ACTIVOS
Corrientes
- Caja y bancos
U$S
871
70,460
REAL
1.100
12,867
EUROS
-
79,268
BOLÍVARES FUERTES
4.896.395
0,00002
FRANCOS SUIZOS
-
74,476
DÓLAR CANADIENSE
-
51,854
Subtotal
-Créditos por ventas
U$S
187.011
70,460
BOLÍVARES FUERTES
146.892
0,00002
REAL
409
12,867
Previsión para deudores incobrables
Subtotal
- Otros créditos
U$S
4.182
70,460
EUROS
0,33
79,268
BOLÍVARES FUERTES
11.065.853
0,00002
Previsión para deudores incobrables
Subtotal
- Otros activos
U$S
6.360
70,460
EUROS
687
79,268
FRANCOS SUIZOS
39
74,476
DÓLAR CANADIENSE
306
51,854
RINGGIT MALAYOS
362
16,414
REAL
2.900
12,867
BOLÍVARES FUERTES
1.713.738
0,00002
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
34.027
70,460
EUROS
2.572,47
79,268
Previsión para deudores incobrables
Subtotal
Total activos corrientes
No Corrientes
- Créditos por ventas
U$S
71.262
70,460
- Otros créditos
BOLÍVARES FUERTES
391.712
0,00002
- Otros activos
REAL
731
12,867
Total activos no corrientes
TOTAL DE ACTIVOS
2.607
59,890
1.145
14,858
0,10
67,227
20.104.358
0,00002
0,52
61,925
0,44
45,914
187.029
59,890
172.817
0,00002
416
14,858
3.584
59,890
0,48
67,227
45.335.615
0,00002
7.377
59,890
629
67,227
326
61,925
306
45,914
362
14,524
3.002
14,858
6.855.068
0,00002
34.569
59,890
2.534,52
67,227
71.262
59,890
1.612.957
0,00002
759
14,858
156.162
17.007
7
349
32
20
173.577
11.201.154
3
6.179
11.207.336
(63.344)
11.143.992
214.624
32
787
215.443
(206.691)
8.752
441.821
42.305
20.198
14.045
5.256
44.606
119
568.350
2.070.346
170.387
2.240.733
(414.677)
1.826.056
13.720.727
4.267.862
28
11.275
4.279.165
17.999.892

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [65 x 31] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

ANEXO G (hoja 2 de 2)

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 58 de 59

ACTIVOS Y PASIVOS

EN MONEDA EXTRANJERA

Estados financieros consolidados al 30 de Junio de 2020 y 31 de Diciembre de 2019 (En miles de pesos)

Tipo de
Cambio ó
Clase
Cotización
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
30.06.2020
Moneda
argentina
1.494.487
23.500
30.289
77.504
52
139
1.625.971
4.680
4.680
13.673
13.673
492.521
203.883
696.404
13.687
125.322
68
139.077
262
38.492
116
38.870
2.518.675
200
1.650.240
1.650.440
23.897.539
23.897.539
30.253
30.253
3.163
3.163
25.581.395
28.100.070
Tipo de
Cambio ó
Cotización
Monto
Aplicable
31.12.2019
Moneda
argentina
PASIVOS
Corrientes
- Deudas comerciales
U$S
21.210
70,460
REAL
1.826
12,867
EUROS
382
79,268
GUARANÍ PARAGUAYO
7.502.323
0,010
PESOS URUGUAYOS
31
1,687
BOLÍVARES FUERTES
6.805.989
0,00002
Subtotal
- Deuda financiera
U$S
66
70,460
Subtotal
- Anticipos de clientes
U$S
194
70,460
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
6.990
70,460
EUROS
2.572
79,268
Subtotal
- Otras deudas
U$S
194
70,460
EUROS
1.581
79,268
BOLÍVARES FUERTES
3.329.549
0,00002
Subtotal
- Deudas fiscales
U$S
4
70,460
REAL
2.992
12,867
BOLÍVARES FUERTES
5.679.818
0,00002
Subtotal
Total pasivos corrientes
No corrientes
- Deudas comerciales
BOLÍVARES FUERTES
9.792.790
0,00002
U$S
23.421
70,460
Subtotal
- Deuda financiera
U$S
339.165
70,460
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
429
70,460
Subtotal
- Otras deudas
REAL
246
12,867
Total pasivos no corrientes
TOTAL DE PASIVOS
22.529
59,890
1.882
14,858
326
67,227
7.502.348
0,009
31
1,639
27.823.510
0,00002
101.073
59,890
134
59,890
7.001
59,890
2.534
67,227
190
59,890
1.581
67,227
13.594.924
0,00002
5
59,890
3.104
14,858
23.157.455
0,00002
39.978.294
0,00002
23.351
59,890
241.499
59,890
429
59,890
255
14,858
1.349.268
27.966
21.943
69.511
50
483
1.469.221
6.053.234
6.053.234
8.054
8.054
419.260
170.362
589.622
11.394
106.285
236
117.915
282
46.120
402
46.804
8.284.850
694
1.398.518
1.399.212
14.463.349
14.463.349
25.714
25.714
3.790
3.790
15.892.065
24.176.915

==> picture [59 x 28] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [67 x 33] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

Página 59 de 59

ANEXO H

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19,550

Estados financieros correspondiente al periodo de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2020 y 2019 (En miles de pesos)

2020 2020 2019
RUBROS Total Costo de producción
cambio
de bienes de Gastos de comercialización Gastos de administración Costos de financiación Total
01.01.2020 01.04.2020 01.01.2020 01.04.2020 01.01.2020 01.04.2020 01.01.2020 01.04.2020 01.01.2020 01.04.2020 01.01.2019
a a a a a a a a a a a
30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2019
Alquileres 39.748 13.143 37.561 12.301 9 6 2.178 836 36.432
Sueldos y jornales 331.840 154.574 243.205 112.021 29.209 14.755 59.426 27.798 278.916
Contribuciones sociales 68.682 24.158 50.602 17.785 6.100 2.224 11.980 4.149 67.974
Consumos menores de fábrica 27.964 7.427 27.964 7.427 34.163
Hospedaje y viáticos en obra 2.425 909 2.425 909 2.394
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo 282.424 148.446 282.422 148.446 2 145.190
Fletes de productos terminados 46 11 8 - 38 11 671
Gastos de exportación 1.552 568 1.552 568 - 150
Gastos de oficina 2.910 1.273 2.910 1.273 2.210
Gastos de reparación y mantenimiento 16.405 8.090 15.534 7.813 871 277 20.129
Gratificaciones al personal 886 394 886 394 5.548
Honorarios directores y síndicos 3.624 1.812 3.624 1.812 3.683
Honorarios y retribuciones por servicios 87.636 44.167 32.473 12.403 899 724 54.264 31.040 81.265
Impuestos, tasas y contribuciones 13.068 5.820 147 147 4.531 2.335 8.390 3.338 16.589
Publicidad y propaganda 329 215 20 20 309 195 228
Regalías y honorarios por servicios técnicos 1.200 417 1.200 417 331
Seguros 15.285 8.050 13.473 6.502 934 950 878 598 17.861
Viajes y representaciones 16.419 5.172 13.148 3.973 1.858 752 1.413 447 15.303
Contingencias y reclamos 39 - 39 -
Intereses por deudas bancarias y financieras 2.451.067 1.388.569 2.451.067 1.388.569 1.422.412
Gastos y comisiones bancarias 6.622 2.065 6.622 2.065 3.797
Intereses impositivos y previsionales 15.132 10.297 15.132 10.297 15.728
Diferencias de cambio 305.332 59.842 305.332 59.842 5.333
Otrosgastos 47.540 22.840 30.505 13.542 5.136 4.524 11.154 4.049 745 725 53.786
T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 3.738.175 1.908.259 751.019 343.837 44.242 23.966 155.626 75.620 2.787.288 1.464.836
T O T A L E SJ U N I O 2 0 1 9 613.567 360.178 30.870 18.922 133.003 77.175 1.452.653 765.541 2.230.093

==> picture [61 x 29] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [70 x 34] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

==> picture [92 x 15] intentionally omitted <==

RESEÑA INFORMATIVA EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

1. Comentarios sobre las actividades del ejercicio y hechos relevantes posteriores al cierre

Durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, las situaciones relevantes correspondientes a las distintas actividades de la Sociedad fueron, entre otras, las siguientes:

Energías Renovables

Actividad Comercial

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;

  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;

  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;

  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 83.900.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.209.000.

El día 30 de julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 22.788.000, que sumado al contrato firmado en diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.

Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre

==> picture [67 x 31] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [76 x 40] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 1

==> picture [92 x 15] intentionally omitted <==

de 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSACIE. El valor de este contrato será de US$ 15.745.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US$ 1.048.000 aproximadamente;

  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.339.000;

  • El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico;

  • Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.

Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.

Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.

Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.

Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.

Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y refuncionalización de aerogeneradores de los parques. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años;

  • Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019;

==> picture [67 x 31] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [76 x 40] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 2

==> picture [92 x 15] intentionally omitted <==

  • Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$ 695.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos;

  • Equipo Planta agua dulce Lunlunta: YPF adjudicó una nueva orden de compra para IMPSA, para un equipo para la planta de agua dulce en Lunlunta Mendoza por un valor de US$ 280.000;

  • Tapas de Coque YPF: se adjudicó a la Sociedad tapas de coque para la refinería ubicada en Luján de Cuyo de Mendoza por un valor de 7.720;

  • Separador Trifásico MEG: el 30 de julio de 2019, YPF emitió la orden de compra por un separador Trifásico MEG para YPF Rio Negro por un valor de US$ 844.740; y

  • Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US$ 69.000.000.

Los contratos celebrados pendientes de certificación (Backlog) por país y por producto al 30 de junio de 2020, son los siguientes (información no cubierta por el informe de los auditores):

PRODUCTO
PAÍS
PRODUCTO
PAÍS
(en MONTO
miles de US$)
HIDROMECÁNICOS Y OTROS
VENEZUELA
ARGENTINA
OTROS
Subtotal
EÓLICO
ARGENTINA
VENEZUELA
391.304
148.918
1.375
541.597
1.800
5.800
7.600
549.197
Subtotal
Total

A pesar de que durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad es positivo, el margen bruto y el resultado del periodo son negativos. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2020, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se Firmado a los efectos de su identificación extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635

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Financiamiento

1. Antecedentes

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras, incluyendo las resultantes de garantías otorgadas por IMPSA según se describe en Nota 22. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles para IMPSA. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un APE, con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Sociedad y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el “Juzgado”).

Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la “Oferta de APE”), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016. En tal sentido, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”) a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

2. El APE

Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible; y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, la Oferta de APE devino obligatoria para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en el mismo, hayan o no participado del proceso.

A partir de dicha fecha, se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el “Cierre de la Reestructuración”), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los “Documentos de la Reestructuración”).

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Finalmente, el 27 de abril de 2018 (luego de un cuarto intermedio aprobado el 25 de abril de dicho año) se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración, en la cual se aprobó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:

  • (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);

  • (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;

  • (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;

  • (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;

  • (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;

  • (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;

  • (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los “Bonos Internacionales”), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;

  • (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;

  • (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.

Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la Nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social. Estas modificaciones fueron aprobadas por la CNV y se encuentran en trámite de inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza.

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El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES “DISCOUNT” (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el “Suplemento de Precio”), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes; y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.

Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE, conforme el detalle en la Nota 13.

Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener.

A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Compañía se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que IMPSA participó. Frente a este contexto adverso, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le han permitido a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones. Sin embargo, tales circunstancias, sumadas a las incertidumbres derivadas de un año electoral y de un cambio de Gobierno, han dificultado y demorado el proceso de búsqueda de inversores previsto en los Nuevos Títulos de Deuda y en los Fideicomisos de Acciones.

En consecuencia, el 23 de diciembre de 2019, IMPSA informó a la CNV que había logrado suscribir cartas acuerdo (sujetas a ciertas condiciones establecidas en las mismas) con sus principales acreedores, a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, a fin de permitir a la Sociedad concentrar sus recursos en el desarrollo, crecimiento y expansión internacional de sus operaciones, acompañando así sus esfuerzos por mantener el sitial que ha ocupado durante décadas a la vanguardia del desarrollo tecnológico mundial en materia de energía hidroeléctrica, nuclear y otras energías renovables; y posibilitar la concreción del proceso de búsqueda de inversores antes referido.

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En consecuencia, a fin de mantener el pari passu entre los acreedores de la Sociedad y posibilitar el cumplimiento de los objetivos previstos para otorgar la extensión de plazos referida, la Sociedad adoptó las medidas necesarias para asegurar que la extensión de plazos devenga vinculante para todos sus acreedores quirografarios y, a tal fin, con fecha 23 de diciembre de 2019 solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”) para la implementación de la referida extensión (los acreedores alcanzados por el citado acuerdo preventivo extrajudicial, los “Acreedores Alcanzados”), incluyendo la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas para que consideren la propuesta de extensión, conforme a los siguientes términos principales:

(a) El período de gracia para el pago intereses sobre los Nuevos Títulos de Deuda con vencimiento el 30 de diciembre de 2019 y el 30 de junio de 2020 se extenderá hasta el 30 de diciembre de 2020 (la “Fecha de Pago Reprogramada”). En consecuencia, el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”; y, adicionalmente, ninguna amortización de capital ni reembolso de gastos ni cualquier otra obligación de pago en virtud de los Nuevos Títulos de Deuda serán pagaderos por IMPSA con antelación a la Fecha de Pago Reprogramada (excepto, en su caso, ante el acaecimiento de un evento de Pago Anticipado Obligatorio, de conformidad con los términos y condiciones de cada Nuevo Título de Deuda respectivo);

(b) Se mantendrá el pari passu entre los Acreedores Alcanzados, a cuyo fin no se efectuará pago alguno a los mismos en virtud de las obligaciones pendientes de la Sociedad hasta la Fecha de Pago Reprogramada;

(c) Asimismo, conforme a lo establecido en los términos y condiciones de los Nuevos Títulos de Deuda, IMPSA ejercerá su derecho a capitalizar la parte de los intereses acumulados correspondiente a la tasa de interés BADLAR sobre la Nueva Deuda en Pesos Par BADLAR (según se define en los Nuevos Títulos de Deuda) hasta el 30 de diciembre de 2022; y

(d) Como consecuencia de lo expuesto, no se considerará que ha tenido lugar ni ha ocurrido ningún Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante en relación con la Extensión o el acuerdo preventivo aquí referido y los Acreedores Alcanzados dispensan cualquier Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante que pudiera haber ocurrido u ocurra en cualquier momento anterior a la Fecha de Pago Reprogramada en relación con dichas cuestiones.

Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar de pretensión de APE de IMPSA, disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos y suspender el trámite y prohibir el inicio de todas las acciones de contenido patrimonial contra IMPSA (con las exclusiones dispuestas en el art. 21 LCQ) hasta la completa celebración de las citadas asambleas.

3. Regulaciones cambiarias

El 1 de septiembre de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina adoptó la resolución A6770, que tiene como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado de cambios. La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019, y fue extendida por la nueva ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva de diciembre de 2019, estableciendo lo siguiente:

  1. Los cobros de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 02/09/2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos: a) Operaciones con vinculadas y/o exportaciones de bienes correspondientes a los capítulos y las posiciones arancelarias incluidas en el primer cuadro del anexo de la Resolución N° 57 de 2016 de la Secretaría de Comercio: 15 días corridos. b) Resto de operaciones: 180 días corridos. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones de bienes y

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servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

  1. Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 02/09/2019 que se encuentren pendientes de cobro a la fecha, así como los nuevos anticipos y prefinanciaciones, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.

  2. Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en los siguientes casos: a. Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales. b. Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresados y liquidados en el mercado local de cambios y declaradas en el Relevamiento de deuda externa privada. c. Préstamos financieros con contratos vigentes al 31/08/2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones. d. El resto de las aplicaciones requerirá la conformidad previa del Banco Central, entre otras, comprar divisas para la formación de activos externos, precancelación de deudas, giro al exterior de utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior.

  3. Las personas humanas no tendrán ninguna limitación para comprar hasta US$ 10.000 por mes y necesitarán autorización para comprar sumas mayores a ese monto. Las operaciones que superen los US$ 1.000 deberán realizarse con débito a una cuenta en pesos, ya que no podrán realizarse en efectivo. Tampoco estará permitido hacer transferencias de fondos de cuentas al exterior de más de US$ 10.000 por persona por mes. Excepto entre cuentas de un mismo titular: en este caso no habrá ninguna limitación.

  4. Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Se exceptúan del límite precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

  5. Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/08/2019, se podrá acceder a su vencimiento.

El 17 de diciembre de 2019, se aprueba la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, estableciendo una serie de medidas entre las cuales podemos mencionar las siguientes:

  1. Establece un impuesto a la compra de dólares del 30% para la compra de dólares para atesoramiento (con el límite de US$ 200 mensuales ya fijado) y también para los gastos con tarjetas de crédito en el exterior, por el período de cinco años. Este impuesto, denominado "para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS), no alcance a aquellas compras de dólares o gastos en divisa extranjera que hayan sido efectuados antes de la entrada en vigencia de la ley. Tampoco afectará a viajes que se realicen a ciudades terrestres fronterizas.

  2. Faculta al Gobierno a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar el 33% del valor imponible.

  3. Se modifica el mecanismo para calcular el ajuste por inflación en los balances de las empresas

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Debido a estas limitaciones las operaciones de la Sociedad no se han visto afectadas, logrando un normal funcionamiento de las transacciones del negocio.

4. Coronavirus-Covid-19 y sus potenciales consecuencias

Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el decreto N° 260/2020 que amplía por el plazo de un año la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541, en virtud de la pandemia declarada el pasado 11 de marzo por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus (SARS-CoV-2) y la enfermedad que provoca el COVID-19 han afectado sensiblemente a la economía mundial.

Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, el gobierno argentino y las autoridades de la Provincia de Mendoza han adoptado medidas tendientes a evitar su propagación, ordenando el aislamiento obligatorio de los habitantes, las cuales están teniendo impacto en los niveles de actividad económica y, por consiguiente, en las operaciones de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio y la Gerencia se encuentran evaluando tales impactos que, sumados a los que se deriven de los altos niveles de volatilidad en las variables macroeconómicas, se verán reflejados en la situación patrimonial y financiera, resultados y flujo de fondos futuros de la Sociedad.

Lentamente los distintos países están intentado volver a su nivel de actividad. De la misma forma, Argentina está flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no hubo alto nivel de contagio. La provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de nuestra actividad industrial, es una de esas provincias menos afectadas.

IMPSA ha respetado las medidas ordenadas por las autoridades, manteniendo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requieren prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas. Producto de estas últimas y del cuidado personal aconsejado a cada trabajador para su hogar, al momento de emisión de estos estados ninguno de ellos, ni miembros de sus familias, han sufrido contagio alguno.

La Sociedad continuó trabajando en las áreas de Ingeniería, Aprovisionamiento y Logística, Calificación de procedimientos de soldadura para los proyectos CAREM, reactor para YPF y Yacyretá. Asimismo, el proyecto Arauco continuó con tareas de Operación y Mantenimiento, todo a pesar de la pandemia.

Es de resaltar que IMPSA, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., han desarrollado un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportable, de rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación puede colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincial, buscando acompañar al Gobierno frente a la pandemia que hoy afecta a los argentinos y al mundo. En nuestro Laboratorio Hidráulico se han llevado a cabo pruebas funcionales ante representantes del Gobierno, de la Universidad Nacional de Cuyo y de la Universidad de Mendoza.

Un tercio del personal permanece desde el 20 de marzo en modo home-office, permitiendo continuar con las tareas y así relativizar el impacto del aislamiento en la operación de la compañía.

El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social junto al Ministerio de Desarrollo Productivo, la Unión Industrial Argentina (UIA) y la Confederación General del Trabajo (CGT) firmaron un acuerdo con fecha 27 de abril de 2020 aconsejando suspender por el art. 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo (LCT) a aquellos trabajadores que no pudiesen prestar sus servicios habituales por la cuarentena obligatoria estableciendo un salario equivalente al 75% del salario neto

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del trabajador desde el 1 de abril y por el periodo de la suspensión.

Posteriormente la Unión Obrera Metalúrgica (UOM) y Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (ASIMRA) firmaron acuerdos con las Cámaras Empresarias estableciendo el pago de una prestación dineraria no remunerativa equivalente al 70% del salario bruto del trabajador por el mismo concepto.

Conforme tales acuerdos, IMPSA por su parte firmó durante mayo acuerdos con la UOM, ASIMRA y el personal fuera de convenio para la suspensión concertada de parte de sus trabajadores con vigencia desde el 1° de abril conforme el artículo 223 bis LCT, por el cual se establece el pago de una prestación no remunerativa durante el periodo de suspensión equivalente al 83% del salario bruto total habitual.

Adicionalmente, el estado nacional mediante decreto de necesidad y urgencia N° 332 de fecha 1° de abril de 2020 y sus modificatorios creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción estableciendo distintos beneficios a efectos de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva. La sociedad, a través de las gestiones realizadas frente a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), se hizo beneficiaria de algunos de esos beneficios, pudiendo diferir al mes de junio el pago de las cargas sociales con vencimiento original en abril. Adicionalmente, AFIP se encuentra evaluando el beneficio del salario complementario para los trabajadores de la Sociedad.

La evolución futura del COVID-19, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse, y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica, financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad pueden diferir de los previstos a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. No obstante, IMPSA continúa con la ejecución de sus proyectos, no prevé sanciones de sus clientes por razones de fuerza mayor pues ellos mismos debieron paralizar sus actividades a causa de la pandemia. Estimamos que las demoras mencionadas precedentemente podrán ser compensadas mediante el uso de la capacidad ociosa de la compañía.

Obligaciones negociables:

  • a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.

  • b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”) tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 36.186.990 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031

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Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100% Intereses: 1% anual.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount”) tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 19.272.194 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos “Par”) tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 283.758 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031 Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100% Intereses: BADLAR más un margen del 1% anual. La Sociedad tiene derecho a capitalizar dichos intereses hasta el 30 de diciembre de 2022.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos “Discount”) tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 76.219 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount”) tiene las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 2.598.079 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025

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Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).

Bono internacional

Con fecha 30 de septiembre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.

Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizados por IMPSA y por Wind Power Energía S.A.

  • En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 182.810.188 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).

Préstamos Bancarios:

Tal como se describe en Nota 1 b) 2. El APE, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura del APE 2020 a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, estableciéndose en la propuesta de acuerdo presentada que el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”.

Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

Conforme a los términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento (“CAF”), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.

El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).

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Préstamo de Export Development Canada (EDC)

Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 21 de agosto de 2018 por US$ 26.598.498, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo del Banco de la Nación Argentina

También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.

La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 27 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US$ 9.845.561, US$ 385.298 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US$ 1.685.609, US$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.335.220 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas

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anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo del Banco Hipotecario

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Illiquidx Capital Limited

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Illiquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US$ 4.666.802 y US$ 182.632, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de SACE s.p.a.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).

Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China (“ICBC”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US$ 58.488 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

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Préstamo de Banco Bradesco

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 24.175.319 y US$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Banco Badesul

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 5.144.961 y US$ 201.344, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 1.849.959, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo de Banco do Brasil

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.889.371, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo de Eximbank

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 3.178.864, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

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Préstamo de Zurich

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 11.031.947, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Productividad y organización

Por encontrarse la Sociedad inmersa en un mercado altamente competitivo y en pos de mejorar la productividad industrial y ganar competitividad dentro de un mercado globalizado, se continúan realizando inversiones en recursos tecnológicos que permitan lograr una mejora de nuestros productos tanto en calidad como en costos.

A tales fines se han realizado importantes inversiones en infraestructura, modernización de recursos informáticos, capacitación del personal e implementación de sistemas de mejora continua.

2. Estructura patrimonial consolidada comparativa al 30 de junio de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016

Jun 2020 Jun 2019 Jun 2018 Jun 2017 Jun 2016
Activo corriente 16.777.876 10.812.584 9.321.093 6.553.300 4.880.358
Activo no corriente 28.532.186 15.986.865 11.113.344 6.793.466 8.911.434
Activos netos de actividades interrumpidas -
0
7.623
-
-
TOTAL **45.310.062 ** 26.799.449 20.442.060 13.346.766 13.791.792
Pasivo corriente 12.636.395 5.304.501 3.648.627 8.629.196 9.098.499
Pasivo no corriente 28.916.513 18.332.458 14.842.249 4.516.444 3.922.533
Pasivos netos de actividades interrumpidas 13.501 3.246
-
- -
TOTAL **41.566.409 ** 23.640.205 18.490.876 13.145.640 13.021.032
Patrimonio atribuíble a los propietarios de la
controladora
3.743.730 3.159.311 1.951.232 200.036
695.322
Patrimonio atribuíble a la participación no
controladora
(77) (67) (48) 1.090 75.438
Patrimonio neto total **3.743.653 ** 3.159.244 1.951.184 201.126 770.760
Total de Pasivo más Patrimonio neto total **45.310.062 ** 26.799.449 20.442.060 13.346.766 13.791.792

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3. Estructura de resultados consolidados comparativa al 30 de junio de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016.

Jun 2020 Jun 2019 Jun 2018 Jun 2017 Jun 2016
Resultado operativo o de explotación (666.927) (465.424) (326.361) (40.158) (209.900)
Resultados financieros (1.871.619) (959.700) 755.867 (168.000) (439.522)
Participación en el resultado del período de
asociadasynegocios conjuntos
7.888 1.276 (106) 16.054 15.173
Otros resultados delperíodo 19.563 52.372 1.139.089 193.014 (424.252)
Resultado de inversiones mantenidas para la
venta
- - (19.274) - -
Resultado neto del periodo de operaciones
que continúan, antes de impuesto a las
ganancias
(2.511.095) (1.371.476) 1.549.215 910 (1.058.501)
Impuesto a lasganancias 30.199 770.534 (1.035.397) 275.085 (56.636)
Resultado neto del periodo de operaciones
que continúan luego de impuesto a las
ganancias
(2.480.896) (600.942) 513.818 275.995 (1.115.137)
Resultado del periodo de operaciones que
discontinúan
(4.181) (9.807) (1.598) - -
Resultado neto delperiodo (2.485.077) (610.749) 512.220 275.995 (1.115.137)
Otros resultados integrales luego de
impuesto a lasganancias
1.097.178 154.662 557.213 (8.283) 189.198
Total de resultados y otros resultados
integrales delperíodo
(1.387.899) (456.087) 1.069.433 267.712 (925.939)

4. Estructura del flujo de efectivo comparativa al 30 de junio de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016.

Jun 2020 Jun 2019 Jun 2018 Jun 2017 Jun 2016
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades operativas
245.813 (167.000) (682.767) 94.348 (53.895)
Fondos aplicados a las actividades de
inversión
(7.520) (952) 218.835 260.653 (6.284)
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades de financiación
- 292 523 (1.031) (1.372)
(61.551)
Total de fondos generados o (aplicados)
durante elperiodo
238.293 (167.660) (463.409) 353.970

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ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

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DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 17

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5. Datos estadísticos al 30 de junio de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016 (información no cubierta por el informe del auditor)

Energías Renovables

Energías Renovables
a) Diseño e investigación y
desarrollo
Jun 2020 Jun 2019 Jun 2018 Jun 2017 Jun 2016
Horas totales directas de
ingeniería
80.530 74.940 39.263 42.162 47.033
Horas de investigación y
desarrollo de ingeniería
15.614 21.873 8.652 9.897 9.401
b) Producción en planta Jun 2020 Jun 2019 Jun 2018 Jun 2017 Jun 2016
Volumen de producción en
tn. brutas equivalentes
188 560 333 262 202
Consumo de material de
soldadura en Kg.
2.576 10.982 8.724 7.037 8.530
Horas de mano de obra
directajornalizada
119.239 171.278 84.150 105.470 108.123
c) Ventas Jun 2020 Jun 2019 Jun 2018 Jun 2017 Jun 2016
Volumen de ventas en
tn. brutas equivalentes
226 448 291 860 612
Volumen de ventas locales
en tn. brutas equivalentes
219 434 276 848 104
Volumen de ventas de exportación
en tn. Brutas equivalentes
7 14 15 12 508

Ventas consolidadas

Para el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, las ventas netas se discriminan por región de origen de los mismos, de la siguiente forma:

País/Región 2020 %
Argentina 205.204 91,97
8,03
100
Resto del Mercosur 17.922
TOTAL 223.126

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ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

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DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 18

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6. Índices comparativos al 30 de junio de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016

jun-20 jun-19 jun-18 jun-17 jun-16
Liquidez 1,328 2,038 2,555 0,759 0,536
Inmovilización del capital 0,630 0,597 0,544 0,509 0,646
Solvencia 0,090 0,134 0,063 (0,001) 0,029

7. Perspectivas (información no cubierta por el informe del auditor)

La constante demanda energética que se está produciendo tanto a nivel nacional como internacional, permite vislumbrar interesantes perspectivas respecto de la concreción de nuevas adjudicaciones en materia de provisión de equipos hidroelectromecánicos y el reemplazo de equipos actualmente en funcionamiento en proyectos de gran envergadura.

En el área de equipamientos nucleares somos de las pocas empresas con capacidad de diseño y fabricación, esto nos ubica entre los primeros lugares para seguir desarrollando y proveyendo equipos de estas características.

En el marco de la energía eólica, también se avizoran posibilidades de concretar una serie de proyectos en los cuales IMPSA se encuentra desarrollando nueva tecnología con el fin de abastecer este mercado cada vez más creciente. IMPSA desarrolló en el pasado bienes de capital para la industria de Petróleo & Gas. Vaca Muerta abre perspectivas muy interesantes para nuestra compañía.

En la búsqueda de mejores soluciones a los clientes, la Sociedad ha desarrollado una nueva unidad de negocios, denominada Servicios, mejorando la cobertura a la extensa red de clientes de la compañía con necesidades inmediatas de soluciones rápidas y profesionales, que augura ser muy prometedora para las nuevas exigencias del mercado.

Por otro lado, los avances en Inteligencia Artificial y su aplicación a los diversos productos y negocios nos permitirán ser cada vez más competitivos a nivel mundial y nos proyecta a alianzas con empresas tecnológicas de otros países.

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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

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DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 19

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

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INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (sobre estados financieros de períodos Intermedios consolidados condensados)

Señores Presidente y Directores de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza - Argentina)

Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados

1. Identificación de los estados financieros intermedios consolidados condensados objeto de la revisión

Hemos sido contratados para revisar los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”) con sus sociedades controladas (las que se detallan en la nota 2.4. a dichos estados financieros intermedios consolidados condensados), que comprenden el estado intermedio consolidado condensado de situación financiera al 30 de junio de 2020, el estado intermedio consolidado condensado de resultados y otros resultados integrales correspondiente a los períodos de seis y tres meses finalizados en dicha fecha, el estado intermedio consolidado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio consolidado condensado de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como también la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 25 y los anexos A, B, C, E, F, G y H.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios consolidados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”)

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

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2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios consolidados condensados (Continuación)

adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto, es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información Financiera Intermedia”.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos basada en la realización de una revisión de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica Nº 33, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor al de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no corresponde expresar una opinión de auditoría.

Sin embargo, debido a las circunstancias descriptas en el capítulo 4 “Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020” de este informe, no hemos podido obtener elementos de juicio válidos y suficientes como para expresar una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados por el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020.

4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020

a. En nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, se indica que: “El 97,20% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa

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Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

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4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020 (Continuación)

operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.011.153; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 6.188.901; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 8.807.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.011.153. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social”. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en las notas 2.4.1. y en el Anexo C (hoja 2 de 3) a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U. El valor de los activos y pasivos de esas sociedades representan el 2,36 % y 5,44% del total de los activos y pasivos consolidados de IMPSA al 30 de junio 2020 y los resultados de estas representan una pérdida de miles de pesos 347.049 incluida en el resultado consolidado del periodo de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, “ Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

Las participaciones en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) y en 20% de ICSA Bolivia S.R.L. han sido valuadas conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de marzo de 2018, respectivamente, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período.

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4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020 (Continuación)

La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

c. Con fecha 5 de marzo de 2020, hemos emitido un informe de auditoría con abstención de opinión sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 debido a que no obtuvimos evidencia de auditoría apropiada y suficiente para expresar una opinión de auditoría sobre dichos estados financieros. Debido a esta circunstancia, no hemos podido obtener evidencia apropiada y suficiente sobre los saldos al inicio del presente período intermedio finalizado el 30 de junio de 2020. Tal limitación nos impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2020, y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

5. Abstención de conclusión

Debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 de este informe, y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, mencionados en el capítulo 1 de este informe.

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6. Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020

Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles de pesos 8.807.500 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos por CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 30 de junio de 2020 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado este reclamo como activo, los créditos por venta corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 30 de junio de 2020 se hubieran reducido en la cifra mencionada.

7. Énfasis sobre Incertidumbre

Sin modificar nuestra abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, queremos enfatizar:

a. La información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID-19 se espera que pueda tener en los próximos meses sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.

b. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas por IMPSA para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución (en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad resulta positivo en miles de pesos 246.345), lo que le permitiría recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2020, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social. Adicionalmente, el margen bruto y el resultado por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron negativos.

Asimismo, en nota 24 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, el Directorio de la Sociedad describe la situación actual respecto a los procedimientos judiciales de público conocimiento manifestando que, con base a la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la justicia puedan afectar la información preparada en estos estados financieros consolidados condensados ni de otra forma que puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuestas.

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7. Énfasis sobre Incertidumbre (Continuación)

Las situaciones mencionadas, junto con otras cuestiones expuestas en la nota 1.c) indican la existencia de una duda sustancial acerca de la habilidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha por un período razonable de tiempo. Los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos no incluyen ningún ajuste que pudiera surgir del resultado final de esta incertidumbre;

c. Como se menciona en nota 20 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, al 30 de junio de 2020, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en los quebrantos impositivos acumulados, por la suma de miles de pesos 5.476.712. La medición de estos quebrantos impositivos acumulados y la probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concretados con entidades de propiedad del Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en nota 4 a los presentes estados financieros.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

a. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

b. Las cifras de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros intermedios separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 2.4. Tal como hemos expresado en el apartado b) del capítulo 4 de este informe, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre los importes de los activos y pasivos de ciertas sociedades controladas consolidados por IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados de la sociedad controladora surgen de sus registros contables, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

c. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventario y Balances.

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Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

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Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios (Continuación)

d. Como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el capítulo 3, hemos revisado la Reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores preparada por el Directorio y sobre la cual, considerando la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 “Fundamentos a la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020” de este informe y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, nos abstenemos de emitir conclusión sobre dicha Reseña Informativa. Adicionalmente, llamamos la atención de las situaciones descriptas en los capítulos 6 de “Excepciones a la aplicación de las normas contables sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2020” y 7 sobre “Énfasis sobre incertidumbre” .

e. Según surge de los registros contables de IMPSA S.A., el pasivo devengado al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de pesos $ 34.091.500,51 y no era exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de septiembre de 2020.-

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Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Informe de la Comisión Fiscalizadora

sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados

A los señores accionistas de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 - Godoy Cruz (Mendoza Argentina)

1. Identificación de los estados financieros intermedios consolidados condensados

En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración los estados financieros intermedios consolidados condensados de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”) con sus sociedades controladas al 30 de junio de 2020, que comprenden los estados intermedios consolidados condensados de la situación financiera, de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y el de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en esa fecha, y las notas y anexos que los complementan.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de seis meses finalizado el 31 de marzo de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados precedentemente, y se las presenta con el propósito de que se interpreten en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es la de informar sobre dichos documentos, basados en el trabajo que se menciona en el capítulo 3.

  1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros Intermedios consolidados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “F.A.C.P.C.E.”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) a su normativa, y por lo tanto, es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios consolidados condensados, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información Financiera Intermedia”.

3. Alcance de la revisión efectuada

Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la provincia de Mendoza, la Resolución Técnica Nº 15, modificada por la Resolución Técnica Nº 45, ambas emitidas por la F.A.C.P.C.E.. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 4 de septiembre de 2020, suscripto por el socio de la firma Dr Miguel Marcelo Canetti, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes

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Informe de la Comisión Fiscalizadora

sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados

para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios. También, con fecha 5 de marzo de 2020, los auditores BDO Becher y Asociados S.R.L. emitieron un informe de auditoría con abstención de opinión, sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, debido a que no pudieron obtener evidencia apropiada y suficiente para expresar una opinión sobre dichos estados financieros.

Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  1. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados

Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados, que se describen a continuación:

  • a. En nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados, se indica que: “El 97,20% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por $ 3.011.153 miles; (ii) clientes por contratos de construcción por $ 6.188.901 miles; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por $ 8.807.500 miles, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a $ 3.011.153 miles.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social”. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

  • b. No se efectuó una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en las notas 2.4.1 y en el Anexo C a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U.. El valor de los activos y pasivos de esas sociedades representan el 2,36% y 5,44% del total de los activos y pasivos consolidados de IMPSA al 30 de junio de 2020 y los resultados de estas representan una pérdida de $ 347.049 miles incluida en el resultado consolidado del periodo de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados, “ Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

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Informe de la Comisión Fiscalizadora

sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados

Las participaciones en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) y en 20% de ICSA Bolivia S.R.L. han sido valuadas conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019 y 31 de marzo de 2018, respectivamente, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período.

La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período.

La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc., ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.

No se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de seis meses finalizados a esa fecha. En consecuencia, no fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

  • c. Con fecha 5 de marzo de 2020, los auditores emitieron su informe con abstención de opinión sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 debido a que no obtuvieron evidencia de auditoría apropiada y suficiente para expresar una opinión de auditoría sobre dichos estados financieros. Debido a esta circunstancia, no han podido obtener evidencia apropiada y suficiente sobre los saldos al inicio del presente período intermedio finalizado el 30 de junio de 2020. Tal limitación les impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

5. Abstención de conclusión

Sobre la base de nuestra revisión y el trabajo de los auditores externos anteriormente citado, y debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 de este informe, y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, no se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, mencionados en el capítulo 1.

  1. Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados

Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por $ 8.807.500 miles originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 30 de junio de 2020 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado este reclamo como activo, los créditos por venta corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 30 de junio de 2020 se hubieran reducido en la cifra mencionada.

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Informe de la Comisión Fiscalizadora

sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados

7. Énfasis sobre Incertidumbre

Sin modificar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados, se enfatiza que:

  • a. La información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID-19 se espera que pueda tener en los próximos meses sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.

  • b. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios consolidados condensados, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas por la Sociedad para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución.

Asimismo, en nota 24 a los estados financieros intermedios consolidados condensados, el Directorio de la Sociedad describe la situación actual respecto a los procedimientos judiciales de público conocimiento manifestando que, con base a la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la justicia puedan afectar la información preparada en estos estados financieros consolidados condensados ni de otra forma que puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuestas.

  • c. Como se menciona en nota 20 a los estados financieros intermedios consolidados condensados, al 30 de junio de 2020, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en los quebrantos impositivos acumulados por la suma de $ 5.476.712 miles. La medición de estos quebrantos impositivos acumulados y la probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concretados con entidades de propiedad del Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en nota 4 a los presentes estados financieros.

8. Información adicional requerida por otras disposiciones

En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos que:

  • a. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el capítulo 1 han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (en adelante, “LGS”) y de la CNV.

  • b. Las cifras de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el capítulo 1 surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros intermedios separados de las sociedades que integran el grupo económico. Tal como se ha expresado en el apartado b) del capítulo 4 de este informe, no se obtuvieron los elementos de juicio suficientes y adecuados sobre los importes de los activos y pasivos de ciertas sociedades controladas consolidados por IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre los resultados de esas sociedades por el periodo de seis meses finalizado en esa fecha. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados de la sociedad controladora surgen de sus registros contables, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  • c. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventario y Balances.

  • d. Según surge de los registros contables de IMPSA, el pasivo devengado al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de $ 34.091.501 y no era exigible a esa fecha.

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Informe de la Comisión Fiscalizadora

sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados

  • e. Hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo N° 294 de la LGS, que consideramos necesario de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Mendoza, 4 de septiembre de 2020.

Por Comisión Fiscalizadora

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Dr. Jorge Aldo Perone Síndico titular Matrícula Nº 1-0635 C.P.C.E. de Mendoza

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IMPSA S.A.

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020

IMPSA S.A.

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Domicilio Legal

Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416

Oficina Buenos Aires

Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862

Actividad Principal

Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles

Actividad Secundaria

Servicios ambientales

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio

16 de junio de 1965

Modificaciones del Estatuto

28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018

Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488

Fecha de finalización del contrato social

16 de junio de 2064

Denominación de la sociedad controlante

Banco de Valores S.A.

Domicilio legal de la sociedad controlante Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la sociedad controlante

Inversión

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 30 de junio de 2020 65%

EJERCICIO ECONOMICO Nº 56 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2020

Estados Financieros Intermedios Separados Condensados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019

(en pesos)

COMPOSICION DEL CAPITAL

(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Separados Condensados) (en pesos)

Acciones Suscripto e integrado al 30-06-20 Suscripto e integrado al 31-12-19
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase¨A¨
209.105.000 209.105.000
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase¨B¨
112.595.000 112.595.000

IMPSA S.A.

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Estados Financieros Separados

correspondientes al periodo de 6 meses finalizado el

30 de junio de 2020

Indice

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio

  • Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo

  • Notas a los Estados Financieros Separados Condensados

  • Anexos a los Estados Financieros Separados Condensados

  • Información requerida por el artículo 12 del capítulo III título IV de las normas de la CNV (n.t. 2013)

  • Informe de revisión de los auditores independientes

  • Informe de la Comisión Fiscalizadora

  • Artículo 33 de la Ley Nº 19.550

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2020

(Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2019) (En miles de pesos)

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo
Créditos por ventas
Otros créditos
Partes relacionadas
Otros activos
Inventarios
Total del Activo Corriente
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas
Otros activos
Inversiones en subsidiarias, negocios
conjuntos, asociadas y otras entidades
Propiedad, planta y equipo
Total del Activo no Corriente
Total del Activo
Notas
Anexos
30.06.2020
17.032
12.996.664
58.600
2.815.177
716.991
1.540.414
18.144.878
5.021.098
71.890
756.979
22.427.600
28.277.567
46.422.445
31.12.2019
16.013
11.272.409
14.043
2.186.361
787.813
1.316.198
15.592.837
4.267.862
73.070
658.486
19.308.880
24.308.298
39.901.135
Notas
Anexos
30.06.2020
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
10
3.458.670
Deudas con partes relacionadas
9.a)
330.953
Deudas financieras
11
8.442.925
Deudas fiscales
12
80.318
Otras deudas
13
1.760
Provisiones
E
9.893
Total del Pasivo Corriente
12.324.519
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
10
1.650.240
Deudas con partes relacionadas
9.a)
1.748.203
Deudas financieras
11
20.163.120
Deudas fiscales
12
52.326
Pasivo por impuesto diferido
14
6.547.515
Provisiones
E
179.291
Total del Pasivo no Corriente
30.340.695
Pasivos netos de actividades interrumpidas
13.501
Total de Pasivos de actividades que descontinuan
13.501
Total del Pasivo
42.678.715
PATRIMONIO
Según estado de cambios correspondiente
3.743.730
Total del Patrimonio
3.743.730
Total del Patrimonio y del Pasivo
46.422.445
PASIVO Y PATRIMONIO
31.12.2019
3
4
6
9.a)
7
8
4
7
C
A
2.895.166
283.585
6.166.812
44.679
1.991
8.660
9.400.893
1.398.518
1.494.345
16.266.820
64.611
5.937.062
198.928
25.360.284
8.341
8.341
34.769.518
5.131.617
5.131.617
39.901.135

Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020

se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C

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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019) (En miles de pesos)

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios
Costo de ventas de bienes y servicios
Pérdida bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Subtotal
Ingresos financieros
Costos financieros
Otros ingresos y egresos netos
Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y otras
entidades
Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias - (Pérdida) Ganancia
PÉRDIDA DEL PERIODO
Pérdida del periodo de actividades interrumpidas
PÉRDIDA DEL PERIODO
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida)
Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida)
Total de otros resultados integrales - Ganancia (Pérdida)
TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES
DEL PERIODO - PÉRDIDA
01.01.2020
al
……….……Seis m
01.01.2020
al
……….……Seis m
01.01.2019
al
30.06.2019
389.429
(696.244)
(306.815)
(27.711)
(118.556)
(453.082)
438.414
(1.426.621)
48.329
(406)
(1.393.366)
793.151
(600.215)
(9.807)
(610.022)
(247.003)
400.945
153.942
(456.080)
eses………………
01.04.2020
al
30.06.2020
99.723
(336.051)
(236.328)
(23.105)
(69.468)
(328.901)
709.926
(1.407.084)
(10.155)
(58.724)
(1.094.938)
(366.104)
(1.461.042)
-
(1.461.042)
(15.964)
485.318
469.354
(991.688)
……….…….Tres
01.04.2019
al
meses……………
Notas Anexos
30.06.2020
30.06.2019
16
F
H
H
17
H
18
19
14
19
290.483
(730.429)
(439.946)
(42.171)
(141.621)
(623.738)
938.231
(2.466.171)
23.237
(325.046)
(2.453.487)
(18.383)
(2.471.870)
(4.181)
(2.476.051)
176.680
911.484
1.088.164
(1.387.887)
224.138
(370.415)
(146.277)
(16.856)
(68.281)
(231.414)
114.674
(749.793)
68.683
(23.065)
(820.915)
435.489
(385.426)
(9.807)
(395.233)
27.989
(161.922)
(133.933)
(529.166)

Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [60 x 27] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [67 x 33] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 3

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(En miles de pesos)

Saldos al 31 de diciembre de 2019
Pérdida del periodo
Otros resultados integrales del periodo,
netos de impuesto a las ganancias - Ganancia
• Conversión de negocios en el extranjero
Saldos al 30 de junio de 2020
Conceptos
11.193
332.893
11.193
332.893
Capital
Ajuste de capital
(1)
Total
Cuenta
complementaria
de capital
21.030
21.030
Reserva legal
Ganancias
reservadas
Reservas
1.840.859
92.131
2.853.861
911.484
176.680
2.752.343
268.811
2.853.861
Revaluación
de
Propiedades
Otros componentes
Partidas que no pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
Conversión de negocios en el extranjero
Partidas que pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados

(501.753)
(2.476.051)
(2.977.804)
Resultados
Resultados
acumulados
Total
30.06.2020
(Nota 15)
Capital
social
Reserva por
compra/venta
de subsidiaria
bajo control
común
321.700 492.596 5.131.617
(2.476.051)
1.088.164
321.700 492.596 3.743.730

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.

Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(En miles de pesos)

Capital Reservas Otros componentes Otros componentes Resultados
Cuenta Total Ganancias Conversión de negocios en el extranjero
Conceptos Capital
social
complementaria
de capital
reservadas Reserva por
venta de
Partidas que no pueden Partidas que pueden Revaluación de Resultados Total
30.06.2019
(Nota 15) Ajuste de capital
(1)
Total Reserva legal subsidiaria bajo
control común
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
Propiedades acumulados
Saldos al 31 de diciembre de 2018 321.700 11.193 332.893 21.030 492.596 1.598.949 183.967 1.570.701 (584.745) 3.615.391
Pérdida del periodo (610.022) (610.022)
Otros resultados integrales del periodo,
netos de impuesto a las ganancias - Ganancia (Pérdida) - 400.945 (247.003) - - 153.942
Saldos al 30 de junio de 2019 321.700 11.193 332.893 21.030 492.596 1.999.894 (63.036) 1.570.701 (1.194.767) 3.159.311

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.

Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019) (En miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades operativas
Pérdida del período
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Baja de propiedad, planta y equipo
Intereses devengados por préstamos
Variación de provisiones
Notas
Anexos
30.06.2020
(2.476.051)
263.909
-
2.436.748
6.901
(166.399)
4.181
18.383
325.046
(456.406)
(41.301)
(472.277)
8.080
122.543
7.000
645.395
111
(250.945)
45.529
20.447
-
30.06.2019
A
A
E
(610.022)
141.242
814
1.406.448
(83.030)
(260.383)
9.807
(793.151)
406
(26.956)
1.125
8.848
(98.463)
(23.143)
5.000
390.702
988
(144.461)
8.086
Diferencias de cambio
Pérdida del periodo de actividades interrumpidas
Beneficio por impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas
y otras entidades
Cambios en el capital de trabajo:
Aumento de créditos por ventas
(Aumento) Disminución de otros créditos
(Aumento) Disminución de partes relacionadas (activos)
Disminución (Aumento) de inventarios
Disminución (Aumento) de otros activos
Cobro de dividendos
Aumento de deudas comerciales
Aumento de otras deudas
Disminución de partes relacionadas (pasivos)
Aumento del resto de pasivos
19
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades
operativas
(66.143)
Actividades de inversión
Mas:
(10)
Incorporaciones depropiedad, plantayequipo A
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión -
-
20.447
16.013
(19.428)
17.032
(10)
-
(66.153)
92.005
333
26.185

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Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO

EL 30 DE JUNIO DE 2020

(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)

(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.

a) Introducción

IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA S.A.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.

IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.

La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.

Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se encuentra en proceso el trámite de inscripción de tal modificación en los organismos de contralor correspondientes. Asimismo, en la misma Asamblea se decidió modificar el estatuto social a fin de reflejar los cambios resultantes del proceso de reestructuración previsto en el Acuerdo Preventivo Extrajudicial descripto en el apartado b)2 siguiente (el “APE”).

Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos contemplados en el APE, tal como se describe en el apartado b)2 siguiente, el accionista registrado titular del 65% es Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018.

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b) Situación de la Sociedad

1. Antecedentes

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras, incluyendo las resultantes de garantías otorgadas por IMPSA según se describe en Nota 20. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles para IMPSA. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un APE, con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Sociedad y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el “Juzgado”).

Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la “Oferta de APE”), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016. En tal sentido, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”) a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

2. El APE

Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible; y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, la Oferta de APE devino obligatoria para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en el mismo, hayan o no participado del proceso.

A partir de dicha fecha, se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el “Cierre de la Reestructuración”), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los “Documentos de la Reestructuración”).

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Finalmente, el 27 de abril de 2018 (luego de un cuarto intermedio aprobado el 25 de abril de dicho año) se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración, en la cual se aprobó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:

  • (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);

  • (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;

  • (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;

  • (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;

  • (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;

  • (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;

  • (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los “Bonos Internacionales”), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;

  • (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;

  • (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.

Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la Nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social. Estas modificaciones fueron aprobadas por la CNV y se encuentran en trámite de inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza.

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Página 9

El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES “DISCOUNT” (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el “Suplemento de Precio”), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes; y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.

Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE, conforme el detalle en la Nota 11.

Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener.

A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Sociedad se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que IMPSA participó. Frente a este contexto adverso, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le han permitido a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones. Sin embargo, tales circunstancias, sumadas a las incertidumbres derivadas de un año electoral y de un cambio de Gobierno, han dificultado y demorado el proceso de búsqueda de inversores previsto en los Nuevos Títulos de Deuda y en los Fideicomisos de Acciones.

En consecuencia, el 23 de diciembre de 2019, IMPSA informó a la CNV que había logrado suscribir cartas acuerdo (sujetas a ciertas condiciones establecidas en las mismas) con sus principales acreedores, a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, a fin de permitir a la Sociedad concentrar sus recursos en el desarrollo, crecimiento y expansión internacional de sus operaciones, acompañando así sus esfuerzos por mantener el sitial que ha ocupado durante décadas a la vanguardia del desarrollo tecnológico mundial en materia de energía hidroeléctrica, nuclear y otras energías renovables; y posibilitar la concreción del proceso de búsqueda de inversores antes referido.

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Página 10

En consecuencia, a fin de mantener el pari passu entre los acreedores de la Sociedad y posibilitar el cumplimiento de los objetivos previstos para otorgar la extensión de plazos referida, la Sociedad adoptó las medidas necesarias para asegurar que la extensión de plazos devenga vinculante para todos sus acreedores quirografarios y, a tal fin, con fecha 23 de diciembre de 2019 solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”) para la implementación de la referida extensión (los acreedores alcanzados por el citado acuerdo preventivo extrajudicial, los “Acreedores Alcanzados”), incluyendo la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas para que consideren la propuesta de extensión, conforme a los siguientes términos principales:

(a) El período de gracia para el pago intereses sobre los Nuevos Títulos de Deuda con vencimiento el 30 de diciembre de 2019 y el 30 de junio de 2020 se extenderá hasta el 30 de diciembre de 2020 (la “Fecha de Pago Reprogramada”). En consecuencia, el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”; y, adicionalmente, ninguna amortización de capital ni reembolso de gastos ni cualquier otra obligación de pago en virtud de los Nuevos Títulos de Deuda serán pagaderos por IMPSA con antelación a la Fecha de Pago Reprogramada (excepto, en su caso, ante el acaecimiento de un evento de Pago Anticipado Obligatorio, de conformidad con los términos y condiciones de cada Nuevo Título de Deuda respectivo);

(b) Se mantendrá el pari passu entre los Acreedores Alcanzados, a cuyo fin no se efectuará pago alguno a los mismos en virtud de las obligaciones pendientes de la Sociedad hasta la Fecha de Pago Reprogramada;

(c) Asimismo, conforme a lo establecido en los términos y condiciones de los Nuevos Títulos de Deuda, IMPSA ejercerá su derecho a capitalizar la parte de los intereses acumulados correspondiente a la tasa de interés BADLAR sobre la Nueva Deuda en Pesos Par BADLAR (según se define en los Nuevos Títulos de Deuda) hasta el 30 de diciembre de 2022; y

(d) Como consecuencia de lo expuesto, no se considerará que ha tenido lugar ni ha ocurrido ningún Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante en relación con la Extensión o el acuerdo preventivo aquí referido y los Acreedores Alcanzados dispensan cualquier Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento, Evento de Insolvencia o Evento Desencadenante que pudiera haber ocurrido u ocurra en cualquier momento anterior a la Fecha de Pago Reprogramada en relación con dichas cuestiones.

Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar de pretensión de APE de IMPSA, disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos y suspender el trámite y prohibir el inicio de todas las acciones de contenido patrimonial contra IMPSA (con las exclusiones dispuestas en el art. 21 LCQ) hasta la completa celebración de las citadas asambleas.

3. Regulaciones cambiarias

El 1 de septiembre de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina adoptó la resolución A6770, que tiene como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado de cambios. La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019, y fue extendida por la nueva ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva de diciembre de 2019, estableciendo lo siguiente:

  1. Los cobros de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 02/09/2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos: a) Operaciones con vinculadas y/o exportaciones de bienes correspondientes a los capítulos y las posiciones arancelarias incluidas en el primer cuadro del anexo de la Resolución N° 57 de 2016 de la Secretaría de Comercio: 15 días corridos. b) Resto de operaciones: 180 días corridos. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones de bienes y servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

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  1. Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 02/09/2019 que se encuentren pendientes de cobro a la fecha, así como los nuevos anticipos y prefinanciaciones, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.

  2. Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en los siguientes casos: a. Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales. b. Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresados y liquidados en el mercado local de cambios y declaradas en el Relevamiento de deuda externa privada. c. Préstamos financieros con contratos vigentes al 31/08/2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones. d. El resto de las aplicaciones requerirá la conformidad previa del Banco Central, entre otras, comprar divisas para la formación de activos externos, precancelación de deudas, giro al exterior de utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior.

  3. Las personas humanas no tendrán ninguna limitación para comprar hasta US$ 10.000 por mes y necesitarán autorización para comprar sumas mayores a ese monto. Las operaciones que superen los US$ 1.000 deberán realizarse con débito a una cuenta en pesos, ya que no podrán realizarse en efectivo. Tampoco estará permitido hacer transferencias de fondos de cuentas al exterior de más de US$ 10.000 por persona por mes. Excepto entre cuentas de un mismo titular: en este caso no habrá ninguna limitación.

  4. Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Se exceptúan del límite precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

  5. Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/08/2019, se podrá acceder a su vencimiento.

El 17 de diciembre de 2019, se aprueba la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, estableciendo una serie de medidas entre las cuales podemos mencionar las siguientes:

  1. Establece un impuesto a la compra de dólares del 30% para la compra de dólares para atesoramiento (con el límite de US$ 200 mensuales ya fijado) y también para los gastos con tarjetas de crédito en el exterior, por el período de cinco años.

Este impuesto, denominado "para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS), no alcanza a aquellas compras de dólares o gastos en divisa extranjera que hayan sido efectuados antes de la entrada en vigencia de la ley. Tampoco afectará a viajes que se realicen a ciudades terrestres fronterizas;

  1. Faculta al Gobierno a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar el 33% del valor imponible; y

  2. Se modifica el mecanismo para calcular el ajuste por inflación en los balances de las empresas.

Debido a estas limitaciones las operaciones de la Sociedad no se han visto afectadas, logrando un normal funcionamiento de las transacciones del negocio.

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4. Coronavirus-Covid-19 y sus potenciales consecuencias

Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el decreto N° 260/2020 que amplía por el plazo de un año la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541, en virtud de la pandemia declarada el pasado 11 de marzo por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus (SARSCoV-2) y la enfermedad que provoca el COVID-19 han afectado sensiblemente a la economía mundial.

Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, el gobierno argentino y las autoridades de la Provincia de Mendoza han adoptado medidas tendientes a evitar su propagación, ordenando el aislamiento obligatorio de los habitantes, las cuales están teniendo impacto en los niveles de actividad económica y, por consiguiente, en las operaciones de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio y la Gerencia se encuentran evaluando tales impactos que, sumados a los que se deriven de los altos niveles de volatilidad en las variables macroeconómicas, se verán reflejados en la situación patrimonial y financiera, resultados y flujo de fondos futuros de la Sociedad.

Lentamente los distintos países están intentando volver a su nivel de actividad. De la misma forma, Argentina está flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no hubo alto nivel de contagio. La provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de nuestra actividad industrial, es una de esas provincias menos afectadas.

IMPSA ha respetado las medidas ordenadas por las autoridades, manteniendo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requieren prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas. Producto de estas últimas y del cuidado personal aconsejado a cada trabajador para su hogar, al momento de emisión de estos estados ninguno de ellos, ni miembros de sus familias, han sufrido contagio alguno.

La Sociedad continuó trabajando en las áreas de Ingeniería, Aprovisionamiento y Logística, Calificación de procedimientos de soldadura para los proyectos CAREM, reactor para YPF y Yacyretá. Asimismo, el proyecto Arauco continuó con tareas de Operación y Mantenimiento, todo a pesar de la pandemia.

Es de resaltar que IMPSA, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., han desarrollado un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportable, de rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación puede colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincial, buscando acompañar al Gobierno frente a la pandemia que hoy afecta a los argentinos y al mundo. En nuestro Laboratorio Hidráulico se han llevado a cabo pruebas funcionales ante representantes del Gobierno, de la Universidad Nacional de Cuyo y de la Universidad de Mendoza.

Un tercio del personal permanece desde el 20 de marzo en modo home-office, permitiendo continuar con las tareas y así relativizar el impacto del aislamiento en la operación de la compañía.

El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social junto al Ministerio de Desarrollo Productivo, la Unión Industrial Argentina (UIA) y la Confederación General del Trabajo (CGT) firmaron un acuerdo con fecha 27 de abril de 2020 aconsejando suspender por el art. 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo (LCT) a aquellos trabajadores que no pudiesen prestar sus servicios habituales por la cuarentena obligatoria estableciendo un salario equivalente al 75% del salario neto del trabajador desde el 1 de abril y por el periodo de la suspensión.

Posteriormente la Unión Obrera Metalúrgica (UOM) y Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (ASIMRA) firmaron acuerdos con las Cámaras Empresarias estableciendo el pago de una prestación dineraria no remunerativa equivalente al 70% del salario bruto del trabajador por el mismo concepto.

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Conforme tales acuerdos, IMPSA por su parte firmó durante mayo acuerdos con la UOM, ASIMRA y el personal fuera de convenio para la suspensión concertada de parte de sus trabajadores con vigencia desde el 1° de abril conforme el artículo 223 bis LCT, por el cual se establece el pago de una prestación no remunerativa durante el periodo de suspensión equivalente al 83% del salario bruto total habitual.

Adicionalmente, el estado nacional mediante decreto de necesidad y urgencia N° 332 de fecha 1° de abril de 2020 y sus modificatorios creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción estableciendo distintos beneficios a efectos de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva. La Sociedad, a través de las gestiones realizadas frente a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se hizo beneficiaria del diferimiento del pago de las cargas sociales, pago Asignación al Trabajo y a la Producción (ATP) que consiste en el pago de un salario complementario a través de una porción del salario del personal con un tope sobre el salario mínimo vital y móvil del Decreto 322/376 del 2020 y planes de pagos especiales para el pago de las cargas sociales.

La evolución futura del COVID-19, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse, y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica, financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad pueden diferir de los previstos a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. No obstante, IMPSA continúa con la ejecución de sus proyectos, no prevé sanciones de sus clientes por razones de fuerza mayor pues ellos mismos debieron paralizar sus actividades a causa de la pandemia. Estimamos que las demoras mencionadas precedentemente podrán ser compensadas mediante el uso de la capacidad ociosa de la compañía.

c) Aspectos comerciales

Al 30 de junio de 2020 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:

División Hydro

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;

  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;

  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;

  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 83.900.000;

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  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.209.000.

El día 30 de Julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 22.788.000, que sumado al contrato firmado en Diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.

Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre del 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato para IMPSA será de US$ 15.745.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US$ 1.048.000 aproximadamente;

  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.339.000; y

  • El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico.

División Wind

  • Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.

Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.

Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.

Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.

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Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.

Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y rehabilitación de aerogeneradores de los parques. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años.

División Oil & Gas / Procesos

  • Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019;

  • Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$ 695.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos;

  • Equipo Planta agua dulce Lunlunta: YPF adjudicó una nueva orden de compra para IMPSA, para un equipo para la planta de agua dulce en Lunlunta Mendoza por un valor de US$ 280.000;

  • Tapas Cámaras de Coke YPF: se adjudicó a la Sociedad tapas de coke para la refinería ubicada en Luján de Cuyo de Mendoza por un valor de 7.720; y

  • Separador Trifásico MEG: el 30 de julio de 2019, YPF emitió la orden de compra por un separador Trifásico MEG para YPF Rio Negro por un valor de US$ 844.740.

Otros proyectos

  • Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US$ 69.000.000.

Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 549.197.000.

A pesar de que durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad es positivo, el margen bruto y el resultado del periodo son negativos. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2020, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

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NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación

Los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La presente información financiera intermedia separada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios separados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros separados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.

Los estados financieros separados adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina.

2.2 Normas contables aplicadas

Los estados financieros intermedios separados condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.7), por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:

  • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;

  • Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables

  • para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y

  • Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.

La preparación de estados financieros intermedios separados condensados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.

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2.3 Aplicación de nuevas NIIF y cambios de políticas contables

Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente periodo

Las NIIF o interpretaciones CINIIF adoptadas a partir del presente periodo son:

  • NIIF 3 Aclaración Definición de un negocio

  • Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 Definición de Materialidad

  • Marco Conceptual revisado para la información financiera

Las modificaciones a la NIIF 3 aclaran que, mientras los negocios usualmente tienen salidas (outputs), las salidas no son requeridas para que una serie de actividades y activos integrados califiquen como un negocio. Para ser considerado como un negocio, una serie de actividades y activos adquiridos deben incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustancial que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de generar salidas. Las modificaciones introducen una prueba opcional para identificar la concentración de valor razonable, que permite una evaluación simplificada de si una serie de actividades y activos adquiridos no es un negocio si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un activo identificable único o un grupo de activos similares.

Las modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 tienen el objetivo de simplificar la definición de materialidad contenida en la NIC 1, haciéndola más fácil de entender y no tienen por objetivo alterar el concepto subyacente de materialidad en las Normas NIIF. El concepto de oscurecer información material con información inmaterial se ha incluido en la nueva definición.

La definición de materialidad en la NIC 8 ha sido reemplazada por una referencia a la definición de materialidad en la NIC 1. Además, el IASB modificó otras normas y el Marco Conceptual que contenían una definición de materialidad o referencia al término materialidad para garantizar la consistencia.

En marzo de 2018, el IASB publicó un Marco Conceptual revisado y también emitió modificaciones a las referencias al Marco Conceptual en las Normas NIIF. No todas las modificaciones, sin embargo, actualizan los pronunciamientos con respecto a las referencias y citas del marco para que se refieran al Marco Conceptual revisado. Algunos pronunciamientos solo se actualizan para indicar a qué versión del marco al que hacen referencia (el marco IASC adoptado por el IASB en 2001, el marco IASB de 2010 o el nuevo marco revisado de 2018) o para indicar que las definiciones en el estándar no se han actualizado con las nuevas definiciones desarrolladas en el Marco Conceptual revisado.

Nuevas NIIF´s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados separados

La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es exigida al cierre del periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020:

  • NIIF 17 Contratos de seguros (1)

  • Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos (2)

(1) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, con aplicación anticipada permitida. Un borrador de los cambios a la NIIF 17 aborda las preocupaciones y dificultades de implementación que se identificaron después de la publicación de la norma. Uno de los principales cambios propuestos es el aplazamiento de la fecha de aplicación inicial, por un año, a los períodos de reporte que inicien en o después del 1 de enero de 2022.

(2) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

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La NIIF 17 “Contratos de seguros” establece los principios para el reconocimiento, medición y presentación de los contratos de seguros y reemplaza a la NIIF 4. La NIIF 17 describe un modelo general, que se modifica para los contratos de seguro con características de participación directa, que se describe como el Enfoque de Tarifa Variable. El modelo general se simplifica si se cumplen ciertos criterios al medir la responsabilidad de la cobertura restante mediante el método de asignación de primas. El modelo general utilizará los supuestos actuales para estimar el monto, el tiempo y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros y medirá explícitamente el costo de esa incertidumbre, tomando en cuenta las tasas de interés del mercado y el impacto de las opciones y garantías de los asegurados.

Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.

Las modificaciones:

  • Aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;

  • Aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y

  • Dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

2.4 Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas

Las inversiones en entidades subsidiarias (sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y entidades asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” de acuerdo con la RT 43 de la FACPCE (modificatoria de la RT 26) y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10.

Los estados financieros de las sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. En aquellas sociedades cuyos estados financieros no han sido preparadas de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 se presentan una reconciliación del patrimonio neto, el resultado del período y el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo según los estados contables respectivos y los que hubiesen surgido de la aplicación de las NIIF, de acuerdo con la Resolución General N° 592 de la CNV.

La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

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El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

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La participación en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019.

2.5 Entidades controladas en conjunto

Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.

Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.

Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.

Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros separados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:

Sociedad
País
Actividad Principal
Consorcio Argentino Paraguayo para
Yacyretá (CAPY)
Paraguay
Bienes de capital
Porcentaje de
**participación **
2020
2019
45,71%
45,71%

2.6 Actividades interrumpidas

Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas”.

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2.7 Modelo de revaluación

A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de “Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos” por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.

La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.

El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.

Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el CEB – Ing. Eduardo Bonora (Consultoría Empresaria) y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.710.889 (Anexo A).

En el caso de haber medido los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados sobre la base del costo histórico, su importe habría sido 2.981.910.

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 la Sociedad adoptó el modelo de revaluación para rodados. La Sociedad considera que dicho modelo proporciona información más fiable y relevante que el modelo de costo para este tipo de bienes.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. Para Terrenos, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características de los terrenos (por ej: tamaño y ubicación) y los precios de cotización del metro cuadrado de terrenos similares por forma, tamaño y ubicación.

El valor razonable de los Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción o adquisición. Para rodados, máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada

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para bienes específicos. Para estos bienes, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características técnicas (por ej: tipo de bien, estado del bien, antigüedad, etc) y precios de mercado para bienes similares o coeficientes de actualización monetaria.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

2.8 Documentación respaldatoria

En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

Caja y bancos
TOTAL
NOTA 4– CRÉDITOS POR VENTAS
30.06.2020
17.032
17.032
31.12.2019
16.013
16.013

El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:

Corriente
Cuentas por cobrar
Clientes por contratos de construcción (Nota 5)
Documentos a cobrar
SUBTOTAL
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E)
TOTAL
No corriente
Clientes por contratos de construcción (Nota 5)
TOTAL
30.06.2020
3.050.228
10.022.009
44
13.072.281
(75.617)
12.996.664
5.021.098
5.021.098
31.12.2019
2.828.365
8.509.103
37
11.337.505
(65.096)
11.272.409
4.267.862
4.267.862

Los saldos de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2018 ascendían a 9.697.435.

Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua que están pendientes de facturación.

El 98,61% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.

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Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 2.770.492; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 6.188.901; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 8.807.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 2.770.492.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.

El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas

Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Aumentos
Disminuciones
Diferencias de conversión
Saldos al cierre del período
30.06.2020
(65.096)
-
-
(10.521)
(75.617)
31.12.2019
(50.330)
(46)
8.869
(23.589)
(65.096)

Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada periodo.

Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados

Hasta 3 meses
Más 1 año
Saldos al cierre del período
30.06.2020
44
2.770.492
2.770.536
31.12.2019
37
2.354.879
2.354.916

La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 75.617 y 65.096 al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.

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NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN

Contratos en ejecución
Costos de construcción más ganancias menos
pérdidas reconocidas a la fecha
Menos: facturación acumulada
Montos reconocidos e incluidos en estos estados
financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción
corriente (Nota 4)
Por clientes por contratos en construcción no
corriente (Nota 4)
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción corriente (Nota 10)
30.06.2020
83.243.629
(69.567.419)
13.676.210
10.022.009
5.021.098
(1.366.897)
13.676.210
31.12.2019
70.794.405
(59.039.590)
11.754.815
8.509.103
4.267.862
(1.022.150)
11.754.815

Los saldos de clientes por contratos de construcción al 31 de diciembre de 2018 asciendían a 7.996.340. Los saldos de anticipos de clientes en relación a contratos de construcción al 31 de diciembre de 2018 asciendían a 1.120.606. La Sociedad satisface sus obligaciones de desempeño de acuerdo al método de grado de avance, lo que difiere del momento de la facturación y el cobro. Para cada contrato, cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha es superior a la facturación acumulada, el neto entre ambos importes se expone en la línea “Clientes por contratos de construcción” del activo, mientras que cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha son menores a la facturación acumulada, entonces el neto entre ambos importes se expone en la línea “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” en el pasivo.

Los cambios significativos en “Clientes por contratos de construcción” y “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” durante el período se relacionan con los siguientes conceptos: 1) Cambios en el grado de avance de las obras; 2) facturación; 3) efecto de cambios en el tipo de cambio y 4) ajustes derivados de modificaciones contractuales.

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, el monto acumulado de precio de transacción asignado a obligaciones de desempeño aún no satisfechas asciende a US$ 549.197.000 y US$ 543.522.000, respectivamente, y la Sociedad reconocerá estos ingresos de acuerdo al avance de las obras, que se espera que ocurra a lo largo de varios años, de acuerdo a los plazos de los proyectos respectivos.

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NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS

El detalle de los otros créditos es el siguiente:

Corriente
Deudores varios
Pagos por cuenta de terceros
Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo
Embargos judiciales
Otros
SUBTOTAL
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E)
TOTAL
30.06.2020
31.12.2019
10.204
6.664
42.230
-
242.981
206.531
6.618
5.627
734
2.906
302.767
221.728
(244.167)
(207.685)
58.600
14.043

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos

Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Aumentos
Disminuciones
Diferencias de conversión
Saldos al cierre del período
30.06.2020
(207.685)
-
-
(36.482)
(244.167)
31.12.2019
(133.199)
(543)
3.617
(77.560)
(207.685)

NOTA 7 – OTROS ACTIVOS

El detalle de los otros activos es el siguiente:

Corriente
Gastos pagados por adelantado
Créditos fiscales
Anticipos a proveedores
Arrendamientos
TOTAL
No corriente
Créditos fiscales
Arrendamientos
TOTAL
30.06.2020
6.688
118.713
586.140
5.450
716.991
71.597
293
71.890
31.12.2019
12.491
142.202
628.356
4.764
787.813
71.249
1.821
73.070

Los activos subyacentes de los activos de derecho de uso son inmuebles.

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NOTA 8 – INVENTARIOS

El detalle de los inventarios es el siguiente:

Materias primas y materiales
TOTAL
30.06.2020
31.12.2019
1.540.414
1.316.198
1.540.414
1.316.198

NOTA 9 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
Activo
Corriente
Otros créditos
Central de Generación Eólica Libertador I S.A.
Energimp S.A.
ICSA do Brasil
IMPSA Caribe C.A.
IMPSA International Inc.
Ingeniería y Computación S.A.
Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda.
Magna Power S.A.
Transapelt S.A.
Jazwer S.A.
IMPSA Ambiental S.A.
Venti Energías Renováveis S.A.
Otros
Otros activos
IMPSA China Shanghai Co., Ltd.
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E)
Pasivo
Corriente
Deudas comerciales
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Ingeniería y Computación S.A.
Transapelt S.A.
TOTAL
30.06.2020
572
136.980
1.271.756
7.853
418.908
697.718
431.130
286
153.903
104.279
7.000
1.409
1.605
3.233.399
13.480
13.480
(431.702)
2.815.177
22.975
46.611
10.069
79.655
31.12.2019
486
116.431
1.063.597
4.286
358.217
410.085
414.191
243
130.844
88.638
-
1.198
1.364
2.589.580
11.458
11.458
(414.677)
2.186.361
20.202
38.459
6.059
64.720

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b) Otras deudas
Alfos Iberia SL
Energías Renovables B.V.
Enerwind Holding C.V.
LIME Rosario S.A.
IMPSA de Colombia
IMPSA - MyM - UTE
WPE International Cooperatief U.A.
TOTAL
No corriente
Otras deudas
Marclaim S.A. (Anexo C)
IMPSA de Colombia (Anexo C)
IMPSA International Inc. (Anexo C)
ICSA do Brasil (Anexo C)
TOTAL
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Ingresos por venta de bienes y servicios
Transapelt S.A.
Compra de bienes y servicios
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Ingeniería y Computación S.A.
Transapelt S.A.
Cancelación de obligaciones por cuenta de IMPSA
IMPSA - Martin y Martin - UTE
IMPSA International Inc.
Ingeniería y Computación S.A.
Resultados financieros - Ganancias - (Pérdidas)
Enerwind Holding C.V.
ICSA do Brasil
Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda.
14.992
12.743
7.858
6.680
203.883
170.362
2.580
2.580
4.265
4.133
17.671
22.327
49
40
251.298
218.865
330.953
283.585
30.06.2020
31.12.2019
344
316
7.880
6.698
558.164
476.264
1.181.815
1.011.067
1.748.203
1.494.345
30.06.2020
30.06.2019
12
-
12
-
19
1.446
11.158
4.417
12.611
2.755
23.788
8.618
4.656
-
-
2.155
231.428
135.533
236.084
137.688
(2.839)
(1.817)
18.938
12.029
4.026
2.557
20.125
12.769

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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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NOTA 10 – DEUDAS COMERCIALES

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:
30.06.2020 31.12.2019
Corriente
Cuentas por pagar 1.925.652 1.714.213
Anticipos recibidos de clientes en relación a
contratos de construcción (Nota 5) 1.366.897 1.022.150
Remuneraciones y cargas sociales 166.121 158.803
TOTAL 3.458.670 2.895.166
No corriente
Cuentas por pagar 1.650.240 1.398.518
TOTAL 1.650.240 1.398.518
NOTA 11– DEUDAS FINANCIERAS
El detalle de las deudas financieras es el siguiente:
30.06.2020 31.12.2019
Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) 3.803.501 2.785.700
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 11.2.b) 55.745 36.576
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 11.2.b) 399.247 290.371
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 11.2.b) 84.163 71.670
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 11.2.b) 53.821 39.127
Bonos internacionales (Nota 11.3) 3.787.136 2.753.092
Otros 253.501 184.920
Arrendamientos 5.811 5.356
TOTAL 8.442.925 6.166.812
No Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) 9.366.794 7.535.068
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 11.2.b) 677.832 536.062
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 11.2.b) 871.265 701.350
Obligaciones negociables: Clase III (Nota 11.2.b) 341.138 276.467
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 11.2.b) (21.059) 31.215
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 11.2.b) 117.484 94.558
Bonos internacionales (Nota 11.3) 8.266.584 6.653.452
Otros 542.789 436.827
Arrendamientos 293 1.821
TOTAL 20.163.120 16.266.820

Los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 son los tenedores de la totalidad de la Deuda Financiera que totaliza 22.426.455, con excepción de los contratos de arrendamientos financieros.

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11.1 – Bancos y entidades financieras

Banco de la Nación Argentina
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE)
Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG)
Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Corporación Interamericana de Inversiones (CII)
Banco Bradesco
Banco de la Provincia de Buenos Aires
Badesul
Corporación Andina de Fomento (CAF)
Zurich
Export Development Canadá (EDC)
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social (BNDES)
Banco do Brasil
Eximbank
SACE
Banco Hipotecario
Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Otros
TOTAL
30.06.2020
2.207.609
355.186
311.414
4.388.158
99.604
1.613.208
293.923
343.321
265.688
727.399
1.753.042
121.978
322.384
209.601
61.080
41.788
18.601
36.184
126
13.170.294
31.12.2019
1.761.321
283.213
243.023
3.421.209
77.656
1.258.926
229.721
267.923
206.946
567.652
1.366.751
95.190
251.584
163.569
47.276
33.569
15.316
29.793
130
10.320.768
Expuestos en el estado separado de situación financiera:
Bancos y entidades financieras corrientes – Con
recurso
Bancos y entidades financieras no corrientes –
Con recurso
TOTAL
3.803.501
9.366.794
13.170.295
2.785.700
7.535.068
10.320.768

Tal como se describe en Nota 1 b) 2. El APE, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA solicitó al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza la apertura del APE 2020 a fin de extender el período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los Nuevos Títulos de Deuda hasta el 30 de diciembre de 2020, estableciéndose en la propuesta de acuerdo presentada que el término “Fecha de Pago de Intereses” incluido en los Nuevos Títulos de Deuda se interpretará como “el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, a partir del 30 de diciembre de 2020”.

11.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

Conforme a los términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento (“CAF”), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.

El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas

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adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).

11.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)

Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 21 de agosto de 2018 por US$ 26.598.498, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina

También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.

La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 27 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US$ 9.845.561, US$ 385.298 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US$ 1.685.609, US$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.5 Préstamo del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.335.220 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último

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vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.8 Préstamo de Illiquidx Capital Limited

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Illiquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US$ 4.666.802 y US$ 182.632, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.9 Préstamo de SACE s.p.a.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. La postergación del pago de las sumas adeudadas fue incluida dentro de la propuesta del APE 2020 presentada por IMPSA el 23 de diciembre de 2019 ante el Juzgado correspondiente (ver Nota 1 b) 2. El APE).

11.1.10 Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 27 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China (“ICBC”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US$ 58.448 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

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11.1.12 Préstamo de Banco Bradesco

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 24.175.319 y US$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.13 Préstamo de Banco Badesul

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 5.144.961 y US$ 201.344, respectivamente. El primero con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.14 Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 1.849.959, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.15 Préstamo de Banco do Brasil

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 4.889.371, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.16 Préstamo de Eximbank

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 3.178.864, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.17 Préstamo de Zurich

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 27 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US$ 11.031.947, con una tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%), a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

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11.2 - Obligaciones negociables

  • a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.

  • b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”) tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 36.186.990 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031 Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100% Intereses: 1% anual.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount”) tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 19.272.194 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos “Par”) tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 283.758 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031 Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2026. Precio de colocación: 100%

Intereses:

BADLAR más un margen del 1% anual. La Sociedad tiene derecho a capitalizar dichos intereses hasta el 30 de diciembre de 2022.

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ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

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con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

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  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos “Discount”) tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 76.219 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual.

  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount”) tiene las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 2.598.079 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).

11.3 – Bono internacional

Con fecha 30 de septiembre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.

Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizados por IMPSA y por Wind Power Energía S.A.

  • En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:

Importe de la emisión: US$ 182.810.188 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2025 Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa de interés creciente (7,5%, 8,5% y 9,5%).

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11.4 – Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero

Contratos de arrendamiento

La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.

Al 30 de junio de 2020 la depreciación de activos por derecho de uso asciende a 1.200, el interés de pasivo por arrendamientos asciende a 5 y los pagos de arrendamientos ascienden a 1.205.

NOTA 12 – DEUDAS FISCALES

El detalle de las deudas fiscales es el siguiente:

Corriente
Impuesto sobre los ingresos brutos
Retenciones a pagar
Plan de facilidades de pago
TOTAL
No Corriente
Plan de facilidades de pago
TOTAL
30.06.2020
3.711
20.886
55.721
80.318
52.326
52.326
31.12.2019
2.757
6.702
35.220
44.679
64.611
64.611

NOTA 13 – OTRAS DEUDAS

El detalle de las otras deudas es el siguiente:

Corriente
~~Honorarios~~de directores (neto de anticipos por
1.083 y 1.026 al 30 de junio de 2020 y 31 de
diciembre de 2019, respectivamente)
Retenciones efectuadas
Otras
TOTAL
30.06.2020
31.12.2019
1.083
1.026
670
961
7
4
1.760
1.991

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14 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO

Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados
Honorarios a directores
Provisiones
Préstamos
Propiedad, planta y equipo
Inventarios
Créditos por ventas
Otros créditos
Ajuste por inflación impositivo
Otros
Total
30.06.2020
Activo
(Pasivo)
Cargo del
período
Otro resultado
integral
31.12.2019
Activo
(Pasivo)
5.474.116
85.432
798.032
4.590.652
2.266
(767)
454
2.579
(1.991)
(5.062)
461
2.610
(2.273.317)
218.019
(373.735)
(2.117.601)
(5.715.456)
(89.678)
(708.204)
(4.917.574)
(3.882)
685
(685)
(3.882)
(2.093.656)
28.875
(318.410)
(1.804.121)
(170)
30
(30)
(170)
(1.936.802)
(255.688)
10.190
(1.691.304)
1.377
(229)
(143)
1.749
(6.547.515)
(18.383)
(592.070)
(5.937.062)

Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP – manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) deberá ser computado en la determinación del Impuesto a las Ganancias del ejercicio fiscal 2019, siempre que la variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) para ese año supere el 30%.

En los presentes estados financieros, la Sociedad ha incluido el cálculo de dicho efecto.

El 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.541 (Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la emergencia pública). Entre otras cuestiones, dicha ley: a) suspende la modificación de las alícuotas del impuesto a las ganancias de 30% a 25% para los ejercicios fiscales 2020 y 2021; y b) establece que una 5/6 parte del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo del ejercicio 2019 se diferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales. Así como también 5/6 del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo del presente periodo se siferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales.

NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control.

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NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS

La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:

Ingresos por obras Hydro
Ingresos por obras Wind
Ingresos por obras Oil & Gas / Procesos
Prestación de otros servicios
TOTAL
01.01.2020
01.01.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
139.345
140.419
101.893
165.207
48.733
83.414
512
389
290.483
389.429
SEIS MESES
TRES MESES
01.01.2020
a
30.06.2020
01.04.2020
01.04.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
139.345
101.893
48.733
512
38.765
82.684
59.066
110.094
1.496
31.258
396
102
290.483 99.723
224.138

NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

Intereses por equivalentes de efectivo
Intereses con otras partes relacionadas
Diferencias de cambio netas
Otros
TOTAL
01.01.2020
01.01.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
6.594
1.186
30.052
41.744
901.585
395.374
-
110
938.231
438.414
SEIS MESES
TRES MESES
01.01.2020
a
30.06.2020
01.04.2020
01.04.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
6.594
30.052
901.585
-
3.635
-
13.877
22.345
692.414
92.329
-
-
938.231 709.926
114.674

NOTA 18 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:

Cargo por incobrables y contingencias
Resultado venta de propiedad, planta y equipo
Cargo por culminación de contratos laborales
Otros
TOTAL INGRESOS (EGRESOS) NETOS
01.01.2020
01.01.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
(6.901)
83.030
-
(8)
(3.829)
(11.946)
33.967
(22.747)
23.237
48.329
SEIS MESES
01.04.2020
01.04.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
(82.951)
107.450
-
-
(2.324)
(7.244)
75.120
(31.523)
(10.155)
68.683
TRES MESES
01.04.2020
01.04.2019
a
a
30.06.2020
30.06.2019
(82.951)
107.450
-
-
(2.324)
(7.244)
75.120
(31.523)
(10.155)
68.683
TRES MESES
01.01.2020
a
30.06.2020
01.04.2019
a
30.06.2019
(6.901)
-
(3.829)
33.967
107.450
-
(7.244)
(31.523)
23.237 68.683

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NOTA 19 – RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, NEGOCIOS CONJUNTOS, ASOCIADAS Y OTRAS ENTIDADES

El detalle de los resultados de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, asociadas y otras entidades es el siguiente:

Sociedad
Participación
%
Tipo de entidad
Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Otros resultados integrales Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida) Resultado integral total Ganancia - (Pérdida)
01.01.2020
a
30.06.2020
01.01.2019
a
30.06.2019
01.04.2020
a
30.06.2020
01.04.2019
a
30.06.2019
01.01.2020
a
30.06.2020
01.01.2019
a
30.06.2019
01.04.2020
a
30.06.2020
01.04.2019
a
30.06.2019
01.01.2020
a
30.06.2020
01.01.2019
a
30.06.2019
01.04.2020
a
30.06.2020
01.04.2019
a
30.06.2019
Subsidiarias
Transapelt S.A.
99,99
Subsidiarias
Enerwind Holding C.V.
99,99
Subsidiarias
Impsa International Inc.
100
Subsidiarias
Impsa Caribe C.A.
100
Subsidiarias
Marclaim S.A.
99,98
Subsidiarias
Impsa de Colombia
100
Subsidiarias
Ingeniería y Computación S.A.
100
Subsidiarias
ICSA do Brasil
99,99
Subsidiarias
Otras entidades
Solbayres S.A. (anteriormente
denominada IMPSA Ambiental S.A.)
10
Otras entidades
(3.837)
10.314
(12.008)
(2.738)
2.854
1.831
1.504
917
3.589
(2.005)
19.021
8.563
-
(24.565)
-
(24.565)
25
8
-
8
-
-
-
-
5.089
16.920
6.857
(12.745)
(340.654)
(4.186)
(74.098)
6.218
7.888
1.277
-
1.277
51.999
9.611
20.152
9.611
11.552
4.485
7.840
(342)
(85.490)
(33.404)
(49.076)
6.477
(10.597)
(159.686)
(11.735)
(8.545)
(53)
(26)
(29)
5
(1.182)
(533)
(670)
99
27.685
4.191
14.870
1.337
169.907
(88.063)
2.684
2.925
12.859
16.422
-
16.422
48.162
19.925
8.144
6.873
14.406
6.316
9.344
575
(81.901)
(35.409)
(30.055)
15.040
(10.597)
(184.251)
(11.735)
(33.110)
(28)
(18)
(29)
13
(1.182)
(533)
(670)
99
32.774
21.111
21.727
(11.408)
(170.747)
(92.249)
(71.414)
9.143
20.747
17.699
-
17.699
TOTAL (325.046)
(406)
(58.724)
(23.065)
176.680
(247.003)
(15.964)
27.989
(148.366)
(247.409)
(74.688)
4.924

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Página 38

NOTA 20 – GARANTIAS OTORGADAS

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.

NOTA 21 – IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias. La Sociedad determina el impuesto aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa vigente del 30% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Con fecha 19 de mayo de 2016 la Sociedad informó a la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) acerca de la decisión de presentar la declaración jurada de este impuesto, correspondiente al período fiscal 2015, declarando la inexistencia de bienes sujetos al impuesto. Motiva lo anterior la determinación tanto de pérdidas contables como impositivas en ese período, situación que torna irrazonable la presunción de renta prevista en el artículo 2 de la Ley de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Tal decisión se encuentra amparada en el marco de lo sostenido por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en diferentes sentencias y por la propia AFIP en el dictamen 27/2013.

En consecuencia, la Sociedad no ha registrado el pasivo por impuesto correspondiente a los ejercicios 2018, 2017, 2016 y 2015, cuyo monto asciende a miles de pesos 372.161.

A partir del ejercicio 2019 el impuesto se encuentra derogado.

NOTA 22 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS

En el marco de la restructuración de la deuda financiera desarrollada en nota 11.1 y los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 11.2, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones de estilo para este tipo de transacciones y en especial a:

  • Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.

  • Pago por Excedente de Efectivo:

En caso de excedentes de efectivo, la Sociedad debe aplicar el 100% de dicho excedente a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas de las deudas financieras reestructuradas.

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ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

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DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.)

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 39

En la fecha de emisión y liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la nueva deuda discount, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda discount. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

Una vez cancelada en su totalidad la nueva deuda discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la nueva deuda par, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda par, a un precio igual al VPN de la nueva deuda par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la nueva deuda par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento.

Excedente de Efectivo ” significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes que excedan de US$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la Sociedad al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la fecha de emisión y liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la Sociedad disponibles) según lo descripto en los instrumentos financieros.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control:

En caso de ocurrir un supuesto de cambio de control, la Sociedad deberá ofrecer a los acreedores bajo la nueva deuda emitida conforme al APE (en la forma prevista en cada uno de los instrumentos de deuda correspondientes) la compra de dicha nueva deuda (en múltiplos de US$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) en el caso de la nueva deuda par, el VPN de la misma a dicha fecha, y (b) en el caso de la nueva deuda discount, 100% del capital de la misma, en ambos casos, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a dicha fecha.

NOTA 23 –SITUACIÓN DEL DIRECTORIO

Con fecha 1° de agosto de 2018, la prensa dio a conocer la existencia de una investigación judicial de gran envergadura llevada a cabo por la Justicia Federal (conocida informalmente como la “Causa de los Cuadernos”) que involucraba a varios empresarios argentinos, entre los que se mencionaba al Ing. Francisco Rubén Valenti, en ese entonces Director titular designado por los accionistas minoritarios Clase B de la Sociedad. Con fecha 2 de agosto de 2018, a pesar de la falta de información precisa respecto de las imputaciones existentes, el Directorio de IMPSA resolvió el reemplazo del Ing. Valenti por su suplente, Eduardo Andreu, como medida preventiva y a fin de no afectar su normal funcionamiento, en los términos de lo previsto en el artículo décimo sexto del Estatuto Social. El Sr. Valenti presentó luego la renuncia formal a su cargo. Posteriormente, el ex Presidente del Directorio, Enrique Pescarmona (que había sido ya reemplazado de su cargo al momento del cambio de accionistas controlantes de la Sociedad, en abril de 2018), fue también incluido en la investigación.

Desde un primer momento, la investigación judicial se centró en la actuación personal de ambos ex directivos, sin involucramiento alguno de la Sociedad. En efecto, ni IMPSA S.A. ni su predecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. están (ni han estado) sospechadas o involucradas en forma alguna en dicha investigación

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ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [71 x 37] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 40

(ni el juzgado ha ordenado allanamientos, notificaciones, pedidos de información u otro tipo de requerimientos) con relación a los referidos procesos judiciales. A pesar de ello, en la referida reunión de fecha 2 de agosto de 2018, el Directorio resolvió convocar al Comité de Ética y Cumplimiento y lo instruyó para que efectuara un análisis de la situación y, con la cooperación del Oficial de Cumplimiento, implementara las medidas que fueran necesarias o convenientes para colaborar con la investigación en curso en lo que pudiera serle requerido. Asimismo, instruyó al Comité de Ética y Cumplimiento para que se pongan en funcionamiento los mecanismos internos de control e integridad de la Sociedad que correspondieran a tales fines. Entre otras medidas, el Directorio, a través de su Comité de Ética y Cumplimiento, ha instruido al Oficial de Cumplimiento para que se tomen las medidas necesarias en pos de resguardar adecuadamente la información de la Sociedad a los efectos de cooperar con la investigación que la Justicia pudiera requerir oportunamente. A mayor abundamiento, según pudo conocerse públicamente, las declaraciones de los imputados, así como las evidencias aportadas en la causa, dejaron en claro que los hechos vinculados a la misma fueron efectuados a título personal por los propios imputados, con fondos propios, sin vinculación alguna con IMPSA o con fondos provenientes de la Sociedad.

Por otra parte, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) inició una investigación relativa a “eventuales prácticas de cartelización en materia de contratación de obras públicas que tomaron estado público a través de distintos medios de comunicación en la denominada causa de los cuadernos”. Si bien, como surge de sus propios términos, dicha investigación se centra en prácticas acaecidas principalmente en materia de obras viales y de obras civiles, e involucra a empresas que “se encuentran asociadas a la Cámara Argentina de la Construcción y/o a la Cámara Argentina de Empresas Viales” (extremos que no se verifican respecto de IMPSA), la CNDC decidió remitir un pedido de explicaciones a todas las empresas que fueron de alguna forma mencionadas (o cuyos funcionarios o ex funcionarios fueron de alguna forma referidos) en la citada causa, estuvieran o no dichas empresas involucradas en la causa e independientemente de que las mismas se dedicaran o no a las actividades sospechadas. En dicho contexto, IMPSA recibió el citado pedido de explicaciones el pasado viernes 31 de mayo. En su respuesta, la Sociedad requirió a la CNDC que, sin más trámite, se proceda a desvincularla de la investigación en cuestión, con fundamento en que, entre otras cuestiones: (i) IMPSA no está (ni ha estado) involucrada en la “causa de los cuadernos” ni en ningún otro caso vinculado a hechos de corrupción o similares; (ii) IMPSA no participó de ninguna maniobra de cartelización o práctica anticompetitiva en violación de la Ley de Defensa de la Competencia y no existe evidencia alguna que permitan atribuir a la Sociedad cualquier participación en tales actividades; (iii) IMPSA no realiza obras viales ni obras civiles, ni es socia de las Cámaras mencionadas, ni tiene competidores dentro del país con los cuales pudiera concertar mecanismos como los investigados; y (iv) durante el período bajo análisis, IMPSA no obtuvo ninguna adjudicación en licitaciones públicas en la Argentina.

En suma, transcurridos casi dos años de iniciada la causa, ni IMPSA ni ninguno de sus empleados o directivos se encuentran bajo investigación o están o han estado vinculados en forma alguna a la “Causa de los Cuadernos” ni a ningún otro caso vinculado a hechos de corrupción o similares y no existen acciones judiciales de ningún tipo relacionadas a casos de corrupción, pagos ilícitos u otras prácticas prohibidas que involucren a IMPSA, sus funcionarios o sus Directores.

Cabe recordar que, desde diciembre de 2017, y como resultado de un proceso de cuatro años de duración tras el cual la Sociedad reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su Management. IMPSA, con la cooperación de asesores externos elegidos en conjunto con el Comité de Acreedores, ha implementado nuevos mecanismos de control y políticas anti-corrupción conforme a los más altos estándares internacionales y la nueva Ley de Responsabilidad Penal Empresaria recientemente reglamentada en Argentina. En tal sentido, a comienzos de 2018 se implementó un nuevo Código de Ética y Cumplimiento y se nombró a un Oficial de Cumplimiento que reporta al Comité de Ética y Cumplimiento establecido por el Directorio. IMPSA es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en temas de integridad (“compliance”), valor que sus accionistas consideran fundamental para la continuidad de negocios de la Sociedad en Argentina y el resto del mundo.

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ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

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DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 41

El Directorio de IMPSA, con el apoyo de sus actuales accionistas (que incluyen entidades e inversores institucionales reconocidos internacionalmente), está plenamente dedicado al cumplimiento de los compromisos asumidos bajo los contratos por obras en curso y a la obtención de nuevos proyectos. El Directorio, basado en la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros separados, ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.

NOTA 24 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros intermedios separados condensados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 4 de septiembre de 2020.

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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [71 x 37] intentionally omitted <==

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

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ANEXO A

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Valor al comienzo
del período
Aumentos
Disminuciones
Valor al cierre
del período
V A L O R E S D E O R I G E N
D E P R E C I A C Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
30.06.2020
I O N E S
Delperíodo
Acumuladas
al cierre al
período
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Acumuladas
al comienzo
del período
Bajas
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Herramientas
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
2.079.973
367.095
-
-
2.447.068
8.552.990
1.509.520
-
-
10.062.510
8.606.953
1.519.043
-
-
10.125.996
-
-
-
-
-
260.933
46.052
-
-
306.985
164.937
29.110
-
-
194.047
12.767
468
-
-
13.235
14.811
2.617
-
-
17.428
-
-
-
-
(7.624)
-
-
(17.152)
-
-
-
-
(209.440)
(37.351)
-
(164.934)
(29.112)
-
(10.110)
(37)
-
-
-
-
-
-
2.447.068
2 - 10
(79.841)
(87.465)
9.975.045
3- 20
(179.630)
(196.782)
9.929.214
-
-
-
5 - 20
(4.046)
(250.837)
56.148
20 - 50
-
(194.046)
1
20 - 30
(392)
(10.539)
2.696
-
-
17.428
T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 19.693.364
3.473.905
-
-
23.167.269
(384.484)
(91.276)
-
(263.909)
(1)
(739.669)
22.427.600

(1) Cargo a resultados (Anexo H)

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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

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Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [82 x 39] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.)

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ANEXO A

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N
Valor al comienzo
del ejercicio
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Aumentos
Disminuciones
Revaluaciones
Transferencias
Valor al cierre
del ejercicio
D E P R E C I A C I O N E S Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
31.12.2019
Acumuladas
al cierre del
ejercicio
Del ejercicio
Acumuladas
al comienzo
del ejercicio
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Disminuciones
Transferencias
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Herramientas
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
1.216.020
715.743
-
-
148.210
-
2.079.973
7.574.741
4.458.450
-
-
(2.530.030)
(950.171)
8.552.990
3.570.892
2.095.536
15
(1.045)
4.091.099
(1.149.544)
8.606.953
94.383
55.554
-
-
-
(149.937)
-
165.101
97.178
-
-
-
(1.346)
260.933
103.826
61.111
-
-
-
-
164.937
120.473
(96.572)
-
(11.276)
1.610
(1.468)
12.767
9.322
5.489
-
-
-
-
14.811
-
-
-
-
(478.409)
(318.786)
-
950.171
(597.197)
(390.745)
231
1.154.786
(90.816)
(53.565)
-
144.842
(127.176)
(76.568)
-
1.346
(103.824)
(61.110)
-
-
(116.441)
94.496
10.946
1.321
-
-
-
-
-
-
2.079.973
2 - 9
(152.976)
-
8.552.990
4 - 20
(167.075)
-
8.606.953
10 - 50
(461)
-
-
5 - 20
(7.042)
(209.440)
51.493
20 - 50
-
(164.934)
3
13 - 20
(432)
(10.110)
2.657
-
-
14.811
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 12.854.758
7.392.489
15
(12.321)
1.710.889
(2.252.466)
19.693.364
(1.513.863)
(806.278)
11.177
2.252.466
(327.986)
(384.484)
19.308.880

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [65 x 31] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 635

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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS

PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C ( Hoja 1 de 2 )

Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)

Emisor y Valor Valor de Valor Valor Valor
características Clase Nominal Cantidad costo ajustado patrimonial registrado registrado
de los valores proporcional 30.06.2020 31.12.2019
**Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto, ** asociadasy otras entidades
Transapelt S.A. Ord 100 - 3 - 45.104 391.249 391.249 343.088
Enerwind Holding C.V. Ord s/ VN - 5 - 9.000.000 78.042 78.042 63.636
Impsa International Inc. Ord 1 - 1 - 100 2.060.142 - (*) (*)
Impsa Caribe C.A. Ord 1 - 2 - 22.366.896 59.958 4.285 4.285 14.881
Marclaim S.A. Ord 1 - 1 - 800 - (*) (*)
Impsa de Colombia Ord 1 - 1 - 222.917.628 9.209.146 - (*) (*)
Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.)
Ord
1 - 3 - 100.000 10.000 46.507 46.507 32.760
Ingeniería y Computación S.A. Ord 1 - 3 - 1.960.000 236.896 236.896 204.121
ICSA do Brasil Ord 1 - 4 - 794.538 7.088.443 - (*) (*)
TOTALES INVERSIONES NO CORRIENTES 18.427.689 756.979 658.486

-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.748.203 al 30 de junio de 2020 y 1.494.345 al 31 de diciembre de 2019 (Nota 9.a)

==> picture [63 x 30] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [72 x 35] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 635

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

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INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C ( Hoja 2 de 2 )

Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)

Emisor y
características
de los valores
INFORMACION SOBRE EL EMISOR
Ultimo estado contable
Resultados
Porcentaje de
Actividad
Fecha
Capital
del periodo
Patrimonio
participación
principal
social
(pesos)
(pesos)
sobre el capital
Participaciones en sociedades controladasy otras entidades Transporte
30/06/2020
4.510.400
- 3 -
(3.838)
391.288
99,99
Bienes de capital
30/06/2020
9.000.000
- 5 -
2.854
78.043
99,99
Bienes de capital
30/06/2020
100
- 1 -
3.590
(558.164)
100
()
Bienes de capital
31/12/2019
22.366.896
- 2 -
-
4.285
100
Bienes de capital
31/03/2020
800
- 1 -
25
(343)
99,98 (
)
Bienes de capital
31/03/2018
6.260.541
- 1 -
-
(7.880)
100
()
Recolección de residuos
31/12/2019
100.000
- 3 -
78.882
465.074
10
Bienes de capital
30/06/2020
2.000.000
- 3 -
5.089
236.895
100
Bienes de capital
30/06/2020
7.088.443
- 4 -
(340.688)
(1.181.932)
99,99
(
)
Transapelt S.A.
Enerwind Holding C.V.
Impsa International Inc.
Impsa Caribe C.A.
Marclaim S.A.
Impsa de Colombia
Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.)
Ingeniería y Computación S.A.
ICSA do Brasil

-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.748.203 al 30 de junio de 2020 y 1.494.345 al 31 de diciembre de 2019 (Nota 9.a)

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [70 x 34] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

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ANEXO E

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

PROVISIONES

Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019
(En miles de pesos)
R U B R O S 31.12.2019
Saldos al
Aumentos Disminuciones Reclasificaciones
y/o compensaciones
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
30.06.2020
Saldos al
Deducidas del Activo
Activo corriente
Créditos por ventas
Provisión para deudores incobrables
Total créditos por ventas corriente
Otros créditos
En pesos
Provisión para deudores incobrables
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total Otros créditos corriente
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total Partes relacionadas corriente
65.096
65.096
994
206.691
207.685
414.677
414.677
-
-
-
4.346
4.346
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10.521
10.521
-
36.482
36.482
12.679
12.679
75.617
75.617
994
243.173
244.167
431.702
431.702
T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 0 687.458 4.346
-1-
-
-1-
- 59.682 751.486
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 3.959.860 8.160 (12.486) (3.514.975) 246.899 687.458
Pasivo corriente
Provisión para juicios
Total Provisión para juicios corrientes
Pasivo no corriente
Provisión para juicios
Total Provisión para juicios no corrientes
8.660
8.660
198.928
198.928
1.219
1.219
3.657
3.657
(580)
(580)
(1.741)
(1.741)
-
-
-
-
594
594
(21.553)
(21.553)
9.893
9.893
179.291
179.291
T O T A L E SJ U N I O 2 0 2 0 207.588 4.876 -1- (2.321)
-1-
- (20.959) 189.184
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 9 316.296 9.127 (90.461) - (27.374) 207.588

1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 18)

==> picture [58 x 27] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [67 x 33] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ANEXO F

COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

Estados financieros correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y 2019 (En miles de pesos)

30.06.2020 30.06.2019
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas y materiales
Materiales en tránsito
Compras y costos de producción del periodo
a) Compras y diferencias de conversión
b) Costos de producción según Anexo H
Existencia al final del periodo:
Materias primas y materiales
Materiales en tránsito
Subtotal
1.316.198
-
1.316.198
295.304
659.341
954.645
(1.540.414)
-
(1.540.414)
730.429
802.594
-
802.594
378.890
517.216
896.106
(1.002.456)
-
(1.002.456)
696.244
Costo de ventas de bienesy servicios 730.429 696.244

==> picture [80 x 37] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [92 x 44] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

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ANEXO G ( Hoja 1 de 2 )

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550

Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)

Tipo de
Cambio ó
Clase
Cotización
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
30.06.2020
Moneda
argentina
51
12.939.593
3
2.781
12.942.377
(75.617)
12.866.760
289.145
26
289.171
(243.173)
45.998
447.005
47.899
2.427
2.904
15.862
5.940
522.037
2.380.388
7.853
2.388.241
(431.702)
1.956.539
15.391.385
5.021.098
20.412.483
Tipo de
Cambio ó
Cotización
Monto
Aplicable
31.12.2019
Moneda
argentina
ACTIVOS
Corrientes
- Caja y bancos
U$S
0,72
70,460
-Créditos por ventas
U$S
183.645
70,460
BOLÍVARES FUERTES
146.892
0,00002
REAL
216
12,867
Previsión para deudores incobrables
- Otros créditos
U$S
4.104
70,460
EUROS
0,33
79,268
Subtotal
Previsión para deudores incobrables
- Otros activos
U$S
6.344
70,460
EUROS
604
79,268
REAL
189
12,867
FRANCOS SUIZOS
39
74,476
DÓLAR CANADIENSE
306
51,854
RINGGIT MALAYOS
362
16,414
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
33.784
70,460
BOLÍVARES FUERTES
384.513.909
0,00002
Subtotal
Previsión para deudores incobrables
Total activos corrientes
No Corrientes
- Créditos por ventas
U$S
71.262
70,460
TOTAL DE ACTIVOS
182
59,890
183.482
59,890
172.817
0,00002
216
14,858
3.505
59,890
0,48
67,227
7.377
59,890
629
67,227
189
14,858
326
61,925
306
45,914
362
14,524
34.326
59,890
246.897.646
0,00002
71.262
59,890
10.879
10.988.571
3
3.212
10.991.786
(65.096)
10.926.690
209.927
32
209.959
(206.691)
3.268
441.821
42.305
2.802
20.198
14.045
5.256
526.427
2.055.808
4.286
2.060.094
(414.677)
1.645.417
13.112.684
4.267.862
17.380.543

==> picture [68 x 32] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

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==> picture [77 x 38] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

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ANEXO G ( Hoja 2 de 2 )

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550

Estados financieros al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 (En miles de pesos)

Tipo de
Cambio ó
Clase
Cotización
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
30.06.2020
Moneda
argentina
1.345.055
28.710
77.504
52
1.451.321
8.309.739
8.309.739
69.510
203.883
4.265
277.658
10.038.718
1.650.240
1.650.240
17.986.338
17.986.338
558.508
7.880
1.181.814
1.748.202
21.384.780
31.423.498
Tipo de
Cambio ó
Cotización
Monto
Aplicable
31.12.2019
Moneda
argentina
PASIVOS
Corrientes
- Deudas comerciales
U$S
19.090
70,460
EUROS
362
79,268
GUARANÍ PARAGUAYO
7.502.323
0,010
PESOS URUGUAYOS
31
1,687
Subtotal
- Deudas financieras
U$S
117.936
70,460
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
987
70,460
EUROS
2.572
79,268
PESOS COLOMBIANOS
227.345
0,019
Total pasivos corrientes
No Corrientes
- Deudas comerciales
U$S
23.421
70,460
Subtotal
- Deudas financieras
U$S
255.270
70,460
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
7.927
70,460
PESOS COLOMBIANOS
420.043
0,019
REAL
91.848
12,867
Total pasivos no corrientes
TOTAL DE PASIVOS
20.435
59,890
306
67,227
7.502.348
0,009
31
1,639
101.073
59,890
967
59,890
2.534
67,227
227.338
0,018
23.351
59,890
241.499
59,890
7.958
59,890
368.427
0,018
68.047
14,858
1.223.855
20.604
69.511
50
1.314.020
6.053.234
6.053.234
57.922
170.362
4.133
232.417
7.599.671
1.398.518
1.398.518
14.463.349
14.463.349
476.580
6.698
1.011.067
1.494.345
17.356.212
24.955.883

==> picture [70 x 32] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [80 x 39] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 50 de 50

ANEXO H

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19.550

Estados financieros correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y 2019 (En miles de pesos)

2020 2019
RUBROS Total Costo de producción de bienes de cambio Gastos de comercialización Gastos de administración Costos de financiación Total
01.01.2020 01.04.2020 01.01.2020 01.04.2020 01.01.2020 01.04.2020 01.01.2020 01.04.2020 01.01.2020 01.04.2020 01.01.2019
a a a a a a a a a a a
30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2019
Alquileres 39.664 #VALUE! 37.497 #VALUE! 6 #VALUE! 2.161 #VALUE! 34.026
Sueldos y jornales 297.917 #VALUE! 214.447 #VALUE! 27.607 #VALUE! 55.863 #VALUE! 249.361
Contribuciones sociales 60.504 #VALUE! 43.279 #VALUE! 5.793 #VALUE! 11.432 #VALUE! 60.248
Consumos menores de fábrica 27.964 #VALUE! 27.964 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 34.163
Hospedaje y viáticos en obra 2.423 #VALUE! 2.423 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 2.257
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo 263.909 #VALUE! 263.909 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 141.242
Fletes de productos terminados 46 #VALUE! 8 #VALUE! 38 #VALUE! #VALUE! 621
Gastos de exportación 1.552 #VALUE! 1.552 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 132
Gastos de oficina 1.955 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 1.955 #VALUE! 1.546
Gastos de reparación y mantenimiento 4.247 #VALUE! 3.377 #VALUE! #VALUE! 870 #VALUE! 6.696
Gratificaciones al personal #VALUE! #VALUE! #VALUE! #VALUE! 4.889
Honorarios directores y síndicos 3.624 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 3.624 #VALUE! 3.683
Honorarios y retribuciones por servicios 78.284 #VALUE! 29.618 #VALUE! 879 #VALUE! 47.787 #VALUE! 61.405
Impuestos, tasas y contribuciones 11.756 #VALUE! 78 #VALUE! #VALUE! 4.064 #VALUE! 7.614 2.678 14.407
Publicidad y propaganda 18 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 18 #VALUE! 1
Regalías y honorarios por servicios técnicos 1.200 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 1.200 #VALUE! 331
Seguros 14.153 #VALUE! 12.325 #VALUE! 950 #VALUE! 878 #VALUE! 16.433
Viajes y representaciones 10.744 #VALUE! 7.497 #VALUE! 1.835 #VALUE! 1.412 #VALUE! 9.736
Intereses por deudas bancarias y financieras 2.436.748 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 2.436.748 1.391.804 1.406.448
Gastos y comisiones bancarias 6.495 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 6.495 1.995 3.667
Intereses impositivos y previsionales 14.600 #VALUE! #VALUE! #VALUE! 14.600 9.894 12.598
Otros 31.501 12.884 15.367 3.934 5.063 4.441 10.357 3.796 714 713 26.214
T O T A L E S J U N I O 2 0 2 0 3.309.304 #VALUE! 659.341 #VALUE! 42.171 #VALUE! 141.621 #VALUE! 2.466.171 1.407.084
T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 517.216 293.265 27.711 16.856 118.556 68.281 1.426.621 749.793 2.090.104

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [65 x 32] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

==> picture [87 x 15] intentionally omitted <==

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS REQUERIDA POR EL ART. 12 DEL CAPÍTULO III, TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA C.N.V. (N.T. 2013) AL 30 DE JUNIO DE 2020

(en miles de pesos)

1. CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

1.A) REGÍMENES JURÍDICOS ESPECÍFICOS Y SIGNIFICATIVOS

No existen.

1.B) MODIFICACIONES SIGNIFICATIVAS EN LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

No existen.

2. CLASIFICACIÓN DE LOS SALDOS DE CRÉDITOS, OTROS ACTIVOS Y DEUDAS CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS

RÉDITOS Y OTROS ACTIVOS
a)A vencer
Hasta 3 meses ~~514.846~~
De 3 a 6 meses ~~1.078.860~~
De 6 a 9 meses ~~2.653.402~~
De 9 meses a 1 año ~~7.281.551~~
Entre 1y2 años ~~5.092.988~~
Total créditos a vencer ~~16.621.647~~
b)Vencidos
Hasta 3 meses ~~1.271.800~~
De 9 meses a 1 año ~~201~~
Entre 1y2 años ~~2.770.492~~
Total créditos vencidos ~~4.042.493~~
c)Sinplazo 1.016.280
TOTALCRÉDITOS YOTROS ACTIVOS ~~21.680.420~~

==> picture [57 x 28] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [72 x 38] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

==> picture [87 x 15] intentionally omitted <==

DEUDAS

a)A vencer
Hasta 3 meses ~~450.904~~
De 3 a 6 meses ~~467.415~~
De 6 a 9 meses ~~9.025.024~~
De 9 meses a 1 año ~~2.347.662~~
Entre 1y2 años ~~6.824.414~~
Entre 2y3 años ~~3.897.828~~
Entre 3y4 años ~~3.373.352~~
Entre 4y7 años ~~9.518.296~~
Total deudas a vencer 35.904.895
b)Vencidas ~~23.622~~
c)Sinplazo ~~6.547.513~~
TOTAL DEUDAS 42.476.030

3. CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS Y DEUDAS DE MANERA QUE PERMITA CONOCER EL EFECTO FINANCIERO

Activo Moneda de
origen
Tipo de
cambio
Saldo en
pesos
Créditosy otros activos
DOLARES ~~299~~.~~138~~ 70,460 ~~21~~.~~0~~77.~~229~~
BOLÍVARES FUERTES ~~384~~.~~660~~.~~800~~ 0,00002 7.~~8~~5~~6~~
EUROS ~~60~~5 79,268 ~~4~~7.~~92~~5
REALES ~~40~~5 12,867 5.~~208~~
FRANCOS SUIZOS ~~39~~ 74,476 ~~2~~.~~904~~
DÓLAR CANADIENSE ~~306~~ 51,854 ~~1~~5.~~862~~
RINGGIT MALAYOS ~~362~~ 16,414 5.~~940~~
Total cuentas en moneda extranjera ~~2~~1.1~~62~~.~~92~~4
Previsiónpara cuentas de dudoso cobro ~~(~~750.492~~)~~
Total cuentas enpesos 1.~~268~~.~~982~~
Previsiónpara cuentas de dudoso cobro ~~(99~~4~~)~~
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 21.680.420

==> picture [57 x 28] intentionally omitted <==

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [72 x 38] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Matrícula N° 635

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Pasivo Moneda de
origen
Tipo de
cambio
Saldo en
pesos
Deudas
DOLARES ~~424~~.~~629~~ 7~~0~~,~~460~~ ~~29~~.~~919~~.~~391~~
EUROS ~~2~~.~~934~~ 7~~9~~,~~268~~ ~~232~~.5~~93~~
REALES ~~91~~.~~848~~ ~~12~~,~~86~~7 ~~1~~.~~181~~.~~814~~
PESOS COLOMBIANOS ~~64~~7.~~388~~ ~~0~~,~~019~~ ~~12~~.~~14~~5
PESO URUGUAYO ~~31~~ ~~1,687~~ ~~52~~
GUARANÍES PARAGUAYOS 7.5~~02~~.~~323~~ ~~0~~,~~0103~~ 77.5~~04~~
Total cuentas en moneda extranjera 31.423.499
Total cuentas enpesos 11.052.531
TOTAL DEUDAS 42.476.030
Créditos y otros activos corrientes y no corrientes
Devengan intereses ~~1.969.474~~
No devengan intereses ~~19.710.946~~
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 21.680.420
Deudas corrientes y no corrientes Deudas corrientes y no corrientes
Devengan intereses ~~28.862.254~~
No devengan intereses ~~13.613.776~~
TOTAL DEUDAS 42.476.030

4. SOCIEDADES ARTÍCULO 33 LEY Nº 19.550

Los porcentajes de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, en el capital y los votos, se detallan en el Anexo C a los estados financieros separados.

Además, los saldos deudores y acreedores con las sociedades subsidiarias se exponen en la Nota 12 a) a dichos estados y se clasifican de la siguiente forma:

Créditos y otros activos corrientes y no
corrientes
A vencer
Hasta 3 meses ~~161.756~~
Entre 9 mesesy1 año ~~418.908~~
Sinplazo ~~962.758~~
Vencidas ~~1.271.755~~
TOTALCRÉDITOS YOTROS ACTIVOS 2.815.177

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

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Deudas corrientes y no corrientes
A vencer
Entre 3 mesesy6 meses ~~109.214~~
Entre 6 mesesy9 meses ~~109.215~~
Entre 9 mesesy12 meses ~~112.524~~
Entre 1y2 años ~~1.748.203~~
TOTAL DEUDAS 2.079.156

La clasificación de los créditos, otros activos y deudas con sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 de manera que permita conocer el efecto financiero es la siguiente:

Activo Moneda de
origen
Tipo de
cambio
Saldo en
pesos
1.948.686
7.853
1.956.539
858.638
2.815.177
Créditosy otros activos
DOLARES ~~27.657~~ ~~70,460~~
BOLIVARES FUERTES ~~384.513.909~~ ~~0,00002~~
Total cuentas en moneda extranjera
Total cuentas enpesos
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS
Pasivo Moneda de
origen
Tipo de
cambio
Saldo en
pesos
Deudas
DOLARES 8.913
70,460
628.018
EURO 2.572
79,268
203.883
PESO COLOMBIANO 647.388
0,019
12.145
REALES 91.848
12,867
1.181.814
Total cuentas en moneda extranjera 2.025.860
Total cuentas enpesos 53.296
TOTAL DEUDAS 2.079.156

5. CRÉDITOS POR VENTAS O PRÉSTAMOS CONTRA DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

No existen.

6.

INVENTARIO FÍSICO DEL RUBRO INVENTARIOS

La Sociedad lleva registros permanentes de materias primas y materiales verificados periódicamente mediante recuentos físicos. Estos recuentos se confirman al cierre del ejercicio.

No existen bienes de inmovilización significativa o fuera de uso sobre los que no se hayan efectuado las provisiones que correspondan.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 de Septiembre de 2020 Por Comisión Fiscalizadora

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7. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES

Al cierre del período no existen participaciones en otras sociedades que superen el límite establecido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 considerando, a los efectos del cálculo del límite, lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

8. VALORES RECUPERABLES

El valor recuperable de los inventarios se calculó considerando al costo promedio ponderado, reducido de ser necesario, al valor neto de realización. En el caso de propiedad, planta y equipo se consideró el mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos los costos de disposición.

9. SEGUROS

La cobertura de bienes tangibles es la siguiente:

Descripción Riesgo Suma asegurada Valor contable
US$ $
Planta industrialyoficinas Todo riesgo 126.520
8.914.599
Automotores Responsabilidad civil - Cobertura
por siniestro hasta un máximo de:
Camiones - Pick Up
185
13.000
Transporte Internacional 5.000 352.300

10. CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

10.A) Las provisiones constituidas responden a riesgos ciertos y estimados por la Sociedad basados en los hechos y asesoramiento legal de sus asesores internos y externos.

10.B) La Sociedad ha sido demandada en ciertos litigios judiciales de índole civil y comercial. Según la opinión de los asesores letrados y atento al estado actual de las causas, se prevé una sentencia favorable. Por lo tanto se ha dispuesto no efectuar provisiones por ellas, excepto las registradas en los estados financieros separados al 30 de junio de 2020.

11. APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

Al 30 de junio de 2020 no existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

12. DIVIDENDOS ACUMULATIVOS IMPAGOS DE ACCIONES PREFERIDAS

Al 30 de junio de 2020 no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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13. CONDICIONES, CIRCUNSTANCIAS O PLAZOS PARA LA CESACIÓN DE LAS RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS, INCLUYENDO LAS QUE SE ORIGINAN POR LA AFECTACIÓN DE LA RESERVA LEGAL PARA ABSORBER PÉRDIDAS FINALES Y AÚN ESTÁN PENDIENTES DE REINTEGRO

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Las garantías mencionadas en nota 20 a los estados financieros separados han sido ejecutadas en consecuencia del proceso de reestructuración.

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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (sobre estados financieros de períodos Intermedios separados condensados)

Señores Presidente y Directores de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza - Argentina)

Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios separados condensados

1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados objeto de la revisión

Hemos sido contratados para revisar los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como "IMPSA" o la "Sociedad"), que comprenden el estado intermedio separado condensado de situación financiera al 30 de junio de 2020, el estado intermedio separado condensado de resultados y otros resultados integrales correspondiente a los períodos de seis y tres meses finalizados en dicha fecha, el estado intermedio separado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio separado condensado de flujos de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 24 y los anexos A, C, E, F, G y H.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del periodo intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

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2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados (Continuación)

Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por su sigla en Inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, "Información financiera Intermedia".

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos basada en la realización de una revisión de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica Nº33, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento ("IAASB", por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores ("IFAC", por su sigla en inglés) Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían Identificarse en una auditoría. En consecuencia, no corresponde expresar una opinión de auditoría.

Sin embargo, debido a las circunstancias descriptas en el capítulo 4 “Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020" de este informe, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

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4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020

a. En la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que: "El 98,61% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 2.770.492; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 6.188.901; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 8.807.500, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 2.770.492. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social”. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U. La participación de IMPSA en esas sociedades representa aproximadamente el 1,12% y 4,10% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de junio de 2020 y el resultado de inversión en esas sociedades representa una pérdida de miles de pesos 330.135 incluida en el resultado del período de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en la nota 2.4 a los estados financieros separados adjuntos, “La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

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4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020 (continuación)

La participación en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

c. Con fecha 5 de marzo de 2020, hemos emitido un informe de auditoría con abstención de opinión sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 debido a que no obtuvimos evidencia de auditoría apropiada y suficiente para expresar una opinión de auditoría sobre dichos estados financieros. Debido a esta circunstancia, no hemos podido obtener evidencia apropiada y suficiente sobre los saldos al inicio del presente período intermedio finalizado el 30 de junio de 2020. Tal limitación nos impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2020, y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

5. Abstención de conclusión

Debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 de este informe, y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, mencionados en el capítulo 1 de este Informe.

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6. Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020

Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles de pesos 8.807.500 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 30 de junio de 2020 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado ese reclamo como activo, los créditos por ventas corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 30 de junio de 2020 se hubieran reducido en la cifra mencionada.

7. Énfasis sobre Incertidumbre

Sin modificar nuestra abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, queremos enfatizar:

a. La información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID-19 se espera que pueda tener en los próximos meses sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.

b. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas por IMPSA para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución (en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad resulta positivo en miles de pesos 20.447), lo que le permitiría recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2020, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social. Adicionalmente, el margen bruto y el resultado por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron negativos.

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7. Énfasis sobre Incertidumbre (continuación)

Asimismo, en nota 23 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, el Directorio de la Sociedad describe la situación actual respecto a los procedimientos judiciales de público conocimiento manifestando que, con base a la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la justicia puedan afectar la información preparada en estos estados financieros separados condensados ni de otra forma que puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuestas.

Las situaciones mencionadas, junto con otras cuestiones expuestas en la nota 1.c) indican la existencia de una duda sustancial acerca de la habilidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha por un período razonable de tiempo. Los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos no incluyen ningún ajuste que pudiera surgir del resultado final de esta incertidumbre; y

c. Como se menciona en la nota 14 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, al 30 de junio de 2020, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en quebrantos impositivos acumulados, por la suma de miles de pesos 5.474.116. La medición de estos quebrantos impositivos acumulados y la probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concertados con entidades de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en la nota 4 a los estados financieros.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarlos

a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 de este Informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este Informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales han sido llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y balances.

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Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarlos (continuación)

d. Como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el capítulo 3, hemos revisado la información adicional a las notas de los estados financieros separados requerida por el artículo 12 del Capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores preparada por el Directorio y sobre la cual, considerando la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 “Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020" de este informe y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, nos abstenemos de emitir conclusión sobre dicha información adicional. Adicionalmente, llamamos la atención de las situaciones descriptas en los capítulos 6 de “Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2020" y 7 sobre “Énfasis sobre incertidumbre” .

e. Según surge de los registros contables de IMPSA, mencionados en el apartado b) de este capítulo, el pasivo devengado al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a $ 34.091.500,51 y no era exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires , 4 de septiembre de 2020.

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Informe de la Comisión Fiscalizadora

sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados

A los señores accionistas de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 - Godoy Cruz (Mendoza Argentina)

1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados

En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como "IMPSA" o la “Sociedad") al 30 de junio de 2020, que comprenden los estados intermedios separados condensados de la situación financiera, de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en esa fecha, y las notas y los anexos que los complementan.

Las cifras y otras informaciones correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten en relación con las cifras y otra información del periodo intermedio actual.

Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es la de informar sobre dichos documentos, basados en el trabajo que se menciona en el capítulo 3.

2. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros Intermedios separados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por su sigla en Inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, "Información financiera Intermedia".

3. Alcance de la revisión efectuada

Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la provincia de Mendoza, la Resolución Técnica Nº 15, modificada por la Resolución Técnica Nº 45, ambas emitidas por la F.A.C.P.C.E.. Dichas normas requieren que la revisión se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 4 de septiembre de 2020, suscripto por el socio de la firma Dr Miguel Marcelo Canetti, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios. También, con fecha 5 de marzo de 2020, los auditores BDO Becher y Asociados S.R.L. emitieron un informe de auditoría con abstención de opinión, sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, debido a que no pudieron obtener evidencia apropiada y suficiente para expresar una opinión sobre dichos estados financieros.

Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad

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Informe de la Comisión Fiscalizadora sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados

exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  1. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados

Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados, que se describen a continuación:

  • a. En la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados, se indica que: "El 98,61% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2020 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2020, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por $ 2.770.492 miles; (ii) clientes por contratos de construcción por $ 6.188.901 miles; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por $ 8.807.500 miles, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a $ 2.770.492 miles.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social” . Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

  • b. No se efectuó una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U.. La participación en esas sociedades representa aproximadamente el 1,22% y 4,34% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de junio de 2020 y el resultado de inversión en esas sociedades representa una pérdida de $ 264.554 miles incluida en el resultado del período de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en la nota 2.4 a los estados financieros intermedios separados condensados, “ La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la Sociedad.

La participación en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo.

La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del periodo.

La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc., ha sido medida al 30 de junio de 2020 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.

La inversión en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido medida al 30 de junio de 2020 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019 ”.

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Informe de la Comisión Fiscalizadora

sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados

No se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2020 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de seis meses finalizado en esa fecha. En consecuencia, no fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

  • c. Con fecha 5 de marzo de 2020, los auditores emitieron su informe con abstención de opinión sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 debido a que no obtuvieron evidencia de auditoría apropiada y suficiente para expresar una opinión de auditoría sobre dichos estados financieros. Debido a esta circunstancia, no han podido obtener evidencia apropiada y suficiente sobre los saldos al inicio del presente período intermedio finalizado el 30 de junio de 2020. Tal limitación les impidió determinar si podrán requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

5. Abstención de conclusión

Sobre la base de nuestra revisión y el trabajo de los auditores externos anteriormente citado, y debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 de este informe, y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, mencionados en el capítulo 1 de este Informe.

  1. Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios separados condensados

Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por $ 8.807.500 miles originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 30 de junio de 2020 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado ese reclamo como activo, los créditos por ventas corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 30 de junio de 2020 se hubieran reducido en la cifra mencionada.

7. Énfasis sobre Incertidumbre

Sin modificar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados, se enfatiza que:

  • a. La información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios separados condensados, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID-19 se espera que pueda tener en los próximos meses sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.

  • b. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios separados condensados, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas por la Sociedad para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución.

Asimismo, en nota 23 a los estados financieros intermedios separados condensados, el Directorio de la Sociedad describe la situación actual respecto a los procedimientos judiciales de público conocimiento manifestando que, con base a la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la justicia puedan afectar la información preparada en estos estados financieros separados condensados ni de otra forma que puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuestas.

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sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados

  • c. Como se menciona en la nota 14 a los estados financieros intermedios separados condensados, al 30 de junio de 2020, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en quebrantos impositivos acumulados por la suma de $ 5.474.116 miles. La medición de estos quebrantos impositivos acumulados y la probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concertados con entidades de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en la nota 4 a los estados financieros.

  • Información adicional requerida por otras disposiciones

  • En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos que:

  • a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (en adelante, “LGS”) y de la CNV.

  • b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 surgen de los registros contables de la Sociedad, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  • c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y Balances.

  • d. Según surge de los registros contables de IMPSA, el pasivo devengado al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a $ 34.091.501 y no era exigible a esa fecha.

  • e. Hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo N° 294 de la LGS, que consideramos necesario de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Mendoza, 4 de septiembre de 2020.

Por Comisión Fiscalizadora

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Dr. Jorge Aldo Perone Síndico titular Matrícula Nº 1-0635 C.P.C.E. de Mendoza

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IMPSA S.A.

(Anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.)

Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550 al balance al 30 de junio de 2020

Razón social Estados contables Estados contables Auditoría Auditoría Auditoría
Fecha de
cierre
Período de: Fecha Alcance Tipo de
informe
Enerwind Holding C.V.
Ingeniería y Computación S.A.
Marclaim S.A.
Transapelt S.A.
30.06.2020
6 meses
31/07/2020
Limitado
Con salvedades
30.06.2020
6 meses
24/08/2020
Limitado
Con salvedades
30.06.2020
6 meses
03/08/2020
Limitado
Con salvedades
30.06.2020
6 meses
06/08/2020
Limitado
Sin salvedades

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ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE