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IMPSA S.A. Interim / Quarterly Report 2019

May 11, 2019

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Interim / Quarterly Report

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(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2019

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS

PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Domicilio Legal

Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416

Oficina Buenos Aires

Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862

Actividad Principal

Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles

Actividad Secundaria Servicios ambientales

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio 16 de junio de 1965

Modificaciones del Estatuto

28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018

Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488

Fecha de finalización del contrato social 16 de junio de 2064

Denominación de la sociedad controlante Banco de Valores S.A.

Domicilio legal de la sociedad controlante Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la sociedad controlante Inversión

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 31 de marzo de 2019 65%

EJERCICIO ECONOMICO Nº 55 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2019

Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (en pesos)

COMPOSICION DEL CAPITAL

(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados) (en pesos)

Acciones Suscripto e integrado al 31-03-19 Suscripto e integrado al 31-12-18
Acciones escriturales v/n \$ 1 de
1 voto Clase ¨A¨
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Acciones escriturales v/n \$ 1 de
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Acciones ordinarias v/n \$ 1 de
5 votos Clase ¨A¨

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Estados Financieros Consolidados correspondientes al periodo de 9 meses finalizado el 31 de marzo de 2019

Indice

  • Informe de los auditores independientes
  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Situación Financiera (información complementaria)
  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales (información complementaria)
  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Cambios en el Patrimonio (información complementaria)
  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Flujo de Efectivo (información complementaria)
  • Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados (información complementaria)
  • Anexos a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados (información complementaria)
  • Reseña informativa

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2019

(Presentado en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2018)

(En miles de pesos)

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Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónBECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión FiscalizadoraMatrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de Mendoza

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2019

(Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018)

(Excepto el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación y la ganancia por acción, las cifras se expresan en miles de pesos)

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Notas Anexos 31.03.2019 31.03.2018
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios 16 218.564 143.092
Costo de ventas de bienes y servicios F (360.385) (207.143)
Pérdida bruta (141.821) (64.051)
Gastos de comercialización H (11.948) (8.100)
Gastos de administración H (55.828) (55.320)
Subtotal (209.597) (127.471)
Ingresos financieros 17 361.438 135.167
Costos financieros 18 H (687.112) (167.837)
Otros ingresos y egresos netos 19 (17.277) (15.038)
Resultado de inversiones en sociedades, controladas en conjunto y asociadas 10 - (107)
Resultado de inversiones mantenidas para la venta - (18.767)
Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias (552.548) (194.053)
Impuesto a las ganancias - Ganancia 20 342.044 37.424
PERDIDA DEL PERIODO (210.504) (156.629)
Pérdida del periodo de actividades interrumpidas - (1.226)
PERDIDA DEL PERIODO (210.504) (157.855)
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados:
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida) 2.854 (6.405)
Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia 280.724 64.819
Total de otros resultados integrales
TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
283.578 58.414
PERIODO 73.074 (99.441)
Resultados integrales del ejercicio atribuible a:
Propietarios de la controladora (214.789) (157.685)
Participaciones no controladoras 4.285 (170)
Total de pérdida del período (210.504) (157.855)
Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 321.700.000 321.700.000
Básico y diluido (*) - Pérdida (0,67) (0,49)
Total de resultados y otros resultados integrales:
Propietarios de la controladora - Ganancia - (Pérdida) 73.086 (102.238)
Participaciones no controladoras - (Pérdida) Ganancia (12) 2.797
Total de resultados y otros resultados integrales del período - Ganancia (Pérdida) 73.074 (99.441)

(*) Al 31 de marzo de 2019 y 2018, IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, las pérdidas o ganancias diluidas por acción coinciden con las pérdidas o ganancias básicas por acción.

Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO

DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2019

(En miles de pesos)

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(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

C.P.C.E. de Mendoza

DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2018ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO

(En miles de pesos)

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(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

PRESIDENTEING. DIEGO GRAU

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión FiscalizadoraMatrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)

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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2019 ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL

(Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018)

(En miles de pesos)

Notas Anexos 31.03.2019 31.03.2018
Flujo de efectivo por actividades operativas
Pérdida del período (210.504) (157.855)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo A 67.109 35.870
Baja de propiedad, planta y equipo A 814 488
Intereses devengados por préstamos 18 674.538 125.788
Resultados financieros (335.496) (130.286)
Aumento neto de provisiones E 23.059 20.834
Cargo (Beneficio) por impuesto a las ganancias (342.044) (37.424)
Resultado de inversiones mantenidas para la venta - 18.767
Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas - 1.226
Resultado de inversiones en compañías asociadas 10 - 107
Cambios en el capital de trabajo:
Aumento de créditos por ventas (45.348) (121.745)
(Aumento) Disminución de otros créditos (18.751) 27.859
Aumento de saldos con partes relacionadas (301.946) (47.244)
Disminución de inventarios 59.142 48.117
Aumento de otros activos (29.860) (9.377)
Aumento (Disminución) de deudas comerciales 302.421 (16.697)
Aumento del resto de pasivos 35.256 51.975
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (121.610) (189.597)
Actividades de inversión
Aumento otros activos financieros - (226)
Incorporaciones de propiedad, planta y equipo A (424) (976)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (424) (1.202)
Actividades de financiación
Aumento de deudas financieras 212 -
Pago de deudas financieras - (1.271)
Pago de intereses - (90)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación 212 (1.361)
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo (121.822) (192.160)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 3 499.857 511.563
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos
en moneda extranjera
65.147 58.450
Baja por actividades interrumpidas - (406)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 3 443.182 377.447

Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO

EL 31 DE MARZO DE 2019 (Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1) (Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.

a) Introducción

IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) (en adelante mencionada indistintamente como "IMPSA S.A.", "IMPSA" o la "Sociedad") es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de "Talleres Metalúrgicos Pescarmona" con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.

IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con la unidad de negocio de Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y se compone de las divisiones Hydro, Wind y Energy, Nuclear y Oil & Gas/Procesos.

La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.

Como consecuencia de la firma del Acuerdo Preventivo Extrajudicial, detallado en el apartado b)2. siguiente; y mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se encuentra en proceso el trámite de inscripción de tal modificación en los organismos de contralor correspondientes. Asimismo, en la misma Asamblea se decidió modificar el estatuto social.

Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos, tal como se describe en el párrafo b)2. siguiente, el nuevo controlante de la Sociedad es el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, con el 65% de participación en el capital.

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b) Situación de la Sociedad

1. Antecedentes

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros, incluyendo aquellos garantizados por IMPSA descriptos en Nota 20. Los fundamentos de tal decisión se encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE), con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Compañía y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el "Juzgado").

Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la "Oferta de APE"), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016.

Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII, y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la "Ley de Concursos y Quiebras") a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

2. Presentación de la oferta de APE

Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A. La homologación así dictada, sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma, importa por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras que la Oferta de APE formulada por IMPSA y Venti S.A. a sus acreedores se extiende a todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en la misma, hayan o no participado del proceso.

En virtud de ello, a partir de dicha fecha se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el "Cierre de la Reestructuración"), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los "Documentos de la Reestructuración").

Durante todo el proceso de negociación, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.

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En relación con los actos previstos para el cierre del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV para la actualización de su programa de emisión de obligaciones negociables y para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.

El 25 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración en la cual se resolvió por unanimidad pasar a cuarto intermedio hasta el 27 de abril de 2018. En la reunión efectuada en dicha fecha, se perfeccionó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:

  • (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount" (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos "Par", a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos "Discount" (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
  • (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
  • (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
  • (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
  • (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los "Bonos Internacionales"), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount" (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;
  • (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
  • (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.

Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social.

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Estas modificaciones se encuentran en trámite de inscripción ante los organismos de contralor correspondientes.

El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U\$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES "DISCOUNT" (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el "Suplemento de Precio"), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.

Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes, y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes.

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión de este proceso Acuerdo Preventivo Extrajudicial conforme el detalle en la nota 13.

c) Aspectos comerciales

Al 31 de marzo de 2019 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:

División Hydro.

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US\$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US\$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venzuela. El monto del contrato es de aproximadamente US\$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
  • Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US\$ 66.000.000;

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• Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá ("EBY") adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromecánica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. el monto del contrato es de US\$ 11.811.000 y el plazo de ejecución es de 29 meses desde la firma del contrato.

Adicionalmente con fecha 30 de enero de 2017 el EBY notificó a la Sociedad de la adjudicación de un contrato para el suministro de tuberías internas de rodete. El monto del contrato es de US\$ 694.000. Con fecha 30 de julio de 2018 se firmó una nueva provisión por cuatro turbinas más, por un monto de US\$ 24.323.000 para la misma central;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US\$ 1.037.323 aproximadamente; y
  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US\$ 11.232.000.

División WIND

• Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 1.140.000.

Otros proyectos

• Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US\$ 65.000.000.

Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US\$ 525.789.000.

Durante el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 31 de marzo de 2019, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación

Los estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, "Información financiera intermedia.

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La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La presente información financiera intermedia consolidada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.

Los estados financieros separados adjuntos se presentan en miles de pesos (\$), la moneda legal en la República Argentina.

2.2 Normas contables aplicadas

Los estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.8) y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:

  • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;

  • Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y

  • Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.

La preparación de estados financieros intermedios consolidados condensados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.

2.3 Aplicación de nuevas NIIF

Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente periodo

La NIIF 16 emitida en enero de 2016 especifica como los emisores reconocerán, medirán y revelarán los contratos de arrendamientos en los estados financieros. La norma lleva a la mayoría de los contratos de arrendamiento en la contabilidad de los arrendatarios a un modelo único, eliminando la distinción entre

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arrendamientos operativos y financieros. La contabilidad de los arrendadores, sin embargo, se mantiene prácticamente sin cambios, conservando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La adopción de esta norma implicó el reconocimiento de un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento, en relación a ciertos contratos. El efecto no es significativo sobre los presentes estados financieros.

La CINIIF 23 fue publicada en junio 2017, esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 "Impuesto a las ganancias", son aplicadas cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. De acuerdo con la interpretación, una entidad debe reflejar el impacto de la posición fiscal incierta usando el método que mejor predice la resolución de la misma, ya sea a través del método de probabilidad o el método del valor esperado. La adopción de esta norma no generó impacto en los presentes estados financieros.

Nuevas NIIF´s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados

No hay NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

2.4 Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados de IMPSA incluyen los estados financieros consolidados de la Sociedad, los de sus Sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus Sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el poder para gobernar las políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Los estados financieros de las Sociedades controladas y los de sus Sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.

Los activos, pasivos y resultados de la Sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 31 de marzo de 2019 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la Sociedad.

Las participaciones en el 10% sobre el patrimonio de la Sociedad IMPSA Ambiental S.A. y en 20% de ICSA Bolivia S.R.L. han sido valuadas conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018, respectivamente, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la Sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 31 de marzo de 2019 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.

Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:

  • eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ventas y gastos entre la Sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y
  • eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada período de las Sociedades controladas y de las Sociedades controladas en conjunto.

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Las Sociedades controladas y las Sociedades en las que se ejerce un control conjunto cuyos estados financieros han sido incluidos en estos estados financieros consolidados son las siguientes:

2.4.1 Consolidación integral

Porcentaje de participación
Sociedad País Actividad Principal 31.03.2019 31.12.2018
a) Controladas en forma directa
• Controladas en el país
Transapelt S.A. Argentina Transporte 99,99 % 99,99 %
Ingeniería y Computación S.A. Argentina Energías renovables 100 % 98 %
• Controladas en el exterior
IMPSA International S.A. Estados Unidos Servicios 100 % 100 %
IMPSA de Colombia Colombia Energías renovables 100 % 100 %
Marclaim S.A. Ecuador Energías renovables 100 % 100 %
IMPSA Caribe C.A. Venezuela Energías renovables 100 % 100 %
ICSA do Brasil Ltda. Brasil Energías renovables 99,99 % 99,99 %
Enerwind Holding C.V. Holanda Sociedad holding de %
energías renovables 99,99 % 99,99

2.5 Entidades controladas en conjunto

Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los acuerdos conjuntos pueden ser una "operación conjunta" o un "negocio conjunto". La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.

Cuando la Sociedad participa como operador de una "operación conjunta", reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.

Cuando la Sociedad participa en un "negocio conjunto" reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 "Inversiones en asociadas y negocios conjuntos".

Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.

Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una "operación conjunta" y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros separados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:

Sociedad País Actividad Principal Porcentaje de
participación
2019 2018
Consorcio Argentino Paraguayo para
Yacyretá (CAPY)
Paraguay Bienes de capital 45,71% 45,71%

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2.6 Actividades interrumpidas

Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas".

2.7 Combinaciones de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación por la adquisición es medida a su valor razonable, calculado como la suma, a la fecha de adquisición, del valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad y entregados a cambio del control del negocio adquirido. Los costos relacionados con la adquisición son imputados a resultados al ser incurridos.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos son reconocidos a su valor razonable a esa fecha, excepto que:

  • los activos o pasivos por impuesto diferido y las deudas y activos relacionados con acuerdos de beneficios a los empleados sean reconocidos y medidos de acuerdo con NIC 12 Impuesto a las ganancias y NIC 19 Beneficios a los empleados, respectivamente;
  • los instrumentos de deuda o de patrimonio relacionados con el reemplazo por parte de la Sociedad de acuerdos de pagos basados en acciones de la Sociedad adquirida sean medidos de acuerdo con NIIF 2 Pagos basados en acciones a la fecha de adquisición; y
  • los activos que estén clasificados como mantenidos para la venta de acuerdo con las disposiciones de la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas sean medidas de acuerdo con dicha norma.

El valor llave es medido por el excedente de la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la Sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera) sobre el neto, a la fecha de adquisición, de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido. Si, como resultado de la evaluación, el neto, a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido excede la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la Sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera), dicho exceso será contabilizado inmediatamente en resultados como una ganancia por una compra muy ventajosa.

2.8 Modelo de revaluación

A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de "Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos" por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.

La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.

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El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.

El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500 (Anexo A).

El detalle de terrenos, edificios y maquinarias y equipos y la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:

Rubro Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Valor razonable
al 31/12/2014
Terrenos - 289.723 - 289.723
Edificios - - 1.730.294 1.730.107
Máquinas
equipos
y - - 806.625 806.625

La actualización de la revaluación se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2014. Los respectivos valores de libros de estos activos a esa fecha ascendían a 920.577. La depreciación de la revaluación a partir de esa fecha será de aproximadamente 38.045 por año.

En el caso de haber medido las propiedades, planta y equipo sobre la base del costo histórico, su importe habría sido el siguiente:

31.12.2014
Terrenos 89.360
Edificios 140.478
Maquinarias y equipos 242.675
472.513

Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no es necesario realizar una nueva revaluación.

2.9 Documentación respaldatoria

En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

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NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
408.906 436.062
2.684 -
31.592 63.795
443.182 499.857

NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS

El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Cuentas por cobrar 2.247.011 1.912.767
Clientes por contratos de construcción (Nota 5) 6.28
2.103
5.455.054
Documentos a cobrar 27 24
SUBTOTAL 8.529.141 7.367.845
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E) (63.803) (55.949)
TOTAL 8.465.338 7.311.896
No corriente
Clientes por contratos de construcción (Nota 5) 3.08
9.194
2.686.565
TOTAL 3.089.194 2.686.565

Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma, y Macagua, que están pendientes de facturación.

El 97,19% del saldo de créditos por ventas al 31 de marzo de 2019 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.

Al 31 de marzo de 2019, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 2.031.423; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 3.780.018; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 5.418.750, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 2.031.423.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.

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El proyecto de Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente Corpoelec, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA, entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio (55.949) (5.692)
Diferencias de conversión (8.190) (3.078)
Aumentos (35) (47.180)
Disminuciones 371 1
Saldos al cierre del período (63.803) (55.949)

Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada ejercicio.

Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados

31.03.2019 31.12.2018
Hasta 3 meses 750.882 647.607
Entre 3 y 6 meses 3 -
Entre 9 y 12 meses 121 105
Más 1 año 1.869.598 1.625.925
Saldos al cierre del período 2.620.604 2.273.637

La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 63.803 al 31 de marzo 2019 y 55.949 al 31 de diciembre de 2018, que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.

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NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN

Contratos en ejecución 31.03.2019 31.12.2018
Costos de construcción más ganancias menos pérdidas
reconocidas a la fecha 54.965.369 47.911.796
Menos: facturación acumulada (46.907.706) (41.036.297)
8.057.663 6.875.499
Montos reconocidos e incluidos en estos estados
financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción corriente
(Nota 4) 6.282.103 5.455.054
Por clientes por contratos en construcción no corriente
(Nota 4) 3.089.194 2.686.565
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción corriente (Nota 12) (1.313.634) (1.266.120)
8.057.663 6.875.499

NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS

El detalle de los otros créditos es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Deudores varios 44.123 24.969
Anticipos y préstamos a empleados 208 343
Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo 14
9.492
130.008
Embargos judiciales 4.200 3.644
Otros 444 443
SUBTOTAL 198.467 159.407
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E) (154.584) (133.199)
TOTAL 43.883 26.208
No corriente
Depósitos de garantía - 1
TOTAL - 1

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio (133.199) (64.404)
Aumentos (509) (4.162)
Disminuciones 81 -
Diferencias de conversión (20.957) (64.633)
Saldos al cierre del período (154.584) (133.199)

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NOTA 7 – OTROS ACTIVOS

El detalle de los otros activos es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Gastos pagados por adelantado 8.397 5.343
Créditos fiscales 244.813 252.244
Anticipos a proveedores 751.150 661.845
Arrendamientos 3.174 -
TOTAL 1.007.534 919.432
No corriente
Créditos fiscales 146.048 141.289
Anticipos a proveedores 8.442 7.383
Arrendamientos 3.187 -
TOTAL 157.677 148.672

NOTA 8 – INVENTARIOS

El detalle de los inventarios es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Materias primas y materiales 911.193 843.867
TOTAL 911.193 843.867

NOTA 9 – INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS (JOINT VENTURES)

a) El 28 de diciembre de 2015 IMPSA vendió su participación del 99,99% en el capital de Inverall Construcoes e Bens Ltda. a Venti Energias Renováveis S.A.

El precio de la transacción fue establecido en US\$ 20.000, pagadero el 30 de diciembre de 2016. A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad no ha recibido dicho pago.

El resultado por la venta mencionada ascendió a 1.024.161. Tratándose de una operación realizada bajo un control conjunto, el resultado se expone en el estado de cambios en el patrimonio, bajo el título Reserva por venta de subsidiaria bajo control común en un 35%.

  • b) IMPSA tiene las siguientes participaciones en negocios conjuntos o joint ventures:
  • IMPSA posee una participación del 60% del capital con derecho a voto en IMPSA Martín y Martín UTE (en adelante, "IMPSA - MyM - UTE"), una unión transitoria de empresas establecida en Buenos Aires, Argentina cuya principal actividad es la recolección y disposición final de residuos en el Área 6 de la Ciudad de Buenos Aires. En diciembre de 2006, IMPSA - MyM - UTE firmó un contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCABA), por el cual actualizó el acuerdo por los servicios de saneamiento urbano para el Área 6 mediante la adición de containers para un área de 1.258 cuadras. El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aplicó la cláusula de extensión establecida en el Pliego de Bases y condiciones y acordó prorrogar el plazo de la concesión por 90 días corridos a contar desde el 15 de febrero de 2010. Con fecha 1° de septiembre de 2010, el Ministerio de Ambiente y Espacio Público prorrogó por 180 días, a contar desde el

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14 de agosto de 2010, el contrato mencionado anteriormente, plazo renovable automáticamente hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. Durante el mes de junio de 2013 el GCABA realizó la apertura de las propuestas de la licitación 997/2013 y en el mes de noviembre fueron adjudicadas las diferentes zonas objetos de la licitación. IMPSA - MyM – UTE cesó sus actividades comerciales durante el año 2015.

Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello al 31 de marzo de 2019, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas".

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NOTA 10 – INVERSIONES EN SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS

El detalle de la inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas es el siguiente:

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(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 19.844 al 31 de marzo de 2019 y 17.258 al 31 de diciembre de 2018 (Nota 11.a)

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NOTA 11 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

31.03.2019 31.12.2018
Activo
Corriente
Créditos por ventas
Wind Power Energia S.A. 5.128 4.459
5.128 4.459
Otros créditos
Central de Generación Eólica Libertador I S.A. 352 397
Energimp S.A. 84.276 73.292
Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. 300.583 260.959
Wind Power Energia S.A. 2.208.805 2.208.805
WPE International Cooperatief U.A. 1.306.176 1.306.175
Enerwind Holding B.V. 12 11
Jazwer S.A. 64.162 55.798
Magna Power S.A. 176 153
Central de Generación Eólica Artigas S.A. 173 151
Venti S.A. 812 706
ICSA Bolivia SRL 1.303 1.139
Venti Energías Renováveis S.A. 867 754
Otros 8 -
3.967.705 3.908.340
Otros activos
IMPSA China Shanghai Co., Ltd. 7.271 6.334
7.271 6.334
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (3.815.916) (3.776.336)
TOTAL 164.188 142.797

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Pasivo
Corriente
31.03.2019 31.12.2018
Deudas comerciales
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 12.549 10.580
LIME Rosario S.A. 1.943 1.482
14.492 12.062
Otras deudas
Energías Renovables B.V. 4.835 4.205
IMPSA - MyM - UTE 27.907 30.001
Tecnología y Servicios Ambientales S.A. 24 24
WPE International Cooperatief U.A. 29 25
Alfos Iberia SL 447 -
IMPSA Ambiental S.A. 12 -
Otros 8.778 8.023
42.032 42.278
TOTAL 56.524 54.340
No corriente
ICSA Bolivia SRL (Anexo C) 19.844 17.258
Otros 10.887 9.540
TOTAL 30.731 26.798

Las principales condiciones de estos saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes:

Créditos:

  • Los créditos con partes relacionadas: Estos créditos no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento.
  • Los saldos de créditos con partes relacionadas serán cancelados en efectivo.

Pasivos:

• Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A., con la expectativa de nuevos contratos por estos servicios, los cuales a la fecha de los presentados estados financieros no se han llevado a cabo. Como consecuencia de ello, al 31 de marzo de 2019, la Sociedad ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas" (NIIF 5).

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b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

31.03.2019 31.03.2018
Compra de bienes y servicios
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 579 86
Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 12
579 98
Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas
IMPSA - Martin y Martin - UTE - (2.544)
- (2.544)
Resultados financieros - (Pérdida) - Ganancia
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. - (2.177)
WPE International Cooperatief U.A. - (113.206)
Wind Power Energia S.A. - 516
- (114.867)

NOTA 12 – DEUDAS COMERCIALES

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Cuentas por pagar 1.812.386 1.474.808
Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos
de construcción (Nota 5) 1.313.634 1.266.120
Remuneraciones y cargas sociales 125.615 123.568
TOTAL 3.251.635 2.864.496
No corriente
Cuentas por pagar 556.656 556.656
Remuneraciones y cargas sociales 32 134
TOTAL 556.688 556.790

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NOTA 13 – DEUDAS FINANCIERAS

El detalle de las deudas financieras es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 13.1) 709.905 492.791
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 13.2.h) 14.6
56
9.382
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 13.2.h) 58.
539
37.473
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 13.2.h) 27.
085
18.901
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 13.2.h) 7.8
37
5.020
Bonos internacionales (Nota 13.3) 551.436 353.213
Otros 36.680 23.524
Arrendamientos 4.921 2.678
TOTAL 1.411.059 942.982
No Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 13.1) 6.078.849 5.225.588
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 13.2.h) 353.
978
297.989
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 13.2.h) 589
.480
502.851
Obligaciones negociables: Clase III (Nota 13.2.h) 18
1.486
162.017
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 13.2.h) 53.
339
52.746
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 13.2.h) 79.
498
67.793
Bonos internacionales (Nota 13.3) 5.593.698 4.770.083
Otros 367.781 313.767
Arrendamientos 3.187 -
TOTAL 13.301.296 11.392.834

Las deudas financieras denominadas "sin recurso" comprenden aquellas contraídas por las "subsidiarias no restringidas" y sobre las cuales ni IMPSA ni las "subsidiarias restringidas" son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.

Las deudas financieras denominadas "con recurso" comprenden aquellas contraídas por IMPSA y las "subsidiarias restringidas" y sobre las cuales tanto IMPSA como las mencionadas "subsidiarias restringidas" son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.

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13.1 – Bancos y entidades financieras

31.03.2019 31.12.2018
Banco de la Nación Argentina 1.153.985 1.010.348
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) 185.541 162.241
Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) 158.735 132.340
Banco Interamericano de Desarrollo (BID) 2.238.087 1.865.923
Corporación Interamericana de Inversiones (CII) 50.801 42.354
Banco Bradesco 822.293 685.556
Banco de la Provincia de Buenos Aires 150.922 126.124
Badesul 174.999 145.899
Corporación Andina de Fomento (CAF) 163.382 135.291
Zurich 370.837 309.172
Export Development Canadá (EDC) 894.103 745.428
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES) 62.186 51.845
Banco do Brasil 164.355 137.026
Eximbank 106.857 89.088
SACE 34.284 28.566
Banco Hipotecario 22.022 19.657
Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) 11.963 10.659
Banco Galicia y Buenos Aires S.A. 23.271 20.733
Otros 131 129
TOTAL 6.788.754 5.718.379

Expuestos en el estado consolidado de situación financiera:

31.03.2019 31.12.2018
Bancos y entidades financieras corrientes – Con
recurso 709.905 492.791
Bancos y entidades financieras no corrientes – Con
recurso 6.078.849 5.225.588
TOTAL 6.788.754 5.718.379

13.1.1. Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

Conforme a lo términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento ("CAF"), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.

El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US\$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3,50% anual, con vencimiento al 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a CAF la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los demás acreedores bajo el APE. CAF no aceptó dicha postergación y, actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.

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13.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)

Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 23 de abril de 2018 por US\$ 26.598.498, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina

También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.

La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 23 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US\$ 9.845.561, US\$ 385.297 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US\$ 1.685.609, US\$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.5 Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.335.219 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

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13.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.8 Préstamo de Iliquidx Capital Limited

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Iliquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US\$ 4.666.801 y US\$ 182.631, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.9 Préstamo de SACE s.p.a.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, cuyo vencimiento será el 30 de diciembre de 2019.

13.1.10 Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China ("ICBC") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US\$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US\$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US\$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US\$ 58.488 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.12 Préstamo de Banco Bradesco

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 24.175.319 y US\$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de

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2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.13 Préstamo de Banco Badesul

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 5.144.961 y US\$ 201.343, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

13.1.14 Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 1.849.959, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.15 Préstamo de Banco do Brasil

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.889.370, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.16 Préstamo de Eximbank

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 3.178.864, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

13.1.17 Préstamo de Zurich

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 11.031.947, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

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13.2 - Obligaciones negociables

  • a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U\$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
  • b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US\$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.
  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par") tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 36.186.990
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 1% anual, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir de
junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount") tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 19.272.194
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos "Par") tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 283.758
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 1% anual, los intereses serán pagaderos
trimestralmente a partir de marzo del 2020.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos "Discount") tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 76.219
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual, los intereses serán
pagaderos semestralmente a partir de junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount") tiene las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 2.598.118
Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5%, 8,5% y 9,5%
anual
para el año 2018, 2019 y 2020,
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

13.3 – Bono internacional

Con fecha 30 de septiembre de 2010 WPE International Cooperatief U.A., una Sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US\$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US\$ 50.000.000 y US\$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.

Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizadas por IMPSA S.A. y por Wind Power Energía S.A.

• En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 182.810.401
Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5% anual, 8,5%
9,5% para el año 2018, 2019 y 2020,
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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NOTA 14 – OTRAS DEUDAS

El detalle de las otras deudas es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Compra de licencias 77.008 68.240
Acreedores varios 11.615 11.130
Honorarios de directores a pagar 969 285
Otras 522 690
TOTAL 90.114 80.345
No corriente
Acreedores varios 34.911 30.422
TOTAL 34.911 30.422

NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL

Al 31 de marzo de 2019, y a partir del 27 de abril de 2018 mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal \$1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control.

NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS

La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:

TRES MESES
01.01.2019 01.01.2018
a a
31.03.2019 31.03.2018
Ingresos por obras 187.624 137.957
Prestación de otros servicios 30.940 5.135
TOTAL 218.564 143.092

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NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

TRES MESES
01.01.2019 01.01.2018
a a
31.03.2019 31.03.2018
Intereses por créditos 466 466
Intereses por valor actual 110 -
Intereses por equivalentes de efectivo 1.497 4.802
Intereses con otras partes relacionadas 13.692 1.122
Diferencias de cambio 345.673 126.614
Otros - 2.163
TOTAL 361.438 135.167

NOTA 18 – COSTOS FINANCIEROS

El detalle de los costos financieros es el siguiente:

TRES MESES
01.01.2019 01.01.2018
a a
31.03.2019 31.03.2018
Intereses por deudas financieras 674.538 125.788
Intereses impositivos y previsionales 6.629 8.236
Impuestos varios 1.579 910
Gastos y comisiones bancarias 1.550 5.031
Diferencias de cambio 2.280 23.133
Otros 536 4.739
TOTAL 687.112 167.837

NOTA 19 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:

TRES MESES
01.01.2019 01.01.2018
a a
31.03.2019 31.03.2018
Cargos por incobrables y contingencias (23.059) (20.834)
Resultado venta de propiedad, planta y equipo (8) 46
Multas - (1.860)
Cargo por culminación de contratos laborales (24.682
)
(6.154)
Otros 30.472 13.764
TOTAL EGRESOS NETOS (17.277) (15.038)

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NOTA 20 –IMPUESTO DIFERIDO

31.03.2019 (Cargo) -
Aplicación del
ejercicio
Diferencia de
conversión
31.12.2018
Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados 1.684.877 527.297 (108.438) 1.266.018
Honorarios a directores 2.057 213 240 1.604
Provisiones 97.634 53.342 5.776 38.516
Préstamos (1.633.370) (72.495) (98.859) (1.462.016)
Propiedad, planta y equipo (3.385.290) 12.854 (156.984) (3.241.160)
Inventarios (9.523) 182 (1.210) (8.495)
Créditos por ventas (1.338.557) (163.755) 1.898 (1.176.700)
Otros créditos (170) 26 (26) (170)
Otros 79.225 181 10.244 68.800
Subtotal (4.503.117) 357.845 (347.359) (4.513.603)
Total del Pasivo por impuesto diferido (4.503.117) (4.513.603)

El saldo del impuesto diferido se clasifica de la siguiente forma:

31.03.2019 31.12.2018
Activo por impuesto diferido 29.233 25.385
Pasivo por impuesto diferido (4.532.350) (4.538.988)
Total (4.503.117) (4.513.603)
31.12.2018 (Cargo) -
Aplicación del
ejercicio
Diferencia de
conversión
31.12.2017
Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados 1.266.018 (757.279) 964.443 1.058.854
Honorarios a directores 1.604 (2.008) 1.825 1.787
Provisiones 38.516 11.229 13.803 13.484
Préstamos (1.462.016) (1.480.618) 9.570 9.032
Propiedad, planta y equipo (3.241.160) 61.484 (1.843.528) (1.459.116)
Inventarios (8.495) 3.747 (5.973) (6.269)
Créditos por ventas (1.176.700) (76.463) (555.984) (544.253)
Otros créditos (170) 243 (209) (204)
Otros 68.800 (11.958) 35.620 45.138
Subtotal (4.513.603) (2.251.623) (1.380.433) (881.547)
Total del Pasivo por impuesto diferido (4.513.603) (881.547)

El saldo del impuesto diferido se clasifica de la siguiente forma:

31.12.2018 31.12.2017
25.385 28.729
(4.538.988) (910.276)
(4.513.603) (881.547)

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

NOTA 21 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 Segmentos de operación a partir del 1 de febrero 2009. La NIIF 8 requiere que estos segmentos de operación sean identificados sobre la base de informes internos acerca de los componentes de la Sociedad, que son revisados regularmente por el Comité Operativo, a fin de asignar recursos a los segmentos y a los activos su rendimiento.

a) Productos y servicios de los que los segmentos derivan sus ingresos

La información reportada al Comité Operativo con el propósito de la asignación de recursos y la evaluación del rendimiento del segmento se centra en la base de los tipos de bienes entregados o los servicios prestados por las Sociedades controladas por la Sociedad, uniones transitorias y consorcios. Los segmentos de la Sociedad, de acuerdo a la NIIF 8 son:

  • Energías Renovables; y
  • Servicios Ambientales y Otros.

Energías Renovables

La unidad de negocio de Energías Renovables de la Sociedad está dividida en Hydro, Wind, Energy y Oil & Gas/Procesos. Los ingresos de la unidad de negocio de Energías Renovables son principalmente de contratos de suministro de bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Estos contratos se refieren fundamentalmente a la construcción de bienes de capital para centrales hidroeléctricas y eólicas. Los términos de dichos contratos por lo general cubren períodos superiores a un año y el promedio es de entre 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos en esta unidad de negocios son el número, valor, complejidad y etapa de los proyectos en los que la Sociedad está trabajando durante un período determinado, así como el calendario de pagos negociado con los clientes de dichos contratos.

Además, los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital incluyen: (i) ciertos impuestos pagados por la Sociedad en Argentina, durante las diversas etapas de la fabricación con respecto a los bienes de capital fabricados en sus instalaciones en Argentina y que posteriormente son reembolsados por el gobierno argentino cuando los productos finales son exportados, y (ii) las devoluciones de impuestos sobre la base de un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en Argentina, que el gobierno argentino paga con certificados de devolución de impuestos que pueden ser utilizados para pagar impuesto a las ganancias y otros impuestos o que se pueden vender a otras empresas para tal fin. Los ingresos de los proyectos de bienes de capital se reconocen utilizando el método del porcentaje de avance de obra. El mismo consiste en comparar el avance del contrato en relación a los costos, ingresos y resultados de un período. De acuerdo a esto, los ingresos del contrato se reconocen como ingresos en los resultados de los ejercicios en los cuales se realiza el trabajo. Los costes del contrato se reconocerán como un gasto en los estados de resultados en el período contable en que la obra a que se refieren se lleva a cabo.

Servicios Ambientales y Otros

Hasta el 31 de diciembre de 2015 la unidad de negocios de Servicios Ambientales y Otros recibía sus ingresos principalmente de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) por la recolección y disposición de residuos. Los principales factores que afectaban los ingresos en esta unidad de negocios eran precio por tonelada, contribuciones del usuario y el volumen total de basura recogida para su posterior eliminación.

b) Ventas y costo de ventas del Segmento de Operación

Lo que sigue es un análisis de los ingresos, costos de ventas y resultados de la Sociedad por las operaciones que continúan, por segmentos de operación:

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TRES MESES
01.01.2019 01.01.2018
a a
Total Ventas 31.03.2019 31.03.2018
Energías Renovables 135.467 137.867
Servicios Ambientales y otros 83.097 5.225
Total 218.564 143.092
Total Costo de Ventas
Energías Renovables 342.175 206.723
Servicios Ambientales y otros 18.210 420
Total 360.385 207.143

Las bases de preparación de los segmentos de operación son las mismas que las bases de preparación de la Sociedad que se describen en la nota 2 de los presentes estados financieros consolidados. El beneficio del segmento representa el beneficio obtenido por cada segmento sin considerar los costos de la administración central y los sueldos de los directivos, los ingresos de inversión y los costos de financiación como así también los impuestos sobre las ganancias. Esta es la valoración remitida al Directorio para la toma de decisiones a efectos de la asignación de recursos y evaluación del rendimiento del segmento de operación.

c) Activos y Pasivos del Segmento de Operación

Total Activos 31.03.2019 31.12.2018
Energías Renovables 27.404.967 24.504.993
Servicios Ambientales y otros 113.817 105.215
Total 27.518.784 24.610.208
Total Pasivos
Energías Renovables 23.809.648 20.971.914
Servicios Ambientales y otros 20.731 22.963
Total 23.830.379 20.994.877

d) Ventas y costo de ventas por producto o servicio

A continuación se presenta un análisis de las ventas y costos de la Sociedad por las operaciones que continúan para sus principales productos y servicios:

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TRES MESES
01.01.2019 01.01.2018
a a
Total Ventas 31.03.2019 31.03.2018
Hydro 80.355 124.725
Wind 55.113 18.367
Oil & Gas / Procesos 52.156 -
Otros 30.940 -
Total 218.564 143.092
Costo de Ventas
Hydro 294.290 177.043
Wind 47.885 29.681
Oil & Gas / Procesos 17.922 -
Otros 288 419
Total 360.385 207.143

e) Ventas, activos y pasivos del Segmento Geográfico

TRES MESES
01.01.2019 01.01.2018
a a
Total Ventas 31.03.2019 31.03.2018
Argentina 195.944 124.725
Resto Mercosur 22.620 18.367
Total 218.564 143.092
Activos 31.03.2019 31.12.2018
Argentina 27.267.759 23.947.349
Resto Mercosur 106.478 93.123
Región Andina y Centroamérica
(Colombia y Venezuela) 144.179 569.518
Estados Unidos 349 202
Europa 19 16
Total 27.518.784 24.610.208
Pasivos 31.03.2019 31.12.2018
Argentina 23.477.553 20.399.561
Resto Mercosur
Región Andina y Centroamérica
82.305 71.983
(Colombia y Venezuela) 105.218 378.281
Estados Unidos 87.959 76.513
Europa 77.344 68.539
Total 23.830.379 20.994.877

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NOTA 22 – GARANTIAS OTORGADAS

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por las mismas incorporados al proceso de reestructuración de la Sociedad en los términos previstos bajo el Acuerdo Preventivo Extrajudicial arribado con la mayoría de sus acreedores y homologado el 2 de octubre de 2017 –APE- conforme se detalla en el Anexo II del mismo y, como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos y siendo por ende la Sociedad en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.

NOTA 23 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS

En el marco de la restructuración de la deuda financiera desarrollada en nota 13.1 y los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 13.2, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones de estilo para este tipo de transacciones y en especial a:

Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.

Pago por Excedente de Efectivo:

En caso de excedentes de efectivo la Sociedad debe aplicar el 100% de dicho excedente a precancelar en forma obligatoria, a prorrata todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas de las deudas financieras reestructuradas;

En la fecha de emisión y liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la nueva deuda discount, la Compañía aplicará el 100% del excedente de efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la Nueva deuda discount. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

Una vez cancelada en su totalidad la nueva deuda discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la nueva deuda par, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda par, a un precio igual al VPN de la nueva deuda par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la nueva deuda par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento.

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"Excedente de Efectivo" significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes que excedan de US\$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la emisora al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la fecha de emisión y liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la emisora disponibles) según descrito en los instrumentos financieros.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control:

En caso de ocurrir un supuesto de cambio de control, la Sociedad deberá notificarlo inmediatamente por escrito a los tenedores, y deberá, dentro de los 30 días corridos de la notificación a los tenedores, llevar a cabo una oferta de compra de la nueva deuda (en múltiplos de US\$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) el VPN de la nueva deuda par, (b) 100% del capital, en ambos casos (a) y (b), más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a la fecha de pago. El tenedor deberá notificar a la Sociedad de su intención de ejercer el derecho antes mencionado dentro de los diez (10) días hábiles de recibida dicha notificación fehaciente y detallar los instrumentos de deuda financiera que deberán ser rescatados por la Sociedad.

NOTA 24 – SITUACIÓN DEL DIRECTORIO

Con fecha 1° de agosto de 2018, la prensa dio a conocer la existencia de una investigación judicial de gran envergadura llevada a cabo por la Justicia Federal (conocida informalmente como la "Causa de los Cuadernos") que involucraba a varios empresarios argentinos, entre los que se mencionaba al Ing. Francisco Rubén Valenti, en ese entonces Director titular designado por la Clase B de acciones de la Sociedad. Con fecha 2 de agosto de 2018, a pesar de la falta de información precisa respecto de las imputaciones existentes, el Directorio de IMPSA resolvió el reemplazo del Ing. Valenti por su suplente, Eduardo Andreu, como medida preventiva y a fin de no afectar su normal funcionamiento, en los términos de lo previsto en el artículo décimo sexto del Estatuto Social. Posteriormente, el ex Presidente del Directorio, Enrique Pescarmona (que había sido ya reemplazado de su cargo al momento del cambio de accionistas controlantes de la Sociedad, en abril de 2018), fue también incluido en la investigación.

En tal sentido, a pesar de que ni IMPSA S.A. ni su predecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. están (ni han estado) involucradas en dicha investigación (ni han sufrido allanamientos u otro tipo de requerimientos) con relación a los referidos procesos judiciales, en la referida reunión de fecha 2 de agosto de 2018, el Directorio resolvió convocar al Comité de Ética y Cumplimiento y lo instruyó para que efectuara un análisis de la situación y, con la cooperación del Oficial de Cumplimiento, implementara las medidas que fueran necesarias o convenientes para colaborar con la investigación en curso. Asimismo, instruyó al Comité de Ética y Cumplimiento para que se pongan en funcionamiento los mecanismos internos de control e integridad de la Sociedad que correspondieran a tales fines. Entre otras medidas, el Directorio, a través de su Comité de Ética y Cumplimiento, ha instruido al Oficial de Cumplimiento para que se tomen las medidas necesarias en pos de resguardar adecuadamente la información de la Sociedad a los efectos de cooperar con la investigación que la Justicia pudiera requerir oportunamente.

Cabe recordar que, desde diciembre de 2017, y como resultado de un proceso de cuatro años de duración tras el cual la Sociedad reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su Management. IMPSA S.A., con la cooperación de asesores externos elegidos en conjunto con el Comité de Acreedores, ha implementado nuevos mecanismos de control y políticas anti-corrupción conforme a los más altos estándares internacionales y la nueva Ley de Responsabilidad Penal Empresaria recientemente reglamentada en Argentina. En tal sentido, a comienzos de 2018 se implementó un nuevo Código de Ética y Cumplimento y se nombró a un Oficial de Cumplimiento que reporta al Comité de Ética y Cumplimiento establecido por el Directorio. IMPSA S.A. es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en temas de integridad ("compliance"), valor que sus accionistas consideran fundamental para la continuidad de negocios de la Sociedad en Argentina y el resto del mundo.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

El Directorio de IMPSA S.A., con el apoyo de sus actuales accionistas (que incluyen entidades e inversores institucionales reconocidos internacionalmente), está plenamente dedicado al cumplimiento de los compromisos asumidos bajo los contratos por obras en curso y a la obtención de nuevos proyectos. El Directorio, basado en la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros separados, ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.

NOTA 25 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 9 de mayo de 2019.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOANEXO A

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)

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(1) Cargo a resultados (Anexo H)

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Matrícula N° 8.133Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificacióncon nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 1.245

Página 41 de 51

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017(En miles de pesos)

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)Contador Público (U.B.A.)

Matrícula N° 8.133C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 1.245 DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza

Página 42 de 51

ANEXO A

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

ACTIVOS INTANGIBLES

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)

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El informe de fecha 9 de mayo de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificacióncon nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 1.245

Página 43 de 51

ANEXO B

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS Página 44 de 51 METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

ANEXO C (Hoja 1 de 3)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)

Emisor y
características Valor registrado
de los valores 31.03.2019 31.12.2018
Efectivo y equivalente de efectivo
Títulos de Cancelación de la Deuda
Depósitos a plazo fijo 2.684 -
Otros depósitos a la vista 31.592 63.795
TOTALES 34.276 63.795

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)Página 45 de 51

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)

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1

-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 19.844 al 31 de marzo de 2019 y 17.258 al 31 de diciembre de 2018 (Nota 11.a)

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

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Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)

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20 (
*)

-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 19.844 al 31 de marzo de 2019 y 17.258 al 31 de diciembre de 2018 (Nota 11.a)

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

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DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Página 46 de 51

ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Página 47 de 51

PROVISIONES ANEXO E

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)

R U B R O S Saldos al Aumentos Disminuciones Reclasificación a
Activos netos de
actividades
Diferencias por
conversión de
moneda
Saldos al
31.12.2018 interrumpidas extranjera 31.03.2019
Deducidas del Activo
Activo corriente
Créditos por ventas
En pesos
Provisión para deudores incobrables
8.659 35 - - - 8.694
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 47.290 - (371) - 8.190 55.109
Total créditos por ventas corriente 55.949 35 (371) - 8.190 63.803
Otros créditos
En pesos
Provisión para deudores incobrables
1.126 - (81) - - 1.045
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 132.073 509 - - 20.957 153.539
Total Otros créditos corriente 133.199 509 (81) - 20.957 154.584
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para cuentas de dudoso cobro 3.776.336 - - - 39.580 3.815.916
Total Partes relacionadas corriente 3.776.336 - - 39.580 3.815.916
T O T A L E S M A R Z O 2 0 1 9 3.965.484 544 -1- (452) -1- - 68.727 4.034.303
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 227.007 3.566.323 (28.794) - 200.948 3.965.484
Incluídas en el Pasivo
Pasivo corriente
Provisión para juicios 36.321 7.659 (7.671) - 2.075 38.384
Total Provisión para juicios 36.321 7.659 (7.671) - 2.075 38.384
Pasivo no corriente
Provisión para juicios 302.716 22.979 - - 12.444 338.139
Total Provisión para juicios 302.716 22.979 - - 12.444 338.139
T O T A L E S M A R Z O 2 0 1 9 339.037 30.638 -1- (7.671) -1- 14.519 376.523
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 64.009 197.149 - (9.960) 87.839 339.037

1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 19).

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)

COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

Estados financieros correspondiente al periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 y 2018 (En miles de pesos)

31.03.2018
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas y materiales 843.867 669.881
Materiales en tránsito - 843.867 75.933 745.814
Compras y costos de producción del ejercicio
a) Compras y diferencias de conversión 174.323 72.301
b) Costos de producción según Anexo H 253.388 427.711 154.156 226.457
Existencia al final del ejercicio:
Materias primas y materiales (911.193) (694.348)
Materiales en tránsito - (911.193) (70.780) (765.128)
Subtotal 360.385 207.143
Costo de ventas de bienes y servicios 360.385 207.143

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

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Página 48 de 51

ANEXO F

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 49 de 51 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

ACTIVOS Y PASIVOS ANEXO G (hoja 1 de 2) EN MONEDA EXTRANJERA

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)

31.03.2019 Tipo de 31.12.2018
Tipo de
Cambio ó Cambio ó
Clase Cotización Moneda Cotización Moneda
RUBROS Moneda Monto Aplicable argentina Monto Aplicable argentina
ACTIVOS
Corrientes
- Caja y bancos U\$S 8.248 43,350 357.565 8.963 37,700 337.917
REAL 1.145 11,125 12.741 1.145 9,730 11.144
EUROS 0,55 48,708 27 0,56 43,163 24
BOLÍVARES FUERTES 3.660.900 0,00001 46 17.753.316 0,0000 194
GUARANÍ PARAGUAYO 143 0,0070 1 158 0,006 1
FRANCOS SUIZOS 0,53 43,585 23 0,52 38,312 20
DÓLAR CANADIENSE 0,43 32,473 14 0,43 27,676 12
Subtotal 370.417 349.312
-Créditos por ventas U\$S 189.953 43,350 8.234.467 189.547 37,700 7.145.909
BOLÍVARES FUERTES 557.093 0,00001 7 549.072 0,0000 6
REAL 416 11,125 4.627 416 9,730 4.046
8.239.101 7.149.961
Previsión para deudores incobrables (55.109) (47.290)
Subtotal 8.183.992 7.102.671
- Otros créditos U\$S 3.623 43,350 157.045 3.583 37,700 135.064
EUROS
BOLÍVARES FUERTES
1
2.387.543
48,708
0,00001
33
30
-
11.713.528
16,770
0,0000
-
128
157.108 135.192
Previsión para deudores incobrables (153.539) (132.073)
Subtotal 3.569 3.119
- Otros activos
U\$S 12.493 43,350 541.558 14.735 37,700 555.512
EUROS 2.350 48,708 114.453 9.657 43,163 416.826
FRANCOS SUIZOS 75 43,585 3.250 75 38,312 2.857
DÓLAR CANADIENSE 306 32,473 9.934 306 27,676 8.466
RINGGIT MALAYOS
REAL
362
3.002
10,737
11,125
3.886
33.397
362
3.002
9,202
9,730
3.330
29.209
BOLÍVARES FUERTES 74.252.595 0,00001 933 358.452.255 0,0000 3.917
Subtotal 707.411 1.020.117
- Partes relacionadas U\$S 89.328 43,350 3.872.350 93.551 37,700 3.526.872
EUROS 0,39 48,708 19 0,37 43,163 16
REAL - 11,125 - 26.821 9,730 260.959
3.872.369 3.787.847
Previsión para deudores incobrables (3.815.916) (3.776.336)
Subtotal 56.453 11.511
Total activos corrientes 9.321.842 8.486.730
No Corrientes
- Créditos por ventas U\$S 71.262 43,350 3.089.194 71.262 37,700 2.686.565
- Otros créditos BOLÍVARES FUERTES - 0,00001 - 91.512 0,0000 1
- Otros activos REAL 759 11,125 8.442 759 9,730 7.383
Subtotal 8.442 7.383
Total activos no corrientes 3.097.636 2.693.949
TOTAL DE ACTIVOS 12.419.478 11.180.679

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 50 de 51 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

ACTIVOS Y PASIVOS ANEXO G (hoja 2 de 2)

EN MONEDA EXTRANJERA

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)

31.03.2019
31.12.2018
Tipo de
Tipo de
Cambio ó
Cambio ó
Clase
Cotización
Moneda
Cotización
Moneda
argentina
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
argentina
Monto
Aplicable
PASIVOS
Corrientes
- Deudas comerciales
29.384
43,350
1.273.815
27.399
37,700
U\$S
1.032.928
3.926
11,125
43.678
3.927
9,730
REAL
38.204
1.044
48,708
50.860
1.117
43,163
EUROS
6
56,416
322
6
47,962
LIBRA EST.
48.198
273
7.107.761
0,007
49.797
7.107.749
0,006
GUARANÍ PARAGUAYO
44.953
31
1,308
40
30
1,192
PESOS URUGUAYOS
36
6
32,473
184
6
27,676
DÓLAR CANADIENSE
156
2.705.882
0,0000
34
13.269.231
0,0000
BOLÍVARES FUERTES
145
1.418.730
Subtotal
1.164.893
- Deuda financiera
31.485
43,350
1.364.855
24.176
37,700
U\$S
911.451
1.364.855
Subtotal
911.451
- Anticipos de clientes
1.346
43,350
58.354
1.298
37,700
U\$S
48.939
58.354
Subtotal
48.939
- Partes relacionadas
1.254
43,350
54.344
1.754
37,700
U\$S
66.110
54.344
Subtotal
66.110
- Otras deudas
185
43,350
8.012
41
37,700
U\$S
1.540
1.581
48,708
77.008
1.581
43,163
EUROS
68.240
5.332.180
0,0000
67
25.897.878
0,0000
BOLÍVARES FUERTES
85.087
Subtotal
283
70.063
- Deudas fiscales
4
43,350
161
4
37,700
U\$S
141
3.104
11,125
34.531
3.104
9,730
REAL
30.200
397.924
0,0000
5
2.104.775
0,0000
BOLÍVARES FUERTES
34.697
Subtotal
23
30.364
Total pasivos corrientes
3.016.067
2.291.820
No corrientes
- Deudas comerciales
2.546.713
0,0000
32
12.171.088
0,0000
BOLÍVARES FUERTES
133
12.841
43,350
556.656
14.765
37,700
U\$S
556.656
556.688
Subtotal
556.789
- Deuda financiera
278.340
43,350
12.066.019
272.818
37,700
U\$S
10.285.227
12.066.019
Subtotal
10.285.227
- Partes relacionadas
429
43,350
18.612
429
37,700
U\$S
16.186
18.612
Subtotal
16.186
- Otras deudas
255
11,125
2.838
255
9,730
REAL
2.482
2.838 2.482
Total pasivos no corrientes
12.644.157
10.860.684
TOTAL DE PASIVOS
15.660.224
13.152.504

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245

IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 51 de 51INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

ANEXO H

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19,550

Estados financieros correspondiente al periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 y 2018(En miles de pesos)

201
9
201
8
RU
BR
OS
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Co
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20.
827
20.
007
28 792 - 1.0
74
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117
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88.
151
7.7
71
21.
416
- 88.
595
Co
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27.
250
22.
118
2.2
90
2.8
42
- 22.
862
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10.
101
10.
101
- - - 13.
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825 825 - - - 532
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67.
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67.
104
- 5 - 35.
870
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423 410 13 - - 63
Ga
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51 42 9 - - 268
Ga
s d
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1.0
85
- - 1.0
85
- 2.1
11
Ga
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- 309 - 3.8
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34.
545
15.
084
235 19.
226
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ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

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Firmado a los efectos de su identificacióncon nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Matrícula N° 1.245Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de Mendoza

RESEÑA INFORMATIVA POR EL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2019 (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

1. Comentarios sobre las actividades del ejercicio y hechos relevantes posteriores al cierre

Durante el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, las situaciones relevantes correspondientes a las distintas actividades de la Sociedad fueron, entre otras, las siguientes:

Energías Renovables

Actividad Comercial

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US\$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US\$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US\$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US\$ 66.700.000;
  • Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 1.140.000;
  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá ("EBY") adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. el monto del contrato es de US\$ 11.811.000 y el plazo de ejecución es de 29 meses desde la firma del contrato.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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Adicionalmente con fecha 30 de enero de 2017 el EBY notificó a la Sociedad de la adjudicación de un contrato para el suministro de tuberías internas de rodete. El monto del contrato es de US\$ 694.000; Con fecha 30 de julio de 2018 se firmó una nueva provisión por cuatro turbinas más, por un monto de US\$ 24.323.000 para la misma central;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US\$ 1.037.323 aproximadamente; y
  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US\$ 11.232.000.

Los contratos celebrados pendientes de certificación (Backlog) por país y por producto al 31 de marzo de 2019, son los siguientes (información no auditada):

PRODUCTO PAÍS MONTO
(en miles de US\$)
HIDROMECÁNICOS Y OTROS VENEZUELA 391.936
ARGENTINA 81.292
OTROS 1.376
Subtotal 474.604
EÓLICO ARGENTINA 45.384
VENEZUELA 5.800
Subtotal 51.185
Total 525.789

Durante el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 31 de marzo de 2019, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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Financiamiento

1. Antecedentes

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros, incluyendo aquellos garantizados por IMPSA descriptos en Nota 20. Los fundamentos de tal decisión se encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE), con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Compañía y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el "Juzgado").

Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la "Oferta de APE"), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016.

Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII, y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la "Ley de Concursos y Quiebras") a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

2. Presentación de la oferta de APE

Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A. La homologación así dictada, sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma, importa por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras que la Oferta de APE formulada por IMPSA y Venti S.A. a sus acreedores se extiende a todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en la misma, hayan o no participado del proceso.

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En virtud de ello, a partir de dicha fecha se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el "Cierre de la Reestructuración"), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los "Documentos de la Reestructuración").

Durante todo el proceso de negociación, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos. En relación con los actos previstos para el cierre del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV para la actualización de su programa de emisión de obligaciones negociables y para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.

El 25 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración en la cual se resolvió por unanimidad pasar a cuarto intermedio hasta el 27 de abril de 2018. En la reunión efectuada en dicha fecha, se perfeccionó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:

  • (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount" (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos "Par", a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos "Discount" (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
  • (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
  • (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
  • (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
  • (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los "Bonos Internacionales"), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en

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Dólares Estadounidenses "Discount" (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;

  • (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
  • (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.

Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social.

Estas modificaciones se encuentran en trámite de inscripción ante los organismos de contralor correspondientes.

El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U\$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES "DISCOUNT" (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el "Suplemento de Precio"), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.

Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes, y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes.

Obligaciones negociables:

a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U\$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.

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  • b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US\$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.
  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par") tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 36.186.990
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 1% anual, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir de
junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount") tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 19.272.194
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre
de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas)
y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5%, 8,5%
y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos "Par") tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 283.758
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 1% anual, los intereses serán pagaderos
trimestralmente a partir de marzo del 2020.

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Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos "Discount") tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 76.219
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre
de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas)
y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual, los intereses serán
pagaderos semestralmente a partir de junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount") tiene las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 2.598.118
Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre
de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas)
y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020,
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

Bono internacional

Con fecha 30 de septiembre de 2010 WPE International Cooperatief U.A., una Sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US\$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US\$ 50.000.000 y US\$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.

Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizadas por IMPSA S.A. y por Wind Power Energía S.A.

• En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 182.810.401 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018

Vencimiento: 30 de diciembre de 2025

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Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre
de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas)
y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5%, 8,5%
9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020,
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir
de junio del 2020.

Préstamos Bancarios:

Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

Conforme a lo términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento ("CAF"), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.

El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US\$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3,50% anual, con vencimiento al 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a CAF la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los demás acreedores bajo el APE. CAF no aceptó dicha postergación y, actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.

Préstamo de Export Development Canada (EDC)

Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 23 de abril de 2018 por US\$ 26.598.498, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo del Banco de la Nación Argentina

También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.

La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 23 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US\$ 9.845.561, US\$ 385.297 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

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Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US\$ 1.685.609, US\$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.335.219 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo del Banco Hipotecario

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Iliquidx Capital Limited

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Iliquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US\$ 4.666.801 y US\$ 182.631, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

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Préstamo de SACE s.p.a.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, cuyo vencimiento será el 30 de diciembre de 2019.

Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China ("ICBC") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) - en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo - , el cual contempla cuatro tramos de deuda por US\$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US\$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US\$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US\$ 58.488 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Banco Bradesco

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 24.175.319 y US\$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Banco Badesul

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 5.144.961 y US\$ 201.343, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de

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diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018. la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 1.849.959, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo de Banco do Brasil

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.889.370, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo de Eximbank

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 3.178.864, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020. respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Préstamo de Zurich

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 11.031.947, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

Productividad y organización

Por encontrarse la compañía inmersa en un mercado altamente competitivo y en pos de mejorar la productividad industrial y ganar competitividad dentro de un mercado globalizado, se continúan realizando inversiones en recursos tecnológicos que permitan lograr una mejora de nuestros productos tanto en calidad como en costos.

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A tales fines se han realizado importantes inversiones en infraestructura, modernización de recursos informáticos, capacitación del personal e implementación de sistemas de mejora continua.

2. Estructura patrimonial consolidada comparativa al 31 de marzo de 2019, 2018, 2017, 2016 y 2015.

(a) La información es presentada sin el correspondiente reconocimiento del Ajuste de Resultados de Ejercicios Anteriores por considerarse impracticable.

Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017 Mar 2016 Mar 2015
Activo corriente 11.035.318 7.557.924 5.645.188 4.880.358 4.744.565
Activo no corriente 16.478.202 8.073.858 7.452.368 8.911.434 5.622.016
Activos netos de actividades interrumpidas 5.264 7.995 - - -
TOTAL 27.518.784 15.639.777 13.097.556 13.791.792 10.366.581
Pasivo corriente 4.953.197 11.576.785 8.087.587 9.098.499 6.221.471
Pasivo no corriente 18.877.182 3.280.682 5.061.665 3.922.533 3.675.953
TOTAL 23.830.379 14.857.467 13.149.252 13.021.032 9.897.424
Patrimonio atribuíble a los propietarios de la
controladora 3.688.477 788.345 (50.298) 695.322 426.311
Patrimonio atribuíble a la participación no
controladora (72) (6.035) (1.398) 75.438 42.846
Patrimonio neto total 3.688.405 782.310 (51.696) 770.760 469.157
Total de Pasivo más Patrimonio neto total 27.518.784 15.639.777 13.097.556 13.791.792 10.366.581

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3. Estructura de resultados consolidados comparativa al 31 de marzo de 2019, 2018, 2017, 2016 y 2015.

Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017 Mar 2016 Mar 2015
Resultado operativo o de explotación (209.597) (127.471) 84.922 (64.056) (85.670)
Resultados financieros (325.674) (32.670) (106.841) (439.522) (28.239)
Participación en el resultado del ejercicio de
asociadas y negocios conjuntos - (107) 13.994 8.870 3.690
Otros resultados del período (17.277) (15.038) (9.603) (405.601) (83.702)
Resultado de inversiones mantenidas para la
venta - (18.767) - - -
Resultado neto del ejercicio de operaciones que
continúan, antes de impuesto a las ganancias (552.548) (194.053) (17.528) (900.309) (193.921)
Impuesto a las ganancias 342.044 37.424 35.632 (56.636) (6.975)
Resultado del ejercicio de operaciones que
continúan luego de impuesto a las ganancias - (1.226) - - -
Resultado neto del ejercicio (210.504) (157.855) 18.104 (956.945) (200.896)
Otros resultados integrales luego de impuesto a
las ganancias 283.578 58.414 (3.214) 189.198 178.034
Total de resultados y otros resultados
integrales del período 73.074 (99.441) 14.890 (767.747) (22.862)

4. Estructura del flujo de efectivo comparativa al 31 de marzo de 2019, 2018, 2017, 2016 y 2015.

Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017 Mar 2016 Mar 2015
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades operativas (121.610) (189.597) 171.180 (50.156) (1.765)
Fondos aplicados a las actividades de inversión (424) (1.202) (838) (1.155) (2.733)
Fondos (aplicados a) generados por las
actividades de financiación 212 (1.361) (1.030) (276) (956)
Total de fondos (aplicados) o generados
durante el ejercicio (121.822) (192.160) 169.312 (51.587) (5.454)

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5. Datos estadísticos al 31 de marzo de 2019, 2018, 2017, 2016 y 2015 (información no cubierta por el informe del auditor)

Energías Renovables

a) Diseño e investigación y
desarrollo Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017 Mar 2016 Mar 2015
Horas totales directas de
ingeniería 38.637 39.263 42.162 47.033 57.456
Horas de investigación y
desarrollo de ingeniería 9.596 8.652 9.897 9.401 19.745
b) Producción en planta Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017 Mar 2016 Mar 2015
Volumen de producción en
tn. brutas equivalentes 317 333 262 202 46
Consumo de material de
soldadura en Kg. 6.920 8.724 7.037 8.530 3.105
Horas de mano de obra
directa jornalizada 86.960 84.150 105.470 108.123 131.109
c) Ventas Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017 Mar 2016 Mar 2015
Volumen de ventas en
tn. brutas equivalentes 199 291 860 612 486
Volumen de ventas locales
en tn. brutas equivalentes 194 276 848 104 419
Volumen de ventas de exportación
en tn. Brutas equivalentes 5 15 12 508 67

Ventas consolidadas

Para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, las ventas netas se discriminan por región de origen de los mismos, de la siguiente forma:

País/Región 2019 %
Argentina 195.944 89,65
Resto del Mercosur 22.620 10,35
TOTAL 218.564 100

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6. Índices comparativos al 31 de marzo de 2019, 2018, 2017, 2016 y 2015

mar-19 mar-18 mar-17 mar-16 mar-15
Liquidez 2,228 0,653 0,698 0,536 0,763
Inmovilización del capital 0,599 0,516 0,569 0,646 0,542
Solvencia 0,155 0,053 (0,004) -0,001 0,047

7. Perspectivas (información no cubierta por el informe del auditor)

La constante demanda energética que se está produciendo tanto a nivel nacional como internacional, permite vislumbrar interesantes perspectivas respecto de la concreción de nuevas adjudicaciones en materia de provisión de equipos hidroelectromecánicos y el reemplazo de equipos actualmente en funcionamiento en proyectos de gran envergadura.

En el área de equipamientos nucleares somos de las pocas empresas con capacidad de diseño y fabricación, esto nos ubica entre los primeros lugares para seguir desarrollando y proveyendo equipos de estas características.

En el marco de la energía eólica, también se avizoran posibilidades de concretar una serie de proyectos en los cuales IMPSA se encuentra desarrollando nueva tecnología con el fin de abastecer este mercado cada vez más creciente. IMPSA desarrolló en el pasado bienes de capital para la industria de Petróleo & Gas. Vaca Muerta abre perspectivas muy interesantes para nuestra compañía.

En la búsqueda de mejores soluciones a los clientes, la Sociedad ha desarrollado una nueva unidad de negocios, denominada Servicios, mejorando la cobertura a la extensa red de clientes de la compañía con necesidades inmediatas de soluciones rápidas y profesionales, que augura ser muy prometedora para las nuevas exigencias del mercado.

Por otro lado, los avances en Inteligencia Artificial y su aplicación a los diversos productos y negocios nos permitirán ser cada vez más competitivos a nivel mundial y nos proyecta a alianzas con empresas tecnológicas de otros países.

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(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2019

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS

PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Domicilio Legal

Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416

Oficina Buenos Aires

Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862

Actividad Principal

Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles

Actividad Secundaria Servicios ambientales

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio 16 de junio de 1965

Modificaciones del Estatuto

28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018

Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488

Fecha de finalización del contrato social 16 de junio de 2064

Denominación de la sociedad controlante Banco de Valores S.A.

Domicilio legal de la sociedad controlante Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la sociedad controlante Inversión

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 31 de marzo de 2019 65%

EJERCICIO ECONOMICO Nº 55 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2019

Estados Financieros Intermedios Separados Condensados al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (en pesos)

COMPOSICION DEL CAPITAL

(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Separados Condensados) (en pesos)

Acciones Suscripto e integrado al 31-03-19 Suscripto e integrado al 31-12-18
Acciones escriturales v/n \$ 1 de
1 voto Clase ¨A¨
209.105.000 209.105.000
Acciones escriturales v/n \$ 1 de
1 voto Clase ¨B¨
112.595.000 112.595.000
Acciones ordinarias v/n \$ 1 de
5 votos Clase ¨A¨

(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)

Estados Financieros Separados correspondientes al periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019

Indice

  • Informe de los auditores independientes
  • Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera
  • Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales
  • Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio
  • Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo
  • Notas a los Estados Financieros Separados Condensados
  • Anexos a los Estados Financieros Separados Condensados
  • Información requerida por el artículo 12 del capítulo III título IV de las normas de la CNV (n.t. 2013)
  • Informe de la Comisión Fiscalizadora
  • Artículo 33 de la Ley Nº 19.550

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2019

(Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2018)(En miles de pesos)

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Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendozase extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019El informe de fecha 9 de mayo de 2019

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)

Firmado a los efectos de su identificación

Matrícula N° 1.245

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2019

(Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018) (En miles de pesos)

………….……Tres meses……………….
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01.01.2018
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Notas Anexos 31.03.2019 31.03.2018
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios 16 165.291 120.019
Costo de ventas de bienes y servicios F (325.829) (191.378)
Pérdida bruta (160.538) (71.359)
Gastos de comercialización H (10.855) (7.111)
Gastos de administración H (50.275) (51.704)
Subtotal (221.668) (130.174)
Ingresos financieros 17 323.740 107.857
Costos financieros H (676.828) (142.095)
Otros ingresos y egresos netos 18 (20.354) (14.647)
Resultado de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y
asociadas 19 22.659 4.347
Resultado de inversiones mantenidas para la venta - (18.767)
Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias (572.451) (193.479)
Impuesto a las ganancias - Ganancia 14 357.662 37.020
PÉRDIDA DEL PERIODO (214.789) (156.459)
Pérdida del periodo de actividades interrumpidas - (1.226)
PÉRDIDA DEL PERIODO (214.789) (157.685)
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Pérdida
(274.992) (6.405)
Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia 562.867 61.852
Total de otros resultados integrales - Ganancia
TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
287.875 55.447
EJERCICIO - GANANCIA (PÉRDIDA) 73.086 (102.238)

Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE

AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2019

(En miles de pesos)

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(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.El informe de fecha 9 de mayo de 2019Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019Firmado a los efectos de su identificaciónPor Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 1.245

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTEAL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2018

(En miles de pesos)

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(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

ING. DIEGO GRAU

PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión FiscalizadoraEl informe de fecha 9 de mayo de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Matrícula N° 8.133

C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245 Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)

ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2019

(Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018) (En miles de pesos)

Notas Anexos 31.03.2019 31.03.2018
Flujo de efectivo por actividades operativas
Pérdida del periodo (214.789) (157.685)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo A 66.492 35.203
Baja de propiedad, planta y equipo A 814 -
Intereses impositivos - 34.976
Intereses devengados por préstamos 667.259 99.454
Intereses devengados por préstamos - partes relacionadas - 25.676
Variación de provisiones E 24.420 7.698
Diferencias de cambio (311.217) (69.540)
Ganancia del periodo de actividades interrumpidas - 1.226
Beneficio por impuesto a las ganancias (357.662) (37.020)
Resultado de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en 19 (22.659) (4.347)
conjunto y asociadas
Resultado de inversiones mantenidas para la venta - 18.767
Cambios en el capital de trabajo:
Aumento de créditos por ventas (47.994) (109.552)
(Aumento) Disminución de otros créditos (2.222) 18.991
Disminución de partes relacionadas (activos) 6.987 59.942
Disminución (Aumento) de inventarios 58.772 (21.619)
Aumento de otros activos (40.159) (11.399)
Aumento de deudas comerciales 294.239 53.293
Aumento de otras deudas 706 975
(Disminución) Aumento de partes relacionadas (pasivos) (168.879) 40.968
Aumento (Disminución) del resto de pasivos 18.282 (18.574)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (27.610) (32.567)
Actividades de inversión
Mas:
Disminución de otros activos financieros - (226)
Incorporaciones de propiedad, planta y equipo A (9) (54)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (9) (280)
Actividades de financiación
Aumento de deudas financieras - 66
Pago de intereses - (4)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación - 62
(Disminución) neta del efectivo y equivalentes (27.619) (32.785)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 3 92.005 300.226
Baja por actividades interrumpidas - (406)
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y
equivalentes mantenidos en moneda extranjera 4.023 21.755
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del periodo 3 68.409 288.790

Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO

EL 31 DE MARZO DE 2019 (Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1) (Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.

a) Introducción

IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) (en adelante mencionada indistintamente como "IMPSA S.A.", "IMPSA" o la "Sociedad") es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de "Talleres Metalúrgicos Pescarmona" con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.

IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con la unidad de negocio de Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y se compone de las divisiones Hydro, Wind y Energy, Nuclear y Oil & Gas/Procesos.

La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.

Como consecuencia de la firma del Acuerdo Preventivo Extrajudicial, detallado en el apartado b)2. siguiente; y mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se encuentra en proceso el trámite de inscripción de tal modificación en los organismos de contralor correspondientes. Asimismo, en la misma Asamblea se decidió modificar el estatuto social.

Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos, tal como se describe en el párrafo b)2. siguiente, el nuevo controlante de la Sociedad es el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, con el 65% de participación en el capital.

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b) Situación de la Sociedad

1. Antecedentes

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros, incluyendo aquellos garantizados por IMPSA descriptos en Nota 20. Los fundamentos de tal decisión se encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE), con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Compañía y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el "Juzgado").

Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la "Oferta de APE"), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016.

Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII, y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la "Ley de Concursos y Quiebras") a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

2. Presentación de la oferta de APE

Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A. La homologación así dictada, sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma, importa por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras que la Oferta de APE formulada por IMPSA y Venti S.A. a sus acreedores se extiende a todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en la misma, hayan o no participado del proceso.

En virtud de ello, a partir de dicha fecha se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el "Cierre de la Reestructuración"), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los "Documentos de la Reestructuración").

Durante todo el proceso de negociación, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.

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En relación con los actos previstos para el cierre del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV para la actualización de su programa de emisión de obligaciones negociables y para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.

El 25 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración en la cual se resolvió por unanimidad pasar a cuarto intermedio hasta el 27 de abril de 2018. En la reunión efectuada en dicha fecha, se perfeccionó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:

  • (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount" (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos "Par", a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos "Discount" (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
  • (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
  • (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
  • (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
  • (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
  • (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los "Bonos Internacionales"), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount" (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;
  • (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
  • (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.

Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social.

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Estas modificaciones se encuentran en trámite de inscripción ante los organismos de contralor correspondientes.

El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U\$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES "DISCOUNT" (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el "Suplemento de Precio"), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.

Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes, y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes.

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión de este proceso Acuerdo Preventivo Extrajudicial conforme el detalle en la nota 11.

c) Aspectos comerciales

Al 31 de marzo de 2019 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:

División Hydro.

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US\$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US\$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venzuela. El monto del contrato es de aproximadamente US\$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US\$ 66.700.000;

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• Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá ("EBY") adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. el monto del contrato es de US\$ 11.811.000 y el plazo de ejecución es de 29 meses desde la firma del contrato.

Adicionalmente con fecha 30 de enero de 2017 el EBY notificó a la Sociedad de la adjudicación de un contrato para el suministro de tuberías internas de rodete. El monto del contrato es de US\$ 694.000. Con fecha 30 de julio de 2018 se firmó una nueva provisión por cuatro turbinas más, por un monto de US\$ 24.323.000 para la misma central;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US\$ 1.037.323 aproximadamente; y
  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US\$ 11.232.000.

División Wind

• Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 1.140.000;

Otros proyectos

• Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US\$ 65.000.000.

Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US\$ 525.789.000.

Durante el período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 31 de marzo de 2019, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación

Los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, "Información financiera intermedia. La

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adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La presente información financiera intermedia separada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios separados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros separados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.

Los estados financieros separados adjuntos se presentan en miles de pesos (\$), la moneda legal en la República Argentina.

2.2 Normas contables aplicadas

Las principales políticas aplicadas en la preparación de los estados financieros separados correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 son las mismas que las seguidas en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, a excepción de las modificaciones a las normas que hayan entrado en vigencia a partir del 1 de enero de 2019.

Los estados financieros separados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.7) y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:

  • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;
  • Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y

  • Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.

La preparación de estados financieros intermedios separados condensados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.

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2.3 Aplicación de nuevas NIIF

Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente período

La NIIF 16 emitida en enero de 2016 especifica como los emisores reconocerán, medirán y revelarán los contratos de arrendamientos en los estados financieros. La norma lleva a la mayoría de los contratos de arrendamiento en la contabilidad de los arrendatarios a un modelo único, eliminando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La contabilidad de los arrendadores, sin embargo, se mantiene prácticamente sin cambios, conservando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La adopción de esta norma implicó el reconocimiento de un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento, en relación a ciertos contratos. El efecto no es significativo sobre los presentes estados financieros.

La CINIIF 23 fue publicada en junio 2017, esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 "Impuesto a las ganancias", son aplicadas cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. De acuerdo con la interpretación, una entidad debe reflejar el impacto de la posición fiscal incierta usando el método que mejor predice la resolución de la misma, ya sea a través del método de probabilidad o el método del valor esperado. La adopción de esta norma no generó impacto en los presentes estados financieros.

Nuevas NIIF´s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados separados

No hay NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

2.4 Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas

Las inversiones en entidades subsidiarias (Sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y entidades asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 "Inversiones en asociadas y negocios conjuntos" de acuerdo con la RT 43 de la FACPCE (modificatoria de la RT 26) y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10.

Los estados financieros de las Sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. En aquellas Sociedades cuyos estados financieros no han sido preparadas de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 se presentan una reconciliación del patrimonio neto, el resultado del período y el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo según los estados contables respectivos y los que hubiesen surgido de la aplicación de las NIIF, de acuerdo con la Resolución General N° 592 de la CNV.

La inversión en la Sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 31 de marzo de 2019 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la Sociedad.

La participación en el 10% sobre el patrimonio de la Sociedad IMPSA Ambiental S.A. ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2017, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la Sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 31 de marzo de 2019 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.

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2.5 Entidades controladas en conjunto

Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los acuerdos conjuntos pueden ser una "operación conjunta" o un "negocio conjunto". La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.

Cuando la Sociedad participa como operador de una "operación conjunta", reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.

Cuando la Sociedad participa en un "negocio conjunto" reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 "Inversiones en asociadas y negocios conjuntos".

Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.

Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una "operación conjunta" y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros separados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:

Sociedad País Actividad Principal Porcentaje de
participación
2019 2018
Consorcio Argentino Paraguayo para
Yacyretá (CAPY)
Paraguay Bienes de capital 45,71% 45,71%

2.6 Actividades interrumpidas

Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Activos netos de actividades interrumpidas".

2.7 Modelo de revaluación

A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de "Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos" por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.

El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500 (Anexo A).

El detalle de terrenos, edificios y maquinarias y equipos y la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:

Rubro Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Valor razonable al
31/12/2014
Terrenos - 276.500 - 276.500
Edificios - - 1.709.424 1.709.424
Máquinas y equipos - - 799.863 799.863

La revaluación se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2014. Los respectivos valores de libros de estos activos a esa fecha ascendían a 890.287. La depreciación de la revaluación a partir de esa fecha será de aproximadamente 38.045 por año.

En el caso de haber medido las propiedades, planta y equipo sobre la base del costo histórico, su importe habría sido el siguiente:

31.12.2014
Terrenos 87.098
Edificios 125.981
Maquinarias y equipos 242.675
455.754

Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.

2.8 Documentación respaldatoria

En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Caja y bancos 68.409 92.005
TOTAL 68.409 92.005
NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS
El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:
31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Cuentas por cobrar 2.068.261 1.751.401
Clientes por contratos de construcción (Nota 5) 6.10
9.574
5.309.775
Documentos a cobrar 27 24
SUBTOTAL 8.177.862 7.061.200
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E) (56.011) (50.330)
TOTAL 8.121.851 7.010.870
No corriente
Clientes por contratos de construcción (Nota 5) 3.08
9.194
2.686.565
TOTAL 3.089.194 2.686.565

Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma, y Macagua que están pendientes de facturación.

El 98,73% del saldo de créditos por ventas al 31 de marzo de 2019 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.

Al 31 de marzo de 2019, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 1.869.598; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 3.780.018; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 5.418.750, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 1.869.598.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.

El proyecto de Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente Corpoelec, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA, entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.

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Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio (50.330) (1.561)
Aumentos (35) (47.180)
Disminuciones 371 1
Diferencias de conversión (6.017) (1.590)
Saldos al cierre del período (56.011) (50.330)

Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada ejercicio.

Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados

31.03.2019 31.12.2018
Hasta 3 meses 750.882 647.607
Entre 3 y 6 meses 3 -
Entre 9 y 12 meses 121 105
Más 1 año 1.869.598 1.625.925
Saldos al cierre del período 2.620.604 2.273.637

La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 56.011 y 50.330 al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.

NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN

Contratos en ejecución 31.03.2019 31.12.2018
Costos de construcción más ganancias menos pérdidas
reconocidas a la fecha 54.915.917 47.833.323
Menos: facturación acumulada (46.859.563) (40.957.589)
8.056.354 6.875.734
Montos reconocidos e incluidos en estos estados
financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción corriente
(Nota 4) 6.109.574 5.309.775
Por clientes por contratos en construcción no corriente
(Nota 4) 3.089.194 2.686.565
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción corriente (Nota 10) (1.142.414) (1.120.606)
8.056.354 6.875.734

ING. DIEGO GRAU

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NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS

El detalle de los otros créditos es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Deudores varios 8.267 6.113
Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo 14
9.492
130.008
Embargos judiciales 4.200 3.644
Otros 651 786
SUBTOTAL 162.610 140.551
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E) (154.583) (133.199)
TOTAL 8.027 7.352

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio (133.199) (64.404)
Aumentos (509) (4.162)
Disminuciones 81 -
Diferencias de conversión (20.956) (64.633)
Saldos al cierre del período (154.583) (133.199)

NOTA 7 – OTROS ACTIVOS

El detalle de los otros activos es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Gastos pagados por adelantado 6.864 878
Créditos fiscales 213.929 217.795
Anticipos a proveedores 724.520 641.679
Arrendamientos 3.174 -
TOTAL 948.487 860.352
No corriente
Créditos fiscales 138.869 137.589
Arrendamientos 3.187 -
TOTAL 142.056 137.589

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NOTA 8 – INVENTARIOS

El detalle de los inventarios es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Materias primas y materiales 864.105 802.594
TOTAL 864.105 802.594

NOTA 9 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

31.03.2019 31.12.2018
Activo
Corriente
Otros créditos
Central de Generación Eólica Libertador I S.A. 352 397
Energimp S.A. 84.276 73.292
ICSA do Brasil 743.129 640.937
IMPSA Caribe C.A. 6.203 4.450
IMPSA International Inc. 228.951 189.801
Ingeniería y Computación S.A. 463.692 550.335
Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. 300.583 260.959
Magna Power S.A. 176 153
Transapelt S.A. 47.342 47.342
Wind Power Energia S.A. 2.208.805 2.208.805
WPE International Cooperatief U.A. 1.306.170 1.306.170
Jazwer S.A. 64.162 55.798
Venti Energías Renováveis S.A. 867 754
Otros 987 856
5.455.695 5.340.049
Otros activos
IMPSA China Shanghai Co., Ltd. 7.271 6.334
7.271 6.334
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (3.815.910) (3.776.331)
TOTAL 1.647.056 1.570.052
No corriente
Otros créditos
ICSA do Brasil 7.727 6.647
TOTAL 7.727 6.647

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Página 19

Pasivo 31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Deudas comerciales
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 10.440 8.839
Ingeniería y Computación S.A. 43.392 56.521
LIME Rosario S.A. 1.943 1.482
Transapelt S.A. 5.246 3.324
61.021 70.166
Otras deudas
Alfos Iberia SL 9.224 8.022
Energías Renovables B.V. 4.835 4.205
Enerwind Holding C.V. 120.641 106.096
IMPSA de Colombia 3.137 2.664
IMPSA - MyM - UTE 27.907 30.001
IMPSA Ambiental S.A. 12 -
WPE International Cooperatief U.A. 30 26
165.786 151.014
TOTAL 226.807 221.180
No corriente
Otras deudas
Marclaim S.A. (Anexo C) 235 205
IMPSA de Colombia (Anexo C) 4.848 4.216
IMPSA International Inc. (Anexo C) 316.561 266.112
ICSA do Brasil (Anexo C) 735.875 634.482
1.057.519 905.015
TOTAL 1.057.519 905.015

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31.03.2018 31.03.2018
Compra de bienes y servicios
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 579 86
Ingeniería y Computación S.A. 79 3.878
ICSA do Brasil - 968
Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 12
Transapelt S.A. 2.130 5.769
2.788 10.713
Préstamos otorgados
ICSA do Brasil - 66
- 66
Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas
Compañía Constructora de Bienes de Capital S.A. - 14
Eólica Koluel Kayke S.A. - 631
- 645
Cancelación de obligaciones por cuenta de IMPSA
IMPSA International Inc. - 206
Ingeniería y Computación S.A. 63.441 9.467
63.441 9.673
Resultados financieros - Ganancias - (Pérdidas)
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. - (2.177)
Enerwind Holding C.V. (908) (463)
ICSA do Brasil 5.707 2.850
Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda. 1.213 606
6.012 816

NOTA 10 – DEUDAS COMERCIALES

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
1.654.341 1.356.880
1.142.414 1.120.606
108.889 107.853
2.905.644 2.585.339
556.656 556.656
556.656 556.656

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NOTA 11 – DEUDAS FINANCIERAS

El detalle de las deudas financieras es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) 709.905 492.791
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 11.2.h) 14.6
56
9.382
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 11.2.h) 58.
539
37.473
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 11.2.h) 27.
085
18.901
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 11.2.h) 7.8
37
5.020
Bonos internacionales (Nota 11.3) 551.436 353.213
Otros 36.680 23.525
Arrendamientos 4.275 1.326
TOTAL 1.410.413 941.631
No Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) 6.078.849 5.225.588
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 11.2.h) 353.
978
297.989
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 11.2.h) 589
.480
502.851
Obligaciones negociables: Clase III (Nota 11.2.h) 18
1.486
162.017
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 11.2.h) 53.
339
52.746
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 11.2.h) 79.
498
67.793
Bonos internacionales (Nota 11.3) 5.593.698 4.770.083
Otros 367.781 313.767
Arrendamientos 3.187 -
TOTAL 13.301.296 11.392.834

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11.1 – Bancos y entidades financieras

31.03.2019 31.12.2018
Banco de la Nación Argentina 1.153.985 1.010.348
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) 185.541 162.241
Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) 158.735 132.340
Banco Interamericano de Desarrollo (BID) 2.238.087 1.865.923
Corporación Interamericana de Inversiones (CII) 50.801 42.354
Banco Bradesco 822.293 685.556
Banco de la Provincia de Buenos Aires 150.922 126.124
Badesul 174.999 145.899
Corporación Andina de Fomento (CAF) 163.382 135.291
Zurich 370.837 309.172
Export Development Canadá (EDC) 894.103 745.428
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social (BNDES) 62.186 51.845
Banco do Brasil 164.355 137.026
Eximbank 106.857 89.088
SACE 34.284 28.566
Banco Hipotecario 22.022 19.657
Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) 11.963 10.659
Banco Galicia y Buenos Aires S.A. 23.271 20.733
Otros 131 129
TOTAL 6.788.754 5.718.379

Expuestos en el estado separado de situación financiera:

TOTAL 6.788.754 5.718.379
recurso 6.078.849 5.225.588
Bancos y entidades financieras no corrientes – Con
Bancos y entidades financieras corrientes – Con
recurso
709.905 492.791

11.1.1. Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

Conforme a lo términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento ("CAF"), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.

El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US\$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3,50% anual, con vencimiento al 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a CAF la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los demás acreedores bajo el APE. CAF no aceptó dicha postergación y, actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.

11.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)

Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con

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fecha 23 de abril de 2018 por US\$ 26.598.498, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina

También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.

La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 23 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US\$ 9.845.561, US\$ 385.297 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US\$ 1.685.609, US\$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.5 Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.335.219 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

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11.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.8 Préstamo de Iliquidx Capital Limited

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Iliquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US\$ 4.666.801 y US\$ 182.631, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.9 Préstamo de SACE s.p.a.

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, cuyo vencimiento será el 30 de diciembre de 2019.

11.1.10 Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China ("ICBC") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US\$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US\$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US\$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US\$ 58.488 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.12 Préstamo de Banco Bradesco

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 24.175.319 y US\$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será

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el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.13 Préstamo de Banco Badesul

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 5.144.961 y US\$ 201.343, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.

11.1.14 Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 1.849.959, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.15 Préstamo de Banco do Brasil

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.889.370, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.16 Préstamo de Eximbank

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 3.178.864, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020. respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

11.1.18 Préstamo de Zurich

Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 11.031.947, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.

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11.2 - Obligaciones negociables

  • a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U\$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
  • b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US\$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.
  • La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par") tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 36.186.990
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 1% anual, los intereses serán pagaderos semestralmente a partir de
junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount") tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 19.272.194
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a
partir de junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos "Par") tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión:
Fecha de emisión:
283.758
27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2026.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 1% anual, los intereses serán
pagaderos trimestralmente a partir de marzo del 2020.

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• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos "Discount") tuvo las siguientes características:

Importe de la emisión: 76.219
Fecha de emisión: 27 de abril de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: BADLAR más un margen del 3,5% anual, los intereses serán
pagaderos semestralmente a partir de junio del 2020.

• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount") tiene las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 2.598.118
Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5%, 8,5% y 9,5%
anual
para el año 2018, 2019 y
2020,
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a
partir de junio del 2020.

11.3 – Bono internacional

Con fecha 30 de septiembre de 2010 WPE International Cooperatief U.A., una Sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US\$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US\$ 50.000.000 y US\$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.

Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizadas por IMPSA S.A. y por Wind Power Energía S.A.

• En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:

Importe de la emisión: US\$ 182.810.401
Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018
Vencimiento: 30 de diciembre de 2025
Amortización: En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de
diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras
cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100%
Intereses: 7,5%, 8,5% y
9,5%
anual
para el año 2018, 2019 y 2020,
respectivamente, los intereses serán pagaderos semestralmente a
partir de junio del 2020.

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NOTA 12 – DEUDAS FISCALES

El detalle de las deudas fiscales es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Impuesto sobre los ingresos brutos 2.816 3.007
Retenciones a pagar 3.250 3.383
Plan de facilidades de pago 36.420 30.856
TOTAL 42.486 37.246
No Corriente
Plan de facilidades de pago 81.608 87.186
TOTAL 81.608 87.186

NOTA 13 – OTRAS DEUDAS

El detalle de las otras deudas es el siguiente:

31.03.2019 31.12.2018
Corriente
Honorarios de directores (neto de anticipos) 969 285
Retenciones efectuadas 521 669
Otras 1 20
TOTAL 1.491 974

14 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO

31.03.2019
Activo
(Pasivo)
(Cargo) Beneficio
del período
Diferencia de
conversión
31.12.2018
Activo
(Pasivo)
Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados 1.686.462 527.297 (108.438) 1.267.603
Honorarios a directores 2.057 213 240 1.604
Provisiones 87.679 53.428 4.464 29.787
Préstamos (1.632.780) (72.495) (98.859) (1.461.426)
Propiedad, planta y equipo (3.290.507) 13.392 (430.612) (2.873.287)
Inventarios (3.882) 582 (582) (3.882)
Créditos por ventas (1.313.122) (161.890) 4.970 (1.156.202)
Otros créditos (170) 26 (26) (170)
Otros 17.812 (2.891) 2.704 17.999
Total (4.446.451) 357.662 (626.139) (4.177.974)

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NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL

Al 31 de marzo de 2019 y a partir del 27 de abril de 2018 mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal \$1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control.

NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS

La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:

TRES MESES
01.01.2019 01.01.2018
a
31.03.2019
a
31.03.2018
Ingresos por obras
Prestación de otros servicios
153.540
287
119.599
420
TOTAL 153.827 120.019

NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

TRES MESES
01.01.2019 01.01.2018
a
31.03.2019
a
31.03.2018
Intereses por equivalentes de efectivo 1.186 4.791
Intereses con otras partes relacionadas 19.399 3.973
Diferencias de cambio netas 303.045 96.931
Otros 110 2.162
TOTAL 323.740 107.857

NOTA 18 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:

TRES MESES
01.01.2019 01.01.2018
a a
31.03.2019 31.03.2018
Cargo por incobrables y contingencias (24.420) (7.698)
Resultado venta de propiedad, planta y equipo (8) 46
Cargo por culminación de contratos laborales (4.702) (6.154)
Otros 8.776 (841)
TOTAL EGRESOS NETOS (20.354) (14.647)

NOTA 19 – RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS

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asociadas es el siguiente:
El detalle de los resultados de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y
Participación Resultado de inversiones Ganancia
- (Pérdida)
Sociedad % 01.01.2019 01.01.2018
a a
31.03.2019 31.03.2018
Subsidiarias
Transapelt S.A. 99,99 13.052 (14.319)
Enerwind Holding C.V. 99,99 914 466
Impsa International Inc. 100 (10.568) 5.759
Impsa Caribe C.A. 100 - 12
Marclaim S.A. 100 - (120)
Impsa de Colombia 100 - (35)
Ingeniería y Computación S.A. 100 29.665 17.064
ICSA do Brasil 99,99 (10.404) (4.480)
TOTAL 22.659 4.347

NOTA 20 – GARANTIAS OTORGADAS

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por las mismas incorporados al proceso de reestructuración de la Sociedad en los términos previstos bajo el Acuerdo Preventivo Extrajudicial arribado con la mayoría de sus acreedores y homologado el 2 de octubre de 2017 – APE - conforme se detalla en el Anexo II del mismo y, como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos y siendo por ende la Sociedad en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.

NOTA 21 – IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias. La Sociedad determina el impuesto aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Con fecha 19 de mayo de 2016 la Sociedad informó a la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") acerca de la decisión de presentar la declaración jurada de este impuesto, correspondiente al período fiscal 2015, declarando la inexistencia de bienes sujetos al impuesto. Motiva lo anterior la determinación tanto de pérdidas contables como impositivas en ese período, situación que torna irrazonable la presunción de renta prevista en el artículo 2 de la Ley de

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Tal decisión se encuentra amparada en el marco de lo sostenido por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en diferentes sentencias y por la propia AFIP en el dictamen 27/2013.

En consecuencia, la Sociedad no ha registrado el pasivo por impuesto correspondiente a los ejercicios 2018, 2017, 2016 y 2015, cuyo monto asciende a miles de pesos 372.161.

NOTA 22 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS

En el marco de la restructuración de la deuda financiera desarrollada en nota 11.1 y los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 11.2, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones de estilo para este tipo de transacciones y en especial a:

  • Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.
  • Pago por Excedente de Efectivo:

En caso de excedentes de efectivo la Sociedad debe aplicar el 100% de dicho excedente a precancelar en forma obligatoria, a prorrata todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas de las deudas financieras reestructuradas;

En la fecha de emisión y liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la nueva deuda discount, la Compañía aplicará el 100% del excedente de efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la Nueva deuda discount. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

Una vez cancelada en su totalidad la nueva deuda discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la nueva deuda par, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda par, a un precio igual al VPN de la nueva deuda par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la nueva deuda par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento.

"Excedente de Efectivo" significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes que excedan de US\$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la emisora al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la fecha de emisión y liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la emisora disponibles) según descrito en los instrumentos financieros.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control:

En caso de ocurrir un supuesto de cambio de control, la Sociedad deberá notificarlo inmediatamente por escrito a los tenedores, y deberá, dentro de los 30 días corridos de la notificación a los tenedores, llevar a cabo una oferta de compra de la nueva deuda (en múltiplos de US\$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) el VPN de la nueva deuda par, (b) 100% del capital, en ambos casos (a) y (b), más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a la fecha de pago. El tenedor deberá notificar a la Sociedad de su intención de ejercer el derecho antes mencionado dentro de los diez (10) días hábiles de recibida dicha notificación fehaciente y

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detallar los instrumentos de deuda financiera que deberán ser rescatados por la Sociedad.

NOTA 23 –SITUACIÓN DEL DIRECTORIO

Con fecha 1° de agosto de 2018, la prensa dio a conocer la existencia de una investigación judicial de gran envergadura llevada a cabo por la Justicia Federal (conocida informalmente como la "Causa de los Cuadernos") que involucraba a varios empresarios argentinos, entre los que se mencionaba al Ing. Francisco Rubén Valenti, en ese entonces Director titular designado por la Clase B de acciones de la Sociedad. Con fecha 2 de agosto de 2018, a pesar de la falta de información precisa respecto de las imputaciones existentes, el Directorio de IMPSA resolvió el reemplazo del Ing. Valenti por su suplente, Eduardo Andreu, como medida preventiva y a fin de no afectar su normal funcionamiento, en los términos de lo previsto en el artículo décimo sexto del Estatuto Social. Posteriormente, el ex Presidente del Directorio, Enrique Pescarmona (que había sido ya reemplazado de su cargo al momento del cambio de accionistas controlantes de la Sociedad, en abril de 2018), fue también incluido en la investigación.

En tal sentido, a pesar de que ni IMPSA S.A. ni su predecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. están (ni han estado) involucradas en dicha investigación (ni han sufrido allanamientos u otro tipo de requerimientos) con relación a los referidos procesos judiciales, en la referida reunión de fecha 2 de agosto de 2018, el Directorio resolvió convocar al Comité de Ética y Cumplimiento y lo instruyó para que efectuara un análisis de la situación y, con la cooperación del Oficial de Cumplimiento, implementara las medidas que fueran necesarias o convenientes para colaborar con la investigación en curso. Asimismo, instruyó al Comité de Ética y Cumplimiento para que se pongan en funcionamiento los mecanismos internos de control e integridad de la Sociedad que correspondieran a tales fines. Entre otras medidas, el Directorio, a través de su Comité de Ética y Cumplimiento, ha instruido al Oficial de Cumplimiento para que se tomen las medidas necesarias en pos de resguardar adecuadamente la información de la Sociedad a los efectos de cooperar con la investigación que la Justicia pudiera requerir oportunamente.

Cabe recordar que, desde diciembre de 2017, y como resultado de un proceso de cuatro años de duración tras el cual la Sociedad reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su Management. IMPSA S.A., con la cooperación de asesores externos elegidos en conjunto con el Comité de Acreedores, ha implementado nuevos mecanismos de control y políticas anti-corrupción conforme a los más altos estándares internacionales y la nueva Ley de Responsabilidad Penal Empresaria recientemente reglamentada en Argentina. En tal sentido, a comienzos de 2018 se implementó un nuevo Código de Ética y Cumplimento y se nombró a un Oficial de Cumplimiento que reporta al Comité de Ética y Cumplimiento establecido por el Directorio. IMPSA S.A. es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en temas de integridad ("compliance"), valor que sus accionistas consideran fundamental para la continuidad de negocios de la Sociedad en Argentina y el resto del mundo.

El Directorio de IMPSA S.A., con el apoyo de sus actuales accionistas (que incluyen entidades e inversores institucionales reconocidos internacionalmente), está plenamente dedicado al cumplimiento de los compromisos asumidos bajo los contratos por obras en curso y a la obtención de nuevos proyectos. El Directorio, basado en la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros separados, ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.

NOTA 24 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros intermedios separados condensados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 9 de mayo de 2019.

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

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PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)

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(1) Cargo a resultados (Anexo H)

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de MendozaEl informe de fecha 9 de mayo de 2019se extiende en documento aparte

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula Nº 8.133

Por Comisión Fiscalizadora con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019Firmado a los efectos de su identificación

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula Nº 1.245

Página 34 de 42

ANEXO A

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Estados financieros al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)

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ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

se extiende en documento aparteEl informe de fecha 9 de mayo de 2019BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

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ANEXO A

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS ANEXO C ( Hoja 1 de 2 ) EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)

Emisor y
características
de los valores
Clase Valor
Nominal
Cantidad Valor de
costo ajustado
Valor
patrimonial
proporcional
Valor
registrado
31.03.2019
Valor
registrado
31.12.2018
Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadas
Transapelt S.A. Ord 100 - 3 - 45.104 30.380 30.380 17.328
Enerwind Holding C.V. Ord s/ VN - 5 - 9.000.000 43.315 43.315 37.573
Impsa International Inc. Ord 1 - 1 - 100 2.060.142 - (*) (*)
Impsa Caribe C.A. Ord 1 - 2 - 22.366.896 59.958 47.182 47.182 198.323
Marclaim S.A. Ord 1 - 1 - 800 - (*) (*)
Impsa de Colombia Ord 1 - 1 - 222.917.628 9.209.146 - (*) (*)
Impsa Ambiental S.A. Ord 1 - 3 - 100.000 10.000 20.062 20.062 20.062
Ingeniería y Computación S.A. Ord 1 - 3 - 1.960.000 76.769 76.769 44.251
ICSA do Brasil Ord 1 - 4 - 794.538 7.088.443 - (*) (*)
TOTALES INVERSIONES NO CORRIENTES 18.427.689 217.708 317.537

-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.057.519 al 31 de marzo de 2019 y 905.015 al 31 de diciembre de 2018 (Nota 9.a)

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019

DR. JORGE ALDO PERONE

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)

INFORMACION SOBRE EL EMISOR
Emisor y Ultimo estado contable
características Resultados Porcentaje de
de los valores Actividad Fecha Capital del ejercicio Patrimonio participación
principal social (pesos) (pesos) sobre el capital
Participaciones en sociedades controladas
Transapelt S.A. Transporte 31/03/2019 4.510.400 - 3 - 13.053 30.383 99,99
Enerwind Holding C.V. Bienes de capital 31/03/2019 9.000.000 - 5 - 914 43.315 99,99
Impsa International Inc. Bienes de capital 31/03/2019 100 - 1 - (10.568) (316.561) 100 (*)
Impsa Caribe C.A. Bienes de capital 31/03/2019 22.366.896 - 2 - - 47.182 100
Marclaim S.A. Bienes de capital 31/03/2019 800 - 1 - - (235) 100 (*)
Impsa de Colombia Bienes de capital 31/03/2018 6.260.541 - 1 - - (4.848) 100 (*)
Impsa Ambiental S.A. Recolección de residuos 31/12/2017 100.000 - 3 - - 200.619 10
Ingeniería y Computación S.A. Bienes de capital 31/03/2019 2.000.000 - 3 - 29.665 76.771 100
ICSA do Brasil Bienes de capital 31/03/2019 7.088.443 - 4 - (10.405) (735.947) 99,99 (*)

-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.057.519 al 31 de marzo de 2019 y 905.015 al 31 de diciembre de 2018 (Nota 9.a)

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Contador Público (U.B.A.) MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

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ANEXO C ( Hoja 2 de 2 )

Página 38 de 42

PROVISIONES ANEXO E

Estados financieros al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)

R U B R O S Saldos al Aumentos Disminuciones Reclasificación a
Activos netos de
Diferencias por
conversión de
Saldos al
31.12.2018 actividades
interrumpidas
moneda
extranjera
31.03.2019
Deducidas del Activo
Activo corriente
Créditos por ventas
En pesos
Provisión para deudores incobrables 8.659 35 - - - 8.694
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 41.671 - (371) - 6.017 47.317
Total créditos por ventas corriente 50.330 35 (371) - 6.017 56.011
Otros créditos
En pesos
Provisión para deudores incobrables 1.126 - (81) - - 1.045
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 132.073 509 - - 20.956 153.538
Total Otros créditos corriente 133.199 509 (81) 20.956 154.583
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 3.776.331 1.361 - - (3.777.692) -
Total Partes relacionadas corriente 3.776.331 1.361 - - (3.777.692)
Activo no corriente
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables - - - - - -
Total Partes relacionadas no corriente - - - - -
T O T A L E S M A R Z O 2 0 1 9 3.959.860 1.905
-1-
(452)
-1-
- (3.750.719) 210.594
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 222.876 3.570.981 (28.794) - 194.798 3.959.861
Pasivo corriente
Provisión para juicios 13.580 7.659 (7.671) - (990) 12.578
Total Provisión para juicios corrientes 13.580 7.659 (7.671) - (990) 12.578
Pasivo no corriente
Provisión para juicios 302.716 22.979 - - 12.444 338.139

1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 18)

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Total Provisión para juicios no corrientes 302.716 22.979 - - 12.444 338.139 T O T A L E S M A R Z O 2 0 1 9 316.296 30.638 -1- (7.671) -1- - 11.454 350.717 T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 45.767 197.149 - (9.960) 83.340 316.296

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

Estados financieros correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 y 2018 (En miles de pesos)

31.03.2019 31.03.2018
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas y materiales 802.594 590.030
Materiales en tránsito - 802.594 75.933 665.963
Compras y costos de producción del periodo
a) Compras y diferencias de conversión 163.393 129.173
b) Costos de producción según Anexo H 223.947 387.340 137.390 266.563
Existencia al final del periodo:
Materias primas y materiales (864.105) (670.368)
Materiales en tránsito - (864.105) (70.780) (741.148)
Subtotal 325.829 191.378
Costo de ventas de bienes y servicios 325.829 191.378

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 se extiende en documento aparte Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

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DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 1.245

Página 39 de 42

ANEXO F

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550

Estados financieros al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)

31.03.2019 31.12.2018
RUBROS Clase
Moneda
Monto Tipo de
Cambio ó
Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
Monto Tipo de
Cambio ó
Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
ACTIVOS
Corrientes
- Caja y bancos U\$S 1.508 43,350 65.383 2.268 37,700 85.489
-Créditos por ventas U\$S 186.423 43,350 8.081.422 186.063 37,700 7.014.586
BOLÍVARES FUERTES 557.093 0,00001 7 549.072 0,0000 6
REAL 216 11,125 2.405 216 9,730 2.103
8.083.834 7.016.695
Previsión para deudores incobrables (47.317) (41.671)
8.036.517 6.975.024
- Otros créditos U\$S 3.544 43,350 153.645 3.504 37,700 132.107
EUROS 1 48,708 33 - 16,770 -
Subtotal 153.678 132.107
Previsión para deudores incobrables (153.538) (132.073)
140 34
- Otros activos
U\$S 12.466 43,350 540.408 14.538 37,700 548.071
EUROS
REAL
2.309
189
48,708
11,125
112.472
2.098
414
189
43,163
9,730
17.887
1.835
FRANCOS SUIZOS 75 43,585 3.250 - 38,312 -
DÓLAR CANADIENSE 306 32,473 9.934 103 27,676 2.857
RINGGIT MALAYOS 362 10,737 3.886 920 9,202 8.466
Subtotal 672.048 579.116
- Partes relacionadas U\$S 114.088 43,350 4.945.714 118.920 37,700 4.483.284
REAL - 11,125 - 26.821 9,730 260.959
BOLÍVARES FUERTES
Subtotal
493.664.360 0,00001 6.203
4.951.917
407.228.117 0,0000 4.450
4.748.693
Previsión para deudores incobrables (3.815.910) (3.776.331)
1.136.007 972.362
Total activos corrientes 9.910.095 8.612.025
No Corrientes
- Créditos por ventas U\$S 71.262 43,350 3.089.194 71.262 37,700 2.686.565
- Partes relacionadas U\$S 178 43,350 7.727 176 37,700 6.647
7.727 6.647
Total activos no corrientes 3.096.921 2.693.212
TOTAL DE ACTIVOS 13.007.016 11.305.237

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza El informe de fecha 9 de mayo de 2019 Firmado a los efectos de su identificación

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245 C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza

Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)

ANEXO G ( Hoja 1 de 2 )

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550

Estados financieros al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)

31.03.2019 31.12.2018
RUBROS Clase
Moneda
Monto Tipo de
Cambio ó
Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
Monto Tipo de
Cambio ó
Cotización
Aplicable
Moneda
argentina
PASIVOS
Corrientes
- Deudas comerciales U\$S 27.182 43,350 1.178.321 25.161 37,700 948.569
REAL 2.045 11,125 22.751 2.045 9,730 19.898
EUROS 869 48,708 42.349 939 43,163 40.512
LIBRA EST. 6 56,416 322 6 47,962 273
GUARANÍ PARAGUAYO 7.107.761 0,007 49.797 7.107.749 0,006 44.953
PESOS URUGUAYOS 31 1,308 40 30 1,192 36
DÓLAR CANADIENSE 6 32,473 184 6 27,676 156
Subtotal 1.293.764 1.054.397
- Deudas financieras U\$S 31.485 43,350 1.364.855 24.176 37,700 911.451
Subtotal 1.364.855 911.451
- Anticipos de clientes U\$S 685 43,350 29.688 432 37,700 16.300
Subtotal 29.688 16.300
- Partes relacionadas U\$S 1.326 43,350 57.480 1.824 37,700 68.773
EUROS 2.477 48,708 120.641 2.458 43,163 106.096
PESOS COLOMBIANOS 227.319 0,014 3.137 227.304 0,012 2.664
181.258 177.533
Total pasivos corrientes 2.869.565 2.159.681
No Corrientes
- Deudas comerciales U\$S 12.841 43,350 556.656 14.765 37,700 556.656
Subtotal 556.656 556.656
- Deudas financieras U\$S 278.340 43,350 12.066.019 272.818 37,700 10.285.227
Subtotal 12.066.019 10.285.227
- Partes relacionadas U\$S
PESOS COLOMBIANOS
7.308
351.304
43,350
0,014
316.797
4.848
7.064 37,700 266.316
REAL 66.147 11,125 735.874 359.727 0,012 4.216
1.057.519 905.014
Total pasivos no corrientes 13.680.194 11.746.897
TOTAL DE PASIVOS 16.549.759 13.906.578

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora El informe de fecha 9 de mayo de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE

Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 1.245 Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza

ANEXO G ( Hoja 2 de 2 )

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19.550

Estados financieros correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 y 2018(En miles de pesos)

201
9
201
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201
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01.
01.
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9
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201
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31.
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31.
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0

ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificacióncon nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019Por Comisión Fiscalizadora

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133

Matrícula N° 1.245DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de Mendoza

ANEXO H

INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS REQUERIDA POR EL ART. 12 DEL CAPÍTULO III, TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA C.N.V. (N.T. 2013) AL 31 DE MARZO DE 2019 (en miles de pesos)

1. CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

1.A) REGÍMENES JURÍDICOS ESPECÍFICOS Y SIGNIFICATIVOS

No existen.

1.B) MODIFICACIONES SIGNIFICATIVAS EN LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD No existen.

2. CLASIFICACIÓN DE LOS SALDOS DE CRÉDITOS, OTROS ACTIVOS Y DEUDAS

a) A vencer Hasta 3 meses 439.904 De 3 a 6 meses 832.468 De 6 a 9 meses 1.710.389 De 9 meses a 1 año 4.505.361 Entre 1 y 2 años 3.231.250 Total créditos a vencer 10.719.372 b) Vencidos Hasta 3 meses 750.882 De 3 a 6 meses 3 De 9 meses a 1 año 121 Entre 1 y 2 años 1.869.598 Total créditos vencidos 2.620.604 c) Sin plazo 628.711 TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 13.968.687

CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE

El informe de fecha 9 de mayo de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 9 de mayo de 2019 Por Comisión Fiscalizadora

DEUDAS

a) A vencer
Hasta 3 meses 599.107
De 3 a 6 meses 513.864
De 6 a 9 meses 626.693
De 9 meses a 1 año 2.628.003
Entre 1 y 2 años 3.780.010
Entre 2 y 3 años 2.081.012
Entre 3 y 4 años 2.241.371
Entre 4 y 7 años 6.894.713
Total deudas a vencer 19.364.773
b) Vencidas 235.861
c) Sin plazo 4.446.451
TOTAL DEUDAS 24.047.085

3. CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS Y DEUDAS DE MANERA QUE PERMITA CONOCER EL EFECTO FINANCIERO

Activo Moneda de
origen
Tipo de cambio Saldo en pesos
Créditos y otros activos
DOLARES 387.961 43,350 16.818.109
BOLÍVARES FUERTES 494.221.453 0,00001 6.210
EUROS 2.310 48,708 112.505
REALES 405 11,125 4.503
FRANCOS SUIZOS 75 43,585 3.250
DÓLAR CANADIENSE 306 32,473 9.934
RINGGIT MALAYOS 362 10,737 3.886
Total cuentas en moneda extranjera 16.958.397
Previsión para cuentas de dudoso cobro (4.016.768)
Total cuentas en pesos 1.027.058
Previsión para cuentas de dudoso cobro
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 13.968.687

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Pasivo Moneda de
origen
Tipo de cambio Saldo en pesos
Deudas
DOLARES 359.165 43,350 15.569.815
EUROS 3.346 48,708 162.990
REALES 68.191 11,125 758.625
PESOS COLOMBIANOS 578.696 0,014 7.986
DÓLAR CANADIENSE 6 32,473 184
PESO URUGUAYO 31 1,308 40
LIBRA ESTERLINA 6 56,416 322
GUARANÍES PARAGUAYOS 7.107.761 0,0070 49.797
Total cuentas en moneda extranjera 16.549.759
Total cuentas en pesos 7.497.326
TOTAL DEUDAS 24.047.085
Créditos y otros activos corrientes y no corrientes
Devengan intereses 1.206.821
No devengan intereses 12.761.866
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 13.968.687
Deudas corrientes y no corrientes
Devengan intereses 14.950.379
No devengan intereses 9.096.706
TOTAL DEUDAS 24.047.085

4. SOCIEDADES ARTÍCULO 33 LEY Nº 19.550

Los porcentajes de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, en el capital y los votos, se detallan en el Anexo C a los estados financieros separados.

Además, los saldos deudores y acreedores con las sociedades subsidiarias se exponen en la Nota 9 a) a dichos estados y se clasifican de la siguiente forma:

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Créditos y otros activos corrientes y no
corrientes
A vencer
Hasta 3 meses 53.546
Entre 9 meses y 1 año 228.951
Sin plazo 621.431
Vencidas 750.855
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 1.654.783
Deudas corrientes y no corrientes
A vencer
Entre 3 meses y 6 meses 74.846
Entre 6 meses y 9 meses 74.846
Entre 9 meses y 12 meses 77.115
Entre 1 y 2 años 1.057.519
TOTAL DEUDAS 1.284.326

La clasificación de los créditos, otros activos y deudas con sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 de manera que permita conocer el efecto financiero es la siguiente:

Activo Moneda de
origen
Tipo de cambio Saldo en pesos
Créditos y otros activos
DOLARES 26.241 43,350 1.137.530,886
BOLIVARES FUERTES 493.664.360 0,00001 6.203
Total cuentas en moneda extranjera 1.143.734
Total cuentas en pesos 511.049
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 1.654.783

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Pasivo Moneda de
origen
Tipo de cambio Saldo en pesos
Deudas
DOLARES 8.634 43,350 374.277
EURO 2.477 48,708 120.641
PESO COLOMBIANO 578.623 0,014 7.985
REALES 66.147 11,125 735.874
Total cuentas en moneda extranjera 1.238.777
Total cuentas en pesos 45.549
TOTAL DEUDAS 1.284.326

5. CRÉDITOS POR VENTAS O PRÉSTAMOS CONTRA DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

No existen.

6. INVENTARIO FÍSICO DEL RUBRO INVENTARIOS

La Sociedad lleva registros permanentes de materias primas y materiales verificados periódicamente mediante recuentos físicos. Estos recuentos se confirman al cierre del ejercicio.

No existen bienes de inmovilización significativa o fuera de uso sobre los que no se hayan efectuado las provisiones que correspondan.

7. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES

Al cierre del período no existen participaciones en otras sociedades que superen el límite establecido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 considerando, a los efectos del cálculo del límite, lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

8. VALORES RECUPERABLES

El valor recuperable de los inventarios se calculó considerando al costo promedio ponderado, reducido de ser necesario, al valor neto de realización. En el caso de propiedad, planta y equipo y activos intangibles se consideraró el mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos los costos de disposición.

9. SEGUROS

La cobertura de bienes tangibles es la siguiente:

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Descripción Riesgo Suma asegurada Valor contable
US\$ \$
Planta industrial y oficinas Todo riesgo 154.593 6.701.607
Automotores Responsabilidad civil - Cobertura por
siniestro hasta un máximo de:
Camiones - Pick Up 300 13.000
Transporte Internacional 5.000 216.750

10. CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

10.A) Las provisiones constituidas responden a riesgos ciertos y estimados por la Sociedad basados en los hechos y asesoramiento legal de sus asesores internos y externos.

10.B) La Sociedad ha sido demandada en ciertos litigios judiciales de índole civil y comercial. Según la opinión de los asesores letrados y atento al estado actual de las causas, se prevé una sentencia favorable. Por lo tanto se ha dispuesto no efectuar provisiones por ellas, excepto las registradas en los estados financieros intermedios separados al 31 de marzo de 2019.

11. APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

Al 31 de marzo de 2019 no existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

12. DIVIDENDOS ACUMULATIVOS IMPAGOS DE ACCIONES PREFERIDAS

Al 31 de marzo de 2019 no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

13. GARANTIAS Y RESTRICCIONES

Las garantías mencionadas en nota 20 a los estados financieros separados han sido ejecutadas en consecuencia del proceso de reestructuración.

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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

A los señores accionistas de IMPSA S.A. CUIT 30-50146646-4 Domicilio legal: Carril Rodríguez Peña 2451 Godoy Cruz, Mendoza, Argentina

1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados

En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. ("IMPSA" o la "Sociedad") al 31 de marzo de 2019, y los correspondientes estados separados de resultados y de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan. Además, hemos recibido los estados financieros consolidados condensados por el período de tres meses terminado en esa fecha, de IMPSA con las sociedades controladas.

Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es la de informar sobre dichos documentos, basados en el trabajo que se menciona en el punto 3.

2. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros intermedios separados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad Nº 34 (NIC Nº 34) sobre "Información financiera intermedia".

El Directorio también es responsable del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de información financiera consolidada de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

3. Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la provincia de Mendoza, la Resolución Técnica Nº 15, modificada por la Resolución Técnica Nº 45, ambas emitidas por la F.A.C.P.C.E. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las

decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos independientes BDO-Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 9 de mayo de 2019, suscripto por el socio de la firma Miguel Marcelo Canetti, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios. También, con fecha 11 de abril de 2019, el auditor BDO-Becher y Asociados S.R.L. emitió un informe de auditoría con abstención de opinión sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, debido a que no pudieron obtener evidencia apropiada y suficiente para expresar una opinión sobre dichos estados financieros.

Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

4. Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados

  • a) En la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados, se indica que: "El 98,73% del saldo de créditos por ventas al 31 de marzo de 2019 se deriva de sus contratos con CORPOELEC, una empresa operadora estatal propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Al 31 de marzo de 2019, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de:
  • (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 1.869.598;
  • (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 3.780.018; y

(iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 5.418.750, en proceso de aprobación por el cliente.

A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 1.869.598. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social". Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

b) No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A. La participación de IMPSA en esas sociedades representa aproximadamente el 0,50% y 4,33% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 31 de marzo de 2019 y el

resultado de inversión en esas sociedades representa una pérdida del 3,26% del resultado del período de tres meses finalizado en esa fecha.

c) No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las mencionadas inversiones de IMPSA al 31 de marzo de 2019 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de tres meses finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

5. Abstención de conclusión

Debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el punto 4 de este informe, y a los efectos significativos que podrían derivarse de ellas, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019, mencionados en el punto 1 de este Informe.

6. Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios separados condensados

Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del punto 1 de este informe, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles de pesos 5.418.750 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 31 de marzo de 2019 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado ese reclamo como activo, los créditos por ventas corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 31 de marzo de 2019 se hubieran reducido en la cifra mencionada.

7. Énfasis sobre incertidumbre

Sin modificar nuestra abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, queremos enfatizar:

  • a. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas por IMPSA para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución, lo que le permitiría recomponer las pérdidas operativas al 31 de marzo de 2019, el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social. Adicionalmente, el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad resulta negativo en miles de pesos 27.610 por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019.
  • b. Al 31 de marzo de 2019, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en quebrantos impositivos acumulados, por la suma de miles de pesos 1.686.462. La probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras

para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concertados con entidades de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados en la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados.

8. Información especial requerida por disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos que:

  • a) hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que consideramos necesario de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
  • b) los estados financieros adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales.

Mendoza, 9 de mayo de 2019.

Por Comisión Fiscalizadora

Dr. Jorge Aldo Perone Síndico titular Matrícula Nº 635 C.P.C.E. de Mendoza

IMPSA S.A. (Anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.)

Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550 al balance al 31 de marzo de 2019

Estados contables Auditoría
Razón social Fecha de
cierre
Período de: Fecha Alcance Tipo de
informe
Enerwind Holding C.V. 31.03.2019 3 meses 06/04/2019 Limitado Con salvedades
Ingeniería y Computación S.A. 31.03.2019 3 meses 06/04/2019 Limitado Con salvedades
IMPSA International 31.03.2019 3 meses 23/04/2019 Limitado Sin salvedades
Marclaim S.A. 31.03.2019 3 meses 06/04/2019 Limitado Con salvedades
Transapelt S.A. 31.03.2019 3 meses 29/04/2019 Limitado Sin salvedades

ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE