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IMPSA S.A. — Interim / Quarterly Report 2019
Aug 9, 2019
68705_rns_2019-08-09_61ae6df0-da33-4382-a2ca-d4fcbabe45f2.pdf
Interim / Quarterly Report
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(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS
PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
Domicilio Legal
Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416
Oficina Buenos Aires
Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862
Actividad Principal
Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles
Actividad Secundaria Servicios ambientales
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio 16 de junio de 1965
Modificaciones del Estatuto
28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018
Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488
Fecha de finalización del contrato social 16 de junio de 2064
Denominación de la sociedad controlante Banco de Valores S.A.
Domicilio legal de la sociedad controlante Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal de la sociedad controlante Inversión
Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 30 de junio de 2019 65%
EJERCICIO ECONOMICO Nº 55 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2019
Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (en pesos)
COMPOSICION DEL CAPITAL
(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados) (en pesos)
| Acciones | Suscripto e integrado al 30-06-19 | Suscripto e integrado al 31-12-18 |
|---|---|---|
| Acciones escriturales v/n \$ 1 de 1 voto Clase ¨A¨ |
209.105.000 | 209.105.000 |
| Acciones escriturales v/n \$ 1 de 1 voto Clase ¨B¨ |
112.595.000 | 112.595.000 |
| Acciones ordinarias v/n \$ 1 de 5 votos Clase ¨A¨ |
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
Estados Financieros Consolidados correspondientes al periodo de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019
Indice
- Estado Intermedio Consolidado Condensado de Situación Financiera (información complementaria)
- Estado Intermedio Consolidado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales (información complementaria)
- Estado Intermedio Consolidado Condensado de Cambios en el Patrimonio (información complementaria)
- Estado Intermedio Consolidado Condensado de Flujo de Efectivo (información complementaria)
- Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados (información complementaria)
- Anexos a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados (información complementaria)
- Reseña informativa
- Informe de los auditores independientes
- Informe de la Comisión Fiscalizadora
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2019
(Presentado en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2018)
(En miles de pesos)
| No tas |
An exo s |
30. 06. 20 19 |
31. 12. 20 18 |
No tas |
An exo s |
30. 06. 20 19 |
31. 12. 20 18 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AC TI VO |
PA SIV O Y PA TR IM ON IO |
||||||||
| AC VO CO TI RR IE NT E |
PA SIV O |
||||||||
| Efe ctiv uiv ale s d fec tiv nte o y eq e e o |
3 | 384 .05 8 |
499 .85 7 |
PA SIV O C OR RI EN TE |
|||||
| Cré dit nta os por ve s |
4 | 8.2 08 .79 9 |
7.3 11. 896 |
uda iale De s c om erc s |
12 | 3.3 32. 142 |
2.8 64. 49 6 |
||
| Otr cré dit os os |
6 | 31. 112 |
26 .20 8 |
De uda lac ion ada tes s c on par re s |
11 a) |
55 .63 8 |
54 .34 0 |
||
| Par lac ion ada tes re s |
11 a) |
160 .85 2 |
142 .79 7 |
De uda s fi cie nan ras |
13 | 1.7 09 .56 4 |
942 .98 2 |
||
| Otr ivo act os s |
7 | 979 .57 2 |
919 .43 2 |
uda s fi les De sca |
82. 722 |
79 .72 2 |
|||
| Inv ari ent os |
8 | 1.0 48 .19 1 |
843 .86 7 |
Otr deu das as |
14 | 88. 547 |
80. 345 |
||
| l A cti Co rri To tal de ent vo e |
10. 812 .58 4 |
9.7 44. 057 |
Pro vis ion es |
E | 35. 888 |
36. 32 1 |
|||
| To tal de l P asi Co rri ent vo e |
5.3 04. 50 1 |
4.0 58. 206 |
|||||||
| AC TI VO NO CO RR IE NT E |
SIV PA O N O C OR RI EN TE |
||||||||
| Cré dit nta os por ve s |
4 | 3.0 25 .98 5 |
2.6 86. 565 |
De uda iale s c om erc s |
12 | 557 .05 6 |
556 .79 0 |
||
| Otr cré dit os os |
6 | 5 | 1 | uda lac ion ada De tes s c on par re s |
11 a) |
37. 670 |
26 .79 8 |
||
| Otr ivo act os s |
7 | 157 .41 5 |
148 .67 2 |
De uda s fi cie nan ras |
13 | 13. 455 .96 1 |
11. 392 .83 4 |
||
| Ac tiv im di fer ido sto o p or pue |
20 | 28 .32 7 |
25 .38 5 |
De uda s fi les sca |
86. 8 77 |
88. 123 |
|||
| Inv ion ied ade rol ada ont ers es en soc s c s e n |
|||||||||
| jun oci ada to y con as s |
10 | C | 759 32. |
20 .06 1 |
ivo r im di fer ido Pas sto po pue |
20 | 966 3.9 19. |
4.5 38. 988 |
|
| Pro ied ad, lan ipo ta p p y e qu |
A | 12. 742 .25 8 |
11. 980 .10 1 |
Otr deu das as |
14 | 27 .07 6 |
30. 422 |
||
| Ac tiv int ibl os ang es |
B | 116 | 102 | Pro vis ion es |
E | 247 .95 1 |
302 .71 6 |
||
| To tal de l A cti Co rri ent vo no e |
15. 986 .86 5 |
14. 860 .88 7 |
To tal de l P asi Co rri ent vo no e |
18. 332 .45 8 |
16. 936 .67 1 |
||||
| tiv de ivi dad int ida Ac net act os os es err um p |
s | - | 5.2 64 |
ivo s d ctiv ida des in Pas eto ter s n e a rum p |
ida s |
3.2 46 |
- | ||
| To tal de Ac tiv de ivi da des e d act os qu esc |
inu ont an |
- | 5.2 64 |
To tal de Pa siv de ivi da des e d act os qu esc |
inu ont an |
3.2 46 |
- | ||
| To tal de l P asi vo |
23. 640 .20 5 |
20. 994 .87 7 |
|||||||
| PA ON IO TR IM |
|||||||||
| Atr ibu ibl lo ieta rio s d e la e a s p rop |
|||||||||
| lad tro con ora |
3.1 59 .31 1 |
3.6 15. 39 1 |
|||||||
| Atr ibu ibl la tici ión e a par pac no |
|||||||||
| lad tro con ora |
( 67) |
( 60) |
|||||||
| To tal de l P atr im oni o |
3.1 59. 244 |
3.6 15. 33 1 |
|||||||
| To tal de l A cti vo |
26. 799 .44 9 |
24. 610 .20 8 |
To tal de l P im oni de l P asi atr o y vo |
26. 799 .44 9 |
24. 610 .20 8 |
Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión FiscalizadoraMatrícula Nº 6 - C.P.C.E. de MendozaEl informe de fecha 8 de agosto de 2019 Firmado a los efectos de su identificación
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133 Matrícula N° 635
ING. DIEGO GRAU
PRESIDENTE
se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019
C.P.C.E. de Mendoza
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019
(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018)
(Excepto el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación y la ganancia por acción, las cifras se expresan en miles de pesos)
| ………….…….Seis meses……………….………….…….Tres meses………………. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | 01.04.2019 | 01.04.2018 | |||
| Notas Anexos | al 30.06.2019 |
al 30.06.2018 |
al 30.06.2019 |
al 30.06.2018 |
||
| Ingresos por ventas netas de bienes y servicios | 16 | 514.022 | 332.513 | 295.458 | 189.421 | |
| Costo de ventas de bienes y servicios | F | (815.573) | (511.933) | (455.188) | (304.790) | |
| Pérdida bruta | (301.551) | (179.420) | (159.730) | (115.369) | ||
| Gastos de comercialización | H | (30.870) | (20.608) | (18.922) | (12.508) | |
| Gastos de administración | H | (133.003) | (126.333) | (77.175) | (71.013) | |
| Subtotal | (465.424) | (326.361) | (255.827) | (198.890) | ||
| Ingresos financieros | 17 | 492.953 | 1.316.812 | 131.515 | 1.181.645 | |
| Costos financieros | 18 | H | (1.452.653) | (560.945) | (765.541) | (393.108) |
| Otros ingresos y egresos netos | 19 | 52.372 | 1.139.089 | 69.649 | 1.154.127 | |
| Resultado de inversiones en sociedades, controladas en conjunto y asociadas | 10 | 1.276 | (106) | 1.276 | 1 | |
| Resultado de inversiones mantenidas para la venta | - | (19.274) | - | (507) | ||
| (Pérdida) Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias | (1.371.476) | 1.549.215 | (818.928) | 1.743.268 | ||
| Impuesto a las ganancias - Ganancia (Pérdida) | 770.534 | (1.035.397) | 428.490 | (1.072.821) | ||
| (PERDIDA) GANANCIA DEL PERIODO | (600.942) | 513.818 | (390.438) | 670.447 | ||
| Pérdida del periodo de actividades interrumpidas | (9.807) | (1.598) | (9.807) | (372) | ||
| (PERDIDA) GANANCIA DEL PERIODO | (610.749) | 512.220 | (400.245) | 670.075 | ||
| Otros resultados integrales | ||||||
| Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados: | ||||||
| Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida) | 4.191 | (96.286) | 1.337 | (89.881) | ||
| Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados | ||||||
| Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida) | 150.471 | 653.499 | (130.253) | 588.680 | ||
| Total de otros resultados integrales TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL |
154.662 | 557.213 | (128.916) | 498.799 | ||
| PERIODO | (456.087) | 1.069.433 | (529.161) | 1.168.874 | ||
| Resultados integrales del periodo atribuible a: | ||||||
| Propietarios de la controladora | (610.022) | 506.398 | (395.233) | 664.083 | ||
| Participaciones no controladoras | (727) | 5.822 | (5.012) | 5.992 | ||
| Total de (Pérdida) Ganancia del período | (610.749) | 512.220 | (400.245) | 670.075 | ||
| Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora | ||||||
| Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación | 321.700.000 | 321.700.000 | 321.700.000 | 321.700.000 | ||
| Básico y diluido (*) - (Pérdida) Ganancia | (1,90) | 1,57 | (1,23) | 2,06 | ||
| Total de resultados y otros resultados integrales: | ||||||
| Propietarios de la controladora - (Pérdida) Ganancia | (456.080) | 1.060.649 | (529.166) | 1.162.887 | ||
| Participaciones no controladoras - (Pérdida) Ganancia | (7) | 8.784 | 5 | 5.987 | ||
| Total de resultados y otros resultados integrales del período - (Pérdida) Ganancia | (456.087) | 1.069.433 | (529.161) | 1.168.874 |
(*) Al 30 de junio de 2019 y 2018, IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, las pérdidas o ganancias diluidas por acción coinciden con las pérdidas o ganancias básicas por acción.
Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza El informe de fecha 8 de agosto de 2019 Firmado a los efectos de su identificación
Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635
se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO
DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019
(En miles de pesos)
| Cap ital |
Res erva s |
Otr com pon |
os ente s |
Res ulta dos |
Pat rim onio |
ibui ble atr a: |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cue nta ria plem enta com |
Gan ias anc rvad rese as |
Res erva por |
Con ión de n vers ego |
cios el ex jero tran en |
Tot al |
|||||||
| Con tos cep |
Cap ital soci al (No ta 1 5) |
de c apit al Aju de c apit al ste (1) |
Tot al |
Res leg al erva |
/ven ta d com pra e sub sidia ria b ajo trol ún con com |
Par tida s qu e no den pue ser asif icad recl as teri ente pos orm a ltad resu os |
Par tida ede s qu e pu n recl asif icad ser as teri ente pos orm a ltad resu os |
Rev alua ción de pied ade pro s |
Res ulta dos mul ado acu s |
Pro piet ario Par ticip acio s nes de l a no trol ado trol ado con ra con ras |
30.0 6.20 19 |
|
| Sald l 31 de dici emb re d e 20 18 os a |
.700 321 |
93 11.1 |
.893 332 |
30 21.0 |
492 .596 |
1.6 73.0 40 |
(105 .976 ) |
5 1.67 7.07 |
) (475 .267 |
3.61 5.39 1 |
(60 ) |
3.6 15.3 31 |
| Pérd ida del perí odo |
(610 .022 ) |
(610 .022 ) |
) (727 |
(610 .749 ) |
||||||||
| Otro ulta dos inte gral es d el p erío do, s res s de imp las g cias neto uest o a anan : • Co rsió n de ocio el e njer xtra nve neg s en o |
150. 471 |
3.47 1 |
153. 942 |
720 | 154. 662 |
|||||||
| Sald l 30 de jun io d e 20 19 os a |
.700 321 |
93 11.1 |
.893 332 |
30 21.0 |
.596 492 |
1.82 3.51 1 |
(102 .505 ) |
5 1.67 7.07 |
89) (1.0 85.2 |
1 3.15 9.31 |
(67) | 3.15 9.24 4 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión FiscalizadoraMatrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
El informe de fecha 8 de agosto de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019
Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133 Matrícula N° 635MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE
C.P.C.E. de Mendoza
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO
DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2018
(En miles de pesos)
| Cap ital |
Re serv as |
Otr os com pon |
ente s |
Res ulta dos |
Pat rim onio |
atr ibui ble a: |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cue nta plem ria enta com |
Gan ias anc |
Res erva |
Con ión de n vers ego |
cios el ex jero tran en |
Tot al |
|||||||
| Con tos cep |
Cap ital soci al (No ta 1 5) |
de c apit al Aju apit ste al (1) de c |
Tot al |
rvad rese as Res leg al erva |
por /ven ta d com pra e sub sidia ria b ajo ún trol con com |
Par tida s qu e no den pue ser recl asif icad as teri ente pos orm a ltad resu os |
tida Par ede s qu e pu n recl asif icad ser as teri ente pos orm a ltad resu os |
ción Rev alua de pied ade pro s |
Res ulta dos mul ado acu s |
Pro piet ario s de l a trol ado con ra |
Par ticip acio nes no trol ado con ras |
30.0 6.20 18 |
| Sald l 31 de dici emb re d e 20 17 os a |
.700 321 |
93 11.1 |
.893 332 |
30 21.0 |
1.40 7.41 8 |
408 .979 |
.519 262 |
5 1.67 7.07 |
31) (3.2 19.3 |
890 .583 |
(8.8 32) |
881 .751 |
| Gan anci a de l pe ríod o |
506 .398 |
506 .398 |
2 5.82 |
512 .220 |
||||||||
| Otro ulta dos inte gral es d el p erío do, s res s de imp las g cias neto uest o a anan : • Co rsió n de ocio el e njer xtra nve neg s en o |
653 .499 |
(99. 248) |
554 .251 |
2.96 2 |
557 .213 |
|||||||
| Sald l 30 de jun io d e 20 18 os a |
.700 321 |
93 11.1 |
.893 332 |
30 21.0 |
8 1.40 7.41 |
1.06 2.47 8 |
.271 163 |
5 1.67 7.07 |
33) (2.7 12.9 |
2 1.95 1.23 |
(48) | 1.95 1.18 4 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
PRESIDENTEING. DIEGO GRAU
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
El informe de fecha 8 de agosto de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133 Matrícula N° 635MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de Mendoza
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019 ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL
(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018)
(En miles de pesos)
| Notas | Anexos | 30.06.2019 | 30.06.2018 | |
|---|---|---|---|---|
| Flujo de efectivo por actividades operativas | ||||
| (Pérdida) Ganacia del período | (610.749) | 512.220 | ||
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | ||||
| Depreciación de propiedad, planta y equipo | A | 145.190 | 77.324 | |
| Baja de propiedad, planta y equipo | A | 17.061.568 | 50.053 | |
| Intereses devengados por préstamos | 18 | 1.422.412 | 423.392 | |
| Resultados financieros | (17.347.429) | (508.906) | ||
| (Disminución) Aumento neto de provisiones | 19 | E | (85.689 ) |
3.543.652 |
| Cargo (Beneficio) por impuesto a las ganancias | (770.534) | 1.035.397 | ||
| Resultado de inversiones mantenidas para la venta | - | 19.274 | ||
| Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas | 9.807 | 1.598 | ||
| Resultado Acuerdo Preventivo Extrajudicial | 19 | - | (4.939.513) | |
| Resultado de inversiones en compañías asociadas | 10 | ( 1.276) |
106 | |
| Cambios en el capital de trabajo: | ||||
| Aumento de créditos por ventas | (24.075) | (543.682) | ||
| (Aumento) Disminución de otros créditos | (2.588) | 21.518 | ||
| Aumento de saldos con partes relacionadas | (247.637) | (729.438) | ||
| (Aumento) Disminución de inventarios | (97.711) | 141.752 | ||
| Aumento de otros activos | (14.856) | (86.196) | ||
| Cobro de dividendos | 5.000 | - | ||
| Aumento de deudas comerciales | 384.590 | 415.203 | ||
| Aumento del resto de pasivos | 6.977 | 145.561 | ||
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas | (167.000) | (420.685) | ||
| Actividades de inversión | ||||
| Aumento otros activos financieros | - | 238.457 | ||
| Incorporaciones de propiedad, planta y equipo | A | (952) | (19.622) | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión | (952) | 218.835 | ||
| Actividades de financiación | ||||
| Aumento de deudas financieras | 292 | 609 | ||
| Pago de intereses | - | (86) | ||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 292 | 523 | ||
| Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo | (167.660) | (201.327) | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 3 | 499.857 | 511.563 | |
| Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos | ||||
| en moneda extranjera | 51.861 | 247.500 | ||
| Baja por actividades interrumpidas | - | (406) | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 3 | 384.058 | 557.330 |
Las notas 1 a 25 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
PRESIDENTE ING. DIEGO GRAU
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO
EL 30 DE JUNIO DE 2019 (Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1) (Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.
a) Introducción
IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como "IMPSA S.A.", "IMPSA" o la "Sociedad") es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de "Talleres Metalúrgicos Pescarmona" con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.
IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.
La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.
Como consecuencia de la firma del Acuerdo Preventivo Extrajudicial, detallado en el apartado b)2. siguiente; y mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se encuentra en proceso el trámite de inscripción de tal modificación en los organismos de contralor correspondientes. Asimismo, en la misma Asamblea se decidió modificar el estatuto social.
Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos, tal como se describe en el párrafo b)2. siguiente, el nuevo controlante de la Sociedad es el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, con el 65% de participación en el capital.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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b) Situación de la Sociedad
1. Antecedentes
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros, incluyendo aquellos garantizados por IMPSA descriptos en Nota 22. Los fundamentos de tal decisión se encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE), con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Sociedad y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el "Juzgado").
Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la "Oferta de APE"), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016.
Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la "Ley de Concursos y Quiebras") a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.
2. Presentación de la oferta de APE
Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible ; y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).
Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A. La homologación así dictada, sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma, importa por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras que la Oferta de APE formulada por IMPSA y Venti S.A. a sus acreedores se extiende a todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en la misma, hayan o no participado del proceso.
En virtud de ello, a partir de dicha fecha se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el "Cierre de la Reestructuración"), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los "Documentos de la Reestructuración").
Durante todo el proceso de negociación, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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En relación con los actos previstos para el cierre del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV para la actualización de su programa de emisión de obligaciones negociables y para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
El 25 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración en la cual se resolvió por unanimidad pasar a cuarto intermedio hasta el 27 de abril de 2018. En la reunión efectuada en dicha fecha, se perfeccionó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:
- (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount" (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos "Par", a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos "Discount" (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
- (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
- (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
- (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
- (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
- (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
- (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los "Bonos Internacionales"), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount" (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;
- (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
- (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.
Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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Estas modificaciones se encuentran en trámite de inscripción ante los organismos de contralor correspondientes.
El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U\$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES "DISCOUNT" (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el "Suplemento de Precio"), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.
Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes; y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes.
A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión de este proceso Acuerdo Preventivo Extrajudicial conforme el detalle en la nota 13.
c) Aspectos comerciales
Al 30 de junio de 2019 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:
División Hydro.
- Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US\$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
- Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US\$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
- Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US\$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
- Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US\$ 66.000.000;
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• Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá ("EBY") adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromecánica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US\$ 11.811.000.
Adicionalmente con fecha 30 de enero de 2017 el EBY notificó a la Sociedad de la adjudicación de un contrato para el suministro de tuberías internas de rodete. El monto del contrato es de US\$ 694.000. Con fecha 30 de julio de 2018 se firmó una nueva provisión por cuatro turbinas más, por un monto de US\$ 24.323.000 para la misma central;
- Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US\$ 1.037.323 aproximadamente; y
- Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US\$ 11.232.000.
División WIND
• Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 1.140.000.
División Oil & Gas / Procesos
- Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US\$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019; y
- Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US\$ 660.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos.
Otros proyectos
• Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US\$ 65.000.000.
Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US\$ 520.837.000.
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Durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2019, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación
Los estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, "Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).
La presente información financiera intermedia consolidada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.
Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.
Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.
Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en miles de pesos (\$), la moneda legal en la República Argentina.
2.2 Normas contables aplicadas
Los estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.8) y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:
- Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;
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-
Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y
-
Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.
La preparación de estados financieros intermedios consolidados condensados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.
2.3 Aplicación de nuevas NIIF
Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente periodo
La NIIF 16 emitida en enero de 2016 especifica como los emisores reconocerán, medirán y revelarán los contratos de arrendamientos en los estados financieros. La norma lleva a la mayoría de los contratos de arrendamiento en la contabilidad de los arrendatarios a un modelo único, eliminando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La contabilidad de los arrendadores, sin embargo, se mantiene prácticamente sin cambios, conservando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La adopción de esta norma implicó el reconocimiento de un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento, en relación a ciertos contratos. El efecto no es significativo sobre los presentes estados financieros.
La CINIIF 23 fue publicada en junio 2017, esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 "Impuesto a las ganancias", son aplicadas cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. De acuerdo con la interpretación, una entidad debe reflejar el impacto de la posición fiscal incierta usando el método que mejor predice la resolución de la misma, ya sea a través del método de probabilidad o el método del valor esperado. La adopción de esta norma no generó impacto en los presentes estados financieros.
Nuevas NIIF´s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados
No hay NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.
2.4 Bases de consolidación
Los estados financieros consolidados de IMPSA incluyen los estados financieros consolidados de la Sociedad, los de sus sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el poder para gobernar las políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades.
Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.
Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 30 de junio de 2019 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la Sociedad.
Las participaciones en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA Ambiental S.A. y en 20% de ICSA Bolivia S.R.L. han sido valuadas conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de marzo de 2018, respectivamente, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada
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conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2019 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.
Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:
- eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ventas y gastos entre la Sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y
- eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada período de las Sociedades controladas y de las Sociedades controladas en conjunto.
Las sociedades controladas y las sociedades en las que se ejerce un control conjunto cuyos estados financieros han sido incluidos en estos estados financieros consolidados son las siguientes:
2.4.1 Consolidación integral
| Porcentaje de participación | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | País | Actividad Principal | 30.06.2019 | 31.12.2018 | ||||
| a) Controladas en forma directa | ||||||||
| • Controladas en el país | ||||||||
| Transapelt S.A. | Argentina | Transporte | 99,99 | % | 99,99 | % | ||
| Ingeniería y Computación S.A. | Argentina | Energías renovables | 100 | % | 100 | % | ||
| • Controladas en el exterior | ||||||||
| IMPSA International S.A. | Estados Unidos | Servicios | 100 | % | 100 | % | ||
| IMPSA de Colombia | Colombia | Energías renovables | 100 | % | 100 | % | ||
| Marclaim S.A. | Ecuador | Energías renovables | 100 | % | 100 | % | ||
| IMPSA Caribe C.A. | Venezuela | Energías renovables | 100 | % | 100 | % | ||
| ICSA do Brasil Ltda. | Brasil | Energías renovables | 99,99 | % | 99,99 | % | ||
| Enerwind Holding C.V. | Holanda | Sociedad holding de | % | |||||
| energías renovables | 99,99 | % | 99,99 |
2.5 Entidades controladas en conjunto
Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
Los acuerdos conjuntos pueden ser una "operación conjunta" o un "negocio conjunto". La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.
Cuando la Sociedad participa como operador de una "operación conjunta", reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.
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Cuando la Sociedad participa en un "negocio conjunto" reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 "Inversiones en asociadas y negocios conjuntos".
Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.
Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una "operación conjunta" y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros consolidados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:
| Sociedad | País | Actividad Principal | Porcentaje de participación |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | ||||
| Consorcio Argentino Paraguayo para Yacyretá (CAPY) |
Paraguay | Bienes de capital | 45,71% | 45,71% |
2.6 Actividades interrumpidas
Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Pasivos netos de actividades interrumpidas" y "Activos netos de actividades interrumpidas", respectivamente.
2.7 Combinaciones de negocios
Las adquisiciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación por la adquisición es medida a su valor razonable, calculado como la suma, a la fecha de adquisición, del valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad y entregados a cambio del control del negocio adquirido. Los costos relacionados con la adquisición son imputados a resultados al ser incurridos.
A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos son reconocidos a su valor razonable a esa fecha, excepto que:
- los activos o pasivos por impuesto diferido y las deudas y activos relacionados con acuerdos de beneficios a los empleados sean reconocidos y medidos de acuerdo con NIC 12 Impuesto a las ganancias y NIC 19 Beneficios a los empleados, respectivamente;
- los instrumentos de deuda o de patrimonio relacionados con el reemplazo por parte de la Sociedad de acuerdos de pagos basados en acciones de la Sociedad adquirida sean medidos de acuerdo con NIIF 2 Pagos basados en acciones a la fecha de adquisición; y
- los activos que estén clasificados como mantenidos para la venta de acuerdo con las disposiciones de la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas sean medidas de acuerdo con dicha norma.
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El valor llave es medido por el excedente de la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera) sobre el neto, a la fecha de adquisición, de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido. Si, como resultado de la evaluación, el neto, a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido excede la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera), dicho exceso será contabilizado inmediatamente en resultados como una ganancia por una compra muy ventajosa.
2.8 Modelo de revaluación
A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de "Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos" por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.
La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.
El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.
El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.
Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.
Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500 (Anexo A).
El detalle de terrenos, edificios y maquinarias y equipos y la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:
| Rubro | Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Valor razonable al 31/12/2014 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos | - | 289.723 | - | 289.723 | ||
| Edificios | - | - | 1.730.294 | 1.730.107 | ||
| Máquinas equipos |
y | - | - | 806.625 | 806.625 |
La actualización de la revaluación se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2014. Los respectivos valores de libros de estos activos a esa fecha ascendían a 920.577. La depreciación de la revaluación a partir de esa fecha será de aproximadamente 38.045 por año.
En el caso de haber medido las propiedades, planta y equipo sobre la base del costo histórico, su importe habría sido el siguiente:
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| Página 16 | |
|---|---|
| 31.12.2014 | |
|---|---|
| Terrenos | 89.360 |
| Edificios | 140.478 |
| Maquinarias y equipos | 242.675 |
| 472.513 |
Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no es necesario realizar una nueva revaluación.
2.9 Documentación respaldatoria
En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.
NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Caja y bancos | 312.195 | 436.062 |
| Depósitos a plazo fijo | 4.032 | - |
| Otros depósitos a la vista | 67.831 | 63.795 |
| TOTAL | 384.058 | 499.857 |
NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS
El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Cuentas por cobrar | 2.090.739 | 1.912.767 |
| Clientes por contratos de construcción (Nota 5) | 6.16 9.382 |
5.455.054 |
| Documentos a cobrar | 27 | 24 |
| SUBTOTAL | 8.260.148 | 7.367.845 |
| Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro | ||
| (Anexo E) | (51.349) | (55.949) |
| TOTAL | 8.208.799 | 7.311.896 |
| No corriente | ||
| Clientes por contratos de construcción (Nota 5) | 3.02 5.985 |
2.686.565 |
| TOTAL | 3.025.985 | 2.686.565 |
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Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua, que están pendientes de facturación.
El 96,51% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2019 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.
Al 30 de junio de 2019, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 1.828.161; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 3.706.514; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 5.307.875, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 1.828.161.
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.
El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Saldos al comienzo del ejercicio | (55.949) | (5.692) |
| Diferencias de conversión | 98 | (3.078) |
| Aumentos | (4.759) | (47.180) |
| Disminuciones | 9.261 | 1 |
| Saldos al cierre del período | (51.349) | (55.949) |
Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada periodo.
Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Hasta 3 meses | 741.679 | 647.607 |
| Entre 9 y 12 meses | 119 | 105 |
| Más 1 año | 1.669.648 | 1.625.925 |
| Saldos al cierre del período | 2.411.446 | 2.273.637 |
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La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 51.349 al 30 de junio 2019 y 55.949 al 31 de diciembre de 2018, que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.
NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN
| Contratos en ejecución | 30.06.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Costos de construcción más ganancias menos pérdidas | ||
| reconocidas a la fecha | 54.075.465 | 47.911.796 |
| Menos: facturación acumulada | (46.236.564) | (41.036.297) |
| 7.838.901 | 6.875.499 | |
| Montos reconocidos e incluidos en estos estados financieros como debidos: |
||
| Por clientes por contratos en construcción corriente | ||
| (Nota 4) | 6.169.382 | 5.455.054 |
| Por clientes por contratos en construcción no corriente | ||
| (Nota 4) | 3.025.985 | 2.686.565 |
| Por anticipos de clientes en relación a contratos de | ||
| construcción corriente (Nota 12) | (1.356.466) | (1.266.120) |
| 7.838.901 | 6.875.499 |
NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS
El detalle de los otros créditos es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Deudores varios | 27.347 | 24.969 |
| Anticipos y préstamos a empleados | 295 | 343 |
| Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo | 14 6.434 |
130.008 |
| Embargos judiciales | 4.117 | 3.644 |
| Otros | 539 | 443 |
| SUBTOTAL | 178.732 | 159.407 |
| Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro | ||
| (Anexo E) | (147.620) | (133.199) |
| TOTAL | 31.112 | 26.208 |
| No corriente | ||
| Depósitos de garantía | 5 | 1 |
| TOTAL | 5 | 1 |
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Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Saldos al comienzo del ejercicio | (133.199) | (64.404) |
| Aumentos | (542) | (4.162) |
| Disminuciones | 3.533 | - |
| Diferencias de conversión | (17.413) | (64.633) |
| Saldos al cierre del período | (147.621) | (133.199) |
NOTA 7 – OTROS ACTIVOS
El detalle de los otros activos es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Gastos pagados por adelantado | 6.050 | 5.343 |
| Créditos fiscales | 162.093 | 252.244 |
| Anticipos a proveedores | 808.327 | 661.845 |
| Arrendamientos | 3.102 | - |
| TOTAL | 979.572 | 919.432 |
| No corriente | ||
| Créditos fiscales | 146.509 | 141.289 |
| Anticipos a proveedores | 8.408 | 7.383 |
| Arrendamientos | 2.498 | - |
| TOTAL | 157.415 | 148.672 |
NOTA 8 – INVENTARIOS
El detalle de los inventarios es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Materias primas y materiales | 1.048.191 | 843.867 |
| TOTAL | 1.048.191 | 843.867 |
NOTA 9 – INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS (JOINT VENTURES)
a) El 28 de diciembre de 2015 IMPSA vendió su participación del 99,99% en el capital de Inverall Construcoes e Bens Ltda. a Venti Energias Renováveis S.A.
El precio de la transacción fue establecido en US\$ 20.000, pagadero el 30 de diciembre de 2016. A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad no ha recibido dicho pago.
El resultado por la venta mencionada ascendió a 1.024.161. Tratándose de una operación realizada bajo un control conjunto, el resultado se expone en el estado de cambios en el patrimonio, bajo el título Reserva por venta de subsidiaria bajo control común en un 35%.
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- b) IMPSA tiene las siguientes participaciones en negocios conjuntos o joint ventures:
- IMPSA posee una participación del 60% del capital con derecho a voto en IMPSA Martín y Martín UTE (en adelante, "IMPSA - MyM - UTE"), una unión transitoria de empresas establecida en Buenos Aires, Argentina cuya principal actividad es la recolección y disposición final de residuos en el Área 6 de la Ciudad de Buenos Aires. En diciembre de 2006, IMPSA - MyM - UTE firmó un contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCABA), por el cual actualizó el acuerdo por los servicios de saneamiento urbano para el Área 6 mediante la adición de containers para un área de 1.258 cuadras. El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aplicó la cláusula de extensión establecida en el Pliego de Bases y condiciones y acordó prorrogar el plazo de la concesión por 90 días corridos a contar desde el 15 de febrero de 2010. Con fecha 1° de septiembre de 2010, el Ministerio de Ambiente y Espacio Público prorrogó por 180 días, a contar desde el 14 de agosto de 2010, el contrato mencionado anteriormente, plazo renovable automáticamente hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. Durante el mes de junio de 2013 el GCABA realizó la apertura de las propuestas de la licitación 997/2013 y en el mes de noviembre fueron adjudicadas las diferentes zonas objetos de la licitación. IMPSA - MyM – UTE cesó sus actividades comerciales durante el año 2015.
Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello al 30 de junio de 2019, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Pasivos netos de actividades interrumpidas".
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NOTA 10 – INVERSIONES EN SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS
El detalle de la inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas es el siguiente:
| Va lor re |
ist do g ra |
Re lta do su |
de inv ion ers es ju nto en co n Ga ia na nc |
ie da de en so c s c ia da y aso c s ( ér ida ) P d - |
la da tro on s |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| So ie da d c |
Ac iv ida d p inc ipa l t r |
ís Pa de ige or n |
ón Pa ic ipa i rt c |
Se is m |
ese s |
Tr es |
me ses |
||||||
| 3 0. 0 6. 2 0 1 9 |
3 1. 1 2. 2 0 1 8 |
0 1. 0 1. 2 0 1 9 |
0 1. 0 1. 2 0 1 8 |
0 1. 0 4. 2 0 1 9 |
0 1. 0 4. 2 0 1 8 |
||||||||
| a | a | a | a | ||||||||||
| 3 0. 0 6. 2 0 1 9 |
3 0. 0 6. 2 0 1 8 |
3 0. 0 6. 2 0 1 9 |
3 0. 0 6. 2 0 1 8 |
||||||||||
| Im a A mb ien l S .A ta ps |
Re lec ión de co c idu res os |
Ar ina nt ge |
10 0 0% , |
59 3 2.7 |
1 20 06 |
1. 27 6 |
- | 1. 27 6 |
- | ||||
| IC S A liv ia SR Bo L |
Bi de ita l en es ca p |
liv ia Bo |
20 0 0% , |
( *) |
( *) |
- | ( 10 ) 6 |
- | 1 | ||||
| To l ta |
3 2. 7 5 9 |
2 0. 0 6 1 |
1. 27 6 |
( 1 0 6 ) |
1. 27 6 |
1 |
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 19.438 al 30 de junio de 2019 y 17.258 al 31 de diciembre de 2018 (Nota 11.a)
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NOTA 11 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Activo | ||
| Corriente | ||
| Créditos por ventas | ||
| Wind Power Energia S.A. | 5.023 | 4.459 |
| 5.023 | 4.459 | |
| Otros créditos | ||
| Central de Generación Eólica Libertador I S.A. | 345 | 397 |
| Energimp S.A. | 82.551 | 73.292 |
| Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. | 298.146 | 260.959 |
| Wind Power Energia S.A. | 2.208.805 | 2.208.805 |
| WPE International Cooperatief U.A. | 1.306.176 | 1.306.175 |
| Enerwind Holding B.V. | 12 | 11 |
| Jazwer S.A. | 62.847 | 55.798 |
| Magna Power S.A. | 172 | 153 |
| Central de Generación Eólica Artigas S.A. | 170 | 151 |
| Venti S.A. | 795 | 706 |
| ICSA Bolivia SRL | 1.287 | 1.139 |
| Venti Energías Renováveis S.A. | 849 | 754 |
| 3.962.155 | 3.908.340 | |
| Otros activos | ||
| IMPSA China Shanghai Co., Ltd. | 7.146 | 6.334 |
| 7.146 | 6.334 | |
| Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) | (3.813.472) | (3.776.336) |
| TOTAL | 160.852 | 142.797 |
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| Pasivo Corriente |
30.06.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Deudas comerciales | ||
| Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. | 13.420 | 10.580 |
| LIME Rosario S.A. | 2.580 | 1.482 |
| 16.000 | 12.062 | |
| Otras deudas | ||
| Energías Renovables B.V. | 4.736 | 4.205 |
| IMPSA - MyM - UTE | 25.814 | 30.001 |
| Tecnología y Servicios Ambientales S.A. | 24 | 24 |
| WPE International Cooperatief U.A. | 29 | 25 |
| Otros | 9.035 | 8.023 |
| 39.638 | 42.278 | |
| TOTAL | 55.638 | 54.340 |
| No corriente | ||
| ICSA Bolivia SRL (Anexo C) | 19.438 | 17.258 |
| Otros | 18.232 | 9.540 |
| TOTAL | 37.670 | 26.798 |
Las principales condiciones de estos saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes:
Créditos:
- Los créditos con partes relacionadas: Estos créditos no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento.
- Los saldos de créditos con partes relacionadas serán cancelados en efectivo.
Pasivos:
• Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A., con la expectativa de nuevos contratos por estos servicios, los cuales a la fecha de los presentados estados financieros no se han llevado a cabo. Como consecuencia de ello, al 30 de junio de 2019, la Sociedad ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Pasivos netos de actividades interrumpidas" (NIIF 5).
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b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
| 30.06.2019 | 30.06.2018 | |
|---|---|---|
| Compra de bienes y servicios | ||
| Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. | 579 | 447 |
| Tecnología y Servicios Ambientales S.A. | - | 12 |
| 579 | 459 | |
| Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas | ||
| IMPSA - Martin y Martin - UTE | (2.094) | (4.070) |
| (2.094) | (4.070) | |
| Resultados financieros - (Pérdida) - Ganancia | ||
| Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. | - | (2.177) |
| Grafoli Gestion Sl | - | 4.572 |
| WPE International Cooperatief U.A. | - | (32.486) |
| Wind Power Energia S.A. | - | 650 |
| - | (29.441) |
NOTA 12 – DEUDAS COMERCIALES
El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Cuentas por pagar | 1.814.345 | 1.474.808 |
| Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos | ||
| de construcción (Nota 5) | 1.356.466 | 1.266.120 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 161.331 | 123.568 |
| TOTAL | 3.332.142 | 2.864.496 |
| No corriente | ||
| Cuentas por pagar | 556.657 | 556.656 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 399 | 134 |
| TOTAL | 557.056 | 556.790 |
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NOTA 13 – DEUDAS FINANCIERAS
El detalle de las deudas financieras es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Con Recurso | ||
| Bancos y entidades financieras (Nota 13.1) | 835.294 | 492.791 |
| Obligaciones negociables: Clase I (Nota 13.2.b) | 18.1 87 |
9.382 |
| Obligaciones negociables: Clase II (Nota 13.2.b) | 72. 643 |
37.473 |
| Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 13.2.b) | 35. 611 |
18.901 |
| Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 13.2.b) | 9.7 45 |
5.020 |
| Bonos internacionales (Nota 13.3) | 685.703 | 353.213 |
| Otros | 47.791 | 23.524 |
| Arrendamientos | 4.590 | 2.678 |
| TOTAL | 1.709.564 | 942.982 |
| No Corriente | ||
| Con Recurso | ||
| Bancos y entidades financieras (Nota 13.1) | 6.202.564 | 5.225.588 |
| Obligaciones negociables: Clase I (Nota 13.2.b) | 358. 608 |
297.989 |
| Obligaciones negociables: Clase II (Nota 13.2.b) | 589 .723 |
502.851 |
| Obligaciones negociables: Clase III (Nota 13.2.b) | 20 3.895 |
162.017 |
| Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 13.2.b) | 54. 946 |
52.746 |
| Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 13.2.b) | 79. 534 |
67.793 |
| Bonos internacionales (Nota 13.3) | 5.596.217 | 4.770.083 |
| Otros | 367.976 | 313.767 |
| Arrendamientos | 2.498 | - |
| TOTAL | 13.455.961 | 11.392.834 |
Las deudas financieras denominadas "sin recurso" comprenden aquellas contraídas por las "subsidiarias no restringidas" y sobre las cuales ni IMPSA ni las "subsidiarias restringidas" son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.
Las deudas financieras denominadas "con recurso" comprenden aquellas contraídas por IMPSA y las "subsidiarias restringidas" y sobre las cuales tanto IMPSA como las mencionadas "subsidiarias restringidas" son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.
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13.1 – Bancos y entidades financieras
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Banco de la Nación Argentina | 1.262.901 | 1.010.348 |
| Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) | 202.698 | 162.241 |
| Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) | 162.269 | 132.340 |
| Banco Interamericano de Desarrollo (BID) | 2.287.905 | 1.865.923 |
| Corporación Interamericana de Inversiones (CII) | 51.932 | 42.354 |
| Banco Bradesco | 840.597 | 685.556 |
| Banco de la Provincia de Buenos Aires | 154.823 | 126.124 |
| Badesul | 178.895 | 145.899 |
| Corporación Andina de Fomento (CAF) | 162.300 | 135.291 |
| Zurich | 379.091 | 309.172 |
| Export Development Canadá (EDC) | 914.005 | 745.428 |
| Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e | ||
| Social (BNDES) | 63.570 | 51.845 |
| Banco do Brasil | 168.014 | 137.026 |
| Eximbank | 109.235 | 89.088 |
| SACE | 35.055 | 28.566 |
| Banco Hipotecario | 24.750 | 19.657 |
| Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) | 13.475 | 10.659 |
| Banco Galicia y Buenos Aires S.A. | 26.213 | 20.733 |
| Otros | 130 | 129 |
| TOTAL | 7.037.858 | 5.718.379 |
Expuestos en el estado consolidado de situación financiera:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Bancos y entidades financieras corrientes – Con | ||
| recurso | 835.294 | 492.791 |
| Bancos y entidades financieras no corrientes – Con | ||
| recurso | 6.202.564 | 5.225.588 |
| TOTAL | 7.037.858 | 5.718.379 |
13.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)
Conforme a los términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento ("CAF"), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.
El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US\$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3,50% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a CAF la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los acreedores quirografarios bajo el APE. Actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.
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13.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)
Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 23 de abril de 2018 por US\$ 26.598.498, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina
También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.
La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 23 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US\$ 9.845.561, US\$ 385.297 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US\$ 1.685.609, US\$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.5 Préstamo del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.335.219 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
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13.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.8 Préstamo de Illiquidx Capital Limited
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Illiquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US\$ 4.666.801 y US\$ 182.631, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.9 Préstamo de SACE s.p.a.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a SACE s.p.a. la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los acreedores quirografarios bajo el APE. Actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.
13.1.10 Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China ("ICBC") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US\$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US\$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US\$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US\$ 58.488 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
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13.1.12 Préstamo de Banco Bradesco
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 24.175.319 y US\$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.13 Préstamo de Banco Badesul
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 5.144.961 y US\$ 201.343, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
13.1.14 Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 1.849.959, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.15 Préstamo de Banco do Brasil
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.889.370, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.16 Préstamo de Eximbank
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 3.178.864, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020. respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.1.17 Préstamo de Zurich
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 11.031.947, con una tasa de
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interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
13.2 - Obligaciones negociables
- a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U\$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
- b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US\$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US\$ 36.186.990 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 27 de abril de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2031 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de |
| diciembre de 2026. | |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 1% anual. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de |
| 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos | |
| semestralmente. |
• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: |
US\$ 19.272.194 27 de abril de 2018 30 de diciembre de 2025 En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras |
|---|---|
| Precio de colocación: | cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. 100% |
| Intereses: | 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos semestralmente. |
• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos "Par") tuvo las siguientes características:
Importe de la emisión: 283.758 Fecha de emisión: 27 de abril de 2018 Vencimiento: 30 de diciembre de 2031
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| Amortización: | En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de |
|---|---|
| diciembre de 2026. | |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | BADLAR más un margen del 1% anual. El primer pago de intereses |
| vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los | |
| intereses serán pagaderos trimestralmente. La Sociedad tiene derecho | |
| a capitalizar dichos intereses hasta el 30 de diciembre de 2022. |
• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos "Discount") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: | 76.219 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 27 de abril de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2025 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de |
| diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras | |
| cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. | |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | BADLAR más un margen del 3,5% anual. El primer pago de intereses |
| vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los | |
| intereses serán pagaderos semestralmente. |
• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount") tiene las siguientes características:
| Importe de la emisión: Fecha de emisión: |
US\$ 2.598.079 9 de agosto de 2018 |
|---|---|
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2025 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020, respectivamente. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos semestralmente. |
13.3 – Bono internacional
Con fecha 30 de septiembre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US\$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US\$ 50.000.000 y US\$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.
Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizados por IMPSA y por Wind Power Energía S.A.
• En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:
Importe de la emisión: US\$ 182.810.188 Fecha de emisión: 9 de agosto de 2018
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| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2025 | ||
|---|---|---|---|
| Amortización: | En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de |
||
| diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras | |||
| cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. | |||
| Precio de colocación: | 100% | ||
| Intereses: | 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020, |
||
| respectivamente. El primer pago de intereses vencerá el 30 de | |||
| diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán | |||
| pagaderos semestralmente. |
NOTA 14 – OTRAS DEUDAS
El detalle de las otras deudas es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|
| 76.399 | 68.240 |
| 10.334 | 11.130 |
| 1.003 | 285 |
| 811 | 690 |
| 88.547 | 80.345 |
| 27.076 | 30.422 |
| 27.076 | 30.422 |
NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL
Al 30 de junio de 2019, y a partir del 27 de abril de 2018 mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal \$1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control.
NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS
La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:
| SEIS MESES | TRES MESES | |||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | 01.04.2019 | 01.04.2018 | |
| a 30.06.2019 |
a 30.06.2018 |
a 30.06.2019 |
a 30.06.2018 |
|
| Ingresos por obras | 453.938 | 318.805 | 266.314 | 180.848 |
| Prestación de otros servicios | 60.084 | 13.708 | 29.144 | 8.573 |
| TOTAL | 514.022 | 332.513 | 295.458 | 189.421 |
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NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS
El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:
| SEIS MESES | TRES MESES | |||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | 01.04.2019 | 01.04.2018 | |
| a | a | a | a | |
| 30.06.2019 | 30.06.2018 | 30.06.2019 | 30.06.2018 | |
| Intereses por créditos | 1.106 | 1.106 | 640 | 640 |
| Intereses por valor actual | 110 | - | - | |
| Intereses por equivalentes de efectivo | 3.340 | 6.500 | 1.843 | 1.698 |
| Intereses con otras partes relacionadas | 29.716 | 3.011 | 16.024 | 1.889 |
| Diferencias de cambio | 458.681 | 1.303.995 | 113.008 | 1.177.381 |
| Otros | - | 2.200 | - | 37 |
| TOTAL | 492.953 | 1.316.812 | 131.515 | 1.181.645 |
NOTA 18 – COSTOS FINANCIEROS
El detalle de los costos financieros es el siguiente:
| SEIS MESES | TRES MESES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | 01.04.2019 | 01.04.2018 | ||
| a | a | a | a | ||
| 30.06.2019 | 30.06.2018 | 30.06.2019 | 30.06.2018 | ||
| Intereses por deudas financieras | 1.422.412 | 423.392 | 747.874 | 297.604 | |
| Intereses impositivos y previsionales | 15.728 | 14.152 | 9.099 | 5.916 | |
| Impuestos varios | 4.838 | 1.951 | 3.259 | 1.041 | |
| Gastos y comisiones bancarias | 3.797 | 6.430 | 2.247 | 1.399 | |
| Diferencias de cambio | 5.333 | 112.652 | 3.053 | 89.519 | |
| Otros | 545 | 2.368 | 9 | (2.371) | |
| TOTAL | 1.452.653 | 560.945 | 765.541 | 393.108 |
NOTA 19 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS
El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:
| SEIS MESES | TRES MESES | |||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | 01.04.2019 | 01.04.2018 | |
| a | a | a | a | |
| 30.06.2019 | 30.06.2018 | 30.06.2019 | 30.06.2018 | |
| Cargos por incobrables y contingencias | 85.689 | (3.543.652) | 108.748 | (3.522.818) |
| Resultado venta de propiedad, planta y equipo | (8) | 18.948 | - | 18.902 |
| Multas | - | (1.860) | - | - |
| Cargo por culminación de contratos laborales | 54.421 | (10.157) | 79.103 | (4.003) |
| Resultado por acuerdo preventivo extrajudicial | - | 4.939.513 | - | 4.939.513 |
| Otros | (87.730) | (263.703) | (118.202) | (277.467) |
| TOTAL INGRESOS NETOS | 52.372 | 1.139.089 | 69.649 | 1.154.127 |
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NOTA 20 –IMPUESTO DIFERIDO
| 30.06.2019 | (Cargo) - Aplicación del ejercicio |
Diferencia de conversión |
31.12.2018 | |
|---|---|---|---|---|
| Diferencias temporarias | ||||
| Quebrantos acumulados | 2.144.766 | 1.010.908 | (132.160) | 1.266.018 |
| Honorarios a directores | 2.018 | 211 | 203 | 1.604 |
| Provisiones | 25.089 | (18.297) | 4.870 | 38.516 |
| Préstamos | (1.548.362) | (19.412) | (66.934) | (1.462.016) |
| Propiedad, planta y equipo | (3.234.540) | 17.647 | (11.027) | (3.241.160) |
| Inventarios | (9.483) | 31 | (1.019) | (8.495) |
| Créditos por ventas | (1.333.076) | (182.312) | 25.936 | (1.176.700) |
| Otros créditos | (170) | 22 | (22) | (170) |
| Otros | 62.121 | (24.384) | 17.705 | 68.800 |
| Subtotal | (3.891.637) | 784.414 | (162.448) | (4.513.603) |
| Total del Pasivo por impuesto diferido | (3.891.637) | (4.513.603) |
El saldo del impuesto diferido se clasifica de la siguiente forma:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Activo por impuesto diferido | 28.327 | 25.385 |
| Pasivo por impuesto diferido | (3.919.966) | (4.538.988) |
| Total | (3.891.639) | (4.513.603) |
| 31.12.2018 | (Cargo) - Aplicación del ejercicio |
Diferencia de conversión |
31.12.2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Diferencias temporarias | ||||
| Quebrantos acumulados | 1.266.018 | (757.279) | 964.443 | 1.058.854 |
| Honorarios a directores | 1.604 | (2.008) | 1.825 | 1.787 |
| Provisiones | 38.516 | 11.229 | 13.803 | 13.484 |
| Préstamos | (1.462.016) | (1.480.618) | 9.570 | 9.032 |
| Propiedad, planta y equipo | (3.241.160) | 61.484 | (1.843.528) | (1.459.116) |
| Inventarios | (8.495) | 3.747 | (5.973) | (6.269) |
| Créditos por ventas | (1.176.700) | (76.463) | (555.984) | (544.253) |
| Otros créditos | (170) | 243 | (209) | (204) |
| Otros | 68.800 | (11.958) | 35.620 | 45.138 |
| Subtotal | (4.513.603) | (2.251.623) | (1.380.433) | (881.547) |
| Total del Pasivo por impuesto diferido | (4.513.603) | (881.547) |
El saldo del impuesto diferido se clasifica de la siguiente forma:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Activo por impuesto diferido | 25.385 | 28.729 |
| Pasivo por impuesto diferido | (4.538.988) | (910.276) |
| Total | (4.513.603) | (881.547) |
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Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635
Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP – manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) deberá ser computado en la determinación del Impuesto a las Ganancias del ejercicio fiscal 2019, siempre que la variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) para ese año supere el 30%.
Dado la coyuntura del país y la evolución actual del índice de precios (que alcanzó el 22,4% acumulado durante el primer semestre de 2019), la Sociedad estima que es factible que este porcentaje se supere al 31 de diciembre de 2019.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad se encuentra trabajando junto con sus asesores impositivos en la estimación del efecto potencial que la aplicación del ajuste por inflación impositivo podría tener sobre la determinación del impuesto a las ganancias del período comprendido en los presentes estados financieros y en la recuperabilidad de los quebrantos impositivos acumulados, pero no cuenta aún con los suficientes elementos de juicio disponibles para poder realizar una estimación fiable de dicho efecto, por lo que el mismo no ha sido incluido en los presentes estados financieros, aunque se estima que el mismo podría ser significativo.
NOTA 21 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 Segmentos de operación a partir del 1 de febrero 2009. La NIIF 8 requiere que estos segmentos de operación sean identificados sobre la base de informes internos acerca de los componentes de la Sociedad, que son revisados regularmente por el Comité Operativo, a fin de asignar recursos a los segmentos y a los activos su rendimiento.
a) Productos y servicios de los que los segmentos derivan sus ingresos
La información reportada al Comité Operativo con el propósito de la asignación de recursos y la evaluación del rendimiento del segmento se centra en la base de los tipos de bienes entregados o los servicios prestados por las Sociedades controladas por la Sociedad, uniones transitorias y consorcios.
Los segmentos de la Sociedad, de acuerdo a la NIIF 8 son:
- Energías Renovables; y
- Servicios Ambientales y Otros.
Energías Renovables
La unidad de negocio de Energías Renovables de la Sociedad está dividida en Hydro, Wind, Energy y Oil & Gas/Procesos. Los ingresos de la unidad de negocio de Energías Renovables son principalmente de contratos de suministro de bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Estos contratos se refieren fundamentalmente a la construcción de bienes de capital para centrales hidroeléctricas y eólicas. Los términos de dichos contratos por lo general cubren períodos superiores a un año y el promedio es de entre 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos en esta unidad de negocios son el número, valor, complejidad y etapa de los proyectos en los que la Sociedad está trabajando durante un período determinado, así como el calendario de pagos negociado con los clientes de dichos contratos.
Además, los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital incluyen: (i) ciertos impuestos pagados por la Sociedad en Argentina, durante las diversas etapas de la fabricación con respecto a los bienes de capital fabricados en sus instalaciones en Argentina y que posteriormente son reembolsados por el gobierno argentino cuando los productos finales son exportados, y (ii) las devoluciones de impuestos sobre la base de un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en Argentina, que el gobierno argentino paga con certificados de devolución de impuestos que pueden ser utilizados para pagar impuesto a las ganancias y otros impuestos o que se pueden vender a otras empresas para tal fin.
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Los ingresos de los proyectos de bienes de capital se reconocen utilizando el método del porcentaje de avance de obra. El mismo consiste en comparar el avance del contrato en relación a los costos, ingresos y resultados de un período. De acuerdo a esto, los ingresos del contrato se reconocen como ingresos en los resultados de los ejercicios en los cuales se realiza el trabajo. Los costes del contrato se reconocerán como un gasto en los estados de resultados en el período contable en que la obra a que se refieren se lleva a cabo.
Servicios Ambientales y Otros
Hasta el 31 de diciembre de 2015 la unidad de negocios de Servicios Ambientales y Otros recibía sus ingresos principalmente de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) por la recolección y disposición de residuos. Los principales factores que afectaban los ingresos en esta unidad de negocios eran precio por tonelada, contribuciones del usuario y el volumen total de basura recogida para su posterior eliminación.
b) Ventas y costo de ventas del Segmento de Operación
Lo que sigue es un análisis de los ingresos, costos de ventas y resultados de la Sociedad por las operaciones que continúan, por segmentos de operación:
| SEIS MESES | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | |||
| a | a | |||
| Total Ventas | 30.06.2019 | 30.06.2018 | ||
| Energías Renovables | 370.524 | 318.716 | ||
| Servicios Ambientales y otros | 143.498 | 13.797 | ||
| Total | 514.022 | 332.513 | ||
| Total Costo de Ventas | ||||
| Energías Renovables | 797.262 | 510.341 | ||
| Servicios Ambientales y otros | 18.311 | 1.592 | ||
| Total | 815.573 | 511.933 |
Las bases de preparación de los segmentos de operación son las mismas que las bases de preparación de la Sociedad que se describen en la nota 2 de los presentes estados financieros consolidados. El beneficio del segmento representa el beneficio obtenido por cada segmento sin considerar los costos de la administración central y los sueldos de los directivos, los ingresos de inversión y los costos de financiación como así también los impuestos sobre las ganancias. Esta es la valoración remitida al Directorio para la toma de decisiones a efectos de la asignación de recursos y evaluación del rendimiento del segmento de operación.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 8 de agosto de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019 Por Comisión Fiscalizadora
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Página 37
c) Activos y Pasivos del Segmento de Operación
| Total Activos | 30.06.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Energías Renovables | 26.666.743 | 24.504.993 |
| Servicios Ambientales y otros | 132.706 | 105.215 |
| Total | 26.799.449 | 24.610.208 |
| Total Pasivos | ||
| Energías Renovables | 23.622.791 | 20.971.914 |
| Servicios Ambientales y otros | 17.414 | 22.963 |
| Total | 23.640.205 | 20.994.877 |
d) Ventas y costo de ventas por producto o servicio
A continuación se presenta un análisis de las ventas y costos de la Sociedad por las operaciones que continúan para sus principales productos y servicios:
| SEIS MESES | ||
|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | |
| Total Ventas | a 30.06.2019 |
a 30.06.2018 |
| Hydro | 205.317 | 227.008 |
| Wind | 165.207 | 91.707 |
| Oil & Gas / Procesos | 83.414 | - |
| Otros | 60.084 | 13.798 |
| Total | 514.022 | 332.513 |
| Costo de Ventas | ||
| Hydro | 595.133 | 392.955 |
| Wind | 202.128 | 117.387 |
| Oil & Gas / Procesos | 17.922 | - |
| Otros | 390 | 1.591 |
| Total | 815.573 | 511.933 |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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Contador Público (U.B.A.)
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e) Ventas, activos y pasivos del Segmento Geográfico
| SEIS MESES | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | |||
| a | a | |||
| Total Ventas | 30.06.2019 | 30.06.2018 | ||
| Argentina | 449.125 | 303.797 | ||
| Resto Mercosur | 64.897 | 28.716 | ||
| Total | 514.022 | 332.513 | ||
| Activos | 30.06.2019 | 31.12.2018 | ||
| Argentina | 26.659.919 | 23.947.349 | ||
| Resto Mercosur | 106.054 | 93.123 | ||
| Región Andina y Centroamérica | ||||
| (Colombia y Venezuela) | 33.178 | 569.518 | ||
| Estados Unidos | 280 | 202 | ||
| Europa | 18 | 16 | ||
| Total | 26.799.449 | 24.610.208 | ||
| Pasivos | 30.06.2019 | 31.12.2018 | ||
| Argentina | 23.368.450 | 20.399.561 | ||
| Resto Mercosur | 81.978 | 71.983 | ||
| Región Andina y Centroamérica | ||||
| (Colombia y Venezuela) | 27.131 | 378.281 | ||
| Estados Unidos | 85.913 | 76.513 | ||
| Europa | 76.733 | 68.539 | ||
| Total | 23.640.205 | 20.994.877 |
NOTA 22 – GARANTIAS OTORGADAS
Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.
Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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NOTA 23 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS
En el marco de la restructuración de la deuda financiera desarrollada en nota 13.1 y los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 13.2, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones de estilo para este tipo de transacciones y en especial a:
• Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.
• Pago por Excedente de Efectivo:
En caso de excedentes de efectivo, la Sociedad debe aplicar el 100% de dicho excedente a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas de las deudas financieras reestructuradas.
En la fecha de emisión y liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la nueva deuda discount, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda discount. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.
Una vez cancelada en su totalidad la nueva deuda discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la nueva deuda par, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda par, a un precio igual al VPN de la nueva deuda par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la nueva deuda par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento.
"Excedente de Efectivo" significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes que excedan de US\$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la Sociedad al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la fecha de emisión y liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la Sociedad disponibles) según lo descripto en los instrumentos financieros.
• Rescate por Supuesto de Cambio de Control:
En caso de ocurrir un supuesto de cambio de control, la Sociedad deberá ofrecer a los acreedores bajo la nueva deuda emitida conforme al APE (en la forma prevista en cada uno de los instrumentos de deuda correspondientes) la compra de dicha nueva deuda (en múltiplos de US\$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) en el caso de la nueva deuda par, el VPN de la misma a dicha fecha, y (b) en el caso de la nueva deuda discount, 100% del capital de la misma, en ambos casos, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a dicha fecha.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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NOTA 24 – SITUACIÓN DEL DIRECTORIO
Con fecha 1° de agosto de 2018, la prensa dio a conocer la existencia de una investigación judicial de gran envergadura llevada a cabo por la Justicia Federal (conocida informalmente como la "Causa de los Cuadernos") que involucraba a varios empresarios argentinos, entre los que se mencionaba al Ing. Francisco Rubén Valenti, en ese entonces Director titular designado por la Clase B de acciones de la Sociedad. Con fecha 2 de agosto de 2018, a pesar de la falta de información precisa respecto de las imputaciones existentes, el Directorio de IMPSA resolvió el reemplazo del Ing. Valenti por su suplente, Eduardo Andreu, como medida preventiva y a fin de no afectar su normal funcionamiento, en los términos de lo previsto en el artículo décimo sexto del Estatuto Social. Posteriormente, el ex Presidente del Directorio, Enrique Pescarmona (que había sido ya reemplazado de su cargo al momento del cambio de accionistas controlantes de la Sociedad, en abril de 2018), fue también incluido en la investigación.
En tal sentido, a pesar de que ni IMPSA S.A. ni su predecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. están (ni han estado) involucradas en dicha investigación (ni el juzgado ha ordenado allanamientos u otro tipo de requerimientos) con relación a los referidos procesos judiciales, en la referida reunión de fecha 2 de agosto de 2018, el Directorio resolvió convocar al Comité de Ética y Cumplimiento y lo instruyó para que efectuara un análisis de la situación y, con la cooperación del Oficial de Cumplimiento, implementara las medidas que fueran necesarias o convenientes para colaborar con la investigación en curso. Asimismo, instruyó al Comité de Ética y Cumplimiento para que se pongan en funcionamiento los mecanismos internos de control e integridad de la Sociedad que correspondieran a tales fines. Entre otras medidas, el Directorio, a través de su Comité de Ética y Cumplimiento, ha instruido al Oficial de Cumplimiento para que se tomen las medidas necesarias en pos de resguardar adecuadamente la información de la Sociedad a los efectos de cooperar con la investigación que la Justicia pudiera requerir oportunamente. Asimismo, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) inició una investigación relativa a "eventuales prácticas de cartelización en materia de contratación de obras públicas que tomaron estado público a través de distintos medios de comunicación en la denominada causa de los cuadernos". Si bien, como surge de sus propios términos, dicha investigación se centra en prácticas acaecidas principalmente en materia de obras viales y de obras civiles, e involucra a empresas que "se encuentran asociadas a la Cámara Argentina de la Construcción y/o a la Cámara Argentina de Empresas Viales" (extremos que no se verifican respecto de IMPSA), la CNDC decidió remitir un pedido de explicaciones a todas las empresas que fueron de alguna forma mencionadas (o cuyos funcionarios o ex funcionarios fueron de alguna forma referidos) en la citada causa, estuvieran o no dichas empresas involucradas en la causa e independientemente de que las mismas se dedicaran o no a las actividades sospechadas. En dicho contexto, IMPSA recibió el citado pedido de explicaciones el pasado viernes 31 de mayo. En su respuesta, la Sociedad requirió a la CNDC que, sin más trámite, se proceda a desvincularla de la investigación en cuestión, con fundamento en que, entre otras cuestiones: (i) IMPSA no está (ni ha estado) involucrada en la "causa de los cuadernos" ni en ningún otro caso vinculado a hechos de corrupción o similares; (ii) IMPSA no participó de ninguna maniobra de cartelización o práctica anticompetitiva en violación de la Ley de Defensa de la Competencia y no existe evidencia alguna que permitan atribuir a la Sociedad cualquier participación en tales actividades; (iii) IMPSA no realiza obras viales ni obras civiles, ni es socia de las Cámaras mencionadas, ni tiene competidores dentro del país con los cuales pudiera concertar mecanismos como los investigados; y (iv) durante el período bajo análisis, IMPSA no obtuvo ninguna adjudicación en licitaciones públicas en la Argentina.
Cabe recordar que, desde diciembre de 2017, y como resultado de un proceso de cuatro años de duración tras el cual la Sociedad reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su Management. IMPSA, con la cooperación de asesores externos elegidos en conjunto con el Comité de Acreedores, ha implementado nuevos mecanismos de control y políticas anti-corrupción conforme a los más altos estándares internacionales y la nueva Ley de Responsabilidad Penal Empresaria recientemente reglamentada en Argentina. En tal sentido, a comienzos de 2018 se implementó un nuevo Código de Ética y Cumplimiento y se nombró a un Oficial de Cumplimiento que reporta al Comité de Ética y Cumplimiento establecido por el Directorio. IMPSA es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en temas de integridad ("compliance"), valor que sus accionistas consideran fundamental para la continuidad de negocios de la Sociedad en Argentina y el resto del mundo.
El Directorio de IMPSA, con el apoyo de sus actuales accionistas (que incluyen entidades e inversores institucionales reconocidos internacionalmente), está plenamente dedicado al cumplimiento de los compromisos asumidos bajo los
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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contratos por obras en curso y a la obtención de nuevos proyectos. El Directorio, basado en la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros consolidados, ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.
NOTA 25 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 8 de agosto de 2019.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros consolidados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)
| V A L O R E S D E O R I G E N |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CUE NTA PR INC IPA L |
Val l com ienz or a o del peri odo |
Dife ias p renc or ión de con vers eda mon anje extr ra |
Aum ento s |
Rev alua cion es |
Baj as |
Val l cie del or a rre peri odo |
| Ter reno s |
1.26 2.35 8 |
161 .936 |
- | - | - | 1.42 4.29 4 |
| Edi ficio s |
8.15 4.78 9 |
17.2 40.7 29 |
- | .627 226 |
(17. 060 .754 ) |
8.56 1.39 1 |
| Máq uina quip s y e os |
3.65 7.62 2 |
535 .701 |
468 | - | 45) (1.0 |
4.19 2.74 6 |
| Her ient ram as |
109 .114 |
34.0 35 |
217 | - | - | 143 .366 |
| Inst alac ione s |
174 .620 |
22.9 38 |
11 | - | - | 197 .569 |
| s y ú tiles Mu eble |
109 .371 |
13.9 33 |
- | - | - | 123 .304 |
| Rod ado s |
297 .304 |
73.6 38 |
256 | - | 93) (5.6 |
365 .505 |
| Obr ias as p rop |
9.73 2 |
1.22 9 |
- | - | - | 10.9 61 |
| Mej acti de t oras en vos erce ros |
52 | 6 | - | - | - | 58 |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 |
.962 13. 774 |
45 18.0 84.1 |
952 | .627 226 |
(17. 067 .492 ) |
15.0 19.1 94 |
| D E P R E C I A C I O N |
E S | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CUE NTA PR INC IPA L |
Dife ias p renc or |
Del | perí odo |
Net o |
||||
| Acu mul ada s al ienz o de l com peri odo |
ión de con vers eda mon extr anje ra |
Baj as |
Tra nsfe ias renc |
Alíc uota (% ) |
Mo nto |
Acu mul ada s al cier re d el p erio do |
ulta al nte res 30.0 6.20 19 |
|
| Ter reno s |
- | - | - | - | - | - | - | 1.42 4.29 4 |
| Edi ficio s |
(494 .389 ) |
(44. 271 ) |
- | - | 2 - 9 | (65 .927 ) |
(604 .587 ) |
7.95 6.80 4 |
| Máq uina quip s y e os |
(680 .026 ) |
(164 .794 ) |
231 | - | 4 - 2 0 |
(71 .803 ) |
(916 .392 ) |
3.27 6.35 4 |
| Her ient ram as |
(104 .562 ) |
(33. 511 ) |
- | - | 10 - 50 |
(26 5) |
(138 .338 ) |
5.02 8 |
| Inst alac ione s |
(136 .424 ) |
(18. 200 ) |
- | - | 5 - 2 0 |
57) (3.0 |
(157 .681 ) |
39.8 88 |
| s y ú Mu eble tiles |
(107 .750 ) |
(13. 717 ) |
- | - | 20 - 50 |
(18 5) |
(121 .652 ) |
1.65 2 |
| Rod ado s |
(271 .674 ) |
(68. 316 ) |
5.69 3 |
- | 13 - 20 |
51) (3.9 |
(338 .248 ) |
27.2 57 |
| Obr ias as p rop |
- | - | - | - | - | - | 10.9 61 |
|
| Mej acti de t oras en vos erce ros |
(36) | - | - | - | (2) | (38) | 20 | |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 |
61) (1.7 94.8 |
) (342 .809 |
5.92 4 |
- | (145 .190 ) |
(1) 36) (2.2 76.9 |
12.7 42.2 58 |
(1) Cargo a resultados (Anexo H)
ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE
se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de MendozaEl informe de fecha 8 de agosto de 2019
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Matrícula N° 8.133Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de Mendoza
con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019Por Comisión Fiscalizadora Firmado a los efectos de su identificación
DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 635
Página 42 de 52
ANEXO A
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros consolidados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)
| V A L O R E S D |
E O R I G E N |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CUE NTA PR INC IPA L |
ienz Val l com or a o ejer cicio del |
Dife ias p renc or ión de con vers eda mon extr anje ra |
Aum ento s |
Baj as |
Rec lasif icac ión a Act ivos net os d e acti vida des inte pida rrum s |
l cie Val del or a rre ejer cicio |
| Ter reno s |
618 .498 |
632 .664 |
73 25.0 |
(13. 877 ) |
- | 1.26 2.35 8 |
| Edi ficio s |
3.77 7.86 7 |
4.43 1.54 7 |
11 | (54. 636 ) |
- | 8.15 4.78 9 |
| Máq uina quip s y e os |
1.77 6.75 1 |
1.88 6.17 1 |
116 | 16) (5.4 |
- | 3.65 7.62 2 |
| Her ient ram as |
46.7 85 |
62.3 29 |
- | - | - | 109 .114 |
| Inst alac ione s |
82.0 55 |
92.5 68 |
- | - | (3) | 174 .620 |
| Mu eble s y ú tiles |
53.8 85 |
55.4 96 |
- | - | (10) | 109 .371 |
| Rod ado s |
74.2 35 |
217 .654 |
6.43 5 |
15) (1.0 |
(5) | 297 .304 |
| Obr ias as p rop |
4.64 2 |
4.83 6 |
254 | - | - | 9.73 2 |
| Mej acti de t oras en vos erce ros |
996 | 23 | - | - | (967 ) |
52 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 |
14 6.4 35.7 |
8 7.38 3.28 |
89 31.8 |
(74. 944 ) |
(985 ) |
13.7 74.9 62 |
| D E | P R E C I A C I O N |
E S | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CUE NTA PR INC IPA L |
Dife ias p renc or |
lasif icac ión Rec a |
Del | ejer cicio |
Net o |
|||
| Acu mul ada s al ienz o de l com ejer cicio |
ión de con vers eda mon extr anje ra |
Baj as |
Act ivos net os d e acti vida des inte pida rrum s |
Alíc uota (%) |
Mo nto |
Acu mul ada s al cier re d el ej erci cio |
ulta al nte res 31.1 2.20 18 |
|
| Ter reno s |
- | - | - | - | - | - | - | 1.26 2.35 8 |
| Edi ficio s |
(175 .511 ) |
(235 .898 ) |
32 26.9 |
- | 2 - 9 | (10 9.91 2) |
(494 .389 ) |
7.66 0.40 0 |
| Máq uina quip s y e os |
(237 .230 ) |
(347 .492 ) |
5.41 6 |
- | 4 - 2 0 |
(10 0.72 0) |
(680 .026 ) |
2.97 7.59 6 |
| Her ient ram as |
(44. 737 ) |
(58. 281 ) |
- | - | 10 - 50 |
44) (1.5 |
(104 .562 ) |
4.55 2 |
| Inst alac ione s |
(60. 411 ) |
(71. 951 ) |
- | 3 | 5 - 2 0 |
65) (4.0 |
(136 .424 ) |
38.1 96 |
| s y ú Mu eble tiles |
(52. 688 ) |
(54. 431 ) |
- | 10 | 20 - 50 |
(64 1) |
(107 .750 ) |
1.62 1 |
| Rod ado s |
(65. 507 ) |
(199 .474 ) |
1.23 3 |
5 | 13 - 20 |
31) (7.9 |
(271 .674 ) |
25.6 30 |
| Obr ias as p rop |
- | - | - | - | - | - | 9.73 2 |
|
| Mej acti de t oras en vos erce ros |
(984 ) |
(18) | - | 967 | (1) | (36) | 16 | |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 |
8) (63 7.06 |
) (967 .545 |
81 33.5 |
985 | (224 .814 ) |
61) (1.7 94.8 |
11.9 80.1 01 |
ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de MendozaEl informe de fecha 8 de agosto de 2019se extiende en documento aparte
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Matrícula N° 8.133C.P.C.E. de Mendoza
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Página 43 de 52
ANEXO A
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
ACTIVOS INTANGIBLES
Estados financieros consolidados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)
| V A L O R E S D |
E O R I G E N |
A M O R T I Z A C I O N E S |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CU TA INC IPA EN PR L |
Val al or ien zo d el com eje rcic io |
Dif nci ere as p or sión de con ver ned mo a jer ext ran a |
A ent um os |
Va lor al cier re d el íod per o |
Acu lad l mu as a ien zo d el com eje rcic io |
Dif nci ere as p or sión de con ver ned mo a jer ext ran a |
Alí ta cuo (% ) |
Del ríod pe o |
Acu lad mu as al c ierr e d el íod per o |
Net ltan te o r esu al 3 0.0 6.2 019 |
Net ltan te o r esu al 3 1.12 .20 18 |
| Des ollo de odu cto arr nu evo s pr s |
138 .97 4 |
- | - | 138 .97 4 |
(13 8.9 74) |
5 - |
- | (13 8.9 74) |
- | - | |
| Lic ias enc |
391 .53 2 |
49. 909 |
- | 441 .44 1 |
(39 1.53 2) |
(49 .909 |
) 2 |
- | (44 1.44 1) |
- | - |
| Otr os |
3.5 57 |
532 | - | 4.0 89 |
(3.4 55) |
(51 8) |
2 | - | (3.9 73) |
116 | 102 |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 |
534 .06 3 |
50. 441 |
- | 4 584 .50 |
61) (53 3.9 |
7) (50 .42 |
- | 88) (58 4.3 |
116 | ||
| T O T A S C 2 0 1 8 L E D I I E M B R E |
60 34 5.8 |
188 .20 3 |
- | 3 534 .06 |
01) (34 5.8 |
60) (18 8.1 |
- | (53 3.9 61) |
102 |
ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE
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Página 44 de 52
ANEXO B
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS Página 45 de 52 METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
ANEXO C (Hoja 1 de 3)
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros consolidados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)
| Emisor y | ||
|---|---|---|
| características | Valor registrado | |
| de los valores | 30.06.2019 | 31.12.2018 |
| Efectivo y equivalente de efectivo | ||
| Títulos de Cancelación de la Deuda | ||
| Depósitos a plazo fijo | 4.032 | - |
| Otros depósitos a la vista | 67.831 | 63.795 |
| TOTALES | 71.863 | 63.795 |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)Página 46 de 52
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros consolidados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)
| Em iso íst ica s d e lo alo ter r y ca rac s v res |
Cla se |
Va lor mi No l na |
Ca nti da d |
Va lor de aj sto ust ad co o |
Va lor tri nia l pa mo ion al pr op orc |
Va lor ist rad re g o 30 .06 .20 19 |
Va lor ist rad re g o 31 .12 .20 18 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| No rri ent co es: |
||||||||
| Inv ion ied ad lad jun iad tro to ers es en soc es con as en con y a soc as Am bie l S .A. Im nta |
Or d |
1 | - 1 | 100 .00 0 |
10. 000 |
32 .75 9 |
32 .75 9 |
20 .06 1 |
| psa ICS A B oli via S. R.L |
Or d |
100 | - - 2 - |
178 | 17. 800 |
- | ( *) |
( *) |
| TO TA L D E I NV ER SIO NE S E N SO CI ED AD ES C ON TR OL AD AS EN |
C ON JU NT |
O Y A SO CI AD |
AS | 27 .80 0 |
32 .75 9 |
20 .06 1 |
-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 19.438 al 30 de junio de 2019 y 17.258 al 31 de diciembre de 2018 (Nota 11.a)
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INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros consolidados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)
| IN FO RM AC IO N SO BR E E L E MI SO R |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ul tim do ble sta nta o e co |
||||||||
| Em iso íst ica s d e l lor ter r y ca rac os va es |
Re sul tad os |
Po je de nta rce |
||||||
| Ac tiv ida d |
Fe ch a |
Ca ita l p |
l ej ici de erc o |
tri nio Pa mo |
rti cip aci ón pa |
|||
| inc ipa l pr |
cia l so |
(pe ) sos |
(pe ) sos |
br l c ita l so e e ap |
||||
| Inv ion ied ad lad jun iad tro to ers es en soc es con as en con y a soc as |
||||||||
| Im Am bie l S .A. nta psa |
Re col ión de sid ecc re uo s |
31/ 12/ 20 18 |
100 .00 0 - 1 - |
12. 76 3 |
32 7.5 98 |
10 | ||
| IC SA Bo liv ia S.R .L. |
Bie de ita l nes ca p |
31/ 03/ 20 18 |
89 .10 0 - 2 - |
- | ( 97 .19 0) |
20 | ( *) |
-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 19.438 al 30 de junio de 2019 y 17.258 al 31 de diciembre de 2018 (Nota 11.a)
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ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Página 48 de 52
PROVISIONES ANEXO E
Estados financieros consolidados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)
| R U B R O S | Saldos al | Aumentos | Disminuciones | Reclasificación a Activos netos de actividades |
Diferencias por conversión de moneda |
Saldos al |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2018 | interrumpidas | extranjera | 30.06.2019 | |||
| Deducidas del Activo Activo corriente |
||||||
| Créditos por ventas | ||||||
| En pesos | ||||||
| Provisión para deudores incobrables | 8.659 | 46 | - | - | - | 8.705 |
| En moneda extranjera | ||||||
| Provisión para deudores incobrables | 47.290 | 4.713 | (9.261) | - | (98) | 42.644 |
| Total créditos por ventas corriente | 55.949 | 4.759 | (9.26 1) |
- | (98) | 51.349 |
| Otros créditos | ||||||
| En pesos | ||||||
| Provisión para deudores incobrables | 1.126 | 33 | (82) | - | - | 1.077 |
| En moneda extranjera | ||||||
| Provisión para deudores incobrables | 132.073 | 509 | (3.451) | - | 17.412 | 146.543 |
| Total Otros créditos corriente | 133.199 | 542 | (3.533) | - | 17.412 | 147.620 |
| Partes relacionadas | ||||||
| En moneda extranjera | ||||||
| Provisión para cuentas de dudoso cobro | 3.776.336 | - | - | - | 37.136 | 3.813.472 |
| Total Partes relacionadas corriente | 3.776.336 | - | - | 37.136 | 3.813.472 | |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 | 3.965.484 | 5.301 -1- | (12.794) -1- | - | 54.450 | 4.012.441 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 | 227.007 | 3.566.323 | (28.794) | - | 200.948 | 3.965.484 |
| Incluídas en el Pasivo | ||||||
| Pasivo corriente | ||||||
| Provisión para juicios | 36.321 | 1.634 | (21.183) | - | 19.116 | 35.888 |
| Total Provisión para juicios | 36.321 | 1.634 | (21.183) | - | 19.116 | 35.888 |
| Pasivo no corriente | ||||||
| Provisión para juicios | 302.716 | 4.902 | (63.549) | - | 3.882 | 247.951 |
| Total Provisión para juicios | 302.716 | 4.902 | (63.549) | - | 3.882 | 247.951 |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 | 339.037 | 6.536 -1- | (84.732) -1- | - | 22.998 | 283.839 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 | 64.009 | 197.149 | - | (9.960) | 87.839 | 339.037 |
1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 19).
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS
Estados financieros correspondiente al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 y 2018 (En miles de pesos)
| 30.06.2018 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Existencia al comienzo del ejercicio: | ||||
| Materias primas y materiales | 843.867 | 669.881 | ||
| Materiales en tránsito | - | 843.867 | 75.933 | 745.814 |
| Compras y costos de producción del ejercicio | ||||
| a) Compras y diferencias de conversión | 406.330 | 426.466 | ||
| b) Costos de producción según Anexo H | 613.567 | 1.019.897 | 351.675 | 778.141 |
| Existencia al final del ejercicio: | ||||
| Materias primas y materiales | (1.048.191) | (906.862) | ||
| Materiales en tránsito | - | (1.048.191) | (105.160) | (1.012.022) |
| Subtotal | 815.573 | 511.933 | ||
| Costo de ventas de bienes y servicios | 815.573 | 511.933 |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)
Página 49 de 52
ANEXO F
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 50 de 52
ACTIVOS Y PASIVOS ANEXO G (hoja 1 de 2) EN MONEDA EXTRANJERA
Estados financieros consolidados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)
| 30.06.2019 | Tipo de Cambio ó |
31.12.2018 Tipo de Cambio ó |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RUBROS | Clase Moneda |
Monto | Cotización Aplicable |
Moneda argentina |
Monto | Cotización Aplicable |
Moneda argentina |
| ACTIVOS | |||||||
| Corrientes | |||||||
| - Caja y bancos | U\$S | 7.331 | 42,463 | 311.292 | 8.963 | 37,700 | 337.917 |
| REAL | 1.145 | 11,081 | 12.690 | 1.145 | 9,730 | 11.144 | |
| EUROS | 0,56 | 48,323 | 27 | 0,56 | 43,163 | 24 | |
| BOLÍVARES FUERTES | 10.155.900 | 0,00001 | 125 | 17.753.316 | 0,00001 | 194 | |
| GUARANÍ PARAGUAYO | 146 | 0,0069 | 1 | 158 | 0,006 | 1 | |
| FRANCOS SUIZOS | 0,53 | 43,546 | 23 | 0,52 | 38,312 | 20 | |
| DÓLAR CANADIENSE | 0,43 | 32,494 | 14 | 0,43 | 27,676 | 12 | |
| Subtotal | 324.172 | 349.312 | |||||
| -Créditos por ventas | U\$S | 185.963 | 42,463 | 7.896.564 | 189.547 | 37,700 | 7.145.909 |
| BOLÍVARES FUERTES | 487.483 | 0,00001 | 6 | 549.072 | 0,00001 | 6 | |
| REAL | 416 | 11,081 | 4.608 | 416 | 9,730 | 4.046 | |
| 7.901.178 | 7.149.961 | ||||||
| Previsión para deudores incobrables | (42.644) | (47.290) | |||||
| Subtotal | 7.858.534 | 7.102.671 | |||||
| - Otros créditos | U\$S | 3.583 | 42,463 | 152.165 | 3.583 | 37,700 | 135.064 |
| EUROS | 0,60 | 48,323 | 29 | - | 16,770 | - | |
| BOLÍVARES FUERTES | 49.642.041 | 0,00001 | 611 | 11.713.528 | 0,00001 | 128 | |
| 152.805 | 135.192 | ||||||
| Previsión para deudores incobrables | (146.543) | (132.073) | |||||
| Subtotal | 6.262 | 3.119 | |||||
| - Otros activos | |||||||
| U\$S | 10.642 | 42,463 | 451.883 | 14.735 | 37,700 | 555.512 | |
| EUROS | 5.242 | 48,323 | 253.308 | 9.657 | 43,163 | 416.826 | |
| FRANCOS SUIZOS | 75 | 43,546 | 3.247 | 75 | 38,312 | 2.857 | |
| DÓLAR CANADIENSE | 306 | 32,494 | 9.940 | 306 | 27,676 | 8.466 | |
| RINGGIT MALAYOS | 362 | 10,314 | 3.732 | 362 | 9,202 | 3.330 | |
| REAL | 3.002 | 11,081 | 33.265 | 3.002 | 9,730 | 29.209 | |
| BOLÍVARES FUERTES | 18.605.610 | 0,00001 | 229 | 358.452.255 | 0,00001 | 3.917 | |
| Subtotal | 755.604 | 1.020.117 | |||||
| - Partes relacionadas | U\$S | 90.883 | 42,463 | 3.859.184 | 93.551 | 37,700 | 3.526.872 |
| EUROS | 0,37 | 48,323 | 18 | 0,37 | 43,163 | 16 | |
| REAL | - | 11,081 | - | 26.821 | 9,730 | 260.959 | |
| 3.859.202 | 3.787.847 | ||||||
| Previsión para deudores incobrables | (3.813.472) | (3.776.336) | |||||
| Subtotal | 45.730 | 11.511 | |||||
| Total activos corrientes | 8.990.302 | 8.486.730 | |||||
| No Corrientes | |||||||
| - Créditos por ventas | U\$S | 71.262 | 42,463 | 3.025.985 | 71.262 | 37,700 | 2.686.565 |
| - Otros créditos | BOLÍVARES FUERTES | 406.236 | 0,00001 | 5 | 91.512 | 0,00001 | 1 |
| - Otros activos | REAL | 759 | 11,081 | 8.408 | 759 | 9,730 | 7.383 |
| Subtotal | 8.408 | 7.383 | |||||
| Total activos no corrientes | 3.034.398 | 2.693.949 | |||||
| TOTAL DE ACTIVOS | 12.024.700 | 11.180.679 |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora El informe de fecha 8 de agosto de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019
Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635 MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE
IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.) Página 51 de 52 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
ACTIVOS Y PASIVOS ANEXO G (hoja 2 de 2) EN MONEDA EXTRANJERA
Estados financieros consolidados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)
| 30.06.2019 | Tipo de Cambio ó |
31.12.2018 Tipo de Cambio ó |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clase | Cotización | Moneda | Cotización | Moneda | |||
| RUBROS | Moneda | Monto | Aplicable | argentina | Monto | Aplicable | argentina |
| PASIVOS | |||||||
| Corrientes | |||||||
| - Deudas comerciales | U\$S | 30.353 | 42,463 | 1.288.863 | 27.399 | 37,700 | 1.032.928 |
| REAL | 3.926 | 11,081 | 43.504 | 3.927 | 9,730 | 38.204 | |
| EUROS | 929 | 48,323 | 44.908 | 1.117 | 43,163 | 48.198 | |
| LIBRA EST. | 6 | 54,026 | 308 | 6 | 47,962 | 273 | |
| GUARANÍ PARAGUAYO | 7.107.708 | 0,007 | 48.698 | 7.107.749 | 0,006 | 44.953 | |
| PESOS URUGUAYOS | 30 6 |
1,226 32,494 |
37 184 |
30 6 |
1,192 27,676 |
36 156 |
|
| DÓLAR CANADIENSE BOLÍVARES FUERTES |
36.642.489 | 0,00001 | 451 | 13.269.231 | 0,00001 | 145 | |
| Subtotal | 1.426.953 | 1.164.893 | |||||
| - Deuda financiera | U\$S | 38.892 | 42,463 | 1.651.460 | 24.176 | 37,700 | 911.451 |
| Subtotal | 1.651.460 | 911.451 | |||||
| - Anticipos de clientes | U\$S | 1.365 | 42,463 | 57.956 | 1.298 | 37,700 | 48.939 |
| Subtotal | 57.956 | 48.939 | |||||
| - Partes relacionadas | U\$S | 1.367 | 42,463 | 58.045 | 1.754 | 37,700 | 66.110 |
| BOLÍVARES FUERTES Subtotal |
- | 0,00001 | - 58.045 |
- | 0,0002 | - 66.110 |
|
| - Otras deudas | U\$S EUROS |
187 1.581 |
42,463 48,323 |
7.955 76.399 |
41 1.581 |
37,700 43,163 |
1.540 68.240 |
| BOLÍVARES FUERTES | 9.262.181 | 0,00001 | 114 | 25.897.878 | 0,00001 | 283 | |
| Subtotal | 84.468 | 70.063 | |||||
| - Deudas fiscales | 4 | 42,463 | 158 | 4 | 37,700 | 141 | |
| U\$S REAL |
3.104 | 11,081 | 34.394 | 3.104 | 9,730 | 30.200 | |
| BOLÍVARES FUERTES | 6.174.787 | 0,00001 | 76 | 2.104.775 | 0,00001 | 23 | |
| Subtotal | 34.628 | 30.364 | |||||
| Total pasivos corrientes | 3.313.510 | 2.291.820 | |||||
| No corrientes | |||||||
| - Deudas comerciales | BOLÍVARES FUERTES | 32.417.634 | 0,00001 | 399 | 12.171.088 | 0,00001 | 133 |
| U\$S | 13.109 | 42,463 | 556.656 | 14.765 | 37,700 | 556.656 | |
| Subtotal | 557.055 | 556.789 | |||||
| - Deuda financiera | U\$S | 284.399 | 42,463 | 12.076.451 | 272.818 | 37,700 | 10.285.227 |
| Subtotal | 12.076.451 | 10.285.227 | |||||
| - Partes relacionadas | U\$S | 429 | 42,463 | 18.232 | 429 | 37,700 | 16.186 |
| Subtotal | 18.232 | 16.186 | |||||
| - Otras deudas | REAL | 255 | 11,081 | 2.826 | 255 | 9,730 | 2.482 |
| 2.826 | 2.482 | ||||||
| Total pasivos no corrientes | 12.654.564 | 10.860.684 | |||||
| TOTAL DE PASIVOS | 15.968.074 | 13.152.504 |
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BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE
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IMPSA S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19,550
Estados financieros correspondiente al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 y 2018(En miles de pesos)
| 201 | 9 | 201 8 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RU BR OS |
Tot | al | Cos to d rod e p de cam |
ión de bie ucc nes bio |
Ga de stos com |
ión iali erc zac |
Ga de ad stos |
ón min istr aci |
Co de stos |
ión fin iac anc |
To tal |
| 01. 01. 201 9 |
01. 04. 201 9 |
01. 01. 201 9 |
01. 04. 201 9 |
01. 01. 201 9 |
01. 04. 201 9 |
01. 01. 201 9 |
01. 04. 201 9 |
01. 01. 201 9 |
01. 04. 201 9 |
01. 01. 201 8 |
|
| a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | |
| 30. 06. 201 9 |
30. 06. 201 9 |
30. 06. 201 9 |
30. 06. 201 9 |
30. 06. 201 9 |
30. 06. 201 9 |
30. 06. 201 9 |
30. 06. 201 9 |
30. 06. 201 9 |
30. 06. 201 9 |
30. 06. 201 8 |
|
| Alq uile res |
36. 432 |
15 .60 4 |
34. 429 |
14 .422 |
66 | 38 | 1.9 37 |
1.1 44 |
2.4 18 |
||
| Sue ldo jorn ales s y |
278 .91 6 |
16 1.57 8 |
206 .63 8 |
11 8.4 87 |
20 .37 8 |
12 .607 |
51 .900 |
30 .484 |
198 .18 9 |
||
| Con trib uci cial one s so es |
67. 974 |
40 .72 5 |
51. 461 |
29 .344 |
6.1 77 |
3.8 87 |
10 .33 6 |
7.4 94 |
52. 626 |
||
| Con de f ábr ica sum os m eno res |
34. 163 |
24 .06 2 |
34. 163 |
24 .062 |
26. 788 |
||||||
| Ho daje iáti obr spe y v cos en a |
2.3 94 |
1.5 69 |
2.3 94 |
1.5 69 |
1.38 6 |
||||||
| Dep iaci s de pie dad , pl ipo ant rec one pro a y equ |
145 .19 0 |
78 .08 2 |
145 .185 |
78 .082 |
5 | 77. 324 |
|||||
| Fle de p rod ina dos tes uct os t erm |
671 | 24 8 |
642 | 2 23 |
29 | 16 | 354 | ||||
| Gas de e ión tos rtac xpo |
150 | 99 | 132 | 90 | 18 | 9 | 1.48 7 |
||||
| Gas de o fici tos na |
2.2 10 |
1.1 24 |
2.2 10 |
1.12 4 |
3.0 04 |
||||||
| Gas de r ión nim ient tos ante epa rac y m o |
20. 129 |
10 .94 0 |
19.3 35 |
10 .454 |
794 | 486 | 19. 119 |
||||
| Gra tific acio al al nes per son |
5.5 48 |
3.5 68 |
5.5 48 |
3.5 68 |
310 | ||||||
| rios dir y sí ndi Hon ecto ora res cos |
3.6 83 |
1.5 38 |
3.6 83 |
1.53 8 |
1.7 11 |
||||||
| Hon rios etri buc ion icio ora y r es p or s erv s |
81. 265 |
46 .72 0 |
39. 337 |
.252 24 |
514 | 280 | 414 41. |
22. 188 |
71. 897 |
||
| Imp trib uci tos, tas ues as y con one s |
16.5 89 |
12 .95 3 |
9.4 15 |
8.9 61 |
2.3 36 |
733 | 4.8 38 |
3.2 59 |
4.1 95 |
||
| Pub lici dad nda y p rop aga |
228 | 11 6 |
228 | 116 | 537 | ||||||
| Reg alía hon rios rvic ios técn ico s y ora po r se s |
331 | 213 | 331 | 213 | 1.49 2 |
||||||
| Seg uro s |
17.8 61 |
9.8 55 |
15.8 62 |
34 8.3 |
3 1.02 |
680 | 976 | 841 | 8.6 67 |
||
| Via jes taci y re pre sen one s |
15.3 03 |
7.9 70 |
9.8 76 |
50 5.6 |
0 1.45 |
717 | 77 3.9 |
1.60 3 |
18.5 95 |
||
| r de uda s ba rias y f inan cier Inte rese s po nca as |
1.42 2.4 12 |
74 7.8 74 |
1.42 2.4 12 |
74 7.8 74 |
423 .39 2 |
||||||
| Gas mis ion es b aria tos y co anc s |
3.7 97 |
2.2 47 |
3.7 97 |
2.2 47 |
6.4 30 |
||||||
| Inte s im itiv visi les rese pos os y pre ona |
15.7 28 |
9.0 99 |
15.7 28 |
9.0 99 |
14. 152 |
||||||
| Dif cias de bio eren cam |
5.3 33 |
3.0 53 |
5.3 33 |
53 3.0 |
112 .65 2 |
||||||
| Otr asto os g s |
53. 786 |
42 .57 9 |
44. 698 |
.239 36 |
15 1.2 |
688 | 28 7.3 |
43 5.6 |
545 | 9 | 12.8 36 |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 |
2.2 30. 093 |
1.2 21. 816 |
613 .56 7 |
36 0.1 78 |
30 .87 0 |
18 .92 2 |
13 3.0 03 |
77 .17 5 |
1.4 52. 653 |
76 5.5 41 |
|
| T O T A S I O 2 0 1 8 L E J U N |
351 .67 5 |
18 2.9 74 |
20 .60 8 |
12 .50 8 |
12 6.3 33 |
71 .01 3 |
56 0.9 45 |
3.1 39 08 |
1.05 9.5 61 |
ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE
El informe de fecha 8 de agosto de 2019se extiende en documento aparteBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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ANEXO H

RESEÑA INFORMATIVA POR EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019 (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
1. Comentarios sobre las actividades del ejercicio y hechos relevantes posteriores al cierre
Durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, las situaciones relevantes correspondientes a las distintas actividades de la Sociedad fueron, entre otras, las siguientes:
Energías Renovables
Actividad Comercial
- Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US\$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
- Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US\$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
- Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US\$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
- Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US\$ 66.000.000;
- Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 1.140.000;
- Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá ("EBY") adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromecánica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US\$ 11.811.000.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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Adicionalmente con fecha 30 de enero de 2017 el EBY notificó a la Sociedad de la adjudicación de un contrato para el suministro de tuberías internas de rodete. El monto del contrato es de US\$ 694.000. Con fecha 30 de julio de 2018 se firmó una nueva provisión por cuatro turbinas más, por un monto de US\$ 24.323.000 para la misma central;
- Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US\$ 1.037.323 aproximadamente;
- Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US\$ 11.232.000;
- Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US\$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019; y
- Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US\$ 660.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos.
Los contratos celebrados pendientes de certificación (Backlog) por país y por producto al 30 de junio de 2019, son los siguientes (información no auditada):
| PRODUCTO | PAÍS | MONTO |
|---|---|---|
| (en miles de US\$) | ||
| HIDROMECÁNICOS Y OTROS | VENEZUELA | 391.846 |
| ARGENTINA | 79.618 | |
| OTROS | 1.376 | |
| Subtotal | 472.840 | |
| EÓLICO | ARGENTINA | 42.197 |
| VENEZUELA | 5.800 | |
| Subtotal | 47.997 | |
| Total | 520.837 | |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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Durante el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2019, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.
Financiamiento
1. Antecedentes
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros, incluyendo aquellos garantizados por IMPSA descriptos en Nota 22. Los fundamentos de tal decisión se encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE), con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Sociedad y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el "Juzgado").
Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la "Oferta de APE"), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016.
Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la "Ley de Concursos y Quiebras") a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.
2. Presentación de la oferta de APE
Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible; y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).
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Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A. La homologación así dictada, sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma, importa por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras que la Oferta de APE formulada por IMPSA y Venti S.A. a sus acreedores se extiende a todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en la misma, hayan o no participado del proceso.
En virtud de ello, a partir de dicha fecha se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el "Cierre de la Reestructuración"), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los "Documentos de la Reestructuración").
Durante todo el proceso de negociación, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.
En relación con los actos previstos para el cierre del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV para la actualización de su programa de emisión de obligaciones negociables y para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
El 25 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración en la cual se resolvió por unanimidad pasar a cuarto intermedio hasta el 27 de abril de 2018. En la reunión efectuada en dicha fecha, se perfeccionó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:
- (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount" (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos "Par", a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos "Discount" (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
- (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
- (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
- (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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- (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
- (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
- (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los "Bonos Internacionales"), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount" (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;
- (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
- (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.
Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social.
Estas modificaciones se encuentran en trámite de inscripción ante los organismos de contralor correspondientes.
El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U\$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES "DISCOUNT" (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el "Suplemento de Precio"), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.
Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes; y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes.
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Obligaciones negociables:
- a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U\$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
- b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US\$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US\$ 36.186.990 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de emisión: | 27 de abril de 2018 | ||||
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2031 | ||||
| Amortización: | En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de | ||||
| diciembre de 2026. | |||||
| Precio de colocación: | 100% | ||||
| Intereses: | 1% anual. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de | ||||
| 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos | |||||
| semestralmente. |
• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US\$ 19.272.194 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 27 de abril de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2025 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos semestralmente. |
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• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos "Par") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: | 283.758 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 27 de abril de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2031 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de |
| diciembre de 2026. | |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | BADLAR más un margen del 1% anual. El primer pago de intereses |
| vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los | |
| intereses serán pagaderos trimestralmente. La Sociedad tiene derecho a | |
| capitalizar dichos intereses hasta el 30 de diciembre de 2022. |
• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos "Discount") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: | 76.219 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 27 de abril de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2025 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre |
| de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) | |
| y al 37,5% (la última cuota) del capital. | |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | BADLAR más un margen del 3,5% anual. El primer pago de intereses |
| vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los | |
| intereses serán pagaderos semestralmente. |
• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount") tiene las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US\$ 2.598.079 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 9 de agosto de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2025 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre |
| de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) | |
| y al 37,5% (la última cuota) del capital. | |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020, respectivamente. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos semestralmente. |
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Bono internacional
Con fecha 30 de septiembre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US\$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US\$ 50.000.000 y US\$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.
Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizados por IMPSA y por Wind Power Energía S.A.
• En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US\$ 182.810.188 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 9 de agosto de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2025 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020, respectivamente. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos semestralmente. |
Préstamos Bancarios:
Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)
Conforme a los términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento ("CAF"), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.
El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US\$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3,50% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a CAF la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los acreedores quirografarios bajo el APE. Actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.
Préstamo de Export Development Canada (EDC)
Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 23 de abril de 2018 por US\$ 26.598.498, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019
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y 2020, respectivamente, pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo del Banco de la Nación Argentina
También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.
La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 23 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US\$ 9.845.561, US\$ 385.297 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US\$ 1.685.609, US\$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.335.219 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR
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más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo del Banco Hipotecario
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo de Illiquidx Capital Limited
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Illiquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US\$ 4.666.801 y US\$ 182.631, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo de SACE s.p.a.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a SACE s.p.a. la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los acreedores quirografarios bajo el APE. Actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.
Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China ("ICBC") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US\$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US\$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US\$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US\$ 58.488 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de
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El informe de fecha 8 de agosto de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
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diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo de Banco Bradesco
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 24.175.319 y US\$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo de Banco Badesul
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 5.144.961 y US\$ 201.343, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital e intereses será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 1.849.959, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo de Banco do Brasil
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.889.370, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
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Préstamo de Eximbank
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 3.178.864, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020. respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Préstamo de Zurich
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 11.031.947, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
Productividad y organización
Por encontrarse la Sociedad inmersa en un mercado altamente competitivo y en pos de mejorar la productividad industrial y ganar competitividad dentro de un mercado globalizado, se continúan realizando inversiones en recursos tecnológicos que permitan lograr una mejora de nuestros productos tanto en calidad como en costos.
A tales fines se han realizado importantes inversiones en infraestructura, modernización de recursos informáticos, capacitación del personal e implementación de sistemas de mejora continua.
2. Estructura patrimonial consolidada comparativa al 30 de junio de 2019, 2018, 2017, 2016 y 2015.
(a) La información es presentada sin el correspondiente reconocimiento del Ajuste de Resultados de Ejercicios Anteriores por considerarse impracticable.
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| Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 | Jun 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Activo corriente | 10.812.584 | 9.321.093 | 6.553.300 | 4.880.358 | 4.735.208 |
| Activo no corriente | 15.986.865 | 11.113.344 | 6.793.466 | 8.911.434 | 5.780.745 |
| Activos netos de actividades interrumpidas | - | 7.623 | - | - | - |
| TOTAL | 26.799.449 | 20.442.060 | 13.346.766 | 13.791.792 | 10.515.953 |
| Pasivo corriente | 5.304.501 | 3.648.627 | 8.629.196 | 9.098.499 | 6.744.865 |
| Pasivo no corriente | 18.332.458 | 14.842.249 | 4.516.444 | 3.922.533 | 3.424.176 |
| Pasivos netos de actividades interrumpidas | 3.246 | - | - | - | - |
| TOTAL | 23.640.205 | 18.490.876 | 13.145.640 | 13.021.032 | 10.169.041 |
| Patrimonio atribuíble a los propietarios de la controladora |
3.159.311 1.951.232 | 200.036 | 695.322 | 302.596 | |
| Patrimonio atribuíble a la participación no controladora |
(67) | (48) | 1.090 | 75.438 | 44.316 |
| Patrimonio neto total | 3.159.244 1.951.184 | 201.126 | 770.760 | 346.912 | |
| Total de Pasivo más Patrimonio neto total | 26.799.449 | 20.442.060 | 13.346.766 | 13.791.792 | 10.515.953 |
3. Estructura de resultados consolidados comparativa al 30 de junio de 2019, 2018, 2017, 2016 y 2015.
| Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 | Jun 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Resultado operativo o de explotación | (465.424) | (326.361) | (40.158) | (209.900) | (133.485) |
| Resultados financieros | (959.700) | 755.867 | (168.000) | (439.522) | (119.339) |
| Participación en el resultado del ejercicio de | |||||
| asociadas y negocios conjuntos | 1.276 | (106) | 16.054 | 15.173 | 3.543 |
| Otros resultados del período | 52.372 | 1.139.089 | 193.014 | (424.252) | (79.533) |
| Resultado de inversiones mantenidas para la | |||||
| venta | - | (19.274) | - | - | - |
| Resultado neto del ejercicio de operaciones que | |||||
| continúan, antes de impuesto a las ganancias | (1.371.476) 1.549.215 | 910 | (1.058.501) | (328.814) | |
| Impuesto a las ganancias | 770.534 (1.035.397) | 275.085 | (56.636) | 23.757 | |
| Resultado del ejercicio de operaciones que | |||||
| continúan luego de impuesto a las ganancias | (9.807) | (1.598) | - | - | - |
| Resultado neto del ejercicio | (610.749) | 512.220 | 275.995 | (1.115.137) | (305.057) |
| Otros resultados integrales luego de impuesto a | |||||
| las ganancias | 154.662 | 557.213 | (8.283) | 189.198 | 159.950 |
| Total de resultados y otros resultados | |||||
| integrales del período | (456.087) 1.069.433 | 267.712 | (925.939) | (145.107) |
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4. Estructura del flujo de efectivo comparativa al 30 de junio de 2019, 2018, 2017, 2016 y 2015.
| Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 | Jun 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondos generados por (aplicados a) las | |||||
| actividades operativas | (167.000) | (420.685) | 245.505 | (43.509) | 3.860 |
| Fondos aplicados a las actividades de inversión | (952) | 218.835 | 260.653 | (6.284) | (5.349) |
| Fondos (aplicados a) generados por las | |||||
| actividades de financiación | 292 | 523 | (1.031) | (1.372) | (537) |
| Total de fondos (aplicados) o generados | |||||
| durante el ejercicio | (167.660) | (201.327) | 505.127 | (51.165) | (2.026) |
5. Datos estadísticos al 30 de junio de 2019, 2018, 2017, 2016 y 2015 (información no cubierta por el informe del auditor)
Energías Renovables
| a) Diseño e investigación y | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| desarrollo | Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 | Jun 2015 |
| Horas totales directas de | |||||
| ingeniería | 74.940 | 39.263 | 42.162 | 47.033 | 57.456 |
| Horas de investigación y | |||||
| desarrollo de ingeniería | 21.873 | 8.652 | 9.897 | 9.401 | 19.745 |
| b) Producción en planta | Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 | Jun 2015 |
| Volumen de producción en | |||||
| tn. brutas equivalentes | 560 | 333 | 262 | 202 | 46 |
| Consumo de material de | |||||
| soldadura en Kg. | 10.982 | 8.724 | 7.037 | 8.530 | 3.105 |
| Horas de mano de obra | |||||
| directa jornalizada | 171.278 | 84.150 | 105.470 | 108.123 | 131.109 |
| c) Ventas | Jun 2019 | Jun 2018 | Jun 2017 | Jun 2016 | Jun 2015 |
| Volumen de ventas en | |||||
| tn. brutas equivalentes | 448 | 291 | 860 | 612 | 486 |
| Volumen de ventas locales | |||||
| en tn. brutas equivalentes | 434 | 276 | 848 | 104 | 419 |
| Volumen de ventas de exportación | |||||
| en tn. Brutas equivalentes | 14 | 15 | 12 | 508 | 67 |
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Ventas consolidadas
Para el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, las ventas netas se discriminan por región de origen de los mismos, de la siguiente forma:
| País/Región | 2019 | % |
|---|---|---|
| Argentina | 449.125 | 87,37 |
| Resto del Mercosur | 64.897 | 12,63 |
| TOTAL | 514.022 | 100 |
6. Índices comparativos al 30 de junio de 2019, 2018, 2017, 2016 y 2015
| jun-19 | jun-18 | jun-17 | jun-16 | jun-15 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Liquidez | 2,038 | 2,555 | 0,759 | 0,536 | 0,702 |
| Inmovilización del capital | 0,597 | 0,544 | 0,509 | 0,646 | 0,550 |
| Solvencia | 0,134 | 0,106 | 0,015 | 0,049 | 0,049 |
7. Perspectivas (información no cubierta por el informe del auditor)
La constante demanda energética que se está produciendo tanto a nivel nacional como internacional, permite vislumbrar interesantes perspectivas respecto de la concreción de nuevas adjudicaciones en materia de provisión de equipos hidroelectromecánicos y el reemplazo de equipos actualmente en funcionamiento en proyectos de gran envergadura.
En el área de equipamientos nucleares somos de las pocas empresas con capacidad de diseño y fabricación, esto nos ubica entre los primeros lugares para seguir desarrollando y proveyendo equipos de estas características.
En el marco de la energía eólica, también se avizoran posibilidades de concretar una serie de proyectos en los cuales IMPSA se encuentra desarrollando nueva tecnología con el fin de abastecer este mercado cada vez más creciente. IMPSA desarrolló en el pasado bienes de capital para la industria de Petróleo & Gas. Vaca Muerta abre perspectivas muy interesantes para nuestra compañía.
En la búsqueda de mejores soluciones a los clientes, la Sociedad ha desarrollado una nueva unidad de negocios, denominada Servicios, mejorando la cobertura a la extensa red de clientes de la compañía con necesidades inmediatas de soluciones rápidas y profesionales, que augura ser muy prometedora para las nuevas exigencias del mercado.
Por otro lado, los avances en Inteligencia Artificial y su aplicación a los diversos productos y negocios nos permitirán ser cada vez más competitivos a nivel mundial y nos proyecta a alianzas con empresas tecnológicas de otros países.
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sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados
A los señores accionistas de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Carril Rodríguez Peña 2451 Godoy Cruz, Mendoza, Argentina
1. Identificación de los estados financieros intermedios consolidados condensados
En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración los estados financieros intermedios consolidados condensados de IMPSA S.A. (en adelante "IMPSA" o la "Sociedad") con sus sociedades controladas al 30 de junio de 2019, y los correspondientes estados consolidados de resultados y de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan.
Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del periodo intermedio actual.
Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es la de informar sobre dichos documentos, basados en el trabajo que se menciona en el capítulo 3.
2. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros intermedios consolidados condensados
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como "NIIF") adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas ("F.A.C.P.C.E.") como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por su sigla en Inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, "Información financiera Intermedia".
3. Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora
Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la provincia de Mendoza, la Resolución Técnica Nº 15, modificada por la Resolución Técnica Nº 45, ambas emitidas por la F.A.C.P.C.E.. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados
Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos independientes BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 8 de agosto de 2019, suscripto por el socio de la firma Miguel Marcelo Canetti, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios. También, con fecha 11 de abril de 2019, el auditor BDO Becher y Asociados S.R.L. emitió un informe de auditoría con abstención de opinión, sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, debido a que no pudieron obtener evidencia apropiada y suficiente para expresar una opinión sobre dichos estados financieros.
Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
4 Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2019
Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados, que se describen a continuación:
- a. En la nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, se indica que: "El 96,51% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2019 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2019, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles \$ 1.828.161; (ii) clientes por contratos de construcción por miles \$ 3.706.514; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de \$ 5.307.875, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles \$ 1.828.161. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social". Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
- b. No se efectuó una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en las notas 2.4.1 y en el Anexo C a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U. El valor de los activos y pasivos de esas sociedades representan el 1,28% y 5,15% del total de los activos y pasivos consolidados de IMPSA al 30 de junio de 2019 y los resultados de las mismas representan una pérdida del 3,16% del resultado consolidado del período de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.
sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados
Como se menciona en la nota 2.4 a los estados financieros consolidados adjuntos, "los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 30 de junio de 2019 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la Sociedad. Las participaciones en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA Ambiental S.A. y en 20% de ICSA Bolivia S.R.L. han sido valuadas conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2018 y 31 de marzo de 2018, respectivamente, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2019 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes".
No se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2019 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
- c. En relación a la aplicación del modelo de pérdidas crediticias esperadas de NIIF 9 para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros, no se obtuvo evidencia apropiada y suficiente para validar las hipótesis relacionadas a las estimaciones de pérdidas crediticias esperadas y, por lo tanto, no fue posible determinar si debe reconocerse desvalorización adicional a los activos financieros vinculados a pérdidas crediticias esperadas aún no incurridas.
- d. Con fecha 11 de abril de 2019, los auditores emitieron un informe de auditoría con abstención de opinión sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 debido a que no obtuvieron evidencia de auditoría apropiada y suficiente para expresar una opinión de auditoría sobre dichos estados financieros. Debido a esta circunstancia, no han podido obtener evidencia apropiada y suficiente sobre los saldos al inicio del presente período intermedio finalizado el 30 de junio de 2019. Tal limitación les impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2019, y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.
5. Abstención de conclusión
Sobre la base de nuestra revisión y el trabajo de los auditores externos anteriormente citado, y debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 de este informe, y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, no se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, mencionados en el capítulo 1 de este Informe.
sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados
6. Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de junio de 2019
Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles \$ 5.307.875 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 30 de junio de 2019 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado ese reclamo como activo, los créditos por ventas corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 30 de junio de 2019 se hubieran reducido en la cifra mencionada.
7. Énfasis sobre incertidumbre
Sin modificar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, se enfatiza que:
- a. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizados por IMPSA para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución, lo que le permitiría recomponer las pérdidas operativas al 30 de junio de 2019, el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social. Adicionalmente, el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad resulta negativo en miles \$ 167.000 por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.
- b. Como se menciona en la nota 20 a los estados financieros consolidados adjuntos, al 30 de junio de 2019, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en quebrantos impositivos acumulados, por la suma de miles \$ 2.144.766. La medición de estos quebrantos impositivos acumulados y la probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concertados con entidades de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados la nota 4 a los estados financieros y del impacto potencialmente significativo que podría tener la eventual aplicación del ajuste por inflación impositivo sobre el impuesto correspondiente al ejercicio 2019 y a ejercicios fiscales futuros.
8. Otras cuestiones
Los estados financieros intermedios consolidados condensados de IMPSA por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018 fueron revisados por otros profesionales, quienes han emitido su informe de revisión con salvedades de fecha 31 de agosto de 2018 debido a: a) los posibles efectos de limitaciones al alcance similares a las indicadas en los puntos a y b del capítulo 4 de este informe y a limitaciones al alcance adicionales relacionadas con la recuperabilidad del activo por impuesto diferido; y b) los efectos de excepciones a la aplicación de normas contables similar al indicado en el capítulo 6 de este informe y a otro adicional relacionado con la falta de contabilización de intereses punitorios.
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9. Información adicional requerida por otras disposiciones
En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos que:
- a. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el capítulo 1 de este Informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.
- b. Las cifras de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este Informe surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros intermedios de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 2.4. Tal como se ha expresado en el apartado b) del capítulo 4 de este informe, no se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre los importes de los activos y pasivos de ciertas sociedades controladas consolidados por IMPSA al 30 de junio de 2019 ni sobre los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados de la sociedad controladora surgen de sus registros contables, los cuales han sido llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
- c. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y balances.
- d. Según surge de los registros contables de IMPSA S.A., la sociedad controladora, mencionados en el apartado b) de este capítulo, el pasivo devengado al 30 de junio de 2019 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a \$ 28.154.048 y no era exigible a esa fecha.
- e. Hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que consideramos necesario de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
Mendoza, 8 de agosto de 2019.
Por Comisión Fiscalizadora
Dr. Jorge Aldo Perone Síndico titular Matrícula Nº 1-0635 C.P.C.E. de Mendoza
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS
PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
Domicilio Legal
Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416
Oficina Buenos Aires
Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862
Actividad Principal
Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles
Actividad Secundaria Servicios ambientales
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio 16 de junio de 1965
Modificaciones del Estatuto
28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018
Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488
Fecha de finalización del contrato social 16 de junio de 2064
Denominación de la sociedad controlante Banco de Valores S.A.
Domicilio legal de la sociedad controlante Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal de la sociedad controlante Inversión
Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 30 de junio de 2019 65%
EJERCICIO ECONOMICO Nº 55 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2019
Estados Financieros Intermedios Separados Condensados al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (en pesos)
COMPOSICION DEL CAPITAL
(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Separados Condensados) (en pesos)
| Acciones | Suscripto e integrado al 30-06-19 | Suscripto e integrado al 31-12-18 |
|---|---|---|
| Acciones escriturales v/n \$ 1 de 1 voto Clase ¨A¨ |
209.105.000 | 209.105.000 |
| Acciones escriturales v/n \$ 1 de 1 voto Clase ¨B¨ |
112.595.000 | 112.595.000 |
| Acciones ordinarias v/n \$ 1 de 5 votos Clase ¨A¨ |
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.)
Estados Financieros Separados correspondientes al periodo de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019
Indice
- Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera
- Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales
- Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio
- Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo
- Notas a los Estados Financieros Separados Condensados
- Anexos a los Estados Financieros Separados Condensados
- Información requerida por el artículo 12 del capítulo III título IV de las normas de la CNV (n.t. 2013)
- Informe de los auditores independientes
- Informe de la Comisión Fiscalizadora
- Artículo 33 de la Ley Nº 19.550
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2019
(Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2018)(En miles de pesos)
| No tas |
An exo s |
30. 06. 20 19 |
31. 12. 20 18 |
No tas |
An exo s |
30. 06. 20 19 |
31. 12. 20 18 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AC VO TI |
PA SIV O Y PA TR IM ON IO |
||||||||
| AC VO CO TI RR IE NT E |
PA SIV O |
||||||||
| Efe ctiv uiv ale s d fec tiv nte o y eq e e o |
3 | 26 .18 5 |
92 .00 5 |
PA SIV O CO RR IE NT E |
|||||
| Cré dit nta os por ve s |
4 | 7.8 72 .62 8 |
7.0 10. 870 |
De uda iale s c om erc s |
10 | 3.0 24 .09 5 |
2.5 85. 339 |
||
| Otr cré dit os os |
6 | 8.1 50 |
7.3 52 |
De uda lac ion ada tes s c on par re s |
) 9.a |
226 .48 2 |
22 1.1 80 |
||
| Par lac ion ada tes re s |
) 9.a |
1.6 40 .62 2 |
1.5 70 .05 2 |
De uda s fi cie nan ras |
11 | 1.7 09 .21 0 |
94 1.6 31 |
||
| Otr ivo act os s |
7 | 924 .70 9 |
860 .35 2 |
De uda s fi les sca |
12 | 31. 833 |
37. 246 |
||
| Inv ari ent os |
8 | 1.0 02 .45 6 |
802 .59 4 |
Otr deu das as |
13 | 1.8 15 |
974 | ||
| To tal de l A cti Co rri ent vo e |
11. 474 .75 0 |
10. 343 .22 5 |
Pro vis ion es |
E | 12. 672 |
13. 580 |
|||
| To tal de l P asi Co rri ent vo e |
5.0 06. 107 |
3.7 99. 950 |
|||||||
| AC TI VO NO CO RR IE NT E |
|||||||||
| dit Cré nta os por ve s |
4 | 3.0 25 .98 5 |
2.6 86. 565 |
PA SIV O N O CO RR IE NT E |
|||||
| lac ion ada Par tes re s |
9.a ) |
- | 6.6 47 |
uda iale De s c om erc s |
10 | 556 .65 6 |
556 .65 6 |
||
| Otr ivo act os s |
7 | 141 .53 8 |
137 .58 9 |
De uda lac ion ada tes s c on par re s |
9.a ) |
224 1.0 33. |
905 .01 5 |
||
| Inv ion sub sid iar ias cie dad ers es en , so es |
De uda s fi cie nan ras |
11 | 13. 455 .96 1 |
11. 392 .83 4 |
|||||
| ola das nju iad ntr nto co en co y a soc as |
C | 193 .33 6 |
317 .53 7 |
uda s fi les De sca |
12 | 84. 75 8 |
87. 186 |
||
| ied ad, lan ipo Pro ta p p y e qu |
A | 12. 624 .27 2 |
11. 340 .89 5 |
siv im di fer ido Pa sto o p or pue |
14 | 3.9 12. 667 |
4.1 77 .97 4 |
||
| To tal de l A cti Co rri ent vo no e |
15. 985 .13 1 |
14. 489 .23 3 |
vis ion Pro es |
E | 247 .95 1 |
302 .71 6 |
|||
| To tal de l P asi Co rri ent vo no e |
19. 29 1.2 17 |
17. 422 .38 1 |
|||||||
| Ac tiv de ivi dad int net act os os es err um p |
ida s |
5.2 64 |
Pa siv de ivi dad int net act os os es err um p |
ida s |
3.2 46 |
||||
| To tal de Ac tiv de ivi da des e d act os qu esc |
tin on ua n |
- - |
5.2 64 |
To tal de Pa siv de ivi da des e d act os qu |
tin esc on ua n |
3.2 46 |
- - |
||
| To tal de l P asi vo |
24. 300 .57 0 |
21. 222 .33 1 |
|||||||
| PA TR IM ON IO |
|||||||||
| Seg ún ado de mb ios ndi est ca co rre spo |
ent e |
3.1 59 .31 1 |
3.6 15. 39 1 |
||||||
| To tal de l P im io atr on |
3.1 59. 31 1 |
3.6 15. 39 1 |
|||||||
| To tal de l A cti vo |
27. 459 .88 1 |
24. 837 .72 2 |
To tal de l P im io del Pa siv atr on o y |
27. 459 .88 1 |
24. 837 .72 2 |
||||
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE
El informe de fecha 8 de agosto de 2019BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión FiscalizadoraMatrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133
Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019
Matrícula N° 635
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019
(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018) (En miles de pesos)
| ………….……Seis meses………………. ………….…….Tres meses………………. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | 01.04.2019 | 01.04.2018 | ||||
| al | al | al | al | ||||
| Notas Anexos | 30.06.2019 | 30.06.2018 | 30.06.2019 | 30.06.2018 | |||
| Ingresos por ventas netas de bienes y servicios | 16 | 389.429 | 291.778 | 224.138 | 171.759 | ||
| Costo de ventas de bienes y servicios | F | (696.244) | (476.477) | (370.415) | (285.099) | ||
| Pérdida bruta | (306.815) | (184.699) | (146.277) | (113.340) | |||
| Gastos de comercialización | H | (27.711) | (18.215) | (16.856) | (11.104) | ||
| Gastos de administración | H | (118.556) | (117.916) | (68.281) | (66.212) | ||
| Subtotal | (453.082) | (320.830) | (231.414) | (190.656) | |||
| Ingresos financieros | 17 | 438.414 | 1.291.763 | 114.674 | 1.183.906 | ||
| Costos financieros | H | (1.426.621) | (443.806) | (749.793) | (301.711) | ||
| Otros ingresos y egresos netos | 18 | 48.329 | 1.384.189 | 68.683 | 1.398.836 | ||
| Resultado de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y | |||||||
| asociadas | 19 | (406) | (353.870) | (23.065) | (358.217) | ||
| Resultado de inversiones mantenidas para la venta | - | (19.274) | - | (507) | |||
| (Pérdida) Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias | (1.393.366) | 1.538.172 | (820.915) | 1.731.651 | |||
| Impuesto a las ganancias - Ganancia (Pérdida) | 14 | 793.151 | (1.030.176) | 435.489 | (1.067.196) | ||
| (PÉRDIDA) GANANCIA DEL PERIODO | (600.215) | 507.996 | (385.426) | 664.455 | |||
| Pérdida del periodo de actividades interrumpidas | (9.807) | (1.598) | (9.807) | (372) | |||
| (PÉRDIDA) GANANCIA DEL PERIODO | (610.022) | 506.398 | (395.233) | 664.083 | |||
| Otros resultados integrales | |||||||
| Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados | |||||||
| Conversión de negocios en el extranjero - (Pérdida) Ganancia | (245.707) | (96.286) | 29.285 | (89.881) | |||
| Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados | |||||||
| Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia (Pérdida) | 399.649 | 650.537 | (163.218) | 588.685 | |||
| Total de otros resultados integrales - Ganancia (Pérdida) | 153.942 | 554.251 | (133.933) | 498.804 | |||
| TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES | |||||||
| DEL PERIODO - (PÉRDIDA) GANANCIA | (456.080) | 1.060.649 | (529.166) | 1.162.887 |
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 8 de agosto de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133
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Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635 DR. JORGE ALDO PERONE
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE
AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019
(En miles de pesos)
| Cap ital |
Otr os c om pon |
Res ulta dos |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Con tos cep |
Cap ital |
Cue nta ple ia tar com men |
Ga cias nan |
Res erv a p or |
Con sión ocio de ver neg |
jer el ext s en ran o |
Tot al |
||||
| ial soc (No ta 1 5) |
de c api tal |
Tot al |
ada res erv s |
/ve nta com pra de s ubs idia ria |
Par tida ede s qu e no pu n lasi fica das ser rec |
Par tida ede s qu e pu n lasi fica das ser rec |
ació Rev alu n de |
Res ulta dos |
30. 06. 201 9 |
||
| Aju de c api tal ste (1) |
baj ntr ol o co ún com |
teri ent pos orm e a ulta dos res |
teri ent pos orm e a ulta dos res |
Pro pie dad es |
lad acu mu os |
||||||
| Sal dos al 31 de d icie mb re d e 20 18 |
321 .70 0 |
11. 193 |
332 .893 |
21. 030 |
492 .59 6 |
1.59 8.9 49 |
183 .967 |
1.57 0.7 01 |
(58 4.7 45) |
3.6 15.3 91 |
|
| Pér did a de l pe riod o |
(61 0.0 22) |
(61 0.0 22) |
|||||||||
| Otr ltad os i les del iod nte os r esu gra per o, s de im a la cias nci érd ida - G a (P ) eto sto n pue s ga nan ana |
- | 399 .649 |
(24 5.7 07) |
- | - | 153 .942 |
|||||
| Sal dos al 30 de j uni o d e 20 19 |
321 .70 0 |
11. 193 |
332 .893 |
21. 030 |
492 .59 6 |
1.99 8.5 98 |
(61 .74 0) |
1.57 0.7 01 |
(1.1 94. 767 ) |
3.1 59. 311 |
|
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de MendozaBECHER Y ASOCIADOS S.R.L.El informe de fecha 8 de agosto de 2019
Firmado a los efectos de su identificaciónPor Comisión Fiscalizadora se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.)C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133
DR. JORGE ALDO PERONEContador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 635
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTEAL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2018
(En miles de pesos)
| Ca ita l p |
Re ser vas |
Otr os com pon |
Re sul tad os |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ita l |
Cu ent a ari lem ent |
To tal |
Ga cia nan s |
rsió Co n d nve e n ego |
cio el jer ext s en ran o |
To tal |
|||||
| Co pto nce s |
p ial soc |
com p a de ita l cap |
ada res erv s |
Re ser va por ta d ven e |
Pa rtid ede as que no pu n |
Pa rtid ede as que pu n |
ión Re val de uac |
Re sul tad os |
30. 06. 201 8 |
||
| (No 15) ta |
Aju de ita l ste ca p (1) |
To tal |
Re leg al ser va |
sub sid iar ia b ajo l co mú tro con n |
sifi cla cad ser re as ser ior ter nte pos me a pos ult ado res s |
sifi cla cad re as ior ter nte me a ult ado res s |
Pro ied ade p s |
lad acu mu os |
|||
| Sal dos al 31 de dic iem bre de 20 17 |
321 .70 0 |
11. 193 |
332 .89 3 |
21. 030 |
1.4 07. 418 |
408 .97 9 227 .48 8 |
1.5 70. 701 |
(3.0 77. 926 ) |
890 .58 3 |
||
| Ga cia de l pe río do nan |
506 .39 8 |
506 .39 8 |
|||||||||
| Otr ltad inte les del rio do, os r esu os gra pe s d e im a la nci Ga cia (P érd eto sto n pue s g ana as - nan |
ida ) |
- | 650 .53 7 |
(96 .28 6) |
- | - | 554 .25 1 |
||||
| Sal dos al 30 de jun io d e 2 018 |
321 .70 0 |
11. 193 |
332 .89 3 |
21. 030 |
1.4 07. 418 |
1.0 59. 516 131 .20 2 |
1.5 70. 701 |
(2.5 71. 528 ) |
1.9 51. 232 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
ING. DIEGO GRAU
PRESIDENTE
Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión FiscalizadoraEl informe de fecha 8 de agosto de 2019 Firmado a los efectos de su identificaciónse extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE
C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de MendozaMatrícula N° 8.133Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)
Matrícula N° 635
ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019
(Comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018) (En miles de pesos)
| Notas | Anexos | 30.06.2019 | 30.06.2018 | |
|---|---|---|---|---|
| Flujo de efectivo por actividades operativas | ||||
| (Pérdida) Ganancia del periodo | (610.022) | 506.398 | ||
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las | ||||
| actividades operativas: | ||||
| Depreciación de propiedad, planta y equipo | A | 141.242 | 75.984 | |
| Baja de propiedad, planta y equipo | A | 814 | - | |
| Resultado por acuerdo preventivo extrajudicial | 18 | - | (4.939.513) | |
| Intereses impositivos | - | 14.031 | ||
| Intereses devengados por préstamos | 1.406.448 | 388.916 | ||
| Intereses devengados por préstamos - partes relacionadas | - | 32.486 | ||
| Variación de provisiones | E | (83.030) | 3.545.416 | |
| Diferencias de cambio | (260.383) | (498.626) | ||
| Ganancia del periodo de actividades interrumpidas | 9.807 | 1.598 | ||
| Beneficio por impuesto a las ganancias | (793.151) | 1.030.176 | ||
| Resultado de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en | ||||
| conjunto y asociadas | 19 | 406 | 353.870 | |
| Resultado de inversiones mantenidas para la venta | - | 19.274 | ||
| Cambios en el capital de trabajo: | ||||
| Aumento de créditos por ventas | (26.956) | (495.891) | ||
| Disminución de otros créditos | 1.125 | 15.907 | ||
| Disminución (Aumento) de partes relacionadas (activos) | 8.848 | (70.542) | ||
| (Aumento) Disminución de inventarios | (98.463) | 49.889 | ||
| (Aumento) de otros activos | (23.143) | (95.879) | ||
| Cobro de dividendos | 5.000 | - | ||
| Aumento de deudas comerciales | 390.702 | 467.160 | ||
| Aumento de otras deudas | 988 | 3.270 | ||
| Disminución de partes relacionadas (pasivos) | (144.461) | (709.820) | ||
| Aumento del resto de pasivos | 8.086 | 56.463 | ||
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas | (66.143) | (249.433) | ||
| Actividades de inversión | ||||
| Mas: | ||||
| Disminución de otros activos financieros | - | 238.457 | ||
| Incorporaciones de propiedad, planta y equipo | A | (10) | (1.078) | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de | (10) | 237.379 | ||
| inversión | ||||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | - | - | ||
| Disminución neta del efectivo y equivalentes | (66.153) | (12.054) | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo | 3 | 92.005 | 300.226 | |
| Baja por actividades interrumpidas | - | (406) | ||
| Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y | ||||
| equivalentes mantenidos en moneda extranjera | 333 | 131.899 | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del periodo | 3 | 26.185 | 419.665 | |
Las notas 1 a 24 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 8 de agosto de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO
EL 30 DE JUNIO DE 2019 (Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1) (Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.
a) Introducción
IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como "IMPSA S.A.", "IMPSA" o la "Sociedad") es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de "Talleres Metalúrgicos Pescarmona" con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.
IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.
La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.
Como consecuencia de la firma del Acuerdo Preventivo Extrajudicial, detallado en el apartado b)2. siguiente; y mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se encuentra en proceso el trámite de inscripción de tal modificación en los organismos de contralor correspondientes. Asimismo, en la misma Asamblea se decidió modificar el estatuto social.
Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos, tal como se describe en el párrafo b)2. siguiente, el nuevo controlante de la Sociedad es el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, con el 65% de participación en el capital.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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b) Situación de la Sociedad
1. Antecedentes
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros, incluyendo aquellos garantizados por IMPSA descriptos en Nota 20. Los fundamentos de tal decisión se encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil. El Directorio de la Sociedad evaluó de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitieran la sustentabilidad de las operaciones. Simultáneamente, se iniciaron las negociaciones con los principales acreedores con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la figura de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE), con la finalidad de dar continuidad a las operaciones de la Sociedad y recuperar el valor para todas las partes involucradas, arribándose a diversos acuerdos preliminares que fueron oportunamente informados a la CNV y presentados ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, con competencia para entender en el APE de la Sociedad (el "Juzgado").
Con fecha 2 de enero de 2017, la Sociedad informó a la CNV que, en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada ese mismo día, fue aprobado (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales (la "Oferta de APE"), y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables según lo dispuesto por el Juzgado con fecha 10 de noviembre de 2016.
Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de obligaciones negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía en ese entonces afiliada de la Sociedad), y garantizados por la Sociedad, en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 (la "Ley de Concursos y Quiebras") a los efectos de considerar la Oferta de APE. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representaron un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.
2. Presentación de la oferta de APE
Con fecha 16 de junio de 2017, la Sociedad procedió a presentar ante el Juzgado la Oferta de APE de IMPSA y la de su entonces controlante Venti S.A. para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del Monto Total Existente de Deuda Elegible; y b) el 52,7 % de Acreedores Alcanzados (conforme dichos términos se definen en la Oferta de APE).
Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de IMPSA y de su entonces controlante Venti S.A. La homologación así dictada, sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma, importa por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras que la Oferta de APE formulada por IMPSA y Venti S.A. a sus acreedores se extiende a todos los acreedores quirografarios con causa anterior al APE incluidos en la misma, hayan o no participado del proceso.
En virtud de ello, a partir de dicha fecha se pusieron en práctica los actos necesarios para implementar el cierre de la reestructuración bajo el APE (el "Cierre de la Reestructuración"), conforme a los términos definidos en el mismo, el cual se produjo con la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda, la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los demás documentos previstos en el APE (en conjunto, los "Documentos de la Reestructuración").
Durante todo el proceso de negociación, la Sociedad se ha mantenido operativa y ejecutando los contratos comprometidos.
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En relación con los actos previstos para el cierre del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV para la actualización de su programa de emisión de obligaciones negociables y para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
El 25 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el Cierre de la Reestructuración en la cual se resolvió por unanimidad pasar a cuarto intermedio hasta el 27 de abril de 2018. En la reunión efectuada en dicha fecha, se perfeccionó la transferencia de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE, así como la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA en los términos establecidos en los Documentos de la Reestructuración; y, adicionalmente, se llevaron a cabo los siguientes actos para la implementación del Cierre de la Reestructuración y para la puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados de la Nueva Deuda de IMPSA a emitirse conforme a lo previsto en el APE:
- (a) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública en las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount" (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos "Par", a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos "Discount" (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
- (b) Emisión de Nueva Deuda en forma de Obligaciones Negociables de la Sociedad sin Oferta Pública y de su documentación accesoria;
- (c) Firma del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
- (d) Firma del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y sus Anexos y documentación accesoria, según lo previsto en el APE;
- (e) Firma del Acuerdo de Gobierno Corporativo según lo previsto en el APE;
- (f) Reforma de Estatuto Social y cambio de denominación social;
- (g) Contratación de D.F. King & Co. Inc, como Agente de Liquidación de la Nueva Deuda emitida en forma de títulos en serie regida por ley de Nueva York (los "Bonos Internacionales"), que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase V denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Par", a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031, y las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount" (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025;
- (h) Contratación de Banco Comafi S.A. como Agente de Venta de los Bonos Internacionales que pudieran corresponder;
- (i) Firma de Contratos de Préstamo que instrumentan Nueva Deuda de la Sociedad con Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank y de su documentación accesoria.
Como consecuencia de la firma del APE y mediante esta misma Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se modificó la denominación social de la Sociedad a IMPSA S.A., el capital social tal como se describe en la nota 15 y, consecuentemente, el estatuto social.
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Estas modificaciones se encuentran en trámite de inscripción ante los organismos de contralor correspondientes.
El 14 de junio de 2018, la Sociedad comunicó a la CNV que se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que eran titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U\$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, a los cuales les correspondía recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES "DISCOUNT" (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (el "Suplemento de Precio"), y (b) que eran titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti S.A. y Wind Power Energía S.A., a los cuales les correspondía recibir nueva deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE. De esta forma, se concluyó el proceso de cumplimiento del APE según lo previsto en dicho acuerdo.
Conforme a lo oportunamente informado por IMPSA a la CNV, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 18.800.000 de ON Clase I, lo cual representa un 85,44% del capital total de las ON Clase I existentes; y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de tenedores de, aproximadamente, un monto de capital de US\$ 364.400.000 de Bonos 2020, lo cual representa un 93,43% del capital total de los Bonos 2020 existentes.
A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión de este proceso Acuerdo Preventivo Extrajudicial conforme el detalle en la nota 11.
c) Aspectos comerciales
Al 30 de junio de 2019 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:
División Hydro.
- Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US\$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
- Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US\$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
- Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US\$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
- Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US\$ 66.700.000;
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• Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá ("EBY") adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US\$ 11.811.000.
Adicionalmente con fecha 30 de enero de 2017 el EBY notificó a la Sociedad de la adjudicación de un contrato para el suministro de tuberías internas de rodete. El monto del contrato es de US\$ 694.000. Con fecha 30 de julio de 2018 se firmó una nueva provisión por cuatro turbinas más, por un monto de US\$ 24.323.000 para la misma central;
- Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US\$ 1.037.323 aproximadamente; y
- Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US\$ 11.232.000.
División Wind
• Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 1.140.000.
División Oil & Gas / Procesos
- Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US\$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019; y
- Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US\$ 660.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos.
Otros proyectos
• Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US\$ 65.000.000.
Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US\$ 520.837.000.
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Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, la Sociedad generó un resultado operativo negativo y un flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad también negativo. Las situaciones mencionadas indican la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sobre las operaciones y el funcionamiento de la empresa. No obstante lo antedicho, la Sociedad se encuentra operativa a la fecha y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que en función al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de los proyectos en ejecución, se podrá recomponer las pérdidas acumuladas al 30 de junio de 2019, recuperar el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación
Los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, "Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).
La presente información financiera intermedia separada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios separados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros separados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.
Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.
Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.
Los estados financieros separados adjuntos se presentan en miles de pesos (\$), la moneda legal en la República Argentina.
2.2 Normas contables aplicadas
Las principales políticas aplicadas en la preparación de los estados financieros separados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 son las mismas que las seguidas en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, a excepción de las modificaciones a las normas que hayan entrado en vigencia a partir del 1 de enero de 2019.
Los estados financieros separados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.7) y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes
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financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:
- Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;
- Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y
- Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.
La preparación de estados financieros intermedios separados condensados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.
2.3 Aplicación de nuevas NIIF
Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente período
La NIIF 16 emitida en enero de 2016 especifica como los emisores reconocerán, medirán y revelarán los contratos de arrendamientos en los estados financieros. La norma lleva a la mayoría de los contratos de arrendamiento en la contabilidad de los arrendatarios a un modelo único, eliminando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La contabilidad de los arrendadores, sin embargo, se mantiene prácticamente sin cambios, conservando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La adopción de esta norma implicó el reconocimiento de un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento, en relación a ciertos contratos. El efecto no es significativo sobre los presentes estados financieros.
La CINIIF 23 fue publicada en junio 2017, esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 "Impuesto a las ganancias", son aplicadas cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. De acuerdo con la interpretación, una entidad debe reflejar el impacto de la posición fiscal incierta usando el método que mejor predice la resolución de la misma, ya sea a través del método de probabilidad o el método del valor esperado. La adopción de esta norma no generó impacto en los presentes estados financieros.
Nuevas NIIF´s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados separados
No hay NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.
2.4 Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas
Las inversiones en entidades subsidiarias (sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y entidades asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 "Inversiones en asociadas y negocios conjuntos" de acuerdo con la RT 43 de la FACPCE (modificatoria de la RT 26) y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10.
Los estados financieros de las sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. En aquellas sociedades cuyos estados financieros no han sido preparadas de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 se presentan una reconciliación del patrimonio neto, el resultado del período y el flujo de efectivo y equivalentes de
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efectivo según los estados contables respectivos y los que hubiesen surgido de la aplicación de las NIIF, de acuerdo con la Resolución General N° 592 de la CNV.
La inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio de 2019 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.
La participación en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA Ambiental S.A. ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2019 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes.
2.5 Entidades controladas en conjunto
Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
Los acuerdos conjuntos pueden ser una "operación conjunta" o un "negocio conjunto". La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.
Cuando la Sociedad participa como operador de una "operación conjunta", reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.
Cuando la Sociedad participa en un "negocio conjunto" reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 "Inversiones en asociadas y negocios conjuntos".
Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.
Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una "operación conjunta" y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros separados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:
| Sociedad | País | Actividad Principal | Porcentaje de participación |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | ||||
| Consorcio Argentino Paraguayo para Yacyretá (CAPY) |
Paraguay | Bienes de capital | 45,71% | 45,71% |
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2.6 Actividades interrumpidas
Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como "Pasivos netos de actividades interrumpidas" y "Activos netos de actividades interrumpidas", respectivamente.
2.7 Modelo de revaluación
A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de "Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos" por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.
La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.
El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.
El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.
Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.
Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500 (Anexo A).
El detalle de terrenos, edificios y maquinarias y equipos y la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:
| Rubro | Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Valor razonable al 31/12/2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos | - | 276.500 | - | 276.500 | |
| Edificios | - | - | 1.709.424 | 1.709.424 | |
| Máquinas y equipos | - | - | 799.863 | 799.863 |
La revaluación se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2014. Los respectivos valores de libros de estos activos a esa fecha ascendían a 890.287. La depreciación de la revaluación a partir de esa fecha será de aproximadamente 38.045 por año.
En el caso de haber medido las propiedades, planta y equipo sobre la base del costo histórico, su importe habría sido el siguiente:
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| 31.12.2014 | |
|---|---|
| Terrenos | 87.098 |
| Edificios | 125.981 |
| Maquinarias y equipos | 242.675 |
| 455.754 | |
Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.
2.8 Documentación respaldatoria
En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.
NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Caja y bancos | 26.185 | 92.005 |
| TOTAL | 26.185 | 92.005 |
| NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS | ||
| El detalle de los créditos por ventas es el siguiente: | ||
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
| Corriente | ||
| Cuentas por cobrar | 1.930.420 | 1.751.401 |
| Clientes por contratos de construcción (Nota 5) | 5.98 8.405 |
5.309.775 |
| Documentos a cobrar | 27 | 24 |
| SUBTOTAL | 7.918.852 | 7.061.200 |
| Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro | ||
| (Anexo E) | (46.224) | (50.330) |
| TOTAL | 7.872.628 | 7.010.870 |
| No corriente | ||
| Clientes por contratos de construcción (Nota 5) | 3.02 5.985 |
2.686.565 |
| TOTAL | 3.025.985 | 2.686.565 |
Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua que están pendientes de facturación.
El 98,03% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2019 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.
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Al 30 de junio de 2019, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 1.669.648; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 3.706.514; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 5.307.875, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 1.669.648.
La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.
El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Saldos al comienzo del ejercicio | (50.330) | (1.561) |
| Aumentos | (4.759) | (47.180) |
| Disminuciones | 9.261 | 1 |
| Diferencias de conversión | (396) | (1.590) |
| Saldos al cierre del período | (46.224) | (50.330) |
Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada periodo.
Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Hasta 3 meses | 741.679 | 647.607 |
| Entre 9 y 12 meses | 119 | 105 |
| Más 1 año | 1.669.648 | 1.625.925 |
| Saldos al cierre del período | 2.411.446 | 2.273.637 |
La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 46.224 y 50.330 al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.
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NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN
| Contratos en ejecución | 30.06.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Costos de construcción más ganancias menos pérdidas | ||
| reconocidas a la fecha | 53.993.796 | 47.833.323 |
| Menos: facturación acumulada | (46.173.377) | (40.957.589) |
| 7.820.419 | 6.875.734 | |
| Montos reconocidos e incluidos en estos estados financieros como debidos: |
||
| Por clientes por contratos en construcción corriente | ||
| (Nota 4) Por clientes por contratos en construcción no corriente |
5.988.405 | 5.309.775 |
| (Nota 4) | 3.025.985 | 2.686.565 |
| Por anticipos de clientes en relación a contratos de | ||
| construcción corriente (Nota 10) | (1.193.971) | (1.120.606) |
| 7.820.419 | 6.875.734 |
NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS
El detalle de los otros créditos es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Deudores varios | 4.482 | 6.113 |
| Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo | 14 6.434 |
130.008 |
| Embargos judiciales | 4.117 | 3.644 |
| Otros | 737 | 786 |
| SUBTOTAL | 155.770 | 140.551 |
| Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro | ||
| (Anexo E) | (147.620) | (133.199) |
| TOTAL | 8.150 | 7.352 |
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Saldos al comienzo del ejercicio | (133.199) | (64.404) |
| Aumentos | (542) | (4.162) |
| Disminuciones | 3.533 | - |
| Diferencias de conversión | (17.412) | (64.633) |
| Saldos al cierre del período | (147.620) | (133.199) |
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NOTA 7 – OTROS ACTIVOS
El detalle de los otros activos es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Gastos pagados por adelantado | 5.382 | 878 |
| Créditos fiscales | 137.059 | 217.795 |
| Anticipos a proveedores | 779.166 | 641.679 |
| Arrendamientos | 3.102 | - |
| TOTAL | 924.709 | 860.352 |
| No corriente | ||
| Créditos fiscales | 139.040 | 137.589 |
| Arrendamientos | 2.498 | - |
| TOTAL | 141.538 | 137.589 |
NOTA 8 – INVENTARIOS
El detalle de los inventarios es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Materias primas y materiales | 1.002.456 | 802.594 |
| TOTAL | 1.002.456 | 802.594 |
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NOTA 9 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Activo | ||
| Corriente | ||
| Otros créditos | ||
| Central de Generación Eólica Libertador I S.A. | 345 | 397 |
| Energimp S.A. | 82.551 | 73.292 |
| ICSA do Brasil | 741.652 | 640.937 |
| IMPSA Caribe C.A. | 5.023 | 4.450 |
| IMPSA International Inc. | 215.888 | 189.801 |
| Ingeniería y Computación S.A. | 475.951 | 550.335 |
| Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. | 298.146 | 260.959 |
| Magna Power S.A. | 172 | 153 |
| Transapelt S.A. | 47.574 | 47.342 |
| Wind Power Energia S.A. | 2.208.805 | 2.208.805 |
| WPE International Cooperatief U.A. | 1.306.170 | 1.306.170 |
| Jazwer S.A. | 62.847 | 55.798 |
| Venti Energías Renováveis S.A. | 849 | 754 |
| Otros | 969 | 856 |
| 5.446.942 | 5.340.049 | |
| Otros activos | ||
| IMPSA China Shanghai Co., Ltd. | 7.146 | 6.334 |
| 7.146 | 6.334 | |
| Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) | (3.813.466) | (3.776.331) |
| TOTAL | 1.640.622 | 1.570.052 |
| No corriente | ||
| Otros créditos | ||
| ICSA do Brasil | - | 6.647 |
| TOTAL | - | 6.647 |
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Página 20
| Pasivo | 30.06.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Deudas comerciales | ||
| Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. | 11.155 | 8.839 |
| Ingeniería y Computación S.A. | 47.297 | 56.521 |
| LIME Rosario S.A. | 2.580 | 1.482 |
| Transapelt S.A. | 2.179 | 3.324 |
| 63.211 | 70.166 | |
| Otras deudas | ||
| Alfos Iberia SL | 9.035 | 8.022 |
| Energías Renovables B.V. | 4.736 | 4.205 |
| Enerwind Holding C.V. | 120.604 | 106.096 |
| IMPSA de Colombia | 3.053 | 2.664 |
| IMPSA - MyM - UTE | 25.814 | 30.001 |
| WPE International Cooperatief U.A. | 29 | 26 |
| 163.271 | 151.014 | |
| TOTAL | 226.482 | 221.180 |
| No corriente | ||
| Otras deudas | ||
| Marclaim S.A. (Anexo C) | 223 | 205 |
| IMPSA de Colombia (Anexo C) | 4.749 | 4.216 |
| IMPSA International Inc. (Anexo C) | 301.521 | 266.112 |
| ICSA do Brasil (Anexo C) | 726.731 | 634.482 |
| 1.033.224 | 905.015 | |
| TOTAL | 1.033.224 | 905.015 |
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b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
| 30.06.2019 | 30.06.2018 | |
|---|---|---|
| Compra de bienes y servicios | ||
| Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. | 1.446 | 447 |
| Ingeniería y Computación S.A. | 4.417 | 10.643 |
| ICSA do Brasil | - | 968 |
| Tecnología y Servicios Ambientales S.A. | - | 12 |
| Transapelt S.A. | 2.755 | 10.261 |
| 8.618 | 22.331 | |
| Préstamos otorgados | ||
| ICSA do Brasil | - | 66 |
| - | 66 | |
| Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas | ||
| Eólica Koluel Kayke S.A. | - | 2.868 |
| - | 2.868 | |
| Cancelación de obligaciones por cuenta de IMPSA | ||
| IMPSA International Inc. | 2.155 | 2.408 |
| Ingeniería y Computación S.A. | 135.533 | (40.289) |
| 137.688 | (37.881) | |
| Resultados financieros - Ganancias - (Pérdidas) | ||
| Alfos Iberia SL | - | 4.572 |
| Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. | - | (2.177) |
| Enerwind Holding C.V. | (1.817) | (1.099) |
| ICSA do Brasil | 12.029 | 6.431 |
| Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda. | 2.557 | 1.367 |
| Wind Power Energia S.A. | - | 650 |
| WPE International Cooperatief U.A. | - | (32.486) |
| 12.769 | (22.742) |
NOTA 10 – DEUDAS COMERCIALES
El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Cuentas por pagar | 1.688.654 | 1.356.880 |
| Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos | ||
| de construcción (Nota 5) | 1.193.971 | 1.120.606 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 141.470 | 107.853 |
| TOTAL | 3.024.095 | 2.585.339 |
| No corriente | ||
| Cuentas por pagar | 556.656 | 556.656 |
| TOTAL | 556.656 | 556.656 |
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NOTA 11 – DEUDAS FINANCIERAS
El detalle de las deudas financieras es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Con Recurso | ||
| Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) | 835.294 | 492.791 |
| Obligaciones negociables: Clase I (Nota 11.2.b) | 18.1 87 |
9.382 |
| Obligaciones negociables: Clase II (Nota 11.2.b) | 72. 643 |
37.473 |
| Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 11.2.b) | 35. 611 |
18.901 |
| Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 11.2.b) | 9.7 45 |
5.020 |
| Bonos internacionales (Nota 11.3) | 685.703 | 353.213 |
| Otros | 47.791 | 23.525 |
| Arrendamientos | 4.236 | 1.326 |
| TOTAL | 1.709.210 | 941.631 |
| No Corriente | ||
| Con Recurso | ||
| Bancos y entidades financieras (Nota 11.1) | 6.202.564 | 5.225.588 |
| Obligaciones negociables: Clase I (Nota 11.2.b) | 358. 608 |
297.989 |
| Obligaciones negociables: Clase II (Nota 11.2.b) | 589 .723 |
502.851 |
| Obligaciones negociables: Clase III (Nota 11.2.b) | 20 3.895 |
162.017 |
| Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 11.2.b) | 54. 946 |
52.746 |
| Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 11.2.b) Bonos internacionales (Nota 11.3) |
79. 534 5.596.217 |
67.793 4.770.083 |
| Otros | 367.976 | 313.767 |
| Arrendamientos | 2.498 | - |
| TOTAL | 13.455.961 | 11.392.834 |
| Expuestos en el estado separado de situación financiera: | ||
| Bancos y entidades financieras corrientes – Con | ||
| recurso | 835.294 | 492.791 |
| Bancos y entidades financieras no corrientes – Con | ||
| recurso | 6.202.564 | 5.225.588 |
| TOTAL | 7.037.858 | 5.718.379 |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 8 de agosto de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019 Por Comisión Fiscalizadora
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133
11.1 – Bancos y entidades financieras
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Banco de la Nación Argentina | 1.262.901 | 1.010.348 |
| Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) | 202.698 | 162.241 |
| Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) | 162.269 | 132.340 |
| Banco Interamericano de Desarrollo (BID) | 2.287.905 | 1.865.923 |
| Corporación Interamericana de Inversiones (CII) | 51.932 | 42.354 |
| Banco Bradesco | 840.597 | 685.556 |
| Banco de la Provincia de Buenos Aires | 154.823 | 126.124 |
| Badesul | 178.895 | 145.899 |
| Corporación Andina de Fomento (CAF) | 162.300 | 135.291 |
| Zurich | 379.091 | 309.172 |
| Export Development Canadá (EDC) | 914.005 | 745.428 |
| Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e | ||
| Social (BNDES) | 63.570 | 51.845 |
| Banco do Brasil | 168.014 | 137.026 |
| Eximbank | 109.235 | 89.088 |
| SACE | 35.055 | 28.566 |
| Banco Hipotecario | 24.750 | 19.657 |
| Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) | 13.475 | 10.659 |
| Banco Galicia y Buenos Aires S.A. | 26.213 | 20.733 |
| Otros | 130 | 129 |
| TOTAL | 7.037.858 | 5.718.379 |
11.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)
Conforme a los términos del APE, la Sociedad asumió una deuda originalmente contraída por su sociedad controlada Marclaim SA. con la Corporación Andina de Fomento ("CAF"), de la cual IMPSA era codeudor y pagador principal.
El nuevo contrato de préstamo suscripto en el marco del APE con fecha 28 de septiembre de 2018 entre IMPSA y CAF asciende a la suma de US\$ 3.588.612, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3,50% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a CAF la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los acreedores quirografarios bajo el APE. Actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.
11.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)
Conforme a los términos del APE, las deudas que mantenía IMPSA con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada, fueron reestructuradas, suscribiéndose un nuevo contrato de préstamo con fecha 23 de abril de 2018 por US\$ 26.598.498, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, pagadero en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
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11.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina
También fueron reestructurados bajo los términos del APE los préstamos que IMPSA tenía con el Banco de la Nación Argentina.
La nueva deuda asumida en el marco de la reestructuración se ha instrumentado en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública emitidas el 23 de abril de 2018, las que comprenden tres nuevos instrumentos por US\$ 9.845.561, US\$ 385.297 y 1.281.954, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. El tercer instrumento, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió tres nuevas deudas con el Banco de Inversión y Comercio Exterior en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública, por US\$ 1.685.609, US\$ 65.965 y 200.654, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031. Y el tercero con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.5 Préstamo del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 22.089, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.335.219 y 4.931, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con el Banco Hipotecario por un importe de 34.466, con una tasa de interés BADLAR más un margen del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
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11.1.8 Préstamo de Illiquidx Capital Limited
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió dos nuevas deudas en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública con Illiquidx Capital Limited (cesionario de un préstamo originalmente otorgado por Raiffeisen Bank International AG) por US\$ 4.666.801 y US\$ 182.631, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. El segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.9 Préstamo de SACE s.p.a.
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con SACE s.p.a. en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 825.429, con una tasa de interés LIBOR más un margen del 3% anual, con vencimiento originalmente previsto para el 30 de diciembre de 2018. Posteriormente, IMPSA solicitó a SACE s.p.a. la postergación de la fecha de vencimiento hasta el 30 de diciembre de 2019, en línea con lo acordado con todos los acreedores quirografarios bajo el APE. Actualmente, las partes se encuentran negociando los términos de una propuesta de pago mutuamente aceptable.
11.1.10 Préstamo de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE, el 23 de abril de 2018, IMPSA asumió una nueva deuda con Industrial and Commercial Bank of China ("ICBC") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por 11.355, con una tasa de interés pactada BADLAR más un margen del 3,5% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad suscribió un nuevo préstamo con Inter-American Investment Corporation (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo-, el cual contempla cuatro tramos de deuda por US\$ 65.799.508 (Tramo Discount del BID), US\$ 1.493.544 (Tramo Discount de IIC), US\$ 2.575.004 (Tramo Par del BID) y US\$ 58.488 (Tramo Par de IIC), respectivamente. Los dos primeros (Tramos Discount), con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y los dos últimos (Tramos Par), con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.12 Préstamo de Banco Bradesco
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Bradesco en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 24.175.319 y US\$ 946.079, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés pactada del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
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11.1.13 Préstamo de Banco Badesul
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió dos nuevas deudas con el Banco Badesul en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 5.144.961 y US\$ 201.343, respectivamente. El primero con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025. Y el segundo con una tasa de interés del 1% anual, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2026 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2031.
11.1.14 Préstamo de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 1.849.959, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.15 Préstamo de Banco do Brasil
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con el Banco do Brasil en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 4.889.370, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.16 Préstamo de Eximbank
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Eximbank en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 3.178.864, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020. respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.1.17 Préstamo de Zurich
Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda bajo el APE (y en cumplimiento de las garantías otorgadas por IMPSA en favor de Wind Power Energía S.A.), el 23 de abril de 2018, la Sociedad asumió una nueva deuda con Zurich en la forma de obligaciones negociables sin oferta pública por US\$ 11.031.947, con una tasa de interés del 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para los años 2018, 2019 y 2020, respectivamente, a pagar en 6 cuotas anuales, cuyo primer vencimiento de capital será el 30 de diciembre de 2020 y último vencimiento el 30 de diciembre de 2025.
11.2 - Obligaciones negociables
a) De acuerdo con los términos del APE, el día 8 de marzo de 2018 IMPSA obtuvo la autorización de la CNV (mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV) (i) para la actualización y prórroga de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U\$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por
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Resolución N° 15.679 de la CNV, de fecha 19 de julio de 2007 (y prorrogado mediante Resolución N° 16.969 de la CNV de fecha 15 de noviembre de 2012); y (ii) para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública que forman parte de la Nueva Deuda de IMPSA.
- b) Como consecuencia del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo por la Sociedad bajo el APE (y en cumplimiento del mismo), el 6 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de las Clases I, II, III, IV y VI de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US\$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, a los fines del canje de las obligaciones negociables existentes y pendientes de pago alcanzadas por el APE.
- La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Par") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US\$ 36.186.990 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 27 de abril de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2031 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de |
| diciembre de 2026. | |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 1% anual. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de |
| 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos | |
| semestralmente. |
• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II (denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) "Discount") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: |
US\$ 19.272.194 27 de abril de 2018 30 de diciembre de 2025 En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de |
|---|---|
| diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. |
|
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020 respectivamente. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos semestralmente. |
• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (denominadas en Pesos "Par") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: | 283.758 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de emisión: | 27 de abril de 2018 | ||||||
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2031 | ||||||
| Amortización: En seis cuotas anuales, iguales y consecutivas, comenzando el 30 de |
|||||||
| diciembre de 2026. | |||||||
| Precio de colocación: | 100% | ||||||
| Intereses: | BADLAR más un margen del 1% anual. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos trimestralmente. La Sociedad tiene derecho a capitalizar dichos intereses hasta el 30 de diciembre de 2022. |
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• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV (denominadas en Pesos "Discount") tuvo las siguientes características:
| Importe de la emisión: | 76.219 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 27 de abril de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2025 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de |
| diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras | |
| cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. | |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | BADLAR más un margen del 3,5% anual. El primer pago de |
| intereses vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha | |
| fecha, los intereses serán pagaderos semestralmente. |
• La emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses "Discount") tiene las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US\$ 2.598.079 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 9 de agosto de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2025 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de |
| diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. |
|
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020, respectivamente. El primer pago de intereses vencerá el 30 de diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán pagaderos semestralmente. |
11.3 – Bono internacional
Con fecha 30 de septiembre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad por ese entonces controlada por la Sociedad indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US\$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US\$ 50.000.000 y US\$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.
Los mencionados bonos se encontraban incondicional y solidariamente garantizados por IMPSA y por Wind Power Energía S.A.
• En el marco del APE, IMPSA asumió la deuda pendiente de pago bajo dichos bonos mediante su canje por nuevos Bonos Internacionales, con las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US\$ 182.810.188 |
|---|---|
| Fecha de emisión: | 9 de agosto de 2018 |
| Vencimiento: | 30 de diciembre de 2025 |
| Amortización: | En seis cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 30 de |
| diciembre de 2020, por montos equivalentes al 12,5% (las primeras | |
| cinco cuotas) y al 37,5% (la última cuota) del capital. | |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 7,5%, 8,5% y 9,5% anual para el año 2018, 2019 y 2020, |
| respectivamente. El primer pago de intereses vencerá el 30 de | |
| diciembre de 2019. A partir de dicha fecha, los intereses serán | |
| pagaderos semestralmente | |
| ING. DIEGO GRAU |
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NOTA 12 – DEUDAS FISCALES
El detalle de las deudas fiscales es el siguiente:
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Impuesto sobre los ingresos brutos | 3.224 | 3.007 |
| Retenciones a pagar | 6.862 | 3.383 |
| Plan de facilidades de pago | 21.747 | 30.856 |
| TOTAL | 31.833 | 37.246 |
| No Corriente | ||
| Plan de facilidades de pago | 84.758 | 87.186 |
| TOTAL | 84.758 | 87.186 |
NOTA 13 – OTRAS DEUDAS
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Corriente | ||
| Honorarios de directores (neto de anticipos por 1.003 y | ||
| 285 al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, | ||
| respectivamente) | 1.003 | 285 |
| Retenciones efectuadas | 809 | 669 |
| Otras | 3 | 20 |
| TOTAL | 1.815 | 974 |
14 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO
| 30.06.2019 Activo (Pasivo) |
(Cargo) Beneficio del período |
Diferencia de conversión |
31.12.2018 Activo (Pasivo) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Diferencias temporarias | |||||
| Quebrantos acumulados | 2.146.351 | 1.010.908 | (132.160) | 1.267.603 | |
| Honorarios a directores | 2.018 | 211 | 203 | 1.604 | |
| Provisiones | 15.855 | (17.695) | 3.763 | 29.787 | |
| Préstamos | (1.547.772) | (19.412) | (66.934) | (1.461.426) | |
| Propiedad, planta y equipo | (3.218.190) | 18.107 | (363.010) | (2.873.287) | |
| Inventarios | (3.882) | 490 | (490) | (3.882) | |
| Créditos por ventas | (1.308.084) | (180.408) | 28.526 | (1.156.202) | |
| Otros créditos | (170) | 22 | (22) | (170) | |
| Otros | 1.207 | (19.072) | 2.280 | 17.999 | |
| Total | (3.912.667) | 793.151 | (527.844) | (4.177.974) |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
El informe de fecha 8 de agosto de 2019 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8 de agosto de 2019 Por Comisión Fiscalizadora
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133
Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP – manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) deberá ser computado en la determinación del Impuesto a las Ganancias del ejercicio fiscal 2019, siempre que la variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) para ese año supere el 30%.
Dado la coyuntura del país y la evolución actual del índice de precios (que alcanzó el 22,4% acumulado durante el primer semestre de 2019), la Sociedad estima que es factible que este porcentaje se supere al 31 de diciembre de 2019.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad se encuentra trabajando junto con sus asesores impositivos en la estimación del efecto potencial que la aplicación del ajuste por inflación impositivo podría tener sobre la determinación del impuesto a las ganancias del período comprendido en los presentes estados financieros y en la recuperabilidad de los quebrantos impositivos acumulados, pero no cuenta aún con los suficientes elementos de juicio disponibles para poder realizar una estimación fiable de dicho efecto, por lo que el mismo no ha sido incluido en los presentes estados financieros, aunque se estima que el mismo podría ser significativo.
NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL
Al 30 de junio de 2019 y a partir del 27 de abril de 2018 mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal \$1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control.
NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS
La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:
| SEIS MESES | TRES MESES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | 01.04.2019 | 01.04.2018 | ||
| a 30.06.2019 |
a 30.06.2018 |
a 30.06.2019 |
a 30.06.2018 |
||
| Ingresos por obras | 389.040 | 290.186 | 224.036 | 170.587 | |
| Prestación de otros servicios | 389 | 1.592 | 102 | 1.172 | |
| TOTAL | 389.429 | 291.778 | 224.138 | 171.759 |
NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS
El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:
| SEIS MESES | TRES MESES | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | 01.04.2019 | 01.04.2018 | |||
| a | a | a | a | |||
| 30.06.2019 | 30.06.2018 | 30.06.2019 | 30.06.2018 | |||
| Intereses por equivalentes de efectivo | 1.186 | 6.399 | - | 1.608 | ||
| Intereses con otras partes relacionadas | 41.744 | 12.558 | 22.345 | 8.585 | ||
| Diferencias de cambio netas | 395.374 | 1.270.606 | 92.329 | 1.173.675 | ||
| Otros | 110 | 2.200 | - | 38 | ||
| TOTAL | 438.414 | 1.291.763 | 114.674 | 1.183.906 |
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NOTA 18 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS
El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:
| SEIS MESES | TRES MESES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2019 | 01.01.2018 | 01.04.2019 | 01.04.2018 | ||
| a | a | a | a | ||
| 30.06.2019 | 30.06.2018 | 30.06.2019 | 30.06.2018 | ||
| Cargo por incobrables y contingencias | 83.030 | (3.545.416) | 107.450 | (3.537.718) | |
| Resultado venta de propiedad, planta y equipo | (8) | 46 | - | - | |
| Cargo por culminación de contratos laborales | (11.946 ) |
(10.157) | (7.244) | (4.003) | |
| Resultado por acuerdo preventivo extrajudicial | - | 4.939.513 | - | 4.939.513 | |
| Otros | (22.747) | 203 | (31.523) | 1.044 | |
| TOTAL INGRESOS NETOS | 48.329 | 1.384.189 | 68.683 | 1.398.836 |
NOTA 19 – RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS
El detalle de los resultados de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadas es el siguiente:
| Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participación % |
01.01.2019 a 30.06.2019 |
01.01.2018 a 30.06.2018 |
01.04.2019 a 30.06.2019 |
01.04.2018 a 30.06.2018 |
|||
| 99,99 | 10.314 | (27.828) | (2.738) | (13.509) | |||
| 99,99 | 1.831 | 1.106 | 917 | 640 | |||
| 100 | (2.005) | (24.466) | 8.563 | (30.225) | |||
| 100 | (24.564) | 36 | (24.564) | 24 | |||
| 100 | 8 | (330) | 8 | (210) | |||
| 100 | - | (35) | - | - | |||
| 100 | 16.920 | 45.798 | (12.745) | 28.734 | |||
| 99,99 | (4.186) | (348.151) | 6.218 | (343.671) | |||
| 10 | 1.276 | - | 1.276 | - | |||
| (406) | (358.217) | ||||||
| (353.870) (23.065) |
NOTA 20 – GARANTIAS OTORGADAS
Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.
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Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.
NOTA 21 – IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA
El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias. La Sociedad determina el impuesto aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa vigente del 30% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
Con fecha 19 de mayo de 2016 la Sociedad informó a la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") acerca de la decisión de presentar la declaración jurada de este impuesto, correspondiente al período fiscal 2015, declarando la inexistencia de bienes sujetos al impuesto. Motiva lo anterior la determinación tanto de pérdidas contables como impositivas en ese período, situación que torna irrazonable la presunción de renta prevista en el artículo 2 de la Ley de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Tal decisión se encuentra amparada en el marco de lo sostenido por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en diferentes sentencias y por la propia AFIP en el dictamen 27/2013.
En consecuencia, la Sociedad no ha registrado el pasivo por impuesto correspondiente a los ejercicios 2018, 2017, 2016 y 2015, cuyo monto asciende a miles de pesos 372.161.
NOTA 22 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS
En el marco de la restructuración de la deuda financiera desarrollada en nota 11.1 y los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 11.2, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones de estilo para este tipo de transacciones y en especial a:
• Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.
• Pago por Excedente de Efectivo:
En caso de excedentes de efectivo, la Sociedad debe aplicar el 100% de dicho excedente a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas de las deudas financieras reestructuradas.
En la fecha de emisión y liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la nueva deuda discount, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda discount. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.
Una vez cancelada en su totalidad la nueva deuda discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la nueva deuda par, la Sociedad aplicará el 100% del excedente de efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en dólares estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en pesos al tipo de cambio aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la nueva deuda par, a un precio igual al VPN
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de la nueva deuda par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la nueva deuda par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la nueva deuda par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento.
"Excedente de Efectivo" significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes que excedan de US\$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la Sociedad al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la fecha de emisión y liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la Sociedad disponibles) según lo descripto en los instrumentos financieros.
• Rescate por Supuesto de Cambio de Control:
En caso de ocurrir un supuesto de cambio de control, la Sociedad deberá ofrecer a los acreedores bajo la nueva deuda emitida conforme al APE (en la forma prevista en cada uno de los instrumentos de deuda correspondientes) la compra de dicha nueva deuda (en múltiplos de US\$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) en el caso de la nueva deuda par, el VPN de la misma a dicha fecha, y (b) en el caso de la nueva deuda discount, 100% del capital de la misma, en ambos casos, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a dicha fecha.
NOTA 23 –SITUACIÓN DEL DIRECTORIO
Con fecha 1° de agosto de 2018, la prensa dio a conocer la existencia de una investigación judicial de gran envergadura llevada a cabo por la Justicia Federal (conocida informalmente como la "Causa de los Cuadernos") que involucraba a varios empresarios argentinos, entre los que se mencionaba al Ing. Francisco Rubén Valenti, en ese entonces Director titular designado por la Clase B de acciones de la Sociedad. Con fecha 2 de agosto de 2018, a pesar de la falta de información precisa respecto de las imputaciones existentes, el Directorio de IMPSA resolvió el reemplazo del Ing. Valenti por su suplente, Eduardo Andreu, como medida preventiva y a fin de no afectar su normal funcionamiento, en los términos de lo previsto en el artículo décimo sexto del Estatuto Social. Posteriormente, el ex Presidente del Directorio, Enrique Pescarmona (que había sido ya reemplazado de su cargo al momento del cambio de accionistas controlantes de la Sociedad, en abril de 2018), fue también incluido en la investigación.
En tal sentido, a pesar de que ni IMPSA S.A. ni su predecesora Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. están (ni han estado) involucradas en dicha investigación (ni el juzgado ha ordenado allanamientos u otro tipo de requerimientos) con relación a los referidos procesos judiciales, en la referida reunión de fecha 2 de agosto de 2018, el Directorio resolvió convocar al Comité de Ética y Cumplimiento y lo instruyó para que efectuara un análisis de la situación y, con la cooperación del Oficial de Cumplimiento, implementara las medidas que fueran necesarias o convenientes para colaborar con la investigación en curso. Asimismo, instruyó al Comité de Ética y Cumplimiento para que se pongan en funcionamiento los mecanismos internos de control e integridad de la Sociedad que correspondieran a tales fines. Entre otras medidas, el Directorio, a través de su Comité de Ética y Cumplimiento, ha instruido al Oficial de Cumplimiento para que se tomen las medidas necesarias en pos de resguardar adecuadamente la información de la Sociedad a los efectos de cooperar con la investigación que la Justicia pudiera requerir oportunamente. Asimismo, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) inició una investigación relativa a "eventuales prácticas de cartelización en materia de contratación de obras públicas que tomaron estado público a través de distintos medios de comunicación en la denominada causa de los cuadernos". Si bien, como surge de sus propios términos, dicha investigación se centra en prácticas acaecidas principalmente en materia de obras viales y de obras civiles, e involucra a empresas que "se encuentran asociadas a la Cámara Argentina de la Construcción y/o a la Cámara Argentina de Empresas Viales" (extremos que no se verifican respecto de IMPSA), la CNDC decidió remitir un pedido de explicaciones a todas las empresas que fueron de alguna forma mencionadas (o cuyos funcionarios o ex funcionarios fueron de alguna forma referidos) en la citada causa, estuvieran o no dichas empresas involucradas en la causa e independientemente de que las mismas se dedicaran o no a las actividades sospechadas. En dicho contexto, IMPSA recibió el citado pedido de explicaciones el pasado viernes 31 de mayo. En su respuesta, la Sociedad requirió
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a la CNDC que, sin más trámite, se proceda a desvincularla de la investigación en cuestión, con fundamento en que, entre otras cuestiones: (i) IMPSA no está (ni ha estado) involucrada en la "causa de los cuadernos" ni en ningún otro caso vinculado a hechos de corrupción o similares; (ii) IMPSA no participó de ninguna maniobra de cartelización o práctica anticompetitiva en violación de la Ley de Defensa de la Competencia y no existe evidencia alguna que permitan atribuir a la Sociedad cualquier participación en tales actividades; (iii) IMPSA no realiza obras viales ni obras civiles, ni es socia de las Cámaras mencionadas, ni tiene competidores dentro del país con los cuales pudiera concertar mecanismos como los investigados; y (iv) durante el período bajo análisis, IMPSA no obtuvo ninguna adjudicación en licitaciones públicas en la Argentina.
Cabe recordar que, desde diciembre de 2017, y como resultado de un proceso de cuatro años de duración tras el cual la Sociedad reestructuró su deuda, cambió sus accionistas controlantes, su Directorio y su Management. IMPSA, con la cooperación de asesores externos elegidos en conjunto con el Comité de Acreedores, ha implementado nuevos mecanismos de control y políticas anti-corrupción conforme a los más altos estándares internacionales y la nueva Ley de Responsabilidad Penal Empresaria recientemente reglamentada en Argentina. En tal sentido, a comienzos de 2018 se implementó un nuevo Código de Ética y Cumplimiento y se nombró a un Oficial de Cumplimiento que reporta al Comité de Ética y Cumplimiento establecido por el Directorio. IMPSA es actualmente una de las empresas argentinas más avanzadas en temas de integridad ("compliance"), valor que sus accionistas consideran fundamental para la continuidad de negocios de la Sociedad en Argentina y el resto del mundo.
El Directorio de IMPSA, con el apoyo de sus actuales accionistas (que incluyen entidades e inversores institucionales reconocidos internacionalmente), está plenamente dedicado al cumplimiento de los compromisos asumidos bajo los contratos por obras en curso y a la obtención de nuevos proyectos. El Directorio, basado en la información conocida hasta la fecha, no considera que los hechos que están siendo investigados por la Justicia puedan afectar la información presentada en estos estados financieros separados, ni de otra forma puedan alterar la situación patrimonial, financiera y económica en ellos expuesta.
NOTA 24 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Los presentes estados financieros intermedios separados condensados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 8 de agosto de 2019.
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PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)
| V A L O R |
E S D E O R |
I G E N |
D E P R E C I A C I O N E S |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CU EN TA PR IN CIP AL |
Va lor al ien com zo río del do pe |
Dif nci ere as por sió n d con ver e ned mo a jer ext ran a |
Au nto me s |
Dis min uci one s |
Va lor al cie rre del río do pe |
Ac ula das um al c ien om zo del río do pe |
Dif nci ere as por sió n d con ver e ned mo a jer ext ran a |
Baj as |
De l p Alí ta cuo (% ) |
erí odo Mo nto |
Ac ula das um al c ier al re íod per o |
Ne to sul tan te a l re 30. 06. 201 9 |
| Ter ren os |
1.2 16. 020 |
153 .63 2 |
- | - | 652 1.3 69. |
- | - | - | - | - | 1.3 69. 652 |
|
| Ed ific ios |
7.5 74. 741 |
956 .99 0 |
- | - | 731 8.5 31. |
09) (47 8.4 |
(62 .36 8) |
- | 2 - 9 |
0) (65 .51 |
(60 6.2 87) |
7.9 25. 444 |
| Má ina ipo qu s y equ s |
3.5 70. 892 |
447 .00 0 |
10 | (1.0 45) |
857 4.0 16. |
97) (59 7.1 |
(76 .63 8) |
231 | 4 - 20 |
7) (71 .58 |
(74 5.1 91) |
3.2 71. 666 |
| He mie nta rra s |
94. 383 |
11. 924 |
- | - | 7 106 .30 |
6) (90 .81 |
(11 .47 9) |
- | 10 - 50 |
7) (19 |
(10 2.4 92) |
3.8 15 |
| cio Ins tala nes |
165 .10 1 |
859 20. |
- | - | 185 0 .96 |
76) (12 7.1 |
.15 (16 6) |
- | 5 - 20 |
15) (3.0 |
(14 6.3 47) |
39. 613 |
| úti Mu ebl les es y |
103 .82 6 |
13. 117 |
- | - | 3 116 .94 |
24) (10 3.8 |
(13 .11 7) |
- | 20 - 50 |
- | (11 6.9 41) |
2 |
| Ro dad os |
120 .47 3 |
15. 221 |
- | - | 4 135 .69 |
41) (11 6.4 |
(14 .73 9) |
- | 13 - 20 |
3) (93 |
(13 2.1 13) |
3.5 81 |
| Ob ias ras pr op |
9.3 22 |
1.1 77 |
- | - | 499 10. |
- | - | - | - | - | 10. 499 |
|
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 |
12. 854 .75 8 |
920 1.6 19. |
10 | (1.0 45) |
3 14. 473 .64 |
) (1.5 13. 863 |
(19 4.4 97) |
231 | 42) (14 1.2 (1) |
) (1.8 49. 371 |
12. 624 .27 2 |
(1) Cargo a resultados (Anexo H)
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Página 35 de 43
ANEXO A
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Estados financieros al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018(En miles de pesos)
| V A L O R |
E S D E O R |
I G E N |
D E P R E C I A C I O N E S |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CU EN TA PR INC IPA L |
ien Va lor al com zo del eje rcic io |
Dif nci ere as p or sión de con ver ned mo a jer ext ran a |
Au nto me s |
Rec lasi fica ció n a Act ivo eto s d s n e ivid ade act s int pid err um as |
cie Va lor al rre del eje rcic io |
Acu lad mu as al c ien om zo del eje rcic io |
Dif nci ere as p or sión de con ver ned mo a jer ext ran a |
Rec las ific aci ón a Act ivo eto s d s n e ivid ade act s int pid err um as |
Del ej Alí ta cuo (% ) |
icio erc Mo nto |
Acu lad mu as al c ier re d el eje rcic io |
Net o ult l ant res e a 31. 12. 201 8 |
|
| Ter | 600 .95 9 |
614 .22 1 |
840 | 20 1.2 16.0 |
1.2 16. |
||||||||
| ren os ific ios Ed |
975 3.7 46. |
755 3.8 27. |
11 | - | 7.5 741 74. |
- 20) (17 7.2 |
- 42) (21 4.0 |
- | 2 - 9 |
- 7) (87 .14 |
- (47 8.4 |
020 7.0 96. |
|
| Má qui qui |
325 1.7 66. |
1.80 4.4 66 |
101 | - | 3.5 892 70. |
51) (22 8.7 |
99) (27 0.6 |
- | 4 - 20 |
7) (97 .74 |
09) (59 7.1 |
332 2.9 73. |
|
| nas y e pos mie He nta |
46. 688 |
695 47. |
- | 383 94. |
.66 | .76 | - | 50 10 - |
97) .81 |
695 3.5 |
|||
| rra s cio Ins tala |
81. 673 |
83. 431 |
- | - | 165 1 .10 |
1) (44 .18 |
(45 8) |
- 3 |
5 - 20 |
7) (38 |
(90 6) 7.1 |
67 37. |
|
| nes | - | (3) | 6) (60 |
(62 .99 6) |
97) (3.9 |
(12 76) |
925 | ||||||
| Mu ebl úti les es y |
51. 369 |
52. 467 |
- | (10 ) |
103 .82 6 |
3) (51 .16 |
(52 .37 1) |
10 | 20 - 50 |
0) (30 |
(10 3.8 24) |
2 | |
| Ro dad os |
59. 599 |
60. 879 |
- | (5) | 3 120 .47 |
7) (56 .55 |
(58 .35 6) |
5 | 13 - 20 |
33) (1.5 |
(11 6.4 41) |
4.0 32 |
|
| Ob opi ras pr as |
4.4 37 |
4.6 32 |
253 | - | 22 9.3 |
- | - | - | - | - | 9.3 22 |
||
| Me jor ctiv os d e te as e n a rce ros |
967 | - | - | (96 7) |
- | 7) (96 |
- | 967 | - | - | - | ||
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 |
992 6.3 58. |
546 6.4 95. |
05 1.2 |
(98 5) |
8 12. 854 .75 |
05) (61 9.5 |
32) (70 4.2 |
985 | 11) (19 1.1 |
) (1.5 13. 863 |
11. 340 .89 5 |
ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE
se extiende en documento aparteEl informe de fecha 8 de agosto de 2019BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
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ANEXO A
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS ANEXO C ( Hoja 1 de 2 ) EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)
| Emisor y características de los valores |
Clase | Valor Nominal |
Cantidad | Valor de costo ajustado |
Valor patrimonial proporcional |
Valor registrado 30.06.2019 |
Valor registrado 31.12.2018 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadas Transapelt S.A. |
Ord | 100 | - 3 - | 45.104 | 37.252 | 37.252 | 17.328 | |
| Enerwind Holding C.V. | Ord | s/ VN | - 5 - | 9.000.000 | 43.889 | 43.889 | 37.573 | |
| Impsa International Inc. | Ord | 1 | - 1 - | 100 | 2.060.142 | - | (*) | (*) |
| Impsa Caribe C.A. | Ord | 1 | - 2 - | 22.366.896 | 59.958 | 14.072 | 14.072 | 198.323 |
| Marclaim S.A. | Ord | 1 | - 1 - | 800 | - | (*) | (*) | |
| Impsa de Colombia | Ord | 1 | - 1 - | 222.917.628 | 9.209.146 | - | (*) | (*) |
| Impsa Ambiental S.A. | Ord | 1 | - 3 - | 100.000 | 10.000 | 32.760 | 32.760 | 20.062 |
| Ingeniería y Computación S.A. | Ord | 1 | - 3 - | 1.960.000 | 65.363 | 65.363 | 44.251 | |
| ICSA do Brasil | Ord | 1 | - 4 - | 794.538 | 7.088.443 | - | (*) | (*) |
| TOTALES INVERSIONES NO CORRIENTES | 18.427.689 | 193.336 | 317.537 |
-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.033.224 al 30 de junio de 2019 y 905.015 al 31 de diciembre de 2018 (Nota 9.a)
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INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)
| INFORMACION SOBRE EL EMISOR | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emisor y | Ultimo estado contable | ||||||
| características | Resultados | Porcentaje de | |||||
| de los valores | Actividad | Fecha | Capital | del ejercicio | Patrimonio | participación | |
| principal | social | (pesos) | (pesos) | sobre el capital | |||
| Participaciones en sociedades controladas | |||||||
| Transapelt S.A. | Transporte | 30/06/2019 | 4.510.400 | - 3 - | 10.315 | 37.256 | 99,99 |
| Enerwind Holding C.V. | Bienes de capital | 30/06/2019 | 9.000.000 | - 5 - | 1.831 | 43.889 | 99,99 |
| Impsa International Inc. | Bienes de capital | 30/06/2019 | 100 | - 1 - | (2.005) | (301.521) | 100 (*) |
| Impsa Caribe C.A. | Bienes de capital | 31/03/2019 | 22.366.896 | - 2 - | (24.565) | 14.072 | 100 |
| Marclaim S.A. | Bienes de capital | 30/06/2019 | 800 | - 1 - | 8 | (223) | 100 (*) |
| Impsa de Colombia | Bienes de capital | 31/03/2018 | 6.260.541 | - 1 - | - | (4.749) | 100 (*) |
| Impsa Ambiental S.A. | Recolección de residuos | 31/12/2018 | 100.000 | - 3 - | 12.763 | 327.598 | 10 |
| Ingeniería y Computación S.A. | Bienes de capital | 30/06/2019 | 2.000.000 | - 3 - | 16.920 | 65.364 | 100 |
| ICSA do Brasil | Bienes de capital | 30/06/2019 | 7.088.443 | - 4 - | (4.186) | (726.804) | 99,99 (*) |
-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Reales, -5- Euros
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 1.033.224 al 30 de junio de 2019 y 905.015 al 31 de diciembre de 2018 (Nota 9.a)
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ANEXO C ( Hoja 2 de 2 )
Página 39 de 43
PROVISIONES ANEXO E
Estados financieros al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)
| R U B R O S | Saldos al | Aumentos | Disminuciones | Reclasificación a Activos netos de |
Diferencias por conversión de |
Saldos al |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2018 | actividades interrumpidas |
moneda extranjera |
30.06.2019 | |||
| Deducidas del Activo Activo corriente |
||||||
| Créditos por ventas | ||||||
| En pesos Provisión para deudores incobrables |
8.659 | 46 | (8.869) | - | - | (164) |
| En moneda extranjera Provisión para deudores incobrables |
41.671 | 4.713 | (392) | - | 396 | 46.388 |
| Total créditos por ventas corriente | 50.330 | 4.759 | (9.261) | - | 396 | 46.224 |
| Otros créditos | ||||||
| En pesos | ||||||
| Provisión para deudores incobrables | 1.126 | 33 | (82) | - | - | 1.077 |
| En moneda extranjera | ||||||
| Provisión para deudores incobrables | 132.073 | 509 | (3.451) | - | 17.412 | 146.543 |
| Total Otros créditos corriente | 133.199 | 542 | (3.533) | 17.412 | 147.620 | |
| Partes relacionadas | ||||||
| En moneda extranjera | ||||||
| Provisión para deudores incobrables | 3.776.331 | 2.659 | - | - | 34.476 | 3.813.466 |
| Total Partes relacionadas corriente | 3.776.331 | 2.659 | - | - | 34.476 | 3.813.466 |
| Activo no corriente | ||||||
| Partes relacionadas | ||||||
| En moneda extranjera | ||||||
| Provisión para deudores incobrables | - | - | - | - | - | - |
| Total Partes relacionadas no corriente | - | - | - | - | - | |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 | 3.959.860 | 7.960 -1- |
(12.794) -1- |
- | 52.284 | 4.007.310 |
| T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 | 222.876 | 3.570.981 | (28.794) | - | 194.797 | 3.959.860 |
| Pasivo corriente | ||||||
| Provisión para juicios | 13.580 | 1.634 | (21.183) | - | 18.641 | 12.672 |
| Total Provisión para juicios corrientes | 13.580 | 1.634 | (21.183) | - | 18.641 | 12.672 |
| Pasivo no corriente | ||||||
| Provisión para juicios | 302.716 | 4.902 | (63.549) | - | 3.882 | 247.951 |
| Total Provisión para juicios no corrientes | 302.716 | 4.902 | (63.549) | - | 3.882 | 247.951 |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 | 316.296 | 6.536 -1- | (84.732) -1- |
- | 22.523 | 260.623 |
1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 18)
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 8 45.767 197.149 - (9.960) 83.340 316.296
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COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS
Estados financieros correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 y 2018 (En miles de pesos)
| 30.06.2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Existencia al comienzo del ejercicio: | |||||
| Materias primas y materiales | 802.594 | 590.030 | |||
| Materiales en tránsito | - | 802.594 | 75.933 | 665.963 | |
| Compras y costos de producción del periodo | |||||
| a) Compras y diferencias de conversión | 378.890 | 472.895 | |||
| b) Costos de producción según Anexo H | 517.216 | 896.106 | 317.975 | 790.870 | |
| Existencia al final del periodo: | |||||
| Materias primas y materiales | (1.002.456) | (875.196) | |||
| Materiales en tránsito | - | (1.002.456) | (105.160) | (980.356) | |
| Subtotal | 696.244 | 476.477 | |||
| Costo de ventas de bienes y servicios | 696.244 | 476.477 |
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ANEXO F
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550
Estados financieros al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RUBROS | Clase Moneda |
Monto | Tipo de Cambio ó Cotización Aplicable |
Moneda argentina |
Monto | Tipo de Cambio ó Cotización Aplicable |
Moneda argentina |
| ACTIVOS | |||||||
| Corrientes | |||||||
| - Caja y bancos | U\$S | 452 | 42,463 | 19.181 | 2.268 | 37,700 | 85.489 |
| -Créditos por ventas | U\$S | 182.422 | 42,463 | 7.746.186 | 186.063 | 37,700 | 7.014.586 |
| BOLÍVARES FUERTES | 487.483 | 0,00001 | 6 | 549.072 | 0,0000 | 6 | |
| REAL | 216 | 11,081 | 2.395 7.748.587 |
216 | 9,730 | 2.103 7.016.695 |
|
| Previsión para deudores incobrables | (46.388) | (41.671) | |||||
| 7.702.199 | 6.975.024 | ||||||
| - Otros créditos | U\$S | 3.505 | 42,463 | 148.835 | 3.504 | 37,700 | 132.107 |
| EUROS | 1 | 48,323 | 29 | - | 16,770 | - | |
| Subtotal | 148.864 | 132.107 | |||||
| Previsión para deudores incobrables | (146.543) | (132.073) | |||||
| 2.321 | 34 | ||||||
| - Otros activos | |||||||
| U\$S EUROS |
10.615 5.201 |
42,463 48,323 |
450.733 251.327 |
14.538 414 |
37,700 43,163 |
548.071 17.887 |
|
| REAL | 189 | 11,081 | 2.090 | 189 | 9,730 | 1.835 | |
| FRANCOS SUIZOS | 75 | 43,546 | 3.247 | - | 38,312 | - | |
| DÓLAR CANADIENSE RINGGIT MALAYOS |
306 362 |
32,494 10,314 |
9.940 3.732 |
103 920 |
27,676 9,202 |
2.857 8.466 |
|
| Subtotal | 721.069 | 579.116 | |||||
| - Partes relacionadas | U\$S | 115.996 | 42,463 | 4.925.525 | 118.920 | 37,700 | 4.483.284 |
| REAL | - 408.104.703 |
11,081 0,00001 |
- 5.023 |
26.821 407.228.117 |
9,730 0,0000 |
260.959 4.450 |
|
| BOLÍVARES FUERTES Subtotal |
4.930.548 | 4.748.693 | |||||
| Previsión para deudores incobrables | (3.813.466) | (3.776.331) | |||||
| 1.117.082 | 972.362 | ||||||
| Total activos corrientes | 9.561.852 | 8.612.025 | |||||
| No Corrientes | |||||||
| - Créditos por ventas | U\$S | 71.262 | 42,463 | 3.025.985 | 71.262 | 37,700 | 2.686.565 |
| - Partes relacionadas | U\$S | - | 42,463 | - | 176 | 37,700 | 6.647 |
| - | 6.647 | ||||||
| Total activos no corrientes | 3.025.985 | 2.693.212 | |||||
| TOTAL DE ACTIVOS | 12.587.837 | 11.305.237 |
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Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)
ANEXO G ( Hoja 1 de 2 )
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550
Estados financieros al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 (En miles de pesos)
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RUBROS | Clase Moneda |
Monto | Tipo de Cambio ó Cotización Aplicable |
Moneda argentina |
Monto | Tipo de Cambio ó Cotización Aplicable |
Moneda argentina |
| PASIVOS | |||||||
| Corrientes | |||||||
| - Deudas comerciales | U\$S | 28.147 | 42,463 | 1.195.200 | 25.161 | 37,700 | 948.569 |
| REAL | 2.045 | 11,081 | 22.661 | 2.045 | 9,730 | 19.898 | |
| EUROS | 753 | 48,323 | 36.397 | 939 | 43,163 | 40.512 | |
| LIBRA EST. | 6 | 54,026 | 308 | 6 | 47,962 | 273 | |
| GUARANÍ PARAGUAYO | 7.107.708 | 0,007 | 48.698 | 7.107.749 | 0,006 | 44.953 | |
| PESOS URUGUAYOS | 30 | 1,226 | 37 | 30 | 1,192 | 36 | |
| DÓLAR CANADIENSE | 6 | 32,494 | 184 | 6 | 27,676 | 156 | |
| Subtotal | 1.303.485 | 1.054.397 | |||||
| - Deudas financieras | U\$S | 38.892 | 42,463 | 1.651.460 | 24.176 | 37,700 | 911.451 |
| Subtotal | 1.651.460 | 911.451 | |||||
| - Anticipos de clientes | U\$S | 690 | 42,463 | 29.290 | 432 | 37,700 | 16.300 |
| Subtotal | 29.290 | 16.300 | |||||
| - Partes relacionadas | U\$S | 1.439 | 42,463 | 61.097 | 1.824 | 37,700 | 68.773 |
| EUROS | 2.496 | 48,323 | 120.604 | 2.458 | 43,163 | 106.096 | |
| PESOS COLOMBIANOS | 227.327 | 0,013 | 3.053 | 227.304 | 0,012 | 2.664 | |
| 184.754 | 177.533 | ||||||
| Total pasivos corrientes | 3.168.989 | 2.159.681 | |||||
| No Corrientes | |||||||
| - Deudas comerciales | U\$S | 13.109 | 42,463 | 556.656 | 14.765 | 37,700 | 556.656 |
| Subtotal | 556.656 | 556.656 | |||||
| - Deudas financieras | U\$S | 284.399 | 42,463 | 12.076.451 | 272.818 | 37,700 | 10.285.227 |
| Subtotal | 12.076.451 | 10.285.227 | |||||
| - Partes relacionadas | U\$S | 7.106 | 42,463 | 301.744 | 7.064 | 37,700 | 266.316 |
| PESOS COLOMBIANOS | 353.611 65.586 |
0,013 11,081 |
4.749 726.731 |
359.727 65.212 |
0,012 9,730 |
4.216 634.482 |
|
| REAL | 1.033.224 | 905.014 | |||||
| Total pasivos no corrientes | 13.666.331 | 11.746.897 | |||||
| TOTAL DE PASIVOS | 16.835.320 | 13.906.578 |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza
El informe de fecha 8 de agosto de 2019 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 8 de agosto de
MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE
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ANEXO G ( Hoja 2 de 2 )
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19.550
Estados financieros correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 y 2018(En miles de pesos)
| 201 9 |
201 8 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RUB RO S |
Tota l |
Cos cció bie to d odu n de e pr |
io de c amb nes |
Gas ciali tos d e co mer |
zaci ón |
Gas min tos d e ad |
istra ción |
Cos e fin tos d |
anci ació n |
Tota l |
|
| 01.0 1.20 19 |
01.0 4.20 19 |
01.0 1.20 19 |
01.0 4.20 19 |
01.0 1.20 19 |
01.0 4.20 19 |
01.0 1.20 19 |
01.0 4.20 19 |
01.0 1.20 19 |
01.0 4.20 19 |
01.0 1.20 18 |
|
| a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | |
| 30.0 6.20 19 |
30.0 6.20 19 |
30.0 6.20 19 |
30.0 6.20 19 |
30.0 6.20 19 |
30.0 6.20 19 |
30.0 6.20 19 |
30.0 6.20 19 |
30.0 6.20 19 |
30.0 6.20 19 |
30.0 6.20 18 |
|
| Alqu ilere s |
34.0 26 |
14.3 22 |
32.1 14 |
13. 216 |
32 | 5 | 1.8 80 |
1.10 1 |
2.27 8 |
||
| Suel dos y jor nale s |
249 .361 |
144 .439 |
181. 887 |
103 .751 |
18. 632 |
11. 614 |
48. 842 |
29.0 74 |
179. 199 |
||
| Con tribu cion ciale es so s |
60.2 48 |
35.6 45 |
45.3 20 |
25.4 36 |
5.4 96 |
3.3 68 |
9.4 32 |
6.84 1 |
48.0 05 |
||
| Con es d e fáb rica sum os m enor |
34.1 63 |
24.0 62 |
34.1 63 |
24.0 62 |
26.7 88 |
||||||
| Hos peda je y viát icos bra en o |
2.25 7 |
1.52 8 |
2.25 7 |
1.5 28 |
1.38 0 |
||||||
| Dep reci acio de p ropi edad , pla ipo nta y nes equ |
141. 242 |
74.7 52 |
141. 242 |
74.7 52 |
75.9 84 |
||||||
| Flet es d oduc ermi nado tos t e pr s |
621 | 198 | 592 | 182 | 29 | 16 | 318 | ||||
| Gas tos d ació port e ex n |
132 | 90 | 132 | 90 | 1.44 6 |
||||||
| Gas tos d e ofi cina |
1.54 6 |
721 | 1.54 6 |
721 | 2.51 6 |
||||||
| Gas tos d ión y tenim iento e rep arac man |
6.69 6 |
2.88 4 |
5.94 8 |
2.4 16 |
748 | 468 | 14.2 69 |
||||
| Gra tific acio al pe al nes rson |
4.88 9 |
3.24 2 |
4.88 9 |
3.24 2 |
- | ||||||
| Hon ios d irect y sí ndic orar ores os |
3.68 3 |
1.53 8 |
3.68 3 |
1.5 38 |
1.71 1 |
||||||
| Hon ios y ibuc ione vicio retr orar s po r ser s |
61.4 05 |
34.3 08 |
26.2 03 |
16.4 83 |
244 | 109 | 34. 958 |
17.7 16 |
66.2 07 |
||
| Imp ntrib ucio uest os, t asas y co nes |
14.4 07 |
11.6 70 |
9.00 3 |
8.6 68 |
2.02 8 |
560 | 3.37 6 |
2.44 2 |
3.59 0 |
||
| Pub licid ad y nda pro paga |
1 | 1 | 1 | 1 | 203 | ||||||
| Reg alías y ho rios icios técn icos nora por serv |
331 | 213 | 331 | 213 | 1.49 2 |
||||||
| Segu ros |
16.4 33 |
9.12 9 |
14.8 22 |
7.9 88 |
946 | 610 | 665 | 531 | 7.39 1 |
||
| Viaj ione ntac es y rep rese s |
9.73 6 |
4.49 0 |
4.49 9 |
2.2 54 |
1.3 82 |
681 | 3.8 55 |
1.5 55 |
15.6 09 |
||
| Inter deu das banc aria s y f inan ciera eses por s |
1.40 6.44 8 |
739 .189 |
1.40 6.44 8 |
739 .189 |
421 .402 |
||||||
| Gas ision es b rias tos y com anca |
3.66 7 |
2.18 7 |
3.66 7 |
2.1 87 |
6.02 7 |
||||||
| Inter imp ositi evis iona les eses vos y pr |
12.5 98 |
5.96 9 |
12.5 98 |
5.9 69 |
14.0 31 |
||||||
| Otro s |
26.2 14 |
17.6 18 |
19.0 34 |
12.4 39 |
950 | 453 | 5.6 98 |
4.7 20 |
532 | 6 | 8.06 6 |
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 9 |
2.09 0.10 4 |
1.12 8.19 5 |
517 .216 |
293 .265 |
27.7 11 |
16.8 56 |
118 .556 |
68.2 81 |
1.42 6.62 1 |
749 .793 |
|
| T O T A L E S J U N I O 2 0 1 8 |
317 .975 |
180 .585 |
18.2 15 |
11. 104 |
117 .916 |
66.2 12 |
443 .806 |
301 .711 |
897 .912 |
ING. DIEGO GRAUPRESIDENTE
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ANEXO H
INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS REQUERIDA POR EL ART. 12 DEL CAPÍTULO III, TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA C.N.V. (N.T. 2013) AL 30 DE JUNIO DE 2019 (en miles de pesos)
1. CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
1.A) REGÍMENES JURÍDICOS ESPECÍFICOS Y SIGNIFICATIVOS
No existen.
1.B) MODIFICACIONES SIGNIFICATIVAS EN LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD No existen.
2. CLASIFICACIÓN DE LOS SALDOS DE CRÉDITOS, OTROS ACTIVOS Y DEUDAS
a) A vencer Hasta 3 meses 497.485 De 3 a 6 meses 784.480 De 6 a 9 meses 1.692.668 De 9 meses a 1 año 4.423.686 Entre 1 y 2 años 3.167.522 Total créditos a vencer 10.565.841 b) Vencidos Hasta 3 meses 741.679 De 9 meses a 1 año 119 Entre 1 y 2 años 1.669.648 Total créditos vencidos 2.411.446 c) Sin plazo 636.345 TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 13.613.632
CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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DEUDAS
| a) A vencer | |
|---|---|
| Hasta 3 meses | 631.871 |
| De 3 a 6 meses | 528.974 |
| De 6 a 9 meses | 644.833 |
| De 9 meses a 1 año | 2.952.920 |
| Entre 1 y 2 años | 3.715.865 |
| Entre 2 y 3 años | 2.038.729 |
| Entre 3 y 4 años | 2.250.315 |
| Entre 4 y 7 años | 7.125.690 |
| Total deudas a vencer | 19.889.197 |
| b) Vencidas | 234.837 |
| c) Sin plazo | 3.912.667 |
| TOTAL DEUDAS | 24.036.701 |
3. CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS Y DEUDAS DE MANERA QUE PERMITA CONOCER EL EFECTO FINANCIERO
| Activo | Moneda de origen |
Tipo de cambio | Saldo en pesos |
|---|---|---|---|
| Créditos y otros activos | |||
| DOLARES | 383.799 | 42,463 | 16.297.264 |
| BOLÍVARES FUERTES | 408.592.186 | 0,00001 | 5.029 |
| EUROS | 5.202 | 48,323 | 251.356 |
| REALES | 405 | 11,081 | 4.485 |
| FRANCOS SUIZOS | 75 | 43,546 | 3.247 |
| DÓLAR CANADIENSE | 306 | 32,494 | 9.940 |
| RINGGIT MALAYOS | 362 | 10,314 | 3.732 |
| Total cuentas en moneda extranjera | 16.575.053 | ||
| Previsión para cuentas de dudoso cobro | (4.006.397) | ||
| Total cuentas en pesos | 1.045.889 | ||
| Previsión para cuentas de dudoso cobro | (913) | ||
| TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS | 13.613.632 |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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| Pasivo | Moneda de origen |
Tipo de cambio | Saldo en pesos |
|---|---|---|---|
| Deudas | |||
| DOLARES | 373.782 | 42,463 | 15.871.898 |
| EUROS | 3.249 | 48,323 | 157.001 |
| REALES | 67.629 | 11,081 | 749.392 |
| PESOS COLOMBIANOS | 580.938 | 0,013 | 7.802 |
| DÓLAR CANADIENSE | 6 | 32,494 | 184 |
| PESO URUGUAYO | 30 | 1,226 | 37 |
| LIBRA ESTERLINA | 6 | 54,026 | 308 |
| GUARANÍES PARAGUAYOS | 7.107.708 | 0,0069 | 48.698 |
| Total cuentas en moneda extranjera | 16.835.320 | ||
| Total cuentas en pesos | 7.201.381 | ||
| TOTAL DEUDAS | 24.036.701 |
| Créditos y otros activos corrientes y no corrientes | ||||
|---|---|---|---|---|
| Devengan intereses | 1.217.603 | |||
| No devengan intereses | 12.396.029 | |||
| TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 13.613.632 |
| Deudas corrientes y no corrientes | ||||
|---|---|---|---|---|
| Devengan intereses | 15.392.280 | |||
| No devengan intereses | 8.644.421 | |||
| TOTAL DEUDAS | 24.036.701 |
4. SOCIEDADES ARTÍCULO 33 LEY Nº 19.550
Los porcentajes de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, en el capital y los votos, se detallan en el Anexo C a los estados financieros separados.
Además, los saldos deudores y acreedores con las sociedades subsidiarias se exponen en la Nota 9 a) a dichos estados y se clasifican de la siguiente forma:
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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| Créditos y otros activos corrientes y no corrientes |
|
|---|---|
| A vencer | |
| Hasta 3 meses | 52.597 |
| Entre 9 meses y 1 año | 215.888 |
| Sin plazo | 630.485 |
| Vencidas | 741.652 |
| TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS | 1.640.622 |
| Deudas corrientes y no corrientes | |
|---|---|
| A vencer | |
| Entre 3 meses y 6 meses | 74.739 |
| Entre 6 meses y 9 meses | 74.739 |
| Entre 9 meses y 12 meses | 77.004 |
| Entre 1 y 2 años | 1.033.224 |
| TOTAL DEUDAS | 1.259.706 |
La clasificación de los créditos, otros activos y deudas con sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 de manera que permita conocer el efecto financiero es la siguiente:
| Activo | Moneda de origen |
Tipo de cambio | Saldo en pesos |
|---|---|---|---|
| Créditos y otros activos | |||
| DOLARES | 26.189 | 42,463 | 1.112.059 |
| BOLIVARES FUERTES | 408.104.703 | 0,00001 | 5.023 |
| Total cuentas en moneda extranjera | 1.117.082 | ||
| Total cuentas en pesos | 523.540 | ||
| TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS | 1.640.622 |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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| Pasivo | Moneda de | Tipo de cambio | Saldo en pesos |
|---|---|---|---|
| origen | |||
| Deudas | |||
| DOLARES | 8.545 | 42,463 | 362.841 |
| EURO | 2.496 | 48,323 | 120.604 |
| PESO COLOMBIANO | 580.938 | 0,013 | 7.802 |
| REALES | 65.586 | 11,081 | 726.731 |
| Total cuentas en moneda extranjera | 1.217.978 | ||
| Total cuentas en pesos | 41.728 | ||
| TOTAL DEUDAS | 1.259.706 |
5. CRÉDITOS POR VENTAS O PRÉSTAMOS CONTRA DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
No existen.
6. INVENTARIO FÍSICO DEL RUBRO INVENTARIOS
La Sociedad lleva registros permanentes de materias primas y materiales verificados periódicamente mediante recuentos físicos. Estos recuentos se confirman al cierre del ejercicio.
No existen bienes de inmovilización significativa o fuera de uso sobre los que no se hayan efectuado las provisiones que correspondan.
7. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES
Al cierre del período no existen participaciones en otras sociedades que superen el límite establecido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 considerando, a los efectos del cálculo del límite, lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
8. VALORES RECUPERABLES
El valor recuperable de los inventarios se calculó considerando al costo promedio ponderado, reducido de ser necesario, al valor neto de realización. En el caso de propiedad, planta y equipo y activos intangibles se consideraró el mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos los costos de disposición.
9. SEGUROS
La cobertura de bienes tangibles es la siguiente:
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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| Descripción | Riesgo | Suma asegurada | Valor contable |
|---|---|---|---|
| US\$ | \$ | ||
| Planta industrial y oficinas | Todo riesgo | 154.593 | 6.564.483 |
| Automotores | Responsabilidad civil - Cobertura por siniestro hasta un máximo de: Camiones - Pick Up |
||
| Transporte | Internacional | 306 5.000 |
13.000 212.315 |
10. CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS
10.A) Las provisiones constituidas responden a riesgos ciertos y estimados por la Sociedad basados en los hechos y asesoramiento legal de sus asesores internos y externos.
10.B) La Sociedad ha sido demandada en ciertos litigios judiciales de índole civil y comercial. Según la opinión de los asesores letrados y atento al estado actual de las causas, se prevé una sentencia favorable. Por lo tanto se ha dispuesto no efectuar provisiones por ellas, excepto las registradas en los estados financieros intermedios separados al 30 de junio de 2019.
11. APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES
Al 30 de junio de 2019 no existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
12. DIVIDENDOS ACUMULATIVOS IMPAGOS DE ACCIONES PREFERIDAS
Al 30 de junio de 2019 no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
13. GARANTIAS Y RESTRICCIONES
Las garantías mencionadas en nota 20 a los estados financieros separados han sido ejecutadas en consecuencia del proceso de reestructuración.
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados
A los señores accionistas de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Carril Rodríguez Peña 2451 Godoy Cruz, Mendoza, Argentina
1. Identificación de los estados financieros intermedios separados condensados
En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA S.A. (en adelante "IMPSA" o la "Sociedad") al 30 de junio de 2019, y los correspondientes estados separados de resultados y de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan.
Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2018 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del periodo intermedio actual.
Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es la de informar sobre dichos documentos, basados en el trabajo que se menciona en el capítulo 3.
2. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros intermedios separados condensados
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como "NIIF") adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas ("F.A.C.P.C.E.") como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por su sigla en Inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, "Información financiera Intermedia".
3. Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora
Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la provincia de Mendoza, la Resolución Técnica Nº 15, modificada por la Resolución Técnica Nº 45, ambas emitidas por la F.A.C.P.C.E.. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados
Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos independientes BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 8 de agosto de 2019, suscripto por el socio de la firma Miguel Marcelo Canetti, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios. También, con fecha 11 de abril de 2019, el auditor BDO Becher y Asociados S.R.L. emitió un informe de auditoría con abstención de opinión, sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, debido a que no pudieron obtener evidencia apropiada y suficiente para expresar una opinión sobre dichos estados financieros.
Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
4 Fundamentos de la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2019
Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados, que se describen a continuación:
- a. En la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se indica que: "El 98,03% del saldo de créditos por ventas al 30 de junio de 2019 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex "EDELCA"), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de junio de 2019, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles \$ 1.669.648; (ii) clientes por contratos de construcción por miles \$ 3.706.514; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de \$ 5.307.875, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles \$ 1.669.648. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social". Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
- b. No se efectuó una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en el Anexo C a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U. La participación de IMPSA en esas sociedades representa aproximadamente el 0,47% y 4,25% del total de los activos y pasivos de IMPSA al 30 de junio de 2019 y el resultado de inversión en esas sociedades representa una pérdida del 2,84% del resultado del período de seis meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.
sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados
Como se menciona en la nota 2.4 a los estados financieros separados adjuntos, "la inversión en la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., ha sido medida al 30 de junio de 2019 aplicando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la Sociedad. La participación en el 10% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA Ambiental S.A. ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La inversión en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido medida al 30 de junio de 2019 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes".
No se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 30 de junio de 2019 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
- c. En relación a la aplicación del modelo de pérdidas crediticias esperadas de NIIF 9 para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros, no se obtuvo evidencia apropiada y suficiente para validar las hipótesis relacionadas a las estimaciones de pérdidas crediticias esperadas y, por lo tanto, no fue posible determinar si debe reconocerse desvalorización adicional a los activos financieros vinculados a pérdidas crediticias esperadas aún no incurridas.
- d. Con fecha 11 de abril de 2019, los auditores emitieron un informe de auditoría con abstención de opinión sobre los estados financieros de IMPSA correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 debido a que no obtuvieron evidencia de auditoría apropiada y suficiente para expresar una opinión de auditoría sobre dichos estados financieros. Debido a esta circunstancia, no han podido obtener evidencia apropiada y suficiente sobre los saldos al inicio del presente período intermedio finalizado el 30 de junio de 2019. Tal limitación les impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2019, y de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.
5. Abstención de conclusión
Sobre la base de nuestra revisión y el trabajo de los auditores externos anteriormente citado, y debido a la importancia de las circunstancias descriptas en el capítulo 4 de este informe, y a los efectos muy significativos que podrían derivarse de ellas, no se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados como para expresar una conclusión. En consecuencia, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, mencionados en el capítulo 1 de este Informe.
sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados
6. Excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros intermedios separados condensados al 30 de junio de 2019
Tal como se indica en la nota 4 a los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles \$ 5.307.875 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 30 de junio de 2019 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado ese reclamo como activo, los créditos por ventas corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 30 de junio de 2019 se hubieran reducido en la cifra mencionada.
7. Énfasis sobre incertidumbre
Sin modificar la abstención de conclusión sobre los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, se enfatiza que:
- a. La información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros intermedios separados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizados por IMPSA para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución, lo que le permitiría recomponer las pérdidas operativas al 30 de junio de 2019, el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social. Adicionalmente, el flujo de efectivo relacionado con las operaciones de la Sociedad resulta negativo en miles \$ 66.143 por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.
- b. Como se menciona en la nota 14 a los estados financieros separados adjuntos, al 30 de junio de 2019, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en quebrantos impositivos acumulados, por la suma de miles \$ 2.146.351. La medición de estos quebrantos impositivos acumulados y la probabilidad de que la Sociedad disponga de utilidades fiscales futuras para apropiar esos quebrantos fiscales antes de su prescripción dependerá de la realización de planes futuros los que incluyen, entre otros supuestos, la ejecución y cobro de los proyectos concertados con entidades de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela mencionados la nota 4 a los estados financieros y del impacto potencialmente significativo que podría tener la eventual aplicación del ajuste por inflación impositivo sobre el impuesto correspondiente al ejercicio 2019 y a ejercicios fiscales futuros.
8. Otras cuestiones
Los estados financieros intermedios separados condensados de IMPSA por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018 fueron revisados por otros profesionales, quienes han emitido su informe de revisión con salvedades de fecha 31 de agosto de 2018 debido a: a) los posibles efectos de limitaciones al alcance similares a las indicadas en los puntos a y b del capítulo 4 de este informe y a limitaciones al alcance adicionales relacionadas con la recuperabilidad del activo por impuesto diferido; y b) los efectos de excepciones a la aplicación de normas contables similar al indicado en el capítulo 6 de este informe y a otro adicional relacionado con la falta de contabilización de intereses punitorios.
sobre estados financieros de períodos intermedios separados condensados
9. Información adicional requerida por otras disposiciones
En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos que:
- a. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el capítulo 1 de este Informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.
- b. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este Informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales han sido llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
- c. Los estados financieros intermedios separados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventarios y balances.
- d. Según surge de los registros contables de IMPSA S.A., mencionados en el apartado b) de este capítulo, el pasivo devengado al 30 de junio de 2019 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a \$ 28.154.048 y no era exigible a esa fecha.
- e. Hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que consideramos necesario de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
Mendoza, 8 de agosto de 2019.
Por Comisión Fiscalizadora
Dr. Jorge Aldo Perone Síndico titular Matrícula Nº 1-0635 C.P.C.E. de Mendoza
IMPSA S.A. (Anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.)
Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550 al balance al 30 de junio de 2019
| Estados contables | Auditoría | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Razón social | Fecha de cierre |
Período de: | Fecha | Alcance | Tipo de informe |
| Enerwind Holding C.V. | 30.06.2019 | 6 meses | 05/08/2019 | Limitado | Con salvedades |
| Ingeniería y Computación S.A. | 30.06.2019 | 6 meses | 05/08/2019 | Limitado | Con salvedades |
| IMPSA International | 30.06.2019 | 6 meses | 16/07/2019 | Limitado | Sin salvedades |
| Marclaim S.A. | 30.06.2019 | 6 meses | 19/07/2019 | Limitado | Con salvedades |
| Transapelt S.A. | 30.06.2019 | 6 meses | 26/07/2019 | Limitado | Sin salvedades |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE