IMPSA S.A. — Governance Information 2025

Mar 11, 2025

INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

IMPSA S.A emite el siguiente Informe sobre el Código de Gobierno Societario de acuerdo a lo establecido por Resolución General N° 797/2019 de la Comisión Nacional de Valores, como así también en concordancia a las buenas prácticas de gobierno corporativo que aplica la Sociedad.

IMPSA S.A. (“IMPSA” o la “Sociedad”) informa de este modo si cumple totalmente o parcialmente los principios y las recomendaciones, y de qué modo lo hace; y en los casos que lo cumpla parcialmente o no lo cumpla, indica si está previsto incorporar a futuro aquello que no adopta, para lo cual se utiliza la estructura de respuesta establecida en la Resolución .

A. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIOS

• I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el Directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

• El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

IMPSA cuenta con un Código de Ética y Conducta que debe ser aceptado y firmado por todos sus directores y empleados, consignando la eventual existencia de conflictos de intereses, al

momento de su ingreso a la Compañía y/o durante todo el tiempo que dure la relación laboral con la misma. El mismo contiene pautas relativas a principios, políticas y procedimientos relativos a la transparencia en los ámbitos de las relaciones laborales dentro de la organización y a la interacción con terceros.

Se ha implementado un servicio para la recepción, análisis y tratamiento de denuncias a través de distintos canales (telefónico por medio de una línea gratuita, correo electrónico, entrevista personal o a través de una página web). Dicho servicio es prestado y administrado por un proveedor externo a efectos de garantizar la confidencialidad e integración de la información.

La evaluación de las situaciones denunciadas es llevada adelante por la Oficial de Cumplimiento y sus conclusiones son reportadas al Comité de Ética y Cumplimiento del Directorio, que es el órgano máximo de la Sociedad encargado de velar por el cumplimiento del Programa de Integridad de la Sociedad.

La visión, misión y valores de la Sociedad han sido definidos y son evaluados permanentemente por el Directorio.

1. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la Compañía y todos sus accionistas.

De acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio, cuyo actual texto fuera aprobado por la Asamblea de Accionistas de IMPSA celebrada el 12 de julio de 2021, el Directorio se reúne al menos con la frecuencia establecida en la Ley General de Sociedades (y, en la práctica, lo hace aún con mayor frecuencia), por lo que la supervisión de las operaciones es constante. Asimismo, el Directorio ejerce dicha supervisión directa, recibe reportes asiduos de la Gerencia y aprueba el Plan de Negocios y el Presupuesto Anual, donde se establece la orientación estratégica de la Sociedad, incluyendo las políticas de inversiones y financiamiento y, en general, todo lo relativo a las estrategias destinadas al cumplimiento de los objetos sociales.

En tal sentido, el Artículo 11 del citado Reglamento establece expresamente que “ El Directorio tiene la función indelegable de trazar los objetivos estratégicos de la empresa, establecer los planes estratégicos de negocios a corto, mediano y largo plazo, adoptar las políticas empresarias necesarias para cumplirlos y supervisar las operaciones y resultados financieros de la compañía ”.

Asimismo, el inciso g) del Artículo 12 de dicho Reglamento incluye entre las funciones y deberes del Directorio la de “ Proveer al íntegro cumplimiento de lo establecido en la legislación de protección al ambiente, sea nacional, internacional, provincial o municipal, de las normas en materia de tratamiento de residuos y efluentes y, en general, de cuanta más normativa sea aplicable a la actividad de la Sociedad ”.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Desde la Gerencia de Riesgos se implementa el Proceso de Gestión de Riesgos (RMP), de acuerdo con la Norma ISO 31000:2018. Adicionalmente, desde la Gerencia de Auditoría Interna se desarrolla un plan anual de auditoría interna que cumple con los estándares establecidos con el objetivo de realizar una revisión independiente del modelo de control interno, verificando el cumplimiento y eficacia de las políticas corporativas y proporcionando información independiente sobre el modelo de control. El Directorio monitorea de manera permanente la ejecución de dichas políticas.

Asimismo, el inciso m) del Artículo 12 del Reglamento de Funcionamiento del Directorio incluye entre las funciones y deberes del mismo la de “ velar por una sana política de administración del riesgo empresario, estableciendo, con el asesoramiento que fuere menester, en su caso, los mecanismos de control adecuados, y revisar periódicamente, aprobar y hacer cumplir en todo momento el sistema de cumplimiento que se encuentre en vigencia ”.

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Directorio lidera el sistema de gobierno societario de la Sociedad con el objetivo de coordinar eficaz y eficientemente la relación entre accionistas, gerencia y el propio Directorio. El Directorio aprueba el informe de Gobierno Societario. Asimismo, el inciso k) del Artículo 12 del Reglamento de Funcionamiento incluye entre las funciones y deberes del Directorio la de “ Cumplir y hacer cumplir las obligaciones de la Sociedad para con la comunidad, en el marco de su responsabilidad social empresaria ”.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Conforme se indicó anteriormente, el Directorio ejerce supervisión directa y recibe reportes asiduos de la Gerencia. Además, aprueba el Plan de Negocios y el Presupuesto Anual. Asimismo, cuenta con un Reglamento de Funcionamiento, cuya actual versión fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de IMPSA celebrada el 12 de julio de 2021, el cual establece reglas específicas de funcionamiento, incluyendo la relativa a la forma de convocatoria y celebración de sus reuniones y la puesta a disposición de todos sus miembros de la documentación respaldatoria necesaria con la suficiente antelación.

Adicionalmente, en línea con lo establecido en el Estatuto, el Reglamento permite la celebración de las reuniones de Directorio en forma no presencial, por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente, lo cual facilita la participación de todos los Directores en cada una de las reuniones del cuerpo.

Por otra parte, en la Asamblea de Accionistas de fecha 15 de diciembre de 2022 se aprobó la reforma del Estatuto Social a fin de incorporar a la Sociedad un Comité de Auditoría en los términos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales. A la fecha, dicho Comité de Auditoría se encuentra conformado y en funciones, y cuenta con un Reglamento Interno de Funcionamiento dictado y aprobado por el propio Comité con fecha 21 de marzo de 2023, el cual establece las funciones, facultades y obligaciones del mismo, de conformidad con el Estatuto Social y la normativa aplicable. Si bien la creación de dicho Comité no resultaba obligatoria para IMPSA (atento a que a la fecha sólo realiza oferta pública de obligaciones negociables), se consideró que la misma resultaba beneficiosa para la Sociedad, ya que implica una mejora en la calidad organizacional y contribuye a continuar el camino iniciado en pos de adoptar las mejores políticas de Gobierno Corporativo a nivel nacional e internacional, así como a una mayor transparencia y control de gestión.

B. LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

PRINCIPIOS

• VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

• VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme las necesidades de la compañía.

• VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

• El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente tiene la responsabilidad de dirigir y organizar las reuniones del Directorio y de la Asamblea de Accionistas. Cuenta con la asistencia de las Direcciones de Legales y de Administración y Finanzas para coordinar las mismas, los puntos del orden del día y permitir que los miembros a participar cuenten con la información en tiempo y forma.

En tal sentido, el Artículo 6 del Reglamento de Funcionamiento dispone que: “El Presidente o quien haya efectuado o pedido la convocatoria de la reunión de Directorio pondrá a disposición de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora todos los antecedentes e información, con copia de los documentos respaldatorios, en su caso, que sean necesarios para que el órgano pueda adoptar sus decisiones de manera informada”.

Los presidentes de los Comités de Ética y Cumplimiento y de Auditoría tienen las mismas responsabilidades respecto de las reuniones de dichos Comités.

1. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El Presidente es quien garantiza que se lleve a cabo un cumplimiento integral del Reglamento de funcionamiento interno del Directorio debidamente aprobado.

Además, conforme lo establece la Ley General de Sociedades, los resultados de gestión del Directorio son aprobados por los accionistas en Asamblea General Ordinaria anual junto a la Memoria y el estado de cumplimiento de las recomendaciones sobre gobierno societario.

Adicionalmente, el Directorio expone los resultados obtenidos en base a lo establecido en el Plan de Negocios y en el Presupuesto Anual.

1. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La Sociedad, a través de la Gerencia de Recursos Humanos, ha desarrollado programas de capacitación destinados a directores, gerentes y empleados. En ese sendero se han llevado adelante capacitaciones en temáticas diversas tendientes a la mejora continua.

Asimismo, los integrantes del órgano de Administración y gerentes de primera línea participan activamente en encuentros empresariales, sectoriales, políticos y económicos a efectos de mantenerse informados en los temas de actualidad mundial.

1. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

El Presidente del Directorio cuenta con la colaboración de las Direcciones de Legales y de Administración y Finanzas. Ambas Direcciones se encargan de coordinar las reuniones de Directorio y enviar a cada integrante con la suficiente antelación toda la información y documentación correspondiente a fin de que cada director pueda evaluar y decidir con el mayor conocimiento posible sobre cada punto que se tratara en las reuniones. También asisten a las reuniones para coordinar el cumplimiento del orden del día, intervienen en la redacción de las actas del órgano y se ocupan de reunir los comentarios y conformidad de los directores y síndicos que hayan participado de la reunión.

En el mismo sentido, la Dirección de Legales coordina la convocatoria y celebración de las Asambleas y se encarga de enviar a todos los accionistas, con la anticipación suficiente, la propuesta de orden del día y el paquete de documentación informativo.

El Presidente del Directorio lleva a cabo una supervisión completa de todas las reuniones exigidas por la legislación.

Todas las Asambleas celebradas se han llevado en un excelente ambiente con los accionistas, a quienes se les brinda toda la información que solicitan y se contestan todos los comentarios e inquietudes que han presentado. Desde hace muchos años, todas las Asambleas se han celebrado con el carácter de unánimes, por lo que el 100% del capital social ha estado representado y ha aprobado las cuestiones sometidas a consideración de cada Asamblea. Asimismo, se modificó el Estatuto Social a los fines de prever la celebración de asambleas de accionistas mediante sistemas de comunicación audiovisual de transmisión simultánea, lo cual funciona correctamente. Idéntica

reforma se llevó a cabo en relación a las reuniones de Directorio, permitiendo que las mismas se lleven a cabo del mismo modo.

1. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

No aplica.

Sin embargo, el Directorio tiene acceso e intervención directa en el proceso de selección de miembros de la Dirección General y la primera línea gerencial.

A su vez, la Dirección General, con la asistencia de la Gerencia de Recursos Humanos, lleva a cabo la designación de los Gerentes de segunda línea y sus responsabilidades. Ante una vacante, la Gerencia de Recursos Humanos efectúa una selección de las personas que reúnen los requisitos para ocupar el puesto y luego se desarrolla el proceso de selección de conformidad con los procedimientos y políticas establecidos, los cuales han sido informados al Directorio y aprobados por el mismo.

C. COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIOS

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores .

IMPSA sólo hace oferta pública de obligaciones negociables. En virtud de ello, y de conformidad con la normativa vigente, no resulta exigible para la Sociedad la incorporación de miembros independientes dentro de su Directorio.

Sin perjuicio de lo anterior, atento a que, conforme a lo dispuesto por las Normas de CNV, los Directores nombrados por el Estado se consideran independientes. IMPSA cuenta actualmente con 4 Directores que revisten dicho carácter.

Conforme al Estatuto, el Directorio tiene 7 miembro titulares (e igual número de suplentes,

4 de los cuales son designados por la Clase C de acciones (3 por el Estado Nacional a través del FONDEP y 1 por la Provincia de Mendoza), 2 por la Clase A de acciones (es decir, por el Fideicomiso de acciones establecido en beneficio de los acreedores de la Sociedad) y 1 por la Clase B de acciones (es decir, por los accionistas originarios de la Sociedad).

12. La Compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

No aplica. El Directorio no cuenta con un Comité de Nominaciones y no prevé su creación en el corto plazo por no considerarlo necesario.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

No aplica a raíz de que la Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones. La ocupación de vacantes en el Directorio la determina la Asamblea de Accionistas de conformidad a la participación de cada accionista en la Sociedad y sujeto a lo dispuesto por el Estatuto Social (que, como se indicó anteriormente, contempla la elección de directores por clase de acciones) y la Ley General de Sociedades.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Ante la incorporación de nuevos miembros del órgano, se realiza una presentación a sus pares y se les realiza una primera introducción sobre las distintas áreas de toma de decisiones. Se les brinda toda la información relativa al funcionamiento del órgano, reglamentaciones aplicables, información institucional, como así también todo lo relativo a procesos productos, aspectos contables y financieros, realidad económica del negocio, entre otros.

Asimismo, los nuevos miembros cuentan con la asistencia permanente de las Direcciones de Legales y de Administración y Finanzas.

D. REMUNERACIÓN

PRINCIPIOS

• XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general – y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

• La Compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres

(3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

No aplica. La Compañía no cuenta con un Comité de Remuneraciones porque considera que no es necesario el mismo por el momento.

1. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones que fije una política de remuneraciones. El establecimiento de la remuneración y demás condiciones de empleo de la primera línea gerencial es implementado por la Gerencia de Recursos Humanos y reportado a la Dirección General y, por su intermedio, al Directorio. Para establecer la remuneración se tienen en cuenta variables tales como responsabilidad, desempeño, experiencia y variables económicas, conforme a lo establecido en las políticas elaboradas por la Gerencia de Recursos Humanos y aprobadas por el Directorio.

La remuneración de los miembros del Directorio es aprobada anualmente por la Asamblea de Accionistas.

E. AMBIENTE DE CONTROL

PRINCIPIOS

• XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Director deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

1. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo entre otros riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Desde la Gerencia de Riesgos se implementa el Proceso de Gestión de Riesgos (RMP) de acuerdo con la Norma ISO 3100:2018. Asimismo el inciso m) del Artículo 12 del Reglamento de Funcionamiento incluye entre las funciones y deberes del Directorio la de “ velar por una sana política de administración del riesgo empresario, estableciendo con el asesoramiento que fuere menester, en su caso, los mecanismos de control adecuados y revisar periódicamente, aprobar y hacer cumplir en todo momento el sistema de cumplimiento que se encuentre en vigencia”.

Todo asunto que deba ser tratado por el Directorio cuenta con los informes de las respectivas gerencias de la organización y de la opinión de las mismas en relación a los riesgos relacionados a tales asuntos, de acuerdo a lo expuesto en el punto inmediato anterior.

Existe, asimismo, una revisión periódica de riesgos de integridad, que realiza la Oficial de Cumplimiento, cuyos resultados se reflejan en una matriz de riesgos y en los procedimientos y políticas internas y son evaluados por el Comité de Ética y Cumplimiento.

1. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Auditoría Interna reporta directamente al Presidente del Directorio. Su funcionamiento es controlado, inicialmente, por el Comité de Auditoría, el cual somete sus conclusiones a consideración del Directorio.

El Comité de Auditoria aprueba el plan anual de auditoria interna elaborado por la Gerencia de Auditoria Interna, el cual surge de un proceso de evaluación de riesgos. Dicho plan anual cumple con los estándares establecidos con el objetivo de realizar una revisión independiente del modelo de control interno, verificando el cumplimiento y eficacia de las políticas corporativas y proporcionando información independiente sobre el modelo de control. La Gerencia de Auditoría Interna realiza reportes periódicos sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos de IMPSA. El Comité de Auditoría monitorea de manera permanente la ejecución de dichas políticas.

1. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Los integrantes del área de Auditoría Interna son empleados de la Sociedad, reportan directamente al Presidente y son independientes de cualquier otro sector de la empresa.

El área de Auditoría Interna realiza su trabajo en conformidad con las Normas Internacionales para la Práctica Profesional de Auditoría Interna de Auditores Internos y es supervisada e interactúa constantemente con el Comité de Auditoría.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables .

Si bien la conformación de un Comité de Auditoría no es obligatoria para IMPSA atento a que sólo realiza oferta pública de obligaciones negociables, la Asamblea de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2022 aprobó la reforma del Estatuto Social a fin de incorporar, entre otras cuestiones, la creación de dicho Comité, fundado en que el mismo implicaba una mejora en la calidad organizacional y contribuiría a continuar el camino iniciado en pos de adoptar las mejores políticas de Gobierno Corporativo a nivel nacional e internacional, así como a una mayor transparencia y control de gestión.

La reforma estatutaria en cuestión dispuso que el Comité de Auditoría esté integrado por tres miembros titulares y hasta tres suplentes, los cuales son designados por el Directorio de entre sus miembros, estableciéndose que al menos la mayoría de tales miembros debe investir la condición de independiente de acuerdo con los criterios establecidos en la normativa aplicable.

El Directorio debe evaluar las condiciones de idoneidad de los miembros del Comité, conforme a lo establecido en el Estatuto Social (el cual contempla que deberán tomarse especialmente en cuenta que los miembros del Comité, entre otros parámetros, sean capaces de comprender la información financiera de la Sociedad y aportar otros conocimientos y experiencia relevantes para la misma, para lo cual deberán contar con conocimientos y experiencia en materia financiera, contable, legal y/o empresaria y en la industria y negocios de la Sociedad).

Dicho Comité de Auditoría se encuentra conformado y en funciones, y cuenta con un Reglamento Interno de Funcionamiento dictado y aprobado por el propio Comité con fecha 21 de marzo de 2023, el cual establece las funciones, facultades y obligaciones del mismo, de conformidad con el Estatuto Social y la normativa aplicable.

1. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Funcionamiento del Comité de Auditoría y en el Estatuto Social, el Comité emite opinión acerca de la política de selección y posterior monitoreo de los auditores externos, incluyendo respecto de su independencia.

F. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

PRINCIPIOS

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

• El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

IMPSA cuenta con un Código de Ética y Conducta que debe ser aceptado y firmado por todos sus directores y empleados.

El mismo es aplicable y obligatorio para todas las operaciones y miembros de la compañía como así también respecto de terceros que se vinculen con la Sociedad. La Compañía tiene diversos mecanismos de comunicación y difusión del Código a través de canales como página web, mails a empleados, capacitaciones, entre otros.

1. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (ii) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (iii) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (iv) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La Sociedad cuenta con un Programa de Integridad elaborado con asesores legales externos, en el marco del cual se han aprobado el Código de Ética y Conducta y las diversas políticas aplicables. El Código de Ética y Conducta debe ser aceptado y firmado por todos sus directores y empleados, quienes reciben regularmente capacitación y entrenamiento sobre el mismo.

El mismo, entre otros aspectos, establece lineamientos respecto de relaciones internas, con clientes y con proveedores, contratación de servicios profesionales, uso de los recursos informáticos, canales anónimos disponibles para la denuncia de irregularidades en la organización, entre otros.

Asimismo, se fomenta su aplicación por parte de clientes, socios comerciales y proveedores, y se realiza un proceso de diligencia previa con cada uno de los proveedores y socios comerciales con los que la Sociedad se relaciona a fin de evaluar su alineamiento con los estándares éticos y de

transparencia de la Sociedad. Tanto el Código como las políticas dictadas en el marco del mismo son revisados y actualizados periódicamente a fin de ajustar su funcionamiento y el logro de los objetivos de transparencia establecidos en el mismo.

Se ha implementado un servicio para la recepción, análisis y tratamiento de denuncias a través de distintos canales (telefónico por medio de una línea gratuita, correo electrónico, entrevista personal o a través de una página web). Dicho servicio es prestado y administrado por un proveedor externo a efectos de garantizar la confidencialidad e integración de la información.

La evaluación de las situaciones denunciadas es llevada adelante por la Oficial de Cumplimiento y sus conclusiones son reportadas al Comité de Ética y Cumplimiento, que es el órgano máximo de la Sociedad encargado de velar por el cumplimiento del Programa de Integridad de la Sociedad.

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

El Código de Ética y Conducta prevé la eventual existencia de conflictos de intereses al momento de su ingreso a la Compañía y/o durante todo el tiempo que dure la relación laboral con la misma. Dicho Código contiene pautas relativas a principios, políticas y procedimientos relativos a la transparencia en los ámbitos de las relaciones laborales dentro de la organización y a la interacción con terceros.

Está expresamente establecida la obligación de evitar cualquier situación que cree un conflicto entre intereses personales del colaborador y los de la organización, evitando que los mismos puedan ejercer influencia en su desempeño laboral.

Asimismo, se han implementado diversas líneas de comunicación, incluso anónimas, a través de las cuales se pueden denunciar situaciones de conflicto de intereses.

G. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

PRINCIPIOS

• XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

• XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

• XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

• XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

• El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

El sitio web www.impsa.com contiene información de nuestra organización y datos de contacto para los inversores y público en general. Asimismo, toda la información relevante de la sociedad es dada a publicidad a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV con la periodicidad requerida por las normas aplicables.

1. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

IMPSA posee un área especializada en temas de finanzas y contabilidad para una atención solvente de las consultas que se reciben, además de los Responsables de Relaciones con el Mercado designados conforme a la normativa aplicable. Adicionalmente, todos los instrumentos de deuda emitidos (incluyendo las obligaciones negociables) cuentan con procedimientos y requisitos de información periódica y personas de contacto designadas específicamente a tales efectos.

El sitio web www.impsa.com contiene datos de contacto para los inversores y público en general.

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario .

El Capital Social de la Sociedad no cotiza en mercados de capitales. La composición accionaria de la Sociedad determina la existencia de 4 accionistas:el Estado Nacional a través del FONDEP con

el 63,72% del capital, la Provincia de Mendoza con 21,24% del capital, el Fideicomiso de Acciones de IMPSA con el 9,78% del capital y el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios con el 5,26%.Esta estructura facilita la remisión a los mismos en forma directa de toda la información necesaria para la adopción de decisiones asamblearias (la cual, en el caso de los Fideicomisos es distribuida por el Fiduciario a los Beneficiarios de los mismos, a los fines de que éstos emitan instrucciones de voto de acuerdo a lo previsto en los respectivos Contratos de Fideicomiso).

Si bien la Sociedad no posee un Reglamento para el funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas, los Contratos de Fideicomiso prevén mecanismos para la provisión anticipada de información a los Beneficiarios que deben instruir el voto en las Asambleas que se celebren.

Asimismo, se respetan las normativas vigentes en relación a la difusión de información a ser tratada en dichas Asambleas y su acceso garantizado a todos los accionistas con la debida antelación.

Cabe destacar que, desde hace muchos años, todas las Asambleas se han celebrado con el carácter de unánimes, por lo que el 100% del capital social ha estado representado y ha aprobado las cuestiones sometidas a consideración de cada Asamblea.

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Teniendo en cuenta la estructura de capital de la Sociedad descripta anteriormente, los mecanismos allí mencionados facilitan la participación de todos los accionistas en las decisiones asamblearias que se adopten (incluyendo en su caso el envío de las correspondientes instrucciones de voto por parte de los Beneficiarios de los Fideicomisos que son representados en las Asamblea por el Agente de Registro del Fiduciario). Como se indicó anteriormente, desde hace muchos años, todas las Asambleas se han celebrado con el carácter de unánimes, por lo que el 100% del capital social ha estado representado y ha aprobado las cuestiones sometidas a consideración de cada Asamblea.

1. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos. Sin embargo el artículo 28 del Estatuto Social prevé el mecanismo de distribución de utilidades.

El Directorio evalúa la posibilidad de distribuir dividendos a sus accionistas al cierre de cada ejercicio social y analizando con particular atención las realidades económicas y financieras subyacentes a cada ejercicio social.

No existen políticas específicas a tal fin que no sean las normativas receptadas en el Estatuto Social. Asimismo, el Plan de Negocios y Presupuesto Anual aprobado por el Directorio anualmente contempla la política a seguir en tal sentido.

==> picture [97 x 35] intentionally omitted <==

DR. JORGE SALCEDO HERNÁNDEZ PRESIDENTE