IMPSA S.A. — Governance Information 2023

Jan 17, 2023

“ESTATUTO SOCIAL DE “IMPSA SOCIEDAD ANÓNIMA".-

TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO:

ARTÍCULO PRIMERO. Denominación. Bajo la denominación de “IMPSA S.A.” continúa funcionando la sociedad originalmente constituida con la denominación de Industrias Metalúrgicas Pescarmona Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera, la que se regirá por los presentes Estatutos, el Reglamento de Funcionamiento del Directorio que el mismo o, en su caso, la Asamblea, aprueben y, supletoriamente, por la Ley General de Sociedades y demás leyes y reglamentaciones vigentes.-

ARTÍCULO SEGUNDO. Domicilio. Tiene su domicilio legal en el Departamento de Godoy Cruz de la Provincia de Mendoza, República Argentina, pudiendo establecer, por intermedio de su Directorio, sucursales, agencias y oficinas en cualquier parte del país o del extranjero.-

ARTÍCULO TERCERO. Duración. Su duración será de noventa y nueve (99) años contados desde la fecha de su inscripción originaria en el Registro Público de Comercio.-

ARTÍCULO CUARTO. Objeto. La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, sean personas humanas o jurídicas y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: a) Explotación de la Industria Metalúrgica en todos sus aspectos y posibilidades, ya sea como elaboración, laminación, fundición o trafilación de metales; b) Fabricación de bienes de capital de gran tamaño para los siguientes sectores: Petroquímica, Siderurgia, Hidráulica, Nuclear, Electrónica, Energético y Obras Civiles, considerados en todos sus aspectos; c) Proyectos, construcción y montaje de estructuras metálicas, de equipos hidromecánicos, turbinas hidráulicas, de vapor y de gas, tuberías y órganos de cierre y regulación, equipos e instalaciones hidromecánicas y electromecánicas, reactores nucleares, equipos nucleares, plantas de agua pesada, equipos químicos para reactores nucleares, en las etapas de generación, transformación, transporte y distribución de energía, cualquiera sea su origen; d) Explotación integral de la industria de la construcción en todas sus formas y tipos; e) A la agricultura y a la ganadería en forma integral y adquirir, enajenar, explotar o convenir la explotación de propiedades agrícolas en todas sus manifestaciones, como ser viñedos, bodegas, frutales, chacras, pastoreos y, en general, todo lo relacionado con las actividades enunciadas al principio de este inciso; f) La adquisición, enajenación, importación y exportación de bienes y servicios; de maquinarias, productos y materias primas relacionadas con las industrias metalúrgicas y los mencionados más arriba, de la construcción y agricultura y ganadería en todas sus manifestaciones; g) Adquirir, enajenar, convenir la explotación, registrar patentes de invención y/o marcas nacionales o extranjeras, modelos o diseños industriales, licencias y convenios de asistencia y/o colaboración técnica en el país o en el extranjero; h) Inversora: Realizar todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, títulos de la deuda pública o privados, cotizables o no, tomar participación en otras sociedades de nuestro país o del extranjero, constituir o tomar participación en contratos de colaboración empresaria, uniones transitorias de empresas, "Joint ventures" y, en general, participar en cualquier forma asociativa, autorizada por nuestra legislación o en el extranjero, tomar o dar todo tipo de garantías, reales o personales, gratuitas u onerosas, de o a favor de terceros; i) Financiera: realizar todo tipo de operaciones financieras con exclusión de la actividad prevista en la Ley 21.526,

tomar o dar todo tipo de préstamos de dinero en moneda nacional o extranjera, de títulos de la deuda pública o privados, con o sin garantías reales o personales, otorgar o aceptar todo tipo de garantías personales o reales, de o a favor de terceros, gratuitas y onerosas; j) Prestación de servicios de explotación, administración y conservación o mantenimiento relacionados con concesión de obras y/o servicios públicos o privados, como asimismo relacionados con la dirección y gestión de negocios, con la actividad de la construcción y reparaciones, servicios de asistencia tecnológica, servicios de transportes y almacenajes, servicios de producción de energía eléctrica, gestión de empresas eléctricas, servicios de tratamiento de materiales, servicios de limpieza, barrido, higiene, conservación y mantenimiento de inmuebles públicos o privados, incluyendo recolección, transporte, transformación y eliminación de residuos, todo ello en lugares públicos o privados.-

TÍTULO II.- CAPITAL, ACCIONES, ACCIONISTAS, DEBENTURES.-

ARTÍCULO QUINTO. Capital. El Capital Social se fija en la suma de DOS MIL CIENTO TREINTA Y OCHO MILLONES NOVECIENTOS MIL PESOS ($ 2.138.900.000) representados por dos mil ciento treinta y ocho millones novecientas mil (2.138.900.000) acciones ordinarias, escriturales, de 1 voto por acción, con un valor nominal de UN peso cada una. Del total del capital, (i) Doscientos Nueve Millones Ciento Cinco Mil Pesos ($ 209.105.000), representados por doscientas nueve millones ciento cinco mil (209.105.000) acciones, son de Clase “A”, (ii) Ciento Doce Millones Quinientos Noventa y Cinco Mil Pesos ($ 112.595.000), representados por ciento doce millones quinientas noventa y cinco mil (112.595.000) acciones, son de Clase “B”, y (iii) Un Mil Ochocientos Diecisiete Millones Doscientos Mil Pesos ($ 1.817.200.000), representados por un mil ochocientas diecisiete millones doscientas mil acciones, son de Clase “C”. En tanto lo exijan y/o autoricen las disposiciones legales y reglamentarias, la posterior evolución del Capital Social constará en los balances de la Sociedad en la forma establecida por las mismas. La emisión de las acciones se rige por lo dispuesto en los artículos sexto, séptimo, noveno y décimo de estos Estatutos. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan tendrán las menciones del artículo 211 Ley General de Sociedades y serán firmados por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.-

ARTÍCULO SEXTO. Aumento de capital. El capital social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 Ley General de Sociedades. La asamblea fijará las características de las acciones a emitirse en razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago.-

ARTÍCULO SÉPTIMO. Tipos de acciones. Las acciones tendrán un valor de un peso cada una, pudiendo ser ordinarias de 1 voto clase "A", o “B” o “C”. También podrán emitirse acciones preferidas, sin voto, con los alcances determinados por los artículos 217 y 244 de la Ley General de Sociedades. Las acciones que en el futuro se emitan podrán ser nominativas no endosables o escriturales, según se disponga al tiempo de su emisión. Mientras las acciones no estén totalmente integradas se extenderán certificados nominativos que sólo podrán transferirse con la autorización del Directorio bajo pena de nulidad de la transferencia. Los títulos y certificados provisorios representativos contendrán las

enunciaciones que indica el artículo 211 de la Ley General de Sociedades y serán firmados con arreglo al artículo 10 de los presentes Estatutos.-

ARTÍCULO OCTAVO. Acciones preferidas. Estas acciones gozarán de un dividendo preferencial, el que será acumulativo y se fijará en el momento de autorizar su emisión y suscripción más el dividendo adicional que puedan tener sobre las utilidades líquidas y realizadas. No tendrán voz ni voto en las Asambleas. Si se encontraren pendientes de pago durante un ejercicio los dividendos pactados al colocarlas, ya sea por falta o insuficiencia de utilidades como por no ponerse a disposición de los accionistas el dividendo votado por la Asamblea y mientras dichas situaciones se mantuvieran, las acciones preferidas podrán participar en las Asambleas que se celebren con derecho a voto. Serán rescatables en la forma que se fije en las condiciones de emisión o, en su caso, como lo determine la Asamblea de Accionistas, salvo el caso de acciones que se emitan destinadas al pago de bienes, capitalización de debentures u otros valores que adquiera la Sociedad. Los tenedores de acciones preferidas tendrán derecho preferente para suscribir acciones de su categoría a prorrata de su tenencia. Este derecho deberá ser ejercido dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la última de las publicaciones previstas en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades.-

ARTÍCULO NOVENO. Emisión de acciones. No podrá emitirse ninguna serie mientras las anteriores de la misma naturaleza no hayan sido totalmente suscriptas. Las acciones integradas en dinero efectivo serán abonadas al contado al menos en un veinticinco por ciento (25 %) de su valor nominal.-

ARTÍCULO DÉCIMO. Forma de emisión. Las acciones nominativas no endosables pueden emitirse en títulos de una o más acciones según lo resuelva el Directorio. Deberán ordenarse en numeración correlativa y serán emitidas con la firma autógrafa del Presidente y un Director o un Director y uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio podrá disponer que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos sino bajo el régimen de acciones escriturales, en cuyo caso las mismas se regirán por las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.-

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Indivisibilidad; copropiedad; transferencia de acciones. La suscripción, adquisición o posesión de acciones importa conocimiento y aceptación de estos Estatutos y adhesión a las resoluciones de las Asambleas. Las acciones son indivisibles. Si existiera copropiedad sobre ellas se deberá unificar la representación.

11.1. Cualquier transmisión de acciones efectuada sin la observancia de las prescripciones del presente artículo será nula de pleno derecho, no surtiendo efecto alguno ante la Sociedad a todos los efectos legales.

11.2. En el caso de las Acciones Clase C, el accionista titular de dichas acciones que se proponga vender todo o parte de las mismas a un tercero: 1) Deberá notificar a los otros accionistas titulares de Acciones Clase C, detallando el nombre y demás datos del tercero interesado, la cantidad de acciones ofrecidas o puestas a la venta, el precio por acción, la forma de pago y demás términos y condiciones de la oferta recibida. 2) Los accionistas titulares de Acciones Clase C informados tendrán un término de treinta (30) días contados

desde la recepción de la última de las comunicaciones para ejercer alguno de estos dos derechos: (a) Adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas en las mismas condiciones que las ofrecidas por el tercero, estableciéndose que, en caso de que este derecho sea ejercido por más de un accionista, las acciones les serán transferidas a prorrata de sus tenencias de acciones; o (b) Incorporar en la venta Acciones Clase C de su propiedad en una proporción equivalente a la proporción de su tenencia total de Acciones Clase C, en el mismo precio y condiciones notificadas por el accionista que comenzara el procedimiento. 3) Todas estas comunicaciones deben efectuarse en forma fehaciente, clara y categórica a los accionistas titulares de Acciones Clase C, con copia al Directorio de la Sociedad, quedando todas las partes obligadas a obrar en consecuencia. 4) En el caso de silencio, manifestaciones no categóricas o confusas o en caso de que ningún accionista ejerciere estos derechos, el accionista que comenzó el procedimiento podrá transferir sus acciones con total sujeción a los términos y condiciones informados. 5) Si dentro de los noventa (90) días de vencido el plazo que se establece en el punto 2) no se hubiere formalizado la transmisión de acciones, el accionista deberá iniciar nuevamente el procedimiento que se establece en este artículo.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Suscriptores morosos. El importe de las cuotas impagas dentro de los plazos y condiciones de la suscripción respectiva devengará, a favor de la Sociedad, un interés punitorio del uno por ciento (1 %) mensual, a computarse automáticamente desde el último día señalado para el pago. El Directorio deberá exigir judicialmente el pago de las cuotas adeudadas con sus intereses, o declarar la caducidad de los derechos del accionista moroso, una vez transcurridos sesenta (60) días desde la fecha del primer atraso, procediendo a la venta extrajudicial en la Bolsa de Comercio o Mercado de Valores. El producido de la venta se aplicará a la cancelación de las cuotas adeudadas, los intereses punitorios y demás gastos ocasionados, debiendo el Directorio exigir al accionista moroso el pago del déficit que en su caso resulte de la venta. Si ésta arrojase superávit, el importe del mismo se pondrá a disposición del interesado cuyo derecho al cobro prescribirá a los tres (3) años desde la fehaciente comunicación respectiva. El procedimiento a seguir con respecto a los deudores morosos será igual para todos los que se encuentren en iguales condiciones.-

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Debentures y otras obligaciones negociables. La Sociedad, a proposición del Directorio con la intervención de la Comisión Fiscalizadora, podrá emitir debentures en la forma y modos dispuestos por las disposiciones legales vigentes en la oportunidad. Así también por decisión del Directorio podrá emitir obligaciones negociables de acuerdo con las normas legales y reglamentaciones vigentes.

TÍTULO III.- ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN.-

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por siete (7) Directores titulares elegidos, dos (2) por la Clase “A”, uno (1) por la Clase “B” y cuatro (4) por la Clase “C”, uno de los cuales y su suplente serán elegidos a propuesta del accionista que ostente primera minoría dentro de la clase, si la hubiere. En todos los casos, cada una de las clases tendrá derecho a elegir Directores suplentes en hasta igual número al de los titulares. Los Directores suplentes reemplazarán, en su caso, al Director titular elegido por la misma clase. En caso de elegir la Clase “A” o la Clase “C” más de un Director suplente, deberán determinar el orden en que reemplazarán

a los Directores titulares. Cada Director deberá prestar en concepto de garantía de su gestión, el monto mínimo que establezca la normativa aplicable a la Sociedad. La garantía podrá prestarse en cualquiera de las siguientes formas a satisfacción del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora: 1) En dinero efectivo; 2) Pagarés de terceros; 3) Títulos públicos; 4) Acciones de otras sociedades anónimas; 5) Fianzas de terceros; o 6) Por cualquier otro medio aceptado por la legislación aplicable a la Sociedad.-

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Duración de las funciones. Los Directores, tanto titulares como suplentes, son elegidos por tres (3) ejercicios, pero deberán continuar en funciones hasta que se haga cargo su reemplazante. La Asamblea podrá decidir elegir a los Directores por una duración menor en caso de vacancia, o cuando le parezca adecuado, pero en este caso el plazo deberá ser idéntico para todos los Directores. Los Directores pueden ser reelegidos indefinidamente. Para ser Director no se requiere ser accionista de la Sociedad.-

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Reemplazo. En los casos de fallecimiento, renuncia, impedimento de carácter definitivo, incapacidad declarada judicialmente, licencia o imposibilidad temporaria de concurrir, los Directores serán reemplazados por los Directores suplentes elegidos por la misma clase que la que eligió al Director titular, en su caso, en el orden de su elección. Ejercerá hasta que se reintegre el Director titular reemplazado y, si la vacancia fuere definitiva, hasta la reunión de la próxima Asamblea.-

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Constitución del Directorio, votación y quórum. En su primera reunión subsiguiente a la Asamblea que los haya designado, los miembros del Directorio elegirán, de entre ellos, los que deben ocupar el cargo de Presidente y Vicepresidente, quienes deberán ser Directores elegidos por la Clase “C” y desempeñarán dicha función durante el período para el que fueron elegidos Directores. El Directorio se reunirá al menos con la frecuencia indicada en la Ley General de Sociedades, sin prejuicio de las reuniones del mismo que pudieran realizarse de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio o ante la solicitud de cualquier Director o de la Comisión Fiscalizadora. En este caso, la convocatoria será hecha por el Presidente para reunirse dentro del quinto día del pedido y, en su defecto, podrá convocarla cualquiera de los Directores o Síndicos, en caso de que el pedido hubiera sido hecho por la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría de votos de los Directores presentes. Las reuniones de Directorio podrán llevarse a cabo en forma no presencial, por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente. El Reglamento de Funcionamiento del Directorio establecerá las medidas que garanticen la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión. El Presidente, o quien esté en ejercicio de la Presidencia, tendrá siempre voz y voto en las reuniones del Directorio y, en caso de empate, tendrá voto decisivo. Los acuerdos se harán constar en un libro de actas, que firmarán los Directores presentes. La remuneración de los Directores será fijada anualmente por la Asamblea General con cargo a gastos generales del ejercicio que se inicie, sin perjuicio de lo que pueda corresponderles de acuerdo a lo dispuesto en el artículo

décimo noveno, inciso "t". En ningún caso la remuneración en total y por todo concepto al Directorio y Síndicos en el respectivo ejercicio económico podrá exceder de los límites legales. Cuando por la inexistencia o lo reducido de las utilidades se haga necesario exceder esos porcentajes para remunerar a los Directores que desempeñan funciones especiales o técnico-administrativas, sean de carácter permanente o temporario, esa remuneración en exceso sólo podrá hacerse efectiva si es acordada por la Asamblea de Accionistas, que trate el tema como punto expreso del Orden del Día.-

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Representación legal. La representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social será ejercida por el Presidente en forma individual. Sólo en caso de ausencia o impedimento del Presidente será ejercida en forma conjunta por el Vicepresidente y un Director titular representante de las acciones Clase “C”. La representación reglamentada en el presente artículo es sin perjuicio de los mandatos generales o especiales que el Directorio está facultado para otorgar y que deberán manifestarse por resolución expresa de dicho órgano.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Atribuciones y deberes del Directorio. El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, conforme a las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades, a los artículos 375 y 1191 del Código Civil y Comercial de la Nación y a lo preceptuado en el artículo 9 del Decreto Ley 5.965/63. Sin perjuicio de ello, se señala que el Directorio tiene las siguientes facultades, las cuales son enunciativas y no limitativas: a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente. Sólo en caso de ausencia o impedimento del Presidente podrá ser ejercida a través del Vicepresidente y un Director titular representante de acciones Clase “C” actuando en forma conjunta. También podrá ser ejercida a través de las personas a quienes se les otorguen los poderes del caso, todo conforme a lo establecido por el artículo 18 de los presentes Estatutos. b) Administrar libremente todos los negocios y bienes de la Sociedad. c) Representar a la Sociedad en todos sus asuntos judiciales, administrativos y contenciosos administrativos. d) Fijar la época de emisión, forma y condiciones de pago de las acciones que se emitan. e) Estar en juicio como actora, demandada o tercerista, prorrogar y declinar jurisdicciones; renunciar al derecho de apelar prescripciones adquiridas, transar, comprometer en árbitros o arbitradores; hacer novaciones que extingan obligaciones existentes, así como renuncias gratuitas, remisiones y quitas de deudas y acordar esperas; reconocer y confesar obligaciones; querellar; nombrar apoderados; conferir poderes generales o especiales a una o varias personas y revocarlos, y otorgar y firmar todas las escrituras y documentos públicos y privados que fuere necesario. f) Solicitar concesiones y privilegios en las condiciones que creyere conveniente a los intereses sociales. g) Comprar, vender, permutar, ceder, endosar, transferir, usufructuar, caucionar, hipotecar y en cualquier otra forma adquirir, enajenar o gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles, semovientes, créditos reales o personales, títulos, acciones, cédulas y títulos de cualquier otra especie por los precios, plazos, pactos, clase de moneda, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente; satisfacer y percibir sus importes al contado o a plazos. h) Aceptar pagos por entregas de bienes. i) Dar y tomar bienes raíces u otros en arrendamientos. j) Celebrar contratos de locación de servicios. k) Formar y liquidar sociedades, incluso anónimas o en comandita por acciones; establecer o adquirir el activo y pasivo de fábricas y/o establecimientos comerciales o industriales. l) Cobrar y percibir todo lo que se debe a la Sociedad; dar y tomar dinero prestado con o sin

garantía hipotecaria, prendaria, de renta vitalicia, de anticresis u otras. m) Proponer en Asamblea Extraordinaria convocada a tal efecto la cotización de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Comercio o en el Mercado de Valores. n) Cancelar hipotecas, prendas común o con registro u otro derecho real. ñ) Solicitar préstamos y créditos y operar con cualquier institución bancaria o financiera no bancaria, o de crédito oficial, mixta o particular, nacionales, provinciales o extranjeras, creadas o que se crearen en el futuro y en todas sus sucursales, ya sean domiciliadas en el país o fuera de él, así como sociedades de crédito, cooperativas y particulares, de acuerdo a sus respectivas cartas orgánicas, estatutos, reglamentos y leyes especiales. o) Abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, en moneda nacional o extranjera; emitir, aceptar, endosar y avalar letras de cambio, vales, pagarés, cheques y todo otro papel de comercio; girar o pagar cheques o giros contra depósitos o en descubierto; aceptar fianzas y acordar las garantías que le fueren requeridas por las operaciones derivadas del giro de los negocios; dar cartas de crédito. p) Presentarse en licitaciones y concursos nacionales o internacionales; celebrar contratos de construcciones, de acarreo, transporte, fletamento y depósito; suscribir y endosar warrants, guías de porte y conocimientos; q) Formalizar contratos de consignaciones como comitente o consignatario y aceptar mandatos y representaciones de terceros. r) Formalizar contratos de seguros como asegurados; endosar pólizas según las condiciones del contrato de seguros. s) Efectuar en general toda clase de operaciones mobiliarias, inmobiliarias, comerciales, industriales, financieras y demás actos concordantes o que se relacionen directa o indirectamente con los fines sociales, pues la enumeración que antecede no es taxativa, sino enunciativa. t) Resolver todo lo pertinente al personal y al régimen administrativo de la Sociedad, pudiendo acordar, con cargo a gastos generales, gratificaciones o compensaciones extraordinarias. u) Nombrar de su seno uno o más Directores como Directores Delegados, Gerentes, Administradores o Técnicos en funciones relacionadas directamente con la administración de la Sociedad, pagándoles la correspondiente remuneración, la cual se cargará a gastos generales, dando cuenta de ello a la Asamblea correspondiente al ejercicio en que ella se hubiere devengado, respetando el artículo 261 de la Ley General de Sociedades y conforme a lo dispuesto en el inciso y) de este artículo. v) Convocar las Asambleas Generales y Especiales, Ordinarias y Extraordinarias, estableciendo el Orden del Día y emitir las Recomendaciones que correspondan respecto de cada uno sus puntos (excepto respecto de la aprobación de su propia gestión u otras cuestiones donde exista conflicto de intereses por parte de los miembros del Directorio). w) Establecer y suprimir sucursales, agencias o representaciones dentro y fuera del país y asignarles o no capital. x) Presentar a consideración de la Asamblea el Balance General anual, Estado de Resultados, Distribución de Ganancias, Memoria e Informe de la Comisión Fiscalizadora. y) Designar Gerentes, sean Directores o no, y crear los empleos que juzgue necesarios con las atribuciones y remuneraciones que estime conveniente, pero – a tales fines - deberá fijar, y también observar y cumplir, políticas de empleo y contratación de la Sociedad claras y transparentes, pudiendo dictar los reglamentos, códigos de ética y de conducta que sean necesarios para que todos los Directores, los empleados y los terceros que se vinculen con la Sociedad cumplan a los fines de respetar los principios de transparencia, eficiencia y buena fe que deben regir en el ámbito empresarial y contractual; en particular, el Directorio deberá cumplir y hacer cumplir con un principio general basilar en materia de empleo y contrataciones de servicios que establece que serán la capacidad, los antecedentes y las condiciones debidamente acreditadas aquellas que permitan la contratación de Directores, Gerentes y personal en relación de dependencia, como así

también la contratación de servicios por parte de la Sociedad, quedando expresamente prohibido la contratación de familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad sin resolución expresa y fundada del Directorio adoptada por una mayoría especial de 4/5 partes de sus miembros que justifique razonablemente la excepción a la regla fijada. Igual criterio y políticas deberán seguirse en contrataciones que se realicen con otras personas jurídicas.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO. Fiscalización. La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por cinco (5) Síndicos titulares y hasta cinco (5) suplentes con mandato por tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos, sin perjuicio de lo cual deberán continuar en funciones hasta que se haga cargo su reemplazante. Los tenedores de acciones Clase “C” nominarán tres (3) Síndicos titulares y hasta tres (3) Síndicos suplentes, uno de los cuales y su suplente serán elegidos a propuesta del accionista que ostente la primera minoría dentro de la clase, si la hubiere; los tenedores de las acciones Clase “A” nominarán (1) Síndico titular y su suplente y el restante Síndico titular y su suplente serán nominados por tenedores de acciones Clase “B”. Los Síndicos suplentes reemplazarán a los titulares en las circunstancias y condiciones que establezca la Ley General de Sociedades. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos cada tres (3) meses, o cuando uno cualquiera de sus miembros lo requiera invocando causas fundadas, considerándose constituida con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Tendrá las atribuciones y deberes establecidos en la legislación vigente y adoptará sus resoluciones por mayoría absoluta de votos, las que se asentarán en el libro de actas. La Comisión Fiscalizadora podrá asistir en pleno a las reuniones del Directorio y/o podrá hacerse representar en las mismas por uno o más de sus miembros.-

TÍTULO IV.- ASAMBLEAS.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Asambleas Especiales o de Clase. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá en el local, día y hora fijada por Convocatoria del Directorio dentro de los cuatro (4) meses siguientes al término del ejercicio social. En ella se considerarán los puntos determinados por el artículo 234 de la Ley General de Sociedades. Las Asambleas Extraordinarias se realizarán siempre que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora lo juzguen necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, expresando el objeto de su petición. El Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará a la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud y, si omitieran hacerla, la convocatoria podrá hacerse por intermedio de la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas Especiales o de Clase se regirán por lo establecido en el artículo 250 de la Ley General de Sociedades.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Notificación de asistencia. Hasta tres (3) días hábiles antes de la reunión de la Asamblea los accionistas deberán notificar su intención de concurrir, de conformidad con la legislación aplicable.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Convocatoria. Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en los artículos 236 y 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí establecido para el caso de Asambleas unánimes. Las Asambleas, tanto Ordinarias

como Extraordinarias, podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrar esta última una hora después de haber fracasado la primera, o bien dentro de los treinta (30) días posteriores de haber fracasado la primera convocatoria, según se decida al tiempo de la respectiva convocatoria. En este último caso, las publicaciones se realizarán por tres (3) días, con ocho (8) días de anticipación como mínimo.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Quórum. Mayorías. Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes. Tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos presentes.

Las Asambleas Extraordinarias requieren, en primera convocatoria, la presencia de accionistas que representen al menos el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen más del treinta y cinco por ciento (35 %) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, siempre que los mismos representen más del treinta y cinco por ciento (35 %) de las acciones con derecho a voto.

Sin perjuicio de lo antes dispuesto, se requerirá el voto favorable de la mayoría de las Acciones Clase C presentes en la Asamblea para que la misma pueda válidamente resolver los siguientes temas: a) Fusión, escisión, transformación, venta de todos o sustancialmente todos los bienes de la Sociedad, su disolución y liquidación anticipada; b) Cambio de objeto social; c) Cualquier reforma de estatutos; d) Cualquier aumento, reducción o reintegro del capital integrado; e) Cualquier cambio de la política de dividendos; f) Rescate o amortización de acciones; g) Fijación de la remuneración de los Directores en exceso de lo previsto en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades; h) Modificación de la cantidad de miembros del Directorio; i) Adquisición o participación en otras sociedades; j) Constitución de gravámenes reales, fianzas, avales u otras garantías fuera del curso ordinario de los negocios; k) Determinación de retiro de resultados incluyendo, pero no limitando a, la constitución de cualquier tipo de reserva; l) Aprobación de cualquier política de endeudamiento y/o emisión de obligaciones negociables y/o títulos de deuda, y/o incorporación al régimen de oferta pública. Por su parte, se requerirá el voto afirmativo de la totalidad de las Acciones Clase “C" presentes en la Asamblea para que la misma pueda válidamente resolver el cambio de domicilio legal fuera de la Provincia de Mendoza.

Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de avisos cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto, en los términos del artículo 237 de la Ley General de Sociedades.

No se aplicará la pluralidad de votos para los supuestos especiales del artículo 244 de la Ley General de Sociedades.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Forma de la votación. Las votaciones serán nominales y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes (sujeto a lo establecido en el artículo 24 de los presentes Estatutos). Los accionistas podrán hacerse representar por mandatarios y se procederá conforme al artículo 239 de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Desarrollo de las Asambleas. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el Vice Presidente y, en ausencia de ambos, por el Director o accionista que se designe al efecto por mayoría de votos por los accionistas con derecho al mismo. Las resoluciones serán asentadas en un libro especial de actas firmadas por el Presidente, otro Director y dos accionistas designados a tal efecto por la Asamblea. Los accionistas morosos no podrán tomar parte en las Asambleas, representando a las acciones pendientes de pago.-

TÍTULO V.- EJERCICIO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Ejercicio. El ejercicio económico de la Sociedad se cerrará el treinta y uno (31) de diciembre de cada año.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Distribución de utilidades. Las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance General y Cuadro de Ganancias y Pérdidas, cuyas bases de formación se ajustarán a las normas legales y reglamentarias en vigencia, se distribuirán en la forma y orden de prioridad siguiente: a) cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal hasta que alcance el veinte por ciento (20%) del Capital Social; b) La retribución que fije la Asamblea para el Directorio; c) La retribución que fije la Asamblea para la Comisión Fiscalizadora; d) Los dividendos fijos que se hayan estipulado para las acciones preferidas, acordándose prelación a los que se encontraran atrasados; e) El saldo, una vez efectuadas las reservas facultativas, si la Asamblea resuelve practicarlas, será distribuido a prorrata entre las acciones ordinarias sin perjuicio del dividendo adicional que corresponda a las acciones preferidas, siempre que la Asamblea no decida trasladar parte o el total de ese saldo al próximo ejercicio. Los dividendos pueden ser pagados en efectivo, en acciones liberadas o bien por parte en efectivo, y parte en acciones liberadas. Los dividendos no retirados ni reclamados dentro de los tres años contados desde la fecha en que fueron aprobados, caducarán de hecho en favor del Fondo de Reserva Legal o Reservas Facultativas.

TÍTULO VI.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. Disolución. En caso de disolución, la liquidación será practicada por el Directorio, a menos que la Asamblea resuelva constituir una comisión especial al efecto. En ambos supuestos se realizará con intervención de la Comisión Fiscalizadora que se encuentre en funciones. La Asamblea fijará las facultades y remuneraciones de los liquidadores y de la Comisión Fiscalizadora.-

ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Liquidación de la Sociedad. El producto neto de la liquidación será distribuido entre los accionistas en proporción a la parte integrada de sus acciones, respetándose el privilegio que corresponda a las acciones preferidas, en caso de haber sido emitidas con ese privilegio.”