IMPSA S.A. — Governance Information 2018

Apr 30, 2018

ACTA DE ASAMBLEA Nº 125

En Godoy Cruz, Mendoza, siendo las once horas del día veintisiete de abril de dos mil dieciocho, y atento a que se había pasado a un cuarto intermedio, hasta el día de la fecha, en la asamblea celebrada el día 25 de abril de 2018 se procede a dar continuidad a la misma, y conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se reúnen en la sede de INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. –IMPSA- (“IMPSA” o la “Sociedad”), sita en Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, en Asamblea General Extraordinaria, los señores accionistas de la Sociedad, todos mediante representación y según surge del Folio Nº 11 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3. De acuerdo al Libro anteriormente mencionado, concurre la cantidad de 321.700.000 (trescientos veintiún millones setecientos mil) acciones, que representan el 100% del capital accionario. Está presente el Cdor. Lidio Manzano, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, en representación de la misma. Preside la Asamblea el Señor Ernesto Sosa, quien manifiesta que, se encuentran presentes accionistas que representan la totalidad del capital social de IMPSA. A continuación, se declara abierto el acto y se da lectura al Orden del Día:

1. DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE REDACTEN Y APRUEBEN EL ACTA DE ASAMBLEA Y QUE, CONJUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE Y UN DIRECTOR, FIRMEN LA MISMA.

Continúa con la palabra el Sr. Sosa y pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: Designación de dos accionistas para que redacten y aprueben el acta de asamblea y que, conjuntamente con el señor presidente y un director, firmen la misma. Sobre el particular, el Sr. Sosa propone que los representantes de los accionistas, Sres. Olascoaga y Sosa, firmen el acta de asamblea conjuntamente con dos directores. Sometida a una breve deliberación, la propuesta es aprobada por unanimidad.

1. MODIFICACIÓN PARCIAL DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. DESIGNACIÓN DE LAS PERSONAS ENCARGADAS DE TRAMITAR LA APROBACIÓN E INSCRIPCIÓN DE LA MISMA.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: Modificación parcial de los Estatutos Sociales. Designación de las personas encargadas de tramitar la aprobación e inscripción de la misma. Continúa en uso de la palabra el Sr. Sosa, quien informa que, en virtud de lo previsto en el Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE) celebrado entre la Sociedad y los acreedores involucrados y homologado judicialmente el 2 de octubre de 2017 y en los documentos acordados sobre la base del mismo, resulta necesario introducir determinadas modificaciones en el Estatuto de la Sociedad. A continuación, se da lectura a los textos propuestos para los nuevos textos de los artículos a ser modificados:

CAPITULO I. DE LA SOCIEDAD

ARTICULO PRIMERO. Denominación, domicilio y duración. Bajo la denominación de IMPSA S.A. continúa funcionando la sociedad originalmente constituida con la denominación de Industrias Metalúrgicas Pescarmona Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera, la cual se regirá por los presentes Estatutos, el Reglamento de Funcionamiento del Directorio que el mismo o, en su caso, la Asamblea, aprueben y las disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Mendoza, Ciudad de Godoy Cruz, y por decisión del Directorio podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier lugar del país o del extranjero. La Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve años contado desde la fecha de su inscripción originaria en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO SEGUNDO. Objeto. La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada o en participación con terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: a) Explotación de la Industria Metalúrgica en todos sus aspectos y posibilidades, ya sea como elaboración, laminación, fundición o trafilación de metales; b) Fabricación de bienes de capital de gran tamaño para los siguientes sectores: Petroquímica, Siderurgia, Hidráulica, Nuclear, Electrónica, Energético y Obras Civiles, considerados en todos sus aspectos; c) Proyectos, construcción y montaje de estructuras metálicas, de equipos hidromecánicos, turbinas hidráulicas, de vapor y de gas, tuberías y órganos de cierre y regulación, equipos e instalaciones hidromecánicas y electromecánicas, reactores nucleares, equipos nucleares, plantas de agua pesada, equipos químicos para reactores nucleares, en las etapas de generación, transformación, transporte y distribución de energía, cualquiera sea su origen; d) Explotación integral de la industria de la construcción en todas sus formas y tipos; e) A la agricultura y a la ganadería en forma integral y adquirir, enajenar, explotar o convenir la explotación de propiedades agrícolas en todas sus manifestaciones, como ser viñedos, bodegas, frutales, chacras, pastoreos y, en general, todo, lo relacionado con las actividades enunciadas al principio de este inciso; f) La adquisición, enajenación, importación y exportación de bienes y servicios; de maquinarias, productos y materias primas relacionadas con las industrias metalúrgicas y los mencionados más arriba, de la construcción y agricultura y ganadería en todas sus manifestaciones; g) Adquirir, enajenar, convenir la explotación, registrar patentes de invención y/o marcas nacionales o extranjeras, modelos o diseños industriales, licencias y convenios de asistencia y/o colaboración técnica en el país o en el extranjero; h) Inversora: Realizar todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, títulos de la deuda pública o privados, cotizables o no, tomar participación en otras sociedades de nuestro país o del extranjero, constituir o tomar participación en contratos de colaboración empresaria, uniones transitorias de empresas, "Joint ventures" y, en general, participar en cualquier forma asociativa, autorizada por nuestra legislación o en el extranjero, tomar o dar todo tipo de garantías, reales o personales, gratuitas u onerosas, de o a favor de terceros; i) Financiera: realizar todo tipo de operaciones financieras con exclusión de la actividad prevista en la Ley 21.526, tomar o dar todo tipo de préstamos de dinero en moneda nacional o extranjera, de títulos de la deuda pública o privados, con o sin garantías reales o personales, otorgar o aceptar todo tipo de garantías personales o reales, de o a favor de terceros, gratuitas y onerosas; j) Prestación de servicios de explotación, administración y conservación o mantenimiento relacionados con concesión de obras y/o servicios públicos o privados, como asimismo relacionados con la dirección y gestión de negocios, con la actividad de la construcción y reparaciones, servicios de asistencia tecnológica, servicios de transportes y almacenajes, servicios de producción de energía eléctrica, gestión de empresas eléctricas, servicios de tratamiento de materiales, servicios de limpieza, barrido, higiene, conservación y mantenimiento de inmuebles públicos o privados, incluyendo recolección, transporte, transformación y eliminación de residuos, todo ello en lugares públicos o privados.-

CAPITULO II.- DEL CAPITAL

ARTICULO CUARTO. Capital. El Capital Social se fija en la suma de TRESCIENTOS VEINTIUN MILLONES SETECIENTOS MIL PESOS ($ 321.700.000.) representados por trescientas veintiún millones setecientas mil (321.700.000) acciones ordinarias, escriturales, de 1 voto por acción, con un valor nominal de UN peso cada una. Del total del capital, Doscientos Nueve Millones Ciento Cinco Mil Pesos ($ 209.105.000.) representados por doscientas nueve millones ciento cinco mil acciones son de Clase “A”, y Ciento Doce Millones Quinientos Noventa y Cinco Mil Pesos ($ 112.595.000.) representados por ciento doce millones quinientos noventa y cinco mil (112.595.000.) acciones que son de Clase “B”. En tanto lo exijan y/o autoricen las disposiciones legales y reglamentarias, la posterior evolución del Capital Social constará en los balances de la Sociedad en la forma establecida por las mismas. La emisión de las acciones se rige por lo dispuesto en los artículos sexto, noveno y décimo de los Estatutos.

ARTICULO QUINTO. Aumento de Capital.- El Capital Social podrá ampliarse por resolución de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto. En los aumentos de capital deberá mantenerse la proporcionalidad de las acciones de cada clase. El Directorio fijará la época de emisión, forma y condiciones de pago. Las emisiones podrán ser a la par o por valor mayor al nominal.

ARTICULO SEXTO. Tipos de Acciones. Las acciones tendrán un valor de un peso cada una, pudiendo ser ordinarias de 1 voto clase "A" o “B”. También podrán emitirse acciones preferidas, sin voto, con los alcances determinados por los Arts. 217 y 244 de la Ley General de Sociedades. Las acciones que en el futuro se emitan podrán ser nominativas no endosables o escriturales, según se disponga al tiempo de su emisión. Mientras las acciones no estén totalmente integradas se extenderán certificados nominativos que sólo podrán transferirse con la autorización del Directorio bajo pena de nulidad de la transferencia. Los títulos y certificados provisorios representativos contendrán las enunciaciones que indica el Art. 211 de la Ley General de Sociedades y serán firmados con arreglo al artículo 10 de los presentes Estatutos.

ARTICULO SEPTIMO. Acciones ordinarias. Los suscriptores de acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir acciones de sus respectivas clases, a prorrata de las que posean. En todos los casos los interesados sólo podrán hacer uso de su derecho dentro del término de treinta días a contar desde el siguiente a la última de las publicaciones en que se ofrece 1a suscripción.-

ARTICULO DECIMO. Forma de emisión. Las acciones nominativas no endosables pueden emitirse en títulos de una o más acciones según lo resuelva el Directorio. Deberán ordenarse en numeración correlativa y serán emitidas con la firma autógrafa del Presidente y un Director o un Director y uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio podrá disponer que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos sino bajo el régimen de acciones escriturales, en cuyo caso las mismas se regirán por las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.-

ARTICULO DECIMO PRIMERO. Indivisibilidad; copropiedad. La suscripción, adquisición o posesión de acciones importa conocimiento y aceptación de estos Estatutos y adhesión a las resoluciones de las Asambleas. Las acciones, son indivisibles. Si existiera copropiedad sobre ellas se deberá unificar la representación.-

CAPITULO III. DE LA DIRECCION, ADMINISTRACION Y FISCALIZACION.

ARTICULO DECIMO CUARTO. Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres Directores titulares, elegidos, dos por la Clase “A” y uno por la Clase “B”. En todos los casos, cada una de las clases tendrá derecho a elegir Directores suplentes en hasta igual número al de los titulares. Los Directores suplentes reemplazarán, en su caso, al Director titular elegido por la misma clase. En caso de elegir la Clase “A” más de un Director suplente, deberá determinar el orden en que reemplazarán a los Directores titulares. Cada Director deberá prestar en concepto de garantía de su gestión, el monto mínimo que establezca la normativa aplicable a la Sociedad. La garantía podrá prestarse en cualquiera de las siguientes formas a satisfacción del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora: 1) En dinero efectivo; 2) Pagarés de terceros; 3) Títulos públicos; 4) Acciones de otras sociedades anónimas; 5) Fianzas de terceros; o 6) Por cualquier otro medio aceptado por la legislación aplicable a la Sociedad.-

ARTICULO DECIMO QUINTO. Duración de las funciones. Los Directores, tanto titulares como suplentes, son elegidos por tres años, pero deberán continuar en funciones hasta que se haga cargo su reemplazante. La Asamblea podrá decidir elegir a los Directores por una duración menor en caso de vacancia, o cuando le parezca adecuado, pero en este caso el plazo deberá ser idéntico para todos los Directores. Los Directores pueden ser reelegidos indefinidamente. Para ser Director no se requiere ser accionista de la Sociedad.-

ARTICULO DECIMO SEXTO. Reemplazo. En los casos de fallecimiento, renuncia, impedimento de carácter definitivo, incapacidad declarada judicialmente, licencia o imposibilidad temporaria de concurrir, los Directores serán reemplazados por los Directores suplentes elegidos por la misma clase que la que eligió al Director titular, en su caso, en el orden de su elección. Ejercerá hasta que se reintegre el Director titular reemplazado y, si la vacancia fuere definitiva, hasta la reunión de la próxima Asamblea.-

ARTICULO DECIMO SEPTIMO. Constitución del Directorio, votación y quórum. En su primera reunión subsiguiente a la Asamblea que los haya designado, los miembros del Directorio elegirán, de entre ellos, los que deben ocupar el cargo de Presidente y Vicepresidente, quienes deberán ser Directores elegidos por la Clase “A” y desempeñarán dicha función durante el período para el que fueron elegidos Directores. El Directorio se reunirá al menos con la frecuencia indicada en la Ley General de Sociedades, sin prejuicio de las reuniones del mismo que pudieran realizarse de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio o ante la solicitud de cualquier Director o de la Comisión Fiscalizadora. En este caso, la convocatoria será hecha por el Presidente para reunirse dentro del quinto día del pedido y, en su defecto, podrá convocarla cualquiera de los Directores o Síndicos, en caso de que el pedido hubiera sido hecho por la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría de votos de los Directores presentes. Las reuniones de Directorio podrán llevarse a cabo en forma no presencial, por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente. El Reglamento de Funcionamiento del Directorio establecerá las medidas que garanticen la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión. El Presidente, o quien esté en ejercicio de la Presidencia, tendrá siempre voz y voto en las reuniones del Directorio y, en caso de empate, tendrá Voto decisivo. Los acuerdos se harán constar en un libro de actas, que firmarán los Directores presentes. La remuneración de los Directores será fijada anualmente por la Asamblea General con cargo a gastos generales del ejercicio que se inicie, sin perjuicio de lo que pueda corresponderles de acuerdo a lo dispuesto en el artículo décimo noveno, inciso "t". En ningún caso la remuneración en total y por todo concepto al Directorio y Síndicos en el respectivo ejercicio económico podrá exceder de los límites legales. Cuando por la inexistencia o lo reducido de las utilidades se haga necesario exceder esos porcentajes para remunerar a los Directores que desempeñan funciones especiales o técnico-administrativas, sean de carácter permanente o temporarias, esa remuneración en exceso sólo podrá hacerse efectiva si es acordada por la Asamblea de Accionistas, que trate el tema como punto expreso del Orden del Día.

ARTICULO DECIMO OCTAVO. Representación legal. La representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social será ejercida indistintamente por el Presidente en forma individual, o por dos Directores titulares en forma conjunta. La representación reglamentada en el presente artículo es sin perjuicio de los mandatos generales o especiales que el Directorio está facultado para otorgar y que deberán manifestarse por resolución expresa de dicho órgano. Queda asimismo establecido que ante los tribunales de justicia de cualquier fuero o jurisdicción la representación legal podrá ser ejercida por uno cualquiera de los miembros del Directorio, gerentes o apoderados de la Sociedad, quienes estarán facultados para absolver posiciones y reconocer documentación en juicio a nombre de la misma, sin otro requisito que la presentación de la constancia de su designación o, en su caso, del poder respectivo.-

ARTICULO DECIMO NOVENO. Atribuciones y deberes del Directorio. En el ejercicio de su función de administrador de los negocios sociales, el Directorio tiene las más amplias facultades de disposición y administración, incluso las facultades especiales a que se refieren el artículo 9 del Decreto Ley 5995 y el artículo 375 del Código Civil y Comercial, excepto sus incisos a, b, c, d y m. Sin perjuicio de ello, se señala que el Directorio tiene las siguientes facultades, las cuales son enunciativas y no limitativas: a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o bien conjuntamente por dos cualesquiera de los Directores titulares; o de la persona o personas que designe especialmente el Directorio o quienes se les otorgue los poderes del caso, todo conforme a lo establecido por el artículo 18. b) Administrar libremente todos los negocios y bienes de la Sociedad. c) Representar a la Sociedad en todos sus asuntos judiciales, administrativos y contenciosos administrativos. d) Fijar la época de emisión, forma y condiciones de pago de las acciones que se emitan. e) Estar en juicio como actora, demandada o tercerista, prorrogar y declinar jurisdicciones; renunciar al derecho de apelar a prescripciones adquiridas, transar, comprometer en árbitros o arbitradores; hacer novaciones que extingan obligaciones ya existentes, así como renuncias gratuitas, remisiones y quitas de deudas y acordar esperas; reconocer y confesar obligaciones; querellar, nombrar apoderados; conferir poderes generales o especiales a una o varias personas y revocarlos y otorgar y firmar todas las escrituras y documentos públicos y privados que fuere necesario. f) Solicitar concesiones y privilegios en las condiciones que creyere conveniente a los intereses sociales. g) Comprar, vender, permutar, ceder, endosar, transferir, usufructuar, caucionar, hipotecar y en cualquier otra forma adquirir, enajenar o gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles, semovientes, créditos reales o personales, títulos, acciones, cédulas y títulos de cualquier otra especie por los precios, plazos, pactos, clase de moneda, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente; satisfacer y percibir sus importes al contado o a plazos. h) Aceptar pagos por entregas de bienes. i) Dar y tomar bienes raíces u otros en arrendamientos. j) Celebrar contratos de locación de servicios. k) Formar y liquidar sociedades, incluso anónimas o en comandita por acciones; establecer o adquirir el activo y pasivo de fábricas y/o establecimientos comerciales o industriales. 1) Cobrar y percibir todo lo que se debe a la Sociedad; dar y tomar dinero prestado con o sin garantía hipotecaria, prendaria, de renta vitalicia, de anticresis u otras. 11) Proponer en Asamblea Extraordinaria convocada a tal efecto la cotización de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Comercio o en el Mercado de Valores. m) Cancelar hipotecas, prendas común o con registro u otro derecho real. n) Solicitar préstamos y créditos y operar en especial con el Banco Interamericano de Desarrollo, en el Banco Nacional de Desarrollo, de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional, de Mendoza y con cualquier otra Institución bancaria o financiera no bancaria, o de crédito oficial, mixta o particular, nacionales, provinciales o extranjeras, creadas o que se crearen en el futuro y en todas sus sucursales, ya sean domiciliadas en el país o fuera de él, así como sociedades de crédito, cooperativas y particulares, de acuerdo a sus respectivas cartas orgánicas, estatutos, reglamentos y leyes especiales. ñ) Abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, en moneda nacional o extranjera; emitir, aceptar, endosar y avalar letras de cambio, vales, pagarés, cheques y todo otro papel de comercio; girar o pagar cheques o giros contra depósitos o en descubierto; aceptar fianzas y acordar las garantías que le fueren requeridas por las operaciones derivadas del giro de los negocios; dar cartas de crédito. o) Presentarse en licitaciones y concursos nacionales o internacionales; celebrar contratos de construcciones, de acarreo, transporte, fletamento y depósito; suscribir y endosar warrants, guías de porte y conocimientos; p) Formalizar contratos de consignaciones como comitente o consignatario y aceptar mandatos y representaciones de terceros. q) Formalizar contratos de seguros como asegurados; endosar pólizas según las condiciones del contrato de seguros. r) Efectuar en general toda clase de operaciones mobiliarias, inmobiliarias, comerciales, industriales, financieras y demás actos concordantes o que se relacionen directa o indirectamente con los fines sociales, pues la enumeración que antecede no es taxativa, sino enunciativa. s) Resolver todo lo pertinente al personal y al régimen administrativo de la Sociedad, pudiendo acordar, con cargo a gastos generales, gratificaciones o compensaciones extraordinarias. t) Nombrar de su seno uno o más Directores como Directores Delegados, Gerentes, Administradores o Técnicos en funciones relacionadas directamente con la administración de la Sociedad, pagándoles la correspondiente remuneración, la cual se cargará a Gastos Generales, dando cuenta de ello a la Asamblea correspondiente al ejercicio en que ella se hubiere devengado, respetando el artículo 261 de la Ley General de Sociedades. u) Convocar las Asambleas Generales y Especiales, Ordinarias y Extraordinarias, estableciendo el Orden del Día y emitir las Recomendaciones que correspondan respecto de cada uno sus puntos (excepto respecto de la aprobación de su propia gestión u otras cuestiones donde exista conflicto de intereses por parte de los miembros del Directorio). v) Establecer y suprimir sucursales, agencias o representaciones dentro y fuera del país y asignarles o no capital. w) Presentar a consideración de la Asamblea el Balance General, anual, Estado de Resultados, Distribución de Ganancias, Memoria e Informe del Síndico.-

ARTICULO VIGESIMO. Fiscalización. La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres Síndicos Titulares y tres Suplentes elegidos anualmente por la Asamblea General, siendo los mismos reelegibles. Los Síndicos Suplentes reemplazarán a los Titulares en las circunstancias y condiciones que establezca la Ley General de Sociedades. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, o cuando uno cualquiera de sus miembros lo requiera invocando causas fundadas, considerándose constituida con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Tendrá las atribuciones y deberes establecidos en la legislación vigente y adoptará sus resoluciones por mayoría absoluta de votos, las que se asentarán en el libro de actas. La Comisión Fiscalizadora podrá asistir en pleno a las reuniones del Directorio y/o podrá hacerse representar en las mismas por uno o más de sus miembros.-

CAPITULO IV. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Asambleas Especiales o de Clase. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá en el local, día y hora fijada por Convocatoria del Directorio dentro de los cuatro meses siguientes al término del ejercicio social. En ella se considerarán los puntos determinados por el artículo 234 de la Ley General de Sociedades. Las Asambleas Extraordinarias se realizarán siempre que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora lo juzgue necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, expresando el objeto de su petición. El Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará a la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud y, si omitieran hacerla, la convocatoria podrá hacerse por intermedio de la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas Especiales o de Clase se regirán por lo establecido en el artículo 250 de la Ley General de Sociedades.-

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Notificación de asistencia. Hasta tres días hábiles antes de la reunión de la Asamblea los accionistas deberán notificar su intención de concurrir, de conformidad con la legislación aplicable.-

ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Convocatoria. La convocatoria a Asamblea se realizará conforme lo disponen los artículos 236, 237 y 244 de la Ley General de Sociedades. Las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, podrán ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en el mismo día, una hora después de la hora fijada para la primera o bien dentro de los treinta días posteriores de haber fracasado la primera convocatoria, según se decida al tiempo de la respectiva convocatoria. En este último caso, las publicaciones se realizarán por tres días, con ocho días de anticipación como mínimo.-

ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Quórum. Mayorías. Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes. Tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos presentes.

Las Asambleas Extraordinarias requieren, en primera convocatoria, la presencia de accionistas que representen al menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen más del treinta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, siempre que los mismos representen más del treinta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto.

Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de avisos cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto, en los términos del Artículo 237 de la Ley General de Sociedades.

No se aplicará la pluralidad de votos para los supuestos especiales del artículo 244 de la Ley General de Sociedades.-

ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Forma de la votación. Las votaciones serán nominales y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes (sujeto a lo establecido en el artículo 24, segundo párrafo in fine). Los accionistas podrán hacerse representar por mandatarios y se procederá conforme al artículo 239 de la Ley General de Sociedades.-

ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el Vice Presidente y, en ausencia de ambos, por el Director o accionista que se designe al efecto por mayoría de votos por los accionistas con derecho al mismo. El Presidente de la Asamblea tendrá voz y voto y resolverá las votaciones en caso de empate. Las resoluciones serán asentadas en un libro especial de actas firmadas por el Presidente, otro Director y dos accionistas designados a tal efecto por la Asamblea. Los accionistas morosos no podrán tomar parte en las Asambleas, representando a las acciones pendientes de pago.

CAPITULO VI. DISOLUCION Y LIQUIDACION.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Disolución. En caso de disolución, la liquidación será practicada por el Directorio, a menos que una Asamblea resuelva constituir una comisión especial al efecto. En ambos supuestos se realizará con intervención de la Comisión Fiscalizadora que se encuentre en funciones. La Asamblea fijará las facultades y remuneraciones de los liquidadores y de la Comisión Fiscalizadora.-

Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta es aprobada por unanimidad, resolviendo (i) modificar el Estatuto Social en la forma propuesta; (ii) disponer que, conforme lo establecido por el artículo 208 de la Ley 19.550, el registro de acciones escriturales representativas del capital social de la Sociedad sea llevado por la Sociedad; (iii) delegar en el Directorio la cancelación de los títulos accionarios en circulación y la realización de los asientos pertinentes en el libro de registro de accionistas de la Sociedad de las cuentas de acciones escriturales que corresponden conforme lo previsto en el ARTICULO 4 del nuevo estatuto de la Sociedad.

A continuación toma la palabra el Sr. Olascoaga, quien expresa que resulta necesario autorizar a ciertas personas a realizar las gestiones y tramitaciones administrativas relativas a los registros, publicaciones y notificaciones correspondientes a la reforma estatutaria aprobada. Propone designar y facultar a los Sres. María Florencia Troglia, Marcela Blanca Peltier, José Alberto Pérez, o quien estos designen para que uno cualquiera de ellos, actuando indistintamente, realice las presentaciones necesarias o convenientes ante la Comisión Nacional de Valores, Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza, Registro Público de Comercio, Administración Federal de Ingresos Públicos y todo otro organismo que pudiera corresponder, tomando vista de las actuaciones y teniendo indistintamente la facultad de contestarlas, presentar escritos, solicitudes y recursos, publicar edictos y avisos y realizar cuantos más actos y trámites fuesen necesarios o convenientes, suscribiendo a tal efecto la documentación que resulte necesaria. Sometida la propuesta a consideración de los presentes resulta aprobada por unanimidad.

Se transcribe a continuación el Texto Ordenado de los nuevos Estatutos aprobados, el cual resulta asimismo aprobado por unanimidad:

TEXTO ORDENADO DEL NUEVO ESTATUTO DE IMPSA

CAPITULO I.‑ DE LA SOCIEDAD

ARTICULO PRIMERO. Denominación, domicilio y duración.‑ Bajo la denominación de IMPSA S.A. continúa funcionando la sociedad originalmente constituida con la denominación de Industrias Metalúrgicas Pescarmona Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera, la cual se regirá por los presentes Estatutos, el Reglamento de Funcionamiento del Directorio que el mismo o, en su caso, la Asamblea, aprueben y las disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Mendoza, Ciudad de Godoy Cruz, y por decisión del Directorio podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier lugar del país o del extranjero. La Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve años contado desde la fecha de su inscripción originaria en el Registro Público de Comercio.‑

ARTICULO SEGUNDO. Objeto.‑ La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada o en participación con terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: a) Explotación de la Industria Metalúrgica en todos sus aspectos y posibilidades, ya sea como elaboración, laminación, fundición o trafilación de metales; b) Fabricación de bienes de capital de gran tamaño para los siguientes sectores: Petroquímica, Siderurgia, Hidráulica, Nuclear, Electrónica, Energético y Obras Civiles, considerados en todos sus aspectos; c) Proyectos, construcción y montaje de estructuras metálicas, de equipos hidromecánicos, turbinas hidráulicas, de vapor y de gas, tuberías y órganos de cierre y regulación, equipos e instalaciones hidromecánicas y electromecánicas, reactores nucleares, equipos nucleares, plantas de agua pesada, equipos químicos para reactores nucleares, en las etapas de generación, transformación, transporte y distribución de energía, cualquiera sea su origen; d) Explotación integral de la industria de la construcción en todas sus formas y tipos; e) A la agricultura y a la ganadería en forma integral y adquirir, enajenar, explotar o convenir la explotación de propiedades agrícolas en todas sus manifestaciones, como ser viñedos, bodegas, frutales, chacras, pastoreos y, en general, todo, lo relacionado con las actividades enunciadas al principio de este inciso; f) La adquisición, enajenación, importación y exportación de bienes y servicios; de maquinarias, productos y materias primas relacionadas con las industrias metalúrgicas y los mencionados más arriba, de la construcción y agricultura y ganadería en todas sus manifestaciones; g) Adquirir, enajenar, convenir la explotación, registrar patentes de invención y/o marcas nacionales o extranjeras, modelos o diseños industriales, licencias y convenios de asistencia y/o colaboración técnica en el país o en el extranjero; h) Inversora: Realizar todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, títulos de la deuda pública o privados, cotizables o no, tomar participación en otras sociedades de nuestro país o del extranjero, constituir o tomar participación en contratos de colaboración empresaria, uniones transitorias de empresas, "Joint ventures" y, en general, participar en cualquier forma asociativa, autorizada por nuestra legislación o en el extranjero, tomar o dar todo tipo de garantías, reales o personales, gratuitas u onerosas, de o a favor de terceros; i) Financiera: realizar todo tipo de operaciones financieras con exclusión de la actividad prevista en la Ley 21.526, tomar o dar todo tipo de préstamos de dinero en moneda nacional o extranjera, de títulos de la deuda pública o privados, con o sin garantías reales o personales, otorgar o aceptar todo tipo de garantías personales o reales, de o a favor de terceros, gratuitas y onerosas; j) Prestación de servicios de explotación, administración y conservación o mantenimiento relacionados con concesión de obras y/o servicios públicos o privados, como asimismo relacionados con la dirección y gestión de negocios, con la actividad de la construcción y reparaciones, servicios de asistencia tecnológica, servicios de transportes y almacenajes, servicios de producción de energía eléctrica, gestión de empresas eléctricas, servicios de tratamiento de materiales, servicios de limpieza, barrido, higiene, conservación y mantenimiento de inmuebles públicos o privados, incluyendo recolección, transporte, transformación y eliminación de residuos, todo ello en lugares públicos o privados.-

ARTICULO TERCERO. Facultades.‑ La Sociedad está facultada por intermedio de su Directorio y con arreglo a las leyes y reglamentaciones en vigor a ejecutar todos los actos necesarios para su normal desenvolvimiento.‑

CAPITULO II.- DEL CAPITAL

ARTICULO CUARTO. Capital.‑ El Capital Social se fija en la suma de TRESCIENTOS VEINTIUN MILLONES SETECIENTOS MIL PESOS ($ 321.700.000.) representados por trescientas veintiún millones setecientas mil (321.700.000) acciones ordinarias, escriturales, de 1 voto por acción, con un valor nominal de UN peso cada una. Del total del capital, Doscientos Nueve Millones Ciento Cinco Mil Pesos ($ 209.105.000.) representados por doscientas nueve millones ciento cinco mil acciones son de Clase “A”, y Ciento Doce Millones Quinientos Noventa y Cinco Mil Pesos ($ 112.595.000.) representados por ciento doce millones quinientos noventa y cinco mil (112.595.000.) acciones que son de Clase “B”. En tanto lo exijan y/o autoricen las disposiciones legales y reglamentarias, la posterior evolución del Capital Social constará en los balances de la Sociedad en la forma establecida por las mismas. La emisión de las acciones se rige por lo dispuesto en los artículos sexto, noveno y décimo de los Estatutos.‑

ARTICULO QUINTO. Aumento de Capital.- El Capital Social podrá ampliarse por resolución de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto. En los aumentos de capital deberá mantenerse la proporcionalidad de las acciones de cada clase. El Directorio fijará la época de emisión, forma y condiciones de pago. Las emisiones podrán ser a la par o por valor mayor al nominal.‑

ARTICULO SEXTO. Tipos de Acciones. Las acciones tendrán un valor de un peso cada una, pudiendo ser ordinarias de 1 voto clase "A" o “B”. También podrán emitirse acciones preferidas, sin voto, con los alcances determinados por los Arts. 217 y 244 de la Ley General de Sociedades. Las acciones que en el futuro se emitan podrán ser nominativas no endosables o escriturales, según se disponga al tiempo de su emisión. Mientras las acciones no estén totalmente integradas se extenderán certificados nominativos que sólo podrán transferirse con la autorización del Directorio bajo pena de nulidad de la transferencia. Los títulos y certificados provisorios representativos contendrán las enunciaciones que indica el Art. 211 de la Ley General de Sociedades y serán firmados con arreglo al artículo 10 de los presentes Estatutos.‑

ARTICULO SEPTIMO. Acciones ordinarias. Los suscriptores de acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir acciones de sus respectivas clases, a prorrata de las que posean. En todos los casos los interesados sólo podrán hacer uso de su derecho dentro del término de treinta días a contar desde el siguiente a la última de las publicaciones en que se ofrece 1a suscripción.-

ARTICULO OCTAVO. Acciones preferidas. Estas acciones gozarán de un dividendo preferencial, el que será acumulativo y se fijará en el momento de autorizar su emisión y suscripción más el dividendo adicional que puedan tener sobre las utilidades líquidas y realizadas. No tendrán voz ni voto en las asambleas. Si se encontraren pendientes de pago durante un ejercicio los dividendos pactados al colocarlas, ya sea por falta o insuficiencia de utilidades como por no ponerse a disposición de los accionistas el dividendo votado por la Asamblea y mientras dichas situaciones se mantuvieran, las acciones preferidas podrán participar en las Asambleas que se celebren con derecho a voto. Serán rescatables en la forma que se fije en las condiciones de emisión o, en su caso, como lo determine la Asamblea de Accionistas, salvo el caso de acciones que se emitan destinadas al pago de bienes, capitalización de debentures u otros valores que adquiera la Sociedad. Los tenedores de acciones preferidas tendrán derecho preferente para suscribir acciones de su categoría a prorrata de su tenencia. Este derecho deberá ser ejercido dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la última de las publicaciones previstas en el artículo séptimo.-

ARTICULO NOVENO. Emisión de acciones. No podrá emitirse ninguna serie mientras las anteriores de la misma naturaleza no hayan sido totalmente suscriptas. Las acciones integradas en dinero efectivo serán abonadas al contado al menos en un veinticinco por ciento de su valor nominal.-

ARTICULO DECIMO. Forma de emisión. Las acciones nominativas no endosables pueden emitirse en títulos de una o más acciones según lo resuelva el Directorio. Deberán ordenarse en numeración correlativa y serán emitidas con la firma autógrafa del Presidente y un Director o un Director y uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio podrá disponer que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos sino bajo el régimen de acciones escriturales, en cuyo caso las mismas se regirán por las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.-

ARTICULO DECIMO PRIMERO. Indivisibilidad; copropiedad. La suscripción, adquisición o posesión de acciones importa conocimiento y aceptación de estos Estatutos y adhesión a las resoluciones de las Asambleas. Las acciones, son indivisibles. Si existiera copropiedad sobre ellas se deberá unificar la representación.-

ARTICULO DECIMO SEGUNDO. Suscriptores morosos. El importe de las cuotas impagas dentro de los plazos y condiciones de la suscripción respectiva devengará, a favor de la Sociedad, un interés punitorio del uno por ciento mensual, a computarse automáticamente desde el último día señalado para el pago. El Directorio deberá exigir judicialmente el pago de las cuotas adeudadas con sus intereses, o declarar la caducidad de los derechos del accionista moroso, una vez transcurridos sesenta días desde la fecha del primer atraso, procediendo a la venta extrajudicial en la Bolsa de Comercio o Mercado de Valores. El producido de la venta se aplicará a la cancelación de las cuotas adeudadas, los intereses punitorios y demás gastos ocasionados, debiendo el Directorio exigir al accionista moroso el pago del déficit que en su caso resulte de la venta. Si ésta arrojase superávit, el importe del mismo se pondrá a disposición del interesado cuyo derecho al cobro prescribirá a los tres años desde la fehaciente comunicación respectiva. El procedimiento a seguir con respecto a los deudores morosos será igual para todos los que se encuentren en iguales condiciones.-

ARTICULO DECIMO TERCERO. Debentures y otras obligaciones negociables. La Sociedad, a proposición del Directorio con la intervención de la Comisión Fiscalizadora, podrá emitir debentures en la forma y modos dispuestos por las disposiciones legales vigentes en la oportunidad. Así también por decisión del Directorio podrá emitir obligaciones negociables de acuerdo con las normas legales y reglamentaciones vigentes.-

CAPITULO III.‑ DE LA DIRECCION, ADMINISTRACION Y FISCALIZACION.

ARTICULO DECIMO CUARTO. Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres Directores titulares, elegidos, dos por la Clase “A” y uno por la Clase “B”. En todos los casos, cada una de las clases tendrá derecho a elegir Directores suplentes en hasta igual número al de los titulares. Los Directores suplentes reemplazarán, en su caso, al Director titular elegido por la misma clase. En caso de elegir la Clase “A” más de un Director suplente, deberá determinar el orden en que reemplazarán a los Directores titulares. Cada Director deberá prestar en concepto de garantía de su gestión, el monto mínimo que establezca la normativa aplicable a la Sociedad. La garantía podrá prestarse en cualquiera de las siguientes formas a satisfacción del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora: 1) En dinero efectivo; 2) Pagarés de terceros; 3) Títulos públicos; 4) Acciones de otras sociedades anónimas; 5) Fianzas de terceros; o 6) Por cualquier otro medio aceptado por la legislación aplicable a la Sociedad.-

ARTICULO DECIMO QUINTO. Duración de las funciones. Los Directores, tanto titulares como suplentes, son elegidos por tres años, pero deberán continuar en funciones hasta que se haga cargo su reemplazante. La Asamblea podrá decidir elegir a los Directores por una duración menor en caso de vacancia, o cuando le parezca adecuado, pero en este caso el plazo deberá ser idéntico para todos los Directores. Los Directores pueden ser reelegidos indefinidamente. Para ser Director no se requiere ser accionista de la Sociedad.-

ARTICULO DECIMO SEXTO. Reemplazo. En los casos de fallecimiento, renuncia, impedimento de carácter definitivo, incapacidad declarada judicialmente, licencia o imposibilidad temporaria de concurrir, los Directores serán reemplazados por los Directores suplentes elegidos por la misma clase que la que eligió al Director titular, en su caso, en el orden de su elección. Ejercerá hasta que se reintegre el Director titular reemplazado y, si la vacancia fuere definitiva, hasta la reunión de la próxima Asamblea.-

ARTICULO DECIMO SEPTIMO. Constitución del Directorio, votación y quórum. En su primera reunión subsiguiente a la Asamblea que los haya designado, los miembros del Directorio elegirán, de entre ellos, los que deben ocupar el cargo de Presidente y Vicepresidente, quienes deberán ser Directores elegidos por la Clase “A” y desempeñarán dicha función durante el período para el que fueron elegidos Directores. El Directorio se reunirá al menos con la frecuencia indicada en la Ley General de Sociedades, sin prejuicio de las reuniones del mismo que pudieran realizarse de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio o ante la solicitud de cualquier Director o de la Comisión Fiscalizadora. En este caso, la convocatoria será hecha por el Presidente para reunirse dentro del quinto día del pedido y, en su defecto, podrá convocarla cualquiera de los Directores o Síndicos, en caso de que el pedido hubiera sido hecho por la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría de votos de los Directores presentes. Las reuniones de Directorio podrán llevarse a cabo en forma no presencial, por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente. El Reglamento de Funcionamiento del Directorio establecerá las medidas que garanticen la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión. El Presidente, o quien esté en ejercicio de la Presidencia, tendrá siempre voz y voto en las reuniones del Directorio y, en caso de empate, tendrá Voto decisivo. Los acuerdos se harán constar en un libro de actas, que firmarán los Directores presentes. La remuneración de los Directores será fijada anualmente por la Asamblea General con cargo a gastos generales del ejercicio que se inicie, sin perjuicio de lo que pueda corresponderles de acuerdo a lo dispuesto en el artículo décimo noveno, inciso "t". En ningún caso la remuneración en total y por todo concepto al Directorio y Síndicos en el respectivo ejercicio económico podrá exceder de los límites legales. Cuando por la inexistencia o lo reducido de las utilidades se haga necesario exceder esos porcentajes para remunerar a los Directores que desempeñan funciones especiales o técnico-administrativas, sean de carácter permanente o temporarias, esa remuneración en exceso sólo podrá hacerse efectiva si es acordada por la Asamblea de Accionistas, que trate el tema como punto expreso del Orden del Día.‑

ARTICULO DECIMO OCTAVO. Representación legal. La representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social será ejercida indistintamente por el Presidente en forma individual, o por dos Directores titulares en forma conjunta. La representación reglamentada en el presente artículo es sin perjuicio de los mandatos generales o especiales que el Directorio está facultado para otorgar y que deberán manifestarse por resolución expresa de dicho órgano. Queda asimismo establecido que ante los tribunales de justicia de cualquier fuero o jurisdicción la representación legal podrá ser ejercida por uno cualquiera de los miembros del Directorio, gerentes o apoderados de la Sociedad, quienes estarán facultados para absolver posiciones y reconocer documentación en juicio a nombre de la misma, sin otro requisito que la presentación de la constancia de su designación o, en su caso, del poder respectivo.-

ARTICULO DECIMO NOVENO. Atribuciones y deberes del Directorio. En el ejercicio de su función de administrador de los negocios sociales, el Directorio tiene las más amplias facultades de disposición y administración, incluso las facultades especiales a que se refieren el artículo 9 del Decreto Ley 5995 y el artículo 375 del Código Civil y Comercial, excepto sus incisos a, b, c, d y m. Sin perjuicio de ello, se señala que el Directorio tiene las siguientes facultades, las cuales son enunciativas y no limitativas: a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o bien conjuntamente por dos cualesquiera de los Directores titulares; o de la persona o personas que designe especialmente el Directorio o quienes se les otorgue los poderes del caso, todo conforme a lo establecido por el artículo 18. b) Administrar libremente todos los negocios y bienes de la Sociedad. c) Representar a la Sociedad en todos sus asuntos judiciales, administrativos y contenciosos administrativos. d) Fijar la época de emisión, forma y condiciones de pago de las acciones que se emitan. e) Estar en juicio como actora, demandada o tercerista, prorrogar y declinar jurisdicciones; renunciar al derecho de apelar a prescripciones adquiridas, transar, comprometer en árbitros o arbitradores; hacer novaciones que extingan obligaciones ya existentes, así como renuncias gratuitas, remisiones y quitas de deudas y acordar esperas; reconocer y confesar obligaciones; querellar, nombrar apoderados; conferir poderes generales o especiales a una o varias personas y revocarlos y otorgar y firmar todas las escrituras y documentos públicos y privados que fuere necesario. f) Solicitar concesiones y privilegios en las condiciones que creyere conveniente a los intereses sociales. g) Comprar, vender, permutar, ceder, endosar, transferir, usufructuar, caucionar, hipotecar y en cualquier otra forma adquirir, enajenar o gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles, semovientes, créditos reales o personales, títulos, acciones, cédulas y títulos de cualquier otra especie por los precios, plazos, pactos, clase de moneda, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente; satisfacer y percibir sus importes al contado o a plazos. h) Aceptar pagos por entregas de bienes. i) Dar y tomar bienes raíces u otros en arrendamientos. j) Celebrar contratos de locación de servicios. k) Formar y liquidar sociedades, incluso anónimas o en comandita por acciones; establecer o adquirir el activo y pasivo de fábricas y/o establecimientos comerciales o industriales. 1) Cobrar y percibir todo lo que se debe a la Sociedad; dar y tomar dinero prestado con o sin garantía hipotecaria, prendaria, de renta vitalicia, de anticresis u otras. 11) Proponer en Asamblea Extraordinaria convocada a tal efecto la cotización de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Comercio o en el Mercado de Valores. m) Cancelar hipotecas, prendas común o con registro u otro derecho real. n) Solicitar préstamos y créditos y operar en especial con el Banco Interamericano de Desarrollo, en el Banco Nacional de Desarrollo, de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional, de Mendoza y con cualquier otra Institución bancaria o financiera no bancaria, o de crédito oficial, mixta o particular, nacionales, provinciales o extranjeras, creadas o que se crearen en el futuro y en todas sus sucursales, ya sean domiciliadas en el país o fuera de él, así como sociedades de crédito, cooperativas y particulares, de acuerdo a sus respectivas cartas orgánicas, estatutos, reglamentos y leyes especiales. ñ) Abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, en moneda nacional o extranjera; emitir, aceptar, endosar y avalar letras de cambio, vales, pagarés, cheques y todo otro papel de comercio; girar o pagar cheques o giros contra depósitos o en descubierto; aceptar fianzas y acordar las garantías que le fueren requeridas por las operaciones derivadas del giro de los negocios; dar cartas de crédito. o) Presentarse en licitaciones y concursos nacionales o internacionales; celebrar contratos de construcciones, de acarreo, transporte, fletamento y depósito; suscribir y endosar warrants, guías de porte y conocimientos; p) Formalizar contratos de consignaciones como comitente o consignatario y aceptar mandatos y representaciones de terceros. q) Formalizar contratos de seguros como asegurados; endosar pólizas según las condiciones del contrato de seguros. r) Efectuar en general toda clase de operaciones mobiliarias, inmobiliarias, comerciales, industriales, financieras y demás actos concordantes o que se relacionen directa o indirectamente con los fines sociales, pues la enumeración que antecede no es taxativa, sino enunciativa. s) Resolver todo lo pertinente al personal y al régimen administrativo de la Sociedad, pudiendo acordar, con cargo a gastos generales, gratificaciones o compensaciones extraordinarias. t) Nombrar de su seno uno o más Directores como Directores Delegados, Gerentes, Administradores o Técnicos en funciones relacionadas directamente con la administración de la Sociedad, pagándoles la correspondiente remuneración, la cual se cargará a Gastos Generales, dando cuenta de ello a la Asamblea correspondiente al ejercicio en que ella se hubiere devengado, respetando el artículo 261 de la Ley General de Sociedades. u) Convocar las Asambleas Generales y Especiales, Ordinarias y Extraordinarias, estableciendo el Orden del Día y emitir las Recomendaciones que correspondan respecto de cada uno sus puntos (excepto respecto de la aprobación de su propia gestión u otras cuestiones donde exista conflicto de intereses por parte de los miembros del Directorio). v) Establecer y suprimir sucursales, agencias o representaciones dentro y fuera del país y asignarles o no capital. w) Presentar a consideración de la Asamblea el Balance General, anual, Estado de Resultados, Distribución de Ganancias, Memoria e Informe del Síndico.-

ARTICULO VIGESIMO. Fiscalización. La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres Síndicos Titulares y tres Suplentes elegidos anualmente por la Asamblea General, siendo los mismos reelegibles. Los Síndicos Suplentes reemplazarán a los Titulares en las circunstancias y condiciones que establezca la Ley General de Sociedades. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, o cuando uno cualquiera de sus miembros lo requiera invocando causas fundadas, considerándose constituida con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Tendrá las atribuciones y deberes establecidos en la legislación vigente y adoptará sus resoluciones por mayoría absoluta de votos, las que se asentarán en el libro de actas. La Comisión Fiscalizadora podrá asistir en pleno a las reuniones del Directorio y/o podrá hacerse representar en las mismas por uno o más de sus miembros.-

CAPITULO IV. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Asambleas Especiales o de Clase. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá en el local, día y hora fijada por Convocatoria del Directorio dentro de los cuatro meses siguientes al término del ejercicio social. En ella se considerarán los puntos determinados por el artículo 234 de la Ley General de Sociedades. Las Asambleas Extraordinarias se realizarán siempre que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora lo juzgue necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, expresando el objeto de su petición. El Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará a la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud y, si omitieran hacerla, la convocatoria podrá hacerse por intermedio de la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas Especiales o de Clase se regirán por lo establecido en el artículo 250 de la Ley General de Sociedades.-

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Notificación de asistencia. Hasta tres días hábiles antes de la reunión de la Asamblea los accionistas deberán notificar su intención de concurrir, de conformidad con la legislación aplicable.-

ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Convocatoria. La convocatoria a Asamblea se realizará conforme lo disponen los artículos 236, 237 y 244 de la Ley General de Sociedades. Las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, podrán ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en el mismo día, una hora después de la hora fijada para la primera o bien dentro de los treinta días posteriores de haber fracasado la primera convocatoria, según se decida al tiempo de la respectiva convocatoria. En este último caso, las publicaciones se realizarán por tres días, con ocho días de anticipación como mínimo.-

ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Quórum. Mayorías. Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes. Tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos presentes.

Las Asambleas Extraordinarias requieren, en primera convocatoria, la presencia de accionistas que representen al menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen más del treinta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, siempre que los mismos representen más del treinta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto.

Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de avisos cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto, en los términos del Artículo 237 de la Ley General de Sociedades.

No se aplicará la pluralidad de votos para los supuestos especiales del artículo 244 de la Ley General de Sociedades.-

ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Forma de la votación. Las votaciones serán nominales y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes (sujeto a lo establecido en el artículo 24, segundo párrafo in fine). Los accionistas podrán hacerse representar por mandatarios y se procederá conforme al artículo 239 de la Ley General de Sociedades.-

ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el Vice‑Presidente y, en ausencia de ambos, por el Director o accionista que se designe al efecto por mayoría de votos por los accionistas con derecho al mismo. El Presidente de la Asamblea tendrá voz y voto y resolverá las votaciones en caso de empate. Las resoluciones serán asentadas en un libro especial de actas firmadas por el Presidente, otro Director y dos accionistas designados a tal efecto por la Asamblea. Los accionistas morosos no podrán tomar parte en las Asambleas, representando a las acciones pendientes de pago.-

CAPITULO V. DEL EJERCICIO Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES.

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Ejercicio. El ejercicio económico de la Sociedad se cerrará el treinta y uno de diciembre de cada año.-

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Distribución de utilidades. Las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance General y Cuadro de Ganancias y Pérdidas, cuyas bases de formación se ajustarán a las normas legales y reglamentarias en vigencia, se distribuirán en la forma y orden de prioridad siguiente: a) 5% para el fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del Capital Social; b) La retribución que fije la Asamblea para el Directorio; c) La retribución que fije la Asamblea para la Comisión Fiscalizadora; d) Los dividendos fijos que se hayan estipulado para las acciones preferidas acordándose prelación a los que se encontraran atrasados; e) El saldo una vez efectuadas las reservas facultativas, si la Asamblea resuelve practicarlas, será distribuido a prorrata entre las acciones ordinarias sin perjuicio del dividendo adicional que corresponda a las acciones preferidas, siempre que la Asamblea no decida trasladar parte o el total de ese saldo al próximo ejercicio. Los dividendos pueden ser pagados en efectivo, en acciones liberadas o bien por parte en efectivo, y parte en acciones liberadas. Los dividendos no retirados ni reclamados dentro de los tres años contados desde la fecha en que fueron aprobados, caducarán de hecho en favor del Fondo de Reserva Legal o Reservas Facultativas.‑

CAPITULO VI. DISOLUCION Y LIQUIDACION.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Disolución. En caso de disolución, la liquidación será practicada por el Directorio, a menos que una Asamblea resuelva constituir una comisión especial al efecto. En ambos supuestos se realizará con intervención de la Comisión Fiscalizadora que se encuentre en funciones. La Asamblea fijará las facultades y remuneraciones de los liquidadores y de la Comisión Fiscalizadora.-

ARTICULO TRIGESIMO: Liquidación de la Sociedad. El producto neto de la liquidación será distribuido entre los accionistas en proporción a la parte integrada de sus acciones, respetándose el privilegio que corresponda a las acciones preferidas, en caso de haber sido emitidas con ese privilegio.‑

En virtud de lo establecido en el texto aprobado del Estatuto Social, se deja constancia que se cancelan las acciones nominativas no endosables que se habían emitido, y se procede a registrar las nuevas acciones escriturales, las cuales se llevarán por la Sociedad a través de un nuevo Libro Societario a tal efecto.

3) RENUNCIA DE LOS SRES DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES DE LA SOCIEDAD.

A continuación, el Sr. Presidente da lectura al tercer punto del orden del día. Seguidamente manifiesta que atento las disposiciones del Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE) antes mencionado, deviene mandatorio el reemplazo de la totalidad del Directorio de la Sociedad. En tal sentido, agrega, con fecha 03 de abril de 2018, la totalidad de los miembros del Directorio presentaron por escrito la renuncia a sus respectivos cargos, con efecto a partir de la Asamblea que designara a sus reemplazantes, renuncias que fueron aceptadas por el Directorio de la Sociedad en dicha fecha, sujeto a lo antedicho. Luego de un breve intercambio de opiniones, teniendo en cuenta que las renuncias presentadas se corresponden con los compromisos exigibles asumidos por la Sociedad frente a terceros y no han sido ni intempestivas ni dolosas, ni afectan el normal desenvolvimiento del Directorio de la Sociedad, la propuesta es aceptada por unanimidad, RESOLVIÉNDOSE: ACEPTAR la renuncia de los Sres. Enrique Pescarmona, Pedro Osvaldo Mayol y Jaime Alberto Aguiló como Directores Titulares de la Sociedad y del Sr. Francisco Rubén Valenti como Director Suplente de la Sociedad.

1. RENUNCIA DE LOS SRES. SÍNDICOS TITULARES Y SUPLENTES.

Toma la palabra [_], quien en tratamiento del 4to punto del orden del día, expone que por, los mismos motivos enunciados en el punto precedente, corresponde aceptar las renuncias de los Sres. Síndicos Titulares y Suplentes de la Sociedad, habiéndose recibido las respectivas cartas de renuncia a sus cargos con fecha 03 de abril de 2018. Luego de un breve intercambio de opiniones, teniendo en cuenta que las renuncias presentadas se corresponden con los compromisos exigibles asumidos por la Sociedad frente a terceros y no han sido ni intempestivas ni dolosas, ni afectan el normal desenvolvimiento de la Sindicatura de la Sociedad, la propuesta es aceptada por unanimidad, RESOLVIÉNDOSE: ACEPTAR la renuncia de la Sres. Jorge Aldo Perone, Lidio Elías Manzano y Eduardo Osvaldo Casares a sus respectivos cargos como Síndicos Titulares de la Sociedad, y Julián Alexander Odoriz, Elizabeth Cuello y Armando Macchia, a sus respectivos cargos como Síndicos Suplentes de la Sociedad..

5) CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN Y REMUNERACIÓN DE LOS SRES. DIRECTORES Y SINDICOS SALIENTES.

Se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día. Toma la palabra Sosa y manifiesta que, en virtud del fiel desempeño por los Sres. Directores y Síndicos, titulares y suplentes, a las tareas y actividades encomendadas, se propone que se apruebe sus respectivas gestiones y se proceda al pago de los honorarios pendientes de pago, los honorarios devengados (incluido el período comprendido entre enero y abril del año 2018) y de conformidad con lo establecido por la Asamblea de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2018. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad.

6) FIJACION DEL NUMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA SINDICATURA.

A continuación, en tratamiento del sexto punto del orden del día, se propone que, en virtud de lo dispuesto por el nuevo Estatuto Social aprobado en la presente Asamblea, el Directorio sea de tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes, y se designe al Dr. Eduardo Fabián D’Aiello y al Ing. Diego Grau como directores titulares por las acciones Clase A, al Ing. Francisco Rubén Valenti como director titular por las acciones Clase B, y a los Sres. Fernando Francisco Gorbea y Alfredo Jorge Brignone como directores suplentes por las acciones Clase A y al Ing. Eduardo Alberto Abreu como director suplente por las acciones Clase B. Por su parte, se propone que la Sindicatura sea de tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes y se designe al Lic. Hugo Ricardo Avellaneda y al Lic. Javier López Candia como síndicos titulares por las acciones Clase A, al Cdor. Jorge Aldo Perone como síndico titular por las acciones Clase B, al Sr. Ivan Leonardo Sasovsky y al Sr. Ivan Leonardo Sasovsky como síndico suplente por las acciones Clase A y al Ctdor. Lidio Elías Manzano como síndico suplente por las acciones Clase B.

Con relación a lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, se hace constar que los Señores Síndicos aquí propuestos son independientes en virtud de los criterios establecidos por dicha resolución.

Puesta a votación la moción resulta aprobada por unanimidad.

A continuación toma la palabra el Señor Sosa y propone tratar como punto complementario al Orden del Día el siguiente: APROBACIÓN DEL REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO, en virtud del carácter unánime de la presente reunión, y sujeto a su aprobación por unanimidad. La propuesta resulta aprobada por unanimidad. Manifiesta que el texto del mismo ya ha sido puesto a disposición de los Señores Accionistas. Se procede a la lectura de dicho texto:

REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO DE IMPSA S.A.

El presente Reglamento ha sido aprobado por Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25/27 de abril de 2018, en consonancia con lo establecido en el Artículo Primero de los Estatutos Sociales. Los términos en mayúsculas utilizados, pero no definidos en el presente, tendrán el significado que se les asigna en el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de la Sociedad debidamente homologado por el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la provincia de Mendoza con fecha 2 de octubre de 2017 (el “APE”).

CAPÍTULO I. Instalación del Directorio, Autoridades y Reuniones

Artículo 1º. Actos al asumir el cargo de Director. Al asumir el cargo, cada Director presentará:

a. Una nota de aceptación del cargo en la que deberá constituir domicilio especial en la República y domicilio electrónico para recibir válidamente todas las notificaciones que se le cursen con motivo del ejercicio de sus funciones.

b. Una declaración jurada en la que conste (i) que no se halla comprendido en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el Art. 264 de la Ley General de Sociedades (“LGS”); (ii) que no está incluido en ninguna Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas ni en la Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados; (iii) que no ha cometido ni ha estado involucrado en ninguna Práctica Prohibida; y (iv) que no reviste la calidad de Accionista Originario, ni cónyuge de alguno de ellos, ni pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad de cualquiera de ellos, o cónyuge de tal pariente .

c. La garantía para ejercer el cargo establecida en el Artículo Decimocuarto del Estatuto.

Artículo 2º. Elección de Presidente y Vicepresidente. Inmediatamente después de la elección de los miembros del Directorio por la Asamblea de Accionistas, se reunirá el Directorio para proceder a la elección del Presidente y del Vicepresidente. De conformidad con lo establecido en el Artículo Decimoséptimo del Estatuto, el Presidente y el Vicepresidente deberán ser Directores elegidos por la Clase “A”.

Artículo 3º. Distribución de funciones específicas. En la misma oportunidad establecida en el Artículo anterior, o en cualquier momento posterior, el Directorio podrá atribuir a uno, a varios o a todos los Directores, funciones específicas que se integrarán al núcleo de sus deberes para con la Sociedad y el Directorio.

Artículo 4º. Periodicidad de las reuniones. El Directorio deberá sesionar obligatoriamente, como mínimo, cada treinta (30) días. En la primera reunión correspondiente a cada ejercicio el Directorio establecerá un cronograma futuro de reuniones. Sin perjuicio del cronograma, todas las reuniones deberán ser debidamente convocadas conforme se establece en el Artículo siguiente.

Artículo 5º. Convocatoria a las reuniones. Las reuniones de Directorio serán convocadas por el Presidente o, en ausencia o impedimento de éste, por el Vicepresidente, con cinco (5) días hábiles de anticipación, por lo menos, con indicación del temario que habrá de tratarse. También podrán ser convocadas reuniones fuera del cronograma cuando el Presidente lo considere necesario o cuando lo pida cualquier Director, la Comisión Fiscalizadora, o cualquier miembro de ella. Mediando un pedido, la convocatoria deberá ser hecha para celebrar la reunión dentro de los cinco (5) días siguientes. En caso de que no sea atendido el pedido, el Director solicitante podrá convocarla en forma directa y, si el pedido hubiera sido por la Comisión Fiscalizadora o por uno de sus miembros, cualquier Director podrá convocarla. El plazo previo a la convocatoria podrá ser reducido en forma razonable a uno menor cuando razones de urgencia así lo justifiquen. La convocatoria será notificada al domicilio electrónico constituido por los Directores y los miembros de la Comisión Fiscalizadora, o por escrito entregado con la anticipación suficiente.

Artículo 6º. Provisión de información y antecedentes. El Presidente o quien haya efectuado o pedido la convocatoria de la reunión de Directorio pondrá a disposición de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora todos los antecedentes e información, con copia de los documentos respaldatorios, en su caso, que sean necesarios para que el órgano pueda adoptar sus decisiones de manera informada. El Presidente, quien lo reemplace, o quien haya pedido la reunión del Directorio, requerirá a los miembros del management de la empresa que pongan a disposición todos los elementos necesarios, y podrá requerirles, también, que estén a disposición para contestar personalmente los requerimientos de los señores Directores o Síndicos.

Artículo 7º. Reuniones a distancia. Las reuniones de Directorio se celebrarán en la sede social, excepto que por mayoría exista consenso para celebrarla en otro lugar. Como lo autoriza el Artículo Decimoséptimo del Estatuto, las reuniones de Directorio podrán llevarse a cabo en forma no presencial, por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente. Los Directores que no estén físicamente presentes en el lugar de reunión podrán participar de las reuniones por medios electrónicos de transmisión de imágenes o de sonidos que garanticen la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. A tales fines, alguno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberá certificar la identidad y la participación de quienes lo hagan por esos medios, pudiendo asimismo establecerse una clave personal de acceso que sea utilizada por el Director en cuestión u otra forma de asegurar la identidad y participación de los Directores que no se encuentren presentes a satisfacción del resto de los Directores y de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. También podrán utilizar esta forma de comunicación los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 8º. Legitimados para participar. Podrán participar de las reuniones de Directorio únicamente los Directores Titulares, los Suplentes que reemplacen a los Titulares, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, los miembros del management o los asesores del Directorio o de la Sociedad u otros expertos que sean especialmente invitados por decisión del órgano o por el Director que haya convocado a la reunión. Los Directores individualmente podrán hacerse acompañar por un solo asesor profesional de la especialidad que él requiera, quien no podrá hacer uso de la palabra en la reunión salvo que el Directorio lo autorice. No será admitida la presencia de un Escribano, excepto que el Directorio lo autorice.

Artículo 9º. Actas. Firma. Las actas reflejarán un resumen de las deliberaciones y establecerán con precisión las resoluciones que se adopten. No se transcribirán literalmente las intervenciones de los Directores o Síndicos, pero sí el resumen de sus posiciones o fundamentos cuando deseen expresarlos, o sus protestas en los términos del Art. 274 de la LGS. El texto de las actas será confeccionado y puesto a disposición de los Directores y Síndicos por medio de correo electrónico a los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión. Si no hubiera observaciones dentro de otro plazo igual, se las tendrá por aprobadas y serán transcriptas en el Libro de Actas de Directorio, firmadas por el Presidente y por los demás Directores a la brevedad posible. El Síndico presente firmará dando fe de quiénes son los Directores que participan de la reunión por medios electrónicos de transmisión de imágenes o de sonidos. En casos urgentes, el acta será confeccionada y firmada luego del cierre de la reunión.

Artículo 10º. Quórum y mayorías. El quórum para las sesiones del Directorio será de más de la mitad de sus miembros. Las resoluciones se adoptarán por el voto de la mayoría de los miembros presentes. En caso de empate, como lo dispone el Artículo Decimoséptimo del Estatuto, el Presidente, o quien lo reemplace en esa función en caso de ausencia, tendrá el voto de desempate.

CAPÍTULO II. Funciones del Directorio. Organización del management

Artículo 11º. Funciones generales El Directorio tiene la función indelegable de trazar los objetivos estratégicos de la empresa teniendo en mira su particular situación luego de la aprobación de su APE y la de los grupos de interés vinculados con la sociedad, establecer los planes estratégicos de negocios a corto, mediano y largo plazo, adoptar las políticas empresarias necesarias para cumplirlos y supervisar las operaciones y resultados financieros de la compañía, en la forma prevista en el Acuerdo de Gobierno Corporativo suscripto por la Sociedad y sus accionistas. En el ejercicio de sus funciones, cada Director deberá actuar con prescindencia del origen de su designación, con lealtad a la Sociedad, en interés de ésta y de quienes, con motivo del APE, tienen un interés en la compañía y su futuro, empleando para ello la diligencia de un buen hombre de negocios, incluyendo a los Beneficiarios del fideicomiso de acciones constituidos en favor de los acreedores bajo el APE (el “Fideicomiso de Acciones de IMPSA”) y del fideicomiso de acciones del cual los Accionistas Originarios resultan beneficiarios residuales conforme al APE (el “Fideicomiso de los Accionistas Originarios” y, junto con el Fideicomiso de Acciones de IMPSA”, los “Fideicomisos de Acciones”).

Artículo 12º. Otras funciones y deberes. Compete además al Directorio:

a. Designar a todos los integrantes del management, es decir, a todos los miembros de las Gerencias Superiores de la Compañía, incluso, si así lo decide, al Gerente General o Chief Executive Officer (CEO), al Gerente de Administración y Finanzas o Chief Financial Officer (CFO), en un todo de acuerdo con el Acuerdo de Gobierno Corporativo. No podrá ser designado para ninguno de esos cargos ninguna de las personas indicadas en el Artículo 1º, inciso b, numerales (ii), (iii) y (iv) de este Reglamento.

b. Delimitar las funciones y responsabilidades de cada uno de sus integrantes.

c. Aprobar anualmente el Plan de Negocios para el año siguiente, que le será sometido por el Gerente Financiero (CFO) a más tardar el 15 de noviembre de cada año, conforme a lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

d. Adoptar las decisiones relevantes sobre los negocios sociales en cuanto excedan de lo cotidiano y ordinario y supervisar las tareas y actuación del Gerente General (CEO), del Gerente Financiero (CFO) y de la primera línea gerencial de la Sociedad, quienes tendrán a su cargo la administración de las cuestiones atinentes al día a día de las operaciones y negocios de la misma dentro del marco de lo establecido en el Plan de Negocios.

e. Adoptar sus decisiones teniendo en mira el objetivo establecido en el APE y en el Acuerdo de Gobierno Corporativo de vender las acciones de la Sociedad, de modo tal que la compañía se halle permanentemente en condiciones ordenadas y atractivas para un eventual comprador.

f. Vigilar que todas las obligaciones fiscales –sean éstas nacionales, provinciales o municipales-, laborales y previsionales, sean estrictamente cumplidas a sus respectivos vencimientos de modo de mantener a la compañía libre de contingencias. Lo mismo vale para el pago de todas las tasas, contribuciones u otras cualesquiera imposiciones a que esté sujeta la sociedad o su actividad.

g. Proveer al íntegro cumplimiento de lo establecido en la legislación de protección al ambiente, sea nacional, internacional, provincial o municipal, de las normas en materia de tratamiento de residuos y efluentes y, en general, de cuanta más normativa sea aplicable a la actividad de la Sociedad.

h. En caso de que, por falta de medios o de recursos, resultara imposible cumplir con las obligaciones mencionadas en los puntos f y g precedentes, todos y cada uno de los Directores deberán con toda diligencia adoptar todas las medidas y recaudos que la respectiva legislación o reglamentación establezcan para exculpar su propia responsabilidad por el incumplimiento.

i. El Directorio podrá proporcionar la información referida a los planes y políticas, al estado operativo, económico o financiero y, en general, a la marcha de los negocios sociales (sujeto a restricciones en materia de confidencialidad que pudieran resultar aplicables) que razonablemente les requiera: (i) el Fiduciario (Trustee) titular fiduciario de las acciones de la Sociedad conforme a los Fideicomisos de Acciones; (ii) el Titular Registral de las acciones designado conforme a los Fideicomisos de Acciones; (iii) los Beneficiarios con Derecho a Voto identificados en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA; y (iv) los Accionistas Originarios.

j. En oportunidad de convocarse a cualquier Asamblea de Accionistas, y con una anticipación no menor a 15 días hábiles a la fecha prevista para su celebración, el Directorio deberá remitir al Fiduciario de los Fideicomisos de Acciones de la Sociedad una opinión escrita y fundada con sus recomendaciones (excepto respecto de aquellas cuestiones en las que el Directorio pudiera tener un conflicto de interés, tales como la aprobación de la gestión de los Directores, la renovación de sus designaciones o sus respectivas remuneraciones, entre otras), conforme a lo previsto en los citados Fideicomisos de Acciones.

k. Cumplir y hacer cumplir las obligaciones de la empresa para con la comunidad, en el marco de su responsabilidad social empresaria.

l. Velar por una sana política de administración del riesgo empresario, estableciendo, con el asesoramiento que fuere menester, en su caso, los mecanismos de control adecuados y haciendo cumplir en un todo el Sistema de Compliance previsto en el APE.

Toma la palabra el Señor Sosa, y propone aprobar el Reglamento de Funcionamiento del Directorio. La propuesta resulta aprobada por unanimidad. Manifiesta el Señor Olascoaga que, habiéndose cumplido con los requisitos previstos en el Art. 246 de la Ley de Sociedades Comerciales para el tratamiento de materias extrañas al Orden del Día, debido a que estaba presente la totalidad del capital y la decisión se adoptó por unanimidad de las acciones con derecho a voto, la decisión tiene plena validez y eficacia.

No habiendo más asuntos que tratar, el Señor Presidente da por finalizada la Asamblea, siendo las 12:30 horas.

JAIME ALBERTO AGUILÓ PEDRO OSVALDO MAYOL

ERNESTO A. SOSA JUAN E. OLASCOAGA

LIDIO ELÍAS MANZANO