IMPSA S.A. — Governance Information 2014

Mar 12, 2014

Anexo I

INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

Resolución General CNV 606/2012

La resolución general 606/12 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante “CNV”) estableció la obligación, tanto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones como para aquellas sujetas al régimen oferta pública de obligaciones negociables, de presentar, en oportunidad de confeccionar sus estados financieros anuales, un informe relativo cumplimiento de los principios y recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario detalladas en la mencionada Resolución General.

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.C.I. y F. (en adelante “IMPSA” o la “Sociedad”) informa de este modo si cumple totalmente o parcialmente los principios y las recomendaciones, y de qué modo lo hace; y en los casos que lo cumpla parcialmente o no lo cumpla, indica si está previsto incorporar a futuro aquello que no adopta, para lo cual se utiliza la estructura de respuesta establecida en la resolución.

El Directorio de IMPSA, a través del acta XXXX del 10 de marzo de 2014 aprobó el informe requerido por el Código, que forma parte de los presentes estados financieros y cuyo contenido se expone conforme al Anexo IV de la Resolución CNV 606/2012:

	Cumplimiento			Incumplimiento	Informaro Explicar
Total		Parcial
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas	X				IMPSA y sus subsidiarias cuentan con políticas para la realización de actos con partes relacionadas. Las mencionadas políticas respetan los lineamientos generales establecidos por el artículo 72 de la Ley 26.831, el cual se refiere a sociedades sujetas al régimen de oferta pública para la cotización de sus acciones. No estando IMPSA comprendida en el alcance de dicho artículo las recomendaciones son adoptadas voluntariamente..
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X				IMPSA cuenta con un Código de Ética el cual es comunicado a los colaboradores al momento de su ingreso a la Compañía. El mismo contiene pautas relativas a principios, políticas y procedimientos la transparencia en los ámbitos de las relaciones laborales dentro de la organización y a interacción con terceros. Está expresamente establecido la obligación de evitar cualquier situación que cree un conflicto entre intereses personales del colaborador y los de la organización, evitando que los mismos puedan ejercer influencias en su desempeño laboral.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X				IMPSA entiende a la información como uno de los más valiosos activos. Existen políticas destinadas a preservar la confidencialidad e integridad de la misma en todos los niveles de la organización.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.					Existe un Comité Ejecutivo integrado por miembros del Directorio y top management de la Compañía. Dicho Comité evalúa y aprueba el presupuesto anual, las políticas de inversiones y financiamiento, las políticas de responsabilidades, programas de entrenamiento y caminos de sucesión posibles en gerentes de primera línea, los procedimientos tendientes a la evaluación de la gestión de riesgos y, en general, todo lo relativo a las estrategias destinadas al cumplimiento de los objetos sociales.
II.1.1 – El Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 – Plan estratégico o de negocio así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales.		X			El Órgano de Administración realiza el seguimiento de los lineamientos definidos y propone los ajustes que resulten necesarios.
II.1.1.2 Política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital) y financiación.		X			Las políticas de inversión y financiamiento son aprobadas por el Directorio. Dichas decisiones constan en actas del Órgano de Administración.
II.1.1.3 Política de gobierno societario.		X			En virtud de la Resolución General Nro. 606/12, aplicable a la Sociedad, el Directorio procederá, anualmente, a aprobar el informe de Gobierno Societario.
II.1.1.4 Política de Selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea.			X		La designación de gerentes de primera línea, y la determinación de su remuneración, es llevada adelante por la Dirección de Recursos Humanos, evaluada por el Comité Ejecutivo descripto en el punto II.1 del presente informe y, posteriormente, elevado un informe al Presidente del Directorio. Anualmente se realizan Programas de Gestión del Desempeño para todos los niveles, incluyendo gerentes de primera línea, tendientes a la evaluación de cada una de las personas que integran la organización. En base al grado de cumplimiento de estos objetivos, entre otros factores, se determina una remuneración variable anual.
II.1.1.5 Política de asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea.			X		IMPSA cuenta con descripciones de puestos para todos los niveles de la organización. De acuerdo a los niveles de jerarquía las decisiones son aprobadas por cada Gerencia. En el caso de gerentes de primera línea sus desempeños son aprobados por la Gerencia General y, en algunos casos, por el Órgano de Administración.
II.1.1.6 Supervisión de planes de sucesión de gerentes de primera línea.		X			La Gerencia General, junto con el Comité Ejecutivo integrado por gerentes de primera línea y miembros del Directorio monitorean los planes de sucesión de gerentes de primera línea, no existiendo otros procedimientos aplicables a esta materia.
II.1.1.7 Política de Responsabilidad Social Empresaria.		X			Durante el mes de diciembre de 2012 hemos presentado ante la ONU nuestro reporte de sustentabilidad por el período 2010-2012 siguiendo los lineamientos de la guía GRI (Global Reporting Initiative). Dicho reporte contiene información de los avances de IMPSA en relación a los 10 principios del Pacto Global, los cuales hacen referencia, entre otros, a Derechos Humanos, Estándares laborales, Medioambiente y Lucha contra la corrupción.
II.1.1.8 Política de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraude.		X			Desde la Gerencia de Auditoría Interna, se está desarrollando un plan de auditoría interna que recoge los más altos estándares establecidos para un adecuado ambiente de control. El Directorio monitorea de manera permanente la ejecución de dichas políticas.
II.1.1.9 Política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea			X		La Sociedad cuenta políticas capacitación con el objetivo de apuntalar el desarrollo profesional y académico y permitir administrar programas para facilitar la atracción, desarrollo y retención de sus gerentes de primera línea. Dichas políticas no cuentan con aprobación específica del Órgano de Administración ya que no se estima necesario aunque los lineamientos generales son monitoreados por el Directorio.
II.1.2 Otras políticas que no han sido mencionadas		X			El presente anexo contiene, en cada uno de los puntos requeridos, todas las políticas aprobadas por el Órgano de Administración.
II.1.3 Política tendiente a garantizar disponibilidad de información relevante para el Órgano de Administración, y vía de consulta directa a líneas gerenciales, de modo simétrico para miembros, ejecutivos, externos e independientes por igual y con antelación suficiente. Explicitar.		X			Tanto los Directores como Síndicos de IMPSA reciben toda información vinculada a decisiones que deban tomarse en reuniones convocadas. Del mismo modo cualquier Director o Síndico puede efectuar las consultas que estime convenientes o necesarias a la Gerencia General o gerencias de áreas. Sin perjuicio de lo mencionado, no existen políticas específicas referidas a esta materia.
II.1.4 Los temas sometidos a aprobación por el Órgano de Administración son acompañados por un análisis de riesgos asociados teniendo en cuenta el nivel del riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.		X			Todo asunto que deba ser tratado por el Directorio cuenta con los informes de las respectivas gerencias de la organización y de la opinión de las mismas en relación a los riesgos relacionados a tales asuntos.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
II.2.1 El órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios.		X			El Directorio verifica el cumplimiento, desvíos o reformulaciones del presupuesto anual y del plan estratégico de negocios. A tal efecto se realizan reuniones con la Gerencia General y gerentes de primera línea
II.2.2 El órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc).		X			A través de la Gerencia General se verifica y evalúa el desempeño tanto de los gerentes de primera línea como así también de todos los colaboradores de la organización. La Sociedad posee un plan de negocios que es revisado periódicamente en el año.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento		X			El Directorio de IMPSA no posee un Reglamento de funcionamiento de dicho órgano. Sin embargo este Órgano sujeta su desenvolvimiento a las disposiciones establecidas en el estatuto social, la ley de sociedades comerciales y a toda la normativa vigente.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2		X			Conforme establece la ley 19.550 los resultados de gestión del Directorio son aprobados por accionistas en Asamblea General anual junto a la Memoria y el estado de cumplimiento de las recomendaciones sobre gobierno societario. La Asamblea General anual también evalúa y aprueba la gestión del Directorio de acuerdo a lo normado por la Ley de sociedades comerciales. El 26 de abril de 2013 se celebró la última Asamblea General anual en la cual fueron aprobados unánimemente la documentación considerada y la gestión del Directorio.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.		X			IMPSA no hace oferta pública de acciones sino solo de obligaciones negociables. En virtud de ello, y de conformidad con la normativa vigente, no resulta exigible para la Sociedad la conformación de un Comité de Auditoría como así tampoco la incorporación de miembros independientes dentro de su Directorio. Se considera que la conformación del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la emisora.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.		X			La presente recomendación no resulta aplicable a la Sociedad, por las razones descriptas en la recomendación precedente. No se han producido abstenciones por conflictos de interés en el último año.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos				X	El Directorio de la Sociedad no considera necesario implementar un Comité de Nombramientos dentro de la organización.
II.5.1.1				X	No aplica.
II.5.1.2				X	No aplica.
II.5.1.3				X	No aplica.
II.5.1.4				X	No aplica.
II.5.1.5				X	No aplica.
II.5.2				X	No aplica.
II.5.2.1.				X	No aplica.
II.5.2.2				X	No aplica.
II.5.2.3				X	No aplica.
II.5.2.4				X	No aplica.
II.5.2.5				X	No aplica.
II.5.2.6				X	No aplica.
II.5.2.7				X	No aplica.
II.5.3				X	No aplica.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.		X			Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés deben denunciarlo en conformidad con los artículos 272 y 273 de la ley 19.550. Tampoco existen limitaciones en lo relativo a los síndicos.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.					.
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen  temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y  temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.		X			La Sociedad, a través de la Dirección de Recursos Humanos ha desarrollado programas de capacitación destinados a directores, gerentes y empleados. En este sentido, durante el año 2013 se trabajaron en tema como: Comunicación, Coaching y Liderazgo, Equipos de Alto Rendimientos y Principios Lean para la mejora continua. Asimismo los integrantes del Órgano de Administración y gerentes de primera línea participan activamente en encuentros empresariales, sectoriales, políticos y económicos a efectos de mantenerse informados en los temas de actualidad mundial.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1,  a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.		X			Existen programas de financiamiento en cursos de capacitación destinados a los diferentes niveles jerárquicos de organización.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	X				El Directorio evalúa las eventuales decisiones que pudiesen acarrear situaciones riesgosas. Asimismo se efectúa un monitoreo de responsabilidades y funciones para la prevención y detección de riesgos. A tal efecto Auditoria Interna realiza periódicos reportes que son puestos a consideración de Directores y Accionistas. Existe, asimismo, un código de conducta y ética que es aceptado por cada colaborador en el momento de su ingreso a las funciones. En lo relativo a la protección de la información se cuenta políticas herramientas tecnológicas a fin de preservar el valor e integridad de la misma.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.	X				Como se ha mencionado en recomendaciones anteriores IMPSA cuenta con un Comité Ejecutivo integrado por miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Entre las principales funciones de dicho Comité se encuentra la evaluación de los impactos en las operaciones de los riesgos empresariales. A modo de ejemplo de situaciones que pueden incidir en el cumplimiento del objeto social pueden citarse las condiciones regulatorias, conflictos sindicales, interrupción de operaciones y cuestiones ambientales, entre otras.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar	X				Esta recomendación es seguida de acuerdo a lo expuesto en la III.2
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.	X				Como se ha descripto en los acápites anteriores, la gestión de riesgos es evaluada de manera permanente por el Órgano de Administración y por la Gerencia General.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en  la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.	X				De acuerdo a lo expuesto en los comentarios a recomendaciones anteriores, el Directorio y la Gerencia General trabajan en conjunto a través de un Comité Ejecutivo. Periódicamente se realizan reuniones en conjunto para el tratamiento de los temas estratégicos de la organización lo cual incluye, entre otros, la gestión de riesgos. En sintonía con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) los estados financieros anuales presentan información que sensibiliza elementos sujetos a riesgos
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.				X	La presente recomendación no es aplicable a la Sociedad, ya que esta no se encuentra obligada a conformar un Comité de Auditoría de acuerdo a la normativa vigente.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno.  Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales  a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).	X				IMPSA cuenta con un departamento de Auditoría Interna con funciones de reporte de manera directa al Directorio el cual periódicamente evalúa los resultados de su desempeño y grado de independencia de sus miembros integrantes. Los integrantes del área de Auditoria Interna son empleados de la Sociedad e independientes de cualquier otra área de la misma.
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.				X	La presente recomendación no resulta aplicable por los motivos expuestos en la respuesta a la recomendación IV.1.
IV.4 La Emisora cuenta con  una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.				X	La Sociedad no cuenta con una política específica referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo. Sin embargo la Sociedad sigue los lineamientos de la Ley de Mercado de Capitales en lo referido a estos temas.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año	X				No es política del Órgano de Administración la convocatoria a Asambleas de accionistas coincidente con la presentación de estados financieros intermedios. Sin embargo se informa de las novedades y status de dichos estados financieros a los accionistas y tanto el Directorio como la Gerencia General y los Responsables de Relaciones con el Mercado han comunicado su disponibilidad para tratar los temas que sean necesarios de acuerdo a las inquietudes de los accionistas. Adicionalmente se realizan earning calls luego de cada cierre con el objeto de presentar los estados financieros. Dichos eventos están abiertos a todo aquel accionista que desee participar y también al público en general.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar	X				IMPSA posee un área especializada en temas de finanzas y contabilidad para una atención solvente de las consultas que se reciben. El sitio web www.impsa.com contiene información financiera, de responsabilidad social corporativa y comercial de interés para los inversores y público en general. Por otra parte, y como se ha comentado anteriormente, se realizan earning calls trimestrales, de acceso al público en general que esté interesado, en donde se presentan los principales temas económicos y financieros y, asimismo, se reciben y responden consultas de los asistentes.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X				En razón de que el capital social de IMPSA no cotiza en mercado alguno y, por otra parte, los accionistas están concentrados dentro del Grupo Económico que IMPSA integra, es que no son necesarias medidas extraordinarias para promover la asistencia de los accionistas. Las Asambleas de accionistas son convocadas de acuerdo a los requerimientos legales y cuentan con asistencia unánime.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.			X		La Sociedad no posee un Reglamento para el funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas. Sin embargo se respetan las normativas vigentes en relación a las revelaciones de información a ser tratada en dichas Asambleas y su acceso garantizado a todos los accionistas con la debida antelación.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.				X	La presente recomendación no resulta aplicable a la Sociedad dado a que su capital social no cotiza en ningún mercado, y el mismo es controlado en su totalidad por el mismo grupo económico
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.				X	La presente recomendación no resulta aplicable por los motivos expuestos en la respuesta a la recomendación anterior.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.				X	En la designación de directores en la Sociedad, los accionistas no requieren que los mismos expresen su postura respecto a la adopción o no de un Código de Gobierno Societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X				Las acciones en circulación de la Sociedad no han cambiado su composición en los últimos tres años. Las acciones en circulación son todas de igual clase y derecho a voto.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.				X	No resulta aplicable debido a que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones y su capital social se encuentra totalmente controlado por el mismo grupo económico.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.				X	La recomendación no resulta aplicable debido a que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.			X		La Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos, sin embargo el artículo 28 del Estatuto Social prevé el mecanismo de distribución de utilidades.
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones.  De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.			X		El Directorio evalúa la posibilidad de distribuir dividendos a sus accionistas al cierre de cada ejercicio social y analizando con particular atención las realidades económicas de ese ejercicio social. No existen políticas específicas a tal fin que no sean las normativas receptadas en el Estatuto Social.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar  previsto en el Estatuto Social.			X		IMPSA no cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la emisora. Sin embargo el Directorio elabora una propuesta de conformidad con las exigencias legales. La última Asamblea General anual de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2013 decidió no distribuir dividendos.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	X				El sitio web www.impsa.com contiene información comercial, financiera e institucional de nuestra organización. Existen, en el mencionado sitio, canales de comunicación disponibles para la comunidad en general.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)	X				IMPSA realiza un Reporte de Sustentabilidad siguiendo las directrices del Global Reporting Initiative (GRI). Dicho informe se emite, por el momento, por períodos de dos años. El reporte se encuentra disponible en el sitio web de la ONU y también en el sitio web de la Sociedad, www.impsa.com .
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones.			X		IMPSA no cuenta con un Comité de Remuneraciones por no considerarlo necesario. Sin embargo se considera que la recomendación se encuentra parcialmente cumplida debido a la existencia de un área específica para Compensaciones y Beneficios dentro de la Dirección de Recursos Humanos con el objetivo de mantener las remuneraciones en niveles competitivos de mercado.
VII.1.1					No aplica.
VII.1.2					No aplica.
VII.1.3					No aplica.
VII.1.4					No aplica.
VII.1.5					No aplica.
VII.2					No aplica.
VII.2.1					No aplica.
VII.2.2					No aplica.
VII.2.3					No aplica.
VII.2.4					No aplica.
VII.2.5					No aplica.
VII.2.6					No aplica.
VII.2.7					No aplica.
VII.3					No aplica.
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración	X				El tratamiento de la remuneración de los miembros del Órgano de Administración es sometido a consideración de Asamblea de Accionistas en ocasión de la aprobación de las cuentas anuales. Para la determinación de esa remuneración se considera el aporte efectuado por cada Director y la situación patrimonial general y los resultados de las operaciones de la Sociedad. En relación a los gerentes y demás colaboradores de la Sociedad, la Dirección de Recursos Humanos, a través del área de Compensaciones y Beneficios es quien lleva adelante el análisis y determinación de las remuneraciones con el fin de mantenerlas en niveles competitivos de mercado.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	X				IMPSA ha implementado diferentes planes que, si bien no están unificados en un único Código de Conducta Empresaria, pueden interpretarse como lineamientos en la relaciones internas, con clientes y con proveedores. Ejemplo de ello son las normas de políticas de empleo, contratación de servicios profesionales, uso de los recursos informáticos, canales anónimos disponibles para la denuncia de irregularidades en la organización, entre otros. Se evaluará la unificación de las normativas en un Código de Conducta Empresaria durante el año 2014.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes	X				Se ha implementado un servicio para la recepción, análisis y tratamiento de denuncias a través de distintos canales (telefónico por medio de una línea gratuita, correo electrónico, entrevista personal o a través de una página web). Dicho servicio es prestado y administrado por un proveedor externo a efectos de garantizar la confidencialidad e integración de la información. La evaluación de las situaciones denunciadas es llevada adelante por el área de Auditoria Interna y sus conclusiones son reportadas a la Gerencia General y al Directorio.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea	X				Ante la recepción de denuncias por irregularidades o presunto fraude el proveedor externo que presta el servicio de recepción de las mismas genera una comunicación con el área de Auditoría Interna a efectos de clasificarla por naturaleza y criticidad. La Sociedad no posee Comité de Auditoría en razón de no estar obligada a conformarlo.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.	X				IMPSA, a través de su Directorio y en razón de no constituir una exigencia legal, considera que por el momento no resulta necesario modificar el estatuto social con el fin de incluir las recomendaciones de buenas prácticas de gobierno corporativo. Sin embargo algunas disposiciones como la conformación e integración del Órgano de Administración y la Comisión Fiscalizadora se encuentran receptadas en el Estatuto Social y el desempeño de tales figuras se atiene a lo normado legalmente con la finalidad de preservar los intereses de accionistas y usuarios en general. A futuro, y en la medida que se observe importante, se analizarán graduales incorporaciones de las recomendaciones al Estatuto Social.

DR. JAIME ALBERTO AGUILO

DIRECTOR