IMPSA S.A. — Governance Information 2012

May 11, 2012

ESTATUTOS "INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA, SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, COMERCIAL Y FINANCIERA".‑ CAPITULO I.‑ ARTICULO PRIMERO: Denominación, domicilio y duración.‑ Con la denominación de Industrias Metalúrgicas Pescarmona Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera, cuya sigla comercial es IMPSA, que para todos los efectos podrá ser utilizada como denominación de la Sociedad, se constituye una Sociedad Anónima que se regirá por los presentes Estatutos y disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Mendoza, Ciudad de Godoy Cruz, y por decisión del Directorio podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier lugar del país o del extranjero. La Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve años contado desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.‑ ARTICULO SEGUNDO: Objeto.‑ La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada o en participación con terceros, dentro o fuera del país y como continuadora de los negocios de la organización industrial y comercial denominada Construcciones Metálicas Pescarmona Sociedad de Responsabilidad Limitada, a la que sucede, a las siguientes actividades: a) Explotación de la Industria Metalúrgica en todos sus aspectos y posibilidades, ya sea como elaboración, laminación, fundición o trafilación de metales; b) Fabricación de bienes de capital de gran tamaño para los siguientes sectores: Petroquímica, Siderurgía, Hidráulica, Nuclear, Electrónica, Energético y Obras Civiles, considerados en todos sus aspectos; c) Proyectos, construcción y montaje de estructuras metálicas, de equipos hidromecánicos, turbinas hidráulicas, de vapor y de gas, tuberías y órganos de cierre y regulación, equipos e instalaciones hidromecánicas y electromecánicas reactores nucleares, equipos nucleares, plantas de agua pesada, equipos químicos para reactores nucleares, en las etapas de generación, transformación, transporte y distribución de energía, cualquiera sea su origen; d) Explotación integral de la industria de la construcción en todas sus formas y tipos; e) A la agricultura y a la ganadería en forma integral y adquirir, enajenar, explotar o convenir la explotación de propiedades agrícolas en todas sus manifestaciones como ser viñedos, bodegas, frutales, chacras, pastoreos y, en general, todo, lo relacionado con las actividades enunciadas al principio de este inciso; f) La adquisición, enajenación, importación y exportación de bienes y servicios; de maquinarias, productos y materias primas relacionadas con las industrias metalúrgicas y los mencionados más arriba, de la construcción y agricultura y ganadería en todas sus manifestaciones; g) Adquirir, enajenar, convenir la explotación, registrar patentes de invención y/o marcas nacionales o extranjeras, modelos o diseños industriales, licencias y convenios de asistencia y/o colaboración técnica en el país o en el extranjero; h) Inversora: Realizar todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, títulos de la deuda pública o privados, cotizables o no, tomar participación en otras sociedades de nuestro país o del extranjero, constituir o tomar participación en contratos de colaboración empresaria, uniones transitorias de empresas, "Joint ventures" y, en general, participar en cualquier forma asociativa, autorizada por nuestra legislación o en el extranjero, tomar o dar todo tipo de garantías, reales o personales, gratuitas u onerosas, de o a favor de terceros; i) Financiera: realizar todo tipo de operaciones financieras con exclusión de la actividad prevista en la Ley 21.526, tomar o dar todo tipo de préstamos de dinero en moneda nacional o extranjera, de títulos de la deuda pública o privados, con o sin garantías reales o personales, otorgar o aceptar todo tipo de garantías personales o reales, de o a favor de terceros, gratuitas y onerosas; j) Prestación de servicios de explotación, administración y conservación o mantenimiento relacionados con concesión de obras y/o servicios públicos o privados, como asimismo relacionados con la dirección y gestión de negocios, con la actividad de la construcción y reparaciones, servicios de asistencia tecnológica, servicios de transportes y almacenajes, servicios de producción de energía eléctrica, gestión de empresas eléctricas, servicios de tratamiento de materiales, servicios de limpieza, barrido, higiene, conservación y mantenimiento de inmuebles públicos o privados, incluyendo recolección, transporte, transformación y eliminación de residuos, todo ello en lugares públicos o privados.- ARTICULO TERCERO: Facultades.‑ La sociedad está facultada por intermedio de su Directorio y con arreglo a las leyes y reglamentaciones en vigor a ejecutar todos los actos necesarios para su normal desenvolvimiento.‑ CAPITULO II: ARTICULO CUARTO: Capital.‑ El Capital Social se fija en la suma de TRESCIENTOS SIETE MILLONES de pesos representados por trescientos siete millones de acciones ordinarias clase "A", de 5 votos, al portador, con un valor nominal de UN peso cada una. En tanto lo exijan y/o autoricen las disposiciones legales y reglamentarias, la posterior evolución del Capital Social constará en los balances de la Sociedad en la forma establecida por las mismas. La emisión de las acciones se rige por lo dispuesto en los artículos sexto, noveno y décimo de los Estatutos.‑ ARTICULO QUINTO: Aumento de Capital.- El Capital Social podrá ampliarse por resolución de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto. El Directorio fijará la época de emisión, forma y condiciones de pago. Las emisiones podrán ser a la par o por valor mayor al nominal.‑ ARTICULO SEXTO: Tipos de Acciones. Las acciones tendrán un valor de un peso cada una, pudiendo ser ordinarias de 5 votos clase "A" y ordinarias de un voto que se denominarán clase "B". También podrán emitirse acciones preferidas, sin voto, con los alcances determinados por los Arts. 217 y 244 de la Ley 19.550. Las acciones podrán ser al portador y/o nominativas endosables o no. Mientras las acciones no estén totalmente integradas se extenderán certificados, nominativos que sólo podrán transferirse con la autorización del Directorio bajo pena de nulidad de la transferencia. Los títulos y certificados provisorios representativos contendrán las enunciaciones que indica el Art. 211 de la Ley 19.550 y serán firmados con arreglo al artículo 10 de los presentes Estatutos.‑ ARTICULO SEPTIMO. Acciones ordinarias. Los suscriptores de acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir acciones de sus respectivas categorías, a prorrata de las que posean. En todos los casos los interesados sólo podrán hacer uso de su derecho dentro del término de treinta días a contar desde el siguiente a la última de las publicaciones en que se ofrece 1a suscripción. ARTICULO OCTAVO. Acciones preferidas. Estas acciones, gozarán de un dividendo preferencial, el que será acumulativo y se fijará en el momento de autorizar su emisión y suscripción más el dividendo adicional que puedan tener sobre las utilidades líquidas y realizadas. No tendrán voz ni voto en las asambleas. Si se encontraren pendientes de pago durante un ejercicio los dividendos pactados al colocarlas, ya sea por falta o insuficiencia de utilidades como por no ponerse a disposición de los accionistas el dividendo votado por la Asamblea y mientras dichas situaciones se mantuvieran las acciones preferidas podrán participar en las Asambleas que se celebren con derecho a voto. Serán rescatables en la forma que se fije en las condiciones de emisión o, en su caso, como lo determine la Asamblea de Accionistas, salvo el caso de acciones que se emitan destinadas al pago de bienes, capitalización de debentures u otros valores que adquiera la Sociedad. Los tenedores de acciones preferidas tendrán derecho preferente para suscribir acciones de su categoría a prorrata de su tenencia. Este derecho deberá ser ejercido dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la última de las publicaciones previstas en el artículo séptimo. ARTICULO NOVENO. Emisión de acciones. No podrá emitirse ninguna serie mientras las anteriores de la misma naturaleza no hayan sido totalmente suscriptas. Las acciones integradas en dinero efectivo serán abonadas al contado al menos en un veinticinco por ciento de su valor nominal.- ARTICULO DECIMO. Las acciones pueden emitirse en títulos de una o más acciones según lo resuelva el Directorio. Deberán ordenarse en numeración correlativa y serán emitidas con la firma autógrafa del Presidente y un Director o un Director y uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio podrá disponer que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos sino bajo el régimen de acciones escriturales en cuyo caso las mismas se regirán por las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales. ARTICULO DECIMO PRIMERO. La suscripción, adquisición o posesión de acciones importa conocimiento y aceptación de estos Estatutos y adhesión a las resoluciones de las Asambleas. Las acciones, son indivisibles. Si existiera copropiedad sobre ellas se deberá unificar la representación. ARTICULO DECIMO SEGUNDO. Suscriptores morosos. El importe de las cuotas impagas dentro de los plazos y condiciones de la suscripción respectiva, devengará, a favor de la sociedad, un interés punitorio del uno por ciento mensual, a computarse automáticamente desde el último día señalado para el pago. El Directorio deberá exigir judicialmente el pago de las cuotas adeudadas con sus intereses, o declarar la caducidad de los derechos del accionista moroso, una vez transcurrido sesenta días desde la fecha del primer atraso, procediendo a la venta extrajudicial en la Bolsa de Comercio o Mercado de Valores. El producido de la venta se aplicará a la cancelación de las cuotas adeudadas, los intereses punitorios y demás gastos ocasionados, debiendo el Directorio exigir al accionista moroso el pago del déficit que en su caso resulte de la venta. Si ésta arrojase superávit, el importe del mismo se pondrá a disposición del interesado cuyo derecho al cobro prescribirá a los tres años desde la fehaciente comunicación respectiva. El procedimiento a seguir con respecto a los deudores morosos será igual para todos los que se encuentren en iguales condiciones. ARTICULO DECIMO TERCERO. Debentures y otras obligaciones negociables. La Sociedad, a proposición del Directorio con la intervención de la Comisión Fiscalizadora, podrá emitir debentures en la forma y modos dispuestos por las disposiciones legales vigentes en la oportunidad. Así también por decisión del Directorio podrá emitir obligaciones negociables de acuerdo con las normas legales y reglamentaciones vigentes. CAPITULO III.‑ DIRECCION, ADMINISTRACION Y FISCALIZACION. ARTICULO DECIMO CUARTO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres a once miembros, titulares, y tres Directores suplentes, debiendo en estos últimos determinarse el orden de elección, todos ellos designados por la Asamblea General. Previamente, ésta fijará el número de los que actuarán en el período. Cada Director deberá prestar en concepto de garantía de su gestión, el 0,1% sobre el Capital Social en cualquiera de las siguientes formas a satisfacción del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora: 1) En dinero efectivo; 2) Pagarés de Terceros; 3) Títulos Públicos; 4) Acciones de otras Sociedades Anónimas; 5) Avales de Terceros.- ARTICULO DECIMO QUINTO. Los Directores durarán un año en el ejercicio de su mandato, pero deberán continuar en funciones hasta que se haga cargo su reemplazante. Los Directores Suplentes durarán en el cargo hasta la próxima Asamblea Ordinaria. Los Directores pueden ser reelegidos indefinidamente. Para ser Director no se requiere ser accionista de la Sociedad.- ARTICULO DECIMO SEXTO. Reemplazo. En los casos de fallecimiento, renuncia, impedimento de carácter definitivo, incapacidad declarada judicialmente o licencia mayor de seis meses, los Directores serán reemplazados por los Directores suplentes en el orden de su elección, extendiéndose su mandato hasta la reunión de la próxima Asamblea. En los supuestos de ausencia temporaria, licencia por menos término que el señalado o cuando no concurrieran a tres reuniones consecutivas, el Directorio con la conformidad de la Comisión Fiscalizadora, deberá convocar al primer Director suplente, para ocupar la titularidad, que al reintegrarse el Director titular cesará en el ejercicio de sus funciones. ARTICULO DECIMO SEPTIMO. Constitución del Directorio, votación y quórum. En su primera reunión subsiguiente a la Asamblea que los haya designado, los miembros del Directorio elegirán de entre ellos, los que deben ocupar el cargo de Presidente y Vicepresidente, quienes desempeñarán dicha función durante el período para el que fueron elegidos Directores. El Directorio se reunirá al menos con la frecuencia indicada en la Ley de Sociedades Comerciales sin prejuicio de las reuniones del mismo que pudieran ser solicitadas por cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. En este caso la convocatoria será hecha por el Presidente para reunirse dentro del quinto día del pedido y en su defecto podrá convocarla cualquiera de los Directores. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría de votos de los Directores presentes. El Presidente o quien esté en ejercicio de la Presidencia tendrá siempre voz y voto en las reuniones del Directorio y en caso de empate, tendrá Voto decisivo. Los acuerdos se harán constar en un libro de actas, que firmarán los Directores presentes. La remuneración de los Directores será fijada anualmente por la Asamblea General con cargo a gastos generales del ejercicio que se inicie, sin perjuicio de lo que pueda corresponderles de acuerdo a lo dispuesto en los artículos décimo noveno inciso "t" y vigésimo octavo. En ningún caso la remuneración en total y por todo concepto al Directorio y Síndicos en el respectivo ejercicio económico podrá exceder del veinticinco por ciento de las utilidades de la Sociedad. Cuando por lo reducido de las utilidades se haga necesario exceder ese porcentaje para remunerar a los Directores que desempeñan funciones especiales o técnico-administrativas, esa remuneración en exceso, sólo podrá hacerse efectiva si es acordada por la Asamblea de Accionistas, que trate expresamente ese punto incluido en el Orden del Día.‑ ARTICULO DECIMO OCTAVO. La representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social será ejercida indistintamente por el Presidente en forma individual, o por dos Directores titulares en forma conjunta. La representación reglamentada en el presente artículo es sin perjuicio de los mandatos generales o especiales que el Directorio está facultado para otorgar y que deberán manifestarse por resolución expresa de dicho órgano. Queda asimismo establecido que ante los tribunales de justicia de cualquier fuero o jurisdicción la representación legal podrá ser ejercida con iguales facultades que el Presidente, por uno cualquiera de los miembro del Directorio, gerentes o apoderados de la Sociedad, quienes estarán facultados para, absolver posiciones y reconocer documentación en juicio a nombre de la misma, sin otro requisito que la presentación del poder respectivo. ARTICULO DECIMO NOVENO. Atribuciones y deberes del Directorio. El Directorio tiene las más amplias facultades de disposición y administración, incluso los poderes especiales a que se refieren el artículo 9 del Decreto Ley 5995 y artículo mil ochocientos ochenta y uno del Código Civil, excepto sus incisos 4 y 6. Sin perjuicio de ello se señala que el Directorio tiene las siguientes facultades que son enunciativas y no limitativas: a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o bien conjuntamente por dos cualesquiera de los Directores titulares; o de la persona o personas que designe especialmente el Directorio o quienes se les otorgue los poderes del caso todo conforme a lo establecido por el artículo 18. b) Administrar libremente todos los negocios y bienes de la Sociedad. c) Representar a la Sociedad en todos sus asuntos judiciales, administrativos y contenciosos administrativos. d) Fijar la época de emisión, forma y condiciones de pago de las acciones que se emitan. e) Estar en juicio como actora, demandada o tercerista, prorrogar y declinar Jurisdicciones; renunciar al derecho de apelar a prescripciones adquiridas, transar, comprometer en árbitros o arbitradores; hacer novaciones que extingan obligaciones ya existentes, así como renuncias gratuitas, remisiones y quitas de deudas y acordar esperas; reconocer y confesar obligaciones; querellar, nombrar apoderados; conferir poderes generales o especiales a una o varias personas y revocarlos y otorgar y firmar todas las escrituras y documentos públicos y privados que fuere necesario. f) Solicitar concesiones y privilegios en las condiciones que creyere conveniente a los intereses sociales. g) Comprar, vender, permutar, ceder, endosar, transferir, usufructuar, caucionar, hipotecar y en cualquier otra forma adquirir, enajenar o gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles, semovientes, créditos reales o personales, títulos, acciones, cédulas y títulos de cualquier otra especie por los precios, plazos, pactos, clase de moneda, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente; satisfacer y percibir sus importes al contado o a plazos. En los casos de este inciso se requiere el voto favorable del 75% de los directores asistentes. Los porcentajes de 0,50 inclusive en adelante se consideran como enteros. h) Aceptar pagos por entregas de bienes. i) Dar y tomar bienes raíces u otros en arrendamientos por plazos que excedan o no de 6 años. j) Celebrar contratos de locación de servicios. k) Formar y liquidar sociedades, incluso anónimas o en comandita por acciones; establecer o adquirir el activo y pasivo de fábricas y/o establecimientos comerciales o industriales. 1) Cobrar y percibir todo lo que se debe a la Sociedad; dar y tomar dinero prestado con o sin garantía hipotecaria, prendaria, de renta vitalicia, de anticresis u otras. 11) Proponer en Asamblea Extraordinaria convocada a tal efecto la cotización de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Comercio o en el Mercado de Valores. m) Constituir, acceder, transferir o cancelar hipotecas, prendas común o con registro de otro derecho real. n) Solicitar préstamos y créditos y operar en especial con el Banco Interamericano de Desarrollo, en el Banco Nacional de Desarrollo, de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional, de Mendoza y con cualquier otra Institución bancaria o financiera no bancaria, o de crédito oficial, mixta o particular, nacionales, provinciales o extranjeras, creadas o que se crearen en el futuro y en todas sus sucursales, ya sean domiciliadas en el país o fuera de él, así como sociedades de crédito, cooperativas y particulares, de acuerdo a sus respectivas cartas orgánicas, estatutos, reglamentos y leyes especiales. fi) Abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, en moneda nacional o extranjera; emitir, aceptar, endosar y avalar letras de cambio, vales, pagarés, cheques y todo otro papel de comercio; girar o pagar cheques o giros contra depósitos o en descubierto; aceptar fianzas y acordar las garantías que le fueren requeridas por las operaciones derivadas del giro de los negocios; dar cartas de crédito. o) Presentarse en licitaciones y concursos nacionales o internacionales; celebrar contratos de construcciones, de acarreo, transporte, fletamento y depósito; suscribir y endosar warrants, guías de porte y conocimientos; p) Formalizar contratos de consignaciones como comitente o consignatario y aceptar mandatos y representaciones de terceros. q) Formalizar contratos de seguros como asegurados; endosar pólizas según las condiciones del contrato de seguros. r) Efectuar en general toda clase de operaciones mobiliarias, inmobiliarias, comerciales, industriales, financieras y demás actos concordantes o que se relacionen directa o indirectamente con los fines sociales, pues la enumeración que antecede no es taxativa, sino enunciativa. s) Resolver todo lo pertinente al personal y al régimen administrativo de la Sociedad, pudiendo acordar, con cargo a gastos generales, gratificaciones o compensaciones extraordinarias. t) Podrá nombrar de su seno uno o más Directores, como Directores, Delegados, Gerentes, Administradores o Técnicos en funciones relacionadas directamente con la Administración de la Sociedad, pagándoles la correspondiente remuneración, la cual se cargará a Gastos Generales, dando cuenta de ello a la Asamblea correspondiente al ejercicio en que ella se hubiere devengado, respetando el artículo 261 de la Ley 19.550. u) Convocar las Asambleas Generales, Ordinarias y Extraordinarias. v) Establecer y suprimir sucursales, agencias o representaciones dentro y fuera del país y asignarles o no capital. w) Presentar a consideración de la Asamblea el Balance General, anual, Estado de Resultados, Distribución de Ganancias, Memoria e Informe del Síndico. ARTICULO VIGESIMO. La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres Síndicos Titulares y tres Suplentes elegidos anualmente por la Asamblea General, siendo los mismos reelegibles. Los Síndicos Suplentes reemplazarán a los Titulares en las circunstancias y condiciones que establezca la Ley de Sociedades Comerciales. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, o cuando uno cualquiera de sus miembros lo requiera invocando causas fundadas, considerándose constituida con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Tendrá las atribuciones y deberes establecidos en la legislación vigente y adoptará sus resoluciones por mayoría absoluta de votos, las que se asentarán en el libro de actas. La Comisión Fiscalizadora podrá asistir en pleno a las reuniones del Directorio y/o podrá hacerse representar en las mismas por uno o más de sus miembros. CAPITULO IV. ASAMBLEAS GENERALES. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá en el local, día y hora fijada por Convocatoria del Directorio dentro de los cuatro meses siguientes al término del ejercicio social. En ella se considerarán los puntos determinados por el artículo 234 de la Ley 19550. Las Asambleas Extraordinarias se realizaran siempre que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora lo juzgue necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, expresando el objeto de su petición. El Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará a la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud y, si omitieran hacerla, la convocatoria podrá hacerse por intermedio de la autoridad de contralor o judicialmente. Serán de competencia de estas Asambleas los puntos indicados en el artículo 235 de la Ley 19550. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Hasta tres días antes de la reunión de Asamblea los accionistas depositarán sus acciones en la Caja Social para obtener el respectivo comprobante de entrada, en el cual se determinará el número de votos que les corresponda. En reemplazo de las acciones se podrá depositar un certíficado de depósito en un establecimiento bancario del país. ARTICULO VIGESIMO TERCERO. La convocatoria a Asamblea se realizará conforme lo disponen los artículos 236, 237 y 244 de la Ley 19550. ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Quorum. Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán, constituidas y hábiles para resolver con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. No obteniéndose ese quorum, se convocará por segunda vez para dentro de los treinta días siguientes, mediante avisos que se publicarán durante tres días debiendo efectuarse la última publicación por lo menos ocho días antes de la fecha de la Asamblea. En dicho caso sus resoluciones serán válidas cualquiera sea el número de accionistas presentes. Las Asambleas Extraordinarias requieren la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, sin prejuicio que las Asambleas ordinarias puedan realizarse en los términos del Artículo 237 de la Ley 19550 de asambleas unánimes. No se aplicará la pluralidad de votos para los supuestos especiales del artículo 244 de la ley 19550. ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Las votaciones serán nominales y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatarios y se procederá conforme al artículo 239 de la Ley 19550. ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el Vice‑Presidente titulares y en ausencia de ambos por el Director o Accionistas que se designe al efecto por mayoría de votos por los accionistas con derecho al mismo. El Presidente de la Asamblea tendrá voz y voto y resolverá las votaciones en caso de empate. Las resoluciones serán asentadas en un libro especial de actas firmadas por el Presidente, otro Director y dos Accionistas designados a tal efecto por la Asamblea. Los accionistas morosos no podrán tomar parte en las Asambleas, representando a las acciones pendientes de pago. CAPITULO V. EJERCICIO Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Ejercicio. El ejercicio económico de la Sociedad se cerrará el treinta y uno de diciembre de cada año. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Distribución de Utilidades. Las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance General y Cuadro de Ganancias y Pérdidas, cuyas bases de formación se ajustarán a las normas legales y reglamentarias en vigencia, se distribuirán en la forma y orden de prioridad siguiente: a) 5% para el fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del Capital Social; b) La retribución que fije la Asamblea para el Directorio; c) La retribución que fije la Asamblea para la Comisión Fiscalizadora; d) Los dividendos fijos que se hayan estipulado para las acciones preferidas acordándose prelación a los que se encontraran atrasados; e) El saldo una vez efectuadas las reservas facultativas, si la Asamblea resuelve practicarlas, será distribuido a prorrata entre las acciones ordinarias sin perjuicio del dividendo adicional que corresponda a las acciones preferidas, siempre que la Asamblea no decida trasladar parte o el total de ese saldo al próximo ejercicio. Los dividendos pueden ser pagados en efectivo, en acciones liberadas o bien por parte en efectivo, y parte en acciones liberadas. Los dividendos no retirados ni reclamados dentro de los tres años contados desde la fecha en que fueron aprobados, caducarán de hecho en favor del Fondo de Reserva Legal o Reservas Facultativas.‑ CAPITULO VI. DISOLUCION LIQUIDACION. ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Disolución. En cualquier caso de disolución la liquidación será practicada por el Directorio, a menos que una Asamblea resuelva constituir una comisión especial al efecto. En ambos supuestos se realizará con intervención de la Comisión Fiscalizadora que se encuentre en funciones. La Asamblea fijará las facultades y remuneraciones de los liquidadores y de la Comisión Fiscalizadora. ARTICULO TRIGESIMO: Liquidación de la Sociedad. El producto neto de la liquidación será distribuido entre los accionistas en proporción a la parte integrada de sus acciones, respetándose el privilegio que corresponda a las acciones preferidas, en caso de haber sido emitidas con ese privilegio.‑“ Es copia conforme lo transcripto, doy fe.- En su testimonio, previa lectura y ratificación firma ante mí, doy fe.‑