IMPSA S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y CANJE

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VIII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER EMITIDAS EN CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES A UNA TASA DE INTERÉS FIJA DEL 1,50% NOMINAL ANUAL CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2036 POR UN VALOR NOMINAL DE US$2.926.755 BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$200.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS).

Este suplemento de prospecto y canje (el “ Suplemento de Prospecto ”) corresponde a las obligaciones negociables clase VIII a ser emitidas por IMPSA S.A. (“ IMPSA ” o la “ Emisora ”, indistintamente) por un valor nominal de US$2.926.755 (las “ Obligaciones Negociables ”) en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Emisora (el “ Programa ”) a ser integradas en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Existentes (según este término se define más adelante) en virtud de lo establecido por el APE (según este término se define más adelante).

Con fecha 23 de diciembre de 2019 la Emisora realizó una presentación ante el Segundo Juzgado de Quiebras, Circunscripción I de Mendoza (el “ Juzgado ”) a los efectos de iniciar un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial en los términos del Capítulo VII de la Ley N°24.522, según fuera modificada y/o complementada (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”).

Con fecha 23 de octubre de 2020, fue publicada la convocatoria a las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes ordenadas por el Juzgado, para considerar la Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial de fecha 19 de octubre de 2020 (la “ Oferta de APE ”), las cuales fueron celebradas con fecha 24 y 25 de noviembre de 2020 a fin de considerar la Oferta de APE, conforme a lo dispuesto por el artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. La Emisora obtuvo las conformidades y mayorías necesarias de parte de los Acreedores Alcanzados (según este término se define más adelante) respecto de la Oferta de APE. En consecuencia, Acuerdo Preventivo Extrajudicial de la Emisora (el “ APE ”) obtuvo la homologación definitiva del Juzgado con fecha 14 de abril de 2021.

Según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE es vinculante para todos los Acreedores Alcanzados en relación con su Deuda Elegible (según este término se define más adelante), incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VI (los “ Tenedores ”), emitidas por un valor nominal de US$2.598.079 por la Emisora en el marco del Programa con fecha 27 de abril de 2018 a una tasa de interés fija incremental del 7,5% nominal anual hasta el 29 de diciembre de 2019, 8,5% nominal anual desde el 30 de diciembre de 2019 y hasta el 29 de diciembre de 2022 y 9,5% nominal anual desde el 30 de diciembre de 2022 y hasta 30 de diciembre de 2025 (“ Obligaciones Negociables Existentes ” o las “ Obligaciones Negociables Clase VI ” indistintamente), y aquellos Acreedores Alcanzados que no hubieran expresado su voto, se hubieran abstenido o hubieran votado en contra de la propuesta de Reestructuración (según este término se define en el APE) (la “ Oferta de Canje ”).

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y serán emitidas en reemplazo de las Obligaciones Negociables Existentes, conforme lo establecido en la Cláusula 3.1 (c) del APE.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses compensatorios a una tasa de interés del 1,5% nominal anual sobre saldos de capital pendientes de pago desde el 30 de diciembre de 2019 (la “ Fecha de Corte ”); asimismo se reconocerá el interés bajo las Obligaciones Negociables Existentes que fuera devengado y estuviera impago entre la Fecha de Corte y el 31 de diciembre de 2024, momento en el cual se capitalizará tal interés (el “ Interés Capitalizado ”), para mayor información véase “ Términos de las Obligaciones Negociables— (a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables— Tasa de Interés. ”

Con la puesta a disposición de la correspondiente Nueva Deuda (según este término se define más adelante), incluyendo las Obligaciones Negociables la Emisora habrá cumplido íntegramente con la Reestructuración

a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.

En virtud del APE, la Deuda Elegible quedará totalmente novada por la Nueva Deuda (incluyendo las Obligaciones Negociables) y todas los derechos, acciones, reclamos, demandas o procesos iniciados bajo la Deuda Elegible deberán ser desistidos y terminados por el Acreedor Alcanzado.

A continuación se detallan los principales términos de las Obligaciones Negociables Existentes que serán canceladas contra entrega de las Obligaciones Negociables:

Obligaciones Negociables Existentes	Moneda de Emisión	Monto de Capital en Circulación a la Fecha de Corte	Monto de Intereses devengados e impagos hasta la Fecha de Corte a ser capitalizados a la tasa contractual	Relación de Canje	Relación de Canje incluyendo intereses devengados e impagos a la Fecha de Corte capitalizados a la tasa contractual	Monto de capital a ser emitido(1) (2)
Obligaciones Negociables Clase VI	Dólar Estadounidense	US$2.598.079	US$328.676	Por cada US$1,00 de valor nominal en circulación de Obligaciones Negociables Elegibles US$1,00 de Obligaciones Negociables.	1,12650731559	US$2.926.755

Notas :

(1) Las Obligaciones Negociables reconocerán los montos de intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Corte a la tasa contractual de las Obligaciones Negociables Existentes, los cuales se capitalizarán en la Fecha de Emisión y Liquidación.

(2) De acuerdo con lo establecido en la Cláusula 3.1.(c) de la Oferta de APE, las Obligaciones Negociables devengarán intereses compensatorios sobre su capital pendiente de pago a partir de la Fecha de Corte (la “ Fecha Inicial de Devengamiento de Intereses ”) a una tasa de interés del 1,50% nominal anual. El interés devengado desde la Fecha Inicial de Devengamiento de Intereses hasta el 31 de diciembre de 2024 (el “ Interés Capitalizado ”), se capitalizará en dicha fecha (la “ Fecha de Capitalización ”). A partir del período de devengamiento de intereses que comience el 31 de diciembre de 2024, el interés compensatorio bajo las Obligaciones Negociables será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025 y se calculará sobre el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables, incrementado por el monto del Interés Capitalizado.

Este Suplemento de Prospecto es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 15 de julio de 2022 (el “ Prospecto ”), publicado en tal fecha en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) https://www.argentina.gob.ar/cnv (el “ Sitio Web de la CNV ”) bajo el ítem: “ Empresas ”, en el sitio web institucional de la Emisora (www.impsa.com) (el “ Sitio Web de la Emisora ”) que fuera publicado en su versión resumida el 15 de julio de 2022, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “ Boletín Diario de la BCBA ”).

La oferta pública de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa fue autorizada por la Resolución N°15.679 de fecha 19 de julio de 2007 de la CNV, y su prórroga fue autorizada por Resolución N°16.969 de fecha 15 de noviembre de 2012 de la CNV. La disminución del monto máximo del Programa, prórroga de su vigencia y modificación de determinados de sus términos y condiciones fueron autorizados por Resolución N°RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2018. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en el Prospecto y demás responsables contemplados en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales (según este término se define más adelante). El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el

Prospecto y este Suplemento de Prospecto contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas argentinas vigentes. No obstante ello, el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV en el marco del Programa, en virtud de lo establecido por el artículo 41, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De conformidad con el procedimiento establecido por el artículo 51, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV. Ni la CNV ni ningún mercado se ha expedido sobre el valor de las Relación de Canje.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Securities Act of 1933 (tal como fuera modificada, la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores”) de los Estados Unidos de América, y no están, ni estarán registradas ante la U.S. Securities Exchange Commission (“SEC”), ni por cualquier otra comisión de los Estados Unidos de América u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta ni la veracidad del presente Suplemento de Prospecto.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en la cual los destinatarios de la Oferta de Canje son los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, y dado que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título IV de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas empresarias bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, como la presente Oferta de Canje, el requisito de oferta pública se considerará cumplimentado cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables revistan el carácter de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y se emitirán y colocarán conforme a la Ley Nº23.576 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias, la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), la Ley N°26.831 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada (la “ Ley de Financiamiento Productivo ”), el Decreto N°471/2018 y el Decreto N°1023/2013, según fuera modificado y/o complementado, la “ Ley de Mercado de Capitales ”), las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución General N°622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “ Normas de la CNV ”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, quirografarias, con garantía común e incondicionales de la Emisora y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Obligaciones Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones con tratamiento preferencial según la ley aplicable.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo de un agente de calificación de riesgo.

La Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”). Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 10% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 10 de agosto de 2022.

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ........................................................ 6 TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................... 7 PLAN DE DISTRIBUCIÓN .................................................................................................................... 40 EL PLAN DE RECOMPOSICIÓN DEL CAPITAL DE LA EMISORA ........................................... 41 DESTINO DE LOS FONDOS ................................................................................................................. 44 GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................. 45 CALIFICACIÓN DE RIESGO ............................................................................................................... 46 INFORMACIÓN ADICIONAL .............................................................................................................. 47

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Ni la Emisora ni sus afiliadas han autorizado a persona alguna a brindar cualquier información distinta de la contenida en este Suplemento de Prospecto. La Emisora no asume responsabilidad por cualquier información brindada por terceros, y no puede garantizar la confiabilidad de tal información. Los potenciales inversores no deben asumir que la información contenida en este Suplemento de Prospecto es exacta a cualquier fecha salvo a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

La Emisora no ofrece las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en la que la oferta de las Obligaciones Negociables esté prohibida.

Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia y sólo podrán ser ofrecidas en operaciones exentas de o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores los Estados Unidos de América. Este Suplemento de Prospecto ha sido redactado por la Emisora exclusivamente para su uso en relación con la oferta de Obligaciones Negociables descripta en el presente.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes). El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, contable, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, cambiarios, contables, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

El APE obtuvo la homologación definitiva del Juzgado con fecha 14 de abril de 2021. Según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE es vinculante para todos los Acreedores Alcanzados, incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes en relación con su Deuda Elegible, y aquellos Acreedores Alcanzados que no hubieran expresado su voto, se hubieran abstenido o hubieran votado en contra de la propuesta de Reestructuración.

Con la puesta a disposición de las Obligaciones Negociables la Emisora habrá cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras, por lo que en virtud del APE, las Obligaciones Negociables Existentes quedarán totalmente novadas por las Obligaciones Negociables .

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o la venta y/o recepción en canje de las Obligaciones Negociables en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en este Suplemento de Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Toda persona que reciba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en los documentos relativos al APE, el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto, y/o para complementar tal información.

Las referencias a cualquier norma contenida en este Suplemento de Prospecto son referencias a dichas normas incluyendo sus modificatorias y reglamentarias. Salvo definición en contrario incluida en el presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Prospecto tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.

Advertencia

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación preestablecido de negociación, por lo que la Emisora no puede brindar garantía alguna sobre la liquidez, ni sobre la creación de un mercado secundario de negociación para las mismas; para mayor información, véase “ III. Información Clave sobre la Emisora— e) Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto” del Prospecto .

TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La siguiente descripción destaca información importante sobre las Obligaciones Negociables de conformidad con lo establecido en el Anexo II de la Oferta de APE. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente Suplemento de Prospecto y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. Recomendamos leer el resto de este Suplemento de Prospecto y el Prospecto.

Emisora ......................................................... Descripción .................................................... Clase .............................................................. Oferta de Canje ............................................

IMPSA S.A.

Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común, y sin garantía de terceros, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.

VIII.

La Oferta de Canje está dirigida exclusivamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en la cual los destinatarios de la Oferta de Canje son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, y dado que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables. Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título IV de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas empresarias bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, como la presente Oferta de Canje, el requisito de oferta pública se considerará cumplimentado cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables revistan el carácter de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. Con la puesta a disposición de las Obligaciones Negociables la Emisora habrá cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras, por lo que en virtud del APE, las Obligaciones Negociables Existentes quedarán totalmente novadas por las Obligaciones Negociables . Valor Nominal .............................................. Será de US$2.926.755. Este monto incluye los intereses devengados e impagos bajo las

Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Corte a la tasa contractual de las Obligaciones Negociables Existentes

Fecha de Emisión y Liquidación .................

Fecha de Vencimiento ..................................

Amortización ................................................

Moneda de Denominación y Pago ............... Denominaciones Mínimas ...........................

Unidad Mínima de Negociación ..................

Precio de Emisión .........................................

Fechas de Pago de Interés ............................

Período de Devengamiento de Intereses .....

Será informada en un aviso complementario al presente Suplemento (la “ Fecha de Emisión y Liquidación ”).

Será el 30 de diciembre de 2036 (la “ Fecha de Vencimiento ”).

El capital de las Obligaciones Negociables se amortizará en nueve (9) cuotas anuales iguales y consecutivas del 11,111% cada una[1] .

Dólares Estadounidenses.

US$1 (Dólar Estadounidense uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1 (Dólar Estadounidense uno).

100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables (a la par).

Cada 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año (cada una, una “ Fecha de Pago de Intereses ”).

Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la siguiente Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Con excepción del período inicial de devengamiento de intereses que comienza en la Fecha de Corte y finalizará el 31 de diciembre de 2024.

Tasa de Interés ..............................................

De acuerdo con lo establecido en la Cláusula 3.1. (c) de la Oferta de APE, las Obligaciones Negociables devengarán intereses compensatorios sobre su capital pendiente de pago a partir de la Fecha de Corte a una tasa de interés del 1,50% nominal anual.

El interés devengado desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Capitalización se capitalizará en la Fecha de Capitalización (el “ Interés Capitalizado ”).

A partir del período de devengamiento de intereses que comience el 31 de diciembre de 2024, el interés compensatorio bajo las Obligaciones Negociables será pagadero semestralmente cada 30 de junio y cada 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025, y se calculará sobre el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables a ese momento (incluyendo Interés Capitalizado).

1 Nota : Se aclara que cualquier monto pendiente de pago se abonará en la Fecha de Vencimiento.

	En adelante, el interés será pagadero
	semestralmente, por semestre vencido los 30 de
	junio y 30 de diciembre de cada año, en las
	siguientes fechas: 30 de diciembre de 2025, 30 de
	junio de 2026, 30 de diciembre de 2026, 30 de
	junio de 2027, 30 de diciembre de 2027, 30 de
	junio de 2028, 30 de diciembre de 2028, 30 de
	junio de 2029, 30 de diciembre de 2029, 30 de
	junio de 2030, 30 de diciembre de 2030, 30 de
	junio de 2031, 30 de diciembre de 2031, 30 de
	junio de 2032, 30 de diciembre de 2032, 30 de
	junio de 2033, 30 de diciembre de 2033, 30 de
	junio de 2034, 30 de diciembre de 2034, 30 de
	junio de 2035, 30 de diciembre de 2035, 30 de
	junio de 2036 y en la Fecha de Vencimiento.
Integración....................................................	Las Obligaciones Negociables serán suscriptas
	exclusivamente en especie, mediante la entrega en
	canje de Obligaciones Negociables Existentes a la
	Relación de Canje.
	De acuerdo con el Artículo 76 de la Ley de
	Concursos y Quiebras, el APE es vinculante para
	todos los Tenedores de Obligaciones Negociables
	Existentes en relación con su tenencia de
	Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo
	aquellos Tenedores que no hubieran expresado su
	voto, se hubieran abstenido o hubieran votado en
	contra de la propuesta de Reestructuración.
	Con la puesta a disposición de las Obligaciones
	Negociables la Emisora habrá cumplido
	íntegramente con la Reestructuración a través del
	APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de
	Concursos y Quiebras. La Obligaciones
	Negociables Existentes quedarán totalmente
	novadas por las Obligaciones Negociables y todas
	los derechos, acciones, reclamos, demandas o
	procesos iniciados bajo las Obligaciones
	Negociables Existentes deberán ser desistidos y
	terminados por el Tenedor en cuestión.
Rango.............................................................	Las Obligaciones Negociables calificarán como
	obligaciones negociables simples no convertibles
	en acciones según la Ley de Obligaciones
	Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí
	establecidos y se encontrarán sujetas a los
	requisitos procesales de dichas normas. Las
	Obligaciones Negociables constituirán
	obligaciones simples, directas e incondicionales,
	con garantía común sobre el patrimonio de la
	Emisora y calificarán_pari passu_en todo momento
	entre ellas y con todas las demás deudas no
	garantizadas y no subordinadas tanto presentes
	como futuras de la Emisora (con excepción de las
	obligaciones preferidas en virtud de disposiciones
	legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por
	impuestos y de índole laboral).
Montos Adicionales......................................	Todos los pagos de o respecto del capital, intereses
	y prima, si hubiera, sobre cada Obligación
	Negociable serán efectuados libres y netos y sin
	deducción o retención por o a cuenta de impuestos,

	presentes o futuros, aplicables en la Argentina o
	cualquier provincia o municipio de dicho país, a
	menos que tal retención o deducción sea exigida
	por la legislación. En ese caso, la Emisora pagará
	aquellos Montos Adicionales (según este término
	se define más adelante) que puedan ser necesarios
	para asegurar que los montos recibidos por el
	tenedor después de tal retención o deducción sean
	iguales a los respectivos montos de capital,
	intereses y prima, si hubiera, que se habrían
	cobrado respecto de tal Obligación Negociable en
	ausencia de tal retención o deducción; ello, sujeto
	a ciertas excepciones establecidas en “—b)
	Términos y Condiciones Adicionales de las
	Obligaciones Negociables—Montos Adicionales”
	más adelante del presente Suplemento de
	Prospecto.
Intereses Moratorios....................................	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las
	Obligaciones Negociables que no sea abonado en
	la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la
	causa o motivo de ello, devengará Intereses
	Moratorios únicamente sobre los importes
	impagos desde la fecha en que dicho importe
	debería haber sido abonado inclusive, y hasta la
	fecha de su efectivo pago no inclusive, a la tasa de
	interés fija aplicable, con más un 0,5% nominal
	anual (los “Intereses Moratorios”).
Compromisos................................................	Serán de aplicación a las Obligaciones
	Negociables los Compromisos descriptos en “— b)
	Términos y Condiciones Adicionales de las
	Obligaciones Negociables— Compromisos” de
	este Suplemento de Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento......................	Serán de aplicación a las Obligaciones
	Negociables los Supuestos de Incumplimiento
	descriptos en “— b) Términos y Condiciones
	Adicionales de las Obligaciones Negociables—
	Supuestos de Incumplimiento” de este Suplemento
	de Prospecto.
Destino de los Fondos...................................	La Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por
	la suscripción de las Obligaciones Negociables
	dado que las mismas serán ser integradas
	exclusivamente en especie mediante la cancelación
	de las Obligaciones Existentes. La emisión de las
	Obligaciones Negociables estará destinada a la
	refinanciación de pasivos de la Emisora conforme
	al artículo 36 de la Ley de Obligaciones
	Negociables en virtud de la Oferta de Canje. Para
	mayor información “Destino de los Fondos” del
	presente Suplemento de Prospecto.
Acción Ejecutiva...........................................	Las Obligaciones Negociables serán emitidas
	conforme con la Ley de Obligaciones Negociables
	y constituirán “obligaciones negociables”
	conforme con las disposiciones de la misma y
	gozarán de los derechos allí establecidos. En
	particular, bajo los términos del Artículo 29 de
	dicha ley, las Obligaciones Negociables confieren
	a sus tenedores el derecho de iniciar una acción
	ejecutiva a fin de perseguir el cobro del capital e

intereses vencidos bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo Montos Adicionales), derecho éste que no podrá ser restringido ni afectado sin el previo consentimiento de dicho tenedor.

	intereses vencidos bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo Montos Adicionales), derecho éste que no podrá ser restringido ni afectado sin el previo consentimiento de dicho tenedor.
	Todo depositario podrá entregar, y todo tenedor
	tiene el derecho de obtener, de acuerdo con el
	Artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales,
	certificados respecto de las Obligaciones
	Negociables representadas por una obligación
	negociable global, a ser extendidos a favor de
	cualquier tenedor, sujeto a ciertas limitaciones
	establecidas en el Contrato de Fideicomiso (según
	este término se define más adelante). Estos
	certificados permiten a los titulares beneficiarios
	iniciar acciones judiciales, entre ellas acciones
	ejecutivas, ante cualquier tribunal competente de la
	Argentina a fin de obtener el pago de cualquier
	suma vencida bajo las Obligaciones Negociables.
Listado y Negociación..................................	La Emisora solicitará autorización para el listado y
	negociación de las Obligaciones Negociables en
	BYMA, a través de la BCBA, en virtud del
	ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la
	BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución
	N°18.629 de la CNV, y solicitará autorización para
	la negociación de las Obligaciones Negociables en
	el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede
	asegurar que dichas autorizaciones serán
	otorgadas, o que, una vez otorgadas, las
	Obligaciones Negociables continuarán listando y/o
	negociándose en dichos mercados.
Calificación de Riesgo..................................	Las Obligaciones Negociables no contarán con
	calificación de riesgo.
Ley Aplicable................................................	Las Obligaciones Negociables y el Contrato de
	Fideicomiso se regirán por las leyes del Estado de
	Nueva York, quedando establecido que todos los
	asuntos relacionados con la debida autorización,
	incluyendo la autorización de la CNV para la oferta
	pública de las Obligaciones Negociables en la
	Argentina, la capacidad, otorgamiento, emisión y
	entrega de las Obligaciones Negociables y los
	asuntos relacionados con la oferta pública en la
	Argentina y los requisitos legales necesarios para
	que las Obligaciones Negociables revistan el
	carácter de “obligaciones negociables” bajo la ley
	argentina, así como las asambleas de tenedores de
	Obligaciones Negociables, se regirán por la Ley de
	Obligaciones Negociables, la Ley General de
	Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, las
	Normas de la CNV y demás leyes y
	reglamentaciones argentinas aplicables.
Jurisdicción...................................................	La Emisora se someterá irrevocablemente a la
	jurisdicción no exclusiva de los tribunales
	estaduales o federales con asiento en el Distrito de
	Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados
	Unidos de América, y de los tribunales argentinos
	con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos
	Aires, Argentina. Sin perjuicio de lo anterior, de

acuerdo con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter controversias relacionadas con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, todo ello, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LA EMISORA POR LA PRESENTE EN FORMA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL A CUALQUIER DERECHO A EXIGIR UN JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN, DEMANDA O PROCEDIMIENTO RELACIONADO CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O CON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO O CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELACIONADO EN EL QUE LA EMISORA SEA PARTE O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS POR EL PRESENTE O POR ELLO.

Otros Términos ............................................

Agente Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia .............

Representante del Agente Fiduciario en la Argentina ......................................................

Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Prospecto se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

Deutsche Bank Trust Company Americas

Banco Comafi S.A.

b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables

Introducción

Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo, y se regirán en virtud del contrato de fideicomiso a ser celebrado en la Fecha de Emisión y Liquidación entre la Emisora, Deutsche Bank Trust Americas, como agente fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia (el “ Agente Fiduciario ”), y Banco Comafi S.A. como representante del Agente Fiduciario en la Argentina (el “ Contrato de Fideicomiso ”).

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

La Emisora presentará una solicitud para que las Obligaciones Negociables se listen y negocien en BYMA y sean admitidas para negociación en el MAE. La Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 4 de junio de 2007 y por resolución del Directorio de la Emisora de fecha 5 de junio de 2007, su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 12 de julio de 2012, y su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 6 de noviembre de 2017. La emisión y los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en virtud del APE y su homologación definitiva por parte del Juzgado de fecha 14 de abril de 2021.

Compromisos

Pagos de Principal e Intereses

La Emisora se compromete y acuerda en beneficio de los Tenedores que pagará debida y puntualmente o hará que se pague a más tardar a las 10:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, en cualquier fecha de pago, el capital y los intereses de cada una de las Obligaciones Negociables (incluidos Montos Adicionales), y cualquier otro pago que deba realizar la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables, en el lugar o lugares, en los momentos respectivos y en la forma prevista en las Obligaciones Negociables, y en el Contrato de Fideicomiso.

Existencia; continuidad del negocio

La Emisora mantendrá su existencia societaria y llevará a cabo todas las acciones razonables necesarias para mantener sus derechos, privilegios y franquicias necesarias o convenientes en el curso ordinario de sus negocios.

Propiedades

La Emisora se compromete a mantener título válido y legal sobre toda sus Propiedades, libres de todo Gravamen, con excepción de los Gravámenes Permitidos.

Sistemas, Libros y Registros

La Emisora mantendrá un sistema de contabilidad y control de costos, administración de la información y libros contables y otros registros que sean adecuados para reflejar fielmente la condición financiera y los resultados de sus operaciones de conformidad con los PCGA Argentinos, las leyes aplicables, los términos de las Obligaciones Negociables, las Autorizaciones y las prácticas prudentes de la industria.

Auditores

La Emisora se compromete a mantener a BDO Becher y Asociados S.R.L, miembro de BDO International Limited, o cualquier otra firma internacionalmente reconocida de contadores públicos independientes como sus auditores.

Mantenimiento de Autorizaciones

La Emisora se compromete a:

(i) obtener en tiempo y mantener en vigencia, o lograr que se obtengan en tiempo y se mantengan en vigencia (y, cuando fuere apropiado, renovar en tiempo o causar que se renueven en tiempo) todas las Autorizaciones (incluyendo los Permisos Relevantes) en relación con la ejecución, entrega, validez y obligatoriedad de los Documentos de la Restructuración de los cuales sea parte y la ejecución de cada parte de sus obligaciones bajo dichos documentos; y

(ii) cumplir y observar o lograr que se cumpla u observen todas las obligaciones, condiciones y restricciones contenidas en o impuestas a la Emisora o sus Subsidiarias o los Proyectos (en la medida en que la Emisora tenga las facultades de hacerlo) por todas las referidas Autorizaciones.

Condiciones del negocio; cumplimiento de las leyes aplicables

La Emisora se compromete a:

(i) en todo momento a, cumplir, y hacer que sus Subsidiarias, gerencia, miembros del Directorio, empleados, y cualquier Persona actuando en su nombre cumplan, con las leyes aplicables, y regulaciones de prevención de lavado de activos;

(ii) conducir su negocio, y hacer que sus Subsidiarias conduzcan sus respectivos negocios, de conformidad con las prácticas industriales usuales; y

(iii) diseñar, construir, mantener la titularidad, conservar, monitorear y reparar los Proyectos, incluyendo todos sus terrenos, plantas, equipamiento, instalaciones y otras Propiedades, de conformidad con las leyes aplicables, incluyendo en materia de medio ambiente, y con las regulaciones de prevención del lavado de activos.

Impuestos

La Emisora presentará o hará que se presente en tiempo debido toda declaración impositiva que deba presentarse, y abonará o hará que se abone todo Impuesto adeudado y exigible ya sea que surjan de dichas declaraciones de impuestos, por una determinación recibida o por otra causa, con excepción de aquellos Impuestos que se encuentren diligentemente impugnados bajo los procedimientos adecuados y de buena fe, y con respecto a los cuales se hayan establecido adecuadas reservas en los libros de la Emisora de conformidad con los PCGA Argentinos.

Pari Passu

La Emisora se compromete a llevar a cabo todas las medidas necesarias a fin de asegurar que, en todo momento, las Obligaciones Negociables sean obligaciones incondicionales y no subordinadas, y que su rango sea en todo momento y a todo efecto al menos en igualdad de condiciones y en prioridad de pago con respecto a toda otra obligación no subordinada y sin garantía, presente y futura, con excepción de aquellas excepciones establecidas en la ley aplicable.

Gobierno Corporativo

La Emisora mantendrá estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria respecto de la Emisora y de sus Subsidiarias y que sean consistentes con el Programa de Cumplimiento (según este término se define en los Fideicomisos).

Cambios Fundamentales

La Emisora se abstendrá (y hará que sus Subsidiarias Restringidas se abstengan) de realizar o permitir cualquier fusión, consolidación, escisión o reorganización, o vender, alquilar, transferir o de otro modo disponer de (por una serie de transacciones, relacionadas o no) todas o sustancialmente todas sus Propiedades.

Limitación a la disposición de activos

La Emisora se abstendrá (y hará que sus Subsidiarias Restringidas se abstengan) de realizar cualquier Disposición de Activos, con excepción de Disposiciones de Activos contempladas en el Plan de Negocios Anual aprobado por su Directorio, en tanto la Emisora y/o sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, hayan recibido una contraprestación al tiempo de tal Disposición de Activos equivalente al Valor de Mercado de las acciones y/o activos sujetos a tal Disposición de Activos (incluyendo las transacciones establecidas en el punto (iv) de “— Transacciones con Partes Relacionadas” más abajo).

Transacciones con Partes Relacionadas

La Emisora se abstendrá (y hará que sus Subsidiarias Restringidas se abstengan) de celebrar cualquier transacción con las Personas que se indican a continuación, incluyendo la realización de cualquier pago a las mismas, o la venta, alquiler, transferencia u otro modo de disposición de cualquiera de sus propiedades o activos a favor de dichas Personas, o la adquisición de cualquier propiedad o activos de las mismas, o la celebración o enmienda de cualquier transacción, contrato, acuerdo, entendimiento, préstamo, anticipo o garantía con o en beneficio de dichas Personas, según se enumeran a continuación (cada una, una “ Transacción con Partes Relacionadas ”):

(a) cualquier Accionista Originario, incluyendo Venti y/o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias; o
(b) cualquier Sociedad Vinculada (con excepción de IMPSA y sus Subsidiarias Restringidas);

a no ser que dicha transacción se celebre en términos no menos favorables para la Emisora o la Subsidiaria Restringida de la que se trate, según corresponda, que aquellos que se hubieren obtenido en una transacción independiente similar por la Emisora o tal Subsidiaria Restringida, según corresponda, con una Persona que no sea una Sociedad Vinculada y que (A) respecto de cualquier Transacción con Partes Relacionadas o serie relacionada de Transacciones con Partes Relacionadas que representen en total una contraprestación que exceda los US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), la Emisora apruebe dicha transacción mediante un acta de Directorio que establezca expresamente que tal transacción cumple con lo previsto en esta sección, y que (B) respecto de cualquier Transacción con Partes Relacionadas o serie relacionada de Transacciones con Partes Relacionadas que representen en total una contraprestación que exceda US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones), la Emisora obtenga una opinión

respecto de la razonabilidad para la Emisora y la Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, de dicha Transacción con Partes Relacionadas desde el punto de vista financiero, emitida por un banco de inversión o firma de auditoría de prestigio internacional.

Los siguientes supuestos, en tanto aprobados y/o ratificados por el Directorio de la Emisora con posterioridad a la Fecha de Emisión, no constituirán Transacciones con Partes Relacionadas y, por lo tanto, no estarán sujetas a las previsiones de la presente sección:

(i)cualquier pago de honorarios razonables y habituales a, y cobertura de seguros habitual otorgada en favor de, funcionarios, directores, empleados o consultores de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida, en cada caso, dentro del curso ordinario de los negocios consistente con prácticas pasadas;
(ii)el pago de compensaciones (incluyendo sumas pagadas en concepto de planes de beneficios de empleados), o indemnizaciones establecidas en las leyes laborales aplicables, reembolso o anticipo de gastos de bolsillo razonables y provisiones de seguro de responsabilidad de funcionarios, directores y empleados de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida, en cada caso, dentro del curso ordinario de los negocios y en tanto el Directorio de la Emisora, con posterioridad a la Fecha de Emisión, haya aprobado de buena fe los términos de los mismos y haya considerado que los servicios prestados o a ser prestados constituyen una contraprestación justa por la compensación acordada;
(iii)dividendos y distribuciones pagadas con respecto al capital social de cualquier Subsidiaria Restringida;
(iv)transacciones relacionadas con la compensación de la Deuda Intercompany de conformidad con la Cláusula 2.2(b)(iii) del APE 2017 y los Fideicomisos, según lo establecido en los mismos.

Alcance del Negocio

La Emisora no alterará (y hará que sus Subsidiarias Restringidas no alteraren) el alcance y la naturaleza de sus negocios.

Cambios contables

La Emisora no cambiará (y hará que sus Subsidiarias Restringidas no cambien) su ejercicio anual, ni harán o permitirán que se haga cambio alguno en sus políticas contables o prácticas de reporte, con excepción de que sea requerido a los efectos de cumplir con los PCGA Argentinos.

Seguros

La Emisora y sus Subsidiarias Restringidas deberán asegurar y mantener asegurado, con aseguradoras financieramente sólidas y reconocidas, sus Propiedades y su negocio, contra pérdidas asegurables del modo que lo haría una compañía prudente operando en la misma industria bajo estándares internacionalmente aceptados en la industria.

Informes al Agente Fiduciario

El Contrato de Fideicomiso establecerá que, en cualquier momento mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, la Emisora y la Garante:

(a) Estados Contables Anuales: tan pronto como sea posible y, a todo evento, dentro de lo que ocurra primero entre, (i) 100 días posteriores al cierre Ejercicio Económico, y (ii) la fecha límite para la emisión de los Estados Contables anuales de conformidad con las Normas de la CNV:

(i) dos (2) copias de los Estados Contables de la Emisora correspondientes a dicho Ejercicio Económico, expresando en cada caso en forma comparativa las cifras correspondientes al Ejercicio Económico anterior;

(ii) un certificado de emitido por los Auditores que informe sobre dichos Estados Contables de la Emisora que establezca que, con base en dichos Estados Contables y la información revisada en relación con la auditoría, (A) la Emisora cumple con sus obligaciones establecidas en “ —Sistemas, Libros y Registros ”, o especificando cualquier incumplimiento, y (B) no ha ocurrido ningún otro Incumplimiento;

(iii) un certificado emitido por una Persona Autorizada de la Emisora que certifique que, durante el período aplicable y al final del Ejercicio Económico correspondiente, la Emisora cumplió con todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y que no ha ocurrido Incumplimiento, excepto como especificado en dicho certificado;

(iv) un certificado emitido por el CFO que certifique que, durante el período aplicable y al final de cada Ejercicio Económico, no ha ocurrido Incumplimiento, excepto como se especifica en dicho certificado, bajo las disposiciones descritas en Endeudamiento Permitido; disponiéndose que, al ocurrir y durante la continuación de un Incumplimiento, el Fiduciario podrá solicitar que dicho certificado sea emitido por los Auditores además del CFO de la Emisora.

(b) Estados Contables Intermedios: tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso dentro de los setenta y cinco (75) días posteriores al cierre de cada uno de los tres (3) Trimestres Financieros de cada Ejercicio Económico que no coincidan con el final de dicho Ejercicio Económico:

(i) dos (2) copias de los Estados Financieros auditados de la Emisora correspondientes a dicho período trimestral, expresando en cada caso en forma comparativa las cifras correspondientes a los períodos correspondientes del Ejercicio Económico anterior; siempre que dicha auditoría pueda ser calificada por los Auditores como una auditoría de “revisión limitada”;

(ii) un certificado de una Persona Autorizada de la Emisora:

(A) que certifique que los Estados Contables presentados de conformidad con esta sección (estados financieros trimestrales auditados) se prepararon a partir de los libros y registros de la Emisora y están de acuerdo con ellos, y dan una imagen fiel de la posición financiera de la Emisora a la fecha de la misma y los resultados de sus operaciones y flujo de efectivo para el Trimestre Financiero correspondiente, todo de conformidad con los PCGA Argentinos; y

(B) que certifique que, durante el período aplicable y a partir de la Fecha de Cierre del Trimestre Financiero pertinente, la Emisora cumplió con todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y que no ha ocurrido Incumplimiento, excepto como se especifica en dicho certificado.

La Emisora deberá:

(i) Inmediatamente después de que ocurra un Incumplimiento, entregar al Fiduciario un aviso que especifique la naturaleza de ese Incumplimiento y cualquier medida que la Emisora esté tomando para remediarlo.

(ii) Entregar al Fiduciario una notificación inmediata de cualquier incumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones de, incumplimiento o disputa material en virtud de cualquiera de las Obligaciones Negociables, o de la Nueva Deuda da o cualquiera de los Documentos de Reestructuración.

(iii) Entregar al Fiduciario una notificación inmediata de cualquier revocación, denegación o no renovación de cualquier Autorización requerida en relación con la ejecución, entrega, validez y exigibilidad de las Obligaciones Negociables y el cumplimiento por parte de cada parte de sus obligaciones en virtud de los mismos, para la ejecución por parte de los Tenedores de sus derechos y recursos en virtud de las Obligaciones Negociables y para el envío al Agente de Pago en Dólares Estadounidenses de todo el dinero pagadero en virtud de o con respecto a las Obligaciones Negociables.

(iv) Inmediatamente después de adquirir conocimiento real de los mismos, entregar al Fiduciario notificación de cualquier acción, demanda, otro procedimiento legal, procedimiento administrativo u otro reclamo ante cualquier Autoridad Competente que haya tenido o se pueda esperar razonablemente que tenga un Efecto Material Adverso, especificando el naturaleza de dichos procedimientos y las medidas que la Emisora está tomando o se propone tomar con respecto a los mismos.

(v) Notificación inmediata de cualquier cambio propuesto en la naturaleza o el alcance de cualquier Proyecto o las operaciones comerciales de la Emisora.

(vi) Notificación inmediata de cualquier evento material de pérdida o evento de fuerza mayor.

(vii) Entregar al Fiduciario una notificación inmediata de cualquier otro evento o condición que haya tenido o que razonablemente pueda esperarse que tenga un Efecto Material Adverso.

(viii) En el caso de cada uno de los párrafos (i) a (viii), "pronto" o "sin demora" significará tan pronto como esté disponible pero, en cualquier caso, dentro de los diez (10) días posteriores a la ocurrencia del evento relevante.

La entrega al Fiduciario de la información, los documentos y los informes descritos en los párrafos anteriores tiene únicamente fines informativos, y la recepción por parte del Fiduciario de lo anterior no constituirá una notificación implícita de ninguna información contenida en los mismos, o determinable a partir de la información contenida en los mismos, incluido nuestro cumplimiento con cualquiera de nuestros convenios en virtud del presente (en cuanto a los cuales el Fiduciario tiene derecho a confiar de manera concluyente en un certificado emitido por una Persona Autorizada de la Emisora).

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que la Emisora deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables se harán sin deducción o retención alguna en concepto o a cuenta de cualquier impuesto, penalidad, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por Argentina o en su representación o por cualquier subdivisión política o Autoridad de dicho país con facultades para establecer impuestos (“ Impuestos Argentinos ”) a menos que la Emisora se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En cualquiera de tales casos, la Emisora pagará los montos adicionales (“ Montos Adicionales ”) respecto de Impuestos Argentinos que pudieran ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de la retención o deducción, sean iguales a los mismos montos que hubieran recibido en relación con dichas Obligaciones Negociables de no existir tal retención o deducción, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable por tener una relación actual o anterior con la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de la misma o en ella) que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el ejercicio de derechos en relación con ella o el recibo de una renta o pagos con respecto a la misma;

(2) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento por parte del Tenedor o titular beneficiario de dicha Obligación Negociable de cumplir con algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Emisora al Tenedor) cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;

(3) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían determinado de no ser por el hecho de que el Tenedor presentó dicha Obligación Negociable para el pago (cuando se exija tal presentación) más de 30 días después de (x) la fecha de vencimiento de dicho pago, y (y) si el Fiduciario no ha recibido el monto total a pagar en dicha fecha de vencimiento o antes, la fecha en la cual, habiéndose recibido el monto total, se notifique a tal efecto habrán sido entregados a los Tenedores por el Fiduciario, excepto en la medida en que el Tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales al presentar dicha Obligación Negociable para el pago el último día del período aplicable de 30 días;

(4) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con un impuesto sobre la sucesión, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o impuesto, tasa o carga fiscal similar;

(5) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otro modo que no sea mediante retención efectuada sobre el pago del capital, la prima, si la hubiera, o los intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(6) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con Impuestos que se imponen sobre o con respecto a una Obligación Negociable presentada para pago por o en nombre de un Tenedor o titular beneficiario efectivo que habría podido evitar dicha retención o deducción presentando la Obligación Negociable al cobro a otro agente pagador en un Estado miembro de la Unión Europea;

(7) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea residente en, o haya suscripto en forma original una obligación negociable con fondos provenientes de, una

“jurisdicción no cooperante” (según se define en la Ley N°20.628 de Impuesto a las Ganancias, según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo la “ Ley de Impuesto a las Ganancias ”), y las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma, y que incluye toda jurisdicción listada como “no cooperante” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias o las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma incluyan oportunamente, respecto de Impuestos Argentinos; o

(8) cualquier combinación de las situaciones (1) a (7) descriptas precedentemente.

ni tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital, cualquier prima o los intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada u otra persona que no sea el titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que fuera obligatorio de conformidad con las leyes de la Argentina incluir dicho pago en los ingresos a efectos impositivos de un beneficiario o fiduciante en relación con dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario, quien no hubiera tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales si hubiera sido el Tenedor de las Obligaciones Negociables.

Se interpretará que todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos conforme al presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos en relación con dicho capital, prima o intereses.

La Emisora pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargas o gravámenes similares determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquellos que resultaran o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento luego de ocurrido un Supuesto de Incumplimiento en relación con la Obligación Negociable que se encuentre en tal situación, y mientras éste subsista.

Rescate de las Obligaciones Negociables

Aviso de Rescate; Rescates Parciales

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en esta Sección, los rescates deberán cumplir con las disposiciones establecidas en “ Rescate por Cuestiones Impositivas ”, “ Rescate a Opción de la Emisora ”, o “ Rescate por Excedente de Efectivo ”, según corresponda, y “ Aplicación de Pagos por Rescate ”. En caso de rescate, se deberá notificar al Fiduciario. Dicha notificación deberá especificar la disposición conforme a la cual se realiza el rescate, el monto de capital de Obligaciones Negociables a ser rescatadas, la fecha fijada para el rescate, el precio de rescate, el lugar o lugares de pago, ese pago se realizará a la presentación y entrega de dichas Obligaciones Negociables, que los intereses devengados hasta la fecha fijada para el rescate y cualquier Monto Adicional se pagarán según se especifica en dicha notificación, que a partir de dicha fecha dejarán de acumularse intereses sobre los mismos o sobre las partes de los mismos a ser rescatados y cualquier otro asunto que deba ser especificado en el mismo por las leyes o regulaciones argentinas o por “ Rescate por Cuestiones Impositivas ”, “ Rescate a Opción de la Emisora ”, o “ Rescate por Excedente de Efectivo ”, según corresponda. En caso de que una Obligación Negociable Pagaré deba rescatarse solo en parte, la notificación de rescate indicará la parte del monto de capital de la misma que se rescatará y establecerá que en y después de la fecha fijada para el rescate, al entregar dicha Obligación Negociable, un nueva Obligación Negociable. Se emitirán pagarés por un monto de capital igual a la parte no rescatada de los mismos.

La Emisora entregará al Fiduciario un aviso de rescate en el que especifique la información establecida precedentemente al menos 35 días antes de la fecha de rescate (y 45 días antes de dicha fecha si la notificación de rescate debe publicarse), excepto en los casos en que un se requiere un período de aviso más largo de acuerdo con la sección correspondiente, junto con un certificado emitido por una Persona Autorizada de la Emisora que indique el monto total del capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas. El aviso de rescate deberá ser entregado a los Tenedores por la Emisora o, a solicitud de la Emisora por el Fiduciario en nombre y por cuenta de la Emisora, al menos 30 días pero no más de 60 días antes de la fecha de rescate (a menos que se indique lo contrario) especificado de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables), excepto en los casos en que se requiera un período de notificación más largo de conformidad con la sección correspondiente. Tal notificación será irrevocable.

En o antes de las 12:00 del mediodía (hora de la ciudad de Nueva York) un día hábil antes de la fecha de rescate estipulada en el aviso de rescate, la Emisora depositará con el Fiduciario (o, si la Emisora está actuando como su propio agente de pagos, apartar, segregar y mantener en fideicomiso según lo dispuesto en la Sección 2.5 del Contrato de Fideicomiso) una cantidad de dinero suficiente para rescatar en la fecha de rescate todas las Obligaciones Negociables detalladas en el aviso de rescate al precio de rescate informado, junto con los intereses devengados a la fecha fijada para el rescate y cualquier Monto Adicional.

En caso de rescate parcial, la Emisora deberá cumplir con las disposiciones relativas a “ Rescate por Cuestiones Impositivas ”, “ Rescate a Opción de la Emisora ”, o “ Rescate por Excedente de Efectivo ”, según corresponda, y “ Aplicación de Pagos por Rescate ”. En cualquier rescate parcial, el Fiduciario deberá (a) en el caso de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, cancelar o reducir el monto de la Obligación Negociable Global existente y, en caso de que la Obligación Negociable Global existente sea cancelada, autenticar y mantener como custodio para DTC una nueva Obligación Negociable Global, para reflejar el monto de capital agregado de las Obligaciones Negociables en circulación después de dicho rescate y (b) en el caso de Obligaciones Negociables cartulares, en la medida requerida, autenticar y entregar a cambio una o más Obligaciones Negociables, de cualquier denominación autorizada según se solicite por el Tenedor de la mismo, en un monto total de capital igual a la parte no rescatada del capital de dicha Obligación Negociable parcialmente redimida. Las Obligaciones Negociables pueden rescatarse en parte en múltiplos iguales a la denominación mínima autorizada para las Obligaciones Negociables o cualquier múltiplo de la misma.

En el caso del rescate de Obligaciones Negociables representadas por un Bono Global, la selección de las Obligaciones Negociables para rescate se realizará de acuerdo con los procedimientos aplicables de DTC, mientras las Obligaciones Negociables estén en poder de DTC el Fiduciario no será responsable por cualquier acción tomada o no tomada por DTC. En el caso de rescate de Obligaciones Negociables cartulares, el Fiduciario notificará de inmediato a la Emisora por escrito de las Obligaciones Negociables seleccionadas para su rescate y, en el caso de las Obligaciones Negociables seleccionadas para rescate parcial, el monto de capital de las mismas a ser rescatado.

Pago del Rescate

Si se ha dado aviso de rescate según lo dispuesto anteriormente, las Obligaciones Negociables o partes de las Obligaciones Negociables especificadas en dicha notificación vencerán y serán pagaderas en la fecha y en el lugar indicados en dicha notificación al precio de rescate aplicable, junto con los intereses devengados hasta la fecha fijados para redención y cualquier Monto Adicional, y en y después de dicha fecha (a menos que la Emisora incumpla en el pago de dichas Obligaciones Negociables al precio de rescate, junto con los intereses devengados hasta dicha fecha y cualquier Monto Adicional) intereses sobre las Obligaciones Negociables o partes de las Obligaciones Negociables llamadas así para rescate dejarán de acumularse y dichas Obligaciones Negociables cesarán a partir de la fecha fijada para el rescate para tener derecho a cualquier beneficio o garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso, y los Tenedores de los mismos no tendrán ningún derecho con respecto a dichas Obligaciones Negociables excepto el derecho a recibir el precio de rescate de los mismos y los intereses no pagados devengados a la fecha fijada para el rescate y Montos Adicionales. Al momento de la presentación y entrega, de conformidad con los términos de dichas Obligaciones Negociables, de dichas Obligaciones Negociables en un lugar de pago especificado en dicha notificación, dichas Obligaciones Negociables o las partes especificadas de los mismos serán pagados y rescatadas por la Emisora al precio de rescate aplicable, junto con los intereses. devengados hasta la fecha fijada para el rescate y Montos Adicionales; siempre que cualquier pago de interés que venza en la fecha fijada para el rescate y cualquier Monto Adicional será pagadero a los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables registradas como tales en la fecha de registro correspondiente, sujeto a los términos y disposiciones de la Sección 2.3 del Contrato de Fideicomiso.

Desde y con posterioridad a la fecha de rescate, si el dinero para el rescate de las Obligaciones Negociables sujetas a rescate, dejará de devengar intereses, el único derecho de los Tenedores de tales Obligaciones Negociables es recibir el pago del precio de rescate, junto con el pago de los intereses no pagados acumulados hasta la fecha de redención y cualquier Monto Adicional.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, si cualquiera de las Obligaciones Negociables solicitadas para rescate no se pagará de esa manera al entregarlas para rescate, el capital, hasta que se pague o se proporcione debidamente, devengará intereses a partir de la fecha fijada para redención a la tasa especificada en las Obligaciones Negociables.

Tras la presentación de las Obligaciones Negociables rescatadas parcialmente, la Compañía ejecutará y el Fideicomisario autenticará y entregará a o por orden del Titular de los mismos, a expensas de la Compañía,

nuevos Bonos, de denominaciones autorizadas, por un monto de capital igual a la parte no redimida de los Bonos así presentados.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables pueden ser rescatadas en cualquier momento a opción de la Emisora, en forma total pero no parcialmente, dando un aviso de no menos de 30 ni más de 60 días (que será irrevocable) a los Tenedores (y al Fiduciario), indicando el monto de capital a ser rescatado, junto con cualquier interés devengado pero no pagado y cualquier Monto Adicional a la fecha fijada para el rescate (cuya fecha puede requerirse que sea una Fecha de Pago de Intereses) si, como resultado de cualquier cambio o enmienda a, las leyes (o cualquier reglamento o resolución emitida en virtud de las mismas) de la Argentina o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad fiscal en la Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de tales leyes, reglamentos o resoluciones, incluida la celebración de una tribunal de jurisdicción competente, la Emisora se viera obligada o estuviera obligada a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o enmienda entre en vigencia en o después de la Fecha de Emisión y Liquidación y dicha obligación no puede evitarse tomando la Emisora todas las medidas razonables a su alcance; disponiéndose, sin embargo , que dicha notificación de rescate no se dará antes de los 90 días anteriores a la fecha más temprana en la que la Emisora estaría obligada a pagar Montos Adicionales si un pago con respecto a dichas Obligaciones Negociables venciera en ese momento. Antes de la distribución de cualquier aviso de rescate de conformidad con el presente, la Emisora entregará al Fiduciario un certificado que establezca que la Compañía tiene derecho a efectuar dicho rescate y que establezca una declaración de hechos que demuestre que las condiciones precedentes al derecho de la Emisora a ha ocurrido el canje, y una opinión de un abogado en el sentido de que la Emisora se ha visto obligada o se verá obligada a pagar Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o enmienda.

Rescate a Opción de la Emisora

La Emisora podrá rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables a la par, en cualquier Fecha de Pago de Intereses, con no menos de treinta (30) días de anticipación al Fiduciario, pero solo si:

(i) El rescate se efectuara simultáneamente a prorrata con un rescate o prepago, según sea el caso, con todos los instrumentos bajo la Nueva Deuda; y
(ii) La Emisora abonara simultáneamente los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables y sobre todos los instrumentos bajo la Nueva Deuda, junto con los Montos Adicionales aplicables, según lo dispuesto en las Obligaciones Negociables

Rescate por Excedente de Efectivo

En cada Fecha de Pago de Intereses en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo las Obligaciones Negociables, la Emisora aplicará el 100% del Excedente de Efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la Nueva Deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables (el “ Pago por Excedente de Efectivo ”) (más los Montos Adicionales que correspondan), según el orden directo de vencimiento de la Nueva Deuda a un precio equivalente al VPN de la Nueva Deuda en ese momento.

El cálculo del Excedente de Efectivo será efectuado y reportado al Directorio de la Emisora por el CFO, no más allá del 20 de mayo y del 20 de noviembre de cada año (el “ Cálculo del Excedente de Efectivo ”) y será acompañado por un certificado firmado por el CFO, que establezca con detalle razonable el Cálculo del Excedente de Efectivo.

Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento la Emisora recibiere cualquier Ingreso Extraordinario en Efectivo, la Emisora deberá, dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibido dicho ingreso, aplicar el 100% de tal Ingreso Extraordinario de Efectivo para precancelar la Nueva Deuda (incluyendo las Obligaciones Negociables) de acuerdo con las disposiciones sobre Excedente de Efectivo.

Aplicación de Pagos por Rescate

La Emisora aplicará (o hará que se aplique) la cantidad de capital pagada según se establece en el “ Rescate a Opción de la Emisora ” a prorrata del capital pendiente de pago de la Nueva Deuda que se rescata o que se prepaga

La Compañía aplicará (o hará que se aplique) los montos de capital pagados en relación con el Pago por Excedente de Efectivo a prorrata entre la Nueva Deuda, primero para pagar todos los intereses devengados y no pagados y, segundo , para pagar todas las cuotas de capital pendientes respectivas bajo la Nueva Deuda en orden directo de vencimiento.

Listado de las Acciones; Modificaciones a los Fideicomisos y Otros Documentos

Tenedores como beneficiarios de los Fideicomisos

De conformidad con el APE, cada uno de los Tenedores será, o seguirá siendo, según sea el caso (y se considerará que lo es) y se convertirá en beneficiario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y, al adquirir las Obligaciones Negociables, se considerará que ha aceptó convertirse en parte del contrato de fideicomiso que rige el Fideicomiso de Acciones de IMPSA y estar obligado por sus términos y condiciones.

Listado de las Acciones Clase A y de las Acciones Clase B de IMPSA

Dentro de un plazo no menor a dieciocho (18) ni mayor a veinticuatro (24) meses siguientes a la emisión de las Acciones Clase C, IMPSA deberá presentar ante la CNV la autorización para solicitar la admisión al régimen de oferta pública de acciones de la Emisora y el listado de las Acciones Clase A y Clase B de la Emisora actualmente en poder de los Fideicomisos y, sujeto a la respectiva Asamblea de Accionistas que se convoque al efecto y a la decisión de los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (de conformidad con los términos y condiciones del mismo), proceder conforme a lo dispuesto en la Cláusula 10.2 del Fideicomiso de Acciones de IMPSA para la venta y/o disposición de dichas acciones. El producido obtenido de la venta de dichas acciones no se utilizará para cancelar ningún monto bajo la Nueva Deuda de la Emisora, sino que constituirá una compensación adicional para los Beneficiarios vendedores.

Modificaciones a los Fideicomisos y Otros Documentos

De acuerdo con el APE, (1) todos los Acreedores Alcanzados serán (o continuarán siendo, según sea el caso) Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA; y (2) los Fideicomisos (y todas las disposiciones, obligaciones y restricciones contenidas en los mismos) continuarán en plena vigencia y efecto y se considerarán modificados por las disposiciones del APE según se detalla a continuación:

(i) Todas las referencias a “Beneficiarios” o “Acreedores Beneficiarios” en los Fideicomisos (y/o en cualquier documento relacionado) se referirán a los tenedores de la Nueva Deuda en cualquier momento;

(ii) Todas las referencias a “Nueva Deuda” o al “APE” en los Fideicomisos (y/o en cualquier documento relacionado) se referirán a la Nueva Deuda a ser emitida conforme el APE y al APE, respectivamente;

(iii) Todas las referencias a “Acciones” se entenderá que incluyen, según sea apropiado, a todas las Acciones del capital de la Emisora en cualquier momento, y, en consecuencia, todas las restricciones establecidas en la Cláusula 10.5 de cada uno de los Fideicomisos también se aplicarán a las Acciones Clase C emitidas en virtud del Aumento de Capital; y

(iv) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en los Fideicomisos, dada la no realización de una Venta de conformidad con el Proceso de Venta y la terminación del Mandato de Venta (tal como dichos términos se definen en los Fideicomisos), las Acciones Clase A y Clase B se enajenarán como se establece en la Sección 3.21 (Fase 3(a)) de los Fideicomisos, y todas las disposiciones de los Fideicomisos relacionadas con el Proceso de Venta (incluido el Artículo II del mismo y todos los Anexos, Anexos y otras disposiciones relacionadas con la Venta) de las Acciones) quedará sin efecto a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación.

La Emisora acuerda tomar las medidas necesarias para implementar las enmiendas antes mencionadas, incluyendo la entrega al Fiduciario de las Instrucciones sobre Temas del Fideicomiso (según se define en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA).

El Acuerdo de Gobierno Corporativo (según este término se define en los Fideicomisos) continuará en vigencia y con plenos efectos entre sus partes. Sin embargo, dicho acuerdo se considerará modificado por las disposiciones del APE y de los Estatutos Modificados de la Emisora y, en consecuencia, todas las disposiciones relacionadas con (i) el número total, elección y distribución de Directores (incluyendo los Artículos 3.1(a), y (b) y 3.2(c) del mismo) y Síndicos (incluyendo los Artículos 3.5(a), (b) y (c) del mismo), (ii) las clases de Acciones (incluyendo el Artículo 3.5(a) del mismo), (iii) acciones implementadas al cierre del APE 2017 (incluyendo los Artículos 4.2, 4.3, 4.4 y 4.5 del mismo) no tendrán efectos a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. La Emisora se compromete a llevar a cabo todas las acciones necesarias para implementar las modificaciones referidas precedentemente, incluyendo la firma y entrega al Fiduciario de Instrucciones Relacionadas con el Fideicomiso (según se define en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA).

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos respecto de las

Obligaciones Negociables (en adelante, los “ Supuestos de Incumplimiento ”):

(1) Falta de pago de capital e intereses : que la Emisora no pague cuando sean exigibles (ya sea por su vencimiento establecido o por otra causa) cualquier monto de capital o intereses de las Obligaciones Negociables; o

(2) Incumplimiento de otros pagos : que la Emisora no pague cuando sean exigibles (ya sea por su vencimiento establecido o por otra causa) cualquier obligación (distinta al capital o intereses de las Obligaciones Negociables) bajo las Obligaciones Negociables o los Documentos de la Reestructuración, y dicho incumplimiento se mantenga y no sea subsanado por más de cinco (5) días; o

(3) Falta de Pago de la Nueva Deuda : que la Emisora (i) no pague cuando sea exigible cualquier suma en circulación con respecto a la Nueva Deuda; o (ii) no pague cuando sea exigible cualquier suma en circulación, con respecto a cualquier otro Endeudamiento cuyo valor supere los US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (o su equivalente en otras monedas), y dicho incumplimiento se extienda tras el vencimiento de cualquier plazo de gracia aplicable; o

(4) Aceleración : que cualquier (i) instrumento de la Nueva Deuda y/o (ii) Endeudamiento cuyo capital pendiente de pago exceda los US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (o su equivalente en otras monedas), sea acelerado y/o se produzca su vencimiento anticipado de conformidad con sus términos; o

(5) Documentos de la Reestructuración : (a) que la Emisora no cumpla con alguna de sus obligaciones aplicables a las Obligaciones Negociables o bajo los Documentos de la Reestructuración, los Fideicomisos, o cualquier otro Documento de la Reestructuración y dicho incumplimiento continúe y no fuera subsanado por un plazo de quince (15) días luego de que la Emisora tomare conocimiento, o debiera haber tomado conocimiento, de dicho incumplimiento, teniendo en cuenta que no será aplicable dicho plazo de gracia si dicho incumplimiento hubiera tenido o fuera razonablemente esperable que tenga un Efecto Material Adverso o si dicho incumplimiento no fuera susceptible de ser subsanado; o (b) que algún Documento de la Reestructuración o sus términos sean revocados, rescindidos o sean nulos o dejen de estar en plena vigencia, se tornen ilegales o su cumplimiento devenga ilegal, o sean repudiados por cualquiera de sus partes o si su legalidad, validez o ejecutabilidad fuera impugnada por cualquier Persona.

(6) Expropiación : cualquier Autoridad: (i) condenara, declarara la nacionalización forzosa, secuestrara, confiscara o de otra forma expropiara todo o una parte sustancial de las Propiedades de la Emisora o su Capital Social, o comenzara un procedimiento procurando lo detallado anteriormente; (ii) de cualquier otra forma asumiera de forma forzosa la custodia o el control de todo o una parte sustancial de las Propiedades de la Emisora, del negocio o de las operaciones de la Emisora, o de su Capital Social; o (iii) llevara a cabo cualquier acción para desplazar la administración de la Emisora, para limitar las facultades de la Emisora de conducir sus negocios, o para disolver la Emisora, o para impedir que la Emisora o sus directivos lleven a cabo todo o una parte sustancial de sus negocios u operaciones; teniendo en cuenta, sin embargo, que no ocurrirá un Supuesto de Incumplimiento (1) como consecuencia de la adquisición por parte de cualquier Autoridad (o de cualquier entidad Controlada por una Autoridad, incluyendo los Accionistas Clase C) de Acciones de la Emisora (incluyendo una tenencia que implique Control) de conformidad con el aumento de capital aprobado por la asamblea de Accionistas de la Emisora (incluyendo el Aumento de Capital) o por medio del ejercicio de cualquier derecho de preferencia, acrecer, derecho de tanteo o derecho de primera oferta, o cualquier otro derecho a adquirir Acciones de conformidad con los Documentos Societarios de la Emisora, o como resultado de la adquisición de Acciones a cualquier Accionista de acuerdo a transacciones en términos de mercado, o (2) como consecuencia de la designación de cualquier número de miembros del Directorio o de cualquier órgano de supervisión de la Emisora como resultado del ejercicio por parte de dicha Autoridad (o de cualquier entidad Controlada por dicha Autoridad) de los derechos políticos derivados de sus tenencias accionarias en la Emisora de conformidad con los Documentos Societarios de la Emisora; o (3) como consecuencia de cualquier otra forma de Control ejercido por dicha Autoridad (o de cualquier entidad Controlada por dicha Autoridad) como resultado de sus derechos políticos derivados de sus tenencias accionarias en la Emisora de conformidad con los Documentos Societarios de la Emisora, incluyendo la designación, remoción o reemplazo de los gerentes de la Emisora por parte del Directorio en el ejercicio de sus facultades de conformidad con los Documentos Societarios de la Emisora y las normas aplicables.

(7) Eventos de Insolvencia :

(a) Procedimientos involuntarios : si en cualquier momento luego del APE un proceso involuntario es iniciado o una petición involuntaria es presentada solicitando:
(i) la declaración de quiebra o insolvencia de la Emisora en la Argentina; o

(ii) la disolución, liquidación, reorganización, moratoria, acuerdo, ajuste o composición o cualquier liberación respecto de la Emisora o de su deuda, o de una parte sustancial de las Propiedades de la Emisora bajo la ley aplicable; o
(iii) la designación de un síndico, liquidador, cesionario, fiduciario o depositario (o funcionario similar) respecto de la Emisora o una parte sustancial de sus Propiedades;

y, en cualquiera de esos casos, dicho procedimiento o solicitud no fuera desestimada dentro de los noventa (90) días luego de que una orden o pronunciamiento aprobando los mismos sea emitida.

(b) Procedimientos voluntarios : que la Emisora, con posterioridad al APE:

(i) voluntariamente comience cualquier procedimiento o presente un pedido de liquidación, reorganización, recupero judicial, recupero extrajudicial, concurso preventivo cualquier otra forma de composición con sus acreedores u otro remedio bajo la ley aplicable; o
(ii) solicitase o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de las Propiedades de la Emisora, o
(iii) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Emisora; o
(iv) solicitase una moratoria o suspensión de pago o reorganización de deudas ante cualquier Autoridad competente; o
(v) instituyera procedimientos o adoptara cualquier acción corporativa destinada a obtener su liquidación o su declaración de quiebra o insolvencia; o
(vi) consintiera el inicio o no controvirtiera en tiempo y forma adecuados, cualquier procedimiento o solicitud descripta en Procedimientos Involuntarios ; o
(vii) tomase cualquier acción con el fin de hacer efectivo cualquiera de los supuestos anteriores, o cualquier acción que pudiera esperarse razonablemente que resulte en la ejecución de un acuerdo preventivo extrajudicial conforme la Ley de Concursos y Quiebras, pero excluyendo cualquier procedimiento o acción iniciada por la Emisora para obtener el reconocimiento del APE, o para extender sus efectos, en cualquier jurisdicción extranjera de conformidad con las leyes aplicables.
(c) Imposibilidad de pago de deudas : que la Emisora se encontrare imposibilitada, admita por escrito su inhabilidad o deje de pagar en general sus deudas en cuanto se tornen exigibles o, de otro modo, se vuelva insolvente; o
(d) Eventos análogos a la quiebra, insolvencia, etc. : que ocurra cualquier otro evento que bajo cualquier ley aplicable tenga un efecto análogo a los establecidos en Procedimientos involuntarios , Procedimientos voluntarios , o Imposibilidad de pago de deudas ; o
(e) Embargo : que un embargo o proceso análogo por una suma superior a US$500.000 (quinientos mil dólares) (o su equivalente en otras monedas) (i) sea trabado o emitido contra cualquiera de las Propiedades de la Emisora y se mantenga en vigencia por un período de noventa (90) días, o (ii) sea ejecutado sobre cualquiera de las Propiedades de la Emisora y permanezca sin ser levantado por un período de noventa (90) días; o

(8) Sentencias : que una sentencia definitiva, orden o laudo arbitral sea dictado contra la Emisora o cualquiera de sus Propiedades por una suma superior a US$500.000 (quinientos mil dólares) (o su equivalente en otras monedas) y permanezca sin ser revocada por un período de noventa (90) días; o

(9) Procesos legales : que cualquier acción, juicio u otro proceso legal (incluyendo arbitrajes) sea iniciado contra la Emisora y que pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso, y dicha acción, juicio o proceso legal no es desestimado dentro de los noventa (90) días luego que una orden o resolución aprobando u ordenando cualquiera de los supuestos mencionados es emitida; o

(10) Autorizaciones : que cualquier Autorización relacionada con la ejecución, entrega, validez y ejecución de los Documentos de la Restructuración, con el cumplimiento por cada parte de sus obligaciones bajo los mismos, con el ejercicio de los derechos y remedios de los Tenedores bajo los Documentos de la Restructuración y para el envío a cada Tenedor del pago de las sumas adeudadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables, no sea obtenida o renovada cuando así sea requerido, o sea rescindida, terminada o de otro modo expire o cese de estar en plena vigencia y efecto, o cualquier

Persona deje de cumplir cualquier aspecto de tal Autorización, y dicha Autorización no fuera restablecida o reintegrada, o el incumplimiento subsanado, dentro de los treinta (30) días de tal evento; o

(11) Efecto Material Adverso : que ocurra cualquier evento o exista cualquier condición que haya tenido o pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso y dicho evento o condición se mantenga vigente y no sea subsanada por más de treinta (30) días; o

(12) Moratoria : que cualquier Autoridad de Argentina declare cualquier diferimiento general de pagos, rechazo a pagar o a un reconocimiento de una obligación de pago, repudio u otra acción (formalmente anunciada) que, en cada uno de dichos casos, provoque que las Obligaciones Negociables no pueda ser pagadas de conformidad con sus términos y condiciones e impida la disponibilidad de divisas por parte de la Emisora con el fin de cumplir con cualquier obligación material bajo las Obligaciones Negociables; o

(13) Abandono; Interrupción : que la Emisora cese de llevar a cabo sus negocios por más de treinta (30) días consecutivos; o

(14) Pagos Restringidos : que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas efectúe un Pago Restringido, a menos que no haya ocurrido o esté ocurriendo un Incumplimiento o el mismo pudiera resultar de la realización del Pago Restringido, y dicho incumplimiento se prolongara por más de treinta (30) días; o

(15) Endeudamiento Permitido : que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas incurra en un Endeudamiento, a menos que (i) no haya ocurrido y continuara un Incumplimiento o el mismo pudiera resultar de dicho Endeudamiento, y (ii) se hayan satisfecho las Condiciones del Endeudamiento Permitido; y dicho incumplimiento se prolongara por más de treinta (30) días; o

(16) Gravámenes : que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas crease, incurriera, asumiera o sufriera algún Gravamen, con excepción de los Gravámenes Permitidos, sobre la totalidad o parte de sus propiedades, activos o ingresos, y dicho incumplimiento se prolongara por más de treinta (30) días;

(17) Incumplimiento de Obligaciones Relacionadas con el Capital de la Emisora : que, por cualquier razón, (i) la Emisora no obtuviera de la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de sus Acciones Clase A y Clase B y su listado en BYMA y MAE, según se establece en “ El Plan de — Recomposición del Capital de la Emisora Fase 3(a) ”, dentro de los treinta (30) meses de la Fecha de Emisión de las Acciones Clase C, y/o (ii) el Aumento de Capital a Suscribirse en Especie no sea efectivamente aprobado por la correspondiente asamblea de accionistas de la Emisora e implementado dentro de los doce (12) meses del correspondiente Período de Canje de conformidad con lo dispuesto en “ — El Plan de Recomposición del Capital de la Emisora Fase 3(b) ”,

entonces, el Fiduciario, a solicitud de los Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, mediante notificación por escrito a la Emisora, declarará inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; estableciéndose sin embargo que, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en el párrafo (7) anterior con respecto a la Emisora, todas las Obligaciones Negociables se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los Tenedores de las Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a la Emisora o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, dicha declaración podrá ser rescindida por los Tenedores de no menos del 25% del monto principal de las Obligaciones Negociables en Circulación en ese momento.

Las disposiciones precedentes no afectan en modo alguno los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Emisora en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, bajo los términos del Artículo 29 de dicha ley, las Obligaciones Negociables confieren a sus tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva a fin de perseguir el cobro

del capital e intereses vencidos bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo Montos Adicionales), derecho éste que no podrá ser restringido ni afectado sin el previo consentimiento de dicho tenedor.

Todo depositario podrá entregar, y todo tenedor tiene el derecho de obtener, de acuerdo con el Artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por una obligación negociable global, a ser extendidos a favor de cualquier tenedor, sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. Estos certificados permiten a los titulares beneficiarios iniciar acciones judiciales, entre ellas acciones ejecutivas, ante cualquier tribunal competente de la Argentina a fin de obtener el pago de cualquier suma vencida bajo las Obligaciones Negociables.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados a quien sea para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) y que no hubieran sido destinados y permanecieran sin ser reclamados durante dos (2) años después de la fecha en la que tales montos (capital y/o intereses, según fuera el caso, incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Emisora. El tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa que resulte aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a la Emisora para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar.

Todos los reclamos que se hicieran a la Emisora por el pago de capital (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) y/o intereses (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco (5) años en el caso del capital y dos (2) años en el caso de los intereses contados desde la fecha de vencimiento de la correspondiente obligación.

Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se regirán por las leyes del Estado de Nueva York, quedando establecido que todos los asuntos relacionados con la debida autorización, incluyendo la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina, la capacidad, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y los asuntos relacionados con la oferta pública en la Argentina y los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables revistan el carácter de “obligaciones negociables” bajo la ley argentina, así como las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicable.

Jurisdicción

La Emisora se someterá irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales estaduales o federales con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, y de los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter controversias relacionadas con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, todo ello, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.

La Emisora renuncia irrevocablemente, en la máxima medida permitida por la ley, a cualquier objeción que pueda tener sobre la determinación del lugar de celebración de cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado en dicho tribunal y a cualquier reclamo de que dicho juicio, acción o procedimiento iniciado en dicho tribunal ha sido presentado en un foro inconveniente. También acepta que la sentencia final en cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado en dicho tribunal será concluyente y vinculante para dicha parte y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a la jurisdicción de la cual dicha parte esté sujeta mediante una demanda sobre dicho fallo; siempre que, sin embargo, la notificación del proceso se efectúe a dicha persona de la manera especificada en el presente.

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LA EMISORA POR LA PRESENTE EN FORMA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL A CUALQUIER DERECHO A EXIGIR UN JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN, DEMANDA O

PROCEDIMIENTO RELACIONADO CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O CON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO O CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELACIONADO EN EL QUE LA EMISORA SEA PARTE O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS POR EL PRESENTE O POR ELLO.

Definiciones

“ Acciones Clase A ” significa las acciones ordinarias de IMPSA clase A, con derecho a un voto por acción, y con un valor nominal de 1 Peso por acción, actualmente depositadas en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, las cuales, a partir de la Fecha de Emisión de las Acciones Clase C, representan el 9,78% del capital y votos de la Emisora.

“ Acciones Clase B ” significa las acciones ordinarias de IMPSA clase B, con derecho a un voto por acción, y con un valor nominal de 1 Peso por acción, actualmente depositadas en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, las cuales, a partir de la Fecha de Emisión de las Acciones Clase C, representan el 5,26% del capital y votos de la Emisora.

“ Acciones Clase C ” significa la nueva clase C de acciones ordinarias de IMPSA, con derecho a un voto por acción, y con un valor nominal de 1 Peso por acción, las cuales, a partir de la Fecha de Emisión de las Acciones Clase C, representan el 84,96% del capital y votos de la Emisora.

“ Acciones Ordinarias ” de una Persona significa todas las acciones, derechos o participaciones (independientemente de su denominación y tengan o no voto) de dicha persona en el capital social, ya sea existentes a la Fecha de Emisión y Liquidación o que se emitan con posterioridad, incluyendo todas las clases de dichas acciones ordinarias.

“ Acciones Preferidas Especiales ” significa todo Capital Social que, por sus términos (o por los términos de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento por la Emisora de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de un fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento a cada una de las clases de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Emisora o sus Subsidiarias Restringidas con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“Accionistas” significa cualquiera de las Personas que en cualquier momento sean titulares de Capital Social de la Emisora, incluyendo el Fiduciario en beneficio de los Fideicomisos y los Accionistas Clase C.

“Accionistas Clase C” significa (i) el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) y (ii) la Provincia de Mendoza (para su posterior cesión a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (EMESA)) y cualquiera de sus cesionarios.

“Accionistas Originarios” significa (1) Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona, y Mónica Pescarmona; (2) cada una de las sociedades o entidades que tenían tenencias directas o indirectas en la Emisora o Venti a la fecha de cierre del APE 2017 (27 de abril de 2018), incluyendo (sin limitación) a Venti y a Magna Power S.A., y que sea Controlada por cualquiera de las personas indicadas en (1) precedente (o por cualquier fideicomiso o estructura similar en la cual cualquiera de esos individuos participe como fiduciante, beneficiario o de otra forma), o en la cual cualquiera de los mencionados tenga cualquier interés o participación, según se detalla en el APE 2017; y (3) cualquier sucesor en título o cesionario autorizado de los individuos y/o entidades mencionadas en los puntos (1) y (2), incluyendo, sin limitación, herederos de los mismos y beneficiarios de cualquier fideicomiso que sea o se convierta en accionista directo y/o indirecto de IMPSA o Venti.

“ Acreedores Alcanzados ” significa los acreedores en virtud de la Deuda Elegible a los efectos del APE.

“ Acuerdos de Deuda ” significa los acuerdos de préstamo o crédito, acuerdos de administración fiduciaria ( trust indentures ) respecto de la emisión de bonos o acuerdos similares, así como los acuerdos de préstamo, fianza y garantías, órdenes de compra o servicios y otras obligaciones financieras o comerciales entre IMPSA (y/o cualquiera de sus Afiliadas) y los Acreedores Alcanzados respecto de la Deuda Elegible.

“ Afiliada ” significa de una Persona específica significa una Persona (incluidos los directores y funcionarios de dicha Persona) directa o indirectamente Controle, Controle o esté bajo el Control común directo o

indirecto de dicha Persona; y, con respecto a cualquier individuo, cualquiera de los padres, hermanos, hijos o cónyuge de dicha Persona; cualquier fideicomiso, ya sea revocable o irrevocable, del cual dicha Persona (o cualquiera de los Afiliados de dicha Persona) sea beneficiario; o cualquier albacea o administrador del patrimonio de dicha Persona; disponiéndose, para evitar dudas, que los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA no serán considerados Afiliados de la Compañía exclusivamente como resultado de ser beneficiarios del mismo.

“ Agencias Calificadoras ” significa cualquiera de Moody's, S&P o Fitch Ratings Ltd.

“ APE ” significa el acuerdo preventivo extrajudicial firmado por la Emisora con una mayoría de sus acreedores según lo requerido por las leyes argentinas, el que fue homologado por el Juzgado con fecha 14 de abril de 2021 y que da origen a la emisión de la Nueva Deuda.

“ APE 2017 ” significa el acuerdo preventivo extrajudicial firmado por la Emisora con una mayoría de sus acreedores según lo requerido por las leyes argentinas, el que fue homologado por el Juzgado con fecha 2 de octubre de 2017.

“ Auditores ” significa en relación con IMPSA BDO Becher y Asociados S.R.L, miembro de BDO International Limited, una sociedad de responsabilidad limitada del Reino Unido, u otras firmas de contadores públicos independientes reconocidos internacionalmente que IMPSA pueda designar ocasionalmente como sus auditores.

“ Aumento de Capital ” significa el aumento de capital realizado en el marco del APE el 28 de mayo de 2021, como resultado del cual la participación accionaria de la Emisora a dicha fecha, según se detalla a continuación:

(a) el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP), designado por el Gobierno Federal Argentino, pasó a ser titular de 1.362.900.000 Acciones Clase C, representativas del 63,72% del capital social con derecho a voto de IMPSA;

(b) la Provincia de Mendoza (para su posterior cesión a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (EMESA) una vez que las acciones estén totalmente pagadas) pasó a ser titular de 454.300.000 Acciones Clase C, representativas del 21,24% de los votos capital social de IMPSA;

(c) el Fideicomiso de Acciones de IMPSA titular de 209.105.000 Acciones Clase A, representativas del 9,78% del capital social con derecho a voto de IMPSA; y

(d) el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios titular de 112.595.000 Acciones Clase B, representativas del 5,26% del capital social con derecho a voto de IMPSA.

“ Autoridad ” significa cualquier entidad supranacional, cualquier gobierno nacional, regional o local o cualquier subdivisión política de los mismos, cualquier departamento, comisión, autoridad, tribunal, agencia, banco central (o cualquier Persona, ya sea de titularidad gubernamental o no, e independientemente de cómo se encuentre constituida o sea denominada, que ejerza las funciones de un banco central) de carácter gubernamental, administrativo, arbitral, regulatorio, fiscal, judicial o de propiedad estatal, o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas o que sean propias de un gobierno, y que, en cada caso, tenga jurisdicción sobre los temas en cuestión.

“ Autorizaciones ” significa cualquier consentimiento, registro, presentación, contrato, inscripción, notarización, certificado, licencia, aprobación, permiso, autorización, exención de cualquier Autoridad, ya sea otorgada o retenida por acción expresa o considerada otorgada o retenida por la omisión de actuar dentro de un período específico de tiempo y todo consentimiento o aprobación societaria, de accionistas, acreedores o de terceros, incluyendo todos los Permisos Relevantes.

“ Banco Aceptable ” significa un banco o institución financiera que tenga una calificación para su deuda de largo plazo quirografaria y deuda sin mejoras crediticias de A- o superior por parte de S&P, o Fitch Ratings Ltd. o A3 o superior por Moody’s o una calificación comparable de una calificadora internacionalmente reconocida.

“ BYMA ” significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“ Capital Social ” significa, con respecto a cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, acciones preferidas y

opciones, warrants u otros derechos para adquirir cualquiera de los precedentes.

“ CFO ” significa el chief financial officer (director financiero o, si dicha posición está vacante, el gerente financiero u otro funcionario con un cargo similar) de la Emisora.

“ CNV ” o “ Comisión Nacional de Valores ” significa la Comisión Nacional de Valores de la Argentina.

“ Condiciones del Endeudamiento Permitido ” significa lo siguiente:

(a) Ni la Emisora ni una Subsidiaria Restringida Incurrirán en Endeudamiento alguno; excepto que (i) dicho Endeudamiento esté contemplado en el Plan de Negocios Anual (incluyendo un desvío autorizado de hasta el 10% del monto de Endeudamiento contemplado en dicho Plan de Negocios Anual), y (ii) no hubiere ocurrido o existiera algún Incumplimiento en el momento en que se Incurre u ocurriera inmediatamente después de darle efecto.

(b) Sin perjuicio del párrafo anterior, pero sujeto a lo establecido en el punto (a)(ii) precedente, la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida podrá Incurrir en cualquiera de los siguientes Endeudamientos:

(i) Endeudamiento intragrupo de (1) la Emisora adeudado a cualquier Subsidiaria Restringida, o (2) de cualquier Subsidiaria Restringida adeudado a la Emisora o a cualquier otra Subsidiaria Restringida acreditado por un pagaré no subordinado; estableciéndose que toda emisión posterior o transferencia de Capital Social o cualquier otro supuesto que origine que dicho Endeudamiento quede a nombre de una Persona que no sea la Emisora o una Subsidiaria Restringida o cualquier venta u otra transferencia de dicho Endeudamiento a una Persona que no sea la Emisora ni una Subsidiaria Restringida será considerado, en cada caso, que constituye Endeudamiento contraído por la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida, según el caso, en la fecha de dicha emisión o transferencia;
(ii) Endeudamiento (1) vigente o creado en la Fecha de Emisión y Liquidación; (2) consistente en Endeudamiento por Refinanciación Incurrido respecto de cualquier Endeudamiento que se describe en este punto (ii) o en el punto (iii) a continuación;
(iii) Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida Incurrido y pendiente de pago en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida hubiera sido adquirida por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida o se hubiera fusionado con ellas, o antes de dicha fecha (con la excepción de Endeudamiento Incurrido como contraprestación o para proveer la totalidad o cualquier parte de los fondos o respaldo crediticio utilizado para perfeccionar la operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las que dicha Subsidiaria Restringida se convirtió en Subsidiaria de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida o fue de otro modo adquirida o absorbida por ellas o Incurrido en relación o en virtud de dicha adquisición o fusión);
(iv) Obligaciones de Cobertura de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, en el curso ordinario de los negocios o directamente relacionadas con las Obligaciones Negociables, a los fines de fijar o cubrir el riesgo de tasa de interés o fluctuaciones de la moneda o del precio de commodities y, en cada caso, no con fines especulativos; siempre que, en caso de que tales Obligaciones de Cobertura aumentaran el Endeudamiento de la Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida pendiente de pago en cualquier momento, a no ser como resultado de fluctuaciones de los tipos de cambio, las tasas de interés o los precios de los commodities , dicho monto mayor de Endeudamiento fuera Endeudamiento que no se permite Incurrir según este punto (iv);
(v) Depósitos de clientes y pagos anticipados recibidos de clientes por mercaderías y servicios en el curso ordinario de los negocios;
(vi) Endeudamiento respecto de aceptaciones bancarias, depósitos, pagarés, cartas de crédito, obligaciones de autoseguro; seguros de caución, costas de apelación o garantías similares provistas por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso ordinario de los negocios;
(vii)Obligaciones Subordinadas;

(viii) Endeudamiento en un monto total de capital que no supere los US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento para financiar el costo (incluyendo intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, reforma y explotación de bienes inmuebles

u otros activos en relación con un Proyecto o Proyecto de Suministro; y

(ix) Endeudamiento de corto plazo de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida Incurrido en el curso ordinario de los negocios conforme a cualquier financiación de capital de trabajo en un monto de capital total pendiente que no supere los US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otras monedas).

(c) Sin perjuicio de lo anterior, la Emisora o sus Subsidiarias Restringidas no Incurrirán en Endeudamiento conforme al párrafo (b) anterior si los fondos que provengan de allí fueran utilizados, directa o indirectamente, para amortizar, precancelar, rescatar, extinguir, retirar, reembolsar o refinanciar Obligaciones Subordinadas, salvo cuando el 100% de dicho Endeudamiento estuviera subordinado a las Obligaciones Negociables en por lo menos la misma medida que las Obligaciones Subordinadas que se amortizan, precancelan, rescatan, extinguen, retiran, reembolsan o refinancian. El Endeudamiento quirografario no será considerado subordinado al Endeudamiento garantizado únicamente por el hecho de no estar garantizado.

(d) Independientemente de cualquier otra disposición de esta definición, el devengamiento de intereses, el devengamiento de dividendos y el pago de dividendos en acciones de Capital Social adicional, con la excepción de Acciones Preferidas Especiales, según el caso, no será considerado Endeudamiento a los fines de estas Condiciones del Endeudamiento Permitido;

(e) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta definición, la Emisora no permitirá que ninguna Subsidiaria No Restringida Incurra en Endeudamiento que no sea Deuda sin Recurso. Si en cualquier momento una Subsidiaria No Restringida se convierte en una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria se considerará Incurrido en dicha fecha (y, si según esta definición, no pudiera Incurrirse dicho Endeudamiento en dicha fecha, la Emisora se encontrará en incumplimiento de estas Condiciones del Endeudamiento Permitido);

(f) A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción al Incurrimiento de Endeudamiento denominada en Dólares Estadounidenses, el monto de capital equivalente a Dólares Estadounidenses del Endeudamiento denominado en una moneda diferente será calculado en base al tipo de cambio de la moneda que corresponda en la fecha de Incurrimiento, en el caso de Endeudamiento a plazo, o en la fecha en que se compromete el desembolso, en el caso de Endeudamiento crediticio renovable. El monto de capital del Endeudamiento Incurrido para Refinanciar otro Endeudamiento, si fuera Incurrido en una moneda distinta de la del Endeudamiento que se refinancia, deberá calcularse en base al tipo de cambio correspondiente a las monedas en las que se denomina dicho Endeudamiento por Refinanciación calculado en base al tipo de cambio que corresponda, según lo establecido en la primera oración de este párrafo;

(g) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta definición, a los efectos de determinar cualquier monto en particular de Endeudamiento, (i) no se incluirán Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento de contratos, garantías de mantenimiento de ofertas, garantías de pago adelantado u obligaciones similares contraídas en el curso ordinario de los negocios en relación con ofertas, licitaciones, pagos adelantados y contratos adjudicados, salvo que el beneficiario de dichas obligaciones hubiera intimado de pago y/o demandado el cumplimiento de las obligaciones garantizadas a la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida y la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida no hubiera pagado o cumplido tales obligaciones, o que dicho beneficiario de otra forma hubiera iniciado acciones para ejecutar o cobrar tal garantía, en cuyo caso y en dicha fecha se incluirán todas las obligaciones garantizadas (incluido cualquier Endeudamiento relacionado adeudado a dicho beneficiario), y (ii) no se considerará que el monto máximo de Endeudamiento que la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida pueda Incurrir conforme a esta obligación ha sido excedido respecto de cualquier Endeudamiento pendiente debido únicamente al resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas;

(h) A los fines de determinar el cumplimiento de las Condiciones del Endeudamiento Permitido, en caso de que un ítem de Endeudamiento cumpla con el criterio de más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describen en los párrafos anteriores, la Emisora, a su exclusivo criterio, deberá clasificar dicho ítem de Endeudamiento y solo se exigirá que incluya el monto y tipo de dicho Endeudamiento en uno de estos párrafos.

“ Control ” significa, respecto de cualquier Persona, (A) la facultad de cualquier otra Persona de dirigir la administración o políticas de la primera Persona, ya sea de forma directa o indirecta, a través de la titularidad de acciones u otros títulos, por un contrato (como, por ejemplo, contratos de operación y mantenimiento) o de otro modo (excepto por limitaciones a dichas facultades que surjan de derechos de veto otorgados a otros accionistas en relación con ciertas cuestiones societarias y de negocio), (B) la

titularidad por parte de dicha otra Persona, directa o indirectamente, de más del cincuenta por ciento (50%) del Capital Social con derecho a voto de la primera Persona (incluyendo a través de una o más subsidiarias de las que posea o controle más del cincuenta por ciento (50%) del Capital Social con derecho a voto), y (C) la facultad de dicha otra Persona, directa o indirecta, de efectivamente nombrar más de la mitad del directorio de la primera Persona (y Controlante y Controlada tendrán significados en concordancia con lo anterior).

“ Deuda Elegible ” significa la totalidad del Endeudamiento (incluyendo pasivos financieros y comerciales) de la Emisora reestructurados bajo el APE, según se describe en el Anexo III al mismo (es decir, la totalidad del Endeudamiento bajo los Acuerdos de Deuda a favor de los Acreedores Alcanzados según se describe en dicho Anexo III y otros acreedores quirografarios de la Emisora de fecha anterior a la Fecha de Corte, excluyendo la Deuda Excluida). De conformidad con el APE y para todos los propósitos bajo el mismo, la Deuda Elegible incluye, según sea aplicable, intereses compensatorios devengados e impagos calculados a las respectivas tasas contractuales (excluyendo intereses punitorios o moratorios, indemnidades u otras penalidades o montos adicionales) a dicha fecha.

“ Deuda Excluida ” significa, conjuntamente, las obligaciones de la Emisora con los acreedores detallados en el Anexo VII del APE, las cuales no serán afectadas por la Reestructuración, y que la Emisora continuará pagando y cumpliendo en el curso ordinario de los negocios y de acuerdo con sus respectivos términos, incluyendo Endeudamiento de la Emisora (i) con ciertos proveedores de bienes y/o servicios de importancia estratégica para la Emisora en relación con proyectos en curso, y/o que son esenciales para el curso ordinario de los negocios de la Emisora, incluyendo los detallados en el Punto 1 del Anexo VII al APE; (ii) con proveedores de servicios que son necesarios para la firma del APE y/o para la eficacia y/o administración de los títulos incluidos en la Deuda Elegible y/o la Nueva Deuda a ser emitida, y/o los Fideicomisos, incluyendo los detallados en el Punto 2 del Anexo VII del APE; (iii) con privilegio general o especial bajo las leyes aplicables, incluyendo deudas u obligaciones tributarias, aduaneras, laborales y de seguridad social y, en general deudas u obligaciones con entidades públicas o Autoridades nacionales, provinciales o municipales relacionadas con materias tributarias o de la seguridad social (como, por ejemplo, autoridades tributarias o de la seguridad social); y (iv) con proveedores de servicios públicos en relación con la provisión de dichos servicios.

“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier Persona (a) respecto del cual ninguna Subsidiaria Restringida (i) haya otorgado ninguna garantía o respaldo financiero de cualquier naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (ii) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha Persona contra cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso ordinario de los negocios; (b) respecto del cual ningún incumplimiento (incluidos los derechos que sus tenedores pudieran tener para entablar una acción contra una Subsidiaria No Restringida) permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de cualquier Subsidiaria Restringida declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (c) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de cualquier Subsidiaria Restringida (salvo créditos contingentes de dicha Persona contra cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso ordinario de los negocios).

“ Día Hábil ” significa un día en que los bancos están abiertos al público (a) con el fin de determinar el monto o el momento de cualquier pago realizado o por realizar por IMPSA en virtud de las Obligaciones Negociables, en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, y (b) para para todos los demás efectos, en la Ciudad de Nueva York, Nueva York y en Buenos Aires, Argentina.

“ Directorio ” significa el Directorio de IMPSA a menos que el contexto indique lo contrario.

“Disposición de Activos” significa cualquier venta, alquiler, transferencia u otra disposición (o serie de ventas, alquileres, transferencias o disposiciones relacionadas), por parte de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo cualquier disposición mediante una fusión, consolidación u operaciones similares (cada una de ellas referidas a los efectos de esta definición como una “ disposición ”), de:

(a) acciones del Capital Social de una Subsidiaria Restringida (salvo acciones que deban mantener los directores o acciones que por la ley aplicable debieran ser mantenidas por una Persona que no fuera la Emisora o una Subsidiaria Restringida);

(b) todos o sustancialmente la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida; o

(c) cualquier otro activo de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso ordinario de los negocios de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida.

Estableciéndose que dicha Disposición de Activos no incluirá:

(i) una disposición efectuada por una Subsidiaria Restringida a otra Subsidiaria Restringida, incluyendo a una Persona que fuera o se convirtiera en una Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha disposición;

(ii) una disposición de activos con un Valor de Mercado de menos de US$3.000.000 (Dólares Estadounidenses tres millones) (o el equivalente en ese momento en otras monedas);

(iii) una disposición de Efectivo o liquidación de Saldos Equivalentes o enajenación de Inversiones Temporarias en Efectivo o mercaderías mantenidas para la venta y activos vendidos en el curso ordinario de los negocios; o

(iv) una disposición de equipos obsoletos u otros activos obsoletos u otros bienes que no fuera económico mantener y ya no fueran útiles para la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso ordinario de los negocios y en forma consistente con prácticas pasadas.

“ Documentos de la Restructuración ” significa (a) los documentos relacionados con la Nueva Deuda, incluyendo, sin limitación, préstamos, pagarés, reconocimientos de deuda, contratos de fideicomiso, títulos y Obligaciones Negociables; (b) los Fideicomisos; (c) los Estatutos Modificados; (d) el APE; y (e) cualquier otro documento o instrumento referido en el APE o necesario para implementar la Restructuración.

“ Documentos Societarios ” significa, respecto de una Persona (con excepción de una persona humana), el memorando o artículos de incorporación, estatutos, carta orgánica u otros documentos constitutivos, independientemente de su denominación, de dicha Persona (incluyendo, en el caso de la Emisora, los Estatutos Modificados).

“ DTC ” significa The Depository Trust Company (o sus sucesores), o cualquier otro depositario (o sus sucesores) que fuera designado en relación con las Obligaciones Negociables a ser emitidas o emitidas total o parcialmente en una o más obligaciones negociables globales.

“ Efecto Material Adverso ” significa un efecto material adverso en (a) el negocio, Propiedades, obligaciones, operaciones o condición financiera de la Emisora; (b) la capacidad de la Emisora de cumplir sus obligaciones o ejercer sus derechos bajo las Obligaciones Negociables o los Documentos de la Reestructuración de los cuales es parte; (c) los derechos y acciones de los Tenedores bajo las Obligaciones Negociables o los Documentos de la Reestructuración; (d) la validez o ejecutabilidad de cualquier disposición sustancial de las Obligaciones Negociables o de los Documentos de la Reestructuración.

“ Efectivo ” significa, en cualquier momento, efectivo denominado en Dólares Estadounidenses, en mano o en bancos y (en este último caso) depositados en una cuenta a nombre de la Emisora con un Banco Aceptable y respecto de la cual la Emisora tenga titularidad exclusiva, siempre que:

(a) el efectivo sea disponible a sola demanda de la Emisora;

(b) la devolución de dicho efectivo no sea contingente respecto del previo pago de otra deuda de la Emisora o de otra Persona o del previo cumplimiento de otra condición;

(d) el efectivo fuera libre e inmediatamente disponible para ser aplicado conforme a estos términos.

“Ejercicio Económico ” significa el año fiscal de la Emisora que comienza cada año el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre siguiente o cualquier otro período que la Emisora designe periódicamente como su año contable.

“ Endeudamiento ” de cualquier Persona significa, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing de capital, (d) todas las obligaciones de tal Persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no

garantizado o haya sido o no asumido por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoring de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que figurarían como un pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos, (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (j) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; estableciéndose que el término Endeudamiento no incluirá las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso ordinario de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica.

“ Endeudamiento por Refinanciación ” significa Endeudamiento de la Emisora o una Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Emisora o una Subsidiaria Restringida, respectivamente, en tanto:

(i) el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho nuevo Endeudamiento a la fecha de la Refinanciación propuesta no supere el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento que se Refinancia, más intereses devengados e impagos, cualquier prima pagada a los tenedores del Endeudamiento que sea Refinanciado y los honorarios y gastos razonables pagaderos por la Emisora o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha Refinanciación;

(ii) dicho nuevo Endeudamiento tenga:
(a) una Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento que sea igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento del Endeudamiento que se Refinancia;
(b) un vencimiento final igual o posterior al vencimiento final del Endeudamiento que se Refinancia; y

(iii) si el Endeudamiento que se Refinancia son Obligaciones Subordinadas, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Obligaciones Negociables, de corresponder, como mínimo con el mismo alcance y del mismo modo que el Endeudamiento que se Refinancia.

“ Estados Contables ” significa, respecto de una Persona, a una fecha determinada o por un período determinado, el balance de dicha Persona, el estado de resultados, el estado de flujo de efectivo, el estado de origen y uso de fondos y el estado del patrimonio neto y todos sus adjuntos y notas, preparados de forma consistente de acuerdo con los PGCA.

“ Estatutos Modificados ” significa los estatutos modificados de la Emisora aprobados por asamblea de Accionistas el 16 de marzo de 2021, los cuales están pendientes de inscripción ante el registro de comercio correspondiente.

“ Euroclear ” significa Euroclear S.A./N.V, como operador de Euroclear System.

“ Excedente de Efectivo ” significa, en cualquier Fecha de Pago de Intereses conforme esta Sección, el 100% del Efectivo y Saldos Equivalentes que excedan de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), basados en los Estados Contables trimestrales consolidados de la Emisora al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (en cada caso, preparados bajo los PGCA Argentinos), menos un monto igual a la diferencia, si es positiva, entre (I) la suma de (a) egresos en efectivo relacionados con Proyectos (según se prevea en las proyecciones financieras pro-forma para los seis meses posteriores a la fecha de los correspondientes Estados Contables preparados por la Emisora y aprobados por el Directorio), neto de ingresos en efectivo relacionados con un Proyecto o Proyecto de Suministro específico de la Emisora (según se prevea en las mencionadas proyecciones pro-forma por el mismo período), más (b) S, G&A, Capex e Impuestos Proyectados de la Emisora (tal como se encuentre previsto en las proyecciones financieras proforma referidas precedentemente), (c) montos debidos y pagaderos por capital e intereses bajo la Nueva Deuda y la Deuda Excluida (y otras deudas permitidas bajo la Nueva Deuda, de existir) por el mismo período, (d) impuestos, honorarios y gastos impagos en relación con el APE y la emisión de la Nueva Deuda, sin considerar para el cálculo de “ Excedente de Efectivo ” cualquier aporte de capital o emisión de nuevas acciones de acuerdo con los términos del Plan y/o del APE, incluyendo el Aumento de Capital).

“ Fecha de Emisión de las Acciones Clase C ” significa el 28 de mayo de 2021.

“Fecha de Emisión y Liquidación” significa la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables.

“ Fecha de Cierre del Trimestre Financiero ” significa cada 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre.

“ Fecha de Corte ” significa el 31 de diciembre de 2019.

“ Fideicomisos ” significa el Fideicomiso de Acciones de IMPSA y el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

“ Fideicomiso de Acciones de IMPSA ” significa el fideicomiso de garantía de fecha 27 de abril de 2018 celebrado con The Bank of New York Mellon, en su carácter de Fiduciario, para beneficio de los Acreedores Alcanzados.

“ Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios ” significa el fideicomiso de garantía de fecha 27 de abril de 2018 celebrado con The Bank of New York Mellon, en su carácter de Fiduciario, para beneficio de los Accionistas Originarios.

“Fiduciario” significa The Bank of New York Mellon, en su carácter de Fiduciario de los Fideicomisos.

“Gravamen” significa toda hipoteca, prenda, cargo, cesión, gravamen, derecho de garantía, retención de título, derecho de preferencia (que surja por aplicación de la ley o de otra forma), convenio fiduciario, derecho de compensación, contrademanda o gravamen de bancos, privilegio o prioridad de cualquier naturaleza que tenga el efecto de una garantía real, incluyendo la designación de asegurados o beneficiarios o acuerdos similares bajo o respecto de cualquier póliza de seguro.

“ Gravámenes Permitidos ” significa:

(i) Gravámenes existentes antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, siempre que el monto total del Endeudamiento garantizado no exceda el monto garantizado de esa forma en dicha fecha;

(ii) Gravámenes constituidos para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta que (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del costo de adquisición de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o al activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permitiera de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento en los términos de las Obligaciones Negociables;

(iii) Gravámenes de pleno derecho a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios, aquéllos constituidos respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de bienes muebles o inmuebles, o a favor de proveedores, incurridos en el curso ordinario de los negocios por un monto aún no vencido o respecto de cuyo pago se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(iv) Gravámenes por impuestos, valuaciones, cargas públicas o reclamos respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(v) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso ordinario de los negocios en relación con sueldos de empleados, seguro de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales u otras obligaciones de naturaleza similar;

(vi) Gravámenes constituidos para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o explotación de bienes inmuebles u otros activos como parte de un Proyecto; siempre que (a) dichos Gravámenes se restrinjan únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos recibidos como contraprestación por mercaderías provistas y servicios prestados en relación con el Proyecto pertinente, y (b) en caso de incumplimiento de la amortización del Endeudamiento garantizado por dichos Gravámenes, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes, activos, fondos e ingresos gravados;

(vii) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso ordinario de los negocios de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, y en cada caso, no Incurridos o creados en relación con un préstamo de dinero, para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso ordinario de los negocios; siempre que el monto de dichos Gravámenes o depósitos no superen

los US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas) vigentes en cualquier momento;

(viii) Gravámenes en garantía de Endeudamiento Incurrido para financiar el costo de construcción (incluyendo los intereses capitalizados), adquisición, mejora y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con la producción de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas o la producción de turbinas hidroeléctricas, generadores u otros equipos; siempre que (a) el capital total del Endeudamiento garantizado no supere los US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento y (b) dichos Gravámenes se limiten únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos relacionados;

(ix) Gravámenes sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, sea mediante fusión, consolidación, compra de activos o de otro modo; siempre que dicho Gravamen (a) existiera al momento de dicha adquisición y no hubiera sido constituido, incurrido o asumido anticipándose a la misma; (b) no afectara ningún bien o activo con posterioridad al momento de dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de la misma; y (c) no garantice Endeudamiento que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(x) Gravámenes que garanticen la prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (vi), (viii) o (ix) precedentes; teniendo en cuenta que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos que garantizan el Endeudamiento objeto de la prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea constituido dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o Gravámenes que se reemplazan, y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(xi) Gravámenes sobre Capital Social de cualquier Subsidiaria No Restringida;

(xii) Gravámenes en relación a Obligaciones de Cobertura de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que puedan ser incurridos por la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con las disposiciones sobre Endeudamiento Permitido;

(xiii) Alquileres o sub-alquileres otorgados a terceros, servidumbres, derechos de paso, restricciones zonales o de construcción y otras cargas menores sobre bienes inmuebles e irregularidades en el título de dominio de dicha propiedad que, en conjunto, no limiten sustancialmente el uso o valor de dicho bien o arriesguen la pérdida o extinción de derechos de su titularidad;

(xiv) Gravámenes sobre activos de una Subsidiaria Restringida en garantía de Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida que se permita Incurrir según los documentos de financiación de los que la Emisora sea parte; y

(xv) Además de aquellos indicados en los puntos (i) a (xiv) precedentes, Gravámenes en garantía de Endeudamiento de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida; siempre que el capital total pendiente de pago de dicho Endeudamiento, junto con el capital pendiente de pago de todo el Endeudamiento de las Subsidiarias Restringidas Incurrido de acuerdo con cualquier limitación que aplique al endeudamiento de Subsidiarias Restringidas según los documentos de financiación de los que la Emisora sea parte, no supere el 20% del activo consolidado total de la Emisora (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) correspondiente al último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV Estados Contables de la Emisora.

“ Impuesto ” significa todo impuesto, carga, honorario, derechos, retenciones u o determinaciones de cualquier naturaleza, presentes o futuros, de cualquier Autoridad, junto con cualquier interés, penalidad, adiciones u otras obligaciones.

“ Incumplimiento ” significa cualquier evento o condición que constituya o que, luego de una notificación, el transcurso del tiempo, cualquier determinación o cualquier combinación de tales factores, pudiera constituir, un Supuesto de Incumplimiento.

“ Incurrir ” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (incluso mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de dicho Endeudamiento u otra obligación del balance de dicha Persona (y los términos “Incurrido” y similares tendrán un significado acorde con lo antedicho).

“ Ingreso Extraordinario de Efectivo ” significa cualquier pago en Efectivo recibido por la Emisora fuera del curso ordinario de sus negocios u operaciones, que no esté aplicado o comprometido para ser utilizado para un Proyecto o un Proyecto de Suministro de la Emisora; estableciéndose, sin embargo, a fin de evitar cualquier duda, que el término Ingreso Extraordinario de Efectivo no incluirá anticipos o pagos iniciales recibidos por la Emisora en relación con sus negocios u operaciones o cualquier otro tipo de pago recibido por la Emisora cuyo producido sea o haya sido asignado o identificado para sus negocios u operaciones de acuerdo con prácticas pasadas de la Emisora (ni cualquier aporte de capital, montos suscriptos, y/o emisión de nuevas acciones de conformidad con el Plan y/o el APE, incluyendo el Aumento de Capital). Asimismo, se aclara que (i) cualquier ingreso relacionado con el pago sumas adeudadas a la Emisora relacionadas con contratos de obra en la República Bolivariana de Venezuela serán computadas a los efectos de calcular la existencia y el monto del Excedente de Efectivo, y que (ii) cualquier otro pago en efectivo (como, por ejemplo, indemnizaciones, penalidades, u otras sumas no percibidas en el curso ordinario de los negocios) que la Emisora reciba de la República Bolivariana de Venezuela o de sociedades que sean de titularidad del Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela que no sean asignadas para ser aplicadas al cumplimiento de obras pendientes o a un nuevo proyecto específico o que no sean pagadas para cancelar sumas adeudadas por dichos trabajos contratados, se computarán para determinar la existencia de un Ingreso Extraordinario de Efectivo.

“ Inversión ” significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier anticipo, préstamo u otro otorgamiento de crédito o aporte de capital (por medio de (i) cualquier transferencia de efectivo u otros bienes (tangibles o intangibles) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por bienes o servicios para beneficio o uso de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de cualquier Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otra obligación contingente respecto de cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o titularidad por parte de dicha Persona de Capital Social, bonos, pagarés, debentures u otros títulos valores (incluyendo, entre otros, participaciones en cualquier sociedad de personas o joint venture ) emitidos o de propiedad de cualquier otra Persona.

“ Inversiones Permitidas ” significa (a) Inversiones en Inversiones Temporarias en Efectivo; (b) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión y Liquidación; (c) Inversiones efectuadas por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Subsidiaria Restringida, incluida cualquier Inversión realizada para adquirir o aumentar la participación existente de la Emisora o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; (d) Inversiones en la Emisora efectuadas por cualquier Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios conforme a créditos comerciales compatibles con las prácticas habituales de la industria y registradas como créditos a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta; (f) Inversiones de la Emisora o sus Subsidiarias Restringidas contempladas en el Plan de Negocios Anual (o cualquier modificación aprobada por el Directorio).

“ Inversiones Temporarias en Efectivo ” significa inversiones de corto plazo, limitado a cualquiera de las siguientes: (i) inversiones en obligaciones directas de los Estados Unidos de América o la República Argentina, o cualquiera de sus dependencias u obligaciones, incondicionalmente garantizadas por los Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquiera de sus dependencias, siempre que, respecto de obligaciones de cualquier dependencia de la República Argentina o incondicionalmente garantizadas por la República Argentina, tales obligaciones tengan un vencimiento dentro de los 180 días de la fecha de su adquisición; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado monetario con vencimientos de 180 días de la fecha de su adquisición, o inversiones en fondos de inversión abiertos, emitidos, depositados o administrados, según sea el caso, por (A) un banco o entidad fiduciaria constituida según las leyes de los Estados Unidos de América, cualquiera de sus estados o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América con un capital excedente y beneficios no distribuidos por un total superior a los US$250.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta millones) (o el equivalente en otras monedas) y cuya deuda pendiente de pago tenga calificación grado de inversión “A” (o calificación equivalente similar) o calificación superior de por lo menos una sociedad calificadora reconocida a nivel nacional; o (B) cualquiera de los cinco principales bancos (en base a la cantidad de depósitos mantenidos o patrimonio neto al 31 de diciembre último) constituidos conforme a las leyes de la República Argentina, Brasil, Colombia o Malasia; sujeto a que dicho banco no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o de dicho depósito en el mercado monetario; (iii) inversiones en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o plazo menor desde la fecha de adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas, en cada caso en un banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o según las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o según las leyes de cualquier país en el que opere la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en cada caso, respecto de los que la deuda

senior de corto plazo de su casa matriz esté calificada “A” o con una calificación superior, o con la calificación equivalente o superior de no menos de una sociedad calificadora, o cuya calificación a escala nacional local para deuda senior de corto plazo sea por lo menos “A” o con una calificación equivalente similar o superior; (iv) hasta US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) (o el equivalente en otras monedas) en cualquier momento pendiente de pago en total en depósitos a la vista, fondos de inversión abiertos, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas de cualquier banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes del país en el que opere la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; sujeto a que dicho banco o sociedad fiduciaria no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito; (v) obligaciones de pase con un vencimiento de hasta 30 días para títulos valores subyacentes de los tipos descriptos en el punto (i) precedente con un banco que reúna las condiciones descriptas en el punto (ii) precedente; (vi) inversiones en títulos de corto plazo, con vencimientos de hasta 180 días de la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Emisora) constituida y de existencia válida según las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América calificado en el momento en el que la inversión fuera realizada “P-1” (o superior) según Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) según Standard & Poor’s, una división de The McGraw Hill Companies, Inc.; o (vii) inversiones en fondos en el mercado monetario, cuya totalidad de activos comprenda títulos valores del tipo descripto en los puntos (i) a (vi) anteriores.

“ Juzgado ” significa el Segundo Juzgado de Quiebras, Circunscripción I de Mendoza o cualquier otro juzgado, tribunal de apelación o juez competente para intervenir en la Reestructuración o en cualquier asunto relacionado con el APE 2017 y el APE.

“ Ley de Impuesto a las Ganancias ” significa la Ley N°20.628 de Impuesto a las Ganancias, según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo.

“MAE” significa Mercado Abierto Electrónico S.A.

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesores y cesionarios.

“ Nueva Deuda ” significa la nueva deuda emitida, suscripta o de otra forma asumida por la Emisora conforme el APE, incluyendo las Obligaciones Negociables, según se describe en el APE.

“ Obligaciones Contingentes ” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona en garantía o que efectivamente garantice cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “ obligación principal ”) de cualquier otra Persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha Persona, contingente o no, (a) de comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) de anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal, o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) de comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal, o (d) de asegurar o mantener indemne de cualquier otra forma al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de (i) acuerdos de swap de cambio de moneda o tasas de interés, acuerdos de topes o pisos de cambio de moneda o tasas de interés y (ii) otros acuerdos o contratos diseñados para proteger a dicha Persona contra fluctuaciones en el cambio de moneda, tasas de interés o los precios de commodities .

“ Obligaciones Subordinadas ” significa, con respecto a la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida que esté expresamente subordinado en cuanto a su derecho de pago a las Obligaciones Negociables y cuyo vencimiento opere después de la fecha de vencimiento correspondiente a cada una de las clases de las Obligaciones Negociables.

“Pagos Restringidos” significa cualquiera de lo siguiente: (i) declarar o pagar dividendos o realizar cualquier distribución sobre o con respecto a su Capital Social, excepto (A) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en Acciones Ordinarias de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida; (B) dividendos o distribuciones sobre Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagados o realizadas

en forma proporcional a los tenedores de tales Acciones Ordinarias; y (C) dividendos o distribuciones pagaderas a la Emisora o a cualquier Subsidiaria Restringida; (ii) comprar, rescatar, retirar o de otra forma adquirir a título oneroso Capital Social de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias en poder de Personas que no sean la Emisora o una Subsidiaria Restringida (excepto por una compra, rescate, retiro o adquisición a título oneroso que constituiría una Inversión Permitida), (iii) comprar, recomprar, rescatar, cancelar o de otra forma retirar a título oneroso, antes del vencimiento programado, amortización programada o pago programado de fondos de amortización, Obligaciones Subordinadas; o (iv) realizar cualquier Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona.

“Persona” significa cualquier persona humana o sociedad, joint venture, firma, corporación, asociación voluntaria, fideicomiso, empresa, organización no inscripta, o cualquier órgano societario o Autoridad o cualquier otra entidad, ya sea que actúe en forma individual, fiduciaria o en otro carácter.

“ Persona Autorizada ” significa en relación con cualquier Obligación Negociable a ser firmada por la Emisora, un miembro del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, y en el caso de cualquier otra acción a ser tomada por o en nombre de la Emisora de conformidad con el presente, cualquier funcionario de la Emisora debidamente autorizado por escrito para tomar medidas en virtud del Contrato de Fideicomiso en nombre de la Emisora y notificado al Fiduciario por escrito.

“PCGA Argentinos” significan los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina que adoptaron las normas internacionales de información financiera (“ NIIF ”) aplicables a compañías que tienen oferta pública de acciones u obligaciones negociables, o se aplique en el futuro.

“Permisos Relevantes” significa cada Autorización que sea necesaria bajo la ley aplicable: (a) en relación con el APE, la Nueva Deuda, y los Documentos de la Reestructuración, incluyendo las Obligaciones Negociables; (b) para que la Emisora desarrolle sus negocios como en el presente o como se prevé que se desarrollen en el futuro; (c) para que cada Proyecto o Proyecto de Suministro sea llevado a cabo de acuerdo con lo previsto en las Obligaciones Negociables; (d) en relación con la emisión, entrega, validez, ejecutabilidad de los Documentos de la Reestructuración y de las Obligaciones Negociables, y el cumplimiento por cada una de las partes de los mismos a sus obligaciones bajo dichos documentos; o (e) el ejercicio por parte de los Tenedores de sus derechos y acciones bajo las Obligaciones Negociables y los Documentos de la Reestructuración.

“Plan de Negocios Anual” significa el plan de negocios anual de la Emisora aprobado por su Directorio para cada ejercicio anual.

“Propiedades” significa cualquier derecho sobre activos o propiedades de cualquier naturaleza, ya sea real, personal, tangible o intangible.

“Proyecto” significa cualquier proyecto en el cual la Emisora o sus Subsidiarias intenten participar o en el cual participen efectivamente de cualquier forma, y que esté relacionado con el desarrollo, construcción, titularidad, operación, mantenimiento o uso de proyectos de energía, pero excluyendo Proyectos de Suministro.

“Proyecto de Suministro” significa cualquier proyecto de terceros en el cual la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias intente participar o participe efectivamente, exclusivamente como proveedor de equipamiento y/o tecnología.

“Refinanciación” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, refinanciar, extender (incluyendo mediante cualquier mecanismo de liberación), renovar, refondear, repagar, reemplazar, prepagar, rescatar, retirar, o emitir otro Endeudamiento para canjear o reemplazar dicho Endeudamiento. “ Refinanciado " y " Refinanciando " tendrán significados correlativos a lo anterior.

“Restructuración” significa la restructuración de deuda de IMPSA implementada de acuerdo al APE.

“ Saldos Equivalentes ” significa cualesquiera (a) obligaciones directas, u obligaciones cuyo capital o intereses están incondicionalmente garantizados por los Estados Unidos de América (o por cualquiera de sus agencias, en la medida en que dichas obligaciones estén respaldadas y sean deuda de los Estados Unidos de América), en cada caso, con vencimiento dentro de un año desde su adquisición, (b) inversiones en documentos comerciales de una sociedad con vencimiento dentro de los doscientos setenta días (270) de la fecha de adquisición y que tengan, a dicha fecha de adquisición, la máxima calificación crediticia que pueda obtenerse de Agencias Calificadoras (pero excluyendo inversiones respaldadas en activos y cualquier documento comercial emitido por un vehículo especial de inversión), (c) inversiones en certificados de depósito, aceptaciones bancarias y depósitos a plazo, con vencimiento dentro de los ciento ochenta (180) días desde su fecha de adquisición, emitidos, garantizados o colocados con cualquier oficina local de cualquier banco comercial constituido bajo las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier estado

de dicho país y, asimismo, cuentas de inversiones en el mercado monetario emitidas u ofrecidas por dichas oficinas, siempre que dicho banco tenga (i) un capital combinado y resultados excedentes no distribuidos por al menos US$750.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos cincuenta millones), y (ii) sea un Banco Aceptable, o (d) acuerdos de pase plenamente garantizados a un ciento dos por ciento (102%) con un plazo que no exceda treinta días (30) respecto de títulos valores descriptos en el punto (a) de esta definición y celebrados con una institución financiera que cumpla los requisitos del punto (c) de esta definición.

“ S, G&A, Capex e Impuestos Proyectados ” significa los gastos proyectados directos de ventas, generales y administrativos de la Emisora, según se detallan en las proyecciones financieras por el período de seis meses posterior a la fecha de los Estados Contables correspondientes y aprobados por el Directorio de la Emisora.

“ Subsidiaria ” significa, respecto de una Persona, cualquier entidad: (a) respecto de la cual más del cincuenta por ciento (50%) de su Capital Social, sea de titularidad directa o indirecta de dicha Persona; (b) respecto de la cual dicha Persona puede designar la mayoría de su directorio o de otro órgano con funciones similares; o (c) que sea de cualquier otra forma efectivamente Controlada por dicha Persona.

“ Subsidiaria No Restringida ” significa al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Emisora designada a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación como una Subsidiaria No Restringida por el Directorio de la Emisora de conformidad con los términos indicados a continuación y cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. El Directorio de la Emisora podrá, luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, designar a cualquier Subsidiaria (incluida una Subsidiaria recién constituida o adquirida) como una Subsidiaria No Restringida, salvo que dicha Subsidiaria o cualquiera de sus Subsidiarias posea Capital Social de, o sea titular de, o posea cualquier Gravamen sobre cualquier bien de, la Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida de la Emisora (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); siempre que (a) no se hubiera producido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (b) la Subsidiaria así designada cuente con un activo consolidado total de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) o inferior, o, si dicha Subsidiaria tuviera un activo consolidado superior a los US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil), dicha Inversión y designación no estuvieran comprendidas en la definición de Pagos Restringidos. El Directorio de la Emisora podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria No Restringida como una Subsidiaria Restringida; estableciéndose que se considerará que dicha designación se entenderá como un Incurrimiento de Endeudamiento por parte de la Subsidiaria de la Emisora en cuestión equivalente al monto pendiente de pago de dicha Subsidiaria No Restringida, y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a las Condiciones del Endeudamiento Permitido, calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

“ Subsidiaria Restringida ” significa, respecto de la Emisora, una Subsidiaria que no sea una Subsidiaria No Restringida.

“Sociedad Vinculada” significa, respecto de cualquier persona, otra Persona (incluyendo directores y funcionarios de dicha Persona) que directa o indirectamente Controlen, sean Controlados, o estén bajo Control común directo o indirecto con dicha Persona; y respecto de cualquier persona humana, sus progenitores, hermanos, hijos, cónyuges, cualquier fideicomiso, ya sea revocable o irrevocable, respecto del cual dicha Persona (o cualquiera de las Sociedades Vinculadas de dicha Persona) sea beneficiaria, o cualquier administrador del patrimonio de dicha Persona. Se deja aclarado que los Tenedores que sean Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA no serán considerados Sociedades Vinculadas por el sólo hecho de ser Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

“S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores y cesionarios.

“ Tenedor ”, respecto de cualquier Obligación Negociable, significa la Persona a cuyo nombre esté registrada en dicho momento la Obligación Negociable en el Registro correspondiente.

“Trimestre Financiero” significa cada período que comienza el día posterior a la Fecha del Trimestre Financiero y finaliza en la Fecha del Trimestre Financiero siguiente.

“Tipo de Cambio Aplicable” significa el tipo de cambio vendedor divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina a la Fecha de Corte.

“Valor de Mercado” significa, respecto de cualquier activo, el precio que podría ser negociado en una operación en el mercado libre en condiciones de igualdad por dinero en efectivo entre un vendedor interesado y un comprador interesado, ninguno de los cuales esté obligado a completar la operación.

“ Venti ” significa Venti S.A.

“ Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento ” significa, al ser aplicado a cualquier Endeudamiento a cualquier fecha, la cantidad de años (calculados hasta el doceavo más próximo) que se obtiene al dividir:

(a) la suma del producto que se obtiene al multiplicar:
(i) el monto de cada cuota remanente en ese momento, fondo de amortización, vencimiento escalonado u otro pago requerido de capital o preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, incluyendo un pago al vencimiento definitivo en relación con tales conceptos, por
(ii) la cantidad de años (calculado hasta el doceavo más próximo) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago; por

(b) el monto de capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, de dicho Endeudamiento.

“VPN de la Nueva Deuda” significa la suma de los valores presentes de los pagos de restantes de capital e intereses bajo la Nueva Deuda, descontados a la fecha de rescate por la Nueva Deuda sobre una base semestral al 12% nominal anual.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La Oferta de Canje está dirigida exclusivamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.

Si producto de la adjudicación de las Obligaciones Negociables en virtud de la Relación de Canje aplicable, la cantidad de Obligaciones Negociables a asignar fuera por un monto que incluya entre 0,01 y 0,49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 0,50 y 0,99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

EL PLAN DE RECOMPOSICIÓN DEL CAPITAL DE LA EMISORA

El APE incluye una descripción de un programa para la recomposición integral de la estructura de capital de la Emisora (el “ Plan ”) según se detalla a continuación:

Fase 1: Reestructuración según el APE. Esta fase incluyó la reestructuración de la Deuda Elegible según el APE, el cual fue homologado por el Juzgado.

Fase 2: Capitalización de la Emisora. Esta fase incluyó la aprobación del Aumento de Capital, la emisión de las Acciones Clase C y la suscripción de dichas acciones por los Accionistas Clase C, lo cual fue completado en la Fecha de Emisión de las Acciones Clase C.

Fase 3 : Listado de las Acciones Clase A y de las Acciones Clase B para su venta en el mercado. De conformidad con esta fase, dado que no se pudo concretar la Venta (según dicho término se define en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA) que estaba prevista de acuerdo con el Proceso de Venta:

(a) IMPSA se compromete a someter a la aprobación de sus accionistas, dentro de un período no inferior a 18 meses ni superior a 24 meses desde la Fecha de Emisión de las Acciones Clase C, la autorización para solicitar a la CNV la admisión de la Emisora al régimen de oferta pública de acciones y la autorización para el listado de las mismas en el BYMA y en el MAE de las Acciones Clase A y las Acciones Clase B actualmente de titularidad de los Fideicomisos, a los efectos de permitir su venta en el mercado secundario conforme las instrucciones a ser emitidas por los respectivos Beneficiarios de dichos Fideicomisos, de acuerdo con lo previsto en los mismos y, sujeto a lo que disponga la correspondiente asamblea de accionistas a ser convocada para dicho propósito y a la decisión de los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (de acuerdo con sus términos y condiciones), instruir al Fiduciario a vender (o causar la venta) de las Acciones Clase A de conformidad con la Sección 10.2(i) de los Fideicomisos. El producido que se obtenga de la venta de dichas acciones (neto de costos y/o pagos incurridos como resultado o en conexión con dicha venta) no serán utilizados para cancelar montos adeudados bajo la Nueva Deuda (incluidas las Obligaciones Negociables), sino que constituirán una compensación adicional a los Beneficiarios vendedores, la cual se distribuirá a los mismos de acuerdo con las disposiciones del Fideicomiso de Acciones de IMPSA.
(b) Adicionalmente, los tenedores de Nueva Deuda tendrán el derecho, en cualquier momento luego del efectivo listado de las Acciones Clase A, según se detalla en el párrafo (a) precedente, de requerir a la Emisora que someta a la aprobación de sus accionistas un nuevo aumento de capital (a ser llevado a cabo por medio de la emisión de nuevas Acciones Clase A), el cual permitirá a los tenedores de Nueva Deuda (incluyendo las Obligaciones Negociables) suscribir las nuevas acciones emitidas mediante la entrega de las Obligaciones Negociables en circulación, en las oportunidades (teniendo en cuenta la conveniencia de la emisión bajo las circunstancias de mercado existentes en ese momento y otros factores relevantes), montos y otros términos y condiciones a ser determinados por la correspondiente asamblea de accionistas que considere el aumento de capital propuesto, basado en las disposiciones descriptas en Aumento de Capital a Suscribirse en Especie (el “ Aumento de Capital a Suscribirse en Especie ”).

Aumento de Capital a Suscribirse en Especie

El Aumento de Capital a Suscribirse en Especie estará sujeto a lo siguiente:

(a) Desde la fecha de efectivo listado de las Acciones Clase A de la Emisora en el BYMA y en el MAE, según se describe en El Plan (Fase 3(a)) (la “ Fecha de Listado ”), cualquier tenedor de Nueva Deuda (incluyendo las Obligaciones Negociables) tendrá derecho (el “ Derecho de Canje ”) a requerir a la Emisora a que someta a consideración de sus accionistas un Aumento de Capital a Suscribirse en Especie mediante la emisión de nuevas Acciones Clase A (las “ Nuevas Acciones Clase A ”), las cuales se suscribirán e integrarán mediante la entrega de Nueva Deuda (incluyendo las Obligaciones Negociables) en circulación.
(b) Cualquier tenedor de Nueva Deuda (incluyendo las Obligaciones Negociables) (el “ Tenedor Requirente ”) que desee ejercer su Derecho de Canje deberá enviar una nota por escrito a la Emisora y al Fiduciario (la “ Solicitud de Canje ”) dentro de los 45 días de la publicación de los Estados Contables anuales auditados de la Emisora por el ejercicio fiscal inmediatamente anterior de conformidad con las normas aplicables (teniendo en cuenta que, si la Fecha de Listado ocurre luego de la publicación de los Estados Contables anuales auditados de la Emisora por el ejercicio fiscal inmediatamente anterior, dicho plazo de 45 días se computará desde la Fecha de Listado) (el “ Período de Canje ”), expresando su intención de ejercer su Derecho de Canje y el monto de la

Nueva Deuda que dicho Tenedor Requirente desea entregar en canje por Nuevas Acciones Clase A, el cual deberá representar la totalidad o una porción de la Nueva Deuda de dicho Tenedor Requirente, por un monto mínimo de capital de US$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil) y en múltiplos integrales de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) por encima de dicha suma, y sujeto a las condiciones detalladas en el párrafo (g) más abajo (la “ Deuda Entregada en Canje ”).

(c) El monto de la Deuda Entregada en Canje que se considerará y utilizará para suscribir e integrar las Nuevas Acciones Clase A deberá ser igual al VPN de la Nueva Deuda de dicha Deuda Entregada en Canje y cada Dólar Estadounidense del VPN de la Nueva Deuda correspondiente a dicha Deuda Entregada en Canje se convertirá a Pesos al Tipo de Cambio Aplicable y será utilizado para suscribir y pagar el Precio Por Acción de las Nuevas Acciones Clase A suscriptas por el Tenedor Requirente correspondiente de conformidad con lo dispuesto en el presente, sujeto a las condiciones detalladas en el párrafo (g) más abajo.
(d) Una vez transcurrido el Período de Canje, en caso de que la Emisora haya recibido una o más Solicitudes de Canje, el Directorio deberá, lo antes posible y considerando la conveniencia de la emisión de las Nuevas Acciones Clase A bajo las condiciones de mercado existentes en ese momento y otros factores relevantes, según se detalla en El Plan (Fase 3(b)), proceder a determinar el precio por cada Nueva Acción Clase A ser emitida (incluyendo la prima correspondiente, de resultar aplicable) basado en el Valor de Mercado del Capital Social de la Emisora (el “ Precio Por Acción ”).
(e) A dichos efectos, el Directorio de la Emisora requerirá una valuación de su Capital Social de conformidad con el siguiente procedimiento (la “ Valuación ”): (i) el Directorio propondrá (e informará por escrito a los Tenedores Requirentes) al menos dos (2) bancos de inversión, firmas de auditoría u otras entidades independientes internacionalmente reconocidas para que realicen la valuación (cada uno, un “ Valuador ”); (ii) dentro de los cinco (5) días de recibida dicha notificación, los Tenedores Requirentes podrán rechazar hasta un (1) de los Valuadores propuestos y proponer un Valuador en su reemplazo, el cual deberá ser uno de los Valuadores Admisibles; sujeto a que uno de los Valuadores deberá ser siempre una de las firmas internacionales de auditoría conocidas como “Big Four” (Deloitte, KPMG, PwC y Ernst & Young), y sujeto, asimismo, a que en caso de desacuerdo entre los Tenedores Requirentes, la elección del Tenedor Requirente que canjee el mayor monto de Deuda Entregada en Canje prevalecerá; (iii) los Valuadores designados deberán llevar a cabo sus respectivas Valuaciones e informar sus resultados por escrito al Directorio dentro del plazo establecido por el Directorio, (iv) el Directorio determinará el Precio Por Acción aplicable a la correspondiente Solicitud de Canje basado en los resultados de las Valuaciones y otros factores relevantes según lo determine razonablemente el Directorio, sujeto a que el Precio Por Acción (1) no podrá ser inferior al valor nominal de las Acciones Clase A y (2) no podrá exceder el precio promedio por acción que resulte de las Valuaciones; (v) el Directorio deberá prontamente informar por escrito a los Tenedores Requirentes el Precio Por Acción determinado según lo establecido precedentemente; y (vi) cada Tenedor Requirente tendrá el derecho a retirar su Solicitud de Canje, notificando dicho retiro por escrito a la Emisora dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida la notificación detallada en el punto (v) precedente.
(f) El Directorio de la Emisora convocará a una asamblea de accionistas a ser celebrada dentro de los 12 meses de la finalización del Período de Canje (la fecha de dicha asamblea de accionistas, la “ Fecha de Aprobación del Canje ”), para considerar (i) el Aumento de Capital a Suscribirse en Especie mediante la emisión de Nuevas Acciones Clase A, al Precio Por Acción determinado por el Directorio, en un monto suficiente para permitir la suscripción de las mismas por todos los Tenedores Requirentes mediante la entrega de la Deuda Entregada en Canje identificada en la Solicitud de Canje, y (ii) la renuncia de cualquier derecho de preferencia y de acrecer que tengan los restantes accionistas que no enviaron su Solicitud de Canje dentro del Período de Canje.
(g) Sin perjuicio de lo dispuesto en contrario en la presente, por un período que comienza en la Fecha de Listado y finaliza en el quinto (5°) aniversario de la Fecha de Emisión, ningún Aumento de Capital a Suscribirse en Especie podrá, en cualquier momento, resultar en que las Acciones Clase C representen menos del 51% del capital social y votos de la Emisora. En consecuencia, el monto de Nueva Deuda que todos los Tenedores Requirentes, considerados en conjunto, deseen entregar en cualquier momento para suscribir Nuevas Acciones Clase A (es decir, la Deuda Entregada en Canje en cualquier Solicitud de Canje) será reducido a prorrata de modo tal que, luego de los cálculos realizados de acuerdo con lo establecido en el presente, el número total de Nuevas

Acciones Clase A ser emitidas en cualquier momento como resultado del ejercicio del Derecho de Canje por todos los Tenedores Requirentes considerados en conjunto, junto con las otras acciones en circulación que no sean Acciones Clase C, no representen en ningún caso más del 49% del capital social y votos de la Emisora.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión y Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a cumplir con lo dispuesto en las resoluciones del Juzgado que homologaron el APE.

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los principales gastos relacionados con la Oferta de Canje, colocación y emisión de las Obligaciones Negociables que estarán a cargo de la Emisora ascienden aproximadamente a la suma de US$34.617 (Dólares Estadounidenses treinta y cuatro mil seiscientos diecisiete con 00/100), que representará el 1.18% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables.

Los gastos han sido calculados sobre una emisión de US$2.926.755 (Dólares Estadounidenses dos millones novecientos veintiséis mil setecientos cincuenta y cinco), y son los siguientes: (i) honorarios de los auditores y de los asesores legales de la Emisora, que no excederán aproximadamente US$34.500 (Dólares Estadounidenses treinta y cuatro mil quinientos), que representará el 1.18%; y (ii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables por aproximadamente US$117.07 (Dólares Estadounidenses ciento diecisiete con 07/100), que representará el 0.004%.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables no contarán con una calificación de riesgo.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Acontecimientos Recientes

Información Macroeconómica de la Argentina:

En enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2022, el índice de precios al consumidor (“ IPC ”) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“ INDEC ”), aumentó un 3,9%, 4,7%, 6,7%, 6%, 5,1% y 5,3%, respectivamente, mientras que en enero, febrero, marzo, abril y mayo de 2022, el índice de precios internos al por mayor (“ IPIM ”) publicado por el INDEC aumentó un 3,7%, 4,7%, 6,3%, 5,9%, 5,2% y 4,8%, respectivamente.

Endeudamiento del Gobierno Argentino con el Club de París :

Durante el mes de mayo de 2022, el gobierno argentino llegó a un principio de acuerdo con el Club de París para renegociar su deuda por un monto de aproximadamente US$2.000 millones.

Designación de Nuevo Ministro de Economía:

Con fecha 2 de julio de 2022, el Sr. Martín Guzmán anunció su renuncia al cargo de Ministro de Economía de la Nación, la cual fue acepada en la misma fecha. Con fecha 4 de julio de 2022 fue designada la Sra. Silvina Batakis al cargo de Ministra de Economía de la Nación.

Asimismo, con fecha 29 de julio de 2022, el Presidente anunció la unificación de los ministerios de Economía, Desarrollo Productivo y Agricultura, Ganadería y Pesca en una nueva cartera que estará a cargo de Sergio Massa, incluyendo además las relaciones con los organismos internacionales, bilaterales y multilaterales de crédito.

Asesores Legales

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Martínez de Hoz & Rueda, asesores legales de la Emisora.

Estados Contables

Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2021, al 31 de diciembre de 2020, y al 31 de diciembre de 2019, se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 2862732, 2727907 y 2585839, respectivamente.

Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2021, al 31 de diciembre de 2020, y al 31 de diciembre de 2019 han sido auditados por Becher y Asociados S.R.L., auditores independientes, una sociedad de responsabilidad limitada constituida en la República Argentina, miembro de BDO International Limited, una Emisora limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

Documentación de la Oferta

El Prospecto, este Suplemento de Prospecto y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “ Mercado Primario. ”

Aprobaciones Societarias

Controles Cambiarios

A continuación, se describen las principales normas vigentes en materia de ingreso y egreso de fondos desde y hacia la Argentina. Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y los controles de ingreso y egreso de fondos, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y en el sitio web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos www.infoleg.gob.ar, o en el sitio web del BCRA .

Restricciones generales para el acceso al Mercado Libre de Cambios

Adicionalmente a los requisitos que sean aplicables en cada caso de conformidad con las Normas de Exterior y Cambios (texto ordenado según Comunicación “A” 6844 y 7272 y modificatorias), se establecen ciertos requisitos generales para todas las operaciones de egreso.

En relación con las operaciones que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, las entidades deberán requerir la presentación de una declaración jurada del cliente en la que conste que:

(i) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado (i) ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, (ii) canjes de títulos valores por otros activos externos; (iii) transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; (iv) adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos externos; o a partir del 22 de julio de 2022, (v) adquisición de CEDEARs; (vi) adquisición de títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera o (vii) entrega de fondos en moneda local u otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, de activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.
(ii) se compromete a no realizar ninguna de las operaciones mencionadas en el punto (i) anterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

En caso de personas jurídicas, también debe presentarse una declaración jurada en la que conste el detalle de quienes ejercen una relación de control directo sobre el cliente y que en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no entregó en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a tales controlantes directos salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios.

En todos los casos no deben considerarse las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de canjes de títulos de deuda emitidos por la Argentina, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.

Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 7030 (según fuera modificada y/o complementada), la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA para cursar la operación solicitada por el cliente, excepto que cuente con una declaración jurada en la que deje constancia que:

(i) al de acceso al MLC, la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no posee CEDEARs y/o activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al MLC por un monto en conjunto superior equivalente a US$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Son considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.). No se consideran activos externos líquidos disponibles los fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de financiamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. En caso de que tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto mayor al mencionado al inicio del día en que accede al MLC, la entidad financiera también podrá aceptar una declaración jurada en la que se deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: fueron utilizados en forma total durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al MLC o que fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios, y que son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o posfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de cinco (5) días hábiles desde su percepción; y/o son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos; y

(ii) se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los cinco (5) días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

La presentación de esta declaración jurada no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (a) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente;(b) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; y (c) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

Asimismo, las Normas de Exterior y Cambios establecen la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para cualquier operación de egreso respecto de (i) las personas incluidas en la base de datos de documentos o facturas apócrifos de la AFIP; y (ii) aquellos sujetos que estando obligados a inscribirse en el Registro de información cambiaria de exportadores e importadores (“ RICEI ”) no lo hicieran, conforme se describe en mayor detalle más adelante.

Liquidación de cobros de exportaciones de bienes

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de hidrocarburos (entre otros bienes) oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, en un plazo de 30 días corridos contados desde el cumplido de embarque, o de cinco (5) días hábiles desde el cobro, el que sea menor.

Por su parte, el punto 2.6 de las Normas de Exterior y Cambios permite evitar la liquidación de los cobros de exportaciones en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo aplicable para la liquidación de los fondos en el MLC; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y (e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Se establece la obligación de ingresar a través del MLC los desembolsos bajo nuevas prefinanciaciones, posfinanciaciones y anticipos de exportación en un plazo de cinco (5) días hábiles desde el desembolso, contando con un plazo adicional de 10 días hábiles para la liquidación de los fondos en el MLC.

Los montos en moneda extranjera percibidos por el cobro de siniestros por coberturas contratadas deberán ser liquidados en el MLC en la medida en que cubran el valor de los bienes exportados.

Asimismo, de conformidad con los puntos 7 y 8 de las Normas de Exterior y Cambios se establecen diversas disposiciones en materia de régimen de seguimiento de cobros de exportaciones de bienes, excepciones a la obligación de ingreso, permisos en gestión de cobro, entre otras cuestiones. En materia de seguimiento, cada exportador deberá designar una entidad financiera encargada del seguimiento de los permisos de embarque. La obligación de ingreso y liquidación de los cobros de exportaciones correspondientes a un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad de seguimiento hubiera certificado tal cumplimiento por los mecanismos establecidos a ese efecto en las normas.

Por otra parte, de acuerdo con el Decreto N°661/2019 se dispuso que el cobro de los beneficios a la exportación previstos en la sección X del Código Aduanero estará sujeto a que los exportadores hayan previamente ingresado al país y/o negociado en el MLC las correspondientes divisas de acuerdo con la normativa vigente.

Sujeto a ciertos requisitos, se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de: (i) prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) anticipos y prefinanciaciones del exterior liquidados en el MLC a partir del 2 de septiembre de 2019 y prefinanciaciones locales; (iii) anticipos y prefinanciaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 que fueron liquidados por el mercado local de cambios; (iv) anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 no liquidados en el mercado local de cambios sujeto a la previa conformidad del BCRA; (v) posfinanciaciones del exterior por descuentos y/o cesiones de créditos a la exportación; (vi) posfinanciaciones de entidades financieras locales por descuentos y/o cesiones; (vii) financiaciones de entidades financieras locales a importadores del

exterior; (viii) préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones para los cuales el exportador ha solicitado su aplicación a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019; (vii) endeudamientos financieros que reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación “A” 7123 (según fuera modificada y/o complementada, la “ Comunicación 7123 ”); y (viii) la repatriación de inversiones directas de no residentes en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en la Comunicación 7123. Las normas también permiten aplicar cobros de exportaciones a la cancelación de otros endeudamientos financieros en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en el punto 7.9 de las Normas de Exterior y Cambios.

De la misma manera, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto 234 y en el punto 7.10 de las Normas de Exterior y Cambios se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

La aplicación de cobros de exportaciones a otras financiaciones está sujeta a la previa autorización del BCRA.

Por otra parte, la Comunicación “A” 7217 estableció restricciones a cobros locales en pesos y/o en moneda extranjera por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera.

Finalmente, mediante la Comunicación “A” 7200 el BCRA estableció el RICEI. Periódicamente, el BCRA publicará la lista de empresas que, en función de la importancia de sus actividades exportadoras y/o importadoras, deberán cumplir con este registro. A partir del 1 de mayo de 2020, todos los pagos realizados a través del MLC requerirán la previa conformidad del BCRA en caso de ser realizados por sujetos obligados que aparezcan como “no inscriptos” en el RICEI. Mediante la Comunicación “C” 89476, el BCRA publicó el primer listado de empresas obligadas a inscribirse en el RICEI.

Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios

Se dispone la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de servicios (servicios prestados a no residentes) dentro de los cinco (5) días hábiles de su cobro.

Sin perjuicio de esta norma general, las Normas de Exterior y Cambios autorizan a los exportadores a aplicar los cobros de sus exportaciones de servicios para garantizar o cancelar endeudamientos financieros específicos y al pago de repatriaciones de inversiones directas de no residentes, siempre que se reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación 7123, para mayor información véase “ —Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior ”.

Como excepción, la Comunicación “A” 7518 autoriza a los exportadores de servicios a no liquidar una parte de sus cobros de exportaciones de servicios en la medida en que se cumplan con los límites y condiciones previstas en dicha norma.

Normas aplicables a los endeudamientos financieros con el exterior

Se establece el requisito de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 como condición para el acceso al MLC para efectuar pagos en virtud de dichos endeudamientos. Las normas no fijan un plazo específico para el ingreso y liquidación. El punto 2.6 de las Normas de Exterior y Cambios permite evitar la liquidación del desembolso en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país sean acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo aplicable para la liquidación de los fondos en el MLC; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y (e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Adicionalmente, el punto 3.5.1.8 de las Normas de Exterior y Cambios autoriza el acceso al MLC a residentes para la cancelación en el exterior de los servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 5 de febrero de 2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las

siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el MLC de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

Asimismo, se establece como condición para acceder al MLC para el repago de deudas comerciales y financieras que la deuda en cuestión se encuentre declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. También se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Sujeto al cumplimiento de las obligaciones descriptas en el párrafo anterior, el punto 3.5.3 de las Normas de Exterior y Cambios autoriza el acceso MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento o con hasta tres (3) días hábiles de anticipación. No será necesaria la conformidad previa del BCRA para la precancelación con más de tres (3) días hábiles antes del vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (a) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado; (b) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela.

Asimismo, de conformidad con el punto 3.5.3.2 de las Normas de Exterior y Cambios, se autoriza el acceso al MLC para la precancelación de intereses en la medida que dicha precancelación tenga lugar en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda y se satisfagan las siguientes condiciones: (i) los montos precancelados correspondan a intereses devengados a la fecha del canje de deuda; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos sea mayor a la vida promedio remanente de los títulos que se canjean y (iii) el monto acumulado de pagos de capital bajos los nuevos títulos no sea mayor al monto de pagos de capital que se habría acumulado bajo los títulos canjeados.

Mediante la Comunicación “A” 7532 se establecieron condiciones para el acceso al MLC para la precancelación de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales y de títulos de deuda con registro en el país pagaderos localmente en moneda extranjera.

De acuerdo a las normas vigentes, a los fines del acceso al MLC para el pago de servicios de deuda se autoriza el acceso al deudor o al fiduciario del fideicomiso local que pudiera haber sido constituido para garantizar el pago de la deuda, en la medida en que se compruebe que el deudor hubiera tenido acceso al MLC para dicho pago.

Por otra parte, de acuerdo con el punto 3.11.1 de las Normas de Exterior y Cambios se dispuso que las entidades financieras podrán dar acceso al MLC a los residentes con endeudamientos con el exterior o los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para la compra de moneda extranjera para fondear las cuentas de reserva para el servicio de deuda por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento en las siguientes condiciones: (a) se trate de deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación o endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, que normativamente tengan acceso al MLC para su repago, en cuyos contratos se prevea la acreditación de fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (b) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos. Únicamente se admitirá la constitución de las garantías en cuentas abiertas en entidades financieras del exterior cuando aquella sea la única y exclusiva opción prevista en los contratos de endeudamiento contraídos con anterioridad al 31 de agosto de 2019; (c) los montos acumulados en dichas cuentas de reserva para el servicio de deuda no superen el valor del próximo vencimiento de servicios; (d) el monto diario de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera para fondear dichas cuentas de reserva para el servicio de deuda no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (e) la entidad financiera interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones establecidas en las normas aplicables. Asimismo, aquellos fondos en moneda extranjera que

no se utilicen bajo las mencionadas cuentas de reserva para el servicio de deuda en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en pesos en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

El punto 3.11.2 de las Normas de Exterior y Cambios también autorizó a los deudores residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales con acceso al MLC, a acceder al MLC para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido para cada caso, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (a) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; (b) el acceso al MLC se realice con una anterioridad de no más de cinco (5) días hábiles al plazo admitido en cada caso; (c) el acceso al MLC se realice por un monto diario de moneda extranjera que no supere el 20% del monto que se cancelará al vencimiento; y (d) el banco debe haber verificado que el endeudamiento cumple con la normativa cambiaria por la que se admite dicho acceso. Los fondos en moneda extranjera no utilizados en la cancelación del servicio de deuda comprometido o pago de amortización deberán ser liquidados en pesos en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de pago respectiva.

Sin perjuicio de las reglas generales para el pago de servicios de deudas con el exterior:

(i) De conformidad con el punto 3 de la Comunicación “A” 7030 (según fuera prorrogada por la Comunicación “A” 7466) se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC, hasta el 31 de diciembre de 2022, para el repago de capital de deudas financieras con el exterior con acreedores vinculados no residentes. En la medida que esta restricción continúe vigente, la Comunicación 7123 establece que la restricción no se aplicará con respecto a las financiaciones que se ingresen y liquiden a través del MLC a partir del 2 de octubre de 2020 con una vida promedio mínima de dos (2) años.
(ii) la Comunicación “A” 7106 (y modificatorias) impuso un plan de refinanciación obligatorio para pagos de montos de capital bajo ciertos endeudamientos financieros con vencimientos programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2022, en virtud del cual el acceso al MLC para la cancelación de dichos montos no deberá exceder al 40% de los montos de capital originales y el 60% restante debe refinanciarse con nuevo endeudamiento con el exterior, con una vida promedio mínima de dos (2) años.

La presentación del plan de refinanciación no resulta aplicable a: (i) las financiaciones concedidas o garantizadas por organismos internacionales de crédito (o sus organismos asociados) o por organismos oficiales de crédito; (ii) los casos en los que el importe por el que se solicitaría el acceso a la MLC para el pago del capital no supere los US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) mensuales; (iii) el endeudamiento originado a partir del 1 de enero de 2020, cuyo producto haya sido ingresado y liquidado a través de la MLC; (iv) el endeudamiento originado a partir del 1 de enero de 2020 que constituya una refinanciación del capital que venza después de dicha fecha, siempre que la refinanciación se haya realizado de conformidad con la sección 7 de la Comunicación “A” 7106 (según esta fuera modificada); y (v) la parte restante de los pagos del capital refinanciados, siempre que la refinanciación se haya realizado de conformidad con la sección 7 de la Comunicación “A” 7106 (según esta fuera modificada).

Además de la refinanciación otorgada por el acreedor pertinente, es posible considerar nuevos endeudamientos otorgados por otros acreedores, ingresados y liquidados a través del MLC. Por otra parte, conforme a la Comunicación “A” 7133, se considerará que el deudor cumplió con el esquema de refinanciación si accede a la MLC por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el MLC a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: endeudamientos financieros con el exterior; emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o emisiones de títulos de deuda con registro público en la Argentina, siempre que cumplan ciertas condiciones.

Conforme a la Comunicación “A” 7133 (según fuera modificada), en el contexto de refinanciaciones bajo la Comunicación “A” 7106, el deudor estará autorizado a prepagar el capital e intereses de instrumentos de deuda en un plazo de hasta 45 días antes del vencimiento establecido, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones (i) el importe de los intereses prepagados no supere el monto de los intereses devengados en virtud del endeudamiento refinanciado hasta el cierre; y (ii) los importes de capital acumulados del nuevo endeudamiento no superen los importes de capital que se hubieran acumulado en virtud del endeudamiento refinanciado.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 7196, en el caso de títulos de deuda admitidos al régimen de oferta pública denominados en moneda extranjera, emitidos a partir del 7 de enero de 2021 para refinanciar deudas preexistentes, se autorizará el acceso al MLC para el pago de servicios bajo los títulos de deuda por los siguientes montos: (i) los montos de capital refinanciados; (ii) los intereses devengados

bajo la deuda original hasta la refinanciación; y (iii) en la medida que los nuevos títulos de deuda no establezcan vencimientos de capital anteriores al 1 de enero de 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022.

Por otra parte, existen normas específicas con respecto a financiaciones de proyectos que califiquen bajo el denominado “ Plan GasAr ”. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº892/2020 y la Comunicación “A” 7168, podrá autorizarse el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para el pago de los servicios de capital e intereses bajo las financiaciones con el exterior en la medida en que se satisfagan las condiciones generales aplicables al pago de financiaciones con el exterior y, asimismo, que las financiaciones pertinentes tengan una vida promedio mínima de dos años.

Finalmente, el Decreto N° 277/2022 aprobó el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y la Inyección Incremental de Gas Natural, por el cual, siempre que se cumplan con los requisitos aplicables y por hasta los montos máximos establecidos, se autoriza a los beneficiarios a acceder al MLC, sin necesidad de autorización del BCRA, para el pago de servicios de deuda de deudas financieras con el exterior.

Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior

En virtud de la Comunicación 7123, se autorizó la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios para (i) la cancelación de servicios de capital e intereses de ciertos endeudamientos financieros con el exterior y/o (ii) la repatriación de inversiones directas en el exterior de no residentes; en la medida en que se satisfagan ciertas condiciones y exigencias.

Lo anterior se aplica a:

(i) Nuevos endeudamientos financieros con una vida promedio mínima de un (1) año, destinados a la financiación de proyectos que generen un aumento en la producción de bienes a los fines de incrementar la capacidad de exportación, con el objetivo de sustituir importaciones o aumentar la capacidad de transporte de exportaciones de bienes a través de la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.
(ii) Inversiones directas en el exterior aplicadas a la financiación de los proyectos mencionados en el apartado (i) precedente. La aplicación de cobros de exportaciones a la repatriación debe llevarse a cabo luego de la finalización del proyecto, o bien al vencimiento del período de un año computado desde la fecha del ingreso y liquidación de los correspondientes aportes de capital a través del MLC, lo que ocurra en segundo término.
(iii) Nuevas emisiones de títulos de deuda local denominados en moneda extranjera en cumplimiento de las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. de las Normas de Exterior y Cambios, con un promedio de vida mínimo de un (1) año, y el destino de fondos indicado precedentemente.
(iv) Nuevos endeudamientos financieros con el exterior e inversiones directas en el exterior ingresadas y liquidadas a través del MLC en el contexto del plan de refinanciación obligatorio establecido por la Comunicación “A” 7106.
(v) Títulos de deuda emitidos a partir del 9 de octubre de 2020, con un promedio de vida mínima de dos (2) años, para cumplir con el plan de refinanciación obligatorio establecido por la Comunicación “A” 7106.
(vi) Emisiones de títulos de deuda admitidos al régimen de oferta pública en la Argentina o en el exterior, concertadas a partir del 7 de enero de 2021 en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de endeudamientos con el exterior con vencimiento final entre el 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2022, en la medida que el canje o la refinanciación incrementen la vida promedio del endeudamiento pertinente en al menos 18 meses.

En el caso de financiaciones comprendidas en la Comunicación 7123 que hayan sido ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir del 7 de enero de 2021, se autorizó la acumulación de fondos originados en el cobro de exportaciones en cuentas de la Argentina o del exterior destinadas a garantizar la cancelación de los correspondientes servicios de deuda. Los montos depositados en dichas cuentas no podrán exceder el 125% de los montos correspondientes a los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los siguientes seis (6) meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios establecidos en los acuerdos pertinentes.

Asimismo, de acuerdo con el punto 7.9.6 de las Normas de Exterior y Cambios se establece que en el caso

de endeudamientos financieros respecto de los que las normas admiten la aplicación de exportaciones, concertados a partir del 7 de enero de 2021, podrá otorgarse acceso al MLC para la constitución de garantías en cuentas abiertas en bancos locales o, en el caso de financiaciones externas, en el exterior, por hasta los montos establecidos en los documentos de financiación pertinentes y sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) la compra debe realizarse simultáneamente con la liquidación de los fondos y/o con fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad financiera local; y (ii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no deben superar el equivalente a 125% de los montos correspondientes a los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los siguientes seis (6) meses calendario, de conformidad con el cronograma de vencimientos previsto en los acuerdos pertinentes. Los fondos en moneda extranjera que no se apliquen a la cancelación de la deuda o al mantenimiento de la garantía deberán liquidarse en el MLC dentro de los siguientes cinco (5) días hábiles al vencimiento.

Se aplican requisitos específicos de información y monitoreo en relación con estas financiaciones.

Por otra parte, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto 234 (modificado por el Decreto 836/2021) y en la Resolución Conjunta N°4/2021 del Ministerio de Economía y Ministerio de Desarrollo Productivo y en el punto 7.10 de las Normas de Exterior y Cambios se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

Otras disposiciones en materia de bonos

El punto 2.5 de las Normas de Exterior y Cambios establece que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses.

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

Como se menciona precedentemente, este régimen informativo (creado por la Comunicación “A” 6401, según modificaciones de las Comunicaciones “A” 6410 y 6795, entre otras) reemplazó los anteriores regímenes correspondientes a Deudas con el Exterior (Comunicación “A” 3602) e “Inversiones Directas de No Residentes” (Comunicación “A” 4237). La declaración prevista bajo este régimen tiene carácter de declaración jurada.

El régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) estructuras y terrenos.

La declaración se rige por las siguientes pautas: (i) todas las personas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán cumplir con el relevamiento; y (ii) aquellos declarantes para quienes el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

Pago de importaciones de bienes y servicios

Se autoriza el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes y servicios sujeto a los requisitos previstos en las Normas de Exterior y Cambios.

La sección 9 de las Normas de Exterior y Cambios establecen diversos requisitos según se trate del pago de deudas comerciales por importaciones de bienes, pagos de importaciones con registro aduanero, pago a la vista de importaciones o pago anticipado de importaciones. Estos requisitos incluyen la presentación de distinta documentación y, en el caso de pagos a la vista o anticipados de importaciones, la obligación de demostrar la nacionalización de la mercadería en un plazo de 90 días corridos desde el pago (o dentro de los 270 días en caso de pagos por adelantado de activos fijos) y, en su caso, de reingresar y liquidar las diferencias.

Asimismo, a los fines de acceder al MLC para efectuar pagos de importaciones, el importador debe haber

obtenido la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“SIMI”) en estado “SALIDA”, en el caso que dicha declaración sea requerida para la destinación de importación para consumo.

A través de la Comunicación “A” 7466 y 7488 (y modificatorias), el BCRA reguló el otorgamiento de la aprobación de tres categorías de SIMI: A, B y C. Como principio general se estableció que el acceso al MLC para el pago de importaciones asociadas a una SIMI B debería tener lugar a partir de los 180 días contados desde el despacho a plaza de los bienes, a menos que la operación se encuentre entre las excepciones a dicha regla que incluyen, entre otras: (i) importaciones de bienes de capital con SIMI B aprobada; (ii) importaciones con SIMI B asociada correspondientes a bienes sujetos a licencias no automáticas de importación (debe considerarse que la excepción asociada a bienes sujetos a licencias no automáticas se encuentra suspendida hasta el 30 de septiembre de 2022); (iii) importaciones asociadas a SIMI B o C cuando el importador accede al MLC simultáneamente con fondos liquidados por anticipos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior u otorgadas por banco locales con fondeo del exterior, siempre que los bienes sean insumos utilizados para la producción local de bienes a exportar y la fecha de vencimiento de la financiación otorgada es igual o posterior a la fecha de acceso al MLC más 365 días corridos; y (iv) importadores que cuenten con una certificación de exportación de insumos temporales en el marco del régimen de aduana en factoría.

Asimismo, a través de la Comunicación “A” 7469 se incorporó las excepciones a aquellas importaciones que tengan asociada una declaración SIMI categoría B en estado cuando los bienes correspondieran a las posiciones arancelarias de aceites de petróleo o mineral bituminoso, sus preparaciones y sus residuos (subcapítulos 2709, 2710 y 2713 del Nomenclador Común del Mercosur) o de los gases de petróleo y demás hidrocarburos gaseosos (subcapítulo 2711 del NCM), estableciendo que las importaciones de estas posiciones serán deducidas de los cálculos del valor FOB ( free on board ) de las importaciones para los años 2020 y 2021 que se utilizan a los efectos de determinar el monto de las SIMI categoría A que el BCRA asignará a cada importador

Para el año 2022, un importador podrá obtener la aprobación de una SIMI A por hasta un monto anual total igual al menor entre: (i) el valor FOB de las importaciones del 2020 más un 70%, o (ii) el valor FOB de las importaciones del 2021 más un 5%. El límite anual será, como mínimo, igual al 115% del valor FOB de las importaciones 2021 cuando el monto importado en 2021 haya sido igual o menor a US$1.000.000. Cuando el monto importado sea menor a US$50.000 o el importador no hubiera registrado importaciones en 2020 y 2021, el límite anual aplicable será US$50.000. Las normas prevén reglas específicas de cálculo para los importadores con importaciones de hasta US$1.150.000 durante el año 2021. El monto disponible en cada momento será la parte proporcional del límite anual devengada hasta el mes en curso al momento de solicitar la SIMI, con hasta un 20% del valor del límite anual; sin perjuicio de lo cual el monto de SIMI A disponible durante todo el año en ningún momento podrá superar el límite máximo anual (debe considerarse que en virtud de la Comunicación “A” 7532 el buffer adicional del 20% se encuentra suspendido hasta el 30 de septiembre de 2022). A los fines de determinar la utilización del cupo de SIMI A deben considerarse todas las declaraciones SIMI oficializadas a partir del 1 de enero de 2022.

Por otra parte, de acuerdo con las normas arriba citadas, las importaciones asociadas a una SIMI C en estado “SALIDA” tendrán acceso al MLC en las mismas condiciones que una SIMI A cuando se verifiquen las siguientes condiciones:

a) Los bienes corresponden a ciertas posiciones arancelarias incluidas en el Anexo de la Comunicación “A” 7488 (que incluyen ciertos combustibles sólidos, plásticos, caucho, ciertos productos de madera y corcho, y ciertos productos de distintos metales).

b) Presentación de certificación de auditor externo dejando constancia que, de concretarse la operación, las existencias de las materias primas y/o de los bienes intermedios o finales elaborados a partir de éstas no superarán los niveles que se requiere para su actividad normal.

c) Declaración jurada del importador sobre cumplimiento de acuerdos de precios con el Gobierno Nacional.

Finalmente, el BCRA dispuso que, salvo ciertas excepciones, hasta el 31 de diciembre de 2022 para acceder al MLC para el pago de importaciones de bienes o el pago de capital de deudas originadas en la importación de bienes, se exige que el monto total de los pagos de importaciones de bienes cursados a través del MLC a partir del 1 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere en más de US$250.000 el monto por el cual el importador tendría acceso al MLC al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el SEPAIMPO y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al MLC. En el monto total de pagos de importaciones de bienes asociados a las

importaciones de la empresa deberán también computarse los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por los bancos en virtud de importaciones de la empresa.

Las siguientes operaciones no están alcanzadas por la limitación anterior:

(1) pagos diferidos de importaciones de bienes que correspondan a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha;
(2) pagos asociados a una operación no comprendidas en el punto anterior destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o cuente con una garantía otorgada por las mismas, en la medida que la deuda con tales acreedores se haya originado con anterioridad al 1 de julio de 2020 o surgido de contratos de garantía anteriores a esa fecha. A través de la Comunicación “A” 7416, el BCRA estableció que también resultará de aplicación cuando la deuda por importaciones de bienes se encuentre cubierta por garantías emitidas por aseguradoras privadas por cuenta y orden de gobiernos nacionales de otros países;
(3) a partir del 1 de diciembre de 2021, pagos con registro de ingreso aduanero pendiente destinado a la adquisición de bienes de capital (códigos B12, B20 y B21) siempre que se presente una declaración jurada dejando constancia de que, incluyendo el pago que se solicita, el monto pendiente de regularización por pagos cursados en el marco de este punto a partir del 1 de diciembre de 2021, no supera US$1.000.000 si el monto referido se excediera, podrán cursarse los pagos siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (i) la suma de los pagos anticipados cursados según este punto no supera el 30% del monto total de los bienes a importar; y (ii) la suma de los pagos anticipados, a la vista y de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero cursados en el marco de este punto, no supera el 80% del monto total de los bienes a importar (las normas regulan los casos en los cuales en una misma compra se pagasen bienes de capital y otro tipo de bienes). La Comunicación “A” 7532 dispuso que la suspensión de esta excepción y su reemplazo por la siguiente: pagos a la vista de bienes de capital y/o de deudas comerciales por importaciones de bienes sin registro aduanero de estos bienes, siempre que el pago no supere el 80% del valor de los bienes. Sin embargo, la Comunicación “A” 7553 excluyó la aplicación de esa suspensión y reemplazo en el caso de importaciones de bienes de capital con registro aduanero pendiente por empresas del sector energético y/o empresas abocadas a construir obras de infraestructura para dicho sector, rigiéndose estos supuestos por el régimen vigente anterior al dictado de la Comunicación “A” 7532;
(4) pagos de capital de deudas comerciales por la importación de bienes siempre que el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021”. A través de la Comunicación “A” 7416, el BCRA estableció que lo previsto en el punto 3.18 de las normas de “Exterior y Cambios” en materia de “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021” será de aplicación también, con iguales definiciones y condiciones, para aquellos exportadores de bienes que registren aumentos en el año 2022 respecto al año 2021; y
(5) pagos a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (i) la operación corresponde a la importación de insumos que serán utilizados para la elaboración de bienes en el país; y (ii) los pagos cursados por este punto no superan, en el mes calendario en curso y en el conjunto de bancos, el monto que se obtiene de considerar el promedio del monto de las importaciones de insumos computables a los efectos del punto 10.11.1. en los últimos doce meses calendario cerrados, neto del monto pendiente de regularización por pagos con registro de ingreso aduanero pendiente en situación de demora que registre el importador.

La Comunicación “A” 7532 estableció que hasta el 30 de septiembre de 2022 el importador deberá, además, declarar que el monto del pago cuyo curso se solicita más los pagos de importaciones efectuados desde el 1 de enero de 2022 no supera el equivalente a la parte proporcional del límite anual de SIMI A correspondiente. Se exime de esta restricción a los bienes importados por courier o solicitud particular, los bienes de capital, combustibles, hulla bituminosa, insumos medicinales, pago contra liquidación de nuevos anticipos y prefinanciaciones, operaciones pagadas con certificación de incremento de exportaciones o certificación de ingreso de nuevos endeudamientos financieros, importaciones realizadas con fondos originados en una financiación de importaciones de bienes o una financiación comercial otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior que cumpla ciertas condiciones en materia de plazos, pagos cursados con SIMI C hasta el equivalente a la parte proporcional del límite anual, devengado hasta el mes en curso inclusive, entre otras excepciones, e importaciones de insumos embarcados con anterioridad al 27 de junio de 2022 sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. Las normas fijan algunas reglas específicas adicionales para el cumplimiento de esta condición en el caso

de pagos cursados con SIMI C.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7348 se autorizó el pago de importaciones sujetos a los cupos arriba referidos y/o el pago de servicios a proveedores vinculados en caso de que el importador registre liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior con una vida promedio (contando los pagos de capital) de al menos dos años y que no prevea pagos de capital en los tres meses siguientes a la liquidación de los fondos en el MLC. Esta opción está sujeta a un límite de US$20.000.000 (Comunicación “A” 7553). A su vez, la Comunicación “A” 7416 del BCRA estableció que a partir del 3 de enero de 2022 en el caso de pagos de servicios a contrapartes vinculadas deberá tratarse de un pago a partir del vencimiento de una obligación por un servicio prestado al menos 180 días corridos antes del acceso al MLC o derivada de un contrato firmado con una antelación similar.

Finalmente, se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, salvo ciertas excepciones como es el pago de primas de reaseguros en el exterior.

En el caso de pagos de servicios a empresas no vinculadas, el acceso al MLC se encuentra sujeto a la presentación de documentación que permita avalar la existencia del servicio y, salvo el caso de ciertos pagos específicos de servicios, la obtención de la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES) en estado "APROBADA". Asimismo, a partir de la Comunicación “A” 7532, el monto total de los pagos de servicios a no vinculadas efectuados en el año, no podrá superar el monto acumulado de pagos de servicios efectuados durante el 2021 menos cualquier monto pendiente por cartas de crédito o letras por la importación de servicios. Si el cliente no cursó pagos de servicios en 2021, el límite anual aplicable será de US$20.000. Se exceptúa de esta regla a, entre otros: (i) pagos efectuados con Certificación de Incremento de Exportaciones o Certificación de Ingresos de Nuevos Endeudamientos Financieros con el Exterior; (ii) pago de primas de seguros y de siniestros; (iii) pagos efectuados a partir del vencimiento de un plazo de 180 días contado desde la prestación efectiva del servicio; (iv) pagos efectuados contra liquidación simultánea de nuevos préstamos con el exterior siempre que el capital de dichos endeudamientos venza al menos 180 días luego de la fecha efectiva de prestación de servicios; y/o (v) pagos efectuados con fondos de una financiación de importaciones de servicios o una financiación comercial otorgada por banco local con fondos de una línea del exterior, siempre que el capital de dichos endeudamientos venza al menos 180 días luego de la fecha efectiva de prestación de servicios.

Enajenación de activos no financieros no producidos

La percepción por parte de residentes de sumas en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos debe ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Pago de dividendos y utilidades al exterior

De conformidad con el punto 3.4 de las Normas de Exterior y Cambios, las entidades financieras podrán dar acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: (a) Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados; (b) El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas; la entidad financiera deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma; (c) El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través del MLC desde el 17 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del MLC a partir de la mencionada fecha; (d) El acceso se produce en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del requisito previsto en el punto (c) precedente; (e) La empresa deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite; (f) La entidad financiera deberá verificar que la empresa haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos" por las operaciones involucradas.

Se aplican normas específicas en el caso de proyectos que califiquen bajo el “Plan GasAr”. En este caso,

de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº 892/2020 y la Comunicación “A” 7168, se autorizará el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para el pago de los dividendos y utilidades societarias en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) los dividendos y utilidades societarias deben corresponder a estados financieros auditados; (ii) el monto que deba abonarse en el exterior a través del MLC no podrá ser superior al monto de la distribución aprobado por los accionistas de la sociedad; (iii) los pagos deben efectuarse luego del vencimiento de un plazo de dos (2) años computado a partir de la liquidación en el MLC de los aportes de capital efectuados para financiar el proyecto y (iv) de corresponder, la operación debe ser informada en el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos.

Por otra, conforme se ha explicado más adelante, en la medida en que se dé cumplimiento a los requisitos del Decreto 234 y sujeto a los límites allí previstos, se permite la aplicación de cobros de exportaciones de bienes al pago de dividendos a accionistas del exterior.

Finalmente, de acuerdo con el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y la Inyección Incremental de Gas Natural aprobado por el Decreto N° 277/2022, siempre que se cumplan con los requisitos aplicables y por hasta los montos máximos establecidos, se autoriza a los beneficiarios a acceder al MLC, sin necesidad de autorización del BCRA, para el pago de dividendos.

Repatriación de inversiones directas de no residentes

Como norma general, el acceso al MLC para la repatriación de inversiones directas en el exterior se encuentra sujeto a la previa aprobación del BCRA, excepto en los siguientes casos:

(i) repatriación de inversiones directas en el exterior en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que los aportes de capital pertinentes fueran repatriados y liquidados a través del MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación se lleve a cabo luego del vencimiento de un período de dos (2) años a partir de la repatriación y liquidación de los fondos.
(ii) repatriación de inversiones directas en el exterior llevadas a cabo en el marco del “Plan GasAr”. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº892/2020 y la Comunicación “A” 7168, se autorizará el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para la repatriación de inversiones directas en el exterior hasta un monto equivalente a los aportes ingresados a la Argentina y liquidados a través del MLC a partir del 16 de noviembre de 2020, en la medida en que se satisfagan las siguientes condiciones: (a) los pagos se efectúen luego del vencimiento de un período de dos (2) años a partir de la liquidación en el MLC de los aportes de capital efectuados para financiar el proyecto y (b) en el caso de reducciones de capital y/o pago de aportes irrevocables de capital, se presenten documentos ante el banco interviniente por los que se acredite el cumplimiento de los requisitos societarios aplicables y el endeudamiento resultante de la falta de capitalización del aporte de capital o de la reducción de capital social sea informado en el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos.
(iii) de acuerdo con el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y la Inyección Incremental de Gas Natural aprobado por el Decreto N° 277/2022, siempre que se cumplan con los requisitos aplicables y por hasta los montos máximos establecidos, se autoriza a los beneficiarios a acceder al MLC, sin necesidad de autorización del BCRA, para la repatriación de inversiones directas de no residentes.

Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados

Se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes.

Por su parte, todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “ forwards ”, opciones y cualquier otro tipo de derivados concertados en el país que realicen las entidades financieras a partir del 11 de septiembre de 2019 deberán efectuarse en moneda local.

Se admite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con la celebración de los mismos.

Operaciones en moneda extranjera entre residentes

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019 excepto por: (a) las financiaciones en moneda

extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; (b) las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019; (c) las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en el punto (b) anterior y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; (d) las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el MLC.

Respecto de las financiaciones en moneda extranjera otorgada a residentes por bancos locales: (a) deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso; y (b) se otorgará acceso al MLC para su cancelación en la medida en que se hubiera cumplido la mencionada obligación.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores

Las operaciones de canje y arbitraje con títulos valores podrán realizarse con clientes sin la necesidad de contar con conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Las entidades financieras pueden realizar operaciones de canje y arbitraje de moneda con sus clientes en los siguientes casos:

(i) ingresos de divisas del exterior, en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC. Las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera por estas operaciones;
(ii) transferencia de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior. Las entidades financieras deberán contar con una declaración jurada del cliente donde indique que no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el MLC durante los últimos cinco (5) días hábiles;
(iii) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos recibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo en el exterior;
(iv) las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior podrán realizarse sin restricciones, en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local. En la medida que los fondos no sean debitados de una cuenta denominada en moneda extranjera en poder del cliente, estas operaciones podrán ser realizadas por personas humanas, sin la previa conformidad del BCRA, hasta el monto permitido para el uso de efectivo bajo los puntos 3.8 y 3.12 de las Normas de Exterior y Cambios;
(v) las personas humanas podrán realizar transferencias de divisas al exterior desde sus cuentas locales denominadas en moneda extranjera a cuentas de cobranza en el exterior por hasta un monto equivalente a US$500 (Dólares Estadounidenses quinientos) en cualquier mes calendario, siempre que la persona brinde una declaración jurada donde conste que la transferencia se realiza para asistir a la manutención de residentes argentinos que fueron obligados a permanecer en el exterior en cumplimiento de las medidas adoptadas en respuesta a la pandemia generada por el coronavirus COVID-19; y
(vi) los clientes podrán realizar todas las demás operaciones de canje y arbitraje sin la conformidad previa del BCRA en la medida que éstas puedan instrumentarse sin dicha conformidad de acuerdo con las demás normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Si la transferencia se realiza en la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad financiera deberá acreditar o debitar el mismo importe que el recibido desde el exterior o enviado al exterior. Cuando la entidad financiera cobre una comisión o arancel por estas operaciones, ello deberá instrumentarse en un ítem específico.

Asimismo, las personas que posean facilidades de crédito pendientes de pago en pesos alcanzadas por las Comunicaciones “A” 6937, “A” 6993, “A” 7006 y “A” 7082 del BCRA y sus complementarias (es decir, facilidades de crédito a tasas de interés subsidiadas) no podrán vender valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias del exterior hasta tanto hayan cancelado totalmente tales facilidades.

Anticipo de operaciones cambiarias

De acuerdo con el punto 3.16.1 de las Normas de Exterior y Cambios, las entidades autorizadas locales a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de dos (2) días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil).

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas de Exterior y Cambios, dar curso a las operaciones de cambio.

Certificación de Aumento de Exportaciones

Mediante el punto 3.18 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios, se regula el régimen de “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” de conformidad con el cual los exportadores que obtengan la mencionada certificación podrán acceder al MLC sin la necesidad de conformidad previa del BCRA cuando dicha conformidad fuera necesaria, por hasta el monto de la certificación para la realización de pagos al exterior de obligaciones devengadas con el exterior. Sujeto al cumplimiento de diversos requisitos y a un monto máximo, la certificación podrá obtenerse en la medida en que se demuestre un aumento en el volumen de las exportaciones de bienes realizadas durante el año en comparación con el año anterior (según valores FOB). La normativa no permite a los exportadores la posibilidad de formación de activos externos por fuera de las disposiciones generales, ya que las certificaciones pueden ser utilizadas exclusivamente con el objeto de cancelar, a partir de la fecha de su vencimiento, obligaciones devengadas con el exterior.

Regulaciones sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional— Regulaciones sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo ” en el Prospecto.

Tratamiento Impositivo

Para una descripción de ciertas cuestiones tributarias relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables en la República Argentina, véase la sección “ Información Adicional⸻ Tratamiento Impositivo ” del Prospecto.

Cambios Significativos

Con excepción de lo informado en el presente Suplemento de Prospecto no se han producido cambios significativos en la situación financiera de la Emisora desde el 31 de marzo de 2022.

EMISORA

IMPSA S.A.

Carril Rodríguez Peña 2451 (5503) Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, República Argentina.

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Martínez de Hoz & Rueda

Torre Fortabat – Bouchard 680, Piso 19 (C1106ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina.

AUDITORES EXTERNOS

Becher y Asociados S.R.L.

(Firma miembro de BDO International Limited) Maipú 942 piso 1º

(C1006ACN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina.

Fabián D´Aiello Apoderado

AI assistant

IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2022

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y CANJE

IMPSA S.A.

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Advertencia

TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

IMPSA S.A.

b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables

Introducción

Compromisos

Pagos de Principal e Intereses

Existencia; continuidad del negocio

Propiedades

Sistemas, Libros y Registros

Auditores

Mantenimiento de Autorizaciones

Condiciones del negocio; cumplimiento de las leyes aplicables

Impuestos

Pari Passu

Gobierno Corporativo

Cambios Fundamentales

Limitación a la disposición de activos

Transacciones con Partes Relacionadas

Alcance del Negocio

Cambios contables

Seguros

Informes al Agente Fiduciario

Montos Adicionales

Rescate de las Obligaciones Negociables

Aviso de Rescate; Rescates Parciales

Pago del Rescate

Rescate por Cuestiones Impositivas

Rescate a Opción de la Emisora

Rescate por Excedente de Efectivo

Aplicación de Pagos por Rescate

Listado de las Acciones; Modificaciones a los Fideicomisos y Otros Documentos

Tenedores como beneficiarios de los Fideicomisos

Listado de las Acciones Clase A y de las Acciones Clase B de IMPSA

Modificaciones a los Fideicomisos y Otros Documentos

Supuestos de Incumplimiento

Obligaciones Negociables (en adelante, los “ Supuestos de Incumplimiento ”):

(b) Procedimientos voluntarios : que la Emisora, con posterioridad al APE:

Acción Ejecutiva

Reintegro de Fondos; Prescripción

Ley Aplicable

Jurisdicción

PROCEDIMIENTO RELACIONADO CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O CON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO O CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELACIONADO EN EL QUE LA EMISORA SEA PARTE O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS POR EL PRESENTE O POR ELLO.

Definiciones

“ Agencias Calificadoras ” significa cualquiera de Moody's, S&P o Fitch Ratings Ltd.

“ Gravámenes Permitidos ” significa:

“ Venti ” significa Venti S.A.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

EL PLAN DE RECOMPOSICIÓN DEL CAPITAL DE LA EMISORA

Aumento de Capital a Suscribirse en Especie

DESTINO DE LOS FONDOS

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

CALIFICACIÓN DE RIESGO

INFORMACIÓN ADICIONAL

Acontecimientos Recientes

Información Macroeconómica de la Argentina:

Endeudamiento del Gobierno Argentino con el Club de París :

Designación de Nuevo Ministro de Economía:

Asesores Legales

Estados Contables

Documentación de la Oferta

Aprobaciones Societarias

Controles Cambiarios

Liquidación de cobros de exportaciones de bienes

Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios

Normas aplicables a los endeudamientos financieros con el exterior

Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior

Otras disposiciones en materia de bonos

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

Pago de importaciones de bienes y servicios

de pagos cursados con SIMI C.

Enajenación de activos no financieros no producidos

IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2022