IMPSA S.A.

PROSPECTO

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(constituida conforme a las leyes de la República Argentina) Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

IMPSA S.A. (“I MPSA ”, la “ Emisora ”, la “ Sociedad ” o la “ Compañía ”) podrá emitir en forma periódica obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las “ Obligaciones Negociables ”), conforme a su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “ Programa ”), las cuales podrán ser denominadas en dólares estadounidenses o en las monedas que se establezcan en los suplementos de prospecto (cada uno, un “ Suplemento ”) correspondientes a este prospecto (el “ Prospecto ”).

Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos no inferiores a 7 días contados partir de la fecha de emisión, conforme se especifique en el Suplemento correspondiente, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. El monto del Programa y en consecuencia el valor nominal máximo de todas las Obligaciones Negociables en circulación, en cualquier momento, será de US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado de la forma que se describe en el presente).

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasas fijas o variables o por referencia a un índice o fórmula, o bien podrán ser emitidas con una tasa de descuento y no devengar intereses. Podrán emitirse diversas clases de Obligaciones Negociables (cada una, una “ Clase ”). Todas las Obligaciones Negociables de una Clase denominadas en la misma moneda, con la misma fecha de vencimiento, que devenguen intereses (si hubiera) en las mismas condiciones y a la misma tasa y cuyos términos sean idénticos, constituirán una serie (cada una, una “ Serie ”). Los términos específicos de cada Serie serán establecidos en el Suplemento correspondiente.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por la Compañía a través de uno o varios colocadores designados oportunamente por ésta (cada uno de ellos, un “ Colocador ”) en forma continua o mediante colocaciones sindicadas. El Suplemento correspondiente especificará el Colocador o los Colocadores a través de los cuales serán ofrecidas las Obligaciones Negociables de una determinada Clase y/o Serie. Las Obligaciones Negociables también podrán ser vendidas a un Colocador o Colocadores como mandantes, a su valor nominal, con descuentos negociados o de otra manera, y podrán ser vendidas a favor o a través de sindicatos o entidades financieras para las cuales el Colocador actuará como organizador principal. Asimismo, la Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables directamente a los compradores.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007 y por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 5 de junio de 2007, su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 12 de julio de 2012, y su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 6 de noviembre de 2017. La actualización de la información contenida en este Prospecto fue aprobada por el Directorio de IMPSA con fecha 10 de mayo de 2022.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución N°15.679, de fecha 19 de julio de 2007, de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), y prórroga de vigencia autorizada por Resolución N°16.969, de fecha 15 de noviembre de 2012, de la CNV. La prórroga de vigencia del Programa, ha sido autorizada mediante Resolución Nº RESFC-201819390-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2018 del Directorio de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía, de las personas que firmen el presente y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831 (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N°1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”). Asimismo, los Colocadores son exclusivamente responsables de la información relativa a los mismos. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (junto con sus modificatorias, la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, las normas de la CNV

según texto ordenado por la Resolución General de la CNV N°622/2013 y sus eventuales modificatorias y complementarias (las “ Normas de la CNV ”), y cualquiera otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

NI LA SOCIEDAD NI EL PRESENTE PROGRAMA CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA CONFORME LO REQUIERAN LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SEGÚN SE ESTABLEZCA EN EL CORRESPONDIENTE SUPLEMENTO. SIN EMBARGO, DICHAS CALIFICACIONES NO DEBERÍAN CONSTITUIR UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DE LA COMPAÑÍA O DE CUALQUIERA DE LOS COLOCADORES DE ADQUIRIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 10% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionadas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial. Si así se especificara en el Suplemento aplicable, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas que calificarán en todo momento como subordinadas en prioridad de pago respecto de la deuda garantizada de la Compañía y, en la medida allí determinada, cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Compañía (así como respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).

Se podrá solicitar que una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación y/o listado en el “Mercado Euro MTF” de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en Bolsas y Mercados S.A. (“ BYMA ”) y/o para que coticen en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”) y/o en cualquier otro mercado de valores de la Argentina y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento respectivo.

El presente constituye un “prospecto base” a los fines de la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Puede utilizarse únicamente para ofrecer Obligaciones Negociables por un período de un año desde la fecha del presente.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa no han sido ni serán registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias (la “ Ley de Títulos Valores Estadounidense ”) ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta (i) a compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) (la “ Norma 144A ”) en los Estados Unidos, (ii) a compradores institucionales calificados (“ CICs ”) (según se define el término en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) en los Estados Unidos o (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “ Regulación S ”).

La fecha de este Prospecto es 15 de julio de 2022.

ÍNDICE

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA .................................................................................................................4 I. DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ...............................................................................6 II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ................................ 12 III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA ........................................................................... 19 IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA .......................................................................................... 38 V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA .......................................................... 74 VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS ....................................... 96 VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ..... 98 VIII. INFORMACIÓN CONTABLE ...................................................................................................... 100 IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ........................................................................................ 101 X. INFORMACION ADICIONAL .......................................................................................................... 126

RESUMEN

El presente resumen sintetiza información seleccionada del Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente Prospecto y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables .

IMPSA es una sociedad anónima argentina cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de la oferta pública, dedicada, directamente y/o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, y equipos para la industria de proceso.

En las últimas tres décadas, IMPSA ha expandido su portafolio de productos y servicios de energías renovables para llevar a cabo el desarrollo de proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, en el caso de parques eólicos y granjas fotovoltaicas, mediante contratos de ingeniería, suministro y construcción (“ EPC ” por sus siglas en inglés) y para aprovechamientos hidroeléctricos, proyectos nucleares y de O&G, a través del suministro de equipamiento en condiciones llave en mano.

Para proyectos eólicos, fotovoltaicos e hidroeléctricos, IMPSA también ofrece servicios de operación y mantenimiento en los casos que así sea requerido.

Estas prestaciones son canalizadas a través de cinco unidades de negocio: hydro , wind , nuclear, petróleo y gas (“ O&G ”, por sus siglas en inglés) y servicios.

En 2007, la Compañía celebró los 100 años de existencia, ya que su antecesora fue constituida en la Provincia de Mendoza en 1907, siendo posteriormente reemplazada por IMPSA en 1965. Actualmente, luego de la reestructuración culminada en 2021, su capital social está en poder de: (i) un fideicomiso en garantía, en cuyo caso el accionista registrado titular es Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, N.A., como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA (según este término se define más adelante); (ii) un fideicomiso en garantía, en cuyo caso el accionista registrado titular es Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, N.A., como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (según este término se define más adelante); (iii) el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (“ FONDEP ”); y (iv) la Provincia de Mendoza. Para más información véase “ VII. Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas ”.

La Compañía y sus antecesoras se han dedicado a la fabricación y venta de bienes de capital desde 1907 y en la actualidad IMPSA ofrece sus productos en todo el mundo y posee contratos en más de 40 países.

Al 31 de diciembre de 2021 la cartera de contratos pendientes de IMPSA estaba valuada en aproximadamente US$552.9 millones. Adicionalmente, al 31 de marzo de 2022 la cartera de contratos pendientes de IMPSA estaba valuada en aproximadamente US$562.5 millones.

En el período anual finalizado el 31 de diciembre de 2021, la Compañía registró una pérdida neta consolidada de Ps.4607.7 millones, mientras que en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 la Compañía registró una pérdida neta de Ps.2088.9 millones. Los activos totales consolidados de la Compañía en el período anual finalizado el 31 de diciembre de 2021 ascendieron a Ps.40334.3 mientras que en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 ascendieron a Ps.42988.7 millones.

Estrategia

Energía Renovable . La Compañía procura consolidar su posición como proveedor de soluciones de Energías Renovables y concentra sus esfuerzos en capturar oportunidades de crecimiento dentro de este segmento de la industria energética. Con el fin de lograr sus objetivos, IMPSA, a través de su divisiones Hydro y Wind, está desarrollando una estrategia consistente en: (i) la participación en la ejecución, operación y mantenimiento de equipamiento para proyectos de Energías Renovables en los mercados objetivo de la empresa; (ii) el involucramiento en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas con otros fabricantes en oportunidades de negocios que surjan en países seleccionados y en nichos de mercado específicos; (iii) el fortalecimiento de su presencia en proyectos dentro del Mercado Común del Sur (“ MERCOSUR ”) continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en otros países con alto potencial de energía hidroeléctrica y eólica; (iv) la incorporación de mayor valor agregado a sus propuestas a través de la evaluación, control y

mitigación de riesgos; y (v) el suministro de soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes (IPP).

También, a través de su empresa relacionada ICSA, participará activamente en la ejecución de proyectos fotovoltaicos bajo modalidad EPC y en el suministro de obras eléctricas para todo tipo de centrales o parques de generación.

Energía Nuclear . La reciente culminación de los trabajos encomendados por Nucleoeléctrica Argentina S.A. ( “NASA” ) para la extensión de vida de la Central de Embalse en la provincia de Córdoba, junto con una trayectoria de más de 40 años en el campo de los equipos nucleares desarrollado por la empresa, colocan a IMPSA como un jugador fundamental del Plan Nuclear argentino que incluye la construcción de dos nuevas centrales atómicas (Atucha III y la 5ta Central) en los próximos 5 años.

Adicionalmente, IMPSA es un participante activo del diseño y construcción del primer reactor nuclear argentino para generación de energía, denominado Proyecto CAREM desarrollado por la Comisión Nacional de Energía Atómica (“ CNEA ”).

Gracias a su característica modular y al hecho de concentrar los circuitos primario y secundario en un solo componente monolítico, este tipo de generadores nucleares de potencia media o baja presenta extraordinarias condiciones para su comercialización internacional.

Acontecimientos recientes

Canje Bono Internacional

En virtud de lo establecido por el APE 2020, con fecha 15 de abril de 2022, se produjo el canje de los Bonos Internacionales con vencimiento en 2025 por un monto de capital en circulación de US$182.810.188, comprendidos en el APE 2020 (los “ Bonos Existentes ”) por nuevos bonos (sin oferta pública) con vencimiento en 2036 (los “ Nuevos Bonos ”), cuyos principales términos y condiciones se detallan a continuación:

Monto : US$205.937.033, compuesto por la sumatoria de (i) US$182.810.188 en concepto de capital pendiente de pago bajo los Bonos Existentes en circulación, más (ii) US$23,126,845 en concepto de intereses devengados y no pagados hasta, pero excluyendo, el 31 de diciembre de 2019, a la tasa de interés aplicable a los Bonos Existentes del 7,5%, sobre el mencionado monto de capital en circulación de los Bonos Existentes.
Tasa de Interés Aplicable : Los Nuevos Bonos devengarán intereses compensatorios sobre su capital pendiente de pago a partir del 31 de diciembre de 2019 (la “ Fecha Inicial de Devengamiento de Intereses ”) a una tasa de interés del 1,50% nominal anual. El interés devengado desde la Fecha Inicial de Devengamiento de Intereses hasta el 31 de diciembre de 2024 (el “ Interés Capitalizado ”), se capitalizará en dicha fecha (la “ Fecha de Capitalización ”).
Fechas de Pago de Intereses : A partir del período de devengamiento de intereses que comience el 31 de diciembre de 2024, el interés compensatorio bajo los Nuevos Bonos será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025 y se calculará sobre el monto de capital en circulación de los Nuevos Bonos, incrementado por el monto del Interés Capitalizado.
• Vencimiento : 30 de diciembre de 2036.

Los Nuevos Bonos fueron emitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso celebrado con fecha 15 de abril de 2022 entre la Sociedad, Deutsche Bank Trust Company Americas, en su carácter de Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia (el “ Fiduciario ”) y Banco Comafi S.A., en su carácter de Representante del Fiduciario en Argentina

Asimismo, se informa que con fecha 15 de abril de 2022, producto del canje y de la emisión de los Nuevos Bonos se ha procedido a la cancelación total de los Bonos Existentes.

IMPSA avanza así, luego de concretada su capitalización y el reperfilamiento de su deuda derivado del APE 2020, en la concreción del camino iniciado por la empresa para recuperar su potencial productivo y tecnológico y volver a competir exitosamente en proyectos a nivel mundial, a fin de retornar al sitial que ocupó durante décadas a la vanguardia del desarrollo tecnológico mundial en materia de energía hidroeléctrica, nuclear y otras energías renovables, asegurando el crecimiento de una empresa argentina que, desde hace décadas, es orgullo para el país.

I. DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio

El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por 7 directores titulares, 2 elegidos por la Clase “A”, 1 por la Clase “B”, 4 elegidos por la Clase “C”, y 7 directores suplentes, teniendo la Clase “A” derecho a designar hasta 2 directores suplentes, la Clase “B” un director suplente y la Clase “C” hasta 4 directores suplentes. Los Directores tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades de la Compañía y duran tres años en el ejercicio de su mandato, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Deberán continuar en funciones hasta que la Asamblea Ordinaria designe sus reemplazantes para el siguiente ejercicio.

A continuación se transcribe la nómina de los actuales Directores titulares y suplentes de la Compañía, según fueran elegidos por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 12 de julio de 2021 y cuya registración ante la CNV y posterior inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza se encuentra en trámite (asimismo, la inscripción del anterior directorio de la Sociedad también continúa en trámite):

Nombre y Apellido Marcelo Kloster María de los Ángeles Apólito Pablo Magistocchi Pablo Armando Portuso Sebastián Córdova Moyano Jaime Alberto Aguiló Juan Manuel González Ferrer Claudio Alejandro Sehtman y Cavo Ramiro Gerardo Manzanal Marcelo Daniel Japaz María Amalia Granata	Fecha de Nacimiento 31/03/1971 19/06/1970 9/11/1982 10/08/1966 13/03/1973 04/01/1950 22/11/1980 01/01/1982 17/04/1972 07/08/1964 02/06/1980	DNI y CUIT/CUIL 21.931.058 20-21931058-8 21.762.847 23-21762847-4 29.385.770 23-29385770-9 18.012.489 20-18012489-7 23292585 20-23292585-0 8.239.060 20-08239060-0 28.484.757 20- 28484757-2 29.317.822 20-29317822-5 22.707.725 20-22707725-6 17.252.325 20-17252325-1 28.341.391 27-28341391-3	Cargo Presidente Director titular Director titular Director titular Director titular Director titular Director suplente Director suplente Director suplente Director suplente Director suplente	Fecha de última designación 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021	Vencimiento del mandato(1) (2) 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023	Domicilio Real Piedras 1228, C.A.B.A. Treinta y Tres Orientales 1521, C.A.B.A. M65 C13 Barrio Dalvian Mendoza Juan B. Justo 1075 Godoy Cruz - Mendoza Parera 163, C.A.B.A. Paul Harris 1027 Torre Eugenia, Villa Palmares, Godoy Cruz, Mendoza Av. Juan B. Alberdi 52, C.A.B.A. Migueletes 812, C.A.B.A Av Rivadavia 4011, C.A.B.A. Cerro del Melón 613, el Challao - Las Heras - Mendoza T. Benegas 1173 Ciudad de Mendoza	Carácter de Independenc ia
							Sí Sí Sí Sí No Sí Sí Sí Sí Sí Sí

Nombre y Apellido Felipe Oviedo Roscoe Hernán Iglesias	Fecha de Nacimiento 07/06/1982 30/03/1970	DNI y CUIT/CUIL 29.591.902 20-29591902-8 21.551.134 20-21551134-1	Cargo Director suplente Director suplente	Fecha de última designación 12/07/2021 12/07/2021	Vencimiento del mandato(1) (2) 31/12/2023 31/12/2023	Domicilio Real Av. Independenci a 3677, C.A.B.A. Avda. del Libertador 5930, C.A.B.A.	Carácter de Independenc ia
							No No

(1) Si bien los directores han sido designados por tres ejercicios, los directores permanecerán en funciones hasta que tomen su cargo los reemplazantes.

(2) Con fecha 27 de junio de 2022 el directorio de IMPSA aceptó por unanimidad la renuncia a su cargo presentada por el Director designado por la Clase C de acciones, Dr. Matías Kulfas, debido a razones personales. La renuncia fue aceptada con efecto a partir de dicha fecha en los términos del artículo 259 de la Ley General de Sociedades, atento a que la misma no resultaba dolosa ni intempestiva ni afectaba el funcionamiento del Directorio.

A continuación se presenta una breve reseña de cada uno de los directores de la Compañía:

Marcelo Fabián Kloster. El Sr. Kloster es ingeniero aeronáutico. Tiene además un Magister en Administración de Empresas (MBA) y una Maestría de Ciencia, Tecnología y Sociedad. Actualmente es Asesor del Ministerio de Desarrollo Productivo. Fue fundador y socio gerente de CiMerTec S.R.L. (escisión de Invap Ingeniería S.A.), Director Técnico de la consultora Patagonia Renovables S.A., Coordinador Comercial de la División Energías Alternativas de Invap Ingeniería S.A., Coordinador Operativo de la División TIC y Servicios Tecnológicos de Invap S.E., Gerente de Desarrollo de Mercado Doméstico de Aluar – Aluminio Argentino S.A., Gerente de Exportaciones de Tyrolit Argentina S.A. y Gerente de Ingeniería de Ventas de Allison Transmissions (General Motors Corp.). Adicionalmente, es Presidente del Organismo Argentino de Acreditación, Protesorero Miembro del Consejo Directivo de IRAM y Director de Ternium.

María de los Ángeles Apólito. La Sra. Apólito es licenciada en Ciencia Política de la Universidad de Belgrano y cuenta con un máster en Gestión y Comunicación de la Ciencia y la Tecnología de la Universidad de Salamanca (España). Actualmente se desempeña como Subsecretaria de Economía del Conocimiento del Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación. Fue Directora Provincial de Ciencia y Tecnología del ministerio de Producción, Ciencia y Tecnología de la provincia de Buenos Aires (2012 a 2015).

Pablo Magistocchi. El Sr. Magistocchi es ingeniero industrial de la Universidad Nacional de Cuyo. Actualmente se desempeña como presidente de la Empresa Mendocina de Energía S.A. (EMESA).

Pablo Armando Portuso. El Sr. Portuso es ingeniero industrial. Fue director de Energía de Mendoza entre 2014 y 2015.

Sebastián Córdova Moyano. El Sr. Córdova Moyano es abogado graduado de la Universidad de Buenos Aires y posee un LL.M. de la Universidad de Columbia (Nueva York). Es socio fundador del estudio Córdova Franco Abogados, donde se desempeña profesionalmente en la actualidad.

Jaime Alberto Aguiló. El Sr. Aguiló es contador público. Ha trabajado en la Compañía desde 1973, desempeñando los siguientes cargos: Contador General, Director de Auditoría y Director de Recursos Humanos. También fue miembro del directorio de La Mercantil Andina y Presidente de los Directorios de Transapelt y de ICSA, Presidente del Directorio de Trater y Síndico de Bodegas Lagarde y Presidente de Los Cerros.

Juan Manuel González Ferrer. El Sr. González Ferrer es ingeniero industrial, especialista en Gestión de la Innovación y Producción de Oil & Gas y candidato a Doctor en Desarrollo Económico. Tiene más de 10 años de experiencia en la industria petrolera. Fue Tecnólogo en Producción O&G y Analista de Vinculación en YPF Tecnología S.A., Ingeniero de Servicios al Pozo en YPF S.A., y Supervisor de Producción y, luego, Ingeniero de Producción en TECPETROL S.A.

Claudio Alejandro Sehtman y Cavo. El Sr. Sehtman y Cavo es politólogo.

Marcelo Daniel Japaz. El Sr. Japaz es contador público nacional. Actualmente se desempeña como Coordinador General del Ministerio de Economía y Energía de la Provincia de Mendoza.

María Amalia Granata. La Sra. Granata es licenciada en economía.

Felipe Oviedo Roscoe. El Sr. Oviedo Roscoe es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio del estudio Córdova Franco.

Hernán Horacio Iglesias . El Dr. Iglesias es abogado. El Sr. Iglesias cursó sus estudios en la Universidad de Buenos Aires y en la Universidad Católica Argentina, desempeñándose actualmente como director titular a Tysa S.A. y Solbayres S.A.

Otros cargos de los Directores

El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros del Directorio en otras sociedades a la fecha de este Prospecto:

Nombre Marcelo Fabián Kloster Jaime Alberto Aguiló Juan Manuel González Ferrer Hernán Iglesias	Sociedad Ingeniería y Computación S.A.U. Ternium Ingeniería y Computación S.A.U. Ingeniería y Computación S.A.U. Ingeniería y Computación S.A.U. Tysa S.A. Solbayres S.A.	Cargo
		Presidente Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Directo Titular

Contratos celebrados con Directores y Gerentes

Ninguno de los directores ni gerentes ha suscripto ningún contrato de locación de servicios con la Compañía.

Comisión Fiscalizadora

Además de los directores y funcionarios de la Compañía, IMPSA ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por 5 síndicos titulares y 5 síndicos suplentes. Al respecto, corresponde a la Clase “A” de acciones designar un Síndico titular y un suplente, corresponde a la Clase “B” de acciones designar también un Síndico titular y un suplente, y corresponde a la Clase “C” de acciones designar 3 Síndicos titulares y hasta 3 suplentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora durarán tres años en el ejercicio de su mandato, sin perjuicio de lo cual permanecerán en su cargo hasta que la Asamblea Ordinaria designe a sus reemplazantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

La legislación argentina establece que determinadas sociedades, incluyendo aquellas que realizan oferta pública de títulos de deuda o acciones, deben designar una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres miembros. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten en verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de las leyes argentinas, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y verificar los negocios de la Compañía en general.

La siguiente tabla enumera los actuales miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía:

Nombre y Apellido Cecilia Da Dalt Vivian Stenghele Carlos Alberto De Carli Merep Emilio Mario Bertolini Jorge Aldo Perone	DNI y CUIT/CUIL 22.391.999 27-22391999-0 20.573.337 27-20573337-5 20.213.069. 20-20213069-1 24.557.930 20-24557930-7 6.861.766 23-06861766-9	Cargo Síndico titular Síndico titular Síndico titular Síndico titular Síndico titular	Fecha de Designación 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021	Vencimiento del mandato(1) 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023	Domicilio Barrio Solar del Trébol, Casa 10, Rodeo de la Cruz, Mendoza Avenida del Libertador 5092, C.A.B.A. Virrey Ceballos 17, Florida, Provincia de Buenos Aires, Av. España 934, Ciudad de Mendoza Almte. Brown 2067, Chacras de	Carácter de Independencia
						Sí Sí Sí Sí Sí

Nombre y Apellido Sandra Del Valle Castro Raquel Inés Orozco Sandra Auditore Marcelo Fabián Vieyra Lidio Elías Manzano	DNI y CUIT/CUIL 17.745.119 27-17745119-9 11.875.948 27-11875948-1 17.804.147 27-1780414-7 21.373.825 23-21373825-9 8.025.917 20-08025917-5	Cargo Síndico suplente Síndico suplente Síndico suplente Síndico suplente Síndico suplente	Fecha de Designación 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021 12/07/2021	Vencimiento del mandato(1) 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023	Domicilio Coria, Luján de Cuyo Vyetes 2000 Barrio Nuestra Señora de la Carrodilla Manzana A, Casa 1 Lujan de Cuyo Lucio V. López 299, Temperle, Provincia de Buenos Aires Ceretti 2161, C.A.B.A. Tiburcio Benegas 737, Nueva Ciudad, Guaymallen, Mendoza Tuyutí 796, Villanueva, Guaymallén, Mendoza	Carácter de Independencia
						Sí Sí Sí Sí Sí

(1) Si bien los síndicos han sido designados por tres ejercicios, permanecerán en funciones hasta que tomen su cargo los reemplazantes.

A continuación se presentan breves descripciones de la información biográfica de los miembros de la comisión fiscalizadora:

Cecilia Da Dalt. La Sra. Da Dalt es abogada, y se desempeña como Sindico de la Sociedad desde el año 2021.

Vivian Stenghele. La Sra. Stenghele es contadora pública nacional, egresada de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como síndica de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN), y se desempeña como Sindico de la Sociedad desde el año 2021.

Carlos Alberto De Carli Merep. El Sr. De Carli Merep es abogado y se desempeña como Sindico de la Sociedad desde el año 2021.

Emilio Mario Bertolini. El Sr. Bertolini es abogado de la Universidad de Mendoza. Actualmente se desempeña como Director de Asuntos Legales e Institucionales de EMESA, y se desempeña como Sindico de la Sociedad desde el año 2021.

Jorge Aldo Perone . El Sr. Perone es contador público y economista y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 1992. Se ha desempeñado como Asistente del Ministerio de Economía de la Provincia de Mendoza y como consultor de marketing para negocios de iniciativa privada desde 1984. Actualmente es Profesor de Marketing en la Universidad Nacional de Cuyo.

Sandra Del Valle Castro. La Sra. Del Valle Castro es contadora pública Nacional, y se desempeña como Sindico de la Sociedad desde el año 2021.

Raquel Inés Orozco. La Sra. Orozco es abogada, y se desempeña como Sindico de la Sociedad desde el año 2021.

Sandra Auditore. La Sra. Auditore es contadora pública Nacional y se desempeña como Sindico de la Sociedad desde el año 2021. Actualmente se desempeña como síndica de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN).

Marcelo Fabián Vieyra. El Sr. Vieyra es contador público nacional, y se desempeña como Sindico de la Sociedad desde el año 2021.

Lidio Elías Manzano . El Sr. Manzano es Contador Público Nacional y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1999 hasta el año 2018, cuando fue designado como síndico suplente por los accionistas de la Clase “B” de acciones de IMPSA, y Gerente Administrativo de ICSA desde 1987. Previamente ha sido Gerente de Contaduría de Georgalos Hnos. S.A.

Funcionarios Ejecutivos

Las siguientes personas son los principales funcionarios ejecutivos de la Compañía:

Gerentes de primera línea

Actualmente los gerentes de primera línea de la Compañía son los siguientes:

Nombre y Apellido	Edad	Fecha de designación en su cargo actual	Cargo
Gonzalo Guilardes Deinert	45	3/03/2022	CEO (Gerente General)
Sergio Carobene	63	10/2021	Managing Director
Daniel Alejandro Rivera	57	8/2017	Director de Administración y Finanzas
Sergio Tulio Carobene	62	12/2016	Director de Operaciones
Jorge Andri	61	1/2016	Director Comercial
Eduardo Fabián D’Aiello	49	11/2018	Director Legal
Juan Carlos Cacciavillani	62	12/2014	Director de Tecnología

A continuación se presentan breves descripciones de la información biográfica de los gerentes de primera línea.

Gonzalo Guilardes Deinert . El Sr. Guilardes Deinert fue Titular de la Unidad Gabinete de Asesores del Ministerio de Economía.

Sergio Carobene . El Sr. Carobene es ingeniero. Es actualmente el Director General de IMPSA, en donde se ha desempeñado desde el año 1984 ocupando los siguientes cargos: Director de Operaciones, Gerente General, Project Manager, Site Manager y Project Operation Manager, tanto en Argentina como en proyectos en el exterior. Cuenta con estudios de especialización en Negociaciones, Project Management y Administración.

Daniel Alejandro Rivera . El Sr. Rivera es contador público. Es el actual Director Administrativo Financiero de IMPSA. Fue Presidente de las empresas argentinas Pespasa & Pesantar pertenecientes al grupo japonés Nissui. Fue Director de Nordic Seafood en Dinamarca y de Europacífico Alimentos del Mar en España. Además fue profesor en la Universidad de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Económicas.

Sergio Tulio Carobene. El Sr. Carobene es ingeniero. Es actualmente el Director de Operaciones de IMPSA, en donde se ha desempeñado desde el año 1984 ocupando los siguientes cargos: Director de Operaciones, Gerente General, Project Manager, Site Manager y Project Operation Manager, tanto en Argentina como en proyectos en el exterior. Cuenta con estudios de especialización en Negociaciones, Project Management y Administración.

Jorge Andri. El Sr. Andri es contador público y master en administración de negocios de la Universidad Austral de Buenos Aires. Ingresó a IMPSA en el año 2005, en donde actualmente se desempeña como Director Comercial. También fue CEO de la empresa de energías renovables del Grupo Pescarmona en Brasil. Cuenta con más de 24 años de experiencia en el negocio de la energía eléctrica. Además ha realizado varios cursos de especialización.

Eduardo Fabián D’Aiello. El Dr. D’Aiello es abogado especializado en finanzas corporativas y cuestiones corporativas en general. Desde noviembre de 2018 es Director de Asuntos Legales de IMPSA. Anteriormente, fue socio fundador de Córdova Francos Abogados (antes, CFGD Abogados), asociado senior y luego socio en Muñoz de Toro Abogados y socio de Cárdenas, Di Ció, Romero, Tarsitano & Lucero. Trabajó además como abogado extranjero en la oficina de Nueva York de Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton y fue director de diversas empresas vinculadas al mercado de eléctrico y Presidente de Inquisa S.A.

Juan Carlos Cacciavillani. El Sr. Cacciavillani es ingeniero civil-hidráulico, Diplomado en planificación energética y master en ingeniería en la Universidad de Hannover, Alemania. Trabajó en planificación hídrica y energética con el Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT). Ingresó a IMPSA en el año 1997, desempeñándose como Ingeniero/investigador senior en diferentes áreas de la Compañía. Fue Gerente del Centro de Investigaciones Tecnológicas de IMPSA durante 11 años y desde 2014 se desempeña como Director de Tecnología, incluyendo las áreas hidroeléctrica, eólica y nuclear. Además, es Profesor en la Universidad Nacional de Cuyo.

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Asesores

El estudio jurídico Martínez de Hoz & Rueda, con domicilio en Bouchard 680, piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Auditores Externos

Los estados financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019,y 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2021 han sido auditados por Becher y Asociados S.R.L., auditores independientes, una sociedad argentina de responsabilidad limitada miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

En tanto que los períodos intermedios de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2022 y 31 de marzo de 2021 también ha sido revisado por Becher y Asociados S.R.L., auditores independientes.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Sociedad Domicilio Auditor Certificante
2019 2020 2021	Becher y Asociados S.R.L. Maipú 942 piso 1º Miguel Marcelo Canetti Becher y Asociados S.R.L. Maipú 942 piso 1º Miguel Marcelo Canetti Becher y Asociados S.R.L. Maipú 942 piso 1º Miguel Marcelo Canetti

Miguel Marcelo Canetti, de Becher y Asociados S.R.L., auditores independientes, una sociedad argentina de responsabilidad limitada miembro de BDO International Limited, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la C.A.B.A., bajo el Tomo 1 y Folio 21. Su DNI es 22.823.092, su CUIT es 20-228230929 y su domicilio profesional es Maipú 942 piso 1º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen destaca información significativa respecto de este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Para mayor información sobre los términos y condiciones particulares de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, todo interesado deberá leer atentamente las disposiciones de este Prospecto y del correspondiente Suplemento antes de realizar su inversión.

Emisora IMPSA S.A. Monto del Programa Las Obligaciones Negociables de todas las Clases y/o Series en todo momento en circulación en virtud de este Programa están limitadas a un monto de capital total de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en pesos u otras monedas). Sujeto a la previa aprobación de la CNV, y sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, la Emisora podrá modificar en cualquier momento el monto del Programa para aumentar el capital total de Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo. Organizadores La Emisora aquél o aquéllos que sean designados en el Suplemento aplicable de cada Serie y/o Clase. Agentes Colocadores La Emisora o aquél o aquéllos que sean designados en el Suplemento aplicable de cada Serie y/o Clase. Duración del Programa Cinco años a partir de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa por parte de la CNV. Posición y Rango Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones según los términos de la Ley de Obligaciones, y gozarán de los beneficios establecidos en ellas y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en la Ley de Mercado de Capitales y a otras leyes y regulaciones argentinas aplicables. En particular, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de que la Compañía incurra en el incumplimiento del pago de cualquier monto adeudado en relación con cualquier Obligación Negociable, el Tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto.

Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, no garantizadas, y tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por la legislación aplicable).

Monedas Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses o en otras monedas según lo establecido en el Suplemento (dichas Obligaciones Negociables denominadas en otras monedas, las “Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera”) y podrán también emitirse con pagos de capital y/o intereses pagaderos, con el alcance permitido por la ley argentina, en una o más monedas distintas de su moneda de denominación (“ Obligaciones Negociables en Distintas Monedas ”) u obligaciones negociables ajustables (“ Obligaciones Negociables Ajustables ”), sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios argentinos correspondientes.

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Emisión en Series y/o en Clases Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más Clases o Series. Las Obligaciones Negociables de una determinada Serie podrán agruparse en distintos tramos. Periódicamente la Emisora podrá crear y emitir, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación de aquella Serie, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, Obligaciones Negociables adicionales a aquella Serie con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de esa misma Serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses). Las Obligaciones Negociables adicionales formarán en última instancia una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulación. La Emisora establecerá los términos específicos de cada Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento.

Suplementos de Precio La Compañía confeccionará un Suplemento para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables estableciendo, entre otras cosas, la información sobre los términos y las condiciones de las mismas y su oferta y venta. Dicha información puede diferir de la expuesta en el presente y en todos los casos complementará y, en la medida en que no coincida con el presente, reemplazará a la información suministrada en el presente.

Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, conforme se determine en el Suplemento aplicable a su Serie.

Vencimientos A menos que sean rescatadas con anterioridad a su vencimiento conforme a sus términos y condiciones, las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, los cuales no serán inferiores a 7 Días Hábiles desde la fecha de emisión respectiva o el plazo menor requerido por las regulaciones de la CNV.

Intereses Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o a un margen superior o inferior a una tasa variable basada en la tasa LIBOR (o cualquier otra tasa de interés que la reemplace en el futuro), las tasas del Tesoro de los Estados Unidos o a cualquier otra tasa base especificada en el Suplemento correspondiente, o bien las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas sobre la base de un descuento en su valor nominal, sin devengar intereses. Los métodos para determinar los intereses serán detallados en los Suplementos de Precio correspondientes.

Asimismo, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de intereses podrán capitalizarse a opción del Emisor.

Véase “ De la oferta y la negociación ⸻ Descripción de las Obligaciones Negociables⸻ Tasa de Interés ”.

Amortización La forma de pago del capital bajo las Obligaciones Negociables se realizará conforme se determine en cada Suplemento y sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Forma de las Obligaciones Negociables

Salvo lo permitido en contrario por la legislación aplicable y según lo especificado en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones

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Negociables podrán emitirse en forma cartular, nominativa, no endosables, con o sin cupones de interés, representadas por títulos globales o definitivos o podrán ser emitidas en forma escritural, circunstancia que se indicará en Suplemento respectivo.

Asimismo, en los Suplementos de Precio correspondientes se indicará quién actuará en cada caso como Depositario de las Obligaciones Negociables representadas por certificados globales y/o el Agente de Registro de las Obligaciones Negociables emitidas en forma cartular nominativa no endosable representadas en certificados definitivos y en forma escritural, quien llevará el registro correspondiente, en el cual se anotarán los nombres y domicilios de los Tenedores de Obligaciones Negociables, transferencias, gravámenes, canjes y cualquier otro detalle relativo a la emisión.

Las Obligaciones Negociables vendidas de conformidad con la Norma 144A, serán emitidas, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento pertinente, en forma escritural únicamente y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida depositada en DTC o a su nombre e inscriptas a nombre de la persona que DTC designe. Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados deberán ser emitidas exclusivamente en forma nominativa.

Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S, a menos que el Suplemento correspondiente especificara lo contrario, podrán ser emitidas en forma escritural únicamente y estarán representadas por Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S depositadas en DTC o a su nombre para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. En o antes del 40º día posterior a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie, las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán mantenerse únicamente a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo.

Las participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables Globales y sus transferencias serán exhibidas y únicamente realizadas mediante registros mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo a Euroclear y Clearstream, Luxemburgo). Salvo según se describe en el presente, las Obligaciones Negociables definitivas no serán emitidas en canje por participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables globales. Véase “ De la Oferta y la Negociación⸻ Forma y Denominación ”.

En caso de deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los títulos valores o de sus registros, el titular deberá denunciar el hecho a la Compañía mediante escritura pública o por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el Banco Central de la República Argentina (el “ Banco Central ” o “ BCRA ”), si es el propio de la Compañía. El titular deberá acompañar una suma suficiente, a criterio de la Compañía, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, de conformidad con el artículo 1852 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, especialmente con el contenido de información que se detalla en los incisos a) al e) del artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Compañía deberá suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al

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denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta de conformidad con el artículo 1856 del Código Civil y Comercial de la Nación (igual suspensión debe disponer, en caso de obligaciones negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia). Asimismo, deberá efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día, con las condiciones previstas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación. Adicionalmente, la Compañía o la entidad que recibe la denuncia, estará obligado a comunicarla a la entidad más cercana a su domicilio en la que dichos títulos se encuentren listados y, en su caso, a la Compañía en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular.

Denominaciones

Rescate

Supuestos de Incumplimiento

Emisiones Adicionales

Acción Ejecutiva

Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán aquellas que se indiquen en los Suplementos de Precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a la par o al precio de rescate que se especifique en el Suplemento correspondiente, asegurándose un trato igualitario a todos los tenedores de una misma Clase y/o Serie.

El/los Suplementos de Precio, incluirán ciertos Supuestos de Incumplimiento, que incluyen, entre otros (i) el incumplimiento de la Compañía en el pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables (luego de un período de gracia de treinta días en el caso de los intereses), (ii) el incumplimiento de la Compañía de los compromisos establecidos en las Obligaciones Negociables (en ciertos casos, luego de la notificación y de los períodos de gracia aplicables), y (iii) el incumplimiento de la Compañía en el pago de cualquier cuota de capital o intereses del endeudamiento por un valor nominal total de US$10 millones o más según y cuando dicha cuota resulte vencida y exigible, la caducidad de plazos de cualquier endeudamiento o el acaecimiento de cualquier hecho que dé lugar a dicha caducidad de plazos. El acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento podría ocasionar la caducidad de plazos de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables con anterioridad al vencimiento. Véase “ De la Oferta y la Negociación⸻ Supuestos de Incumplimiento ”.

Salvo que se establezca de otro modo en cualquier Suplemento, el Emisor podrá en cualquier momento, sin el consentimiento de los Tenedores de cualquier Clase y/o Serie en circulación en ese momento, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, y sujeto a la autorización de la CNV, emitir, de acuerdo con las legislación y regulaciones aplicables, nuevas Obligaciones Negociables con los mismos términos y condiciones que las Clases y/o Series en circulación (salvo por la fecha de emisión y/o el precio de emisión), de modo que las nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas como Obligaciones Negociables de la misma Clase y/o Serie que dichas Obligaciones Negociables en circulación.

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una Obligación Negociable, el tenedor

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de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Compromisos

Destino de los Fondos

Tratamiento Impositivo

Ley Aplicable

El Suplemento incluirá ciertos compromisos que limiten la capacidad de la Compañía y algunas de sus subsidiarias para, entre otras cosas, incurrir en endeudamiento adicional, pagar dividendos o realizar determinados pagos restringidos, realizar ciertas ventas de activos, fusiones o vender sustancialmente la totalidad de sus activos, o constituir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento (salvo cuando las Obligaciones Negociables estuvieran igual y proporcionalmente garantizadas). Véase “ De la oferta y la negociación ⸻ Descripción de las Obligaciones Negociables⸻Compromisos ”.

La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento correspondiente. Conforme a dicha ley y regulaciones, el destino de los fondos se encuentra restringido a ciertos fines incluyendo: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en el país; (iii) refinanciación o precancelación de deuda pendiente y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) o (iii). Véase “ Información Clave Sobre La Emisora⸻ Razones para la Oferta y Destino de los Fondos ”.

En la medida permitida por el presente, los pagos sobre las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de que dichas deducciones o retenciones sean obligatorias, la Compañía deberá pagar los Montos Adicionales que resulten necesarios para que los Tenedores de Obligaciones Negociables reciban respecto de ellas los montos que hubieran recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Véase “ Tratamiento Impositivo ”.

En el Suplemento correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se establecerá la legislación aplicable a dichas Obligaciones Negociables. En este sentido, si así se estableciera en el Suplemento correspondiente de la Serie respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y deberán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina.

Sin embargo, todas las cuestiones relativas a la debida autorización y emisión de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales conforme a la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley N°19.550 (junto con sus modificatorias y complementarias la “ Ley General de Sociedades ”), la Ley de

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Mercado de Capitales, el Decreto N°1023/13, las Normas de la CNV y otras normas argentinas aplicables.

A su vez, toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en cualquiera de las Clases y/o Series que se emitan bajo el Programa y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto y/o cualquier Suplemento aplicable, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, podrá ser resuelto, a opción de los inversores por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“ BCBA ”), en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.609 de la CNV), el Tribunal de Arbitraje del MAE, conforme a las disposiciones de los Artículos 32 inc. f) y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y/o cualquier tribunal arbitral de los mercados autorizados por la CNV donde listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables.

El Suplemento correspondiente podrá contemplar que las demás cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se sometan a las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Véase “ De la oferta y la negociación ⸻ Descripción de las Obligaciones Negociables⸻Ley aplicable, competencia, diligenciamiento de actos procesales, renuncia a inmunidades ”.

Listado y Negociación

El Emisor podrá solicitar que las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie sean admitidas para su listado y negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o BYMA y/o en el MAE y/o para su cotización en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la Argentina y/o el exterior. El Suplemento correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables especificará si las mismas se listan y negocian en el BYMA y/o en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la Argentina y/o en el exterior.

El Suplemento correspondiente a cada Clase y/o Serie especificará si las Obligaciones Negociables listarán o no.

Sistemas de Compensación La Emisora podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Caja de Valores S.A. y podrá solicitarse, según se establezca en el Suplemento correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en DTC, Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, u otro sistema de compensación que allí se determine.

Calificaciones de Riesgo El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables. Una calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener las Obligaciones Negociables y puede estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier momento.

Fiduciarios

En oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, y según sea informado en el respectivo Suplemento, la Emisora podrá celebrar un convenio de fideicomiso, en virtud del

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artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, con una entidad financiera o firma intermediaria que se desempeñará como fiduciario.

Factores de Riesgo

Colocación de las Obligaciones Negociables

Véase la sección “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de Riesgo ” en este Prospecto y en el Suplemento pertinente para una descripción de riesgos significativos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables.

Cuando la colocación por oferta pública y la distribución de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa sean efectuadas en la Argentina, será de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Conforme se determine en el Suplemento de cada Clase y/o Serie en particular, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de la Argentina, lo cual será realizado únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables y, cuando corresponda, valiéndose de exenciones a la oferta pública que establezcan las leyes de tales jurisdicciones. Los Suplementos de Precio correspondientes detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

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III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

a) Información Contable y Financiera

Este Prospecto incluye información sobre los estados financieros anuales auditados de la Compañía y sus notas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 2019, preparados bajo NIIF y disponibles en la AIF bajo los IDs 2862732, 2727907, y 2585839. Adicionalmente, este Prospecto incluye información sobre los estados financieros intermedios revisados de la Compañía y sus notas correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 presentados en forma comparativa con el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, disponibles en la AIF bajo el ID 2891799 y 2747978, respectivamente. Los estados financieros anuales están confeccionados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“ NIIF ”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“ IASB ”) y los de períodos intermedios de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad.

Los estados financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021, 31 de diciembre de 2020, y 31 de diciembre de 2019 han sido auditados por Becher y Asociados S.R.L., auditores independientes, una sociedad Argentina de responsabilidad limitada miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. Los estados financieros por el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y 31 de marzo de 2021, han sido también revisados por Becher y Asociados S.R.L., auditores independientes.

Redondeo

Se han redondeado ciertas cifras incluidas en el presente Prospecto, con el objeto de facilitar su presentación. Asimismo, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto no fueron calculadas en todos los casos sobre la base de tales cifras redondeadas, sino sobre la base de los montos originales, anteriores al redondeo. En consecuencia, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto pueden diferir de las que se obtienen realizando los mismos cálculos sobre las cifras que figuran en los estados financieros de la Compañía. Ciertas otras cifras que se incluyen en el presente Prospecto pueden no representar sumas exactas debido al redondeo.

La información contable, estadística, económica y toda otra información incluida en este Prospecto es aproximada, debido a que se han redondeado las cifras a la unidad más cercana especificada, salvo que se indicara lo contrario. Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para su fácil presentación. Los porcentajes y totales incluidos, en ciertos casos, han sido calculados sobre la base de dicha cifra antes de redondeo. Por tal motivo, ciertos porcentajes y montos totales en el Prospecto pueden no arrojar una suma exacta.

El presente Prospecto incluye referencias a ciertas unidades de medición pertinentes a la generación de electricidad: “vatio” y “voltamperio” son las dos unidades de energía eléctrica; un “megavatio” (“ MW ”) equivale a un millón de vatios; un “gigavatio” (“ GW ”) equivale a mil millones de vatios; y un “mega voltamperio” (“ MVA ”) equivale a un millón de voltamperios.

Moneda y Principios Contables

IMPSA lleva sus libros y registros contables en pesos.

Los estados financieros consolidados de IMPSA incluyen los estados financieros individuales de la Compañía, los de sus sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Compañía está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en dichas entidades controladas y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre las mismas.

Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.

[19]

Las partidas de los estados financieros de la Compañía y de cada sociedad y unión transitoria de empresas controladas y los de las sociedades controladas en conjunto son medidos utilizando la moneda del ambiente económico principal en que funciona (la moneda funcional).

Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

A continuación se presenta el estado de resultados consolidado de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 que incluye la información correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 en forma comparativa y por el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 en forma comparativa con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, que deberán ser leídos junto con el apartado “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” en esta sección del Prospecto y junto con los estados financieros de la Compañía y las notas y anexos a dichos estados financieros incluidos por referencia a este Prospecto.

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Ganancia (Pérdida) bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Subtotal Ingresos financieros Costos financieros Otros ingresos y egresos netos Resultado de inversiones en sociedades, controladas en conjunto y asociadas Resultado Operativo Ganancia (Pérdida) neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Pérdida)/Ganancia del ejercicio Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas (Pérdida)/Ganancia neta del ejercicio	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2021 2020 2019
	(en miles de Pesos)
	1.414.671 785.201 1.732.138 (3.005.262) (1.604.151) (1.717.609) (1.590.591) (818.950) 14.529 (140.698) (74.099) (53.730) (727.346) (348.265) (292.169) (2.458.635) (1.241.314) (331.370) 7.259.946 3.603.665 4.021.662 (1.731.930) (4.437.057) (3.240.794) (2.874.015) 16.853.488 6.957 - 14.377 1.276 195.366 14.793.159 457.731 195.366 14.793.159 457.731 (4.803.064) (7.745.422) (347.050) (4.607.698) 7.047.737 110.681 - (14.609) (16.423) (4.607.698) 7.033.128 94.258

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios (Pérdida) Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Subtotal Ingresos financieros Costos financieros Otros ingresos y egresos netos Resultado Operativo	Periodo de tres mese mar 2022	s finalizado el 31 de zo de 2021 353.762 (550.068) (196.306) (15.642) (74.163) (286.111) 1.454.122 (510.968) (60.343) 596.700
	594.802 (907.918) (313.116) (42.196) (178.035) (533.347) 2.069.191 (583.017) (421.038) 531.789

[20]

Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Pérdida)/Ganancia del período (Pérdida)/Ganancia neta del período	Periodo de tres mese mar 2022	s finalizado el 31 de zo de 2021
	531.789 (2.620.743) (2.088.954) (2.088.954)	596.700 (1.261.565) (664.865) (664.865)

Estado de Situación Patrimonial Consolidado:

A continuación se presenta el estado de situación financiera consolidado de la Compañía al 31 de diciembre de 2021, que incluye información comparativa al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, y por el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 en forma comparativa con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, que deberá ser leída junto con el apartado “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” en esta sección del Prospecto y junto con los estados financieros de la Compañía y las notas y anexos a dichos estados financieros incluidos por referencia a este Prospecto.

Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por ventas Otros créditos Partes Relacionadas Otros activos Inventarios Subtotal Total activo corriente Activo no corriente Créditos por ventas Otros créditos Otros activos Activo por impuesto diferido Inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas Propiedad. planta y equipo Activos intangibles Total activo no corriente Total activo Pasivo Pasivo corriente Deudas comerciales Deudas con partes relacionadas Deudas financieras Deudas fiscales Otras deudas Provisiones Total pasivo corriente Pasivo no corriente Deudas comerciales Deudas con partes relacionadas Deudas financieras Deudas fiscales Pasivo por impuesto diferido Otras deudas Provisiones Total pasivo no corriente Pasivos netos de actividades interrumpidas	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (en miles de Pesos) 2021 2020 2019 978.882 321.405 206.525 4.847.208 5.585.422 11.751.590 27.191 103.315 43.037 44 39 228.243 1.056.541 810.374 853.915 2.238.200 1.890.649 1.382.855 9.148.066 8.711.204 14.466.165 9.148.066 8.711.204 14.466.165 6.588.000 5.996.670 4.267.862 - - 28 15.039 65.439 96.034 13.974 19.677 35.222 - 60.003 32.758 24.569.053 27.509.891 20.131.698 193 170 156 31.186.259 33.651.850 24.563.758 40.334.325 42.363.054 39.029.923 3.988.047 4.144.633 3.209.596 1.248 69.662 65.276 5.612 7.583 6.166.812 149.969 118.223 101.342 195.530 185.009 123.840 45.420 43.437 40.482 4.385.826 4.568.547 9.707.348 418.893 1.981.165 1.399.212 - 74.652 53.131 9.268.261 6.207.929 16.266.820 38.954 43.188 65.480 17.215.209 14.646.804 6.195.321 4.695 17.161 3.790 356.620 195.052 198.928 27.302.632 23.165.951 24.182.682 - 29.112 8.341	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (en miles de Pesos) 2021 2020 2019 978.882 321.405 206.525 4.847.208 5.585.422 11.751.590 27.191 103.315 43.037 44 39 228.243 1.056.541 810.374 853.915 2.238.200 1.890.649 1.382.855 9.148.066 8.711.204 14.466.165 9.148.066 8.711.204 14.466.165 6.588.000 5.996.670 4.267.862 - - 28 15.039 65.439 96.034 13.974 19.677 35.222 - 60.003 32.758 24.569.053 27.509.891 20.131.698 193 170 156 31.186.259 33.651.850 24.563.758 40.334.325 42.363.054 39.029.923 3.988.047 4.144.633 3.209.596 1.248 69.662 65.276 5.612 7.583 6.166.812 149.969 118.223 101.342 195.530 185.009 123.840 45.420 43.437 40.482 4.385.826 4.568.547 9.707.348 418.893 1.981.165 1.399.212 - 74.652 53.131 9.268.261 6.207.929 16.266.820 38.954 43.188 65.480 17.215.209 14.646.804 6.195.321 4.695 17.161 3.790 356.620 195.052 198.928 27.302.632 23.165.951 24.182.682 - 29.112 8.341	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (en miles de Pesos) 2021 2020 2019 978.882 321.405 206.525 4.847.208 5.585.422 11.751.590 27.191 103.315 43.037 44 39 228.243 1.056.541 810.374 853.915 2.238.200 1.890.649 1.382.855 9.148.066 8.711.204 14.466.165 9.148.066 8.711.204 14.466.165 6.588.000 5.996.670 4.267.862 - - 28 15.039 65.439 96.034 13.974 19.677 35.222 - 60.003 32.758 24.569.053 27.509.891 20.131.698 193 170 156 31.186.259 33.651.850 24.563.758 40.334.325 42.363.054 39.029.923 3.988.047 4.144.633 3.209.596 1.248 69.662 65.276 5.612 7.583 6.166.812 149.969 118.223 101.342 195.530 185.009 123.840 45.420 43.437 40.482 4.385.826 4.568.547 9.707.348 418.893 1.981.165 1.399.212 - 74.652 53.131 9.268.261 6.207.929 16.266.820 38.954 43.188 65.480 17.215.209 14.646.804 6.195.321 4.695 17.161 3.790 356.620 195.052 198.928 27.302.632 23.165.951 24.182.682 - 29.112 8.341
	978.882 4.847.208 27.191 44 1.056.541 2.238.200 9.148.066 9.148.066 6.588.000 - 15.039 13.974 - 24.569.053 193 31.186.259 40.334.325 3.988.047 1.248 5.612 149.969 195.530 45.420 4.385.826 418.893 - 9.268.261 38.954 17.215.209 4.695 356.620 27.302.632 -	321.405 5.585.422 103.315 39 810.374 1.890.649 8.711.204 8.711.204 5.996.670 - 65.439 19.677 60.003 27.509.891 170 33.651.850 42.363.054 4.144.633 69.662 7.583 118.223 185.009 43.437 4.568.547 1.981.165 74.652 6.207.929 43.188 14.646.804 17.161 195.052 23.165.951 29.112	206.525 11.751.590 43.037 228.243 853.915 1.382.855 14.466.165 14.466.165 4.267.862 28 96.034 35.222 32.758 20.131.698 156 24.563.758 39.029.923 3.209.596 65.276 6.166.812 101.342 123.840 40.482 9.707.348 1.399.212 53.131 16.266.820 65.480 6.195.321 3.790 198.928 24.182.682 8.341

[21]

Total de Pasivos de actividades que descontinúan Total pasivo Patrimonio neto Participación de terceros en Sociedades Controladas Aporte de los socios Reservas Resultados acumulados Patrimonio Neto Total del Pasivo y Patrimonio Neto	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (en miles de Pesos) 2021 2020 2019 - 29.112 8.341 31.688.458 27.763.610 33.898.371 -117 -102 -65 13.077.612 14.599.546 5.502.862 66.579 - 21.030 -4.498.207 - -392.275 8.645.867 14.599.444 5.131.552 40.334.325 42.363.054 39.029.923	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (en miles de Pesos) 2021 2020 2019 - 29.112 8.341 31.688.458 27.763.610 33.898.371 -117 -102 -65 13.077.612 14.599.546 5.502.862 66.579 - 21.030 -4.498.207 - -392.275 8.645.867 14.599.444 5.131.552 40.334.325 42.363.054 39.029.923	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (en miles de Pesos) 2021 2020 2019 - 29.112 8.341 31.688.458 27.763.610 33.898.371 -117 -102 -65 13.077.612 14.599.546 5.502.862 66.579 - 21.030 -4.498.207 - -392.275 8.645.867 14.599.444 5.131.552 40.334.325 42.363.054 39.029.923
	- 31.688.458 -117 13.077.612 66.579 -4.498.207 8.645.867 40.334.325	29.112 27.763.610 -102 14.599.546 - - 14.599.444 42.363.054	8.341 33.898.371 -65 5.502.862 21.030 -392.275 5.131.552 39.029.923

Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por ventas Otros créditos Partes Relacionadas Otros activos Inventarios Subtotal Total activo corriente Activo no corriente Créditos por ventas Otros activos Activo por impuesto diferido Inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas Propiedad. planta y equipo Activos intangibles Total activo no corriente Total activo Pasivo Pasivo corriente Deudas comerciales Deudas con partes relacionadas Deudas financieras Deudas fiscales Otras deudas Provisiones Total pasivo corriente Pasivo no corriente Deudas comerciales Deudas con partes relacionadas Deudas financieras Deudas fiscales Pasivo por impuesto diferido Otras deudas Provisiones Total pasivo no corriente Pasivos netos de actividades interrumpidas Total de Pasivos de actividades que descontinúan Total pasivo Patrimonio neto Participación de terceros en Sociedades Controladas Aporte de los socios Reservas	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 31 de marzo de 2021 (en miles de Pesos) 675.979 299.919 5.104.260 6.132.179 29.341 27.889 54 41 1.173.726 809.253 2.396.580 2.050.612 9.379.940 9.319.893 9.379.940 9.319.893 7.119.683 6.556.074 15.093 14.463 13.974 19.677 - 60.003 26.469.735 29.897.056 245 169 33.618.730 36.547.442 42.998.670 45.867.335 4.330.798 4.233.962 498 67.901 3.111 8.203 248.601 135.647 208.466 194.215 45.149 46.502 4.836.623 4.686.430 452.699 2.134.025 - 81.617 10.529.345 7.133.475 40.858 24.920 19.447.281 15.928.920 5.977 4.119 378.557 546.796 30.854.717 25.853.872 - 29.112 - 29.112 35.691.340 30.569.414 -141 4.496 6.916.110 9.288.841 6.559.994 21.030	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 31 de marzo de 2021 (en miles de Pesos) 675.979 299.919 5.104.260 6.132.179 29.341 27.889 54 41 1.173.726 809.253 2.396.580 2.050.612 9.379.940 9.319.893 9.379.940 9.319.893 7.119.683 6.556.074 15.093 14.463 13.974 19.677 - 60.003 26.469.735 29.897.056 245 169 33.618.730 36.547.442 42.998.670 45.867.335 4.330.798 4.233.962 498 67.901 3.111 8.203 248.601 135.647 208.466 194.215 45.149 46.502 4.836.623 4.686.430 452.699 2.134.025 - 81.617 10.529.345 7.133.475 40.858 24.920 19.447.281 15.928.920 5.977 4.119 378.557 546.796 30.854.717 25.853.872 - 29.112 - 29.112 35.691.340 30.569.414 -141 4.496 6.916.110 9.288.841 6.559.994 21.030
	(en miles 675.979 5.104.260 29.341 54 1.173.726 2.396.580 9.379.940 9.379.940 7.119.683 15.093 13.974 - 26.469.735 245 33.618.730 42.998.670 4.330.798 498 3.111 248.601 208.466 45.149 4.836.623 452.699 - 10.529.345 40.858 19.447.281 5.977 378.557 30.854.717 - - 35.691.340 -141 6.916.110 6.559.994	de Pesos) 299.919 6.132.179 27.889 41 809.253 2.050.612 9.319.893 9.319.893 6.556.074 14.463 19.677 60.003 29.897.056 169 36.547.442 45.867.335 4.233.962 67.901 8.203 135.647 194.215 46.502 4.686.430 2.134.025 81.617 7.133.475 24.920 15.928.920 4.119 546.796 25.853.872 29.112 29.112 30.569.414 4.496 9.288.841 21.030

[22]

Resultados acumulados Patrimonio Neto Total del Pasivo y Patrimonio Neto	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 31 de marzo de 2021 (en miles de Pesos) -6.168.633 5.983.554 7.307.330 15.297.921 42.998.670 45.867.335	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 31 de marzo de 2021 (en miles de Pesos) -6.168.633 5.983.554 7.307.330 15.297.921 42.998.670 45.867.335
	(en miles -6.168.633 7.307.330 42.998.670	de Pesos) 5.983.554 15.297.921 45.867.335

b) Indicadores Financieros

A continuación se presentan los siguientes indicadores financieros de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019, y por el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 en forma comparativa con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, que deberán ser leídos junto con el apartado “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” en esta sección del Prospecto y junto con los estados financieros de la Compañía y las notas y anexos a dichos estados financieros incluidos por referencia a este Prospecto.

Liquidez(1) Solvencia(2) Inmovilización de capital(3) Rentabilidad(4)	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 2020 2019 2,09 1,91 1,49 0,27 0,53 0,15 0,77 0,79 0,63 -0,53 0,48 0,02	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 2020 2019 2,09 1,91 1,49 0,27 0,53 0,15 0,77 0,79 0,63 -0,53 0,48 0,02	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 2020 2019 2,09 1,91 1,49 0,27 0,53 0,15 0,77 0,79 0,63 -0,53 0,48 0,02
	2,09 0,27 0,77 -0,53	1,91 0,53 0,79 0,48	1,49 0,15 0,63 0,02

(1) Liquidez es calculada como el cociente entre el Activo Corriente y el Pasivo Corriente.

(2) Solvencia es calculada como el cociente entre el Patrimonio Neto y el Pasivo Total.

(3) Inmovilización del Capital es calculado como el cociente entre el Activo No Corriente y el Activo Total.

Liquidez(1) Solvencia(2) Inmovilización de capital(3) Rentabilidad(4)	Periodo de tres mes mar 2022	es finalizado el 31 de zo de 2021
	1,94 0,20 0,78 -0,29	1,99 0,50 0,80 -0,04

(1) Liquidez es calculada como el cociente entre el Activo Corriente y el Pasivo Corriente.

(2) Solvencia es calculada como el cociente entre el Patrimonio Neto y el Pasivo Total.

(3) Inmovilización del Capital es calculado como el cociente entre el Activo No Corriente y el Activo Total.

(4) Rentabilidad es calculada como el cociente entre la Utilidad Neta del ejercicio y el Patrimonio Neto.

c) Capitalización y endeudamiento:

El siguiente cuadro muestra la capitalización y deuda bancaria y financiera de IMPSA (determinada conforme las NIIF) según sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2021y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021. Esta información debe leerse conjuntamente y queda sujeta en su totalidad por referencia a los estados financieros consolidados de la Compañía. Salvo por lo que se informa en el Prospecto bajo el título “ Descripción del Endeudamiento de la Compañía ”.

	Al 31 de diciembre de 2021
	(en millones de pesos)
	(cifras individuales)
Deuda financiera corriente(1)		5.612
Deuda financiera no corriente(1)		9.268.261
Total deuda financiera(1)		9.273.873
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora		8.645.984
Capital suscripto(2)		2.138.900
Ajuste de capital		11.193
Reserva Legal		66.579
Reserva facultativa		6.493.415
Otros componentes – Conversión de negocios en el extranjero		2.166.942

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Al 31 de diciembre de 2021

	(en millones de pesos)
	(cifras individuales)
Otros componentes – Reserva por venta de subsidiaria bajo control común		492.596
Otros componentes - Revaluación de Propiedades		1.774.566
Resultados acumulados		(4.498.207)
Total del patrimonio atribuible a los propietarios de la Controlante		8.645.984
Total capitalización(3)		8.645.867

(1) Incluye intereses devengados.

(2) El capital social autorizado es de Ps.2.138.900 millones de acciones ordinarias Clase A, B y C, suscriptas e integradas en su totalidad.

(3) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora, y al total de deuda financiera consolidada.

	Al 31 de marzo de 2022
	(en millones de pesos)
	(cifras individuales)
Deuda financiera corriente(1)		3.111
Deuda financiera no corriente(1)		10.529.345
Total deuda financiera(1)		10.532.456
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora		7.307.471
Capital suscripto(2)		2.138.900
Ajuste de capital		11.193
Reserva Legal		66.579
Reserva facultativa		6.493.415
Otros componentes – Conversión de negocios en el extranjero		2.917.421
Otros componentes – Reserva por venta de subsidiaria bajo control común		74.030
Otros componentes - Revaluación de Propiedades		1.774.566
Resultados acumulados		(6.168.633)
Total del patrimonio atribuible a los propietarios de la Controlante		7.307.471
Total capitalización(3)		7.307.330

(4) Incluye intereses devengados.

(5) El capital social autorizado es de Ps.2.138.900 millones de acciones ordinarias Clase A,B y C, suscriptas e integradas en su totalidad.

(6) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora, y al total de deuda financiera consolidada.

d) Razones para la oferta y destino de los fondos:

La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento correspondiente. Conforme a dicha ley y regulaciones, el destino de los fondos se encuentra restringido a ciertos fines incluyendo: (i) capital de trabajo en Argentina; (ii) inversiones en activos físicos ubicados en el país; (iii) refinanciación o precancelación de deuda pendiente; y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) o (iii).

e) Factores de Riesgo

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen a continuación, los cuales deberán leerse conjuntamente con el resto de este Prospecto. Sin perjuicio de dichos factores de riesgo, la Entidad también puede estar expuesta a riesgos adicionales que no son actualmente de su conocimiento.

Riesgos relacionados con la Argentina

Los negocios de la Compañía dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias y sociales imperantes en la Argentina

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Las principales instalaciones, muchos proyectos de relevancia, la casi totalidad de los empleados y todos los directores de la Compañía se encuentran en la Argentina y, por ende, sus negocios dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias y sociales imperantes en la Argentina. Los cambios en las condiciones económicas, políticas, regulatorias y sociales imperantes en la Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido y se prevé que continuarán teniendo un impacto significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. Argentina es un mercado emergente, e invertir en mercados de tal naturaleza generalmente conlleva riesgos adicionales. Los inversores deben efectuar sus propias evaluaciones acerca de Argentina y las condiciones imperantes en el país antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

La economía argentina ha experimentado una importante volatilidad en las últimas décadas, incluyendo múltiples períodos de crecimiento bajo o negativo, altos niveles de inflación y depreciación monetaria. De acuerdo con información revisada publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“ INDEC ”), el producto bruto interno (“ PBI ”) real de Argentina disminuyó un 2,5% en 2018, disminuyó un 2,2% en 2019, disminuyó un 9,9% en 2020, y aumentó un 11,9% en 2021.

IMPSA no puede asegurar que la economía argentina crecerá o cuándo saldrá de la recesión actual, especialmente teniendo en cuenta eventos recientes como la propagación del COVID-19; para más información véase “⸻La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía ”.

Las condiciones económicas de la Argentina dependen de diversos factores, entre los que corresponde hacer mención a los siguientes: (i) la producción nacional, la demanda internacional y los precios de las exportaciones de los principales commodities que produce la Argentina; (ii) la competitividad y eficiencia de las industrias y servicios nacionales; (iii) la estabilidad y competitividad del peso argentino respecto de otras monedas; (iv) la tasa de inflación; (v) el déficit fiscal del Estado Nacional; (vi) los niveles de deuda pública del Estado Nacional y de los Estados Provinciales; (vii) la inversión y financiamiento nacional y del exterior; y (viii) las políticas de gobierno y el entorno legal y regulatorio.

Las elecciones generales presidenciales y legislativas en Argentina tuvieron lugar el 27 de octubre de 2019, y de ellas resultó vencedora la fórmula del Frente de Todos para ocupar los cargos en el Poder Ejecutivo Nacional, compuesta por Alberto Fernández y Cristina Fernández de Kirchner, quienes asumieron los cargos de presidente y vicepresidente, respectivamente, el 10 de diciembre de 2019. En cuanto a los resultados legislativos, el Frente de Todos logró conservar la mayoría en la Cámara de Senadores mientras que Juntos por el Cambio logró retener la mayoría en la Cámara de Diputados. El 14 de noviembre de 2021 tuvieron lugar las elecciones legislativas en la Argentina. Juntos por el Cambio se impuso en trece provincias, en tanto que el Frente de Todos lo hizo en nueve. Ninguna de las dos fuerzas mayoritarias logró alcanzar el número de representantes para poder tener quórum propio en la Cámara de Diputados o en la Cámara de Senadores. El 14 de noviembre de 2021 tuvieron lugar las elecciones legislativas en la Argentina. Juntos por el Cambio se impuso en trece provincias, en tanto que el Frente de Todos lo hizo en nueve. Ninguna de las dos fuerzas mayoritarias logró alcanzar el número de representantes para poder tener quórum propio en la Cámara de Diputados o en la Cámara de Senadores. La incertidumbre política en Argentina con respecto a las políticas que pueda adoptar el gobierno en el futuro podría provocar una mayor volatilidad y afectar negativamente a la economía argentina. Para mayor información sobre las medidas recientemente adoptadas por la nueva administración, véase la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ⸻Medidas Recientes del gobierno argentino ” de este Prospecto.

La incertidumbre política en Argentina respecto de las medidas adoptadas y las que podría adoptar el gobierno en el futuro podría causar volatilidad en los precios de mercado de los títulos de las emisoras argentinas, y en su caso generar un efecto sustancialmente adverso en la economía o en la habilidad de Argentina de cumplir con sus obligaciones, lo que podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía no puede asegurar que los acontecimientos en la Argentina y en el mundo, incluyendo sin carácter limitativo, los acontecimientos y las medidas que se han adoptado y puedan ser adoptadas con relación al COVID19, no impactarán o no afectarán de manera alguna las condiciones macroeconómicas, políticas, financieras, regulatorias o sociales del país y, en consecuencia, que no afectarán los negocios, resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía.

Una tasa de inflación persistentemente alta podría afectar negativamente la economía argentina

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Argentina continúa enfrentando altas presiones inflacionarias. El INDEC informó que en 2019, se registró una variación del IPC del 53,8% con respecto al año 2018 mientras que el aumento del índice de precios internos al por mayor (“ IPIM ”) para el mismo período fue del 58,5%. En 2020, el INDEC registró un aumento del IPC del 36,1% y un aumento del 35,4% del IPIM. En 2021, el IPC aumentó un 50,9% y el IPIM aumentó un 51,3%. En enero, febrero marzo, abril y mayo de 2022 el IPC aumentó un 3,9%, 4,7%, 6,7%, 6% y 5,1%, respectivamente, mientras que durante el mismo período el IPIM aumentó un 3,7%, 4,7%, 6,3%, 5,9% y 5,2%.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno de crear condiciones que impulsen el crecimiento. Un entorno de altos índices de inflación también podría afectar negativamente la competitividad internacional de Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, las tasas de consumo y las tasas de interés. El alto nivel de incertidumbre relacionado con las variables económicas mencionadas, y la falta general de estabilidad en términos inflacionarios, podrían generar plazos contractuales reducidos y afectar la capacidad de planificar con anticipación y tomar decisiones estratégicas. Esta situación podría tener un impacto negativo en la actividad económica, lo cual podría afectar significativa y negativamente los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Las fluctuaciones en el valor del peso argentino podrían afectar negativamente la economía argentina

Las fluctuaciones en el valor del Peso continúan afectando la economía argentina. Desde el mes de enero de 2002, el valor del peso ha fluctuado en forma significativa. Los niveles continuamente altos de inflación, junto con los controles de tipos de cambio formales y de hecho existentes hasta 2015 generaron un tipo de cambio oficial cada vez más sobrevaluado. Sumado a los efectos de los controles de tipos de cambio y las restricciones sobre el comercio exterior, los precios relativos altamente distorsionados generaron una pérdida de competitividad de la producción argentina y la obstaculización de las inversiones, dando lugar a una recesión económica. En 2015, el peso perdió aproximadamente 52% de su valor con respecto al Dólar Estadounidense, incluyendo una depreciación del 37,3% durante el último trimestre de 2015, principalmente concentrada en el mes de diciembre cuando el gobierno anterior flexibilizó las restricciones cambiarias. En 2018, 2019, 2020 y 2021, el peso se depreció 50,7%, 36,6%, 29% y 21,3%, respectivamente, con respecto al Dólar Estadounidense.

Al 14 de julio de 2022, el tipo de cambio vendedor del Dólar Estadounidense Divisa BNA era de Ps.135,00 por Dólar Estadounidense.

La depreciación del peso podría tener un impacto negativo en la capacidad de ciertas empresas argentinas de atender el servicio de su deuda denominada en moneda extranjera, generar inflación, reducir significativamente los salarios reales y poner en peligro la estabilidad de las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado local, afectando asimismo la capacidad del gobierno argentino de honrar sus obligaciones de deuda externa. Una apreciación significativa del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina, incluida la posibilidad de una reducción de las exportaciones (como consecuencia de la pérdida de competitividad externa). Tal apreciación también podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento de la economía y el empleo y reducir la recaudación fiscal en términos reales.

El mantenimiento de controles cambiarios o el establecimiento de nuevos controles, restricciones a las transferencias al exterior y restricciones al ingreso de capitales podría limitar la disponibilidad de crédito internacional y podría amenazar al sistema financiero, lo cual podría afectar negativamente la economía argentina.

Entre 2011 y 2015, el gobierno argentino mantuvo e incrementó controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando las transferencias de fondos al exterior. Las normas existentes al 2011, más las reglamentaciones establecidas en 2012 que sujetaron otras operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de las autoridades impositivas argentinas o del BCRA, restringieron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas físicas y las entidades del sector privado. Estas medidas también incluyeron restricciones informales que limitaban la compra de moneda extranjera por parte de residentes y empresas locales a través del mercado de cambios para realizar pagos al exterior, tales como dividendos y pagos de importaciones de bienes y servicios. A partir de diciembre de 2015, el gobierno argentino flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017. Sin embargo, el 1 de septiembre de 2019 el gobierno argentino reinstauró controles cambiarios, los cuales aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el pago de dividendos, pagos de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. El 27 de diciembre de 2019, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6854 que dispone que los controles de cambios implementados

[26]

bajo el texto ordenado de la Comunicación “A” 6844 (según fuera modificada, complementada y/o reglamentada de tiempo en tiempo) continuarán vigentes de forma indefinida luego del 31 de diciembre de 2019.

El gobierno argentino podría continuar manteniendo dichos controles o imponer nuevos controles cambiarios, restricciones a las transferencias, requisitos para repatriar fondos del exterior o restricciones al movimiento de capitales y adoptar otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una depreciación significativa del Peso, lo cual podría limitar el acceso a los mercados internacionales de capitales. Dichas medidas podrían afectar las finanzas públicas, lo cual podría afectar negativamente la economía de Argentina, situación que, a su vez, podría afectar negativamente los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. Para más información sobre los nuevos controles cambiarios véase la sección “ —Controles Cambiarios ” en este Prospecto.

Luego de una reducción significativa en las reservas internacionales depositadas en el Banco Central, las reservas internacionales crecieron a US$57.016 millones al 9 de mayo de 2018. Con el objeto de fortalecer las reservas internacionales del Estado Nacional y reducir la volatilidad en el mercado de cambios, en mayo de 2018, el gobierno argentino inició conversaciones formales con el Fondo Monetario Internacional (“ FMI ”) para obtener respaldo financiero. En junio de 2018, el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó un acuerdo stand-by con Argentina y realizó el primer desembolso por un monto de US$15.000 millones. En septiembre de 2018 el gobierno argentino anunció un nuevo acuerdo técnico con el FMI que preveía un incremento del monto total disponible en el marco del acuerdo stand-by a US$57.100 millones hasta 2021 (el “ Acuerdo con el FMI ”). El 12 de julio de 2019, el FMI concluyó la cuarta revisión de la evolución económica de Argentina en el marco del Acuerdo con el FMI; la conclusión de la revisión permitió a las autoridades del FMI desembolsar US$5.400 millones, elevando el monto total de desembolsos efectuados desde junio de 2018 a US$44.100 millones. En septiembre de 2019 el FMI suspendió un desembolso adicional de US$5.400 millones previsto bajo el Acuerdo con el FMI como consecuencia de la situación económica. Adicionalmente, luego de las elecciones presidenciales, la nueva administración anunció su intención de renunciar al tramo remanente de US$11 mil millones bajo el Acuerdo con el FMI y de renegociar los términos del mismo. En agosto de 2020 las autoridades del FMI y del gobierno argentino anunciaron que la Argentina había solicitado formalmente el inicio de conversaciones para renegociar los acuerdos vigentes entre la Argentina y el FMI.

Con fecha 3 de marzo de 2022, la Argentina y el FMI anunciaron que habían alcanzado un acuerdo técnico sobre las políticas económicas y financieras respaldadas por un Acuerdo del Servicio Ampliado del Fondo (“ SAF ”) de 30 meses, con acceso solicitado de Derechos Especiales de Giro (“ DEG ”) por 31.914 millones (equivalente a US$45.000 millones o equivalente al 1000 por ciento de la cuota de Argentina). Con fecha 17 de marzo de 2022, el SAF fue aprobado por el Congreso Nacional, mientras que con fecha 25 de marzo de 2022 el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó el SAF, lo que incluye un desembolso inmediato de DEG 7.000 millones (equivalente a US$9.656 millones). Durante el mes de junio de 2022, el FMI emitió un comunicado confirmando que Argentina cumplió las metas cuantitativas del primer cuatrimestre de 2022 fijadas en el SAF, la consecuente aprobación técnica fue refrendada reunión del directorio del FMI de fecha 24 de junio, lo que posteriormente habilitó un desembolso de aproximadamente US$4.000 millones.

En el supuesto que el Estado Nacional no cumpla con los términos del nuevo acuerdo con el FMI, la Argentina podría incurrir en un incumplimiento respecto a la deuda contraída con el FMI y, en consecuencia, su situación financiera y económica podrían verse adversamente afectadas. Para más información véase “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera— Negociaciones con el FMI ” en este Prospecto.

Las reservas internacionales del Estado Nacional ascendían a US$40.457 millones al 11 de julio de 2022. Sin perjuicio de ello, las futuras medidas del gobierno argentino podrían reducir el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central.

La disminución de los precios internacionales de los principales commodities exportados por la Argentina podría afectar negativamente la situación económica del país

La recuperación económica de la Argentina desde la crisis de 2001 y 2002 ocurrió en el contexto de un significativo aumento en los precios internacionales de los principales bienes exportables del país, tales como la soja. Los altos precios de los commodities (tales como la soja) contribuyeron al aumento de los ingresos por exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de 2002, y al incremento de los ingresos fiscales del gobierno argentino, principalmente producto de los ingresos por las retenciones a las exportaciones de tales productos. Sin embargo, a principios de 2015, los precios internacionales de los commodities agrícolas , que comprenden las principales exportaciones de productos básicos de la Argentina comenzaron a caer, lo que afectó negativamente los ingresos fiscales y el crecimiento económico del país.

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Si bien en la actualidad el precio de ciertos commodities (como la soja) se encuentra en aumento, en caso que los precios internacionales de los commodities agrícolas disminuyan producto de, entre otras cuestiones, una recesión internacional generalizada, la economía de Argentina podría verse negativamente afectada, generando un impacto negativo sobre los ingresos fiscales del Estado Nacional, inclusive en su capacidad de cancelar su deuda, y sobre la disponibilidad de divisas. Asimismo, la producción agrícola, que representa una fuente importante de los ingresos por exportaciones de Argentina, podría verse negativamente afectada debido a condiciones climáticas adversas.

Cualquiera de estos sucesos podría afectar negativamente a la economía del país y, como resultado, los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

La capacidad del gobierno argentino de obtener financiación en los mercados de capitales internacionales podría ser limitada o demasiado onerosa, lo cual podría afectar su capacidad para implementar reformas y promover el crecimiento económico

En diciembre de 2001, Argentina incumplió el pago de su deuda soberana. En 2005 y 2010, Argentina realizó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana que se encontraba en situación de incumplimiento desde fines de 2001. A través de estas ofertas de canje, Argentina reestructuró más del 92% de su deuda elegible. En parte como resultado de las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno en respuesta a la crisis de 2001 y 2002, los accionistas extranjeros de diversas empresas argentinas interpusieron reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (“ CIADI ”) argumentando que dichas medidas diferían de las pautas de tratamiento justo e igualitario consignadas en varios tratados bilaterales de inversión que han sido suscriptos por Argentina. El CIADI se pronunció en contra del gobierno argentino en varios de estos reclamos, y el gobierno argentino ha conciliado algunos, pero no todos ellos. En abril de 2016, luego de una serie de acciones judiciales iniciadas por los bonistas de Argentina, el gobierno argentino canceló sustancialmente toda la deuda en default remanente.

Por otra parte, el 12 de febrero de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N°27.544 de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo ley extranjera (la “ Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública ”) que otorgó al Poder Ejecutivo Nacional amplios poderes para reestructurar la deuda pública emitida bajo ley extranjera, a fin de poder realizar cualquier acto necesario para completar el proceso, entre otros, (i) emitir nuevos títulos de deuda con el objeto de modificar el perfil de vencimientos de intereses y capital; (ii) determinar las épocas, plazos, métodos y procedimientos para la emisión de los nuevos títulos; (iii) designar asesores financieros como coordinadores y colocadores (cuyas comisiones no podrán exceder el 0,1% del monto efectivamente canjeado y/o reestructurado); y (iv) designar agencias calificadoras de riesgo y otros agentes necesarios. Adicionalmente, el 12 de febrero del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 141/2020 se dispuso la postergación unilateral de la amortización de capital de los “ Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual 2020” hasta el 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo así el devengamiento de intereses; a su vez, se estableció que la postergación no interrumpirá el pago de los intereses ya devengados, ni tampoco alcanzará al pago de los bonos, en caso de tenencias, por un valor nominal igual o inferior a US$20.000, siempre que la tenencia esté registrada al 20 de diciembre de 2019 a personas humanas, que los conservan bajo su titularidad a la fecha de pago.

Sin embargo, el 3 de agosto de 2020 el gobierno argentino informó que se llegó a un principio de acuerdo entre el gobierno argentino y los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores, que poseerían aproximadamente el 60% de los bonos elegibles en circulación, que les permitirá a los miembros de los tres grupos de acreedores apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de la Argentina y otorgarle al país un alivio de deuda significativo (el “ Acuerdo Preliminar ”). De conformidad con el Acuerdo Preliminar, entre otras mejoras, el gobierno argentino ajustó algunas de las fechas de pago contempladas para los nuevos bonos establecidas en la propuesta presentada por Argentina ante la Securities and Exchange Commission (“ SEC ”) aumentando el valor de la propuesta presentada a los acreedores. El 31 de agosto de 2020, el gobierno argentino anunció que obtuvo consentimientos por aproximadamente el 99% de los tenedores de bonos elegibles en circulación, y el 4 de septiembre de 2020 se produjo el cierre del mencionado canje y la entrega de los nuevos bonos a sus tenedores. En el futuro, Argentina podría verse impedida de pagar los servicios de su deuda y podría, nuevamente, verse impedida de acceder a los mercados u otras fuentes de financiación o podría volver a atravesar un proceso de reestructuración de deuda.

Por otro lado, el gobierno argentino se encuentra renegociando su deuda con otras organizaciones internacionales. En tal sentido, durante 2021 el gobierno argentino entabló conversaciones con el Club de París para renegociar su deuda con dicho organismo, en razón del vencimiento previsto el 30 de mayo de 2021 por un total de US$2.300

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millones, que contaba un período de gracia de 60 días. Con fecha 23 de junio de 2021, el Ministro de Economía de la Nación anunció que el gobierno argentino había alcanzado un acuerdo con el Club de París para evitar incurrir en incumplimiento y poder seguir renegociando hasta el 31 de marzo de 2022. En razón de dicho acuerdo, el Estado Nacional deberá pagar un total de US$430 millones, a cuenta del capital de la deuda total, en dos partes: el 31 de julio de 2021 y el 28 de febrero de 2022. Con fecha 22 de marzo de 2022, el gobierno argentino y el Club de París anunciaron la extensión del entendimiento para continuar con las negociaciones hasta el 31 de julio de 2022, y acordaron respecto de los intereses devengados y no pagados, que los mismos serán incluidos en la renegociación que el gobierno argentino pretende alcanzar.

Adicionalmente, con fecha 3 de marzo de 2022, la Argentina y el FMI informaron que habían alcanzado un acuerdo técnico, el cual fue aprobado por el Congreso Nacional el pasado 17 de marzo de 2022, mientras que con fecha 25 de marzo de 2022 el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó el acuerdo con la Argentina. Para más información véase “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera— Negociaciones con el FMI ” en este Prospecto.

A la fecha de este Prospecto, existe incertidumbre respecto de cuál será el resultado y éxito del proceso de negociación con el Club de París; la situación económica internacional y/o las percepciones de los inversores respecto de la solvencia del país podrían restringir el acceso en el futuro o aumentar significativamente los costos de endeudamiento, limitando la capacidad del gobierno de promover el crecimiento económico. El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La presión del gobierno o los trabajadores requiriendo aumentos salariales y/o beneficios adicionales podría afectar negativamente las condiciones comerciales del país

En el pasado, el gobierno argentino ha aprobado leyes y normas por las cuales se ha obligado a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y brindar beneficios adicionales a sus empleados. Asimismo, los empleadores, tanto en el sector público como en el privado, han sido objeto de fuertes presiones ejercidas por trabajadores y organizaciones gremiales para que brinden aumentos salariales y otros beneficios. En gran parte en respuesta la inflación, el gobierno anterior aumentó en diversas oportunidades el salario mensual mínimo. Debido a los elevados índices de inflación, los empleadores, tanto en el sector público como en el privado, continúan experimentando fuertes presiones para un mayor incremento de los salarios.

El 13 de diciembre de 2019, a través del Decreto de necesidad y urgencia N°34/2019, se declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, plazo que fue sucesivamente prorrogado hasta el 25 de abril de 2021. Durante el plazo de vigencia del decreto, en caso de despido sin justa causa, el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente.

Las relaciones laborales en la Argentina están reguladas por legislación específica, tal como la Ley de Contratos de Trabajo N°20.744 y la Ley de Convenios Colectivos de Trabajo N°14.250, que disponen, entre otras cuestiones, cómo han de llevarse adelante las negociaciones salariales y de otra índole. La mayoría de las actividades industriales o comerciales están reguladas por un convenio colectivo de trabajo específico, que agrupa a todas las empresas según el sector industrial y por sindicatos. Si bien el proceso de negociación es uniforme, cada cámara de industria o comercio negocia los incrementos salariales y beneficios laborales con el sindicato correspondiente a dicha actividad comercial o industrial. Las partes están sujetas a la decisión final una vez aprobada por la autoridad laboral y deben cumplir con los aumentos salariales establecidos para todos los empleados representados por el sindicato respectivo y a quienes se aplica el convenio colectivo de trabajo.

Debido a los altos índices de inflación el gobierno argentino podría adoptar nuevas medidas que determinen subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores, y los trabajadores y sus sindicatos pueden ejercer presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial o beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluidas las de la Compañía. Tales mayores costos podrían afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera, los resultados de las operaciones y la capacidad de la Compañía.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales

La economía argentina sigue siendo vulnerable a los embates externos que se pueden generar por sucesos adversos en la región o a nivel mundial. Una baja significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales

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socios comerciales de la Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos), podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina y afectar negativamente la economía del país. Asimismo, hechos o situaciones que puedan generar una desaceleración del comercio internacional, una reducción en el consumo de los principales mercados de la Argentina, y una disminución de los precios de los principales productos que produce la Argentina, pueden impactar negativamente en la economía argentina. Asimismo, Argentina podría verse afectada por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados a nivel mundial, como fue el caso en 2008, cuando la crisis económica mundial dio lugar a una abrupta caída en la actividad económica de Argentina en 2009. La actual pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 ha tenido, y sigue teniendo, un impacto significativo en la economía mundial y en las economías de los países de América Latina, cuyo impacto total no se puede predecir con exactitud a la fecha de este Prospecto.

En julio de 2019, el MERCOSUR logró firmar un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea. El objetivo de este acuerdo es promover las inversiones, favorecer la integración regional, aumentar la competitividad de la economía y lograr un incremento del PBI. Sin embargo, el efecto que el acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el gobierno argentino es incierto. Adicionalmente, a la fecha del presente Prospecto, el acuerdo aún no se encuentra vigente, estando pendiente su aprobación por las respectivas autoridades aplicables.

En el pasado, las economías en desarrollo se han visto afectadas por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos, dando lugar a la liquidación de inversiones y a una mayor volatilidad en el valor de sus monedas. De producirse un aumento significativo en las tasas de interés de las economías desarrolladas, entre ellas Estados Unidos, podría resultar más dificultoso y oneroso para las economías en desarrollo, entre ellas Argentina, tomar capitales en préstamo y refinanciar la deuda existente, lo que afectaría negativamente su crecimiento económico.

Asimismo, los desafíos que enfrenta la Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus miembros han tenido y podrían continuar teniendo implicancias internacionales que afecten la estabilidad de los mercados financieros globales, lo cual ha restringido las economías a nivel mundial.

En marzo de 2020, tras el fracaso en las negociaciones sobre los precios del petróleo entre la Organización de Países Exportadores de Petróleo (la “ OPEP ”) y Rusia, el precio del petróleo cayó un 30%, lo que representa la mayor reducción de precio del petróleo crudo desde 1991.

Finalmente, el reciente conflicto entre Rusia y Ucrania ha afectado y podría continuar afectando a otros países mundialmente, generando aumentos en los precios internacionales del petróleo, del gas y de los commodities, incluyendo aquellos que produce la Argentina. Asimismo, si bien por el momento el conflicto es regional, su eventual expansión a otros países limítrofes miembros de la Organización del Tratado del Atlántico Norte (“ OTAN ”) podría escalar el conflicto internacionalmente.

La Argentina podría verse negativamente afectada por acontecimientos económicos o financieros adversos en otros países. No puede garantizarse que los acontecimientos de otros mercados no afectarán las condiciones macroeconómicas, políticas o sociales de Argentina y, en consecuencia, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía

A fines de diciembre de 2019, se notificó a la Organización Mundial de la Salud (“ OMS ”) un aviso de neumonía originada en Wuhan, Provincia de Hubei, China (COVID-19, causada por un nuevo coronavirus), y pronto se confirmaron casos en varias provincias de China, al igual que en otros países. A partir de ese momento, el gobierno argentino, al igual que otros gobiernos del mundo, comenzaron a tomar diversas medidas a fin de intentar detener la propagación de la enfermedad, incluyendo, entre otras, el establecimiento de cuarentenas obligatorias, cierre de fronteras y restricciones de viaje, cierre de instituciones públicas y privadas, controles de precios y la prohibición de despidos sin causa. Para ver una descripción de las principales medidas adoptadas por el gobierno argentino, véase la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera–Medidas recientes del gobierno argentino ”. La pandemia y las medidas adoptadas por los distintos gobiernos han afectado sensiblemente a la economía mundial.

No está claro si estos desafíos e incertidumbres disminuirán o se resolverán, y qué efectos pueden tener en las condiciones políticas y económicas mundiales a largo plazo. Adicionalmente, no podemos predecir cómo será la evolución de la pandemia en la Argentina, ni las restricciones adicionales que podrían ser implementadas.

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Lentamente los distintos países están intentando volver a su nivel de actividad. De la misma forma, la Argentina está flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no hubo alto nivel de contagio. La Provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de la actividad industrial de la Compañía, es una de esas provincias menos afectadas.

La Compañía ha respetado las medidas ordenadas por las autoridades, manteniendo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requieren prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas. La Compañía continuó trabajando en las áreas de ingeniería, aprovisionamiento y logística, calificación de procedimientos de soldadura y ciertas tareas de operación y mantenimiento en relación con proyectos cuya continuidad resultaba esencial, mientras que parte del personal cuyas tareas podían realizarse en forma remota continuó prestando servicios de esa forma. Asimismo, la Compañía ha colaborado con las autoridades provinciales en varios aspectos, incluyendo el desarrollo, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., de un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportabilidad, rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación pueden colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincia.

Las medidas que ha debido implementar el gobierno argentino hasta ahora han dado lugar a una importante desaceleración de la actividad económica. Los efectos a largo plazo en la economía mundial y la economía argentina del nuevo coronavirus COVID-19, así como la evolución futura de la pandemia generada por el nuevo coronavirus COVID-19 y las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica y financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Compañía pueden diferir de los previstos a la fecha de este Prospecto. Adicionalmente, no podemos predecir cómo será la evolución de la pandemia en la Argentina, ni las restricciones adicionales que podrían ser implementadas. No obstante, debido a que la actividad de la Compañía es considerada esencial, las operaciones de la Compañía no se vieron significativamente afectadas hasta la fecha del presente Prospecto, aunque toda medida restrictiva prolongada que se aplique para controlar el brote de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 podría tener un efecto adverso a largo plazo en la economía argentina, lo que podría afectar de forma negativa los negocios, resultados y la condición financiera de la Compañía.

Riesgos relacionados con Venezuela

Aproximadamente US$408.4 millones, o el 72.6% de la cartera actual de contratos pendientes correspondientes a la unidad de negocios de Energías Renovables de la Compañía al 31 de diciembre de 2021 mientras que aproximadamente US$ 407.4, o el 73.7% de la cartera actual de contratos pendientes correspondientes a la unidad de negocios de Energías Renovables de la Compañía al 31 de marzo de 2022, se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “ EDELCA ”), una generadora de electricidad de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. La concentración de la cartera de contratos pendientes de la Compañía con CORPOELEC e indirectamente con el gobierno venezolano crea una cantidad de riesgos, incluidos los siguientes:

El gobierno venezolano ha ejercido y sigue ejerciendo una importante influencia sobre la economía venezolana

El gobierno venezolano a menudo interviene en la economía de su país y en ocasiones lleva a cabo importantes cambios normativos. En los últimos años, las medidas del gobierno para controlar la inflación e implementar otras políticas han incluido controles de precios y salarios, controles de capital y divisas, y la nacionalización de industrias consideradas estratégicas por el gobierno, incluyendo, entre otras cosas, proyectos de desarrollo de las telecomunicaciones, la electricidad y los hidrocarburos, que habían sido autorizados por gobiernos anteriores. Estos controles o medidas podrían afectar la economía venezolana, incluyendo el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de CORPOELEC, su capacidad para continuar con el desarrollo de los proyectos de energía hidroeléctrica que son objeto de los contratos de CORPOELEC con la Compañía o su capacidad para pagar los montos que le adeuda a la Compañía en el marco de esos contratos.

Riesgos relacionados con la Compañía

La unidad de negocios de energías renovables de la Compañía depende en gran medida de clientes del sector público

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El desarrollo y la fabricación de bienes de capital de acero pesado, incluidos aquellos actualmente fabricados por las divisiones Hydro y Wind de la Compañía constituyen una de las actividades comerciales más importantes de IMPSA. Los productos fabricados por esas divisiones de la Compañía se venden mayormente a clientes del sector público de todo el mundo, incluyendo servicios públicos de propiedad del Estado. Es así que los resultados financieros de la Compañía dependen del gasto del sector público en energía, transporte y otras instalaciones de infraestructura, así como de su capacidad para resultar oportunamente adjudicataria de dichos contratos. A su vez, el gasto en el sector público por parte de esas entidades ha dependido, y posiblemente siga dependiendo, del estado de la economía de los países donde se encuentren ubicadas.

Asimismo, los clientes del sector público tienen una considerable capacidad para forzar la renegociación de los términos de los contratos que suscriban. Así también, las empresas del sector público en general suelen demorarse más en cumplir con sus obligaciones de pago. En consecuencia, la reducción del gasto público en infraestructura, la renegociación forzada de contratos con la Compañía y/o las demoras o incumplimientos en el pago que pudieran registrase de parte de las entidades pertenecientes al sector público podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía, y consecuentemente, en el valor de las Obligaciones Negociables.

La unidad de negocios de energías renovables depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura

La división de energías renovables de la Compañía se dedica principalmente a la producción de bienes de capital de acero pesado, cuyo uso es típico en proyectos de infraestructura a gran escala. La naturaleza de estos proyectos conlleva el riesgo de que existan demoras provocadas por factores económicos y políticos, incumplimientos de las contrapartes en dichos proyectos, así como por otros factores ajenos al control de la Compañía. Más aún, esta unidad de negocio de la Compañía, por lo general depende del perfeccionamiento de una proporción pequeña de contratos que, por las obras de infraestructura de gran envergadura a los que se relacionan, involucran grandes montos. De esta manera, la cancelación, suspensión o renegociación de alguno de dichos contratos o la falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte de la contraparte de sus obligaciones bajo los mismos podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía, afectando por ende el valor de las Obligaciones Negociables

Determinadas unidades de negocios se ven afectadas por las condiciones macroeconómicas

Hasta mediados de la década de 1980, casi todos los clientes de la Compañía para sus productos de bienes de capital estaban situados en la Argentina y los resultados operativos de esta unidad de negocios eran, por lo tanto, sensibles a las condiciones macroeconómicas del país. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados elegidos para sus bienes de capital hidroeléctricos, reduciendo de ese modo su sensibilidad a las condiciones macroeconómicas generales. No obstante, muchos de los mercados elegidos en los cuales la Compañía comercializa sus productos de bienes de capital son mercados emergentes. En consecuencia, los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse seriamente afectados por las condiciones macroeconómicas en dichos mercados.

IMPSA enfrenta una mayor competencia en los mercados en los que opera

Sus competidores tienen recursos financieros y acceso al financiamiento significativamente mayores, incluyendo créditos a la exportación favorables y plantas de producción locales en ciertos mercados clave, que en algunas instancias otorgan mayor eficiencia de costos. Cualquiera de estos factores podría ocasionar desventajas competitivas para la Compañía en relación con determinadas licitaciones y, por lo tanto, podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la capacidad de la Compañía para competir exitosamente por contratos de bienes de capital. Véase “ Información sobre la Emisora⸻ Competencia ”.

Para que la Compañía resulte adjudicataria de contratos de bienes de capital, debe continuar aplicando nuevas tecnologías a efectos de maximizar la eficiencia operativa de sus productos. Pequeñas diferencias en la eficiencia operativa, especialmente en el caso de turbinas diseñadas a medida, pueden resultar un factor determinante en la adjudicación de los contratos y, una vez adjudicado el contrato, pueden ocasionar importantes sanciones o primas de recompensa de conformidad con las especificaciones contractuales.

La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de Energías Renovables puede ser limitada

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La Compañía ha mantenido, y prevé continuar manteniendo, una importante demanda de liquidez y recursos de capital, principalmente para financiar la actual ejecución de sus proyectos de fabricación de bienes de capital. Si bien su estrategia actual consiste en aprobar solamente proyectos que tengan un flujo de fondos positivo, la Compañía en el futuro puede resolver participar en licitaciones de proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar como resultado algunos períodos con flujo de fondos negativo. En esos casos, la Compañía necesitará utilizar las líneas de crédito existentes o abrir nuevas líneas de crédito para financiar los requisitos de efectivo de dichos proyectos.

La futura capacidad de la Compañía de contraer un mayor endeudamiento necesario para financiar sus operaciones, dependerá, en gran medida, de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros y, por lo tanto, no se puede garantizar que la Compañía continuará en posición de satisfacer tales requisitos en el futuro. Véase “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera⸻ Liquidez y Recursos de Capital ”.

Los contratos con clientes de bienes de capital están sujetos a costos superiores a los previstos

Según se analizara precedentemente en el factor de riesgo bajo el título “ La unidad de negocios de Energías Renovables depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura ”, la Compañía depende de un número de contratos que involucran valores altos. Estos contratos en general establecen un precio fijo total del producto o el proyecto llave en mano a ser entregado. La mayoría de estos contratos permiten los aumentos de precios según una cláusula “de indexación” la cual posibilita a la Compañía a trasladar a los precios los aumentos en los costos, tales como mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda de contratación. Las cláusulas de indexación también pueden incluir una o más fórmulas para calcular el o los costos ambientales en base a determinados índices de precios para el acero, los productos de metal, equipos industriales en general o bienes de consumo. No obstante, ciertos contratos de la Compañía denominados en dólares estadounidenses u otra moneda fuerte requieren que los proyectos se construyan sobre una base estricta de precio fijo sin cláusulas de indexación. Dichos contratos de precio fijo estricto obligan a la Compañía a asumir mayores riesgos relacionados con los aumentos en el costo de la mano de obra y materiales o costos imprevistos que puedan relacionarse con factores ajenos al control de la Compañía, tales como condiciones económicas en general, disponibilidad de materia prima, desastres naturales y acontecimientos geopolíticos, entre otros.

Si la Compañía fuera a incurrir en costos significativos adicionales superiores a los previstos en cualquier proyecto de envergadura determinado que no incluya una cláusula de indexación, el proyecto podrá dejar de ser rentable, lo que, a su vez, podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía prevé continuar invirtiendo recursos humanos y financieros en su división Wind y no puede asegurar que este negocio continúe siendo rentable en el futuro

El mercado de energía eólica se encuentra en pleno desarrollo y se espera que continúe por muchos años. La Compañía considera que la energía eólica como fuente de energía tendrá un rol importante en el futuro como alternativa para satisfacer la creciente demanda de energía, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emanaciones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Aunque los mercados en Europa y Norteamérica están más avanzados en comparación con otras partes del mundo, la Compañía considera que hay oportunidades de crecimiento en Asia y Latinoamérica. Para aprovechar esta oportunidad, la Compañía creó en 2005 IMPSA Wind, una división dedicada a proyectos de generación de energía eólica.

La estrategia de la Compañía radica en comercializar su propia tecnología de generación de energía eólica. La Compañía tiene en operación equipos de alto rendimiento de 2 MW, con tecnologías de última generación, y tiene en desarrollo en un consorcio un equipo de 4,6 MW. Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que su tecnología continuará siendo competitiva en el futuro. Las inversiones permanentes en energías renovables en general dependen de muchos factores ajenos al control de la Compañía, como el precio de los combustibles fósiles, el interés de la comunidad en reducir las emanaciones de dióxido de carbono y el desarrollo de energías renovables alternativas. Si la Compañía no pudiera capitalizar su inversión en este negocio, ello podría tener un efecto adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

A efectos de mantener su competitividad la Compañía debe desarrollar y utilizar tecnología innovadora y de última generación

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La naturaleza del negocio de Energías Renovables de la industria pesada requiere que la Compañía realice inversiones considerables en recursos financieros y humanos para desarrollar y aplicar tecnología de última generación. La Compañía compite en estas industrias con grandes empresas especializadas tales como, GE, Andritz y Voith-Siemens Hydro, que cuentan con presupuestos para investigación y desarrollo generalmente más altos y mayores posibilidades de acceder a financiamientos de capital.

A pesar de que su know-how actual pone a la Compañía como una de las más avanzadas en el desarrollo de estas tecnologías, la capacidad para mantener la competitividad en el futuro depende en parte de su posibilidad de aplicar y desarrollar nueva tecnología con menos recursos financieros que los de su competencia. A menos que continúe desarrollando tecnologías nuevas e innovadoras, los avances tecnológicos de su competencia, podrían tener un efecto sustancial adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones

La cartera de contratos vigentes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros

La Compañía calcula su cartera de contratos pendientes de la unidad de negocios de Energías Renovables como el monto anticipado que resta facturar en los términos de contratos de bienes de capital firmados así como también otros contratos adjudicados, considerados razonablemente ciertos (es decir, contratos adjudicados que están en proceso de implementación quedando pendiente solo la formalización). La cartera de contratos vigentes de la Compañía es incierta y no se puede garantizar los montos que efectivamente se cobrarán en virtud de ella. Ello debido a que la posibilidad de cobrar esos contratos está sujeta a incertidumbres sustanciales, incluyendo, entre otras, el cumplimiento futuro de éstos y otros contratos por parte de la Compañía y otros contratistas, la voluntad y posibilidad de los clientes de la Compañía de pagar los montos que ésta facture, controversias por parte de sus clientes, fluctuaciones del tipo de cambio, la cancelación, suspensión o ajuste de los contratos firmados, intervención gubernamental y hechos de fuerza mayor.

Como consecuencia, los inversores no deberían basarse en la información sobre dicha cartera de contratos como indicativa de ventas futuras o flujos de fondos futuros de la Compañía.

Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos en sus resultados financieros

En el pasado, el gobierno argentino promulgó leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. En épocas de crisis económica, tanto el gobierno argentino como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. La presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales no ha disminuido en los últimos años y es posible que el gobierno argentino adopte medidas que incrementen los salarios y/o exijan a la Compañía brindar beneficios adicionales a sus empleados. Cualquier aumento de salarios o de los beneficios otorgados a empleados incrementaría, a su vez, los costos de la Compañía y afectaría los resultados de sus operaciones.

Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización. Ciertas decisiones legales recientemente dictadas por los tribunales argentinos en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso una responsabilidad directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que los ha contratado. Si bien la Compañía considera que da cumplimiento a las leyes laborales, no se puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados o empleados de terceros contratistas.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la " Ley de Defensa del Consumidor ") establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor entre las cuales se encuentra la responsabilidad solidaria entre el productor, importador, distribuidor, proveedor, vendedor y quien haya puesto su marca en la cosa que le produjo un daño al consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a actividades de la Compañía ni las excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían aplicar a su unidad de negocios de autopartes.

El 12 de marzo de 2008 el Congreso de la Nación Argentina aprobó una reforma a la Ley de Defensa del

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Consumidor, cuya promulgación por el Poder Ejecutivo se produjo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el Boletín Oficial el 7 de abril de 2008.

La reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los Ps.5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores.

Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente la litigiosidad contra las distintas empresas productoras y proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de IMPSA.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto

Aunque podrá efectuarse una solicitud para la cotización de una o más Series de Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF y el MAE y para que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otro mercado que pueda acordarse entre la Compañía y el Colocador o los Colocadores pertinentes, las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos de deuda sin un mercado de negociación establecido o antecedentes de negociación anterior. No es posible asegurar que vaya a formarse un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o que se mantenga, en caso de formarse. Asimismo, el valor de mercado y la liquidez así como los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables pueden verse sustancial y adversamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la caída y volatilidad de los mercados de títulos de deuda similares, y en la economía general, así como por cualquier cambio en la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables pueden ser rescatadas a opción de la Compañía en el caso de ciertas reformas en el sistema tributario de la Argentina, y si el Suplemento aplicable lo indica, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a opción de la Compañía por otras cuestiones. Es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos del rescate en un título similar con una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

No es posible garantizar que la eventual calificación de riesgo otorgada a las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en particular no bajará, será suspendida o retirada

El Programa no ha sido calificado. La Compañía ha decidido que cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa podrán ser calificadas de acuerdo a los requerimientos de las leyes y regulaciones aplicables y conforme se especifique en los Suplementos de Precio respectivos. En caso que la Compañía optara por calificar alguna Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, la Compañía no podrá suspender las calificaciones de dichas Clases y/o Series hasta que las Obligaciones Negociables respectivas hayan sido pagadas en su totalidad. Sin perjuicio de ello, la calificación de riesgo oportunamente otorgada a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá ser modificada luego de su emisión. Dichas calificaciones de riesgo son de alcance limitado y en general no abordan todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan únicamente las opiniones de la calificadora de riesgo al momento en que se emite la calificación.

La Compañía no puede asegurar que las calificaciones de riesgo que eventualmente se otorguen a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables continuarán vigentes durante cualquier período de tiempo determinado o que la calificadora de riesgo no bajará, suspenderá o retirará de plano tal calificación si, a su criterio, ello se ve justificado en vista de las circunstancias imperantes.

[35]

Toda baja, suspensión o retiro de la calificación de riesgo oportunamente otorgada a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podría tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la capacidad de comercialización de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.

Los cambios en otros países pueden afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables puede resultar adversamente afectado por el desarrollo del mercado financiero internacional y las condiciones económicas internacionales. Los mercados de títulos de Argentina están influenciados, en distinta medida, por las condiciones de mercado y económicas de otros países, en especial de América Latina y de otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los cambios en un país puede afectar las Obligaciones Negociables de emisores de otros países, incluido Argentina. No podemos garantizar que el mercado de obligaciones negociables de emisores argentinos no resultará afectado en forma negativa por sucesos de otras jurisdicciones ni que esos cambios no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con la Reestructuración

Según se describe en la sección “ Información Sobre la Emisora⸻ El Plan de Reestructuración ”, en octubre de 2020 IMPSA comunicó públicamente un Plan de Recomposición de la Estructura de Capital (según se define más adelante), incorporado en su APE 2020 (según dicho término se define más adelante). Si bien el APE 2020 ha sido aprobado por las mayorías requeridas por la Ley N°24.522 y sus modificatorias (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”) y se encuentra homologado, en el supuesto en que IMPSA incumpla las condiciones de la Nueva Deuda (según se define más adelante), existiría una probabilidad considerable de que la Compañía deba iniciar un concurso o que se vea forzada a entrar en un procedimiento de quiebra si no pudiera subsanar dicho incumplimiento o reestructurar nuevamente dicha deuda.

En el caso de un concurso:

✓ Todas las obligaciones financieras aún no exigibles se acelerarán, es decir, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas.
✓ Los créditos de todos los acreedores existentes, incluidos los de los acreedores comerciales y otros que no son acreedores alcanzados bajo el APE 2020, serán considerados por el juez del concurso. Por lo tanto, puede suceder que los acreedores existentes no puedan controlar el proceso, y que el juez del concurso considere que sus créditos no son tan importantes como los créditos de todos los acreedores en su conjunto.
✓ No puede predecirse el modo en que la Nueva Deuda sería reestructurada en un concurso. La contraprestación que reciban en un concurso podría ser más o menos favorable que la contraprestación recibida en el APE 2020.
✓ Se suspendería el devengamiento de intereses sobre toda la deuda quirografaria en la fecha de presentación en concurso.
✓ Del mismo modo que en un APE, en un concurso los acreedores quirografarios no podrían entablar acciones de ejecución ni de ningún otro modo hacer valer sus recursos legales en contra de la Compañía.
✓ Si el concurso no prospera, IMPSA se verá obligada a entrar en un proceso de quiebra y los acreedores alcanzados bajo el APE 2020 tendrán un crédito que podrán hacer valer en una quiebra.
✓ Con algunas restricciones, IMPSA continuará administrando sus actividades, sujeto al contralor y a la supervisión de un síndico y de un comité de acreedores. Además, ciertas transacciones estarán sujetas a la homologación judicial.
✓ El proceso del concurso podrá demandar un tiempo considerable y la facultad de IMPSA de obtener nuevos contratos o negocios podría verse materialmente reducida.

La quiebra es un procedimiento de liquidación contemplado en la legislación argentina y es imposible predecir si alguna clase de acreedores será tratada más o menos favorablemente en una quiebra, en un concurso o en un APE. En una quiebra:

✓ Todas las obligaciones financieras de IMPSA aún no exigibles y pagaderas se acelerarán, es decir, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas.
✓ Los créditos de acreedores existentes, incluyendo los acreedores comerciales y otros que no son acreedores alcanzados bajo el APE 2020, serán considerados por el juez. Por lo tanto, puede suceder que los acreedores alcanzados no controlen el proceso y que el juez del concurso considere que sus créditos no son tan importantes como los créditos de todos los acreedores en su conjunto.

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✓ Los acreedores alcanzados no podrán ejercer ningún derecho de compensación en nuestra contra.
✓ Existe la posibilidad de que los Acreedores Alcanzados (según se define más adelante) deban esperar durante un plazo prolongado que se concluya con el proceso de la quiebra y, durante ese período, nuestros activos pueden sufrir una pérdida significativa de valor.
✓ La gerencia será desplazada y reemplazada por un síndico designado por el juzgado que procederá a liquidar los activos de IMPSA.
✓ El juzgado que dicte sentencia en el proceso ordenará la liquidación y lo producido en la misma se aplicará a la deuda mantenida con nuestros acreedores principales y acreedores privilegiados en primer lugar y el remanente de lo producido, si existiera, a la deuda mantenida con nuestros acreedores quirografarios (incluyendo acreedores alcanzados bajo el APE 2020), a prorrata. Existe la probabilidad de que el valor realizado en una quiebra sea inferior al que se realizaría en el procedimiento de APE 2020 o en un concurso.
✓ Los créditos denominados en moneda extranjera serán obligatoriamente convertidos a pesos al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia de quiebra.

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IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora:

Denominación, forma legal y CUIT

IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) es una sociedad anónima argentina constituida de conformidad con la Ley General de Sociedades. Su número de CUIT es 3050146646-4.

Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de abril de 2018 se aprobó el cambio de razón social a IMPSA S.A., el cual se encuentra debidamente inscripto.

Fecha de constitución y plazo de duración

IMPSA fue constituida en Mendoza y sus estatutos fueron registrados en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza con fecha 16 de junio de 1965. El plazo de duración de IMPSA es de 99 años.

Domicilio legal y sede social

IMPSA tiene su sede social inscripta en Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, Argentina. Allí se encuentran sus libros de comercio, societarios y registros contables. Parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L., en su planta domiciliada en calle Roque Sáenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

El número de teléfono de contacto de IMPSA es +54 (0261) 413-1300. Adicionalmente, IMPSA posee oficinas administrativas y comerciales en Cerrito 1136, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Los representantes legales de la Compañía están indicados en el presente Prospecto dentro de la sección respectiva.

Eventos Relevantes en el desarrollo de sus negocios

IMPSA recomienda a los inversores leer atentamente el contenido del presente, en el cual se mencionan los hechos más relevantes que explican la situación económica de IMPSA y motivan la oferta de nuevos títulos.

El Proceso de Reestructuración

El APE 2017

Antecedentes

A partir del año 2014, la Compañía comenzó a enfrentar importantes desafíos de liquidez, explicados principalmente por retrasos en los pagos de ciertos clientes con contratos significativos y, principalmente, a partir de la crisis que en ese año afectó a Wind Power Energía S.A. (“ WPE ”), una sociedad constituida en Brasil y perteneciente en aquel entonces al mismo grupo económico que IMPSA, la cual entró en cesación de pagos (dejando de operar y encontrándose aún en proceso concursal liquidatorio en Brasil). Atento a que gran parte de la deuda de WPE estaba garantizada por IMPSA, los acreedores de WPE quedaron habilitados para dirigir sus reclamos (por un total de más de US$850 millones) contra IMPSA, por lo que esta última pasó de tener una deuda razonable para la magnitud de sus operaciones (aproximadamente, US$250 millones) a una deuda total que superaba los US$1.100 millones. En tal coyuntura, en el mes de julio de 2014, y por primera vez desde su emisión, la Compañía no pagó en término intereses de sus obligaciones negociables locales, si bien dichos servicios se cancelaron pocos días después de la fecha de vencimiento.

Estas restricciones de liquidez afectaron enormemente las operaciones de la Compañía, con una importante reducción en los niveles de actividad debido a la falta de financiamiento de capital de trabajo, sumado a limitaciones en el acceso a financiamiento competitivo, esencial para expansiones, proyectos y CAPEX, y deterioro de márgenes. Adicionalmente, los referidos problemas de liquidez se vieron agravados por retrasos significativos en los pagos de los principales clientes Brasil y Venezuela, así como por la postergación y los cambios en la adjudicación y ejecución de algunos proyectos hidroeléctricos en Argentina.

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En Brasil. En el año 2006, el Grupo que entonces controlaba a IMPSA fundó WPE en el estado de Pernambuco, con el objetivo de fabricar e instalar equipos de generación eólica, en primer lugar, e hidroeléctrica más adelante, en complemento de la planta de IMPSA en Argentina. Ello, atendiendo los requerimientos del Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“ BNDES ”), a través de su programa BNDES FINAME. La construcción de la fábrica de WPE se inicia en septiembre del 2007 y se inicia su operación comercial con una inversión inicial de BRL 180 MM. En forma complementaria a los negocios industriales, el referido Grupo que controlaba IMPSA incursiona en el sector energético eólico con inversiones en Argentina, Brasil, Perú y Uruguay. En Brasil, funda Energimp S.A. y adquiere los derechos para invertir y desarrollar 13 proyectos eólicos que forman parte del Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (“ PROINFA ”), con una inversión aproximada de 4000 millones de reales. En mayo del año 2010, el fondo FI-FGTS adquirió el 45 % de Energimp, con un aporte de capital de 400 millones de reales. Dentro de los proyectos mencionados se encontraban los Parques Eólicos Santa Catarina, en los cuales se comprometió una inversión de 1,350 millones de reales, que fue cumplida en tiempo y forma, constituyendo por entonces el proyecto de energía renovable más grande de Latinoamérica.

En el mes de julio del año 2010, el BNDES informa a Energimp que Eletrobrás le había requerido no efectuar nuevas liberaciones de fondos a Energimp para la construcción de los proyectos de Santa Catarina, aduciendo que el PROINFA no iba a ser extendido. Para aquel entonces, Energimp ya había invertido 700 millones de reales y continuó invirtiendo fondos propios y aportando garantías adicionales, logrando finalizar en tiempo y forma la inversión. En diciembre de 2010, el Poder Ejecutivo decreta la extensión de la fecha límite del PROINFA hasta el 30 de diciembre de 2011. De esta manera, todos los parques eólicos entraron en operación comercial entre junio y diciembre del 2011 y fueron totalmente concluidos, entregando energía a la red en cumplimiento de los contratos de venta de energía, más Eletrobrás se negó a efectuar los pagos comprometidos por la energía recibida y, en el mes de marzo de 2013, comunica a Energimp el inicio de un proceso administrativo destinado a la rescisión de los contratos mencionados. La pretensión rescisoria así como la falta de pago, ambas totalmente arbitrarias, pusieron en riesgo no sólo el proyecto de Santa Catarina sino la propia supervivencia de Energimp. WPE debió comprometer mayores recursos financieros, asumiendo los costos de operación y mantenimiento y el repago del financiamiento del BNDES. Esto se logró inicialmente con mayores aportes de capital y, posteriormente, con préstamos financieros de WPE, llegando incluso a colocar sus acciones en Energimp como garantía de estos recursos. La falta de pagos por parte de Eletrobras se extendió por 30 meses, hasta que WPE logró por medio de dos medidas cautelares la suspensión del proceso administrativo de rescisión iniciado por Eletrobrás y que Eletrobrás comenzara a pagar la energía generada y entregada por Energimp. A tal momento, el monto adeudado sumaba el equivalente a 350 millones de reales.

La justicia consideró que la motivación utilizada por Eletrobrás era insuficiente y violaba el objetivo de buena fe, la confianza y la estabilidad de las relaciones jurídicas. Todo lo expuesto produjo una evidente reducción del valor en mercado de los proyectos (cuya venta constituye el resultado necesario de esta estructura de negocio) e impidió de esta manera el recupero de los altísimos costos de inversión intragrupo y el repago del endeudamiento asumido y la expansión del negocio, lo cual provocó que WPE debiera solicitar su recuperación judicial (concurso) a fines del año 2014, proceso que continúa en marcha y que prevé la liquidación de los activos de la misma.

La falta de financiación (operativa y de venta de activos) provocó que la Compañía demorara la ejecución de proyectos en Brasil, Argentina y Uruguay, que afectaron la generación de flujo de caja y generaron multas, penalidades y sobrecostos. Además, el aumento de los requisitos de capital de trabajo con un alto costo de financiamiento (~ 20% en BRL) y la demora en los pagos a proveedores, ocasionaron peores condiciones comerciales redundando en perjuicio a las finanzas de la Compañía.

Los proyectos de Venezuela y los retrasos en los pagos. Proyectos Tocoma y Macagua

Tocoma y Macagua, ambos en Venezuela, fueron 2 de los proyectos hidroeléctricos más grandes que la Compañía ejecutó en los últimos años. El monto total de los contratos fue de US$1,450 millones. Importantes demoras en la ejecución de los contratos atribuidos al contratista tuvieron un impacto profundamente negativo, a saber: aumento de los costos directos e indirectos (mano de obra, almacenamiento, finanzas, etc.) relacionados con los proyectos y el retraso en las cobranzas, por más de US$200 millones.

En Argentina . A nivel local, la situación tampoco resultaba favorable a la Compañía. De 4 grandes proyectos hidroeléctricos significativos, algunos fueron posteriormente cancelados y otros se entregaron a sus competidores, habiendo la Compañía invertido una cantidad considerable de dinero y recursos en estos prospectos de negocio de gran magnitud.

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En conclusión, la reducción de ventas combinada con una mayor deuda financiera y con la utilización de mayor capital de trabajo en la unidad de negocios eólica relacionada con la imposibilidad de financiar inversiones en nuevos proyectos (debido a los conflictos con Eletrobras), sumadas a las demoras en las cobranzas en el sector de hydro, causaron un aumento significativo en las necesidades de capital de trabajo y un deterioro en los márgenes, lo cual derivó en la necesidad de un mayor apalancamiento externo y mayores costos de financiamiento, llevando a una cascada de incumplimientos en los pagos.

El APE 2017

Consecuentemente, frente a la situación descripta, IMPSA se vio obligada a iniciar un proceso de negociación con sus acreedores, conforme fuera informado al mercado el 15 de septiembre de 2015. Luego de muy extensas y complejas tratativas, con fecha 26 de septiembre de 2016, la Compañía alcanzó el consenso preliminar de acreedores representantes del 51,51% del monto de la deuda sujeta a reestructuración y procedió a realizar una presentación ante el Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza (el “ Juzgado ”), en el marco de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial abierto en dicho Juzgado.

Con fecha 27 de enero de 2017, la Compañía y su entonces controlante, Venti S.A. (“ Venti ”), publicaron en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “ AIF ”), una Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (la “ Oferta de APE 2017 ”), la cual fue sometida a la consideración de las correspondientes asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, emitidas por la Compañía y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos WPE International Coöperatief U.A., y garantizados por la Compañía y Venti (los “ Bonos 2020 ”), las cuales se desarrollaron los días 20 y 21 de febrero de 2017 en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE 2017 y, sumadas dichas conformidades a las otorgadas por los restantes acreedores alcanzados por el APE 2017, la Oferta de APE 2017 alcanzó una adhesión del 74,14% del monto de la deuda alcanzada por la misma. Finalmente, efectuadas las presentaciones correspondientes ante el Juzgado en los autos CUIJ 13-03993228-2 (011902-4355703) “ Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. p/ acuerdo preventivo extrajudicial ”, con fechas 2 y 3 de octubre de 2017 el Juzgado procedió a homologar los APEs presentados, respectivamente, por IMPSA y Venti (el “ APE 2017 ”). La deuda elegible incluida dentro del APE 2017 fue de un monto total de US$1.355,48.

La implementación del APE 2017

Luego de la homologación del APE 2017, IMPSA comenzó a llevar a cabo los actos para la implementación del cierre de la reestructuración, incluyendo la puesta a disposición de los acreedores alcanzados de los nuevos instrumentos de deuda emitidos en el marco del APE 2017, conforme al siguiente detalle:

✓ Obligaciones Negociables con Oferta Pública (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos ( Dollar Linked ) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos ( Dollar Linked ) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Compañía por un valor nominal de hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
✓ Obligaciones Negociables sin Oferta Pública;
✓ Nuevos bonos internacionales títulos en serie regidos por ley de Nueva York, que incluyeron las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025; y
✓ Nuevos Contratos de Préstamo con ciertos acreedores bilaterales.

Asimismo, como parte de la reestructuración bajo el APE 2017 se dispuso el cambio de denominación de la Compañía a “IMPSA S.A.” y se modificó su composición accionaria, su Directorio y su management principal, conforme se describe a continuación.

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Los Fideicomisos de Garantía

De acuerdo a lo estipulado en el APE 2017, se constituyeron dos fideicomisos de acciones a los efectos de garantizar la transferencia de las acciones de IMPSA a un potencial comprador en el marco del Proceso de Venta (según se define más adelante) y la adecuada alocación del producido de la venta en la forma establecida en el APE 2017. Un fideicomiso se constituyó para beneficio de los acreedores alcanzados por la reestructuración bajo el APE 2017 (el “ Fideicomiso de Acciones de IMPSA ”), mientras que el otro fideicomiso tiene como beneficiarios residuales a ciertas empresas controladas por los anteriores accionistas controlantes de IMPSA, es decir, Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona y Mónica Pescarmona (junto con sus compañías o entidades controladas o sus sucesiones, los “ Accionistas Originarios ”) (el “ Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios ” y, junto con el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, los “ Fideicomisos ”). Conforme a lo establecido en el APE 2017, Venti transfirió al Fideicomiso de Acciones de IMPSA el 65% de las acciones de la Compañía y al Fideicomiso de los Accionistas Originarios el restante 35%. Ambos Fideicomisos se encuentran regidos por la ley del Estado de Nueva York. El fiduciario de ambos fideicomisos es The Bank of New York Mellon (el “ Fiduciario ”) y Banco de Valores S.A. actúa como Agente de Registro del mismo en la Argentina, por lo que es el accionista registrado en representación de ambos Fideicomisos, pudiendo ejercer todos los derechos de voto y derechos económicos correspondientes a las acciones de IMPSA, de acuerdo a las instrucciones de los respectivos beneficiarios de los mismos y a lo dispuesto en cada Fideicomiso.

Todas las decisiones internas del Fideicomiso de Acciones de IMPSA respecto de los activos fideicomitidos y los deberes del Fiduciario son decididos por la Mayoría de Beneficiarios Requerida (según se define en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA). Aquellas referidas al gobierno corporativo de IMPSA (tales como la participación y voto en asambleas de accionistas), son resueltas conforme a instrucciones de la mayoría de los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA que optaron por contar con derecho de voto en cuestiones corporativas (“ Beneficiarios con Voto Corporativo ”). Los votos de cada uno de los Beneficiarios se calculan según su tenencia proporcional.

El Acuerdo de Gobierno Corporativo

Adicionalmente, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, IMPSA y los Accionistas Originarios suscribieron un acuerdo de gobierno corporativo (el “ Acuerdo de Gobierno Corporativo ”), mediante el cual se estableció que el Directorio de IMPSA tendría 3 miembros titulares y 3 suplentes, quedando a cargo del Fideicomiso de Acciones de IMPSA la elección de 2 titulares (incluyendo al Presidente) y 2 suplentes, y a cargo del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios la elección del restante director titular y su suplente. Los directores serán electos por tres años, renovables indefinidamente. La Comisión Fiscalizadora estará compuesta por 3 síndicos titulares y hasta 3 suplentes, 2 de los cuales serán elegidos por el Fideicomiso de Acciones de IMPSA y el restante por el Fideicomiso de Acciones de Accionistas Originarios.

El Proceso de Venta

El APE 2017 contemplaba el desarrollo de un proceso para la venta del 100% de las acciones de IMPSA (el “ Proceso de Venta ”) en los términos de un mandato irrevocable de venta (el “ Mandato de Venta ”) a otorgarse a un asesor financiero independiente (el “ Asesor Financiero ”) dentro de los 18 meses del cierre de la reestructuración bajo el APE 2017. El Asesor Financiero sería el encargado de liderar el Proceso de Venta, cuyo plazo máximo sería de 24 meses prorrogable hasta un máximo de 48 meses desde su inicio.

Cualquier oferta de compra vinculante que fuera presentada por un potencial comprador debía ser sometida por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA a la aprobación de la Mayoría Requerida de los Beneficiarios del mismo y, en caso que la compra comprendiera el 100 % de las acciones de IMPSA, el Fiduciario podría proceder a la venta de dicho 100%, mediante el ejercicio del derecho de venta forzada ( Drag-Along ) sobre las acciones depositadas en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios. El producido de la venta de las acciones (neto de costos e impuestos) sería percibido por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y se distribuiría en función de una “Cascada de Venta” establecida en los Fideicomisos, que contemplaba la adjudicación del 65% de dicho producido para los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y del 35% restante para los Beneficiarios Residuales del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, sujeto a ciertas condiciones, incluyendo una compensación mínima para estos últimos, aplicable.

En octubre de 2019, luego de diversas postergaciones debido a la crisis económica agravada en mayo de 2018 y sus consecuencias, se concretó la contratación de Columbus Zuma como Asesor Financiero para el lanzamiento del Proceso de Venta. Ver a continuación “ –El APE 2020 ”.

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El APE 2020

Antecedentes

La asamblea de cierre del APE 2017 se celebró en abril de 2018 y, como resultado del mismo, la deuda total de IMPSA se redujo a aproximadamente US$520 millones, suma que, de todas formas, representaba algo más del doble de la deuda propia que IMPSA tenía originalmente, tal como se explicó anteriormente. Asimismo, tal como se detalla en los párrafos precedentes, en dicha fecha se modificó la composición accionaria de la Compañía, su Directorio y su management .

A pesar de haber tenido que continuar operando exclusivamente con el capital de trabajo proveniente de sus contratos en ejecución y de la enorme carga financiera que implicó la deuda resultante del APE 2017 (incluyendo el devengamiento de intereses en sus estados financieros por US$65 millones anuales), IMPSA continuó operando y cumpliendo con todas sus obligaciones comerciales fundamentales y, aún frente al adverso contexto macroeconómico y político existente en la Argentina, logró obtener nuevos contratos, fortalecer su imagen pública y mantener a su personal clave (protegiendo así el know-how que le permitió convertirse en líder mundial en sus mercados y productos).

Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica a partir de mayo de 2018, que resultó en la suscripción de un acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el FMI, impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener, lo cual, no obstante las medidas adoptadas por la Compañía para adaptarse al nuevo escenario (tales como reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), afectó severamente su capital de trabajo de corto plazo, situación agravada por la total ausencia de financiamiento o aportes de capital, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que la Compañía participó.

En tal contexto, la obtención de financiamiento de capital de trabajo a corto plazo, indispensable en la industria en la que opera IMPSA, se reveló como imposible pese a los esfuerzos efectuados por el management en tal sentido (incluyendo el ofrecimiento de estructuras de financiamiento que otorgaban garantías reales) y a las numerosas entidades financieras contactadas a tales fines en el país y en el exterior (incluyendo a entidades beneficiarias de los Fideicomisos de Acciones); mientras que el esperado restablecimiento de los proyectos en Venezuela se vio demorado a pesar de los diversos acercamientos, mesas de trabajo, adendas a los contratos y otras gestiones destinadas a lograr el relanzamiento de los proyectos, especialmente dada la urgente necesidad de incrementar la provisión de energía que tiene Venezuela y el estado de avance de las obras, que permitirían poner en operación las primeras turbinas de Tocoma en pocos meses, debido al devenir de la situación política en dicho país y a las fluctuaciones en las relaciones entre el Gobierno Venezolano y el Gobierno Argentino, dependiendo de las administraciones a cargo, así como los problemas económicos que continúan afectando a la economía venezolana.

Frente a ese contexto adverso, sin acceso a financiamiento y al no contar IMPSA con accionistas que estuvieran dispuestos a realizar los aportes necesarios para recomponer su capital de trabajo de corto plazo (en lugar de acreedores beneficiarios de los Fideicomisos de garantía), el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le permitieron a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones, mientras se lanzaba en octubre de 2019 el Proceso de Venta previsto en los Fideicomisos (tal como se describió en los párrafos precedentes), mediante la contratación de Columbus Zuma como Asesor Financiero a tales efectos.

Adicionalmente, en agosto y septiembre de 2019, IMPSA logró suscribir cartas acuerdo sujetas a ciertas condiciones con los principales acreedores de la Compañía nucleados en un comité de acreedores establecido conforme al APE 2017, mediante las cuales se establecieron los términos principales para una extensión del período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los títulos de deuda emitidos en el marco del mismo, a fin de permitir a IMPSA concentrar sus recursos en sus operaciones y posibilitar la concreción de un proceso ordenado de venta que contemplara una reestructuración integral de la deuda.

Tal como se informara oportunamente mediante hecho relevante (ID 2560218), atento a la necesidad de contar con el consentimiento unánime de los acreedores para cualquier postergación o reestructuración de pagos, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA realizó una presentación ante el Juzgado a fin de (1) notificar al mismo acerca de la firma de las cartas acuerdo antes referidas; y (2) solicitar la apertura de un proceso de acuerdo

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preventivo extrajudicial, con el objetivo de iniciar el proceso para la obtención de las mayorías necesarias para reestructurar la deuda elegible, incluyendo a tales fines la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas.

Sin embargo, (1) frente al contexto generado a partir del surgimiento y expansión de la pandemia mundial del COVID-19 (incluyendo las restricciones impuestas por la Emergencia Sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional), el cual restringió severamente las posibilidades del Asesor Financiero designado para avanzar con el Proceso de Venta (que, se esperaba, contemplaría una inyección de capital de trabajo y una reestructuración de deuda que aliviara la carga financiera y permitiera postergar pagos hasta contar con un flujo de ingresos genuinos sustentable) y agravó los grandes inconvenientes que la Compañía venía enfrentando desde hace tiempo (en particular, la falta de capital de trabajo de corto plazo); y (2) frente a la imposibilidad de obtener financiamiento para dicho capital de trabajo y a la mencionada ausencia de accionistas dispuestos a efectuar los aportes de capital que permitieran a IMPSA recapitalizarse y recomponer su situación de caja de corto plazo, IMPSA solicitó la asistencia del Estado Nacional.

A partir de dicha solicitud, el Ministerio de Desarrollo Productivo abrió el correspondiente expediente administrativo (EX-2020-56083470-APN-DGD#MDP), el cual fue girado a la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, a fin de proceder al análisis de la situación financiera, patrimonial y legal de IMPSA para evaluar la solicitud de asistencia presentada, conforme al pedido de documentación efectuado por la Subsecretaría de Financiamiento y Competitividad de la referida Secretaría. Adicionalmente, con fecha 13 de octubre de 2020, el Ministerio de Desarrollo Productivo, mediante Resolución N°551/2020, dispuso la creación del “Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de Pasivos” (PAEERP) (el “PAEERP” ), a través del cual se posibilita el otorgamiento de asistencia a las “Empresas No MiPyMEs” consideradas estratégicas para el país que requieran reestructurar sus pasivos para lograr viabilidad económica y financiera y califiquen para ser beneficiarias del mismo en el marco de “ los objetivos del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)” .

Según surge de la Resolución que lo crea, la finalidad del PAEERP es “ asistir económicamente a empresas que presenten proyectos para la reestructuración de sus pasivos ” y cumplan determinados requisitos, incluyendo: (a) contar con más de 500 empleados en relación de dependencia; (b) encontrarse en una situación económica y/o financiera con necesidad justificada de reestructuración de sus pasivos; y (iii) dedicarse a la venta de bienes y/o servicios con alto contenido tecnológico y/o realizar exportaciones con alto valor agregado, estableciéndose que dicha asistencia se implementará a través de “Aportes No Reembolsables (ANR)”, conforme al artículo 7°, inciso c) del Decreto N°606/2014 (y sus modificatorios), y deberá destinarse al pago de un porcentaje de la masa salarial bruta de la empresa solicitante que, en casos justificados y sujeto a la aprobación del Comité Ejecutivo del FONDEP, podrá ser de hasta un 75% de dicha masa salarial bruta, por un plazo de hasta cuatro meses, prorrogable por dos meses adicionales por el Comité Ejecutivo del FONDEP a propuesta del “Comité PAEERP” creado mediante la Resolución en cuestión.

IMPSA calificó como beneficiaria del PAEERP y comenzó a recibir la asistencia prevista en el mismo en el mes de diciembre de 2020.

Paralelamente, la Compañía elaboró un “Plan Integral para la Recomposición de su Estructura de Capital”, incluyendo la reestructuración de su deuda elegible conforme a los términos establecidos en una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial de fecha 19 de octubre de 2020 (publicada en la AIF a través de los hechos relevantes de fechas 20 de octubre 2020 (ID 2672231) y 5 de noviembre 2020 (ID 2677720)) y dentro de los parámetros y requisitos establecidos para el otorgamiento de la asistencia antes descripta en el marco del PAEERP (la “ Oferta de APE 2020 ” y, una vez aprobada conforme se indica más adelante, el “ APE 2020 ”).

El Plan de Recomposición de la Estructura de Capital de IMPSA

El plan de recomposición de la estructura de capital de IMPSA incluido en la Oferta de APE 2020 y dado a conocer mediante el antes citado hecho relevante de fecha 20 de octubre 2020 (ID 2672231) (el “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” ), comprende las siguientes etapas:

- Etapa 1: Reestructuración bajo el APE 2020 y asistencia bajo el PAEERP

Esta etapa, que se encuentra finalizada, comprende fundamentalmente la reestructuración de la Deuda Elegible mediante el APE 2020, conforme fuera aprobado por las mayorías de acreedores requeridas y se encuentra en proceso de homologación por el Juzgado según se describe bajo el título “ La Reestructuración bajo el APE 2020 ”) (la “ Reestructuración ”).

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Etapa 2: Capitalización de IMPSA

Esta etapa comprende el sometimiento a consideración de los accionistas de IMPSA de un aumento de capital en un monto que asegure una adecuada capitalización de IMPSA a fin de brindarle el capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones, el cual se llevó a cabo mediante la emisión de una nueva clase de acciones ordinarias (las Acciones Clase C). Atento al carácter estratégico de IMPSA y a la necesidad de contar con dicho capital de trabajo inmediatamente luego de la finalización de la asistencia bajo el PAEERP, IMPSA ofreció que dicha emisión de nuevas acciones pueda ser suscripta en todo o en parte por alguna entidad dependiente del Estado Nacional y, en su caso, por los gobiernos provinciales y/o inversores privados que pudieran estar interesados en la misma.

Etapa 3: Listado de las Acciones Clase A y B para su venta en el mercado

Los documentos que implementan la Reestructuración (los “ Documentos de la Reestructuración ”) establecen el compromiso de IMPSA de someter a consideración de sus accionistas, dentro de un plazo no menor a 18 meses ni superior a 24 meses luego de la emisión de las Acciones Clase C, la autorización para que la Compañía solicite a la CNV su ingreso al régimen de oferta pública y el listado y cotización de sus Acciones Clase A y Clase B (es decir, de las acciones actualmente depositadas en los Fideicomisos de Acciones) en BYMA y el MAE y, sujeto a la correspondiente asamblea de accionistas a ser convocada al efecto y a lo que dispongan los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, proceder en la forma prevista en los Fideicomisos para la venta de las referidas acciones en favor de los Beneficiarios correspondientes, estipulándose que el producido de la venta de estas acciones no cancelará los montos adeudados bajo la Nueva Deuda, sino que será una compensación adicional para los Beneficiarios.

A la fecha de este Prospecto, las etapas 1 y 2 han sido completadas casi en su totalidad.

Principales Términos del APE 2020

Los términos de la Oferta de APE 2020 incluyen la reestructuración y canje de cierta deuda financiera y comercial descripta en el Anexo III de la misma (la “ Deuda Elegible ”) por nueva deuda a ser emitida, suscripta o asumida por IMPSA (la “ Nueva Deuda ”) a emitirse en favor de los Acreedores Alcanzados (según se define en el APE 2020), tal como se ha informado al mercado y se encuentra detallado en sucesivos hechos relevantes publicados en la AIF.

La Nueva Deuda se emitirá por un monto de capital total equivalente a US$536,4 millones y consistirá en obligaciones directas, no subordinadas e incondicionales de la Compañía, con garantía común sobre el patrimonio de la misma, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y, sin perjuicio de la novación derivada del APE 2020, de lo dispuesto en el mismo respecto del mantenimiento de las fianzas, cesiones en garantía de flujos futuros u otros derechos similares que benefician a cierta Deuda Elegible (según se identifica en el Anexo III del APE 2020), conforme a lo previsto en el artículo 940 del Código Civil y Comercial de la Nación). A continuación se detallan los principales términos y condiciones de la Nueva Deuda 2020 que se encuentran incluidos en el Anexo II de la Oferta de APE 2020:

Tipo de Instrumento a ser emitido/suscripto en canje/reemplazo de la Deuda Elegible 2020	• Nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública • Nuevas Obligaciones Negociables Privadas • Nuevo Bono Internacional • Nuevos Préstamos (según corresponda a cada acreedor alcanzado conforme a lo establecido en la Cláusula 3.1(e) de la Oferta de APE 2020).
Monto	Conforme a lo establecido en la Cláusula 3.1 de la Oferta de APE 2020, el monto de Nueva Deuda que corresponderá a cada Acreedor Alcanzado será equivalente al monto de capital e intereses compensatorios devengados a las tasas contractuales correspondientes bajo la Deuda Elegible que corresponda a dicho acreedor alcanzado a la Fecha de Corte (31 de diciembre de 2019), expresado en Dólares, a cuyo fin toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea Dólar Estadounidense se considerará convertida a Dólares al tipo de cambio vigente a la Fecha de Corte, estableciéndose que, en el caso de la Deuda Elegible denominada

Tipo de Instrumento a
ser emitido/suscripto
en canje/reemplazo de
la Deuda Elegible 2020

•
Nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública
•
Nuevas Obligaciones Negociables Privadas
•
Nuevo Bono Internacional
•
Nuevos Préstamos
(según corresponda a cada acreedor alcanzado conforme a lo establecido en la
Cláusula 3.1(e) de la Oferta de APE 2020).

Monto

Conforme a lo establecido en la Cláusula 3.1 de la Oferta de APE 2020, el monto
de Nueva Deuda que corresponderá a cada Acreedor Alcanzado será equivalente al
monto de capital e intereses compensatorios devengados a las tasas contractuales
correspondientes bajo la Deuda Elegible que corresponda a dicho acreedor
alcanzado a la Fecha de Corte (31 de diciembre de 2019), expresado en Dólares, a
cuyo fin toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea Dólar
Estadounidense se considerará convertida a Dólares al tipo de cambio vigente a la
Fecha de Corte, estableciéndose que, en el caso de la Deuda Elegible denominada

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	en Pesos y que surja de órdenes de compra, contratos o facturas por la provisión de bienes o servicios y no tenga intereses compensatorios acordados, dicha Deuda Elegible será previamente ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde la fecha de exigibilidad de la misma (fecha de pago de la factura, obligación u orden de compra o servicios correspondiente) hasta la Fecha de Corte, convirtiéndose a Dólar Estadounidense y consolidándose a la Fecha de Corte en la forma antes indicada.
Moneda	Dólar Estadounidense.
Relación de Canje	Nueva Deuda por un valor nominal de US$1 por cada US$1 de Deuda Elegible determinada en la forma indicada en el apartado “Monto” anterior.
Amortización de capital	El capital de la Nueva Deuda se amortizará en 9 cuotas anuales iguales y consecutivas del 11,1111% cada una, comenzando el 30 de diciembre de 2028 y con vencimiento final el 30 de diciembre de 2036.
Interés	La Nueva Deuda devengará intereses compensatorios a una tasa del 1,5% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde el 31 de diciembre de 2019. El Nuevo Interés que se devengue desde dicha fecha hasta el 31 de diciembre de 2024 (el“Interés Capitalizado”) se capitalizará en dicha fecha (la“Fecha de Capitalización”). El Nuevo Interés que se devengue sobre la Nueva Deuda desde el 1° de enero de 2025 será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025 y se calculará sobre el monto de capital en circulación de la Nueva Deuda, incrementado por el monto del Interés Capitalizado.
Interés por Incumplimiento	0,5% nominal anual.
Precancelaciones Opcionales	La Nueva Deuda contendrá cláusulas habituales que permitirán su precancelación voluntaria en cualquier momento a valor par, en todo o en parte, a prorrata con toda la restante Nueva Deuda.
Pago por Excedente de Efectivo	La Nueva Deuda contendrá cláusulas que establezcan la obligación de IMPSA de aplicar el 100% del Excedente de Efectivo (tal como se define en el APE 2020) a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda. Toda precancelación por Excedente de Efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

Por otra parte, de acuerdo con los términos de la Oferta APE 2020, los Fideicomisos mantendrán su plena vigencia con las modificaciones correspondientes según la Oferta de APE 2020. Todos los acreedores alcanzados bajo el APE 2020 serán beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA. Los Fideicomisos (y todas las disposiciones, obligaciones y restricciones contempladas en los mismos) continuarán plenamente en vigencia y se entenderán enmendados por el APE 2020, considerándose que cualquier referencia a “Beneficiarios” o “Acreedores Beneficiarios” efectuada en los mismos (o en cualquier otro documento relacionado) estará referida a los tenedores de la Nueva Deuda y que cualquier referencia a “Nueva Deuda” o al “APE” efectuada en los mismos (o en cualquier otro documento relacionado) estará referida a la Nueva Deuda a ser emitida bajo el APE 2020 y al APE 2020, respectivamente. La Compañía y los acreedores aceptantes del APE 2020 (en su carácter de beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA) realizarán las acciones que resulten necesarias para implementar, en su caso, dicha enmienda, incluyendo la emisión de instrucciones al Fiduciario y/o votos en tal sentido, la firma de documentos adicionales u otras acciones, conforme se establezca en los Documentos de la Reestructuración.

La Reestructuración bajo el APE 2020

Conforme a lo dispuesto por el Juzgado, la Oferta de APE 2020 fue puesta a consideración de las correspondientes asambleas de bonistas y obligacionistas de la Compañía con fecha 24 y 25 de noviembre de 2020. Según fue

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informado mediante hecho relevante de fecha 25 de noviembre de 2020 (ID 2684379), en dichas asambleas la Oferta de APE 2020 obtuvo votos positivos que representan un 99,24% de los votos emitidos computables a los fines del art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. En consecuencia, sumadas las conformidades expresadas en las citadas asambleas y las conformidades manifestadas mediante cartas de aceptación suscriptas por los Acreedores Alcanzados con acreencias bilaterales no representadas en títulos valores, la Oferta de APE 2020 resultó aprobada por el 68,18% de los Acreedores Alcanzados individualmente considerados, que representan un 98,16% del monto de la Deuda Elegible computable, en ambos casos, de conformidad con el citado art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Habiéndose superado largamente las mayorías establecidas en la legislación aplicable para la aprobación de la Oferta de APE 2020, IMPSA presentó el APE 2020 ante el Juzgado para su homologación. El APE fue homologado por el Juzgado con fecha 14 de abril de 2021.

Descripción del negocio

Introducción

IMPSA está dedicada, en forma directa o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, a diseñar y suministrar componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de procesos y a prestar servicios tecnológicos e industriales de alta tecnología.

En las últimas tres décadas, IMPSA ha expandido su portafolio de productos y servicios de energías renovables para llevar a cabo el desarrollo de proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, en el caso de parques eólicos y granjas fotovoltaicas, mediante contratos de EPC y para aprovechamientos hidroeléctricos, proyectos nucleares y de O&G, a través del suministro de equipamiento en condiciones llave en mano.

Para proyectos eólicos, fotovoltaicos e hidroeléctricos, IMPSA también ofrece servicios de operación y mantenimiento en los casos que así sea requerido.

Estas prestaciones son canalizadas a través de cinco unidades de negocio: hydro , wind , nuclear, O&G y servicios.

IMPSA Hydro

Su actividad principal es la generación de energía hidroeléctrica, a través de la prestación de soluciones llave en mano, el diseño, la fabricación y suministro de equipos electromecánicos, que incluye turbinas hidráulicas, generadores hidráulicos, y equipos hidromecánicos y de automatización de conformidad con contratos llave en mano o de otro tipo. A su vez, esta unidad se encarga de la rehabilitación, operación y mantenimiento de las plantas hidroeléctricas.

IMPSA Wind

Es la unidad de negocio dedicada al diseño, fabricación suministro, montaje y, en los casos de ser requeridos, operación y mantenimiento de equipos de generación eólica.

Junto con la provisión del equipamiento de generación y de los equipos correspondientes al balance de planta, a través de su empresa subsidiaria ICSA, lleva adelante la ejecución de contratos bajo modalidad EPC de parques eólicos y fotovoltáicos.

IMPSA es la única empresa en Latinoamérica que tiene su propio diseño para aerogeneradores de 2 MW de potencia unitaria y en la actualidad está desarrollando un nuevo aerogenerador de 4,6 MW adaptado a las condiciones climáticas de la región.

En su planta ubicada en Mendoza, IMPSA cuenta con una nave de producción de aerogeneradores, la cual tiene una capacidad de fabricación de 70 equipos al año. Para más información véase “ Información sobre la Emisora ⸻ Plantas de producción ” en este Prospecto.

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IMPSA Nuclear

Dedicada al suministro de componentes para centrales nucleares de generación, IMPSA cuenta con una gran trayectoria en el diseño y la fabricación de equipos complejos para centrales nucleares. Su historia marca una importante presencia en las Centrales de Embalse en Río Tercero, Atucha II en Lima Provincia de Buenos Aires y CAREM 25 también en Lima, además de la provisión de reactores experimentales para los desarrollos de Argentina.

Equipos tales como generadores de vapor, presurizadores, enfriadores, grúas, sistemas de esclusas, reactores han sido fabricados por IMPSA en su planta de Mendoza bajo los más altos estándares mundiales.

Es importante mencionar que la planta de IMPSA fue pensada y diseñada para afrontar el plan nuclear argentino de 1979 lanzado por el Vicealmirante Carlos Castro Madero. La misma tiene la capacidad e infraestructura para fabricar todos los equipos de la isla nuclear.

IMPSA O&G

Con casi 60 años de historia en el mercado IMPSA ha suministrado más de 13.000 toneladas de equipos para las industrias del petróleo, química y petroquímica.

La participación de IMPSA en la industria ha sido relevante a través del suministro de los equipos más complejos para las refinerías, plantas químicas y petroquímicas de Argentina, fabricando desde grandes reactores, torres, columnas, hornos de proceso, intercambiadores, separadores y hasta tanques de todo tipo. En ciertos equipos, tales como reactores y torres de grandes espesores, IMPSA sería la única empresa de Argentina con la capacidad tecnológica y fabril para poder construirlos.

En la actualidad el mundo aún tiene una gran dependencia de los combustibles fósiles para la generación de energía y para el transporte. Sólo en Argentina la matriz energética global depende en un 85% de la industria del petróleo y gas.

IMPSA servicios

La unidad de negocios servicios es la encargada de satisfacer las necesidades de los operadores de facilidades existentes, ya sea para generación de energía u otros destinos, a través de la implementación de soluciones llave en mano con el objeto de mejorar eficiencias, disminuir costos de operación y mantenimiento y minimizar fallas eléctricas y pérdidas en el sistema.

A partir de la experiencia de IMPSA en la operación y mantenimiento de parques eólicos, brinda servicios destinados a lograr una mejor integración de las energías renovables a la red.

Concentración en Mercados Geográficos Clave .

Sin dejar de mantener foco en Argentina como su mercado natural, la Compañía es consciente de la importancia que reviste el mercado internacional para el crecimiento sustentable de la empresa.

A tal efecto, desde la Dirección Comercial se ha diseñado una estrategia de recuperación de mercados en el exterior en los cuales IMPSA mantenía una situación de preminencia en el pasado cercano (Latinoamérica, Estados Unidos y el sudeste Asiático) y al mismo tiempo atacar otros mercados en los cuales su presencia ha sido marginal (India y África).

A fin de evitar la dispersión de recursos, se han definido los siguientes países y productos como objetivos prioritarios:

Región	País	Producto / Tipo de Negocio
Latinoamérica	Argentina	Hydro proyectos nuevos, rehabs y otros servicios. O&G. Nuclear. Wind: proyectos nuevos y O&M.

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Región	País	Producto / Tipo de Negocio
	Brasil	Hydro: proyectos nuevos y Rehabs (servicios).
	Bolivia	Hydro: proyectos nuevos.
	Perú	Hydro: proyectos nuevos.
	Ecuador	Hydro: proyectos nuevos y Rehabs (servicios).
	Colombia	Hydro: proyectos nuevos y Rehabs (servicios).
	Chile	Hydro: Rehabs (servicios).
Norteamérica	Estados Unidos	Hydro: Rehabs (servicios). Servicios: grúas de puerto Nuclear: Alm combustible quemado
Sudeste de Asia	Malasia	Hydro: proyectos nuevos y Rehabs (servicios).
	Indonesia	Hydro: proyectos nuevos.
	Filipinas	Hydro: proyectos nuevos Rehabs (servicios).
	Tailandia	Hydro: proyectos nuevos.
	India	Hydro: proyectos nuevos. Servicios: Grúas de puerto.
	Pakistán	Hydro: proyectos nuevos y Rehabs (servicios).
África	Mozambique	Hydro: proyectos nuevos.
	Congo	Hydro: proyectos nuevos.
	Tanzania	Hydro: proyectos nuevos.
	Otros	Hydro: proyectos nuevos.

A fin de lograr materializar sus objetivos en mercados remotos en los que la empresa no tiene presencia permanente, IMPSA cuenta con acuerdos de representación con agentes locales cuidadosamente seleccionados y se promueve la realización de alianzas estratégicas específicas con fabricantes calificados en cada uno de los mercados.

Finalmente, a través de las mencionadas alianzas estratégicas, IMPSA prevé complementar el portafolio de productos que ofrece la empresa (pequeñas centrales hidroeléctricas y grúas portuarias, otras).

Prestación de Servicios de Alto Valor Agregado .

A través de unidad de negocios – servicios, la Compañía procura ampliar sus ventas de soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a través de recursos renovables, así como su rentabilidad prestando servicios de alto valor agregado, que incluyen, soluciones a problemas complejos de ingeniería, la fabricación de componentes de gran porte y alto contenido tecnológico, la operación y mantenimiento de centrales hidroeléctricas y parques fotovoltaicos y eólicos, la remodelación y actualización de instalaciones hidroeléctricas antiguas (especialmente en América y Estados Unidos) y todo otro servicio requerido durante la vida útil de sus productos.

Inversión Continua en Investigación y Desarrollo (I¬+D) .

La Compañía entiende que la base de la competitividad radica en el concepto de aporte de valor desde la óptica de quien contrata la provisión o el servicio. Para lograr esto se requiere orientación al cliente, observación sistemática para encontrar las oportunidades de innovación en el valor, creatividad para generar las soluciones y capacidad de concreción para hacerlas realidad. Para ello se desarrolla un plan de I+D, que, alineado con el plan estratégico de la Dirección Comercial, contiene un número suficiente de iniciativas de modo de asegurar el éxito y reducir el riesgo.

El desarrollo en IMPSA se hace a través de su Centro de Innovación Tecnológica (“ CIT ”) y de la aplicación de la estrategia de desarrollo en línea. En el primero se cuenta con todos los laboratorios necesarios para mantenerse a la vanguardia de la tecnología de energía renovable.

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Se puede distinguir el laboratorio de hidráulica que cuenta con dos bancos de ensayos y es uno de los mejores en su tipo en el mundo. El segundo consiste en llevar la innovación a toda la organización, involucrando a todos los sectores de la cadena de valor en el desarrollo de tecnología. De este modo se logra una mayor eficiencia en la inversión y una mejor adaptación de soluciones a las necesidades de los clientes. Esto es apoyado mediante el uso de modernas herramientas de software tanto desarrolladas en la empresa como adquiridas en el mercado, y el hardware más avanzado disponible, utilizando materiales y métodos de producción modernos y capacitando en forma continua a sus colaboradores en la aplicación de nuevas tecnologías y procesos.

Naturaleza de las operaciones

La participación de IMPSA en los mercados en los que actúa, se realiza indefectiblemente a través de procesos licitatorios, los cuales pueden ser públicos o privados y de tipo internacional o doméstico.

En cumplimiento del objetivo de la Compañía de capturar oportunidades para lograr un crecimiento con rentabilidad dentro de cada una de sus unidades de negocios, aumentando sus ventas y participación en los mercados en los cuales actúa, las distintas unidades de negocio de IMPSA, así como sus empresas relacionadas (ICSA y TRANSAPELT), se llevan a cabo estrategias diferenciadas en lo que hace a su participación en el mercado:

IMPSA Hydro: priorizará su participación en oportunidades de negocios que involucren soluciones totales para sus clientes, tales como participación en contratos llave en mano en países de Sudamérica, Norteamérica, África, India y el resto del SE asiático, adecuando su modalidad de participación a las características de cada mercado y a las necesidades de competitividad que enfrenta.
IMPSA Wind: priorizará en el corto plazo su participación en oportunidades de negocios en Argentina que involucren soluciones totales para sus clientes, tales como contratos EPC o servicios de operación y mantenimiento (“ O&M ”) a través de alianzas estratégicas con otros fabricantes calificados. Lograda la consolidación definitiva en su mercado natural, se llevará a cabo una estrategia de expansión focalizada en Latinoamérica.
IMPSA Nuclear: se abocará tanto al mercado local, participando activamente del plan nuclear argentino como al mercado internacional a través de la comercialización, en forma conjunta con NASA, de los reactores modulares CAREM (Central Argentina de Elementos Modulares) y la participación en la provisión de sistemas de almacenamiento de combustible gastado para Centrales que serán decomisadas.
IMPSA O&G: con enfoque principalmente en Argentina, aprovechando los nuevos proyectos de inversión que se generen a partir del nuevo PLAN GAS, en todas las etapas tanto upstream , midstream como en el downstream y, buscando además, oportunidades de negocios en la región.
IMPSA Services: Se focaliza en la solución de problemas por fallas, suministro de repuestos o en la renovación parcial del equipamiento de centrales hidroeléctricas existentes, principalmente del mercado local y países limítrofes.

En los tres últimos años, y a pesar de las circunstancias difíciles que debió transitar la Compañía en el marco de la renegociación de su deuda, IMPSA logró continuar con la totalidad de los proyectos que tenía en ejecución. Ejemplo de ello es la continuidad del diseño y fabricación del reactor modular del proyecto CAREM y la finalización del contrato por la extensión de vida de la central nuclear de Embalse, ambos en Argentina, la terminación y puesta en marcha de las unidades de la central hidroeléctrica de Colíder en Brasil y la instalación y puesta en marcha de los generadores de la Central de Acaray en Paraguay.

En el mismo período, IMPSA logró ganar importantes contratos en hydro: la rehabilitación de las turbinas y generadores de Yacyretá para EBY, Paraguay y Argentina y el suministro de los equipos electro-mecánicos del aprovechamiento El Tambolar para EPSE, San Juan, para así lograr una importante cantidad de proyectos en el área de O&G.

En lo que respecta a la unidad de negocios de servicios, desde su creación en 2016 ha desarrollado una actividad muy interesante proveyendo servicios de diversa índole a las centrales de la Olla y Ullum, en San Juan, Nihuil en Mendoza, Ameghino en Chubut, Planicie Banderita y Pichi Picún Leufú en Neuquén, entre muchas otras.

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Perspectivas futuras

Con la esperada concreción el Plan de Recomposición de la Estructura de Capital, incluyendo la renegociación de deuda bajo el APE 2020, se abre una ventana muy interesante para el futuro de la Compañía.

Con un balance adecuado, mayor acceso a líneas de garantía y a capital de trabajo y habiendo mantenido su potencial humano y capacidad de hacer, intactos, IMPSA se encuentra en excelentes condiciones para retomar una acción comercial agresiva focalizada en la recuperación de presencia en sus mercados tradicionales así como atacar otros no tradicionales.

Los análisis realizados en los países seleccionados muestran, en todos los casos, una fuerte tendencia a la profundización de la participación de las energías renovables en las matrices eléctricas, así como importantes iniciativas tendientes a la implementación de procesos de descarbonización.

Si bien en algunos países como Chile y Colombia, el foco dentro de las energías renovables, estará puesto en fuentes solares y eólicas, en otros como Bolivia, Brasil, muchos países de África y del Sudeste Asiático, la presencia de proyectos nuevos de hydro continuará siendo relevante.

Conforme las centrales hidroeléctricas envejecen, aquellos países con una fuerte base instalada con más de 40 años de antigüedad (Brasil, Chile, Colombia, Argentina, Estados Unidos y algunos países del Sudeste Asiático) presentarán excelentes perspectivas para el negocio de las rehabilitaciones.

En wind, las posibilidades de IMPSA se concentrarán en el mercado Argentino, con algunas posibilidades de ingresar en otros mercados con un nuevo producto (actualmente en desarrollo) y de la mano de socios estratégicamente seleccionados.

En O&G, la actividad quedará circunscripta a Argentina, donde se esperan buenas oportunidades de contratos al influjo de las inversiones guiadas por nuevas especificaciones técnicas de los subproductos de refinación y a la continuidad de las inversiones en Vaca Muerta.

En relación a nuclear, además de una importante participación de IMPSA en el plan nuclear argentino, donde se espera la concreción de la cuarta central nuclear Atucha III Hualong One de 1200MW, se vislumbra una excelente oportunidad para la comercialización a escala internacional del SMR (reactor modular pequeño) desarrollado por CNEA (CAREM) cuyas verificaciones estructurales y fabricación de los componentes principales están siendo ejecutadas en la planta de IMPSA en Mendoza.

También se presenta un nicho de mercado atrayente en lo que respecta a los recipientes para almacenamiento de combustibles nucleares exhaustos.

Marketing y Ventas

La ejecución de proyectos de infraestructura recae en los Estados (Nacional o Provincial), los desarrolladores privados, y las asociaciones público-privadas, ya sea para la realización de proyectos bajo modalidad de obra pública, como para la concesión de proyectos de infraestructura.

La Dirección Comercial, a cargo del marketing y las ventas, realiza el análisis de contexto, las investigaciones de mercado y la definición e implementación de las estrategias comerciales de la Compañía. Para la actividad de marketing propiamente dicha, se apoya en la política de comunicación, branding e imagen corporativa para todas las divisiones de la Compañía que son llevadas a cabo por la Gerencia de Relaciones Institucionales de la Compañía.

El proceso comercial incluye una serie de pasos que se inician con la detección de la oportunidad y culminan con la adjudicación del proyecto y la firma de los contratos.

Una vez identificadas las oportunidades de negocios a través de la red comercial (oficinas comerciales permanentes, agentes, desarrolladores de negocio por región o país), las mismas son sometidas a un proceso de tamizado que, basado en lineamientos dados por la Alta Dirección de la Compañía, determina qué oportunidades continuarán en el portafolio de negocios ( Go Decission ) y cuáles serán descartadas ( No-Go Decission ). Una vez que se decide la participación de IMPSA en la oportunidad de negocio detectada, son los Desarrolladores de Negocios, responsables de cada uno de los mercados mencionados, los encargados de capturar estos negocios con

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el apoyo de un Equipo de Propuestas liderado por el Gerente de Propuestas. Este último se encarga de brindar al Desarrollador de Negocios todo el soporte de Ingeniería de Producto y Económica para llevar a cabo la presentación de la oferta correspondiente.

El proceso de preparación de ofertas implica un alto grado de involucramiento por parte de IMPSA. Este proceso incluye el diseño preliminar de los equipos (selección hidráulica e ingeniería básica para determinar pesos y materiales), el cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales, análisis financieros e impositivos del negocio, el estudio de precios de mercado y la definición del precio objetivo a conseguir.

El análisis se completa con un estudio de la competencia, las características y necesidades del cliente, el país donde se realizará el proyecto y la micro-localización del emprendimiento, todo lo cual permite llevar a cabo una evaluación exhaustiva del riesgo asociado con la oportunidad.

La complejidad del proyecto objeto de la licitación, la disponibilidad de recursos calificados al momento de elaborar la propuesta y el tiempo disponible para su evaluación, constituyen factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.

La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, terminación y riesgos de un proyecto. Es por ello que en la preparación y presentación de cada propuesta, el departamento de preparación de ofertas consulta con todos los sectores de la cadena de valor para determinar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.

Un capítulo importante del proceso de captación y adquisición de nuevos negocios está dado por las garantías que son requeridas por los comitentes. Estas se dividen en dos tipos: (i) las de oferta, que son normalmente por un monto fijo (o un porcentaje cercano al 0,5% o 1% del presupuesto de la obra) y que permanecen vigentes durante el período de validez de la oferta; y (ii) las contractuales, que pueden a su vez dividirse en tres: (a) de ejecución del contrato: por montos que oscilan entre el 10 y el 20% del valor de la obra que deben ser presentadas al momento de la firma del contrato y se mantienen vigentes hasta la recepción provisoria o definitiva del equipamiento, (b) las de anticipo: por el 100% del valor del anticipo solicitado (usualmente entre el 10 y 20% del monto de la obra), y (c) las de período de garantía, por un monto que oscila entre el 5 y el 10% del monto del contrato. Mantienen su validez hasta la finalización del período de garantía que se extiende por 1 o 2 años desde la puesta en operación del equipamiento suministrado.

2. Mercado

Unidad de negocio de bienes de capital

Energía eléctrica

El mercado de las plantas de generación a partir de recursos renovables varía mucho en estructura según sea el tipo de recurso que se utilice. En el caso de la Compañía, que participa en los mercados hidroeléctrico y eólico, se encuentra con dos realidades distintas que tienen algunos puntos en común. Estas coincidencias son: la necesidad de contar con una matriz eléctrica diversa y sustentable, disminuir la emisión de gases de efecto invernadero, reducir la contaminación ambiental y evitar la dependencia de un recurso no renovable y de precio volátil.

Otro factor que define el mercado y limita los participantes del mismo, es la gran barrera de entrada para ingresar en la industria, ya que requiere un gran desarrollo tecnológico, que no solo demanda ingentes recursos financieros y humanos, sino que requiere tiempo para lograr un nivel de excelencia. También es necesario contar con antecedentes técnicos suficientes, adecuados sistemas de calidad y una capacidad de gestión a lo largo de toda la cadena de valor que asegure llevar los proyectos a su finalización en tiempo y plazo. IMPSA, es uno de los pocos proveedores de equipamiento de generación que puede ofrecer soluciones integrales que alcanzan toda la cadena de valor, tanto para proyectos hidroeléctricos como eólicos. A través de su subsidiaria ICSA también lleva cabo proyectos fotovoltaicos y eólicos a través de contratos tipo EPC.

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En el campo de los proyectos de generación con base nuclear, a las barreras tecnológicas de entrada mencionadas anteriormente, se suma el alto grado de supervisión y control de las entidades internacionales que regulan la actividad nuclear. No existen en este campo desarrolladores de proyectos privados, quedando la actividad sujeta totalmente a los planes de desarrollo de los países.

En relación al valor, los clientes ponen un gran énfasis en las dimensiones económica y física de los productos por lo tanto atributos como precio, eficiencia, confiabilidad, calidad, plazo de entrega, experiencia, asistencia técnica, diseño, materiales, entre otros, son relevantes a la hora de la competencia.

O&G

En el caso de los equipos de proceso, existe una diferenciación muy marcada entre los equipos upstream y middle stream , y los llamados down stream . Mientras los dos primeros son equipos de menor tamaño físico que no requieren facilidades de fabricación de gran porte, los equipos down stream sí requieren de importantes capacidades a nivel de fábrica en términos de producción de grandes estructuras soldadas, capacidad de izaje y espacio bajo gancho. Estos últimos implican también desafíos importantes referidos a la logística para el transporte de los productos terminados.

Esta diferenciación da como resultado una diferencia muy marcada en lo que respecta a las barreras de entrada en el negocio, sobre todo en lo que respecta a inversiones de capital y requisitos de cumplimiento de códigos y estándares que son específicos para los grandes equipos.

Los clientes en O&G son tanto empresas públicas como privadas, siendo aquellas dedicadas a las últimas etapas del proceso de conversión del petróleo y el gas en sub-productos comercializables (destilerías, refinerías, petroquímicas) que requieren de los grandes equipos down stream un grupo relativamente menor de empresas de gran porte.

Unidad de negocio de energía renovable

IMPSA Hydro

La energía hidroeléctrica es la fuente renovable más utilizada en el mundo, con una participación en la matriz eléctrica mundial cercana al 16% según la International Energy Agency (“ IEA ”). Más de ciento cincuenta países confían en la generación hidroeléctrica, y cincuenta de ellos la usan para abastecer más del 50% de su demanda eléctrica. La IEA estima que gracias a esta fuente se evita la emisión de 1.500 millones de toneladas de dióxido de carbono por año. La generación hidroeléctrica es una fuente de Energía renovable eficiente, flexible, confiable y rentable.

La Compañía es parte de la oferta y pertenece a los fabricantes de clase mundial. Este selecto grupo es el que cuenta con las mejores tecnologías y lidera la industria. No obstante fabricantes como los chinos o los rusos ostentan una buena participación en sus mercados domésticos cautivos. En el caso particular de los fabricantes chinos, en los últimos 5 a 10 años se ha notado una importante acción en otros mercados (fundamentalmente África y América Latina) a los cuales acceden apoyados fundamentalmente en la capacidad de financiamiento del Gobierno de China.

El equipamiento hidroeléctrico que produce IMPSA es competitivo en términos de precio y tecnología, para lo cual la Compañía continúa desarrollando y aplicando la mejora continua a sus procesos de concepción, diseño y fabricación, especialmente en relación con su equipamiento clave, es decir unidades generadoras, automatización y equipamiento hidromecánico.

Debido a la intermitencia asociada a algunas fuentes de energía limpia, es imprescindible dotar al sistema de la inteligencia. Esto requiere el manejo de problemáticas como la estabilidad de potencia y tensión y el amortiguamiento del sistema. Con el objeto de brindar soluciones a este tipo de problemáticas y con base en la amplia experiencia de la Compañía en el sector, se creó IMPSA Services, enfocada en actualizar las redes de distribución de energía eléctrica de modo de incorporar las ventajas del complejo formado por las tecnologías de telecomunicaciones, automatización e informática.

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IMPSA Wind

La generación eólica comenzó en el año 1980 finalizando la etapa de desarrollo en la década del ’90, para, a partir de ahí, iniciar su etapa de crecimiento. Esto se debió a la conciencia medio ambiental generada por el calentamiento global, que comenzó a ser un concepto aceptado al mismo tiempo en que comenzó la gran expansión del mercado.

Se observa que el crecimiento de la energía eólica se da como consecuencia de la preocupación por el calentamiento global el Protocolo de Kyoto y el Acuerdo de París COP21, lo que ha provocado la intervención pública en el desarrollo de este tipo de energía mediante incentivos en los impuestos y las inversiones, así como la necesidad de la energía mundial de disminuir su dependencia de los combustibles fósiles según aumente el precio de éstos. La Compañía cree que la energía eólica ha alcanzado una etapa crítica y una madurez tecnológica para convertirse en una de las mayores fuentes de energía limpia y sostenible del mundo.

Si bien el mercado global está ingresando en su etapa de madurez, es claro que el latinoamericano está en su etapa de crecimiento y se espera siga así por un periodo suficientemente prolongado.

El mercado de energía eólica posee dos segmentos principales: onshore y offshore . El segmento onshore está alcanzando su etapa de madurez (donde la oferta ha comenzado a sufrir un proceso de concentración y mucha competitividad a medida que las soluciones se perfeccionan y las unidades aumentan su potencia y confiabilidad) y el offshore que aún se encuentra en período de crecimiento. China, Europa y Estados Unidos lideran el mercado respecto de nuevas instalaciones. Sin embargo, se están detectando nuevas posibilidades en India y se espera que la tendencia continúe en Sudamérica.

En 2005, la Compañía creó IMPSA Wind, una subdivisión de la división de energía renovable. IMPSA Wind se dedica a proporcionar a sus clientes soluciones integrales para los proyectos de generación de energía eólica, que incluye soluciones técnicas personalizadas (asistencia para el diseño de granjas eólicas y selección de los equipamientos), entrega de equipos de avanzada, montaje, puesta en funcionamiento, operación, mantenimiento y administración de plantas de generación de energía eólica.

Como parte de la iniciativa de su desarrollo del negocio de energía eólica, la Compañía cuenta con una estrategia tanto a corto como a largo plazo para su diversidad de productos.

A los fines de brindar mayor flexibilidad a sus clientes, además de su propio diseño UNIPOWER para aerogeneradores de 2 MW de potencia unitaria, la empresa está desarrollando un nuevo aerogenerador de 4,6 MW adaptado a las condiciones climáticas de la región. La autonomía tecnológica alcanzada, le permite el desarrollo con alto valor agregado, gran capacidad de adaptación, libre actuación en el mercado global y posibilidad tanto de reingeniería como de I+D+i.

Desarrollo de usinas eólicas .

Con el objeto de maximizar la participación de la Compañía en el sector de energía eólica, IMPSA Wind tiene la intención de participar como proveedor y operador de granjas eólicas en Argentina. A tal fin, IMPSA Wind proyecta abastecer a pequeños y medianos proyectos eólicos, realizando el diseño de las obras de ingeniería eléctrica y la provisión y montaje de turbinas eólicas para los proyectos eólicos que cuenten con financiamiento local.

El crecimiento del mercado eólico es propulsado cada vez que un país pone en marcha un régimen de promoción exitoso para el uso de la energía eólica, tal como ocurrió en Argentina desde la creación del Programa RenovAr que se enmarca en la Ley de Energías Renovables (Ley N°27.191 y sus modificatorias) aprobada en 2015, que preveía la instalación de unos de 10.000 MW de energía renovable hasta el año 2025 con el objetivo de completar un 20% de la matriz energética argentina con energías de fuentes alternativas.

En el marco de ese programa, los últimos relevamientos indican que Argentina cuenta con 211 proyectos de energía renovables que están en marcha, de los cuales 142 operan comercialmente y el resto están en construcción. Pero por el contexto argentino actual, hay emprendimientos que quedaron a la deriva, los cuales suman casi unos 2.000 MW; esos proyectos requieren financiamiento local y provisión de equipos.

Adicionalmente, existen pequeños emprendimientos enmarcados en la Ley de Generación Distribuida y en los contratos denominados MATER (Mercado a Término de Energías Renovables). La Ley 27.424 de Generación

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Distribuida permite a los usuarios del sistema eléctrico interconectado autogenerarse con energías que obtengan de la producción de paneles solares, tecnologías de biomasa y biogás, turbinas hidroeléctricas o aerogeneradores e inyectar el excedente de generación si lo hubiera a la red en todo el territorio.

IMPSA O&G

El gas natural y petróleo constituyen los recursos energéticos de mayor participación en la matriz primaria energética nacional.

Con el recientemente lanzado PLAN GAS - Plan de Promoción de la Producción de Gas Argentino 2020-2023 quieren alcanzar una producción de 30.000 millones de m3 de gas en cuatro años y esperan inversiones de las operadoras por alrededor de US$6.500 millones. Este plan generaría enormes oportunidades en las plantas de separación del upstream .

En el mercado del downstream existen grandes proyectos de inversión en el corto y mediano plazo como los que está desarrollando YPF con nuevas especificaciones de combustibles, Profertil y Mega con los planes de expansión de planta como así también los de Axion, Shell y Trafigura. En total estos proyectos suman inversiones superiores a los US$5.000 millones.

IMPSA Nuclear

Argentina es de los pocos países en donde la energía nuclear es parte fundamental de la matriz energética y en donde se mantienen planes de expansión de este tipo de energía a través de las nuevas plantas Atucha III y en un futuro cercano con el reactor modular CAREM 480.

Los proyectos de índole nuclear, estratégicos para dar continuidad al desarrollo tecnológico nacional, contarán con una gran participación de la industria Argentina y donde IMPSA juega un rol preponderante. Atucha III tiene un presupuesto de inversión total cercano a los US$7 mil millones.

En relación al mercado exterior estamos desarrollando el mercado de los equipos para los sistemas de almacenamiento de combustible gastado en donde existirán una gran cantidad de plantas a ser decomisadas en el corto y mediano plazo, tanto en Estados Unidos como en Europa. En el caso específico estamos participando en una oportunidad junto a Westinghouse para la Planta de Diablo Canyon en California, a ser desmantelada entre 2024 y 2025.

IMPSA Servicios

El envejecimiento de centrales hidroeléctricas en Argentina, Chile, Colombia, México, Brasil y Estados Unidos, entre otros, proporciona una excelente oportunidad de negocios relacionado con los trabajos de rehabilitación de unidades existentes de generación, así como los equipos asociados a los sistemas de control y auxiliares mecánicos y eléctricos.

Argentina tiene gran cantidad de centrales hidroeléctricas en operación desde hace muchos años. Por la antigüedad de las mismas se hace necesario un mantenimiento exhaustivo, y una programación a corto y mediano plazo de la renovación de los equipos hidro-electromecánicos principales.

En ese escenario, IMPSA se posiciona como un participante estratégico del mercado por su amplia experiencia en el diseño y fabricación de equipamiento hidroeléctrico, su planta de fabricación en el país, y también por su cercanía a las centrales a ser intervenidas.

Por todo ello, los esfuerzos de IMPSA Servicios se encuentran enfocados en el mercado local argentino, aunque también se espera poder participar en oportunidades puntuales dentro del mercado latinoamericano, en especial de los países limítrofes.

Estacionalidad del negocio de IMPSA

Dentro de la variedad de productos que IMPSA provee por sí misma y a través de sus subsidiarias, existe una alta diversidad en lo que respecta a la estacionalidad del negocio.

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Mientras que los proyectos de generación de energía a partir de fuentes renovables por el hecho de estar sujetos a programas quinquenales elaborados por los entes estatales de planificación energética y a los planes de inversión de mediano y largo plazo de los actores privados, muestran un grado de estabilidad relativamente alto en el mediano y largo plazo, los correspondientes a energía nuclear y grandes equipos downstream para O&G, muestran un mayor grado de estacionalidad. Para el caso de los proyectos nucleares, la intermitencia está relacionada con la necesidad de que los estados consigan el financiamiento para su realización y, además, logren franquear las barreras de naturaleza ambiental y geo-políticas que los caracterizan, mientras que en el caso de los grandes equipos downstream para O&G, la decisión de inversión queda definida por las necesidades puntuales de aumento de capacidad de refinación o el cumplimiento de nuevos requerimientos técnicos para los productos resultantes de la refinación, las cuales son por naturaleza de tipo discontinuo.

Los equipos up y middle stream , en cambio, pueden mantener una demanda continua de varios años originada por fuertes inversiones en exploración, producción y transporte, como es el caso de Vaca Muerta en Argentina.

En lo que respecta al negocio de los servicios tecnológicos, como las rehabilitaciones de centrales existentes, la demanda muestra un comportamiento continuo en el tiempo ya que la misma es función de la antigüedad de las instalaciones.

Unidades de negocio

Energía renovable

La participación de IMPSA en el campo de las energías renovables se configura a través de sus unidades de negocio hydro y wind y mediante la participación de su empresa subsidiaria ICSA en proyectos EPC de naturaleza fotovoltaica, eólica y de pequeñas centrales hidroeléctricas.

La recientemente creada unidad de negocios de inteligencia artificial (“ IA ”), juega un papel importante en la competitividad de la empresa, tanto colaborando en la optimización de diseños de los productos provistos por IMPSA como en la mejora de los procesos productivos, el mantenimiento de centrales de generación de cualquier tipo y la optimización de proyectos de generación hidroeléctrica, entre otros muchos usos.

IMPSA Hydro

Su actividad principal es la generación de energía hidroeléctrica, a través de la prestación de soluciones llave en mano, la fabricación y suministro de equipos electromecánicos, que incluye turbinas hidráulicas, generadores hidráulicos, y equipos hidromecánicos y de automatización de conformidad con contratos llave en mano o de otro tipo. A su vez, esta unidad se encarga de la rehabilitación, operación y mantenimiento de las plantas hidroeléctricas.

Las turbinas y generadores que suministra la Compañía son fabricados especialmente para cada proyecto de energía hidroeléctrica y generalmente requieren un plazo total de 28 a 48 meses para su diseño, fabricación e instalación.

IMPSA diseña y produce turbinas Kaplan, Bulbo, Pelton y Francis, así como turbinas-bomba, generadores sincrónicos y generadores-motores La selección del tipo de turbina adecuado para un proyecto depende en gran medida del “salto de agua” disponible, o sea de la altura o nivel del agua sobre la instalación de la turbina. Las turbinas Kaplan operan con saltos más bajos (hasta 40 metros), las turbinas Francis operan con saltos medianos a altos (aproximadamente 30 a 600 metros) y las turbinas Pelton operan con saltos muy altos (desde 200 hasta 2.000 metros). En las series que se superponen, la elección de la turbina óptima es determinada por factores particulares de la instalación en cuestión, tal como el promedio del flujo o caudal de agua para un período de tiempo (normalmente un año), el tamaño de la instalación y la velocidad de rotación deseada para las turbinas.

De acuerdo con la medición realizada sobre la capacidad de generación, las turbinas Francis representan aproximadamente el 70% de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía, en tanto que las turbinas Kaplan y Pelton representaron aproximadamente el 20% y 5%, respectivamente, de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía. El restante 5% consiste en una variedad de tipos de turbinas para usos especializados.

Los generadores hidroeléctricos que provee la Compañía, que convierten la energía mecánica de la turbina en energía eléctrica para su distribución al sistema o a la red eléctrica externa, también son fabricados a pedido y

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generalmente requieren un plazo total de 32 a 42 meses de diseño, fabricación e instalación. Los generadores de IMPSA varían mucho en tamaño, escalas de velocidades (de 42,3 revoluciones por minuto a 1.200 revoluciones por minuto), potencia (de 3 MWA a 800 MWA) y distintas frecuencias eléctricas según las normas del país de instalación.

Los otros bienes de capital fabricados por la Compañía para ser empleados en proyectos de energía hidroeléctrica incluyen diferentes tipos de equipos para controlar el flujo del agua, tanto en el embalse como en su pasaje a través de la central hidroeléctrica, como son las válvulas mariposa esféricas y Howell-Bunger, ataguías, compuertas, rejas y limpiarrejas, compuertas de superficie o sector para vertederos, tuberías de presión y puentes grúas o pórticos grúas.

IMPSA Wind

Como parte del objetivo de proporcionar a sus clientes soluciones de energía renovable, desde fines de la década de 1980, la Compañía ha realizado investigaciones y otras actividades relacionadas con el desarrollo de la energía eólica. La Compañía, junto con otras fuentes independientes, considera que, en el futuro, la energía eólica tendrá un papel importante en el futuro como una de las principales fuentes alternativas para satisfacer la creciente demanda, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emisiones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Se prevé que el crecimiento de la energía eólica se dará como consecuencia de la preocupación por el calentamiento global el Protocolo de Kyoto y el Acuerdo de París COP21, lo que se espera, provocará la intervención pública en el desarrollo de este tipo de energía mediante incentivos en los impuestos y las inversiones, así como la necesidad de la energía mundial de disminuir su dependencia de los combustibles fósiles según aumente el precio de éstos. La Compañía cree que la energía eólica ha alcanzado una etapa crítica y una madurez tecnológica para convertirse en una de las mayores fuentes de energía limpia y sostenible del mundo.

En consecuencia, los mercados de Latinoamérica, del sudeste asiático e incluso el africano comienzan a verse no sólo como emergentes sino como futuros mercados dominadores. Los niveles de crecimiento de estas economías, como en el caso de Brasil, provocaron cambios en el mercado eólico.

El mercado de energía eólica posee dos segmentos principales: onshore y offshore . El segmento onshore aún se encuentra en período de crecimiento y el offshore está en la etapa de desarrollo. Europa y Estados Unidos aún lideran el mercado respecto de nuevas instalaciones. Sin embargo, se están detectando nuevas posibilidades en los mercados de Asia, fundamentalmente China e India y se espera que la tendencia continúe en Sudamérica.

En 2005, la Compañía creó IMPSA Wind, una subdivisión de la división de energía renovable. IMPSA Wind se dedica a proporcionar a sus clientes soluciones integrales para los proyectos de generación de energía eólica, que incluye soluciones técnicas personalizadas (diseño de granjas eólicas y selección de los equipamientos), entrega de equipos de avanzada, y montaje, puesta en funcionamiento, operación, mantenimiento y administración de plantas de generación de energía eólica.

Como parte de la iniciativa de su desarrollo del negocio de energía eólica, la Compañía cuenta con una estrategia tanto a corto como a largo plazo para su diversidad de productos.

A los fines de brindar mayor flexibilidad a sus clientes, además de su propio diseño UNIPOWER para aerogeneradores hasta 2 MW, la empresa está en la búsqueda de socios estratégicos para atacar el mercado en Argentina.

Planta de producción . IMPSA Wind tiene su planta de producción en Mendoza, Argentina, la cual tiene una capacidad de producción de 90 turbinas al año.

Desarrollo de usinas eólicas . Con el objeto de maximizar la participación de la Compañía en el sector de energía eólica, IMPSA Wind tiene la intención de participar como promotor, titular y operador de granjas eólicas en Sudamérica con planes de ampliar sus operaciones a otras regiones en el mediano plazo. A tal fin, IMPSA Wind proyecta abastecer a proyectos eólicos, realizando el diseño de las granjas, las obras de ingeniería civil e instalación eléctrica y la provisión y montaje de turbinas eólicas para los proyectos eólicos que IMPSA posee.

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Otras Unidades de negocio

IMPSA Nuclear

IMPSA cuenta con una gran trayectoria en la provisión de equipos complejos para centrales nucleares. Su historia marca una importante presencia en las Centrales de Embalse en Rio Tercero, Atucha II en Lima Provincia de Buenos Aires y CAREM 25 también en Lima, además de la provisión de reactores experimentales para los desarrollos de nuestro País.

Equipos tales como generadores de vapor, presurizadores, enfriadores, grúas, sistemas de esclusas, reactores, etc. han sido fabricados por IMPSA en su planta de Mendoza bajo los más altos estándares mundiales.

IMPSA O&G

Con casi 60 años de historia en el mercado IMPSA ha suministrado más de 13.000 toneladas de equipos para las industrias del petróleo, química y petroquímica.

IMPSA Servicios

IMPSA ha participado en grandes proyectos de generación de energía hidroeléctrica. La ingeniería de clase mundial desarrollada por la empresa se encuentra ahora a disposición del mercado a través de nuestra área de servicios.

Las competencias de IMPSA incluyen el cálculo, diseño y verificación de componentes y equipos, el desarrollo integral de proyectos de infraestructura, el análisis de estado, diagnóstico de instalaciones existentes y también la implementación de soluciones para mejorar su performance y productividad, aportando así soluciones integrales a la medida de cada cliente.

El objetivo principal de IMPSA es estar cerca de sus clientes para atender sus necesidades durante la operación de los equipos.

El alcance de los servicios se engloba en lo siguiente:

✓ supervisión de trabajos de montaje y reparaciones en todos los equipos de la central; ✓ rehabilitación, modernización o reparación de todos los componentes electromecánicos de la central: turbina, generador, sistemas de regulación de velocidad y tensión, equipos hidromecánicos, auxiliares eléctricos y mecánicos, sistemas de control, y medios de elevación;
✓ suministro de repuestos para los diferentes equipos;
✓ diagnóstico del estado actual de los componentes y desarrollo de soluciones para restablecer la unidad productiva a su estado original o mejorar los parámetros de producción;
✓ implementación de sistemas de monitoreo y diagnóstico predictivo on line ;
✓ estudios de causa-raíz; y
✓ realización de estudios especiales (hidráulicos, electromagnéticos, de funcionamiento) para mejora de la performance y eficiencia de los equipos.

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IMPSA Servicios ofrece un listado de soluciones adecuadas a cada caso y necesidad, garantizando una respuesta rápida y efectiva, minimizando el tiempo de indisponibilidad de los equipos.

Cartera de contratos pendientes firmados

El cuadro siguiente incluye información relativa a la principal cartera de contratos pendientes de ejecución firmados de la división IMPSA Hydro y otros al 31 de marzo de 2022.

	Cartera de Contratos HYDRO
	pendientes al 31 de marzo de
	2022	País	Moneda
	(en millones de dólares
	estadounidenses)(1)
Acaray	1.3	Paraguay	Dólares
Macagua	63.8	Venezuela	Dólares
Tocoma	299.7	Venezuela	Dólares
Central Paez	3.3	Venezuela	Dólares
La Vueltosa	35.8	Venezuela	Dólares / Bolívares
Yacyretá Turbinas 2K	1.5	Argentina / Paraguay	Pesos / Dólares
Yacyretá Turbinas 4K	16.5	Argentina / Paraguay	Pesos / Dólares
Yacyretá Generadores	16.1	Argentina / Paraguay	Pesos / Dólares
Carem	44.2	Argentina	Pesos / Dólares
Tambolar	52.7	Argentina	Dólares
Dioxitex	0.2	Argentina	Dólares
Salto Grande	0.2	Argentina	Dólares
Grúa Puerto Belgrano	9.0	Argentina	Pesos / Dólares
Quebrada de Ullum	1.8	Argentina	Dólares
Mástiles de medición	1.4	Argentina	Dólares
Contenedores Cobalto 60	4.3	Argentina	Dólares
Reactor D 3501	4.8	Argentina	Dólares
Total	556.7

(1) Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de marzo de 2022, informado por el Banco de la Nación Argentina.

Los montos incluidos en la cartera de contratos pendientes están sujetos a incertidumbres sustanciales. Véase “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de Riesgo⸻Riesgos relacionados con la Compañía⸻ La cartera de contratos vigentes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros ” en este Prospecto.

Ciertos contratos de la división IMPSA Hydro de la Compañía incluyen cláusulas de ajuste o indexación que le permiten a IMPSA trasladar los aumentos de ciertos costos representativos tales como costos de mano de obra, materiales y transporte, debido a la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda pertinente. Las cláusulas de ajuste pueden contener una o más fórmulas polinómicas que incluyen índices basados en los precios de mano de obra, materia prima y materiales intermedios o precios mayoristas o minoristas. En aquellos contratos que incluyen cláusulas de ajuste, éstos son autorizados habitualmente y aplicados al momento de la certificación del avance de la obra o sobre una base fija, como anualmente, tomando como base la fecha origen de presentación de la oferta. Las cifras incluidas en la cartera de contratos pendientes no incluyen los montos del precio de ajuste.

Descripción de los proyectos

La siguiente es una breve descripción de los proyectos más significativos de la unidad IMPSA Hydro en la actualidad:

Macagua I: La planta hidroeléctrica Macagua I está ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela. En noviembre de 2005, CVG Electrificación del Caroní, C.A (“ EDELCA ”) le adjudicó un contrato a la Compañía para llevar a cabo la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica. La central hidroeléctrica, que cuenta con una capacidad instalada de 462 MW, es operada por EDELCA, un proveedor de energía propiedad de la Corporación Venezolana de Guayana (“ CVG ”). CVG es un conglomerado industrial estatal de la Región de Guayana en Venezuela, formado por un grupo de empresas vinculadas dedicadas a la explotación de las industrias básicas (aluminio, hierro, acero, carbón, bauxita y otras actividades afines).

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El contrato era originalmente para el diseño, provisión, montaje y pruebas de seis nuevos generadores con todo el equipamiento auxiliar, así como la construcción e instalación del equipamiento para dos laboratorios: uno para pruebas hidráulicas y el otro dedicado a pruebas eléctricas de media tensión. El valor total del contrato original de la Compañía con EDELCA era de aproximadamente US$203 millones. El contrato fue ampliado para incluir el suministro de componentes nuevos para las seis turbinas, lográndose así la modernización y repotenciación de toda la Central. Luego del análisis de las especificaciones y recomendaciones técnicas proporcionadas por IMPSA, el alcance y valor del contrato fue aumentado alcanzando un monto total aproximado de US$508.3 millones.

Tocoma: El proyecto Tocoma para el diseño, fabricación, transporte y montaje del equipamiento electromecánico de la central hidroeléctrica Manuel Piar, sobre el río Caroní, ubicado en la región de Guayana en Venezuela, se está llevando a cabo de conformidad con el contrato entre EDELCA y la Compañía. El valor total del contrato, que fue ordenado ejecutar a la Compañía en marzo de 2007 aunque el contrato fuera firmado el 18 de enero de 2008, es por un monto de US$519,1 millones. De conformidad con el contrato, la Compañía proveerá diez turbinas Kaplan y los generadores y equipos asociados, con una capacidad de 230 MW por cada unidad. El valor actual del contrato es de aproximadamente US$1380.7 millones.
Acaray: la Compañía ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de ingeniería, diseño, fabricación, abastecimientos, ensayos, transportes, montajes y puesta en servicio de todo lo necesario para la repotenciación de los grupos generadores 3 y 4 de la Central Acaray II. El monto del contrato es de US$11.339.000.
CAREM 25: Este proyecto consiste en la fabricación y montaje del recipiente de presión del reactor nuclear CAREM (Central Argentina de Elementos Modulares) de 25MW el cual será fabricado a partir de diseño 100% argentino. A diferencia de otros proyectos basados en la energía nuclear, que buscan la generación de potencias superiores a los 600 o 700 megavatios. Con el desarrollo de CAREM se apunta a un nicho específico de mercado basado en el concepto de unidades modulares de baja potencia. Este primer prototipo tendrá una potencia capaz de abastecer a una población de hasta 100 mil habitantes. El suministro del recipiente se ejecutará bajo los mayores estándares de calidad de la industria aplicando durante todo el proceso del proyecto, desde el diseño hasta las pruebas en obra, los Certificados de Autorización ASME N para equipamientos de centrales nucleares, cuya aprobación fuera comprobada y otorgada a IMPSA en las acreditaciones ASME “N”, “NPT”, “NA” y “NS”, haciendo de IMPSA la única en Latinoamérica con responsabilidad de diseño bajo estos estándares. El monto del contrato es de US$69.1 millones.
Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“ EBY ”) adjudicó a una unión transitoria formada por la Compañía y el Consorcio de Ingeniería Electromecánica la provisión de dos turbinas (2 kits) para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$13.2 millones. Las dos unidades entraron en operación comercial en diciembre de 2020.

El día 30 de julio de 2018, el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan (4 kits) por un valor de US$22.7 millones, que sumado al contrato firmado en diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.

Por otra parte, para completar la rehabilitación de las 6 unidades, el 13 de diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre de 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato será de US$15.7 millones.

Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Compañía firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$9.6 millones e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación.
Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Compañía resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de

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las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$83.9 millones.

El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico. El contrato asciende a la suma de US$54.5 millones.
Base Naval Puerto Belgrano: el proyecto consiste en la fabricación y puesta en funcionamiento de una grua Pluma Astillero de 37,5 toneladas de capacidad en el Dique de Cadena N°2 del Arsenal Naval Puerto Belgrano. El valor del contrato para IMPSA es de US$9.101.000.
Quebrada de Ullum: en el año 2021 se firmó el contrato de la modernización de la Central Quebrada de Ullum, ubicado en la provincia de San Juan. El mismo prevé el desmontaje completo de la unidad Turbina-Generador y la rehabilitación y modernización del equipamiento principal. El monto del contrato asciende a US$4.063.000.
Central Hidroeléctrica Salto Grande: la Sociedad fue adjudicada para realizar la inspección técnica de 7 compuertas de vertedero de la central. El monto del contrato asciende a US$308.000.
Fortescue – Hidrógeno Verde: IMPSA ha sido encomendada para la instalación de 16 mástiles de medición de viento con sus instrumentos en la Provincia de Río Negro. El monto del contrato es de US$3.000.000.
Reactor D 3501: la Sociedad fue adjudicada para la provisión de un Reactor Hidrosulfurizador de 411 TN para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución es de 21 meses, y el monto del contrato es de US$6.930.000.
Dioxitek: la Sociedad firmó un contrato para realizar el diseño, cálculo e ingeniería de detalle de las parrillas de piping de la Nueva Planta de dióxido de Uranio en la provincia de Formosa. El monto del contrato es de US$ 310.000. Adicionalmente, en el mes de abril del 2022, la Sociedad fue adjudicada para el suministro de 8 bultos para transporte de CO60 sumados a 2 dispositivos de transporte de esos bultos tipo Flat Racks, con sus amarres correspondientes por un monto de US$4.300.000.

Cartera de contratos pendientes firmados

El cuadro siguiente incluye información relativa a la principal cartera de contratos pendientes de ejecución firmados de la división IMPSA Wind al 31 de marzo de 2022:

		Cartera de Contratos WIND pendientes
	Proyecto	al 31 de marzo de 2022	País	Moneda
		(en millones de dólares estadounidenses)(1)
La Guajira		5.8	Venezuela	Dólares
Total		5.8

(1) Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2021, informado por el Banco de la Nación Argentina.

Descripción de los proyectos

La siguiente es una breve descripción del proyecto más significativo de la unidad IMPSA Wind en la actualidad:

Parque eólico La Guajira: A partir de la firma del Acuerdo de Cooperación en materia de Generación Eléctrica celebrado entre Argentina y Venezuela es que se firma con IMPSA una carta de intención para instalar 302 MW. El 17 de diciembre de 2010 se firmó el contrato por 75,6 MW denominado Fase I (dividido en I-A y I-B) con un monto contractual de US$259.3 millones. El mismo comprende: ingeniería, aprovisionamiento, construcción, montaje, operación y mantenimiento (por 2 años) de 36 aerogeneradores de 2,1 MW (potencia total 25,2 MW) en la zona de La Guajira Venezolana, en el estado

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de Zulia. En relación a la Fase A-I están montados y en operación los 12 aerogeneradores (que totalizan una capacidad de 25,2).

IMPSA Servicios

Las competencias de IMPSA incluyen el cálculo, diseño y verificación de componentes y equipos, el desarrollo integral de proyectos de infraestructura, el análisis de estado, diagnóstico de instalaciones existentes y la implementación de soluciones para mejorar su performance y productividad, aportando así soluciones integrales a la medida de cada cliente.

El objetivo principal de IMPSA es estar cerca de sus clientes para atender sus necesidades durante la operación de los equipos.

El alcance de los servicios se engloba en lo siguiente:

✓ supervisión de trabajos de montaje y reparaciones en todos los equipos de la central;
✓ rehabilitación, modernización o reparación de todos los componentes electromecánicos de la central: turbina, generador, sistemas de regulación de velocidad y tensión, equipos hidromecánicos, auxiliares eléctricos y mecánicos, sistemas de control, y medios de elevación;
✓ suministro de repuestos para los diferentes equipos;
✓ diagnóstico del estado actual de los componentes y desarrollo de soluciones para restablecer la unidad productiva a su estado original o mejorar los parámetros de producción;
✓ implementación de sistemas de monitoreo y diagnóstico predictivo on line ;
✓ estudios de causa-raíz; y
✓ realización de estudios especiales (hidráulicos, electromagnéticos, de funcionamiento) para mejora de la performance y eficiencia de los equipos.

IMPSA Servicios ofrece un listado de soluciones adecuadas a cada caso y necesidad, garantizando una respuesta rápida y efectiva, minimizando el tiempo de indisponibilidad de los equipos.

Disposiciones contractuales generales

El departamento comercial de la Compañía, a cargo de ventas y comercialización, identifica las oportunidades a través de su red comercial, las que luego son sometidas a un proceso de análisis y selección. Todas aquellas oportunidades que pasan el primer filtro ( Go-No Go ), son evaluadas desde el punto de vista técnico, comercial, financiero y de riesgo y finalmente presentadas a los potenciales clientes a través de procesos de licitación pública o privadas.

Cada evaluación de oferta incluye el diseño preliminar, selección de equipo, cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales. Además, la Compañía evalúa las circunstancias específicas del cliente, país, antecedentes requeridos, requisitos de cumplimiento, fecha de entrega, financiación u otros servicios. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto ( Bid-No Bid ), la Compañía toma en cuenta, además del costo estimado y potencial ganancia, el riesgo, uso efectivo de sus recursos, la ubicación geográfica, su cartera de obras pendientes, actual y proyectada, la capacidad de financiación y antecedentes del cliente, los convenios de financiación y otras condiciones decididas para cada caso en particular. El volumen de trabajo, know-how y experiencia disponible en el mercado al momento de la oferta, la complejidad del proyecto objeto de la licitación y el tiempo disponible para su evaluación, constituyen factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.

La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, plazos de ejecución y riesgos de un proyecto. Una defectuosa evaluación de los costos, especialmente en los grandes proyectos, puede representar graves riesgos para el flujo de fondos y la rentabilidad. Es por ello que, en relación con la preparación y presentación de ofertas, la oficina de preparación de licitaciones consulta con todos los departamentos de las divisiones de energía renovable para determinar los

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costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.

Los clientes potenciales generalmente solicitan garantías de oferta para que la Compañía garantice el cumplimiento de los términos de la propuesta. Las garantías de oferta generalmente permanecen vigentes por algunos meses mientras el potencial cliente analiza las diferentes propuestas, y normalmente vencen poco después de la adjudicación del contrato cuando, son reemplazadas por las de Ejecución del Contrato.

Disposiciones contractuales generales

Los términos de los contratos en los que IMPSA participa para proyectos de bienes de capital varían en gran medida, dependiendo de la naturaleza y la duración de un proyecto, los requisitos licitatorios especificados por el cliente y la negociación de los términos específicos. Los contratos celebrados por IMPSA, en algunos casos establecen un precio fijo total para el producto o el proyecto llave en mano a ser entregado, y en otros permiten un aumento en el precio del contrato de conformidad con las fórmulas de ajuste de precio. Por lo tanto, la Compañía generalmente asume el riesgo de cualquier sobrecosto y, por otro lado, se beneficia con la reducción de costos.

Más allá de los reajustes de precio a través de fórmulas de reajuste en aquellos que prevén está mecánica, los aumentos en los montos de contrato sólo ocurren en la medida que los clientes modifiquen el alcance requerido del proyecto, las especificaciones, el cronograma de entrega u otros términos esenciales.

Cumplimiento. Los contratos de la Compañía generalmente requieren que ésta cumpla con las obras dentro de determinadas fechas establecidas. Mientras que solamente algunos contratos disponen el pago de un premio al Contratista por cumplimiento anticipado, en todos los casos los contratos disponen sanciones en caso de demora en la entrega. Habitualmente se requiere que la Compañía deposite una garantía de cumplimiento del contrato por montos de entre el 15% y el 20% del precio del contrato.

También, en aquellos casos en que se efectivice el pago de un anticipo, el valor de la garantía debe ser por el 100% del anticipo solicitado.

Estas garantías pueden materializarse mediante garantías bancarias o seguros de caución.

Además de las garantías antes mencionadas, algunos requieren que con cada certificación se haga una retención (generalmente, de 5% o 10% del monto certificado) en concepto de Fondo de Reparo para para cubrir fallas o incumplimientos durante el período de garantía. Estas retenciones se devuelven al contratista una vez aceptado el proyecto terminado. Generalmente, los clientes de la Compañía no efectúan retención alguna de porción alguna del precio luego de la finalización de la obra, aunque generalmente se debe otorgar una garantía de cumplimiento entre la aceptación provisoria y final por parte del cliente. Esta garantía varía entre 5% y 10% del monto del Contrato y mantiene su vigencia durante todo el período de garantías el cual varía entre 12 meses y 2 años. Véase “ Información sobre la Emisora⸻ Garantías y servicio postventa” del presente Prospecto.

Pago. Además del anticipo que permiten algunos contratos (que oscila entre el 5 y el 20% del monto del Contrato), los pagos se efectúan a través de las certificaciones. Estas certificaciones se rigen por algunas de las siguientes modalidades: (i) por etapa clave cumplida o “ milestone” , en la cual la Compañía sólo cobra cuando finaliza una porción de la obra de acuerdo con las etapas o especificaciones predeterminadas; o (ii) mediante “certificaciones por avance”, en las cuales el pago se realiza en intervalos determinados en base al avance del trabajo durante ese lapso. La aprobación de los certificados de obra puede ser efectuada por el cliente o, con menor frecuencia, por terceros peritos. Cuando se llega a una etapa o se cumple con el período de certificación, el cliente debe pagar el precio establecido para esa porción de la obra, lo cual generalmente ocurre dentro de un plazo de 30 a 60 días luego de la fecha de factura. Estos mecanismos de cobro tienen por finalidad proveer a la Compañía un flujo de fondos suficiente para financiar la obra en progreso antes de la finalización del proyecto. Véase “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de Riesgo⸻ Riesgo relacionados con la Compañía⸻ La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de Energías Renovables puede ser limitada ” del presente Prospecto. Cuando se retrasan los pagos injustificadamente, el contrato generalmente le permite a la Compañía cargar intereses sobre los montos vencidos.

Indemnización. La mayoría de los contratos de la Compañía requieren que ésta indemnice a su cliente por cualquier daño y perjuicio o daños hacia cualquier persona o bien (que no sea el proyecto) que pudiera surgir o resultara de la ejecución del proyecto; cualquier daño sufrido por los empleados, agente, participantes o

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licenciatarios de la Compañía o cualquier subcontratista del proyecto; cualquier infracción de patentes, marcas u otros derechos protegidos utilizados en relación o por incorporación al proyecto; y cualquier violación de cualquier estatuto, ley, norma o regulación de una autoridad debidamente constituida que pudiera ser aplicable al proyecto. La Compañía mantiene los seguros que considera adecuados para cubrir los riesgos de dicha indemnización. Véase “ Información sobre la Emisora⸻ Seguros ” del presente Prospecto.

Plazo. El plazo de los contratos de la Compañía varía sustancialmente según el tipo de trabajo pudiendo ser de un mes para un trabajo de mantenimiento o de reemplazo y hasta cinco años o más para complejos proyectos llave en mano. Estos plazos contractuales pueden ser prorrogados en forma significativa por mutuo acuerdo entre las Partes. El plazo, habitualmente entre 24 a 48 meses para un proyecto hidroeléctrico o nuclear y entre 12 a 18 meses para un proyecto eólico, generalmente comienza con la firma del contrato o “cierre” y vence con la aceptación provisoria del proyecto. La aceptación provisoria de un proyecto se efectúa ante la finalización satisfactoria de ciertas pruebas de funcionamiento que demuestran la conformidad del proyecto con determinados criterios, su integración a sistemas existentes (cuando corresponda), y, en determinados contratos, la emisión de un certificado de aceptación por parte del cliente.

Incumplimiento, suspensión y rescisión. Ciertos contratos contemplan el pago de honorarios punitorios y por rescisión si la Compañía mantuviera el incumplimiento cualquiera de sus obligaciones luego de la notificación pertinente y una vez vencido el período de gracia aplicable para subsanar dicho incumplimiento, o si la Compañía fuera declarada en quiebra o insolvente. Además, conforme a las leyes de ciertos países en los que opera, las entidades del sector público tienen derecho a rescindir o suspender un contrato por motivos de interés público. Para que un contrato sea rescindido por estas razones, se deberá abonar a la Compañía el valor de la obra realizada a la fecha de la rescisión o suspensión, el valor de todos los materiales razonablemente pedidos a la fecha de la rescisión o suspensión y los gastos razonablemente incurridos por la Compañía con la expectativa de finalizar el proyecto.

Generalmente los contratos de la Compañía contemplan la suspensión del contrato en los casos de fuerza mayor, pudiendo cualquiera de las partes rescindir el contrato si dicho hecho continuara durante un período prolongado.

Contratos de Consorcio

En algunos contratos la Compañía participa en proyectos significativos, en particular respecto de proyectos relacionados con grandes plantas hidroeléctricas, como miembro de un consorcio o joint venture . En relación con estos proyectos, el consorcio celebra un contrato con el cliente del proyecto y los miembros del consorcio celebran un contrato de consorcio o joint venture , que rige las relaciones entre dichos miembros. Generalmente cada miembro del consorcio es conjunta, individual y solidariamente responsable ante el cliente del proyecto por el cumplimiento satisfactorio de todo el contrato, y, en consecuencia, podrá incurrir en responsabilidad si los otros miembros del consorcio no cumplen con sus respectivas obligaciones. Las responsabilidades de cada miembro del consorcio se describen en el contrato de joint venture.

Cumplimiento; incumplimiento de un miembro del consorcio. A medida que avanza la obra del proyecto del consorcio, cada miembro del consorcio está obligado a cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma y a informar a los otros miembros si no puede hacerlo. Generalmente, en caso de que un miembro del consorcio incurra en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato relativo al proyecto, los miembros restantes tienen derecho a recibir y aplicar los pagos adeudados al miembro incumplidor para el cliente a los fines de cubrir los gastos incurridos por los miembros cumplidores al completar el trabajo correspondiente al miembro en incumplimiento y para establecer un fondo de contingencias para cubrir cualquier otra obligación del miembro incumplidor. El costo de terminar el trabajo de un miembro que no haya cumplido o los pagos debidos adeudados por éste en virtud del contrato son generalmente asignados a cada miembro restante según su porcentaje de participación proporcional en el valor del proyecto.

Indemnización . Entre los miembros del consorcio, generalmente cada uno es responsable del cumplimiento de su parte del trabajo conforme al contrato de consorcio y de cualquier responsabilidad que surja en relación con dicho contrato, debiendo indemnizar a los demás miembros por las deudas incurridas como resultado de sus actos u omisiones o por los actos y omisiones de sus agentes, proveedores y subcontratistas. Por ejemplo, si los materiales o el trabajo realizado en virtud del contrato no satisfacen las garantías, las especificaciones de cumplimiento u otros requisitos, el miembro responsable debe realizar cualquier corrección necesaria en cuanto a su parte del trabajo, incluyendo el costo de las modificaciones, si las hubiera, efectuadas al trabajo de los otros miembros, según resultara necesario como resultado o en relación con tales correcciones. Los daños líquidos que surjan de la demora en el cumplimiento del contrato serán pagados en primer lugar por el o los miembros que ocasionaron

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o contribuyeron a dicha demora, de acuerdo con sus culpas relativas, y hasta un máximo establecido por el contrato. En ciertos casos, cualquier exceso será soportado por todos los miembros de conformidad con su respectiva participación proporcional en el contrato.

Operaciones y plantas de producción

Operaciones

La Compañía considera que su planta de fabricación es suficiente tanto para sus obras actuales en curso como para negocios adicionales, lo que le permite a la Compañía continuar licitando nuevos proyectos. Para una descripción sobre la planta véase “ Información sobre la Emisora ⸻ Plantas de producción ” en este Prospecto. La posibilidad de subcontratar con una red de subcontratistas local e internacional con la que la Compañía mantiene relaciones también aumenta la flexibilidad de la Compañía en cuanto a su capacidad productiva.

Una vez que la Compañía resulta adjudicataria de un proyecto, la gerencia de proyectos de la Compañía coordina la ejecución y cumplimiento de los contratos y mantiene la relación contractual con los clientes, El proceso de ejecución de proyectos comprende las siguientes etapas principales: (a) diseño hidráulico y ensayos de verificación; (b) ingeniería de producto; (c) aprovisionamiento de materias primas y comerciales; (d) fabricación de productos; (e) transporte al sitio del proyecto; (f) montaje; y (g) puesta en marcha. El siguiente cuadro muestra los cronogramas de ejecución habituales para los diferentes productos de los bienes de capital que fabrica la Compañía:

Compañía:
		Cronogramas de Producción
		(meses desde la firma del contrato)
	Diseño del Producto y Programación	Compras	Fabricación del Producto	Transporte, Instalación, Montaje y Prueba
Turbinas	0-10	1-18	4-24	16-40
Generadores	0-12	1-18	4-26	16-40
Grúas	0-3	1-8	2-10	7-16
Válvulas	0-4	1-9	2-12	8-14
Compuertas	0-4	1-9	2-12	8-14

En las etapas iniciales de un proyecto, la gerencia de proyectos coordina la planificación del proyecto completo, tomando como base la oferta presentada al cliente e incluyendo las diferentes etapas, como la ingeniería de diseño, manejo y prueba del modelo de las turbinas hidráulicas, el proceso de ingeniería de fabricación, aprovisionamiento, fabricación, transporte, montaje, prueba y puesta en marcha. La oficina técnica de la gerencia de ingeniería de productos es responsable del diseño de los productos. Los ingenieros de la Compañía utilizan un sistema de diseño/fabricación asistido por computadora (“ CAD/CAM ”) como Solid Edge y NX para asistirlos en el análisis de datos y el diseño de los productos. Softwares especiales, que incluyen programas de cálculos por computación bajo licencia (NASTRAN y ANSYS) o desarrollados en la Compañía (propios), permiten el estudio estático y dinámico de complejas estructuras. Las bases de datos generadas durante el proceso de diseño luego pueden ser utilizadas como información para el camino de herramientas controladas por computadoras que se usan durante la fabricación.

Las etapas de aprovisionamiento y fabricación del proceso de producción son llevadas a cabo por las gerencias de aprovisionamiento e industrial, que recibe la información técnica producida en la etapa de diseño e ingeniería y evalúa las necesidades de materias primas y equipos comerciales para que se proceda a las compras correspondientes de acuerdo al cronograma del proyecto. Como parte del proceso de planificación también se determina cuáles son las partes o componentes del proyecto que deberán ser asignadas a subcontratistas. En esta etapa, la Compañía también considera la capacidad y cantidad de trabajo de su Planta y los costos de transporte para determinar cuál es el mejor uso de la subcontratación. La Compañía procura fabricar en sus propias Plantas los productos que tienen mayor valor agregado y más complejos tecnológicamente.

Dentro de la gerencia industrial el área de programación industrial utiliza un sofisticado sistema de control de proceso para calcular el camino crítico a seguir en la fabricación de productos y el uso de máquinas relevantes para cada pieza a ser producida. El área de ingeniería de proceso dentro de la gerencia industrial confecciona las hojas de ruta detallando todas las operaciones con sus recursos y tiempos para fabricar una determinada pieza. El mismo se inicia normalmente con el trazado y corte de placas de acero, utilizando el sistema computarizado de la Compañía para optimizar la utilización de las placas o chapas. Las piezas cortadas son moldeadas, roladas o adaptadas y prensadas según sea necesario para darles la forma diseñada, y las diferentes piezas son luego unidas mediante soldadura para armar el componente completo (se utiliza el tratamiento térmico en algunas estructuras

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para aliviar tensiones remanentes del proceso de soldadura). El fresado o mecanizado en general (por ejemplo, mediante tornos, aesadoras o centros de mecanizado) les da a las piezas la dimensión final exacta. Luego se pasa a un proceso de ajuste eliminando las asperezas e imperfecciones antes de pintar el producto terminado. En tanto se pueden utilizar herramientas eléctricas para pulido u otras tareas en los diferentes productos de bienes de capital.

La gerencia de calidad controla el proceso de fabricación de manera que los productos se adecuen a las especificaciones técnicas y de calidad establecidas por el personal técnico y el cliente según los niveles o estándares de calidad internacional, incluyendo los de la Compañía Americana de Ingenieros Mecánicos ( American Society of Mechanical Engineers - ASME), el Consejo Nacional de Inspectores de Calderas y de Recipientes de Alta Presión ( National Board of Boiler and Pressure Vessels Inspectors ) y la Compañía Americana de Materiales de Ensayo ( American Society for Testing Materials , - ASTM). Además, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado en diferentes oportunidades desde 1994 por Det Norske Veritas QA Ltd. e IRAM acreditando el cumplimiento al Sistema Internacional del Standard de Calidad ISO 9001.

Asimismo, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado por ASME habilitando a la compañía para el diseño y fabricación de recipientes a presión de uso nuclear.

En materia de seguridad IMPSA cuenta con la certificación del IRAM en las normas OSHAS 18001(Seguridad e Higiene del trabajo) e ISO 14001 (Medio Ambiente).

La etapa final del proceso de ejecución de un proyecto comprende el transporte y el montaje en obra, la instalación, los ensayos y la puesta en marcha. Debido al gran tamaño y peso de los diferentes componentes de los bienes de capital de la industria pesada que ejecuta IMPSA, el costo logístico puede ser significativo. La Compañía contrata a Transapelt, una sociedad vinculada de la Compañía, para el transporte de bienes en la Argentina y a otros países vecinos. Para el montaje, la instalación, las pruebas y la puesta en marcha, la Compañía envía al lugar de la obra a sus propios gerentes, supervisores y personal especializado, y contrata a subcontratistas, que trabajan bajo la supervisión de IMPSA.

Todas las áreas mencionadas de la Compañía utilizan los módulos de SAP (worldclass 6.0) correspondientes para la gestión y control de los proyectos.

Plantas de producción

IMPSA produce sus productos en sus instalaciones en Mendoza, Argentina.

La siguiente tabla muestra la información respecto de las instalaciones de IMPSA, existentes y en desarrollo y el nivel de producción de cada una de ellas.

Ubicación	Producción	Unidad	Cantidad	Comienzo de Operaciones
Mendoza, Argentina (Planta II)	Equipo mecánico de Hydro (turbinas, generadores, etc.)	Horas de producción por año.	650000	1980

Mendoza, Argentina. IMPSA fabrica los bienes de capital, principalmente los productos de alto valor agregado, en sus plantas ubicadas en Mendoza, Argentina.

Las instalaciones de IMPSA Planta II se encuentran ubicadas en el Parque Industrial de Godoy Cruz, sobre Carril Rodríguez Peña 2451, provincia de Mendoza. Posee una superficie total de aproximadamente 25.5 Ha, en las cuales se encuentran distribuidos los distintos sectores de la empresa (Ingeniería, Dirección, Métodos, Fábrica, etc.).

La fábrica ha sido especialmente diseñada para la fabricación de grandes equipos como Turbinas, Generadores, Válvulas, Tuberías, y Compuertas para Centrales Hidroeléctricas, Recipientes a Presión, Equipos de Proceso e Intercambiadores para la Industria Petroquímica, Componentes Nucleares y Aerogeneradores.

El sector fábrica está compuesto por distintas naves Industriales con aproximadamente 44.000 m2 cubiertos destinados a la producción, entre ellas Trazado y Corte, Nave 1 (Mecanizado y Calderería), Nave 3 (Calderería), Generadores, Pintura, Ajuste, Sala Nuclear y Nave de Fabricación y Ensamblado de Aerogeneradores.

De estas naves la mayor unidad productiva es la Nave N°1, por sus características y dimensiones (225 metros de largo, 33 metros de ancho y 35 metros de alto) y alberga la mayoría de las herramientas pesadas de fresado y

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torneado de la Compañía. Incluye un moderno centro de mecanizado fabricado especialmente para IMPSA de origen estadounidense por Ingersoll Milling Machine Company, que está constituido por una mesa giratoria con capacidad para tornear piezas de hasta 18 metros de diámetro y 500 TN de peso con una precisión de la centésima de mm (0.01 mm). También posee una mesa fija donde se pueden mecanizar piezas de hasta 10 metros x 10 metros y 6 metros de altura con 400 TN de peso. Esta máquina está conformada por un sistema de control numérico en 5 ejes de trabajo. El sector donde se encuentra esta máquina está climatizado con equipos de aire acondicionado logrando mantener el recinto a 20 °C en todo momento para no alterar la precisión de la misma.

Nave 3: esta nave posee 2875 m2, y está destinada fundamentalmente para las piezas de la producción que requieran estructura y soldadura. Esta nave está equipada con dos puentes grúas, uno de 50TN y el otro de 20/5 TN con una altura útil de 14 metros. También en esta nave se encuentra una Roladora y una Prensa de grandes dimensiones que detallaremos más adelante.

Nave 4 de Ajuste y Montaje: tiene una superficie de 2300 m2 y está destinada a efectuar operaciones de ajuste y montaje en Planta. Posee un pórtico con una capacidad de izaje de 30 TN y una altura máxima de 5 metros.

Nave de Fabricación y Ensamblado de Aerogeneradores: tiene una superficie de 1.500 m2 y está destinada a efectuar operaciones de fabricación y montaje en Planta de aerogeneradores. Esta nave posee un puente grúa de 30 TN de capacidad con una altura de izaje de 10,50 metros.

Nave de Generadores: Posee una superficie de 2.070 m2. No posee puentes grúa, pero si un pórtico de 5 TN para el movimiento de bobinas y polos.

La nave de generadores cuenta con un moderno equipamiento que le permite una elevada capacidad de producción con un nivel de calidad acorde a las exigencias actuales. Esta nave tiene 80 metros de largo por 20 de ancho. La altura de la nave es de 8 metros.

La nave se encuentra dividida en áreas de trabajos específicos tales como: Línea de troquelado de segmentos magnéticos; Línea de barnizado de segmentos magnéticos; Armado de bobinas polares y polos del rotor; Apilado del núcleo y bobinado del estator; Laboratorio de mediciones eléctricas.

Nave de Trazado y Corte: posee una superficie de 1750 m2, en el interior se encuentran máquinas de control numérico destinadas al corte y biselado de chapas de diversa calidad y espesor. Esta nave cuenta con equipamiento para el corte y biselado de piezas de distintas dimensiones y espesores en acero inoxidable y ferrítico, cortando espesores de hasta 400 mm en acero ferrítico. Esta Nave posee un puente grúa de 15 TN de capacidad y una altura máxima de elevación de 8 metros aproximadamente.

Nave de Granallado y Pintura: En esta nave se desarrollan las tareas de granallado y pinturas de las distintas piezas terminadas, ya sea desde ajuste, calderería o mecanizado. Aquí se da a la pieza el esquema de pintura definido desde ingeniería de acuerdo a las características de funcionamiento de la pieza. La nave tiene un sector de granallado de 24 metros por 13. Luego tenemos la nave propiamente dicha la cual tiene una altura de 12 metros por 23 metros de ancho y 42 metros de largo. La nave cuenta con un puente grúa de 10 TN, cuya altura máxima de trabajo es 8 metros.

Sala para la Fabricación y Ensamblado de Componentes Nucleares – Sala Nuclear :

Nave Industrial denominada “Sala Nuclear” con un sector adyacente de “Oficinas y Servicios”. El nombre de “Sala Nuclear” se debe a que en ella se requieren condiciones especiales de temperatura, humedad relativa ambiente, presurización, filtrado del aire y limpieza en general; con la finalidad de que en el recinto puedan fabricarse componentes especialmente diseñados bajo códigos de fabricación Nucleares, mediante tareas de soldaduras, entre otras, sin ser afectados por las condiciones ambientales exteriores. Las dimensiones generales de la Sala Nuclear son: 88 m de largo por 24 m de ancho, y una altura promedio de 15,50 m. La Superficie construida es de: 2545 m2.

Hay un sector llamado “Esclusa”, ubicado al norte de la Sala Nuclear. Éste se utiliza como sistema de doble cierre para ingreso o egreso de materiales a la Nave, dado que es fundamental evitar la contaminación de su ambiente con cualquier tipo de partícula exterior. La Sala Nuclear dispone de portones corredizos doble hoja, dentro de la Esclusa. La Sala está equipada con un puente grúa de 20/5 ton. El piso de la Sala Nuclear está debidamente pintado con pintura epoxi, al igual que en muros dentro de la nave. Asimismo, sobre el piso, se han dispuesto rieles de acero para trasladar los Componentes durante el proceso de armado y soldadura.

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La Sala Nuclear se comunica con un sector de “Oficinas y Servicios”, en él se destacan: recepción, oficinas, baños, laboratorio, pañol, cambiador, depósitos, sala de máquinas, palier, esclusa y mirador. Las oficinas poseen instalaciones de agua potable, red cloacal, desagües pluviales, sistema contra incendio, gas, electricidad, aire comprimido filtrado, telefonía y datos, y aire acondicionado.

Materia Prima y Suministros

Las materias primas más importantes para los bienes de capital de la división IMPSA Hydro son las chapas de acero (en especial, el acero carbono para uso estructural, hierro-silicio y acero inoxidable), las grandes piezas forjadas o fundidas de acero inoxidable o acero al carbono y el cobre.

IMPSA importa sus chapas de acero y las grandes piezas de acero forjadas o fundidas y el cobre de fabricantes en Brasil, Francia, Italia, Bélgica, Alemania, el Reino Unido, los Estados Unidos, Canadá, República Checa, Croacia, Ucrania, Rusia, Malasia, Japón, China, India y Corea del Sur.

Los equipos mecánicos, eléctricos e hidráulicos que se requieren para complementar los equipos mecánicos son encargados a fabricantes especiales bajo especificaciones técnicas precisas establecidas por la Compañía y son suministrados desde diferentes países del mundo.

El resto de los materiales requeridos por la Compañía, tales como los materiales eléctricos aislantes, componentes electrónicos, cables eléctricos, fijadores, pinturas, resinas, envolturas de fibra de vidrio, piezas de fundición, y materiales para soldaduras, se obtienen desde varios proveedores en la Argentina y en otros países. La Compañía no depende de un único proveedor para ninguno de sus materiales de construcción

Investigación y Desarrollo

La producción de bienes de capital en general se puede describir como una industria madura en la que los descubrimientos tecnológicos no han sido comunes. En lugar de ello, variaciones muy pequeñas en las eficiencias operativas, especialmente en turbinas y generadores hidroeléctricos, así como en los requisitos de desempeño, rango, y velocidad de generadores eólicos y las metodologías de cálculo en componentes nucleares, pueden representar ventajas y desventajas competitivas significativas y pueden llevar a ganar o perder una licitación, y a premios o penalidades, según sea el caso, de acuerdo con las especificaciones contractuales.

IMPSA considera que es importante mantener su capacidad para utilizar tecnologías de primera línea para el diseño y prueba de su proceso de producción; es decir estar en la cresta o vanguardia del “ state of the art ”. Esto implica la continua capacitación del personal de la Compañía en el uso de sistemas de computación y software, en el desarrollo de programas de diseño propios de la Compañía, y en el uso extensivo del laboratorio de ensayos hidráulicos de la Compañía.

De esta manera, la Compañía lleva a cabo investigaciones para el diseño y análisis estructural de equipos hidroelectro-mecánicos, generadores eólicos y componentes nucleares utilizando sus sistemas CAD/CAM; y otros programas especializados. Actualmente hay en la compañía también una fuerte tendencia a desarrollar inteligencia artificial aplicada a sus productos y procesos. Al utilizar modelos de computación avanzados, los ingenieros de la Dirección de Tecnología pueden lograr adelantos en el diseño de dichos productos sin necesidad de construir estructuras nuevas en cada caso y, por consiguiente, aumentar y optimizar su confiabilidad con anterioridad a la construcción sobre la base de estructuras o modelos probados.

Durante los últimos dos años, la Compañía ha desarrollado los siguientes nuevos proyectos:

Fabricación de turbinas y generadores hidráulicos;
Fabricación de equipos para generación eólica;
Fabricación de reguladores para turbinas hidráulicas;
Fabricación de componentes para centrales nucleares;
Diseños de nuevos generadores eólicos;
Diseño de componentes para Reactores nucleares;
Diseños de importantes turbinas y generadores hidráulicos;
Desarrollo de optimización de diseños por medio de algoritmos genéticos; y
Desarrollo de programas por medio de redes neuronales.

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Adicionalmente, la Compañía ha desarrollado software propio y continúa en esa línea, ya que la optimización de los procesos de su cadena de valor así lo exige dada la naturaleza global de sus competidores. En los últimos 8 años también se han incorporado algoritmos de inteligencia artificial donde los modelos analíticos han alcanzado su límite, de este modo, esta tecnología habilita nuevos espacios de evolución, y los resultados obtenidos han impulsado aún más la IA en la resolución de problemas de alta complejidad.

En la actualidad, IMPSA cuenta con los siguientes derechos de autor por obras inéditas de software:

✓ ARNUC Fatigue: realiza análisis de fatiga multiaxial de componentes nucleares con factor ambiental del líquido refrigerante de acuerdo con normas ASME 3 y Reg.Guide 1207. Posee interfaz gráfica para gestionar datos de diseño, temperatura de metal, tasa de deformación y tensión.
✓ ARNUC Meshing Tool: Herramienta de inteligencia artificial para validar modelos de elementos finitos utilizados para simular cargas termo-mecánicas en componentes nucleares. El principal objetivo es determinar el nivel de error de una solución para un tamaño de malla y de pasos de tiempo dados.
✓ PROENER: El software permite simular la operación de un aprovechamiento hidroeléctrico, utilizando diferentes configuraciones de equipamiento, con el objeto de optimizar la energía media anual generada para cada máquina hidráulica.
✓ Smart Plant: aplicación web y base de datos que utiliza inteligencia artificial para la predicción de anomalías de equipamientos en centrales hidroeléctricas, potenciando la gestión de estos activos mediante el mantenimiento predictivo basado en IA. En 2019, se realizó la primera implementación piloto en Argentina en una central hidroeléctrica de la región. Adicionalmente, para este producto, se cuenta con el siguiente Registro de Marca en el INPI: Maintenart®.

Garantías y servicio postventa

IMPSA da garantías de diseño, fabricación y funcionamiento de sus productos de bienes de capital en términos que varían de acuerdo a los requisitos de la licitación o contrato y en particular para cada proyecto específico. Las garantías típicas para los productos de IMPSA son: los bienes de capital Hydro cubren 8.000 horas de operación o dos años luego de entrar en servicio para turbinas y de uno o dos años desde la puesta en marcha para generadores. A pesar de que la Compañía habitualmente efectúa pequeños ajustes y optimizaciones a sus productos para aumentar su rendimiento, históricamente no ha incurrido en ninguna responsabilidad significativa en relación con sus obligaciones en virtud de dichas garantías. Si se efectúan reclamos de garantía significativos contra la Compañía, como reclamos para que se realicen nuevamente ciertos trabajos o por multas punitorias, dichos reclamos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones. La Compañía mantiene un seguro de responsabilidad de fabricante. Este seguro cubre los daños que los productos de la Compañía puedan ocasionar a terceros. Véase “ Información sobre la Emisora⸻Seguros ” del presente Prospecto.

La división IMPSA Hydro también suministra varios servicios postventa a sus clientes, que incluyen el mantenimiento periódico de grúas y de equipos hidroeléctricos, estudios de prototipos de turbinas, análisis de la erosión y daños provenientes de las fuerzas naturales, consultas respecto de modernizaciones o reemplazos de grúas o de equipos hidroeléctricos, modernización de equipos en general, capacitación para mantenimiento de los productos y asistencia general para la solución de problemas y detección de fallas. Dado que la Compañía entiende la importancia de los servicios post venta a fin de tener la máxima cercanía con sus clientes y entender con exactitud sus necesidades presentes y futuras, actualmente la empresa está considerando la expansión de los recursos abocados a la prestación de recursos para aumentar sus servicios de postventa.

Competencia

Unidad de negocio de bienes de capital

En términos generales, los factores clave de competitividad correspondientes a los productos de bienes de capital de IMPSA son: funcionamiento y eficiencia, precio, entrega, experiencia y servicios postventa. Dentro de ese esquema general, cada sub-sector tiene sus propias particularidades.

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Energía renovable

IMPSA Hydro

La Compañía compite dentro del negocio de energía renovable con los grandes productores de turbinas, generadores, equipo hidromecánico a nivel mundial.

A los fabricantes tradicionales europeos (GE-Alstom, Andritz, Voith Hydro), en los últimos 10 años se ha intensificado grandemente la presencia de fabricantes de origen chino, tales como Dong Fang, HEC y Zhefu quienes han logrado penetrar el mercado latinoamericano, africano y del SE asiático al amparo de facilidades financieras ofrecidas por el Gobierno de la República Popular China a los países en vías de desarrollo.

Mientras que la batalla con los primeros se libra en el campo de la tecnología (eficiencia, performance), el precio y los antecedentes, la competencia con los fabricantes chinos, de menor nivel tecnológico, se basa en temas relacionados fundamentalmente con el financiamiento.

El equipamiento hidroeléctrico que produce IMPSA es competitivo en cuanto a precio, calidad, plazo de entrega y eficiencia. En los casos en que se requiere financiamiento, la empresa lleva adelante asociaciones estratégicas con empresas con accesos a líneas de crédito con las cuales se complementa.

Conscientes de la importancia de mantener su liderazgo tecnológico, la Compañía continúa desarrollando y aplicando nueva tecnología (especialmente IA) a sus procesos de diseño y fabricación, especialmente en relación con turbinas y generadores.

IMPSA Wind

En términos de fabricantes se han individualizado 39 proveedores wind en todo el mundo, 30 de ellos pertenecen a países de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (“ OCDE ”), 5 son de origen chino y 2 de origen indio, y el caso de REpower de origen alemán e indio. Aquí se llega a la conclusión que este tipo de industria se origina en los países que tienen políticas activas de desarrollo, por eso IMPSA Wind apuesta fuertemente a la generación eólica en el país.

En Argentina específicamente, además de IMPSA, existen plantas ensambladoras de dos grandes fabricantes: Vestas (en Buenos Aires) y Nordex-Acciona (en Córdoba); ambas paralizadas en este momento por falta de trabajo. Por otro lado, IMPSA forma parte del Clúster Eólico Argentino que está integrado por más de 60 industrias del sector eólico. Estas empresas fabrican en el País partes de los componentes de la cadena de valor, con capacidad para abastecer al mercado local; muchos de ellos, han sido desarrollados por IMPSA como proveedores.

La participación en el mercado de turbinas eólicas se encuentra altamente concentrado en unos pocos proveedores: seis productores (Vestas, GE Wind, Gamesa, Enercon, Suzlon y Siemens) poseen el 76,9% del mercado total. La Compañía considera que la división IMPSA Wind tiene la oportunidad de obtener participación de mercado en este sector energético en el período de los próximos dos a cinco años por varios motivos: (a) cuenta con un producto propio y no depende de una licencia para su comercialización; (b) la división Wind puede aprovechar las ventajas de la experiencia de la Compañía en el manejo de grandes proyectos de infraestructura; y (c) la mayoría de los principales competidores están concentrados en sus propios mercados geográficos fuera de Latinoamérica.

IMPSA Servicios

Si bien contar con una importante capacidad instalada (es decir, una buena cantidad de equipos propios en operación) constituye una buena base para el desarrollo de este tipo de negocios, cada vez más los propietarios de centrales existentes se muestran proclives a considerar la participación de fabricantes diferentes de los originales, fundamentalmente cuando se trata de lograr mejoras de performance o la solución de problemas de funcionamiento que tienen su origen en el diseño original.

De esta manera, la competitividad en este tipo de trabajos se basa en la provisión de soluciones novedosas, mejoras tecnológicas, y una adecuada planificación de las obras que permita disminuir los tiempos de parada durante los trabajos de rehabilitación.

[69]

IMPSA O&G

En Argentina existen unas 8 empresas con capacidades para fabricar equipos para la industria en donde los principales competidores de IMPSA son AESA, SICA, GONELLA. En equipos de peso mayor a las 100 toneladas IMPSA prácticamente no tiene competencia.

Seguros

La política de seguros de la compañía se basa en el cumplimiento de las exigencias de los contratos y el acatamiento de las normas vigentes que son de aplicación a la actividad que desarrolla, minimizando riesgos operativos los cuales son trasladados, en la medida de lo posible, a coberturas de seguros.

Para garantizar el éxito en esta operatoria, la Compañía trabaja con distintos Brókers (productores de seguros) y compañías de seguros de primera línea y reconocida trayectoria en el mercado asegurador cubriendo de este modo las necesidades del negocio.

La Compañía tiene seguro de responsabilidad por productos, por pérdidas o daños de carga transportada (por vía marítima, terrestre y aérea), equipos, edificios y plantas productivas, así como por otras pérdidas, cuyos términos considera que son los de práctica común para una empresa que se dedica al tipo de operaciones de las características de los de IMPSA. Los riesgos a los bienes físicos se aseguran a su valor de reemplazo. La cobertura de los seguros es proporcionada por varias compañías de seguros argentinas, y éstas a su vez reaseguran en el mercado de reaseguros internacional.

Acciones Legales

La Compañía es parte de ciertas acciones legales relacionadas con temas laborales, la mayoría de las cuales responden a reclamos de indemnizaciones por despido por parte de ex-empleados de IMPSA, como también de acciones legales no descriptas en el presente que son incidentales al normal desarrollo de los negocios, las cuales en su gran mayoría han sido iniciadas en Brasil.

Al 31 de diciembre de 2020, se provisionaron en el balance no consolidado de la Compañía contingencias laborales, comerciales y aduaneras por un total de Ps. 205,2 millones. Al 31 de diciembre de 2020, la cifra total correspondiente a contingencias laborales en el balance no consolidado de la Compañía asciende a Ps. 62.571.539. La Compañía no considera que la responsabilidad potencial relacionada con cualquier acción legal actual pueda tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía. Según el leal saber y entender de la Compañía, no existen reclamos legales en su contra que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de sus operaciones.

Finalmente, la CNV ha abierto dos sumarios a la Compañía. En tal sentido, la CNV ha dictado la Resolución de Apertura de Sumario N° 17.759 de fecha 11 de agosto de 2015, respecto de la cual, con fecha 2 de diciembre de 2019, resolvió: (1) absolver a IMPSA y sus directores titulares en funciones en dicha época, de los supuestos hechos, que consistían en la presunta infracción a los artículos 281 de la R.G. Nº 7/2005 de la I.G.J.; 1° inciso e) de la Ley N°19.549; 31 del Decreto Nº 1759/72; 6° del Capítulo II del Título XII de las Normas de la CNV; y 53 del Código de Comercio, (2) imponer a IMPSA, sus directores y síndicos una multa de $500.000 (conforme a lo previsto en el artículo 132 inciso b) de la Ley de Mercado de Capitales) por la presunta infracción a los artículos 33 inciso 2°, 43, y 48 del Código de Comercio; 7° incisos 1°, 3° y 4° del Capítulo III del Título IV; 5° inciso b) del Capítulo I del Título IV; 31 del Capítulo III del Título II; 5° inciso a) del Capítulo V del Título II; 1° del Capítulo II del Título IV; 9° inciso c) del Capítulo V del Título II; 1° y 2° del Capítulo III del Título XV; Anexo III del Capítulo II del Título IV, todos de las Normas de la CNV; y 59 y 73 de la Ley General de Sociedades, vigentes al momento de los hechos analizados y, en el caso de los síndicos, al artículo 294 incisos 1° y 9° de la Ley General de Sociedades; punto 1° inciso d) del Anexo II; y punto b.2) del Título III de la segunda parte, ambos correspondientes a la R.T. Nº 15/98 de la F.A.C.P.C.E., vigentes al momento de los hechos analizados. IMPSA ha apelado esta decisión en la justicia y a la fecha de este Prospecto aún no se ha dictado una resolución.

Adicionalmente, la CNV abrió un segundo sumario mediante la Resolución de Apertura de Sumario N° 18.084 de fecha 10 de junio de 2016. Tal sumario concluyó mediante Resolución del 18 de mayo de 2021, en la cual la CNV decretó la prescripción de la acción respecto de todos los cargos efectuados en dichas actuaciones.

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Legislación ambiental y otras regulaciones gubernamentales

Las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a una amplia variedad de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relacionadas con la protección del medio ambiente en la Argentina y en otros países en los que opera.

Los artículos 41 y 43 de la Constitución Nacional, y otras leyes y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales, fortalecieron el marco legal para la protección del medio ambiente. Los organismos legislativos y gubernamentales han adoptado una actitud más estricta en cuanto a la aplicación de las leyes y reglamentaciones ambientales, incrementando las sanciones por eventuales desacatos a las mismas.

De conformidad con los artículos 41 y 43 de la Constitución Nacional, todos los habitantes de la República Argentina tienen derecho a un ambiente sano y el deber de preservarlo para las generaciones futuras. Las personas que provoquen daños al medio ambiente tienen la obligación de subsanar el daño causado conforme a lo previsto en la ley aplicable. El gobierno argentino tiene derecho a dictar normas mínimas para la protección del medio ambiente, mientras que las provincias y los municipios también pueden dictar normativa en la materia.

Las operaciones de la Compañía están sujetas a leyes y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales que regulan la calidad ambiental en Argentina. Estas leyes y reglamentaciones establecen la obligación de obtener ciertos permisos, definen normas sobre determinados aspectos de calidad ambiental, establecen sanciones y demás responsabilidades ante la violación de dichas obligaciones y prevén los deberes de subsanación del daño ambiental provocado.

En general, la Compañía está sujeta a los requisitos de las siguientes leyes federales en materia ambiental (incluidas sus respectivas disposiciones reglamentarias y complementarias). A modo de ejemplo:

Constitución Nacional (artículos 41 y 43, entre otros);
Ley General del Ambiente Nº25.675;
Ley de Residuos Peligrosos Nº24.051;
Ley sobre Preservación del Aire Nº20.284;
Ley de Régimen de Gestión Ambiental de Aguas Nº25.688;
Código Penal de la Nación; y
Código Civil y Comercial de la Nación, el cual establece las reglas generales del derecho de responsabilidad civil.

Estas leyes y reglamentaciones abordan cuestiones ambientales de índole nacional, entre ellas, la eliminación de efluentes líquidos, la investigación y limpieza de sustancias peligrosas, los reclamos por daños a recursos naturales y responsabilidad por actos ilícitos extracontractuales con respecto a sustancias tóxicas. Se puede dictar normativa provincial y local que complemente esas leyes y reglamentaciones de índole nacional.

La Compañía considera que sus operaciones actuales cumplen en forma sustancial con las leyes y regulaciones federales y estatales argentinas relativas al medio ambiente, según son interpretadas y exigidas en la actualidad.

La operación de cualquier tipo de sociedad industrial en la Argentina requiere de numerosos permisos, licencias y autorizaciones a nivel nacional, provincial y municipal. Además, luego de su constitución, todas las empresas deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción en la que han constituido domicilio. Dicha inscripción implica la presentación de los Estatutos Sociales, junto con cualquier reforma correspondiente y la notificación de cualquier cambio en el Directorio.

Todas las compañías deben inscribirse ante las autoridades impositivas nacionales y provinciales que correspondan, así como también ante el Ministerio de Trabajo con respecto a las cuestiones en materia de previsión social. Si una compañía realiza trabajos públicos para empresas del Estado, deberá inscribirse en el Registro Nacional de Constructores de Obras Públicas. La Compañía considera que cumple con dichos requisitos de inscripción y con la inscripción en el Registro Industrial de la Nación y el Registro de Industrias Productoras de Bienes de Capital para empresas industriales.

La mayor parte de las ventas de bienes de capital de la Compañía en la Argentina están sujetas a la Ley N°13.064 de Obras Públicas y las normas promulgadas en virtud de dicha ley (la “ Ley de Obras Públicas ”). Dicha ley se aplica a todas las obras de construcción y servicios pagados con fondos del Tesoro Nacional. En general, los contratos de obras públicas deben ser adjudicados mediante licitación pública. Los sistemas de remuneración

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conforme a la Ley de Obras Públicas incluyen una base única o precio fijo, una suma global o ajuste alzado y otras bases que pudieran acordar las partes. Las sumas pagadas a un contratista en contraprestación de un contrato de obras públicas no se encuentran sujetas a embargos por parte de sus acreedores, salvo aquéllos relacionados con el cumplimiento del respectivo contrato o luego de la aceptación final del proyecto. El oferente deberá otorgar una garantía de oferta para garantizar su oferta y el contratista que resulte adjudicatario de una obra pública deberá otorgar una garantía de ejecución para garantizar su cumplimiento.

La entidad del sector público que adjudica un proyecto podrá legalmente rescindir el contrato de mediar fraude o culpa del contratista o por incumplimiento de las disposiciones contractuales o legales.

La legislación estatal de otros países en los que IMPSA desarrolla proyectos de construcción varía, pero debido a que dichos proyectos muchas veces son adjudicados por entidades del sector público, son generalmente aplicables las leyes de obras públicas y contratación de dichos países.

c) Estructura y organización de la emisora y su grupo económico:

Subsidiarias y Empresas Vinculadas

Las siguientes son las principales subsidiarias y sociedades vinculadas de la Compañía en cada una de sus unidades de negocios al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de marzo de 2022:

Al 31 de diciembre de 2021:

			% de ularidad de IMPSA	% de EBITDA Consolidado	% de Ventas Consolidadas	% de Deuda Consolidado




	Energías renovables:
Wind P	ower Energía S.A. Brasil	2011	0.001 100 99.99 100 99.98 100 100 100 99.99 10	0.00% 2.14% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 1.99% 0.00% 0.00%	0.00% 6.78% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 3.05% 0.00% 0.00%	0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
Transapelt S.A.U. Argentina		2011
Enerwind Holding C.V. Holanda		2011
IMPSA International Inc. Estados Unidos		1982
Marclaim S.A. Ecuador		2007
IMPSA de Colombia, Sucursal Colombia		1983
IMPSA CARIBE CA Venezuela		2006
Ingeniería y Computación S.A.U. Argentina		2014
ICSA d	o Brasil Brasil	2014

	Servicios Ambientales:
Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) Argentina		2013

Al 31 de marzo de 2022:

			% de titularidad de IMPSA		% de EBITDA onsolidado	% de Ventas Consolidadas	% de Deuda Consolidado



				C

	Energías renovables:
Wind Power Energía S.A. Brasil		2011	0.001 100 99.99 100 99.98 100 100		0.00% 1.43% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%	0.00% 5.02% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%	0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
Transapelt S.A.U. Argentina		2011
Enerwind Holding C.V. Holanda		2011
IMPSA International Inc. Estados Unidos		1982
Marclaim S.A. Ecuador		2007
IMPSA de Colombia, Sucursal Colombia		1983
IMPSA CARIBE CA Venezuela		2006

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		% de titularidad de IMPSA		% de EBITDA onsolidado	% de Ventas Consolidadas	% de Deuda Consolidado



			C

Ingeniería y Computación S.A.U. Argentina	2014	100 99.99		3.24% 0.00%	0.43% 0.00%	0.00% 0.00%
ICSA do Brasil Brasil	2014

La Compañía posee oficinas de representación y actualmente ciertas subsidiarias inactivas fuera del territorio argentino, establecidas en cada caso en relación con proyectos específicos las que se desempeñan exclusivamente como compañías holding de subsidiarias operativas en otros países y también subsidiarias que se dedican a otras actividades que no son esenciales a la actividad general de la Compañía.

La unidad de negocios de energías renovables de la Compañía está organizada en las siguientes divisiones: Hydro, Wind. La división Hydro se dedica básicamente a la fabricación de bienes de capital para la generación de energía hidroeléctrica, principalmente a través de contratos llave en mano de EPC, la venta de equipamiento hidroeléctrico, que incluye turbinas, generadores, y otros equipos, así como la operación y mantenimiento de planta. La división Wind fue creada en 2005 para la fabricación de generadores eólicos, sistemas de control y monitoreo y otros equipos relacionados para granjas eólicas y para participar como titular y operador de granjas eólicas. La Compañía también presta una serie de servicios a sus clientes tales como las mediciones de campos, la evaluación de micrositing (o la prospección de los recursos eólicos a escala de una instalación de aerogeneradores), estudios ambientales y la ejecución del due diligence para la obtención de certificaciones de reducción de emanaciones. IMPSA Servicios ofrece un listado de soluciones adecuadas a cada caso y necesidad, garantizando una respuesta rápida y efectiva, minimizando el tiempo de indisponibilidad de los equipos.

En años recientes, la compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus bienes de capital. En los últimos 25 años ha participado en más de 150 proyectos hidroeléctricos y 110 proyectos de grúas en 30 países de América del Norte, América Central, Sudamérica, África, Asia, Europa y Oriente Medio.

En el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, la Compañía registró ingresos por ventas netas consolidadas de Ps.594.8 millones En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, la Compañía registró ingresos por ventas netas consolidadas de Ps.1.414,6 millones. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, la Compañía registró pérdidas netas consolidadas por Ps.4.607,7 millones.

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V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Información contable y financiera

El siguiente análisis debe leerse junto con los estados financieros consolidados, los estados financieros separados y sus respectivas Notas, incluidos en otro capítulo de este Prospecto.

Este análisis incluye declaraciones sobre hechos futuros que involucran riesgos e incertidumbres. Debido a la historia de inestabilidad política y económica de la Argentina, el mismo puede no ser indicativo de los resultados, liquidez o recursos de capital futuros de la Compañía, y puede no contener toda la información necesaria para permitir comparar la información contenida en este análisis con los resultados de períodos anteriores o futuros. Consecuentemente este análisis debe leerse junto con, y queda condicionado en su totalidad por, los Factores de Riesgo descriptos en este Prospecto. Véase la sección “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de Riesgo ”.

Introducción

El presente Prospecto incluye en otros capítulos los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019 que comprenden los estados consolidados de situación financiera, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo para cada uno de esos ejercicios.

Políticas contables significativas

Las políticas contables significativas son aquéllas importantes para reflejar la situación financiera y los resultados de la Compañía y que exigen de su dirección las decisiones más difíciles, subjetivas o complejas, a menudo como resultado de la necesidad de hacer estimaciones sobre los efectos de cuestiones que son intrínsecamente inciertas. A medida que va creciendo el número de variables e hipótesis que afectan la posible resolución futura de esas incertidumbres, esas decisiones se vuelven aún más subjetivas y complejas. Las políticas contables de la Compañía se describen más detalladamente en las Notas a los estados financieros consolidados anuales de la Compañía. No obstante, a fin de facilitar la comprensión de la forma en que la Dirección formula sus juicios sobre hechos futuros, incluyendo las variables y supuestos que sustentan las estimaciones, y la sensibilidad de esos juicios a las distintas circunstancias, se detallan a continuación las siguientes estimaciones críticas significativas:

Medición del valor razonable de determinadas partidas de propiedades, planta y equipo.

La Sociedad mide Terrenos, Edificios, Rodados, Maquinarias y Equipos a su valor razonable al cierre.

A efectos de determinar dicho valor razonable la Sociedad utiliza el asesoramiento de un valuador independiente. La metodología utilizada para la medición del valor razonable de estos activos se describe en la nota 2.8 de los estados contables consolidados de la Compañía.

Provisión para pérdidas de activos financieros.

La Sociedad determina las pérdidas inherentes a los activos financieros de acuerdo a lo requerido por NIIF 9, teniendo en cuenta la experiencia histórica y las expectativas de pérdidas crediticias futuras ajustando, de corresponder, dicha información histórica por condiciones actuales y pronósticos de condiciones económicas futuras que pudieran afectar a los clientes de la Sociedad.

Reconocimiento de los ingresos y los costos de los contratos de construcción.

Como se señala en la Nota 3.15 de los estados contables consolidados de la Compañía, cuando el resultado del contrato de construcción puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos y costos asociados con dicho contrato son reconocidos como ingresos y como gastos, respectivamente, considerando el grado de avance de las actividades propias del contrato a la fecha de los estados financieros (método del porcentaje de avance). El grado de avance del contrato se determina con base en la proporción de los costos reales incurridos a dicha fecha en relación a los costos totales presupuestados del contrato. La estimación del resultado de un contrato de construcción es una cuestión de juicio significativo efectuada por la Gerencia y el Directorio de la Sociedad. Las variaciones en el trabajo contratado por el cliente y los reclamos e

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incentivos efectuados, en la medida en que hayan sido acordados con el cliente, puedan ser medidos de manera fiable y su cobrabilidad se considere probable, se reconocen como ingresos.

Los costos de los contratos de construcción se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurren. Cuando es probable que los costos totales del contrato sean superiores a los ingresos totales, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

Vida útil de propiedad, planta y equipo y activos intangibles.

Tal como se describe en las notas 3.6 y 3.8 de los estados contables consolidados de la Compañía, la Sociedad revisa anualmente las vidas útiles estimadas de propiedad, planta y equipo y de los activos intangibles.

Pérdidas por desvalorización de activos no corrientes no financieros (incluidos propiedad, planta y equipo y activos intangibles).

Determinados activos, incluyendo propiedad planta y equipo y activos intangibles están sujetos a revisión por desvalorización. La Sociedad registra los cargos por desvalorización cuando estima que hay evidencia objetiva de su existencia o cuando estima que el costo de los activos no será recuperado a través los flujos futuros de fondos. La evaluación de lo que constituye desvalorización es una cuestión de juicio significativo. La desvalorización del valor de los activos tangibles e intangibles se trata más detalladamente en la nota 3.9 de los estados contables consolidados de la Compañía.

Reconocimiento y medición de las partidas por impuestos diferidos.

Como se expone en nota 3.18.1.2, de los estados contables consolidados de la Compañía los activos por impuestos diferidos sólo son reconocidos por las diferencias temporales y los quebrantos impositivos en la medida en que se considere probable que la Sociedad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que los activos por impuestos diferidos podrán ser aplicados.

Las presunciones sobre la utilización de los créditos fiscales de las Sociedades controladas se basan en la proyección de sus utilidades futuras y otros estudios técnicos.

Como se indica en la Nota 1.b.2) a los estados financieros, la Sociedad restructuró su deuda financiera en el marco del APE 2020. La Sociedad concluyó (siguiendo los lineamientos de los párrafos 3.3.2 y B3.3.6 de NIIF 9) que la restructuración se trata de una modificación sustancial de las condiciones de la deuda original, por lo que contabilizó la transacción como una cancelación del pasivo financiero original (al valor de libros a esa fecha) y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero (cuya medición inicial es al valor razonable a esa fecha, y su medición posterior es a costo amortizado), imputando la diferencia a resultado del ejercicio (en “Otros ingresos y egresos netos”, en la línea “Resultado por acuerdo preventivo extrajudicial”).

La determinación del valor razonable de la deuda restructurada a la fecha de restructuración se realiza utilizando un enfoque de ingresos basado en la aplicación de técnicas de valor presente, descontando los flujos de efectivo contractuales aplicando una tasa de descuento que considera el valor tiempo del dinero y los riesgos asociados.

Factores que afectan el resultado de las operaciones de la Compañía

Condiciones Macroeconómicas en la Argentina

Debido a que sustancialmente todas las operaciones, instalaciones y clientes de la Sociedad están ubicados en Argentina, la Sociedad se ve afectada por condiciones macroeconómicas en el país, incluyendo inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio. La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno nacional han tenido, y se prevé que seguirán teniendo, un impacto significativo en el negocio de la Sociedad. Véase “ Factores de Riesgo .”

La siguiente tabla establece indicadores económicos clave en Argentina durante los períodos indicados:

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Actividad Económica PBI Real (pesos de 2004) (% variación) PBI Real (en mil millones de pesos constantes de 2004) Inversión Nacional Bruta Real (pesos de 2004) (% variación) como% del PBI Índices de Precio e Información del Tipo de Cambio IPC (medido por el INDEC) (% variación) IPC (medido por la Ciudad de Buenos Aires) (% variación)(1) IPC (medido por de la Provincia de San Luis) (% variación)(1) IPIM (% variación) Tipo de Cambio Nominal(2)(en Ps./US$ al cierre del período)	2019 2020 2021
	(2,0)% (9,9%) 10,3% 693.046 624.468 688.561 (15,9)% (12,9%) 32,9 53,8% 36,1% 50,9% 50,6% 30,5% 49,2% 57,6% 41,8% 50,7% 58,5% 35,4% 51,3% 59,9 84,145 102,75

Actividad Económica
PBI Real (pesos de 2004) (% variación)
PBI Real (en mil millones de pesos constantes de 2004)
Inversión Nacional Bruta Real (pesos de
2004) (% variación) como% del PBI
Índices de Precio e Información del Tipo
de Cambio
IPC (medido por el INDEC) (% variación)
IPC (medido por la Ciudad de Buenos Aires) (% variación)(1)
IPC (medido por de la Provincia de San Luis) (% variación)(1)
IPIM (% variación)
Tipo de Cambio Nominal(2)(en Ps./US$ al cierre del período)

2019
2020
2021

(2,0)%
(9,9%)
10,3%
693.046
624.468
688.561
(15,9)%
(12,9%)
32,9
53,8%
36,1%
50,9%
50,6%
30,5%
49,2%
57,6%
41,8%
50,7%
58,5%
35,4%
51,3%
59,9
84,145
102,75

Fuentes: Ministerio de Economía, Banco Central e INDEC.

Notas :

(1) El 8 de enero de 2016, basado en su determinación de que el INDEC no había producido información estadística confiable, incluso con respecto al IPC, el nuevo gobierno declaró al INDEC en estado de emergencia administrativa hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC implementó ciertas reformas metodológicas y ajustó ciertas estadísticas macroeconómicas en base a estas reformas. Durante los primeros seis meses de este período de reorganización, el INDEC publicó cifras del IPC oficiales publicadas por la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de San Luis para referencia, las cuales se incluyen en el presente. En junio de 2016, el INDEC reanudó la publicación del IPC comenzando con el mes de mayo de 2016.

(2) Tipos de cambio de referencia mayoristas publicados por el Banco Central (Comunicación “A” 3500 del Banco Central).

Medidas recientes del Gobierno Argentino

Alberto Fernández fue electo presidente de la Argentina y asumió su mandato el 10 de diciembre de 2019. Desde su asunción, la nueva administración ha anunciado e implementado diversas reformas económicas y de políticas significativas.

En tal sentido, y dentro de las nuevas medidas adoptadas por la nueva administración, se encuentra la sanción de la Ley de Solidaridad, la cual, entre otras cuestiones, declaró, hasta el 31 de diciembre de 2020, la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, y delegó ciertas facultades del Poder Legislativo Nacional al Poder Ejecutivo Nacional para poder implementar cambios en las áreas mencionadas.

Entre las medidas tomadas por la nueva administración, se encuentra la sanción de la Ley de Solidaridad. Por medio de la citada norma, la nueva administración dispuso varias reformas normativas, principalmente de índole económica, tales como:

(i) Congelamientos de tarifas. Se estableció que por un período de 180 días no podrán aumentarse las tarifas de servicios de gas y electricidad, plazo que fue posteriormente prolongado por 180 días adicionales desde su vencimiento, es decir, hasta el 17 de diciembre de 2020. Mediante el Decreto N°1020/2020 dicho plazo fue prorrogado hasta el 17 de marzo de 2021 o hasta que entren en vigencia los nuevos cuadros tarifarios transitorios resultantes del régimen tarifario de transición para los servicios públicos de transporte y distribución de gas natural y energía eléctrica que estén bajo jurisdicción federal, lo que ocurra primero. Mediante las Resoluciones N°16/2021 de la interventora del ENRE y N°47/2021 del ENARGAS se inició el proceso para fijar tales cuadros tarifarios.
(ii) Impuestos por la compra de divisas. Se estableció un impuesto denominado “Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria” por un período de cinco años, que grava la compra de divisa extranjera por parte de personas humanas y jurídicas, aplicable también en el caso de compras en el exterior realizadas con tarjetas de crédito emitidas en la Argentina, o para la adquisición de servicios y transporte fuera del país; ello, además de la aplicación de los diversos controles cambiarios vigentes en la actualidad, referidos en la sección “ Controles Cambiarios” de este Prospecto. Mediante la Resolución General N°4815, la AFIP implementó un régimen de percepción a cuenta del impuesto a las ganancias o del impuesto sobre los bienes personales que se aplica sobre las operaciones alcanzadas por este impuesto. Mediante la Resolución General (AFIP) N°5232 se incrementó el monto de las referidas percepciones aplicables (llegando al 45%) en las operaciones descriptas en los incisos b), c), d) y e) del artículo 35 de la Ley de Solidaridad

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que incluyen, entre otros, a las operaciones de cambio de divisas efectuado por las entidades financieras por cuenta y orden del adquirente locatario o prestatario destinadas al pago de la adquisición de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior, que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito comprendidas en el sistema previsto en la ley 25.065 y cualquier otro medio de pago equivalente que determine la reglamentación, incluidas las relacionadas con las extracciones o adelantos en efectivo efectuadas en el exterior. Asimismo, resultan incluidas las compras efectuadas a través de portales o sitios virtuales y/o cualquier otra modalidad por la cual las operaciones se perfeccionen, mediante compras a distancia, en moneda extranjera; y las operaciones de cambio de divisas efectuado por las entidades financieras destinadas al pago, por cuenta y orden del contratante residente en el país de servicios prestados por sujetos no residentes en el país, que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y de débito, comprendidas en el sistema previsto en la ley 25.065 y cualquier otro medio de pago equivalente que determine la reglamentación.

(iii) Escalas jubilatorias. Mediante la Ley de Solidaridad se suspendió por 180 días la ley de movilidad jubilatoria creada bajo la administración anterior. Durante el 2020 el gobierno nacional definió por decreto los aumentos aplicables a los pagos de las jubilaciones. Mediante la Ley N°27.609, con efectos a partir del 4 de enero de 2021, se estableció una nueva fórmula de movilidad jubilatoria que ajusta las jubilaciones en función de la recaudación fiscal y la evolución de los salarios.
(iv) Retenciones e impuestos. Se establecieron reformas a la Ley de Impuesto a las Ganancias, entre otros aspectos, en lo referido a la renta derivada de inversiones financieras. En tal sentido, se otorgaron exenciones del impuesto cedular para ciertas ganancias obtenidas por personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina.
(v) Reestructuración de la deuda soberana de la Argentina . Con fecha 12 de febrero de 2020, el Congreso de la Nación aprobó la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública, en virtud de la cual, entre otras cuestiones, se delega y autoriza al Poder Ejecutivo Nacional la posibilidad de efectuar operaciones tendientes a otorgar sustentabilidad a la deuda emitida bajo legislación extranjera, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional los medios necesarios para la consecución de ello. En el marco de dicha ley, con fecha 22 de abril de 2020, la Argentina presentó ante la SEC una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera bajo ley extranjera por un monto de US$65 mil millones, lo cual fue ratificado por los Decretos N°391/2020 y N°404/2020 del Poder Ejecutivo Nacional que establecieron los términos y condiciones de los nuevos bonos a ser emitidos; en tal sentido, el gobierno argentino abrió un período para la aceptación de esta propuesta por parte de sus acreedores. Las negociaciones con los acreedores continuaron y la referida propuesta fue varias veces modificada y prorrogada.

El 3 de agosto de 2020 el gobierno argentino informó que se llegó a un Acuerdo Preliminar entre el gobierno argentino y los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores, que poseerían aproximadamente el 60% de los bonos elegibles en circulación, que les permitirá a los miembros de los tres grupos de acreedores apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de la Argentina y otorgarle al país un alivio de deuda significativo.

Como consecuencia del Acuerdo Preliminar, el gobierno argentino realizó la presentación de una modificación a la propuesta presentada en la SEC que incluía la prórroga del plazo para aceptar la propuesta y la modificación de ciertas fechas de pago, para aumentar el valor de la misma para los acreedores, cuyo vencimiento operó el 28 de agosto de 2020 con una adhesión de aproximadamente el 99% de los bonos elegibles en circulación. El 4 de septiembre de 2020 operó el cierre del canje y entrega de los nuevos bonos. Para más información, véase “ Factores de riesgo⸻ Riesgos relacionados con la Argentina⸻ La capacidad del gobierno argentino de obtener financiación en los mercados de capitales internacionales podría ser limitada o demasiado onerosa, lo cual podría afectar su capacidad para implementar reformas y promover el crecimiento económico. ”

(vi) Diferimiento del vencimiento de deuda pública denominada en Dólares Estadounidenses bajo ley local. El Decreto N°141/2020 del Poder Ejecutivo Nacional, publicado el 11 de febrero de 2020 en el Boletín Oficial, pospuso los pagos de cuotas de amortización de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020” hasta el 30 de septiembre de 2020, sin alcanzar a las personas humanas que al 20 de diciembre tenían en cartera montos de capital inferiores a US$20.000. Adicionalmente, el 6 de abril de 2020 fue publicado el Decreto N°346/2020 del Poder Ejecutivo Nacional (el “ Decreto N°346 ”) que establece el diferimiento de pagos de capital e intereses de una parte significativa de la deuda pública denominada en Dólares Estadounidenses

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bajo ley local (con ciertas excepciones detalladas en la norma). Adicionalmente, recientemente fue sancionada la Ley N°27.556 que dispone la reestructuración de cierta deuda de Argentina instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley local mediante una operación de canje, con el objetivo de darle un trato de igualdad a los tenedores de bonos locales en relación a los acreedores externos. A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no poseía en cartera ninguno de los bonos alcanzados por el Decreto N°346 y la Ley N°27.556.

(vii) Moratoria Fiscal: con fecha 26 de agosto de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N°27.562 (la “ Ley de Moratoria Fiscal ”) en el marco de la Ley de Solidaridad que prevé la ampliación de la moratoria fiscal con el objeto de paliar los efectos del coronavirus COVID-19. La moratoria era aplicable para deudas vencidas hasta el 31 de julio de 2020 de personas humanas y jurídicas responsables de tributos y de recursos de la seguridad social. La Ley de Moratoria Fiscal excluye de la moratoria a sujetos (excepto MiPyMEs, entidades sin fines de lucro y pequeños contribuyentes) que posean activos financieros en el exterior y no repatrien por lo menos el 30% dentro de los 60 días desde la adhesión al régimen. Asimismo, prevé, entre otras cuestiones, un descuento del 15% para quienes adhieran al régimen y efectúen el pago de deudas al contado, posibilitando asimismo, el pago en hasta 48, 60, 96 o 120 cuotas, según el tipo de deuda que se regularice, a una tasa de interés fija del 2% mensual durante las seis primeras cuotas, aplicando tras ello la Tasa Badlar Privada.
(viii) Aporte solidario, extraordinario y por única vez vinculado a los patrimonios de las personas humanas : Mediante la Ley N°27.605, publicada en el Boletín Oficial con fecha 18 de diciembre de 2020, se creó una contribución extraordinaria de pago único aplicable sobre los bienes de las personas alcanzadas por la misma. Este impuesto único grava el patrimonio de las personas físicas residentes y no residentes y de las sucesiones indivisas existente al 18 de diciembre de 2020. Los residentes argentinos y personas humanas de nacionalidad argentina cuyo domicilio o residencia se encuentre en “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación” están alcanzados por este impuesto por sus activos ubicados en Argentina y en el exterior, mientras que este impuesto será aplicable a los no residentes sólo por sus activos ubicados en Argentina. Este impuesto se aplicará a los contribuyentes que tengan bienes por un valor igual o mayor a Ps.200.000.000. Los bienes serán valuados de acuerdo a los términos establecidos en el título VI de la Ley N°23.966 de bienes personales y sus modificatorias, independientemente del tratamiento que revistan frente al impuesto a los bienes personales y sin deducción de mínimo no imponible alguno. Las alícuotas aplicables varían entre el 2% y el 3,5% para los bienes situados en Argentina o los activos repatriados conforme la Ley Nº 27.605, y entre el 3% y el 5,25% para los activos situados en el extranjero. Mediante el Decreto N°42/2021, publicado en el Boletín Oficial con fecha 29 de enero, fue reglamentado este impuesto. Entre otras cuestiones, el mencionado decreto fijó la forma de valuación de participaciones en sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades, la obligatoriedad de los sujetos del exterior de designar un único responsable sustituto por todos los bienes que tuviese en la Argentina y las inversiones que podrán realizarse con los activos financieros que sean repatriados. Posteriormente la AFIP emitió la Resolución General N°4930/2021 mediante la cual reguló diversos aspectos de este impuesto.
(ix) Medidas económicas adicionales. Con fecha 4 de julio de 2022 Silvina Batakis asumió como nueva Ministra de Economía de la Argentina. Desde su asunción, la nueva Ministra anunció diversas medidas que incluyen: (1) el congelamiento de ingreso de personal a todos los organismos del Estado; (2) migración al Ministerio de Economía el organismo fiscal de evaluaciones inmobiliarias, con el objetivo de homogeneizar las valuaciones de todo el país; (3) intención de avanzar en un esquema de tasas de interés positivas; y (4) implementación de un sistema de cuenta única del Estado para que todos los organismos del sector público realicen sus erogaciones de forma eficiente.

Medidas tomadas por el gobierno argentino como respuesta al coronavirus COVID-19

A partir de la declaración de la OMS que calificó al brote del coronavirus COVID-19 como una pandemia, el gobierno argentino ha implementado, entre otras, las siguientes medidas con el fin de limitar el avance y la propagación del coronavirus COVID-19 dentro del territorio argentino:

Emergencia Pública: mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°260/2020, publicado en el Boletín Oficial el día 12 de marzo de 2020, se: (1) amplió la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley de Solidaridad; (2) otorgaron facultades especiales al Poder Ejecutivo Nacional y al Ministerio de Salud para mitigar los efectos del brote del coronavirus COVID-19; (3) impuso un aislamiento obligatorio de 14 días para ciertas personas; (4) impuso la obligación de la población de reportar síntomas; (5) impuso una suspensión temporaria de vuelos provenientes de las “zonas afectadas” por el

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plazo de 30 días (el cual fue prorrogado en diversas oportunidades). Mediante el Decreto N°867/2021 (el “ Decreto 867 ”), la emergencia sanitaria y las normas emitidas en virtud del Decreto N°260/2020, sus modificatorios y normas complementarias, fueron prorrogadas hasta el día 31 de diciembre de 2022, en los términos del Decreto 867.

Aislamiento Obligatorio : Con fecha 20 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” (el “ ASPO ”) a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020 para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio de la Argentina.

Posteriormente se introdujeron diversas modificaciones y prórrogas al ASPO. Asimismo, con fecha 9 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso nuevas medidas de “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (el “ DISPO ”) en determinadas jurisdicciones, incluidas el área metropolitana de Buenos Aires (el “ AMBA ”) que eran menos restrictivas que las medias de ASPO. Tanto el ASPO como el DISPO fueron sucesivamente prorrogados y modificados en función del número de casos de COVID-19 en el país.

Con fecha 29 de septiembre de 2021 fue publicado en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N°678/2021 (el “ Decreto 678 ”) que estableció nuevas medidas generales de prevención, vigente entre el 1 de octubre de 2021 y el 31 de diciembre de 2021. Entre las principales medidas impuestas por el Decreto 678 se encuentran que: (1) las personas deben mantener entre ellas una distancia mínima de dos (2) metros, utilizar tapabocas en espacios compartidos y cerrados, y dar estricto cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias; (2) se establecen normas especiales en casos de ciertas actividades que representan mayor riesgo epidemiológico, tales como viajes grupales; (3) las actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, turísticas, religiosas, culturales, deportivas, recreativas y sociales deberán realizarse cumpliendo un protocolo de funcionamiento aprobado por la autoridad sanitaria correspondiente; (4) se elimina la dispensa del deber de asistencia al trabajo, salvo ciertas excepciones; y (5) se establece, a partir del 1 de noviembre de 2021, la apertura de fronteras, permitiendo el ingreso al país de extranjeros no residentes, siempre que cumplan con los requisitos migratorios y sanitarios vigentes o que se establezcan en el futuro.

Desde la sanción del Decreto 678 se han dictado medidas adicionales a fines de eliminar las restricciones impuestas debido al coronavirus COVID-19. En tal sentido, entre otras cuestiones, con fecha 26 de octubre de 2021, a través de la Decisión Administrativa N°1040/2021 se autorizó la apertura del paso terrestre Paso de los Libres como corredor seguro internacional para el ingreso a la Argentina, y a partir del 12 de noviembre de 2021 se autorizó la apertura del Puerto de la Ciudad de Puerto Madryn, Provincia del Chubut, Argentina, entre otros pasos fronterizos y aeropuertos internacionales. Adicionalmente, con fecha 16 de noviembre de 2021, a través de la Decisión Administrativa N°1128/2021 se amplió al 100% aforo autorizado para eventos masivos al aire libre, tales como espectáculos deportivos y recitales.

El 10 de diciembre de 2021, a través de la Decisión Administrativa N°1197/2021 se autorizó la apertura como corredores seguros internacionales en la Provincia de Formosa, para el ingreso al país al (i) Puente Internacional “San Ignacio de Loyola” Clorinda (Argentina) – José Falcón (Paraguay); y (ii) Paso Fronterizo Fluvial Puerto Formosa (Argentina) – Puerto Alberdi (Paraguay). Asimismo, mediante, entre otras, la Decisión Administrativa N°370/2022 se actualizaron las medidas para el ingreso al país, lo que incluyó mayores flexibilizaciones en las medidas sanitarias de fronteras y retomar la operatividad plena de los pasos fronterizos que no contaban hasta el momento con una autorización sanitaria para operar como corredores seguros para el ingreso al país.

Asimismo, también con fecha 10 de diciembre de 2021, a través de la Decisión Administrativa N°1198/2021 se estableció que toda persona que haya cumplido los 13 años de edad y que asista a las activades definidas como “Actividades de Mayor Riesgo Epidemiológico y Sanitario” (que, a la fecha del presente, incluyen viajes grupales, actividades en discotecas que se realicen en espacios cerrados, actividades en salones de fiestas en espacios cerrados, eventos masivos organizados de más de mil personas que se realicen en espacios abiertos, cerrados o al aire libre), deberán acreditar a partir del 1 de enero de 2022, que posee un esquema de vacunación completo contra el coronavirus COVID-19, aplicado al menos 14 días antes de la asistencia a la actividad o evento. Cada provincia podrá establecer medidas de este carácter más restrictivas de considerarlo necesario.

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Finalmente, mediante el Decreto 867 el Poder Ejecutivo decidió extender la emergencia pública en materia sanitaria y las medidas emitidas en virtud de esta. En tal sentido, entre otras cuestiones, se establecieron los plazos de aislamiento aplicables para las personas que contraigan coronavirus COVID19, que fuesen un “contacto estrecho” o un “caso sospechoso”, y ciertas medidas adicionales aplicables a extranjeros que ingresen a la Argentina.

Para mayor información sobre este tema, véase “ Factores de Riesgo⸻ Riesgos relacionados con la Argentina⸻ La propagación de enfermedades contagiosas como el coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Emisora ” y “ Antecedentes Financieros de la Emisora— Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera—Principales Factores que Afectan los Resultados de las Operaciones de la Emisora—Condiciones Macroeconómicas de Argentina ” en el Prospecto.

Prohibición de despidos : El 13 de diciembre de 2019, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N°34/2019 se declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, plazo que fue sucesivamente prorrogado. Mediante Decreto N°886/2021 de fecha 23 de diciembre de 2021, se extendió hasta el 30 de junio de 2022 la emergencia pública en materia ocupacional. Durante el plazo de vigencia del decreto, en caso de despido sin justa causa, el trabajador afectado tendrá derecho a percibir una indemnización superior a la indemnización correspondiente. Adicionalmente, el Decreto N°886/2021 dispone que en ningún caso el monto total de la indemnización incremental excederá un tope máximo de Ps.500.000.
Prohibición de suspensión de servicios: mediante el Decreto N° 311/2020 se dispuso que las empresas prestadoras de los servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer, suspender o cortar los servicios a ciertos usuarios en caso de mora o falta de pago de hasta 3 facturas consecutivas o alternadas, con vencimientos desde el 1 de marzo de 2020. Asimismo, a través del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº543/2020 se modificó lo establecido por el Decreto N° 311/2020, disponiendo que los prestadores de los servicios de electricidad y gas natural por redes no podrán interrumpir dichos servicios con relación a los usuarios allí especificados, en caso de falta de pago de hasta seis facturas consecutivas con vencimientos desde el 1º de marzo de 2020 (en vez de tres facturas consecutivas, como disponía originalmente el Decreto 311/2020), lo que posteriormente se extendió a siete facturas.
Congelamiento de locación de inmuebles: se estableció, por cierto tiempo y para ciertos inmuebles, el congelamiento en los montos que se deben abonar en concepto de la locación de los mismos y la suspensión de desalojos originados en falta de pago de locaciones.
Medidas impositivas : entre otras medidas, el gobierno nacional: (1) redujo la alícuota del impuesto a los débitos y créditos por un plazo de 90 días para empleadores correspondientes a establecimientos e instituciones relacionadas con la salud; (2) se prorrogaron diversos regímenes de facilidad de pagos; (3) postergó el vencimiento, o redujo de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales correspondientes al mes de julio 2020, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos, (4) se prorrogó el plazo para comunicar la reorganización de sociedades, fondos de comercio, empresas o explotaciones bajo el artículo 80 de la Ley de Impuesto a las Ganancias; (5) se prorrogó la fecha del pago a cuenta del impuesto sobre los bienes personales por parte de los responsables, como asimismo, la fecha para solicitar su eximición; y (6) se creó un régimen de facilidades de pago para la cancelación de las obligaciones impositivas, aduaneras y de seguridad social incluidas en los planes de facilidades de pago dispuestos por las RG 4057, 4166 y 4268 cuya caducidad haya operado hasta el día 30 junio de 2020, inclusive, con sus respectivos intereses y multas. Adicionalmente, mediante la Resolución General N°5154/2022 la AFIP estableció la suspensión de juicios de ejecución fiscal y la traba de medidas cautelares para ciertos contribuyentes pertenecientes al sector de la salud hasta el 31 de diciembre de 2022.
Programa ATP : Adicionalmente, el Estado Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°332 de fecha 1° de abril de 2020 según fuera modificado y/o complementado (el “ Decreto 332 ”), creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (el “ Programa ATP ”), a fin de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva, que consiste en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios: que consiste en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios: (i) postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; (ii) asignación compensatoria al salario, (iii) Crédito a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadores autónomos, (iv) sistema integral de prestaciones por desempleo, y (v) Crédito a Tasa Subsidiada para empresas. El Decreto 823/2020 extendió la vigencia del ATP hasta el 31 de diciembre de 2020. Los

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empleadores que hubieran solicitado el pago del salario complementario para sus trabajadores bajo el Programa ATP asumen las siguientes obligaciones: (i) no podrán distribuir utilidades por los períodos fiscales cerrados a partir de noviembre de 2019; (ii) no podrán recomprar sus acciones directa o indirectamente; (iii) no podrán adquirir títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o su transferencia en custodia al exterior; (iv) no podrán realizar erogaciones de ninguna especie a sujetos relacionados directa o indirectamente con el beneficiario cuya residencia, radicación o domicilio se encuentre en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación. Estas operaciones no podrán efectuarse en el ejercicio en el que fue solicitado el beneficio y durante: (a) los doce meses siguientes a la finalización del ejercicio económico en el que fue otorgado el beneficio para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020; (b) los veinticuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio económico en el que fue otorgado el beneficio para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020. Adicionalmente, en el caso de los empleadores de más de 800 empleados al 29 de febrero de 2020, que no es el caso de la Compañía, se estableció una prohibición de incrementar los honorarios, salarios o anticipos de los miembros del órgano de administración (incluyéndose los pagos adicionales, bonificaciones y honorarios extraordinarios vinculados al cumplimiento de resultados) más de un 5% en términos nominales de su valor en pesos, respecto del último monto establecido por el plazo de vigencia a que se refieren los conceptos antes mencionados.

La Compañía se hizo beneficiaria de beneficios bajo el Programa ATP de: diferimiento del pago de las cargas sociales, de la Asignación al Trabajo y a la Producción en relación con los salarios correspondientes a los meses de julio, agosto, septiembre y octubre de 2020 (que consiste en el pago de un salario complementario a través de una porción del salario del personal con un tope sobre el salario mínimo vital y móvil establecido por el Decreto N° 322/376 del 2020) y planes de pagos especiales para el pago de las cargas sociales.

Inflación

Históricamente, Argentina ha experimentado períodos con altas tasas de inflación, que han socavado sustancialmente a la economía y la capacidad del gobierno de estimular el crecimiento económico. Para información sobre la inflación de 2015 a 2021, ver la tabla sobre indicadores económicos clave más arriba.

Un aumento sustancial en la inflación, por encima de la depreciación del peso, podría impactar en los resultados de las operaciones de la Emisora dado que una parte sustancial de sus costos está denominada en pesos y sujeta a los efectos de la inflación argentina, y debido a que los precios y volúmenes de ventas de sus productos en el mercado local podría no compensar el aumento resultante en los costos.

Fluctuaciones del Tipo de Cambio

Los resultados de las operaciones de la Emisora han sido afectados y seguirán siendo afectados por la fluctuación del valor del peso con respecto al Dólar Estadounidense y otras monedas. La depreciación del peso generalmente resulta en menores costos en Dólares Estadounidenses; no obstante, el efecto podría ser compensado por una mayor inflación en Argentina. Para información sobre las fluctuaciones del peso argentino, véase “ Controles Cambiarios ”.

Una parte sustancial de los ingresos de la Emisora deriva de las ventas de petróleo crudo y gas natural, las cuales están principalmente denominadas en, o vinculadas a, Dólares Estadounidenses, si bien los precios en el mercado local podrían verse afectados por devaluaciones cambiarias. Por el contrario, una porción sustancial de los costos está denominada en pesos, si bien otras salidas de efectivo, tales como una porción sustancial de los gastos de capital y la mayor parte de la deuda de la Emisora, están denominadas en Dólares Estadounidenses. Esto crea una cobertura parcial contra la fluctuación del tipo de cambio.

Negociaciones con el FMI

El 7 de junio de 2018, el gobierno argentino y el FMI anunciaron el arribo a un acuerdo técnico en el marco del cual el FMI otorgó un préstamo en stand-by a la Argentina por un monto de hasta US$50 mil millones por un plazo de hasta tres años. El 26 de septiembre de 2018 el gobierno argentino informó que se habían acordado ciertas modificaciones al acuerdo, que incluyó un aumento de US$19 mil millones en los fondos que el FMI pondría a disposición hasta fines de 2019, con lo cual, el monto total de fondos disponibles en virtud del programa ascendía a US$57,1 mil millones hasta 2021.

Con fecha 27 de agosto de 2019, los técnicos del FMI realizaron una nueva visita al país en el marco de la revisión del cumplimiento de las obligaciones de Argentina bajo el Acuerdo con el FMI. Luego de su visita técnica el FMI anunció que se encontraba evaluando la situación de Argentina para definir la realización de un desembolso por US$5.400 millones bajo el Acuerdo con el FMI. Durante septiembre de 2019 el FMI anunció que no continuaría realizando desembolsos bajo el Acuerdo con el FMI.

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Ente 2018 y 2019, el FMI desembolsó aproximadamente US$44,1 mil millones bajo el Acuerdo con el FMI. Adicionalmente, luego de las elecciones presidenciales, la nueva administración anunció su intención de renunciar al tramo remanente de US$11 mil millones bajo el Acuerdo con el FMI y de renegociar los términos del mismo.

En febrero de 2020 el FMI emitió un reporte en el cual consideraba que la deuda de Argentina no era sostenible y enfatizaba la importancia de continuar un proceso colaborativo con los acreedores privados para maximizar su participación en la eventual operación de deuda, apoyando los anuncios del gobierno argentino relativos a la necesidad de devolver la sostenibilidad a la deuda pública externa de Argentina.

Con fecha 26 de agosto de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI.

El 28 de enero de 2022, el gobierno argentino junto con el FMI anunciaron un principio de acuerdo técnico sobre políticas clave como parte de sus discusiones sobre un programa respaldado por el FMI.

Con fecha 3 de marzo de 2022, la Argentina y el FMI anunciaron que habían alcanzado un acuerdo técnico sobre las políticas económicas y financieras respaldadas por un Acuerdo del SAF de 30 meses, con acceso solicitado de DEG31.914 millones (equivalente a US$45.000 millones o 1000 por ciento de la cuota de Argentina). Con fecha 17 de marzo de 2022, el SAF fue aprobado por el Congreso Nacional, mientras que con fecha 25 de marzo de 2022, el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó el SAF, lo que incluye un desembolso inmediato de DEG7.000 millones (equivalente a US$9.656 millones).

Consideraciones y análisis sobre los resultados de las operaciones de la Compañía

a) Resultado operativo

Período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 comparativo con período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021

Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Compañía correspondiente a los períodos intermedios de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2022 y 2021 respectivamente:

Información contable y financiera seleccionada de la Compañía

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios	Período de tres meses finalizado al 31 de marzo de
	2022 2021 Variación Variación porcentual (en miles de Pesos) 594.802 353.762 241.040 68,1% -907.918 -550.068 -357.850 65,1%
Pérdida bruta	-313.116 -196.306 -116.810 59,5%
Gastos de comercialización Gastos de administración Subtotal Ingresos financieros	-42.196 -15.642 -26.554 169,8% -178.035 -74.163 -103.872 140,1% -533.347 -286.111 -247.236 86,4% 2.069.191 1.454.122 615.069 42,3%
Costos financieros	-583.017 -510.968 -72.049 14,1%
Otros ingresos y egresos netos	-421.038 -60.343 -360.695 597,7%
Resultado Operativo	531.789 596.700 -64.911 -10,9%
Ganancia neta antes del impuesto a lasganancias	531.789 596.700 -64.911 -10,9%

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Impuesto a las ganancias	-2.620.743	-1.261.565	-1.359.178	107,7%
Pérdida del período	-2.088.954	-664.865	-1.424.089	214,2%

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios

Los ingresos por ventas netas de bienes y servicios aumentaron Ps.241.0 millones, lo que representó un aumento del 68,1%, de Ps.353.8 millones por el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, a Ps.594.8 millones por el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

Costo de ventas de bienes y servicios

El costo de ventas de bienes y servicios aumentó Ps.357.9 millones, lo que representó un aumento del 65,1% de Ps.550.1 millones por el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 a Ps.907.9 millones por el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos de comercialización y administración aumentaron Ps.130.4 millones lo que representó un incremento del 145,2%, de Ps.89.8 millones durante el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021a Ps.220.2 millones durante el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia de la Compañía aumentaron Ps.543.0 millones, durante el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 con respecto al mismo período de 2021, lo que representa una variación del 56,4%.

Otros ingresos y egresos netos

Los resultados por otros ingresos y egresos netos aumentaron en Ps.360.7 durante el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 con respecto al mismo período de 2021.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias de la Compañía aumentó Ps.1359.2 millones o 107,7%, durante el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 con respecto al mismo período de 2021.

Pérdida del ejercicio

La pérdida neta del período aumentó Ps.1424.1 millones lo que representó un aumento del 214,2%, de Ps.664.9 millones en el período intermedio finalizado el 31 de marzo de 2021 a Ps.2089 millones en el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, como consecuencia de las variaciones arriba mencionadas.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020

Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Compañía correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 respectivamente

Información contable y financiera seleccionada de la Compañía

(en miles de Pesos)

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 2020 Variación Variación porcentual

[83]

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios	1.414.671	785.201	629.470	80,2%
Costo de ventas de bienes y servicios	-3.005.262	-1.604.151	-1.401.111	87,3%
Pérdida bruta	-1.590.591	-818.950	-771.641	94,2%
Gastos de comercialización	-140.698	-74.099	-66.599	89,9%
Gastos de administración	-727.346	-348.265	-379.081	108,8%
Subtotal	-2.458.635	-1.241.314	-1.217.321	98,1%
Ingresos financieros	7.259.946	3.603.665	3.656.281	101,5%
Costos financieros	-1.731.930	-4.437.057	2.705.127	-61,0%
Otros ingresos y egresos netos	-2.874.015	16.853.488	-19.727.503	-117,1%
Resultado de inversiones en
sociedades, controladas en	-	14.377	-14.377	-100,0%
conjunto y asociadas
Resultado Operativo	195.366	14.793.159	-14.597.793	-98,7%
Resultados financieros y por
tenencia netos, incluyendo	-	-	-
RECPAM
Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias	195.366	14.793.159	-14.597.793	-98,7%
Impuesto a las ganancias	-4.803.064	-7.745.422	2.942.358	-38,0%
(Pérdida)/Ganancia del ejercicio	-4.607.698	7.047.737	-11.655.435	-165,4%
Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas	-	-14.609	14.609	-100,0%
(Pérdida)/Ganancia neta del ejercicio	-4.607.698	7.033.128	-11.640.826	-165,5%
*Ingresos por ventas netas de bienes y servicios*

Los ingresos por ventas netas de bienes y servicios aumentaron Ps.629.5 millones lo que representó un aumento del 80,2%, millones de Ps. 785.2 por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps1414.7millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Costo de ventas de bienes y servicios

El costo de ventas de bienes y servicios aumentó Ps.1401.1 millones lo que representó una variación del 87,3% de Ps.1604.2 millones por el ejercicio 2020 a Ps.3005.3 millones por el ejercicio 2021.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos de administración y comercialización aumentaron Ps445.7 millones lo que representó un incremento del 105,5%, de Ps.422.4 millones durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.868.0 millones durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia de la Compañía aumentaron Ps.6361.4 millones durante 2021 con respecto a 2020.

Otros ingresos y egresos netos

Los resultados por otros ingresos y egresos netos disminuyeron en Ps.19727.5 millones de Ps.16853.5 millones de ganancia por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2020 a Ps.2874.0 millones de pérdida en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2021.

[84]

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias de la Compañía disminuyó Ps.2942.4 millones, pasando de Ps.7745.4 millones en el año 2020 a Ps.4803.1 en el 2021.

Ganancia del ejercicio

La Ganancia neta del ejercicio disminuyó Ps.11640.8 millones lo que representó una variación del 165,5%, de Ps.7033.1 millones de ganancia en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.4607.7 millones de pérdida en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, como consecuencia de las variaciones arriba mencionadas.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019

Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Compañía correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 respectivamente

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios (Pérdida) Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Subtotal Ingresos financieros Costos financieros Otros ingresos y egresos netos Resultado de inversiones en sociedades, controladas en conjunto y asociadas Resultado Operativo Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia del ejercicio Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas Ganancia neta del ejercicio	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019 Variación Variación porcentual (en miles de Pesos) 785.201 1.732.138 -946.937 -54,7% -1.604.151 -1.717.609 113.458 -6,6% -818.950 14.529 -833.479 -5736,7% -74.099 -53.730 -20.369 37,9% -348.265 -292.169 -56.096 19,2% -1.241.314 -331.370 -909.944 274,6% 3.603.665 4.021.662 -417.997 -10,4% -4.437.057 -3.240.794 -1.196.263 36,9% 16.853.488 6.957 16.846.531 242152,2% 14.377 1.276 13.101 1026,7% 14.793.159 457.731 14.335.428 3131,8% 14.793.159 457.731 14.335.428 3131,8% -7.745.422 -347.050 -7.398.372 2131,8% 7.047.737 110.681 6.937.056 6267,6% -14.609 -16.423 1.814 -11,0% 7.033.128 94.258 6.938.870 7361,6%	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Variación porcentual
		2019	Variación

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios

Los ingresos por ventas netas de bienes y servicios disminuyeron Ps.946.9 millones lo que representó una disminución del 54,7%, millones de Ps. 1.732,1 por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps785.2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

[85]

Costo de ventas de bienes y servicios

El costo de ventas de bienes y servicios disminuyó Ps.113.5 millones lo que representó una disminución del 6,6% de Ps.1.717,6 millones por el ejercicio 2019 a Ps.1.604,2 millones por el ejercicio 2020.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos de administración y comercialización aumentaron Ps76.5 millones lo que representó un incremento del 22,1%, de Ps.345,9 millones durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.422.4 millones durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia de la Compañía disminuyeron Ps.1.614,3 millones durante 2020 con respecto a 2019.

Otros ingresos y egresos netos

Los resultados por otros ingresos y egresos netos aumentaron en Ps.16.846,5 millones de Ps.7,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2019 a Ps.16.853,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2020.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias de la Compañía aumentó Ps.7.398,4 millones, pasando de Ps.347,1 millones en el año 2019 a Ps.7.745,4 en el 2020.

Ganancia del ejercicio

La Ganancia neta del ejercicio aumentó Ps.6.938,9 millones lo que representó un aumento del 7361,6%, de Ps.94,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.7.033,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, como consecuencia de las variaciones arriba mencionadas.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018

Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Compañía correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 respectivamente:

Información contable y financiera seleccionada de la Compañía

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2019	2018	Variación	Variación porcentual
		(en miles de Pesos)
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios	1.732.138	954.869	777.269	81,4%
Costo de ventas de bienes y servicios	-1.717.609	-1.418.591	-299.018	21,1%
Ganancia (Pérdida) bruta	14.529	-463.722	478.251	-103,1%
Gastos de comercialización	-53.730	-47.799	-5.931	12,4%
Gastos de administración	-292.169	-290.859	-1.310	0,5%
Subtotal	-331.370	-802.380	471.010	-58,7%
Ingresos financieros	4.021.662	5.069.267	-1.047.605	-20,7%
Costos financieros	-3.240.794	-1.546.579	-1.694.215	109,5%
Otros ingresos y egresos netos	6.957	1.404.936	-1.397.979	-99,5%

[86]

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

		2019	2018	Variación	Variación porcentual
			(en miles de Pesos)
Resultado de inversiones en
sociedades, controladas en		1.276	-100	1.376	-1376,0%
conjunto y asociadas
Resultado de inversiones mantenidaspara la venta		-	-19.274	19.274	100%
Resultado Operativo		457.731	4.105.870	-3.648.139	-88,9%
Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias		457.731	4.105.870	-3.648.139	-88,9%
Impuesto a las ganancias		-347.050	-2.266.784	1.919.734	-84,7%
Ganancia del ejercicio		110.681	1.839.086	-1.728.405	-94,0%
Pérdida del ejercicio actividades interrumpidas	de	-16.423	-3.957	-12.466	315,0%
Ganancia neta del ejercicio		94.258	1.835.129	-1.740.871	-94,9%

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios

Los ingresos por ventas netas de bienes y servicios aumentaron Ps.777,3 millones lo que representó un aumento del 81,4%, millones de Ps.954,9 por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, a Ps.1.732,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Costo de ventas de bienes y servicios

El costo de ventas de bienes y servicios aumentó Ps.299,0 millones lo que representó un incremento del 21,1% de Ps.1.418,6 millones por el ejercicio 2018 a Ps.1.717,6 millones por el ejercicio 2019.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos de administración y comercialización aumentaron Ps.7,2 millones lo que representó un incremento del 12,9%, de Ps.338,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.345,9 millones durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia de la Compañía disminuyeron Ps.2.741,8 millones, o 77,8%, durante 2019 con respecto a 2018.

Otros ingresos y egresos netos

Los resultados por otros ingresos y egresos netos disminuyeron en Ps.1.398,0 millones de Ps.1.404,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2018 a Ps.7,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2019.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias de la Compañía disminuyó Ps.1.919,7 millones o 84,7%, pasando de Ps.2.266,8 millones en el año 2018 a Ps.347,1 en el 2019.

Ganancia del ejercicio

La Ganancia neta del ejercicio disminuyó Ps.1.740,9 millones lo que representó una disminución del 94,9%, de Ps.1.835,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.94,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, como consecuencia de las variaciones arriba mencionadas.

[87]

b. Liquidez y recursos de capital

Fuentes de Liquidez

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía derivan del efectivo generado por las operaciones realizadas por la Compañía.

Al 31 de marzo de 2022, el capital de trabajo de la Compañía (definido como activo corriente menos pasivo corriente) era de Ps. 4543.3 millones, en tanto al 31 de marzo de 2021, este era de Ps.4633.4. Al 31 de diciembre de 2021 el capital de trabajo de la Compañía era de Ps.4762.2 millones y al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el capital de trabajo de la Compañía era de Ps. 4142.7 millones y Ps. 4.758,8 millones respectivamente.

Actividades de financiación

Al 31 de diciembre de 2021, la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps.9273.9 millones, comparada con Ps.6215.5 millones del 31 de diciembre de 2020. La deuda financiera total consolidada a dichas fechas representaba el 51,8% y el 29,9%, respectivamente, del total de deuda financiera corriente y no corriente más patrimonio. Por otro lado, al 31 de marzo de 2022, la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps.10532.4 millones, comparada con Ps.7141.6 millones del 31 de marzo de 2021. La deuda financiera total consolidada a dichas fechas representaba el 59,0% y el 31.8%, respectivamente, del total de deuda financiera corriente y no corriente más patrimonio.

La deuda financiera corriente total de la Compañía ascendía a Ps.5.6 millones al 31 de diciembre de 2021, o el 0,1% de la deuda financiera total de la Compañía, comparado con los Ps.7.6 millones al 31 de diciembre de 2019, o el 0,1% de la deuda financiera total de la Compañía. Por otra parte, la deuda financiera corriente total de la Compañía ascendía a Ps.3.1 millones al 31 de marzo de 2022, o el 0,03% de la deuda financiera total de la Compañía, comparado con los Ps.8.2 millones al 31 de marzo de 2021, o el 0,1% de la deuda financiera total de la Compañía.

La deuda financiera no corriente de la Compañía al 31 de diciembre de 2021 totalizaba Ps.9268.2 millones, o 99,9% de la deuda total financiera de la Compañía, comparado con los Ps. 6.207,9 millones al 31 de diciembre de 2020, o el 99,9% de la deuda financiera total de la Compañía. Por otra parte, la deuda financiera no corriente de la Compañía al 31 de marzo de 2022 totalizaba Ps.10529.3 millones, o 99,9% de la deuda total financiera de la Compañía, comparado con los Ps. 7133.4 millones al 31 de marzo de 2021, o el 99,9% de la deuda financiera total de la Compañía. La Compañía y sus subsidiarias están sujetas a obligaciones de no hacer en el marco de otros endeudamientos financieros.

En ciertas circunstancias, la Compañía ha prendado o cedido sus derechos a percibir ciertos pagos en el marco de contratos específicos a fin de amortizar líneas de créditos o garantías de ejecución otorgadas o emitidas por bancos en relación con un proyecto específico. A la fecha del presente, la Compañía tiene cedido a dos de sus prestamistas su derecho a percibir pagos bajo determinados contratos, incluyendo aquellos relacionados con el proyecto hidroeléctrico Macagua.

Flujo de efectivo consolidado

A continuación, se presentan los estados de flujo de efectivo consolidados de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019, y por el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 comparado con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, que deberán ser leídos junto con los estados financieros de la Compañía y las notas y anexos a dichos estados financieros incluidos por referencia a este Prospecto.

Flujo de efectivo por actividades operativas (Pérdida) ganancia del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 2020 2019 (en miles de Pesos) -4.607.698 7.033.128 94.258	31 de 2019

[88]

Depreciación de propiedad, planta y equipo	864.443	619.945	340.978
Baja de propiedad, planta y equipo	194.328	930	-1.252
Intereses devengados por préstamos	1.571.217	4.139.887	3.036.379
Resultados financieros	-123.157	488.903	-762.954
Aumento (disminución) neto de provisiones	2.058.508	11.306.512	-93.229
Cargo por impuesto a las ganancias	4.803.064	7.745.422	347.050
Resultado por venta de inversiones en subsidiarias	-12.926	-	-
Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas	-	14.609	16.423
Resultado Acuerdo Preventivo Extrajudicial	-	-26.777.444	-
Resultado de inversiones en compañías asociadas	-	-14.377	-1.276
Cambios en el capital de trabajo:
(Aumento)/Disminución de créditos por ventas	-3.216.615	-3.169.390	-3.651.075
(Aumento)/Disminución de otros créditos	359.700	-49.141	-14.952
Aumento de saldos con partes relacionadas	-985.323	-2.709.442	-1.149.159
Disminución/(Aumento) de inventarios	69.672	20.507	-42.293
(Aumento)/Disminución de otros activos	-86.041	253.624	466.040
Cobro de dividendos	-	22.000	5.000
Aumento/(Disminución) de deudas comerciales	-2.083.169	1.077.795	861.947
Aumento/(Disminución)del resto depasivos	-3.468	45.999	15.344
Flujo neto de efectivo (aplicado a) utilizado en las actividades operativas	-1.197.465	49.467	-532.771
Actividades de inversión
Incorporaciones depropiedad, plantayequipo	-	-8.997	-10.570
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	-	-8.997	-10.570
Actividades de financiación
Aumento de deudas financieras	1.659	3.357	89
Pago de deudas financieras	-3.624	-	-
Pago de intereses	-496	-	-
Flujo neto de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades de financiación	1.814.739	3.357	89
(Disminución)/Aumento del efectivo	617.274	43.827	-543.252
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	321.405	206.525	499.857
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos en moneda extranjera	40.203	71.053	249.920
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	978.882	321.405	206.525

Flujo de efectivo por actividades operativas (Pérdida) ganancia del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas Depreciación de propiedad, planta y equipo Intereses devengados por préstamos Resultados financieros Aumento (disminución) neto de provisiones Cargo por impuesto a las ganancias Cambios en el capital de trabajo: Aumento de créditos por ventas (Aumento)/Disminución de otros créditos Aumento de saldos con partes relacionadas Disminución de inventarios (Aumento)/Disminución de otros activos Aumento de deudas comerciales Aumento/(Disminución)del resto depasivos	Periodo de tres mese mar 2022	s finalizado el 31 de zo de 2021
Flujo neto de efectivo (aplicado a) utilizado en las actividades operativas	-227.981 -41.361
Actividades de inversión Incorporaciones depropiedad, plantayequipo	-3.353 -
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	-3.353 -
Actividades de financiación Aumento de deudas financieras	- 1.659

[89]

Pago de deudas financieras	-1.199	-87
Pago de intereses	-202	-24
Flujo neto de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades de financiación	-1.401	1.548
Disminución neto del efectivo y equivalentes de efectivo	-232.735	-39.813
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período	978.882	321.405
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos en moneda extranjera	-70.168	18.327
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo	675.979	299.919

Los siguientes cuadros muestran el flujo de efectivo consolidado de la Compañía por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2022 y 2021, y el 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019, en miles de pesos.

Cuadro resumido del estado de flujo de efectivo:

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de

2022 2021 (en miles de Pesos) Efectivo (utilizado en) generado por Actividades operativas -227.981 -41.361 Actividades de inversión -3.353 - Actividades de financiación -1.401 1.548 Disminución neto del efectivo y equivalentes de efectivo -232.735 -39.813 Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 2020 (en miles de Pesos) Efectivo (utilizado en) generado por Actividades operativas -1.197.465 49.467 Actividades de inversión - -8.997 Actividades de financiación 1.814.739 3.357 Aumento/neto del efectivo y equivalentes de efectivo 617.274 43.827 Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019 (en miles de Pesos) Efectivo generado por (utilizado en) Actividades operativas 49.467 -532.771 Actividades de inversión -8.997 -10.570 Actividades de financiación 3.357 89 Aumento/(Disminución) neto del efectivo y equivalentes de efectivo 43.827 -543.252	2022		2021 -41.361 - 1.548 -39.813 31 de diciembre de 2020

Efectivo (utilizado en) generado por Actividades operativas	Ejercicio finalizado el 2019	31 de diciembre de 2018

[90]

Actividades de inversión	-10.570	208.395
Actividades de financiación	89	867
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo	-543.252	-473.505

Flujo de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas

El flujo de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas disminuyó Ps.186.6 millones, de Ps.(41.4) millones al 31 de marzo de 2021 a Ps.228 millones al 31 de marzo de 2022.

El flujo de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas disminuyó Ps.1246.9 millones, de Ps. 49.5 al 31 de diciembre de 2020 a Ps.1197.5 al 31 de diciembre de 2021.

El flujo de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas aumentó Ps.582.2 millones, de Ps.(532,8) al 31 de diciembre de 2019 a Ps.49.5 al 31 de diciembre de 2020.

El flujo de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas disminuyó Ps.150,0 millones, de Ps.(682,8) al 31 de diciembre de 2018 a Ps.(532,8) al 31 de diciembre de 2019.

Flujo de efectivo generado por/(utilizado en) las actividades de inversión

El flujo de efectivo generado por /(utilizado en) las actividades de inversión aumentó Ps.3.3 millones de Ps. 0.0 millones al 31 de marzo de 2021 a Ps. 3.3 millones al 31 de marzo de 2022.

El flujo de efectivo generado por /(utilizado en) las actividades de inversión aumentó Ps.9.0 millones de Ps.(9.0) millones al 31 de diciembre de 2020 a Ps. 0.0 millones al 31 de diciembre de 2021.

El flujo de efectivo generado por /(utilizado en) las actividades de inversión aumentó Ps.1.6 millones de Ps.(10.6) millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.(9.0) millones al 31 de diciembre de 2020.

El flujo de efectivo generado por /(utilizado en) las actividades de inversión disminuyó Ps.219,0 millones, de Ps.208,4 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps. (10,6) millones al 31 de diciembre de 2019.

Efectivo (utilizado en)/generado por las actividades de financiación

Las (utilizaciones de)/generaciones de fondos por actividades de financiación de la Compañía disminuyeron Ps.(2.9) millones, de Ps.1.5 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2021 a Ps.(1.4) millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2022.

Las (utilizaciones de)/generaciones de fondos por actividades de financiación de la Compañía aumentaron Ps.1811.4 millones, de Ps.3.4 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.1814.7 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Las (utilizaciones de)/generaciones de fondos por actividades de financiación de la Compañía aumentaron Ps.3.3 millones, de Ps.0,09 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.3.4 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Las (utilizaciones de)/generaciones de fondos por actividades de financiación de la Compañía disminuyeron Ps.0,78 millones, de Ps.0,87 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.0,09 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2019.

(Disminución)/Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y el equivalente de efectivo de la Compañía disminuyó Ps.192.9 millones, de Ps. (39.8) millones al 31 de marzo de 2021 a Ps. (232.7) millones al 31 de marzo de 2022.

El efectivo y el equivalente de efectivo de la Compañía aumentó Ps.573.4 millones, de Ps. 43.8 millones al 31 de diciembre de 2020 a Ps. 617.3 millones al 31 de diciembre de 2021.

El efectivo y el equivalente de efectivo de la Compañía aumentó Ps.587.1 millones, de Ps. (543.3) millones al 31

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de diciembre de 2019 a Ps.43.8 millones al 31 de diciembre de 2020.

El efectivo y el equivalente de efectivo de la Compañía disminuyó Ps.69.7 millones, de Ps.(473.5) millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.(543.3) millones al 31 de diciembre de 2019.

Inversiones de Capital

La siguiente tabla presenta las erogaciones para cada una de las actividades comerciales principales de IMPSA y para otros conceptos correspondientes a los ejercicios o periodos especificados.

Equipos Total inversiones en Máquinas, herramientas y equipos	Al 31 de marzo de
	2022	2021
	(en miles de Pesos) 7.546.992 7.546.992	12.937.433 12.937.433

Máquinas y Equipos Herramientas Total inversiones en Máquinas, herramientas y equipos	2021 7.058.526 7.058.526	Al 31 de diciembre de 2020 (en miles de Pesos) 11.967.590 11.967.590	2019
			8.761.505 8.761.505

El nivel de inversiones de la Compañía dependerá de una serie de factores, muchos de los cuales escapan a su control como, por ejemplo, la evolución de los precios futuros de sus ventas, el comportamiento de la demanda energética en Argentina, la existencia y competitividad de proyectos alternativos, la aplicación de las regulaciones y los cambios en las regulaciones aplicables, los impuestos, y la situación política, económica y social imperante en Argentina.

Operaciones no incluidas en los estados financieros

La Compañía no posee contratos significativos no incluidos en los estados financieros.

c) Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias, etc.:

Un esquema minucioso de elaboración y seguimiento de proyectos de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i) es motorizado desde el Área de Tecnología de la Compañía, con el fin de lograr incrementos continuos de competitividad en el desarrollo de productos en las áreas de hidrogeneración, aerogeneración y generación nuclear. El Centro de Investigaciones Tecnológicas y sus laboratorios, posibilitan la calibración de sofisticadas herramientas de cálculo en varias actividades vinculadas con el desarrollo de productos. La diversidad de disciplinas, conocimientos y experiencia, así como una cultura organizacional con una fuerte impronta en el autoaprendizaje, generan un ambiente óptimo para la investigación, el desarrollo y la innovación.

Por otro lado, estructuras de trabajo transversales promueven la I+D+i, no solo entre las diferentes áreas del sector de tecnología, sino también vinculadas con otras áreas de la Compañía, lo que contribuye por un lado a coordinar esfuerzos y recursos destinados a Investigación y Desarrollo, y por el otro a establecer entornos en los que la sinergia fructifica. Un ejemplo, es el grupo temático transversal de “Inteligencia Artificial” que analiza la aplicación de algoritmos genéticos y redes neuronales en actividades diversas de la Compañía lo que colabora tanto en la optimización del desarrollo de equipos de alta complejidad como en el mejoramiento de procesos productivos.

Al 31 de diciembre de 2019, 2020 y 2021, la Compañía ha invertido en actividades de investigación y desarrollo la suma de millones de Ps. 32.4, 31.0 y 27.0, respectivamente.

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Adicionalmente la Compañía ha emitido las siguientes políticas que considera fundamentales para el desarrollo sustentable y la generación de valor:

Política de Salud, Seguridad y Medio Ambiente.
✓ Mejora continua del sistema de gestión ambiental, salud y seguridad ocupacional tendiendo a la optimización del desempeño de IMPSA en el control de sus aspectos ambientales y riesgos laborales.
✓ IMPSA atiende en forma prioritaria e integrada las causas y fuentes de los problemas ambientales, de salud y seguridad laboral, anticipándonos a los efectos negativos que se puedan producir a causa de actividades, adoptando como fundamental la implementación de un sistema de gestión que garantice el compromiso para la prevención de la contaminación y la prevención del deterioro de la salud.
✓ Cuando existe peligro, la ausencia de información no es motivo para postergar la adopción de medidas eficaces, que impidan la degradación del medio ambiente y/o afección de la salud y seguridad de las personas.
✓ IMPSA se compromete en mejorar continuamente la salud de las personas a través de la implementación del sistema de gestión que garantice el bienestar físico, mental y social.
✓ IMPSA realiza todas las actividades, productos y servicios en conformidad con requisitos técnicos, requisitos legales y de otra naturaleza vigentes y aplicables a su actividad, que tengan incumbencia en materia ambiental, de salud y seguridad ocupacional.
✓ IMPSA tiene en cuenta las normas internacionales y los requisitos legales en la planificación de las actuaciones que puedan tener un impacto ambiental significativo o generar situaciones de riesgo laboral, especialmente en aquellas áreas en las que aún no exista legislación aplicable.
✓ IMPSA promueve la conciencia ambiental, la autoprotección y la protección colectiva en nuestros colaboradores, responsabilizando a todos en la consecución de los objetivos a través de la educación y la capacitación.
✓ IMPSA estimula al personal y lo capacita para que esté consciente acerca de los riesgos laborales a los que está expuesto y de la influencia de sus actividades en el medio ambiente. También para que se adquieran conocimientos, actitudes, habilidades, motivación y conductas para trabajar, ya sea individual o colectivamente, en el control de los riesgos laborales y los aspectos ambientales presentes en IMPSA y en la prevención de los futuros.
✓ IMPSA favorece la comunicación interna y externa con criterios de transparencia, informando a los empleados y a las partes interesadas acerca de los objetivos conseguidos y de los trabajos en curso, relativos al control de los riesgos laborales y los aspectos ambientales.
✓ Se incorporan criterios ambientales, y de salud y seguridad en la relación con los proveedores y contratistas, ya sea durante la toma de decisiones sobre adjudicaciones de contratos u órdenes de compra, influyendo directamente en sus actividades al solicitar que trabajen con procedimientos y requisitos ambientales, de salud y seguridad, de acuerdo a lo estipulado por IMPSA y las normas de aplicación.
Principios de sistema de gestión ambiental, salud y seguridad ocupacional:
- ✓ Se estimula al personal y se lo capacita para que esté consciente y preocupado acerca de los riesgos laborales a los que está expuesto y de la influencia de sus actividades en el medio ambiente, en la salud y en la seguridad individual o colectiva. El objetivo es que el personal de IMPSA tenga conocimientos, actitudes, habilidades, motivación y conductas para trabajar ya sea individual o colectivamente, en el control de los riesgos laborales y los aspectos ambientales presentes en IMPSA y en la prevención de los futuros.
- ✓ Mantener y/o incrementar el nivel de cumplimiento de los requisitos legales y otros vigentes y aplicables a la actividad de IMPSA en materia ambiental, salud y seguridad ocupacional.
- ✓ Incorporar medidas para el uso eficiente de los recursos.
- ✓ Perfeccionar recurrentemente el sistema de gestión ambiental y de salud y seguridad ocupacional aumentando el nivel del desempeño de IMPSA en el control de sus aspectos y riesgos.
- ✓ Proteger y promover la salud en el lugar de trabajo.
- ✓ Incorporar criterios ambientales, de salud y seguridad laboral en la toma de decisiones sobre adjudicaciones de contratos u órdenes de compra, así como comunicar a los contratistas que trabajen con procedimientos y requisitos ambientales, de salud y seguridad de acuerdo a lo estipulado por IMPSA y las normas de aplicación.
- ✓ Prevenir o disminuir los riesgos derivados del trabajo y las situaciones de emergencia que pudieran afectar la salud e integridad física de las personas, el medio ambiente y las instalaciones de IMPSA. Evitar la repetición de incidentes y emergencias si éstos se presentan”.

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Utilizar procesos, prácticas, técnicas, materiales, productos, servicios o energía para evitar, reducir o controlar la generación, emisión o descarga de cualquier tipo de contaminante o residuo.

Política de Responsabilidad Social Empresaria (RSE) que hace referencia al Desarrollo Sustentable y al medio ambiente.
Acuerdo Ético en la Contratación con Proveedores y Contratistas, que se encuentra incorporado a las órdenes de compra.

Adicionalmente, en 2015 la Compañía participó junto a otras empresas en el grupo de trabajo “Cuidando el Clima”, conformando el subgrupo “Concientización” (para la lucha contra el Cambio Climático) en relación a los principios 7, 8 y 9 (medio ambiente) de Pacto Global de Naciones Unidas. El entregable se envió a las 500 empresas que conforman la Red de Argentina y también a Pacto Mundial.

Además, IMPSA es una de las 12 empresas de Argentina adheridas a la iniciativa “ Caring For Climate ” de United Nations Global Compact, New York. Esto implica que debemos elaborar un reporte de las acciones que se realizan en IMPSA para incorporar en la próxima Comunicación de Progreso para Pacto Global. Estamos realizando un relevamiento.

d) Información sobre tendencias:

Mercados

Argentina

El mercado local se muestra con excelentes perspectivas para IMPSA debido al impulso que el gobierno argentino está dando a las obras de infraestructura en general y específicamente a las destinadas a la generación de energía.

Iniciativas tales como el Plan Belgrano, la rehabilitación de la Central de Yacyretá (ya en marcha), el proyecto Hidroeléctrico Aña Cuá (actualmente en proceso de licitación), el Plan RenovAR de fomento a las Energías Renovables, la Ley 27.328 referida a los Contratos de Participación Público – Privada para proyectos de infraestructura y la continuidad del Plan Nuclear argentino a través de la construcción en el corto plazo de la IV Central Nuclear y en el mediano de la V, permiten avizorar una importante actividad para las empresas que, como IMPSA, desarrollan su actividad en el campo de las energías renovables y la fabricación de componentes nucleares.

Otros Mercados

Si bien el foco del corto y mediano plazo (3 años vista) estará puesto en el mercado nacional, se continuará trabajando en el Sudeste asiático (actualmente se está en el proceso de negociación final de un proyecto hidroeléctrico en Malaysia) y se irá retomando actividad en otros países de Latinoamérica donde IMPSA ha tenido una importante participación histórica (Colombia, Brasil, Perú y Chile, entre otros).

Competencia

Para esta información véase “ Información sobre la Emisora⸻ Competencia ”.

Factores de Éxito

Si bien IMPSA mantiene una importante brecha favorable desde el punto de vista tecnológico respecto de los fabricantes asiáticos, en países como la Argentina, que requieren financiamiento para la ejecución de las obras, la disponibilidad de financiamiento competitivo está tomando una importancia cada vez mayor al momento de cerrar contratos.

A fin de neutralizar esta ventaja competitiva, IMPSA se encuentra trabajando en una serie de acciones orientadas a asegurar el financiamiento necesario.

[94]

Una de esas acciones es la consecución de alianzas estratégicas con fabricantes europeos y japoneses que pueden aportar financiamiento por la porción electro-mecánica, así como con empresas de obras civiles nacionales e internacionales que permitan complementar las necesidades de fondos de los proyectos.

En paralelo, y debido a la abundancia de fondos disponibles en el mercado sumado al interés que despierta Argentina como destino de inversión de esos dineros, se está trabajando con Fondos de Inversión, Agencias Multilaterales de Crédito y Banca Privada para la estructuración de financiamientos parciales o totales.

Existen también proyectos en Argentina que cuenta con financiamiento propio (por ejemplo, Yacyretá y Aña Cuá) en los cuales el contenido local juega un rol importante al momento de la comparación de las ofertas. En el caso de los proyectos citados, en los que IMPSA participa en Consorcio con la empresa paraguaya CIE, ese beneficio asciende al 10%.

Proyecciones

Basados en detallados análisis de tipo FODA para cada mercado y tipo de negocio en los que IMPSA participa, se desarrollan Planes de Acción Comercial generales y específicos por proyecto orientados a maximizar las chances de la empresa de obtener los contratos.

Las proyecciones de nuevas órdenes y de nuevas ventas de ellas derivadas, se basan en el análisis de cada proyecto incluido en la Lista de Oportunidades en términos de monto estimado de contrato, posicionamiento de IMPSA frente a esa oportunidad y fechas estimadas en las cuales esos contratos pueden ser firmados.

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VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

Directores y gerencia

Directorio

Para mayor información sobre la composición actual del Directorio de la Compañía, véase “I. Datos sobre Directores, Administradores, Gerentes, Asesores Y Miembros del Órgano de Fiscalización—Directorio. ”

Gerentes de primera línea

Para mayor información sobre la composición actual de la Gerencia de Primera Línea de la Compañía, véase “I. Datos sobre Directores, Administradores, Gerentes, Asesores Y Miembros del Órgano de Fiscalización— Gerentes de Primera Línea. ”

Relación familiar entre los miembros de directorio y entre los gerentes de primera línea

A la fecha de este Prospecto no existen relaciones familiares entre los miembros del directorio y los gerentes de primera línea de IMPSA.

Entendimiento con terceros para la designación de directores y gerentes de primera línea

Mediante la reforma del estatuto de la Sociedad aprobada por la asamblea de accionistas de fecha 16 de marzo de 2021, se estableció, entre otras cuestiones, aumentar el capital de la Sociedad y crear la Clase “C” de acciones, la cual sería la clase controlante, luego de suscripto el aumento de capital. Debido a tales cambios, se decidió que el Directorio quede conformado por 7 miembros titulares (4 de los cuales serían elegidos por la Clase “C”, 2 serían elegidos por la Clase “A” y 1 Director sería por la Clase “B”) e igual cantidad de miembros suplentes, y que la Comisión Fiscalizadora quede conformada por 5 miembros titulares (correspondiendo a la Clase “C” la designación de 3 síndicos y a las otras Clases la elección de 1 síndico cada una) e igual cantidad de miembros suplentes. A la fecha de este Prospecto, la registración ante la CNV y posterior inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza del referido aumento de capital y la reforma del estatuto de la Sociedad se encuentra en trámite.

Remuneración

La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquéllos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso de que la Compañía no pagara dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de la utilidad neta si se pagaran dividendos. La remuneración del presidente y de otros directores ejecutivos está determinada por el Directorio. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea general ordinaria de accionistas.

Al 31 de diciembre de 2021, la remuneración total anual pagada o devengada en dicho período por los servicios prestados de todos los directores y síndicos titulares y suplentes de la Compañía fue de aproximadamente Ps. 9.3 millones, de los cuales aproximadamente la totalidad corresponden a los directores titulares. Además la remuneración anual total aproximada del total de los empleados de IMPSA es de Ps.1.181.587.783 al 31 de diciembre de 2021.

A la fecha de este Prospecto IMPSA no posee un plan de participación en las utilidades.

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Otra información relativa al órgano de administración y de fiscalización

Fecha de expiración de los mandatos – Período de ejercicio

Para mayor información relacionada con los plazos de los mandatos respecto de los integrantes del órgano de administración y de fiscalización, véase “ Datos sobre Directores, Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización ” en este Prospecto.

Inexistencia de contratos con directores con beneficios luego de su terminación

No existen contratos de locación de servicios de los directores con beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

Empleados

Al 31 de diciembre de 2019, 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2021 el grupo IMPSA contaba con 742, 710 y 627 empleados, respectivamente.

Adicionalmente, al 31 de marzo de 2022 y 31 de marzo de 2021 IMPSA contaba con 636 y 630 empleados, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2021, el 49% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la UOM o de la ASIMRA, en tanto el 51% no era miembro de ningún sindicato. Por otro lado, al 31 de marzo de 2022, el 49% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la UOM o de la ASIMRA, en tanto el 51% no era miembro de ningún sindicato. Las relaciones entre la Compañía y cada uno de los dos sindicatos se rigen por los términos de convenios colectivos de trabajo diferentes entre cada sindicato, por un lado, y el sector industrial, por el otro. Cada uno de los convenios con la Asociación Obrera Metalúrgica y con la ASIMRA se firmó en 1975 y se renueva automáticamente cada 12 o 24 meses, pero las disposiciones en cuanto a las remuneraciones son renegociadas todos los años. Todos los empleados también reciben premios por productividad y asistencia. La Compañía no ha enfrentado huelgas ni paros de importancia en los últimos veinte años y considera que mantiene una buena relación con sus empleados.

Ninguna de las subsidiarias de IMPSA ha enfrentado un conflicto significativo con sus sindicatos y la Compañía considera que sus subsidiarias mantienen una buena relación con sus empleados.

Como es habitual en la actividad de bienes de capital, IMPSA periódicamente contrata trabajadores temporarios o subcontratistas para proyectos en particular para realizar trabajos en el lugar de emplazamiento o para fabricar equipos auxiliares de bajo valor agregado. Véase “ Información sobre la Emisora⸻ Plantas de producción ” del presente Prospecto. La cantidad de tales empleados y subcontratistas varía en gran medida dependiendo de la naturaleza y etapa de los proyectos en los que se encuentre involucrada IMPSA en cualquier momento determinado. IMPSA no depende de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular.

Propiedad accionaria

Propiedad accionaria de directores, síndicos y gerentes de primera línea

Los directores, síndicos y gerentes de primera línea de IMPSA no poseen acciones de la Compañía.

Inexistencia de convenios con empleados sobre participaciones en el capital

IMPSA no posee convenios suscriptos con sus empleados en los cuales se les otorgue participación en el capital de la Compañía.

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VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas Principales

A la fecha del presente Prospecto, el capital social está compuesto por Ps. 2.139,9 millones representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A, 112.595.000 acciones escriturales Clase B y 1.817.200.000 acciones escriturales Clase C, todas ellas de valor nominal Ps.1 y 1 voto por acción

El cuadro que se incluye a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:

Accionista	% de participación	Acciones
Banco de Valores S.A. en representación del Fideicomiso de Acciones de IMPSA	9,78%	209.105.000 acciones ordinarias, escriturales, Clase A.
Banco de Valores S.A. en
representación del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas	5,26%	112.595.000 acciones ordinarias, escriturales, Clase B.
Originarios
FONDEP	63,72%	1.362.900.000 acciones ordinarias escriturales, Clase C.
Provincia de Mendoza	21,24%	454.300.000 acciones ordinarias escriturales, Clase C.

Para información sobre los fideicomisos véase “ Información sobre la Emisora⸻ El proceso de Reestructuración ” en este Prospecto.

Ciertas relaciones y operaciones con partes vinculadas

Periódicamente la Compañía realiza compras y firma contratos de servicios o se compromete en otras operaciones con compañías en las que IMPSA poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de compras de bienes y servicios por parte de la Compañía a las otras compañías vinculadas fue de Ps.36.2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

La siguiente tabla muestra un resumen de los saldos con partes relacionadas al cierre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Otros Activos Corrientes Otros Créditos Corrientes Provisión para cuentas de dudoso cobro Total Activo Pasivo Corriente Deudas Comerciales Total Pasivo Corriente Total Pasivo	Al 31 de diciembre de 2021
	19.7 19.7 839.8 839.8 (859.5) 0.04 1.3 1.3 1.3

Para mayor información sobre las transacciones y saldos con partes relacionadas, ver información de la Nota N°13 a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Adicionalmente, el total de compras de bienes y servicios por parte de la Compañía a las otras compañías vinculadas fue de Ps.0.5 millones en el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

La siguiente tabla muestra un resumen de los saldos con partes relacionadas al cierre del periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

Otros Activos Corrientes	Al 31 de marzo de 2022
	21.2 21.2

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Otros Créditos	954.1
Corrientes	954.1
Provisión para cuentas de dudoso cobro	(975.2)
Total Activo	0.05
Pasivo Corriente
Deudas Comerciales	0.5
Total Pasivo Corriente	0.5
Total Pasivo	0.5

Para mayor información sobre las transacciones y saldos con partes relacionadas, ver información de la Nota N°11 a los estados financieros consolidados correspondientes al periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

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VIII. INFORMACIÓN CONTABLE

Este Prospecto incluye información sobre los estados financieros intermedios revisados de la Compañía y sus notas correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 presentados en forma comparativa con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, disponibles en la AIF bajo el ID 2891799 y 2747978, respectivamente. Adicionalmente incluye información sobre los estados financieros anuales auditados de la Compañía y sus notas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 2019, preparados bajo NIIF y disponibles en la AIF bajo los IDs 2862732, 2727907, y 2585839. Los estados financieros anuales están confeccionados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y los de períodos intermedios de acuerdo con la NIC.

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IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse oportunamente en una o más Clases o Series. La Compañía podrá contemplar que algunas Clases o Series se emitan conforme un Contrato de Fideicomiso, el cual siempre será celebrado en beneficio de los obligacionistas. Las Obligaciones Negociables de todas las Series en circulación en cualquier momento en virtud de este Programa serán emitidas por un valor nominal total de US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos específicos de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, la fecha de emisión, el precio de emisión, la moneda de denominación y pago, el vencimiento, la tasa de interés o fórmula de tasa de interés, si la hubiera, y, de corresponder, las disposiciones relativas al rescate, amortización e índices, se indicarán para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables y en el Suplemento aplicable. Con respecto a cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente queda condicionada en su totalidad por referencia a dicha Obligación Negociable y al Suplemento correspondiente y, en la medida en que no coincida con ellos, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y por el Suplemento pertinente.

Las Obligaciones Negociables calificarán como “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, serán emitidas y colocadas de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV y otras leyes y regulaciones aplicables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos procesales de las mismas y la Ley General de Sociedades. Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas, no garantizadas e incondicionales de la Compañía y tendrán en todo momento al menos la misma prioridad en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegios establecidos por ley o de pleno derecho). Si así se dispone en el Suplemento aplicable, la Compañía podrá emitir en virtud de un Contrato de Fideicomiso separado obligaciones negociables subordinadas que en todo momento estarán subordinadas en cuanto a derecho de pago a la deuda garantizada de la Compañía, y en la medida en que allí así se estipule, a algunas de las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (así como a las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho). Véase “ De La Oferta y la Negociación ⸻ Posición y rango ” del presente Prospecto.

A menos de que sean rescatadas con anterioridad, las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha que se especifique en el anverso de las mismas y en el Suplemento correspondiente.

Cada Obligación Negociable podrá estar denominada, y los pagos del capital, la prima (en su caso), los intereses, Montos Adicionales y otras sumas, si las hubiera, en cualquier moneda (una “ Moneda Especificada ”) conforme se especifique en el anverso de la misma y en el Suplemento aplicable. Salvo especificación en contrario en el Suplemento aplicable, los pagos con respecto a cada Obligación Negociable se efectuarán en la Moneda Especificada; con la salvedad, de que en determinados casos, conforme se describa en el correspondiente Suplemento, los pagos con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en una moneda que no sea dólares estadounidenses podrán, con el alcance permitido por la ley argentina, efectuarse en dólares estadounidenses. Véase “ Pago de Capital e Intereses ”.

Cada Obligación negociable devengará intereses, si hubiera, a la tasa de interés o según la fórmula de interés indicada en el Suplemento aplicable. Salvo indicación en contrario en el Suplemento pertinente, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa de interés fija (una “ Obligación Negociable a Tasa Fija ”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés base u otra fórmula de interés (una “ Obligación Negociable a Tasa Variable ”). Véase “ Tasa de Interés ”.

Las Obligaciones Negociables también podrán emitirse con pagos de capital y/o intereses pagaderos, con el alcance permitido por la ley argentina, en una o más monedas distintas de la moneda de denominación de tales Obligaciones Negociables (“ Obligaciones Negociables en Distintas Monedas ”), o relacionadas con un índice y/o fórmula (“ Obligaciones Negociables Ajustables ”). Las Obligaciones Negociables en Distintas Monedas y las Obligaciones Negociables Ajustables podrán emitirse como para devengar intereses a una tasa fija o variable, o sobre la base de que no devengarán intereses, o una combinación de ambas bases, en cuyo caso las disposiciones relativas a Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable o una combinación de ellas, respectivamente, cuando el contexto lo admita, se aplicarán a dichas Obligaciones Negociables en Distintas Monedas u Obligaciones Negociables Ajustables. Las referencias en el presente a Obligaciones

[101]

Negociables denominadas en una Moneda Especificada, salvo que el contexto requiera lo contrario, incluirán las Obligaciones Negociables en Distintas Monedas pagaderas en dicha Moneda Especificada.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una “Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original” es una Obligación Negociable que se emite a un precio inferior a su valor nominal, y que dispone que al momento de su rescate o en caso de la caducidad de plazos del Vencimiento Establecido, el monto pagadero al Tenedor de tal Obligación Negociable se determinará de conformidad con los términos de dicha Obligación Negociable y podrá ser un monto inferior al monto pagadero al Vencimiento Establecido de dicha Obligación Negociable. La Compañía incluirá un resumen de todas las consideraciones especiales referidas a los impuestos federales de los Estados Unidos que resulten pertinentes para una determinada emisión de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original en el Suplemento correspondiente.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a ningún fondo de amortización y no podrán rescatarse antes de su Vencimiento Establecido, excepto en caso de ciertos cambios en la legislación impositiva argentina. Véase “ Rescate y recompra ”.

Si así se especificara en el Suplemento correspondiente a una Serie de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá de tanto en tanto y sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dicha Serie; a condición de que tales obligaciones negociables adicionales tengan en todo sentido los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de esa Serie (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, si corresponde, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales en última instancia formarán una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie correspondiente que anteriormente se encontraban en circulación.

Forma y denominación

Disposiciones generales

Salvo disposición en contrario de la ley aplicable y cuando lo especificara el Suplemento aplicable, las Obligaciones Negociables solamente se emitirán en forma nominativa, sin cupones de interés, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables (“ Obligaciones Negociables Nominativas ”). El Agente de Registro mantendrá el registro (el “ Registro ”) en el que se inscribirán los nombres y domicilios de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, los números de las Obligaciones Negociables y otros detalles relativos a la emisión, transferencia y canje de ellas, salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento aplicable. No se cobrará ningún cargo por cualquier registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Agente de Registro, el Coagente de Registro o cualquier Agente de Transferencia podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que deba ser pagada en relación con ello.

El Suplemento aplicable especificará las denominaciones mínimas y cualquier otra denominación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Nominativas se emitirán en las formas que se describe más adelante, salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento correspondiente.

Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo e igual plazo vendidas inicialmente en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (colectivamente, una “ Obligación Negociable Global de la Regulación S ”), la cual (a) se depositará en el fiduciario correspondiente en la Ciudad de Nueva York como custodio en nombre de The Depository Trust Company (“ DTC ”) y se registrará a nombre de un representante de DTC para las cuentas de sus participantes, incluidos los custodios en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, o (b) se depositará en un depositario común que actúe en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo y se registrará a nombre de dicho depositario común o su representante para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo (DTC o dicho otro depositario, un “ Depositario ”).

Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo o plazo vendidas inicialmente en los Estados Unidos y admitidas para su reventa de conformidad con la Norma 144A estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (colectivamente, una “ Obligación Negociable de Circulación

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Restringida ”, y juntamente con la Obligación Negociable Global de la Regulación S, las “ Obligaciones Negociables Globales ”), las cuales se depositarán al momento de su emisión ante fiduciario correspondiente en la Ciudad de Nueva York como custodio de DTC y se registrarán a nombre de un representante de DTC para ser acreditadas en una cuenta de participantes directos o indirectos en DTC conforme se describe más adelante. Las Obligaciones Negociables de Circulación Restringida (y todas las Obligaciones Negociables Cartulares (conforme se definen en el presente) emitidas en su canje) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia.

Una vez transcurridos los 40 días o antes de los 40 días posteriores a la finalización de la distribución (conforme lo certifique el colocador pertinente al fiduciario) de todas las Obligaciones Negociables de un tramo identificable (el “ Período de Circulación Restringida ”), podrá transferirse una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Regulación S a una persona que la reciba en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida del mismo tramo o Clase o Serie e igual plazo, pero solamente contra recibo por el fiduciario de certificación escrita del cedente en cuanto a que dicha transferencia se efectúa a una persona, quien según la estimación razonable del cedente, la compra por cuenta propia o para cuentas respecto de las que ejerce la exclusiva facultad discrecional de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A y es conforme a todas las leyes de títulos valores aplicables de los Estados Unidos (una “ Certificación de Obligación Negociable Global de Circulación Restringida ”). Después del último día del Período de Circulación Restringida, dejará de aplicarse el requisito de certificación a tales transferencias.

Las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán transferirse a una persona en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S del mismo tramo o Clase o Serie e igual plazo, sea antes, durante o después de la finalización del Período de Circulación Restringida, pero únicamente después de que el fiduciario hubiera recibido una certificación escrita del cedente en el sentido de que dicha transferencia se efectúa de conformidad con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S (una “ Certificación de Obligación Negociable Global de la Regulación S ”). Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que se transfiera a una persona que la reciba en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global del mismo tramo o Clase o Serie e igual plazo, al momento de la transferencia, dejará de ser una participación en dicha Obligación Negociable Global anterior y se convertirá en una participación en la otra Obligación Negociable Global y, consecuentemente, en adelante quedará sujeta a todas las restricciones de la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones de titularidad en la otra Obligación Negociable Global posterior mientras continúe constituyendo tal participación.

Obligaciones Negociables Globales

Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida salvo en forma total por su Depositario a un representante de dicho Depositario o por un representante de tal Depositario a éste o a otro representante de éste, o por el Depositario o cualquiera de tales representantes a un sucesor del Depositario o un representante de dicho sucesor.

Al momento de la emisión de una Obligación Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso, acreditarán, en su sistema escritural de registro y transferencia, los montos respectivos de capital de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a las cuentas de las instituciones que mantengan cuentas en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso (“ participantes ”). Las cuentas a acreditar serán designadas por los colocadores de dichas Obligaciones Negociables o por la Compañía, si las Obligaciones Negociables son ofrecidas y vendidas directamente por la Compañía. La titularidad de las participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales estará limitada a los participantes o personas que mantengan participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales constará, y la transferencia de tal titularidad se efectuará únicamente a través de los registros que mantenga DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso (respecto de las participaciones de los participantes), o los participantes o personas que ejerzan la tenencia a través de los participantes (con respecto a las participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados exigen que ciertos compradores de títulos valores reciban la entrega física de dichos títulos en forma definitiva. Tales limitaciones y dichas leyes pueden afectar la capacidad para transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global.

Mientras el Depositario o su representante sea Tenedor de una Obligación Negociable Global, dicho Depositario o su representante, según corresponda, será considerado titular registral exclusivo o Tenedor de las Obligaciones

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Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los fines. Excepto conforme se estipula más adelante bajo el título “ Obligaciones Negociables Cartulares ”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que se registren las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de las Obligaciones Negociables de ese tramo en forma definitiva y no serán considerados como propietarios o Tenedores de las mismas.

Los pagos de capital de cualquier Obligación Negociable Global y de cualquier prima (si la hubiera) e intereses correspondientes a Obligaciones Negociables Nominativas a nombre de un Depositario o su representante o en tenencia de éstos se efectuarán a dicho Depositario o a su representante, según sea el caso, como titular registral o Tenedor de la Obligación Negociable Global que representa dichas Obligaciones Negociables. Ni la Compañía ni el fiduciario ni ningún Agente de Pago tendrán ninguna responsabilidad por ningún aspecto de los registros correspondientes ni por los pagos efectuados a cuenta de participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global, ni por mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a dichas participaciones de titularidad.

La Compañía prevé que DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso, al recibir cualquier pago de capital o prima (si la hubiera) o intereses con respecto a una Obligación Negociable Global, acreditará en las cuentas de los participantes los pagos en montos proporcionales a sus respectivas participaciones de titularidad beneficiaria en el monto de capital de dicha Obligación Negociable Global, según conste en los registros de DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso. La Compañía también espera que los pagos efectuados por participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenida a través de tales participantes se regirán por las instrucciones vigentes y las prácticas habituales, tal como sucede en la actualidad con los títulos valores que se mantienen para las cuentas de clientes al portador o registrados bajo el nombre del operador. Dichos pagos serán responsabilidad de dichos participantes.

Obligaciones Negociables Cartulares

Las participaciones en una Obligación Negociable Global depositada en DTC o en cualquier otro Depositario se canjearán por Obligaciones Negociables Cartulares solamente si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en DTC, ésta notifica a la Compañía que no tiene intención o no puede continuar desempeñándose como depositario de dicha Obligación Negociable Global, o en cualquier momento DTC dejara de ser una “agencia de compensación” registrada bajo la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos y la Compañía no designara un depositario sucesor así registrado dentro de los 90 días posteriores a dicha notificación, o (ii) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en un depositario común que actúe para Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo, el sistema de compensación a través del cual la misma se compensa y liquida estuviera cerrado para realizar operaciones durante un período continuado de 14 días (salvo con motivo de un feriado, legal o de otra naturaleza), o anunciara su intención de cesar sus operaciones en forma permanente o de hecho lo hiciera y la Compañía no designara depositario sucesor dentro de los 14 días de dicha notificación, o (iii) si tuviera lugar y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje de una Obligación Negociable Global, los certificados llevarán la leyenda relativa a restricciones a su transferencia.

Ni el Agente de Registro ni ningún Agente de Transferencia estará obligado a registrar la transferencia o canje de ninguna Obligación Negociable Cartular por un período de 15 días antes de cualquier fecha de pago de intereses, o durante el período de 30 días que finaliza en la fecha de vencimiento para cualquier pago de capital de cualquier Obligación Negociable, ni a registrar la transferencia o canje de ninguna Obligación Negociable Cartular anteriormente llamada a rescate.

Las Obligaciones Negociables Cartulares podrán ser presentadas para el registro de su transferencia, o para su canje por nuevas Obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas en las oficinas fiduciarias del fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Al momento de la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares con una leyenda que restrinja su circulación, o ante la solicitud específica de retirar dicha leyenda, la Compañía entregará solamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven tal leyenda, o se negará a retirar dicha leyenda, según corresponda, a menos que se entreguen a la Compañía las pruebas satisfactorias, que podrán incluir una opinión del asesor legal en Nueva York, según pueda exigir la Compañía en forma razonable, en cuanto a que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia consignadas en ella son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En el caso de una transferencia de una suma menor al monto de capital de una Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación

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Negociable Cartular al beneficiario de la transferencia por el monto transferido, y otra Obligación Negociable Cartular al transferente por el monto no transferido.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

En caso de deterioro, sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho al emisor mediante escritura pública o, tratándose de títulos ofertados públicamente, por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el Banco Central de la República Argentina, si es el Emisor, acompañando una suma suficiente, a criterio del Emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia.

La denuncia debe contener los siguientes requisitos, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la nación:

la individualización de los títulos valores, indicando, en su caso, denominación, valor nominal, serie y
numeración;
la manera como adquirió la titularidad, posesión o tenencia de los títulos y la época y, de ser posible, la
fecha de los actos respectivos;
fecha, forma y lugar de percepción del último dividendo, interés, cuota de amortización o del ejercicio
de los derechos emergentes del título;
enunciación de las circunstancias que causaron la pérdida, sustracción o destrucción. Si la destrucción
fuera parcial, debe exhibir los restos de los títulos valores en su poder; y
constitución de domicilio especial en la jurisdicción donde tuviera la sede el Emisor o, en su caso, en el
lugar de pago.

Asimismo, el Emisor debe suspender de inmediato los efectos de los títulos con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Igual suspensión debe disponer, en caso de títulos valores ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia.

Adicionalmente, el Emisor deberá realizar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, previstas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación. Cuando los títulos valores cotizan públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Emisor o la entidad que recibe la denuncia, está obligado a comunicarla a la entidad en la que coticen más cercana a su domicilio y, en su caso, al Emisor en el mismo día de su recepción. La entidad debe hacer saber la denuncia, en igual plazo, al órgano de contralor de los mercados de valores, a las cajas de valores, y a las restantes entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en que coticen los títulos valores.

Tratándose de títulos valores nominativos no endosables, y cumplidas las condiciones establecidas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Emisor deberá extender directamente un título valor definitivo a nombre de su titular.

Posición y rango

Las Obligaciones Negociables cumplirán con los requisitos para ser “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones bajo los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV, y demás leyes y regulaciones argentinas aplicables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos procesales de la Ley General de Sociedades. De conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que constituyan obligaciones negociables otorgan a sus Tenedores acceso a la vía ejecutiva y los depositarios podrán entregar, de conformidad con el Capítulo VII de la Ley de Mercado de Capitales, certificados en relación con las Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global a favor de cualquier titular beneficiario sujeto a ciertas limitaciones. Estos certificados permiten a los titulares beneficiarios instituir acciones legales ante cualquier tribunal competente de Argentina, incluso por la vía ejecutiva, para obtener el pago de cualquier monto vencido bajo las Obligaciones Negociables.

Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, no garantizadas, y tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras

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de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por la legislación aplicable). Si así se dispone en el Suplemento aplicable, la Compañía podrá emitir en virtud de un contrato de fideicomiso separado obligaciones negociables subordinadas. Además de la prioridad de determinados acreedores según se describe en los párrafos anteriores, las obligaciones negociables subordinadas estarán en todo momento subordinadas en cuanto a derecho de pago a la deuda garantizada de la Compañía, y en la medida en que así se estipule, a algunas de las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho).

Tasa de interés

Disposiciones generales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento, cada Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses desde la fecha de emisión o aquella otra fecha (la “ Fecha de Comienzo de Intereses ”) (inclusive) especificada en el Suplemento correspondiente o desde la última Fecha de Pago de Intereses (tal como se define dicho término más adelante) a la que se hayan abonado intereses sobre dicha Obligación Negociable, o se haya dispuesto el pago de tales intereses a la tasa anual fija, o a la tasa anual determinada de conformidad con la fórmula para la determinación de la tasa de interés, indicada en el Suplemento correspondiente, hasta que se haya abonado o puesto a disposición para el pago el monto correspondiente al capital de tales Obligaciones Negociables. Los intereses serán pagaderos en la fecha o fechas especificadas en el Suplemento correspondiente (una “ Fecha de Pago de Intereses ”) y al Vencimiento Establecido o al producirse el rescate o caducidad anticipada de plazos, tal como se especifica bajo “Pago de Capital e Intereses” más adelante.

Cada Obligación Negociable que devengue intereses devengará intereses ya sea a (a) una tasa fija o (b) una tasa variable determinada por referencia a una base de tasa de interés (incluyendo LIBOR (o cualquier otra tasa de interés que la reemplace en el futuro) (una “ Obligación Negociable a Tasa LIBOR ”), la Tasa del Tesoro (una “ Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro ”) o cualquier otra tasa base de interés fijada en el Suplemento respectivo) que podrá reajustarse sumando o restando el Spread y/o multiplicando por el Multiplicador de Spread. El “ Spread ” es la cantidad de puntos base especificada en el Suplemento correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable, y el “Multiplicador de Spread” es el porcentaje especificado en el Suplemento correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable podrá también tener una o ambas de las siguientes limitaciones, conforme se especifique en el Suplemento correspondiente: (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “ Tasa Máxima ”); y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “ Tasa Mínima ”).

A lo largo de esta sección se utilizan las siguientes definiciones generales:

“ Día Hábil ” significa, salvo que esté definido de otro modo en el Suplemento aplicable, cualquier día, excepto sábados y domingos, que no sea un feriado legal y tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en la Ciudad de Nueva York; con la salvedad de que respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense, no sea tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en el principal centro financiero del país que emite la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada es el Euro, que ese día también se encuentre abierto el Sistema TARGET (siglas en inglés de Sistema Transeuropeo Automatizado de Transferencias Rápidas con Liquidación Bruta en Tiempo Real) (una “ Fecha de Liquidación del Sistema TARGET ”), y asimismo con la salvedad de que, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, ése sea también un Día Hábil Bancario en Londres).

“ Día Hábil Bancario en Londres ” significa cualquier día en el que se realicen operaciones de depósito en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

“ Vencimiento del Índice ” significa, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período hasta el vencimiento del instrumento u obligación sobre el que se basa la fórmula para la determinación de la tasa de interés, según se especifica en el Suplemento correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses desde la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) especificada en el Suplemento correspondiente, a la tasa o tasas anuales especificadas (la(s) “ Tasa(s)

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de Interés Fija(s) ”), pagaderas por períodos vencidos en la(s) Fecha(s) de Pago de Intereses de cada año, y al Vencimiento Establecido, o al producirse el rescate o caducidad anticipada de plazos. El primer pago de intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Comienzo de Intereses y, si el período desde la Fecha de Comienzo de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período entre Fechas de Pago de Intereses consecutivas, equivaldrá al “Monto Discriminado Inicial” especificado en el Suplemento Correspondiente. Si el Vencimiento Establecido no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior (o desde la Fecha de Comienzo de Intereses, según corresponda) (inclusive) hasta (pero excluyendo) el Vencimiento Establecido serán equivalentes al “Monto Discriminado Definitivo” especificado en el Suplemento correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Disposiciones generales . El Suplemento correspondiente relativo a una Obligación Negociable a Tasa Variable establecerá una base para la determinación de la tasa de interés (la “ Tasa de Interés Base ”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR (o cualquier otra tasa de interés que la reemplace en el futuro), en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) toda otra tasa base para la determinación de la tasa de interés indicada en dicho Suplemento. El Suplemento correspondiente a una Obligación Negociable a Tasa Variable especificará asimismo, si correspondiera, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Spread y/o Multiplicador de Spread, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada uno de estos términos según se define más adelante) con respecto a dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés sobre cada Obligación Negociable a Tasa Variable se redeterminará y entrará en vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual, o del otro modo que se especifique en el Suplemento (cada uno, un “ Período de Redeterminación de Intereses ”); con la salvedad de que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial que se consigna en el Suplemento correspondiente (la “ Tasa de Interés Inicial ”) y (b) salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Establecido de una Obligación Negociable será la tasa vigente al décimo día anterior a dicho Vencimiento Establecido. Las fechas de redeterminación de la tasa de interés (cada una, una “ Fecha de Redeterminación de Intereses ”) se especificará en el Suplemento. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa Variable fuera de otro modo un día que no sea Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable se postergará hasta el siguiente día que sea Día Hábil con respecto a esa Obligación Negociable, excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil tuviera lugar en el siguiente mes calendario, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento pertinente, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las que se indican más adelante. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “ Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR ”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro (la “ Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro ”) será el día de la semana en el que tenga lugar dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en el cual se subastarían normalmente las Letras del Tesoro. Las Letras del Tesoro normalmente se venden en subasta el lunes de cada semana, a menos que tal día sea feriado nacional, en cuyo caso la subasta se realiza habitualmente el martes, salvo cuando pueda realizarse el viernes anterior. Si, como consecuencia de un feriado nacional, se realizara una subasta del modo indicado el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro referente a la Fecha de Redeterminación de Intereses que ocurra la semana siguiente. Si una fecha de subasta tuviera lugar en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, entonces dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será, en cambio, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha fecha de subasta.

Todos los porcentajes resultantes de cualquier cálculo mencionado en el presente Prospecto se redondearán, de ser necesario, al cienmilésimo más próximo de un punto porcentual, en cuyo caso cinco millonésimos de un punto porcentual se redondearán en más (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 0,09876545 a 9,87655% (o

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0,0987655)) y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados en o resultantes de tales cálculos se redondearán al centavo más próximo (redondeando medio centavo en más) o al equivalente más próximo en las Monedas Especificadas que no sean dólares estadounidenses.

Además de cualquier Tasa Máxima que pueda resultar aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable de conformidad con las disposiciones precedentes, la tasa de interés sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será más elevada que la tasa de interés máxima permitida por la legislación aplicable.

A solicitud del Tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo proporcionará la tasa de interés vigente en ese momento, y, si se hubiera determinado, la tasa de interés que entrará en vigencia en la siguiente Fecha de Redeterminación de Intereses con respecto a dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y vinculante en ausencia de error manifiesto.

El Agente de Cálculo dispondrá que se notifique la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses así como la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a la Compañía lo más pronto posible después de su determinación, pero en ningún caso después del cuarto Día Hábil posterior a tal determinación y, en el caso de Obligaciones Negociables que coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, a más tardar el primer día del Período de Redeterminación de Intereses correspondiente. Dicha notificación se cursará de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relativas a notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “ Notificaciones ”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrán modificarse posteriormente (o los arreglos alternativos apropiados que puedan efectuarse en calidad de reajuste) sin notificación en caso de una ampliación o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en que la tasa de interés para una Obligación Negociable a Tasa Variable que no sea una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, se determinará de la manera establecida en el Suplemento correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR .

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a LIBOR (o cualquier otra tasa de interés que la reemplace en el futuro)y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si existiera, sujeto a la Tasa Máxima o la Tasa Mínima, de haberla) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y del Suplemento pertinente.

Salvo cuando se indicara lo contrario en el Suplemento pertinente, la LIBOR (o cualquier otra tasa de interés que la reemplace en el futuro) con respecto a cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de conformidad con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR (o cualquier otra tasa de interés que la reemplace en el futuro) se determinará sobre cualquiera de las siguientes bases, según se especifique en el Suplemento correspondiente:

(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses inmediata siguiente que aparezcan en la página designada como “Página “LIBOR de la Pantalla de Reuters” (o la que la reemplace en el futuro en caso de que la Tasa LIBOR sea reemplazada en el futuro) en la Pantalla de Reuters Money Rates Service (o en la otra página que pueda reemplazar la Página LIBOR en dicho servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias ofrecidas de Londres de los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (“ Página LIBOR de la Pantalla Reuters ”) a las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si aparecen como mínimo dos tasas ofrecidas del tipo indicado en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de tales tasas ofrecidas, según la determine el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la tasa LIBOR con respecto a Dicha Fecha de Redeterminación de Intereses se determinará en la forma que se describe a continuación.

Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters en el Suplemento pertinente, la Tasa LIBOR se determinará como si se hubiera especificado dicha página.

(b) con respecto a la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento de Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters según se

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describe en (a) anterior, LIBOR se determinará en base a las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR en la que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro de los principales bancos del mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía) comenzando el segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y por un monto de capital equivalente a un monto no menor a US$1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que a criterio de la Compañía sea representativo para una única operación en dicho mercado en ese momento (un “ Monto Representativo ”). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos que le proporcionen una cotización de su tasa. Si se suministraran como mínimo dos cotizaciones del tipo indicado, la Tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de tales cotizaciones. Si se proporcionaran menos de dos cotizaciones, la Tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de la ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos de primera línea en la Ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía), para préstamos en la Moneda Especificada ofrecida a los principales bancos europeos con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y por un Monto Representativo; con la salvedad de que si menos de tres de los bancos seleccionados del modo descripto anteriormente por el Agente de Cálculo cotizaran según lo indicado en esta oración, la Tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la Tasa LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses.

Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador de Margen, de haberlo, sujeto a la Tasa Máxima o a la Tasa Mínima, si existieran) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento correspondiente. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento pertinente, la “Fecha de Cálculo” con respecto a una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será la primera que tenga lugar entre:

el décimo día corrido posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses, o, si tal día no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior; o
el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente o la Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

“ Tasa del Tesoro ” significa:

(1) la tasa resultante de la subasta celebrada en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro (la “ Subasta ”) de obligaciones directas de los Estados Unidos (“ Letras del Tesoro de los Estados Unidos ”) cuyo Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento aplicable bajo el título “TASA DE INVERSIÓN” en la pantalla del servicio Moneyline Telerate (o cualquier servicio sucesor) en la página 56 (o cualquier otra página que la reemplace en ese servicio) (“ Página 56 del Servicio Moneyline Telerate ”) o la página 57 o cualquier otra página que la reemplace en ese servicio) (“ Página 57 del Servicio Moneyline Telerate ”), o

(2) si la tasa mencionada en el apartado (1) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, el Rendimiento Equivalente de Bonos (según se define más adelante) de la tasa correspondiente a las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15 Daily Update u otra fuente electrónica reconocida utilizada a efectos de mostrar la tasa aplicable, bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Auction High”, o

(3) si la tasa mencionada en el apartado (2) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, el Rendimiento Equivalente de Bonos de la tasa de subasta de las Letras del Tesoro aplicables anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o

(4) si la tasa mencionada en el apartado (3) no fuera anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o si no se celebrara la Subasta, el Rendimiento Equivalente de Bonos de la tasa en

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la Fecha de Determinación de Intereses específica de las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15(519) bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Secondary Market”, o

(5) si la tasa mencionada en el apartado (4) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica de las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15 Daily Update u otra fuente electrónica reconocida utilizada a efectos de mostrar la tasa aplicable, bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Secondary Market”, o

si la tasa mencionada en el apartado (5) no fuera publicada a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica calculada por el Agente de Cálculo como el Rendimiento Equivalente de Bonos de la media aritmética de las tasas ofrecidas en el mercado secundario aproximadamente a las 15.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en esa Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, de tres de los principales operadores de ©tulos del gobierno de los Estados Unidos (que pueden ser los Agentes o sus sociedades vinculadas) seleccionados por el Agente de Cálculo para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente más aproximado al Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento correspondiente,

(6) o

si los colocadores así seleccionados por el Agente de Cálculo no cotizan conforme se indica en el apartado (6), la Tasa del Tesoro en vigencia en la Fecha de Determinación de Intereses específica (7) .

“Rendimiento Equivalente de Bonos” significa un rendimiento (expresado como porcentaje) calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

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Pago de capital e intereses

Disposiciones generales

Los intereses (y el capital, en su caso, pagadero salvo al Vencimiento Establecido o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, sin perjuicio de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables en ocasión de una transferencia o canje de las mismas posterior a dicha Fecha de Registro y antes de la mencionada Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad de que los intereses exigibles al Vencimiento Establecido o por caducidad anticipada de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a la cual corresponde pagar el capital; y asimismo con la salvedad de que, en caso de que la Compañía incurriera en incumplimiento en el pago de los intereses (incluidos los Montos Adicionales) a pagar en tal Fecha de Pago de Intereses y en esa medida, dichos intereses impagos (incluidos los Montos Adicionales) se pagarán a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Obligaciones Negociables al final de una fecha de registro posterior fijada por la Compañía mediante notificación cursada por correo por ésta o en su nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables no menos de 15 días antes de tal fecha de registro posterior, la cual no debe anteceder en más de 15 días a la fecha de pago relacionada con los mencionados intereses impagos. Conforme se especifique en el Suplemento correspondiente, los intereses (incluidos los Montos Adicionales) también podrán ser pagaderos en especie mediante la emisión de Obligaciones Negociables adicionales o de otro modo. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier Obligación Negociable originalmente emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Registro Regular próxima siguiente, al titular registral al cierre de las operaciones en dicha Fecha de Registro Regular próxima siguiente. Salvo indicación en contrario incluida en el Suplemento y en la Obligación Negociable pertinente, la “Fecha de Registro Regular” con respecto a

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cualquier Obligación Negociable será la fecha que corresponda a 15 días corridos antes de cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de que éste fuera o no un Día Hábil.

El pago del capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales y otras sumas vinculadas con una Obligación Negociable Nominativa al Vencimiento Establecido o en ocasión de su rescate o por caducidad anticipada de plazos se realizará en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha Obligación Negociable contra la devolución de esa Obligación Negociable. Los pagos de capital y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otras sumas referidas a las Obligaciones Negociables Nominativas que deban efectuarse por razones distintas que su Vencimiento Establecido o en ocasión de su rescate se realizarán mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento correspondiente a dichos pagos o con anterioridad, al domicilio de la persona con derecho a recibir el pago según figure en el Registro; con la salvedad de que (a) el Depositario correspondiente, como Tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante la transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad, (b) un Tenedor de Obligaciones Negociables de la misma Serie por un monto de capital total de US$1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense) tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta mantenida por dicho Tenedor en un banco situado en la Ciudad de Nueva York y que haya sido adecuadamente designado por dicha persona por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha de vencimiento del mencionado pago, y (c) en la medida en que el Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense decida recibir el pago del capital e intereses al Vencimiento Establecido o en ocasión del rescate en dicha Moneda Especificada, tal pago, salvo en las circunstancias que se describen en el correspondiente Suplemento, se efectuará mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta especificada por escrito no menos de 15 días antes del Vencimiento Establecido por el Tenedor. Salvo que fueran revocadas, las mencionadas designaciones efectuadas por un Tenedor permanecerán en vigencia en relación con los pagos futuros que deban efectuarse a dicho Tenedor en relación con dichas Obligaciones Negociables.

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable con respecto a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad de que salvo cuando se especificara lo contrario en el Suplemento correspondiente, si las Fechas de Redeterminación de Intereses con respecto a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable son diarias o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, exceptuando los intereses pagaderos en la fecha en la que resulte pagadero el capital de cualquier Obligación Negociable del tipo indicado, incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, el día siguiente a la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior.

Respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la que se hubieran pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable por un factor de intereses devengados. Dicho factor de intereses devengados se calcula sumando el factor de intereses calculado para cada día desde la fecha de emisión, o desde la última fecha a la cual se hubieran pagado intereses, pero excluyendo la fecha para la cual se están calculando los intereses devengados. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento y en la Obligaciones Negociables correspondientes, el factor de intereses (expresado como un decimal) para cada uno de tales días se calcula dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR (o cualquier otra tasa de interés que la reemplace en el futuro), o por la cantidad real de días del año, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija se calcularán sobre la base de un año de 360 días y doce meses de 30 días cada uno.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea el Vencimiento Establecido) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable sería de otro modo un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el Suplemento y en el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil posterior a dicho Día Hábil (excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (o cualquier otra tasa de interés que la reemplace en el futuro), si dicho Día Hábil no tuviera lugar en el mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior a ese Día Hábil). Si el Vencimiento Establecido para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija tuviera lugar un día que no es Día Hábil en la localidad pertinente especificada en el Suplemento y en el lugar de pago, el pago del capital (y prima, si hubiera) y de intereses con respecto a dicha

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Obligación Negociable se efectuará el Día Hábil próximo siguiente en el lugar de pago, con la misma validez y efecto que si se efectuara en la fecha de vencimiento y no se devengará ningún interés sobre dicho pago desde y con posterioridad a dicha fecha de vencimiento.

Moneda especificada que no sea dólares

Si cualquier Obligación Negociable se denominara en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, se incluirán determinadas disposiciones con respecto a ello en el Suplemento correspondiente, que especificarán la moneda extranjera o unidad monetaria en la cual deberá pagarse el capital o cualquier prima o intereses con respecto a dicha Obligación Negociable, junto con cualquier otra condición relativa a la denominación en una moneda que no sea dólares estadounidenses.

Si la Compañía ofreciera Obligaciones Negociables Ajustables u Obligaciones Negociables en Distintas Monedas, el Suplemento correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Ajustables u Obligaciones Negociables en Moneda Dual indicarán el método según el cual, y las condiciones bajo las cuales se determinará el monto de capital (pagadero al Vencimiento Establecido o con anterioridad), los intereses y/o cualquier prima, cualquier consecuencia impositiva adicional para el Tenedor de dicha Obligación Negociable, una descripción de determinados riesgos relacionados con la inversión en dicha Obligación Negociable y otra información referente a la misma.

Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense dispondrán que, en caso de una redenominación oficial de la Moneda Especificada, se considerará que las obligaciones de la Compañía con respecto a pagos sobre tales Obligaciones Negociables, en todos los casos, inmediatamente después de tal redenominación, disponen el pago de ese monto en la Moneda Especificada redenominada que represente el monto de tales obligaciones inmediatamente antes de la redenominación.

Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas en relación con una Obligación Negociable debiera pagarse en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses y dicha moneda no se encontrara disponible como consecuencia de la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias más allá del control de la Compañía, o dejara de utilizarse por el gobierno del país emisor de dicha moneda o para la liquidación de Operaciones por parte de entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, la Compañía tendrá derecho, con el alcance que permite la ley argentina, a cumplir con sus obligaciones para con el Tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando tal pago en dólares estadounidenses en función de los siguientes criterios: (i) cuando se trate de pagos de intereses, la cotización de compra del Agente de Cambio (oferta de dólares estadounidenses) para dicha Moneda Especificada, y cuando se trate de pagos de capital, la cotización de venta (demanda de dólares estadounidenses) del Agente de Cambio para dicha Moneda Especificada, en cada caso a las 11:00, hora de la Ciudad de Nueva York, o antes de esta hora el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, o (ii) si por algún motivo no se cotizara dicho tipo de cambio, el tipo determinado por el Agente de Cambio en base a un promedio de cotizaciones proporcionadas al Agente de Cambio por bancos comerciales que realicen operaciones de cambio, o en base a otro método que el Agente de Cambio determine razonablemente, para calcular un tipo de cambio de mercado sin responsabilidad frente a la Compañía o a ningún Tenedor de Obligaciones Negociables, en cada caso el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, según lo notifique el Agente de Cambio a la Compañía (designándose la tasa determinada conforme se indica en los apartados (i) a (iii) precedentes el “Tipo de Cambio”). En caso de que el Tipo de Cambio no se encontrara disponible el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, la tasa a la cual el monto adeudado se convertirá a dólares estadounidenses será la tasa que en ese momento acuerden la Compañía y el Agente de Cambio. Cualquier pago efectuado en tales circunstancias en dólares estadounidenses cuando el pago requerido se adeudara en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante). El Agente de Cambio será quien se designe en el Suplemento aplicable.

Si así se especifica en una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense y el correspondiente Suplemento, y con excepción de lo dispuesto en el párrafo siguiente, los pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas referidas a dicha Obligación Negociable se realizarán, con el alcance que permita la ley argentina, en dólares estadounidenses si el Tenedor de dicha Obligación Negociable, en la Fecha de Registro Regular pertinente o al Vencimiento Establecido, según sea el caso, ha transmitido una solicitud escrita de tal pago en dólares estadounidenses al Agente de Pago que corresponda en dicha Fecha de Registro Regular o con anterioridad o en la fecha que corresponda a 15 días antes del Vencimiento Establecido, según corresponda. Esta solicitud podrá ser por escrito (enviada por correo o

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entregada en mano) o enviarse por fax. Cualquier solicitud de este tipo formulada en relación con una Obligación Negociable Nominativa por un Tenedor permanecerá en vigencia en lo que se refiere a otros pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas relacionadas con dicha Obligación Negociable Nominativa que sean pagaderos a dicho Tenedor, salvo que la solicitud fuera revocada en la Fecha de Registro Regular pertinente o con anterioridad o en la fecha que corresponda a 15 días antes del Vencimiento Establecido, según sea el caso. Los Tenedores de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense que se encuentren registradas a nombre de un intermediario o representante deben comunicarse con dicho intermediario o representante para determinar si es o no posible optar por recibir los pagos en dólares estadounidenses y cómo se debe proceder para ello.

La suma de dólares estadounidenses a ser percibida por el Tenedor de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense que opte por recibir el pago en dólares estadounidenses estará basada en el Tipo de Cambio vigente en el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago. Si no se dispusiera de cotizaciones del Tipo de Cambio en el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago del capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas en relación con una Obligación Negociable, dicho pago se realizará en la Moneda Especificada. Todos los costos cambiarios vinculados con pagos realizados en dólares estadounidenses sobre cualquier Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense serán a cargo del Tenedor de la misma mediante deducciones de dicho pago en esa moneda realizadas en nombre del Tenedor por el Agente de Cambio.

Salvo especificación en contrario contenida en el Suplemento aplicable, una Obligación Negociable denominada en Euros (i) sólo podrá ser presentada para el pago en un día en el que el sistema TARGET esté en operación, y (ii) si es necesario calcular intereses por un período inferior a un año, salvo que el correspondiente Suplemento especifique lo contrario, los intereses se calcularán sobre la base del número efectivo de días transcurridos dividido por 365 (o, si alguno de los días transcurridos correspondiera a un año bisiesto, la suma de (A) el número de esos días que corresponda al año bisiesto dividido por 366, y (B) el número de esos días que corresponda a un año no bisiesto dividido por 365).

Controles cambiarios

Si, en la fecha de pago de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Peso (u otra moneda de curso legal en Argentina), la Compañía no tuviera acceso a dicha Moneda Especificada como consecuencia de cualquier restricción o prohibición existente en ese momento, al mercado de cambios argentino, la Compañía acuerda pagar todos los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables en la Moneda Especificada, sea mediante (i) la compra de cualquier serie de bonos soberanos denominados en dólares estadounidenses o cualquier otro título o bono público o privado emitido en Argentina y posterior transferencia y venta de dichos instrumentos fuera del país a cambio de la Moneda Especificada, con el alcance que permita la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en Argentina. Todos los costos e impuestos relacionados con los procedimientos referidos en este párrafo estarán a cargo de la Compañía.

Rescate y recompra

Rescate por cuestiones impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Compañía, en su totalidad pero no en parte, en cualquier momento mediando notificación por escrito cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los Tenedores de dicha Obligación Negociable y a la CNV a su monto de capital (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original a su Valor Nominal Amortizado (según se define más adelante)) junto con cualquier interés devengado pero impago y cualquier Monto Adicional a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser la Fecha de Pago de Intereses), si como consecuencia de cualquier cambio o modificación introducida en la legislación argentina (o en cualquier regulación o norma dictada en virtud de la misma) o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normas, incluyendo el fallo de un tribunal competente, la Compañía hubiera quedado o quedara obligada a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio o modificación entrara en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie o con posterioridad a la misma, y la Compañía determinara de buena fe que no puede evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad de que tal notificación de rescate no deberá enviarse con anterioridad a los 90 días previos a la fecha más

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próxima en la que la Compañía se vería obligada a pagar tales Montos Adicionales en caso de que en ese momento venciera un pago relacionado con las Obligaciones Negociables.

Rescate a opción de la Compañía

En caso que se especifique en el Suplemento pertinente, habiendo cursado (a menos que se disponga lo contrario en el Suplemento respectivo) una notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación a los Tenedores de Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen las notificaciones establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) a la CNV, la Compañía podrá, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, rescatar la totalidad o solamente algunas de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, en las fechas (la/s “ Fecha/s de Rescate Opcional ”), en los montos (“ el/los Monto/s de Rescate Opcional ”) y en la forma especificada en el Suplemento respectivo junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en caso de tratarse de Obligaciones Negociables a Tasa Variable deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En caso de rescate de solamente algunas de las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie, dicho rescate deberá ser por un monto de capital que será el “Monto de Rescate Mínimo” o un “Monto de Rescate Superior”, en cada caso si así lo indica el Suplemento pertinente. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas individualmente al azar no más de 60 días antes de la fecha establecida para el rescate y se notificará un listado de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante con una anticipación mínima de 30 días respecto de dicha fecha. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o los sistemas de compensación pertinentes, según sea el caso. Si las Obligaciones Negociables cotizan en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF o en cualquier otra bolsa de valores y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha otra bolsa de valores así lo exige, según corresponda, la compañía, una vez en cada año en el que se realice un rescate parcial de las Obligaciones Negociables, dispondrá la publicación en un diario de primer nivel de circulación general en Luxemburgo o conforme lo disponga dicha otra bolsa de valores, de una notificación en la que se especificará el monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación y una lista de las Obligaciones Negociables retiradas para su rescate pero aún no entregadas. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores.

Rescate a opción del Tenedor

En caso que se especificara en el Suplemento respectivo, contra notificación del Tenedor de una Obligación Negociable a la Compañía (salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento respectivo) con una anticipación de entre 30 y 60 días de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, al vencimiento de dicha notificación, la Compañía deberá, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, rescatar dicha Obligación Negociable, sujeta y de conformidad con los términos especificados en el Suplemento pertinente en la Fecha de Rescate Opcional y por el Monto de Rescate Opcional especificado o determinado, y en la forma especificada en el Suplemento respectivo, en su totalidad pero no parcialmente, junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha establecida para el rescate.

Sólo el Tenedor registral de una Obligación Negociable Global podrá ejercer el derecho de reembolso en relación con ella. A fin de garantizar que dicha entidad ejercerá su derecho de reembolso con respecto a una Obligación Negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas Obligaciones Negociables deberán impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual posea una participación en dicha Obligación Negociable para que notifique a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, su voluntad de ejercer el derecho de reembolso. Las diversas entidades tienen distintos plazos para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debería consultar con su agente u otro participante directo o indirecto a través del cual mantenga una participación en una Obligación Negociable a fin de establecer el plazo dentro del cual deberán impartirse tales instrucciones a fin de notificar oportunamente a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda.

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

Salvo cuando se indicara otra forma en el Suplemento respectivo, en el supuesto de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto a pagar sobre ésta, en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Establecido, será el monto (el “ Monto Nominal Amortizado ”) equivalente a la suma de (i) el Precio de Emisión (según se define en “ Tratamiento Impositivo ”)

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de dicha Obligación Negociable y (ii) el producto del rendimiento acumulado especificado en el Suplemento respectivo (capitalizado en forma semestral) y el Precio de Emisión a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en caso de rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha establecida para el rescate), y calculado conforme a los principios generalmente aceptados para el cálculo del rendimiento de los bonos de los Estados Unidos pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado excederá el monto de capital de dicha Obligación Negociable adeudado al Vencimiento Establecido.

Recompra de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía

La Compañía y sus Sociedades Vinculadas podrán en cualquier momento comprar o adquirir de otro modo Obligaciones Negociables, mediante operaciones de compras o en los términos de acuerdos privados en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio o precios, y podrán revender o disponer de otro modo de dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento; con la salvedad de que al determinar en cualquier momento si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han realizado alguna solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o dispensa de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables que en ese momento sean propiedad de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades Vinculadas no serán tomadas en cuenta y se considerarán fuera de circulación.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Compañía serán canceladas inmediatamente y no podrán ser reemitidas ni revendidas.

Procedimiento para el pago en caso de rescate

En caso de haberse notificado el rescate en la forma establecida en el presente y en el correspondiente Suplemento, las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie a ser rescatadas serán exigibles y pagaderas en la fecha de rescate especificada en tal notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o los lugares especificados en la notificación, la Compañía pagará y rescatará las Obligaciones Negociables en los lugares y en la forma y moneda allí especificado y al precio de rescate especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, en caso de encontrarse disponibles las sumas de dinero destinadas al rescate de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate, para su rescate en la Fecha de Rescate Opcional, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original, dejarán de incrementar el Valor Nominal Amortizado a pagar respecto de ellas) y el único derecho de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si existieran, a la fecha de rescate conforme a lo antedicho.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que la Compañía deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie se harán sin deducción o retención alguna en concepto o a cuenta de cualquier impuesto, penalidad, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por Argentina o en su representación o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para establecer impuestos (“ Impuestos Argentinos ”) a menos que la Compañía se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En cualquiera de tales casos, la Compañía pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales (“ Montos Adicionales ”) que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de la retención o deducción, sean los mismos montos que hubieran recibido en relación con dichas Obligaciones Negociables de no existir tal retención o deducción, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener una relación presente o futura con Argentina que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el ejercicio de derechos en relación con ella o el recibo de una renta o pagos con respecto a la misma;

(2) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos

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Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del Tenedor o titular beneficiario de dicha Obligación Negociable de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al Tenedor) cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;

(3) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con un impuesto sobre la sucesión, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o impuesto, tasa o carga fiscal similar;

(4) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con Impuestos Argentinos pagaderos de otro modo que mediante retención efectuada sobre el pago del capital, la prima, si la hubiera, o los intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían determinado de no ser por el hecho de que el Tenedor presentó dicha Obligación Negociable para el pago (cuando se exija tal presentación) más de 30 días después de (x) la fecha de vencimiento de dicho pago o (y) si el monto total que deba pagarse no fuera recibido en dicha fecha de vencimiento o con anterioridad, la fecha en que, se reciba el monto íntegro; o

(6) a favor o en beneficio de un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociables respecto de Impuestos que se determinen sobre de una Obligación Negociable o respecto de ella presentada para el pago por un Tenedor, en su nombre o en nombre de un titular beneficiario que hubiera podido evitar dicha retención o deducción presentando el Título correspondiente a otro agente de pago en un Estado Miembro de la Comunidad Económica Europea; o

(7) cualquier combinación de las situaciones (1) a (6) descriptas precedentemente;

ni tampoco se pagarán Montos Adicionales en relación con el pago del capital, cualquier prima o los intereses sobre Obligaciones Negociables a ningún Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada o tuviera un carácter distinto de exclusivo titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que fuera obligatorio de conformidad con las leyes de Argentina incluir dicho pago en los ingresos a efectos impositivos de un beneficiario o fiduciante en relación con dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario, quien no hubiera tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales si hubiera sido el Tenedor de las Obligaciones Negociables.

Se interpretará que todas las referencias contenidas en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos conforme al presente incluyen referencias a cualquier Monto Adicional que corresponda pagar en relación con dicho capital, prima o intereses.

La Compañía pagará de inmediato a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargas o gravámenes similares determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquellos que resultaran o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento luego de ocurrido un Supuesto de Incumplimiento en relación con la Obligación Negociable que se encuentre en tal situación, y mientras éste subsista.

Compromisos

Salvo cuando se indicara otra forma en el Suplemento pertinente, en tanto exista en circulación alguna Obligación Negociable, la Compañía, disponiendo que sus Subsidiarias actúen consecuencia, en la medida especificada más adelante, cumplirá con los términos de los siguientes compromisos:

Existencia; continuidad del negocio

[116]

La Compañía mantendrá su existencia societaria y llevará a cabo todas las acciones razonables necesarias para mantener sus derechos, privilegios y franquicias necesarias o convenientes en el curso ordinario de sus negocios.

Pago de capital e intereses

La Compañía pagará en la forma debida y puntualmente el capital, los intereses y cualquier Monto Adicional sobre las Obligaciones Negociables de conformidad con los términos de éstas y del Contrato de Fideicomiso.

Cumplimiento de la ley

La Compañía cumplirá y dispondrá que cada una de sus subsidiarias cumpla con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de toda Entidad Gubernamental que tenga competencia sobre si misma o sobre su negocio, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tuviera un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otra naturaleza) de la Compañía y sus subsidiarias consideradas como una unidad.

Mantenimiento de libros y registros

La Compañía dispondrá que cada una de sus subsidiarias lleve libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA Argentinos (o en el caso de subsidiarias constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).

Rango

La Compañía se asegurará de que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y cualquiera otra ley y/o reglamentación aplicable, y en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y se encontrarán sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma y (b) constituirán obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía con una clasificación pari passu , sin preferencia alguna entre sí, respecto de todo otro endeudamiento con garantía común y no subordinado, presente o futuro, de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de pleno derecho).

Auditores

La Compañía se compromete a mantener a Becher y Asociados S.R.L. (firma miembro de BDO International Limited) o cualquier otra firma internacionalmente reconocida de contadores públicos independientes como sus auditores.

Supuestos de Incumplimiento

En los correspondientes Suplementos de Precio se detallarán los supuestos de incumplimiento (en adelante los “ Supuestos de Incumplimiento ”) respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie.

En caso de un Supuesto de Incumplimiento, según lo decidan Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en circulación en ese momento, mediante notificación escrita a la Compañía, podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables de esa Clase o Serie en circulación. Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser rescindida por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso o suplemento.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ciertas definiciones

[117]

A efectos de los compromisos y supuestos de incumplimiento:

“ PCGA Argentinos ” son los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“ Supuesto de Incumplimiento ” tiene el significado que se indica bajo el título “Supuestos de Incumplimiento”.

“ Ley del Mercado de Valores Estadounidense ” significa la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 (o cualquier ley que la suceda), y sus modificatorias, así como las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos promulgadas de conformidad con ella.

“ Entidad Gubernamental ” significa un organismo o entidad pública creada por el gobierno federal, provincial o local, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro, o que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo público o gubernamental.

“ Tenedor ” , respecto de una Obligación Negociable, significa la Persona a cuyo nombre está registrada dicha Obligación Negociable en ese momento en el Registro.

“ Person a ” significa un individuo, sociedad de personas, sociedad en comandita, sociedad anónima, firma, sociedad de responsabilidad limitada, asociación sin personería jurídica, fideicomiso o joint venture , o una Entidad Gubernamental o subdivisión política de ésta.

“ Ley de Títulos Valores Estadounidense ” , significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 (o cualquier ley que la reemplace), y sus modificatorias, así como las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos promulgadas de conformidad con ella.

Listado y/o Negociación

La Compañía podrá solicitar el listado y negociación de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, y/o BYMA, y/o en el MAE, y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por en la Argentina y/o el exterior. La Compañía no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse bajo este Programa Obligaciones Negociables que no coticen en ninguna bolsa de valores, y el Suplemento correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables especificará si las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie cotizarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, en BYMA, y/o en el MAE, y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por en la Argentina y/o el exterior. La Compañía prevé que oportunamente, podrá solicitarse el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en BYMA y/o en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores de la Argentina y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento correspondiente, debiendo las Obligaciones Negociables negociarse en al menos un mercado autorizado por la CNV.

Aprobaciones regulatorias en el exterior

Si la Compañía y los colocadores pertinentes así lo acuerdan y si así se especifica en el Suplemento aplicable con respecto a una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá procurar obtener la aprobación de entidades gubernamentales fuera de Argentina (incluyendo, a título enunciativo, los Estados Unidos de América) para que se permita la oferta pública de las Obligaciones Negociables en jurisdicciones ajenas a la Argentina, en la medida en que las leyes de títulos valores y otras leyes de dichas jurisdicciones exijan la obtención de tales aprobaciones regulatorias extranjeras.

Asambleas, Modificación y Dispensa

La Compañía podrá, sin el voto o consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie, pero siempre en beneficio de aquellos, celebrar un suplemento correspondiente a las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con el objeto de:

incorporar los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones adicionales que sean
para el beneficio de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables;

[118]

renunciar a derechos o facultades conferidos a la Compañía;
garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie de conformidad con sus
requisitos;

• demostrar que la Compañía ha sido reemplazada por otra sociedad y que ese sucesor asumirá los compromisos y obligaciones contenidas en las Obligaciones Negociables, en el Contrato de Fideicomiso y en el suplemento del contrato de fideicomiso pertinente;

establecer la forma o los términos de cualquier nueva Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables
según lo disponga el Contrato de Fideicomiso;
cumplir con cualquier requerimiento de la Comisión Nacional de Valores;
cumplir con cualquier requisito de la SEC;

• corregir o complementar cualquier disposición que sea ambigua, inconsistente o defectuosa contenida en las Obligaciones Negociables y que en cada caso no afecte en forma adversa los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en cualquier aspecto sustancial; y

• realizar cualquier otra modificación u otorgar cualquier dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables en la forma que no afecte adversamente los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en cualquier aspecto sustancial.

Las modificaciones y reformas de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán ser efectuadas por la Compañía así como se podrá dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior mediante la adopción de una resolución en una asamblea de Tenedores de una Serie de Obligaciones Negociables, según lo establecido más adelante, pero dicha modificación o reforma y dicha dispensa (cada una de ellas, una “ Modificación Sustancial ”), sin el consentimiento de cada Tenedor de cualquiera las Obligaciones Negociables de una Serie afectadas en forma adversa por ello, nunca en detrimento de los derechos de aquellos, no podrá:

cambiar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cuota de intereses
sobre dicha Obligación Negociable;
reducir el monto de capital, la porción de dicho monto de capital que sea exigible luego de la
caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima exigible al momento del rescate de dicha Obligación Negociable;

• modificar la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación Negociable;

acortar el período durante el cual no se permite que la Compañía rescate Obligaciones Negociables
o permitir a la Compañía rescatarlas si, antes no le estaba permitido hacerlo;
modificar las circunstancias bajo las cuales podrán rescatarse las Obligaciones Negociables de
cualquier Clase y/o Serie;

• cambiar la Moneda Especificada en la cual deba pagarse cualquier Obligación Negociable o la prima o intereses o los lugares requeridos para ello;

• limitar el derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad de cualquier pago o respecto de cualquier Obligación Negociable, o cualquier derecho de precancelación a opción del Tenedor de dichas Obligaciones Negociables;

reducir el porcentaje del monto de capital total de las Obligaciones Negociables necesario para
modificar, reformar o complementar las Obligaciones Negociables o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;

[119]

• reducir el porcentaje del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la cual se adopte la resolución;

modificar cualquiera de las disposiciones que requieran que dichas Obligaciones Negociables se
ubiquen por lo menos pari passu con todo otro Endeudamiento no garantizado u otro Endeudamiento preferido por ley o de pleno derecho; o
cambiar la ley que rige dichas Obligaciones Negociables.

Las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie podrán ser convocadas por el Fiduciario (si se designare para una determinada Serie) o la Compañía (a través de su Directorio o la Comisión Fiscalizadora) cuando sea requerido por los Tenedores que posean por lo menos 5% del monto del capital en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie o por la Compañía (a través de su Directorio o la Comisión Fiscalizadora) a su criterio, conforme a la Ley de Obligaciones Negociables. Si una asamblea se celebrara conforme a la solicitud de los Tenedores de Obligaciones Negociables, dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días desde la fecha en que la Compañía recibiera dicho requerimiento por escrito.

Las Asambleas serán celebradas en Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que podrán ser celebradas simultáneamente en Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York por cualquier medio de telecomunicación que permita a los participantes escuchar y hablarse mutuamente, y deberán regirse por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en el Título II, Capítulo II de las Normas de la CNV. Las Asambleas serán celebradas en la fecha y lugar y en la ciudad que la Compañía determine. La convocatoria a cualquier asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables (con indicación de la fecha, lugar y hora de dicha asamblea, el orden del día correspondiente y el requisito de asistencia), deberá realizarse según se especifica bajo el título “Notificaciones” entre los 10 y los 30 días antes de la fecha establecida para la asamblea, y se publicarán avisos durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en otro diario de amplia circulación en Argentina y en la AIF de la CNV.

La Resolución General N°830/2020 de la CNV autoriza a las entidades emisoras a celebrar reuniones a distancia del órgano de gobierno y del órgano de administración, durante todo el tiempo que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria, dando cumplimiento a las condiciones requeridas, a saber: (i) garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital; (iii) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales; (iv) la emisora deberá conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; entre otras.

Para tener derecho a votar en una asamblea de Tenedores, una persona deberá ser (i) Tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante instrumento por escrito como apoderado por dicho Tenedor de una o más Obligaciones Negociables.

Las Asambleas de Tenedores podrán ser ordinarias (" Asambleas Ordinarias ") o extraordinarias (" Asambleas Extraordinarias "). Las modificaciones o suplementos de las Obligaciones Negociables de cualquier serie o cualquier suplemento del contrato de fideicomiso o la dispensa de cualquiera de sus disposiciones que deban ser adoptadas en una asamblea de Tenedores sólo podrán ser aprobadas en una Asamblea Extraordinaria. Los Tenedores con derecho a votar el 60%, en el caso de una Asamblea Extraordinaria, o una mayoría, en el caso de una Asamblea Ordinaria, del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en ese momento en Circulación constituirán quórum en cualquiera de dichas asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie. No se considerará ningún asunto del orden del día en caso de falta de quórum, a menos que se hubiera constituido quórum al abrirse la sesión. Si no se constituyera quórum dentro de los treinta minutos de la hora fijada para la asamblea, podrá aplazarse su celebración por un período no inferior a 10 ni superior a 30 días, según lo determine el presidente de la asamblea. La convocatoria a una asamblea a celebrarse en segunda convocatoria se realizará en la forma que se establece precedentemente, y también deberá publicarse en el Boletín Oficial de la República Argentina, en la AIF de la CNV, y en otro diario argentino de amplia circulación, con la salvedad de que deberá ser publicada solamente durante tres días, con una anticipación no menor de ocho días a la fecha fijada

[120]

para la asamblea en segunda convocatoria. Los Tenedores con derecho a votar el 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en ese momento en Circulación, en el caso de una Asamblea Extraordinaria, o los Tenedores presentes en la Asamblea en segunda convocatoria, en el caso de una Asamblea Ordinaria, constituirán quórum en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria. La segunda convocatoria deberá establecer expresamente el valor nominal total de Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie que constituirá quórum en dicha asamblea en segunda convocatoria.

Las decisiones en una asamblea de Tenedores serán tomadas mediante el voto afirmativo de los Tenedores de una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada; teniendo en cuenta, sin embargo que se requerirá el consentimiento unánime o voto afirmativo de los Tenedores para adoptar una decisión válida sobre cualquier Modificación Sustancial. Con la excepción de lo previsto anteriormente, las modificaciones, enmiendas o dispensas de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie afectada hayan prestado o no su consentimiento o estado presentes o no en la asamblea y se hubiera efectuado o no la anotación de dichas modificaciones, enmiendas o dispensas en las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en una asamblea convocada y celebrada de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables.

La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con derechos de voto en cualquier asamblea y notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. El Tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de Tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en la cual dicho Tenedor tuviera derecho a voto, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en su poder, o en el caso de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, un voto por cada unidad de Moneda Especificada en la que se denominaran dichas Obligaciones Negociables. Independientemente de lo anterior, en cualquier asamblea de Tenedores de más de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, un Tenedor de una Obligación Negociable que no especifica pagos de intereses regulares, incluyendo, a título enunciativo, Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, tendrán derecho a un voto en dicha asamblea por cada dólar estadounidense o unidad de dicha otra Moneda Especificada del valor de rescate de dicha Obligación Negociable calculado a la fecha de dicha asamblea.

A los fines de las disposiciones precedentes, toda Obligación Negociable entregada a partir de cualquier fecha de determinación, será considerada “en circulación” con las siguientes excepciones:

(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas o entregadas para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate de acuerdo con sus términos o que hubieran vencido y fueran exigibles a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera puesto a disposición de los Tenedores, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre ellas; o

(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables; teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación de una Clase y/o Serie se encuentran presentes en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o suplemento, no serán tenidas en cuenta las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en poder, directa o indirectamente, de la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas y no serán consideradas en circulación.

Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Compañía de cualquier suplemento o modificación, la Compañía, a su cargo, deberá enviar notificación al respecto a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a la Comisión Nacional de Valores, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. El incumplimiento por parte de la Compañía de la entrega de dicha notificación, o cualquier defecto que pudiera existir en ella, no limitará o afectará en modo alguno la validez de dicho suplemento o modificación.

En el caso de que una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables cotizara en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en ella o cotizaran en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de Tenedores y las convocatorias a ellas también cumplirán con las normas aplicables del Mercado Euro MTF o dicha bolsa de valores, según corresponda.

[121]

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo según lo dispuesto en el párrafo siguiente, ningún Tenedor de una Obligación Negociable de una Clase y/o Serie tendrá derecho, en virtud de cualquier disposición de dicha Obligación Negociable, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o al sistema de equity , o cualquier ley de quiebras o de otra forma, en virtud o en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, o para designar un síndico, depositario, liquidador, custodio u otro funcionario similar o para procurar cualquier otro recurso conforme a la Obligación Negociable de dicha Clase y/o Serie, a menos que (i) dicho Tenedor haya enviado previamente a la Compañía notificación escrita de incumplimiento y su continuidad en relación con las Obligaciones Negociables; (ii) en caso de designarse un fiduciario, los Tenedores de por lo menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie a ese momento en circulación hayan presentado una solicitud escrita para que el fiduciario inicie dicha acción, juicio o procedimiento, habiendo ofrecido al fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones a ser Incurridos en tal sentido; y (iii) habiendo transcurridos 60 días desde la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, el fiduciario no haya iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no haya recibido ninguna instrucción incompatible con esa solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso correspondiente, de ser aplicable.

Con independencia de cualquier otra disposición de una Obligación Negociable, el derecho de cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha Obligación Negociable (incluyendo los Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho Tenedor.

Todo titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, sujeto a ciertas limitaciones, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global pertinente de acuerdo con lo prescripto por la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado posibilitará a dicho titular beneficiario iniciar acciones judiciales ante cualquier tribunal con competencia en Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, para cobrar montos vencidos conforme a las Obligaciones Negociables.

Extinción de Obligaciones

Salvo especificación en contrario incluida en los Suplementos de Precio correspondientes; respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Fija denominadas en dólares estadounidenses, la Compañía podrá, a su opción, optar por extinguir (1) la totalidad de sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables (extinción legal), con la excepción de ciertas obligaciones, incluyendo las relativas a cualquier fideicomiso constituido para la extinción y las obligaciones relativas a la transferencia y canje de Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas y el mantenimiento de agencias en relación con las Obligaciones Negociables o (2) las obligaciones de la Compañía conforme a ciertos compromisos de las Obligaciones Negociables, de modo tal que cualquier incumplimiento de dichas obligaciones no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (liberación de compromisos). Con el objeto de ejercer cualquiera de estas dos opciones, la Compañía deberá depositar en forma irrevocable en el Fiduciario dólares estadounidenses u obligaciones del gobierno estadounidense, o cualquier combinación de esto, en los montos que resulten suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (incluyendo Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación al Vencimiento Establecido de ellas y cumplir con ciertas otras condiciones, incluyendo, a título enunciativo, (i) la entrega al Fiduciario de una opinión de un asesor legal independiente en los Estados Unidos y en Argentina donde conste que, en relación con cualquier extinción legal, ha ocurrido un cambio en las leyes fiscales federales de los Estados Unidos aplicables y, en relación con cualquier extinción legal o liberación de compromisos, que el depósito y extinción correspondiente no originaría que los Tenedores de las Obligaciones Negociables quedaran sujetos a registrar ingresos, ganancias o pérdidas bajo las leyes fiscales de los Estados Unidos y Argentina, así como también otras cuestiones pertinentes y (ii) la ausencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o supuesto cuya notificación, el transcurso del tiempo o ambos se transformaran en un Supuesto de Incumplimiento en cualquier momento durante el período que finaliza a los 121 días posteriores a la fecha de dicho depósito.

[122]

Reintegro de Fondos; Prescripción

Todos los fondos depositados o pagados a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o los intereses o cualquier otro monto a pagar sobre cualquier Obligación Negociable o respecto de ella (incluyendo Montos Adicionales) y no destinados a tal fin, que no hayan sido reclamados después de transcurridos dos años de la fecha en que el capital o los intereses u otros montos hubieran vencido y fueran exigibles, salvo que disposiciones obligatorias de la legislación aplicable sobre bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados dispongan lo contrario, serán reintegrados a la Compañía por dicho Agente de Pago ante el reclamo escrito de la Compañía, y el Tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo que se disponga lo contrario en disposiciones obligatorias sobre bienes que revierten al Estado, o abandonados o no reclamados, recurrirá, únicamente, a la Compañía para cualquier pago que dichos Tenedores puedan tener derecho a cobrar, y luego del pago a la Compañía, toda responsabilidad de cualquier Agente de Pago con relación a dichos fondos dejarán de existir a partir de ese momento.

Todos los reclamos contra la Compañía por el pago del capital o intereses o cualquier otro monto pagadero sobre cualquier Obligación Negociable en relación con ella (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán salvo que se realicen dentro de los cinco años para el capital y dos años para los intereses, desde que se tornan exigibles.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando les fueran enviadas por correo de primera clase (o, en el caso de Tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivos domicilios según figuran en el Registro, se considerarán válidamente entregadas al Día Hábil después del Día Hábil en el que el Tenedor reciba dicha notificación, (ii) mientras las Obligaciones Negociables se listen y/o negocien en BYMA, cuando se publiquen las publicaciones que requieran las normas aplicables de BYMA y/o de los otros mercados en los que se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables; (iii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, cuando se publiquen en un diario principal de circulación general en Luxemburgo o en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, http://www.bourse.lu. Se espera que las notificaciones en Luxemburgo sean publicadas en D’Wort y las notificaciones en Buenos Aires sean publicadas en La Nación. Si no fuera posible la publicación en un diario principal de circulación general en Luxemburgo o en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, http://www.bourse.lu., la Compañía enviará las notificaciones de cualquier otra forma que coincida con las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se exija la publicación y la misma se realizara de conformidad a dicha exigencia. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones deberán enviarse a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, o a las personas que estos designaran (o a cualquiera de sus sucesores) como Tenedores de ellas, y tal agencia o agencias de compensación comunicarán la notificación a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos habituales.

Asimismo, la Compañía deberá efectuar cualquier otra publicación de notificaciones que la ley argentina aplicable pueda periódicamente exigir. Ni la falta de notificación ni ningún defecto en la notificación efectuada a un determinado Tenedor de una Obligación Negociable afectará la validez de las notificaciones realizadas respecto de cualquier otra Obligación Negociable.

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

Si algún fallo o sentencia de cualquier tribunal determinara el pago de algún monto sobre cualquier Obligación Negociable en una moneda (la “ moneda de sentencia ”) distinta de la moneda (la Moneda de Denominación ”) de las Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, la Compañía indemnizará al Tenedor en cuestión por todo déficit resultante de cualquier variación en el tipo de cambio vigente en la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de tal sentencia o fallo y la fecha de pago real de tal monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las demás obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará un derecho de acción legal separado e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados bajo la Obligación Negociable respectiva o bajo cualquier sentencia u orden de esta índole.

[123]

Ley aplicable, competencia, diligenciamiento de actos procesales, renuncia a inmunidades.

Salvo según lo indicado en contrario en el Suplemento correspondiente las Obligaciones Negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York o por la ley argentina, según se determine, teniendo en cuenta que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N°1023/13, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables.

La Compañía podrá someterse en los correspondientes Suplementos de Precio a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal federal o de los estados con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York y cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA, en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.609 de la CNV) y el Tribunal de Arbitraje del MAE, conforme a las disposiciones de los Artículos 32 inc. f) y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal arbitral de los mercados autorizados por la CNV donde listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio societario, en relación con cualquier juicio, acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. La Compañía ha renunciado irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer objeción alguna referente a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales juicios, acciones o procedimientos iniciados en alguno de tales tribunales, y a plantear como defensa que dicho tribunal resulta un fuero inconveniente para tramitar tal procedimiento o acción. La Compañía podrá acordar que la sentencia definitiva que emita tal tribunal con relación a dicha acción o procedimiento será definitiva y obligatoria para la Compañía y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya competencia esté sujeta mediante acción legal para ejecutar la sentencia; siempre que la notificación de los actos procesales a la Compañía se realice en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras continúe en circulación alguna Obligación Negociable regida por la ley de Nueva York, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quienes podrá efectuarse la notificación de los actos procesales en cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. La notificación de actos procesales efectuada a tal agente y el aviso escrito de tal notificación enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso se considerará, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, una notificación válida en todo sentido a dicha parte, en cualquier acción o procedimiento legal.

Calificación de riesgo

El Decreto Nº 656/92 del Poder Ejecutivo de la Nación, dictado el 23 de abril de 1992, modificado por el Decreto Nº 749/00, fechado el 29 de agosto de 2000, junto con las resoluciones adoptadas por la CNV, incluyendo la Resolución General N°605/2012 de la CNV (hoy parte de las Normas de la CNV), han establecido normas generales relativas a las calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer títulos de deuda en la Argentina a través de una oferta pública. La Ley de Mercado de Capitales establece que ya no es obligatorio que títulos valores como los títulos a ser emitidos bajo el Programa, sean calificados por dos agencias calificadoras de riesgo argentinas debidamente autorizadas; no obstante, dicha ley establece que las emisoras pueden solicitar a las agencias de calificación de riesgo que califiquen cualquier título, estén éstos o no sujetos a las reglamentaciones que rigen las ofertas públicas. Sin perjuicio de lo que antecede, la CNV puede solicitar que los títulos sean objeto de calificación, si lo considera necesario en base a las condiciones específicas de la emisión.

Si una emisora optara por obtener cualquier calificación, o si la CNV considerara necesario obtener una calificación en una determinada circunstancia de la oferta, la Resolución Nº 368/2001 de la CNV y sus modificatorias, disponen que las calificaciones de programas de obligaciones negociables de corto y/o mediano plazo deben obtenerse (i) antes de la emisión de Obligaciones Negociables respecto del valor nominal del programa, o (ii) antes de la emisión de cada Clase respecto del valor nominal de dicha Clase. Antes de la emisión de cada Clase, las emisoras deberán determinar si las Obligaciones Negociables serán calificadas respecto del valor nominal de dicha Clase. Las emisoras que opten por calificar sus Obligaciones Negociables elegirán una o dos sociedades calificadoras, según se detalle en el Suplemento de cada Clase o tramo emitido en el marco del programa.

[124]

La CNV ha dispuesto que las emisoras que opten por hacer calificar sus obligaciones negociables deban mantener tal calificación hasta su amortización total, salvo que se acuerde lo contrario por resolución unánime de los obligacionistas.

La emisora que opte por no hacer calificar sus obligaciones negociables por al menos dos sociedades calificadoras de riesgo deberá incluir, en toda y cualquier referencia a las obligaciones negociables, en los prospectos, obligaciones negociables, anuncios, material publicitario, y cualquier otra forma de comunicación, la siguiente leyenda: (a) “ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO CALIFICADAS”, o (b) “ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES TIENEN UNA SOLA CALIFICACIÓN”, según cada caso.

Una calificación no constituye una recomendación para comprar, poseer, o vender Obligaciones Negociables, en la medida en que dicha calificación no se expresa sobre un precio de mercado o respecto a si es apropiado para inversores particulares. La calificación de un programa trata sobre la probabilidad del pago del capital y los intereses de las Obligaciones Negociables de conformidad con sus términos. No es posible asegurar que una calificación se mantenga durante un período determinado o que esa calificación no vaya a ser rebajada o retirada por la sociedad calificadora de riesgo si, a su criterio, lo justifican las circunstancias del futuro.

Fiduciario

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de un Contrato de Fideicomiso que contendrá los derechos y obligaciones del fiduciario que se designe, y el cual será siempre en beneficio de los Tenedores de Obligaciones Negociables.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

En los correspondientes Suplementos de Precio la Compañía, en caso de corresponder, designará a los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia.

[125]

X. INFORMACIÓN ADICIONAL

Capital Social

Al 31 de marzo de 2022, el capital social de IMPSA quedó conformado de la siguiente manera: (i) el FONDEP es titular de 1.362.900.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 63,72% del total del capital social y votos de la Sociedad; (ii) la Provincia de Mendoza es titular de 454.300.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 21,24% del total del capital social y votos de la Sociedad; (iii) el Fideicomiso de Acciones de IMPSA ( IMPSA Equity Trust ) es titular de 209.105.000 acciones ordinarias Clase A, representativas del 9,78 % del total del capital social y votos de la Sociedad; y (iv) el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios ( Original Shareholders Equity Trust ) es titular de 112.595.000 acciones ordinarias Clase B, representativas del 5,26 % del total del capital social y votos de la Sociedad

Acciones poseídas por la propia Emisora o por sus subsidiarias

La Compañía no posee acciones propias, ni por sí misma ni por sus subsidiarias.

Capital autorizado pero no emitido o compromiso de incrementar el capital

No existe capital autorizado pero no emitido o compromiso de incrementar el capital.

Opciones concedidas

No se han concedido opciones de aumento de participación en el capital.

Evolución del capital social en los últimos tres años

Capital social Al 31 de diciembre de 2021 Al 31 de diciembre de 2020 Al 31 de diciembre de 2019	Acciones 209.105.000 acciones Clase A, 112.595.000 acciones Clase B 1.817.200.000 acciones Clase C 209.105.000 acciones Clase A y 112.595.000 acciones Clase B 209.105.000 acciones Clase A y 112.595.000 acciones Clase B	Total del capital suscripto
		2.138.900.000 (100%) 321.700.000 (100%) 321.700.000 (100%)

Contratos de Préstamo

Todos los contratos de préstamo celebrados por IMPSA fueron alcanzados por el APE 2017 y el APE 2020. En virtud del proceso de reestructuración previsto en el APE 2020, se celebraron nuevos contratos de préstamo con bancos y entidades financieras y se emitieron nuevas obligaciones negociables en favor de los mismos, que implicaron la novación de los anteriores contratos y obligaciones negociables. Para más información véase “ Información sobre la Emisora⸻ El proceso de Reestructuración ”.

Los principales préstamos y obligaciones negociables con bancos y entidades financieras son los siguientes:

Bancos y entidades financieras

Banco de la Nación Argentina
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE)
Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG)
Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Corporación Interamericana de Inversiones (CII)
Banco Bradesco
Banco de la Provincia de Buenos Aires
Badesul
Corporación Andina de Fomento (CAF)
Zurich
Export Development Canadá (EDC)
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Banco do Brasil

31 de diciembre de 2021

(En miles depesos argentinos)

856,552
136,992
94,367
1,303,728
29,593
488,849
87,260
104,036
66,448
215,466
509,056
36,132
95,494

[126]

Eximbank SACE Banco Hipotecario Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) Banco Galicia y Buenos Aires S.A.U. Otros TOTAL Banco de la Nación Argentina Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) Banco Interamericano de Desarrollo (BID) Corporación Interamericana de Inversiones (CII) Banco Bradesco Banco de la Provincia de Buenos Aires Badesul Corporación Andina de Fomento (CAF) Zurich Export Development Canadá (EDC) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Banco do Brasil Eximbank SACE Banco Hipotecario Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Otros TOTAL		31 de diciembre de 2021
		(En miles depesos argentinos)
		62,087 15,604 17,404 5,962 11,598 1,643
		4,138,271

		31 de marzo de 2022
		(En miles depesos argentinos)
		973.021 155.620 107.199 1.481.000 33.616 555.319 99.126 118.182 75.483 244.763 578.274 41.045 108.479 70.529 17.726 19.770 6.773 13.175 280
		4.699.380

A continuación se encuentra un breve detalle de los contratos de préstamo celebrados por IMPSA y de las y obligaciones negociables emitidas por la Compañía:

Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 2 de febrero de 2022 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y la Corporación Andina de Fomento (CAF) por un monto de capital de US$ 3.917.696, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la nota 1.b.2 de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Préstamo de Export Development Canada (EDC)

En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 2 de diciembre de 2021 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada (EDC) por un monto de capital de US$ 30.013.449, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de la Nación Argentina

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de la Nación Argentina por un monto de capital de US$ 49.404.300, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de Inversión y Comercio Exterior

[127]

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de Inversión y Comercio Exterior por un monto de capital de US$ 7.901.453, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. por un monto de capital de US$ 668.948, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Provincia de Buenos Aires

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires por un monto de capital de US$ 5.033.016, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Préstamo del Banco Hipotecario

En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, en diciembre de 2021 se puso a disposición de Banco Hipotecario S.A. el nuevo contrato de préstamo con IMPSA por un monto de capital de US$ 1.026.120, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Illiquidx Capital Limited

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Illiquidx Capital Limited por un monto de capital de US$ 5.442.927, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de SACE s.p.a.

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de SACE s.p.a. por un monto de capital de US$ 900.017, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

[128]

China (ICBC) por un monto de capital de US$ 343.889, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

En el marco de lo dispuesto en el APE 2020, con fecha 6 de diciembre de 2021 se suscribió el nuevo contrato de préstamo entre IMPSA y la Corporación Inter-Americana de Inversiones (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)- por un monto de capital de US$ 76.866.499 (para el tramo correspondiente al BID) y US$ 1.744.746 (para el tramo correspondiente a BID Invest), cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Bradesco

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco Bradesco por un monto de capital de US$ 28.195.863, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Badesul

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco Badesul por un monto de capital de US$ 6.000.608, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) por un monto de capital de US$ 2.084.005, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco do Brasil

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Banco do Brasil por un monto de capital de US$ 5.507.943, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Eximbank

[129]

13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y en la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Zurich

Con fecha 9 de diciembre de 2021, las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA conforme a lo dispuesto en el APE 2020 se pusieron a disposición de los respectivos acreedores alcanzados por el mismo, incluyendo la Obligación Negociable sin oferta pública emitida en favor de Zurich Minas Brasil Seguros S.A. por un monto de capital de US$ 12.427.642, cuyos términos y condiciones reflejan lo previsto en el APE 2020, según se describe en la Nota 13 a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y n la Nota 1.b.2) a nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Garantías

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE 2017, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos oportunamente los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE 2017 a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos (y luego canjeados conforme a lo previsto en el APE 2020 en la forma descripta en la Nota 22) a nuestros estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 o en la Nota 14) a nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos previstos en el APE 2020.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos fueron incorporados al APE 2017 y/o al APE 2020 bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que se encuentran (o, en caso de devenir exigibles en el futuro, se encontrarán) cubiertos por los términos de los mismos.

Controles Cambiarios

A continuación, se describen las principales normas vigentes en materia de ingreso y egreso de fondos desde y hacia Argentina. Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y los controles de ingreso y egreso de fondos, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y en el sitio web del Ministerio de Economía: www.argentina.gob.ar/economia o www.infoleg.gob.ar, o en el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar.

A continuación, se describen las principales normas vigentes en materia de ingreso y egreso de fondos desde y hacia Argentina. Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y los controles de ingreso y egreso de fondos, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y en el sitio web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos www.infoleg.gob.ar, o en el sitio web del BCRA .

Restricciones generales para el acceso al Mercado Libre de Cambios

Adicionalmente a los requisitos que sean aplicables en cada caso de conformidad con las Normas de Exterior y Cambios (texto ordenado según Comunicación “A” 6844, 7272, 7490 y modificatorias), se establecen ciertos requisitos generales para todas las operaciones de egreso.

En relación con las operaciones que correspondan a egresos por el Mercado Libre de Cambios (“ MLC ”) – incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, las entidades deberán requerir la presentación de una declaración jurada del cliente en la que conste que:

(i) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos externos; y
(ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o adquisiciones en el país con liquidación en pesos de títulos externos, a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

[130]

En caso de personas jurídicas, también debe presentarse una declaración jurada en la que conste el detalle de quienes ejercen una relación de control directo sobre el cliente y que en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no entregó en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a tales controlantes directos salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios.

En todos los casos no deben considerarse las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de canjes de títulos de deuda emitidos por la República Argentina, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.

Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 7030 (según la misma fuera modificada y/o complementada), la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA para cursar la operación solicitada por el cliente, excepto que cuente con una declaración jurada en la que deje constancia que:

(i) al momento de acceso al MLC, la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no posee activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al MLC por un monto superior equivalente a US$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Son considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.). No se consideran activos externos líquidos disponibles los fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de financiamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. En caso de que tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto mayor al mencionado al inicio del día en que accede al MLC, la entidad financiera también podrá aceptar una declaración jurada en la que se deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: fueron utilizados en forma total durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al MLC o que fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios, y que son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o posfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de cinco (5) días hábiles desde su percepción; y/o son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos; y
(ii) se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los cinco (5) días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

La presentación de esta declaración jurada no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (a) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente;(b) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; y (c) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

Asimismo, las Normas de Exterior y Cambios establecen la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para cualquier operación de egreso respecto de (i) las personas incluidas en la base de datos de documentos o facturas apócrifos de la AFIP; y (ii) aquellos sujetos que estando obligados a inscribirse en el Registro de información cambiaria de exportadores e importadores (“ RICEI ”) no lo hicieran, conforme se describe en mayor detalle más adelante.

Liquidación de cobros de exportaciones de bienes

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de bienes oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019, en un plazo de 30 días corridos contados desde el cumplido de embarque, o de cinco (5) días hábiles desde el cobro, el que sea menor.

Por su parte, el punto 2.6 de las Normas de Exterior y Cambios permite evitar la liquidación de los cobros de exportaciones en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país para su

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acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo aplicable para la liquidación de los fondos en el MLC; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y (e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Se establece la obligación de ingresar a través del MLC los desembolsos bajo nuevas prefinanciaciones, posfinanciaciones y anticipos de exportación en un plazo de cinco (5) días hábiles desde el desembolso, contando con un plazo adicional de 10 días hábiles para la liquidación de los fondos en el MLC.

Los montos en moneda extranjera percibidos por el cobro de siniestros por coberturas contratadas deberán ser liquidados en el MLC en la medida en que cubran el valor de los bienes exportados.

Asimismo, de conformidad con los puntos 7 y 8 de las Normas de Exterior y Cambios se establecen diversas disposiciones en materia de régimen de seguimiento de cobros de exportaciones de bienes, excepciones a la obligación de ingreso, permisos en gestión de cobro, entre otras cuestiones. En materia de seguimiento, cada exportador deberá designar una entidad financiera encargada del seguimiento de los permisos de embarque. La obligación de ingreso y liquidación de los cobros de exportaciones correspondientes a un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad de seguimiento hubiera certificado tal cumplimiento por los mecanismos establecidos a ese efecto en las normas.

Por otra parte, de acuerdo con el Decreto N°661/2019 se dispuso que el cobro de los beneficios a la exportación previstos en la sección X del Código Aduanero estará sujeto a que los exportadores hayan previamente ingresado al país y/o negociado en el MLC las correspondientes divisas de acuerdo con la normativa vigente.

Sujeto a ciertos requisitos, se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de: (i) prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) anticipos y prefinanciaciones del exterior liquidados en el MLC a partir del 2 de septiembre de 2019 y prefinanciaciones locales; (iii) anticipos y prefinanciaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 que fueron liquidados por el mercado local de cambios; (iv) anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 no liquidados en el mercado local de cambios sujeto a la previa conformidad del BCRA; (v) posfinanciaciones del exterior por descuentos y/o cesiones de créditos a la exportación; (vi) posfinanciaciones de entidades financieras locales por descuentos y/o cesiones; (vii) financiaciones de entidades financieras locales a importadores del exterior; (viii) préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones para los cuales el exportador ha solicitado su aplicación a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019; (ix) endeudamientos financieros que reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación “A” 7123 (según fuera modificada y/o complementada, la “ Comunicación 7123 ”); y (x) la repatriación de inversiones directas de no residentes en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en la Comunicación 7123. Las normas también permiten aplicar cobros de exportaciones a la cancelación de otros endeudamientos financieros en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en el punto 7.9 de las Normas de Exterior y Cambios.

De la misma manera, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto 234 y en el punto 7.10 de las Normas de Exterior y Cambios se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

La aplicación de cobros de exportaciones a otras financiaciones está sujeta a la previa autorización del BCRA.

Por otra parte, la Comunicación “A” 7217 estableció restricciones a cobros locales en pesos y/o en moneda extranjera por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera.

Finalmente, mediante la Comunicación “A” 7200 el BCRA estableció el RICEI. Periódicamente, el BCRA publicará la lista de empresas que, en función de la importancia de sus actividades exportadoras y/o importadoras, deberán cumplir con este registro. A partir del 1 de mayo de 2020, todos los pagos realizados a través del MLC requerirán la previa conformidad del BCRA en caso de ser realizados por sujetos obligados que aparezcan como “no inscriptos” en el RICEI. Mediante la Comunicación “C” 89476, el BCRA publicó el primer listado de empresas obligadas a inscribirse en el RICEI.

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Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios

Se dispone la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de servicios (servicios prestados a no residentes) dentro de los cinco (5) días hábiles de su cobro.

Sin perjuicio de esta norma general, las Normas de Exterior y Cambios autorizan a los exportadores a aplicar los cobros de sus exportaciones de servicios para garantizar o cancelar endeudamientos financieros específicos y al pago de repatriaciones de inversiones directas de no residentes, siempre que se reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación 7123, para mayor información véase “ —Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior ”.

Como excepción, la Comunicación “A” 7518 autoriza a los exportadores de servicios a no liquidar una parte de sus cobros de exportaciones de servicios en la medida en que se cumplan con los límites y condiciones previstas en dicha norma.

Normas aplicables a los endeudamientos financieros con el exterior

Se establece el requisito de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 como condición para el acceso al MLC para efectuar pagos en virtud de dichos endeudamientos. Las normas no fijan un plazo específico para el ingreso y liquidación. El punto 2.6 de las Normas de Exterior y Cambios permite evitar la liquidación del desembolso en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que: (a) los fondos ingresen al país sean acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo aplicable para la liquidación de los fondos en el MLC; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y (e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Adicionalmente, el punto 3.5.1.8 de las Normas de Exterior y Cambios autoriza el acceso al MLC a residentes para la cancelación en el exterior de los servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 5 de febrero de 2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el MLC de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

Asimismo, se establece como condición para acceder al MLC para el repago de deudas comerciales y financieras que la deuda en cuestión se encuentre declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. También se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Sujeto al cumplimiento de las obligaciones descriptas en el párrafo anterior, el punto 3.5.3 de las Normas de Exterior y Cambios autoriza el acceso MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento o con hasta tres (3) días hábiles de anticipación. No será necesaria la conformidad previa del BCRA para la precancelación con más de tres (3) días hábiles antes del vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (a) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado; (b) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela.

Asimismo, de conformidad con el punto 3.5.3.2 de las Normas de Exterior y Cambios, se autoriza el acceso al MLC para la precancelación de intereses en la medida que dicha precancelación tenga lugar en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda y se satisfagan las siguientes condiciones: (i) los montos precancelados correspondan a intereses devengados a la fecha del canje de deuda; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos sea mayor a la vida promedio remanente de los títulos que se canjean y (iii) el monto acumulado de pagos de capital

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bajo los nuevos títulos no sea mayor al monto de pagos de capital que se habría acumulado bajo los títulos canjeados.

Mediante la Comunicación “A” 7532 se establecieron condiciones para el acceso al MLC para la precancelación de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales y de títulos de deuda con registro en el país pagaderos localmente en moneda extranjera.

De acuerdo a las normas vigentes, a los fines del acceso al MLC para el pago de servicios de deuda se autoriza el acceso al deudor o al fiduciario del fideicomiso local que pudiera haber sido constituido para garantizar el pago de la deuda, en la medida en que se compruebe que el deudor hubiera tenido acceso al MLC para dicho pago.

Por otra parte, de acuerdo con el punto 3.11.1 de las Normas de Exterior y Cambios se dispuso que las entidades financieras podrán dar acceso al MLC a los residentes con endeudamientos con el exterior o los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para la compra de moneda extranjera para fondear las cuentas de reserva para el servicio de deuda por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento en las siguientes condiciones: (a) se trate de deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación o endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, que normativamente tengan acceso al MLC para su repago, en cuyos contratos se prevea la acreditación de fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (b) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos. Únicamente se admitirá la constitución de las garantías en cuentas abiertas en entidades financieras del exterior cuando aquella sea la única y exclusiva opción prevista en los contratos de endeudamiento contraídos con anterioridad al 31 de agosto de 2019; (c) los montos acumulados en dichas cuentas de reserva para el servicio de deuda no superen el valor del próximo vencimiento de servicios; (d) el monto diario de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera para fondear dichas cuentas de reserva para el servicio de deuda no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (e) la entidad financiera interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones establecidas en las normas aplicables. Asimismo, aquellos fondos en moneda extranjera que no se utilicen bajo las mencionadas cuentas de reserva para el servicio de deuda en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en pesos en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

El punto 3.11.2 de las Normas de Exterior y Cambios también autorizó a los deudores residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales con acceso al MLC, a acceder al MLC para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido para cada caso, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (a) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; (b) el acceso al MLC se realice con una anterioridad de no más de cinco (5) días hábiles al plazo admitido en cada caso; (c) el acceso al MLC se realice por un monto diario de moneda extranjera que no supere el 20% del monto que se cancelará al vencimiento; y (d) el banco debe haber verificado que el endeudamiento cumple con la normativa cambiaria por la que se admite dicho acceso. Los fondos en moneda extranjera no utilizados en la cancelación del servicio de deuda comprometido o pago de amortización deberán ser liquidados en pesos en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de pago respectiva.

Sin perjuicio de las reglas generales para el pago de servicios de deudas con el exterior:

(i) De conformidad con el punto 3 de la Comunicación “A” 7030 (según fuera prorrogada por la Comunicación “A” 7466) se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC, hasta el 31 de diciembre de 2022, para el repago de capital de deudas financieras con el exterior con acreedores vinculados no residentes. En la medida que esta restricción continúe vigente, la Comunicación 7123 establece que la restricción no se aplicará con respecto a las financiaciones que se ingresen y liquiden a través del MLC a partir del 2 de octubre de 2020 con una vida promedio mínima de dos (2) años.
(ii) la Comunicación “A” 7106 (y modificatorias) impuso un plan de refinanciación obligatorio para pagos de montos de capital bajo ciertos endeudamientos financieros con vencimientos programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2022, en virtud del cual el acceso al MLC para la cancelación de dichos montos no deberá exceder al 40% de los montos de capital originales y el 60% restante debe refinanciarse con nuevo endeudamiento con el exterior, con una vida promedio mínima de dos (2) años.

La presentación del plan de refinanciación no resulta aplicable a: (i) las financiaciones concedidas o garantizadas por organismos internacionales de crédito (o sus organismos asociados) o por organismos oficiales de crédito; (ii) los casos en los que el importe por el que se solicitaría el acceso a la MLC para el pago del capital no supere los US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) mensuales; (iii) el endeudamiento originado a partir del 1

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de enero de 2020, cuyo producto haya sido ingresado y liquidado a través de la MLC; (iv) el endeudamiento originado a partir del 1 de enero de 2020 que constituya una refinanciación del capital que venza después de dicha fecha, siempre que la refinanciación se haya realizado de conformidad con la sección 7 de la Comunicación “A” 7106 (según esta fuera modificada); y (v) la parte restante de los pagos del capital refinanciados, siempre que la refinanciación se haya realizado de conformidad con la sección 7 de la Comunicación “A” 7106 (según esta fuera modificada).

Además de la refinanciación otorgada por el acreedor pertinente, es posible considerar nuevos endeudamientos otorgados por otros acreedores, ingresados y liquidados a través del MLC. Por otra parte, conforme a la Comunicación “A” 7133, se considerará que el deudor cumplió con el esquema de refinanciación si accede al MLC por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el MLC a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: endeudamientos financieros con el exterior; emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o emisiones de títulos de deuda con registro público en la Argentina, siempre que cumplan ciertas condiciones.

Conforme a la Comunicación “A” 7133 (según fuera modificada), en el contexto de refinanciaciones bajo la Comunicación “A” 7106, el deudor estará autorizado a prepagar el capital e intereses de instrumentos de deuda en un plazo de hasta 45 días antes del vencimiento establecido, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones (i) el importe de los intereses prepagados no supere el monto de los intereses devengados en virtud del endeudamiento refinanciado hasta el cierre; y (ii) los importes de capital acumulados del nuevo endeudamiento no superen los importes de capital que se hubieran acumulado en virtud del endeudamiento refinanciado.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 7196, en el caso de títulos de deuda admitidos al régimen de oferta pública denominados en moneda extranjera, emitidos a partir del 7 de enero de 2021 para refinanciar deudas preexistentes, se autorizará el acceso al MLC para el pago de servicios bajo los títulos de deuda por los siguientes montos: (i) los montos de capital refinanciados; (ii) los intereses devengados bajo la deuda original hasta la refinanciación; y (iii) en la medida que los nuevos títulos de deuda no establezcan vencimientos de capital anteriores al 1 de enero de 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022.

Por otra parte, existen normas específicas con respecto a financiaciones de proyectos que califiquen bajo el denominado “ Plan GasAr ”. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº892/2020 y la Comunicación “A” 7168, podrá autorizarse el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para el pago de los servicios de capital e intereses bajo las financiaciones con el exterior en la medida en que se satisfagan las condiciones generales aplicables al pago de financiaciones con el exterior y, asimismo, que las financiaciones pertinentes tengan una vida promedio mínima de dos años.

Finalmente, el Decreto N° 277/2022 aprobó el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y la Inyección Incremental de Gas Natural, por el cual, siempre que se cumplan con los requisitos aplicables y por hasta los montos máximos establecidos, se autoriza a los beneficiarios a acceder al MLC, sin necesidad de autorización del BCRA, para el pago de servicios de deuda de deudas financieras con el exterior.

Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior

En virtud de la Comunicación 7123, se autorizó la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios para (i) la cancelación de servicios de capital e intereses de ciertos endeudamientos financieros con el exterior y/o (ii) la repatriación de inversiones directas en el exterior de no residentes; en la medida en que se satisfagan ciertas condiciones y exigencias.

Lo anterior se aplica a:

(i) Nuevos endeudamientos financieros con una vida promedio mínima de un (1) año, destinados a la financiación de proyectos que generen un aumento en la producción de bienes a los fines de incrementar la capacidad de exportación, con el objetivo de sustituir importaciones o aumentar la capacidad de transporte de exportaciones de bienes a través de la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.
(ii) Inversiones directas en el exterior aplicadas a la financiación de los proyectos mencionados en el apartado (i) precedente. La aplicación de cobros de exportaciones a la repatriación debe llevarse a cabo luego de la finalización del proyecto, o bien al vencimiento del período de un año computado desde la fecha del ingreso y liquidación de los correspondientes aportes de capital a través del MLC, lo que ocurra en

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segundo término.

(iii) Nuevas emisiones de títulos de deuda local denominados en moneda extranjera en cumplimiento de las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. de las Normas de Exterior y Cambios, con un promedio de vida mínimo de un (1) año, y el destino de fondos indicado precedentemente.
(iv) Nuevos endeudamientos financieros con el exterior e inversiones directas en el exterior ingresadas y liquidadas a través del MLC en el contexto del plan de refinanciación obligatorio establecido por la Comunicación “A” 7106.
(v) Títulos de deuda emitidos a partir del 9 de octubre de 2020, con un promedio de vida mínima de dos (2) años, para cumplir con el plan de refinanciación obligatorio establecido por la Comunicación “A” 7106.
(vi) Emisiones de títulos de deuda admitidos al régimen de oferta pública en Argentina o en el exterior, concertadas a partir del 7 de enero de 2021 en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de endeudamientos con el exterior con vencimiento final entre el 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2022, en la medida que el canje o la refinanciación incrementen la vida promedio del endeudamiento pertinente en al menos 18 meses.

En el caso de financiaciones comprendidas en la Comunicación 7123 que hayan sido ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir del 7 de enero de 2021, se autorizó la acumulación de fondos originados en el cobro de exportaciones en cuentas de la Argentina o del exterior destinadas a garantizar la cancelación de los correspondientes servicios de deuda. Los montos depositados en dichas cuentas no podrán exceder el 125% de los montos correspondientes a los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los siguientes seis (6) meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios establecidos en los acuerdos pertinentes.

Asimismo, de acuerdo con el punto 7.9.6 de las Normas de Exterior y Cambios se establece que en el caso de endeudamientos financieros respecto de los que las normas admiten la aplicación de exportaciones, concertados a partir del 7 de enero de 2021, podrá otorgarse acceso al MLC para la constitución de garantías en cuentas abiertas en bancos locales o, en el caso de financiaciones externas, en el exterior, por hasta los montos establecidos en los documentos de financiación pertinentes y sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) la compra debe realizarse simultáneamente con la liquidación de los fondos y/o con fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad financiera local; y (ii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no deben superar el equivalente a 125% de los montos correspondientes a los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los siguientes seis (6) meses calendario, de conformidad con el cronograma de vencimientos previsto en los acuerdos pertinentes. Los fondos en moneda extranjera que no se apliquen a la cancelación de la deuda o al mantenimiento de la garantía deberán liquidarse en el MLC dentro de los siguientes cinco (5) días hábiles al vencimiento.

Se aplican requisitos específicos de información y monitoreo en relación con estas financiaciones.

Por otra parte, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto 234 (modificado por el Decreto 836/2021) y en la Resolución Conjunta N°4/2021 del Ministerio de Economía y Ministerio de Desarrollo Productivo y en el punto 7.10 de las Normas de Exterior y Cambios se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

Otras disposiciones en materia de bonos

El punto 2.5 de las Normas de Exterior y Cambios establece que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses.

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

Como se menciona precedentemente, este régimen informativo (creado por la Comunicación “A” 6401, según modificaciones de las Comunicaciones “A” 6410 y 6795, entre otras) reemplazó los anteriores regímenes correspondientes a Deudas con el Exterior (Comunicación “A” 3602) e “Inversiones Directas de No Residentes” (Comunicación “A” 4237). La declaración prevista bajo este régimen tiene carácter de declaración jurada.

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El régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros; y (v) estructuras y terrenos.

La declaración se rige por las siguientes pautas: (i) todas las personas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán cumplir con el relevamiento; y (ii) aquellos declarantes para quienes el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

Pago de importaciones de bienes y servicios

Se autoriza el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes y servicios sujeto a los requisitos previstos en las Normas de Exterior y Cambios.

La sección 9 de las Normas de Exterior y Cambios establecen diversos requisitos según se trate del pago de deudas comerciales por importaciones de bienes, pagos de importaciones con registro aduanero, pago a la vista de importaciones o pago anticipado de importaciones. Estos requisitos incluyen la presentación de distinta documentación y, en el caso de pagos a la vista o anticipados de importaciones, la obligación de demostrar la nacionalización de la mercadería en un plazo de 90 días corridos desde el pago (o dentro de los 270 días en caso de pagos por adelantado de activos fijos) y, en su caso, de reingresar y liquidar las diferencias.

Asimismo, a los fines de acceder al MLC para efectuar pagos de importaciones, el importador debe haber obtenido la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“SIMI”) en estado “SALIDA”, en el caso que dicha declaración sea requerida para la destinación de importación para consumo.

A través de la Comunicación “A” 7466 y 7488 (y sus modificatorias), el BCRA reguló el otorgamiento de la aprobación de tres categorías de SIMI: A, B y C. Como principio general se estableció que el acceso al MLC para el pago de importaciones asociadas a una SIMI B debería tener lugar a partir de los 180 días contados desde el despacho a plaza de los bienes, a menos que la operación se encuentre entre las excepciones a dicha regla que incluyen, entre otras: (i) importaciones de bienes de capital con SIMI B aprobada; (ii) importaciones con SIMI B asociada correspondientes a bienes sujetos a licencias no automáticas de importación (debe considerarse que la excepción asociada a bienes sujetos a licencias no automáticas se encuentra suspendida hasta el 30 de septiembre de 2022). Asimismo, a través de la Comunicación “A” 7469 se incorporó las excepciones a aquellas importaciones que tengan asociada una declaración SIMI categoría B en estado "SALIDA" cuando los bienes correspondieran a las posiciones arancelarias de aceites de petróleo o mineral bituminoso, sus preparaciones y sus residuos (subcapítulos 2709, 2710 y 2713 del Nomenclador Común del Mercosur) o de los gases de petróleo y demás hidrocarburos gaseosos (subcapítulo 2711 del NCM), estableciendo que las importaciones de estas posiciones serán deducidas de los cálculos del valor FOB ( free on board ) de las importaciones para los años 2020 y 2021 que se utilizan a los efectos de determinar el monto de las SIMI categoría A que el BCRA asignará a cada importador; (iii) importaciones asociadas a SIMI B o C cuando el importador accede al MLC simultáneamente con fondos liquidados por anticipos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior u otorgadas por banco locales con fondeo del exterior, siempre que los bienes sean insumos utilizados para la producción local de bienes a exportar y la fecha de vencimiento de la financiación otorgada es igual o posterior a la fecha de acceso al MLC más 365 días corridos; y (iv) importadores que cuenten con una certificación de exportación de insumos temporales en el marco del régimen de aduana en factoría.

Para el año 2022, un importador podrá obtener la aprobación de una SIMI A por hasta un monto anual total igual al menor entre: (i) el valor FOB de las importaciones del 2020 más un 70%, o (ii) el valor FOB de las importaciones del 2021 más un 5%. El límite anual será, como mínimo, igual al 115% del valor FOB de las importaciones 2021 cuando el monto importado en 2021 haya sido igual o menor a US$ 1.000.000. Cuando el monto importado sea menor a US$50.000 o el importador no hubiera registrado importaciones en 2020 y 2021, el límite anual aplicable será US$50.000. Las normas prevén reglas específicas de cálculo para los importadores con importaciones de hasta US$ 1.150.000 durante 2021. El monto disponible en cada momento será la parte proporcional del límite anual devengada hasta el mes en curso al momento de solicitar la SIMI, con hasta un 20% del valor del límite anual; sin perjuicio de lo cual el monto de SIMI A disponible durante todo el año en ningún momento podrá superar el límite máximo anual (debe considerarse que en virtud de la Comunicación “A” 7532 el buffer adicional del 20% se encuentra suspendido hasta el 30 de septiembre de 2022). A los fines de determinar la utilización del cupo de SIMI A deben considerarse todas las declaraciones SIMI oficializadas a partir del 1 de enero de 2022.

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Por otra parte, de acuerdo con las normas arriba citadas, las importaciones asociadas a una SIMI C en estado “SALIDA” tendrán acceso al MLC en las mismas condiciones que una SIMI A cuando se verifiquen las siguientes condiciones:

a) Los bienes corresponden a ciertas posiciones arancelarias incluidas en el Anexo de la Comunicación “A” 7488 (que incluyen ciertos combustibles sólidos, plásticos, caucho, ciertos productos de madera y corcho, y ciertos productos de distintos metales).

b) Presentación de certificación de auditor externo dejando constancia que, de concretarse la operación, las existencias de las materias primas y/o de los bienes intermedios o finales elaborados a partir de éstas no superarán los niveles que se requiere para su actividad normal.
c) Declaración jurada del importador sobre cumplimiento de acuerdos de precios con el Gobierno Nacional.

Finalmente, el BCRA dispuso que, salvo ciertas excepciones, hasta el 31 de diciembre de 2022 para acceder al MLC para el pago de importaciones de bienes o el pago de capital de deudas originadas en la importación de bienes, se exige que el monto total de los pagos de importaciones de bienes cursados a través del MLC a partir del 1 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere en más de US$250.000 el monto por el cual el importador tendría acceso al MLC al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el SEPAIMPO y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al MLC. En el monto total de pagos de importaciones de bienes asociados a las importaciones de la empresa deberán también computarse los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por los bancos en virtud de importaciones de la empresa.

Las siguientes operaciones no están alcanzadas por la limitación anterior:

(1) pagos diferidos de importaciones de bienes que correspondan a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha;
(2) pagos asociados a una operación no comprendidas en el punto anterior destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o cuente con una garantía otorgada por las mismas, en la medida que la deuda con tales acreedores se haya originado con anterioridad al 1 de julio de 2020 o surgido de contratos de garantía anteriores a esa fecha. A través de la Comunicación “A” 7416, el BCRA estableció que también resultará de aplicación cuando la deuda por importaciones de bienes se encuentre cubierta por garantías emitidas por aseguradoras privadas por cuenta y orden de gobiernos nacionales de otros países;
(3) a partir del 1 de diciembre de 2021, pagos con registro de ingreso aduanero pendiente destinado a la adquisición de bienes de capital (códigos B12, B20 y B21) siempre que se presente una declaración jurada dejando constancia de que, incluyendo el pago que se solicita, el monto pendiente de regularización por pagos cursados en el marco de este punto a partir del 1.12.21, no supera US$1.000.000 si el monto referido se excediera, podrán cursarse los pagos siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (i) la suma de los pagos anticipados cursados según este punto no supera el 30% del monto total de los bienes a importar; y (ii) la suma de los pagos anticipados, a la vista y de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero cursados en el marco de este punto, no supera el 80% del monto total de los bienes a importar (las normas regulan los casos en los cuales en una misma compra se pagasen bienes de capital y otro tipo de bienes). Hasta el 30 de septiembre de 2022 esta excepción se encuentra suspendida y es reemplazada por la siguiente: pagos a la vista de bienes de capital y/o de deudas comerciales por importaciones de bienes sin registro aduanero de estos bienes, siempre que el pago no supere el 80% del valor de los bienes;
(4) pagos de capital de deudas comerciales por la importación de bienes siempre que el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021”. A través de la Comunicación “A” 7416, el BCRA estableció que lo previsto en el punto 3.18 de las normas de “Exterior y Cambios” en materia de “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021” será de aplicación también, con iguales definiciones y condiciones, para aquellos exportadores de bienes que registren aumentos en el año 2022 respecto al año 2021; y
(5) pagos a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (i) la operación corresponde a la importación de insumos que serán utilizados para la elaboración de bienes en el país; y (ii) los pagos cursados por este punto no superan, en el mes calendario en curso y en el conjunto de bancos, el monto que se obtiene de considerar el promedio del monto de las importaciones de insumos computables a los efectos del punto 10.11.1. en los últimos doce meses calendario cerrados, neto del monto pendiente de regularización por pagos con registro de ingreso aduanero pendiente en situación de demora que registre el importador.

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La Comunicación “A” 7532 estableció que hasta el 30 de septiembre de 2022el importador deberá además declarar que el monto del pago cuyo curso se solicita más los pagos de importaciones efectuados desde el 01.01.2022 no supera el equivalente a la parte proporcional del límite anual de SIMI A correspondiente. Se exime de esta restricción a los bienes importados por courier o solicitud particular, los bienes de capital, combustibles, hulla bituminosa, insumos medicinales, pago contra liquidación de nuevos anticipos y prefinanciaciones, operaciones pagadas con certificación de incremento de exportaciones o certificación de ingreso de nuevos endeudamientos financieros y pagos cursados con SIMI C hasta el equivalente a la parte proporcional del límite anual, devengado hasta el mes en curso inclusive, entre otras excepciones. Las normas fijan algunas reglas específicas adicionales para el cumplimiento de esta condición en el caso de pagos cursados con SIMI C.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7348 se autorizó el pago de importaciones sujetos a los cupos arriba referidos y/o el pago de servicios a proveedores vinculados en caso de que el importador registre liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior con una vida promedio (contando los pagos de capital) de al menos dos años y que no prevea pagos de capital en los tres meses siguientes a la liquidación de los fondos en el MLC. Esta opción está sujeta a un límite de US$10.000.000 (Comunicación “A” 7416). A su vez, la Comunicación “A” 7416 del BCRA estableció que a partir del 3 de enero de 2022 en el caso de pagos de servicios a contrapartes vinculadas deberá tratarse de un pago a partir del vencimiento de una obligación por un servicio prestado al menos 180 días corridos antes del acceso al MLC o derivada de un contrato firmado con una antelación similar.

Finalmente, se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, salvo ciertas excepciones como es el pago de primas de reaseguros en el exterior.

En el caso de pagos de servicios a empresas no vinculadas, el acceso al MLC se encuentra sujeto a la presentación de documentación que permita avalar la existencia del servicio y, salvo el caso de ciertos pagos específicos de servicios, la obtención de la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES) en estado “APROBADA”. Asimismo, a partir de la Comunicación “A” 7532, el monto total de los pagos de servicios a no vinculadas efectuados en el año, no podrá superar el monto acumulado de pagos de servicios efectuados durante el 2021 menos cualquier monto pendiente por cartas de crédito o letras por la importación de servicios. Si el cliente no cursó pagos de servicios en 2021, el límite anual aplicable será de US$20.000. Se exceptúa de esta regla a: (i) pagos efectuados con Certificación de Incremento de Exportaciones o Certificación de Ingresos de Nuevos Endeudamientos Financieros con el Exterior; (ii) pago de primas de seguros y de siniestros; (iii) pagos efectuados a partir del vencimiento de un plazo de 180 días contado desde la prestación efectiva del servicio; (iv) pagos efectuados contra liquidación simultánea de nuevos préstamos con el exterior siempre que el capital de dichos endeudamientos venza al menos 180 días luego de la fecha efectiva de prestación de servicios; y/o (v) pagos efectuados con fondos de una financiación de importaciones de servicios otorgada por banco local con fondos de una línea del exterior, siempre que el capital de dichos endeudamientos venza al menos 180 días luego de la fecha efectiva de prestación de servicios.

Enajenación de activos no financieros no producidos

La percepción por parte de residentes de sumas en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos debe ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Pago de dividendos y utilidades al exterior

De conformidad con el punto 3.4 de las Normas de Exterior y Cambios, las entidades financieras podrán dar acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: (a) Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados; (b) El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas; la entidad financiera deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma; (c) El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través del MLC desde el 17 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del MLC a partir de la mencionada fecha; (d) El acceso se produce en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del requisito previsto en el punto (c) precedente; (e) La empresa deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite; (f) La entidad

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financiera deberá verificar que la empresa haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos" por las operaciones involucradas.

Se aplican normas específicas en el caso de proyectos que califiquen bajo el “Plan GasAr”. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº 892/2020 y la Comunicación “A” 7168, se autorizará el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para el pago de los dividendos y utilidades societarias en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) los dividendos y utilidades societarias deben corresponder a estados financieros auditados; (ii) el monto que deba abonarse en el exterior a través del MLC no podrá ser superior al monto de la distribución aprobado por los accionistas de la sociedad; (iii) los pagos deben efectuarse luego del vencimiento de un plazo de dos (2) años computado a partir de la liquidación en el MLC de los aportes de capital efectuados para financiar el proyecto y (iv) de corresponder, la operación debe ser informada en el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos.

Por otra, conforme se ha explicado más adelante, en la medida en que se dé cumplimiento a los requisitos del Decreto 234 y sujeto a los límites allí previstos, se permite la aplicación de cobros de exportaciones de bienes al pago de dividendos a accionistas del exterior.

Finalmente, de acuerdo con el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y la Inyección Incremental de Gas Natural aprobado por el Decreto N° 277/2022, siempre que se cumplan con los requisitos aplicables y por hasta los montos máximos establecidos, se autoriza a los beneficiarios a acceder al MLC, sin necesidad de autorización del BCRA, para el pago de dividendos.

Repatriación de inversiones directas de no residentes

Como norma general, el acceso al MLC para la repatriación de inversiones directas en el exterior se encuentra sujeto a la previa aprobación del BCRA, excepto en los siguientes casos:

(i) Repatriación de inversiones directas en el exterior en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que los aportes de capital pertinentes fueran repatriados y liquidados a través del MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación se lleve a cabo luego del vencimiento de un período de dos (2) años a partir de la repatriación y liquidación de los fondos.
(ii) Repatriación de inversiones directas en el exterior llevadas a cabo en el marco del “Plan GasAr”. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº892/2020 y la Comunicación “A” 7168, se autorizará el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para la repatriación de inversiones directas en el exterior hasta un monto equivalente a los aportes ingresados a la Argentina y liquidados a través del MLC a partir del 16 de noviembre de 2020, en la medida en que se satisfagan las siguientes condiciones: (a) los pagos se efectúen luego del vencimiento de un período de dos (2) años a partir de la liquidación en el MLC de los aportes de capital efectuados para financiar el proyecto y (b) en el caso de reducciones de capital y/o pago de aportes irrevocables de capital, se presenten documentos ante el banco interviniente por los que se acredite el cumplimiento de los requisitos societarios aplicables y el endeudamiento resultante de la falta de capitalización del aporte de capital o de la reducción de capital social sea informado en el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos.
(iii) De acuerdo con el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y la Inyección Incremental de Gas Natural aprobado por el Decreto N° 277/2022, siempre que se cumplan con los requisitos aplicables y por hasta los montos máximos establecidos, se autoriza a los beneficiarios a acceder al MLC, sin necesidad de autorización del BCRA, para la repatriación de inversiones directas de no residentes.

Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados

Se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes.

Por su parte, todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “ forwards ”, opciones y cualquier otro tipo de derivados concertados en el país que realicen las entidades financieras a partir del 11 de septiembre de 2019 deberán efectuarse en moneda local.

Se admite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con la celebración de los mismos.

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Operaciones en moneda extranjera entre residentes

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019 excepto por: (a) las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; (b) las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019; (c) las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en el punto (b) anterior y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; (d) las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el MLC.

Respecto de las financiaciones en moneda extranjera otorgada a residentes por bancos locales: (a) deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso; y (b) se otorgará acceso al MLC para su cancelación en la medida en que se hubiera cumplido la mencionada obligación.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores

Las operaciones de canje y arbitraje con títulos valores podrán realizarse con clientes sin la necesidad de contar con conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Las entidades financieras pueden realizar operaciones de canje y arbitraje de moneda con sus clientes en los siguientes casos:

(i) ingresos de divisas del exterior, en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC. Las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera por estas operaciones;
(ii) transferencia de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior. Las entidades financieras deberán contar con una declaración jurada del cliente donde indique que no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el MLC durante los últimos cinco (5) días hábiles;
(iii) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos recibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo en el exterior;
(iv) las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior podrán realizarse sin restricciones, en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local. En la medida que los fondos no sean debitados de una cuenta denominada en moneda extranjera en poder del cliente, estas operaciones podrán ser realizadas por personas humanas, sin la previa conformidad del BCRA, hasta el monto permitido para el uso de efectivo bajo los puntos 3.8 y 3.12 de las Normas de Exterior y Cambios;
(v) las personas humanas podrán realizar transferencias de divisas al exterior desde sus cuentas locales denominadas en moneda extranjera a cuentas de cobranza en el exterior por hasta un monto equivalente a US$500 (Dólares Estadounidenses quinientos) en cualquier mes calendario, siempre que la persona brinde una declaración jurada donde conste que la transferencia se realiza para asistir a la manutención de residentes argentinos que fueron obligados a permanecer en el exterior en cumplimiento de las medidas adoptadas en respuesta a la pandemia generada por el coronavirus COVID-19; y
(vi) los clientes podrán realizar todas las demás operaciones de canje y arbitraje sin la conformidad previa del BCRA en la medida que éstas puedan instrumentarse sin dicha conformidad de acuerdo con las demás normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Si la transferencia se realiza en la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad financiera deberá acreditar o debitar el mismo importe que el recibido desde el exterior o enviado al exterior. Cuando la entidad financiera cobre una comisión o arancel por estas operaciones, ello deberá instrumentarse en un ítem específico.

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Asimismo, las personas que posean facilidades de crédito pendientes de pago en pesos alcanzadas por las Comunicaciones “A” 6937, “A” 6993, “A” 7006 y “A” 7082 del BCRA y sus complementarias (es decir, facilidades de crédito a tasas de interés subsidiadas) no podrán vender valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias del exterior hasta tanto hayan cancelado totalmente tales facilidades.

Anticipo de operaciones cambiarias

De acuerdo con el punto 3.16.1 de las Normas de Exterior y Cambios, las entidades autorizadas locales a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de dos (2) días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil).

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas de Exterior y Cambios, dar curso a las operaciones de cambio.

Certificación de Aumento de Exportaciones

Mediante el punto 3.18 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios, se regula el régimen de “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” de conformidad con el cual los exportadores que obtengan la mencionada certificación podrán acceder al MLC sin la necesidad de conformidad previa del BCRA cuando dicha conformidad fuera necesaria, por hasta el monto de la certificación para la realización de pagos al exterior de obligaciones devengadas con el exterior. Sujeto al cumplimiento de diversos requisitos y a un monto máximo, la certificación podrá obtenerse en la medida en que se demuestre un aumento en el volumen de las exportaciones de bienes realizadas durante el año en comparación con el año anterior (según valores FOB). La normativa no permite a los exportadores la posibilidad de formación de activos externos por fuera de las disposiciones generales, ya que las certificaciones pueden ser utilizadas exclusivamente con el objeto de cancelar, a partir de la fecha de su vencimiento, obligaciones devengadas con el exterior.

Restricciones adicionales

Mediante sucesivas resoluciones generales (entre otras, las Resoluciones N°841/20; 843/20; 856/20; 862/20; 871/20; 878/21; 895/21; 907/21; 911/21 y 923/2022) la CNV ha dispuesto ciertas medidas vinculadas con el plazo de permanencia para la liquidación de operaciones en el mercado de capitales. En tal sentido, entre otras cuestiones, conforme a las Normas de la CNV, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. Sin embargo, tal plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Adicionalmente, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil contado a partir de su acreditación en el agente depositario. Tal plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o CEDEAR con negociación en mercados regulados por la CNV.

Finalmente, los valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido dos (2) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. Sin embargo, en el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de tenencia será de 1 día hábil a computarse de igual forma.

Tratamiento Impositivo

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas emergentes de la tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables y no implica una descripción amplia de los aspectos impositivos de las Obligaciones

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Negociables. Si bien el siguiente resumen se considera una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del presente Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se producirán cambios en dichas leyes. Asimismo, la Ley de Solidaridad, posteriormente reglamentada por el Decreto N°99/2019, ha introducido modificaciones en el régimen impositivo de la Argentina. Algunos aspectos de las modificaciones se encuentran pendientes de reglamentación y su alcance aún genera ciertas incertidumbres.

Este análisis no considera las consecuencias impositivas aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables en determinadas jurisdicciones que pueden ser relevantes para tales compradores. Los posibles compradores deberían consultar a sus asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas específicas derivadas de la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior

Conforme la Ley de Impuesto a las Ganancias, tal como fue modificada por la Ley de Solidaridad, a partir de los ejercicios fiscales iniciados el 1 de enero de 2020, inclusive: (i) se restablece la vigencia de los puntos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables (los cuales habían sido derogados por la Ley Nº27.430); (ii) se derogan los artículos 95 y 96 en la parte correspondiente a las ganancias que encuadren en el Capítulo II del Título IV, de la Ley de Impuesto a las Ganancias; y (iii) se incluye una exención a, entre otros, el impuesto cedular establecido en el art. 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Consecuentemente, a partir de los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2020, inclusive, no será de aplicación el impuesto a las ganancias a: (1) los rendimientos de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 (según se define más adelante), obtenidos por personas humanas residentes en Argentina (incluyendo sucesiones indivisas radicadas en Argentina) o beneficiarios del exterior (los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“ Beneficiarios del Exterior ”) -que no residan en jurisdicciones no cooperantes y cuyos fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes-, ni (2) las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, conversión, etcétera) de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 por parte de personas humanas residentes en Argentina (incluyendo sucesiones indivisas radicadas en Argentina) o Beneficiarios del Exterior -que no residan en jurisdicciones no cooperantes y cuyos fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes-.

Las Condiciones del Artículo 36 que deben cumplirse para que proceda la exención son las siguientes:

(1) las obligaciones negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV.
(2) los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables, conforme a resoluciones societarias que autorizan la oferta, deben ser aplicados a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y
(3) la emisora de obligaciones negociables debe evidenciar a la CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las normas, de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el apartado (b).

La CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

La Emisora debe asumir el compromiso de que cada Clase de Obligaciones Negociables se utilizará en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36, y será colocada mediante oferta pública. A tal efecto, después de la emisión de una Clase de Obligaciones Negociables, la Emisora debe presentar ante la CNV los documentos requeridos. En oportunidad de la aprobación de dicha presentación por la CNV, las Obligaciones Negociables reunirán los requisitos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Sin embargo, de acuerdo con el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se descubre que la Emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en la Emisora. En consecuencia, las exenciones especificadas beneficiarán a los tenedores de las

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Obligaciones Negociables independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de la Emisora; en tal sentido, la Emisora deberá tributar en concepto de impuesto a las ganancias la tasa máxima establecida con carácter de pago único y definitivo, y los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención. Véase asimismo “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales ”.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el artículo 106 de la Ley N°11.683 (junto con sus modificatorias, la “ Ley de Procedimiento Tributario ”) que subordina la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

En el caso de Beneficiarios del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes y/o los fondos con los que inviertan provengan de jurisdicciones no cooperantes, el Decreto N°862/2019, según el mismo fuera modificado, dispone que no será de aplicación la exención dispuesta en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Consecuentemente, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias a la ganancia derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables obtenida por Beneficiarios del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes y/o los fondos con los que inviertan provengan de jurisdicciones no cooperantes. En el caso de intereses, la referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por dicho Beneficiario del Exterior, excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad bancaria o financiera no radicada en países considerados jurisdicciones de baja o nula tributación según la Ley del Impuesto a las Ganancias y su reglamentación y sea supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente; o (ii) esté radicado en jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados. En el caso de los resultados obtenidos por la enajenación de obligaciones negociables, la alícuota se aplicará sobre la base presunta prevista en el inciso i) del artículo 104 de la misma ley.

De acuerdo con la Resolución General Nº4227/2018 de AFIP, en caso de que la exención no aplicara, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención. Adicionalmente, la referida resolución establece que cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, éste último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior, y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo de los Beneficiarios del Exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto anteriormente. Destacamos que según el Decreto N°862/2019, en los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en el país, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

Entidades Argentinas

La ganancia derivada de los intereses que obtengan los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales–, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley Nº27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación –excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante- beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley Nº24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (“ Entidades Argentinas ”), por su tenencia de obligaciones negociables o la ganancia que las Entidades Argentinas obtengan por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables estará alcanzada por el Impuesto a las Ganancias, salvo que sea de aplicación alguna de las exenciones subjetivas establecidas en el artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

La base imponible por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por las Entidades Argentinas se

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determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La Ley N°27.430 establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones. Los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los potenciales inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Respecto a la alícuota aplicable, las Entidades Argentinas estarán alcanzados por el impuesto a las ganancias, a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2021, a la alícuota que les corresponda en función de su ganancia neta imponible, según la siguiente escala:

Ganancia neta imponible acumulada

Más de Ps.	A Ps.	Pagarán Ps.	Más el %	Sobre el excedente de Ps.
Ps.0 Ps.5.000.000 Ps.50.000.000	Ps.5.000.000 Ps.50.000.000 En adelante	Ps.0 Ps.1.250.000 Ps.14.750.000	25% 30% 35%	Ps.0 Ps.5.000.000 Ps.50.000.000

Esta escala también será aplicable a los residentes argentinos comprendidos en los incisos (d) y (f) del artículo 116 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, por su ganancia neta de fuente extranjera.

Los montos previstos en la tabla se ajustarán a partir del 1º de enero de 2022 en función de la variación anual del IPC que suministre el INDEC, correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos actualizados serán aplicables para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

Impuesto sobre los bienes personales

Las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina deben declarar todos los bienes de su titularidad (incluyendo los títulos, tales como las Obligaciones Negociables), que posean al 31 de diciembre de cada año, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al impuesto sobre los bienes personales (el “ IBP ”). Las personas humanas residentes en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el exterior sólo tributan el IBP por los bienes de su titularidad situados en la Argentina.

Debe tenerse en cuenta que, a partir de los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2019 (inclusive), se modificó la definición de “domicilio” aplicable a los efectos del IBP. Consecuentemente, a partir del período referido, los sujetos pasivos del IBP se regirán por el criterio de residencia en los términos y condiciones establecidos en el artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando sin efecto el criterio de “domicilio”. Asimismo, el Decreto N°99/2019 aclara que toda referencia que efectúen las normas legales, reglamentarias y complementarias sobre el nexo de vinculación “domicilio” con relación al IBP, debe entenderse referida a “residencia”.

El IBP correspondiente a las personas humanas residentes en el país y a las sucesiones indivisas allí radicadas recae sobre el excedente del valor de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuando éste supere los Ps.6.000.000. El monto excedente sobre el mínimo no imponible estará gravado por alícuotas progresivas aplicables a partir de los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2022 (inclusive), de acuerdo con la siguiente tabla (excepto por sus acciones y participaciones en el capital de sociedades regidas por la Ley General de Sociedades):

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible Más de Ps. A Ps. 0 3.000.000 (inclusive) 3.000.000 6.500.000 (inclusive) 6.500.000 18.000.000 (inclusive) 18.000.000 100.000.000 (inclusive) 100.000.000 300.000.000 (inclusive) 300.000.000 En adelante	Pagarán Ps. 0 15.000 41.250 156.250 1.181.250 4.181.250	Más el % 0,50% 0,75% 1% 1,25% 1,50% 1,75%	Sobre el excedente de Ps.
Más de Ps. 0 3.000.000 6.500.000 18.000.000 100.000.000 300.000.000
			0 3.000.000 6.500.000 18.000.000 100.000.000 300.000.000

El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de las obligaciones negociables (o los costos de adquisición más intereses, actualizaciones y diferencias de cambio devengados en el caso de obligaciones negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

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En el caso de los bienes situados en el exterior, el impuesto a ingresar será el que resulte de aplicar, sobre el valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país, las siguientes alícuotas:

Valor total de los bienes delpaísy del exterior Más de Ps. A Ps. 0 3.000.000 (inclusive) 3.000.000 6.500.000 (inclusive) 6.500.000 18.000.000 (inclusive) 18.000.000 En adelante	Pagarán el %
Más de Ps. 0 3.000.000 6.500.000 18.000.000
	0,70% 1,20% 1,80% 2,25%

A partir del período fiscal 2022, inclusive, los montos del mínimo no imponible y de las escalas previstos en los cuadros precedentes para bienes del país y del exterior, se ajustarán anualmente por el coeficiente que surja de la variación anual del IPC que suministre el Instituto de Estadística y Censos, operada entre los meses de octubre del año anterior al período fiscal de que se trata y octubre del período fiscal del ajuste.

Adicionalmente, se delegó en el Poder Ejecutivo Nacional la facultad de disminuir la alícuota aplicable a bienes situados en el exterior, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización, supuesto en el que podrá fijar la magnitud de la devolución de hasta el monto oportunamente ingresado.

Al respecto, la ley de IBP establece que se entenderá por activos financieros situados en el exterior, la tenencia de moneda extranjera depositada en entidades bancarias y/o financieras y/o similares del exterior; participaciones societarias y/o equivalentes (títulos valores privados, acciones, cuotas y demás participaciones) en todo tipo de entidades, sociedades o empresas, con o sin personería jurídica, constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior incluidas las empresas unipersonales; derechos inherentes al carácter de beneficiario, fideicomisario (o similar) de fideicomisos ( trusts o similares) de cualquier tipo constituidos en el exterior, o en fundaciones de interés privado del exterior o en cualquier otro tipo de patrimonio de afectación similar situado, radicado, domiciliado y/o constituido en el exterior; toda clase de instrumentos financieros o títulos valores, tales como bonos, obligaciones negociables, valores representativos y certificados de depósito de acciones, cuotapartes de fondos comunes de inversión y otros similares, cualquiera sea su denominación; créditos y todo tipo de derecho del exterior, susceptible de valor económico y toda otra especie que se prevea en la reglamentación, pudiendo también precisar los responsables sustitutos en aquellos casos en que se detecten maniobras elusivas o evasivas.

En uso de sus facultades delegadas, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N°912/2021 mediante el cual dispuso que las alícuotas incrementadas no serán aplicables en la medida en que se cumplan determinados requisitos vinculados con la repatriación y permanencia en el país de ciertos activos correspondientes a un porcentaje del valor total de los bienes situados en el exterior. La repatriación debe realizarse al 31 de marzo de cada año, inclusive, y el porcentaje debe representar, por lo menos, un cinco por ciento (5%) del total del valor de los bienes situados en el exterior.

Los sujetos alcanzados por este impuesto podrán computar como pago a cuenta las sumas efectivamente pagadas en el exterior por gravámenes similares al presente que consideren como base imponible el patrimonio o los bienes en forma global. Dicho crédito sólo podrá computarse hasta el incremento de la obligación fiscal originado por la incorporación de los bienes situados con carácter permanente en el exterior.

En caso de que el contribuyente abonase el impuesto por los bienes situados en el exterior con las alícuotas aplicables a los mismos, se computará en primer término contra el impuesto que resulte de aplicar la escala relativa los bienes situados en Argentina, y el remanente no computado podrá ser utilizado contra el gravamen determinado por aplicación de las alícuotas previstas para los bienes situados en el exterior.

En cuanto a las personas humanas residentes en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, tales sujetos están alcanzados por el IBP sobre el valor de los bienes de su titularidad situados en Argentina a una alícuota del 0,50%, para los períodos iniciados a partir del 1 de enero de 2019 (inclusive). Las personas o sucesiones indivisas domiciliadas en el exterior no están sujetas al tributo si el IBP es igual o inferior a Ps.255,75.

Si bien ciertos bienes de propiedad de personas humanas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina, respecto de los cuales no exista un sujeto en Argentina que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito (el “ Obligado Sustituto ”) estarían técnicamente sujetos al IBP de acuerdo con las disposiciones del Decreto Nº127/96, dicho régimen no resulta de aplicación para las obligaciones negociables previstas en la Ley de Obligaciones Negociables y no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

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En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior (específicamente, sociedades offshore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el IBP a una alícuota incrementada en un 100% para el emisor privado argentino, como Obligado Sustituto, autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Por otra parte, el Decreto N°812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las obligaciones negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que puedan negociarse en las bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las obligaciones negociables y que la emisora no sea responsable por el IBP como Obligado Sustituto, según lo establece la Resolución Nº2.151/06 de la AFIP, la emisora debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto. Si la AFIP considera que la emisora no cuenta con la documentación que acredite la autorización de la CNV o la aprobación de negociación por parte de las bolsas de valores locales o extranjeras, la emisora será responsable del pago del IBP.

Finalmente, la Ley N°27.638 introdujo nuevas exenciones en este impuesto al agregar tres nuevos incisos al artículo 21 de la ley de IBP. Entre las nuevas exenciones se incluyen a:

las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con las Condiciones del Artículo 36;
los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo, siempre que así lo disponga la norma que los regule. Al respecto, mediante el Decreto N°621/2021 el Poder Ejecutivo estableció los requisitos que deben cumplir tales instrumentos para quedar comprendidos en la exención. Entre otras cuestiones, el referido decreto establece que se encuentran comprendidos en la exención los instrumentos en moneda nacional adquiridos en mercados autorizados por la CNV, bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, destinados al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias. Adicionalmente, el referido decreto establece que la CNV y la AFIP deberán dictar las normas complementarias pertinentes y que la AFIP publicará un listado en el que, taxativamente, se especifique cada uno de los instrumentos que cumplan los requisitos impuestos para lo cual los organismos de contralor de que se trate deberán remitir información a la AFIP. En tal sentido, mediante la Resolución N°917/2021 de la CNV se fijaron las pautas mediante las cuales la CNV observará el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Decreto N°621/2021 y recabará la información que deba transmitir a la AFIP. Se encuentra pendiente el dictado de la reglamentación por parte de la AFIP; y
las cuotapartes de fondos comunes de inversión comprendidos en el artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificatorias (es decir, fondos comunes de inversión abiertos y cerrados), y los certificados de participación y valores representativos de deuda fiduciaria de fideicomisos financieros constituidos en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación. En ambos casos, para que resulte aplicable la exención deberán cumplirse dos requisitos: (i) deben ser colocados por oferta pública autorizada por la CNV, y (ii) su activo subyacente principal debe estar integrado, como mínimo, en un 75% del total de las inversiones del fondo común de inversión o del fideicomiso financiero, por los depósitos y bienes a los que se refieren los incisos g), h), i) y j) del artículo 21 de la ley de IBP (estos incisos instrumentos mencionados en los apartados anteriores, títulos, bonos y demás títulos valores emitidos por la República Argentina, las Provincias, las Municipalidades y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y los certificados de depósitos reprogramados, y los depósitos en moneda argentina y extranjera efectuados en las instituciones comprendidas en el régimen de la Ley Nº 21.526, a plazo fijo, en caja de ahorro, en cuentas especiales de ahorro o en otras formas de captación de fondos, de acuerdo con lo que determine el Banco Central). Si ese porcentaje no se cumple por los plazos establecidos en la ley de IBP y en el Decreto N°621/2021, se considera incumplido el segundo requisito y, consecuentemente, no será aplicable la exención.

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En cada Suplemento de Prospecto, la Emisora especificará si la emisión de las respectivas Obligaciones Negociables cumple con los requisitos necesarios para gozar de la exención impositiva explicada.

Impuesto al valor agregado

En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, las operaciones financieras y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, amortización, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables y sus garantías estarán exentas de cualquier impuesto al valor agregado en Argentina.

De conformidad con la Ley de Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de los títulos no estaría gravada por dicho impuesto aun si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Impuesto sobre los débitos y créditos bancarios

La Ley Nº25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001) con sus modificatorias establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de la Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias.

La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor del 1,2% y una menor del 0,5% o del 0,075%).

Adicionalmente, la Ley de Solidaridad modificó la Ley N°25.413 estableciendo que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en cuentas, cualquiera sea su naturaleza, abiertas en las entidades regidas por la Ley N°21.526 y sus modificatorias, la tasa aplicable será el doble de la tasa vigente para cada caso. Dicha modificación no resultará de aplicación a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de micro y pequeñas empresas, en los términos del artículo 2° de la Ley N°24.467 y sus modificatorias y demás normas complementarias.

Según el Decreto Nº409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33,0% del impuesto pagado sobre los débitos y créditos gravados con la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas a una alícuota del 1,2% podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Este crédito como pago a cuenta será imputado, indistintamente, contra el impuesto a las ganancias o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. En el caso de micro, pequeñas y medianas empresas registradas como tales de acuerdo con lo dispuesto en la legislación argentina, el porcentaje de pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias puede ser mayor, según sea el caso. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros o reembolsado, solamente podrá ser transferido, para su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. Asimismo, el artículo 7 del Decreto N°380/2001, y sus modificatorias, establece un tratamiento especial en este tributo para entidades financieras comprendidas en la Ley Nº21.526. No existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos de intereses y sobre los resultados de las ventas de Obligaciones Negociables.

La Ley Nº27.432, acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la Ley Nº25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta del impuesto a las ganancias. El Poder Ejecutivo Nacional no ha dispuesto nada al respecto a la fecha de este Prospecto.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad y a título oneroso, en cualquier jurisdicción argentina en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de las Obligaciones Negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina y/o en la Ciudad de Buenos Aires, a menos que resulte aplicable una exención. Ciertas jurisdicciones eximen los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre

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las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias (ej.: Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto el 16 de noviembre de 2017 por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de la mayoría de las Provincias argentinas y de la Ciudad Autónoma de Buenos Airesaprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 – (“ Consenso Fiscal ” y/o “ Consenso ”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos con relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. En lo que refiere al impacto del Consenso en el impuesto sobre los ingresos brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos. Sin embargo, el 17 de diciembre de 2019 las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión del Consenso Fiscal, el cual producirá efectos una vez aprobado por cada una de las legislaturas de las jurisdicciones firmantes y a partir de dicha fecha. Adicionalmente, mediante la Ley N°27.542 publicada en el Boletín Oficial de fecha 12 de febrero de 2020 se aprobó un nuevo consenso fiscal, que incluye la suspensión de ciertas cláusulas del anterior por un año (plazo que fue posteriormente extendido por un año adicional). Respecto del impuesto sobre los ingresos brutos, en dicho acuerdo se estableció que la mencionada suspensión operará exclusivamente respecto de las exenciones y/o escalas de alícuotas contempladas para el período 2020, resultando, por lo tanto, exigibles a las provincias argentinas y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, aquellas previstas para los ejercicios fiscales 2018 y 2019.

Finalmente, con fecha 27 de diciembre de 2021 todas las provincias argentinas, con excepción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, firmaron la ley de Consenso Fiscal 2021, en el que las partes acuerdan, entre otros compromisos, dejar sin efecto las obligaciones asumidas en materia tributaria provincial establecidas por los consensos fiscales anteriores y fijar alícuotas máximas aplicables a cada actividad. Asimismo, se brinda a las partes el reconocimiento de la autonomía provincial para legislar un impuesto sobre el aumento de riqueza obtenido por herencias, legados, donaciones y anticipos de herencia, conocido como “impuesto a la herencia”. Las legislaturas provinciales deberán aprobar el Consenso Fiscal 2021.

Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en cada caso en particular.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Existe un sistema de Recaudación y Control de Acreditaciones Bancarias denominado SIRCREB que posibilita el cumplimiento de los regímenes de recaudación del Impuesto sobre los Ingresos Brutos aplicable sobre los importes que sean depositados en cuentas abiertas en las entidades financieras cualquiera sea su especie y/o naturaleza. Cada provincia establece sus propios regímenes de pagos a cuenta, con lo cual el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas de percepción dependen de cada uno de los fiscos, en general, se encuentra entre 0,01% y 5%; aquella varía con relación a determinados grupos o categorías de contribuyentes, tales como la categoría de riesgo que hubiera sido asignada y el grado de cumplimiento formal y material de los deberes fiscales.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los seis meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución. Sin perjuicio de ello, debe tenerse en cuenta que las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión del Consenso Fiscal, el que producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de dicha fecha, tal como se mencionó en la sección correspondiente al impuesto sobre los ingresos brutos. Adicionalmente, con posterioridad fue suscripto el Consenso Fiscal 2021. Para más información véase “ Impuesto sobre los ingresos brutos ” en esta sección.

Los potenciales inversores en las Obligaciones Negociables deben considerar las consecuencias impositivas de las jurisdicciones que en su caso resulten involucradas.

Impuesto de sellos

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El Impuesto de Sellos grava la instrumentación de actos de carácter oneroso formalizados en las provincias argentinas o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones o en el exterior, pero que produzcan efectos en otra jurisdicción argentina.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.

De acuerdo con el Consenso Fiscal, la mayoría de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto a los Sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022. Sin perjuicio de ello, debe tenerse en cuenta que las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión de ciertas cláusulas del Consenso Fiscal hasta el 31 de diciembre de 2020, el que producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de dicha fecha. Durante el mes de diciembre de 2020, las provincias argentinas y el Gobierno Nacional firmaron un nuevo Consenso Fiscal que, entre otras cuestiones, incluyó la extensión de la suspensión del anterior por un año adicional. La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, San Luis y La Pampa no participaron del nuevo Consenso Fiscal. Adicionalmente, con posterioridad fue suscripto el Consenso Fiscal 2021. Para más información véase “ Impuesto sobre los ingresos brutos ” en esta sección.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se recomienda analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Otros impuestos

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ ITGB ”). Las características básicas del ITGB son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii)

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los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

Están exentas del ITGB, respecto del período fiscal comenzado el 1 de enero de 2022, las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusionessea igual o inferior a Ps. 468.060, monto que se elevará a Ps. 1.948.800cuando se trate de transmisiones a padres, hijos y cónyuges.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 9,5131% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a Ps. 468.060 o Ps. 1.948.800- cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos, la cual, en el caso de los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representa actualmente una alícuota del 3% sobre el monto reclamado.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la Ley N°11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se considerarán como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

(i) Se determinará un impuesto a las ganancias sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

(ii) También se determinará el impuesto al valor agregado (e internos, si fuera el caso) sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación.
(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

No obstante esta presunción, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Conforme el artículo 82 de la Ley Nº27.430, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Por su parte, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de

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información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto. En tal sentido, el artículo 24 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableció el listado de jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyéndose en tal listado, a 95 jurisdicciones, entre las que se encuentran: (i) la República del Paraguay; (ii) el Estado Plurinacional de Bolivia; (iii) la República de Cuba; y (iv) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el artículo 24 del Decreto Nº862/2019, disponible en http://www.infoleg.gob.ar.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al quince por ciento (15%). Adicionalmente, el artículo 25 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo, aclaró que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

Declaración por parte de expertos

No se incluyó en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

Documentos a disposición

Con el objeto de posibilitar el cumplimiento de la Norma 144A en relación con las ventas de Obligaciones Negociables que constituyan “títulos de circulación restringida”, ante la solicitud de un Tenedor de dichas Obligaciones Negociables o a un eventual comprador designado por dicho Tenedor, la Compañía entregará la información que se requiera entregar en virtud de la Norma 144A(d)(4) salvo que, al momento de dicha solicitud la Compañía fuera una sociedad que presenta información conforme al Artículo 13 o Artículo 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense o estuviera presentando ante la SEC la información requerida por la Norma 12g3-2(b) de la misma ley estadounidense. Actualmente, la Compañía no está obligada a presentar información conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidenses y no presenta ante la SEC información de la Norma 12g3-2(b).

Se podrán obtener copias del presente Prospecto, cualquier suplemento correspondiente, los Estados Contables de la Compañía y cualquier Suplemento relacionado con una clase y/o serie de Obligaciones Negociables a ser emitida en virtud del mismo en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), en la sección “ Información Financiera ”. Este Prospecto debe leerse e interpretarse junto con cualquier enmienda del mismo, con cualquier Suplemento y con cualquier otro documento incorporado mediante su referencia. Este Prospecto será publicado en forma completa y/o reducida en los sistemas informáticos de los mercados autorizados donde listen y se negocien las acciones de la Compañía.

Advertencias

Este Prospecto contiene los términos y condiciones del Programa, los factores de riesgo relacionados con la inversión en Obligaciones Negociables, información sobre el negocio de la Emisora, bienes, resultados de las operaciones y situación patrimonial y financiera, un análisis de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora, sus estados financieros y contables y demás información contable y de otra naturaleza relacionada con la Compañía. Oportunamente la Emisora actualizará, modificará o complementará este Prospecto mediante actualizaciones, modificaciones o suplementos que podrán ser incluidos en un Suplemento o en otros suplementos de Prospecto al presente, sin contradecir los términos y condiciones del Programa ni resultar menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables. En consecuencia, este

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Prospecto debe leerse e interpretarse junto con cualquier reforma del mismo, con cualquier Suplemento y con cualquier otro documento incorporado mediante su referencia.

Los inversores deben basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente a la Clase y/o Serie que les sea ofrecida. La Emisora no ha autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto o el Suplemento correspondiente. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables. Bajo ninguna circunstancia la entrega de este Prospecto ni la venta de las Obligaciones Negociables realizada de acuerdo a lo establecido en el presente, puede considerarse como una presunción o declaración de que la información contenida en este Prospecto es correcta con posterioridad a la fecha del mismo.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deben basarse en su propio examen acerca de la Emisora y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos que implica realizar la operación. No deben interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, financiero, comercial o tributario. Deben consultar con sus propios apoderados, asesores legales, comerciales, financieros y tributarios.

Según el leal saber y entender de la Emisora (quien ha tomado todos los recaudos razonables para garantizar que sea así), la información consignada en este documento se ajusta a la realidad de los hechos y no contiene ninguna omisión que pueda afectar a dicha información.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en este Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, organizadores o agentes colocadores.

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, los underwriters o colocadores, si los hubiera, podrán efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. El presente podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales ha sido publicado. La Compañía y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables.

b. Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo

El concepto de lavado de activos se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional Argentino aprobó la Ley N°25.246, la cual fue luego modificada por, entre otras, las Leyes N°26.087, N°26.119, N°26.268, N°26.683, N°26.734 (en adelante, la “ Ley de Prevención de Lavado de Activos ”) y las normas reglamentarias emitidas en la materia por la UIF, las cuales establecen un régimen penal administrativo, reemplazando varios artículos del Código Penal Argentino, y tipifican el lavado de activos como un delito penal. Asimismo, la Ley de Prevención de Lavado de Activos creó la Unidad de Información Financiera (“ UIF ”), como organismo responsable del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diferentes actividades delictivas y el financiamiento del terrorismo. Con el dictado de la Ley N°27.260 y su Decreto Reglamentario

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N°895/2016, la UIF pasó a estar bajo la órbita del entonces Ministerio de Finanzas, actualmente, el Ministerio de Economía de la Nación.

Bajo el Código Penal Argentino (“ CPA ”) se comete delito de lavado de activos cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Las personas jurídicas pueden ser condenadas por el delito de lavado de activos cuando el hecho delictivo haya sido cometido en su nombre, con su intervención o en su beneficio, y en ese caso quedarán sujetas a las siguientes sanciones, las cuales podrán ser aplicadas de forma conjunta o alternativa: (i) multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad de la entidad, la que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta (i) el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, (ii) la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, (iii) la extensión del daño causado, (iv) el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, (v) el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

El CPA (en su artículo 306, incluido por Ley N°26.734) define el financiamiento del terrorismo como un delito cometido por cualquier persona que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; b) por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; y c) por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo.

En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la Ley de Prevención de Lavado de Activos no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, considerados como Sujetos Obligados, tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro, entre otras (enumeradas en el artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos). Asimismo, se encuentran dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

De acuerdo con la Ley de Prevención del Lavado de Activos, las siguientes personas, entre otras, están obligadas a informar a la UIF: (i) las entidades financieras y las empresas aseguradoras; (ii) las entidades cambiarias y las personas humanas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en moneda extranjera o mediante el uso de tarjetas de crédito o débito, o en la transferencia de fondos dentro del país o al exterior; (iii) agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto electrónico y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores; (iv) las empresas dedicadas al transporte de caudales, empresas prestatarias o concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de giros de divisas o de traslado de distintos tipos de moneda o billete; (v) organismos de la administración pública como el BCRA, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ; (vi) los profesionales matriculados cuyas actividades estén reguladas por los consejos profesionales de ciencias económicas y los escribanos públicos; y (vii) las personas humanas o jurídicas que actúen como administradores, fiduciarios, intermediarios o agente de fideicomisos.

Las personas humanas y jurídicas sujetas a la Ley de Prevención de Lavado de Activos deben cumplir con obligaciones, entre ellas: (i) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad,

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personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule (el principio básico de la normativa, es la internacionalmente conocida política de “ conozca a su cliente ”); (ii) reportar cualquier hecho u operación sospechosa, entendiéndose por operaciones sospechosas aquellas operaciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad de que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto); y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas humanas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponerse a divulgar información ante la UIF bajo el argumento de que dicha información se encuentra protegida por secreto bancario, bursátil o profesional, así como tampoco podrán alegar la existencia de compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP podrá revelar a la UIF la información en su posesión únicamente en los casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por la AFIP y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

En virtud del listado de sujetos obligados previsto en la Ley de Prevención de Lavado de Activos, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables. Asimismo, dichos sujetos obligados deberán emitir un reporte de operación sospechosa a la UIF en aquellos casos en los que se encontrasen con operaciones inusuales que puedan ser consideradas sospechosas (ya sea por carecer de justificación económica, jurídica, por ser innecesariamente complejas, entre otros motivos), independientemente de que fueran realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En agosto de 2016, la Resolución UIF N°94/2016 estableció que las partes obligadas legalmente a informar bajo la Resolución UIF N°121/2011 – actualmente derogada por la Resolución UIF 30 (conforme se define más adelante) – pueden aplicar medidas de due diligence simplificado para la identificación del cliente al momento de abrir una caja de ahorros (por ejemplo, presentación de identificación, declaración PEP y verificación de que el titular no se encuentra incluido en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas) en los casos en que el cliente cumpla con ciertos requisitos específicos. De acuerdo con esta resolución, las medidas de identificación simplificada no liberan al sujeto obligado de la obligación de monitorear las operaciones desarrolladas por dicho cliente.

Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley N°27.260 y su Decreto Reglamentario N°895/2016, la UIF emitió la Resolución N°92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a los efectos del régimen de sinceramiento, un sistema de gestión de riesgos y reportar las operaciones sospechosas realizadas hasta el 31 de marzo de 2017 bajo dicho régimen especial.

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº4/2017, mediante la cual estableció que se podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. La debida diligencia especial establecida en la Resolución N°4/2017 para los inversores extranjeros y nacionales no exime a los sujetos obligados de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en riesgo.

La Resolución UIF N°30/2017 que reemplazó a la Resolución UIF N°121/2011 (la “ Resolución UIF 30 ”); y la Resolución UIF N°21/2018 que reemplazó a la Resolución UIF N°229/2011 y reemplazó parcialmente la Resolución 140/2012 (la “ Resolución UIF 21 ”) cuyos textos ordenados fueron aprobados por la Resolución UIF N°156/2018 regulan, entre otras cuestiones, los elementos mínimos de cumplimiento que deberán ser incluidos en el sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como las obligaciones de “conoce a tu cliente” y las obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Estas resoluciones fueron emitidas por la UIF en el marco de su nuevo enfoque basado en el riesgo en virtud del cual la UIF ha cambiado su visión formalista e intenta implementar un régimen más eficiente para prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Bajo el mismo, los Sujetos Obligados deberán evaluar, en primer medida, el riesgo y luego adoptar medidas administrativas y efectivas a los efectos de prevenir el lavado de activos dentro de sus organizaciones.

La Resolución UIF 30, conforme el texto ordenado aprobado por la Resolución UIF N°156/2018 es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras, a entidades sujetas a la Ley Nº18.924 y sus

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modificatorias.

La Resolución UIF 21, conforme el texto ordenado aprobado por la Resolución UIF N°156/2018, establece ciertas medidas que los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones. Esta Resolución incorporó como Sujetos Obligados a las personas incluidas en el artículo 22 inc. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos que actuaran como fiduciarios financieros cuando sus títulos fueran autorizados por la CNV.

En tanto y de acuerdo con la Resolución Nº 229/2014 de la UIF, tanto el Banco Central como la CNV son considerados “Órganos de Contralor Específicos”. En tal carácter, deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de prevención de lavado de activos por parte de las partes legalmente obligadas a informar sujetas a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades, y de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas.

Por su parte, las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” y dejan constancia de que los sujetos alcanzados por dicha normativa (Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Negociación y las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión, y las personas humanas o jurídicas que intervengan en fideicomisos financieros registrados en la Comisión Nacional de Valores) deberán observar lo establecido en la Ley N°25.246, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y las Normas de la CNV, así como los decretos del Poder Ejecutivo Nacional y las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y las resoluciones del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades tienen permitido recibir o pagar por día y por cliente) e imponen ciertas obligaciones de información.

Las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

Las Normas de la CNV prevén también que los agentes que operan bajo su jurisdicción solo den curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los de países que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2 inciso b) del Decreto N°589/2013, o (ii) por personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados no incluidos dentro del listado de jurisdicciones cooperadoras antes mencionado, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Respecto de entidades emisoras, éstas deben identificar a cualquier persona, física o jurídica, que realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberán cumplir con los requisitos exigidos a los demás sujetos participantes en la oferta pública, por las normas de la UIF, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

En línea con lo expuesto, los agentes colocadores correspondientes podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el Banco Central. La Emisora y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad, los organizadores y/o los correspondientes agentes colocadores.

Mediante el Decreto N°360/2016 se creó el “ Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo ”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción

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Financiera Internacional (GAFI), las cuales serán llevadas a cabo, dependiendo de la función, a través de un Coordinador Nacional designado al efecto (funciones de los incisos f), g), h) i) y j) del artículo 3 del Decreto N°360/2016) y un Comité de Coordinación para la Prevención y Lucha contra el Lavado de Activos, el Financiamiento del Terrorismo y la Proliferación de armas de destrucción Masiva, creado por el Decreto N°331/2019 bajo la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (funciones de los incisos a), b), c) d) y e) del artículo 3 del Decreto N°360/2016); y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF N°96/2018, la UIF aprobó el Sistema de Notificaciones y Tramitación Electrónica de Expedientes aplicable al procedimiento sumarial regulado por la Resolución UIF N°111/2012. El mismo será aplicable para los procedimientos sumariales cuyo acto de apertura se notifique a los sumariados a partir de los 30 días hábiles administrativos de la publicación de dicha resolución. A través del Sistema se buscó modernizar la comunicación y la consulta de los expedientes por parte de los sumariados, simplificando los procedimientos y reduciendo los plazos de resolución de los sumarios.

En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF N°97/2018, se aprobó la reglamentación del deber de colaboración del BCRA con la UIF a fin de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la Resolución UIF 30 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

En noviembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°134/2018, modificada parcialmente por la Resolución UIF N°15/2019 y Resolución UIF N°128/2019, por la cual se dejó sin efecto la Resolución UIF N°52/2012 y se actualizó la nómina de personas consideradas como expuestas políticamente. Asimismo, la Resolución UIF N°134/2018 prevé que la debida diligencia sobre Personas Expuestas Políticamente sea realizada con un enfoque basado en riesgo y no a partir de un criterio temporal desde la fecha de cese de la función pública prominente. Se prevé asimismo que en el Reporte de Operaciones Sospechosas deberá dejarse constancia de que se trata de Personas Expuestas Políticamente. La Resolución UIF N°128/2019, dictada en diciembre de 2019, incorporó en la Resolución UIF N°134/2018 la obligación de aplicar medidas de diligencia reforzadas en las Personas Expuestas Políticamente extranjeras, al considerarlas como de alto riesgo.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°154/2018, por la que aprobó el “Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera” derogando las disposiciones de los Anexos II, III, y IV de la Resolución N°104/2010, el artículo 7 y las disposiciones de los Anexos V, y VI de la Resolución N°165/2011 y del Anexo III de la Resolución N°229/2014. Así, la UIF modificó los procedimientos de supervisión por nuevos diseños adaptados a un enfoque basado en riesgo.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°155/2018, por la cual aprobó, entre otras, la reglamentación del deber de colaboración de la CNV para los procedimientos de supervisión de los sujetos obligados bajo su contralor. A raíz de ello, se deroga la Resolución UIF N°104/2010 por la cual se había aprobado la reglamentación del deber de colaboración de la CNV. La norma rige para los procedimientos de supervisión que se inicien con posterioridad a su entrada en vigencia.

El 28 de diciembre de 2018, mediante la Resolución N°156/2018 se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF 30, Resolución UIF 21 y Resolución UIF N°28/2018, en línea con el Decreto N°891/2017 de Buenas Prácticas en Materia de Simplificación.

En julio de 2019, se dictó el Decreto N°489/2019 por el cual el Poder Ejecutivo Nacional buscó ordenar y centralizar en un único organismo, toda la información relacionada con congelamientos administrativos de activos vinculados al terrorismo y su financiación. Se crea el Registro Público de Personas o Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET)- y se habilita a que el mismo pueda brindar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en la materia y con terceros países, lo que permitirá fortalecer los mecanismos de cooperación doméstica e internacional. Los sujetos obligados a brindar información por la Ley de Prevención de Lavado de Activos, sin perjuicio de las obligaciones que le son propias, deberán reportar a la UIF las operaciones realizadas o tentadas en las que intervengan las personas humanas, jurídicas o entidades incorporadas en el Registro.

El 17 de noviembre de 2019 la UIF emitió la Resolución N°117/2019, mediante la cual actualizó los montos que las entidades deben aplicar en sus políticas de identificación a su cliente, incluyendo los de la Resolución N°21/2018 bajo la cual las entidades están autorizadas a realizar medidas de due diligence simplificado. Tales montos fueron nuevamente actualizados mediante la Resolución UIF N°50/2022 que será aplicable a partir del 11 de abril de 2022.

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El 19 de octubre de 2021, la UIF dictó la Resolución N°112/2021 (la “ Resolución UIF 112 ”) a través de la cual estableció las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos con sus modificatorias, deberán observar para identificar al Beneficiario/a Final. La Resolución UIF 112 establece que serán considerados como Beneficiario Final las personas humanas que posean como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o cualquier otra estructura jurídica; y/o a las personas humanas que por otros medios ejerzan el control final de las mismas. La norma dispone que, cuando no sea posible identificar al Beneficiario Final, se considerará tal a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, etc. En el caso de los contratos de fideicomisos y/u otras estructuras jurídicas similares nacionales o extranjeras, se deberá individualizar a los beneficiarios finales de cada una de las partes del contrato.

En atención a lo anterior, se reformó el artículo 2 inciso o) de la Resolución UIF 21, correspondiente a la definición de Beneficiario Final.

El 14 de enero de 2022, la UIF dictó la Resolución UIF N°6/2022 (“ Resolución UIF 6 ”) a través de la cual se reformó el artículo 35 de la Resolución 21 y se readecuaron los criterios contenidos en ésta para determinar el perfil transaccional del cliente. Así, se estableció que: “ La información y documentación solicitadas deberán permitir la confección de un perfil transaccional prospectivo (ex ante), sin perjuicio de las calibraciones y ajustes posteriores, de acuerdo con las operaciones efectivamente realizadas. Dicho perfil estará basado en el entendimiento del propósito y la naturaleza esperada de la relación comercial, la información transaccional y la documentación relativa a la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria que hubiera proporcionado el Cliente o que hubiera podido obtener el propio Sujeto Obligado, conforme los procesos de Debida Diligencia que corresponda aplicar en cada caso ”.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gob.ar) o de la Unidad de Información Financiera (https://www.argentina.gob.ar/uif). Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer las leyes mencionadas y sus decretos reglamentarios.

Gastos de la Emisión

La Compañía informará los gastos relacionadas con la emisión de cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Prospecto de cada clase o serie que se emita. La Compañía estima que los gastos relacionadas con la preparación, aprobación y actualización del Programa serán de aproximadamente US$0,12 millones los cuales incluyen los honorarios de contador público certificante, abogados y gastos de publicación. Los mismos estarán a cargo de la Compañía.

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EMISORA

IMPSA S.A.

Carril Rodríguez Peña 2451 (5503) Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, República Argentina

ASESORES LEGALES

Martínez de Hoz & Rueda

Torre Fortabat – Bouchard 680, Piso 19 (C1106ABJ) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Becher y Asociados S.R.L. (Firma miembro de BDO International Limited) Maipú 942 piso 1º (C1006ACN) Buenos Aires República Argentina

Fabián D’Aiello Subdelegado

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AI assistant

IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2022

68705_rns_2022-07-15_4318bba0-fba9-4cf2-a082-341861eb87e3.pdf

PROSPECTO

IMPSA S.A.

(constituida conforme a las leyes de la República Argentina) Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

ÍNDICE

RESUMEN

Estrategia

Acontecimientos recientes

Canje Bono Internacional

I. DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio

A continuación se presenta una breve reseña de cada uno de los directores de la Compañía:

Otros cargos de los Directores

Contratos celebrados con Directores y Gerentes

Comisión Fiscalizadora

Funcionarios Ejecutivos

Gerentes de primera línea

Asesores

Auditores Externos

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Rescate

Supuestos de Incumplimiento

Emisiones Adicionales

Compromisos

Destino de los Fondos

Tratamiento Impositivo

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

a) Información Contable y Financiera

Redondeo

Moneda y Principios Contables

Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

Estado de Situación Patrimonial Consolidado:

b) Indicadores Financieros

c) Capitalización y endeudamiento:

Al 31 de diciembre de 2021

d) Razones para la oferta y destino de los fondos:

e) Factores de Riesgo

Riesgos relacionados con la Argentina

Las fluctuaciones en el valor del peso argentino podrían afectar negativamente la economía argentina

La disminución de los precios internacionales de los principales commodities exportados por la Argentina podría afectar negativamente la situación económica del país

La capacidad del gobierno argentino de obtener financiación en los mercados de capitales internacionales podría ser limitada o demasiado onerosa, lo cual podría afectar su capacidad para implementar reformas y promover el crecimiento económico

La presión del gobierno o los trabajadores requiriendo aumentos salariales y/o beneficios adicionales podría afectar negativamente las condiciones comerciales del país

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales

La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía

Riesgos relacionados con Venezuela

El gobierno venezolano ha ejercido y sigue ejerciendo una importante influencia sobre la economía venezolana

Riesgos relacionados con la Compañía

La unidad de negocios de energías renovables depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura

Determinadas unidades de negocios se ven afectadas por las condiciones macroeconómicas

IMPSA enfrenta una mayor competencia en los mercados en los que opera

La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de Energías Renovables puede ser limitada

Los contratos con clientes de bienes de capital están sujetos a costos superiores a los previstos

La Compañía prevé continuar invirtiendo recursos humanos y financieros en su división Wind y no puede asegurar que este negocio continúe siendo rentable en el futuro

A efectos de mantener su competitividad la Compañía debe desarrollar y utilizar tecnología innovadora y de última generación

La cartera de contratos vigentes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros

Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos en sus resultados financieros

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto

La Compañía puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

No es posible garantizar que la eventual calificación de riesgo otorgada a las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en particular no bajará, será suspendida o retirada

Riesgos relacionados con la Reestructuración

IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora:

Denominación, forma legal y CUIT

Fecha de constitución y plazo de duración

Domicilio legal y sede social

Eventos Relevantes en el desarrollo de sus negocios

El Proceso de Reestructuración

El APE 2017

Antecedentes

El APE 2017

La implementación del APE 2017

Los Fideicomisos de Garantía

El Acuerdo de Gobierno Corporativo

El Proceso de Venta

El APE 2020

Antecedentes

IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2022