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IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2021
May 28, 2021
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Capital/Financing Update
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 28 de mayo de 2021
Señores
Comisión Nacional de Valores Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A. Presente
De mi consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de IMPSA S.A. (“IMPSA” o la “Sociedad”) a fin de informar que, conforme a lo oportunamente anticipado, en el día de hoy se produjo la firma de los correspondientes Contratos de Suscripción de Acciones mediante los cuales fue totalmente suscripto el aumento de capital aprobado por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 16 de marzo de 2021 por $ 1.817.200.000 (es decir, el equivalente en Pesos de US$ 20 millones al tipo de cambio aplicable), conforme al siguiente detalle:
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(i) Contrato de Suscripción de Acciones entre IMPSA y el Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP), mediante el cual el FONDEP suscribió un total de 1.362.900.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de la Sociedad, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Dicha suscripción se efectuó por el valor nominal de las nuevas acciones, por lo que el total del monto comprometido por el FONDEP en relación con la suscripción asciende a $ 1.362.900.000 (correspondiente al 75% del aumento de capital aprobado), el cual será integrado de la siguiente manera: (i) un 30% del monto total suscripto, es decir la cantidad de $ 408.870.000, dentro de las 24 horas hábiles de la fecha del referido Contrato, (ii) un 30% adicional, es decir la cantidad de $ 408.870.000, a los 60 días de la fecha del primer desembolso, (iii) un 20% adicional, es decir la cantidad de $ 272.580.000, a los 60 de la fecha del segundo desembolso, y (iv) el restante 20%, es decir la cantidad de $ 272.580.000, a los 60 días de la fecha del tercer desembolso; y
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(ii) Contrato de Suscripción de Acciones entre IMPSA y la Provincia de Mendoza, mediante el cual la Provincia de Mendoza suscribió, para su posterior cesión a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (EMESA) conforme a lo dispuesto en la Ley Provincial N° 9319; un total de 454.300.000 acciones ordinarias escriturales Clase C de la Sociedad, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Dicha suscripción se efectuó por el valor nominal de las nuevas acciones, por lo que el total del monto comprometido por la Provincia de Mendoza en relación con la suscripción asciende a $ 454.300.000 (correspondiente al 25% del aumento de capital aprobado), el cual será integrado de la siguiente manera: (i) un 44,02377% del monto total suscripto, es decir la cantidad de $ 200.000.000, dentro de los 30 días hábiles la fecha del Contrato de Suscripción de Acciones, y (ii) el saldo restante, es decir, la suma de $ 254.300.000, en una o más cuotas pagaderas antes del 30 de diciembre de 2022.
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Cerrito 1136, Piso 7°, frente C1010AAX, CABA, Argentina. Tel. (+54 11) 5071 0862
www.impsa.com
@impsaoficial
Carril Rodríguez Peña 2451 - M5503AHY - Godoy Cruz - Mendoza - Argentina Tel. (+54 261) 413 1300 / 1305
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A partir de esta capitalización, el capital social de IMPSA queda conformado de la siguiente manera: (i) el FONDEP, 1.362.900.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 63,72% del total del capital social y votos de la Sociedad; (ii) la Provincia de Mendoza (y, a partir de la cesión que la misma efectúe, la Empresa Mendocina de Energía S.A.P.E.M. (EMESA), 454.300.000 acciones ordinarias Clase C, representativas del 21,24% del total del capital social y votos de la Sociedad; (iii) el Fideicomiso de Acciones de IMPSA (IMPSA Equity Trust), 209.105.000 acciones ordinarias Clase A, representativas del 9,78 % del total del capital social y votos de la Sociedad; y (iv) el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust), 112.595.000 acciones ordinarias Clase B, representativas del 5,26 % del total del capital social y votos de la Sociedad.
Conforme a lo previsto en los Contratos de Suscripción de Acciones antes mencionados, la Sociedad utilizará los fondos obtenidos de la suscripción de las nuevas acciones emitidas exclusivamente para la recomposición del capital de trabajo y los demás gastos que generen el giro diario de su operación.
Con esta capitalización, IMPSA logra recomponer su capital de trabajo y, de esta forma, avanza para consolidar su operación en Argentina y volver a competir en los mercados internacionales que lideró por décadas. Se inicia así una nueva etapa que, sobre la base de la tecnología de primer nivel mundial que se ha logrado preservar y la capacidad y know how de su personal, permitirá a IMPSA recuperar su sitial como referente internacional en materia de energía para la exportación de productos industriales de alto valor agregado, generando empleo de altísima calificación para continuar produciendo en el territorio nacional la totalidad de sus productos.
Sin otro particular, saludo a Ustedes muy atentamente.
______ Fabián D’Aiello Responsable de Relaciones con el Mercado
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