IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2020

Oct 20, 2020

==> picture [142 x 29] intentionally omitted <==

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 20 de octubre de 2020

Señores

Comisión Nacional de Valores Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A. Presente

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes, a efectos de informar que, con fecha 19 de octubre de 2020 y en el marco del procedimiento de acuerdo preventivo extrajudicial abierto por IMPSA S.A. (“IMPSA” o la “Sociedad”) el 23 de diciembre de 2019 (el “APE”) ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales, Circunscripción I de la Provincia de Mendoza (el “Juzgado”), cuya apertura fuera oportunamente informada por Hecho Relevante publicado en dicha fecha, la Sociedad ha presentado una oferta de APE (la “Oferta de APE”) a fin de someter a la aprobación de los Acreedores Alcanzados por la misma una propuesta integral de recomposición de su estructura de capital, incluyendo la reestructuración de la Deuda Elegible (según se define en la Oferta de APE), conforme a los términos y condiciones que se describen a continuación. Los términos en mayúsculas que no se encuentren definidos en la presente tendrán los significados respectivos que se les asignan en la Oferta de APE.

Tal como se describe en los párrafos siguientes, la propuesta de recomposición de la estructura de capital presentada por IMPSA en su Oferta de APE comprende 3 etapas que permitirán a la Sociedad: (i) asegurar la continuidad de sus operaciones, (ii) mantener la fuente de empleo para sus más de 720 empleados propios (y los de más de 100 PyMes con las que habitualmente trabaja), (iii) conservar la tecnología de primer nivel mundial desarrollada durante sus más de 100 años de historia, así como los proyectos de importancia estratégica para el país que se encuentra llevando a cabo, y (iv) contar con el capital de trabajo necesario para volver a crecer y con una deuda sustentable que mejorará sensiblemente su balance, permitiéndole volver a conquistar los mercados local y extranjero, como hizo a lo largo de su historia, posibilitando al mismo tiempo el pago de las sumas debidas a todos sus acreedores, sin quitas de capital y en términos razonables, y brindando a los mismos la posibilidad de obtener un recupero adicional mediante la venta en el mercado de las acciones depositadas en los Fideicomisos de Acciones en vigencia, dentro de un cierto plazo.

A pesar de que, durante los últimos 7 años (a partir la caída de una compañía en Brasil que pertenecía en ese entonces a su mismo grupo económico que prácticamente quintuplicó la deuda exigible contra la Sociedad), IMPSA operó exclusivamente con el capital de trabajo proveniente de los contratos en ejecución, pudo de todas formas continuar con sus operaciones, conservar su equipo profesional (protegiendo así el know-how que le permitió convertirse en una empresa argentina líder mundial en sus mercados y productos), y cumplir con sus obligaciones comerciales, laborales e impositivas. Además, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, a partir de 2018 logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública, bajo un nuevo management y una nueva estructura de control accionario.

Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica a partir de mayo de 2018 (incluyendo la suscripción de un acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional que impuso severas restricciones al gasto público, con la consiguiente postergación y/o

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

www.impsa.com @impsaoficial

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

Cerrito 1136, Piso 7°, frente C1010AAX, CABA, Argentina. Tel. (+54 11) 5071 0862

Carril Rodríguez Peña 2451 - M5503AHY - Godoy Cruz - Mendoza - Argentina Tel. (+54 261) 413 1300 / 1305

==> picture [142 x 29] intentionally omitted <==

cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener), la total ausencia de financiamiento y, finalmente, el advenimiento de la pandemia de COVID-19 y su impacto sobre la economía mundial, afectaron el desarrollo del proceso de venta previsto en los Fideicomisos de Acciones de la Sociedad, el cual debió ser suspendido por el asesor financiero contratado a tales efectos ante la falta de compradores interesados (a pesar de los muchos potenciales inversores contactados y de las ofertas no vinculantes recibidas en su momento, que finalmente no derivaron en la presentación de ofertas vinculantes de compra que permitieran avanzar con el proceso de venta), y ante el surgimiento y expansión de la pandemia.

Frente a ese contexto, y atento a que diversas entidades financieras dependientes del Estado Nacional (tales como el Banco de la Nación Argentina y el Banco de Inversión y Comercio Exterior, entre otras) participan ya en IMPSA en su carácter de Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones, y tomando en consideración el carácter estratégico que la Sociedad reviste para el país, IMPSA recurrió a solicitar asistencia al Gobierno Nacional, a través del Ministerio de Desarrollo Productivo, el cual llevó a cabo un análisis de la situación financiera, patrimonial y legal de IMPSA en el marco del correspondiente expediente administrativo (EX-2020-56083470-APN-DGD#MDP). Habiéndose completado el mismo, y atento a las características de la Sociedad y a la situación patrimonial y financiera que afronta, IMPSA está en condiciones de ser beneficiaria del “Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de Pasivos” (PAEERP) creado mediante Resolución N° 551/2020 del Ministerio de Desarrollo Productivo (el “Programa”), a través del cual se posibilita el otorgamiento de asistencia a empresas consideradas estratégicas para el país que requieran reestructurar sus pasivos para lograr viabilidad económica y financiera. El otorgamiento efectivo de la asistencia prevista en el Programa está sujeto a la aprobación de la Oferta de APE por los Acreedores Alcanzados, y a ciertas condiciones adicionales que la Oferta de APE cumple adecuadamente.

Por ello, atento a la relevancia sustancial que la asistencia prevista en el Programa tiene para la continuidad de sus operaciones, IMPSA ha elaborado la propuesta integral para la recomposición de su estructura de capital que se detalla en la Oferta de APE adjunta a la presente, la cual cumple con los parámetros y requisitos establecidos para el otorgamiento de dicha asistencia en el marco del Programa, y cuyos términos principales y distintas etapas se resumen a continuación:

• Etapa 1: Reestructuración bajo el APE y asistencia bajo el Programa

Esta etapa comprende, fundamentalmente, la reestructuración de la Deuda Elegible a implementarse mediante el APE, conforme a los siguientes términos principales:

Tipo de instrumento

La Deuda Elegible será canjeada, según corresponda para cada acreencia actual, por:

• Nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública

• Nuevas Obligaciones Negociables Privadas

• Nuevo Bono Internacional

• Nuevos Préstamos

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

Monto de Nueva Deuda

Será el equivalente al monto de capital más intereses compensatorios devengados a las tasas contractuales correspondientes bajo la Deuda Elegible que corresponda a cada Acreedor Alcanzado, con corte al 31 de diciembre de 2019 (la “Fecha de Corte”), expresado en Dólares, a cuyo fin toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea Dólar

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

Cerrito 1136, Piso 7°, frente C1010AAX, CABA, Argentina. Tel. (+54 11) 5071 0862

www.impsa.com @impsaoficial

Carril Rodríguez Peña 2451 - M5503AHY - Godoy Cruz - Mendoza - Argentina Tel. (+54 261) 413 1300 / 1305

==> picture [142 x 29] intentionally omitted <==

Estadounidense se considerará convertida a Dólares al tipo de cambio (BNA vendedor divisa) vigente a la Fecha de Corte (y, en el caso de la Deuda Elegible denominada en Pesos y que surja de órdenes de compra, contratos o facturas por la provisión de bienes o servicios y no tenga intereses compensatorios acordados, previo ajuste por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde la fecha de exigibilidad de la misma hasta la Fecha de Corte).

Moneda de la Nueva Deuda

Dólares Estadounidenses (US$).

Relación de canje Sin quita de capital: Nueva Deuda por un valor nominal de US$ 1 por cada US$ 1 de Deuda Elegible.

Amortización del El capital de la Nueva Deuda se amortizará en 12 cuotas anuales iguales y Capital consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2028 y con vencimiento final el 30 de diciembre de 2039.

Interés Tasa del 1,5% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde el 31 de diciembre de 2019. El Nuevo Interés que se devengue desde dicha fecha hasta el 31 de diciembre de 2024 se capitalizará en esta última fecha. El Nuevo Interés que se devengue desde el 1° de enero de 2025 será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025.

Pago por Excedente de Efectivo

La Nueva Deuda contendrá cláusulas que establezcan la obligación de IMPSA de aplicar el 100% del Excedente de Efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda.

Fechas de Asambleas de 24 y 25 de noviembre de 2020. bonistas

A fin de obtener la asistencia solicitada en el marco del Programa, deberá obtenerse la aprobación de la Oferta de APE por los Acreedores Alcanzados, con las mayorías requeridas por la legislación aplicable, incluyendo a través de las asambleas de bonistas y obligacionistas a celebrarse los días 24 y 25 de noviembre de 2020 en la sede social de IMPSA en la Provincia de Mendoza, las cuales serán debidamente convocadas a la brevedad.

- Etapa 2: Capitalización de IMPSA mediante una oferta pública inicial de acciones

Conforme a la propuesta elaborada en el marco del Programa, los Documentos de la Reestructuración establecerán el compromiso de IMPSA de someter a consideración de sus accionistas, dentro de los 180 días de la fecha de presentación del APE para su homologación, el ingreso de IMPSA al régimen de oferta pública y cotización de acciones y un aumento de capital mediante la emisión de una nueva clase de acciones ordinarias (las Acciones Clase C) a colocarse por oferta pública, en un monto que asegure una adecuada capitalización de IMPSA a fin de brindarle el capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones. Atento al carácter estratégico de IMPSA y a la

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

Cerrito 1136, Piso 7°, frente C1010AAX, CABA, Argentina. Tel. (+54 11) 5071 0862

www.impsa.com

@impsaoficial

Carril Rodríguez Peña 2451 - M5503AHY - Godoy Cruz - Mendoza - Argentina Tel. (+54 261) 413 1300 / 1305

==> picture [142 x 29] intentionally omitted <==

necesidad de contar con dicho capital de trabajo inmediatamente luego de la finalización de la asistencia bajo el Programa, IMPSA ofrecerá que dicha emisión de nuevas acciones pueda ser suscripta en todo o en parte por alguna entidad dependiente del Estado Nacional y, en su caso, por los gobiernos provinciales y/o inversores privados que pudieran estar interesados en la misma.

- Etapa 3: Listado de las Acciones Clase A y B para su venta en el mercado

Adicionalmente, los Documentos de la Reestructuración establecerán el compromiso de IMPSA de someter a consideración de sus accionistas, dentro de un plazo no menor a 18 meses ni superior a 24 meses luego de la emisión de las Acciones Clase C, la autorización para que la Sociedad solicite a la Comisión Nacional de Valores la correspondiente autorización de oferta pública de sus Acciones Clase A y Acciones Clase B (es decir, de las acciones actualmente depositadas en los Fideicomisos de Acciones) y el listado y cotización de las mismas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico y, sujeto a la correspondiente asamblea de accionistas a ser convocada al efecto y a lo que dispongan los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, proceder en la forma prevista en la Sección 10.2(i) del mismo para la venta de las referidas acciones y para la alocación del producido de dicha venta en favor de los Beneficiarios correspondientes. El producido de la venta de estas acciones no cancelará los montos adeudados bajo la Nueva Deuda, sino que será una compensación adicional para los acreedores Beneficiarios.

Entendemos que esta propuesta de recomposición de la estructura de capital de IMPSA permitirá brindar una solución definitiva a los problemas que han afectado sus operaciones en los últimos años, asegurando al mismo tiempo la cancelación de todas sus deudas, en condiciones razonables y con objetivos cumplibles. Lo que se ofrece mediante la Oferta de APE es, en definitiva, un re-perfilamiento de los vencimientos la deuda, a valor par y en Dólares, sin quitas de capital . Se trata de condiciones muy superiores (desde todo punto de vista) a las que fueran ofrecidas por los potenciales interesados que presentaron ofertas tentativas no vinculantes durante el proceso de venta. Además, la propuesta permite darle valor a las acciones actualmente depositadas en los Fideicomisos de Acciones, a través de su venta en el mercado y como un beneficio adicional para los acreedores, con una empresa ya capitalizada, con un sólido balance y lanzada a reconquistar sus mercados, con la consiguiente revalorización de su capital.

Agradecemos el apoyo y la confianza de nuestros acreedores, y el acompañamiento brindado a IMPSA en esta nueva etapa que se inició en 2018, la cual implicó el cambio de sus accionistas controlantes, de su Directorio y de su management , la implementación de nuevas y mejores políticas de integridad y control, y el mantenimiento de su equipo profesional (protegiendo así el know-how que le permitió convertirse en una empresa argentina líder mundial en sus mercados y productos), así como la continuación de sus operaciones. Estamos convencidos de que la implementación exitosa de la propuesta aquí presentada permitirá a IMPSA volver al sitial que ocupó durante décadas a la vanguardia del desarrollo tecnológico mundial en materia de energía hidroeléctrica, nuclear y de otras energías renovables, para seguir produciendo tecnología argentina exportable al mundo entero.

Se adjunta al presente una copia de la Oferta de APE, conjuntamente con sus Anexos. Para obtener mayor información o asistencia respecto a las cuestiones descriptas en la presente, sírvanse contactar a Fabián D’Aiello, a la siguiente dirección de correo electrónico: fabian.daiello@impsa.com.

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

Cerrito 1136, Piso 7°, frente C1010AAX, CABA, Argentina. Tel. (+54 11) 5071 0862

www.impsa.com @impsaoficial

Carril Rodríguez Peña 2451 - M5503AHY - Godoy Cruz - Mendoza - Argentina Tel. (+54 261) 413 1300 / 1305

==> picture [142 x 29] intentionally omitted <==

Los mantendremos informados acerca del devenir de las actuaciones en curso, así como de la convocatoria a las Asambleas de bonistas y obligacionistas a publicarse a la brevedad.

Sin otro particular, saludo a Ustedes muy atentamente.

==> picture [76 x 36] intentionally omitted <==

Fabián D’Aiello Responsable de Relaciones con el Mercado

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 18] intentionally omitted <==

Cerrito 1136, Piso 7°, frente C1010AAX, CABA, Argentina. Tel. (+54 11) 5071 0862

www.impsa.com @impsaoficial

Carril Rodríguez Peña 2451 - M5503AHY - Godoy Cruz - Mendoza - Argentina Tel. (+54 261) 413 1300 / 1305