IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2018

Apr 6, 2018

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3119

En Godoy Cruz, Mendoza a los veintinueve días del mes de diciembre de dos mil diecisiete, siendo las nueve horas se reúne el Directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”)- en su sede social con las mayorías legales y estatutarias estando presentes los Señores Directores Enrique Pescarmona y Francisco Rubén Valenti con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y en represen­tación de ésta el Lic. Jorge Aldo Perone, para tratar el siguiente Orden del Día:

1 - APROBACIÓN DE LA ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN ECONÓMICA, CONTABLE Y FINANCIERA ANUAL DEL PROSPECTO DEL Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”) ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE DEL PROSPECTO QUE CORRESPONDA ACTUALIZAR.

2-           APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE CUATRO CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA Y EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.

3 - APROBACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE.

4 - AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”), BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. (“BYMA”) Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS DE COMERCIOS Y/O MERCADOS.

Preside la reunión el Señor Presidente Ing. Pescarmona, quien previo constatar la existencia del quórum suficiente declara abierto el acto. Sigue en uso de la palabra y da lectura al primer punto del Orden del Día, que establece: 1- APROBACIÓN DE LA ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN ECONÓMICA, CONTABLE Y FINANCIERA ANUAL DEL PROSPECTO DEL Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”). Puesto a consideración el primer punto del Orden del Díael Ing. Pescarmona informa que, de conformidad con la sección I, Capítulo IX, Título I de las Normas de la CNV, es necesario actualizar la información económica, contable y financiera incluida en el prospecto del Programa, así como toda otra información relevante del prospecto del Programa que corresponda actualizar, a efectos de incorporar la información contable anual al 31 de diciembre de 2017. Ello, a fin de contar con el instrumento exigido por la normativa vigente para emitir nuevas obligaciones negociables bajo el Programa. Seguidamente, informa sobre los aspectos salientes de la actualización de la información económica, contable y financiera del prospecto de Programa, así como toda otra información relevante del prospecto del Programa que corresponda actualizar. El Ing. Pescarmona señala que el referido prospecto de Programa, así como la información y documentación complementaria han sido distribuidos entre los señores Directores con anterioridad a la presente reunión. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Aprobar la actualización de la información económica, contable y financiera anual al 31 de diciembre de 2016 disponible incluida en el Programa, así como toda otra información relevante del prospecto de Programa que corresponda actualizar, y demás información y documentación complementaria, sin perjuicio de la facultad de efectuar modificaciones conferidas a las personas autorizadas por este Directorio en el cuarto punto del Orden del Día (los “Autorizados”).

A continuación, se pone a consideración de los Sres. Directores el segundo punto del Orden del Día, que establece: 2- APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE CUATRO CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA Y EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE. Puesto a consideración el tercer punto del Orden del Día, el Ing. Francisco Rubén Valenti hace uso de la palabra y manifiesta que, habiéndose aprobado la actualización de la información económica, contable y financiera anual del prospecto del Programa, así como la demás información relevante del prospecto del Programa que correspondía actualizar en el anterior punto del Orden del día de la presente reunión y en el marco del proceso de restructuración de la deuda financiera y parte de la deuda comercial de la Sociedad, con la correspondiente homologación por parte del Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza de los acuerdos preventivos extrajudiciales de la Sociedad y de Venti S.A. con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, resulta pertinente que este Directorio considere la emisión de cuatro clases de obligaciones negociables en el marco del mencionado Programa. En tal sentido, el Ingeniero Valenti propone al Directorio la emisión de las Obligaciones Negociables bajo los términos y condiciones que se detallan a continuación. Dichos términos y condiciones han sido distribuidos por escrito entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión.

El Ing. Valenti continúa exponiendo que la Sociedad podrá emitir Obligaciones Negociables por hasta el monto de emisión máximo de Ps. 2.880.000.000 (Pesos dos mil ochocientos ochenta millones) o su equivalente en otras monedas (el “Monto de Emisión Máximo”), ya sea en Dólares Estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase I y II, o en Pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase III y IV.

A continuación se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

Términos y condiciones comunes a las Obligaciones Negociables Clase I, II, III y IV: Emisor: la Sociedad. Monto: El valor nominal total de las Obligaciones Negociables podrá alcanzar conjuntamente el Monto de Emisión Máximo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá reducir o ampliar dicho monto hasta el Monto Total Autorizado. Fecha de Emisión: Será aquella que oportunamente determinen los Autorizados. Forma de los Títulos: Certificados globales permanentes a ser depositados en CVSA. Destino de los Fondos: La Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables estará destinada a cumplir con lo dispuesto en las resoluciones del Juzgado que homologaron el APE. Las Nuevas Obligaciones Negociables serán emitidas en canje mandatorio por parte de las Obligaciones Negociables Existentes. Las Obligaciones Negociables cotizarán en la BCBA, se negociarán a través de Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y serán depositadas en la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase I: Moneda: Estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos. Vencimiento:

El capital de las Obligaciones Negociables Clase I será repagado en 6 (seis) cuotas anuales equivalentes al 16,66667% de su valor nominal cada una de ellas, a ser abonadas cada 30 de diciembre, siendo pagadera la primera cuota el 30 de diciembre de 2026, hasta el vencimiento, el 30 de diciembre de 2031 o, de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses compensatorios a una tasa del 1% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital. Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par), con más la capitalización del Nuevo Interés Devengado hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización.

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase II: Moneda: Estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos. Vencimiento: El capital de las Obligaciones Negociables Clase II será repagado en 5 (cinco) cuotas anuales iguales del 12,5% de su valor nominal cada una, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020 hasta el vencimiento, el 30 de diciembre de 2025 o, de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase II devengarán intereses compensatorios a las siguientes tasas sobre saldos pendientes de capital: (i) 7,5% nominal anual por el período desde e incluyendo la Fecha de Determinación hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2019; (ii) 8,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2019 hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2022; y (iii) 9,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2022 hasta el Vencimiento. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización. Precio de Emisión: 31,4% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes (con Descuento), con más la capitalización del Nuevo Interés Devengado hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización.

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase III: Moneda: Estarán denominadas en Pesos y todos los pagos bajo éstas se realizarán en Pesos. Vencimiento: El capital de las Obligaciones Negociables Clase III será repagado en 6 (seis) cuotas anuales equivalentes al 16,66667% de su valor nominal cada una, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2026, y el remanente el 30 de diciembre de 2031 o, de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán intereses compensatorios a una tasa de interés variable anual sobre saldos pendientes de capital equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según dicho término se define más adelante), más (ii) una tasa de interés fija nominal equivalente al 1%. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase III por el Agente de Cálculo. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización. El primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. La Emisora tendrá derecho a capitalizar la porción de intereses devengados correspondiente a la Tasa de Referencia hasta el 30 de diciembre de 2022. Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV: Moneda: Estarán denominadas en Pesos y todos los pagos bajo éstas se realizarán en Pesos. Vencimiento: El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será repagado en 5 (cinco) cuotas anuales iguales del 12,5% de su valor nominal cada una, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020, y el remanente el 30 de diciembre de 2025 o, de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán intereses compensatorios a una tasa de interés variable anual sobre saldos pendientes de capital equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según dicho término se define más adelante), más (ii) una tasa de interés fija nominal equivalente al 3,5%. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV por el Agente de Cálculo. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización. Precio de Emisión: 31,4% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes (con Descuento), con más la capitalización del Nuevo Interés Devengado hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización.

Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Aprobar: (i) la emisión de las Obligaciones Negociables; (ii) el suplemento de precio relativo a las Obligaciones Negociables conforme los lineamientos aquí determinados y aquellos que determinen los Autorizados (el “Suplemento de Precio”); y (iii) los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables sin perjuicio de las facultades para determinar la totalidad de las condiciones de las Obligaciones Negociables conferidas a los Autorizados.

A continuación, se pone a consideración de los Sres. Directores el tercer punto del Orden del Día, que establece: 3- APROBACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE. Puesto a consideración el cuarto punto del Orden del Día, el Ing. Pescarmona informa que la Sociedad se encuentra en el proceso de actualización, modificación y prórroga del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables. Como consecuencia de ello la Sociedad debe presentar a la CNV un prospecto de Programa que contiene, entre otra, información contable y financiera referida a sus estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Continúa manifestando el Ing. Pescarmona que los estados financieros anteriormente mencionados fueron oportunamente emitidos y aprobados por el Directorio de la Sociedad y cuentan, además, con sus respectivos informes de los auditores independientes de fechas 10 de marzo de 2017 (Estados Financieros al 31 de diciembre de 2016), 9 de marzo de 2016 (Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015) y 11 de marzo de 2015 (Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014). En razón de todo lo expuesto, el Ing. Pescarmona propone a los Señores Directores la aprobación de la siguiente documentación contable a ser incluida en el prospecto actualizado del Programa: estados financieros especiales consolidados de IMPSA preparados de acuerdo con las NIIF y que incluyen los estados de situación financiera especiales consolidados, de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo especiales consolidados, con sus notas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, presentados en forma comparativa con los respectivos estados consolidados y notas complementarios correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014. La documentación aprobada también comprende los estados financieros especiales separados de IMPSA preparados de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE para los estados financieros separados de una sociedad controlante que debe presentar estados financieros consolidados bajo NIIF y que incluyen los correspondientes estados de situación financiera especiales separados, de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo especiales separados, con sus notas, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, presentados en forma comparativa con los respectivos estados separados y notas complementarios correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014. Luego de un intercambio de opiniones la propuesta es aprobada por unanimidad y se RESUELVE: Aprobar la información contable precedentemente indicada y designar a los Sres. Jaime Alberto Aguiló y/o Francisco Rubén Valenti para que cualquiera de ellos, individual e indistintamente, suscriba la documentación correspondiente.

Finalmente, se pone a consideración de los Sres. Directores el cuarto y último punto del Orden del Día, que establece: 4- AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”), BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. (“BYMA”) Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS DE COMERCIOS Y/O MERCADOS. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, por unanimidad se RESUELVE: Autorizar a Daniel Alejandro Rivera, Hernán Horacio Iglesias, Andrea del Valle Vendrell, María Paula Rosselot, Natalia Belén Marcucci, Enzo Andrés Murcia, María del Rosario Díaz Sunico, Marcela Blanca Peltier, José Alberto Pérez, María Florencia Troglia Moretti, Pablo Martín Lepiane, José Martinez de Hoz (n), Delfina Vallve, Luisina Luchini, Martin Chindamo, Sofia Carla Leggiero, y/o a quienes ellos designen, para que cualquiera de ellos, separada, alternativa o conjuntamente, con las más amplias facultades, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias respecto del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa ante la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, BYMA, el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y todo otro organismo o sociedad pertinente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el prospecto de Programa completo y resumido, el Suplemento de Precio y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las once y treinta horas.

ING. FRANCISCO RUBÉN VALENTI ING. ENRIQUE PESCARMONA