IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2018

Apr 11, 2018

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3123

En Godoy Cruz, Mendoza a los doce días del mes de marzo de dos mil dieciocho, siendo las nueve horas se reúne el Directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”) en su sede social con las mayorías legales y estatutarias estando presentes los Señores Directores Enrique Pescarmona y Pedro Osvaldo Mayol con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y en represen­tación de ésta el Lic. Jorge Aldo Perone, para tratar el siguiente Orden del Día:

1 - APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DE Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”) Y EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE. SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES.

2 - AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”), BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. (“BYMA”) Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS DE COMERCIOS Y/O MERCADOS.

Preside la reunión el Señor Presidente Ing. Pescarmona, quien previo constatar la existencia del quórum suficiente declara abierto el acto. Sigue en uso de la palabra y da lectura al primer punto del Orden del Día, que establece: 1- APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DE Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”) Y EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE. SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES. Puesto a consideración el primer punto del Orden del Díael Ing. Pescarmona informa que, habiéndose aprobado la actualización de la información económica, contable y financiera anual del prospecto del Programa, así como la demás información relevante del prospecto del Programa que correspondía actualizar en la reunión del directorio de fecha 29 de diciembre de 2017 y en el marco del proceso de restructuración de la deuda financiera y parte de la deuda comercial de la Sociedad, con la correspondiente homologación por parte del Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza de los acuerdos preventivos extrajudiciales de la Sociedad y de Venti S.A. con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, resulta pertinente que este Directorio considere la emisión de nuevas obligaciones negociables en el marco del mencionado Programa y de lo dispuesto en los acuerdos preventivos extrajudiciales citados.

En tal sentido, el Sr. Presidente propone al Directorio la emisión de nuevas obligaciones negociables (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) bajo los términos y condiciones que se detallan a continuación:

Emisora: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.; Monto de emisión de las Obligaciones Negociables: las Nuevas Obligaciones Negociables podrán emitirse por un monto total de hasta US$ 5.084.100 (Dólares Estadounidenses Cinco Millones Ochenta y Cuatro Mil Cien); Clases/Series: las Nuevas Obligaciones Negociables podrán emitirse en una o más Clases/Series, según se determine en el respectivo suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”); Moneda: Dólares Estadounidenses; Características: Las Nuevas Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones); Forma de las Obligaciones Negociables: Las Nuevas Obligaciones Negociables entregadas dentro de los Estados Unidos en base a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida y las Obligaciones Negociables entregadas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por la Obligación Negociable Global de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según se determine en el Suplemento de Precio; Denominaciones mínimas: Las denominaciones mínimas de las Nuevas Obligaciones Negociables serán las que se indiquen en el Suplemento de Precio; Intereses: Según se determine en el Suplemento de Precio; Amortización: Según se determine en el Suplemento de Precio; Suscripción: las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas únicamente contra entrega de las Obligaciones Negociables Existentes en el marco de lo previsto en el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de la Sociedad; Vencimiento: Según se indique en el Suplemento de Precio; Listado y Negociación: las Nuevas Obligaciones Negociables podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV según se especifique en el Suplemento de Precio o de conformidad con lo que se determine con posterioridad; Rango: Cada clase de Nuevas Obligaciones Negociables constituirá obligaciones directas, con garantía común e incondicionales de la Emisora y gozará del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Nuevas Obligaciones Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones con tratamiento preferencial según la ley aplicable; Destino de los Fondos: La Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables estará destinada a cumplir con lo dispuesto en las resoluciones del Juzgado que homologaron el APE; Ley y jurisdicción aplicable: toda controversia vinculada o relacionada con las Nuevas Obligaciones Negociables será dirimida por el Tribunal de Arbitraje de la BCBA o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, todo ello en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV y con el artículo 46 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, salvo por el derecho de los inversores de acudir a los tribunales judiciales competentes; Aplicación de los términos y condiciones fijados en el Prospecto del Programa: Los términos y condiciones establecidos en el Prospecto del Programa resultarán aplicables a las Nuevas Obligaciones Negociables, en todo cuanto no sea de otro modo expresamente estipulado por la presente o por el Suplemento de Precio. A este efecto, el Suplemento de Precio podrá contener términos, condiciones e información actualizada que modifiquen o complementen los establecidos en el Prospecto del Programa.

Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que ha circulado un borrador de Suplemento de Precio a ser utilizado por los miembros del Directorio para su revisión.

Finalmente, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes la necesidad de delegar, en ciertos funcionarios de la Sociedad, facultades relativas a, entre otros, la determinación de los términos definitivos del Programa; de las Nuevas Obligaciones Negociables y las obligaciones negociables Clase I, II, III y IV -cuya emisión y términos generales fueron dispuestos por Reunión de Directorio de fecha 29 de diciembre de 2017- (juntamente con las Nuevas Obligaciones Negociables, las “Obligaciones Negociables”) a efectos de poder implementar tales modificaciones de forma más sencilla.

Puesta la moción a consideración y luego de un breve debate el Directorio RESUELVE por unanimidad de votos: (i) aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables dispuestos anteriormente, sin perjuicio de las facultades para determinar la totalidad de las condiciones de las Obligaciones Negociables conferidas a las personas autorizadas por este Directorio en este punto del Orden del Día; (ii) aprobar el modelo de Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables bajo el Programa en donde se reflejan los términos y condiciones detallados más arriba, y toda otra información o documentación complementaria que se adjunte al mencionado Suplemento de Precio; y (iii) designar, autorizar, y otorgar poder especial a los Sres. Hernán Horacio Iglesias, Daniel Alejandro Rivera, Alejandro Diaz Lopez, Andrea del Valle Vendrell, María Paula Rosselot, Natalia Belén Marcucci, Enzo Andrés Murcia, María del Rosario Díaz Sunico, María Florencia Troglia Moretti, Marcela Blanca Peltier, y José Alberto Pérez , para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta: (a) defina la oportunidad y demás características de la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, la determinación de los términos y condiciones, la solicitud de oferta pública, listado y negociación en mercados del país, el plazo, monto, tasa de interés, amortización y precio de suscripción, condiciones de rescate, destino de los fondos y plan de afectación de los fondos, designación de nuevos y/o reemplazo de colocadores y determine todo otro término y condición que sea necesario, así como la forma y condiciones de colocación, listado y negociación ante BYMA y la BCBA, el MAE y/o entidades y/o mercados de valores del país, y todo acto, presentación o tramitación vinculado con éstos, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio, así como cualquier otro término o condición particular del Programa y de las Obligaciones Negociables; (b) negocie, apruebe y suscriba cualquier contrato relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (c) apruebe toda modificación a los Suplementos de Precio, al prospecto de Programa y toda otra documentación a presentarse ante los organismos de contralor; (d) negocie y apruebe los pagos de comisiones, asunción de impuestos, gastos y compromisos de indemnidad; y (e) suscriba todos los documentos, certificados, publicaciones y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a los efectos de que las Obligaciones Negociables sean debidamente emitidas, que la oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables sean obtenidas, incluyendo sin limitación la documentación correspondiente a la Caja de Valores S.A. (“CVSA”), copias de actas de Directorio y cualquier documentación vinculada con la emisión de las Obligaciones Negociables.

A continuación, se pone a consideración de los Sres. Directores el segundo y último punto del Orden del Día, que establece: 2- AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”), BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. (“BYMA”) Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS DE COMERCIOS Y/O MERCADOS. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, por unanimidad se RESUELVE: Autorizar a Daniel Alejandro Rivera, Hernán Horacio Iglesias, Andrea del Valle Vendrell, María Paula Rosselot, Natalia Belén Marcucci, Enzo Andrés Murcia, María del Rosario Díaz Sunico, Marcela Blanca Peltier, José Alberto Pérez, María Florencia Troglia Moretti, Pablo Martín Lepiane, José Martinez de Hoz (n), Delfina Vallvé, Luisina Luchini, Martin Chindamo, Sofia Carla Leggiero, y/o a quienes ellos designen, para que cualquiera de ellos, separada, alternativa o conjuntamente, con las más amplias facultades, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias respecto del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa ante la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, BYMA, el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y todo otro organismo o sociedad pertinente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el prospecto de Programa completo y resumido, el Suplemento de Precio y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las once horas.

ARQ. PEDRO OSVALDO MAYOL ING. ENRIQUE PESCARMONA

JORGE ALDO PERONE