SUPLEMENTO DE PRECIO

correspondiente al Prospecto del

Programa de fecha 20 de abril de 2018

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS (DOLLAR LINKED) “PAR”, A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2031,

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS (DOLLAR LINKED) “DISCOUNT” (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025,

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III DENOMINDAS EN PESOS “PAR”, A TASA VARIABLE, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2031, Y

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV DENOMINDAS EN PESOS “DISCOUNT” (CON DESCUENTO), A TASA VARIABLE, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025

POR HASTA UN VALOR NOMINAL CONJUNTO DE HASTA US$ 150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES), A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables clase I (las “Obligaciones Negociables Clase I”), las obligaciones negociables clase II (las “Obligaciones Negociables Clase II”), las obligaciones negociables clase III (las “Obligaciones Negociables Clase III”) y las obligaciones negociables clase IV (las “Obligaciones Negociables Clase IV” y junto con las Obligaciones Negociables Clase I, las Obligaciones Negociables Clase II, y Obligaciones Negociables Clase III, las “Nuevas Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”) por un monto total conjunto de US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Cincuenta Millones) de conformidad con el programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Emisora (el “Programa”). Este Suplemento de Precio es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 20 de abril de 2018 (el “Prospecto”).

La oferta pública de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa fue autorizada por la Resolución N° 15.679, de fecha 19 de julio de 2007, de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), y la prórroga fue autorizada por Resolución N° 16.969, de fecha 15 de noviembre de 2012, de la CNV, y la disminución del Monto Máximo del Programa, prórroga de su vigencia y modificación de algunos de sus términos y condiciones fueron autorizados por Resolución N° RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2018. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en el Prospecto y demás responsables contemplados en el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas argentinas vigentes. No obstante ello, el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas por la Emisora con vencimiento al 30 de diciembre de 2031, estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán pagaderas en Pesos, y devengarán intereses a una tasa de interés fija. Para mayor información, véase “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase I” en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Clase II serán emitidas por la Emisora con vencimiento al 30 de diciembre de 2025, estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán pagaderas en Pesos, y devengarán intereses a una tasa de interés fija. Para mayor información, véase “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase II” en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Clase III serán emitidas por la Emisora con vencimiento al 30 de diciembre de 2031, estarán denominadas en Pesos y devengarán intereses a una tasa de interés variable. Para mayor información, véase “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase III” en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Clase IV serán emitidas por la Emisora con vencimiento al 30 de diciembre de 2025, estarán denominadas en Pesos y devengarán intereses a una tasa de interés variable. Para mayor información, véase “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase IV” en este Suplemento de Precio.

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, emitidas conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado mediante Resolución General Nº 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, incluyendo, sin limitación, la Resolución General N° 662/2016, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, quirografarias, con garantía común e incondicionales de la Emisora y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Nuevas Obligaciones Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones con tratamiento preferencial según la ley aplicable.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en el marco de los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de la Emisora y su controlante, Venti S.A. (“Venti”) homologados por el Segundo Juzgado de Quiebras, Circunscripción I de Mendoza (el “Juzgado”) mediante sentencias de fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente (en conjunto, el “APE”).

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Compañía anunció el inicio del proceso de reestructuración de su deuda financiera y parte de su deuda comercial debido, principalmente, a los inconvenientes de su vinculada en Brasil, Wind Power Energía S.A. (“WPE”) en dicho país, y demoras en cobranzas de proyectos de la Compañía en Venezuela. Con fecha 27 de enero de 2017 la Compañía y su controlante, Venti, publicaron en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. – Hechos Relevantes” (la “AIF”), una Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (según fuera complementada y modificada, la “Oferta de APE”). Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes (según dicho término se define a continuación), y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía afiliada de la Compañía totalmente controlada por Venti), y garantizados por la Compañía y Venti (los “Bonos 2020”), en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 de concursos y quiebras (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Concursos y Quiebras”), en cumplimiento de, y con las formalidades ordenadas en, las resoluciones judiciales del 10 de noviembre de 2016 y del 14 de diciembre de 2016, dictadas en los autos CUIJ 13-03993228-2 (011902-4355703) “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. p/ acuerdo preventivo extrajudicial”, en trámite por ante el Juzgado, a los efectos de considerar la Oferta de APE (las “Asambleas”). Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representan un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

Con fechas 12 y 15 de mayo de 2017 se formalizó la adhesión y aceptación de la Oferta de APE por parte de la Corporación Interamericana de Inversiones (IIC), del Banco Interamericano de Desarrollo (IDB), de la agencia de crédito a la exportación Export Development Canada (EDC) y de los bancos Bradesco y Raiffeisenbank. Estas adhesiones, conjuntamente con las adhesiones de otros acreedores y de los tenedores de títulos denominados en serie, en las Asambleas, permitieron a la Compañía y a Venti alcanzar una adhesión del 74,14% del Monto Total Existente de Deuda Elegible (según se define en la Oferta de APE). Con fecha 16 de junio y 3 de julio respectivamente, la Compañía y Venti realizaron las presentaciones correspondientes ante el Juzgado interviniente a los efectos de la homologación del APE de cada una de dichas sociedades, los cuales han sido homologados con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente.

En virtud del APE, las Nuevas Obligaciones Negociables se entregarán a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, según el Voto de Elección (según se define en la Oferta de APE) que cada tendedor de Obligaciones Negociables Existentes haya presentado en su adhesión al APE (en caso de haber presentado su adhesión) o según lo dispuesto en la Cláusula 3.2 del APE que establece el mecanismo de reasignación de Nueva Deuda.

Por lo tanto, las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas únicamente contra entrega de las (i) obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como clase VIII por un monto de capital total de hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), a tasa de interés variable (tasa de referencia más 450 puntos básicos), con vencimiento el 26 de septiembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012, bajo el suplemento de precio de fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de diciembre de 2012 en el marco del en el marco del programa global de emisión de títulos de deuda para la emisión de obligaciones negociables en una o más clases hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (el “Programa de ONs Existentes” y las “Obligaciones Negociables Existentes Clase VIII”), (ii) obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como clase IX por un monto de capital de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), a una tasa de interés fija del 7% nominal anual, con vencimiento el 26 de diciembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012, bajo el suplemento de precio de fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de diciembre de 2012 en el marco del Programa de ONs Existentes (“Obligaciones Negociables Existentes Clase IX”), (iii) obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como clase X por un monto de capital de hasta $ 70.000.000 (Pesos setenta millones), a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 374 puntos básicos), con vencimiento el 18 de junio de 2015, emitidas con fecha 18 de junio de 2013, bajo el suplemento de precio de fecha 6 de junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha 7 de junio de 2013 en el marco del Programa de ONs Existentes (“Obligaciones Negociables Existentes Clase X”), (iv) obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como clase XI por un monto de capital de hasta U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 3% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2016, emitidas con fecha 18 de junio de 2013, bajo el suplemento de precio de fecha 6 de junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha 7 de junio de 2013 en el marco del Programa de ONs Existentes (“Obligaciones Negociables Existentes Clase XI”), (v) obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como clase XII por un monto de capital de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) a una tasa de interés fija del 2%, con vencimiento el 27 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 27 de diciembre de 2013, bajo el suplemento de precio de fecha 13 de diciembre de 2013, autorizado por la CNV con fecha 13 de diciembre de 2013 en el marco del Programa de ONs Existentes (“Obligaciones Negociables Existentes Clase XII”), y/o (vi) obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como clase XIV por un monto de capital de hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones) a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 550 puntos básicos) con vencimiento el 28 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 25 de marzo de 2014, bajo el suplemento de precio de fecha 11 de marzo de 2014, autorizado por la CNV con fecha 11 de marzo de 2014 en el marco del Programa de ONs Existentes (“Obligaciones Negociables Existentes Clase XIV” y junto con las Obligaciones Negociables Existentes Clase VIII, las Obligaciones Negociables Existentes Clase IX, las Obligaciones Negociables Existentes Clase X, las Obligaciones Negociables Existentes Clase XI, las Obligaciones Negociables Existentes Clase XII y las Obligaciones Negociables Existentes Clase XIV, las “Obligaciones Negociables Existentes”).

Los términos y condiciones generales de las Nuevas Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de reunión de directorio de la Emisora de fecha 29 de diciembre de 2017, disponible en la AIF, y los términos y condiciones definitivos de las Nuevas Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de subdelegado de fecha 24 de abril de 2018.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo de un agente de calificación de riesgo.

Las Nuevas Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. La Emisora ha presentado una solicitud de listado y negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), y ha presentado una solicitud de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Considerando que la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables tiene el carácter de mandatoria, por operación de la homologación del APE por el Juzgado y lo dispuesto por el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables no se realizará por medio de un agente colocador. La entrega de las Obligaciones Negociables Existente por las Nuevas Obligaciones Negociables se llevará a cabo en la Fecha de Emisión y Liquidación según lo previsto en la sección “Plan de Distribución” del Prospecto.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio, incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo contenidos en la sección “III. Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo” del Prospecto.

La fecha de este Suplemento de Precio es 24 de abril de 2018

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 6

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 8

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I 14

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II 16

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III 18

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV 20

DESTINO DE LOS FONDOS 22

CALIFICACIÓN DE RIESGO 23

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 24

EL PROCEDIMIENTO DE EMISIÓN Y ADJUDICACIÓN 47

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 49

INFORMACIÓN ADICIONAL 50

ANEXO I - FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA 51

ANEXO II - FIDEICOMISO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS 104

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables.

La oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. El Prospecto y este Suplemento de Precio están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables en la República Argentina. Las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento de Precio, ni ningún otro documento de la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, de las Nuevas Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Nuevas Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. Conforme el Decreto Nº 589/2013, se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos. En este marco, con fecha 31 de diciembre de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nº 3576 mediante la cual la AFIP, por un lado, ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2014 se difunda a través de su sitio web (www.afip.gob.ar) el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y por el otro, a dichos efectos, la AFIP ha establecido las siguientes categorías: a) Cooperadores que suscribieron Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, con evaluación positiva de efectivo cumplimiento de intercambio de información; b) Cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, no haya sido posible evaluar el efectivo intercambio; y c) Cooperadores con los cuales se ha iniciado el proceso de negociación o de ratificación de un Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información. El listado en cuestión fue publicado en el sitio web de la AFIP con fecha 7 de enero de 2014 (y actualizado con fecha 1 de junio de 2016) y puede ser consultado en http://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Nuevas Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. La Emisora no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense” y los “Estados Unidos”, respectivamente), o conforme a las leyes de títulos de ninguna otra jurisdicción a excepción de la República Argentina, en donde la CNV ha autorizado la oferta pública de las mismas. A menos que sean registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas solamente en operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas al público en general en la República Argentina, y a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A (“Regla 144A”) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S (“Regulación S”) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

No se ha autorizado a ninguna persona, a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Nuevas Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio y, si se brindara información y/o efectuaran declaraciones, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora. Este Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Prospecto o al Suplemento de Precio deberá dirigirse a la Emisora, al domicilio y teléfonos indicados en la contratapa del presente.

La Emisora es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley N° 19.550 general de sociedades y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

En caso que la Emisora se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, las normas vigentes que regulan las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en este Suplemento de Precio constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Toda persona que suscriba las Nuevas Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en los Documentos de la Reestructuración, el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio, y/o para complementar tal información.

Las referencias a cualquier norma contenida en este Suplemento de Precio son referencias a dichas normas incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

De conformidad con lo establecido en el Anexo III de la Oferta de APE, a continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Nuevas Obligaciones Negociables, los cuales complementan los términos y condiciones generales que se detallan en las secciones “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “IX. De la Oferta y la Negociación” del Prospecto. Los siguientes términos y condiciones específicos deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en tales secciones del Prospecto y con las secciones “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase I”, “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase II”, “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase III”, y “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase IV” y “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio. Ciertos términos en mayúscula utilizados en el presente pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.


Emisora:	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Descripción:	Las Nuevas Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones.

Valor Nominal:	El valor nominal conjunto de las Nuevas Obligaciones Negociables será de hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Cincuenta Millones), o el monto menor que resulte de la capitalización de intereses hasta el 23 de abril de 2018 o el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación según informe la Emisora (la “Fecha de Determinación de la Capitalización”) según se describe en “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. Se informará el monto total de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables a través de un aviso complementario a este Suplemento de Precio, conteniendo el resultado del procedimiento de adjudicación previsto en la sección “El Procedimiento de Emisión Adjudicación” de este Suplemento de Precio (el “Aviso de Resultados”). A los efectos del cálculo del monto total del valor nominal conjunto de las Nuevas Obligaciones Negociables que surja de la Reasignación se utilizará el Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al Día Hábil anterior a la fecha de publicación del Aviso de Resultados. “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Suscripción:	Las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas únicamente contra entrega de las (i) Obligaciones Negociables Existentes Clase VIII, (ii) Obligaciones Negociables Existentes Clase IX, (iii) Obligaciones Negociables Existentes Clase X, (iv) Obligaciones Negociables Existentes Clase XI, (v) Obligaciones Negociables Existentes Clase XII, y/o (vi) Obligaciones Negociables Existentes Clase XIV.

Fecha de Emisión y Liquidación:	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados. Para mayor información, véase “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” en este Suplemento de Precio.

Emisión y Liquidación:	Las Nuevas Obligaciones Negociables serán acreditadas, en la Fecha de Emisión y Liquidación, en las cuentas depositante y comitente de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hayan sido adjudicados Nuevas Obligaciones Negociables según lo establecido en la Cláusula 3.2 del APE que determina la reasignación de la Nueva Deuda entre los Acreedores Alcanzados, según se detalle en el Aviso de Resultados. Dicha acreditación se realizará contra el débito de las Obligaciones Negociables Existentes de la cuenta de cada tenedor, a través de CVSA. En consecuencia, la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se realizará mediante la implementación del procedimiento mandatorio establecido en el APE, que cuenta con homologación definitiva del Juzgado. Las Nuevas Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA de titularidad de los tenedores adjudicados. Para mayor información véase la Sección “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” del presente Suplemento de Precio.


Fecha de Vencimiento:	El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase III tendrá lugar el 30 de diciembre de 2031 o, de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (la “Fecha de Vencimiento de la Clase I” y la “Fecha de Vencimiento de la Clase III”, respectivamente). El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase II y las Obligaciones Negociables Clase IV tendrá lugar el 30 de diciembre de 2025 o, de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (la “Fecha de Vencimiento de la Clase II” y la “Fecha de Vencimiento de la Clase IV”, respectivamente).

Forma de Pago:	Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables con derecho a cobro de acuerdo con la posición existente en el registro de obligacionistas llevado por CVSA al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en la AIF de la CNV en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. – Hechos Relevantes”, en el boletín diario de los sistemas informativos de los mercados donde se listen y/o negocien las Nuevas Obligaciones Negociables, y en el sitio web institucional de la Emisora www.impsa.com, los importes a ser abonados bajo las Nuevas Obligaciones Negociables. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses punitorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Nuevas Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la fecha de vencimiento correspondiente a cada clase de Nuevas Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, sí se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.

Rescate por Razones Impositivas:	Cada clase de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá ser rescatada a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores, en cualquier momento con la condición que: (i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora haya sido obligada o estuviera obligada a pagar Montos Adicionales según lo previsto en la sección “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta – Montos Adicionales” del Prospecto como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la Fecha de Emisión y Liquidación y/o con posterioridad a dicha Fecha de Emisión y Liquidación, y dicha obligación de pago de Montos Adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de la clase correspondiente de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación; y (ii) la Emisora no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo. El Rescate por Razones Impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de la clase correspondiente de las Nuevas Obligaciones Negociables no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo la clase correspondiente de las Nuevas Obligaciones Negociables. Dicho Rescate por Razones Impositivas sólo podrá tener lugar en una Fecha de Pago de Intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Emisora publicado en el boletín diario de los sistemas informativos de los mercados donde se listen y/o negocien las Nuevas Obligaciones Negociables, en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. – Hechos Relevantes”, en el sitio web institucional de la Emisora www.impsa.com, y en el micrositio web de licitaciones del MAE www.mae.com.ar/mpmae, con no menos de quince (15) Días Hábiles de anticipación a dicha Fecha de Pago de Intereses, excepto en el caso que la modificación o reforma de normas vigentes o el cambio en su aplicación y/o interpretación oficial de que se trate obligando a la Emisora a abonar Montos Adicionales se produjera con una anticipación menor, en cuyo caso dicho aviso deberá ser publicado por la Emisora con no menos de dos (2) Días Hábiles de anticipación a dicha Fecha de Pago de Intereses. Dicho aviso será irrevocable.

Compromisos de la Emisora:	La Emisora asumirá los compromisos especificados en la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables – Compromisos” del Suplemento de Precio, mientras cualquiera de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentre en circulación.

Supuestos de Incumplimiento:	Se considerarán Supuestos de Incumplimiento los detallados en “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” del Suplemento de Precio.

Forma de las Nuevas Obligaciones Negociables:	Cada clase de las Nuevas Obligaciones Negociables será representada por un certificado global permanente a ser depositado en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Las Nuevas Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de la clase correspondiente de las Nuevas Obligaciones Negociables, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la República Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo la clase correspondiente de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Rango:	Cada clase de Nuevas Obligaciones Negociables constituirá obligaciones directas, con garantía común e incondicionales de la Emisora y gozará del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Nuevas Obligaciones Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones con tratamiento preferencial según la ley aplicable.

Pago por Excedente de Efectivo:	Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán sujetas a la precancelación o rescate en caso de que exista Excedente de Efectivo Disponible. La aplicación del Excedente de Efectivo será realizada por la Emisora a prorrata con el 100% de la Nueva Deuda Discount, entre las que se encuentran las Obligaciones Negociables Clase II y las Obligaciones Negociables Clase IV. Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, el Excedente de Efectivo se aplicará a precancelar o rescatar, según sea el caso, la Nueva Deuda Par, entre la que se encuentran las Obligaciones Negociables Clases I y III. Para una descripción más detallada, se recomienda ver la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Adicionales – Pago Por Excedente de Efectivo” de este Suplemento de Precio.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control:	Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán sujetas a rescate en caso de que ocurra un Supuesto de Cambio de Control. Para una descripción más detallada, se recomienda ver la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Adicionales – Rescate por Supuesto de Cambio de Control” de este Suplemento de Precio.

Supuestos de Precancelación Voluntaria:	La Nueva Deuda Discount (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase II y Obligaciones Negociables Clase IV) será precancelable en cualquier momento, previa notificación a los Tenedores con 30 (treinta) días de anticipación, a la par, en todo o en parte, estableciéndose que toda precancelación será a prorrata (sobre la base del monto en US$, convirtiendo la deuda en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable) con toda la Nueva Deuda Discount. Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, la Nueva Deuda Par (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase I y Obligaciones Negociables Clase III) será precancelable, en todo o en parte, en un monto equivalente al VPN de la Deuda Par aplicable (según se define a continuación), quedando entendido que toda precancelación de Nueva Deuda Par se hará a prorrata (sobre la base de US$, convirtiendo la Nueva Deuda denominada en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable en ese momento). Para una descripción más detallada, se recomienda ver la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Adicionales – Supuestos de Precancelación Voluntaria” de este Suplemento de Precio.

Mandato de Venta:	Venti S.A., los Accionistas Originarios y el Fiduciario suscribirán en la Fecha de Emisión y Liquidación un Mandato de Venta mediante el cual el Fiduciario podrá aceptar una oferta para la compra de la totalidad o parte de las acciones de IMPSA recibida por el asesor financiero independiente designado conforme al APE (el “Asesor Financiero”). El Asesor Financiero será el encargado de liderar un proceso de venta cuyo plazo máximo será de 24 meses extensible hasta 48 meses desde su inicio (el “Proceso de Venta”). Cumplido el plazo máximo, se procederá a la venta en bloque del 100% de las acciones de IMPSA mediante un proceso de oferta pública, o se prorrogará la vigencia del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (según dicho término se define a continuación), conforme lo resuelvan los beneficiarios de dicho fideicomiso, y se extinguirá el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (según dicho término se define a continuación), retornando dichas Acciones a Venti S.A. Para una descripción más detallada, se recomienda ver la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Adicionales – El Mandato de Venta” de este Suplemento de Precio.

Fideicomisos de Garantía:	En la Fecha de Emisión y Liquidación se constituirán dos fideicomisos a los efectos de garantizar la entrega de las acciones de IMPSA a un potencial comprador (“Potencial Comprador”) en virtud del proceso de venta contemplado en el Mandato de Venta y la debida alocación del producido de dicha venta conforme a la Cascada de Venta. Un fideicomiso se constituirá para beneficio de los Acreedores Alcanzados (el “Fideicomiso de Acciones de IMPSA”), y será titular del 65% de las acciones, votos y derechos económicos de IMPSA. Otro fideicomiso se constituirá por los Accionistas Originarios (el “Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios”), y será titular del 35% de las acciones, votos y derechos económicos de IMPSA. Todos los derechos de los tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables correspondientes al fideicomiso subsistirán sin perjuicio de la cancelación de las Nuevas Obligaciones Negociables. Para una descripción más detallada, se recomienda ver la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Adicionales – Los Fideicomisos de garantía” de este Suplemento de Precio. Asimismo, se ha incluido como Anexo I del Suplemento una versión preliminar del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y como Anexo II del Suplemento una versión preliminar del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

Destino de los Fondos:	La Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables estará destinada a cumplir con lo dispuesto en las resoluciones del Juzgado que homologaron el APE.
Agente de Cálculo:	IMPSA.

Notificaciones:	La Emisora notificará a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la República Argentina, (C) en el boletín diario de los sistemas informativos de los mercados donde se listen y/o negocien las Nuevas Obligaciones Negociables, (D) en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.”, (E) en el MAE y (F) en el sitio web institucional de la Emisora www.impsa.com. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables del mercado de valores pertinente en donde las Nuevas Obligaciones Negociables se negocien y/o listen. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Nuevas Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Ley Aplicable:	Todas las cuestiones relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en el procedimiento de emisión y adjudicación de las Nuevas Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Precio, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace (el “Tribunal”) en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV y de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, salvo lo dispuesto, en caso de resultar aplicable, en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales relativo al derecho de los inversores de las Nuevas Obligaciones Negociables de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el Tribunal cese en sus funciones. La sentencia que dicte el Tribunal será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal.

Acción Ejecutiva:	Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen establecido por la Ley de Mercado de Capitales, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo titular tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Listado y Negociación:	Las Nuevas Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha presentado una solicitud de listado y negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables en BYMA, y se ha presentado una solicitud de negociación en el MAE.
Calificación de Riesgo:	Las Nuevas Obligaciones Negociables no contarán con calificación de riesgo de un agente de calificación de riesgo.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I

De conformidad con lo establecido en el Anexo III de la Oferta de APE, la siguiente descripción de las Obligaciones Negociables Clase I destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto bajo las secciones “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “IX. De la Oferta y la Negociación” y debe ser leído conjuntamente con dichas secciones del Prospecto y conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en tales secciones del Prospecto y con las secciones “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio.


Emisora:	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Título:	Obligaciones Negociables Clase I.

Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase I estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos de capital e intereses bajo éstas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, calculado por el Agente de Cálculo en la correspondiente fecha de cálculo, en cada fecha de amortización y en cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase I (según dicho término se define más adelante).
Monto de Emisión:	El monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I será por hasta un monto máximo total conjunto con las Nuevas Obligaciones Negociables US$ 75.000.000 (Dólares Estadounidenses Setenta y Cinco Millones), o el monto menor que resulte de la capitalización de intereses hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización según se describe en “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. El capital de las Obligaciones Negociables Clase I a emitir será el que surja de la aplicación de lo establecido en las Cláusulas 3.1 y 3.2 de la Oferta de APE. El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I incluirá la capitalización de intereses compensatorios devengados a la Tasa de Interés detallada a continuación desde el 30 de septiembre de 2015 (la “Fecha de Determinación”). Dicho interés devengado (el “Nuevo Interés Devengado”) se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización y formará parte del capital de las Obligaciones Negociables Clase I. El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados.

Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase I será repagado en 6 (seis) cuotas anuales equivalentes, las primeras 4 (cuatro) cuotas al 16,66667% de su valor nominal y las últimas 2 (dos) cuotas al 16,66666% de su valor nominal, cada una de ellas, a ser abonadas cada 30 de diciembre, siendo pagadera la primera cuota el 30 de diciembre de 2026, hasta el vencimiento, en la Fecha de Vencimiento de la Clase I.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses compensatorios a una tasa del 1% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital. El 30 de diciembre de 2019 se realizará el primer pago de intereses. En adelante, el interés será pagadero semestralmente, por semestre vencido los 30 de junio y 30 de diciembre de cada año (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase I”).

Tipo de Cambio Aplicable:	Es el Tipo de Cambio del Dólar Estadounidense publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del Día Hábil anterior de la fecha de cálculo correspondiente.

Base para el Cómputo de los Días:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).

Período de Devengamiento de Intereses:	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase I y la siguiente Fecha de Pago de Intereses de la Clase I, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase I (30 de diciembre de 2019), incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Clase I inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase I y la Fecha de Vencimiento de la Clase I, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Denominaciones Mínimas:	US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).

Unidad Mínima de Negociación:	US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).
Precio de Emisión:	100% del valor nominal (a la par), con más la capitalización del Nuevo Interés Devengado hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización.
Intereses Punitorios:	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase I que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a una tasa fija nominal anual equivalente a 0,5%. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase I, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I en la correspondiente fecha de pago.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II

De conformidad con lo establecido en el Anexo III de la Oferta de APE, la siguiente descripción de las Obligaciones Negociables Clase II destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto bajo las secciones “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “IX. De la Oferta y la Negociación” y debe ser leído conjuntamente con dichas secciones del Prospecto y conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en tales secciones del Prospecto y con las secciones “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio.


Emisora:	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Título:	Obligaciones Negociables Clase II.

Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase II estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos de capital e intereses bajo éstas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, calculado por el Agente de Cálculo en la correspondiente fecha de cálculo, en cada fecha de amortización y en cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase II (según dicho término se define más adelante).
Monto de Emisión:	El monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase II será por hasta un monto máximo total conjunto con las Nuevas Obligaciones Negociables US$ 38.000.000 (Dólares Estadounidenses Treinta y Ocho Millones), o el monto menor que resulte de la capitalización de intereses hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización según se describe en “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. El capital de las Obligaciones Negociables Clase II a emitir será el que surja de la aplicación de lo establecido en las Cláusulas 3.1 y 3.2 de la Oferta de APE. El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase II incluirá la capitalización de intereses compensatorios devengados a la Tasa de Interés detallada a continuación desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización y formará parte del capital de las Obligaciones Negociables Clase II. El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase II será repagado en 5 (cinco) cuotas anuales iguales del 12,5% de su valor nominal cada una, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020, y el remanente en la Fecha de Vencimiento de la Clase II.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase II devengarán intereses compensatorios a las siguientes tasas sobre saldos pendientes de capital: (i) 7,5% nominal anual por el período desde e incluyendo la Fecha de Determinación hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2019; (ii) 8,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2019 hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2022; y (iii) 9,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2022 hasta el Vencimiento. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización. El primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2019. En adelante, el interés se pagará semestralmente, por período vencido, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase II”).
Tipo de Cambio Aplicable:	Es el Tipo de Cambio del Dólar Estadounidense publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del Día Hábil anterior de la fecha de cálculo correspondiente.

Base para el Cómputo de los Días:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).

Período de Devengamiento de Intereses:	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase II y la siguiente Fecha de Pago de Intereses de la Clase II, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase II (30 de diciembre de 2019), incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Clase II inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase II y la Fecha de Vencimiento de la Clase II, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Denominaciones Mínimas:	US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).

Unidad Mínima de Negociación:	US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).
Precio de Emisión:	31,4% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes (con Descuento), con más la capitalización del Nuevo Interés Devengado hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización.
Intereses Punitorios:	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase II que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a una tasa fija nominal anual equivalente a 2%. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase II, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase II en la correspondiente fecha de pago.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III

De conformidad con lo establecido en el Anexo III de la Oferta de APE, la siguiente descripción de las Obligaciones Negociables Clase III destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto bajo las secciones “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “IX. De la Oferta y la Negociación” y debe ser leído conjuntamente con dichas secciones del Prospecto y conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en tales secciones del Prospecto y con las secciones “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio.


Emisora:	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Título:	Obligaciones Negociables Clase III.

Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase III estarán denominadas en Pesos y todos los pagos bajo éstas se realizarán en Pesos en cada fecha de amortización y en cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase III (según dicho término se define más adelante).
Monto de Emisión:	El monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III será por hasta un monto máximo total conjunto con las Nuevas Obligaciones Negociables US$ 30.000.000 (Dólares Estadounidenses Treinta Millones), o el monto menor que resulte de la capitalización de intereses hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización según se describe en “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. El capital de las Obligaciones Negociables Clase III a emitir será el que surja de la aplicación de lo establecido en las Cláusulas 3.1 y 3.2 de la Oferta de APE. El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase III incluirá la capitalización de intereses compensatorios devengados a la Tasa de Interés detallada a continuación desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización y formará parte del capital de las Obligaciones Negociables Clase III. El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase III será repagado en 6 (seis) cuotas anuales equivalentes, las primeras 4 (cuatro) cuotas al 16,66667% de su valor nominal y las últimas 2 (dos) cuotas al 16,66666% de su valor nominal,cada una, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2026, y el remanente en la Fecha de Vencimiento de la Clase III.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán intereses compensatorios a una tasa de interés variable anual sobre saldos pendientes de capital equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según dicho término se define más adelante), más (ii) una tasa de interés fija nominal equivalente al 1%. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase III por el Agente de Cálculo. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización. El primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2019. La Emisora tendrá derecho a capitalizar la porción de intereses devengados correspondiente a la Tasa de Referencia hasta el 30 de diciembre de 2022. Los intereses compensatorios serán pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido los 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase III”).
Tasa de Referencia:	Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de la República Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA” o “Banco Central”) (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de la Clase III correspondiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de la República Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

Período de Devengamiento de Intereses:	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase III y la siguiente Fecha de Pago de Intereses de la Clase III, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase III (30 de diciembre de 2019), incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Clase III inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase III y la Fecha de Vencimiento de la Clase III, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Denominaciones Mínimas:	$ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación:	$ 1 (Pesos uno).
Precio de Emisión:	100% del valor nominal (a la par).
Intereses Punitorios:	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase III que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a una tasa fija nominal anual equivalente a 0,5%. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III en la correspondiente fecha de pago.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV

De conformidad con lo establecido en el Anexo III de la Oferta de APE, la siguiente descripción de las Obligaciones Negociables Clase IV destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto bajo las secciones “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “IX. De la Oferta y la Negociación” y debe ser leído conjuntamente con dichas secciones del Prospecto y conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en tales secciones del Prospecto y con las secciones “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio.


Emisora:	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Título:	Obligaciones Negociables Clase IV.

Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán denominadas en Pesos y todos los pagos bajo éstas se realizarán en Pesos en cada fecha de amortización y en cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV (según dicho término se define más adelante).
Monto de Emisión:	El monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV será por hasta un monto máximo total conjunto con las Nuevas Obligaciones Negociables US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses Siete Millones), o el monto menor que resulte de la capitalización de intereses hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización según se describe en “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV a emitir será el que surja de la aplicación de lo establecido en las Cláusulas 3.1 y 3.2 de la Oferta de APE. El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV incluirá la capitalización de intereses compensatorios devengados a la Tasa de Interés detallada a continuación desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización y formará parte del capital de las Obligaciones Negociables Clase IV. El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados.

Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será repagado en 5 (cinco) cuotas anuales iguales del 12,5% de su valor nominal cada una, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020, y el remanente en la Fecha de Vencimiento de la Clase IV.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán intereses compensatorios a una tasa de interés variable anual sobre saldos pendientes de capital equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según dicho término se define más adelante), más (ii) una tasa de interés fija nominal equivalente al 3,5%. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV por el Agente de Cálculo. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización. El primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2019. Los intereses compensatorios serán pagaderos semestralmente, por semestre vencido los 30 de junio y 30 de diciembre de cada año desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV”).
Tasa de Referencia:	Será la Tasa Badlar Privada, durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV correspondiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de la República Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

Período de Devengamiento de Intereses:	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV y la siguiente Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV (30 de diciembre de 2019), incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase IV y la Fecha de Vencimiento de la Clase IV, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Denominaciones Mínimas:	$ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación:	$ 1 (Pesos uno).
Precio de Emisión:	31,4% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes (con Descuento), con más la capitalización del Nuevo Interés Devengado hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización.
Intereses Punitorios:	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase IV que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a una tasa fija nominal anual equivalente a 2%. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase IV, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III en la correspondiente fecha de pago.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables estará destinada a cumplir con lo dispuesto en las resoluciones del Juzgado que homologaron el APE.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Nuevas Obligaciones Negociables no contarán con una calificación de riesgo de un agente de calificación de riesgo.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables establecidos en las secciones “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “IX. De la Oferta y la Negociación” del Prospecto y “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables”, “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase I”, “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase II,” “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase III” y “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase IV” de este Suplemento de Precio. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallen en este Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables, siempre que ello sea en beneficio de los inversores; caso contrario, prevalecerán los términos y condiciones generales del Prospecto.

Compromisos de la Emisora

Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en las seccionesantedichas del Prospecto y de este Suplemento de Precio, mientras cualquiera de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentre en circulación, la Emisora cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:

Existencia; continuidad del negocio

La Emisora mantendrá su existencia societaria y llevará a cabo todas las acciones razonables necesarias para mantener sus derechos, privilegios y franquicias necesarias o convenientes en el curso ordinario de sus negocios.

Propiedades

La Emisora se compromete a mantener título válido y legal sobre toda sus Propiedades, libres de todo Gravamen, con excepción de los Gravámenes Permitidos.

Libros y Registros

La Emisora mantendrá un sistema de contabilidad y control de costos, administración de la información y libros contables y otros registros que sean adecuados para reflejar fielmente la condición financiera y los resultados de sus operaciones de conformidad con los PCGA, las leyes aplicables, los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Autorizaciones y las prácticas prudentes de la industria.

Auditores

La Emisora se compromete a mantener a Deloitte Cuyo o cualquier otra firma internacionalmente reconocida de contadores públicos independientes como sus auditores.

Mantenimiento de Autorizaciones

La Emisora se compromete a:

(i) Obtener en tiempo y mantener en vigencia, o lograr que se obtengan en tiempo y se mantengan en vigencia (y, cuando fuere apropiado, renovar en tiempo o causar que se renueven en tiempo) todas las Autorizaciones (incluyendo los Permisos Relevantes) en conexión con la ejecución, entrega, validez y obligatoriedad de los Documentos de la Restructuración de los cuales sea parte y la ejecución de cada parte de sus obligaciones bajo dichos documentos.

(ii) Cumplir y observar o lograr que se cumpla u observen todas las obligaciones, condiciones y restricciones contenidas en o impuestas a la Emisora o sus Subsidiarias o los Proyectos (en la medida en que la Emisora tenga las facultades de hacerlo) por todas las referidas Autorizaciones.

Condiciones del negocio; cumplimiento de las leyes aplicables; gobierno corporativo

La Emisora se compromete a:

(i) Cumplir, y hacer que sus Subsidiarias, gerencia, miembros del Directorio, empleados, y cualquier Persona actuando en su nombre cumpla, con las leyes aplicables, y regulaciones de prevención de lavado de activos.

(ii) Conducir su negocio, y hacer que sus Subsidiarias conduzcan sus respectivos negocios, de conformidad con las prácticas industriales usuales.

(iii) Diseñar, construir, mantener la titularidad, conservar, monitorear y reparar los Proyectos, incluyendo todos sus terrenos, plantas, equipamiento, instalaciones y otras Propiedades, de conformidad con las leyes aplicables, incluyendo en materia de medio ambiente, y con las regulaciones de prevención del lavado de activos.

Impuestos

La Emisora presentará o hará que se presente en tiempo debido toda declaración impositiva que deba presentarse, y abonará o hará que se abone todo Impuesto adeudado y exigible ya sea que surjan de dichas declaraciones de impuestos, por una determinación recibida o por otra causa, con excepción de aquellos Impuestos que se encuentren diligentemente impugnados bajo los procedimientos adecuados y de buena fe, y con respecto a los cuales se hayan establecido adecuadas reservas en los libros de la Emisora de conformidad con los PCGA.

Pari Passu

La Emisora se compromete a llevar a cabo todas las medidas necesarias a fin de asegurar que, en todo momento, las Nuevas Obligaciones Negociables sean obligaciones incondicionales y no subordinadas, y que su rango sea en todo momento y a todo efecto al menos en igualdad de condiciones y en prioridad de pago con respecto a toda otra obligación no subordinada y sin garantía, presente y futura, con excepción de aquellas excepciones establecidas en la ley aplicable.

Gobierno Corporativo

La Emisora mantendrá estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria respecto de la Emisora y de sus Subsidiarias y que sean consistentes con el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

Cambios Fundamentales

La Emisora se abstendrá (y hará que sus Subsidiarias Restringidas se abstengan) de realizar o permitir cualquier fusión, consolidación, escisión o reorganización, o vender, alquilar, transferir o de otro modo disponer de (por una serie de transacciones, relacionadas o no) todas o sustancialmente todas sus Propiedades, con excepción de aquellas transacciones necesarias para completar una Venta de conformidad con el Mandato de Venta.

Limitación a la disposición de activos

La Emisora se abstendrá (y hará que sus Subsidiarias Restringidas se abstengan) de realizar cualquier Disposición de Activos, con excepción de:

(i) Disposiciones de Activos contempladas en el Plan de Negocios Anual aprobado por su Directorio, en tanto la Emisora y/o sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, hayan recibido una contraprestación al tiempo de tal Disposición de Activos equivalente al Valor de Mercado de las acciones y/o activos sujetos a tal Disposición de Activos.

(ii) Disposiciones de Activos de conformidad con el procedimiento de venta establecido en el Mandato de Venta.

(iii) Disposiciones Permitidas, en tanto se hagan a Valor de Mercado y bajo los términos y condiciones expresamente aprobados o ratificados por el Directorio con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y que se cumplan las condiciones aplicables a Transacciones con Partes Relacionadas.

Transacciones con Partes Relacionadas

La Emisora se abstendrá (y hará que sus Subsidiarias Restringidas se abstengan) de celebrar cualquier transacción con las Personas que se indican a continuación, incluyendo la realización de cualquier pago a las mismas, o la venta, alquiler, transferencia u otro modo de disposición de cualquiera de sus propiedades o activos a favor de dichas Personas, o la adquisición de cualquier propiedad o activos de las mismas, o la celebración o enmienda de cualquier transacción, contrato, acuerdo, entendimiento, préstamo, anticipo o garantía con o en beneficio de dichas Personas, según se enumeran a continuación (cada una, una “Transacción con Partes Relacionadas”):

- - 1. cualquier Accionista Originario, incluyendo Venti y/o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias (con excepción de IMPSA y sus Subsidiarias Restringidas); o
- cualquier Sociedad Vinculada (con excepción de IMPSA y sus Subsidiarias Restringidas);

a no ser que dicha transacción se celebre en términos no menos favorables para la Emisora o la Subsidiaria Restringida de la que se trate, según corresponda, que aquellos que se hubieren obtenido en una transacción independiente similar por la Emisora o tal Subsidiaria Restringida, según corresponda, con una Persona que no sea una Sociedad Vinculada y que (A) respecto de cualquier Transacción con Partes Relacionadas o serie relacionada de Transacciones con Partes Relacionadas que representen en total una contraprestación que exceda US$ 10.000.000, la Emisora apruebe dicha transacción mediante un acta de Directorio que establezca expresamente que tal transacción cumple con lo previsto en esta sección, y que (B) respecto de cualquier Transacción con Partes Relacionadas o serie relacionada de Transacciones con Partes Relacionadas que representen en total una contraprestación que exceda US$ 15.000.000, la Emisora obtenga una opinión respecto de la razonabilidad para la Emisora y la Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, de dicha Transacción con Partes Relacionadas desde el punto de vista financiero, emitida por un banco de inversión o firma de auditoría de prestigio internacional.

Los siguientes supuestos, en tanto aprobados y/o ratificados por el Directorio de la Emisora con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, no constituirán Transacciones con Partes Relacionadas y, por lo tanto, no estarán sujetas a las previsiones de la presente sección:

Cualquier pago de honorarios razonables y habituales a, y cobertura de seguros habitual otorgada en favor de, funcionarios, directores, empleados o consultores de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida, en cada caso, dentro del curso ordinario de los negocios consistente con prácticas pasadas;
El pago de compensaciones (incluyendo sumas pagadas en concepto de planes de beneficios de empleados), o indemnizaciones establecidas en las leyes laborales aplicables, reembolso o anticipo de gastos de bolsillo razonables y provisiones de seguro de responsabilidad de funcionarios, directores y empleados de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida, en cada caso, dentro del curso ordinario de los negocios y en tanto el Directorio de la Emisora, con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, haya aprobado de buena fe los términos de los mismos y haya considerado que los servicios prestados o a ser prestados constituyen una contraprestación justa por la compensación acordada;
- 1. Dividendos y distribuciones pagadas con respecto al capital social de cualquier Subsidiaria Restringida; y
- La compensación de la Deuda Intercompany de conformidad con la Cláusula 2.2(b)(iii) del APE, según lo establecido en el Anexo VIII del APE.

Alcance del Negocio

La Emisora no alterará (y hará que sus Subsidiarias Restringidas no alteraren) el alcance y la naturaleza de sus negocios.

Cambios contables

La Emisora no cambiará (y hará que sus Subsidiarias Restringidas no cambien) su ejercicio anual, ni harán o permitirán que se haga cambio alguno en sus políticas contables o prácticas de reporte, con excepción de que sea requerido a los efectos de cumplir con los PCGA.

Seguros

La Emisora y sus Subsidiarias Restringidas deberán asegurar y mantener asegurado, con aseguradoras financieramente sólidas y reconocidas, sus Propiedades y su negocio, contra pérdidas asegurables del modo que lo haría una compañía prudente operando en la misma industria bajo estándares internacionalmente aceptados en la industria.

Pago por Excedente de Efectivo

En la Fecha de Emisión y Liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la Nueva Deuda Discount, la Compañía aplicará el 100% del Excedente de Efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en Dólares Estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable), todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la Nueva Deuda Discount, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase II y las Obligaciones Negociables Clase IV (el “Pago por Excedente de Efectivo”). Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda Discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la Nueva Deuda Par, la Compañía aplicará el 100% del Excedente de Efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en Dólares Estadounidenses, convirtiendo las deudas denominadas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la Nueva Deuda Par, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase III, a un precio igual al VPN de la Nueva Deuda Par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda Par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la Nueva Deuda Par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento

El cálculo del Excedente de Efectivo será hecho y reportado al Directorio de la Compañía por el CFO y confirmado por el Controller, no más allá del 20 de mayo y del 20 de noviembre de cada año (y, en caso de cualquier pago que deba realizarse en la Fecha de Emisión, de corresponder, al menos 45 días antes de dicha fecha) (el “Cálculo del Excedente de Efectivo”) y será acompañado por un certificado firmado por el CFO de la Compañía, que establezca con detalle razonable el Cálculo del Excedente de Efectivo. Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento la Compañía recibiere cualquier Ingreso Extraordinario en Efectivo, la Compañía deberá, dentro de los 10 días hábiles de recibido dicho ingreso, aplicar el 100% de tal Ingreso Extraordinario de Efectivo para precancelar la Nueva Deuda (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables, según se establece en el presente) de acuerdo con las disposiciones sobre Excedente de Efectivo.

A los efectos de este compromiso los siguientes términos significan:

“Excedente de Efectivo” significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del Efectivo y Saldos Equivalentes que excedan de US$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la Emisora al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la Fecha de Emisión y Liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la Emisora disponibles) (en cada caso, preparados bajo PGCA), menos un monto igual a la diferencia, si es positiva, entre (I) la suma de (a) egresos en efectivo relacionados con Proyectos o Proyectos de Suministro de la Emisora (considerado como un número positivo) (b) S, G&A, Capex e Impuestos Proyectados de la Emisora (en ambos casos (a) y (b), tal como se encuentre previsto en las proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes aprobadas por el CFO de la Emisora y por su Directorio) (considerado como un número positivo), (c) montos debidos y pagaderos por capital e intereses bajo la Nueva Deuda y otras deudas permitidas bajo la Nueva Deuda para el mismo período (considerado como un número positivo), (d) impuestos, honorarios y gastos impagos en relación con el APE y la emisión de la Nueva Deuda (considerado como un número positivo), y (e) sumas adeudadas de capital e intereses u otros montos pagaderos bajo la Deuda Excluida para el mismo período (considerado como un número positivo), y (II) ingresos de efectivo relacionados con proyectos de la Emisora (tal como sea previsto en las proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por la Emisora y aprobadas por el CFO y por su Directorio) (considerado como un número positivo).

“Efectivo” significa, en cualquier momento, efectivo denominado en Dólares, en mano o en bancos y (en este último caso) depositados en una cuenta a nombre de la Emisora con un Banco Aceptable y respecto de la cual la Emisora tenga titularidad exclusiva, siempre que (a) el efectivo sea disponible a sola demanda de la Emisora; (b) la devolución de dicho efectivo no sea contingente respecto del previo pago de otra deuda de la Emisora o de otra Persona o del previo cumplimiento de otra condición; (c) no existieran gravámenes sobre dicho efectivo; y (d) el efectivo fuera libre e inmediatamente disponible para ser aplicado conforme a estos términos.

“Saldos Equivalentes” significa cualesquiera (a) obligaciones directas, u obligaciones cuyo capital o intereses están incondicionalmente garantizados por los Estados Unidos de América (o por cualquiera de sus agencias, en la medida en que dichas obligaciones estén respaldadas y sean deuda de los Estados Unidos de América), en cada caso, con vencimiento dentro de un año desde su adquisición, (b) inversiones en documentos comerciales de una sociedad con vencimiento dentro de los doscientos setenta días (270) de la fecha de adquisición y que tengan, a dicha fecha de adquisición, la máxima calificación crediticia que pueda obtenerse de Agencias Calificadoras (pero excluyendo inversiones respaldadas en activos y cualquier documento comercial emitido por un vehículo especial de inversión), (c) inversiones en certificados de depósito, aceptaciones bancarias y depósitos a plazo, con vencimiento dentro de los ciento ochenta (180) días desde su fecha de adquisición, emitidos, garantizados o colocados con cualquier oficina local de cualquier banco comercial constituido bajo las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier estado de dicho país y, asimismo, cuentas de inversiones en el mercado monetario emitidas u ofrecidas por dichas oficinas, siempre que dicho banco tenga (i) un capital combinado y resultados excedentes no distribuidos por al menos US$750.000.000, y (ii) sea un Banco Aceptable, o (d) acuerdos de pase plenamente garantizados a un ciento dos por ciento (102%) con un plazo que no exceda treinta días (30) respecto de títulos valores descriptos en el punto (a) de esta definición y celebrados con una institución financiera que cumpla los requisitos del punto (c) de esta definición.

“Banco Aceptable” significa un banco o institución financiera que tenga una calificación para su deuda de largo plazo quirografaria y deuda sin mejoras crediticias de A- o superior por parte de S&P, o Fitch Ratings Ltd. o A3 o superior por Moody’s o una calificación comparable de una calificadora internacionalmente reconocida.

“Ingreso Extraordinario de Efectivo” significa cualquier pago en Efectivo recibido por la Emisora fuera del curso ordinario de sus negocios u operaciones, que no esté comprometido para ser utilizado para un Proyecto o un Proyecto de Suministro de la Emisora; estableciéndose, sin embargo, a fin de evitar cualquier duda, que el término Ingreso Extraordinario de Efectivo no incluirá anticipos o pagos iniciales recibidos por la Emisora en relación con sus negocios u operaciones o cualquier otro tipo de pago recibido por la Emisora cuyo producido haya sido asignado o identificado para sus negocios u operaciones de acuerdo con prácticas pasadas de la Emisora, según sea específicamente consentido por el CFO de IMPSA y por su Controller.

“Deuda Excluida” significa aquellas obligaciones relativas a Impuestos y las obligaciones administrativas y de la seguridad social de la Emisora con acreedores que no sean los Acreedores Alcanzados, según se describe en el APE, la cual no será afectada o reestructurada de conformidad con el APE, y la cual la Emisora pagará en el curso ordinario de sus negocios según sus respectivos términos.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control

En caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, la Compañía deberá notificarlo inmediatamente por escrito a los Tenedores, y deberá, dentro de los 30 días corridos de la notificación a los Tenedores, llevar a cabo una Oferta de Compra de la Nueva Deuda (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables) (en múltiplos de US$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) el VPN de la Nueva Deuda Par respecto de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase III, (b) 100% del capital de las Obligaciones Negociables Clase II y las Obligaciones Negociables Clase IV, en ambos casos (a) y (b), más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a la Fecha de Pago. El Tenedor deberá notificar a la Compañía de su intención de ejercer el derecho antes mencionado dentro de los diez (10) días hábiles de recibida dicha notificación fehaciente y detallar las Nuevas Obligaciones Negociables que deberán ser rescatadas por la Compañía.

Existe y podrá existir en el futuro otro Endeudamiento de la Compañía con prohibiciones sobre el acaecimiento de hechos que constituyan un Supuesto de Cambio de Control o con requerimientos de que el Endeudamiento sea comprado en caso de un Supuesto de Cambio de Control. Más aún, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho de exigir que la Compañía compre las Obligaciones Negociables en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control podrá originar un incumplimiento de dicho Endeudamiento aun si no lo ocasionara por sí solo el Supuesto de Cambio de Control.

Si se realizara una Oferta de Compra al ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, no puede garantizarse que la Compañía tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el pago de todas las Obligaciones Negociables que podrían ser entregadas por los Tenedores que procuren aceptar dicha Oferta de Compra. En caso de que la Compañía se viera obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación en una Oferta de Compra, la Compañía prevé que procuraría obtener financiación de terceros de no tener la Compañía fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación. No obstante, no puede garantizarse que la Compañía pueda obtener el financiamiento necesario, sin perjuicio de lo cual la obligación de llevar a cabo la Oferta de Compra resultará plenamente exigible para la Compañía.

Supuestos de Precancelación Voluntaria

La Nueva Deuda Discount (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase II y Obligaciones Negociables Clase IV) será precancelable en cualquier momento, previa notificación a los Tenedores con 30 (treinta) días de anticipación, a la par, en todo o en parte, estableciéndose que toda precancelación será a prorrata (sobre la base del monto en US$, convirtiendo la deuda en AR$ al tipo de cambio aplicable) con toda la Nueva Deuda Discount.

Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, la Nueva Deuda Par (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase I y Obligaciones Negociables Clase III) será precancelable, en todo o en parte, en un monto equivalente al VPN de la Deuda Par aplicable (según se define a continuación), quedando entendido que toda precancelación de Nueva Deuda Par se hará a prorrata (sobre la base de US$, convirtiendo la Nueva Deuda denominada en AR$ al tipo de cambio aplicable en ese momento).

Toda precancelación de capital incluirá el pago de intereses devengados, pagos de costos incrementales (de corresponder), y los correspondientes montos adicionales, impuestos, y cualquier otra suma debida y pagadera respecto de la Nueva Deuda que se precancela.

El Mandato de Venta

Venti, los Accionistas Originarios y el Fiduciario suscribirán en la Fecha de Emisión Liquidación un Mandato de Venta mediante el cual el Fiduciario podrá aceptar una oferta para la compra de la totalidad o parte de las acciones de IMPSA recibida por el Asesor Financiero. El Asesor Financiero será el encargado de liderar un Proceso de Venta cuyo plazo máximo será de 24 meses extensible hasta 48 meses desde su inicio. Cumplido el plazo máximo, se procederá a la venta en bloque del 100% de las acciones de IMPSA mediante un proceso de oferta pública, o se prorrogará la vigencia del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, conforme lo resuelvan los beneficiarios de dicho fideicomiso, y se extinguirá el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, retornando dichas Acciones a Venti.

En el caso de que el Fiduciario aceptare una oferta, deberá transferir parte o todas las acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de Accionistas Originarios al Potencial Comprador, conforme los términos de la oferta aceptada y en base al derecho de drag-along conferido a dicho Fiduciario, conforme lo instruyan los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (el “Derecho de Drag-Along”). En el caso de que el Fiduciario no ejerciera este Derecho de Drag-Along, los Accionistas Originarios tendrán el derecho de participar en dicha venta en proporción a sus acciones, conforme al derecho de tag-along conferido a los mismos. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA será el único beneficiario del producido que el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios obtenga en caso de una Venta, y los Accionistas Originarios serán los beneficiarios residuales, conforme a lo previsto en la Cascada de Venta.

Los Fideicomisos de Garantía

En la Fecha de Emisión y Liquidación se constituirán dos fideicomisos a los efectos de garantizar la entrega de las acciones de IMPSA a un potencial comprador (“Potencial Comprador”) en virtud del proceso de venta contemplado en el Mandato de Venta y la debida alocación del producido de dicha venta conforme a la Cascada de Venta. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA se constituirá para beneficio de los Acreedores Alcanzados y será titular del 65% de las acciones, votos y derechos económicos de IMPSA. Por su parte, el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios se constituirá por los Accionistas Originarios y será titular del 35% de las acciones, votos y derechos económicos de IMPSA. El producido del pago por las acciones de IMPSA será entregado a los Acreedores Alcanzados mediante la Cascada de Venta. Se adjunta como Anexo I al presente el texto del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

El Fideicomiso de Acciones de IMPSA se constituirá para el propósito único de mantener los activos en un patrimonio fideicomitido a los fines indicados en el apartado precedente. No se permite al fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (el “Fiduciario”) enajenar o adquirir activos o realizar ningún tipo de actividad, con la única excepción de que reciba de los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA que representen la Mayoría de los Beneficiarios Requerida (según se define en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA) una instrucción de venta que comprometa al 100% de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (o instrucciones para ventas parciales sucesivas, en cuyo casó el Fiduciario sólo transferirá las Acciones comprendidas por dichas instrucciones de venta) o una instrucción de hacer una oferta pública inicial de las acciones de IMPSA (la “Oferta Pública Inicial”). El Fiduciario se compromete a mantener los activos depositados y a depositar todos los bienes que reciba en virtud de sus activos en la cuenta abierta por el Fiduciario (la “Cuenta del Fideicomiso”).

Durante el tiempo que dure el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos de voto y económicos de las acciones fideicomitidas. Podrá recibir las distribuciones de dividendos correspondientes, ejercer bajo ciertas condiciones derechos de acrecer y similares, y asistir y votar en las asambleas de accionistas de IMPSA.

Todas las decisiones internas del Fideicomiso de Acciones de IMPSA respecto de los activos fideicomitidos y los deberes del Fiduciario serán decididos por la Mayoría de Beneficiarios Requerida. Aquellas referidas al gobierno corporativo de IMPSA, por la mayoría de los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA con derecho de voto (los “Beneficiarios con Voto Corporativo”), según se describe en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA. Las partes de cada contrato se comprometen a mantener indemne al Fiduciario por su normal actividad. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA terminará por la cancelación de todas las obligaciones de IMPSA bajo la Nueva Deuda, 30 días después del día en que se hayan vendido las acciones fideicomitidas (el “Día de Distribución Final”), por disolución o liquidación, por requerimiento de la Mayoría de los Beneficiarios Requeridos de que se termine el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, o al finalizar una Oferta Pública Inicial. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA continuará en el caso de que se vendan menos del 100% de las acciones.

De conformidad con el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, el Fiduciario notificará a los Tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables, a través de un aviso publicado en la AIF, de cualquier Solicitud de Instrucción de Acción Corporativa o Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso (según dichos términos se definen en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA), respecto de los cuales los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables tengan derecho a votar o de otra forma proveer instrucciones al Fiduciario, según corresponda (una “Acción Sujeta a Consentimiento”). El Fiduciario enviará las solicitudes de instrucción a los Tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables que corresponda, según el tipo de Acción Sujeta a Consentimiento de que se trate, según se indica en la cláusula 5.1 del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, estableciéndose que, en el caso de las Solicitudes de Instrucción de Acción Corporativa, las mismas estarán dirigidas exclusivamente a aquellos tenedores que tengan derecho a votar en dichas cuestiones conforme a la elección efectuada por los mismos en el APE. Los Tenedores de cada una de las Clases de Nuevas Obligaciones Negociables deberán comunicar sus votos mediante instrucción por escrito al Fiduciario en los plazos y según lo establecido en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

Cascada de Venta

Tal como se detalla la Cláusula 3.3 y en el Anexo 3 del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, cualquier Compensación recibida por el Fiduciario en conexión con una Venta será aplicada por el Fiduciario en el siguiente orden (“Cascada de Venta”):

(a) Primero: a cancelar todos los Costos de la Transacción (según se define a continuación); (b) Segundo: los fondos netos remanentes de dicha Venta (luego de deducir de la Compensación los Costos de la Transacción, según se establece en el inciso (a) mencionado anteriormente) (la “Compensación Neta Distribuible”) serán abonados a prorrata a los Beneficiarios (según dicho término se define en los Fideicomisos) y a los Accionistas Originarios conforme se describe a continuación (sujeto a las disposiciones del parágrafo (c) del párrafo siguiente en caso de Ventas que comprendan menos que el 100% de las Acciones): (i) A cada uno de los Beneficiarios, en base a su respectivo Porcentaje de Prorrata, un monto equivalente al 65% de la Compensación Neta Distribuible; y (ii) A los Accionistas Originarios, en la forma prevista en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, un monto equivalente al 35% de la Compensación Neta Distribuible (la “Compensación de los Accionistas Originarios”).

La Cascada de Venta descripta en el párrafo precedente estará sujeta a lo siguiente: (a) El pago a los Accionistas Originarios de la Compensación de los Accionistas Originarios estará sujeto a la Compensación Mínima (conforme se define a continuación), solo en caso que la Venta comprenda Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios; (b) Cualquier pago recibido por los Beneficiarios como Compensación por la Venta de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de IMPSA no afectará o de algún modo reducirá los montos adeudados en virtud de la Nueva Deuda (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables); y (c) En caso de una Venta que comprenda menos del 100% de las Acciones, el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios efectivamente pagadero a los mismos será la porción a prorrata de dicha compensación que corresponda al porcentaje de las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios que sean efectivamente vendidas en la correspondiente Venta, si las hubiera. A los efectos aclaratorios, los Costos de la Transacción serán cubiertos con los fondos de la Venta o pagados por el Potencial Comprador con anterioridad al cálculo de la Compensación Neta Distribuible.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios fuera menor a la Compensación Mínima, entonces los Accionistas Originarios estarán facultados a recibir, como compensación por la Venta de sus Acciones, un monto total equivalente a la Compensación Mínima, en términos y condiciones sustancialmente idénticos (incluyendo moneda, domicilio de pago y otros términos) a los de cada pago recibido por el Fiduciario en conexión con dicha Venta respecto de las Acciones del Fideicomiso de IMPSA (incluyendo, según el caso, los términos y condiciones de pago de cualquier reestructuración de la Nueva Deuda, reflejando el tranching de dicha Nueva Deuda no garantizada), quedando entendido que, en caso que en conexión con, o antes de, la Venta en cuestión la Deuda Existente fuera objeto de un nuevo descuento del Monto Restructurado, la Compensación Mínima pagadera a los Accionistas Originarios decrecerá proporcionalmente a dicho descuento adicional, quedando entendido además que, si el pago a los Beneficiarios de su porción a prorrata de la Compensación Neta Distribuible, conforme el punto (b)(ii) del ítem Segundo precedente, debiera ser hecho por IMPSA, el monto pagadero a los Accionistas Originarios deberá ser abonado en forma simultánea y sujeto a los mismos términos que el pago que IMPSA realice de la porción a prorrata de la Nueva Deuda, de manera que ningún monto de la Compensación Mínima será pagadero en efectivo por los Beneficiarios. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de una Venta que comprenda menos del 100% de las Acciones, el monto de la Compensación Mínima a ser efectivamente pagado a los Accionistas Originarios será la porción a prorrata de la misma correspondiente al porcentaje de Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios que sean vendidas en la respectiva Venta.

A los fines de la presente Sección:

“Acciones” significa las acciones que constituyen el capital accionario de IMPSA.

“Acciones del Fideicomiso de IMPSA” significa Acciones que representan el 65% del Capital Social de IMPSA que formarán parte del Fideicomiso de Acciones de IMPSA según lo dispuesto en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

"Compensación" significa todos los ingresos en efectivo recibidos por el Fiduciario a título de compensación pagada por cada Potencial Comprador de Acciones en virtud de una Venta de acuerdo con el Mandato de Venta (incluyendo tanto con respecto a las Acciones del Fideicomiso de IMPSA como a las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios).

“Compensación Mínima” significa (A) diez millones de Dólares estadounidenses (US$10.000.000) menos (B) la alocación a prorrata de los Costos de la Transacción correspondientes a los Accionistas Originarios (en base al número total de Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios incluido en la Venta correspondiente sobre el número total de Acciones incluido en dicha Venta).

"Costos de la Transacción" significa todos y cada uno de los impuestos y costos y gastos de la transacción (incluyendo los honorarios, costos y gastos del Asesor Financiero y otros asesores de la transacción) incurridos directamente para efectuar la Venta o en relación con el Proceso de Venta.

"Deuda Existente" significa el endeudamiento de IMPSA que se ha reestructurado bajo el APE, que incluye por cada Acreedor Alcanzado, el monto de cualquier deuda subsistente de capital debida bajo los términos y condiciones originales de dicha deuda más cualquier interés devengado e impago sobre la misma calculado a la tasa de interés aplicable bajo dichos términos y condiciones originales hasta el 30 de septiembre de 2015, pero excluyendo, a los efectos de la presente definición, la Nueva Deuda Garantizada.

"Monto Reestructurado" significa el monto total del valor nominal de la Nueva Deuda Discount y el VPN de la Nueva Deuda Par en el caso de la Nueva Deuda Par.

"Porcentaje de Prorrata" significa la participación en el Fideicomiso de cada Acreedor Alcanzado que es Beneficiario en virtud del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, calculada a prorrata sobre la base del monto que la Deuda Existente que posee cada Acreedor Alcanzado representa (i) en el caso de las decisiones que deban tomar todos los Beneficiarios, sobre el monto total de la Deuda Existente reestructurada conforme al APE, como se detalla en el Anexo 9 del Fideicomiso de Acciones de IMPSA; y (ii) en el caso de las decisiones que deban tomar los Beneficiarios con Voto Corporativo, por el monto total de la Deuda Existente que tienen todos los Beneficiarios con Voto Corporativo en su conjunto.

“Venta” significa el perfeccionamiento de la venta de hasta el 100 % de las Acciones como resultado del Proceso de Venta.

El Acuerdo de Gobierno Corporativo

Adicionalmente, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, IMPSA y los Accionistas Originarios suscribirán en la Fecha de Emisión y Liquidación un Acuerdo de Gobierno Corporativo cuyo texto se adjunta como Anexo II al presente, mediante el cual se establece que los Accionistas Originarios ejercerán sus derechos solo como beneficiaros del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y los Acreedores Alcanzados (incluyendo los Tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables) ejercerán los suyos solo como beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

En el Acuerdo de Gobierno Corporativo se acordará que la cantidad de directores de IMPSA será de 3 (tres) titulares y hasta 3 (tres) suplentes, quedando a cargo del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA la elección de 2 (dos) titulares y hasta 2 (dos) suplentes, y a cargo del fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios la elección de 1 (un) titular y 1 (un) suplente. Los directores serán electos por tres años, renovables indefinidamente por períodos sucesivos de tres años. No podrán ser elegidos directores los Accionistas Originarios, esposas o familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad y afinidad o individuos sancionados en listas internacionales de sanciones o que hayan estado involucrados en Prácticas Prohibidas (tal como se definen en el Acuerdo de Gobierno Corporativo). Además, se nombrarán 3 (tres) síndicos, 2 (dos) por el Fiduciario del Fideicomiso de las Acciones de IMPSA y 1 (uno) por el fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Accionistas Originarios, quienes también durarán tres años y podrán ser reelectos indefinidamente.

Las asambleas de accionistas se celebrarán anualmente para decidir sobre los temas esenciales y se regirán por las disposiciones de las leyes argentinas y el estatuto social de IMPSA.

Asimismo, las partes de dicho acuerdo se comprometen a aprobar, en la Fecha de Emisión y Liquidación, una reforma de estatuto de IMPSA que, entre otras cuestiones, contemple el cambio de denominación de la misma de “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.” a “IMPSA S.A.”

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, sea en forma voluntaria o involuntaria, o como resultado de la aplicación de cualquier norma aplicable o de cualquier acto u omisión de cualquier Autoridad o por cualquier otra causa o motivo (en adelante, los “Supuestos de Incumplimiento”):

(1) Falta de pago de capital e intereses: que la Emisora no pague cuando sean exigibles (ya sea por su vencimiento establecido o por otra causa) cualquier monto de capital o intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables; o

(2) Incumplimiento de otros pagos: que la Emisora no pague cuando sean exigibles (ya sea por su vencimiento establecido o por otra causa) cualquier obligación (distinta al capital o intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables) bajo las Nuevas Obligaciones Negociables o los Documentos de la Reestructuración, y dicho incumplimiento se mantenga por más de cinco (5) días; o

(3) Falta de Pago de la Nueva Deuda: que la Emisora (i) no pague cuando sea exigible cualquier suma en circulación con respecto a la Nueva Deuda; o (ii) no pague cuando sea exigible cualquier suma en circulación, con respecto a cualquier otro Endeudamiento cuyo valor supere los diez millones de dólares (US$ 10.000.000) (o su equivalente en otras monedas), y dicho incumplimiento se extienda tras el vencimiento de cualquier plazo de gracia aplicable; o

(4) Aceleración: que cualquier (i) instrumento de la Nueva Deuda y/o (ii) Endeudamiento cuyo capital pendiente de pago exceda los diez millones de dólares (US$ 10.000.000) (o su equivalente en otras monedas), sea acelerado y/o se produzca su vencimiento anticipado de conformidad con sus términos; o

(5) Documentos de la Reestructuración: (a) que la Emisora no cumpla con alguna de sus obligaciones aplicables a las Nuevas Obligaciones Negociables o bajo los Documentos de la Reestructuración, o incumpla alguna de las disposiciones del Mandato de Venta, los Fideicomisos, el Acuerdo de Gobierno Corporativo o cualquier otro Documento de la Reestructuración y dicho incumplimiento continúe por un plazo de quince (15) días luego de que la Emisora tome conocimiento, o debiera haber tomado conocimiento, de dicho incumplimiento, teniendo en cuenta que no será aplicable dicho plazo de gracia si dicho incumplimiento hubiera tenido o fuera razonablemente esperable que tenga un Efecto Material Adverso o si dicho incumplimiento no fuera susceptible de ser subsanado; o (b) que algún Documento de la Reestructuración o sus términos sean revocados, rescindidos o sean nulos o dejen de estar en plena vigencia, se tornen ilegales o su cumplimiento devenga ilegal, o sean repudiados por cualquiera de sus partes o si su legalidad, validez o ejecutabilidad fuera impugnada por cualquier Persona.

(6) Expropiación: cualquier Autoridad: (i) condenara, nacionalizara, secuestrara, confiscara o de otra forma expropiara todo o una parte sustancial de las Propiedades de la Emisora o su Capital Accionario, o comenzara un procedimiento procurando lo detallado anteriormente; (ii) asumiera la custodia o el control de todo o una parte sustancial de las Propiedades de la Emisora, del negocio o de las operaciones de la Emisora, o de su Capital Accionario; o (iii) llevara a cabo cualquier acción para desplazar la administración de la Emisora, para limitar las facultades de la Emisora de conducir sus negocios, o para disolver la Emisora, o para impedir que la Emisora o sus directivos lleven a cabo todo o una parte sustancial de sus negocios u operaciones.

(7) Eventos de Insolvencia:

(a) Procedimientos involuntarios: si en cualquier momento luego del APE un proceso involuntario es iniciado o una petición involuntaria es presentada solicitando:

la declaración de quiebra o insolvencia de la Emisora, su recupero judicial o apertura de su concurso preventivo (en Argentina); o
la disolución, liquidación, reorganización, moratoria, acuerdo, ajuste o composición o cualquier liberación respecto de la Emisora o de su deuda, o de una parte sustancial de las Propiedades de la Emisora bajo la ley aplicable; o
la designación de un síndico, liquidador, cesionario, fiduciario o depositario (o funcionario similar) respecto de la Emisora o una parte sustancial de sus Propiedades;

y, en cualquiera de esos casos, dicho procedimiento o solicitud no fuera desestimada dentro de los noventa (90) días luego de que una orden o pronunciamiento aprobando los mismos sea emitida.

(b) Procedimientos voluntarios: que la Emisora, con posterioridad al APE:

voluntariamente comience cualquier procedimiento o presente un pedido de liquidación, reorganización, recupero judicial, recupero extrajudicial, concurso preventivo o cualquier otra forma de composición con sus acreedores u otro remedio bajo la ley aplicable;
solicitase o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de las Propiedades de la Emisora,
efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Emisora;
solicitase una moratoria o suspensión de pago o reorganización de deudas ante cualquier Autoridad competente;
instituyera procedimientos o adoptara cualquier acción corporativa destinada a obtener su liquidación o su declaración de quiebra o insolvencia;
consintiera el inicio o no controvirtiera en tiempo y forma adecuados, cualquier procedimiento o solicitud descripta en Procedimientos Involuntarios; o
tomase cualquier acción con el fin de hacer efectivo cualquiera de los supuestos anteriores, o cualquier acción que pudiera esperarse razonablemente que resulte en la ejecución de un acuerdo preventivo extrajudicial conforme la Ley N° 24.522 (y modificaciones).

(c) Imposibilidad de pago de deudas: que la Emisora se encuentre imposibilitada, admita por escrito su inhabilidad o deje de pagar en general sus deudas en cuanto se tornen exigibles o, de otro modo, se vuelva insolvente; o

(d) Eventos análogos a la quiebra, insolvencia, etc.: que ocurra cualquier otro evento que bajo cualquier ley aplicable tenga un efecto análogo a los establecidos en Procedimientos involuntarios, Procedimientos voluntarios, o Imposibilidad de pago de deudas; o

(8) Embargo: que un embargo o proceso análogo por una suma superior a quinientos mil dólares (US$ 500.000) (o su equivalente en otras monedas) (i) sea trabado o emitido contra cualquiera de las Propiedades de la Emisora y se mantenga en vigencia por un período de noventa (90) días, o (ii) sea impuesto sobre cualquiera de las Propiedades de la Emisora y permanezca sin ser levantado por un período de noventa (90) días; o

(9) Sentencias: que una sentencia definitiva, orden o laudo arbitral sea dictado contra la Emisora o cualquiera de sus Propiedades por una suma superior a quinientos mil dólares (US$ 500.000) (o su equivalente en otras monedas) y permanezca sin ser revocada por un período de noventa (90) días; o

(10) Procesos legales: que cualquier acción, juicio u otro proceso legal (incluyendo arbitrajes) sea iniciado contra la Emisora y que pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso; o

(11) Autorizaciones: que cualquier Autorización relacionada con la ejecución, entrega, validez y ejecución de los Documentos de la Restructuración, con el cumplimiento por cada parte de sus obligaciones bajo los mismos, con la ejecución de los derechos y remedios de los Tenedores bajo los Documentos de la Restructuración y por el pago de las sumas adeudadas en la moneda que corresponda bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, no sea obtenida o renovada cuando así sea requerido, o sea rescindida, terminada o de otro modo expire o cese de estar en plena vigencia y efecto, o cualquier Persona deje de cumplir cualquier aspecto de tal Autorización, y dicha Autorización no fuera restablecida o reintegrada, o el incumplimiento subsanado, dentro de los treinta (30) días de tal evento; o

(12) Efecto Material Adverso: que ocurra cualquier evento o exista cualquier condición que haya tenido o pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso; o

(13) Moratoria: que cualquier Autoridad de Argentina declare cualquier diferimiento general de pagos, rechazo a pagar o a un reconocimiento de una obligación de pago, repudio u otra acción (formalmente anunciada o no) que, en cada uno de dichos casos, provoque que las deudas o alguna categoría de deuda no sea pagada de conformidad con sus términos e impida la disponibilidad de divisas por parte de la Emisora con el fin de cumplir con cualquier obligación material bajo las Nuevas Obligaciones Negociables; o

(14) Abandono; Interrupción: que la Emisora cese de llevar a cabo sus negocios por más de treinta (30) días consecutivos; o

(15) Pagos Restringidos: que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas efectúe un Pago Restringido, a menos que no haya ocurrido o esté ocurriendo un Incumplimiento o el mismo pudiera resultar de la realización del Pago Restringido, y dicho incumplimiento se prolongara por más de treinta (30) días; o

(16) Endeudamiento Permitido: que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas incurra en un Endeudamiento, a menos que (i) no haya ocurrido y continuara un Incumplimiento o el mismo pudiera resultar de dicho Endeudamiento, y (ii) se hayan satisfecho las Condiciones del Endeudamiento Permitido; y dicho incumplimiento se prolongara por más de treinta (30) días; o

(17) Gravámenes: que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas crease, incurriera, asumiera o sufriera algún Gravamen, con excepción de los Gravámenes Permitidos, sobre la totalidad o parte de sus propiedades, activos o ingresos, y dicho incumplimiento se prolongara por más de treinta (30) días;

entonces, los Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de la Clase de Nuevas Obligaciones Negociables de que se trate en circulación en ese momento, mediante notificación escrita a la Emisora tendrán derecho a declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación; estableciéndose sin embargo que, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en el párrafo (7) anterior con respecto a la Emisora, todas las Nuevas Obligaciones Negociables se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a la Emisora o tomar otra medida al respecto. Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de las Nuevas Obligaciones Negociables vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Nuevas Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, la misma podrá ser anulada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Las disposiciones precedentes no afectan en modo alguno los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Emisora en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Nueva Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Restablecimiento de Derechos.

En caso y en la medida en que cualquier parte de las Nuevas Obligaciones Negociables se consideraran inválidas, ya sea como resultado de una quiebra, reestructuración de capital, concurso u otra forma de reorganización de deuda, disolución, liquidación u otros procedimientos o por cualquier otro motivo, todo acuerdo de pago, quita o espera, y todo canje, enmienda, dispensa o cancelación de créditos relativos al capital y/o intereses (incluyendo intereses punitorios y moratorios y otras sumas y penalidades) efectuados o a ser efectuados con relación a la Deuda Elegible de cada Acreedor Alcanzado en virtud de la Restructuración (incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes) se considerará nula ab initio, en cuyo caso se restablecerán de pleno derecho todos los créditos respecto de la Deuda Elegible (incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes) entregada por las Nuevas Obligaciones Negociables en sus términos originales, debiendo la Emisora entregar los títulos y documentos representativos y/o vinculados a la mismas a los Tenedores contra la devolución por parte de éstos de las Nuevas Obligaciones Negociables recibidas en virtud del APE (el “Restablecimiento de Derechos”).

Adicionalmente a lo establecido en el párrafo precedente, si a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la expiración del Mandato de Venta (o de cualquier renovación del mismo) conforme sus términos (el “Período Desencadenante”) la Emisora se presentase en concurso preventivo o pidiera la declaración de su quiebra o procedimientos similares o si sus bienes fueran expropiados o se decretara su quiebra conforme a la legislación aplicable (los “Eventos Desencadenantes”), los tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables tendrán derecho a reclamar a la Emisora (incluyendo, a través de su verificación en el concurso o quiebra u otro procedimiento del que se trate) el pago del total de sus acreencias originales bajo las Obligaciones Negociables Existentes entregadas por las Nuevas Obligaciones Negociables correspondiente a la Emisora (menos los montos que se hubieran pagado bajo las Nuevas Obligaciones Negociables), sin aplicarse las quitas derivadas de la elección (o Reasignación) de la Nueva Deuda Discount (que comprendelas Obligaciones Negociables Clase II y las Obligaciones Negociables Clase IV), incluyendo los intereses compensatorios, punitorios, moratorios y otras sumas y penalidades pagaderas conforme a los términos originales de las Obligaciones Negociables Existentes entregadas por las Nuevas Obligaciones Negociables. A tales efectos, en la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora procederá a cancelar las Obligaciones Negociables Existentes, con excepción de lo dispuesto a continuación. La Emisora no cancelará y mantendrá en cartera propia, en una cuenta comitente de la Emisora, Obligaciones Negociables Existentes por un valor residual de capital equivalente a la diferencia entre el valor residual de las Obligaciones Negociables Existentes al 30 de septiembre de 2015 y el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II y las Obligaciones Negociables Clase IV, a los efectos de su eventual entrega a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y Obligaciones Negociables Clase IV en caso de un Evento Desencadenante.

Ciertas definiciones

A efectos de los compromisos, términos y condiciones y supuestos de incumplimiento:

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus términos (o por los términos de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento por la Emisora de sus obligaciones contraídas bajo las Nuevas Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de un fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento a cada una de las clases de las Nuevas Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Emisora o sus Subsidiarias Restringidas con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“Accionistas Originarios”significa (1) Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona, y Mónica Pescarmona; (2) cada una de las sociedades o entidades que tengan tenencias directas o indirectas en la Emisora o Venti a la Fecha de Emisión y Liquidación, incluyendo (sin limitación) a Venti y a Magna Power S.A., y que sea Controlada por cualquiera de las personas indicadas en (1) precedente (o por cualquier fideicomiso o estructura similar en la cual cualquiera de esos individuos participe como fiduciante, beneficiario o de otra forma), o en la cual cualquiera de los mencionados tenga cualquier interés o participación, según se detalla en el Anexo X del APE; y (3) cualquier sucesor en título o cesionario autorizado de los individuos y/o entidades mencionadas en los puntos (1) y (2), incluyendo, sin limitación, herederos de los mismos y beneficiarios de cualquier fideicomiso que sea o se convierta en accionista directo y/o indirecto de IMPSA o Venti.

“Acreedores Alcanzados” significa los acreedores en virtud de la Deuda Elegible a los efectos del APE.

“Acuerdo de Gobierno Corporativo” significa el acuerdo celebrado en la Fecha de Emisión y Liquidación entre los Accionistas Originarios y el Fiduciario, cuyo texto se adjunta como Anexo II al presente, según se describe en la sección -Acuerdo de Gobierno Corporativo.

“Acuerdos de Deuda” significa los acuerdos de préstamo o crédito, acuerdos de administración fiduciaria (trust indentures) respecto de la emisión de bonos o acuerdos similares, así como los acuerdos de garantía, contratos, contragarantías, órdenes de compra o servicios y otras obligaciones financieras o comerciales entre IMPSA, Venti y/o cualquiera de sus Deudoras Afiliadas con los Acreedores Alcanzados respecto de la Deuda Elegible, según se detalla en el Anexo II del APE.

“Agencias Calificadoras” significa cualquiera de Moody's, S&P o Fitch Ratings Ltd.

“APE” significa el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de la Emisora y el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de Venti, según fueran homologados con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente.

“Asesor Financiero” significa Lazard Argentina S.A. en su carácter de asesor financiero en relación con el Proceso de Venta y el Mandato de Venta.

“Autoridad” significa cualquier entidad supranacional, cualquier gobierno nacional, regional o local o cualquier subdivisión política de los mismos, cualquier departamento, comisión, autoridad, tribunal, agencia, banco central (o cualquier Persona, ya sea de titularidad gubernamental o no, e independientemente de cómo se encuentre constituida o sea denominada, que ejerza las funciones de un banco central) de carácter gubernamental, administrativo, arbitral, regulatorio, fiscal, judicial o de propiedad estatal, o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas o que sean propias de un gobierno, y que, en cada caso, tenga jurisdicción sobre los temas en cuestión.

“Autorizaciones” significa cualquier consentimiento, registro, presentación, contrato, inscripción, notarización, certificado, licencia, aprobación, permiso, autorización, exención de cualquier Autoridad, ya sea otorgada o retenida por acción expresa o considerada otorgada o retenida por la omisión de actuar dentro de un período específico de tiempo y todo consentimiento o aprobación societaria, de accionistas, acreedores o de terceros, incluyendo todos los Permisos Relevantes.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones ordinarias, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos para adquirir cualquiera de los precedentes.

“CFO” significa el chief financial officer (director financiero o, si dicha posición está vacante, el gerente financiero u otro funcionario con un cargo similar) de la Emisora, designado en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma, de acuerdo con los términos de los Fideicomisos y el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

“Cierre del APE” significa el cierre de las transacciones previstas en el APE (es decir, la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados, conforme resulte aplicable, de la Nueva Deuda y la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción del Mandato de Venta), en la Fecha de Emisión y Liquidación.

“CNV” o “Comisión Nacional de Valores” significa la Comisión Nacional de Valores de Argentina.

“Condiciones del Endeudamiento Permitido” significa lo siguiente: (a) Ni la Emisora ni una Subsidiaria Restringida Incurrirán en Endeudamiento alguno; excepto que (i) dicho Endeudamiento esté contemplado en el Plan de Negocios Anual (incluyendo un desvío autorizado de hasta el 10% del monto de Endeudamiento contemplado en dicho Plan de Negocios Anual), y (ii) no hubiere ocurrido o existiera algún Incumplimiento en el momento en que se Incurre u ocurriera inmediatamente después de darle efecto.

(b) Sin perjuicio del párrafo anterior, pero sujeto a lo establecido en el punto (a)(ii) precedente, la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida podrá Incurrir en cualquiera de los siguientes Endeudamientos:

(i) Endeudamiento intragrupo de 1) la Emisora adeudado a cualquier Subsidiaria Restringida, o 2) de cualquier Subsidiaria Restringida adeudado a la Emisora o a cualquier otra Subsidiaria Restringida acreditado por un pagaré no subordinado; estableciéndose que toda emisión posterior o transferencia de Capital Social o cualquier otro supuesto que origine que dicho Endeudamiento quede a nombre de una Persona que no sea la Emisora o una Subsidiaria Restringida o cualquier venta u otra transferencia de dicho Endeudamiento a una Persona que no sea la Emisora ni una Subsidiaria Restringida será considerado, en cada caso, que constituye Endeudamiento contraído por la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida, según el caso, en la fecha de dicha emisión o transferencia;

(ii) Endeudamiento: 1) vigente o creado en la Fecha de Emisión y Liquidación; 2) consistente en Endeudamiento por Refinanciación Incurrido respecto de cualquier Endeudamiento que se describe en este punto (ii) o en el punto (iii) a continuación;

(iii) Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida Incurrido y pendiente de pago en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida hubiera sido adquirida por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida o se hubiera fusionado con ellas, o antes de dicha fecha (con la excepción de Endeudamiento Incurrido como contraprestación o para proveer la totalidad o cualquier parte de los fondos o respaldo crediticio utilizado para perfeccionar la operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las que dicha Subsidiaria Restringida se convirtió en Subsidiaria de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida o fue de otro modo adquirida o absorbida por ellas o Incurrido en relación o en virtud de dicha adquisición o fusión);

(iv) Obligaciones de Cobertura de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, en el curso ordinario de los negocios o directamente relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables, a los fines de fijar o cubrir el riesgo de tasa de interés o fluctuaciones de la moneda o del precio de commodities y, en cada caso, no con fines especulativos; siempre que, en caso de que tales Obligaciones de Cobertura aumentaran el Endeudamiento de la Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida pendiente de pago en cualquier momento, a no ser como resultado de fluctuaciones de los tipos de cambio, las tasas de interés o los precios de los commodities, dicho monto mayor de Endeudamiento fuera Endeudamiento que no se permite Incurrir según este punto (iv);

(v) Depósitos de clientes y pagos anticipados recibidos de clientes por mercaderías y servicios en el curso ordinario de los negocios;

(vi) Endeudamiento respecto de aceptaciones bancarias, depósitos, pagarés, cartas de crédito, obligaciones de autoseguro; seguros de caución, costas de apelación o garantías similares provistas por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso ordinario de los negocios;

(vii) Obligaciones Subordinadas;

(viii) Endeudamiento en un monto total de capital que no supere los U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento para financiar el costo (incluyendo intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, reforma y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con un Proyecto o Proyecto de Suministro; y

(ix) Endeudamiento de corto plazo de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida Incurrido en el curso ordinario de los negocios conforme a cualquier financiación de capital de trabajo en un monto de capital total pendiente que no supere los U$S 25 millones (o su equivalente en otras monedas).

(c) Sin perjuicio de lo anterior, la Emisora o sus Subsidiaria Restringidas no Incurrirán en Endeudamiento conforme al párrafo (b) anterior si los fondos que provengan de allí fueran utilizados, directa o indirectamente, para amortizar, precancelar, rescatar, extinguir, retirar, reembolsar o refinanciar Obligaciones Subordinadas, salvo cuando el 100% de dicho Endeudamiento estuviera subordinado a las Nuevas Obligaciones Negociables en por lo menos la misma medida que las Obligaciones Subordinadas que se amortizan, precancelan, rescatan, extinguen, retiran, reembolsan o refinancian. El Endeudamiento no garantizado no será considerado subordinado al Endeudamiento garantizado únicamente por el hecho de no estar garantizado.

(d) Independientemente de cualquier otra disposición de esta definición, el devengamiento de intereses, el devengamiento de dividendos y el pago de dividendos en la forma de acciones de Capital Social adicional, con la excepción de Acciones Preferidas Especiales, según el caso, no será considerado Endeudamiento a los fines de estas Condiciones del Endeudamiento Permitido;

(e) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta definición, la Emisora no permitirá que ninguna Subsidiaria No Restringida Incurra en Endeudamiento que no sea Deuda sin Recurso. Si en cualquier momento una Subsidiaria No Restringida se convierte en una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria se considerará Incurrido en dicha fecha (y, si según esta definición, no pudiera Incurrirse dicho Endeudamiento en dicha fecha, la Emisora se encontrará en incumplimiento de estas Condiciones del Endeudamiento Permitido);

(f) A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción al Incurrimiento de Endeudamiento denominada en dólares estadounidenses, el monto de capital equivalente a dólares estadounidenses del Endeudamiento denominado en una moneda extranjera será calculado en base al tipo de cambio de la moneda que corresponda en la fecha de Incurrimiento, en el caso de Endeudamiento a plazo, o en la fecha en que se compromete el desembolso, en el caso de Endeudamiento crediticio renovable. El monto de capital del Endeudamiento Incurrido para Refinanciar otro Endeudamiento, si fuera Incurrido en una moneda distinta de la del Endeudamiento que se refinancia, deberá calcularse en base al tipo de cambio correspondiente a las monedas en las que se denomina dicho Endeudamiento por Refinanciación calculado en base al tipo de cambio que corresponda, según lo establecido en la primera oración de este párrafo.

(g) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta definición, a los efectos de determinar cualquier monto en particular de Endeudamiento, (i) no se incluirán Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento de contratos, garantías de mantenimiento de ofertas, garantías de pago adelantado u obligaciones similares contraídas en el curso ordinario de los negocios en relación con ofertas, licitaciones, pagos adelantados y contratos adjudicados, salvo que el beneficiario de dichas obligaciones hubiera intimado de pago y/o demandado el cumplimiento de las obligaciones garantizadas a la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida y la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida no hubiera pagado o cumplido tales obligaciones, o que dicho beneficiario de otra forma hubiera iniciado acciones para ejecutar o cobrar tal garantía, en cuyo caso y en dicha fecha se incluirán todas las obligaciones garantizadas (incluido cualquier Endeudamiento relacionado adeudado a dicho beneficiario), y (ii) no se considerará que el monto máximo de Endeudamiento que la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida pueda Incurrir conforme a esta obligación ha sido excedido respecto de cualquier Endeudamiento pendiente debido únicamente al resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas.

(h) A los fines de determinar el cumplimiento de las Condiciones del Endeudamiento Permitido, en caso que un ítem de Endeudamiento cumpla con el criterio de más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describen en los párrafos anteriores, la Emisora, a su exclusivo criterio, deberá clasificar dicho ítem de Endeudamiento y solo se exigirá que incluya el monto y tipo de dicho Endeudamiento en uno de estos párrafos.

“Control” significa, respecto de cualquier Persona, (A) la facultad de cualquier otra Persona de dirigir la administración o políticas de la primera Persona, ya sea de forma directa o indirecta, a través de la titularidad de acciones u otros títulos, por un contrato (como, por ejemplo, contratos de operación y mantenimiento) o de otro modo (excepto por limitaciones a dichas facultades que surjan de derechos de veto otorgados a otros accionistas en relación con ciertas cuestiones societarias y de negocio), (B) la titularidad por parte de dicha otra Persona, directa o indirectamente, de más del cincuenta por ciento (50%) del Capital Social con derecho a voto de la primera Persona (incluyendo a través de una o más subsidiarias de las que posea o controle más del cincuenta por ciento (50%) del Capital Social con derecho a voto), y (C) la facultad de dicha otra Persona, directa o indirecta, de efectivamente nombrar más de la mitad del directorio de la primera Persona (y Controlante y Controlada tendrán significados en concordancia con lo anterior).

“Controller” significa el funcionario de contralor de la Emisora designado luego de la Fecha de Emisión y Liquidación de conformidad con los Fideicomisos y el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

“Deuda Elegible” significa la deuda elegible que ingresó al APE para su reestructuración, según se detalla en la Cláusula 1.1 del APE y sus Anexos.

“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual ninguna Subsidiaria Restringida (a) haya otorgado ninguna garantía o respaldo financiero de cualquier naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha Persona contra cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso ordinario de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento (incluidos los derechos que sus tenedores pudieran tener para entablar una acción contra una Subsidiaria No Restringida) permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de cualquier Subsidiaria Restringida declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de cualquier Subsidiaria Restringida (salvo créditos contingentes de dicha Persona contra cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso ordinario de los negocios).

“Deudoras Afiliadas” significa todas y cada una de las Sociedades Vinculadas de la Emisora y/o Venti que tenían obligaciones (sea como obligado principal, co-deudor solidario, garante, fiador o en cualquier otro carácter) respecto de la Deuda Elegible en virtud de los Acuerdos de Deuda, incluyendo, sin limitación a WPE, y WPE International Coöperatief U.A., una sociedad cooperativa constituida bajo las leyes de los Países Bajos.

“Directorio” significa el Directorio de IMPSA.

“Disposición de Activos” significa cualquier venta, alquiler, transferencia u otra disposición (o serie de ventas, alquileres, transferencias o disposiciones relacionadas), por parte de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo cualquier disposición mediante una fusión, consolidación u operaciones similares (cada una de ellas referidas a los efectos de esta definición como una “disposición”), de:

(1) acciones del Capital Social de una Subsidiaria Restringida (salvo acciones que deban mantener los directores o acciones que por la ley aplicable debieran ser mantenidas por una Persona que no fuera la Emisora o una Subsidiaria Restringida);

(2) todos o sustancialmente la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida; o

(3) cualquier otro activo de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso ordinario de los negocios de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida;

Estableciéndose que dicha Disposición de Activos no incluirá:

(a) una disposición efectuada por una Subsidiaria Restringida a otra Subsidiaria Restringida, incluyendo a una Persona que fuera o se convirtiera en una Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha disposición;

(b) una disposición de activos con un Valor de Mercado de menos de U$S 3 millones (o el equivalente en ese momento en otras monedas);

(c) una disposición de Efectivo o liquidación de Saldos Equivalentes o enajenación de Inversiones Temporarias en Efectivo o mercaderías mantenidas para la venta y activos vendidos en el curso ordinario de los negocios; o

(d) una disposición de equipos obsoletos u otros activos obsoletos u otros bienes que no fuera económico mantener y ya no fueran útiles para la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso ordinario de los negocios y en forma consistente con prácticas pasadas.

“Disposiciones Permitidas” significa cualquier operación relacionada con la disposición total o parcial de (a) los derechos, acciones, bienes, o activos de la Emisora o sus Subsidiarias en Eólica Koluel Kayke S.A. y Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A.; (b) la cancelación de ciertos créditos de la Emisora contra ciertas Sociedades Vinculadas por compensación con deudas intragrupo de la Emisora o sus Subsidiarias con dichas Sociedades Vinculadas, que no fueron incluidas en el APE (u otras transacciones para una administración eficiente de dicha deuda y créditos intragrupo) según se contempla en la Cláusula 2.2(b)(iii) del APE, estableciéndose que no se podrán realizar pagos en Efectivo (o Saldos Equivalentes) a dichas Sociedades Vinculadas (o en su beneficio) en relación con dicha deuda intragrupo (excepto por los pagos en el curso ordinario de los negocios que se realicen a Subsidiarias íntegramente de titularidad, directa o indirecta, de la Emisora); y (c) la permuta de la propiedad identificada bajo Nomenclatura Catastral: 06-12-03-0016-000027-0000-0; Superficie: 1ha 5001.40m2; Ubicación: RUTA NAC. N° 40 S/N° LUJAN DE CUYO MENDOZA; Inscripción del Dominio: 1° INS. N°30402 FS:773 T° 60-A FECHA: 10-12-1986, actualmente de titularidad de Ingeniería y Computación S.A., una Subsidiaria de la Emisora, por ciertos terrenos de, sustancialmente, valor similar (según se establezca en valuaciones independientes aprobadas por el Directorio luego de la Fecha de Emisión y Liquidación) según las siguiente descripción: (i) Nomenclatura Catastral 05-02-03-0002-000264-0000-7, Superficie: 1h 7709.01m2, Ubicación: CALLE ALSINA N°2010 GODOY CRUZ MENDOZA, Inscripción del Dominio: Folio Real Matr: Nº171035 As: A-1. Fecha: 28-12-2001; (ii) Nomenclatura Catastral: 05-02-03-0002-000264-0000-7; Superficie: SUPERFICIE: 2h 4323.57m2; Ubicación: CALLE ALSINA N°2350 GODOY CRUZ MENDOZA; Inscripción del Dominio: Folio Real Matr: Nº171034 As: A-1. Fecha: 28-12-2001; (iii) Nomenclatura Catastral: 05-02-03-0002-000257-0000 (origen); Superficie aproximada: 1950 m2; Ubicación: CALLE ALSINA N°2510 GODOY CRUZ MENDOZA; Inscripción del Dominio: Folio Real Matr: Nº171032 As: A-2. Fecha: 28-12-2001; (iv) Nomenclatura Catastral: 05-02-03-0002-000257-0000 (origen); Superficie aproximada: 2600m2; Ubicación: CALLE ALSINA N°2510 GODOY CRUZ MENDOZA; Inscripción del Dominio: Folio Real Matr: Nº171032 As: A-2; todos ellos de titularidad de La Mercantil Andina S.A., bajo los términos y condiciones que apruebe el Directorio luego de la Fecha de Emisión y Liquidación.

“Documentos de la Restructuración” significa (a) los documentos relacionados con la Nueva Deuda, incluyendo, sin limitación, préstamos, pagarés, reconocimientos de deuda, contratos de fideicomiso, títulos y Nuevas Obligaciones Negociables; (b) los Fideicomisos; (c) el Acuerdo de Gobierno Corporativo; (d) el Mandato de Venta; (e) el APE; y (f) cualquier otro documento o instrumento referido en el APE o necesario para implementar la Restructuración.

“Efecto Material Adverso” significa un efecto material adverso en (a) el negocio, Propiedades, obligaciones, operaciones o condición financiera de la Emisora; (b) la capacidad de la Emisora de cumplir sus obligaciones o ejercer sus derechos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables o los Documentos de la Reestructuración de los cuales es parte; (c) los derechos y acciones de los Tenedores bajo las Nuevas Obligaciones Negociables o los Documentos de la Reestructuración; (d) la validez o ejecutabilidad de cualquier disposición sustancial de las Nuevas Obligaciones Negociables o de los Documentos de la Reestructuración.

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA, se registrarían como operaciones de leasing de capital, (d) todas las obligaciones de tal Persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que figurarían como un pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA, (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (j) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; estableciéndose que el término Endeudamiento no incluirá las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso ordinario de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica.

“Endeudamiento por Refinanciación” significa Endeudamiento de la Emisora o una Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Emisora o una Subsidiaria Restringida, respectivamente, en tanto:

(i) el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho nuevo Endeudamiento a la fecha de la Refinanciación propuesta no supere el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento que se Refinancia, más intereses devengados e impagos, cualquier prima pagada a los tenedores del Endeudamiento que sea Refinanciado y los honorarios y gastos razonables pagaderos por la Emisora o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha Refinanciación;

(ii) dicho nuevo Endeudamiento tenga:

(a) una Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento que sea igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento del Endeudamiento que se Refinancia;

(b) un vencimiento final igual o posterior al vencimiento final del Endeudamiento que se Refinancia; y

(c) si el Endeudamiento que se Refinancia son Obligaciones Subordinadas, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Nuevas Obligaciones Negociables, de corresponder, como mínimo con el mismo alcance y del mismo modo que el Endeudamiento que se Refinancia.

“Fideicomisos” significa el Fideicomiso de Acciones de IMPSA y el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios según se describen en la Sección – Los Fideicomisos de Garantía.

“Gravamen” significa toda hipoteca, prenda, cargo, cesión, gravamen, derecho de garantía, retención de título, derecho de preferencia (que surja por aplicación de la ley o de otra forma), convenio fiduciario, derecho de compensación, contrademanda o gravamen de bancos, privilegio o prioridad de cualquier naturaleza que tenga el efecto de una garantía real, incluyendo la designación de asegurados o beneficiarios o acuerdos similares bajo o respecto de cualquier póliza de seguro.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(i) Gravámenes existentes antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, siempre que el monto total del Endeudamiento garantizado no exceda el monto garantizado de esa forma en dicha fecha;

(ii) Gravámenes constituidos para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida; teniendo en cuentaque (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del costo de adquisición de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o al activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permitiera de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento en los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(iii) Gravámenes de pleno derecho a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios, aquéllos constituidos respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de bienes muebles o inmuebles, o a favor de proveedores, incurridos en el curso ordinario de los negocios por un monto aún no vencido o respecto de cuyo pago se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA;

(iv) Gravámenes por impuestos, valuaciones, cargas públicas o reclamos respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA;

(v) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso ordinario de los negocios en relación con sueldos de empleados, seguro de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales u otras obligaciones de naturaleza similar;

(vi) Gravámenes constituidos para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o explotación de bienes inmuebles u otros activos como parte de un Proyecto; siempre que (a) dichos Gravámenes se restrinjan únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos recibidos como contraprestación por mercaderías provistas y servicios prestados en relación con el Proyecto pertinente, y (b) en caso de incumplimiento de la amortización del Endeudamiento garantizado por dichos Gravámenes, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes, activos, fondos e ingresos gravados;

(vii) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso ordinario de los negocios de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, y en cada caso, no Incurridos o creados en relación con un préstamo de dinero, para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso ordinario de los negocios; siempre que el monto de dichos Gravámenes o depósitos no superen los U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) vigentes en cualquier momento;

(viii) Gravámenes en garantía de Endeudamiento Incurrido para financiar el costo de construcción (incluyendo los intereses capitalizados), adquisición, mejora y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con la producción de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas o la producción de turbinas hidroeléctricas, generadores u otros equipos; siempre que (a) el capital total del Endeudamiento garantizado no supere los U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento y (b) dichos Gravámenes se limiten únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos relacionados;

(ix) Gravámenes sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, sea mediante fusión, consolidación, compra de activos o de otro modo; siempre que dicho Gravamen (a) existiera al momento de dicha adquisición y no hubiera sido constituido, incurrido o asumido anticipándose a la misma; (b) no afectara ningún bien o activo con posterioridad al momento de dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de la misma y (c) no garantice Endeudamiento que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(x) Gravámenes que garanticen la prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (vi), (viii) o (ix) precedentes; teniendo en cuenta que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos que garantizan el Endeudamiento objeto de la prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea constituido dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(xi) Gravámenes sobre Capital Social de cualquier Subsidiaria No Restringida;

(xii) Gravámenes en relación a Obligaciones de Cobertura de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que puedan ser incurridos por la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con las disposiciones sobre Endeudamiento Permitido;

(xiii) alquileres o sub-alquileres otorgados a terceros, servidumbres, derechos de paso, restricciones zonales o de construcción y otras cargas menores sobre bienes inmuebles e irregularidades en el título de dominio de dicha propiedad que, en conjunto, no limiten sustancialmente el uso o valor de dicho bien o arriesguen la pérdida o extinción de derechos de su titularidad;

(xiv) Gravámenes sobre activos de una Subsidiaria Restringida en garantía de Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida que se permita Incurrir según los documentos de financiación de los que la Emisora sea parte; y

(xv) Además de aquellos indicados en los puntos (i) a (xiv) precedentes, Gravámenes en garantía de Endeudamiento de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida; siempre que el capital total pendiente de pago de dicho Endeudamiento, junto con el capital pendiente de pago de todo el Endeudamiento de las Subsidiarias Restringidas Incurrido de acuerdo con cualquier limitación que aplique al endeudamiento de Subsidiarias Restringidas según los documentos de financiación de los que la Emisora sea parte, no supere el 20% del activo consolidado total de la Emisora (determinado de acuerdo con los PCGA) correspondiente al último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Emisora.

“Impuesto” significa todo impuesto, carga, honorario, derechos, retenciones u o determinaciones de cualquier naturaleza, presentes o futuros, de cualquier Autoridad, junto con cualquier interés, penalidad, adiciones u otras obligaciones.

“Incumplimiento” significa cualquier evento o condición que constituya o que, luego de una notificación, el transcurso del tiempo, cualquier determinación o cualquier combinación de tales factores, pudiera constituir, un Supuesto de Incumplimiento.

“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (incluso mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de dicho Endeudamiento u otra obligación del balance de dicha Persona (y los términos “Incurrido” y similares tendrán un significado acorde con lo antedicho).

“Inversión” significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier anticipo, préstamo u otro otorgamiento de crédito o aporte de capital (por medio de (i) cualquier transferencia de efectivo u otros bienes (tangibles o intangibles) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por bienes o servicios para beneficio o uso de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de cualquier Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otra obligación contingente respecto de cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o titularidad por parte de dicha Persona de Capital Social, bonos, pagarés, debentures u otros títulos valores (incluyendo, entre otros, participaciones en cualquier sociedad de personas o joint venture) emitidos o de propiedad de cualquier otra Persona.

“Inversiones Permitidas” significa (a) Inversiones en Inversiones Temporarias en Efectivo; (b) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión y Liquidación; (c) Inversiones efectuadas por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Subsidiaria Restringida, incluida cualquier Inversión realizada para adquirir o aumentar la participación existente de la Emisora o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; (d) Inversiones en la Emisora efectuadas por cualquier Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios conforme a créditos comerciales compatibles con las prácticas habituales de la industria y registradas como créditos a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta; (f) Inversiones de la Emisora o sus Subsidiarias Restringidas contempladas en el Plan de Negocios Anual (o cualquier modificación aprobada por el Directorio).

“Inversiones Temporarias en Efectivo” significa inversiones de corto plazo, limitado a cualquiera de las siguientes: (i) inversiones en obligaciones directas de los Estados Unidos de América o la República Argentina, o cualquiera de sus dependencias u obligaciones, incondicionalmente garantizadas por los Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquiera de sus dependencias, siempre que, respecto de obligaciones de cualquier dependencia de la República Argentina o incondicionalmente garantizadas por la República Argentina, tales obligaciones tengan un vencimiento dentro de los 180 días de la fecha de su adquisición; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado monetario con vencimientos de 180 días de la fecha de su adquisición, o inversiones en fondos de inversión abiertos, emitidos, depositados o administrados, según sea el caso, por (A) un banco o entidad fiduciaria constituida según las leyes de los Estados Unidos de América, cualquiera de sus estados o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América con un capital excedente y beneficios no distribuidos por un total superior a los U$S 250.000.000 (o la moneda extranjera equivalente) y cuya deuda pendiente de pago tenga calificación grado de inversión “A” (o calificación equivalente similar) o calificación superior de por lo menos una sociedad calificadora reconocida a nivel nacional o (B) cualquiera de los cinco principales bancos (en base a la cantidad de depósitos mantenidos o patrimonio neto al 31 de diciembre último) constituidos conforme a las leyes de la República Argentina; sujeto a que dicho banco no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o de dicho depósito en el mercado monetario; (iii) inversiones en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o plazo menor desde la fecha de adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas, en cada caso en un banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o según las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o según las leyes de cualquier país en el que opere la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en cada caso, respecto de los que la deuda senior de corto plazo de su casa matriz esté calificada “A” o con una calificación superior, o con la calificación equivalente o superior de no menos de una sociedad calificadora, o cuya calificación a escala nacional local para deuda senior de corto plazo sea por lo menos “A” o con una calificación equivalente similar o superior; (iv) hasta U$S 5 millones (o el equivalente) en cualquier momento pendiente de pago en total en depósitos a la vista, fondos de inversión abiertos, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas de cualquier banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes del país en el que opere la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; sujeto a que dicho banco o sociedad fiduciaria no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito; (v) obligaciones de pase con un vencimiento de hasta 30 días para títulos valores subyacentes de los tipos descriptos en el punto (i) precedente con un banco que reúna las condiciones descriptas en el punto (ii) precedente; (vi) inversiones en títulos de corto plazo, con vencimientos de hasta 180 días de la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Emisora) constituida y de existencia válida según las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América calificado en el momento en el que la inversión fuera realizada “P-1” (o superior) según Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) según Standard & Poor’s, una división de The McGraw Hill Companies, Inc.; o (vii) inversiones en fondos en el mercado monetario, cuya totalidad de activos comprenda títulos valores del tipo descripto en los puntos (i) a (vi) anteriores.

“Mandato de Venta” significa el Mandato de Venta suscripto en la Fecha de Emisión y Liquidación con el Asesor Financiero a los efectos de efectuar la Venta de la Emisora según se describe en – Mandato de Venta, o cualquier otro contrato que lo reemplace en el futuro.

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesores y cesionarios.

“Nueva Deuda” significa la nueva deuda de la Emisora emitida, suscripta o de otro modo asumida por la Emisora en virtud del APE, según se detalla en el mismo, incluyendo la Nueva Deuda Par y la Nueva Deuda Discount.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona en garantía o que efectivamente garantice cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha Persona, contingente o no, (a) de comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) de anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) de comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) de asegurar o mantener indemne de cualquier otra forma al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de (i) acuerdos de swap de cambio de moneda o tasas de interés, acuerdos de topes o pisos de cambio de moneda o tasas de interés y (ii) otros acuerdos o contratos diseñados para proteger a dicha Persona contra fluctuaciones en el cambio de moneda, tasas de interés o los precios de commodities.

“Obligaciones Subordinadas” significa, con respecto a la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida que esté expresamente subordinado en cuanto a su derecho de pago a las Nuevas Obligaciones Negociables y cuyo vencimiento opere después de la fecha de vencimiento correspondiente a cada una de las clases de las Nuevas Obligaciones Negociables.

“Oferta de Compra” significa una oferta de compra de Nuevas Obligaciones Negociables realizada por la Emisora a los Tenedores comenzada con el envío de una notificación a los Tenedores indicando: (i) el compromiso en virtud del cual se realiza la oferta y que todas las Nuevas Obligaciones Negociables válidamente presentadas serán aceptadas para su pago en forma proporcional; (ii) el precio de compra y la fecha de compra (que deberá ser un Día Hábil no antes de los 30 ni después de los 60 días de la fecha de envío de dicha notificación) (la “Fecha de Pago”); (iii) que las Nuevas Obligaciones Negociables no presentadas continuarán devengando intereses de acuerdo con sus términos; (iv) que, salvo que la Emisora no pagara el precio de compra, cualquier Nueva Obligación Negociable aceptada para su pago en virtud de la Oferta de Compra dejará de devengar intereses en la Fecha de Pago y con posterioridad; (v) que los Tenedores que opten por la compra de dicha Nueva Obligación Negociable en virtud de la Oferta de Compra deberán entregar dicha Nueva Obligación Negociable, junto con un formulario designado “Opción del Tenedor de Elegir la Compra” en el dorso de la Nueva Obligación Negociable completada, al Agente de Pago al domicilio especificado en la notificación antes del cierre de actividades el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago; (vi) que los Tenedores tendrán derecho a retirar su elección si el Agente de Pago recibiera, a más tardar al cierre de actividades del tercer Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago, una transmisión por facsímil o carta estableciendo el nombre de dicho Tenedor, el valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables entregadas para su compra y una declaración que indique que dicho Tenedor retira su elección de que las Nuevas Obligaciones Negociables le sean compradas; y (vii) que se emitirán a favor de los Tenedores cuyas Nuevas Obligaciones Negociables sean compradas solamente en parte, de Nuevas Obligaciones Negociables por un valor nominal igual a la porción no comprada de las Nuevas Obligaciones Negociables entregadas; estableciéndose que cada Nueva Obligación Negociable comprada y cada Nueva Obligación Negociable emitida serán por un valor nominal igual a U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. En la Fecha de Pago, la Emisora deberá (i) aceptar para su pago en forma proporcional Nuevas Obligaciones Negociables o porciones de Nuevas Obligaciones Negociables presentadas en virtud de una Oferta de Compra; y (ii) depositar en el Agente de Pago una suma de dinero suficiente para pagar el precio de compra de todas las Nuevas Obligaciones Negociables o porciones de Nuevas Obligaciones Negociables aceptadas según lo expresado. El Agente de Pago deberá enviar por correo a los Tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables aceptadas según lo expresado el pago por un monto igual al precio de compra; sujeto a que cada Nueva Obligación Negociable comprada y cada Nueva Obligación Negociable emitida serán por un valor nominal de U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. La Emisora anunciará públicamente el resultado de una Oferta de Compra tan pronto como fuera posible después de la Fecha de Pago.

“Pagos Restringidos” significa cualquiera de lo siguiente: (i) declarar o pagar dividendos o realizar cualquier distribución sobre o con respecto a su Capital Social, excepto (A) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en acciones ordinarias de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida; (B) dividendos o distribuciones sobre acciones ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagados o realizadas en forma proporcional a los tenedores de tales acciones ordinarias; y (C) dividendos o distribuciones pagaderas a la Emisora o a cualquier Subsidiaria Restringida; (ii) comprar, rescatar, retirar o de otra forma adquirir a título oneroso Capital Social de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias en poder de Personas que no sean la Emisora o una Subsidiaria Restringida (excepto por una compra, rescate, retiro o adquisición a título oneroso que constituiría una Inversión Permitida), (iii) comprar, recomprar, rescatar, cancelar o de otra forma retirar a título oneroso, antes del vencimiento programado, amortización programada o pago programado de fondos de amortización, Obligaciones Subordinadas; o (iv) realizar cualquier Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona.

“PCGA” significa los International Financial Reporting Standards (anteriormente, los International Accounting Standards) (IFRS) promulgados por la International Accounting Standards Board (IASB), conjuntamente con sus pronunciamientos de tiempo en tiempo, y aplicados de forma consistente.

“Permisos Relevantes” significa cada Autorización que sea necesaria bajo la ley aplicable: (a) en relación con el APE, la Nueva Deuda, y los Documentos de la Reestructuración, incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables; (b) para que la Emisora desarrolle sus negocios como en el presente o como se prevé que se desarrollen en el futuro; (c) para que cada Proyecto o Proyecto de Suministro sea llevado a cabo de acuerdo con lo previsto en las Nuevas Obligaciones Negociables; (d) en relación con la emisión, entrega, validez, ejecutabilidad de los Documentos de la Reestructuración y de las Nuevas Obligaciones Negociables, y el cumplimiento por cada una de las partes de los mismos a sus obligaciones bajo dichos documentos; o (e) el ejercicio por parte de los Tenedores de sus derechos y acciones bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y los Documentos de la Reestructuración.

“Persona” significa cualquier persona humana o sociedad, joint venture, firma, corporación, asociación voluntaria, fideicomiso, empresa, organización no inscripta, o cualquier órgano societario o Autoridad o cualquier otra entidad, ya sea que actúe en forma individual, fiduciaria o en otro carácter.

“Plan de Negocios Anual” significa el plan de negocios anual de la Emisora aprobado por su Directorio para cada ejercicio anual, de conformidad con el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

“Potencial Comprador” significa cualquier Persona o grupo de Personas que resulten compradores de todo o parte del capital social de la Emisora de acuerdo con el Mandato de Venta.

“Propiedades” significa cualquier derecho sobre activos o propiedades de cualquier naturaleza, ya sea real, personal, tangible o intangible.

“Proyecto” significa cualquier proyecto en el cual la Emisora o sus Subsidiarias intenten participar o en el cual participen efectivamente de cualquier forma, y que esté relacionado con el desarrollo, construcción, titularidad, operación, mantenimiento o uso de proyectos de energía, pero excluyendo Proyectos de Suministro.

“Proyecto de Suministro” significa cualquier proyecto de terceros en el cual la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias intente participar o participe efectivamente, exclusivamente como proveedor de equipamiento y/o tecnología.

“Reasignación” tiene el significado asignado en la Cláusula 3.2 del APE, mediante la cual se establece el mecanismo de entrega de la Deuda Elegible reestructurada a través del APE y asignación de la Nueva Deuda, según el tipo de acreencia e instrumento de cada Acreedor Alcanzado.

“Refinanciación” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, refinanciar, extender (incluyendo mediante cualquier mecanismo de liberación), renovar, refondear, repagar, reemplazar, prepagar, rescatar, retirar, o emitir otro Endeudamiento para canjear o reemplazar dicho Endeudamiento. “Refinanciado" and "Refinanciando" tendrán significados correlativos a lo anterior.

“Restructuración” significa la restructuración de deuda de IMPSA y Venti implementada de acuerdo al APE.

“S, G&A, Capex e Impuestos Proyectados” significa los gastos proyectados directos de ventas, generales y administrativos de la Emisora, según se detallan en las proyecciones financieras por el período de seis meses posterior a la fecha de los estados contables correspondientes y aprobados por el CFO y el Controller de la Emisora.

“S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores y cesionarios.

“Sociedad Vinculada” significa, respecto de cualquier persona, otra Persona (incluyendo directores y funcionarios de dicha Persona) que directa o indirectamente Controlen, sean Controlados, o estén bajo Control común directo o indirecto con dicha Persona; y respecto de cualquier persona humana, sus progenitores, hermanos, hijos, cónyuges, cualquier fideicomiso, ya sea revocable o irrevocable, respecto del cual dicha Persona (o cualquiera de las Sociedades Vinculadas de dicha Persona) sea beneficiaria, o cualquier administrador del patrimonio de dicha Persona. Se deja aclarado que los Tenedores que sean Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA no serán considerados Sociedades Vinculadas por el sólo hecho de ser Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

“Subsidiaria” significa, respecto de una Persona, cualquier entidad: (a) respecto de la cual más del cincuenta por ciento (50%) de su Capital Social, sea de titularidad directa o indirecta de dicha Persona; (b) respecto de la cual dicha Persona puede designar la mayoría de su directorio o de otro órgano con funciones similares; o (c) que sea de cualquier otra forma efectivamente Controlada por dicha Persona.

“Subsidiaria No Restringida” significa (i) Eólica Koluel Kayke S.A. y Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A, y (ii) al momento de la determinación, cualquier otra Subsidiaria de la Emisora designada a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación como una Subsidiaria No Restringida por el Directorio de la Emisora de conformidad con los términos indicados a continuación y cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. El Directorio de la Emisora podrá, luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, designar a cualquier Subsidiaria (incluida una Subsidiaria recién constituida o adquirida) como una Subsidiaria No Restringida, salvo que dicha Subsidiaria o cualquiera de sus Subsidiarias posea Capital Social de, o sea titular de, o posea cualquier Gravamen sobre cualquier bien de, la Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida de la Emisora (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); siempre que (a) no se hubiera producido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (b) la Subsidiaria así designada cuente con un activo consolidado total de U$S 1.000 o inferior, o, si dicha Subsidiaria tuviera un activo consolidado superior a los U$S 1.000, dicha Inversión y designación no estuvieran comprendidas en la definición de Pagos Restringidos. El Directorio de la Emisora podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria No Restringida como una Subsidiaria Restringida; estableciéndose que se considerará que dicha designación se entenderá como un Incurrimiento de Endeudamiento por parte de la Subsidiaria de la Emisora en cuestión equivalente al monto pendiente de pago de dicha Subsidiaria No Restringida, y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a las Condiciones del Endeudamiento Permitido, calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

“Subsidiaria Restringida” significa, respecto de la Emisora, una Subsidiaria que no sea una Subsidiaria No Restringida.

“Supuesto de Cambio de Control” significa la adquisición por un Potencial Comprador, directa o indirectamente, de más del 50% de los derechos económicos y/o de la capacidad de voto del capital con derecho de voto de la Emisora, o cualquier otra transacción o serie de transacciones por medio de las cuales cualquier Potencial Comprador (o Potenciales Compradores), actuando solo o junto a terceros, adquiera Control efectivo de la Emisora o sus activos (incluyendo el control efectivo de su administracióno Directorio).

“Tenedor”, respecto de cualquier Nueva Obligación Negociable, significa la Persona a cuyo nombre esté registrada en dicho momento la Nueva Obligación Negociable en el Registro correspondiente.

“Tipo de Cambio Aplicable” significa el Tipo de Cambio del Dólar Estadounidense “cotización divisa” publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del Día Hábil anterior de la fecha de cálculo correspondiente.

“Valor de Mercado” significa, respecto de cualquier activo, el precio que podría ser negociado en una operación en el mercado libre en condiciones de igualdad por dinero en efectivo entre un vendedor interesado y un comprador interesado, ninguno de los cuales esté obligado a completar la operación.

“Venti” significa Venti S.A.

“Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento” significa, al ser aplicado a cualquier Endeudamiento a cualquier fecha, la cantidad de años (calculados hasta el doceavo más próximo) que se obtiene al dividir:

a) la suma del producto que se obtiene al multiplicar:

(i) el monto de cada cuota remanente en ese momento, fondo de amortización, vencimiento escalonado u otro pago requerido de capital o preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, incluyendo un pago al vencimiento definitivo en relación con tales conceptos, por

(ii) la cantidad de años (calculado hasta el doceavo más próximo) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago; por

b) el monto de capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, de dicho Endeudamiento.

“VPN de la Nueva Deuda Par” significa la suma de los valores presentes de los pagos programados de capital e intereses de la Nueva Deuda Par pendientes de pago descontados a la fecha de rescate de la Nueva Deuda Par, sobre una base semestral al 12% para el caso de Nueva Deuda Par en Dólares. Para la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked y la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR (que incluye las Nuevas Obligaciones Negociables), en cada caso, el VPN porcentual de la Nueva Deuda Par en Pesos a ser utilizado será el mismo que aplica a la Nueva Deuda Par en Dólares para cada período relevante.

EL PROCEDIMIENTO DE EMISIÓN Y ADJUDICACIÓN

De acuerdo a lo descripto en la Cláusula 3.1 del APE, la reestructuración permitió a los Acreedores Aceptantes (es decir, quienes votaran favorablemente o se adhirieran al APE de forma expresa) elegir una de las opciones descriptas en APE, que se resumen a continuación:

(1) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 “par” y denominada en Dólares Estadounidenses por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Dólares”);

(2) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de AR$ 1 “par” denominada en AR$, por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Pesos”, y conjuntamente con la Nueva Deuda Par en Dólares, la “Nueva Deuda Par”), que incluye tanto la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase III) como la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase I);

(3) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 0,314 (“Factor de Canje de US$”), por cada U$S 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Dólares”);

(4) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en AR$, por un valor nominal de AR$ 0,314 (“Factor de Canje de AR$” y, junto con Factor de Canje de US$, los “Factores de Canje”) por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Pesos” y, junto con la Deuda IMPSA Discount en Dólares, la “Nueva Deuda Discount”), que incluye tanto la Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase IV) y la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase II); y

(5) En caso de Acreedores Alcanzados con garantías reales, Nueva Deuda garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 denominada en Dólares Estadounidenses, por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ y que esté garantizada con garantías reales, con un monto inicial total de capital que no excederá US$ 4 millones (la “Nueva Deuda Garantizada”).

De acuerdo a las reglas previstas en el APE para la Reasignación de la Nueva Deuda, a lo manifestado por los tenedores en las Asambleas celebradas según lo dispuesto en el Juzgado y a los convenios de adhesión al APE de Acreedores Alcanzados, tres Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión y Liquidación la Emisora publicará un Aviso de Resultados detallando la Reasignación de las Nuevas Obligaciones Negociables entre los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, las Nuevas Obligaciones Negociables serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hayan sido adjudicados Nuevas Obligaciones Negociables según lo establecido el APE, según se detalle en el Aviso de Resultados. Dicha acreditación se realizará contra el débito de las Obligaciones Negociables Existentes de la cuenta de cada tenedor, a través de CVSA. En consecuencia, la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se realizará mediante la implementación de la emisión mandatoria de deuda establecido en el APE, que cuenta con homologación definitiva del Juzgado.

Asimismo, según lo previsto en la cláusula 7.1 del APE, en la Fecha de Emisión y Liquidación, al o con anterioridad al Cierre, los Accionistas Originarios y la Emisora llevarán a cabo los siguientes actos: (1) Entregarán al Fiduciario: (i) las notificaciones a IMPSA de la transferencia de las Acciones a cada uno de los Fideicomisos en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades Comerciales, así como una copia debidamente certificada del libro de registro de acciones de IMPSA en donde figure el Fiduciario como nuevo titular de las Acciones en la forma y a los fines previstos en el presente; y (ii) cartas de la totalidad de los directores y síndicos de IMPSA, mediante las cuales los mismos renuncian a sus cargos como directores o síndicos y renuncian a los honorarios y/o cualquier indemnización de cualquier naturaleza que les pudieran corresponder, y declaran que no tienen reclamo alguno por ningún concepto contra IMPSA; (2) Celebrarán una asamblea de IMPSA, durante la cual los Accionistas Originarios votarán sus Acciones a los efectos de: (i) Designar al nuevo Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, elegido conforme a lo previsto en el Acuerdo de Gobierno Corporativo; (ii) Aceptar la renuncia de los directores y síndicos renunciantes y aprobar su gestión; (iii) cambiar la denominación social de la emisora a “IMPSA S.A.”; y (3) Celebrarán una reunión de Directorio de IMPSA con su nueva composición, en la que se distribuirán los cargos conforme lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

El APE obtuvo la Homologación Definitiva. Según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE es vinculante para todos los Acreedores Alcanzados en relación con su Deuda Elegible, incluyendo aquellos que no hubieran expresado su voto, se hubieran abstenido o hubieran votado en contra de la propuesta de Reestructuración. Con la puesta a disposición de la correspondiente Nueva Deuda, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y los demás actos previstos para el Cierre del APE, IMSPA y Venti habrán cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras. La Nueva Deuda, incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables serán obligaciones exclusivas de la Emisora. Ni Venti, sus Sociedades Vinculadas, los Accionistas o un tercero estarán obligados bajo la Nueva Deuda (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables), con excepción de lo dispuesto en relación con el Restablecimiento de Derechos.

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables que estarán a cargo de la Emisora, ascienden aproximadamente a la suma de USD 96.309 (Dólares Estadounidenses Noventa y Seis Mil Trescientos Nueve), que representaría el 0,06% del total de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. Los gastos han sido calculados sobre una emisión de USD 150.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Cincuenta Millones), y son los siguientes: (i) honorarios de los auditores de la Emisora (que no excederán aproximadamente USD 24.208 (Dólares Estadounidenses Veinticuatro Mil Doscientos Ocho), que representaría el 0,02%); (ii) honorarios de los asesores legales de la Emisora (que no excederán aproximadamente USD 10.000 (Dólares Estadounidenses Diez Mil), que representaría el 0,01%); (iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables (aproximadamente USD 60.000 (Dólares Estadounidenses Sesenta Mil), que representaría el 0,04%); y (iv) Arancel Mercado Abierto Electrónico (que no excederán aproximadamente USD 2.101 (Dólares Estadounidenses Dos Mil Ciento Uno), que representaría el 0,001%).

INFORMACIÓN ADICIONAL

Asesores Legales

La validez de las Nuevas Obligaciones Negociables será evaluada por MHR Abogados, asesores legales de la Emisora.

Documentación de la Oferta

Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados financieros de la Emisora referidos en el Prospecto, en la sede social de la Emisora, sita en Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 horas, teléfono/fax (54 0261) 413-1300. Asimismo, el Prospecto, el Suplemento de Precio y los estados financieros de la Emisora referidos en el Prospecto se encontrarán disponibles en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera — Emisoras — Emisoras en el Régimen de Oferta Pública — Industrias Metalúrgicas Pescarmona”, en el sitio web institucional de la Emisora www.impsa.com y en el micrositio web de licitaciones del MAE, www.mae.com.ar/mpmae.

Aprobaciones Societarias

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007 y por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 5 de junio de 2007, su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 12 de julio de 2012, y su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 6 de noviembre de 2017. La emisión y los términos y condiciones generales de las Nuevas Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Emisora de fecha 29 de diciembre de 2017, disponible en la AIF, y los términos y condiciones definitivos fueron aprobados por acta de subdelegado de fecha 24 de abril de 2018.

Controles Cambiarios

Para una descripción de los controles cambiarios existentes en la República Argentina, véase la sección “X. Información Adicional — Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” del Prospecto.

Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

La Emisora podrá requerir a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, la Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, la Ley N° 26.734, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Resultan de aplicación la totalidad de las normas vigentes sobre “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”.

Para mayor información, véase “X. Información Adicional – Regulaciones sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto.

Carga Tributaria

Para una descripción de ciertas cuestiones tributarias relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables en la República Argentina, véase la sección “IX. Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.

ANEXO I

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA

ACUERDO DE FIDEICOMISO EN GARANTÍA (FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA) con fecha [espacio en blanco] de 2018, entre The Bank of New York Mellon, una entidad bancaria de Nueva York, como Fiduciario, Banco de Valores S.A., como Agente de Registro, Venti S.A. y Magna Power S.A., como cedentes de Acciones del Fideicomiso, Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y los Beneficiarios.

CONTENIDO.

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ACUERDO DE FIDEICOMISO EN GARANTÍA (FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA)

EL PRESENTE ACUERDO EN FIDEICOMISO DE GARANTÍA (FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA) (el “Acuerdo”) se celebra el día [espacio en blanco] de 2018 entre (i) The Bank of New York Mellon, como fiduciario (en dicha capacidad y junto con los sucesores, el “Fiduciario”), (ii) Banco de Valores S.A., una sociedad anónima debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina, como agente de registro del Fiduciario en Argentina (en dicha capacidad, y junto con cualquier sucesor, el “Agente de Registro”), (iii) Venti S.A. (“Venti”), Magna Power S.A. (“Magna Power”) y los restantes Accionistas Originarios, como cedentes directos e indirectos de las Acciones del Fideicomiso, (iv) INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F., una sociedad anónima, industrial, constructora y financiera debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina ("IMPSA") y (v) los acreedores de la Nueva Deuda de tanto en tanto y en cualquier momento, como beneficiarios del Fideicomiso (los “Beneficiarios”), en relación con la reestructuración extrajudicial de la Deuda Existente de IMPSA, conforme al APE (la "Reestructuración"). Todos los términos en mayúscula utilizados en este párrafo introductorio y/o en los Considerandos a continuación que no han sido definidos en el mismo tendrán los significados respectivos que se les atribuyen en el Artículo XVII del presente Acuerdo.

CONSIDERANDOS.

A. Los días 2 y 3 de octubre de 2017, el Tribunal homologó los acuerdos preventivos extrajudiciales tanto de IMPSA como de su accionista controlante, Venti (cada uno, un "APE"), celebrados por cada una de dichas sociedades con la mayoría de sus Acreedores Elegibles que representan más de 2/3 de la Deuda Existente, por lo que los APEs resultan vinculantes para IMPSA, Venti y todos los Acreedores Elegibles, de acuerdo con las leyes aplicables de Argentina.

B. De conformidad con los APEs, en la Fecha de Cierre de la Reestructuración los Acreedores Elegibles recibirán la Nueva Deuda en canje por las obligaciones de IMPSA respecto a la Deuda Existente.

C. Asimismo, de acuerdo con los términos y condiciones de los APEs, los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) y los Acreedores Elegibles acordaron otorgar (y/o hacer otorgar, en su caso, al Fiduciario y al fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios) un mandato irrevocable de venta sustancialmente de acuerdo al modelo incluido como Adjunto 1 (el "Mandato de Venta") al Asesor Financiero para la venta de hasta el 100% del capital de IMPSA (la "Venta") de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Mandato de Venta y conforme el procedimiento descripto en el mencionado Anexo I (el "Proceso de Venta") y aplicar todo el producido de la Venta de acuerdo con la Cascada de Venta.

D. Conforme a los APEs, y como condición para el cierre de los mismos, los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power), con el fin de garantizar y asegurar el Proceso de Venta (y todas las obligaciones de los Accionistas Originarios en relación con el mismo, incluyendo el ejercicio por parte del Fiduciario de los Derechos de Drag-Along y la aplicación del producido de una Venta de acuerdo con la Cascada de Venta), acordaron transferir (i) las Acciones que representan el 65% del capital de IMPSA (sobre la base de una dilución total a la Fecha de Cierre de la Reestructuración) (las "Acciones del Fideicomiso") a un fideicomiso constituido fuera de Argentina y regido por las leyes del Estado de Nueva York, para beneficio exclusivo de los Beneficiarios a prorrata, basado en el monto de su respectiva Deuda Existente y administrado por el Fiduciario (el “Fideicomiso”), y (ii) todas las Acciones no transferidas al Fideicomiso, que representarán el 35% del capital IMPSA (sobre la base de una dilución total) (las “Acciones de los Accionistas Originarios”), a un fideicomiso constituido fuera de Argentina y regido por las leyes del Estado de Nueva York y administrado también por el Fiduciario, sustancialmente de acuerdo al modelo incluido como Adjunto 2 (el “Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios”).

E. De acuerdo con los APEs, el cierre bajo los mismos, incluyendo el canje de la Deuda Existente por la Nueva Deuda y el cumplimiento por IMPSA de sus obligaciones bajo el APE están condicionados a la transferencia de las Acciones del Fideicomiso al Fideicomiso y de las Acciones de los Accionistas Originarios al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

F. Las partes del presente desean que el Fiduciario constituya el Fideicomiso para beneficio de todos los Beneficiarios (de conformidad con las disposiciones de los APEs y sujeto a los términos y condiciones estipulados en el presente), y mantenga los Bienes del Fideicomiso en fideicomiso hasta el momento en que se produzca la venta de los mismos de acuerdo con los términos del Mandato de Venta (o cualquier otra forma de disposición conforme al presente), y el Fiduciario está dispuesto a constituir dicho fideicomiso y a actuar como fiduciario de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y, adicionalmente, que designe al Agente de Registro para que actúe como agente del Fiduciario en Argentina exclusivamente a fines del depósito y registro de las Acciones del Fideicomiso en el registro de accionistas de IMPSA como Bienes del Fideicomiso, bajo su nombre, pero en representación del Fiduciario.

G. Es la intención de las partes del presente Acuerdo, en virtud del mismo, establecer los derechos y obligaciones de los Beneficiarios, del Fiduciario y del Agente de Registro en relación con los Bienes del Fideicomiso y la participación de los Beneficiarios en el Fideicomiso.

H. De acuerdo con los APEs, cada uno de los Acreedores Elegibles será y pasará a ser (y deberá ser considerado como) beneficiario del Fideicomiso como Beneficiarios en virtud del presente y, al recibir la Nueva Deuda, se considerará que ha aceptado ser parte del presente Acuerdo y estar sujeto a sus términos y condiciones.

I. A menos que se estipule lo contrario en el presente, todos los términos en mayúscula utilizados en este Acuerdo tendrán los significados respectivos que se les atribuyen en el Artículo XVI del presente.

ACUERDOS.

En consideración de las cláusulas y obligaciones mutuas contenidas en este Acuerdo, y de otras disposiciones adecuadas y válidas, cuya recepción y adecuación se aceptan por medio del presente, las partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I.

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.

Cláusula 1.1 Designación y Beneficiarios. De acuerdo con los APEs, (i) se nombra, designa, y constituye al Fiduciario para mantener los Bienes del Fideicomiso en fideicomiso según los términos y condiciones que se establecen a continuación y el Agente de Registro es designado y nombrado por el presente para mantener las Acciones del Fideicomiso como agente y depositario de éstas en nombre del Fiduciario y (ii) todos los Acreedores Elegibles serán considerados y pasarán a ser Beneficiarios en virtud del presente y, al recibir la Nueva Deuda, se considerará que han aceptado ser parte del presente Acuerdo y estar sujetos a sus términos y condiciones como si fueran firmantes de este Contrato. Los Beneficiarios son expresos terceros beneficiarios de este Contrato y tendrán los derechos y beneficios bajo el presente y tendrán el derecho de ejecutar las disposiciones del presente contra las partes de este acuerdo aun cuando no hayan firmado este Contrato.

Cláusula 1.2 Declaración de Fideicomiso. El Fiduciario por medio del presente manifiesta la constitución del Fideicomiso creado de conformidad con el presente Acuerdo, para beneficio de los Beneficiarios, y los Beneficiarios a la fecha del presente, en su carácter de beneficiarios en virtud de dicho Fideicomiso, participan en la constitución del Fideicomiso con el Fiduciario. El Fideicomiso constituido por el presente se denominará "Fideicomiso de Acciones de IMPSA", en cuyo nombre el Fiduciario podrá dirigir los negocios del Fideicomiso, en conformidad con los términos del presente.

Cláusula 1.3 Aceptación del Fiduciario. El Fiduciario, mediante la firma y el otorgamiento del presente Acuerdo, manifiesta su aceptación de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Bienes del Fideicomiso que se adquirirán o conferirán al Fiduciario de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo y los otros Documentos de la Transacción, y declara que el Fiduciario tendrá tal derecho, título e interés para el beneficio de todos los Beneficiarios presentes y futuros, en el Fideicomiso constituido en el presente.

Cláusula 1.4 Separación de Bienes. Las Acciones del Fideicomiso constituirán activos separados y distintos de los respectivos activos de los Accionistas Originarios, de los Beneficiarios y del Fiduciario.

Cláusula 1.5 Transferencia y Depósito de las Acciones del Fideicomiso en Fideicomiso. (a) Cada uno de los Accionistas Originarios correspondientes, acuerda, respectiva y simultáneamente con la firma y el otorgamiento del presente Acuerdo, transferir (y/o hacer transferir) al Fideicomiso, libres de todo Gravamen, las Acciones del Fideicomiso, incluyendo todos y cada uno de los aportes irrevocables y otros derechos de los accionistas relacionados con las mismas, las que se mantendrán en fideicomiso para beneficio de los Beneficiarios de acuerdo con los términos y condiciones del presente, en las proporciones detalladas en el Anexo I.

(b) Las Acciones del Fideicomiso serán registradas a nombre de, y depositadas con, el Agente de Registro, como agente del Fiduciario del presente, para beneficio de los Beneficiarios y no para su propio beneficio, para los fines de este Acuerdo, y el Agente de Registro por medio del presente manifiesta recibir las Acciones del Fideicomiso exclusivamente a los fines mencionados.

(c) Asimismo, cada Accionista Originario transferirá en fideicomiso, cuando reciba y en caso de recibir, (i) Acciones u otros títulos, efectivo o Bienes recibidas por él en relación con cualquier dividendo en efectivo o en acciones, distribución, escisión, escisión inversa, recapitalización, fusión u otros cambios respecto de la estructura de la sociedad o del capital de IMPSA, a los cuales cualquiera de ellos tenga, o pueda tener, derecho como tenedores originarios de las Acciones del Fideicomiso o de otra forma, y (ii) cualquier derecho con respecto a las Acciones del Fideicomiso y dichas Acciones adicionales recibidas en virtud de Acciones del Fideicomiso, las cuales se considerarán como Bienes del Fideicomiso, y estarán sujetas al Fideicomiso constituido por medio del presente y a sus términos y condiciones.

(d) Las partes reconocen que, simultáneamente con la firma del presente Acuerdo, Venti y Magna Power suscriben y otorgan a IMPSA una notificación de conformidad con lo estipulado en el Adjunto 3, a fin de informar a IMPSA de la transferencia fiduciaria de las Acciones al Fideicomiso, para asentar dicha transferencia en el libro de registro de acciones de IMPSA, de acuerdo con lo estipulado en el Artículo 215 de la Ley Argentina N° 19.550, y sus enmiendas (la "Ley General de Sociedades").

Cláusula 1.6 Propósito del Fideicomiso. (a) El propósito del Fideicomiso constituido por medio del presente Acuerdo es garantizar el cumplimiento del Proceso de Venta, incluyendo la aplicación de fondos de acuerdo a la Cascada de Venta, y de las Obligaciones. Por lo tanto, ni el presente Acuerdo, ni la transferencia o cesión fiduciaria efectuada en virtud del presente (i) implicará la cancelación, novación o enmienda alguna de las Obligaciones, (ii) limitará de cualquier manera la responsabilidad de IMPSA con respecto a la Nueva Deuda o los Beneficiarios, o (iii) implicará un pago en especie de las Obligaciones o su variación, modificación o extinción en cualquier forma.

(b) El presente Acuerdo y el Fideicomiso constituido por medio del mismo continuarán en vigencia incluso en el caso de efectuarse cualquier modificación en el plazo, forma y/o lugar de pago de todas y cada una de las Obligaciones, y no serán de ninguna manera afectados por cualquier invalidez, irregularidad o inejecutabilidad de la totalidad o parte de las Obligaciones o cualquier garantía de las mismas.

Cláusula 1.7 Actividades del Fideicomiso. (a) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso, por medio del presente se encuentra autorizado y facultado para aceptar la transferencia de las Acciones del Fideicomiso al Fideicomiso y mantener dichas Acciones del Fideicomiso en fideicomiso (mediante el registro y depósito con el Agente de Registro de acuerdo con los términos del presente) para beneficio de los Beneficiarios y no disponer de dichas Acciones del Fideicomiso, excepto de conformidad con el presente Acuerdo.

(b) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso, simultáneamente con la aceptación de sus obligaciones en virtud del presente, suscribirá, en nombre de los Beneficiarios, y celebrará (i) el Mandato de Venta con el Asesor Financiero y los Accionistas Originarios; y (ii) el Acuerdo de Gobierno Corporativo con los Accionistas Originarios.

(c) En caso que el Asesor Financiero renuncie o su designación sea terminada anticipadamente por cualquier causa de acuerdo con los términos del Mandato de Venta, el Fiduciario, dentro de los 30 días, pero exclusivamente sujeto a la recepción de instrucciones escritas de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, aunque siempre sujeto a que la Mayoría Necesaria de Beneficiarios remita al Fiduciario dichas instrucciones escritas al menos con 5 (cinco) días de antelación previa a que se cumplan 30 días desde dicha renuncia o terminación, designará (como Fiduciario del presente y como fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios) un asesor financiero sustituto , en términos sustancialmente similares a los del Mandato de Venta.

(d) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso y luego de la recepción de una solicitud por escrito de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, podrá modificar, reformar, rescindir o ceder el Mandato de Venta, o celebrar un acuerdo nuevo o similar, en sustitución del Mandato de Venta.

(e) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso, no deberá (i) pedir prestado dinero ni emitir deuda, (ii) fusionar el Fideicomiso con otra Persona, reorganizar, liquidar o vender cualquiera de los Bienes del Fideicomiso, o (iii) transferir o crear algún Gravamen sobre cualquiera de los Bienes del Fideicomiso o en relación a los mismos, excepto lo estipulado en el presente Acuerdo.

Cláusula 1.8 Limitación de Facultades. El Fideicomiso se constituirá únicamente con el propósito de adquirir y mantener en fideicomiso los Bienes del Fideicomiso según lo previsto en el presente Acuerdo y, salvo lo dispuesto en el mismo, el Fiduciario no estará autorizado ni facultado para adquirir ningún otro bien o participar en otras actividades en representación del Fideicomiso o los Beneficiarios.

Cláusula 1.9 El Fideicomiso es irrevocable. El presente Acuerdo y la designación del Fiduciario durante la vigencia de este Acuerdo serán irrevocables y terminarán únicamente de conformidad con lo dispuesto en el Artículo X del presente (y el Fiduciario sólo será removido bajo las previsiones de la Cláusula VIII del presente).

Cláusula 1.10. Registro de Beneficiarios. IMPSA mantendrá un registro actualizado de todos los Beneficiarios, incluyendo las respectivas direcciones para notificaciones y cuentas para recibir pagos, según designe cada Beneficiario de acuerdo con los términos para la liquidación y recepción de la Nueva Deuda de acuerdo con el AP (una copia inicial del cual se adjunta como Anexo 7) (el “Registro de Beneficiarios”). En el caso de Beneficiarios que sean tenedores de Nueva Deuda en la forma de títulos emitidos en serie (incluyendo obligaciones negociables), el Registro de Beneficiarios identificará al fiduciario correspondiente, depositario común o agente similar o representante por cada uno de dichos títulos (cada uno un “Fiduciario de los Títulos”) como Beneficiario bajo los mismos. IMPSA deberá, inmediatamente, enviar al Fiduciario una copia actualizada del Registro de Beneficiarios con cada modificación que se produzca como resultado de la transferencia de Nueva Deuda que sea informada a IMPSA conforme las normas aplicables. El Fiduciario podrá considerar concluyente y confiar en la información contenida en el último Registro de Beneficiarios enviado por IMPSA a los efectos de cualquier distribución de fondos de la Cuenta Fiduciaria y para el ejercicio de cualquier derecho de voto u otro derecho que corresponda a los Beneficiarios bajo el presente, sin obligación alguna de llevar a cabo ninguna investigación independiente o de otro modo confirmar la información contenida en el mismo.

ARTÍCULO II.

VENTA DE ACCIONES DEL FIDEICOMISO.

Cláusula 2.1 Venta de Acciones del Fideicomiso. El Fiduciario mantendrá las Acciones del Fideicomiso en fideicomiso (mediante su registro y depósito con el Agente de Registro de acuerdo con los términos del presente) y ejercerá (y/o instruirá al Agente de Registro para que ejerza, de acuerdo con el caso) los derechos estipulados en el Artículo IV a favor de los Beneficiarios, y no venderá, no Transferirá (o instruirá al Agente de registro a hacerlo) o de otro modo dispondrá de las Acciones del Fideicomiso antes de la Fecha de Rescisión, a menos y hasta que reciba de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios (i) una Instrucción de Venta que comprenda el 100% de las Acciones del Fideicomiso (o Instrucciones de Venta parciales que incluyan Acciones del Fideicomiso, en cuyo caso el Fiduciario sólo liberará del Fideicomiso y Transferirá las Acciones del Fideicomiso comprendidas en la respectiva Venta); o (ii) una Instrucción de Oferta Pública.

Cláusula 2.2. Proceso de Venta. (a) El Asesor Financiero llevará a cabo el Proceso de Venta según lo establecido en el Mandato de Venta.

(b) Si, mientras el Mandato de Venta esté vigente, el Asesor Financiero notifica al Fiduciario por escrito que ha recibido una oferta para consumar una Venta (la "Oferta de Venta"), incluyendo los documentos definitivos que implementan la Venta (los “Documentos de la Venta”), el Fiduciario enviará una copia de dicha Oferta de Venta a todos los Beneficiarios dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la recepción de dicha notificación escrita, sustancialmente en la forma indicada en el Adjunto 4 (la "Notificación de la Oferta").

(c) La Mayoría Necesaria de Beneficiarios deberá, dentro de un plazo de treinta (30) días desde la recepción de la Notificación de la Oferta, instruir por escrito al Fiduciario para que acepte o rechace la Oferta de Venta y, si corresponde, a que ejerza los Derechos de Drag-Along de acuerdo con el Acuerdo de Gobierno Corporativo, mediante la firma de una instrucción sustancialmente similar al modelo incluido en el Adjunto V (la “Instrucción de Venta”) o, de resultar aplicable, de acuerdo con el modelo incluido como Adjunto VI (la “Notificación de Derechos de Drag-Along”) y el Fiduciario notificará de inmediato al Asesor Financiero y al Representante de los Accionistas Originarios de dicha instrucción.

(d) En caso que la Oferta de Venta comprenda menos del 100% de las Acciones (y los Beneficiarios no hayan ejercido sus Derechos de Drag-Along, de acuerdo con el parágrafo (c) anterior), los Accionistas Originarios tendrán el derecho de notificar al Fiduciario de su decisión de ejercer los Derechos de Tag-Along de conformidad con el Acuerdo de Gobierno Corporativo dentro de un plazo de diez (10) días desde la recepción de la copia de la Instrucción de Venta por parte de los Accionistas Originarios.

(e) Al recibir una Instrucción de Venta de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, (i) el Fiduciario deberá suscribir los Documentos de la Venta según las instrucciones de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, en representación de todos los Beneficiarios (y, en caso de ejercer debidamente los Derechos de Drag-Along o los Derechos de Tag-Along, en representación de los Accionistas Originarios, como fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios), y (ii) en la fecha de cierre en virtud de los Documentos de la Venta (el "Cierre de la Venta"), deberá transferir (y/o instruir al Agente de Registro a que transfiera) las Acciones del Fideicomiso y, en su caso, las Acciones de los Accionistas Originarios al Potencial Comprador.

(f) La Contraprestación recibida en relación con dicha Venta será depositada en la Cuenta de Fideicomiso y aplicada por el Fiduciario, junto con cualesquiera fondos adicionales, según lo establecido en el Artículo III y de conformidad con la Cascada de Venta.

ARTÍCULO III.

DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO.

Cláusula 3.1 Cuenta del Fideicomiso. El Fiduciario creará y mantendrá una cuenta en representación de los Beneficiarios, la cual no devengará intereses, en relación con el Fideicomiso (la "Cuenta del Fideicomiso"). El Fiduciario mantendrá la Cuenta del Fideicomiso en fideicomiso para beneficio de los Beneficiarios y hará depósitos y retiros de la misma únicamente de acuerdo con lo dispuesto en el presente Acuerdo.

Cláusula 3.2 Depósitos en la Cuenta del Fideicomiso. (a) La Compañía, (i) depositará cualquier Distribución de la Compañía correspondiente a las Acciones directamente en la Cuenta del Fideicomiso; y (ii) notificará al Fiduciario por escrito respecto de dicho depósito y el Fiduciario, en el plazo de dos (2) Días Hábiles, notificará a los Beneficiarios sobre la recepción de dichos fondos, sustancialmente en la forma indicada en el Adjunto 7.

(b) Desde el Cierre de la Venta, el Fiduciario (y/o el Agente de Registro, con instrucción del Fiduciario, según el caso) en cuanto reciba instrucciones de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, instruirá al Potencial Comprador a transferir directamente el monto total de la Contraprestación en la Cuenta de Fideicomiso.

Cláusula 3.3 Distribuciones desde la Cuenta de Fideicomiso. (a) El Fiduciario distribuirá (las "Distribuciones del Fideicomiso"):

(i) Cualquier Contraprestación en relación con una Venta, en el orden de prioridad establecido en la Cascada de Venta, según lo estipulado en el Anexo 3, dentro de los dos (2) Días Hábiles desde la recepción de la misma en la Cuenta de Fideicomiso de conformidad con el correspondiente contrato de compra de acciones o acuerdo similar; y

(ii) Cualquier Distribución de la Compañía, en el orden de prioridad establecido en la Cascada de Venta, , dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la misma en la Cuenta de Fideicomiso conforme la Cláusula 3.2 (a)..

(b) El Fiduciario efectuará todas las distribuciones correspondientes a cada Beneficiario por transferencia bancaria de fondos disponibles a la cuenta designada por dicho Beneficiario según se establece en el Registro de Beneficiarios.

(c) Ni el Fiduciario ni los Beneficiarios asumirán bajo ninguna circunstancia las pérdidas del Fideicomiso con sus propios fondos o bienes.

ARTÍCULO IV.

EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE VOTO Y ECONÓMICOS.

Cláusula 4.1 Derechos de Voto y Económicos del Agente de Registro y del Fiduciario inherentes a las Acciones del Fideicomiso.

(a) Las partes acuerdan que, durante el período de vigencia de este Acuerdo, el Fiduciario (mediante el Agente de Registro, como titular registral de las Acciones del Fideicomiso) estará facultado para ejercer todos los derechos (incluyendo todos los derechos de voto y económicos) relativos a las Acciones del Fideicomiso.

(b) Como resultado de lo anterior, el Fiduciario tendrá derecho a:

(i) Recibir las Distribuciones de la Compañía correspondientes a las Acciones del Fideicomiso;

(ii) Instruir al Agente de Registro a ejercer, conforme a instrucciones escritas de la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo, cualesquiera derechos preferentes, de acrecer o similares que correspondan a las Acciones del Fideicomiso; y

(iii) Instruir al Agente de Registro asistir (o abstenerse de asistir) y votar (o abstenerse de votar) en cualquier Asamblea de Accionistas y ejercer cualquier otro derecho político derivado de las Acciones del Fideicomiso, en calidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso, y/o tomar decisiones en calidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso conforme el presente, incluyendo, sin limitaciones, el voto para la designación o remoción de cualquier Director de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Acuerdo de Gobierno Corporativo, según el caso, en base a los términos de una Instrucción de Acción Corporativa.

(c) De acuerdo con los Estatutos Sociales o con cualquier disposición de las Leyes aplicables, en la medida en que se requiera el consentimiento o voto u otra acción del Fiduciario o del Agente de Registro como titular registral de las Acciones del Fideicomiso con respecto a cualquier tema, el Fiduciario no dará (o, según el caso, deberá instruir al Agente de Registro para que no dé) dicho consentimiento o emita su voto o tome decisiones con respecto a tal tema, a menos que se le instruya por escrito mediante una Instrucción de Acción Corporativa.

(d) El Directorio de IMPSA le proporcionará al Fiduciario su opinión por escrito sobre cualquier tema sujeto a votación de la Asamblea de Accionistas, o que de otro modo requiera una Instrucción de Acción Corporativa (la "Recomendación del Directorio"), excepto en lo que respecta a temas relacionados con la renovación de la designación de los miembros del Directorio y a la aprobación de su gestión y honorarios, y de toda otra cuestión por la que los miembros del Directorio deban abstenerse de votar de acuerdo con la Ley argentina aplicable.

(e) Sin perjuicio de lo anterior, con respecto a cualquier consentimiento, voto o acción (o con respecto a la correspondiente instrucción a ser dada al Agente de Registro en su capacidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso), en caso que el Fiduciario no hubiera recibido la Instrucción de Acción Corporativa dentro del plazo establecido en la Cláusula 5.1(c), el Fiduciario deberá instruir al Agente de Registro para que vote de la manera indicada en la Recomendación del Directorio, y dicha Recomendación del Directorio será considerada como una Instrucción de Acción Corporativa a todos sus efectos.

(f) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de este Acuerdo, al Agente de Registro no le será requerido participar en ninguna Asamblea de Accionistas o ejercer ningún derecho de voto o ningún derecho en su capacidad como titular registral de las Acciones del Fideicomiso excepto que fuera expresamente instruido por escrito para que lo haga por el Fiduciario.

ARTÍCULO V.

TOMA DE DECISIONES.

Cláusula 5.1 Derechos de Voto dentro del Fideicomiso.

(a) Todas las decisiones a ser tomadas en nombre del o con respecto al Fideicomiso, incluyendo todas y cada una de las instrucciones a ser otorgadas al Fiduciario de acuerdo con los términos del presente Acuerdo, serán tomadas y adoptadas de la siguiente manera:

(i) Todas las decisiones relacionadas con los Bienes del Fideicomiso y/o las obligaciones del Fiduciario, incluyendo, sin limitaciones, todas las decisiones relacionadas con el Proceso de Venta, cualquier Venta, la aceptación o rechazo de cualquier Oferta de Venta, el Mandato de Venta, la remoción del Asesor Financiero o del Fiduciario (y la designación de cualquier sustituto del asesor financiero, fiduciario, o de cualesquiera consultores y/o asesores), y la distribución de los fondos depositados en la Cuenta de Fideicomiso (cada una, una "Instrucción de Temas del Fideicomiso"), serán tomadas y adoptadas por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios de acuerdo con instrucciones escritas de acuerdo con el parágrafo (d) siguiente; y

(ii) Todas las decisiones respecto a los temas corporativos de IMPSA, incluyendo la asistencia (o no), y la emisión (o no) de cualquier voto en una Asamblea de Accionistas, y el ejercicio de cualquier derecho del Fiduciario por el Agente de Registro en su calidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso, según lo establecido por los Estatutos Sociales o las Leyes aplicables, incluyendo, sin limitaciones, cualquier voto para la designación o remoción de algún Director de conformidad con los Estatutos Sociales y el Acuerdo de Gobierno Corporativo (cada una, una “Instrucción de Acción Corporativa"), se tomarán y adoptarán únicamente por la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo de acuerdo con instrucciones escritas a ser provistas de acuerdo con el parágrafo (c) siguiente; estableciéndose, sin embargo, que:

(1) A partir de la Fecha de Cierre de la Reestructuración, el Directorio de IMPSA estará compuesto por las personas indicadas en el Acuerdo de Gobierno Corporativo y, posteriormente, los miembros del Directorio serán designados, reelegidos o removidos de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Gobierno Corporativo; y

(2) El Fiduciario instruirá al Agente de Registro para que vote a favor de (A) la renovación del mandato de todos los miembros del Directorio y de todos los síndicos de IMPSA designados por los Beneficiarios a partir del Fecha de Cierre de la Reestructuración de acuerdo con los términos del Acuerdo de Gobierno Corporativo al vencimiento de sus mandatos iniciales y subsiguientes, (B) la aprobación de su gestión y de los honorarios de los miembros del Directorio y de los síndicos de IMPSA designados de acuerdo con los parágrafos (1) y (2)(A) anteriores en la Asamblea de Accionistas pertinente, según el caso, a menos que la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo le indique por escrito lo contrario al Fiduciario dentro del plazo establecido en la Cláusula 5.1 (c).

(b) Para evitar toda duda, ningún Beneficiario que no sea un Beneficiario con Voto Corporativo tendrá derecho o se le requerirá que proporcione cualquier Instrucción de Acción Corporativa, y sólo se le requerirá dar Instrucciones de Temas del Fideicomiso y votar en relación con los temas establecidos en el párrafo (a)(i) mencionado anteriormente.

(c) El Fiduciario enviará a todos los Beneficiarios con Voto Corporativo (cuando sea aplicable, a través del correspondiente Fiduciario de los Títulos) una solicitud por escrito de instrucciones respecto a cualquier Instrucción de Acción Corporativa que necesite obtener para ejercer sus derechos sustancialmente en la forma estipulada en el Adjunto 9 (cada una, una “Solicitud de Instrucción de Acción Corporativa"), tan pronto como sea posible y, a todo evento, con una antelación no menor a quince (15) Días Hábiles respecto de la Fecha de Ejercicio, siempre y cuando el Fiduciario haya sido debidamente notificado con suficiente antelación por el Directorio de IMPSA de que dicha Instrucción de Acción Corporativa es requerida. Cada Beneficiario con Voto Corporativo deberá enviar la Instrucción de Acción Corporativa pertinente al Fiduciario (cuando fuera aplicable, mediante el correspondiente Fiduciario de los Títulos) por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Ejercicio. En caso de que ninguno de los Beneficiarios con Voto Corporativo envíe la Instrucción de Acción Corporativa pertinente dentro del plazo establecido en el presente (o en caso de que las Instrucciones de Acción Corporativa recibidas por el Fiduciario no representen la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo), el Fiduciario procederá según lo establecido en la Cláusula 4.1 (e).

(d) El Fiduciario enviará a todos los Beneficiarios (en su caso, a través del correspondiente Fiduciario de los Títulos) una solicitud por escrito de instrucciones sobre cualquier Instrucción de Temas del Fideicomiso que, conforme la decisión del Fiduciario, necesite obtener con respecto a los temas establecidos en el párrafo (a)(i) mencionado anteriormente, en forma sustancialmente similar al modelo incluido en el Adjunto 10 (cada una, una "Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso"), tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso con no menos de quince (15) Días Hábiles de antelación a la fecha indicada en la Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso como la Fecha de Ejercicio. Cada Beneficiario deberá enviar la correspondiente Instrucción de Temas del Fideicomiso al Fiduciario (en su caso, a través del correspondiente Fiduciario de los Títulos) por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Ejercicio.

Cláusula 5.2 Votos de cada Beneficiario. A los fines de votar o resolver cualquier tema en virtud del presente Acuerdo o con respecto al Fideicomiso, cada Beneficiario tendrá un número de votos igual a su Porcentaje de Prorrata calculado (i) en el caso de las decisiones que deban tomar todos Beneficiarios, sobre el monto total de la Deuda Existente; y (ii) en el caso de las decisiones que deban tomar los Beneficiarios con Voto Corporativo, sobre el monto total de la Deuda Existente que posean todos los Beneficiarios con Voto Corporativo en su conjunto.

Cláusula 5.3. Limitación de responsabilidad. Ni el Fiduciario ni ninguno de los Beneficiarios asumirá responsabilidad alguna en virtud de las instrucciones que se hayan expedido al Fiduciario en relación con el presente para el ejercicio de cualquiera de los derechos políticos o económicos correspondiente a las Acciones del Fideicomiso y/o de la emisión de cualquier voto o cualquier decisión que se adopte en consecuencia, incluyendo cualquier consecuencia adversa y/o daño a los Bienes del Fideicomiso y/o el negocio y las operaciones de IMPSA o sus Subsidiarias que deriven de o en conexión con cualquiera de dichos votos o decisiones. Los Accionistas Originarios e IMPSA reconocen y aceptan mediante el presente dicha limitación de la responsabilidad y renuncian a cualquier reclamo contra el Fiduciario o cualquier Beneficiario en conexión con lo anterior.

ARTÍCULO VI.

OBLIGACIONES ADICIONALES DEL FIDUCIARIO.

Cláusula 6.1 Presentación de Acuerdos y Compromisos. Por medio del presente Acuerdo, el Fiduciario queda facultado e instruido para (a) firmar y presentar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones establecidas en el presente (y en particular la Cláusula 6.5(a)), así como a recibir y aceptar (e instruir al Agente de Registro a recibir y aceptar) la Transferencia de las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios mediante su registro y depósito con el Agente de Registro.

Cláusula 6.2 Fiduciario y Agente de Registro. (a) Sujeto a la Cláusula 11.1 del presente Acuerdo, ni el Fiduciario ni el Agente de Registro serán responsables de ninguna manera por la validez o suficiencia del mismo o de las Acciones del Fideicomiso, ni por su efecto vinculante sobre todos los Beneficiarios, ni por los considerandos y declaraciones contenidas en el mismo, los cuales deberán ser considerados como afirmaciones del Fiduciario o del Agente de Registro, y ni el Fiduciario ni el Agente de Registro asumen responsabilidad alguna por su exactitud.

(b) A menos que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, el Fiduciario, o el Agente de Registro, no asumirá, ni se interpretará que no asumirá compromisos, obligaciones, deberes o responsabilidades ni directamente ni implícitamente.

(c) Sin perjuicio de lo que este Acuerdo establezca, bajo ninguna circunstancia el Fiduciario será responsable de daños indirectos, remotos, especiales, punitorios o ejemplares, ni cualquier otra clase de daño o pérdida similar de ningún

tipo (incluyendo sin limitación el lucro cesante), incluso aunque el Fiduciario haya sido advertido de la probabilidad de dicha pérdida o daño y sin perjuicio del tipo de acción de que se trate.

Cláusula 6.3 Notificaciones e Informes. (a) Sin limitación a cualquier otra disposición del presente Acuerdo, el Fiduciario deberá, y hará que así lo hagan sus Oficiales Responsables, entregar, en la medida en que lo permitan las Leyes aplicables, directa o indirectamente, tan pronto como sea factible la recepción del mismo (y sujeto a cualesquiera plazos específicos expresamente establecidos en el presente), a cada Beneficiario (en su caso, a través del correspondiente Fiduciario de los Títulos) (y el Agente de Registro entregará, y hará que sus Oficiales Responsables entreguen, con la máxima amplitud permitida por las Leyes aplicables, directa o indirectamente, tan pronto como sea posible luego de la recepción del mismo (y sujeto a cualesquiera plazos específicos expresamente establecidos en el presente), al Fiduciario), copias auténticas y completas de toda correspondencia, notificaciones, instrucciones, cuestionarios, estados contables u otros datos, información o materiales escritos recibidos, directa o indirectamente, de IMPSA o en nombre de ésta, o de cualquier otra Persona con respecto a las Acciones del Fideicomiso.

(b) A menos que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, el Fiduciario realizará, en la medida en que lo permitan las Leyes aplicables, dicha acción o se abstendrá de realizarla, con respecto a cualquier acción o abstención de acción solicitada al Fiduciario, por escrito por (i) la mayoría de los Beneficiarios con Voto Corporativo, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(ii), y (ii) la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios, en los casos de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(i).

(c) En particular, las obligaciones del Agente de Registro serán determinadas exclusivamente por disposiciones expresas de este Acuerdo o de acuerdo a las instrucciones escritas que oportunamente le comunique el Fiduciario, y el Agente de Registro sólo deberá cumplir aquellas obligaciones específicamente establecidas en este Acuerdo y aquellas acordadas con el Fiduciario por escrito. No deberá interpretarse que existan compromisos u obligaciones implícitas en este Acuerdo a cargo del Agente de Registro. El Agente de Registro tendrá solamente los derechos y facultades descriptas a continuación. Las Partes reconocen que el Agente de Registro no es ni será considerado un apoderado del Fiduciario.

(d) Los derechos y obligaciones del Agente de Registro serán únicamente (i) recibir y mantener depositadas las Acciones del Fideicomiso en beneficio del Fiduciario, y (ii) ejercer todos los derechos pertenecientes a las Acciones del Fideicomiso y en la forma que corresponda enajenar, devolver, transferir o actuar, con respecto a las Acciones del Fideicomiso, de acuerdo con las instrucciones expresas por escrito recibidas del Fiduciario conforme a las disposiciones de este Acuerdo, incluyendo, en particular y sin limitación, las provistas en las Cláusulas 4.1, 5.1, 6.4 y en el Artículo X del presente.

(e) El Agente de Registro no será responsable por ninguna acción u omisión de buena fe y bajo la discreción y de acuerdo con los términos, derechos y facultades establecidos en el presente Acuerdo.

(f) La entrega de reportes, información y documentos al Fiduciario lo será con fines informativos exclusivamente y su recepción por el Fiduciario no constituirá conocimiento fáctico ni presumido ni notificación de información alguna contenida en los mismos o que pueda determinarse de información contenida en los mismos.

Cláusula 6.4 Actuación según Instrucciones. (a) Sujeto a los términos de esta Cláusula 6.4, y salvo en la medida en que expresamente se disponga lo contrario en este Acuerdo, bajo el marco de las instrucciones escritas otorgadas en cualquier momento y de tanto en tanto por (i) la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(ii), y (ii) la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(i), según sea el caso, el Fiduciario efectuará (y/o instruirá al Agente de Registro para que lleve a cabo, en su calidad de tenedor de las Acciones del Fideicomiso) las siguientes acciones, según se especifique en tales instrucciones: (1) la entrega de dicha notificación o instrucción o ejercicio de tal derecho, recurso o facultad en virtud del presente o bajo cualquier Acuerdo de Transacción, o con respecto a todos o parte de los Bienes del Fideicomiso, o la adopción de cualquier otra decisión que se especifique en dichas instrucciones; y (2) la implementación de tales acciones para preservar o proteger los Bienes del Fideicomiso (incluyendo la liberación de cualquier Gravamen) según se especifique en tales instrucciones. En caso que el Fiduciario no esté seguro (i) acerca de la aplicación de cualquier disposición del presente Acuerdo o de cualquier otro acuerdo relacionado con las transacciones contempladas en el presente o (ii) acerca de si una determinada decisión deba resolverse por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios o por la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo, el Fiduciario podrá solicitar y basarse en forma concluyente en instrucciones de la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios o de la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo, según el caso; no obstante, si el Fiduciario no ha recibido las instrucciones necesarias de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios conforme con su solicitud dentro de los veinte (20) días posteriores de la fecha de dicha solicitud (o dentro del periodo más corto de tiempo que razonablemente hubiera especificado en dicha solicitud), hasta que se indique lo contrario, el Fiduciario podrá (pero no estará obligado a hacerlo) implementar o abstenerse de realizar tal acción.

(b) En la medida en que conforme a los Estatutos Sociales o la Ley aplicable se requiera el consentimiento del Fiduciario (o del Agente de Registro, como titular registral de las Acciones del Fideicomiso) con respecto a cualquier cuestión, o se requiera que cualquier cuestión deba ser satisfactoria para los accionistas de Acciones del Fideicomiso, el Fiduciario no dará tal consentimiento ni confirmará que tal cuestión es satisfactoria a menos que así se lo instruya por escrito: (i) la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(ii) y (ii) la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(i), estableciéndose que, en la medida en que al accionista tenedor de Acciones del Fideicomiso le sea solicitado que actúe razonablemente y/o sin demora con respecto a tal consentimiento o a tal cuestión, cada Beneficiario pertinente actuará también razonablemente y/o sin demora, según corresponda, con respecto a tal consentimiento o cuestión.

Cláusula 6.5 Obligaciones relativas a la Empresa. a) Facultad para firmar y cumplir. Por medio del presente Acuerdo, el Fiduciario está facultado a: (i) suscribir, únicamente en su calidad de Fiduciario, e instruir al Agente de Registro para que suscriba, en su calidad de accionista inscripto de las Acciones del Fideicomiso, el Mandato de Venta y el Acuerdo de Gobierno Corporativo, simultáneamente con la celebración del presente Acuerdo; y (ii) realizar todos los actos y cuestiones que oportunamente sean necesarios o apropiados, a fin de lograr el propósito y la intención de los documentos antes mencionados.

(b) Limitación de Acción en Calidad de Titular Registral de las Acciones del Fideicomiso. El Fiduciario y el Agente de Registro acuerdan que no actuarán como agentes de IMPSA o tendrán autoridad alguna para actuar u obligar a IMPSA, salvo por lo expresamente previsto en los Estatutos Sociales y en las Leyes aplicables.

(c) Declaraciones impositivas. El Fiduciario llevará todos los libros y registros correspondientes que tengan relación con el recibo y desembolso de todos los fondos en virtud del presente Acuerdo o cualquier acuerdo contemplado en el mismo. El Fiduciario (y/o el Agente de Registro, según el caso) preparará o hará que se preparen todas las declaraciones impositivas que deban ser presentadas por el Fideicomiso.

(d) Presentaciones ante organismos reguladores de mercados de valores. En la medida en que el Fiduciario o el Agente de Registro los reciba de IMPSA o en representación de la misma, (i) el Agente de Registro proporcionará al Fiduciario, y (ii) el Fiduciario proporcionará a cada uno de los Beneficiarios (en su caso, a través del correspondiente Fiduciario de los Títulos), a la mayor brevedad posible después de su recepción, copias de cualquier solicitud de registro, prospecto preliminar, prospecto definitivo, solicitud para listado u otro documento presentado por IMPSA ante alguna entidad reguladora de valores o mercado de valores en cualquier jurisdicción.

(e) Información de la Compañía. En la medida en que el Fiduciario o el Agente de Registro reciba de IMPSA, o en nombre de la misma, cualquier notificación escrita, informe u otra comunicación, (i) el Agente de Registro deberá enviar al Fiduciario, y (ii) el Fiduciario deberá enviar a cada uno de los Beneficiarios (en su caso, a través del correspondiente Fiduciario de los Títulos), en forma inmediata, copia de cualquier instrucción escrita, reporte u otra comunicación recibida de IMPSA.

Cláusula 6.6 Recurso limitado. No obstante cualquier otra disposición del presente Acuerdo, las obligaciones del Fiduciario de efectuar cualquier pago en virtud del mismo serán equivalentes al monto nominal de cada pago o, si es menor, al monto real recibido o recuperado de tanto en tanto por el Fiduciario o en su nombre, el cual consiste en fondos que corresponde que sean aplicados por el Fiduciario a efectuar dicho pago de conformidad con el presente Acuerdo con los Bienes del Fideicomiso, incluyendo los montos de cualquier reclamo contingente que se incluya en los Bienes del Fideicomiso, y ninguna de las partes tendrá derecho de recurrir contra el Fiduciario o los Bienes del Fideicomiso con respecto a tales obligaciones más allá de sus derechos en virtud del presente Acuerdo.

ARTÍCULO VII.

REMOCIÓN; RENUNCIA; HONORARIOS; FIABILIDAD.

Cláusula 7.1 Remoción. Sujeto al requisito establecido en la Cláusula 7.3 de que un fiduciario sucesor sea designado para reemplazar al Fiduciario cuya remoción sea efectiva de conformidad con la presente Cláusula 7.1, el Fiduciario puede ser removido en cualquier momento por voto afirmativo o por instrumento/s escrito/s firmado/s por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios.

Cláusula 7.2 Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento notificándolo por escrito a IMPSA y a los Beneficiarios con treinta (30) días de antelación, y no transferirá ninguno de los Bienes del Fideicomiso a un fiduciario sucesor hasta tanto se haya designado un fiduciario sucesor de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.3 del presente. Dicha renuncia entrará en vigor sólo si se transfieren absolutamente todos los Bienes del Fideicomiso al fiduciario sucesor designado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 7.3 del presente, con lo cual cesarán y se rescindirán todas las facultades, derechos y obligaciones del Fiduciario saliente en virtud del presente Acuerdo. La renuncia del Fiduciario no afectará la responsabilidad en la que haya incurrido bajo el presente (por incumplimientos, delitos o abusos en el cargo) ni liberará al Fiduciario de su obligación de proveer las declaraciones y la evidencia que corresponda respecto del cumplimiento de sus deberes y los movimientos registrados en la Cuenta del Fideicomiso.

Cláusula 7.3 Fiduciario sucesor; Fusión. (a) Inmediatamente después de (i) recibir una notificación de la renuncia del Fiduciario de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.2 del presente, o (ii) la remoción del Fiduciario de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.1 del presente, será designado un fiduciario sucesor por voto afirmativo o por instrumento/s escrito/s firmado/s por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios. El fiduciario sucesor asumirá todas las facultades, derechos y obligaciones del Fiduciario en lo sucesivo, inmediatamente después de (x) que el Fiduciario transfiera absolutamente todos los Bienes del Fideicomiso a dicho fiduciario sucesor y (y) que la renuncia del Fiduciario entre en vigor. Si el fiduciario sucesor no asume su cargo dentro de los 30 (treinta) días luego de la renuncia o remoción del Fiduciario saliente, éste podrá pedir, con costas a IMPSA, a cualquier corte competente que designe un fiduciario sucesor. (b) Cualquier corporación o entidad bancaria en la cual el Fiduciario pueda fusionarse o convertirse, o con la cual pueda ser consolidado, o cualquier corporación o entidad bancaria resultante de cualquier fusión, conversión o consolidación de la cual el Fiduciario sea parte, o cualquier corporación o entidad bancaria a la cual puedan haberse transferido sustancialmente todos los negocios fiduciarios del Fiduciario será, sujeto a lo establecido en la presente Cláusula 7.3, el Fiduciario sin que resulten necesarias más actuaciones.

Cláusula 7.4 Vacantes. (a) Si se produce alguna vacante en la posición del Fiduciario por motivos de remoción, renuncia, incapacidad o negativa a actuar del Fiduciario, dicha vacante será cubierta por un fiduciario sucesor designado de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.3 del presente, cuya designación será efectiva en conformidad con lo establecido en dicha Cláusula 7.3.

(b) El Fiduciario deberá, en todo momento mientras dure el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, ser también el fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios. Como resultado de ello, en caso que el Fiduciario sea removido, renuncie o de otro modo deje de ser o actuar como fiduciario con respecto al Fideicomiso o al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, será removido simultáneamente de, o renunciará a su posición como fiduciario del otro fideicomiso, y todo reemplazo del Fiduciario a ser designado bajo el presente y todo reemplazo del fiduciario a ser designado en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, será la misma Persona.

Cláusula 7.5 Honorarios y gastos. (a) IMPSA pagará (y las otras partes del presente harán que IMPSA pague) oportunamente al Fiduciario, como compensación por su administración del Fideicomiso y por el ejercicio de sus facultades y desempeño de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, los honorarios que se establecen en el cuadro de honorarios adjunto como Anexo 4, incluyendo todos los gastos ordinarios (incluyendo honorarios legales) en los que hubiere incurrido el Fiduciario en el establecimiento del Fideicomiso, la redacción de documentación relacionados con el presente y la administración del Fideicomiso.

(b) Adicionalmente, IMPSA oportunamente pagará (y las otras partes del presente harán que IMPSA pague) al Agente de Registro y el Agente de Registro tendrá derecho a percibir, una compensación por su aceptación del nombramiento bajo el presente y por la prestación de los servicios bajo el presente, según se establece en el detalle de honorarios adjunto al presente como Anexo 5. IMPSA reembolsará (y las otras partes del presente harán que IMPSA reembolse) al Agente de Registro, inmediatamente luego de su requerimiento, todo gasto razonable, adelantos y costos incurridos o hechos por o en beneficio del mismo, adicionalmente a la compensación por sus servicios. Dichos gastos podrán incluir compensaciones razonables, pagos y costos de los agentes del Agente de Registro, asesores y otras personas que no presten servicios regularmente.

(c) El Fiduciario no tendrá ninguna obligación, en virtud de los Documentos de la Transacción, de gastar o arriesgar sus propios fondos, o de adoptar cualquier acción que pudiera, a su discreción razonable, resultar en que cualquier costo o gasto sea incurrido por el Fiduciario.. El Fiduciario no estará obligado a efectuar ninguna acción o abstenerse de efectuar alguna acción en virtud del presente Acuerdo o los Documentos de la Transacción a menos que haya sido indemnizado por IMPSA y/o los Beneficiarios de una manera y forma razonablemente satisfactoria para dicho Fiduciario contra cualquier responsabilidad, costo o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados) en que pudiera incurrir en relación con los mismos. No se considerará que ninguna disposición de los Acuerdos de la Transacción impone al Fiduciario la obligación de adoptar una decisión si su asesor legal hubiera aconsejado al Fiduciario que tal decisión lo expondría a tener responsabilidad personal, es contraria a los términos de los mismos o es contraria a las Leyes aplicables.

(d) Esta sub-cláusula 7.5 sobrevivirá la terminación del presente Acuerdo y la renuncia o remoción del Fiduciario.

Cláusula 7.6 Recursos del Fiduciario. El Fiduciario no incurrirá en ninguna responsabilidad ante ninguna Persona al actuar sobre la base de cualquier firma, instrumento, notificación, resolución, solicitud, consentimiento, orden, certificado, informe, opinión, compromiso u otro documento o papel que razonablemente y de buena fe considerase como auténtico y firmado por la/s parte/s pertinente/s; estableciéndose, sin embargo, que en caso que el Fiduciario incurra en cualquier tipo de responsabilidad con IMPSA o con cualquier otra Persona en relación con lo anterior, el Fiduciario tendrá derecho a una indemnización, conforme a, y con las limitaciones de, las disposiciones de la Cláusula 8 del presente. El Fiduciario podrá aceptar una copia de una resolución del Directorio de cualquier parte corporativa, certificada por el secretario, el secretario asistente o cualquier otro funcionario de dicha parte, debidamente adoptada y en pleno vigor y efecto, como prueba concluyente de que dicha resolución ha sido adoptada por dicho Directorio y está en vigor y efecto. En cuanto a cualquier hecho o cuestión cuya forma de comprobación no se describe específicamente en el presente, el Fiduciario podrá, a todos los efectos del presente, basarse en un certificado o instrucción firmado por la parte que suscribe dicho certificado o instrucción, o en su nombre, acerca de ese hecho o cuestión y dicho certificado constituirá protección plena del Fiduciario por cualquier acción efectuada u omitida de buena fe. El Fiduciario no será responsable por cualquier error de criterio hecho de buena fe por un Oficial Responsable, a menos que se compruebe que el Fiduciario fue negligente en verificar los hechos pertinentes. En la administración del Fideicomiso, el Fiduciario podrá, a expensas de IMPSA (y/o como una deducción de las Distribuciones del Fideicomiso), solicitar asesoramiento de abogados, contadores y otras personas calificadas a ser seleccionadas o empleadas por los mismos; y el Fiduciario no será responsable de nada de lo que hayan hecho, sufrido u omitido de buena fe con respecto a las acciones, consejos u opiniones de tales abogados, agentes, contadores u otras personas calificadas; estableciéndose, sin embargo, que en caso que el Fiduciario incurra en cualquier tipo de responsabilidad con IMPSA o con cualquier otra Persona en relación con lo anterior, tendrá derecho a indemnización en los términos, y con las limitaciones, establecidas en la Cláusula 8 del presente.

Cláusula 7.7 El Fiduciario actúa como tal. Al aceptar el Fideicomiso, el Fiduciario actúa únicamente como tal en virtud del presente y no en su capacidad individual, y todas las Personas que tengan algún reclamo contra el Fiduciario por las transacciones contempladas en el presente, no tendrán recurso alguno contra el Fiduciario en su capacidad individual y el Fiduciario tendrá derecho a indemnización de conformidad con las disposiciones establecidas en la Cláusula 8 del presente con respecto a cualquier reclamo por parte de IMPSA u otra persona, excepto en caso de negligencia grave o dolo por parte del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente y/o al realizar las Distribuciones del Fideicomiso.

Cláusula 7.8 El Fiduciario puede actuar a través de Agentes. El Fiduciario podrá en cualquier momento u ocasionalmente designar a un agente o agentes y podrá delegar en dicho agente o agentes el cumplimiento de cualquier obligación administrativa del Fiduciario y el Fiduciario no será responsable de cualquier inconducta o negligencia de parte de cualquier agente o apoderado designado por el mismo con el debido cuidado bajo el presente.

Cláusula 7.9 Limitaciones. Las obligaciones y responsabilidades del Fiduciario se limitarán a lo expresamente establecido en el presente Acuerdo. El Fiduciario no será responsable de la suficiencia o exactitud de la forma, suscripción, validez o autenticidad de las Acciones del Fideicomiso, o de cualquier documento relacionado con las mismas, o de cualquier endoso o falta de endoso, o de cualquier descripción contenida en las mismas, ni el Fiduciario será responsable respecto a la identidad, autoridad o derechos de las Personas que suscriben o presentan o pretenden suscribir o presentar Acciones del Fideicomiso o cualquier documento o consentimiento o los Documentos de la Transacción, excepto por la firma y el otorgamiento de los Documentos de la Transacción por parte del Fiduciario o de un Oficial Responsable o un representante autorizado del Fiduciario en su nombre; estableciéndose, sin embargo, que en caso que el Fiduciario incurra en dicha responsabilidad para con la Compañía o cualquier tercera Persona, el Fiduciario tendrá derecho a indemnización, sujeto a las limitaciones y disposiciones establecidas en la Cláusula 8 del presente.

Cláusula 7.10 Agente de Registro. Las Cláusulas 7.1 a 7.9 se considerarán incorporadas a esta Cláusula 7.10 mutatis mutandis y las referencias al Fiduciario en dichas Cláusulas se considerarán realizadas al Agente de Registro.

ARTÍCULO VIII.

INDEMNIDAD.

Cláusula 8.1 Indemnidad. Independientemente de que alguna de las transacciones contempladas en el presente se lleve a cabo, IMPSA asume (en forma actual y a futuro) la responsabilidad e indemnizará, proteger, preservar y mantener indemne al Fiduciario, al Agente de Registro y a sus sucesores, cesionarios, agentes y servidores por todas y cada una de las Pérdidas (excluyendo los impuestos basados en la compensación que se pagará al Fiduciario de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.5 del presente Acuerdo) que puedan de alguna manera ser impuestas, incurridas u ordenadas contra el Fiduciario o el Agente de Registro y que se relacionen en cualquier forma con el presente o surjan en virtud del presente Acuerdo o de la aplicación de cualquiera de los términos del presente, o que se relacionen en cualquier forma con o surjan en relación con cualquier activo que sea de propiedad o utilizado por IMPSA, o que se relacionen en cualquier forma o surjan de la administración del Fideicomiso o de la acción o la inacción del Fiduciario o del Agente de Registro en virtud del presente, excepto únicamente en caso de negligencia grave o dolo del Fiduciario o del Agente de Registro en el cumplimiento sus obligaciones bajo el presente y en virtud de cualquier otro Documento de Transacción, y/o al realizar las Distribuciones del Fideicomiso. Las indemnidades establecidas en la presente Cláusula 8 seguirán vigentes luego de la rescisión del presente Acuerdo y la renuncia o remoción del Fiduciario.

ARTÍCULO IX.

NO TRANSFERENCIA DE DERECHOS EN VIRTUD DEL FIDEICOMISO; RENUNCIA A INICIAR ACCIONES CONTRA EL FIDUCIARIO.

Cláusula 9.1 Fideicomiso para garantizar en forma general las Obligaciones. Según lo establecido en la Cláusula 1.6, el Fideicomiso garantiza las Obligaciones de IMPSA y de los Accionistas Originarios para beneficio de todos los tenedores de la Nueva Deuda en general. Como consecuencia de lo anterior, los derechos y obligaciones de los Beneficiarios no podrán ser Transferidos individualmente. Cualquier tenedor en cualquier momento y de tanto en tanto de cualquier parte de la Nueva Deuda será un Beneficiario con derecho a los beneficios del Fideicomiso, y cualquier Transferencia de la Nueva Deuda incluirá la Transferencia de los beneficios, derechos y derivados del presente Fideicomiso.

Cláusula 9.2 Renuncia a iniciar acciones contra el Fiduciario. Cada Beneficiario en cualquier momento, por la aceptación o tenencia de la Nueva Deuda: (a) se considerará de forma concluyente a todos los efectos que ha dado su consentimiento al presente Acuerdo y a todos sus términos, condiciones y disposiciones, y estará obligado por medio del presente con el mismo vigor y efecto que si dicho tenedor hubiese suscripto el presente Acuerdo, y (b) acuerda separadamente renunciar, y por tal acto renuncia a todas y cada una de las reclamaciones de todo tipo y naturaleza que en adelante cada tenedor pueda tener contra el Fiduciario o el Agente de Registro, y acuerda liberar, y por tal acto libera al Fiduciario, al Agente de Registro y a sus respectivos sucesores y cesionarios, de cualquier responsabilidad que surja o que tenga relación con el ejercicio de sus facultades o el desempeño de sus obligaciones en virtud del presente, excepto la responsabilidad por negligencia grave o dolo por parte del Fiduciario o del Agente de Registro en el cumplimiento de sus respectivas obligaciones bajo los términos del presente Acuerdo o de cualquier otro Documento de la Transacción incluyendo o en conexión con las distribuciones de fondos de parte del Fiduciario que realmente ha recibido en conformidad con los términos establecidos en el presente, a dicho tenedor.

ARTÍCULO X.

RESCISIÓN.

Cláusula 10.1 Fecha de Rescisión. (a) El Fideicomiso constituido por el presente Acuerdo será rescindido (la fecha real de dicha rescisión, la "Fecha de Rescisión"):

(i) Sin previo aviso u otra acción del Fiduciario, treinta (30) días luego de la Fecha de Distribución Final;

(ii) Sin previo aviso u otra acción del Fiduciario, en caso de disolución, liquidación y/o terminación de IMPSA, mediante la distribución de todos y cada uno de los montos del mismo relacionados con los Bienes del Fideicomiso;

(iii) Contra la recepción por parte del Fiduciario de una notificación por escrito de la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios solicitando que el Fideicomiso sea rescindido e instruyendo al Fiduciario en cuanto a la Transferencia de los Bienes del Fideicomiso; y/o

(iv) Al cierre de la Oferta Pública de Venta o en caso que no se complete la Oferta Pública de Venta en el término de ciento ochenta (180) días luego del envío de la Instrucción de la Oferta Pública, según se establece en la Cláusula 10.2 que se encuentra a continuación.

(b) Al finalizar el presente Acuerdo, el Fiduciario, como fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, liberará las Acciones de los Accionistas Originarios del mismo.

Cláusula 10.2 En caso de no producirse la Venta. Si el Mandato de Venta (y toda renovación, sustitución o prórroga) expirara sin que se produzca una Venta en virtud del mismo, dentro de los noventa (90) días de dicha expiración, la Mayoría Necesaria de Beneficiarios deberá optar por (i) instruir al Fiduciario (la “Instrucción de Oferta Pública”) para que haga que IMPSA obtenga las autorizaciones correspondientes para la oferta pública (la "Oferta Pública") de todas las Acciones (incluyendo las Acciones del Fideicomiso y las Acciones de los Accionistas Originarios, según lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo) y venda todas las Acciones como parte de la Oferta Pública (la “Oferta Pública de Venta”), o (ii) extender el Fideicomiso para los fines indicados en dichas instrucciones y sujeto a los términos y condiciones indicados en las mismas y simultáneamente rescindir el Fideicomiso de los Accionistas Originarios y devolver las Acciones sujetas al mismo a los respectivos Accionistas Originarios, en su capacidad como fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios; estableciéndose, sin embargo, que en caso que se extienda el Fideicomiso de conformidad con el párrafo (ii) anterior, todo Beneficiario tendrá el derecho individual de solicitar al Fiduciario que libere del Fideicomiso a su favor (o a favor de cualquier cesionario según lo indicado por dicho Beneficiario) las Acciones que representan el Porcentaje de Prorrata del Beneficiario sobre el número total de Acciones del Fideicomiso, en cuyo caso el Fideicomiso continuará con respecto a las Acciones del Fideicomiso restantes de acuerdo con las instrucciones de extensión recibidas por el Fiduciario.

Cláusula 10.3 Ventas parciales. En caso de una o más Ventas que comprendan menos del 100% de las Acciones del Fideicomiso, el Fideicomiso continuará vigente con respecto a las Acciones del Fideicomiso no comprendidas en la/s Venta/s respectivas, sujeto a lo establecido en los términos y condiciones del presente.

Cláusula 10.4 Efecto de la Rescisión. (a) Al momento de la rescisión del presente Acuerdo, después de la distribución, si corresponde, de (i) todos los montos mantenidos en la Cuenta del Fideicomiso con respecto a los Bienes del Fideicomiso de acuerdo con la Cascada de Venta, y (ii) la Transferencia de las Acciones del Fideicomiso según lo establecido en las instrucciones pertinentes dadas por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario con respecto a los Bienes del Fideicomiso o para la realización de cualquiera de las Distribuciones del Fideicomiso estipuladas bajo este Acuerdo.

(b) Con posterioridad a cualquier rescisión del presente Acuerdo, éste no tendrá vigencia, estableciéndose, sin embargo, que: (i) cualquier disposición, derecho u obligación que por su naturaleza, o según sea expresamente estipulado, deba sobrevivir luego de la rescisión, sobrevivirá luego de la rescisión del presente Acuerdo; y (ii) la rescisión del presente Acuerdo no afectará los derechos devengados o adquiridos de ninguna parte.

Cláusula 10.5 Ventas Restringidas. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, los Beneficiarios y los Accionistas Originarios reconocen y acuerdan que, mientras el Mandato de Venta (y sus renovaciones, reemplazos y extensiones), se encuentre en vigencia (i) ninguno de los Beneficiarios podrá vender ninguna Acción ni ninguno de los derechos de los Beneficiarios bajo el presente directa o indirectamente a ninguno de los Accionistas Originarios (o sus cónyuges, herederos o descendientes); y (ii) ninguno de los Accionistas Originarios (o sus cónyuges, herederos o descendientes) podrán, directa o indirectamente, adquirir Acciones ni ninguno de los derechos de los Beneficiarios bajo el presente, de parte de los Beneficiarios o de algún tercero.

ARTÍCULO XI.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS.

Cláusula 11.1 Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario por medio del presente declara y garantiza a cada Beneficiario, a la fecha del presente y a la Fecha de Cierre de la Reestructuración que:

(a) El Fiduciario está debidamente organizado, constituido válidamente y en vigencia como una entidad bancaria de Nueva York, con plena facultad y autoridad para firmar, satisfacer y cumplir con sus obligaciones en conformidad con presente Acuerdo y con los demás Documentos de la Transacción de los que es parte.

(b) El Fiduciario ha efectuado todas las acciones necesarias para autorizar (i) la firma y el otorgamiento del Acuerdo y de los demás Documentos de la Transacción por parte de un Oficial Responsable que está debidamente autorizado para suscribir y presentar dichos acuerdos en su nombre y (ii) el cumplimiento del presente Acuerdo y de otro Acuerdo de Transacción del que es parte;

(c) La firma, el otorgamiento y el cumplimiento del presente Acuerdo y de los demás Documentos de la Transacción de los que es parte por parte del Fiduciario (i) no violará ninguna disposición de la Ley aplicable u otra Orden aplicable al Fiduciario o a alguno de sus bienes, (ii) no violará ninguna disposición de los artículos de asociación o estatutos del Fiduciario, y (iii) no violará ninguna disposición, o constituirá (con o sin notificación o lapso de tiempo, o ambas circunstancias) un incumplimiento, o creará o impondrá algún Gravamen sobre los bienes incluidos en los Bienes delFideicomiso de conformidad con las disposiciones de cualquier hipoteca, escritura, contrato, convenio u otra garantía de la cual es parte, cuya violación, incumplimiento o gravamen podría esperarse que tenga un efecto adverso en el desempeño o capacidad del Fiduciario para desempeñar sus funciones en virtud de los mismos o en las transacciones contempladas en el presente o en el mismo;

(d) La firma, el otorgamiento y el cumplimiento de los Documentos de la Transacción por parte del Fiduciario no requerirá la autorización, el consentimiento o la aprobación, la notificación, la inscripción o el registro, o la realización de cualquier otra acción al respecto, de cualquier Autoridad Gubernamental de cualquier jurisdicción;

(e) Los Documentos de la Transacción de los que es parte han sido o serán, según corresponda, debidamente autorizados, suscriptos y presentados por el Fiduciario y constituyen, o constituirán, según corresponda, los acuerdos legales, válidos y vinculantes del Fiduciario, exigibles contra el mismo en conformidad con sus respectivos términos; estableciéndose, sin embargo, que dicha exigibilidad puede limitarse por (i) Leyes aplicables de quiebra o insolvencia o Leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general y (ii) principios generales de equidad; y

(f) No existe Gravamen (y no habrá Gravamen en ningún momento) (1) que resulte de cualquier acto o reclamación contra el Fiduciario (i) que surja de cualquier otra actividad que no sea la contemplada expresamente por el presente Acuerdo o (ii) que no esté relacionada con la transacción en su totalidad contemplada en el mismo, sobre las Acciones del Fideicomiso o contra las mismas, sus ganancias o cualquier otra porción de los Bienes del Fideicomiso. El Fiduciario acuerda que, con respecto al Fideicomiso constituido por medio del presente Acuerdo, adoptará de inmediato cualquier acción que sea necesaria para liberar y satisfacer debidamente y en su totalidad cualquier Gravamen sobre los Bienes del Fideicomiso que sea atribuible al Fiduciario (a) en su carácter individual y que no esté relacionado con las transacciones contempladas por los Documentos de la Transacción o (b) como Fiduciario en virtud del presente o en su carácter individual y que surja de actos u omisiones que no estén contemplados en el presente Acuerdo.

Cláusula 11.2 Declaraciones y Garantías del Agente de Registro. El Agente de Registro declara y garantiza por el presente a cada Beneficiario y al Fiduciario, a la fecha del presente y a la Fecha de Cierre de la Reestructuración que:

(a) El Agente de Registro está debidamente organizado, constituido válidamente y en vigencia como entidad financiera bajo la ley argentina con plena facultad y autoridad para ejecutar, satisfacer y cumplir con sus obligaciones en conformidad con presente Acuerdo y con los demás Documentos de la Transacción de los que es parte.

(b) La Cláusula 11.1 parágrafos (b) a (f) serán considerados incorporados a esta Cláusula 11.2 mutatis mutandis y las referencias al Fiduciario en dichos parágrafos serán consideradas como hechas al Agente de Registro y el Agente de Registro expresamente ratifica y confirma dichas declaraciones y garantías.

Cláusula 11.3 Declaraciones y Garantías de los Accionistas Originarios como Cedentes. Venti y Magna Power (y cualquier otro Accionista Originario, según corresponda), cada uno de ellos como cedente de las Acciones del Fideicomiso al Fideicomiso, por la presente declara y garantiza a cada Beneficiario y al Fiduciario, a la fecha del presente y a la Fecha de Cierre de la Reestructuración, que:

a) Organización; Facultades. (i) Está debidamente organizado, constituido válidamente y en vigencia de conformidad con las leyes de la jurisdicción de su constitución u organización, (ii) tiene plena facultad, autoridad, y todas las autorizaciones, consentimientos, aprobaciones y licencias gubernamentales necesarias para (x) poseer o arrendar sus activos y llevar a cabo sus negocios, y (y) suscribir, satisfacer y cumplir con sus obligaciones de conformidad con los Documentos de la Transacción de los cuales es parte o, las tendrá en el caso de que algún Documento de la Transacción no sea suscripto a la Fecha de Cierre de la Reestructuración y (iii) está debidamente calificado y tiene licencia y está en vigencia de acuerdo con las leyes de cada jurisdicción donde tiene su propiedad, arrendamiento o lleva a cabo la operación de sus propiedades o la conducción de sus negocios que requiera tal calificación o licencia.

(b) Exigibilidad. Cada Documento de la Transacción del que sea parte ha sido o será debidamente autorizado y suscripto por el mismo y constituye, o cuando sea firmado constituirá, una obligación legalmente vinculante y válida de dicho Accionista Originario, exigible de conformidad con los términos establecidos en el mismo.

(c) Cumplimiento. Ni la firma y el otorgamiento de algún Documento de la Transacción del que sea parte ni el cumplimiento de sus términos: (i) contravendrá cualquier sentencia, decreto u orden o cualquier Ley u Orden aplicable al mismo; (ii) contravendrá o resultará en la violación de cualquiera de los términos de, o constituirá un incumplimiento o requerirá algún consentimiento conforme los términos de, cualquier escritura, hipoteca, escritura de fideicomiso, acuerdo u otro convenio del que sea parte o del que esté vinculado o del que pueda estar sujeto de manera que tuviera un Efecto Significativo Adverso; (iii) resultará en la creación o imposición (o en la obligación de crear o imponer) de algún Gravamen sobre los bienes del Fideicomiso; o (iv) violará los términos del mismo o de los Estatutos Sociales de IMPSA.

(d) Título. Tiene un título legítimo, legal y válido sobre todas sus Acciones, libre de todo Gravamen, y tiene toda la facultad y la autoridad necesaria para transferir las Acciones al Fideicomiso conforme con el presente Acuerdo.

(e) Inexistencia de Procedimientos de Reorganización Posteriores al APE. A partir de la Fecha de Cierre de la Reestructuración, no se ha adoptado ninguna decisión corporativa ni se han llevado a cabo otras acciones legales o se han iniciado procesos judiciales o, según su conocimiento, se ha interpuesto contra Venti, dicho Accionista Originario o IMPSA, una acción solicitando una reorganización, moratoria, acuerdo, modificación o convenio o para la designación de un receptor, liquidador, cesionario, depositario (o funcionario similar) en relación con cualquier parte de sus activos (incluyendo las Acciones del Fideicomiso), o para la liquidación, disolución o reorganización de IMPSA o de algunos o todos los activos de IMPSA. Los APEs de IMPSA y Venti han sido debidamente homologados por el Tribunal y no hay apelaciones o resoluciones pendientes que puedan afectar su validez y ejecutabilidad, excepto por los mencionados en el Anexo 13.

(f) Legislación aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción. En virtud de las Leyes de Argentina, la elección de la ley de Nueva York para regir el presente Acuerdo y los otros Documentos de la Transacción en los que se dispone que sean regidos por dicha ley es válida y vinculante. El consentimiento a la jurisdicción de la Corte Suprema del Estado de Nueva York que se encuentra en el Distrito de Manhattan y los tribunales de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York por IMPSA en la Cláusula 14.1 es válido y vinculante y no está sujeto a revocación.

(g) Acuerdos Especiales de Indemnidad. Ni IMPSA ni ninguna de sus Subsidiarias celebró un acuerdo laboral o similar (escrito o de otra forma), incluyendo acuerdos especiales de compensación por terminación o “golden parachute” con ninguno de los Accionistas Originarios o algún acuerdo laboral a plazo fijo, por el cual IMPSA o cualquier Subsidiaria deba pagar, o compensar a algún Accionista Originario y/o algún Accionista Originario tuviera el derecho de recibir de IMPSA o de alguna de sus Subsidiarias, un monto por indemnización especial u otra compensación en exceso de los pagos obligatorios por ley de acuerdo con la ley argentina aplicable a las relaciones laborales respecto de directores, síndicos, empleados, consultores u otros (los “Acuerdos Laborales Especiales”). Excepto por lo establecido en el Anexo 14, ni IMPSA ni ninguna de sus Subsidiarias tiene vigentes otros Acuerdos Laborales Especiales (ni ha, en el período de 2 años anterior al Cierre, celebrado cualquier Acuerdo Laboral Especial) con sus gerentes, ejecutivos o empleados que no son Accionistas Originarios. Cualquier Acuerdo Laboral Especial de los mencionados ha sido terminado como se detalla en el Anexo 14 y todos los montos pagaderos en conexión con dichos Acuerdos Laborales Especiales han sido pagados, con excepción de lo establecido en el Anexo 14.

(h) Subsidiarias de Venti y Magna Power. A la Fecha de Cierre de la Reestructuración, ni Venti ni Magna Power tienen ningún interés o participación de capital en ninguna otra Persona, excepto por lo descripto en el Anexo 6, y dichas Personas participadas (excepto por IMPSA y Wind Power Energia S.A.) no tienen ninguna Propiedad significativa, como se establece en sus respectivos estados contables incluidos en dicho Anexo 6.

(i) Capitalización. El Anexo 11 establece (1) el número de acciones emitidas y existentes de cada clase del capital accionario de IMPSA, y el número de votos de correspondiente a cada acción, y (2) todos los accionistas directos de IMPSA, incluyendo su tenencia y derechos de voto inmediatamente anteriores a la Fecha de Cierre de la Reestructuración. IMPSA no tiene participaciones en otra Persona diferente de las mencionadas en el Anexo 12. Todas las Acciones del Fideicomiso y todas las Acciones restantes están debidamente autorizadas, fueron válidamente emitidas, integradas en su totalidad y no están sujetas a aportes adicionales, no han sido emitidas en violación de ningún derecho de preferencia, de adquisición preferente o similares, y son poseídas libremente y sin Gravámenes. Ninguno de los Accionistas Originarios tiene la obligación de hacer una contribución de capital adicional en o a IMPSA. No subsisten opciones, warrants, suscripciones u otros acuerdos autorizados por los que alguno de los Accionistas Originarios o sus respectivas Afiliadas sea parte o por el cual estén sujetos, para la venta, emisión de voto, o la cesión de derechos para adquirir, cualesquiera acciones de cualquier clase o capital accionario de IMPSA o de alguna de sus Subsidiarias. No hay aportes de capital revocables o irrevocables a IMPSA que no hayan sido capitalizados y las acciones correspondientes emitidas y entregadas. No hay derechos de apreciación asociados, o planes de pago basados en el valor de las acciones, garantías con derechos de participación o similares obligaciones y compromisos de IMPSA. No hay acuerdos de voto, acuerdos de accionistas, poderes u otros derechos o acuerdos vigentes con respecto a los derechos de voto, transferencia o de percepción de dividendos de las Acciones del Fideicomiso o las Acciones restantes.

(j) Ausencia de Cambios Significativos Adversos. Excepto por los reclamos y procedimientos listados en el Anexo 15, desde la fecha de los estados contables de IMPSA al 31 de diciembre de 2016 y por el período de nueve meses terminado el 31 de diciembre de 2016 adjuntos al presente como Anexo 16, no ha habido ninguna condición o evento que haya tenido o que podría esperarse que tenga un Cambio Significativo Adverso.

(k) Suministro de información.

(i) Según el conocimiento de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power), toda la información suministrada hasta el momento por escrito por o en nombre de IMPSA, Venti, sus Subsidiarias, cualquier Accionista Originario (o cualquier Persona que actúe en su nombre en relación con la Reestructuración) al Fiduciario, al Comité de Acreedores (según se define en el APE) o al Observador (según se define en el APE) (excepto por las opiniones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas), incluyendo con relación al Programa de Cumplimiento, era en la fecha de emisión y continúa siendo, verdadera, completa y correcta en todos los aspectos significativos y no contiene ni contendrá ninguna declaración equivocada u omisión que la haga ser errónea en algún aspecto significativo. No existen documentos, eventos o condiciones que no hayan sido revelados por escrito al Fiduciario, al Comité de Acreedores o al Observador que sean relevantes en el contexto de los Documentos de Reestructuración o que podría razonablemente esperarse que tengan un Efecto Significativo Adverso.

(ii) Las opiniones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas incluidas en dicha información proporcionada al Fiduciario, al Comité de Acreedores o al Observador fueron preparadas de buena fe, con el debido cuidado y diligencia, utilizando suposiciones razonables, por parte de IMPSA, Venti, sus Subsidiarias, los Accionistas Originarios (o cualquier otra persona que actúe en su nombre en relación con la Reestructuración), y tales opiniones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas representaron los puntos de vista de la parte que las suministró en la fecha en que fueron preparadas.

(l) Prácticas Prohibidas. Ni IMPSA, Venti, Magna Power ni ninguna de sus Subsidiarias, ni sus respectivos administradores, directores o gerentes, ni los Accionistas Originarios, ni otra Persona actuando en su representación o, según el conocimiento del Accionista Originario relevante, en representación de los mismos, (i) se encuentran incluidos en alguna Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas o en una Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados, o (ii) han incurrido en alguna Práctica Prohibida en relación con los negocios y operaciones de IMPSA o de sus Subsidiarias.

Cláusula 11.4 Declaraciones y Garantías Exclusivas. Excepto por lo establecido en la Cláusula 11.3 (según sea modificada por los Anexos de este Acuerdo), (A) ninguno de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) hace o ha hecho alguna declaración o garantía, expresa o implícita, bajo la ley o en equidad, respecto de IMPSA, sus acciones, el negocio de IMPSA o cualquiera de los activos de IMPSA, incluyendo con respecto a la operación o el éxito probable o rentabilidad del negocio luego de la Fecha de Cierre de la Reestructuración, (B) se entiende que el Fiduciario toma las Acciones del Fideicomiso y la participación en IMPSA que las mismas representan “como están” y “dónde están”, con todas sus fallas a la Fecha de Cierre de la Reestructuración y con cualquiera y todos los defectos y responsabilidades, excepto en la medida que resulten de un incumplimiento en las declaraciones y garantías hechas en la Cláusula 11.3; y (C) ninguno de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) estará sujeto a responsabilidad u obligación de indemnidad resultante de la distribución al Fiduciario o a algún Beneficiario de cualquier información relativa a IMPSA, excepto como consecuencia de un incumplimiento en las declaraciones y garantías hechas en la Cláusula 11.3 o en caso de conducta dolosa, fraude o mala fe.

Cláusula 11.5 Indemnidad por los Accionistas Originarios. En el caso de cualquier incumplimiento sustancial de alguno de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) de sus declaraciones y garantías incluidas en la Cláusula 11.3 o de sus obligaciones incluidas en el Artículo XII del presente, o en el caso de cualquier otro evento de indemnidad indicado en la Cláusula 11.4, el monto de los Daños resultante de dicho incumplimiento o evento será deducido, Dólar por Dólar, del monto de la Compensación de los Accionistas Originarios, si la hubiere, al tiempo de o en conexión con una Venta efectiva, según se determina en el parágrafo (b)(ii) de la Cláusula 1 del Anexo 3 del presente (o de la Compensación Mínima, según sea el caso). El máximo de responsabilidad de los Accionistas Originarios no excederá el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios bajo el presente (o la Compensación Mínima, según sea el caso), si la hubiere; excepto en el caso de incumplimiento de una declaración o garantía contenida en (i) la Cláusula 11.3(h) (Subsidiarias de Venti), en cuyo caso los Accionistas Originarios deberán, ante el requerimiento del Fiduciario, Transferir al Fideicomiso cualesquiera acciones de propiedad de Venti o Magna Power en una Persona relevante que tenga Propiedad significativa en contravención con las disposiciones de la Cláusula 11.3(h), o (ii) la Cláusula 11.3(d) (Título), en cuyo caso el límite mencionado anteriormente no aplicará.

ARTÍCULO XII.

OBLIGACIONES.

Cláusula 12.1 Obligaciones de Venti y de los Accionistas Originarios. A menos que el Fiduciario acuerde lo contrario (de conformidad con el presente), Venti, Magna Power y los otros Accionistas Originarios, según el caso:

(a) Cumplimiento de las Leyes. Cumplirán y harán cumplir a todas sus Subsidiarias, administradores, directores, gerentes, empleados y cualquier Persona actuando en su representación, en relación con los negocios y operaciones de IMPSA, con las Leyes aplicables, las Regulaciones de Control de Activos Extranjeros y Anti-lavado de Dinero, todas las autorizaciones y permisos de cualquier Autoridad Gubernamental y leyes y disposiciones ambientales incluidas en los Documentos de Reestructuración.

(b) Información sobre Prácticas Prohibidas y Control Activos Extranjeros y Anti-lavado de Dinero.

(i) En caso que (1) se obtenga un conocimiento real de la misma, o si alguna institución financiera internacional haya impuesto una sanción sobre cualquiera de las Personas identificadas en el parágrafo (a) mencionado anteriormente en relación con la ocurrencia de una Práctica Prohibida con respecto a los negocios u operaciones de IMPSA o sus Subsidiarias, se deberá notificar de inmediato al Fiduciario y proporcionarle la información que posea con respecto al acaecimiento de dicha Práctica Prohibida, o (2) el Fiduciario o cualquier Beneficiario notifique a IMPSA, Venti, Magna Power o a cualquiera de los otros Accionistas Originarios sobre su preocupación de que haya ocurrido cualquier Práctica Prohibida, cooperar de buena fe con el Fiduciario y sus representantes para determinar si tal violación ha sucedido y responder de inmediato y detalladamente a cualquier notificación del Fiduciario o del Beneficiario correspondiente y proporcionar la documentación que avale tal respuesta a su solicitud.

(ii) Inmediatamente después de tomar conocimiento real de la existencia de alguna violación de las Regulaciones de Control de Activos Extranjeros y Anti-lavado de Dinero o de cualquiera de las Prácticas Prohibidas o de alguna investigación llevada a cabo por una Autoridad Gubernamental relacionada con las mismas, si dichas violaciones son en detrimento de IMPSA o sus Subsidiarias o por IMPSA o sus Subsidiarias, o Venti (o cualquier otro Accionista Originario en relación con los negocios o las operaciones de IMPSA o sus Subsidiarias), o sus administradores, directores, gerentes, empleados y/o cualquier Persona actuando en su representación, deberá notificar de la misma, incluyendo una descripción de la violación o del hecho que se está investigando, según sea el caso, y de los pasos que se están siguiendo para resolver el hecho. Para los propósitos de la presente Cláusula 12.1(b), "inmediato" e "inmediatamente" significará tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso dentro de los diez (10) días de ocurrido el hecho relevante.

(c) Prácticas Prohibidas. No cometerá ni participará (y no autorizará o permitirá que ninguna de sus Subsidiarias ni ninguna otra Persona que actúe en su nombre cometa o participe) de cualquier Práctica Prohibida concerniente a los negocios y operaciones de IMPSA o sus Subsidiarias, y si el Fiduciario o algún Beneficiario notifica a IMPSA o a Venti sobre su preocupación de que haya habido una violación de la presente Cláusula o de la Cláusula 11.2 (l), Venti y los Accionistas Originarios correspondientes cooperarán de buena fe con el Fiduciario y sus representantes para determinar si tal violación ha ocurrido, y responderán de inmediato y detalladamente a cualquier notificación del Fiduciario o del Beneficiario correspondiente, y proporcionarán la documentación que avale tal respuesta a su solicitud.

(d) Programa de Cumplimiento. No modificará, terminará ni tomará medidas que, individualmente o en conjunto, socavarían la efectividad operativa o la integridad del Programa de Cumplimiento o lo harían operar a un nivel por debajo de las mejores prácticas internacionales.

ARTÍCULO XIII.

NOTIFICACIONES.

Cláusula 13.1 Notificaciones. Todas las notificaciones en relación con el presente Acuerdo serán por escrito y se entregarán por correo certificado, facsímil, servicio de entrega al día siguiente, telegrama, télex, teletipo o entrega personal, dirigidas de la siguiente manera:

Fiduciario:

[COMPLETAR]

Agente de Registro:

[COMPLETAR]

Beneficiarios:

[COMPLETAR]

Cedentes:

[COMPLETAR]

O, a cualquiera de las partes, a cualquier otra dirección que dicha parte designe ocasionalmente mediante notificación por escrito a las otras partes. La fecha efectiva de cualquier notificación entregada en relación con el presente Acuerdo será la fecha en la que el destinatario la reciba, excepto en el caso de notificaciones o comunicaciones hechas al Fiduciario, las que serán efectivas sólo desde que sean recibidas por el Fiduciario en la Oficina Corporativa del Fiduciario.

ARTÍCULO XIV.

LEY APLICABLE.

Artículo 14.1 Ley aplicable. El presente Acuerdo y cualquier disputa, reclamación o controversia que surja o que esté relacionada o en conexión con el presente Acuerdo se interpretará de acuerdo con las Leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

ARTÍCULO XV.

RESOLUCIÓN DE DISPUTAS.

Cláusula 15.1 Foro de Resolución de Disputas. En caso de existir alguna disputa, reclamación o controversia que surja o que esté relacionada o en conexión con el presente Acuerdo, o el incumplimiento, terminación o invalidez del mismo, tal disputa, reclamación o controversia será resuelta finalmente ante cualquier tribunal federal o del estado situado en el Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, en cada caso con sede en el Distrito de Manhattan. Cada parte renuncia irrevocablemente a cualquier objeción que pueda tener, en este momento o con posterioridad, a la competencia y jurisdicción de dicho tribunal (o cualquier otra objeción similar) sobre cualquier procedimiento que implique una disputa, reclamación o controversia que surja o que esté relacionada o en conexión con el presente Acuerdo, y cada parte acepta irrevocablemente que una sentencia dictada por dicho tribunal será definitiva, vinculante e indiscutible y podrá ser ejecutada en los tribunales de cualquier jurisdicción.

CADA PARTE DEL PRESENTE ACUERDO RENUNCIA CON LA MAYOR EXTENSION PERMITIDA POR LA LEY, CUALQUIER DERECHO QUE PUDIERA TENER A UN JUICIO POR JURADOS, CON RESPECTO A CUALQUIER LITIGIO DIRECTA O INDIRECTAMENTE DERIVADO DE, BAJO EL O EN CONEXIÓN CON EL PRESENTE.

Cláusula 15.2 Cumplimiento específico. Cada parte acepta que los recursos legales de las otras Partes por incumplimiento real o potencial del presente Acuerdo serían inadecuados y, en reconocimiento de ello, cada parte, sin exhibir garantía alguna, y en adición a cualquier otro recurso disponible, tendrá derecho a buscar una compensación equitativa en la forma de cumplimiento específico, medidas o cualquier otro recurso equitativo, conforme lo establecido en la Cláusula 15.1.

Cláusula 15.3 Resolución Pendiente de Disputas. A menos que se resuelva lo contrario de conformidad con los términos del mismo, el presente Acuerdo y los derechos y obligaciones de las partes del mismo permanecerán en pleno vigor y efecto durante la pendencia de cualquier procedimiento en virtud de lo establecido en la Cláusula 15.1 del mismo.

Cláusula 15.4. Notificación de proceso. IMPSA ha designado a [COMPLETAR] como su agente autorizado ante quien todos los recursos judiciales, procesos y citaciones podrán ser notificados en cualquier demanda, acción o procedimiento que se derive o se base en este Acuerdo que pueda ser instituido en cualquier tribunal estatal o federal del Distrito de Manhattan, la ciudad y el estado de Nueva York. IMPSA por la presente representa y garantiza que dicho agente autorizado ha aceptado dicha designación y ha aceptado actuar como dicho agente de notificación de proceso, y IMPSA acepta tomar todas y cada una de las medidas, incluida la presentación de todos los documentos, que puedan ser necesarios para mantener dicha designación en pleno vigor y efecto, mientras este Acuerdo siga en vigencia. IMPSA acuerda que mantendrá un agente autorizado mientras este Acuerdo permanezca vigente o hasta la designación por IMPSA de un agente sucesor en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York como su agente autorizado para tal fin y la aceptación de tal nombramiento por parte de dicho sucesor. La notificación de proceso realizada ante el agente autorizado correspondiente se considerará, en todos los aspectos, como realizada en forma fehaciente a IMPSA.

ARTÍCULO XVI.

DISPOSICIONES GENERALES.

Cláusula 16.1. Acuerdo Completo. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto a los asuntos especificados en el presente, y reemplaza todos los acuerdos o entendimientos previos, verbales y escritos entre todas las partes con respecto a dichos asuntos.

Cláusula 16.2 Efecto Vinculante; Beneficio. El presente Acuerdo será vinculante y se aplicará en beneficio de las partes del presente y sus respectivos herederos, sucesores, representantes legales y cesionarios permitidos. Ninguna de las disposiciones establecidas en el presente Acuerdo, en forma expresa o implícita, tiene por objeto conferir a cualquier Persona distinta de las partes y sus respectivos herederos, sucesores, representantes legales y cesionarios permitidos, cualesquiera derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades en virtud del presente Acuerdo.

Cláusula 16.3 Modificaciones. Renuncia al presente Acuerdo y Documentos Relacionados. (a) El presente Acuerdo, o cualquiera de sus términos, no se podrá enmendar, modificar, dispensar o complementar salvo por un instrumento escrito ejecutado por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios y el Fiduciario; estableciéndose, sin embargo, que (i) ninguna disposición del presente Acuerdo que describa una decisión que se deba adoptar únicamente con la aprobación de la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo se podrá enmendar, modificar, dispensar o complementar salvo por un instrumento escrito ejecutado por dicha Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo y el Fiduciario; (ii) ninguna disposición del presente Acuerdo que describa una decisión que se deba efectuar únicamente con la aprobación de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios se podrá enmendar, modificar, dispensar o complementar salvo por un instrumento escrito ejecutado por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, (iii) ninguna disposición del presente Acuerdo que describa una decisión que se deba adoptar únicamente con la aprobación de todos los Beneficiarios se podrá enmendar, modificar, dispensar o complementar salvo por un instrumento escrito ejecutado por todos los Beneficiarios, (iv) sin el consentimiento de la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios, ninguna modificación podrá reformar las disposiciones del presente Acuerdo respecto a la Venta, el Proceso de Venta, el Mandato, la Cascada de Venta o los términos de dicha Venta o cambiar el monto o el plazo de las Distribuciones del Fideicomiso a ser efectuadas en virtud del presente Acuerdo en caso de una Venta o tener un efecto adverso sobre los Beneficiarios en dicha Venta o sobre los derechos que dichos Beneficiarios puedan ejercer con respecto a dicha Venta, y (v) ninguna modificación a alguna disposición de este Acuerdo que, de ser implementada, afectará de manera adversa los derechos u obligaciones de los Accionistas Originarios bajo el presente podrá ser adoptada sin el consentimiento del Representante de los Accionistas Originarios.

(b) Ninguna renuncia a cualquier disposición estipulada en el presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca en un instrumento escrito firmado por la parte que renuncia a dicha disposición. Ninguna falla o retraso de una de las partes en el ejercicio de sus derechos, facultades o recursos en virtud del presente se considerará como una renuncia de los mismos, y ningún ejercicio individual o parcial de los mismos precluirá cualquier ulterior ejercicio de los mismos o al ejercicio de otros derechos, facultades o recursos. Sin limitar lo anterior, ninguna renuncia de una de las partes respecto a cualquier incumplimiento de otra de las partes de cualquier disposición del presente se considerará como una renuncia de un incumplimiento posterior de aquél o de cualquier otra disposición del presente. Los derechos y recursos establecidos en el presente serán acumulativos y no exclusivos de los derechos, facultades o recursos previstos por ley o en equidad.

Cláusula 16.4 Ejemplares. El presente Acuerdo podrá firmarse en cualquier número de ejemplares, incluidos los ejemplares enviados por medios electrónicos o facsímil, cada uno de las cuales se considerará como un original con el mismo efecto que si las firmas en el presente hubiesen estado en el mismo instrumento.

Cláusula 16.5 Divisibilidad. Si alguna disposición contenida en el presente Acuerdo fuere declarada, por cualquier motivo, nula parcial o totalmente, ilegal o inexigible por un tribunal de jurisdicción competente, dicha disposición no tendrá vigor y efecto si así se determina; sin embargo, la nulidad, ilegalidad o inexigibilidad de tal disposición no afectará de alguna manera la validez, legalidad o exigibilidad de cualquier otra disposición del presente acuerdo.

Cláusula 16.6 Costos y gastos. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente (incluyendo el pago por IMPSA de aquellos gastos y honorarios en conexión con la Reestructuración establecidos en el APE, aquellos honorarios y gastos establecidos en la Claúsula 7.5., y la indemnización y otras previsiones relacionadas con el pago y reembolso de gastos y honorarios contenidas en el presente Acuerdo), cada una de las partes pagará sus propios costos y gastos derivados, relacionados o en conexión con la preparación, firma, entrega y ejecución del presente Acuerdo.

Cláusula 16.7 Otros Actos y Garantías. Cada una de las partes proporcionará dicha garantía adicional, suministrará dicha información adicional, efectuará dichas acciones adicionales y firmará y entregará dichos documentos e instrumentos adicionales que tengan, en cada caso, en su poder, para proporcionar, suministrar y efectuar a fin de que tengan pleno vigor y efecto las disposiciones del presente Acuerdo.

Cláusula 16.8 Copias. El Fiduciario guardará las copias del presente Acuerdo y de todo acuerdo que modifique o complemente este Acuerdo en la Oficina Corporativa del Fideicomiso, que se encuentra a cargo de [COMPLETAR] y que estará abierta a inspección por cada uno de los Beneficiarios (o cualquier mandatario en su nombre) de acuerdo con los requisitos de la Ley aplicable.

Cláusula 16.9 Firma de los Accionistas Originarios. Los Accionistas Originarios que, además de Venti y Magna Power, son signatarios del presente Acuerdo, han firmado el mismo a fin de reconocer y aceptar sus términos en su propio nombre y en representación de cualquier otro Accionista Originario y, en dichas capacidades, expresamente (i) acuerdan que harán cumplir a Venti y Magna Power sus respectivas obligaciones y compromisos, y (ii) ratifican las declaraciones y garantías y la asunción de las obligaciones y compromisos de Venti y Magna Power y de ellos mismos, de ser aplicable, de conformidad con lo establecido en el presente.

ARTÍCULO XVII.

DEFINICIONES.

Cláusula 17.1 Interpretación.

(a) A todos los efectos del presente Acuerdo, salvo disposición expresa en contrario en el presente o a menos que el contexto requiera otra interpretación, se considerará que todo sustantivo o pronombre incluye el plural y el singular y comprende todos los géneros.

(b) Salvo disposición expresa en contrario en el presente, palabras como "en el presente", "del presente", "por el presente", "al presente", "con el presente", "en virtud del presente" y palabras de significado similar se refieren a este Acuerdo en su totalidad y no a un artículo, sección o cláusula de este Acuerdo en particular, y palabras como "artículos", "secciones" o "cláusulas" se refieren a artículos, secciones o cláusulas de este Acuerdo.

(c) Salvo disposición expresa en contrario en el presente, las referencias a “incluye”, “incluyen” o “incluyendo” y todas sus formas o derivaciones seguidas de palabras como “sin limitación” o “no se limita”, según el caso, significarán “incluyendo”, a título enunciativo.

(d) La palabra “o” no se interpretará como exclusiva.

(e) En caso de inconsistencia entre la versión traducida y la versión en inglés del presente Acuerdo, prevalecerá la versión en inglés.

(f) Los títulos y encabezamientos de este Acuerdo se incluyen a los fines de conveniencia de referencia únicamente y no afectarán la construcción e interpretación del presente Acuerdo.

(g) Si en el presente Acuerdo se hace referencia a un número de días, dicho número se referirá a días hábiles a menos que se especifiquen los Días Hábiles.

(h) Para el cálculo de un período de tiempo, dicho período comenzará el día inmediatamente siguiente al día en que ocurrió el suceso que dio comienzo a dicho período de tiempo. La fecha de vencimiento se incluirá en el período de tiempo. Si la fecha de vencimiento no es un Día Hábil, dicha fecha se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil.

(I) Los Anexos que se adjuntan a este Acuerdo conforman el mismo en su totalidad y cualquier referencia a este Acuerdo incluye los Anexos correspondientes y viceversa.

Cláusula 17.2 Definiciones. Los siguientes términos tendrán los siguientes significados a los fines del presente Acuerdo:

"Acreedores Elegibles" significa los acreedores de IMPSA que son parte o están obligados por las disposiciones del APE de IMPSA de acuerdo con los términos y condiciones del mismo y las Leyes aplicables de Argentina y que han recibido la Nueva Deuda como resultado de la Reestructuración.

“Acuerdo” tendrá el significado atribuido a dicho término en la introducción del presente.

"Acuerdo de Gobierno Corporativo" significa el acuerdo que se celebrará simultáneamente con el presente Acuerdo entre los Accionistas Originarios y el Fiduciario, sustancialmente en la forma establecida en el Adjunto 8.

“Afiliada” significa, con respecto a una Persona, otra Persona (incluyendo sus directores y funcionarios) que, en forma directa o indirecta, controla a la primera Persona o es controlada directa o indirectamente por la misma o posee control común con la misma, y, con respecto a cualquier persona física, cualquiera de sus padres, hermanos, hijos o cónyuges; cualquier fideicomiso revocable o irrevocable del cual cualquiera de dichas Personas (o cualquiera de sus Afiliadas) sea beneficiario, o cualquier administrador o ejecutante de los bienes de dicha Persona. A los fines de esta definición, el término “control” (incluyendo las palabras con significados similares “controlante”, “controlado” y “bajo control común de”), cuando se utilice con respecto a una Persona, significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigirla, o generar la dirección de la administración y las políticas de dicha Persona, ya sea a través de la titularidad de valores con derecho a voto o por contrato o de otra manera.

"Asesor Financiero" significa Lazard Argentina S.A., como asesor financiero en virtud del Mandato de Venta.

"Autoridad Gubernamental" significa cualquier corte, tribunal, árbitro, autoridad, agencia, comisión, funcionario u otro ente de cualquier país o territorio o cualquier provincia, estado, condado, ciudad u otra subdivisión política de tal país o territorio.

“Accionistas Originarios”significa Venti y Magna Power, al igual que sus accionistas indirectos, incluyendo a (1) Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona, y Mónica Pescarmona; (2) cada una de las compañías o entidades que posea tenencia directa y/o indirecta en IMPSA o Venti a la Fecha de Cierre de la Reestructuración, y que sea controlada por cualquiera de los individuos mencionados anteriormente en el punto (1), (o por cualquier fideicomiso o estructura similar en la cual cualquiera de esos individuos participe como fiduciante, beneficiario o de otra forma), o en la cual cualquiera de los individuos mencionados anteriormente posea cualquier participación o tenencia, conforme lo estipulado en el Anexo 8, y (3) cualquier sucesor o cesionario autorizado de los individuos y/o entidades mencionadas en los puntos (1) y (2), incluyendo, sin limitación, herederos de los mismos y beneficiarios de cualquier fideicomiso que sea o se convierta en accionista directo y/o indirecto de IMPSA o Venti.

“Acciones de los Accionistas Originarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Asamblea de Accionistas" significa cualquier asamblea ordinaria y/o extraordinaria de accionistas de IMPSA, en la cual los tenedores de Acciones generalmente tienen derecho de voto en conformidad con lo establecido en las Ley General de Sociedades de Argentina y otras Leyes aplicables.

“Acciones” significa las acciones que constituyen el capital accionario de IMPSA

“Acuerdos Laborales Especiales” tiene el significado asignado en la Cláusula 11.2(g).

"Derechos de Tag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

"Acciones del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"APE" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Beneficiarios" significa los acreedores en cualquier momento y de tanto en tanto bajo la Nueva Deuda (y, en caso que una Distribución del Fideicomiso relevante sea hecha luego de la cancelación de la Nueva Deuda, los últimos tenedores registrados al día de la cancelación final de la Nueva Deuda relevante). "Ley General de Sociedades de Argentina" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 1.5(d).

"Beneficiarios con Voto Corporativo" significa los Beneficiarios identificados en el Anexo 8, los cuales, en adición de los derechos de voto en general otorgados a todos los Beneficiarios, tendrán los derechos de voto según lo establecido en la Cláusula 5.1(a) (ii).

"Bienes del Fideicomiso" significa (i) las Acciones del Fideicomiso y los derechos a recibir dividendos o distribuciones con respecto a las Acciones del Fideicomiso, (ii) las Distribuciones de la Compañía y cualquier otro fondo depositado de tanto en tanto en la Cuenta de Fideicomiso, y (iii) todos los demás derechos, títulos, beneficios e intereses del Fiduciario, como tenedor de las Acciones del Fideicomiso en conformidad con cualquier documento relacionado.

“Cambio Significativo Adverso” significa un cambio o evento que ha tenido o puede razonablemente esperarse que tenga un Efecto Significativo Adverso, excepto que, en dicho caso, ninguno de los siguientes cambios o eventos serán juzgados, individualmente, como un Cambio Significativo Adverso: (i) cambios generales en las condiciones económicas, políticas, regulatorias o sociales de cualquiera de las jurisdicciones en las que IMPSA y sus Subsidiarias opera; (ii) cualquier cambio en los mercados financieros, bancarios, de dinero, capital o crédito (sea en una jurisdicción en la que IMPSA y sus Subsidiarias operan o en un mercado internacional); (iii) caso fortuito, desastres naturales, condiciones climáticas, condiciones políticas o sociales nacionales o internacionales, incluyendo la entrada en, o el empeoramiento de, hostilidades en o por cualquiera de las jurisdicciones en las que IMPSA y sus Subsidiarias operan o cualquier país o la ocurrencia de un ataque militar o terrorista, un golpe de Estado, cualquier ciberataque o fuerza mayor; (iv) cualquier procedimiento o acción de los Acreedores Elegibles relacionado con la cesación de pagos por IMPSA bajo la Deuda Elegible, incluyendo reclamos, juicios o pedidos de quiebra impulsados por Acreedores Elegibles; siempre que dichos procedimientos o acciones no provoquen, o razonablemente no se espera que provoquen, un efecto adverso en la Reestructuración y/o en el Cierre de la Reestructuración; (v) la pérdida o renuncia de ejecutivos o empleados de IMPSA y de sus Subsidiarias; (vi) las relaciones de IMPSA o sus Subsidiarias con cualquiera de sus clientes, proveedores, distribuidores u otros socios de negocios, según sea el caso, como consecuencia directa o indirecta de la pérdida o renuncia de funcionarios o empleados de IMPSA o de sus Subsidiarias, la Reestructuración, o el APE (excepto por clientes, proveedores o distribuidores estratégicos indispensables); o (vii) el cumplimiento de los términos de, o el inicio de cualquier acción requerida o contemplada por, la Reestructuración, el APE, este Acuerdo o los Documentos de la Restructuración, o cualquier acción adoptada (o la falta de acción) o cualquier otro cambio, en cada caso, que el Comité de Acreedores o el Observador hayan aprobado, consentido o requerido por escrito.

"Cascada de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Anexo 3 del presente.

Cierre de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(e).

"Compensación" significa todos los ingresos en efectivo recibidos por el Fiduciario a título de compensación pagada por cada Potencial Comprador de Acciones en virtud de una Venta de acuerdo con el Mandato de Venta (incluyendo tanto con respecto a las Acciones del Fideicomiso como a las Acciones de los Accionistas Originarios). "Documentos de Reestructuración" significa: (a) la Nueva Deuda y cada uno de los documentos que instrumentan la Nueva Deuda (incluyendo, sin limitación, préstamos, pagarés, reconocimientos de deuda, certificados de fideicomiso, compromisos de pago y obligaciones negociables); (b) el Fideicomiso y el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios; (c) el Acuerdo de Gobierno Corporativo; (d) el Mandato de Venta; (e) cada APE; (f) todos los documentos, normas y pautas relativos al Programa de Cumplimiento; y (g) cualquier otro documento o instrumento mencionado en cada APE o necesario para implementar la Reestructuración.

"Cuenta del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 3.1.

“Daños” significa todos los daños, pérdidas, responsabilidades, reclamos, honorarios, penalidades, pagos, impuestos, demandas, sentencias, laudos, gastos y costas (incluyendo gastos y costos de demandas, juicios, arbitrajes o procedimientos, montos pagados en relación con asesoramientos, juicios o laudos relacionados a los mismos, intereses y penalidades recuperadas por terceros con respecto a los mismos y gastos de conservación y honorarios de abogados, contadores y de otros profesionales expertos y gastos incurridos en la defensa contra dichas demandas, juicios, arbitrajes o procesos o en la ejecución de los derechos de una parte por indemnidad bajo el presente, pero excluyendo daños incidentales, consecuenciales, indirectos, remotos, especiales, punitivos u otros similares especiales) sufridos y/o incurridos por IMPSA, cualquiera de sus Subsidiarias, el Fiduciario, el Fideicomiso, las Acciones del Fideicomiso y/o cualquier Beneficiario.

"Deuda Existente" significa el endeudamiento de IMPSA que se ha reestructurado bajo el APE, según se describe en el Anexo II del presente, que incluye por cada Acreedor Elegible, el monto de cualquier deuda subsistente de capital debida bajo los términos y condiciones originales de dicha deuda más cualquier interés devengado e impago sobre la misma calculado a la tasa de interés aplicable bajo dichos términos y condiciones originales hasta el 30 de septiembre de 2015, pero excluyendo, a los efectos del presente Acuerdo, la Nueva Deuda Garantizada, tal como se define en el APE.

"Derechos de Drag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado ni domingo o cualquier día en que las entidades bancarias y los mercados de divisas situados en Estado de Nueva York, Nueva York, y Buenos Aires, Argentina, están autorizados u obligados a cerrar.

"Distribución de la Compañía" significa cualquier dividendo, distribución u otro pago con respecto a las Acciones del Fideicomiso pagado por IMPSA a sus accionistas (incluyendo al Fiduciario, como titular registral de las Acciones del Fideicomiso incluidas en los Bienes del Fideicomiso).

"Distribuciones del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 3.3.

"Documentos de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(b).

"Documentos de la Transacción" significa el presente Acuerdo, el Mandato de Venta, el Acuerdo de Gobierno Corporativo y el Fideicomiso de los Accionistas Originarios.

"Efecto Significativo Adverso " significa un efecto significativo adverso sobre: (a) el negocio, Bienes, obligaciones, operaciones o condición financiera de IMPSA (incluyendo sus Subsidiarias); (b) la capacidad de IMPSA, Venti o cualquier Accionista Originario de cumplir con sus obligaciones o hacer cumplir sus derechos en virtud de cualquier Documento de Reestructuración del cual sea parte; (c) los derechos o recursos de los Acreedores Elegibles en virtud de los Documentos de Reestructuración; o (d) la validez o aplicabilidad de cualquier disposición significativa de cualquier Documento de Reestructuración.

"Estatutos Sociales" significa los estatutos sociales de IMPSA, según sean enmendados, modificados o complementados.

"Fecha de Cierre de la Reestructuración" significa la fecha en que se produzca el cierre en virtud de los APEs, se entregue la Nueva Deuda a los Acreedores Elegibles y se Transfieran las Acciones del Fideicomiso al Fideicomiso y las Acciones de los Accionistas Originarios al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, de acuerdo con sus respectivos términos y condiciones.

"Fecha de Distribución Final" significa la fecha, con posterioridad a la Venta del 100% de las Acciones del Fideicomiso, de acuerdo con el Mandato de Venta y los Documentos de la Venta aplicables o conforme a la Oferta Pública de Venta, en la cual toda Compensación que el Fiduciario recibió en conexión con la Venta o la Oferta Pública de Venta, como tenedor de los Bienes del Fideicomiso, junto con el monto de las Distribuciones de la Compañía depositado en la Cuenta del Fideicomiso, ha sido distribuida de acuerdo con el Artículo III y la Cascada de Venta.

"Fecha de Ejercicio" significa, según el caso, (i) la fecha de la Asamblea de Accionistas correspondiente en la que el Fiduciario deba votar como tenedor de las Acciones del Fideicomiso, o la fecha en que el Fiduciario ejerza su derecho como tenedor de las Acciones del Fideicomiso, según lo indicado en la Solicitud de Instrucción de Decisión Corporativa correspondiente, o (ii) la fecha en que el Fiduciario implemente la decisión relevante en conformidad con la Instrucción de Temas del Fideicomiso, según lo indicado en la Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso

"Fecha de Rescisión" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 10.1.

"Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Fiduciario” tendrá el significado atribuido a dicho término en la introducción del presente Acuerdo.

"Gravamen" significa (i) cualquier hipoteca, carga (fija o flotante), prenda, garantía real, cesión, escritura de fideicomiso, retención de título, derecho de garantía u otro gravamen de cualquier tipo que asegure o confiera cualquier prioridad de pago al respecto, cualquier obligación de alguna Persona, incluyendo cualquier derecho otorgado por una transacción que, en términos legales, no sea la concesión de garantías, pero que tenga un efecto económico o financiero similar a la concesión de garantías conforme a las Leyes aplicables, (ii) cualquier locación, sublocación, contrato de ocupación, servidumbre o acuerdo que otorgue un derecho de uso u ocupación a alguna Persona, (iii) cualquier poder, mandato, acuerdo de sindicación de voto, interés, opción, derecho de primera oferta, negociación o denegación o restricción de transferencia a favor de alguna Persona y (iv) cualquier reclamo adverso en cuanto al título, posesión o uso.

"IMPSA" tendrá el significado atribuido a dicho término en el párrafo introductorio del presente Acuerdo.

"Instrucción de Decisión Corporativa" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 5.1(a)(ii).

"Instrucción de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(c).

"Ley" significa cualquier ley, tratado, estatuto, ordenanza, código, norma o regulación de cualquier Autoridad Gubernamental o cualquier Orden.

"Magna Power" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Mandato de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Mayoría Necesaria de Beneficiarios" significa los Beneficiarios que representan un Porcentaje de Prorrata de más del cincuenta por ciento (50%).

“Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo” significa Beneficiarios con Voto Corporativo que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los votos con respecto al correspondiente requerimiento de una Instrucción de Decisión Corporativa, que debe representar, como mínimo, un Porcentaje de Prorrata de al menos veinticinco por ciento (25%) (i.e., al menos veinticinco por ciento (25%) del monto total de la Deuda Existente de titularidad de todos los Beneficiarios con Voto Corporativo en su conjunto).

"Notificación de Derechos de Drag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2.

"Notificación de la Oferta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(b).

“Nueva Deuda” significa la nueva deuda que IMPSA emita, suscriba y/o asuma como resultado del APE a favor de los Acreedores Elegibles, como acreedores en virtud del presente (excepto, , a los efectos del presente Acuerdo, por la Nueva Deuda Garantizada, según se define en los APEs).

"Obligaciones" significa todas las obligaciones y compromisos de IMPSA y/o los Accionistas Originarios en virtud de los Documentos de la Transacción y de la Nueva Deuda, incluyendo, sin limitación, sus obligaciones respectivas en relación con (i) el Proceso de Venta (como el ejercicio del Fiduciario de los Derechos de Drag-Along, la debida asignación de la Compensación de conformidad con la Cascada de Venta y el cumplimiento por parte de IMPSA y los Accionistas Originarios de los términos y condiciones del Mandato de Venta), y (ii) el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

"Oferta de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(b).

"Oferta Pública" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 10.2.

"Instrucción de Oferta Pública" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 10.2.

"Oferta Pública de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 10.2.

"Oficial Responsable" significa, con respecto al Fiduciario, cualquier oficial de la Oficina Corporativa del Fiduciario o departamento similar del Fiduciario o de cualquier otro oficial que desempeñe habitualmente funciones similares a las desempeñadas por las Personas que en ese momento actuaran como tales funcionarios o a quienes se dirigen por cualquier asunto relativo a fideicomisos corporativos debido a su conocimiento y familiaridad con el tema en particular.

"Oficina Corporativa del Fiduciario" significa, con respecto al Fiduciario, la oficina de dicho fiduciario en la ciudad en la cual en un determinado momento será administrado principalmente su negocio de fideicomisos corporativos, la que tendrá inicialmente el domicilio descripto en la Cláusula 13.1.

"Orden" significa cualquier escrito, sentencia, decreto, mandato, fallo u orden similar de cualquier Autoridad Gubernamental (según el caso, preliminar o final).

"Pérdidas" significa las pérdidas, reclamaciones, daños, responsabilidades, juicios, multas, obligaciones, gastos y pasivos de cualquier tipo o naturaleza (incluyendo cualesquiera gastos de investigación y legales incurridos en relación con cualquier monto pagado en un acuerdo o en una acción o procedimiento legal pendiente o potencial).

"Plan de Acción de Cumplimiento y Cronograma" significa el plan y el cronograma para la implementación del Programa de Cumplimiento según lo establecido en el Anexo 2.

"Programa de Cumplimiento" significa el programa de cumplimiento y las correspondientes políticas, procedimientos y controles de conductas comerciales éticas, anticorrupción, anti-colusión y anti-lavado, a ser implementado de acuerdo con las mejores prácticas internacionales, basándose en recomendaciones de expertos asesores externos siguiendo una evaluación de riesgo de cumplimiento de manera consecuente con el Plan de Acción de Cumplimiento y Cronograma.

“Persona” significa cualquier persona humana, empresa comercial, sociedad anónima, sociedad colectiva, asociación civil, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, fundación o cualquier otra entidad u organización con o sin personalidad jurídica, incluyendo cualquier Autoridad Gubernamental.

"Porcentaje de Prorrata" significa la participación en el Fideicomiso de cada Acreedor Elegible que es Beneficiario en virtud del presente Acuerdo, calculada a prorrata sobre la base del monto que la Deuda Existente que posee cada Acreedor Elegible representa (i) en el caso de las decisiones que deban tomar todos los Beneficiarios (o distribuciones a realizar), sobre el monto total de la Deuda Existente reestructurada conforme al APE, como se detalla en el Anexo 9 del presente; y (ii) en el caso de las decisiones que deban tomar los Beneficiarios con Voto Corporativo, por el monto total de la Deuda Existente que tienen todos los Beneficiarios con Voto Corporativo en su conjunto.

"Potencial Comprador" significa cualquier Persona que sea potencial comprador de Acciones en virtud de una Venta de acuerdo con el Mandato de Venta, siempre que, como condición precedente al Cierre de la Venta, el Asesor Financiero conduzca (o haga que los asesores relevantes conduzcan) un “due diligence” del Potencial comprador para identificar riesgos de integridad e impacto reputacional asociado.

“Prácticas Prohibidas”significa cualquiera de las siguientes prácticas: (i) perjudicar o causar un daño, amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier Persona o a sus bienes a fin de ejercer una influencia indebida en las acciones de dicha Persona (una Práctica Coercitiva); (ii) un arreglo entre dos o más Personas con la intención de alcanzar un propósito indebido, incluyendo influenciar en forma indebida las acciones de otra Persona (una Práctica Colusoria); (iii) la oferta, entrega, recepción o solicitud, directa o indirectamente, de cualquier objeto de valor para influenciar indebidamente la conducta de otra Persona (una Práctica Corrupta); (iv) cualquier acto u omisión, incluyendo una falsedad de declaraciones que, con dolo o con negligencia, engañe o intente engañar a una Persona para obtener un beneficio financiero o para evadir una obligación (una Práctica Fraudulenta); y (v) en conexión con cualquier investigación respecto de alegaciones de Prácticas Coercitivas, Prácticas Colusoria, Prácticas Corruptas o Prácticas Fraudulentas: (a) deliberadamente destruir, falsificar, alterar u ocultar evidencia material para tal investigación o efectuar una falsa declaración a los investigadores a fin de impedir materialmente tal investigación; (b) amenazar, acosar o intimidar a cualquier Persona a fin de impedir que esa Persona informe de temas relevantes a tales investigaciones o para evitar la prosecución de tal investigación; o (c) tomar cualquier decisión con la intención de materialmente impedir el ejercicio del derecho a acceder, a obtener información o a inspeccionar de conformidad con este Acuerdo o los Documentos de la Reestructuración; y (vi) cualquier otra práctica reconocida como tal en el Programa de Cumplimiento.

"Proceso de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Propiedad" significa cualquier derecho o participación sobre activos o bienes de cualquier clase, real, personal o mixto y tangible o intangible

"Recomendación del Directorio" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.1 (d).

"Reestructuración" significa la reestructuración de la deuda de IMPSA y Venti implementada y que se implementará a través de cada APE

"Representante de los Accionistas Originarios" significa [COMPLETAR], como representante de todos los Accionistas Originarios a los efectos del presente Acuerdo.

"Solicitud de Instrucción de Decisión Corporativa" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 5.1(c).

"Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 5.1(d).

"Transferencia" significa vender, canjear, ceder, dar en garantía, gravar, prestar, constituir un derecho de garantía real, hipotecar, obsequiar u otra operación, o celebrar cualquier contrato para ello, o cualquier acuerdo de sindicación de voto, u otro acuerdo o convenio con respecto a la transferencia de derechos de voto o cualquier otra participación legal o registral en cualquiera de los Bienes del Fideicomiso, presentar cualquier otro reclamo o hacer cualquier otra transferencia o disposición, sea voluntaria o involuntaria, que afecte el derecho, título, participación o posesión de dichos bienes, según corresponda, y "Transferir", "Transfiere", "Transfiriendo" y "Transferido" tendrán significados correlativos.

"Tribunal" significa el "Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza" encargado de supervisar y homologar cada APE, o cualquier otra corte, tribunal de apelaciones o juez competente para intervenir en la Reestructuración o en cualquier asunto relacionado con dicho APE.

"Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Venti" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

[Firmas en la página siguiente.]

EN FE DE LO CUAL, las respectivas partes del presente Acuerdo han firmado el mismo día de la fecha mencionada anteriormente.

Fiduciario:

THE BANK OF NEW YORK MELLON

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Agente de Registro:

BANCO DE VALORES S.A.

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Cedentes:

VENTI.S.A.

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Magna Power S.A.

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

ACCIONISTAS ORIGINARIOS:

(con el alcance y a los fines de la Cláusula 16.9)

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

ADJUNTO I. Mandato de Venta y Proceso de venta.

[]

Proceso de Venta:

En adición a las disposiciones de la Cláusula 2.2, durante el término del Mandato de Venta, en el contexto de cualquier negociación y/o conversación del Asesor Financiero con cualquier posible parte interesada en relación con una Venta, el Asesor Financiero tendrá derecho a compartir cualquier información con, y/u obtener instrucciones específicas del Comité de Acreedores, que, para los fines del presente, continuará existiendo durante el término del Mandato de Venta (siempre que cualquier miembro de la misma, como se identifica en los APE, dejará de ser un miembro de forma inmediata en caso de que deje de ser un Beneficiario en virtud del presente por cualquier motivo, en cuyo caso los miembros restantes del Comité de Acreedores podrán decidir, a su exclusivo criterio (y por mayoría de votos de sus miembros restantes), invitar al cesionario respecto de todos o sustancialmente todos los derechos pertinentes del Beneficiario a formar parte del Comité de Acreedores).

Nada de lo aquí previsto afectará el Proceso de Venta establecido en la Cláusula 2.2 y, de conformidad con dicha Cláusula, ni bien el Asesor Financiero reciba una Oferta de Venta, notificará al Fiduciario de su recepción y regirá el proceso de aprobación descripto en la Cláusula 2.2.

ADJUNTO 2. Fideicomiso de los Accionistas Originarios

[]

ADJUNTO 3

Notificación Artículo 215 a IMPSA por parte de Venti y Magna Power

[FECHA]

Al Presidente del Directorio de

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

A la atención de: Sr. [Enrique M. Pescarmona]

Ref: Transferencia de acciones

Estimados señores,

El propósito de esta carta es informarles debidamente, de conformidad con el Artículo 215 de la Ley N° 19.550 (según fuera modificada), que a la fecha del presente, quien suscribe transfirió a The Bank of New York Mellon, en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA creado con fecha [_____], 2018 conforme a un determinado Contrato de Fideicomiso de Garantía (el "Contrato de Fideicomiso de Garantía"), entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario; Banco de Valores S.A., como Agente de Registro; Venti S.A. y Magna Power S.A., como cedentes de las Acciones y los demás Accionistas Originarios, como cedentes directos e indirectos de los mismos; Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (la "Compañía") y los Beneficiarios bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA (cada uno de los términos, tal como se define y describe en el mismo) la totalidad de sus tenencias en la Compañía, compuestas de [____] acciones ordinarias no endosables, cada una con un valor nominal de 1 (un) Peso y con derecho a un voto por acción, que representa el [__]% del capital social y los votos de la Compañía, junto con todos los derechos políticos y económicos de cualquier naturaleza que correspondan a la misma, incluidos, sin limitación, el derecho a cobrar dividendos, devengados o futuros, ya aprobados o no, en la medida en que dichos dividendos no se hayan abonado antes de la fecha del presente.

De conformidad con lo anterior, solicito amablemente que registre la transferencia de dichas acciones en el libro de Registro de Acciones de la Compañía a favor de The Bank of New York Mellon, como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Fideicomiso de Garantía , cancele los certificados de acciones relevantes y emita nuevos certificados de acciones para reflejar la transferencia descripta en este documento.

Atentamente,

__________________

Por:

Nombre:

Cargo:

ADJUNTO 4

Notificación de Oferta

[FECHA]

[BENEFICIARIOS / FIDUCIARIOS DE LA EMISION]

A la atención de: Sr. [COMPLETAR]

Ref: Notificación de Oferta

Estimados señores,

Hacemos referencia al Acuerdo de Fideicomiso de Garantía (el "Acuerdo"), de fecha de [_____], 2018, por y entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, Banco de Valores S.A., como Agente de Registro; Venti S.A. y Magna Power S.A., como transferentes de las Acciones y los demás Accionistas Originarios, como transferentes directos e indirectos de las Acciones; Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y los Beneficiarios bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos aquí tendrán los significados respectivos establecidos en el Acuerdo.

De conformidad con la Cláusula 2.2 (b) del Acuerdo, le informamos que, el [______], el Asesor Financiero nos ha notificado la recepción de una Oferta de Venta, incluidos los documentos finales propuestos para implementar la Venta, copia de los cuales se adjunta al presente.

Según lo establecido en la Cláusula 2.2 (c) del Acuerdo, por la presente se le exige, dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción, que nos instruya, como Fiduciario bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA, a aceptar o rechazar la Oferta de Venta y, en la medida aplicable, para ejercer los Derechos de Drag-Along de acuerdo con el Acuerdo de Gobierno Corporativo, mediante la firma de la correspondiente Instrucción de Venta y/o la correspondiente Notificación de Drag-Along, según corresponda.

Atentamente

___________________________

Por: The Bank of New York Mellon

Nombre:

Cargo:

ADJUNTO 5

Instrucción de venta

Buenos Aires, [FECHA]

The Bank of New York Mellon

A la atención de: Sr. [COMPLETAR]

Ref: Instrucción de venta

Estimados señores,

Hacemos referencia a (i) su Notificación de Oferta de fecha [______] y (ii) el Acuerdo de Fideicomiso de Garantía (el "Acuerdo"), de fecha de [_____], 2018, entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario; Banco de Valores S.A., como Agente de Registro; Venti S.A. y Magna Power S.A., como transferentes de las Acciones y los demás Accionistas Originarios, como transferentes directos e indirectos de los mismos; Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y los Beneficiarios bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos aquí tendrán los significados respectivos establecidos en el Acuerdo.

Según lo solicitado, y de conformidad con la Cláusula 2.2 (c) del Acuerdo, [Por la presente le notifico nuestra [aceptación / rechazo] de la Oferta de Venta adjunta a dicha Notificación de Oferta] [nosotros, como Fiduciarios de la Emisión de conformidad con la [DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE EMISION] (el "Contrato"), le notifico por este medio que la mayoría relevante de los titulares de [Títulos] (los "Tenedores"), según lo requerido por la Cláusula __ del Contrato, nos han instruido a [aceptar / rechazar] la Oferta de Venta adjunta a dicha Notificación de Oferta en nombre de los titulares].

Atentamente

___________________________

Por: [BENEFICIARIOS / Fiduciarios de la Emisión]

Nombre:

Cargo:

ADJUNTO 6

Notificación de Drag-Along

[FECHA]

The Bank of New York Mellon

A la atención de: Sr. [COMPLETAR]

Ref : Notificación de Drag-Along

Estimados señores,

Hacemos referencia a (i) su Notificación de Oferta de fecha [______] (la "Notificación de Oferta") y (ii) el Acuerdo de Fideicomiso en Garantía (el "Acuerdo"), e fecha de [_____], 2018, por y entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario; Banco de Valores S.A., como Agente de Registro; Venti S.A. y Magna Power S.A., como transferentes de las Acciones y los demás Accionistas Originarios, como transferentes directos e indirectos de los mismos; Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y los Beneficiarios bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos aquí tendrán los significados respectivos establecidos en el Acuerdo.

Según lo solicitado, y de conformidad con la Cláusula 2.2 (c) del Acuerdo, [le indicamos por la presente que] [nosotros, como Fiduciarios de la Emisión de conformidad con la [DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE EMISIÓN] (el "Contrato"), le instruimos (según lo ordenado por la mayoría relevante de los titulares de [Títulos] (los "Tenedores"), conforme lo requerido por la Cláusula __ del Contrato de Fideicomiso), para] ejercer los Derechos de Drag-Along, de conformidad con el Acuerdo y con el Acuerdo de Gobierno Corporativo, y de conformidad con los términos y condiciones descritos en la Oferta de Venta adjunta a la Notificación de Oferta.

Atentamente

___________________________

Por: [BENEFICIARIOS / FIDUCIARIOS DE LA EMISION]

Nombre:

Cargo:

ADJUNTO 7

Recepción de Distribución de la Compañía

[FECHA]

[BENEFICIARIOS / FIDUCIARIOS DE LA EMISIÓN]

A la atención de: Sr. [COMPLETAR]

Ref : Recepción de Fondos

Estimados señores,

Hacemos referencia al Acuerdo de Fideicomiso en Garantía (el "Acuerdo"), de fecha de [_____], 2018, por y entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario; Banco de Valores S.A., como Agente de Registro; Venti S.A. y Magna Power S.A., como cedentes de las Acciones y los demás Accionistas Originarios, como transferentes directos e indirectos de los mismos; Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y los Beneficiarios bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos aquí tendrán los significados respectivos establecidos en el Acuerdo.

De conformidad con las disposiciones de la Cláusula 3.2 (a) del Acuerdo, por la presente le notificamos que, el [______], hemos recibido en la Cuenta del Fideicomiso una Distribución de la Compañía correspondiente a las Acciones del Fideicomiso por un monto de US $ [_____], que, según lo informado por la Compañía el [______], corresponde a un [TIPO DE PAGO O DISTRIBUCIÓN].

Procederemos a distribuir dicha Distribución de la Compañía en la forma establecida en la Cláusula 3.3 (a) (ii) del Acuerdo.

Atentamente,

___________________________

Por: The Bank of New York Mellon

Nombre:

Cargo:

ADJUNTO 8

Acuerdo de Gobierno Corporativo

[]

ADJUNTO 9

Solicitud de Instrucción de Acción Corporativa

[FECHA]

[BENEFICIARIOS / FIDUCIARIOS DE LA EMISIÓN]

A la atención de: Sr. [COMPLETAR]

Ref : Solicitud de Instrucción de Acción Corporativa

Estimados señores,

Hacemos referencia al Acuerdo de Fideicomiso en Garantía (el "Acuerdo"), con fecha de [_____], 2018, por y entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario; Banco de Valores S.A., como Agente de Registro; Venti S.A. y Magna Power S.A., como transferentes de las Acciones y los demás Accionistas Originarios, como transferentes directos e indirectos de los mismos; Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y los Beneficiarios bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos aquí tendrán los significados respectivos establecidos en el Acuerdo.

De conformidad con la Cláusula 5.1 (c) del Acuerdo, le solicitamos que remita una Instrucción de Acción Corporativa con respecto a los siguientes asuntos corporativos de IMPSA:

[INCLUIR LA FECHA Y EL ORDEN DEL DIA PARA LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O LA DESCRIPCIÓN DE LA CUESTIÓN CORPORATIVA A RESOLVER, INCLUYENDO LA TABLA DE VOTACIÓN]

Tenga presente que, tal como se establece en el Acuerdo, su Instrucción de Acción Corporativa deberá ser remitida y recibida por nosotros a más tardar el [FECHA]. En adición, en caso de que no recibamos la Instrucción de Acción Corporativa necesaria según lo aquí requerido, le indicaremos al Votante que vote de la manera indicada en la Recomendación del Directorio (adjunta), conforme se establece en la Cláusula 4.1 (e) del Acuerdo.

Atentamente,

___________________________

Por: The Bank of New York Mellon

Nombre:

Cargo:

ADJUNTO 10

Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso

[FECHA]

[BENEFICIARIOS / FIDUCIARIOS DE LA EMISION]

A la atención de: Sr. [COMPLETAR]

Ref : Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso

Estimados señores,

Hacemos referencia al Acuerdo de Fideicomiso de Garantía (el "Acuerdo"), con fecha de [_____], 2018, por y entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario; Banco de Valores S.A., como Agente de Registro; Venti S.A. y Magna Power S.A., como transferentes de las Acciones y los demás Accionistas Originarios, como transferentes directos e indirectos de las Acciones; Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y los Beneficiarios bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos aquí tendrán los significados respectivos establecidos en el Acuerdo.

De conformidad con la Sección 5.1 (d) del Acuerdo, le solicitamos que entregue una Instrucción de Temas del Fideicomiso en relación con los siguientes asuntos relacionados con el Fideicomiso:

[INCLUIR LA DESCRIPCIÓN DEL TEMA DEL FIDEICOMISO A RESOLVER, INCLUIDA LA TABLA DE VOTACIÓN]

Tenga en cuenta que, tal como se establece en el Acuerdo, su Instrucción de Temas del Fideicomiso deberá ser enviada y recibida a más tardar el [FECHA].

Atentamente,

___________________________

Por: The Bank of New York Mellon

Nombre:

Cargo:

Anexo1 Tenencias de los Accionistas Originarios

[]

Anexo 2. Plan de Programa de Cumplimiento y Cronograma


Elementos del Programa de Cumplimento	Parte Responsable	Tiempos
Contratación de un Gerente de Cumplimiento, que reporte al Directorio de IMPSA, con suficientes recursos para designar e implementar un programa de cumplimiento acorde a las mejores prácticas internacionales	EBV identificará potenciales candidatos en consulta con IMPSA y los acreedores. Candidato final sujeto a aprobación por los acreedores.	COMPLETADO
Preparación e implementación del nuevo Código de Conducta, junto con la certificación de empleado inicial y anual concerniente al cumplimiento.	EBV escribirá una propuesta para ser revisada y comentada por IMPSA y los acreedores. Documento final a ser aprobado por los acreedores.	COMPLETADO
Preparación e implementación de las nuevas políticas y procedimientos de cumplimiento, incluyendo: - Procedimientos y prácticas anti-corrupción - Requisitos de “due diligence” para futuros empleados y agentes, consultores e intermediarios de terceros. - Políticas y Procedimientos anti lavado de dinero y de activos, si aplica - Políticas y Procedimientos anti colusión, si aplica. - Políticas y Procedimientos para regalos y entretenimiento (incluyendo políticas respecto de caridad, donaciones políticas y becas) - Políticas de Conflictos de Interés y Procedimientos de Aprobación - Políticas Financieras (incluyendo políticas para asegurar que los libros de IMPSA y registros que adecuadamente reflejen las transacciones y disposiciones de activos y los controles internos suficientes para asegurar el control gerencial, autoridad y responsabilidad sobre los activos de la compañía)	EBV escribirá una propuesta para ser revisada y comentada por IMPSA y los acreedores.	COMPLETADO
Implementación de línea para terceros independientes para denuncias de corrupción (incluyendo políticas con la prohibición de represalias contra denunciantes)	EBV identificará potenciales proveedores (incluyendo Resguarda) en consulta con IMPSA y los acreedores. Candidato final a ser aprobado por los acreedores.	COMPLETADO
Creación de una política ética interna apropiada y un compromiso de cumplimiento demostrado por una gerencia responsable y confiable. Incluirá comunicación estratégica comprehensiva y continua.	EBV asesorará sobre mejores prácticas para la contratación de gerentes e implementación de políticas éticas internas apropiadas sobre la marcha.	COMPLETADO
Programas de entrenamiento para empleados, incluyendo ejecutivos, y agentes de terceras partes, incluyendo entrenamiento de riesgo en vivo y módulos anuales online.	EBV escribirá una propuesta inicial de módulos de entrenamiento para revisión y comentario de IMPSA y los acreedores. Documento final sujeto a la aprobación por los acreedores. EBV asesorará sobre las mejores prácticas para la implementación “en persona” de entrenamiento versus entrenamiento con requerimientos anuales online.	COMPLETADO
Procedimientos internos para monitoreo/auditoría/testeo del programa de cumplimiento.	EBV asesorará sobre las mejores prácticas sobre la marcha.	COMPLETADO
Evaluación anual, independiente, sobre la efectividad del programa de cumplimiento. Evaluación anual y reportes del Directorio.	EBV (u otro consultor especialista seleccionado por IMPSA y acreedores) coordinará una evaluación anual con el Gerente de Cumplimiento.	COMPLETADO

Anexo 3.

Cascada de Venta.

Conforme a la Cláusula 3.3 del Fideicomiso, cualquier Compensación recibida por el Fiduciario en conexión con una Venta será aplicada por el Fiduciario en el siguiente orden (“Cascada de Venta”):

(a) Primero: a cancelar todos los Costos de la Transacción (según se define a continuación);

(b) Segundo: los fondos netos remanentes de dicha Venta (luego de deducir de la Compensación los Costos de la Transacción, según se establece en el inciso (a) mencionado anteriormente) (la “Compensación Neta Distribuible”) serán abonados a prorrata a los Beneficiarios y a los Accionistas Originarios conforme se describe a continuación (sujeto a las disposiciones del parágrafo 2(c) siguiente en caso de Ventas que comprendan menos que el 100% de las Acciones):

(i) A cada uno de los Beneficiarios, en base a su respectivo Porcentaje de Prorrata, un monto equivalente al 65% de la Compensación Neta Distribuible; y

(ii) A los Accionistas Originarios, a través de los Beneficiarios Residuales (según se define en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios), un monto equivalente al 35% de la Compensación Neta Distribuible (la “Compensación de los Accionistas Originarios”).

La Cascada de Venta descripta en el párrafo 1 precedente estará sujeta a lo siguiente:

(a) El pago a los Accionistas Originarios de la Compensación de los Accionistas Originarios estará sujeto a la Compensación Mínima (conforme se define a continuación), solo en caso de que la Venta comprenda Acciones de los Accionistas Originarios;

(b) Cualquier pago recibido por los Beneficiarios como Compensación por la Venta de las Acciones del Fideicomiso no afectará o de algún modo reducirá los montos adeudados en virtud de la Nueva Deuda; y

(c) En caso de una Venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones, el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios efectivamente pagadero a los mismos será la porción a prorrata de dicha compensación que corresponda al porcentaje de las Acciones de los Accionistas Originarios que sean efectivamente vendidas en la correspondiente Venta, si las hubiera. A los efectos aclaratorios, los Costos de la Transacción serán cubiertos con los fondos de la Venta o pagados por el Potencial Comprador con anterioridad al cálculo de la Compensación Neta Distribuible.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el monto de la Compensación de losAccionistas Originarios, según lo determinado conforme al parágrafo (b)(ii) del párrafo 1 del presente Anexo, fuera menor a la Compensación Mínima, entonces los Accionistas Originarios estarán facultados a recibir, como compensación por la Venta de sus Acciones, un monto total equivalente a la Compensación Mínima, en términos y condiciones sustancialmente idénticos (incluyendo moneda, domicilio de pago y otros términos) a los de cada pago recibido por el Fiduciario en conexión con dicha Venta respecto de las Acciones del Fideicomiso (incluyendo, según el caso, los términos y condiciones de pago de cualquier reestructuración de la Nueva Deuda, reflejando el tranching de dicha Nueva Deuda no garantizada), quedando entendido que, en caso que en conexión con, o antes de, la Venta en cuestión la Deuda Existente fuera objeto de un nuevo descuento del Monto Restructurado, la Compensación Mínima pagadera a los Accionistas Originarios decrecerá proporcionalmente a dicho descuento adicional, quedando entendido además que, si el pago a los Beneficiarios de su porción a prorrata de la Compensación Neta Distribuible, conforme el parágrafo (b)(ii) del párrafo 1 de este Anexo III, debiera ser hecho por IMPSA, el monto pagadero a los Accionistas Originarios deberá ser abonado en forma simultánea y sujeto a los mismos términos que el pago que IMPSA realice de la porción a prorrata de la Nueva Deuda, de manera que ningún monto de la Compensación Mínima será pagadero en efectivo por los Beneficiarios. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de una Venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones, el monto de la Compensación Mínima a ser efectivamente pagado a los Accionistas Originarios será la porción a prorrata de la misma correspondiente al porcentaje de Acciones de los Accionistas Originarios que sean vendidas en la respectiva Venta.
Sin perjuicio de cualquier estipulación en contrario en el presente Anexo, en caso de incumplimiento sustancial por parte de cualquiera de los Accionistas Originarios (incluyendo a Venti y Magna Power) de sus declaraciones y garantías incluidas en la Cláusula 11.3 del Acuerdo de Fideicomiso o de sus compromisos incluidos en el Artículo XII, el monto de cualquier Daño resultante de tal incumplimiento se deducirá, Dólar por Dólar, del monto de la Compensación de Accionistas Originarios determinada conforme al parágrafo (b)(ii) del párrafo 1 del presente Anexo (o de la Compensación Mínima, según el caso), como se establece en, y sujeto a los términos de, la Cláusula 11.5 del Acuerdo.
A los fines del presente:

“Compensación Mínima” significa (A) diez millones de Dólares estadounidenses (US$10.000.000) menos (B) la alocación a prorrata de los Costos de la Transacción correspondientes a los Accionistas Originarios (en base al número total de Acciones de los Accionistas Originarios incluido en la Venta correspondiente sobre el número total de Acciones incluido en dicha Venta).

"Costos de la Transacción" significa todos y cada uno de los impuestos y costos y gastos de la transacción (incluyendo los honorarios, costos y gastos del Asesor Financiero y otros asesores de la transacción) incurridos directamente para efectuar la Venta o en relación con el Proceso de Venta.

"Monto Reestructurado" significa el monto total del valor nominal de la Nueva Deuda Discount (según se define en el APE) y el VPN de la Nueva Deuda Par (según se define en el APE) en el caso de la Nueva Deuda Par (según se define en el APE).

Anexo 4

Esquema de Pagos del Fiduciario

[]

Anexo 5

Esquema de Pagos del Agente de Registro

[]

Anexo 6

Tenencias de Acciones de Venti y Magna Power

[]

Anexo 7

Beneficiarios con Voto Corporativo

[]

Anexo 8

CUADRO DE TENENCIAS DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS

[]

Anexo 9

Deuda Existente

[]

Anexo 10

Capitalización de IMPSA Previa al Cierre

[]

Anexo 11

Participaciones de IMPSA en Terceros

[]

Anexo 12

DETALLES DE APELACIONES O RESOLUCIONES PENDIENTES VINCULADAS A LOS APE

[]

Anexo 13

Acuerdos laborales especiales destacados

[]

Anexo 14

LISTADO DE DEMANDAS Y PROCEDIMIENTOS

[]

Anexo 15

Estados Contables de IMPSA al 31/12/2016

[]

ANEXO II

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS

ACUERDO DE FIDEICOMISO EN GARANTÍA (FIDEICOMISO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS) con fecha [espacio en blanco] de 2018, entre The Bank of New York Mellon, una entidad bancaria de Nueva York, como Fiduciario y Destinatario del Producido, Banco de Valores S.A., como Agente de Registro, Venti S.A. y Magna Power S.A., como transferentes de Acciones del Fideicomiso, Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y [_] (cada uno el “Beneficiario Residual”).

CONTENIDO.

Página.

ACUERDO DE FIDEICOMISO EN GARANTÍA (FIDEICOMISO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS)

EL PRESENTE ACUERDO EN FIDEICOMISO DE GARANTÍA (FIDEICOMISO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS) (el “Acuerdo”) se celebra el día [espacio en blanco] de 2018 entre (i) The Bank of New York Mellon, como (1) fiduciario (en dicha capacidad y junto con los sucesores, el “Fiduciario”) y (2) como Destinatario del Producido (conforme de define debajo) y como Fiduciario bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA, (ii) Banco de Valores S.A., una sociedad anónima debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina, como agente de registro del Fiduciario en Argentina (en dicha capacidad, y junto con cualquier sucesor, el “Agente de Registro”), (iii) Venti S.A. (“Venti”), Magna Power S.A. (“Magna Power”) y los restantes Accionistas Originarios, como cedentes directos e indirectos de las Acciones del Fideicomiso, (iv) INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F., una sociedad anónima, industrial, constructora y financiera debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina ("IMPSA") y (v) Beneficiario Residual del Fideicomiso (el “Beneficiario Residual”), en relación con la reestructuración extrajudicial de la Deuda Existente de IMPSA, conforme al APE (la "Reestructuración"). Todos los términos en mayúscula utilizados en este párrafo introductorio y/o en los Considerandos a continuación que no han sido definidos en el mismo tendrán los significados respectivos que se les atribuyen en el Artículo XVII del presente Acuerdo.

CONSIDERANDOS.

B. De conformidad con los APEs, en la Fecha de Cierre de la Reestructuración los Acreedores Elegibles recibirán la Nueva Deuda en canje por las obligaciones de IMPSA respecto a la Deuda Existente.

C. Asimismo, de acuerdo con los términos y condiciones de los APEs, los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) y los Acreedores Elegibles acordaron otorgar (y/o hacer otorgar, en su caso, al Fiduciario y al Fiduciario de los Acreedores (conforme se define debajo) un mandato irrevocable de venta sustancialmente de acuerdo al modelo incluido como Anexo 2 (el "Mandato de Venta") al Asesor Financiero para la venta de hasta el 100% del capital de IMPSA (la "Venta") de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Mandato de Venta y conforme el procedimiento descripto en el mencionado Anexo y en el Acuerdo de Fideicomiso en Garantía de Acciones IMPSA (el "Proceso de Venta") y aplicar todo el producido de la Venta de acuerdo con la Cascada de Venta.

D. Conforme a los APEs, y como condición para el cierre de los mismos, los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power), con el fin de garantizar y asegurar el Proceso de Venta (y todas las obligaciones de los Accionistas Originarios en relación con el mismo, incluyendo el ejercicio por parte del Fiduciario de los Acreedores de los Derechos de Drag-Along y la aplicación del producido de una Venta de acuerdo con la Cascada de Venta), acordaron transferir (i) las Acciones que representan el 65% del capital de IMPSA (sobre la base de una dilución total a la Fecha de Cierre de la Reestructuración) (las "Acciones Mayoritarias del Fideicomiso") a un fideicomiso constituido fuera de Argentina y regido por las leyes del Estado de Nueva York, para beneficio exclusivo de los Beneficiarios a prorrata, basado en el monto de su respectiva Deuda Existente y administrado por el Fiduciario (en su calidad de Fiduciario como fiduciario bajo el mismo, (en tal carácter el “Fiduciario de los Acreedores”) sustancialmente en la forma prevista en el Anexo 3 (el “Fideicomiso de Acciones IMPSA”), y (ii) todas las Acciones no transferidas al Fideicomiso de Acciones IMPSA, que representarán el 35% del capital IMPSA (sobre la base de una dilución total) (las “Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios”), a un fideicomiso constituido fuera de Argentina y regido por las leyes del Estado de Nueva York y administrado por el Fiduciario de los Acreedores en su carácter de fiduciario bajo el mismo (el “Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios”).

E. De acuerdo con los APEs, el cierre bajo los mismos, incluyendo el canje de la Deuda Existente por la Nueva Deuda y el cumplimiento por IMPSA de sus obligaciones bajo el APE están condicionados a la transferencia de las Acciones Mayoritarias del Fideicomiso al Fideicomiso de Acciones IMPSA y de las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

F. Las partes del presente desean que el Fiduciario constituya el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios para beneficio de (i) El Destinatario del Producido y (ii) El Beneficiario Residual de conformidad con la Cascada de Venta (conforme las disposiciones de los APEs y sujeto a los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso de Acciones IMPSA y el presente), y mantenga los Bienes del Fideicomiso en fideicomiso hasta el momento en que se produzca la venta de los mismos de acuerdo con los términos del Mandato de Venta (o cualquier otra forma de disposición conforme al presente), y el Fiduciario está dispuesto a constituir dicho fideicomiso y a actuar como fiduciario de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y, adicionalmente, que designe al Agente de Registro para que actúe como agente del Fiduciario en Argentina exclusivamente a fines del depósito y registro de las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios en el registro de accionistas de IMPSA como Bienes del Fideicomiso, bajo su nombre, pero en representación del Fiduciario.

G. Es la intención de las partes del presente Acuerdo, en virtud del mismo, establecer los derechos y obligaciones del Destinatario del Producido, del Beneficiario Residual, del Fiduciario y del Agente de Registro en relación con los Bienes del Fideicomiso y la participación del Destinatario del Producido y del Beneficiario Residual en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

H. A menos que se estipule lo contrario en el presente, todos los términos en mayúscula utilizados en este Acuerdo tendrán los significados respectivos que se les atribuyen en el Artículo XVII del presente.

ACUERDOS.

ARTÍCULO I.

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.

Cláusula 1.1 Designación. De acuerdo con los APEs, (i) se nombra, designa, y constituye al Fiduciario para mantener los Bienes del Fideicomiso en fideicomiso según los términos y condiciones que se establecen a continuación y el Agente de Registro es designado y nombrado por el presente para mantener las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios como agente y depositario de éstas en nombre del Fiduciario y (ii) el Destinatario del Producido y el Beneficiario Residual pasan a ser mediante el presente y serán considerados beneficiarios bajo el presente de conformidad con la Cascada de Venta.

Cláusula 1.2 Declaración de Fideicomiso. El Fiduciario por medio del presente manifiesta la constitución del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios creado de conformidad con el presente Acuerdo, para beneficio del Destinatario del Producido y del Beneficiario Residual, quienes en su carácter de beneficiarios en virtud del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, participan en la constitución del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios con el Fiduciario. El Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios constituido por el presente se denominará "Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios", en cuyo nombre el Fiduciario podrá dirigir los negocios del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, en conformidad con los términos del presente.

Cláusula 1.3 Aceptación del Fiduciario. El Fiduciario, mediante la firma y el otorgamiento del presente Acuerdo, manifiesta su aceptación de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Bienes del Fideicomiso que se adquirirán o conferirán al Fiduciario de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo y los otros Documentos de la Transacción, y declara que el Fiduciario tendrá tal derecho, título e interés para el beneficio de todos los beneficiarios presentes y futuros bajo el presente, en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios constituido en el presente.

Cláusula 1.4 Separación de Bienes. Las Acciones del Fideicomiso constituirán activos separados y distintos de los respectivos activos de los Accionistas Originarios, del Destinatario del Producido y del Beneficiario Residual, y del Fiduciario.

Cláusula 1.5 Transferencia y Depósito de las Acciones del Fideicomiso en Fideicomiso. (a) Cada uno de los Accionistas Originarios correspondientes, acuerda, respectiva y simultáneamente con la firma y el otorgamiento del presente Acuerdo, transferir (y/o hacer transferir) al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios en las proporciones previstas en el Anexo 1, libres de todo Gravamen, las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios, incluyendo todos y cada uno de los aportes irrevocables y otros derechos de los accionistas relacionados con las mismas, las que se mantendrán en fideicomiso para beneficio del Destinatario del Producido y del Beneficiario Residual y conforme la Cascada de Venta.

(b) Las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios serán registradas a nombre de, y depositadas con, el Agente de Registro, como agente del Fiduciario del presente, para beneficio del Destinatario del Producido y del Beneficiario Residual y no para su propio beneficio, para los fines de este Acuerdo, y el Agente de Registro por medio del presente manifiesta recibir las Acciones del Fideicomiso exclusivamente a los fines mencionados.

(c) Asimismo, cada Accionista Originario transferirá en fideicomiso, cuando reciba y en caso de recibir, (i) Acciones u otros títulos, efectivo o Bienes recibidas por él en relación con cualquier dividendo en efectivo o en acciones, distribución, escisión, escisión inversa, recapitalización, fusión u otros cambios respecto de la estructura de la sociedad o del capital de IMPSA, a los cuales cualquiera de ellos tenga, o pueda tener, derecho como tenedores originarios de las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios o de otra forma, y (ii) cualquier derecho con respecto a las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios y dichas Acciones adicionales recibidas en virtud de Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios, las cuales se considerarán como Bienes del Fideicomiso, y estarán sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios constituido por medio del presente y a sus términos y condiciones.

(d) Las partes reconocen que, simultáneamente con la firma del presente Acuerdo, Venti y Magna Power (y cualquier otro Accionista Originario relevante que posea una participación en alguna de las Acciones) suscriben y otorgan a IMPSA una notificación de conformidad con lo estipulado en el Adjunto 3, a fin de informar a IMPSA de la transferencia fiduciaria de las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, para asentar dicha transferencia en el libro de registro de acciones de IMPSA, de acuerdo con lo estipulado en el Artículo 215 de la Ley Argentina N° 19.550, y sus enmiendas (la "Ley General de Sociedades").

Cláusula 1.6 Propósito del Fideicomiso. (a) El propósito del Fideicomiso constituido por medio del presente Acuerdo es garantizar el cumplimiento del Proceso de Venta, incluyendo la aplicación de fondos de acuerdo a la Cascada de Venta y el ejercicio por el Fiduciario de los Acreedores de los Derechos de Drag-Along, y de las Obligaciones. Por lo tanto, ni el presente Acuerdo, ni la transferencia o cesión fiduciaria efectuada en virtud del presente (i) implicará la cancelación, novación o enmienda alguna de las Obligaciones, (ii) limitará de cualquier manera la responsabilidad de IMPSA con respecto a la Nueva Deuda o los Acreedores Beneficiarios, o (iii) implicará un pago en especie de las Obligaciones o su variación, modificación o extinción en cualquier forma.

(b) El presente Acuerdo y el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios constituido por medio del mismo continuarán en vigencia incluso en el caso de efectuarse cualquier modificación en el plazo, forma y/o lugar de pago de todas y cada una de las Obligaciones, y no serán de ninguna manera afectados por cualquier invalidez, irregularidad o inejecutabilidad de la totalidad o parte de las Obligaciones o cualquier garantía de las mismas.

Cláusula 1.7 Actividades del Fideicomiso. (a) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, por medio del presente se encuentra autorizado y facultado para aceptar la transferencia de las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y mantener dichas Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios en fideicomiso (mediante el registro y depósito con el Agente de Registro de acuerdo con los términos del presente) para beneficio del Destinatario del Producido y del Beneficiario Residual y no disponer de dichas Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios, excepto de conformidad con el presente Acuerdo.

(b) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, simultáneamente con la aceptación de sus obligaciones en virtud del presente, consentirá y ratificará la suscripción de (i) el Mandato de Venta con el Asesor Financiero; y (ii) el Acuerdo de Gobierno Corporativo con el Fiduciario de los Acreedores.

(c) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y luego de la recepción de una notificación del Fiduciario de los Acreedores de que la Mayoría Necesaria de Beneficiarios (según se define en el Fideicomiso de Acciones IMPSA) así lo ha requerido, cooperará con el Fiduciario de los Acreedores y el Asesor Financiero, para modificar, reformar, rescindir o ceder el Mandato de Venta, o celebrar un acuerdo nuevo o similar, en sustitución del Mandato de Venta, incluyendo el firmar cualquier documento o similar, conforme sea requerido por el Fiduciario de los Acreedores.

(d) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, no deberá (i) pedir prestado dinero ni emitir deuda, (ii) fusionar el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios con otra Persona, reorganizar, liquidar o vender cualquiera de los Bienes del Fideicomiso, o (iii) transferir o crear algún Gravamen sobre cualquiera de los Bienes del Fideicomiso o en relación a los mismos, excepto lo estipulado en el presente Acuerdo.

Cláusula 1.8 Limitación de Facultades . El Fideicomiso se constituirá únicamente con el propósito de adquirir y mantener en fideicomiso los Bienes del Fideicomiso según lo previsto en el presente Acuerdo y, salvo lo dispuesto en el mismo, el Fiduciario no estará autorizado ni facultado para adquirir ningún otro bien o participar en otras actividades en representación del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, el Destinatario del Producido o el Beneficiario Residual.

ARTÍCULO II.

VENTA DE ACCIONES DEL FIDEICOMISO.

Cláusula 2.1 Venta de Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios El Fiduciario mantendrá las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios en fideicomiso (mediante su registro y depósito con el Agente de Registro de acuerdo con los términos del presente) y ejercerá (y/o instruirá al Agente de Registro para que ejerza, de acuerdo con el caso) los derechos estipulados en el Artículo IV a favor del Destinatario del Producido y del Beneficiario Residual (según sea el caso), y no venderá, no Transferirá (o instruirá al Agente de registro a hacerlo) o de otro modo dispondrá de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios antes de la Fecha de Rescisión, a menos y hasta que reciba del Fiduciario de los Acreedores una notificación de que la Mayoría Necesaria de Beneficiarios recibieron (i) una Instrucción de Venta que comprenda el 100% de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (o Instrucciones de Venta parciales que incluyan Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios, en cuyo caso el Fiduciario sólo liberará del Fideicomiso y Transferirá las Acciones del Fideicomiso comprendidas en la respectiva Venta); o (ii) una Instrucción de Oferta Pública (conforme se define en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA).

Cláusula 2.2. Proceso de Venta. (a) El Asesor Financiero llevará a cabo el Proceso de Venta según lo establecido en el Mandato de Venta.

(b) Si, mientras el Mandato de Venta esté vigente, el Fiduciario de los Acreedores recibe de La Mayoría Necesaria de Beneficiarios una Instrucción de Venta o Notificación de Drag-Along en conexión con una Oferta de Venta (cada término según se define en el Fideicomiso de Acciones IMPSA) el Fiduciario de los Acreedores notificará de inmediato al Asesor Financiero y al Representante de los Accionistas Originarios de dicha instrucción, conforme lo previsto en el Fideicomiso de Acciones IMPSA y aplicará el procedimiento que sigue:

(i) En caso que la Oferta de Venta comprenda menos del 100% de las Acciones (y los Acreedores Beneficiarios no hayan ejercido sus Derechos de Drag-Along, de acuerdo con el Acuerdo de Gobierno Corporativo, los Accionistas Originarios tendrán el derecho durante un plazo de 10 (diez) días desde la recepción por el Representante de los Accionistas Originarios de una copia de la Instrucción de Venta, de notificar al Fiduciario y al Fiduciario de los Acreedores respecto a su decisión de ejercer los derechos de Tag-Along conforme el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

(ii) Conforme lo dispuesto en el Fideicomiso de Acciones IMPSA, el Fiduciario de los Acreedores deberá suscribir los Documentos de Venta (conforme lo definido en el Fideicomiso de Acciones IMPSA) según las instrucciones de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, en representación de todos los Acreedores Beneficiarios (y, en caso de ejercer debidamente los Derechos de Drag-Along o los Derechos de Tag-Along, en representación de los Accionistas Originarios, como Fiduciario bajo el presente), y en la fecha de Cierre de la Venta deberá transferir (y/o instruir al Agente de Registro a que transfiera) las correspondientes Acciones Mayoritarias del Fideicomiso y, en su caso, las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios al Potencial Comprador.

(f) La Contraprestación recibida en relación con dicha Venta será depositada en la Cuenta del Fideicomiso de los Acreedores y aplicada por el Fiduciario de los Acreedores, junto con cualesquiera fondos adicionales, según lo establecido en el Artículo III y de conformidad con la Cascada de Venta.

ARTÍCULO III.

DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO.

Cláusula 3.1 Cuenta del Fideicomiso de Acreedores. El Fiduciario de los Acreedores creará y mantendrá una cuenta en representación de los Acreedores Beneficiarios, la cual no devengará intereses, en relación con el Fideicomiso de Acciones IMPSA conforme lo previsto en el Acuerdo de Fideicomiso en Garantía de Acciones IMPSA (la "Cuenta del Fideicomiso de Acreedores"). El Fiduciario de los Acreedores hará depósitos y retiros de la Cuenta del Fideicomiso de Acreedores únicamente de acuerdo con lo dispuesto en el Acuerdo de Fideicomiso en Garantía de Acciones IMPSA y en el presente Acuerdo.

Cláusula 3.2 Depósitos en la Cuenta del Fideicomiso de Acreedores. (a) La Compañía, , (i) depositará cualquier Distribución de la Compañía correspondiente a las Acciones directamente en la Cuenta del Fideicomiso de Acreedores; y (ii) notificará al Fiduciario de los Acreedores y el Fiduciario bajo el presente por escrito respecto de dicho depósito y el Fiduciario, en el plazo de dos (2) Días Hábiles, notificará al Representante de los Accionistas Originarios sobre la recepción de dicha notificación, sustancialmente en la forma indicada en el Adjunto 4.

(b) Desde el Cierre de la Venta, el Fiduciario de los Acreedores (y/o el Agente de Registro, con instrucción del Fiduciario de los Acreedores, según el caso), instruirá al Potencial Comprador a transferir directamente el monto total de la Contraprestación en la Cuenta de Fideicomiso de Acreedores, conforme lo previsto en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, para su posterior distribución conforme la Claúsula 3.3. del presente.

Cláusula 3.3 Distribuciones desde la Cuenta de Fideicomiso de Acreedores. (a) Conforme lo previsto en el Fideicomiso de Acciones IMPSA, el Fiduciario de los Acreedores distribuirá (las "Distribuciones del Fideicomiso"):

(i) Cualquier Contraprestación en relación con una Venta, en el orden de prioridad establecido en la Cascada de Venta, según lo estipulado en el Anexo 4, dentro de los dos (2) Días Hábiles desde la recepción de la misma en la Cuenta de Fideicomiso de Acreedores de conformidad con la correspondiente compra de acciones o acuerdo similar; y

(ii) Cualquier Distribución de la Compañía, en el orden de prioridad establecido en la Cascada de Venta, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la misma en la Cuenta de Fideicomiso de Acreedores conforme la Cláusula 3.2 (a)..

(b) El Fiduciario de los Acreedores efectuará todas las distribuciones correspondientes a los Accionistas Originarios al Fiduciario, y el Fiduciario deberá inmediatamente distribuir cualquier dicho monto al Beneficiario Residual por transferencia bancaria de fondos disponibles a la cuenta designada por el Beneficiario Residual e informada al Fiduciario y al Fiduciario de los Acreedores.

(c) Ni el Fiduciario ni los Acreedores Beneficiarios, ni el Fiduciario de los Acreedores ni el Beneficiario Residual ni los Accionistas Originarios asumirán bajo ninguna circunstancia las pérdidas del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios con sus propios fondos o bienes.

ARTÍCULO IV.

EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE VOTO Y ECONÓMICOS.

Cláusula 4.1 Derechos de Voto y Económicos del Agente de Registro y del Fiduciario inherentes a las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

(b) Como resultado de lo anterior, el Fiduciario tendrá derecho a:

(i) Recibir las Distribuciones de la Compañía correspondientes a las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios conforme la Cascada de Venta y conforme lo prescripto en la Cláusula 3.3. arriba;

(ii) Instruir al Agente de Registro a ejercer, conforme a instrucciones escritas del Representante de los Accionistas Originarios al Fiduciario, cualesquiera derechos preferentes, de acrecer o similares que correspondan a las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios; y

(iii) Instruir al Agente de Registro asistir (o abstenerse de asistir) y votar (o abstenerse de votar) en cualquier Asamblea de Accionistas y ejercer cualquier otro derecho político derivado de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, en calidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, y/o tomar decisiones en calidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios conforme el presente, incluyendo, sin limitaciones, el voto para la designación o remoción de cualquier Director que, de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Acuerdo de Gobierno Corporativo, será nominado por los Accionistas Originarios según el caso, en base a las instrucciones escritas del Representante de los Accionistas Originarios.

(c) De acuerdo con los Estatutos Sociales o con cualquier disposición de las Leyes aplicables, en la medida en que se requiera el consentimiento o voto u otra acción del Fiduciario o del Agente de Registro como titular registral de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios con respecto a cualquier tema, el Fiduciario no dará (o, según el caso, deberá instruir al Agente de Registro para que no dé) dicho consentimiento o emitirá su voto o tomará decisiones con respecto a tal tema, a menos que se le instruya por escrito por el Representante de los Accionistas Originarios.

(d) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de este Acuerdo, al Agente de Registro no le será requerido participar en ninguna Asamblea de Accionistas o ejercer ningún derecho de voto o ningún derecho en su capacidad como titular registral de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios excepto que fuera expresamente instruido por escrito para que lo haga por el Fiduciario.

ARTÍCULO V.

TOMA DE DECISIONES.

Cláusula 5.1 Derechos de Voto dentro del Fideicomiso.

(i) Todas las decisiones respecto a los temas corporativos de IMPSA, incluyendo la asistencia (o no), y la emisión (o no) de cualquier voto en una Asamblea de Accionistas, y el ejercicio de cualquier derecho del Fiduciario por el Agente de Registro en su calidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, según lo establecido por los Estatutos Sociales o las Leyes aplicables, incluyendo, sin limitaciones, cualquier voto para la designación o remoción de algún Director a ser designado por los Accionistas Originarios de conformidad con los Estatutos Sociales y el Acuerdo de Gobierno Corporativo, se tomarán y adoptarán únicamente por el Representante de los Accionistas Originarios en representación de todos los Accionistas Originarios, de acuerdo con instrucciones escritas a ser provistas de acuerdo con el parágrafo (c) siguiente;

Todas las decisiones vinculadas al Proceso de Venta, la aceptación o rechazo de cualquier Oferta de Venta, el Mandato de Venta, la remoción o reemplazo del Asesor Financiero o el Fiduciario, serán adoptadas de conformidad con el Acuerdo de Fideicomiso en Garantía de Acciones IMPSA y ni los Accionistas Originarios ni el Representante de los Accionistas Originarios estarán facultados a brindar instrucciones al Fiduciario en conexión con cualquiera de dichos asuntos o cuestionar u obstruir de cualquier manera una Venta o cualquier transferencia de Acciones a ser realizada de conformidad con una Instrucción de Venta, una Notificación de Drag-Along u otra, conforme lo dispuesto en la Cláusula 2.2. y el Fiduciario no deberá seguir ninguna instrucción del Representante de los Accionistas Originarios ni de los Accionistas Originarios en relación con los asuntos previstos en este subpárrafo (ii).

(c) El Fiduciario enviará al Representante de los Accionistas Originarios una solicitud por escrito de instrucciones que necesite obtener para ejercer sus derechos bajo el presente conforme lo previsto en la Sección 5.1(a)(i) sustancialmente en la forma estipulada en el Adjunto 6 (cada una, una “Solicitud de Instrucción "), tan pronto como sea posible y, a todo evento, con una antelación no menor a quince (15) Días Hábiles respecto de la Fecha de Ejercicio, siempre y cuando el Fiduciario haya sido debidamente notificado con suficiente antelación por el Directorio de IMPSA de dicha solicitud. El Representante de los Accionistas Originarios deberá enviar la Instrucción pertinente al Fiduciario por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Ejercicio. En caso de que el Representante de los Accionistas Originarios no envíe la Instrucción pertinente dentro del plazo establecido en el presente, el Fiduciario instruirá al Agente de Registro que se abstenga de votar con respecto a la materia involucrada en la Solicitud de Instrucción.

Cláusula 5.2. Limitación de responsabilidad. Ni el Fiduciario ni ninguno de los Acreedores Beneficiarios, el Destinatario del Producido, el Beneficiario Residual ni los Accionistas Originarios asumirá responsabilidad alguna en virtud de las instrucciones que se hayan expedido al Fiduciario en relación con el presente para el ejercicio de cualquiera de los derechos correspondiente a las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y/o de la emisión de cualquier voto o cualquier decisión que se adopte en consecuencia, incluyendo cualquier consecuencia adversa y/o daño a los Bienes del Fideicomiso y/o el negocio y las operaciones de IMPSA o sus Subsidiarias que deriven de o en conexión con cualquiera de dichos votos o decisiones. Los Accionistas Originarios, los Acreedores Beneficiarios e IMPSA reconocen y aceptan mediante el presente dicha limitación de la responsabilidad y renuncian a cualquier reclamo contra el Fiduciario o cualquier de las partes mencionadas arriba en conexión con las materias identificadas en esta Cláusula.

ARTÍCULO VI.

OBLIGACIONES ADICIONALES DEL FIDUCIARIO.

Cláusula 6.2 Fiduciario y Agente de Registro. (a) Sujeto a la Cláusula 11.1 del presente Acuerdo, ni el Fiduciario ni el Agente de Registro serán responsables de ninguna manera por la validez o suficiencia del mismo o de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, ni por su efecto vinculante sobre los Accionistas Originarios, ni por los considerandos y declaraciones contenidas en el mismo, los cuales deberán ser considerados como afirmaciones del Fiduciario o del Agente de Registro, y ni el Fiduciario ni el Agente de Registro asumen responsabilidad alguna por su exactitud.

(b) A menos que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, el Fiduciario, o el Agente de Registro, no asumirá, ni se interpretará que asumirá compromisos, obligaciones, deberes o responsabilidades ni directamente ni implícitamente.

(c) Sin perjuicio de lo que este Acuerdo establezca, bajo ninguna circunstancia el Fiduciario será responsable de daños directos, indirectos, remotos, especiales, punitorios o ejemplares, ni cualquier otra clase de daño o pérdida similar de ningún tipo (incluyendo sin limitación el lucro cesante), incluso aunque el Fiduciario haya sido advertido de la probabilidad de dicha pérdida o daño y sin perjuicio del tipo de acción de que se trate.

Cláusula 6.3 Notificaciones e Informes. (a) Sin limitación a cualquier otra disposición del presente Acuerdo, el Fiduciario deberá, y hará que así lo hagan sus Oficiales Responsables, entregar, en la medida en que lo permitan las Leyes aplicables, directa o indirectamente, tan pronto como sea factible la recepción del mismo (y sujeto a cualesquiera plazos específicos expresamente establecidos en el presente), al Representante de los Accionistas Originarios (y el Agente de Registro entregará, y hará que sus Oficiales Responsables entreguen, con la máxima amplitud permitida por las Leyes aplicables, directa o indirectamente, tan pronto como sea posible luego de la recepción del mismo (y sujeto a cualesquiera plazos específicos expresamente establecidos en el presente), al Fiduciario), copias auténticas y completas de toda correspondencia, notificaciones, instrucciones, cuestionarios, estados contables u otros datos, información o materiales escritos recibidos, directa o indirectamente, de IMPSA o en nombre de ésta, o de cualquier otra Persona con respecto a las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

(b) A menos que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, el Fiduciario realizará, en la medida en que lo permitan las Leyes aplicables, dicha acción o se abstendrá de realizarla, con respecto a cualquier acción o abstención de acción solicitada al Fiduciario, por escrito por el Representante de los Accionistas Originarios, en los casos de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(i) y (ii) el Fiduciario de los Acreedores, en los asuntos previstos en la Cláusula 5.1.(a)(ii).

(d) Los derechos y obligaciones del Agente de Registro serán únicamente (i) recibir y mantener depositadas las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios en beneficio del Fiduciario, y (ii) ejercer todos los derechos pertenecientes a las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y en la forma que corresponda enajenar, devolver, transferir o actuar, con respecto a las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, de acuerdo con las instrucciones expresas por escrito recibidas del Fiduciario conforme a las disposiciones de este Acuerdo, incluyendo, en particular y sin limitación, las provistas en las Cláusulas 4.1, 5.1, 6.4 y en el Artículo X del presente.

Cláusula 6.4 Actuación según Instrucciones. (a) Sujeto a los términos de esta Cláusula 6.4, y salvo en la medida en que expresamente se disponga lo contrario en este Acuerdo, bajo el marco de las instrucciones escritas otorgadas en cualquier momento y de tanto en tanto por el Representante de los Accionistas Originarios, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(i) y (ii) el Fiduciario de los Acreedores, en las materias previstas en la Cláusula 5.1.(a)(ii), según sea el caso, el Fiduciario efectuará (y/o instruirá al Agente de Registro para que lleve a cabo, en su calidad de tenedor de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios) las siguientes acciones, según se especifique en tales instrucciones: (1) la entrega de dicha notificación o instrucción o ejercicio de tal derecho, recurso o facultad en virtud del presente o bajo cualquier Acuerdo de Transacción, o con respecto a todos o parte de los Bienes del Fideicomiso, o la adopción de cualquier otra decisión que se especifique en dichas instrucciones; y (2) la implementación de tales acciones para preservar o proteger los Bienes del Fideicomiso (incluyendo la liberación de cualquier Gravamen) según se especifique en tales instrucciones. En caso que el Fiduciario no esté seguro (i) acerca de la aplicación de cualquier disposición del presente Acuerdo o de cualquier otro acuerdo relacionado con las transacciones contempladas en el presente o (ii) acerca de si una determinada decisión deba resolverse por el Representante de los Accionistas Originarios, el Fiduciario podrá solicitar y basarse en forma concluyente en instrucciones del Representante de los Accionistas Originarios; estableciéndose no obstante, que si el Fiduciario no ha recibido las instrucciones necesarias del Representante de los Accionistas Originarios conforme con su solicitud dentro de los veinte (20) días posteriores de la fecha de dicha solicitud (o dentro del periodo más corto de tiempo que razonablemente hubiera especificado en dicha solicitud), hasta que se indique lo contrario, el Fiduciario podrá (pero no estará obligado a hacerlo) implementar o abstenerse de realizar tal acción.

(b) En la medida en que conforme a los Estatutos Sociales o la Ley aplicable se requiera el consentimiento del Fiduciario (o del Agente de Registro, como titular registral de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios) con respecto a cualquier cuestión, o se requiera que cualquier cuestión deba ser satisfactoria para los accionistas de Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, el Fiduciario no dará tal consentimiento ni confirmará que tal cuestión es satisfactoria a menos que así se lo instruya por escrito: (i) el Representante de los Accionistas Originarios, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(i) y (ii) el Fiduciario de los Acreedores, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(ii), estableciéndose que, en la medida en que al accionista tenedor de Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios le sea solicitado que actúe razonablemente y/o sin demora con respecto a tal consentimiento o a tal cuestión, cada parte pertinente requerida de dar instrucciones al respecto actuará también razonablemente y/o sin demora, según corresponda, con respecto a tal consentimiento o cuestión.

Cláusula 6.5 Obligaciones relativas a la Empresa. a) Facultad para firmar y cumplir. Por medio del presente Acuerdo, el Fiduciario está facultado a (e instruir al Agente de Registro para que, en su calidad de accionista inscripto de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios); (i) consienta y ratifique la suscripción de los Accionistas Originarios del Mandato de Venta y el Acuerdo de Gobierno Corporativo, simultáneamente con la celebración del presente Acuerdo; y (ii) realizar todos los actos y cuestiones que oportunamente sean necesarios o apropiados, a fin de lograr el propósito y la intención de los documentos antes mencionados.

(b) Limitación de Acción en Calidad de Titular Registral de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios. El Fiduciario y el Agente de Registro acuerdan que no actuarán como agentes de IMPSA o tendrán autoridad alguna para actuar u obligar a IMPSA, salvo por lo expresamente previsto en los Estatutos Sociales y en las Leyes aplicables.

(d) Presentaciones ante organismos reguladores de mercados de valores. En la medida en que el Fiduciario o el Agente de Registro los reciba de IMPSA o en representación de la misma, (i) el Agente de Registro proporcionará al Fiduciario, y (ii) el Fiduciario proporcionará al Representante de los Accionistas Originarios a la mayor brevedad posible después de su recepción, copias de cualquier solicitud de registro, prospecto preliminar, prospecto definitivo, solicitud para listado u otro documento presentado por IMPSA ante alguna entidad reguladora de valores o mercado de valores en cualquier jurisdicción.

(e) Información de la Compañía. En la medida en que el Fiduciario o el Agente de Registro reciba de IMPSA, o en nombre de la misma, cualquier notificación escrita, informe u otra comunicación, (i) el Agente de Registro deberá enviar al Fiduciario, y (ii) el Fiduciario deberá enviar al Representante de los Accionistas Originarios, con la mayor prontitud posible,,copia de cualquier instrucción escrita, reporte u otra comunicación recibida de IMPSA.

ARTÍCULO VII.

REMOCIÓN; RENUNCIA; HONORARIOS; FIABILIDAD.

Cláusula 7.1 Remoción. El Fiduciario deberá, en cada oportunidad mientras el Fideicomiso de Acciones IMPSA esté vigente, ser asimismo el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA. Como resultado de ello, el Fiduciario sólo podrá ser removido como Fiduciario de los Acreedores de conformidad con las previsiones del Fideicomiso de Acciones IMPSA.

Sujeto al requisito establecido en la Cláusula 7.3 de que un fiduciario sucesor sea designado para reemplazar al Fiduciario cuya remoción sea efectiva de conformidad con la presente Cláusula 7.1, el Fiduciario puede ser removido en cualquier momento por voto afirmativo o por instrumento/s escrito/s firmado/s por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios.

Cláusula 7.3 Fiduciario sucesor; Fusión. (a) Inmediatamente después de (i) recibir una notificación de la renuncia del Fiduciario de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.2 del presente, o (ii) la remoción del Fiduciario de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.1 del presente, el Representante de los Accionistas Originarios designará como fiduciario sucesor el mismo fiduciario designado por los Acreedores Beneficiarios como Fiduciario de los Acreedores de conformidad con el Fideicomiso de Acciones IMPSA. El fiduciario sucesor asumirá todas las facultades, derechos y obligaciones del Fiduciario en lo sucesivo, inmediatamente después de (x) que el Fiduciario transfiera absolutamente todos los Bienes del Fideicomiso a dicho fiduciario sucesor y (y) que la renuncia del Fiduciario entre en vigor. Si el fiduciario sucesor no asume su cargo dentro de los 30 (treinta) días luego de la renuncia o remoción del Fiduciario, éste podrá pedir, con costas a IMPSA, a cualquier corte competente que designe un fiduciario sucesor. (b) Cualquier corporación o entidad bancaria en la cual el Fiduciario pueda fusionarse o convertirse, o con la cual pueda ser consolidado, o cualquier corporación o entidad bancaria resultante de cualquier fusión, conversión o consolidación de la cual el Fiduciario sea parte, o cualquier corporación o entidad bancaria a la cual puedan haberse transferido sustancialmente todos los negocios fiduciarios del Fiduciario será, sujeto a lo establecido en la presente Cláusula 7.3, el Fiduciario sin que resulten necesarias más actuaciones.

(b) Sin perjuicio de lo que se disponga en contrario en el presente, en caso que el Fiduciario de los Acreedores sea removido, renuncie o de otro modo deje de ser o actuar como fiduciario con respecto al Fideicomiso de Acciones IMPSA o este Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, será removido simultáneamente de, o renunciará a su posición como fiduciario del otro fideicomiso, y todo reemplazo del Fiduciario a ser designado bajo el presente y todo reemplazo del Fiduciario de los Acreedores, será la misma Persona.

Cláusula 7.5 Honorarios y gastos. (a) IMPSA pagará (y las otras partes del presente harán que IMPSA pague) oportunamente al Fiduciario, como compensación por su administración del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y por el ejercicio de sus facultades y desempeño de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, los honorarios que se establecen en el cuadro de honorarios adjunto como Anexo 5, incluyendo todos los gastos ordinarios (incluyendo honorarios legales) en los que hubiere incurrido el Fiduciario en el establecimiento del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, la redacción de documentación relacionados con el presente y la administración del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

(b) Adicionalmente, IMPSA oportunamente pagará (y las otras partes del presente harán que IMPSA pague) al Agente de Registro y el Agente de Registro tendrá derecho a percibir, una compensación por su aceptación del nombramiento bajo el presente y por la prestación de los servicios bajo el presente, según se establece en el detalle de honorarios adjunto al presente como Anexo 6. IMPSA reembolsará (y las otras partes del presente harán que IMPSA reembolse) al Agente de Registro, inmediatamente luego de su requerimiento, todo gasto razonable, adelantos y costos incurridos o hechos por o en beneficio del mismo, adicionalmente a la compensación por sus servicios. Dichos gastos podrán incluir compensaciones razonables, pagos y costos de los agentes del Agente de Registro, asesores y otras personas que no presten servicios regularmente.

(c) El Fiduciario no tendrá ninguna obligación, en virtud de los Documentos de la Transacción, de gastar o arriesgar sus propios fondos, o de adoptar cualquier acción que pudiera, a su discreción razonable, resultar en que cualquier costo o gasto sea incurrido por el Fiduciario. El Fiduciario no estará obligado a efectuar ninguna acción o abstenerse de efectuar alguna acción en virtud del presente Acuerdo o los Documentos de la Transacción a menos que haya sido indemnizado por IMPSA y/o los Accionistas Originarios de una manera y forma razonablemente satisfactoria para dicho Fiduciario contra cualquier responsabilidad, costo o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados) en que pudiera incurrir en relación con los mismos. No se considerará que ninguna disposición de los Acuerdos de la Transacción impone al Fiduciario la obligación de adoptar una decisión si su asesor legal hubiera aconsejado al Fiduciario que tal decisión lo expondría a tener responsabilidad personal, es contraria a los términos de los mismos o es contraria a las Leyes aplicables.

(d) Esta sub-cláusula 7.5 sobrevivirá la terminación del presente Acuerdo y la renuncia o remoción del Fiduciario.

Cláusula 7.7 El Fiduciario actúa como tal. Al aceptar este Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, el Fiduciario actúa únicamente como tal en virtud del presente y no en su capacidad individual, y todas las Personas que tengan algún reclamo contra el Fiduciario por las transacciones contempladas en el presente, no tendrán recurso alguno contra el Fiduciario en su capacidad individual y el Fiduciario tendrá derecho a indemnización de conformidad con las disposiciones establecidas en la Cláusula 8 del presente con respecto a cualquier reclamo por parte de IMPSA u otra persona, excepto (a) en caso de negligencia grave o dolo por parte del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente y/o al realizar las Distribuciones del Fideicomiso.

Cláusula 7.9 Limitaciones. Las obligaciones y responsabilidades del Fiduciario se limitarán a lo expresamente establecido en el presente Acuerdo. El Fiduciario no será responsable de la suficiencia o exactitud de la forma, suscripción, validez o autenticidad de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, o de cualquier documento relacionado con las mismas, o de cualquier endoso o falta de endoso, o de cualquier descripción contenida en las mismas, ni el Fiduciario será responsable respecto a la identidad, autoridad o derechos de las Personas que suscriben o presentan o pretenden suscribir o presentar Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios o cualquier documento o consentimiento o los Documentos de la Transacción, excepto por la firma y el otorgamiento de los Documentos de la Transacción por parte del Fiduciario o de un Oficial Responsable o un representante autorizado del Fiduciario en su nombre; estableciéndose, sin embargo, que en caso que el Fiduciario incurra en dicha responsabilidad para con la Compañía o cualquier tercera Persona, el Fiduciario tendrá derecho a indemnización, sujeto a las limitaciones y disposiciones establecidas en la Cláusula 8 del presente.

ARTÍCULO VIII.

INDEMNIDAD.

Cláusula 8.1 Indemnidad. Independientemente de que alguna de las transacciones contempladas en el presente se lleve a cabo, IMPSA asume (en forma actual y a futuro) la responsabilidad e indemnizará, proteger, preservar y mantener indemne al Fiduciario, al Agente de Registro y a sus sucesores, cesionarios, agentes y servidores por todas y cada una de las Pérdidas (excluyendo los impuestos basados en la compensación que se pagará al Fiduciario de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.5 del presente Acuerdo) que puedan de alguna manera ser impuestas, incurridas u ordenadas contra el Fiduciario o el Agente de Registro y que se relacionen en cualquier forma con el presente o surjan en virtud del presente Acuerdo o de la aplicación de cualquiera de los términos del presente, o que se relacionen en cualquier forma con o surjan en relación con cualquier activo que sea de propiedad o utilizado por IMPSA, o que se relacionen en cualquier forma o surjan de la administración del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios o de la acción o la inacción del Fiduciario o del Agente de Registro en virtud del presente, excepto únicamente (a) en caso de negligencia grave o dolo del Fiduciario o del Agente de Registro en el cumplimiento sus obligaciones bajo el presente y en virtud de cualquier otro Documento de Transacción, y/o al realizar las Distribuciones del Fideicomiso. Las indemnidades establecidas en la presente Cláusula 8 seguirán vigentes luego de la rescisión del presente Acuerdo y la renuncia o remoción del Fiduciario.

ARTÍCULO IX.

NO TRANSFERENCIA DE DERECHOS EN VIRTUD DEL FIDEICOMISO; RENUNCIA A INICIAR ACCIONES CONTRA EL FIDUCIARIO.

Cláusula 9.1 Fideicomiso para garantizar en forma general las Obligaciones. Según lo establecido en la Cláusula 1.6, el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios garantiza las Obligaciones de IMPSA y de los Accionistas Originarios para beneficio de todos los tenedores de la Nueva Deuda en general. Como consecuencia de lo anterior, los derechos y obligaciones del Destinatario del Producido en representación de los Acreedores Beneficiarios no podrán ser Transferidos individualmente. Cualquier tenedor en cualquier momento y de tanto en tanto de cualquier parte de la Nueva Deuda tendrá derecho a los beneficios del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, y cualquier Transferencia de la Nueva Deuda incluirá la Transferencia de dichos beneficios, derechos y derivados del presente Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

Cláusula 9.2 Renuncia a iniciar acciones contra el Fiduciario. Cada uno de los Accionistas Originarios, el Representante de los Accionistas Originarios, el Beneficiario Residual y el Destinatario del Producido, acuerda separadamente renunciar y mediante el presente renuncia a todas y cada una de las reclamaciones de todo tipo y naturaleza que en adelante cada parte pueda tener contra el Fiduciario o el Agente de Registro, y acuerda liberar, y por el presente libera al Fiduciario, al Agente de Registro y a sus respectivos sucesores y cesionarios, de cualquier responsabilidad que surja o que tenga relación con el ejercicio de sus facultades o el desempeño de sus obligaciones en virtud del presente, excepto la responsabilidad por negligencia grave o dolo por parte del Fiduciario o del Agente de Registro en el cumplimiento de sus respectivas obligaciones bajo los términos del presente Acuerdo o de cualquier otro Documento de la Transacción incluyendo o en conexión con las distribuciones de fondos que realmente ha recibido en conformidad con los términos establecidos en el presente, a dicho tenedor.

ARTÍCULO X.

RESCISIÓN.

Cláusula 10.1 Fecha de Rescisión. (a) El Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios constituido por el presente Acuerdo será rescindido (la fecha real de dicha rescisión, la "Fecha de Rescisión"):

a. inmediatamente, con la terminación del Fideicomiso de Acciones IMPSA, por cualquier motivo conforme la Cláusula 10.2 del Acuerdo de Fideicomiso en Garantía de Acciones IMPSA y/o

b. en caso de que el Fideicomiso de Acciones IMPSA sea extendido conforme la Cláusula 10.2.(ii) o luego del plazo establecido en la Cláusula 10.2, la Mayoría Requerida de Beneficiarios no enviaron la notificación establecida en la Cláusula 10.2(i).

(b) Al finalizar el presente Acuerdo, el Fiduciario, liberará las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios conforme lo previsto en el presente.

Cláusula 10.2 En caso de no producirse la Venta. De conformidad con el Fideicomiso de Acciones IMPSA, si el Mandato de Venta (y toda renovación, sustitución o prórroga) expirara sin que se produzca una Venta en virtud del mismo, dentro de los noventa (90) días de dicha expiración, la Mayoría Necesaria de Beneficiarios tendrá la opción de (i) instruir al Fiduciario de los Acreedores para que haga que IMPSA obtenga las autorizaciones correspondientes para la oferta pública (la "Oferta Pública") de todas las Acciones (incluyendo las Acciones Mayoritarias del Fideicomiso y las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, según lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo) y venda todas las Acciones como parte de la Oferta Pública (la “Oferta Pública de Venta”), o (ii) extender el Fideicomiso de Acciones IMPSA para los fines indicados en dichas instrucciones, estableciéndose, sin embargo, que en caso que se extienda el Fideicomiso de Acciones IMPSA de conformidad con este párrafo (ii), el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios será terminado en forma simultánea y las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios restantes, serán liberadas en favor del Beneficiario Residual.

Cláusula 10.3 Ventas parciales. En caso de una o más Ventas que comprendan menos del 100% de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios continuará vigente con respecto a las Acciones del Fideicomiso no comprendidas en la/s Venta/s respectivas, sujeto a lo establecido en los términos y condiciones del presente.

Cláusula 10.4 Efecto de la Rescisión. (a) Al momento de la rescisión del presente Acuerdo, después de la distribución, si corresponde, de (i) todos los montos mantenidos en la Cuenta del Fideicomiso de Acreedores por el Fiduciario de los Acreedores con respecto a los Bienes del Fideicomiso de acuerdo con la Cascada de Venta, y (ii) la Transferencia de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios según lo establecido en el presente, se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario con respecto a los Bienes del Fideicomiso o para la realización de cualquiera de las Distribuciones del Fideicomiso estipuladas bajo este Acuerdo.

Cláusula 10.5 Ventas Restringidas. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, los Accionistas Originarios reconocen y acuerdan que, mientras el Mandato de Venta (y sus renovaciones, reemplazos y extensiones), se encuentre en vigencia ninguno de los Accionistas Originarios (o sus cónyuges, herederos o descendientes) podrán, directa o indirectamente, adquirir Acciones del Fideicomiso de los Acciones de IMPSA ni ninguno de los derechos de los Acreedores Beneficiarios bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA, de parte de los Acreedores Beneficiarios o de algún tercero.

ARTÍCULO XI.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS.

Cláusula 11.1 Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario por medio del presente declara y garantiza al Destinatario del Producido y al Beneficiario Residual, a la fecha del presente y a la Fecha de Cierre de la Reestructuración que:

(c) La firma, el otorgamiento y el cumplimiento del presente Acuerdo y de los demás Documentos de la Transacción de los que es parte por parte del Fiduciario (i) no violará ninguna disposición de la Ley aplicable u otra Orden aplicable al Fiduciario o a alguno de sus bienes, (ii) no violará ninguna disposición de los artículos de asociación o estatutos del Fiduciario, y (iii) no violará ninguna disposición, o constituirá (con o sin notificación o lapso de tiempo, o ambas circunstancias) un incumplimiento, o creará o impondrá algún Gravamen sobre los bienes incluidos en los Bienes del Fideicomiso de conformidad con las disposiciones de cualquier hipoteca, escritura, contrato, convenio u otra garantía de la cual es parte, cuya violación, incumplimiento o gravamen podría esperarse que tenga un efecto adverso en el desempeño o capacidad del Fiduciario para desempeñar sus funciones en virtud de los mismos o en las transacciones contempladas en el presente o en el mismo;

(f) No existe Gravamen (y no habrá Gravamen en ningún momento) (1) que resulte de cualquier acto o reclamación contra el Fiduciario (i) que surja de cualquier otra actividad que no sea la contemplada expresamente por el presente Acuerdo o (ii) que no esté relacionada con la transacción en su totalidad contemplada en el mismo, sobre las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios o contra las mismas, sus ganancias o cualquier otra porción de los Bienes del Fideicomiso. El Fiduciario acuerda que, con respecto al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios constituido por medio del presente Acuerdo, adoptará de inmediato cualquier acción que sea necesaria para liberar y satisfacer debidamente y en su totalidad cualquier Gravamen sobre los Bienes del Fideicomiso que sea atribuible al Fiduciario (a) en su carácter individual y que no esté relacionado con las transacciones contempladas por los Documentos de la Transacción o (b) como Fiduciario en virtud del presente o en su carácter individual y que surja de actos u omisiones que no estén contemplados en el presente Acuerdo.

Cláusula 11.2 Declaraciones y Garantías del Agente de Registro. El Agente de Registro declara y garantiza por el presente al Destinatario del Producido, al Beneficiario Residual y al Fiduciario, a la fecha del presente y a la Fecha de Cierre de la Reestructuración que:

Cláusula 11.3 Declaraciones y Garantías de los Accionistas Originarios como Cedentes. Venti y Magna Power (y cualquier otro Accionista Originario, según corresponda), cada uno de ellos como cedente de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios al Fideicomiso, por la presente declara y garantiza al Destinatario del Producido, al Beneficiario Residual y al Fiduciario, a la fecha del presente y a la Fecha de Cierre de la Reestructuración, que:

(e) Inexistencia de Procedimientos de Reorganización Posteriores al APE. A partir de la Fecha de Cierre de la Reestructuración, no se ha adoptado ninguna decisión corporativa ni se han llevado a cabo otras acciones legales o se han iniciado procesos judiciales o, según su conocimiento, se ha interpuesto contra Venti, dicho Accionista Originario o IMPSA, una acción solicitando una reorganización, moratoria, acuerdo, modificación o convenio o para la designación de un receptor, liquidador, cesionario, depositario (o funcionario similar) en relación con cualquier parte de sus activos (incluyendo las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios), o para la liquidación, disolución o reorganización de IMPSA o de algunos o todos los activos de IMPSA. Los APEs de IMPSA y Venti han sido debidamente homologados por el Tribunal y no hay apelaciones o resoluciones pendientes que puedan afectar su validez y ejecutabilidad, excepto por los mencionados en el Anexo 12.

(g) Acuerdos Especiales de Indemnidad. Ni IMPSA ni ninguna de sus Subsidiarias celebró un acuerdo laboral o similar (escrito o de otra forma), incluyendo acuerdos especiales de compensación por terminación o “golden parachute” con ninguno de los Accionistas Originarios o algún acuerdo laboral a plazo fijo, por el cual IMPSA o cualquier Subsidiaria deba pagar, o compensar a algún Accionista Originario y/o algún Accionista Originario tuviera el derecho de recibir de IMPSA o de alguna de sus Subsidiarias, un monto por indemnización especial u otra compensación en exceso de los pagos obligatorios por ley de acuerdo con la ley argentina aplicable a las relaciones laborales respecto de directores, síndicos, empleados, consultores u otros (los “Acuerdos Laborales Especiales”). Excepto por lo establecido en el Anexo 11, ni IMPSA ni ninguna de sus Subsidiarias tiene vigentes otros Acuerdos Laborales Especiales (ni ha, en el período de 2 años anterior al Cierre, celebrado cualquier Acuerdo Laboral Especial) con sus gerentes, ejecutivos o empleados que no son Accionistas Originarios. Cualquier Acuerdo Laboral Especial de los mencionados ha sido terminado como se detalla en el Anexo 11 y todos los montos pagaderos en conexión con dichos Acuerdos Laborales Especiales han sido pagados, con excepción de lo establecido en el Anexo 11.

(i) Capitalización. El Anexo 8 establece (1) el número de acciones emitidas y existentes de cada clase del capital accionario de IMPSA, y el número de votos de correspondiente a cada acción, y (2) todos los accionistas directos de IMPSA, incluyendo su tenencia y derechos de voto inmediatamente anteriores a la Fecha de Cierre de la Reestructuración. IMPSA no tiene participaciones en otra Persona diferente de las mencionadas en el Anexo 9. Todas las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y todas las Acciones restantes están debidamente autorizadas, fueron válidamente emitidas, integradas en su totalidad y no están sujetas a aportes adicionales, no han sido emitidas en violación de ningún derecho de preferencia, de adquisición preferente o similares, y son poseídas libremente y sin Gravámenes. Ninguno de los Accionistas Originarios tiene la obligación de hacer una contribución de capital adicional en o a IMPSA. No subsisten opciones, warrants, suscripciones u otros acuerdos autorizados por los que alguno de los Accionistas Originarios o sus respectivas Afiliadas sea parte o por el cual estén sujetos, para la venta, emisión de voto, o la cesión de derechos para adquirir, cualesquiera acciones de cualquier clase o capital accionario de IMPSA o de alguna de sus Subsidiarias. No hay aportes de capital revocables o irrevocables a IMPSA que no hayan sido capitalizados y las acciones correspondientes emitidas y entregadas. No hay derechos de apreciación asociados, o planes de pago basados en el valor de las acciones, garantías con derechos de participación o similares obligaciones y compromisos de IMPSA. No hay acuerdos de voto, acuerdos de accionistas, poderes u otros derechos o acuerdos vigentes con respecto a los derechos de voto, transferencia o de percepción de dividendos de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios o las Acciones restantes.

(j) Ausencia de Cambios Significativos Adversos. Excepto por los reclamos y procedimientos listados en el Anexo 14, desde la fecha de los estados contables de IMPSA al 31 de diciembre de 2016 y por el período de nueve meses terminado el 31 de diciembre de 2016 adjuntos al presente como Anexo 15, no ha habido ninguna condición o evento que haya tenido o que podría esperarse que tenga un Cambio Significativo Adverso.

(k) Suministro de información.

(ii) Las opiniones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas incluidas en dicha información proporcionada al Fiduciario de los Acreedores, al Comité de Acreedores o al Observador fueron preparadas de buena fe, con el debido cuidado y diligencia, utilizando suposiciones razonables, por parte de IMPSA, Venti, sus Subsidiarias, los Accionistas Originarios (o cualquier otra persona que actúe en su nombre en relación con la Reestructuración), y tales opiniones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas representaron los puntos de vista de la parte que las suministró en la fecha en que fueron preparadas

Cláusula 11.4 Declaraciones y Garantías Exclusivas. Excepto por lo establecido en la Cláusula 11.3 (según sea modificada por los Anexos de este Acuerdo), (A) ninguno de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) o los Beneficiarios Residuales hace o ha hecho alguna declaración o garantía, expresa o implícita, bajo la ley o en equidad, respecto de IMPSA, sus acciones, el negocio de IMPSA o cualquiera de los activos de IMPSA, incluyendo con respecto a la operación o el éxito probable o rentabilidad del negocio luego de la Fecha de Cierre de la Reestructuración, (B) se entiende que el Fiduciario toma las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y la participación en IMPSA que las mismas representan “como están” y “dónde están”, con todas sus fallas a la Fecha de Cierre de la Reestructuración y con cualquiera y todos los defectos y responsabilidades, excepto en la medida que resulten de un incumplimiento en las declaraciones y garantías hechas en la Cláusula 11.3; y (C) ninguno de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) o los Beneficiarios Residuales estará sujeto a responsabilidad u obligación de indemnidad resultante de la distribución al Fiduciario, al Fiduciario de los Acreedores, o a algún Acreedor Beneficiario de cualquier información relativa a IMPSA, excepto como consecuencia de un incumplimiento en las declaraciones y garantías hechas en la Cláusula 11.3 o en caso de conducta dolosa, fraude o mala fe.

Cláusula 11.5 Indemnidad por los Accionistas Originarios. En el caso de cualquier incumplimiento sustancial de alguno de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) de sus declaraciones y garantías incluidas en la Cláusula 11.3 o de sus obligaciones incluidas en el Artículo XII del presente, o en el caso de cualquier otro evento de indemnidad indicado en la Cláusula 11.4, el monto de los Daños resultante de dicho incumplimiento o evento será deducido, Dólar por Dólar, del monto de la Compensación de los Accionistas Originarios, si la hubiere, al tiempo de o en conexión con una Venta efectiva, según se determina en el parágrafo (b)(ii) de la Cláusula 1 del Anexo 4 del presente (o de la Compensación Mínima, según sea el caso). El máximo de responsabilidad de los Accionistas Originarios bajo el presente y bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA no excederá el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios (o la Compensación Mínima, según sea el caso), si la hubiere; excepto en el caso de incumplimiento de una declaración o garantía contenida en (i) la Cláusula 11.3(h) (Subsidiarias de Venti), en cuyo caso los Accionistas Originarios deberán, ante el requerimiento del Fiduciario de los Acreedores, Transferir al Fideicomiso de Acciones IMPSA cualesquiera acciones de propiedad de Venti o Magna Power en una Persona relevante que tenga Propiedad significativa en contravención con las disposiciones de la Cláusula 11.3(h), o (ii) la Cláusula 11.3(d) (Título), en cuyo caso el límite mencionado anteriormente no aplicará.

ARTÍCULO XII.

OBLIGACIONES.

Cláusula 12.1 Obligaciones de Venti y de los Accionistas Originarios. A menos que el Fiduciario acuerde lo contrario (de conformidad con el presente y sujeto al Acuerdo de Fideicomiso en Garantía de Acciones IMPSA), Venti, Magna Power y los otros Accionistas Originarios, según el caso:

(b) Información sobre Prácticas Prohibidas y Control Activos Extranjeros y Anti-lavado de Dinero.

(i) En caso que (1) se obtenga un conocimiento real de la misma, o si alguna institución financiera internacional haya impuesto una sanción sobre cualquiera de las Personas identificadas en el parágrafo (a) mencionado anteriormente en relación con la ocurrencia de una Práctica Prohibida con respecto a los negocios u operaciones de IMPSA o sus Subsidiarias, se deberá notificar de inmediato al Fiduciario de los Acreedores y proporcionarle la información que posea con respecto al acaecimiento de dicha Práctica Prohibida, o (2) el Fiduciario de los Acreedores o cualquier Acreedor Beneficiario notifique a IMPSA, Venti, Magna Power o a cualquiera de los otros Accionistas Originarios sobre su preocupación de que haya ocurrido cualquier Práctica Prohibida, cooperar de buena fe con el Fiduciario y el Fiduciario de los Acreedores (y sus representantes) para determinar si tal violación ha sucedido y responder de inmediato y detalladamente a cualquier notificación del Fiduciario de los Acreedores o del Beneficiario correspondiente y proporcionar la documentación que avale tal respuesta a su solicitud.

(c) Prácticas Prohibidas. No cometerá ni participará (y no autorizará o permitirá que ninguna de sus Subsidiarias ni ninguna otra Persona que actúe en su nombre cometa o participe) de cualquier Práctica Prohibida concerniente a los negocios y operaciones de IMPSA o sus Subsidiarias, y si el Fiduciario o algún Beneficiario notifica a IMPSA o a Venti sobre su preocupación de que haya habido una violación de la presente Cláusula o de la Cláusula 11.2 (l), Venti y los Accionistas Originarios correspondientes cooperarán de buena fe con el Fiduciario, el Fiduciario de los Acreedores (y sus representantes) para determinar si tal violación ha ocurrido, y responderán de inmediato y detalladamente a cualquier notificación del Fiduciario, del Fiduciario de los Acreedores o del Acreedor Beneficiario correspondiente, y proporcionarán la documentación que avale tal respuesta a su solicitud.

ARTÍCULO XIII.

NOTIFICACIONES.

Fiduciario:

[COMPLETAR]

Agente de Registro:

[COMPLETAR]

Destinatario del Producido:

[COMPLETAR]

Representante de los Accionistas Originarios:

[COMPLETAR]

O, a cualquiera de las partes, a cualquier otra dirección que dicha parte designe ocasionalmente mediante notificación por escrito a las otras partes. La fecha efectiva de cualquier notificación entregada en relación con el presente Acuerdo será la fecha en la que el destinatario la reciba, excepto en el caso de notificaciones o comunicaciones hechas al Fiduciario o el Fiduciario de los Acreedores, las que serán efectivas sólo desde que sean recibidas por el Fiduciario o el Fiduciario de los Acreedores en sus respectivas Oficinas Corporativas del Fiduciario.

ARTÍCULO XIV.

LEY APLICABLE.

ARTÍCULO XV.

RESOLUCIÓN DE DISPUTAS. -

Cláusula 15.4. Notificación de proceso. IMPSA ha designado a [COMPLETAR] como su agente autorizado ante quien todos los recursos judiciales, procesos y citaciones podrán ser notificados en cualquier demanda, acción o procedimiento que se derive o se base en este Acuerdo que pueda ser instituido en cualquier tribunal estatal o federal del Distrito de Manhattan, la ciudad y el estado de Nueva York. IMPSA por la presente representa y garantiza que dicho agente autorizado ha aceptado dicha designación y ha aceptado actuar como dicho agente de notificación de proceso, y IMPSA acepta tomar todas y cada una de las medidas, incluida la presentación de todos los documentos, que puedan ser necesarios para mantener dicha designación en pleno vigor y efecto, mientras este Acuerdo siga en vigencia. IMPSA acuerda que mantendrá el nombramiento de dicho agente autorizado mientras este Acuerdo permanezca vigente o hasta la designación por IMPSA de un agente sucesor en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York como su agente autorizado para tal fin y la aceptación de tal nombramiento por parte de dicho sucesor. La notificación de proceso realizada ante el agente autorizado correspondiente se considerará, en todos los aspectos, como realizada en forma fehaciente a IMPSA.

ARTÍCULO XVI.

DISPOSICIONES GENERALES.

Cláusula 16.3 Modificaciones. Renuncia al presente Acuerdo y Documentos Relacionados. (a) El presente Acuerdo, o cualquiera de sus términos, no se podrá enmendar, modificar, dispensar o complementar salvo por un instrumento escrito ejecutado por el Fiduciario, los Accionistas Originarios, el Destinatario del Producido (quien sólo actuará conforme instrucciones del porcentaje relevante de los Acreedores Beneficiarios conforme lo dispuesto en el Acuerdo de Fideicomiso en Garantía de Acciones IMPSA) y el Beneficiario Residual; estableciéndose, sin embargo, que (i) ninguna disposición del presente Acuerdo que describa una decisión que se deba adoptar únicamente con la aprobación de Destinatario del Producido o los Acreedores Beneficiarios podrá ser enmendada, modificada, renunciada o complementada excepto con la aprobación previa y escrita de cada una de dichas partes conforme las previsiones del Fideicomiso de Acciones IMPSA; (ii) cualquier modificación del Fideicomiso de Acciones IMPSA aprobada en conformidad con sus términos deberá ser reflejada en este Acuerdo a través de una enmienda similar y todas las partes del presente deberán cooperar para aprobar e implementar inmediatamente dicha enmienda; (iii) ninguna modificación podrá reformar las disposiciones del presente Acuerdo respecto a la Venta, el Proceso de Venta, el Mandato, la Cascada de Venta o los términos de dicha Venta o cambiar el monto o el plazo de las Distribuciones del Fideicomiso a ser efectuadas en virtud del presente Acuerdo en caso de una Venta o tener un efecto adverso sobre el Destinatario del Producido, el Beneficiario Residual o los Acreedores Beneficiarios en dicha Venta o sobre los derechos que dichas partes puedan ejercer con respecto a dicha Venta, (iv) ninguna enmienda a provisión alguna de este Acuerdo que, de ser implementada, tendría efecto adverso sobre los derechos u obligaciones de los Accionistas Originarios o el Beneficiario Residual bajo el presente podrá ser adoptada sin el consentimiento del Representante de los Accionistas Originarios y (v) ninguna modificación a alguna disposición de este Acuerdo que, de ser implementada, afectará de manera adversa los derechos u obligaciones del Destinatario del Producido o los Acreedores Beneficiarios bajo el presente podrá ser adoptada sin el consentimiento del Fiduciario de los Acreedores (actuando conforme instrucciones del porcentaje relevante de Acreedores Beneficiarios conforme se establece en el Acuerdo de Fideicomiso en Garantía de Acciones IMPSA).

Cláusula 16.6 Costos y gastos. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente (incluyendo el pago por IMPSA de aquellos gastos y honorarios en conexión con la Reestructuración establecidos en el APE, aquellos honorarios y gastos establecidos en la Claúsula 7.5., y la indemnización y otras previsiones relacionadas con el pago y reembolso de gastos y honorarios contenidas en el presente Acuerdo, cada una de las partes pagará sus propios costos y gastos derivados, relacionados o en conexión con la preparación, firma, entrega y ejecución del presente Acuerdo.

Cláusula 16.8 Copias. El Fiduciario guardará las copias del presente Acuerdo y de todo acuerdo que modifique o complemente este Acuerdo en la Oficina Corporativa del Fideicomiso, que se encuentra a cargo de [COMPLETAR] y que estará abierta a inspección por el Beneficiario Residual y/o los Acreedores Beneficiarios (o cualquier mandatario en su nombre) de acuerdo con los requisitos de la Ley aplicable.

ARTÍCULO XVII.

DEFINICIONES.

Cláusula 17.1 Interpretación.

(d) La palabra “o” no se interpretará como exclusiva.

(e) En caso de inconsistencia entre la versión traducida y la versión en inglés del presente Acuerdo, prevalecerá la versión en inglés.

(f) Los títulos y encabezamientos de este Acuerdo se incluyen a los fines de conveniencia de referencia únicamente y no afectarán la construcción e interpretación del presente Acuerdo.

(g) Si en el presente Acuerdo se hace referencia a un número de días, dicho número se referirá a días hábiles a menos que se especifiquen los Días Hábiles.

(I) Los Anexos que se adjuntan a este Acuerdo conforman el mismo en su totalidad y cualquier referencia a este Acuerdo incluye los Anexos correspondientes y viceversa.

Cláusula 17.2 Definiciones. Los siguientes términos tendrán los siguientes significados a los fines del presente Acuerdo:

“Acreedores Beneficiarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Acuerdo” tendrá el significado atribuido a dicho término en la introducción del presente.

“Afiliada” significa, con respecto a una Persona, otra Persona (incluyendo sus directores y funcionarios) que, en forma directa o indirecta, controla a la primera Persona o es controlada directa o indirectamente por la misma o posee control común con la misma, y, con respecto a cualquier persona física, cualquiera de sus padres, hermanos, hijos o cónyuges; cualquier fideicomiso revocable o irrevocable del cual cualquiera de dichas Personas (o cualquiera de sus Afiliadas) sea beneficario, o cualquier administrador o ejecutante de los bienes de dicha Persona. A los fines de esta definición, el término “control” (incluyendo las palabras con significados similares “controlante”, “controlado” y “bajo control común de”), cuando se utilice con respecto a una Persona, significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigirla, o generar la dirección de la administración y las políticas de dicha Persona, ya sea a través de la titularidad de valores con derecho a voto o por contrato o de otra manera.

"Asesor Financiero" significa Lazard Argentina S.A., como asesor financiero en virtud del Mandato de Venta.

“Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Acciones Mayoritarias del Fideicomiso” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Acciones” significa las acciones que constituyen el capital accionario de IMPSA.

“Acuerdos Laborales Especiales” tiene el significado asignado en la Cláusula 11.2(g).

"Derechos de Tag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

"Acciones del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"APE" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Beneficiarios con Voto Corporativo" significa los Beneficiarios identificados en el Anexo 7, los cuales, en adición de los derechos de voto en general otorgados a todos los Beneficiarios, tendrán los derechos de voto según lo establecido en la Cláusula 5.1(a) (ii).

“Beneficiario Residual” tendrá el significado atribuido a dicho término en el párrafo introductorio del presente Acuerdo.

"Bienes del Fideicomiso" significa (i) las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y los derechos a recibir dividendos o distribuciones con respecto a las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, (ii) las Distribuciones de la Compañía y cualquier otro fondo depositado de tanto en tanto en la Cuenta del Fideicomiso, y (iii) todos los demás derechos, títulos, beneficios e intereses del Fiduciario, como tenedor de las Acciones del Fideicomiso en conformidad con cualquier documento relacionado.

"Cascada de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Fideicomiso de Acciones IMPSA.

“Cierre de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(e).

"Documentos de Reestructuración" significa: (a) la Nueva Deuda y cada uno de los documentos que instrumentan la Nueva Deuda (incluyendo, sin limitación, préstamos, pagarés, reconocimientos de deuda, certificados de fideicomiso, compromisos de pago y obligaciones negociables); (b) el Fideicomiso y el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios; (c) el Acuerdo de Gobierno Corporativo; (d) el Mandato de Venta; (e) cada APE; (f) todos los documentos, normas y pautas relativos al Programa de Cumplimiento; y (g) cualquier otro documento o instrumento mencionado en cada APE o necesario para implementar la Reestructuración.

"Cuenta del Fideicomiso de Acreedores" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 3.1

“Daños” significa todos los daños, pérdidas, responsabilidades, reclamos, honorarios, penalidades, pagos, impuestos, demandas, sentencias, laudos, gastos y costas (incluyendo gastos y costos de demandas, juicios, arbitrajes o procedimientos, montos pagados en relación con asesoramientos, juicios o laudos relacionados a los mismos, intereses y penalidades recuperadas por terceros con respecto a los mismos y gastos de conservación y honorarios de abogados, contadores y de otros profesionales expertos y gastos incurridos en la defensa contra dichas demandas, juicios, arbitrajes o procesos o en la ejecución de los derechos de una parte por indemnidad bajo el presente, pero excluyendo daños incidentales, consecuenciales, indirectos, remotos, especiales, punitivos u otros similares especiales) sufridos y/o incurridos por IMPSA, cualquiera de sus Subsidiarias, el Fiduciario, el Fiduciario de los Acreedores, el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, el Fideicomiso de Acciones IMPSA, las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, las Acciones Mayoritarias del Fideicomiso, el Beneficiario Residual, y/o cualquier Acreedor Beneficiario.

"Derechos de Drag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

“Destinatario del Producido” significa el Fiduciario de los Acreedores, como destinatario de cualquier producido resultante de una Venta (como resultado de un Proceso de Venta y/o una Oferta Pública) de Acciones o Distribución de la Compañía, para su posterior distribución conforme la Cascada de Venta.

"Distribución de la Compañía" significa cualquier dividendo, distribución u otro pago con respecto a las Acciones Mayoritarias del Fideicomiso y/o las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios pagado por IMPSA a sus accionistas (incluyendo al Fiduciario y al Fiduciario de los Acreedores, como titular registral de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y de las Acciones Mayoritarias del Fideicomiso incluidas en los Bienes del Fideicomiso, respectivamente).

"Distribuciones del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 3.3.

"Documentos de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Fideicomiso de Acciones IMPSA.

“Documentos de la Reestructuración” signfican (a) la Nueva Deuda y cada uno de los documentos vinculados a la misma (incluyendo sin limitación préstamos, notas promisorias, reconocimientos de deuda, contratos de fideicomiso, títulos y obligaciones negociables); (b) el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y el Fideicomiso de Acciones IMPSA; (c) el Acuerdo de Gobierno Corporativo; (d) el Mandato de Venta; (e) cada uno de los APEs; (f) todos los documentos, políticas, manuales requeridos por el Programa de Cumplimiento y (g) cualquier otro documento o instrumento referidos en cada uno de los APE o necesario para implementar la Reestructuración.

"Documentos de la Transacción" significa el presente Acuerdo, el Mandato de Venta, el Acuerdo de Gobierno Corporativo y el Fideicomiso de Acciones IMPSA.

"Estatutos Sociales" significa los estatutos sociales de IMPSA, según sean enmendados, modificados o complementados.

"Fecha de Cierre de la Reestructuración" significa la fecha en que se produzca el cierre en virtud de los APEs, se entregue la Nueva Deuda a los Acreedores Elegibles y se Transfieran las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y se transfieran las Acciones Mayoritarias del Fideicomiso al Fideicomiso de Acciones IMPSA, de acuerdo con sus respectivos términos y condiciones.

"Fecha de Ejercicio" significa, según el caso, (i) la fecha de la Asamblea de Accionistas correspondiente en la que el Fiduciario deba votar como tenedor de las Acciones del Fideicomiso, o la fecha en que el Fiduciario ejerza su derecho como tenedor de las Acciones del Fideicomiso, según lo indicado en la solicitud de Instrucción correspondiente enviada por el Fiduciario al Representante de Acciones de los Accionistas Originarios, o (ii) la fecha en que el Fiduciario implemente la decisión relevante en conformidad con cualquier otra solicitud de instrucción enviada al Representante de los Accionistas Originarios, conforme lo allí indicado.

"Fecha de Rescisión" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 10.1.

“Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Fideicomiso de Acciones IMPSA” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Fiduciario” tendrá el significado atribuido a dicho término en la introducción del presente Acuerdo.

“Fiduciario de los Acreedores” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"IMPSA" tendrá el significado atribuido a dicho término en el párrafo introductorio del presente Acuerdo. --------

"Instrucción de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Fideicomiso de Acciones IMPSA.

"Ley" significa cualquier ley, tratado, estatuto, ordenanza, código, norma o regulación de cualquier Autoridad Gubernamental o cualquier Orden.

"Magna Power" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Mandato de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente

"Mayoría Necesaria de Beneficiarios" tiene el significado atribuido a dicho término en el Fideicomiso de Acciones IMPSA.

"Notificación de Derechos de Drag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Fideicomiso de Acciones IMPSA.

"Oferta de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Fideicomiso de Acciones IMPSA.

"Oferta Pública" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 10.2.

"Oficina Corporativa del Fiduciario" significa, con respecto al Fiduciario y al Fiduciario de Acreedores, la oficina de cada uno de dichos fiduciarios en la ciudad en la cual en un determinado momento será administrado principalmente su negocio de fideicomisos corporativos, la que tendrá inicialmente el domicilio descripto en la Cláusula 13.1.

"Orden" significa cualquier escrito, sentencia, decreto, mandato, fallo u orden similar de cualquier Autoridad Gubernamental (según el caso, preliminar o final).

"Plan de Acción de Cumplimiento y Cronograma" significa el plan y el cronograma para la implementación del Programa de Cumplimiento según lo establecido en el Anexo 2.

"Proceso de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Propiedad" significa cualquier derecho o participación sobre activos o bienes de cualquier clase, real, personal o mixto y tangible o intangible

"Reestructuración" significa la reestructuración de la deuda de IMPSA y Venti implementada y que se implementará a través de cada APE

"Representante de los Accionistas Originarios" significa [COMPLETAR], como representante de todos los Accionistas Originarios a los efectos del presente Acuerdo.

"Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 5.1(d).

"Transferencia" significa vender, canjear, ceder, dar en garantía, gravar, prestar, constituir un derecho de garantía real, hipotecar, obsequiar u otra operación, o celebrar cualquier contrato para ello, o cualquier acuerdo de sindicación de voto, u otro acuerdo o convenio con respecto a la transferencia de derechos de voto o cualquier otra participación legal o registral en cualquiera de los Bienes del Fideicomiso o en cualquiera de las Acciones, presentar cualquier otro reclamo o hacer cualquier otra transferencia o disposición, sea voluntaria o involuntaria, que afecte el derecho, título, participación o posesión de dichos bienes o Acciones, según corresponda, y "Transferir", "Transfiere", "Transfiriendo" y "Transferido" tendrán significados correlativos.

"Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Venti" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

[Firmas en la página siguiente.]

EN FE DE LO CUAL, las respectivas partes del presente Acuerdo han firmado el mismo día de la fecha mencionada anteriormente.

Fiduciario y Destinatario del Producido:

THE BANK OF NEW YORK MELLON

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Agente de Registro:

BANCO DE VALORES S.A.

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Cedente de las Acciones del Fideicomiso y Beneficiario Residual:

VENTI.S.A.

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Cedente de las Acciones del Fideicomiso

Magna Power S.A.

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

ACCIONISTAS ORIGINARIOS:

(con el alcance y a los fines de la Cláusula 16.9)

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

Firma: [Aparece un espacio en blanco.]

Nombre: [Aparece un espacio en blanco.]

Cargo: [Aparece un espacio en blanco.]

ADJUNTO I. Mandato de Venta

[]

ADJUNTO 2. Fideicomiso de Acciones IMPSA

[]

ADJUNTO 3

Notificación Artículo 215 a IMPSA por parte de Venti y Magna Power

[FECHA]

Al Presidente del Directorio de

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

A la atención de: Sr. [Enrique M. Pescarmona]

Ref: Transferencia de acciones

Estimados señores,

El propósito de esta carta es informarles debidamente, de conformidad con el Artículo 215 de la Ley N° 19.550 (modificada), que a la fecha del presente, quien suscribe transfirió al Bank of New York Mellon, en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios reado con fecha [_____], 2018 conforme a un determinado Contrato de Fideicomiso de Garantía (el "Contrato de Fideicomiso de Garantía"), entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario y Destinatario del Producido; Banco de Valores S.A., como Agente de Registro; Venti S.A. como transferente de las Acciones del Fideicomiso y Beneficiario Residual del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y Magna Power S.A., como cedente de las Acciones del Fideicomiso y los demás Accionistas Originarios, como cedentes directos e indirectos de los mismos; Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (la "Compañía") (cada uno de los términos, tal como se define y describe en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios) la totalidad de sus tenencias en la Compañía, compuestas de [____] acciones ordinarias no endosables, cada una con un valor nominal de 1 (un) Peso y con derecho a un voto por acción, que representa el [__]% del capital social y los votos de la Compañía, junto con todos los derechos políticos y económicos de cualquier naturaleza que correspondan a la misma, incluidos, sin limitación, el derecho a cobrar dividendos, devengados o futuros, ya aprobados o no, en la medida en que dichos dividendos no se hayan abonado antes de la fecha del presente.

De conformidad con lo anterior, solicito amablemente que registre la transferencia de dichas acciones en el libro de Registro de Acciones de la Compañía a favor de The Bank of New York Mellon, como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Fideicomiso en Garantía de los Accionistas Originarios, cancele los certificados de acciones relevantes y emita nuevos certificados de acciones para reflejar la transferencia descripta en este documento.

Atentamente,

__________________

Por:

Nombre:

Cargo:

ADJUNTO 4

Recepción de Distribución de la Compañía

[FECHA]

[REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS]

A la atención de: Sr. [COMPLETAR]

Ref : Recepción de Fondos

Estimados señores,

Hacemos referencia al Acuerdo de Fideicomiso en Garantía (el "Acuerdo"), de fecha de [_____], 2018, por y entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario Y Destinatario del Producido en representanción del Fideicomiso de Acciones IMPSA; Banco de Valores S.A., como Agente de Registro; Venti S.A. como cedente de las Acciones del Fideicomiso y Beneficiario Residual del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y Magna Power S.A., como cedente de las Acciones del Fideicomiso y los demás Accionistas Originarios, como transferentes directos e indirectos de los mismos; Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y los Beneficiarios bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos aquí tendrán los significados respectivos establecidos en el Acuerdo.

De conformidad con las disposiciones de la Cláusula 3.2 (a) del Acuerdo, por la presente le notificamos que, el [______], la Compañía ha realizado una Distribución de la Compañía correspondiente a las Acciones del Fideicomiso por un monto de US $ [_____],correspondiente a un [TIPO DE PAGO O DISTRIBUCIÓN] a la Cuenta del Fideicomiso, la que será distribuida por el Fiduciario de los Acreedores en la forma establecida en la Cláusula 3.3 (a) (ii) del Acuerdo.

Atentamente,

___________________________

Por: The Bank of New York Mellon

Nombre:

Cargo:

ADJUNTO 5

Acuerdo de Gobierno Corporativo

[]

ADJUNTO 6

Solicitud de Instrucción

FECHA]

[REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS]

A la atención de: Sr. [COMPLETAR]

Ref : Solicitud de Instrucción

Estimados señores,

Hacemos referencia al Acuerdo de Fideicomiso en Garantía (el "Acuerdo"), con fecha de [_____], 2018, por y entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario y Destinatario del Producido en representación del Fideicomiso de Acciones IMPSA; Banco de Valores S.A., como Agente de Registro; Venti S.A. como transferente de las Acciones del Fideicomiso y Beneficiario Residual del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y Magna Power S.A., como transferente de las Acciones del Fideicomiso y los demás Accionistas Originarios, como transferentes directos e indirectos de los mismos; Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y los Beneficiarios bajo el Fideicomiso de Acciones IMPSA. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos aquí tendrán los significados respectivos establecidos en el Acuerdo.

De conformidad con la Cláusula 5.1 (c) del Acuerdo, le solicitamos que remita una Instrucción de Acción Corporativa con respecto a los siguientes asuntos corporativos de IMPSA:

[INCLUIR LA FECHA Y EL ORDEN DEL DIA PARA LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O LA DESCRIPCIÓN DE LA CUESTIÓN CORPORATIVA A RESOLVER, INCLUYENDO LA TABLA DE VOTACIÓN]

Tenga presente que, tal como se establece en el Acuerdo, su Instrucción de Acción Corporativa deberá ser remitida y recibida por nosotros a más tardar el [FECHA]. En adición, en caso de que no recibamos la Instrucción de Acción Corporativa necesaria según lo aquí requerido, le indicaremos al Agente de Registro que vote de la manera indicada en la Solicitud de Instrucción, conforme se establece en la Cláusula 5.1 (b) del Acuerdo.

Atentamente,

___________________________

Por: The Bank of New York Mellon

Nombre:

Cargo:

Anexo 1 Tenencias de los Accionistas Originarios

[]

Anexo 2. Plan de Programa de Cumplimiento y Cronograma


Elementos del Programa de Cumplimento	Parte ResponsableTiempos
Contratación de un Gerente de Cumplimiento, que reporte al Directorio de IMPSA, con suficientes recursos para designar e implementar un programa de cumplimiento acorde a las mejores prácticas internacionales

EBV identificará potenciales candidatos en consulta con IMPSA y los acreedores.

Candidato final sujeto a aprobación por los acreedores.Proceso a comenzar inmediatamente de la firma del APE a mediados de marzo.



Preparación e implementación del nuevo Código de Conducta, junto con la certificación de empleado inicial y anual concerniente al cumplimiento.

EBV escribirá una propuesta para ser revisada y comentada por IMPSA y los acreedores.


Documento final a ser aprobado por los acreedores.Vencimiento para la aprobación del Código de Conducta – finales de junio
Preparación e implementación de las nuevas políticas y procedimientos de cumplimiento, incluyendo: - Procedimientos y prácticas anti-corrupción - Requisitos de “due diligence” para futuros empleados y agentes, consultores e intermediarios de terceros. - Políticas y Procedimientos anti lavado de dinero y de activos, si aplica - Políticas y Procedimientos anti colusión, si aplica. - Políticas y Procedimientos para regalos y entretenimiento (incluyendo políticas respecto de caridad, donaciones políticas y becas) - Políticas de Conflictos de Interés y Procedimientos de Aprobación - Políticas Financieras (incluyendo políticas para asegurar que los libros de IMPSA y registros que adecuadamente reflejen las transacciones y disposiciones de activos y los controles internos suficientes para asegurar el control gerencial, autoridad y responsabilidad sobre los activos de la compañía)	EBV escribirá una propuesta para ser revisada y comentada por IMPSA y los acreedores.Vencimiento para la aprobación de políticas y procedimientos de compliance – fines de junio / principios de julio.
Implementación de línea para terceros independientes para denuncias de corrupción (incluyendo políticas con la prohibición de represalias contra denunciantes)	EBV identificará potenciales proveedores (incluyendo Resguarda) en consulta con IMPSA y los acreedores. Candidato final a ser aprobado por los acreedores.	Vencimiento para la contratación del proveedor externo – mediados de junio.
Creación de una política ética interna apropiada y un compromiso de cumplimiento demostrado por una gerencia responsable y confiable. Incluirá comunicación estratégica comprehensiva y continua.	EBV asesorará sobre mejores prácticas para la contratación de gerentes e implementación de políticas éticas internas apropiadas sobre la marcha.	EBV asesorará en la implementación de mejores prácticas éticas de gerenciamiento sobre la marcha. Entre otras cosas, EBV escribirá un anuncio corporativo a ser circulado luego de la firma del APE (y antes del cierre) que anunciará el lanzamiento de un nuevo programa de cumplimiento y servirá como un anticipo de los cambios que serán implementados en los meses subsiguientes.
Programas de entrenamiento para empleados, incluyendo ejecutivos, y agentes de terceras partes, incluyendo entrenamiento de riesgo en vivo y módulos anuales online.	EBV escribirá una propuesta inicial de módulos de entrenamiento para revisión y comentario de IMPSA y los acreedores. Documento final sujeto a la aprobación por los acreedores. EBV asesorará sobre las mejores prácticas para la implementación “en persona” de entrenamiento versus entrenamiento con requerimientos anuales online.	Vencimiento para la preparación de módulos de entrenamiento iniciales – principios de julio.
Procedimientos internos para monitoreo/auditoría/testeo del programa de cumplimiento.	EBV asesorará sobre las mejores prácticas sobre la marcha.	EBV asesorará sobre las mejores prácticas sobre la marcha.
Evaluación anual, independiente, sobre la efectividad del programa de cumplimiento. Evaluación anual y reportes del Directorio.	EBV (u otro consultor especialista seleccionado por IMPSA y acreedores) coordinará una evaluación anual con el Gerente de Cumplimiento.	Vencimiento para la matriz de evaluación anual – fines de junio.

Anexo 3.

Cascada de Venta.

Conforme a la Cláusula 3.3 del Fideicomiso de Acciones IMPSA, cualquier Compensación recibida por el Fiduciario de los Acreedores en conexión con una Venta será aplicada por el Fiduciario de los Acreedores en el siguiente orden (“Cascada de Venta”):

(a) Primero: a cancelar todos los Costos de la Transacción (según se define a continuación);

(b) Segundo: los fondos netos remanentes de dicha Venta (luego de deducir de la Compensación los Costos de la Transacción, según se establece en el inciso (a) mencionado anteriormente) (la “Compensación Neta Distribuible”) serán abonados a prorrata a los Acreedores Beneficiarios y al Beneficiario Residual conforme se describe a continuación (sujeto a las disposiciones del parágrafo 2(c) siguiente en caso de Ventas que comprendan menos que el 100% de las Acciones):

(i) A cada uno de los Acreedores Beneficiarios, en base a su respectivo Porcentaje de Prorrata (conforme se define el mismo en el Fideicomiso de Acciones IMPSA), un monto equivalente al 65% de la Compensación Neta Distribuible; y

(ii) A los Accionistas Originarios, a través del Beneficiario Residual (actuando en su representación), un monto equivalente al 35% de la Compensación Neta Distribuible (la “Compensación de los Accionistas Originarios”).

La Cascada de Venta descripta en el párrafo 1 precedente estará sujeta a lo siguiente:

(b) Cualquier pago recibido por los Acreedores Beneficiarios como Compensación por la Venta de las Acciones del Fideicomiso no afectará o de algún modo reducirá los montos adeudados en virtud de la Nueva Deuda, y será utilizado para compensar parcialmente el Nivel de Descuento de la Reestructuración, estableciéndose que ningún Acreedor Beneficiario podrá cobrar un monto que exceda el 100% de su Deuda Existente en relación con la Nueva Deuda; y

(c) En caso de una Venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones, el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios efectivamente pagadero a los mismos será la porción a prorrata de dicha compensación que corresponda al porcentaje de las Acciones del Fideicomiso de Acciones los Accionistas Originarios que sean efectivamente vendidas en la correspondiente Venta, si las hubiera. A los efectos aclaratorios, los Costos de la Transacción serán cubiertos con los fondos de la Venta o pagados por el Potencial Comprador con anterioridad al cálculo de la Compensación Neta Distribuible.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el monto de la Compensación de losAccionistas Originarios, según lo determinado conforme al parágrafo (b)(ii) del párrafo 1 del presente Anexo, fuera menor a la Compensación Mínima, entonces los Accionistas Originarios estarán facultados a recibir, como compensación por la Venta de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, un monto total equivalente a la Compensación Mínima, en términos y condiciones sustancialmente idénticos (incluyendo moneda, domicilio de pago y otros términos) a los de cada pago recibido por el Fiduciario de los Acreedores en conexión con dicha Venta respecto de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (incluyendo, según el caso, los términos y condiciones de pago de cualquier reestructuración de la Nueva Deuda, reflejando el tranching de dicha Nueva Deuda no garantizada), quedando entendido que, en caso que en conexión con, o antes de, la Venta en cuestión la Deuda Existente fuera objeto de un nuevo descuento del Monto Restructurado, la Compensación Mínima pagadera a los Accionistas Originarios decrecerá proporcionalmente a dicho descuento adicional, quedando entendido además que, si el pago a los Beneficiarios de su porción a prorrata de la Compensación Neta Distribuible, conforme el parágrafo (b)(ii) del párrafo 1 de este Anexo III, debiera ser hecho por IMPSA, el monto pagadero a los Accionistas Originarios deberá ser abonado en forma simultánea y sujeto a los mismos términos que el pago que IMPSA realice de la porción a prorrata de la Nueva Deuda, de manera que ningún monto de la Compensación Mínima será pagadero en efectivo por los Acreedores Beneficiarios. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de una Venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones, el monto de la Compensación Mínima a ser efectivamente pagado a los Accionistas Originarios será la porción a prorrata de la misma correspondiente al porcentaje de Acciones del Fideicomiso de Acciones los Accionistas Originarios que sean vendidas en la respectiva Venta.
Sin perjuicio de cualquier estipulación en contrario en el presente Anexo, en caso de incumplimiento sustancial por parte de cualquiera de los Accionistas Originarios (incluyendo a Venti y Magna Power) de sus declaraciones y garantías incluidas en la Cláusula 11.3 del Acuerdo de Fideicomiso o de sus compromisos incluidos en el Artículo XII, el monto de cualquier Daño resultante de tal incumplimiento se deducirá, Dólar por Dólar, del monto de la Compensación de Accionistas Originarios determinada conforme al parágrafo (b)(ii) del párrafo 1 del presente Anexo (o de la Compensación Mínima, según el caso), como se establece en, y sujeto a los términos de, la Cláusula 11.5 del Acuerdo de Fideicomiso en Garantía de Acciones IMPSA y el presente.
A los fines del presente:

“Compensación Mínima” significa (A) diez millones de Dólares estadounidenses (US$10.000.000) menos (B) la alocación a prorrata de los Costos de la Transacción correspondientes a los Accionistas Originarios (en base al número total de Acciones del Fideicomiso de Acciones los Accionistas Originarios incluido en la Venta correspondiente sobre el número total de Acciones incluido en dicha Venta).

“Nivel de Descuento de la Reestructuración” significa el descuento a la Deuda Existente resultante de la Reestructuración (i.e., la diferencia entre (i) el monto de Deuda Existente y (ii) el Monto Reestructurado).

Anexo 4

Esquema de Pagos del Fiduciario

[]

Anexo 5

Esquema de Pagos del Agente de Registro

[]

Anexo 6

Tenencias de Acciones de Venti y Magna Power

[]

Anexo 7

[]

Anexo 8

CUADRO DE TENENCIAS DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS

[]

Anexo 9

[]

Anexo 10

Capitalización de IMPSA Previa al Cierre

[]

Anexo 11

Participaciones de IMPSA en Terceros

[]

Anexo 12

DETALLES DE APELACIONES O RESOLUCIONES PENDIENTES VINCULADAS A LOS APE

[]

Anexo 13

Acuerdos laborales especiales destacados

[]

Anexo 14

LISTADO DE DEMANDAS Y PROCEDIMIENTOS

[]

Anexo 15

Estados Contables de IMPSA al 31/12/2016

[]


EMISORA


Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 5503 Godoy Cruz Provincia de Mendoza, Argentina


ASESOR LEGAL DE LA EMISORA


MHR Abogados Torre Fortabat Bouchard 680, piso 19 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
ASESOR LEGAL DEL COMITÉ DE ACREEDORES

Córdova Francos Abogados Leandro N. Alem 855, Piso 16 (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina


AUDITORES EXTERNOS
Deloitte Cuyo S.A.
Av. España 1340, Piso 3º
Oficina 2

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IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2018

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

ANEXO I

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA

ANEXO II

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS

AI assistant

IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2018

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

ANEXO I

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA

ANEXO II

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS

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