SUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO

correspondiente al Prospecto del

Programa de fecha 20 de abril de 2018

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES “PAR”, A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2031, Y

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES “DISCOUNT” (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025

POR HASTA UN VALOR NOMINAL CONJUNTO DE HASTA US$ 5.100.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCO MILLONES CIEN MIL), A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Este suplemento de precio resumido (el “Suplemento de Precio Resumido”) corresponde a las obligaciones negociables clase V (las “Obligaciones Negociables Clase V”) y las obligaciones negociables clase VI (las “Obligaciones Negociables Clase VI”” y junto con las Obligaciones Negociables Clase V, las “Nuevas Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”) por un monto total conjunto de US$ 5.100.000 (Dólares Estadounidenses Cinco Millones Cien Mil) de conformidad con el programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Emisora (el “Programa”). Este Suplemento de Precio Resumido es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 20 de abril de 2018 (el “Prospecto”) y con el suplemento de precio de fecha 24 de abril de 2018 (el “Suplemento de Precio”).

Las Obligaciones Negociables Clase V serán emitidas por la Emisora con vencimiento al 30 de diciembre de 2031, estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán pagaderas en Dólares Estadounidenses, y devengarán intereses a una tasa de interés fija. Para mayor información, véase “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase V” en este Suplemento de Precio Resumido.

La oferta pública de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa fue autorizada por la Resolución N° 15.679, de fecha 19 de julio de 2007, de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), y la prórroga fue autorizada por Resolución N° 16.969, de fecha 15 de noviembre de 2012, de la CNV, y la disminución del Monto Máximo del Programa, prórroga de su vigencia y modificación de algunos de sus términos y condiciones fueron autorizados por Resolución N° RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2018. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio Resumido y/o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio Resumido y/o en el Suplemento de Precio es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en el Prospecto y demás responsables contemplados en el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, el Suplemento de Precio y este Suplemento de Precio Resumido contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas argentinas vigentes. No obstante ello, el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Las Obligaciones Negociables Clase VI serán emitidas por la Emisora con vencimiento al 30 de diciembre de 2025, estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán pagaderas en Dólares Estadounidenses, y devengarán intereses a una tasa de interés fija. Para mayor información, véase “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase VI” en este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio.

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, emitidas conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado mediante Resolución General Nº 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, incluyendo, sin limitación, la Resolución General N° 662/2016, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, quirografarias, con garantía común e incondicionales de la Emisora y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Nuevas Obligaciones Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones con tratamiento preferencial según la ley aplicable.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en el marco de los Acuerdos Preventivos Extrajudiciales de la Emisora y su controlante, Venti S.A. (“Venti”) homologados por el Segundo Juzgado de Quiebras, Circunscripción I de Mendoza (el “Juzgado”) mediante sentencias de fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente (en conjunto, el “APE”).

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Compañía anunció el inicio del proceso de reestructuración de su deuda financiera y parte de su deuda comercial debido, principalmente, a los inconvenientes de su vinculada en Brasil, Wind Power Energía S.A. (“WPE”) en dicho país, y demoras en cobranzas de proyectos de la Compañía en Venezuela. Con fecha 27 de enero de 2017 la Compañía y su controlante, Venti, publicaron en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. – Hechos Relevantes” (la “AIF”), una Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (según fuera complementada y modificada, la “Oferta de APE”). Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes (según dicho término se define a continuación), y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A. (compañía afiliada de la Compañía totalmente controlada por Venti), y garantizados por la Compañía y Venti (los “Bonos 2020”), en los términos del artículo 45 bis de la Ley N° 24.522 de concursos y quiebras (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Concursos y Quiebras”), en cumplimiento de, y con las formalidades ordenadas en, las resoluciones judiciales del 10 de noviembre de 2016 y del 14 de diciembre de 2016, dictadas en los autos CUIJ 13-03993228-2 (011902-4355703) “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. p/ acuerdo preventivo extrajudicial”, en trámite por ante el Juzgado, a los efectos de considerar la Oferta de APE (las “Asambleas”). Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representan un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas.

Con fechas 12 y 15 de mayo de 2017 se formalizó la adhesión y aceptación de la Oferta de APE por parte de la Corporación Interamericana de Inversiones (IIC), del Banco Interamericano de Desarrollo (IDB), de la agencia de crédito a la exportación Export Development Canada (EDC) y de los bancos Bradesco y Raiffeisenbank. Estas adhesiones, conjuntamente con las adhesiones de otros acreedores y de los tenedores de títulos denominados en serie, en las Asambleas, permitieron a la Compañía y a Venti alcanzar una adhesión del 74,14% del Monto Total Existente de Deuda Elegible (según se define en la Oferta de APE). Con fecha 16 de junio y 3 de julio respectivamente, la Compañía y Venti realizaron las presentaciones correspondientes ante el Juzgado interviniente a los efectos de la homologación del APE de cada una de dichas sociedades, los cuales han sido homologados con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente.

En virtud del APE, las Nuevas Obligaciones Negociables se entregarán a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, según el Voto de Elección (según se define en la Oferta de APE) que cada tendedor de Obligaciones Negociables Existentes haya presentado en su adhesión al APE (en caso de haber presentado su adhesión) o según lo dispuesto en la Cláusula 3.2 del APE que establece el mecanismo de reasignación de Nueva Deuda.

Por lo tanto, las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas únicamente contra entrega de las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA con vencimiento en 2014 por hasta US$ 250.000.000, emitidas con fecha 22 de octubre de 2007, bajo el suplemento de precio de fecha 27 de septiembre de 2007, autorizado por Resolución Nº 15.679, de fecha 19 de julio de 2007, y providencia de la Subgerencia de Emisoras de fecha 27 de septiembre de 2007, de la CNV en el marco del programa global de emisión de títulos de deuda para la emisión de obligaciones negociables en una o más clases hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (el “Programa de ONs Existentes” y las “Obligaciones Negociables Existentes”, respectivamente).

Los términos y condiciones generales de las Nuevas Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de reunión de directorio de la Emisora de fecha 12 de marzo de 2018, disponible en la AIF, y los términos y condiciones definitivos de las Nuevas Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de subdelegado de fecha 24 de abril de 2018.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo de un agente de calificación de riesgo.

Las Nuevas Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. La Emisora ha presentado una solicitud de listado y negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), ha presentado una solicitud de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), y podrá presentar en el futuro una solicitud de listado en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo (la “Bolsa de Luxemburgo”).

Considerando que la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables tiene el carácter de mandatoria, por operación de la homologación del APE por el Juzgado y lo dispuesto por el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables no se realizará por medio de un agente colocador. La entrega de las Obligaciones Negociables Existente por las Nuevas Obligaciones Negociables se llevará a cabo en la Fecha de Emisión y Liquidación según lo previsto en la sección “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” del Prospecto.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Precio y en este Suplemento de Precio Resumido, incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo contenidos en la sección “III. Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo” del Prospecto.

La fecha de este Suplemento de Precio Resumido es 24 de abril de 2018

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Precio y/o en este Suplemento de Precio Resumido (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto, el Suplemento de Precio y/o en este Suplemento de Precio Resumido constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio Resumido y/o el Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables.

La oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. El Prospecto, el Suplemento de Precio y este Suplemento de Precio Resumidos están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables en la República Argentina. Las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni el Suplemento de Precio, ni este Suplemento de Precio Resumido, ni ningún otro documento de la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Ni el Prospecto, ni el Suplemento de Precio, ni este Suplemento de Precio Resumido constituyen una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, de las Nuevas Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Nuevas Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. Conforme el Decreto Nº 589/2013, se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos. En este marco, con fecha 31 de diciembre de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nº 3576 mediante la cual la AFIP, por un lado, ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2014 se difunda a través de su sitio web (www.afip.gob.ar) el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y por el otro, a dichos efectos, la AFIP ha establecido las siguientes categorías: a) Cooperadores que suscribieron Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, con evaluación positiva de efectivo cumplimiento de intercambio de información; b) Cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, no haya sido posible evaluar el efectivo intercambio; y c) Cooperadores con los cuales se ha iniciado el proceso de negociación o de ratificación de un Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información. El listado en cuestión fue publicado en el sitio web de la AFIP con fecha 7 de enero de 2014 (y actualizado con fecha 1 de junio de 2016) y puede ser consultado en http://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Nuevas Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o el Suplemento de Precio y/o este Suplemento de Precio Resumido, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. La Emisora no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense” y los “Estados Unidos”, respectivamente), o conforme a las leyes de títulos de ninguna otra jurisdicción a excepción de la República Argentina, en donde la CNV ha autorizado la oferta pública de las mismas. A menos que sean registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas solamente en operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas al público en general en la República Argentina, y a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A (“Regla 144A”) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S (“Regulación S”) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

No se ha autorizado a ninguna persona, a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Nuevas Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio y/o en este Suplemento de Precio Resumido y, si se brindara información y/o efectuaran declaraciones, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora. Este Suplemento de Precio Resumido ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Prospecto o al Suplemento de Precio o al Suplemento de Precio Resumido deberá dirigirse a la Emisora, al domicilio y teléfonos indicados en la contratapa del presente.

La Emisora es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley N° 19.550 general de sociedades y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

En caso que la Emisora se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, las normas vigentes que regulan las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras.

Ni la entrega del Prospecto y/o del Suplemento de Precio y/o de este Suplemento de Precio Resumido, ni el ofrecimiento y/o la venta de Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio y/o en este Suplemento de Precio Resumido es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o del Suplemento de Precio y/o de este Suplemento de Precio Resumido, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en el Suplemento de Precio y/o en este Suplemento de Precio Resumido constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Toda persona que suscriba las Nuevas Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en los Documentos de la Reestructuración, el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio y/o en este Suplemento de Precio Resumido, y/o para complementar tal información.

Las referencias a cualquier norma contenida en el Suplemento de Precio y/o en este Suplemento de Precio Resumido son referencias a dichas normas incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

De conformidad con lo establecido en el Anexo III de la Oferta de APE, a continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Nuevas Obligaciones Negociables, los cuales complementan los términos y condiciones generales que se detallan en las secciones “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “IX. De la Oferta y la Negociación” del Prospecto. Los siguientes términos y condiciones específicos deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en tales secciones del Prospecto y con las secciones “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase V”, “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase VI” y “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. Ciertos términos en mayúscula utilizados en el presente pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.


Emisora:	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Descripción:	Las Nuevas Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones.
Contrato de Fideicomiso:	Las Nuevas Obligaciones Negociables se emiten conforme al Contrato de Fideicomiso (indenture) a celebrarse entre la Emisora y Deutsche Bank Trust Company Americas, como (“Trustee”), agente de registro, agente de pago y agente de transferencia.

Valor Nominal:	El valor nominal conjunto de las Nuevas Obligaciones Negociables será de hasta US$5.100.000 (Dólares Estadounidenses Cinco Millones Cien Mil), o el monto menor que resulte de la capitalización de intereses hasta el 23 de abril 2018 o el tercer Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación según informe la Emisora (la “Fecha de Determinación de la Capitalización”) según se describe en “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. Se informará el monto total de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables a través de un aviso complementario a este Suplemento de Precio, conteniendo el resultado del procedimiento de adjudicación previsto en la sección “El Procedimiento de Emisión Adjudicación” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio (el “Aviso de Resultados”). “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Suscripción:	Las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas únicamente contra entrega de las Obligaciones Negociables Existentes.

Fecha de Emisión y Liquidación:	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados. Para mayor información, véase “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” en este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio.

Emisión y Liquidación:	Para mayor información véase la Sección “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.


Fecha de Vencimiento:	El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase V tendrá lugar el 30 de diciembre de 2031 o, de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (la “Fecha de Vencimiento de la Clase V”). El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VI tendrá lugar el 30 de diciembre de 2025 o, de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (la “Fecha de Vencimiento de la Clase VI”, respectivamente).

Forma de Pago:	Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes al Agente de Pago para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables con derecho a cobro de acuerdo con la posición existente en el registro de obligacionistas llevado por el Agente de Registro al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en la AIF de la CNV en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. – Hechos Relevantes”, en el boletín diario de los sistemas informativos de los mercados donde se listen y/o negocien las Nuevas Obligaciones Negociables, y en el sitio web institucional de la Emisora www.impsa.com, los importes a ser abonados bajo las Nuevas Obligaciones Negociables. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses punitorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Nuevas Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la fecha de vencimiento correspondiente a cada clase de Nuevas Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, sí se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.

Rescate por Razones Impositivas:	Cada clase de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá ser rescatada a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores, en cualquier momento con la condición que: (i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora haya sido obligada o estuviera obligada a pagar Montos Adicionales según lo previsto en la sección “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta – Montos Adicionales” del Prospecto como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la Fecha de Emisión y Liquidación y/o con posterioridad a dicha Fecha de Emisión y Liquidación, y dicha obligación de pago de Montos Adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de la clase correspondiente de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación; y (ii) la Emisora no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo. El Rescate por Razones Impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de la clase correspondiente de las Nuevas Obligaciones Negociables no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo la clase correspondiente de las Nuevas Obligaciones Negociables. Dicho Rescate por Razones Impositivas sólo podrá tener lugar en una Fecha de Pago de Intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Emisora publicado en el boletín diario de los sistemas informativos de los mercados donde se listen y/o negocien las Nuevas Obligaciones Negociables, en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. – Hechos Relevantes”, en el sitio web institucional de la Emisora www.impsa.com, y en el micrositio web de licitaciones del MAE www.mae.com.ar/mpmae, con no menos de quince (15) Días Hábiles de anticipación a dicha Fecha de Pago de Intereses, excepto en el caso que la modificación o reforma de normas vigentes o el cambio en su aplicación y/o interpretación oficial de que se trate obligando a la Emisora a abonar Montos Adicionales se produjera con una anticipación menor, en cuyo caso dicho aviso deberá ser publicado por la Emisora con no menos de dos (2) Días Hábiles de anticipación a dicha Fecha de Pago de Intereses. Dicho aviso será irrevocable.

Compromisos de la Emisora:	La Emisora asumirá los compromisos especificados en la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables – Compromisos” del Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio, mientras cualquiera de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentre en circulación.

Supuestos de Incumplimiento:	Se considerarán Supuestos de Incumplimiento los detallados en “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” del Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.

Forma de las Nuevas Obligaciones Negociables:	Las Nuevas Obligaciones Negociables entregadas dentro de los Estados Unidos en base a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida y las Obligaciones Negociables entregadas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por la Obligación Negociable Global de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. La compensación de las Nuevas Obligaciones será realizada a través de The Depository Trust Company, Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking, société anonyme.

Rango:	Cada clase de Nuevas Obligaciones Negociables constituirá obligaciones directas, con garantía común e incondicionales de la Emisora y gozará del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las Nuevas Obligaciones Negociables gozarán en todo momento por lo menos de igual derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones con tratamiento preferencial según la ley aplicable.

Pago por Excedente de Efectivo:	Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán sujetas a la precancelación o rescate en caso de que exista Excedente de Efectivo Disponible. La aplicación del Excedente de Efectivo será realizada por la Emisora a prorrata con el 100% de la Nueva Deuda Discount, entre las que se encuentran las Obligaciones Negociables Clase VI. Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, el Excedente de Efectivo se aplicará a precancelar o rescatar, según sea el caso, la Nueva Deuda Par, entre la que se encuentran las Obligaciones Negociables Clase V. Para una descripción más detallada, se recomienda ver la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Adicionales – Pago Por Excedente de Efectivo” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control:	Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán sujetas a rescate en caso de que ocurra un Supuesto de Cambio de Control. Para una descripción más detallada, se recomienda ver la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Adicionales – Rescate por Supuesto de Cambio de Control” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.

Supuestos de Precancelación Voluntaria:	La Nueva Deuda Discount (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase VI) será precancelable en cualquier momento, previa notificación al Trustee y a los Tenedores con 30 (treinta) días de anticipación, a la par, en todo o en parte, estableciéndose que toda precancelación será a prorrata con toda la Nueva Deuda Discount. Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, la Nueva Deuda Par (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase V) será precancelable, en todo o en parte, en un monto equivalente al VPN de la Deuda Par aplicable (según se define a continuación), quedando entendido que toda precancelación de Nueva Deuda Par se hará a prorrata. Para una descripción más detallada, se recomienda ver la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Adicionales – Supuestos de Precancelación Voluntaria” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.

Mandato de Venta:	Venti S.A., los Accionistas Originarios y el Fiduciario suscribirán en la Fecha de Emisión y Liquidación un Mandato de Venta mediante el cual el Fiduciario de los Fideicomisos de Garantía podrá aceptar una oferta para la compra de la totalidad o parte de las acciones de IMPSA recibida por el asesor financiero independiente designado conforme al APE (el “Asesor Financiero”). El Asesor Financiero será el encargado de liderar un proceso de venta cuyo plazo máximo será de 24 meses extensible hasta 48 meses desde su inicio (el “Proceso de Venta”). Cumplido el plazo máximo, se procederá a la venta en bloque del 100% de las acciones de IMPSA mediante un proceso de oferta pública, o se prorrogará la vigencia del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (según dicho término se define a continuación), conforme lo resuelvan los beneficiarios de dicho fideicomiso, y se extinguirá el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (según dicho término se define a continuación), retornando dichas Acciones a Venti S.A. Para una descripción más detallada, se recomienda ver la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Adicionales – El Mandato de Venta” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.

Fideicomisos de Garantía:	En la Fecha de Emisión y Liquidación se constituirán dos fideicomisos a los efectos de garantizar la entrega de las acciones de IMPSA a un potencial comprador (“Potencial Comprador”) en virtud del proceso de venta contemplado en el Mandato de Venta y la debida alocación del producido de dicha venta conforme a la Cascada de Venta. Un fideicomiso se constituirá para beneficio de los Acreedores Alcanzados (el “Fideicomiso de Acciones de IMPSA”), y será titular del 65% de las acciones, votos y derechos económicos de IMPSA. Otro fideicomiso se constituirá por los Accionistas Originarios (el “Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios”), y será titular del 35% de las acciones, votos y derechos económicos de IMPSA. Todos los derechos de los tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables correspondientes al fideicomiso subsistirán sin perjuicio de la cancelación de las Nuevas Obligaciones Negociables. Para una descripción más detallada, se recomienda ver la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Adicionales – Los Fideicomisos de garantía” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. Asimismo, se ha incluido como Anexo I del Suplemento de Precio y de este Suplemento de Precio Resumido una versión preliminar del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y como Anexo II del Suplemento de Precio y de este Suplemento de Precio Resumido una versión preliminar del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

Destino de los Fondos:	La Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables estará destinada a cumplir con lo dispuesto en las resoluciones del Juzgado que homologaron el APE.
Agente de Cálculo:	IMPSA.

Notificaciones:	La Emisora notificará a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y al Trustee (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la República Argentina, (C) en el boletín diario de los sistemas informativos de los mercados donde se listen y/o negocien las Nuevas Obligaciones Negociables, (D) en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.”, (E) en el MAE y (F) en el sitio web institucional de la Emisora www.impsa.com. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables del mercado de valores pertinente en donde las Nuevas Obligaciones Negociables se negocien y/o listen. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Nuevas Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Ley Aplicable:	Todas las cuestiones relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en el procedimiento de emisión y adjudicación de las Nuevas Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Suplemento de Precio y/o este Suplemento de Precio Resumido, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace (el “Tribunal”) en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV y de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, salvo lo dispuesto, en caso de resultar aplicable, en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales relativo al derecho de los inversores de las Nuevas Obligaciones Negociables de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el Tribunal cese en sus funciones. La sentencia que dicte el Tribunal será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal.

Acción Ejecutiva:	Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

Listado y Negociación:	Las Nuevas Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha presentado una solicitud de listado y negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables en BYMA, ha presentado una solicitud de negociación en el MAE y se podrá presentar en el futuro una solicitud de listado en la Bolsa de Luxemburgo.
Calificación de Riesgo:	Las Nuevas Obligaciones Negociables no contarán con calificación de riesgo de un agente de calificación de riesgo.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V

De conformidad con lo establecido en el Anexo III de la Oferta de APE, la siguiente descripción de las Obligaciones Negociables Clase V destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto bajo las secciones “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “IX. De la Oferta y la Negociación” y debe ser leído conjuntamente con dichas secciones del Prospecto y conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en tales secciones del Prospecto y con las secciones “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.


Emisora:	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Título:	Obligaciones Negociables Clase V.

Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase V estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos de capital e intereses bajo éstas se realizarán en Dólares Estadounidenses en cada fecha de amortización y en cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase V (según dicho término se define más adelante).
Monto de Emisión:	El monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase V será por hasta un monto máximo total conjunto con las Nuevas Obligaciones Negociables US24.000(Dólares Estadounidenses Veinticuatro Mil), o el monto menor que resulte de la capitalización de intereses hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización según se describe en “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. El capital de las Obligaciones Negociables Clase V a emitir será el que surja de la aplicación de lo establecido en las Cláusulas 3.1 y 3.2 de la Oferta de APE. El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase V incluirá la capitalización de intereses compensatorios devengados a la Tasa de Interés detallada a continuación desde el 30 de septiembre de 2015 (la “Fecha Inicial de Capitalización”). Dicho interés devengado (el “Nuevo Interés Devengado”) se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización y formará parte del capital de las Obligaciones Negociables Clase V. El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados.

Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase V será repagado en 6 (seis) cuotas anuales equivalentes al, las primeras 4 (cuatro) cuotas al 16,66667% de su valor nominal y las últimas 2 (dos) cuotas al 16,66666% de su valor nominal, cada una de ellas, a ser abonadas cada 30 de diciembre, siendo pagadera la primera cuota el 30 de diciembre de 2026, hasta el vencimiento, en la Fecha de Vencimiento de la Clase V.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase V devengarán intereses compensatorios a una tasa del 1% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital. El 30 de diciembre de 2019 se realizará el primer pago de intereses. En adelante, el interés será pagadero semestralmente, por semestre vencido los 30 de junio y 30 de diciembre de cada año (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase V”).

Base para el Cómputo de los Días:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).

Período de Devengamiento de Intereses:	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase V y la siguiente Fecha de Pago de Intereses de la Clase V, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase V (30 de diciembre de 2019), incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Clase V inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase V y la Fecha de Vencimiento de la Clase V, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Denominaciones Mínimas:	US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).

Unidad Mínima de Negociación:	US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).
Precio de Emisión:	100% del valor nominal (a la par), con más la capitalización del Nuevo Interés Devengado hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización.
Intereses Punitorios:	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase V que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a una tasa fija nominal anual equivalente a 0,5%. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición del Agente de Pago, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase V en la correspondiente fecha de pago.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI

De conformidad con lo establecido en el Anexo III de la Oferta de APE, la siguiente descripción de las Obligaciones Negociables Clase VI destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto bajo las secciones “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “IX. De la Oferta y la Negociación” y debe ser leído conjuntamente con dichas secciones del Prospecto y conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en tales secciones del Prospecto y con las secciones “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “Términos y Condiciones Adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.


Emisora:	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Título:	Obligaciones Negociables Clase VI.

Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase VI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos de capital e intereses bajo éstas se realizarán en Dólares Estadounidenses en cada fecha de amortización y en cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase VI (según dicho término se define más adelante).
Monto de Emisión:	El monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI será por hasta un monto máximo total conjunto con las Nuevas Obligaciones Negociables US$5.076.000 (Dólares Estadounidenses Cinco Millones Setenta y Seis Mil), o el monto menor que resulte de la capitalización de intereses hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización según se describe en “El Procedimiento de Emisión y Adjudicación” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. El capital de las Obligaciones Negociables Clase VI a emitir será el que surja de la aplicación de lo establecido en las Cláusulas 3.1 y 3.2 de la Oferta de APE. El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase VI incluirá la capitalización de intereses compensatorios devengados a la Tasa de Interés detallada a continuación desde la Fecha Inicial de Capitalización. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización y formará parte del capital de las Obligaciones Negociables Clase VI. El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VI será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase VI será repagado en 5 (cinco) cuotas anuales iguales del 12,5% de su valor nominal cada una, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020, y el remanente en la Fecha de Vencimiento de la Clase VI.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase VI devengarán intereses compensatorios a las siguientes tasas sobre saldos pendientes de capital: (i) 7,5% nominal anual por el período desde e incluyendo la Fecha Inicial de Capitalización hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2019; (ii) 8,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2019 hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2022; y (iii) 9,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2022 hasta el Vencimiento. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Determinación de la Capitalización. El primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2019. En adelante, el interés se pagará semestralmente, por período vencido, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase VI”).
Base para el Cómputo de los Días:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).

Período de Devengamiento de Intereses:	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase VI y la siguiente Fecha de Pago de Intereses de la Clase VI, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase VI (30 de diciembre de 2019), incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Clase VI inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase VI y la Fecha de Vencimiento de la Clase VI, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Denominaciones Mínimas:	US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).

Unidad Mínima de Negociación:	US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).
Precio de Emisión:	31,4% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes (con Descuento), con más la capitalización del Nuevo Interés Devengado hasta la Fecha de Determinación de la Capitalización.
Intereses Punitorios:	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase VI que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a una tasa fija nominal anual equivalente a 2%. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición del Agente de Pago los fondos en cuestión con la anticipación necesaria con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase VI en la correspondiente fecha de pago.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables estará destinada a cumplir con lo dispuesto en las resoluciones del Juzgado que homologaron el APE.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Nuevas Obligaciones Negociables no contarán con una calificación de riesgo de un agente de calificación de riesgo.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Nuevas Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables establecidos en las secciones “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “IX. De la Oferta y la Negociación” del Prospecto y “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Nuevas Obligaciones Negociables”, “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase V” y “Resumen de Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase VI” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallen en este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables, siempre que ello sea en beneficio de los inversores; caso contrario, prevalecerán los términos y condiciones generales del Prospecto.

Compromisos de la Emisora

Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en las seccionesantedichas del Prospecto, del Suplemento de Precio y de este Suplemento de Precio Resumido, mientras cualquiera de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentre en circulación, la Emisora cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:

Existencia; continuidad del negocio

La Emisora mantendrá su existencia societaria y llevará a cabo todas las acciones razonables necesarias para mantener sus derechos, privilegios y franquicias necesarias o convenientes en el curso ordinario de sus negocios.

Propiedades

La Emisora se compromete a mantener título válido y legal sobre toda sus Propiedades, libres de todo Gravamen, con excepción de los Gravámenes Permitidos.

Libros y Registros

La Emisora mantendrá un sistema de contabilidad y control de costos, administración de la información y libros contables y otros registros que sean adecuados para reflejar fielmente la condición financiera y los resultados de sus operaciones de conformidad con los PCGA, las leyes aplicables, los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Autorizaciones y las prácticas prudentes de la industria.

Auditores

La Emisora se compromete a mantener a Deloitte Cuyo o cualquier otra firma internacionalmente reconocida de contadores públicos independientes como sus auditores.

Mantenimiento de Autorizaciones

La Emisora se compromete a:

(i) Obtener en tiempo y mantener en vigencia, o lograr que se obtengan en tiempo y se mantengan en vigencia (y, cuando fuere apropiado, renovar en tiempo o causar que se renueven en tiempo) todas las Autorizaciones (incluyendo los Permisos Relevantes) en conexión con la ejecución, entrega, validez y obligatoriedad de los Documentos de la Restructuración de los cuales sea parte y la ejecución de cada parte de sus obligaciones bajo dichos documentos.

(ii) Cumplir y observar o lograr que se cumpla u observen todas las obligaciones, condiciones y restricciones contenidas en o impuestas a la Emisora o sus Subsidiarias o los Proyectos (en la medida en que la Emisora tenga las facultades de hacerlo) por todas las referidas Autorizaciones.

Condiciones del negocio; cumplimiento de las leyes aplicables; gobierno corporativo

La Emisora se compromete a:

(i) Cumplir, y hacer que sus Subsidiarias, gerencia, miembros del Directorio, empleados, y cualquier Persona actuando en su nombre cumpla, con las leyes aplicables, y regulaciones de prevención de lavado de activos.

(ii) Conducir su negocio, y hacer que sus Subsidiarias conduzcan sus respectivos negocios, de conformidad con las prácticas industriales usuales.

(iii) Diseñar, construir, mantener la titularidad, conservar, monitorear y reparar los Proyectos, incluyendo todos sus terrenos, plantas, equipamiento, instalaciones y otras Propiedades, de conformidad con las leyes aplicables, incluyendo en materia de medio ambiente, y con las regulaciones de prevención del lavado de activos.

Impuestos

La Emisora presentará o hará que se presente en tiempo debido toda declaración impositiva que deba presentarse, y abonará o hará que se abone todo Impuesto adeudado y exigible ya sea que surjan de dichas declaraciones de impuestos, por una determinación recibida o por otra causa, con excepción de aquellos Impuestos que se encuentren diligentemente impugnados bajo los procedimientos adecuados y de buena fe, y con respecto a los cuales se hayan establecido adecuadas reservas en los libros de la Emisora de conformidad con los PCGA.

Pari Passu

La Emisora se compromete a llevar a cabo todas las medidas necesarias a fin de asegurar que, en todo momento, las Nuevas Obligaciones Negociables sean obligaciones incondicionales y no subordinadas, y que su rango sea en todo momento y a todo efecto al menos en igualdad de condiciones y en prioridad de pago con respecto a toda otra obligación no subordinada y sin garantía, presente y futura, con excepción de aquellas excepciones establecidas en la ley aplicable.

Gobierno Corporativo

La Emisora mantendrá estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria respecto de la Emisora y de sus Subsidiarias y que sean consistentes con el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

Cambios Fundamentales

La Emisora se abstendrá (y hará que sus Subsidiarias Restringidas se abstengan) de realizar o permitir cualquier fusión, consolidación, escisión o reorganización, o vender, alquilar, transferir o de otro modo disponer de (por una serie de transacciones, relacionadas o no) todas o sustancialmente todas sus Propiedades, con excepción de aquellas transacciones necesarias para completar una Venta de conformidad con el Mandato de Venta.

Limitación a la disposición de activos

La Emisora se abstendrá (y hará que sus Subsidiarias Restringidas se abstengan) de realizar cualquier Disposición de Activos, con excepción de:

(i) Disposiciones de Activos contempladas en el Plan de Negocios Anual aprobado por su Directorio, en tanto la Emisora y/o sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, hayan recibido una contraprestación al tiempo de tal Disposición de Activos equivalente al Valor de Mercado de las acciones y/o activos sujetos a tal Disposición de Activos.

(ii) Disposiciones de Activos de conformidad con el procedimiento de venta establecido en el Mandato de Venta.

(iii) Disposiciones Permitidas, en tanto se hagan a Valor de Mercado y bajo los términos y condiciones expresamente aprobados o ratificados por el Directorio con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y que se cumplan las condiciones aplicables a Transacciones con Partes Relacionadas.

Transacciones con Partes Relacionadas

La Emisora se abstendrá (y hará que sus Subsidiarias Restringidas se abstengan) de celebrar cualquier transacción con las Personas que se indican a continuación, incluyendo la realización de cualquier pago a las mismas, o la venta, alquiler, transferencia u otro modo de disposición de cualquiera de sus propiedades o activos a favor de dichas Personas, o la adquisición de cualquier propiedad o activos de las mismas, o la celebración o enmienda de cualquier transacción, contrato, acuerdo, entendimiento, préstamo, anticipo o garantía con o en beneficio de dichas Personas, según se enumeran a continuación (cada una, una “Transacción con Partes Relacionadas”):

- - 1. cualquier Accionista Originario, incluyendo Venti y/o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias (con excepción de IMPSA y sus Subsidiarias Restringidas); o
- cualquier Sociedad Vinculada (con excepción de IMPSA y sus Subsidiarias Restringidas);

a no ser que dicha transacción se celebre en términos no menos favorables para la Emisora o la Subsidiaria Restringida de la que se trate, según corresponda, que aquellos que se hubieren obtenido en una transacción independiente similar por la Emisora o tal Subsidiaria Restringida, según corresponda, con una Persona que no sea una Sociedad Vinculada y que (A) respecto de cualquier Transacción con Partes Relacionadas o serie relacionada de Transacciones con Partes Relacionadas que representen en total una contraprestación que exceda US$ 10.000.000, la Emisora apruebe dicha transacción mediante un acta de Directorio que establezca expresamente que tal transacción cumple con lo previsto en esta sección, y que (B) respecto de cualquier Transacción con Partes Relacionadas o serie relacionada de Transacciones con Partes Relacionadas que representen en total una contraprestación que exceda US$ 15.000.000, la Emisora obtenga una opinión respecto de la razonabilidad para la Emisora y la Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, de dicha Transacción con Partes Relacionadas desde el punto de vista financiero, emitida por un banco de inversión o firma de auditoría de prestigio internacional.

Los siguientes supuestos, en tanto aprobados y/o ratificados por el Directorio de la Emisora con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, no constituirán Transacciones con Partes Relacionadas y, por lo tanto, no estarán sujetas a las previsiones de la presente sección:

Cualquier pago de honorarios razonables y habituales a, y cobertura de seguros habitual otorgada en favor de, funcionarios, directores, empleados o consultores de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida, en cada caso, dentro del curso ordinario de los negocios consistente con prácticas pasadas;
El pago de compensaciones (incluyendo sumas pagadas en concepto de planes de beneficios de empleados), o indemnizaciones establecidas en las leyes laborales aplicables, reembolso o anticipo de gastos de bolsillo razonables y provisiones de seguro de responsabilidad de funcionarios, directores y empleados de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida, en cada caso, dentro del curso ordinario de los negocios y en tanto el Directorio de la Emisora, con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, haya aprobado de buena fe los términos de los mismos y haya considerado que los servicios prestados o a ser prestados constituyen una contraprestación justa por la compensación acordada;
- 1. Dividendos y distribuciones pagadas con respecto al capital social de cualquier Subsidiaria Restringida; y
- La compensación de la Deuda Intercompany de conformidad con la Cláusula 2.2(b)(iii) del APE, según lo establecido en el Anexo VIII del APE.

Alcance del Negocio

La Emisora no alterará (y hará que sus Subsidiarias Restringidas no alteraren) el alcance y la naturaleza de sus negocios.

Cambios contables

La Emisora no cambiará (y hará que sus Subsidiarias Restringidas no cambien) su ejercicio anual, ni harán o permitirán que se haga cambio alguno en sus políticas contables o prácticas de reporte, con excepción de que sea requerido a los efectos de cumplir con los PCGA.

Seguros

La Emisora y sus Subsidiarias Restringidas deberán asegurar y mantener asegurado, con aseguradoras financieramente sólidas y reconocidas, sus Propiedades y su negocio, contra pérdidas asegurables del modo que lo haría una compañía prudente operando en la misma industria bajo estándares internacionalmente aceptados en la industria.

Pago por Excedente de Efectivo

En la Fecha de Emisión y Liquidación y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la Nueva Deuda Discount, la Compañía aplicará el 100% del Excedente de Efectivo a dicha fecha a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, todo o parte del capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la Nueva Deuda Discount, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase VI (el “Pago por Excedente de Efectivo”). Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda Discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la Nueva Deuda Par, la Compañía aplicará el 100% del Excedente de Efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) y demás sumas adeudadas bajo la Nueva Deuda Par, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase V, a un precio igual al VPN de la Nueva Deuda Par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda Par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la Nueva Deuda Par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento

El cálculo del Excedente de Efectivo será hecho y reportado al Directorio de la Compañía por el CFO y confirmado por el Controller, no más allá del 20 de mayo y del 20 de noviembre de cada año (y, en caso de cualquier pago que deba realizarse en la Fecha de Emisión, de corresponder, al menos 45 días antes de dicha fecha) (el “Cálculo del Excedente de Efectivo”) y será acompañado por un certificado firmado por el CFO de la Compañía, que establezca con detalle razonable el Cálculo del Excedente de Efectivo. Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento la Compañía recibiere cualquier Ingreso Extraordinario en Efectivo, la Compañía deberá, dentro de los 10 días hábiles de recibido dicho ingreso, aplicar el 100% de tal Ingreso Extraordinario de Efectivo para precancelar la Nueva Deuda (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables, según se establece en el presente) de acuerdo con las disposiciones sobre Excedente de Efectivo.

A los efectos de este compromiso los siguientes términos significan:

“Excedente de Efectivo” significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del Efectivo y Saldos Equivalentes que excedan de US$ 25.000.000, basados en los estados contables trimestrales consolidados de la Emisora al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la Fecha de Emisión y Liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de la Emisora disponibles) (en cada caso, preparados bajo PGCA), menos un monto igual a la diferencia, si es positiva, entre (I) la suma de (a) egresos en efectivo relacionados con Proyectos o Proyectos de Suministro de la Emisora (considerado como un número positivo) (b) S, G&A, Capex e Impuestos Proyectados de la Emisora (en ambos casos (a) y (b), tal como se encuentre previsto en las proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes aprobadas por el CFO de la Emisora y por su Directorio) (considerado como un número positivo), (c) montos debidos y pagaderos por capital e intereses bajo la Nueva Deuda y otras deudas permitidas bajo la Nueva Deuda para el mismo período (considerado como un número positivo), (d) impuestos, honorarios y gastos impagos en relación con el APE y la emisión de la Nueva Deuda (considerado como un número positivo), y (e) sumas adeudadas de capital e intereses u otros montos pagaderos bajo la Deuda Excluida para el mismo período (considerado como un número positivo), y (II) ingresos de efectivo relacionados con proyectos de la Emisora (tal como sea previsto en las proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por la Emisora y aprobadas por el CFO y por su Directorio) (considerado como un número positivo).

“Efectivo” significa, en cualquier momento, efectivo denominado en Dólares, en mano o en bancos y (en este último caso) depositados en una cuenta a nombre de la Emisora con un Banco Aceptable y respecto de la cual la Emisora tenga titularidad exclusiva, siempre que (a) el efectivo sea disponible a sola demanda de la Emisora; (b) la devolución de dicho efectivo no sea contingente respecto del previo pago de otra deuda de la Emisora o de otra Persona o del previo cumplimiento de otra condición; (c) no existieran gravámenes sobre dicho efectivo; y (d) el efectivo fuera libre e inmediatamente disponible para ser aplicado conforme a estos términos.

“Saldos Equivalentes” significa cualesquiera (a) obligaciones directas, u obligaciones cuyo capital o intereses están incondicionalmente garantizados por los Estados Unidos de América (o por cualquiera de sus agencias, en la medida en que dichas obligaciones estén respaldadas y sean deuda de los Estados Unidos de América), en cada caso, con vencimiento dentro de un año desde su adquisición, (b) inversiones en documentos comerciales de una sociedad con vencimiento dentro de los doscientos setenta días (270) de la fecha de adquisición y que tengan, a dicha fecha de adquisición, la máxima calificación crediticia que pueda obtenerse de Agencias Calificadoras (pero excluyendo inversiones respaldadas en activos y cualquier documento comercial emitido por un vehículo especial de inversión), (c) inversiones en certificados de depósito, aceptaciones bancarias y depósitos a plazo, con vencimiento dentro de los ciento ochenta (180) días desde su fecha de adquisición, emitidos, garantizados o colocados con cualquier oficina local de cualquier banco comercial constituido bajo las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier estado de dicho país y, asimismo, cuentas de inversiones en el mercado monetario emitidas u ofrecidas por dichas oficinas, siempre que dicho banco tenga (i) un capital combinado y resultados excedentes no distribuidos por al menos US$750.000.000, y (ii) sea un Banco Aceptable, o (d) acuerdos de pase plenamente garantizados a un ciento dos por ciento (102%) con un plazo que no exceda treinta días (30) respecto de títulos valores descriptos en el punto (a) de esta definición y celebrados con una institución financiera que cumpla los requisitos del punto (c) de esta definición.

“Banco Aceptable” significa un banco o institución financiera que tenga una calificación para su deuda de largo plazo quirografaria y deuda sin mejoras crediticias de A- o superior por parte de S&P, o Fitch Ratings Ltd. o A3 o superior por Moody’s o una calificación comparable de una calificadora internacionalmente reconocida.

“Ingreso Extraordinario de Efectivo” significa cualquier pago en Efectivo recibido por la Emisora fuera del curso ordinario de sus negocios u operaciones, que no esté comprometido para ser utilizado para un Proyecto o un Proyecto de Suministro de la Emisora; estableciéndose, sin embargo, a fin de evitar cualquier duda, que el término Ingreso Extraordinario de Efectivo no incluirá anticipos o pagos iniciales recibidos por la Emisora en relación con sus negocios u operaciones o cualquier otro tipo de pago recibido por la Emisora cuyo producido haya sido asignado o identificado para sus negocios u operaciones de acuerdo con prácticas pasadas de la Emisora, según sea específicamente consentido por el CFO de IMPSA y por su Controller.

“Deuda Excluida” significa aquellas obligaciones relativas a Impuestos y las obligaciones administrativas y de la seguridad social de la Emisora con acreedores que no sean los Acreedores Alcanzados, según se describe en el APE, la cual no será afectada o reestructurada de conformidad con el APE, y la cual la Emisora pagará en el curso ordinario de sus negocios según sus respectivos términos.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control

En caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, la Compañía deberá notificarlo inmediatamente por escrito a los Tenedores y al Trustee, y deberá, dentro de los 30 días corridos de la notificación a los Tenedores, llevar a cabo una Oferta de Compra de la Nueva Deuda (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables) (en múltiplos de US$ 1.000 o su equivalente en otra moneda) en ese momento en circulación, a un precio de compra igual a (a) el VPN de la Nueva Deuda Par respecto de las Obligaciones Negociables Clase V, (b) 100% del capital de las Obligaciones Negociables Clase VI, en ambos casos (a) y (b), más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de efectivo pago del precio de adquisición y otros montos adeudados (si hubiera) a la Fecha de Pago. El Tenedor deberá notificar a la Compañía de su intención de ejercer el derecho antes mencionado dentro de los diez (10) días hábiles de recibida dicha notificación fehaciente y detallar las Nuevas Obligaciones Negociables que deberán ser rescatadas por la Compañía.

Existe y podrá existir en el futuro otro Endeudamiento de la Compañía con prohibiciones sobre el acaecimiento de hechos que constituyan un Supuesto de Cambio de Control o con requerimientos de que el Endeudamiento sea comprado en caso de un Supuesto de Cambio de Control. Más aún, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho de exigir que la Compañía compre las Obligaciones Negociables en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control podrá originar un incumplimiento de dicho Endeudamiento aun si no lo ocasionara por sí solo el Supuesto de Cambio de Control.

Si se realizara una Oferta de Compra al ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, no puede garantizarse que la Compañía tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el pago de todas las Obligaciones Negociables que podrían ser entregadas por los Tenedores que procuren aceptar dicha Oferta de Compra. En caso de que la Compañía se viera obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación en una Oferta de Compra, la Compañía prevé que procuraría obtener financiación de terceros de no tener la Compañía fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación. No obstante, no puede garantizarse que la Compañía pueda obtener el financiamiento necesario, sin perjuicio de lo cual la obligación de llevar a cabo la Oferta de Compra resultará plenamente exigible para la Compañía.

Supuestos de Precancelación Voluntaria

La Nueva Deuda Discount (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase VI) será precancelable en cualquier momento, previa notificación al Trustee y a los Tenedores con 30 (treinta) días de anticipación, a la par, en todo o en parte, estableciéndose que toda precancelación será a prorrata con toda la Nueva Deuda Discount.

Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, la Nueva Deuda Par (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase V) será precancelable, en todo o en parte, en un monto equivalente al VPN de la Deuda Par aplicable (según se define a continuación), quedando entendido que toda precancelación de Nueva Deuda Par se hará a prorrata (sobre la base de US$, convirtiendo la Nueva Deuda denominada en AR$ al tipo de cambio aplicable en ese momento).

Toda precancelación de capital incluirá el pago de intereses devengados, pagos de costos incrementales (de corresponder), y los correspondientes montos adicionales, impuestos, y cualquier otra suma debida y pagadera respecto de la Nueva Deuda que se precancela.

El Mandato de Venta

Venti, los Accionistas Originarios y el Fiduciario suscribirán en la Fecha de Emisión Liquidación un Mandato de Venta mediante el cual el Fiduciario podrá aceptar una oferta para la compra de la totalidad o parte de las acciones de IMPSA recibida por el Asesor Financiero. El Asesor Financiero será el encargado de liderar un Proceso de Venta cuyo plazo máximo será de 24 meses extensible hasta 48 meses desde su inicio. Cumplido el plazo máximo, se procederá a la venta en bloque del 100% de las acciones de IMPSA mediante un proceso de oferta pública, o se prorrogará la vigencia del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, conforme lo resuelvan los beneficiarios de dicho fideicomiso, y se extinguirá el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, retornando dichas Acciones a Venti.

En el caso de que el Fiduciario aceptare una oferta, deberá transferir parte o todas las acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de Accionistas Originarios al Potencial Comprador, conforme los términos de la oferta aceptada y en base al derecho de drag-along conferido a dicho Fiduciario, conforme lo instruyan los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (el “Derecho de Drag-Along”). En el caso de que el Fiduciario no ejerciera este Derecho de Drag-Along, los Accionistas Originarios tendrán el derecho de participar en dicha venta en proporción a sus acciones, conforme al derecho de tag-along conferido a los mismos. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA será el único beneficiario del producido que el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios obtenga en caso de una Venta, y los Accionistas Originarios serán los beneficiarios residuales, conforme a lo previsto en la Cascada de Venta.

Los Fideicomisos de Garantía

En la Fecha de Emisión y Liquidación se constituirán dos fideicomisos a los efectos de garantizar la entrega de las acciones de IMPSA a un potencial comprador (“Potencial Comprador”) en virtud del proceso de venta contemplado en el Mandato de Venta y la debida alocación del producido de dicha venta conforme a la Cascada de Venta. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA se constituirá para beneficio de los Acreedores Alcanzados y será titular del 65% de las acciones, votos y derechos económicos de IMPSA. Por su parte, el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios se constituirá por los Accionistas Originarios y será titular del 35% de las acciones, votos y derechos económicos de IMPSA. El producido del pago por las acciones de IMPSA será entregado a los Acreedores Alcanzados mediante la Cascada de Venta. Se adjunta como Anexo I al presente el texto del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

El Fideicomiso de Acciones de IMPSA se constituirá para el propósito único de mantener los activos en un patrimonio fideicomitido a los fines indicados en el apartado precedente. No se permite al fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (el “Fiduciario”) enajenar o adquirir activos o realizar ningún tipo de actividad, con la única excepción de que reciba de los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA que representen la Mayoría de los Beneficiarios Requerida (según se define en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA) una instrucción de venta que comprometa al 100% de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (o instrucciones para ventas parciales sucesivas, en cuyo casó el Fiduciario sólo transferirá las Acciones comprendidas por dichas instrucciones de venta) o una instrucción de hacer una oferta pública inicial de las acciones de IMPSA (la “Oferta Pública Inicial”). El Fiduciario se compromete a mantener los activos depositados y a depositar todos los bienes que reciba en virtud de sus activos en la cuenta abierta por el Fiduciario (la “Cuenta del Fideicomiso”).

Durante el tiempo que dure el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos de voto y económicos de las acciones fideicomitidas. Podrá recibir las distribuciones de dividendos correspondientes, ejercer bajo ciertas condiciones derechos de acrecer y similares, y asistir y votar en las asambleas de accionistas de IMPSA.

Todas las decisiones internas del Fideicomiso de Acciones de IMPSA respecto de los activos fideicomitidos y los deberes del Fiduciario serán decididos por la Mayoría de Beneficiarios Requerida. Aquellas referidas al gobierno corporativo de IMPSA, por la mayoría de los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA con derecho de voto (los “Beneficiarios con Voto Corporativo”), según se describe en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA. Las partes de cada contrato se comprometen a mantener indemne al Fiduciario por su normal actividad. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA terminará por la cancelación de todas las obligaciones de IMPSA bajo la Nueva Deuda, 30 días después del día en que se hayan vendido las acciones fideicomitidas (el “Día de Distribución Final”), por disolución o liquidación, por requerimiento de la Mayoría de los Beneficiarios Requeridos de que se termine el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, o al finalizar una Oferta Pública Inicial. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA continuará en el caso de que se vendan menos del 100% de las acciones.

De conformidad con el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, el Fiduciario notificará al Trustee y a los Tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables, a través de un aviso publicado en la AIF, de cualquier Solicitud de Instrucción de Acción Corporativa o Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso (según dichos términos se definen en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA), respecto de los cuales los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables tengan derecho a votar o de otra forma proveer instrucciones al Fiduciario, según corresponda (una “Acción Sujeta a Consentimiento”). El Fiduciario enviará las solicitudes de instrucción a los Tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables que corresponda, según el tipo de Acción Sujeta a Consentimiento de que se trate, según se indica en la cláusula 5.1 del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, estableciéndose que, en el caso de las Solicitudes de Instrucción de Acción Corporativa, las mismas estarán dirigidas exclusivamente a aquellos tenedores que tengan derecho a votar en dichas cuestiones conforme a la elección efectuada por los mismos en el APE. Los Tenedores de cada una de las Clases de Nuevas Obligaciones Negociables deberán comunicar sus votos mediante instrucción por escrito al Fiduciario en los plazos y según lo establecido en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

Cascada de Venta

Tal como se detalla la Cláusula 3.3 y en el Anexo 3 del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, cualquier Compensación recibida por el Fiduciario en conexión con una Venta será aplicada por el Fiduciario en el siguiente orden (“Cascada de Venta”):

(a) Primero: a cancelar todos los Costos de la Transacción (según se define a continuación); (b) Segundo: los fondos netos remanentes de dicha Venta (luego de deducir de la Compensación los Costos de la Transacción, según se establece en el inciso (a) mencionado anteriormente) (la “Compensación Neta Distribuible”) serán abonados a prorrata a los Beneficiarios (según dicho término se define en los Fideicomisos) y a los Accionistas Originarios conforme se describe a continuación (sujeto a las disposiciones del parágrafo (c) del párrafo siguiente en caso de Ventas que comprendan menos que el 100% de las Acciones): (i) A cada uno de los Beneficiarios, en base a su respectivo Porcentaje de Prorrata, un monto equivalente al 65% de la Compensación Neta Distribuible; y (ii) A los Accionistas Originarios, en la forma prevista en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, un monto equivalente al 35% de la Compensación Neta Distribuible (la “Compensación de los Accionistas Originarios”).

La Cascada de Venta descripta en el párrafo precedente estará sujeta a lo siguiente: (a) El pago a los Accionistas Originarios de la Compensación de los Accionistas Originarios estará sujeto a la Compensación Mínima (conforme se define a continuación), solo en caso que la Venta comprenda Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios; (b) Cualquier pago recibido por los Beneficiarios como Compensación por la Venta de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de IMPSA no afectará o de algún modo reducirá los montos adeudados en virtud de la Nueva Deuda (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables); y (c) En caso de una Venta que comprenda menos del 100% de las Acciones, el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios efectivamente pagadero a los mismos será la porción a prorrata de dicha compensación que corresponda al porcentaje de las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios que sean efectivamente vendidas en la correspondiente Venta, si las hubiera. A los efectos aclaratorios, los Costos de la Transacción serán cubiertos con los fondos de la Venta o pagados por el Potencial Comprador con anterioridad al cálculo de la Compensación Neta Distribuible.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios fuera menor a la Compensación Mínima, entonces los Accionistas Originarios estarán facultados a recibir, como compensación por la Venta de sus Acciones, un monto total equivalente a la Compensación Mínima, en términos y condiciones sustancialmente idénticos (incluyendo moneda, domicilio de pago y otros términos) a los de cada pago recibido por el Fiduciario en conexión con dicha Venta respecto de las Acciones del Fideicomiso de IMPSA (incluyendo, según el caso, los términos y condiciones de pago de cualquier reestructuración de la Nueva Deuda, reflejando el tranching de dicha Nueva Deuda no garantizada), quedando entendido que, en caso que en conexión con, o antes de, la Venta en cuestión la Deuda Existente fuera objeto de un nuevo descuento del Monto Restructurado, la Compensación Mínima pagadera a los Accionistas Originarios decrecerá proporcionalmente a dicho descuento adicional, quedando entendido además que, si el pago a los Beneficiarios de su porción a prorrata de la Compensación Neta Distribuible, conforme el punto (b)(ii) del ítem Segundo precedente, debiera ser hecho por IMPSA, el monto pagadero a los Accionistas Originarios deberá ser abonado en forma simultánea y sujeto a los mismos términos que el pago que IMPSA realice de la porción a prorrata de la Nueva Deuda, de manera que ningún monto de la Compensación Mínima será pagadero en efectivo por los Beneficiarios. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de una Venta que comprenda menos del 100% de las Acciones, el monto de la Compensación Mínima a ser efectivamente pagado a los Accionistas Originarios será la porción a prorrata de la misma correspondiente al porcentaje de Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios que sean vendidas en la respectiva Venta.

A los fines de la presente Sección:

“Acciones” significa las acciones que constituyen el capital accionario de IMPSA.

“Acciones del Fideicomiso de IMPSA” significa Acciones que representan el 65% del Capital Social de IMPSA que formarán parte del Fideicomiso de Acciones de IMPSA según lo dispuesto en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

"Compensación" significa todos los ingresos en efectivo recibidos por el Fiduciario a título de compensación pagada por cada Potencial Comprador de Acciones en virtud de una Venta de acuerdo con el Mandato de Venta (incluyendo tanto con respecto a las Acciones del Fideicomiso de IMPSA como a las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios).

“Compensación Mínima” significa (A) diez millones de Dólares estadounidenses (US$10.000.000) menos (B) la alocación a prorrata de los Costos de la Transacción correspondientes a los Accionistas Originarios (en base al número total de Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios incluido en la Venta correspondiente sobre el número total de Acciones incluido en dicha Venta).

"Costos de la Transacción" significa todos y cada uno de los impuestos y costos y gastos de la transacción (incluyendo los honorarios, costos y gastos del Asesor Financiero y otros asesores de la transacción) incurridos directamente para efectuar la Venta o en relación con el Proceso de Venta.

"Deuda Existente" significa el endeudamiento de IMPSA que se ha reestructurado bajo el APE, que incluye por cada Acreedor Alcanzado, el monto de cualquier deuda subsistente de capital debida bajo los términos y condiciones originales de dicha deuda más cualquier interés devengado e impago sobre la misma calculado a la tasa de interés aplicable bajo dichos términos y condiciones originales hasta el 30 de septiembre de 2015, pero excluyendo, a los efectos de la presente definición, la Nueva Deuda Garantizada.

"Monto Reestructurado" significa el monto total del valor nominal de la Nueva Deuda Discount y el VPN de la Nueva Deuda Par en el caso de la Nueva Deuda Par.

"Porcentaje de Prorrata" significa la participación en el Fideicomiso de cada Acreedor Alcanzado que es Beneficiario en virtud del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, calculada a prorrata sobre la base del monto que la Deuda Existente que posee cada Acreedor Alcanzado representa (i) en el caso de las decisiones que deban tomar todos los Beneficiarios, sobre el monto total de la Deuda Existente reestructurada conforme al APE, como se detalla en el Anexo 9 del Fideicomiso de Acciones de IMPSA; y (ii) en el caso de las decisiones que deban tomar los Beneficiarios con Voto Corporativo, por el monto total de la Deuda Existente que tienen todos los Beneficiarios con Voto Corporativo en su conjunto.

“Venta” significa el perfeccionamiento de la venta de hasta el 100 % de las Acciones como resultado del Proceso de Venta.

El Acuerdo de Gobierno Corporativo

Adicionalmente, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, IMPSA y los Accionistas Originarios suscribirán en la Fecha de Emisión y Liquidación un Acuerdo de Gobierno Corporativo cuyo texto se adjunta como Anexo II al presente, mediante el cual se establece que los Accionistas Originarios ejercerán sus derechos solo como beneficiaros del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y los Acreedores Alcanzados (incluyendo los Tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables) ejercerán los suyos solo como beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

En el Acuerdo de Gobierno Corporativo se acordará que la cantidad de directores de IMPSA será de 3 (tres) titulares y hasta 3 (tres) suplentes, quedando a cargo del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA la elección de 2 (dos) titulares y hasta 2 (dos) suplentes, y a cargo del fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios la elección de 1 (un) titular y 1 (un) suplente. Los directores serán electos por tres años, renovables indefinidamente por períodos sucesivos de tres años. No podrán ser elegidos directores los Accionistas Originarios, esposas o familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad y afinidad o individuos sancionados en listas internacionales de sanciones o que hayan estado involucrados en Prácticas Prohibidas (tal como se definen en el Acuerdo de Gobierno Corporativo). Además, se nombrarán 3 (tres) síndicos, 2 (dos) por el Fiduciario del Fideicomiso de las Acciones de IMPSA y 1 (uno) por el fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Accionistas Originarios, quienes también durarán tres años y podrán ser reelectos indefinidamente.

Las asambleas de accionistas se celebrarán anualmente para decidir sobre los temas esenciales y se regirán por las disposiciones de las leyes argentinas y el estatuto social de IMPSA.

Asimismo, las partes de dicho acuerdo se comprometen a aprobar, en la Fecha de Emisión y Liquidación, una reforma de estatuto de IMPSA que, entre otras cuestiones, contemple el cambio de denominación de la misma de “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.” a “IMPSA S.A.”

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, sea en forma voluntaria o involuntaria, o como resultado de la aplicación de cualquier norma aplicable o de cualquier acto u omisión de cualquier Autoridad o por cualquier otra causa o motivo (en adelante, los “Supuestos de Incumplimiento”):

(1) Falta de pago de capital e intereses: que la Emisora no pague cuando sean exigibles (ya sea por su vencimiento establecido o por otra causa) cualquier monto de capital o intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables; o

(2) Incumplimiento de otros pagos: que la Emisora no pague cuando sean exigibles (ya sea por su vencimiento establecido o por otra causa) cualquier obligación (distinta al capital o intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables) bajo las Nuevas Obligaciones Negociables o los Documentos de la Reestructuración, y dicho incumplimiento se mantenga por más de cinco (5) días; o

(3) Falta de Pago de la Nueva Deuda: que la Emisora (i) no pague cuando sea exigible cualquier suma en circulación con respecto a la Nueva Deuda; o (ii) no pague cuando sea exigible cualquier suma en circulación, con respecto a cualquier otro Endeudamiento cuyo valor supere los diez millones de dólares (US$ 10.000.000) (o su equivalente en otras monedas), y dicho incumplimiento se extienda tras el vencimiento de cualquier plazo de gracia aplicable; o

(4) Aceleración: que cualquier (i) instrumento de la Nueva Deuda y/o (ii) Endeudamiento cuyo capital pendiente de pago exceda los diez millones de dólares (US$ 10.000.000) (o su equivalente en otras monedas), sea acelerado y/o se produzca su vencimiento anticipado de conformidad con sus términos; o

(5) Documentos de la Reestructuración: (a) que la Emisora no cumpla con alguna de sus obligaciones aplicables a las Nuevas Obligaciones Negociables o bajo los Documentos de la Reestructuración, o incumpla alguna de las disposiciones del Mandato de Venta, los Fideicomisos, el Acuerdo de Gobierno Corporativo o cualquier otro Documento de la Reestructuración y dicho incumplimiento continúe por un plazo de quince (15) días luego de que la Emisora tome conocimiento, o debiera haber tomado conocimiento, de dicho incumplimiento, teniendo en cuenta que no será aplicable dicho plazo de gracia si dicho incumplimiento hubiera tenido o fuera razonablemente esperable que tenga un Efecto Material Adverso o si dicho incumplimiento no fuera susceptible de ser subsanado; o (b) que algún Documento de la Reestructuración o sus términos sean revocados, rescindidos o sean nulos o dejen de estar en plena vigencia, se tornen ilegales o su cumplimiento devenga ilegal, o sean repudiados por cualquiera de sus partes o si su legalidad, validez o ejecutabilidad fuera impugnada por cualquier Persona.

(6) Expropiación: cualquier Autoridad: (i) condenara, nacionalizara, secuestrara, confiscara o de otra forma expropiara todo o una parte sustancial de las Propiedades de la Emisora o su Capital Accionario, o comenzara un procedimiento procurando lo detallado anteriormente; (ii) asumiera la custodia o el control de todo o una parte sustancial de las Propiedades de la Emisora, del negocio o de las operaciones de la Emisora, o de su Capital Accionario; o (iii) llevara a cabo cualquier acción para desplazar la administración de la Emisora, para limitar las facultades de la Emisora de conducir sus negocios, o para disolver la Emisora, o para impedir que la Emisora o sus directivos lleven a cabo todo o una parte sustancial de sus negocios u operaciones.

(7) Eventos de Insolvencia:

(a) Procedimientos involuntarios: si en cualquier momento luego del APE un proceso involuntario es iniciado o una petición involuntaria es presentada solicitando:

la declaración de quiebra o insolvencia de la Emisora, su recupero judicial o apertura de su concurso preventivo (en Argentina); o
la disolución, liquidación, reorganización, moratoria, acuerdo, ajuste o composición o cualquier liberación respecto de la Emisora o de su deuda, o de una parte sustancial de las Propiedades de la Emisora bajo la ley aplicable; o
la designación de un síndico, liquidador, cesionario, fiduciario o depositario (o funcionario similar) respecto de la Emisora o una parte sustancial de sus Propiedades;

y, en cualquiera de esos casos, dicho procedimiento o solicitud no fuera desestimada dentro de los noventa (90) días luego de que una orden o pronunciamiento aprobando los mismos sea emitida.

(b) Procedimientos voluntarios: que la Emisora, con posterioridad al APE:

voluntariamente comience cualquier procedimiento o presente un pedido de liquidación, reorganización, recupero judicial, recupero extrajudicial, concurso preventivo o cualquier otra forma de composición con sus acreedores u otro remedio bajo la ley aplicable;
solicitase o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de las Propiedades de la Emisora,
efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Emisora;
solicitase una moratoria o suspensión de pago o reorganización de deudas ante cualquier Autoridad competente;
instituyera procedimientos o adoptara cualquier acción corporativa destinada a obtener su liquidación o su declaración de quiebra o insolvencia;
consintiera el inicio o no controvirtiera en tiempo y forma adecuados, cualquier procedimiento o solicitud descripta en Procedimientos Involuntarios; o
tomase cualquier acción con el fin de hacer efectivo cualquiera de los supuestos anteriores, o cualquier acción que pudiera esperarse razonablemente que resulte en la ejecución de un acuerdo preventivo extrajudicial conforme la Ley N° 24.522 (y modificaciones).

(c) Imposibilidad de pago de deudas: que la Emisora se encuentre imposibilitada, admita por escrito su inhabilidad o deje de pagar en general sus deudas en cuanto se tornen exigibles o, de otro modo, se vuelva insolvente; o

(d) Eventos análogos a la quiebra, insolvencia, etc.: que ocurra cualquier otro evento que bajo cualquier ley aplicable tenga un efecto análogo a los establecidos en Procedimientos involuntarios, Procedimientos voluntarios, o Imposibilidad de pago de deudas; o

(8) Embargo: que un embargo o proceso análogo por una suma superior a quinientos mil dólares (US$ 500.000) (o su equivalente en otras monedas) (i) sea trabado o emitido contra cualquiera de las Propiedades de la Emisora y se mantenga en vigencia por un período de noventa (90) días, o (ii) sea impuesto sobre cualquiera de las Propiedades de la Emisora y permanezca sin ser levantado por un período de noventa (90) días; o

(9) Sentencias: que una sentencia definitiva, orden o laudo arbitral sea dictado contra la Emisora o cualquiera de sus Propiedades por una suma superior a quinientos mil dólares (US$ 500.000) (o su equivalente en otras monedas) y permanezca sin ser revocada por un período de noventa (90) días; o

(10) Procesos legales: que cualquier acción, juicio u otro proceso legal (incluyendo arbitrajes) sea iniciado contra la Emisora y que pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso; o

(11) Autorizaciones: que cualquier Autorización relacionada con la ejecución, entrega, validez y ejecución de los Documentos de la Restructuración, con el cumplimiento por cada parte de sus obligaciones bajo los mismos, con la ejecución de los derechos y remedios de los Tenedores bajo los Documentos de la Restructuración y por el pago de las sumas adeudadas en la moneda que corresponda bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, no sea obtenida o renovada cuando así sea requerido, o sea rescindida, terminada o de otro modo expire o cese de estar en plena vigencia y efecto, o cualquier Persona deje de cumplir cualquier aspecto de tal Autorización, y dicha Autorización no fuera restablecida o reintegrada, o el incumplimiento subsanado, dentro de los treinta (30) días de tal evento; o

(12) Efecto Material Adverso: que ocurra cualquier evento o exista cualquier condición que haya tenido o pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso; o

(13) Moratoria: que cualquier Autoridad de Argentina declare cualquier diferimiento general de pagos, rechazo a pagar o a un reconocimiento de una obligación de pago, repudio u otra acción (formalmente anunciada o no) que, en cada uno de dichos casos, provoque que las deudas o alguna categoría de deuda no sea pagada de conformidad con sus términos e impida la disponibilidad de divisas por parte de la Emisora con el fin de cumplir con cualquier obligación material bajo las Nuevas Obligaciones Negociables; o

(14) Abandono; Interrupción: que la Emisora cese de llevar a cabo sus negocios por más de treinta (30) días consecutivos; o

(15) Pagos Restringidos: que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas efectúe un Pago Restringido, a menos que no haya ocurrido o esté ocurriendo un Incumplimiento o el mismo pudiera resultar de la realización del Pago Restringido, y dicho incumplimiento se prolongara por más de treinta (30) días; o

(16) Endeudamiento Permitido: que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas incurra en un Endeudamiento, a menos que (i) no haya ocurrido y continuara un Incumplimiento o el mismo pudiera resultar de dicho Endeudamiento, y (ii) se hayan satisfecho las Condiciones del Endeudamiento Permitido; y dicho incumplimiento se prolongara por más de treinta (30) días; o

(17) Gravámenes: que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas crease, incurriera, asumiera o sufriera algún Gravamen, con excepción de los Gravámenes Permitidos, sobre la totalidad o parte de sus propiedades, activos o ingresos, y dicho incumplimiento se prolongara por más de treinta (30) días;

entonces, los Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de la Clase de Nuevas Obligaciones Negociables de que se trate en circulación en ese momento, mediante notificación escrita a la Emisora tendrán derecho a declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación; estableciéndose sin embargo que, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en el párrafo (7) anterior con respecto a la Emisora, todas las Nuevas Obligaciones Negociables se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a la Emisora o tomar otra medida al respecto. Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de las Nuevas Obligaciones Negociables vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Nuevas Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, la misma podrá ser anulada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Las disposiciones precedentes no afectan en modo alguno los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Emisora en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Nueva Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Restablecimiento de Derechos.

En caso y en la medida en que cualquier parte de las Nuevas Obligaciones Negociables se consideraran inválidas, ya sea como resultado de una quiebra, reestructuración de capital, concurso u otra forma de reorganización de deuda, disolución, liquidación u otros procedimientos o por cualquier otro motivo, todo acuerdo de pago, quita o espera, y todo canje, enmienda, dispensa o cancelación de créditos relativos al capital y/o intereses (incluyendo intereses punitorios y moratorios y otras sumas y penalidades) efectuados o a ser efectuados con relación a la Deuda Elegible de cada Acreedor Alcanzado en virtud de la Restructuración (incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes) se considerará nula ab initio, en cuyo caso se restablecerán de pleno derecho todos los créditos respecto de la Deuda Elegible (incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes) entregada por las Nuevas Obligaciones Negociables en sus términos originales, debiendo la Emisora entregar los títulos y documentos representativos y/o vinculados a la mismas a los Tenedores contra la devolución por parte de éstos de las Nuevas Obligaciones Negociables recibidas en virtud del APE (el “Restablecimiento de Derechos”).

Adicionalmente a lo establecido en el párrafo precedente, si a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la expiración del Mandato de Venta (o de cualquier renovación del mismo) conforme sus términos (el “Período Desencadenante”) la Emisora se presentase en concurso preventivo o pidiera la declaración de su quiebra o procedimientos similares o si sus bienes fueran expropiados o se decretara su quiebra conforme a la legislación aplicable (los “Eventos Desencadenantes”), los tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables tendrán derecho a reclamar a la Emisora (incluyendo, a través de su verificación en el concurso o quiebra u otro procedimiento del que se trate) el pago del total de sus acreencias originales bajo las Obligaciones Negociables Existentes entregadas por las Nuevas Obligaciones Negociables correspondiente a la Emisora (menos los montos que se hubieran pagado bajo las Nuevas Obligaciones Negociables), sin aplicarse las quitas derivadas de la elección (o Reasignación) de la Nueva Deuda Discount (que comprendelas Obligaciones Negociables Clase VI), incluyendo los intereses compensatorios, punitorios, moratorios y otras sumas y penalidades pagaderas conforme a los términos originales de las Obligaciones Negociables Existentes entregadas por las Nuevas Obligaciones Negociables. A tales efectos, en la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora procederá a cancelar las Obligaciones Negociables Existentes, con excepción de lo dispuesto a continuación. La Emisora no cancelará y mantendrá en cartera propia, en una cuenta comitente de la Emisora, Obligaciones Negociables Existentes por un valor residual de capital equivalente a la diferencia entre el valor residual de las Obligaciones Negociables Existentes a las que les corresponda la entrega de Obligaciones Negociables Clase IV al 30 de septiembre de 2015 y el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI, a los efectos de su eventual entrega a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase VI en caso de un Evento Desencadenante.

Ciertas definiciones

A efectos de los compromisos, términos y condiciones y supuestos de incumplimiento:

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus términos (o por los términos de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento por la Emisora de sus obligaciones contraídas bajo las Nuevas Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de un fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento a cada una de las clases de las Nuevas Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Emisora o sus Subsidiarias Restringidas con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“Accionistas Originarios”significa (1) Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona, y Mónica Pescarmona; (2) cada una de las sociedades o entidades que tengan tenencias directas o indirectas en la Emisora o Venti a la Fecha de Emisión y Liquidación, incluyendo (sin limitación) a Venti y a Magna Power S.A., y que sea Controlada por cualquiera de las personas indicadas en (1) precedente (o por cualquier fideicomiso o estructura similar en la cual cualquiera de esos individuos participe como fiduciante, beneficiario o de otra forma), o en la cual cualquiera de los mencionados tenga cualquier interés o participación, según se detalla en el Anexo X del APE; y (3) cualquier sucesor en título o cesionario autorizado de los individuos y/o entidades mencionadas en los puntos (1) y (2), incluyendo, sin limitación, herederos de los mismos y beneficiarios de cualquier fideicomiso que sea o se convierta en accionista directo y/o indirecto de IMPSA o Venti.

“Acreedores Alcanzados” significa los acreedores en virtud de la Deuda Elegible a los efectos del APE.

“Acuerdo de Gobierno Corporativo” significa el acuerdo celebrado en la Fecha de Emisión y Liquidación entre los Accionistas Originarios y el Fiduciario, cuyo texto se adjunta como Anexo II al presente, según se describe en la sección -Acuerdo de Gobierno Corporativo.

“Acuerdos de Deuda” significa los acuerdos de préstamo o crédito, acuerdos de administración fiduciaria (trust indentures) respecto de la emisión de bonos o acuerdos similares, así como los acuerdos de garantía, contratos, contragarantías, órdenes de compra o servicios y otras obligaciones financieras o comerciales entre IMPSA, Venti y/o cualquiera de sus Deudoras Afiliadas con los Acreedores Alcanzados respecto de la Deuda Elegible, según se detalla en el Anexo II del APE.

“Agencias Calificadoras” significa cualquiera de Moody's, S&P o Fitch Ratings Ltd.

“APE” significa el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de la Emisora y el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de Venti, según fueran homologados con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente.

“Asesor Financiero” significa Lazard Argentina S.A. en su carácter de asesor financiero en relación con el Proceso de Venta y el Mandato de Venta.

“Autoridad” significa cualquier entidad supranacional, cualquier gobierno nacional, regional o local o cualquier subdivisión política de los mismos, cualquier departamento, comisión, autoridad, tribunal, agencia, banco central (o cualquier Persona, ya sea de titularidad gubernamental o no, e independientemente de cómo se encuentre constituida o sea denominada, que ejerza las funciones de un banco central) de carácter gubernamental, administrativo, arbitral, regulatorio, fiscal, judicial o de propiedad estatal, o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas o que sean propias de un gobierno, y que, en cada caso, tenga jurisdicción sobre los temas en cuestión.

“Autorizaciones” significa cualquier consentimiento, registro, presentación, contrato, inscripción, notarización, certificado, licencia, aprobación, permiso, autorización, exención de cualquier Autoridad, ya sea otorgada o retenida por acción expresa o considerada otorgada o retenida por la omisión de actuar dentro de un período específico de tiempo y todo consentimiento o aprobación societaria, de accionistas, acreedores o de terceros, incluyendo todos los Permisos Relevantes.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones ordinarias, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos para adquirir cualquiera de los precedentes.

“CFO” significa el chief financial officer (director financiero o, si dicha posición está vacante, el gerente financiero u otro funcionario con un cargo similar) de la Emisora, designado en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma, de acuerdo con los términos de los Fideicomisos y el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

“Cierre del APE” significa el cierre de las transacciones previstas en el APE (es decir, la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados, conforme resulte aplicable, de la Nueva Deuda y la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción del Mandato de Venta), en la Fecha de Emisión y Liquidación.

“CNV” o “Comisión Nacional de Valores” significa la Comisión Nacional de Valores de Argentina.

“Condiciones del Endeudamiento Permitido” significa lo siguiente: (a) Ni la Emisora ni una Subsidiaria Restringida Incurrirán en Endeudamiento alguno; excepto que (i) dicho Endeudamiento esté contemplado en el Plan de Negocios Anual (incluyendo un desvío autorizado de hasta el 10% del monto de Endeudamiento contemplado en dicho Plan de Negocios Anual), y (ii) no hubiere ocurrido o existiera algún Incumplimiento en el momento en que se Incurre u ocurriera inmediatamente después de darle efecto.

(b) Sin perjuicio del párrafo anterior, pero sujeto a lo establecido en el punto (a)(ii) precedente, la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida podrá Incurrir en cualquiera de los siguientes Endeudamientos:

(i) Endeudamiento intragrupo de 1) la Emisora adeudado a cualquier Subsidiaria Restringida, o 2) de cualquier Subsidiaria Restringida adeudado a la Emisora o a cualquier otra Subsidiaria Restringida acreditado por un pagaré no subordinado; estableciéndose que toda emisión posterior o transferencia de Capital Social o cualquier otro supuesto que origine que dicho Endeudamiento quede a nombre de una Persona que no sea la Emisora o una Subsidiaria Restringida o cualquier venta u otra transferencia de dicho Endeudamiento a una Persona que no sea la Emisora ni una Subsidiaria Restringida será considerado, en cada caso, que constituye Endeudamiento contraído por la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida, según el caso, en la fecha de dicha emisión o transferencia;

(ii) Endeudamiento: 1) vigente o creado en la Fecha de Emisión y Liquidación; 2) consistente en Endeudamiento por Refinanciación Incurrido respecto de cualquier Endeudamiento que se describe en este punto (ii) o en el punto (iii) a continuación;

(iii) Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida Incurrido y pendiente de pago en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida hubiera sido adquirida por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida o se hubiera fusionado con ellas, o antes de dicha fecha (con la excepción de Endeudamiento Incurrido como contraprestación o para proveer la totalidad o cualquier parte de los fondos o respaldo crediticio utilizado para perfeccionar la operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las que dicha Subsidiaria Restringida se convirtió en Subsidiaria de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida o fue de otro modo adquirida o absorbida por ellas o Incurrido en relación o en virtud de dicha adquisición o fusión);

(iv) Obligaciones de Cobertura de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, en el curso ordinario de los negocios o directamente relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables, a los fines de fijar o cubrir el riesgo de tasa de interés o fluctuaciones de la moneda o del precio de commodities y, en cada caso, no con fines especulativos; siempre que, en caso de que tales Obligaciones de Cobertura aumentaran el Endeudamiento de la Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida pendiente de pago en cualquier momento, a no ser como resultado de fluctuaciones de los tipos de cambio, las tasas de interés o los precios de los commodities, dicho monto mayor de Endeudamiento fuera Endeudamiento que no se permite Incurrir según este punto (iv);

(v) Depósitos de clientes y pagos anticipados recibidos de clientes por mercaderías y servicios en el curso ordinario de los negocios;

(vi) Endeudamiento respecto de aceptaciones bancarias, depósitos, pagarés, cartas de crédito, obligaciones de autoseguro; seguros de caución, costas de apelación o garantías similares provistas por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso ordinario de los negocios;

(vii) Obligaciones Subordinadas;

(viii) Endeudamiento en un monto total de capital que no supere los U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento para financiar el costo (incluyendo intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, reforma y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con un Proyecto o Proyecto de Suministro; y

(ix) Endeudamiento de corto plazo de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida Incurrido en el curso ordinario de los negocios conforme a cualquier financiación de capital de trabajo en un monto de capital total pendiente que no supere los U$S 25 millones (o su equivalente en otras monedas).

(c) Sin perjuicio de lo anterior, la Emisora o sus Subsidiaria Restringidas no Incurrirán en Endeudamiento conforme al párrafo (b) anterior si los fondos que provengan de allí fueran utilizados, directa o indirectamente, para amortizar, precancelar, rescatar, extinguir, retirar, reembolsar o refinanciar Obligaciones Subordinadas, salvo cuando el 100% de dicho Endeudamiento estuviera subordinado a las Nuevas Obligaciones Negociables en por lo menos la misma medida que las Obligaciones Subordinadas que se amortizan, precancelan, rescatan, extinguen, retiran, reembolsan o refinancian. El Endeudamiento no garantizado no será considerado subordinado al Endeudamiento garantizado únicamente por el hecho de no estar garantizado.

(d) Independientemente de cualquier otra disposición de esta definición, el devengamiento de intereses, el devengamiento de dividendos y el pago de dividendos en la forma de acciones de Capital Social adicional, con la excepción de Acciones Preferidas Especiales, según el caso, no será considerado Endeudamiento a los fines de estas Condiciones del Endeudamiento Permitido;

(e) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta definición, la Emisora no permitirá que ninguna Subsidiaria No Restringida Incurra en Endeudamiento que no sea Deuda sin Recurso. Si en cualquier momento una Subsidiaria No Restringida se convierte en una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria se considerará Incurrido en dicha fecha (y, si según esta definición, no pudiera Incurrirse dicho Endeudamiento en dicha fecha, la Emisora se encontrará en incumplimiento de estas Condiciones del Endeudamiento Permitido);

(f) A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción al Incurrimiento de Endeudamiento denominada en dólares estadounidenses, el monto de capital equivalente a dólares estadounidenses del Endeudamiento denominado en una moneda extranjera será calculado en base al tipo de cambio de la moneda que corresponda en la fecha de Incurrimiento, en el caso de Endeudamiento a plazo, o en la fecha en que se compromete el desembolso, en el caso de Endeudamiento crediticio renovable. El monto de capital del Endeudamiento Incurrido para Refinanciar otro Endeudamiento, si fuera Incurrido en una moneda distinta de la del Endeudamiento que se refinancia, deberá calcularse en base al tipo de cambio correspondiente a las monedas en las que se denomina dicho Endeudamiento por Refinanciación calculado en base al tipo de cambio que corresponda, según lo establecido en la primera oración de este párrafo.

(g) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta definición, a los efectos de determinar cualquier monto en particular de Endeudamiento, (i) no se incluirán Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento de contratos, garantías de mantenimiento de ofertas, garantías de pago adelantado u obligaciones similares contraídas en el curso ordinario de los negocios en relación con ofertas, licitaciones, pagos adelantados y contratos adjudicados, salvo que el beneficiario de dichas obligaciones hubiera intimado de pago y/o demandado el cumplimiento de las obligaciones garantizadas a la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida y la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida no hubiera pagado o cumplido tales obligaciones, o que dicho beneficiario de otra forma hubiera iniciado acciones para ejecutar o cobrar tal garantía, en cuyo caso y en dicha fecha se incluirán todas las obligaciones garantizadas (incluido cualquier Endeudamiento relacionado adeudado a dicho beneficiario), y (ii) no se considerará que el monto máximo de Endeudamiento que la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida pueda Incurrir conforme a esta obligación ha sido excedido respecto de cualquier Endeudamiento pendiente debido únicamente al resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas.

(h) A los fines de determinar el cumplimiento de las Condiciones del Endeudamiento Permitido, en caso que un ítem de Endeudamiento cumpla con el criterio de más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describen en los párrafos anteriores, la Emisora, a su exclusivo criterio, deberá clasificar dicho ítem de Endeudamiento y solo se exigirá que incluya el monto y tipo de dicho Endeudamiento en uno de estos párrafos.

“Control” significa, respecto de cualquier Persona, (A) la facultad de cualquier otra Persona de dirigir la administración o políticas de la primera Persona, ya sea de forma directa o indirecta, a través de la titularidad de acciones u otros títulos, por un contrato (como, por ejemplo, contratos de operación y mantenimiento) o de otro modo (excepto por limitaciones a dichas facultades que surjan de derechos de veto otorgados a otros accionistas en relación con ciertas cuestiones societarias y de negocio), (B) la titularidad por parte de dicha otra Persona, directa o indirectamente, de más del cincuenta por ciento (50%) del Capital Social con derecho a voto de la primera Persona (incluyendo a través de una o más subsidiarias de las que posea o controle más del cincuenta por ciento (50%) del Capital Social con derecho a voto), y (C) la facultad de dicha otra Persona, directa o indirecta, de efectivamente nombrar más de la mitad del directorio de la primera Persona (y Controlante y Controlada tendrán significados en concordancia con lo anterior).

“Controller” significa el funcionario de contralor de la Emisora designado luego de la Fecha de Emisión y Liquidación de conformidad con los Fideicomisos y el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

“Deuda Elegible” significa la deuda elegible que ingresó al APE para su reestructuración, según se detalla en la Cláusula 1.1 del APE y sus Anexos.

“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual ninguna Subsidiaria Restringida (a) haya otorgado ninguna garantía o respaldo financiero de cualquier naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha Persona contra cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso ordinario de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento (incluidos los derechos que sus tenedores pudieran tener para entablar una acción contra una Subsidiaria No Restringida) permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de cualquier Subsidiaria Restringida declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de cualquier Subsidiaria Restringida (salvo créditos contingentes de dicha Persona contra cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso ordinario de los negocios).

“Deudoras Afiliadas” significa todas y cada una de las Sociedades Vinculadas de la Emisora y/o Venti que tenían obligaciones (sea como obligado principal, co-deudor solidario, garante, fiador o en cualquier otro carácter) respecto de la Deuda Elegible en virtud de los Acuerdos de Deuda, incluyendo, sin limitación a WPE, y WPE International Coöperatief U.A., una sociedad cooperativa constituida bajo las leyes de los Países Bajos.

“Directorio” significa el Directorio de IMPSA.

“Disposición de Activos” significa cualquier venta, alquiler, transferencia u otra disposición (o serie de ventas, alquileres, transferencias o disposiciones relacionadas), por parte de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, incluyendo cualquier disposición mediante una fusión, consolidación u operaciones similares (cada una de ellas referidas a los efectos de esta definición como una “disposición”), de:

(1) acciones del Capital Social de una Subsidiaria Restringida (salvo acciones que deban mantener los directores o acciones que por la ley aplicable debieran ser mantenidas por una Persona que no fuera la Emisora o una Subsidiaria Restringida);

(2) todos o sustancialmente la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida; o

(3) cualquier otro activo de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso ordinario de los negocios de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida;

Estableciéndose que dicha Disposición de Activos no incluirá:

(a) una disposición efectuada por una Subsidiaria Restringida a otra Subsidiaria Restringida, incluyendo a una Persona que fuera o se convirtiera en una Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha disposición;

(b) una disposición de activos con un Valor de Mercado de menos de U$S 3 millones (o el equivalente en ese momento en otras monedas);

(c) una disposición de Efectivo o liquidación de Saldos Equivalentes o enajenación de Inversiones Temporarias en Efectivo o mercaderías mantenidas para la venta y activos vendidos en el curso ordinario de los negocios; o

(d) una disposición de equipos obsoletos u otros activos obsoletos u otros bienes que no fuera económico mantener y ya no fueran útiles para la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso ordinario de los negocios y en forma consistente con prácticas pasadas.

“Disposiciones Permitidas” significa cualquier operación relacionada con la disposición total o parcial de (a) los derechos, acciones, bienes, o activos de la Emisora o sus Subsidiarias en Eólica Koluel Kayke S.A. y Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A.; (b) la cancelación de ciertos créditos de la Emisora contra ciertas Sociedades Vinculadas por compensación con deudas intragrupo de la Emisora o sus Subsidiarias con dichas Sociedades Vinculadas, que no fueron incluidas en el APE (u otras transacciones para una administración eficiente de dicha deuda y créditos intragrupo) según se contempla en la Cláusula 2.2(b)(iii) del APE, estableciéndose que no se podrán realizar pagos en Efectivo (o Saldos Equivalentes) a dichas Sociedades Vinculadas (o en su beneficio) en relación con dicha deuda intragrupo (excepto por los pagos en el curso ordinario de los negocios que se realicen a Subsidiarias íntegramente de titularidad, directa o indirecta, de la Emisora); y (c) la permuta de la propiedad identificada bajo Nomenclatura Catastral: 06-12-03-0016-000027-0000-0; Superficie: 1ha 5001.40m2; Ubicación: RUTA NAC. N° 40 S/N° LUJAN DE CUYO MENDOZA; Inscripción del Dominio: 1° INS. N°30402 FS:773 T° 60-A FECHA: 10-12-1986, actualmente de titularidad de Ingeniería y Computación S.A., una Subsidiaria de la Emisora, por ciertos terrenos de, sustancialmente, valor similar (según se establezca en valuaciones independientes aprobadas por el Directorio luego de la Fecha de Emisión y Liquidación) según las siguiente descripción: (i) Nomenclatura Catastral 05-02-03-0002-000264-0000-7, Superficie: 1h 7709.01m2, Ubicación: CALLE ALSINA N°2010 GODOY CRUZ MENDOZA, Inscripción del Dominio: Folio Real Matr: Nº171035 As: A-1. Fecha: 28-12-2001; (ii) Nomenclatura Catastral: 05-02-03-0002-000264-0000-7; Superficie: SUPERFICIE: 2h 4323.57m2; Ubicación: CALLE ALSINA N°2350 GODOY CRUZ MENDOZA; Inscripción del Dominio: Folio Real Matr: Nº171034 As: A-1. Fecha: 28-12-2001; (iii) Nomenclatura Catastral: 05-02-03-0002-000257-0000 (origen); Superficie aproximada: 1950 m2; Ubicación: CALLE ALSINA N°2510 GODOY CRUZ MENDOZA; Inscripción del Dominio: Folio Real Matr: Nº171032 As: A-2. Fecha: 28-12-2001; (iv) Nomenclatura Catastral: 05-02-03-0002-000257-0000 (origen); Superficie aproximada: 2600m2; Ubicación: CALLE ALSINA N°2510 GODOY CRUZ MENDOZA; Inscripción del Dominio: Folio Real Matr: Nº171032 As: A-2; todos ellos de titularidad de La Mercantil Andina S.A., bajo los términos y condiciones que apruebe el Directorio luego de la Fecha de Emisión y Liquidación.

“Documentos de la Restructuración” significa (a) los documentos relacionados con la Nueva Deuda, incluyendo, sin limitación, préstamos, pagarés, reconocimientos de deuda, contratos de fideicomiso, títulos y Nuevas Obligaciones Negociables; (b) los Fideicomisos; (c) el Acuerdo de Gobierno Corporativo; (d) el Mandato de Venta; (e) el APE; y (f) cualquier otro documento o instrumento referido en el APE o necesario para implementar la Restructuración.

“Efecto Material Adverso” significa un efecto material adverso en (a) el negocio, Propiedades, obligaciones, operaciones o condición financiera de la Emisora; (b) la capacidad de la Emisora de cumplir sus obligaciones o ejercer sus derechos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables o los Documentos de la Reestructuración de los cuales es parte; (c) los derechos y acciones de los Tenedores bajo las Nuevas Obligaciones Negociables o los Documentos de la Reestructuración; (d) la validez o ejecutabilidad de cualquier disposición sustancial de las Nuevas Obligaciones Negociables o de los Documentos de la Reestructuración.

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA, se registrarían como operaciones de leasing de capital, (d) todas las obligaciones de tal Persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que figurarían como un pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA, (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (j) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; estableciéndose que el término Endeudamiento no incluirá las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso ordinario de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica.

“Endeudamiento por Refinanciación” significa Endeudamiento de la Emisora o una Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Emisora o una Subsidiaria Restringida, respectivamente, en tanto:

(i) el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho nuevo Endeudamiento a la fecha de la Refinanciación propuesta no supere el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento que se Refinancia, más intereses devengados e impagos, cualquier prima pagada a los tenedores del Endeudamiento que sea Refinanciado y los honorarios y gastos razonables pagaderos por la Emisora o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha Refinanciación;

(ii) dicho nuevo Endeudamiento tenga:

(a) una Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento que sea igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento del Endeudamiento que se Refinancia;

(b) un vencimiento final igual o posterior al vencimiento final del Endeudamiento que se Refinancia; y

(c) si el Endeudamiento que se Refinancia son Obligaciones Subordinadas, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Nuevas Obligaciones Negociables, de corresponder, como mínimo con el mismo alcance y del mismo modo que el Endeudamiento que se Refinancia.

“Fideicomisos” significa el Fideicomiso de Acciones de IMPSA y el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios según se describen en la Sección – Los Fideicomisos de Garantía.

“Gravamen” significa toda hipoteca, prenda, cargo, cesión, gravamen, derecho de garantía, retención de título, derecho de preferencia (que surja por aplicación de la ley o de otra forma), convenio fiduciario, derecho de compensación, contrademanda o gravamen de bancos, privilegio o prioridad de cualquier naturaleza que tenga el efecto de una garantía real, incluyendo la designación de asegurados o beneficiarios o acuerdos similares bajo o respecto de cualquier póliza de seguro.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(i) Gravámenes existentes antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, siempre que el monto total del Endeudamiento garantizado no exceda el monto garantizado de esa forma en dicha fecha;

(ii) Gravámenes constituidos para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida; teniendo en cuentaque (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del costo de adquisición de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o al activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permitiera de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento en los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(iii) Gravámenes de pleno derecho a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios, aquéllos constituidos respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de bienes muebles o inmuebles, o a favor de proveedores, incurridos en el curso ordinario de los negocios por un monto aún no vencido o respecto de cuyo pago se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA;

(iv) Gravámenes por impuestos, valuaciones, cargas públicas o reclamos respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA;

(v) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso ordinario de los negocios en relación con sueldos de empleados, seguro de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales u otras obligaciones de naturaleza similar;

(vi) Gravámenes constituidos para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o explotación de bienes inmuebles u otros activos como parte de un Proyecto; siempre que (a) dichos Gravámenes se restrinjan únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos recibidos como contraprestación por mercaderías provistas y servicios prestados en relación con el Proyecto pertinente, y (b) en caso de incumplimiento de la amortización del Endeudamiento garantizado por dichos Gravámenes, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes, activos, fondos e ingresos gravados;

(vii) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso ordinario de los negocios de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, y en cada caso, no Incurridos o creados en relación con un préstamo de dinero, para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso ordinario de los negocios; siempre que el monto de dichos Gravámenes o depósitos no superen los U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) vigentes en cualquier momento;

(viii) Gravámenes en garantía de Endeudamiento Incurrido para financiar el costo de construcción (incluyendo los intereses capitalizados), adquisición, mejora y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con la producción de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas o la producción de turbinas hidroeléctricas, generadores u otros equipos; siempre que (a) el capital total del Endeudamiento garantizado no supere los U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento y (b) dichos Gravámenes se limiten únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos relacionados;

(ix) Gravámenes sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, sea mediante fusión, consolidación, compra de activos o de otro modo; siempre que dicho Gravamen (a) existiera al momento de dicha adquisición y no hubiera sido constituido, incurrido o asumido anticipándose a la misma; (b) no afectara ningún bien o activo con posterioridad al momento de dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de la misma y (c) no garantice Endeudamiento que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(x) Gravámenes que garanticen la prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (vi), (viii) o (ix) precedentes; teniendo en cuenta que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos que garantizan el Endeudamiento objeto de la prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea constituido dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(xi) Gravámenes sobre Capital Social de cualquier Subsidiaria No Restringida;

(xii) Gravámenes en relación a Obligaciones de Cobertura de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que puedan ser incurridos por la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con las disposiciones sobre Endeudamiento Permitido;

(xiii) alquileres o sub-alquileres otorgados a terceros, servidumbres, derechos de paso, restricciones zonales o de construcción y otras cargas menores sobre bienes inmuebles e irregularidades en el título de dominio de dicha propiedad que, en conjunto, no limiten sustancialmente el uso o valor de dicho bien o arriesguen la pérdida o extinción de derechos de su titularidad;

(xiv) Gravámenes sobre activos de una Subsidiaria Restringida en garantía de Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida que se permita Incurrir según los documentos de financiación de los que la Emisora sea parte; y

(xv) Además de aquellos indicados en los puntos (i) a (xiv) precedentes, Gravámenes en garantía de Endeudamiento de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida; siempre que el capital total pendiente de pago de dicho Endeudamiento, junto con el capital pendiente de pago de todo el Endeudamiento de las Subsidiarias Restringidas Incurrido de acuerdo con cualquier limitación que aplique al endeudamiento de Subsidiarias Restringidas según los documentos de financiación de los que la Emisora sea parte, no supere el 20% del activo consolidado total de la Emisora (determinado de acuerdo con los PCGA) correspondiente al último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Emisora.

“Impuesto” significa todo impuesto, carga, honorario, derechos, retenciones u o determinaciones de cualquier naturaleza, presentes o futuros, de cualquier Autoridad, junto con cualquier interés, penalidad, adiciones u otras obligaciones.

“Incumplimiento” significa cualquier evento o condición que constituya o que, luego de una notificación, el transcurso del tiempo, cualquier determinación o cualquier combinación de tales factores, pudiera constituir, un Supuesto de Incumplimiento.

“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (incluso mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de dicho Endeudamiento u otra obligación del balance de dicha Persona (y los términos “Incurrido” y similares tendrán un significado acorde con lo antedicho).

“Inversión” significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier anticipo, préstamo u otro otorgamiento de crédito o aporte de capital (por medio de (i) cualquier transferencia de efectivo u otros bienes (tangibles o intangibles) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por bienes o servicios para beneficio o uso de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de cualquier Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otra obligación contingente respecto de cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o titularidad por parte de dicha Persona de Capital Social, bonos, pagarés, debentures u otros títulos valores (incluyendo, entre otros, participaciones en cualquier sociedad de personas o joint venture) emitidos o de propiedad de cualquier otra Persona.

“Inversiones Permitidas” significa (a) Inversiones en Inversiones Temporarias en Efectivo; (b) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión y Liquidación; (c) Inversiones efectuadas por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Subsidiaria Restringida, incluida cualquier Inversión realizada para adquirir o aumentar la participación existente de la Emisora o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; (d) Inversiones en la Emisora efectuadas por cualquier Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios conforme a créditos comerciales compatibles con las prácticas habituales de la industria y registradas como créditos a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta; (f) Inversiones de la Emisora o sus Subsidiarias Restringidas contempladas en el Plan de Negocios Anual (o cualquier modificación aprobada por el Directorio).

“Inversiones Temporarias en Efectivo” significa inversiones de corto plazo, limitado a cualquiera de las siguientes: (i) inversiones en obligaciones directas de los Estados Unidos de América o la República Argentina, o cualquiera de sus dependencias u obligaciones, incondicionalmente garantizadas por los Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquiera de sus dependencias, siempre que, respecto de obligaciones de cualquier dependencia de la República Argentina o incondicionalmente garantizadas por la República Argentina, tales obligaciones tengan un vencimiento dentro de los 180 días de la fecha de su adquisición; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado monetario con vencimientos de 180 días de la fecha de su adquisición, o inversiones en fondos de inversión abiertos, emitidos, depositados o administrados, según sea el caso, por (A) un banco o entidad fiduciaria constituida según las leyes de los Estados Unidos de América, cualquiera de sus estados o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América con un capital excedente y beneficios no distribuidos por un total superior a los U$S 250.000.000 (o la moneda extranjera equivalente) y cuya deuda pendiente de pago tenga calificación grado de inversión “A” (o calificación equivalente similar) o calificación superior de por lo menos una sociedad calificadora reconocida a nivel nacional o (B) cualquiera de los cinco principales bancos (en base a la cantidad de depósitos mantenidos o patrimonio neto al 31 de diciembre último) constituidos conforme a las leyes de la República Argentina; sujeto a que dicho banco no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o de dicho depósito en el mercado monetario; (iii) inversiones en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o plazo menor desde la fecha de adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas, en cada caso en un banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o según las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o según las leyes de cualquier país en el que opere la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en cada caso, respecto de los que la deuda senior de corto plazo de su casa matriz esté calificada “A” o con una calificación superior, o con la calificación equivalente o superior de no menos de una sociedad calificadora, o cuya calificación a escala nacional local para deuda senior de corto plazo sea por lo menos “A” o con una calificación equivalente similar o superior; (iv) hasta U$S 5 millones (o el equivalente) en cualquier momento pendiente de pago en total en depósitos a la vista, fondos de inversión abiertos, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas de cualquier banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes del país en el que opere la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; sujeto a que dicho banco o sociedad fiduciaria no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito; (v) obligaciones de pase con un vencimiento de hasta 30 días para títulos valores subyacentes de los tipos descriptos en el punto (i) precedente con un banco que reúna las condiciones descriptas en el punto (ii) precedente; (vi) inversiones en títulos de corto plazo, con vencimientos de hasta 180 días de la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Emisora) constituida y de existencia válida según las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América calificado en el momento en el que la inversión fuera realizada “P-1” (o superior) según Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) según Standard & Poor’s, una división de The McGraw Hill Companies, Inc.; o (vii) inversiones en fondos en el mercado monetario, cuya totalidad de activos comprenda títulos valores del tipo descripto en los puntos (i) a (vi) anteriores.

“Mandato de Venta” significa el Mandato de Venta suscripto en la Fecha de Emisión y Liquidación con el Asesor Financiero a los efectos de efectuar la Venta de la Emisora según se describe en – Mandato de Venta, o cualquier otro contrato que lo reemplace en el futuro.

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesores y cesionarios.

“Nueva Deuda” significa la nueva deuda de la Emisora emitida, suscripta o de otro modo asumida por la Emisora en virtud del APE, según se detalla en el mismo, incluyendo la Nueva Deuda Par y la Nueva Deuda Discount.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona en garantía o que efectivamente garantice cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha Persona, contingente o no, (a) de comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) de anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) de comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) de asegurar o mantener indemne de cualquier otra forma al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de (i) acuerdos de swap de cambio de moneda o tasas de interés, acuerdos de topes o pisos de cambio de moneda o tasas de interés y (ii) otros acuerdos o contratos diseñados para proteger a dicha Persona contra fluctuaciones en el cambio de moneda, tasas de interés o los precios de commodities.

“Obligaciones Subordinadas” significa, con respecto a la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida que esté expresamente subordinado en cuanto a su derecho de pago a las Nuevas Obligaciones Negociables y cuyo vencimiento opere después de la fecha de vencimiento correspondiente a cada una de las clases de las Nuevas Obligaciones Negociables.

“Oferta de Compra” significa una oferta de compra de Nuevas Obligaciones Negociables realizada por la Emisora a los Tenedores comenzada con el envío de una notificación a los Tenedores y al Trustee indicando: (i) el compromiso en virtud del cual se realiza la oferta y que todas las Nuevas Obligaciones Negociables válidamente presentadas serán aceptadas para su pago en forma proporcional; (ii) el precio de compra y la fecha de compra (que deberá ser un Día Hábil no antes de los 30 ni después de los 60 días de la fecha de envío de dicha notificación) (la “Fecha de Pago”); (iii) que las Nuevas Obligaciones Negociables no presentadas continuarán devengando intereses de acuerdo con sus términos; (iv) que, salvo que la Emisora no pagara el precio de compra, cualquier Nueva Obligación Negociable aceptada para su pago en virtud de la Oferta de Compra dejará de devengar intereses en la Fecha de Pago y con posterioridad; (v) que los Tenedores que opten por la compra de dicha Nueva Obligación Negociable en virtud de la Oferta de Compra deberán entregar dicha Nueva Obligación Negociable, junto con un formulario designado “Opción del Tenedor de Elegir la Compra” en el dorso de la Nueva Obligación Negociable completada, al Agente de Pago al domicilio especificado en la notificación antes del cierre de actividades el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago; (vi) que los Tenedores tendrán derecho a retirar su elección si el Agente de Pago recibiera, a más tardar al cierre de actividades del tercer Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago, una transmisión por facsímil o carta estableciendo el nombre de dicho Tenedor, el valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables entregadas para su compra y una declaración que indique que dicho Tenedor retira su elección de que las Nuevas Obligaciones Negociables le sean compradas; y (vii) que se emitirán a favor de los Tenedores cuyas Nuevas Obligaciones Negociables sean compradas solamente en parte, de Nuevas Obligaciones Negociables por un valor nominal igual a la porción no comprada de las Nuevas Obligaciones Negociables entregadas; estableciéndose que cada Nueva Obligación Negociable comprada y cada Nueva Obligación Negociable emitida serán por un valor nominal igual a U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. En la Fecha de Pago, la Emisora deberá (i) aceptar para su pago en forma proporcional Nuevas Obligaciones Negociables o porciones de Nuevas Obligaciones Negociables presentadas en virtud de una Oferta de Compra; y (ii) depositar en el Agente de Pago una suma de dinero suficiente para pagar el precio de compra de todas las Nuevas Obligaciones Negociables o porciones de Nuevas Obligaciones Negociables aceptadas según lo expresado. El Agente de Pago deberá enviar por correo a los Tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables aceptadas según lo expresado el pago por un monto igual al precio de compra; sujeto a que cada Nueva Obligación Negociable comprada y cada Nueva Obligación Negociable emitida serán por un valor nominal de U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. La Emisora anunciará públicamente el resultado de una Oferta de Compra tan pronto como fuera posible después de la Fecha de Pago.

“Pagos Restringidos” significa cualquiera de lo siguiente: (i) declarar o pagar dividendos o realizar cualquier distribución sobre o con respecto a su Capital Social, excepto (A) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en acciones ordinarias de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida; (B) dividendos o distribuciones sobre acciones ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagados o realizadas en forma proporcional a los tenedores de tales acciones ordinarias; y (C) dividendos o distribuciones pagaderas a la Emisora o a cualquier Subsidiaria Restringida; (ii) comprar, rescatar, retirar o de otra forma adquirir a título oneroso Capital Social de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias en poder de Personas que no sean la Emisora o una Subsidiaria Restringida (excepto por una compra, rescate, retiro o adquisición a título oneroso que constituiría una Inversión Permitida), (iii) comprar, recomprar, rescatar, cancelar o de otra forma retirar a título oneroso, antes del vencimiento programado, amortización programada o pago programado de fondos de amortización, Obligaciones Subordinadas; o (iv) realizar cualquier Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona.

“PCGA” significa los International Financial Reporting Standards (anteriormente, los International Accounting Standards) (IFRS) promulgados por la International Accounting Standards Board (IASB), conjuntamente con sus pronunciamientos de tiempo en tiempo, y aplicados de forma consistente.

“Permisos Relevantes” significa cada Autorización que sea necesaria bajo la ley aplicable: (a) en relación con el APE, la Nueva Deuda, y los Documentos de la Reestructuración, incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables; (b) para que la Emisora desarrolle sus negocios como en el presente o como se prevé que se desarrollen en el futuro; (c) para que cada Proyecto o Proyecto de Suministro sea llevado a cabo de acuerdo con lo previsto en las Nuevas Obligaciones Negociables; (d) en relación con la emisión, entrega, validez, ejecutabilidad de los Documentos de la Reestructuración y de las Nuevas Obligaciones Negociables, y el cumplimiento por cada una de las partes de los mismos a sus obligaciones bajo dichos documentos; o (e) el ejercicio por parte de los Tenedores de sus derechos y acciones bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y los Documentos de la Reestructuración.

“Persona” significa cualquier persona humana o sociedad, joint venture, firma, corporación, asociación voluntaria, fideicomiso, empresa, organización no inscripta, o cualquier órgano societario o Autoridad o cualquier otra entidad, ya sea que actúe en forma individual, fiduciaria o en otro carácter.

“Plan de Negocios Anual” significa el plan de negocios anual de la Emisora aprobado por su Directorio para cada ejercicio anual, de conformidad con el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

“Potencial Comprador” significa cualquier Persona o grupo de Personas que resulten compradores de todo o parte del capital social de la Emisora de acuerdo con el Mandato de Venta.

“Propiedades” significa cualquier derecho sobre activos o propiedades de cualquier naturaleza, ya sea real, personal, tangible o intangible.

“Proyecto” significa cualquier proyecto en el cual la Emisora o sus Subsidiarias intenten participar o en el cual participen efectivamente de cualquier forma, y que esté relacionado con el desarrollo, construcción, titularidad, operación, mantenimiento o uso de proyectos de energía, pero excluyendo Proyectos de Suministro.

“Proyecto de Suministro” significa cualquier proyecto de terceros en el cual la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias intente participar o participe efectivamente, exclusivamente como proveedor de equipamiento y/o tecnología.

“Reasignación” tiene el significado asignado en la Cláusula 3.2 del APE, mediante la cual se establece el mecanismo de entrega de la Deuda Elegible reestructurada a través del APE y asignación de la Nueva Deuda, según el tipo de acreencia e instrumento de cada Acreedor Alcanzado.

“Refinanciación” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, refinanciar, extender (incluyendo mediante cualquier mecanismo de liberación), renovar, refondear, repagar, reemplazar, prepagar, rescatar, retirar, o emitir otro Endeudamiento para canjear o reemplazar dicho Endeudamiento. “Refinanciado" and "Refinanciando" tendrán significados correlativos a lo anterior.

“Restructuración” significa la restructuración de deuda de IMPSA y Venti implementada de acuerdo al APE.

“S, G&A, Capex e Impuestos Proyectados” significa los gastos proyectados directos de ventas, generales y administrativos de la Emisora, según se detallan en las proyecciones financieras por el período de seis meses posterior a la fecha de los estados contables correspondientes y aprobados por el CFO y el Controller de la Emisora.

“S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores y cesionarios.

“Sociedad Vinculada” significa, respecto de cualquier persona, otra Persona (incluyendo directores y funcionarios de dicha Persona) que directa o indirectamente Controlen, sean Controlados, o estén bajo Control común directo o indirecto con dicha Persona; y respecto de cualquier persona humana, sus progenitores, hermanos, hijos, cónyuges, cualquier fideicomiso, ya sea revocable o irrevocable, respecto del cual dicha Persona (o cualquiera de las Sociedades Vinculadas de dicha Persona) sea beneficiaria, o cualquier administrador del patrimonio de dicha Persona. Se deja aclarado que los Tenedores que sean Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA no serán considerados Sociedades Vinculadas por el sólo hecho de ser Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

“Subsidiaria” significa, respecto de una Persona, cualquier entidad: (a) respecto de la cual más del cincuenta por ciento (50%) de su Capital Social, sea de titularidad directa o indirecta de dicha Persona; (b) respecto de la cual dicha Persona puede designar la mayoría de su directorio o de otro órgano con funciones similares; o (c) que sea de cualquier otra forma efectivamente Controlada por dicha Persona.

“Subsidiaria No Restringida” significa (i) Eólica Koluel Kayke S.A. y Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A, y (ii) al momento de la determinación, cualquier otra Subsidiaria de la Emisora designada a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación como una Subsidiaria No Restringida por el Directorio de la Emisora de conformidad con los términos indicados a continuación y cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. El Directorio de la Emisora podrá, luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, designar a cualquier Subsidiaria (incluida una Subsidiaria recién constituida o adquirida) como una Subsidiaria No Restringida, salvo que dicha Subsidiaria o cualquiera de sus Subsidiarias posea Capital Social de, o sea titular de, o posea cualquier Gravamen sobre cualquier bien de, la Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida de la Emisora (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); siempre que (a) no se hubiera producido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (b) la Subsidiaria así designada cuente con un activo consolidado total de U$S 1.000 o inferior, o, si dicha Subsidiaria tuviera un activo consolidado superior a los U$S 1.000, dicha Inversión y designación no estuvieran comprendidas en la definición de Pagos Restringidos. El Directorio de la Emisora podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria No Restringida como una Subsidiaria Restringida; estableciéndose que se considerará que dicha designación se entenderá como un Incurrimiento de Endeudamiento por parte de la Subsidiaria de la Emisora en cuestión equivalente al monto pendiente de pago de dicha Subsidiaria No Restringida, y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a las Condiciones del Endeudamiento Permitido, calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

“Subsidiaria Restringida” significa, respecto de la Emisora, una Subsidiaria que no sea una Subsidiaria No Restringida.

“Supuesto de Cambio de Control” significa la adquisición por un Potencial Comprador, directa o indirectamente, de más del 50% de los derechos económicos y/o de la capacidad de voto del capital con derecho de voto de la Emisora, o cualquier otra transacción o serie de transacciones por medio de las cuales cualquier Potencial Comprador (o Potenciales Compradores), actuando solo o junto a terceros, adquiera Control efectivo de la Emisora o sus activos (incluyendo el control efectivo de su administracióno Directorio).

“Tenedor”, respecto de cualquier Nueva Obligación Negociable, significa la Persona a cuyo nombre esté registrada en dicho momento la Nueva Obligación Negociable en el Registro correspondiente.

“Valor de Mercado” significa, respecto de cualquier activo, el precio que podría ser negociado en una operación en el mercado libre en condiciones de igualdad por dinero en efectivo entre un vendedor interesado y un comprador interesado, ninguno de los cuales esté obligado a completar la operación.

“Venti” significa Venti S.A.

“Vigencia Promedio Ponderada al Vencimiento” significa, al ser aplicado a cualquier Endeudamiento a cualquier fecha, la cantidad de años (calculados hasta el doceavo más próximo) que se obtiene al dividir:

a) la suma del producto que se obtiene al multiplicar:

(i) el monto de cada cuota remanente en ese momento, fondo de amortización, vencimiento escalonado u otro pago requerido de capital o preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, incluyendo un pago al vencimiento definitivo en relación con tales conceptos, por

(ii) la cantidad de años (calculado hasta el doceavo más próximo) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago; por

b) el monto de capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, de dicho Endeudamiento.

“VPN de la Nueva Deuda Par” significa la suma de los valores presentes de los pagos programados de capital e intereses de la Nueva Deuda Par pendientes de pago descontados a la fecha de rescate de la Nueva Deuda Par, sobre una base semestral al 12% para el caso de Nueva Deuda Par en Dólares. Para la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked y la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR (que incluye las Nuevas Obligaciones Negociables), en cada caso, el VPN porcentual de la Nueva Deuda Par en Pesos a ser utilizado será el mismo que aplica a la Nueva Deuda Par en Dólares para cada período relevante.

EL PROCEDIMIENTO DE EMISIÓN Y ADJUDICACIÓN

De acuerdo a lo descripto en la Cláusula 3.1 del APE, la reestructuración permitió a los Acreedores Aceptantes (es decir, quienes votaran favorablemente o se adhirieran al APE de forma expresa) elegir una de las opciones descriptas en APE, que se resumen a continuación:

(1) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 “par” y denominada en Dólares Estadounidenses por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Dólares”) (que incluye las Obligaciones Negociables Clase V); y

(2) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 0,314 (“Factor de Canje de US$”), por cada U$S 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Dólares”) (que incluye las Obligaciones Negociables Clase VI).

De acuerdo a las reglas previstas en el APE para la Reasignación de la Nueva Deuda, a lo manifestado por los tenedores en las Asambleas celebradas según lo dispuesto en el Juzgado y a los convenios de adhesión al APE de Acreedores Alcanzados, tres Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión y Liquidación la Emisora publicará un Aviso de Resultados detallando la Reasignación de las Nuevas Obligaciones Negociables entre los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes.

En consecuencia, la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se realizará mediante la implementación de la emisión mandatoria de deuda establecido en el APE, que cuenta con homologación definitiva del Juzgado.

Asimismo, según lo previsto en la cláusula 7.1 del APE, en la Fecha de Emisión y Liquidación, al o con anterioridad al Cierre, los Accionistas Originarios y la Emisora llevarán a cabo los siguientes actos: (1) Entregarán al Fiduciario: (i) las notificaciones a IMPSA de la transferencia de las Acciones a cada uno de los Fideicomisos en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades Comerciales, así como una copia debidamente certificada del libro de registro de acciones de IMPSA en donde figure el Fiduciario como nuevo titular de las Acciones en la forma y a los fines previstos en el presente; y (ii) cartas de la totalidad de los directores y síndicos de IMPSA, mediante las cuales los mismos renuncian a sus cargos como directores o síndicos y renuncian a los honorarios y/o cualquier indemnización de cualquier naturaleza que les pudieran corresponder, y declaran que no tienen reclamo alguno por ningún concepto contra IMPSA; (2) Celebrarán una asamblea de IMPSA, durante la cual los Accionistas Originarios votarán sus Acciones a los efectos de: (i) Designar al nuevo Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, elegido conforme a lo previsto en el Acuerdo de Gobierno Corporativo; (ii) Aceptar la renuncia de los directores y síndicos renunciantes y aprobar su gestión; (iii) cambiar la denominación social de la emisora a “IMPSA S.A.”; y (3) Celebrarán una reunión de Directorio de IMPSA con su nueva composición, en la que se distribuirán los cargos conforme lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

El APE obtuvo la Homologación Definitiva. Según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE es vinculante para todos los Acreedores Alcanzados en relación con su Deuda Elegible, incluyendo aquellos que no hubieran expresado su voto, se hubieran abstenido o hubieran votado en contra de la propuesta de Reestructuración. Con la puesta a disposición de la correspondiente Nueva Deuda, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y los demás actos previstos para el Cierre del APE, IMSPA y Venti habrán cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras. La Nueva Deuda, incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables serán obligaciones exclusivas de la Emisora. Ni Venti, sus Sociedades Vinculadas, los Accionistas o un tercero estarán obligados bajo la Nueva Deuda (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables), con excepción de lo dispuesto en relación con el Restablecimiento de Derechos.

Reasignación de las Nuevas Obligaciones Negociables.

En cumplimiento de lo previsto en la Cláusula 3.1 del APE, los Acreedores Aceptantes reciben instrucciones de entregar todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en las instrucciones que se prevén a continuación (las “Instrucciones de Liquidación”).

Instrucciones de Liquidación

Entrega de Certificación o Notas de Instrucción

Para garantizar el cumplimiento con la Ley de Títulos Valores Estadounidense, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes deben certificar su condición de Propietario Calificado (Qualified Owner) (tal como dicho término se define a continuación).

A los efectos de esta sección, se entenderá por “Propietario Calificado”: un tenedor beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes que certifica que es: (a) un “comprador institucional calificado” (quilified institutional buyer), tal como se define en la la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense; o (b) una persona que reside fuera de los Estados Unidos de América que (i) no es una “persona estadounidense” (U.S. person), tal como se define en la Regla 902 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y (ii) no actúa por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán entregar a D.F. King & Co., Inc. (el “Agente de Liquidación”) en sus oficinas ubicadas en 48 Wall Street, Piso 22, Nueva York, Nueva York, 10005, Estados Unidos de América, o a IMSPA, en sus oficinas ubicadas en Reconquista 1056 Piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en forma previa a la fecha que se determine en el aviso a ser publicado por IMPSA a través de la Autopista de Información Financiera (la “Fecha Límite”):

Propietarios Calificados: una instrucción escrita al Agente de Liquidación, sustancialmente similar al modelo del Adjunto 1, a efectos de: (i) dar de baja y renunciar irrevocablemente a todos los reclamos y derechos derivados de las Obligaciones Negociables Existentes, (ii) certificar (a) el monto en concepto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes que posee, y (b) su condición como Propietario Calificado de dichas Obligaciones Negociables Existentes, e (iii) identificar la cuenta a la cual las Nuevas Obligaciones Negociables que dicho tenedor tiene derecho a recibir (cada una, una “Carta de Certificación”); o
Tenedores que no califican como Propietarios Calificados: una instrucción escrita al Agente de Liquidación y al Agente de Venta (según dicho término se define más adelante), sustancialmente similar al modelo del Adjunto 2, a efectos de: (i) dar de baja y renunciar irrevocablemente a todos los reclamos y derechos derivados de las Obligaciones Negociables Existentes, (ii) certificar (a) el monto en concepto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes que posee, y (b) su condición de tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que no califica como Propietario Calificado, e (iv) instruir (a) la entrega al Agente de Venta de las Nuevas Obligaciones Negociables asignadas a dicho tenedor a cambio de sus Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con el APE, (y) la venta por parte del Agente de Venta de tales Nuevas Obligaciones Negociables conforme al Convenio de Ingresos en Efectivo (según dicho término se define más adelante), y (z) la transferencia de conformidad con el Convenio de Ingresos en Efectivo de los ingresos netos de las Nuevas Obligaciones Negociables a la cuenta de dicho titular identificado en dicha carta (cada uno, una “Carta de Instrucciones”).

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que certifiquen su condición de Propietario Calificado entregando válidamente una Carta de Certificación antes de la Fecha Límite recibirán Nuevas Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que certifiquen que no revisten la condición de Propietario Calificado entregando válidamente una Carta de Instrucciones antes de la Fecha Límite tendrán derecho a recibir los ingresos netos en efectivo de la venta de las Nuevas Obligaciones Negociables realizada por Banco Comafi S.A. (el “Agente de Venta”) quien procederá según un convenio denominado Convenio de Ingresos en Efectivo.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no entreguen una Carta de Certificación o una Carta de Instrucciones antes de la Fecha Límite solo tendrán derecho a reclamar, al entregar válidamente a IMPSA alguna de las cartas antedichas, la parte pertinente de los ingresos netos en efectivo de la venta de los Nuevas Obligaciones Negociables por el Agente de Venta después de que éste hubiera distribuido de dichos ingresos netos en efectivo, en forma proporcional, a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que válidamente hubieran entregado una instrucción antes de la Fecha Límite.

Registro de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

El Agente de Liquidación mantendrá un registro de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que entreguen de manera válida y oportuna una Carta de Certificación o una Carta de Instrucciones antes de la Fecha Límite.

Liquidación de las Nuevas Obligaciones Negociables

En la Fecha de Emisión y Liquidación, en forma simultánea:

emitirá las Nuevas Obligaciones Negociables;
las Obligaciones Negociables Existentes, de todos aquellos tenedores que entreguen válidamente, antes de la Fecha Límite, una Carta de Certificación o una Carta de Instrucciones, según corresponda, serán registradas; y
el Agente de Liquidación transferirá:
a cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que hubiera entregado válidamente, antes de la Fecha Límite, una Carta de Certificación y hubiera sido registrado en el registro del Agente Liquidación, las Nuevas Obligaciones Negociables a las cuales tenga derecho en la cuenta que hubiera identificado en dicha Carta de Certificación; y
al Agente de Venta, las Nuevas Obligaciones Negociables restantes, para su venta en beneficio de los restantes tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, de conformidad con lo previsto en el Convenio de Ingresos en Efectivo.

Disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte del Agente de Venta según el Convenio de Ingresos en Efectivo

El Agente de Venta venderá o gestionará que todas las Nuevas Obligaciones que le sean transferidas en la Fecha de Emisión y Liquidación para ser vendidas a terceros en “transacciones extraterritoriales” (offshore transactions) (como se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) dentro de los seis (6) meses posteriores a la Fecha de Emisión y Liquidación.

Dentro de los cinco (5) días siguientes a la Fecha Límite, el Agente de Liquidación proporcionará al Agente de Venta y a Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario bajo el contrato de fideicomiso (indenture) de las Obligaciones Negociables Existentes (el “Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes”) un informe (a) que identifique: (i) cada titular de Obligaciones Negociables Existentes que entregó válidamente al Agente de Liquidación una Carta de Instrucciones antes de la Fecha Límite (cada uno, un “Tenedor Instructor”), y (ii) el porcentaje de Nuevas Obligaciones Negociables que cada Tenedor Instructor recibió, y (B) el saldo de Nuevas Obligaciones Negociables correspondientes a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no se han identificado de conformidad con estas Instrucciones de Liquidación (colectivamente las “Nuevas Obligaciones Negociables No Distribuidas”).

Dentro de los diez (10) días siguientes a la finalización de la venta de Nuevas Obligaciones Negociables No Distribuidas, el Agente de Venta transferirá al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes la porción de los ingresos netos en efectivo de la venta de las Nuevas Obligaciones Negociables No Distribuidas correspondientes a los Tenedores Instructores, para la distribución de tales ingresos a cada uno de los Tenedores Instructores en los porcentajes informados por el Agente de Liquidación.

Dentro de los quince (15) días siguientes a la venta de las Nuevas Obligaciones Negociables No Distribuidas, el Agente de Venta transferirá al Agente de Depósito en Garantía cualquier monto neto en efectivo restante que no haya sido distribuido según lo estipulado en el párrafo anterior, para su posterior distribución a cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Existente que entregue de forma válida al Agente de Depósito en Garantía la documentación que éste le pueda requerir (que incluirá la liberación y la renuncia irrevocable de todos los reclamos y derechos que surjan bajo las Obligaciones Negociables Existentes).

No se distribuirán ingresos en efectivo netos hasta que se hayan vendido todas las Nuevas Obligaciones Negociables No Distribuidas. El derecho de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables Existentes restantes a reclamar los ingresos netos en efectivo transferidos al Agente de Depósito en Garantía según lo dispuesto en el párrafo anterior caducará en la fecha que sea el primer aniversario de la fecha en que dichos ingresos netos en efectivo se transfieren al Agente de Depósito en Garantía.

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Sírvase remitirse a la sección “Gastos de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Sírvase remitirse a la sección “Información Adicional” del Suplemento de Precio.

ANEXO I

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA

Sírvase remitirse al Anexo I del Suplemento de Precio.

ANEXO II

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS

Sírvase remitirse al Anexo II del Suplemento de Precio.


EMISORA


Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 5503 Godoy Cruz Provincia de Mendoza, Argentina


ASESOR LEGAL DE LA EMISORA


Martínez de Hoz & Rueda Torre Fortabat Bouchard 680, piso 19 (C1106ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
ASESOR LEGAL DEL COMITÉ DE ACREEDORES

Córdova Francos Abogados Leandro N. Alem 855, Piso 16 (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina


AUDITORES DE EXTERNOS
Deloitte Cuyo S.A.
Av. España 1340, Piso 3°
Oficina 2.

AI assistant

IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2018

ANEXO I

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA

ANEXO II

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS

AI assistant

IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2018

ANEXO I

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA

ANEXO II

FIDEICOMISO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS ORIGINARIOS

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