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IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2018
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INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
(Constituida conforme a las leyes de la República Argentina)
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables
por un Valor Nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA”, la “Emisora”, la “Sociedad” o la “Compañía”) podrá emitir en forma periódica obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las “Obligaciones Negociables”), conforme a su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “Programa”), las cuales podrán ser denominadas en dólares estadounidenses o en las monedas que se establezcan en los suplementos de precio (cada uno, un “Suplemento de Precio”) correspondientes a este prospecto (el “Prospecto”). Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos no inferiores a 7 días contados partir de la fecha de emisión, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. El monto del Programa y en consecuencia el valor nominal máximo de todas las Obligaciones Negociables en circulación, en cualquier momento, será de U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado de la forma que se describe en el presente).
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasas fijas o variables o por referencia a un índice o fórmula, o bien podrán ser emitidas con una tasa de descuento y no devengar intereses. Podrán emitirse diversas clases de Obligaciones Negociables (cada una, una “Clase”). Todas las Obligaciones Negociables de una Clase denominadas en la misma moneda, con la misma fecha de vencimiento, que devenguen intereses (si hubiera) en las mismas condiciones y a la misma tasa y cuyos términos sean idénticos, constituirán una serie (cada una, una “Serie”). Los términos específicos de cada Serie serán establecidos en el Suplemento de Precio correspondiente.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por la Compañía a través de uno o varios colocadores designados oportunamente por ésta (cada uno de ellos, un “Colocador”) en forma continua o mediante colocaciones sindicadas. El Suplemento de Precio correspondiente especificará el Colocador o los Colocadores a través de los cuales serán ofrecidas las Obligaciones Negociables de una determinada Clase y/o Serie. Las Obligaciones Negociables también podrán ser vendidas a un Colocador o Colocadores como mandantes, a su valor nominal, con descuentos negociados o de otra manera, y podrán ser vendidas a favor o a través de sindicatos o entidades financieras para las cuales el Colocador actuará como organizador principal. Asimismo, la Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables directamente a los compradores.
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007 y por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 5 de junio de 2007, su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 12 de julio de 2012, y su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 6 de noviembre de 2017.
La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.679, de fecha 19 de julio de 2007, de la Comisión Nacional de Valores, y prórroga autorizada por Resolución N° 16.969, de fecha 15 de noviembre de 2012, de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). La prórroga de vigencia del Programa, ha sido autorizada mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2018 del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto (el “Prospecto”) es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad, de las personas que firmen el presente y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Asimismo los Colocadores son exclusivamente responsables de la información relativa a los mismos. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la CNV según texto ordenado 2013 y sus eventuales modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), y cualquiera otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas
EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA CONFORME LO REQUIERAN LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SEGÚN SE ESTABLEZCA EN EL CORRESPONDIENTE SUPLEMENTO DE PRECIO. SIN EMBARGO, DICHAS CALIFICACIONES NO DEBERÍAN CONSTITUIR UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DE LA COMPAÑÍA O DE CUALQUIERA DE LOS COLOCADORES DE ADQUIRIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
La CNV no ha emitido juicio sobre los montos en dólares estadounidenses contenidos en el presente Prospecto.
La CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionadas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial. Si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas que calificarán en todo momento como subordinadas en prioridad de pago respecto de la deuda garantizada de la Compañía y, en la medida allí determinada, cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Compañía (así como respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
Se podrá solicitar que una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación y/o listado en el “Mercado Euro MTF” de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en Bolsas y Mercados S.A. (“BYMA”) y/o para que coticen en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado de valores de la Argentina y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo.
El presente constituye un “prospecto base” a los fines de la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Puede utilizarse únicamente para ofrecer Obligaciones Negociables por un período de un año desde la fecha del presente.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa no han sido ni serán registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta (i) a compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) (la “Norma 144A”) en los Estados Unidos, (ii) a compradores institucionales calificados (“CICs”) (según se define el término en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) en los Estados Unidos o (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “Regulación S”). Para tener información sobre ciertas restricciones a la reventa y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en este Prospecto.
La fecha de este Prospecto es 20 de abril de 2018
ÍNDICE
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 13
III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 19
IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 52
V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 83
VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 95
VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 99
VIII. INFORMACIÓN CONTABLE 102
IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 103
RESUMEN DE LA COMPAÑÍA
El presente resumen sintetiza información seleccionada del Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente Prospecto y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables.
IMPSA
IMPSA es una sociedad anónima argentina cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de la oferta pública, dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso y prestación de servicios ambientales. En esto se incluye las unidades de negocios: (i) Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y está conformada por las divisiones IMPSA Hydro, IMPSA Wind, e IMPSA Energy; e (ii) IMPSA Servicios Ambientales, que realiza la gestión de residuos y su tratamiento.
IMPSA Hydro suministra a sus clientes aprovechamientos hidroeléctricos en condiciones “EPC” (Engineering, Procurement and Construction o, en castellano, Ingeniería, Aprovisionamiento y Construcción); el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, equipamiento clave (entendido como aquel que diferencia y caracteriza un tipo de generación de electricidad respecto de las otras), unidades generadoras, automatización, equipamiento hidromecánico e ingeniería e integración del balance de planta, servicios a lo largo de la vida útil, operación y mantenimiento, y modernización de aprovechamientos de dicho equipamiento. Adicionalmente, se incluye las actividades de la unidad de negocios de IMPSA Services & Smart Grids que se ocupa del diseño a medida de soluciones integrales para incorporar a la red de suministro de energía eléctrica, las ventajas del complejo de telecomunicaciones, automatización e informática, con el objeto de mejorar la eficiencia, la fiabilidad, la economía y la sustentabilidad de la producción y distribución de electricidad.
IMPSA Wind suministra a parques eólicos en condiciones EPC, el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, aerogeneradores, integración e ingeniería del balance de planta, operación y mantenimiento, servicios a lo largo de la vida útil y modernización de parques.
IMPSA Servicios Ambientales se encarga de la gestión y tratamiento de residuos.
En 2007, la Compañía celebró los 100 años de su antecesora que fue constituida en la Provincia de Mendoza en 1907. IMPSA la reemplazó en 1965 y actualmente pertenece en un 93,5275% a Venti S.A. (“VENTI”), una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona.
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía registró ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas (en adelante, mencionadas indistintamente como “ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas” o “ventas netas consolidadas”) de Ps. 324,1 millones. Las unidades de negocios de Energías Renovables y Servicios Ambientales y otros representaron el 93,4% y 6,6%, respectivamente, de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, la Compañía registró ventas netas consolidadas por Ps. 823.9 millones.
La Compañía, a través de su antecesora, se ha dedicado a la fabricación y venta de bienes de capital desde 1907 y en la actualidad ofrece sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 11 países. La Compañía actualmente tiene sus productos operando en 30 países de los cinco continentes. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, aproximadamente el 3,13% de las ventas de su unidad de negocios Energías Renovables se realizaba a clientes del exterior.
Al 31 de diciembre de 2017, la cartera de contratos pendientes firmados de la unidad de negocios Energías Renovables estaba valuada en aproximadamente U$S 688,5 millones.
La unidad de negocios de Servicios Ambientales y Otros Servicios de la Compañía comprende principalmente contratos con la municipalidad de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para servicios de recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su eliminación definitiva.
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, la Compañía registró una ganancia neta consolidada de Ps. 793,7 millones y una pérdida neta consolidada de Ps. 1545,3 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 14.789,6 millones y Ps. 13.332,1 millones respectivamente.
Reestructuración de Deuda
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Compañía anunció el inicio del proceso de reestructuración de su deuda financiera y parte de su deuda comercial debido, principalmente, a los inconvenientes de su vinculada en Brasil, Wind Power Energía S.A. en dicho país, y demoras en cobranzas de proyectos de la Compañía en Venezuela.
Luego de varios meses de negociaciones, la Compañía anunció el 16 de julio de 2016 la obtención del consenso preliminar de una porción relevante de sus acreedores respecto de un Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración Consensuada de la Deuda de IMPSA. Con fecha 26 de septiembre de 2016, la Compañía alcanzó el consenso preliminar de acreedores representantes del 51,51% del monto de la deuda sujeta a reestructuración y procedió a realizar una presentación ante el Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza (el “Juzgado”), notificando este hecho en el proceso de reestructuración con vistas a la implementación de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE). Con fecha 27 de enero de 2017 la Compañía y su controlante, Venti, publicaron en la Autopista de Información Financiera una Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (según fuera complementada y modificada, la “Oferta de APE”). Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, emitidas por la Compañía (las “Obligaciones Negociables”), y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos WPE International Coöperatief U.A., y garantizados por la Compañía y Venti (los “Bonos 2020”), en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522, en cumplimiento de, y con las formalidades ordenadas en, las resoluciones judiciales del 10 de noviembre de 2016 y del 14 de diciembre de 2016, dictadas en los autos CUIJ 13-03993228-2 (011902-4355703) “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. p/ acuerdo preventivo extrajudicial”, en trámite por ante el Juzgado, a los efectos de considerar la Oferta de APE (las “Asambleas”). Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representan un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas. Con fechas 12 y 15 de mayo de 2017 se formalizó la adhesión y aceptación de la Oferta de APE por parte de la Corporación Interamericana de Inversiones (IIC), del Banco Interamericano de Desarrollo (IDB), de la agencia de crédito a la exportación Export Development Canada (EDC) y de los bancos Bradesco y Raiffeisenbank. Estas adhesiones, conjuntamente con las adhesiones de otros acreedores y de los tenedores de títulos denominados en serie, en las Asambleas, permitieron a la Compañía y a Venti, alcanzar una adhesión del 74.14% del Monto Total Existente de Deuda Elegible (según se define en Oferta de APE). Con fecha 16 de junio y 3 de julio respectivamente la Compañía y Venti realizaron las presentaciones correspondientes ante el Juzgado interviniente a los efectos de la homologación del APE de ambas sociedades, el cual ha sido homologado por el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza con fechas 2 y 3 de octubre de 2017.
Fracaso de la Reestructuración
Si bien el APE ya ha sido homologado por el Juzgado interviniente, en el supuesto de un eventual fracaso en su cumplimiento, existiría una probabilidad considerable de que la Compañía deba iniciar un concurso o que se vea forzada a entrar en un procedimiento de quiebra. Como resultado, cuanto más tome a la Compañía reestructurar su deuda, existe un gran riesgo de que la Compañía pueda quedar sujeta a embargos y pedidos de quiebra, o que pudiera verse forzada a entrar en concurso. La Compañía es parte de ciertos juicios ejecutivos y pedidos de quiebra iniciados por algunos de sus acreedores, según se detalló en la Oferta de APE. Dichos procesos se encuentran suspendidos de acuerdo a lo previsto en la Ley de Concursos y Quiebras para el caso de presentación de un APE. En caso de fracaso del APE, dichos procesos podrían continuar su curso contra la Compañía.
Futuro de la Compañía en caso de realizarse la Reestructuración
La Compañía considera que la realización con éxito de la reestructuración contemplada en la Oferta de APE resultará en que la Compañía tenga un nivel de deuda con capacidad de pago y en una reversión de su déficit patrimonial. No obstante, la Compañía no puede garantizar que, luego de la Fecha de Emisión de la Nueva Deuda, podrá pagar intereses o capital sobre las nuevas Obligaciones Negociables en tiempo y forma. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Nuevas Obligaciones Negociables - Riesgos relacionados con Argentina” y “-Riesgos relacionados con la Compañía y sus operaciones”.
Estrategia
Energía Renovable. La Compañía procura consolidar su posición como proveedor de soluciones de Energías Renovables y concentra sus esfuerzos en capturar oportunidades de crecimiento dentro de este segmento de la industria energética. Con el fin de lograr sus objetivos, IMPSA, a través de su divisiones Hydro y Wind, está desarrollando una estrategia consistente en i) la participación en la ejecución, operación y mantenimiento de equipamiento para proyectos de Energías Renovables en los mercados objetivo de la empresa; (ii) el involucramiento en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas con otros fabricantes en oportunidades de negocios que surjan en países seleccionados y en nichos de mercado específicos; (iii) el fortalecimiento de su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en otros países con alto potencial de energía hidroeléctrica y eólica; (iv) la incorporación de mayor valor agregado a sus propuestas a través de la evaluación, control y mitigación de riesgos y (v) el suministro de soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes (IPP).
También, a través de su empresa relacionada ICSA, participará activamente en la ejecución de proyectos foto-voltáicos bajo modalidad EPC y en el suministro de obras eléctricas para todo tipo de centrales o parques de generación.
Energía Nuclear. La reciente culminación de los trabajos encomendados por NASA para la extensión de vida de la Central de Embalse en la provincia de Córdoba, junto con una trayectoria de más de 40 años en el campo de los equipos nucleares desarrollado por la empresa, coloca a IMPSA como un jugador fundamental del Plan Nuclear argentino que incluye la construcción de dos nuevas centrales atómicas (Atucha III y la 5ta Central) en los próximos 5 años.
También IMPSA está trabajando activamente en la construcción de los reactores modulares del Proyecto Carem que NASA está desarrollando con tecnología totalmente argentina.
Gracias a su característica modular y al hecho de concentrar los circuitos primario y secundario en un solo componente monolítico, este tipo de generadores nucleares de potencia media o baja presenta extraordinarias condiciones para su comercialización internacional.
I. Datos sobre DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Directorio
Los Estatutos Sociales de la Compañía requieren que el Directorio esté conformado por no menos de tres y no más de once directores. El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por tres directores titulares y dos directores suplentes quienes tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades de la Compañía. Los Directores durarán un año en el ejercicio de su mandato, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Deberán continuar en funciones hasta que la Asamblea Ordinaria designe sus reemplazantes para el siguiente ejercicio.
A continuación se transcribe la nómina de los actuales directores titulares y suplentes de la Compañía, según fueran elegidos por la Asamblea Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de marzo de 2017, y cuya inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza se encuentra pendiente.
| Nombre y Apellido | DNI y CUIT/CUIL | Cargo | Antigüedad en el cargo | Domicilio |
| Enrique Menotti Pescarmona | 6.893.981 20-06893981-0 | Director titular | 14/07/1993 | Mitre 1577- Luján de Cuyo, Mza |
| Jaime Alberto Aguiló | 8.239.060 20-08239060-0 | Director titular | 31/05/1990 | Paul Harris 1027 Torre Eugenia, piso 12 dpto. 1, Villa Palmares, Godoy Cruz, Mendoza. |
| Pedro Osvaldo Mayol | 6.884.180 20-06884180-2 | Director titular | 27/03/2015 | Francia 909, La Puntilla, Mendoza |
| Ismael Ernesto Jadur | 22.559.091 20-22559091-6 | Director suplente | 27/03/2015 | Las Cañas 1950, Barrio El Molino, Casa B7, Dorrego, Guaymallén, Mendoza |
| Francisco Rubén Valenti | 6.143.619 20-06143619-8 | Director suplente | 28/03/2016 | Feliciani 2055, Godoy Cruz, Mendoza |
Enrique M. Pescarmona. El Sr. Pescarmona es Presidente de IMPSA, ha estado en la Compañía desde su fundación en 1965. Es Ingeniero Electromecánico recibido en la Universidad de San Juan (Argentina) en 1963 y posee un Master en Economía y Administración de Empresas de la Universidad de Navarra, España. Es además Presidente del Directorio de VENTI S.A., de la Cámara de Comercio Italiana de Mendoza, vicepresidente de la Asociación Empresaria Argentina, miembro de la Academia Nacional de Ciencias de la Empresa y del Grupo de los Cincuenta “G50”. También se ha desempeñado como miembro del Directorio de Lagarde S.A., La Mercantil Andina S.A. (“La Mercantil Andina”) y como presidente del Consejo Empresario Mendocino (CEM). Ha recibido numerosas distinciones y honorificencias a lo largo de su carrera.
Jaime Alberto Aguiló. El Sr. Aguiló es Contador Público. Ha estado en la Compañía desde 1973, desempeñando los siguientes cargos: Contador General, Director de Auditoría y Director de Recursos Humanos. También fue miembro del directorio de La Mercantil Andina y Presidente del Directorio de Transapelt, Es Presidente del Directorio de ICSA, Presidente del Directorio de Trater y Síndico de Bodegas Lagarde y Director de Transapelt, Director de IMPSA y Presidente de Los Cerros.
Pedro Mayol. El Sr. Mayol es Arquitecto. Es Director titular de IMPSA desde marzo de 2015, habiendo desempeñado en otros periodos el mismo cargo. También es Director titular de ICSA. Además, fue Gerente de Obras Civiles de IMPSA durante 20 años.
Ismael Ernesto Jadur. El Sr. Jadur es abogado, Máster en Leyes de la Universidad de Pittsburgh y cuenta con un Posgrado en Telecomunicaciones. Actualmente es Director suplente de IMPSA, en donde se ha desempeñado en los siguientes cargos: Gerente de MKT & Relaciones Institucionales, Country Manager de la Oficina Comercial de India, e integró la Gerencia del Área Legal. También fue director titular de ICSA.
Francisco Rubén Valenti. El Sr. Valenti es Ingeniero Electromecánico, ingresó a IMPSA en 1974 desempeñándose en diversos cargos. Ha sido Director desde 1991 y se ha desempeñado como Director Comercial hasta 1997. También ejerció como Vicepresidente desde el 2002 hasta el 2015 permaneciendo actualmente como director suplente.
De conformidad con la legislación argentina, los directores deben cumplir con sus obligaciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, los accionistas y terceros por el cumplimiento indebido de sus obligaciones, por la violación de la ley, los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía, y por daños y perjuicios causado por fraude, abuso de autoridad o culpa. Bajo la legislación argentina, en virtud de los Estatutos Sociales o reglamentos de la Compañía o por resolución tomada en asamblea de accionistas, se podrá asignar a un director obligaciones determinadas. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará respecto del desempeño de dichas obligaciones, siempre que se cumpla con determinados requisitos de inscripción. Bajo la legislación argentina, se prohíbe a los directores participar en actividades que compitan con la Compañía sin la autorización expresa de los accionistas. Determinadas operaciones entre los directores y la Compañía están sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la legislación argentina.
Un director no será responsable por un acto llevado a cabo por el Directorio si, a pesar de su presencia en la asamblea en la que se haya adoptado una resolución o su conocimiento de dicha resolución, existe un registro escrito donde conste su oposición a la resolución y si informa de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente cualquier reclamo en su contra ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la asamblea de accionistas, la dependencia gubernamental o los tribunales competentes. La aprobación del buen desempeño de un director por parte de la asamblea de accionistas extingue cualquier obligación de un director respecto de la Compañía, siempre que los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social no se opongan a ello, y siempre que, asimismo, dicha obligación no resulte de una violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía.
De conformidad con las regulaciones de la CNV, no se requiere que los miembros del Directoriosean independientes. Por consiguiente, los miembros del Directorio de IMPSA revisten la condición de “no independientes” en los términos de las Normas de la CNV.
Otros cargos de los Directores
El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros del Directorio en otras sociedades a la fecha de este Prospecto:
| Nombre | Sociedad | Cargo |
| Enrique M. Pescarmona | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Director Titular - Presidente |
| Pedro Osvaldo Mayol | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Director Titular |
| Jaime Alberto Aguiló | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Director Titular |
| Ismael Ernesto Jadur | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Director Suplente |
| Francisco Rubén Valenti | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Director Suplente |
Contratos celebrados con Directores y Gerentes
Ninguno de los directores ni gerentes ha suscripto ningún contrato de locación de servicios con la Compañía.
Comisión Fiscalizadora
Además de los directores y funcionarios de la Compañía, la Compañía ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora durarán un año en el ejercicio de su mandato, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
La legislación argentina establece que determinadas sociedades, incluyendo aquéllas que realizan oferta pública de títulos de deuda o acciones, deben designar una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres miembros. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten en verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de las leyes argentinas, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y verificar los negocios de la Compañía en general.
A continuación se transcribe la nómina de los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora, según fueran elegidos por la Asamblea Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de marzo de 2017:
| Nombre y Apellido | Cargo | DNI | CUIT-CUIL | Domicilio |
| Jorge Aldo Perone | Síndico Titular | 6.861.766 | 23068617669 | Almte. Brown 2067, Chacras de Coria, Luján de Cuyo, Mendoza |
| Lidio Manzano | Síndico Titular | 8.025.917 | 20080259175 | Tuyutí 796, Villanueva, Guaymallén, Mendoza |
| Eduardo Osvaldo Casares | Síndico Titular | 10.482.141 | 20104821414 | 2do Barrio Cementista, Manzana 5, Casa 8, Las Heras, Mendoza |
| Julián Alexander Odoriz | Síndico Suplente | 92.262.204 | 20922622044 | Barrio Dalvian Cerro Nieves Negras 261 (M17 C23), Ciudad, Capital, Mendoza, CP5500 |
| Elizabeth Cuello | Síndico Suplente | 28.973.578 | 27289735785 | Laprida 507 casa 12, La Puntilla, Luján de Cuyo, Mendoza |
| Armando Macchia | Síndico Suplente | 7.937.743 | 20079377431 | Peltier 83, Godoy Cruz, Mendoza |
De conformidad con las normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son “independientes”.
Jorge Aldo Perone. El Sr. Perone es Contador Público y Economista y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 1992. Se ha desempeñado como Asistente del Ministerio de Economía de la Provincia de Mendoza y como consultor de marketing para negocios de iniciativa privada desde 1984. Actualmente es Profesor de Marketing en la Universidad Nacional de Cuyo.
Lidio Manzano. El Sr. Manzano es Contador Público Nacional y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1999, y Gerente Administrativo de ICSA desde 1987. Previamente ha sido Gerente de Contaduría de Georgalos Hnos. S.A.
Eduardo Casares. El Sr. Casares es Contador Público y ha sido miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 2005. Se ha desempeñado como Auditor Externo del Ente de Fondos Residuales de los Bancos de Mendoza y como Auditor Externo de la Cámara de Farmacias de Mendoza. Actualmente es Auditor Externo de IPS Argentina S.A.
Julián Alexander Odoriz. El Sr. Odoriz es Contador Público, egresado de la Universidad de Champagnat. También es Licenciado en Economía, egresado de la Universidad Nacional de Cuyo. Tiene un Masters Degree, MDB de la Universidad del CEMA. Ha trabajado en el Banco Mendoza, Banco Galicia, Societé Generale, ICSA, Octano S.A., TYSA, José Nucete e Hijos y actualmente se desempeña como Controller de Bodegas Norton.
Elizabeth Cuello. La Sra. Cuello es Contador Público, egresada de la Universidad de Champagnat, con un postgrado en Estrategia Financiera de la Universidad Nacional de Cuyo. Trabaja como Contadora en Octano S.A.
Armando Macchia. El Sr. Macchia es Contador Público Nacional. Miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde marzo de 2016. Síndico Titular de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A., Síndico Titular de Eólica Koluel Kayke S.A., Síndico Suplente de Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A., Síndico Suplente de Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Se desempeñó como Jefe de Impuestos de IMPSA; Gerente Administrativo de Fibarza S.A. y Contador General de la Municipalidad de la Capital de Mendoza.
Otros cargos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora
El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en otras sociedades a la fecha de este Prospecto:
| Nombre | Sociedad | Cargo |
| Jorge Aldo Perone | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Síndico Titular |
| Lidio Elías Manzano | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Síndico Titular |
| Eduardo Osvaldo Casares | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Síndico Suplente Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente |
| Julián Alexander Odoriz | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Síndico Suplente |
| María Elizabeth Cuello | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Síndico Suplente |
| Armando Macchia | Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Ingeniería y Computación S.A. Venti S.A. Magna Power S.A. | Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Titular Síndico Titular |
Funcionarios Ejecutivos
Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía:
| Nombre | Cargo | Antigüedad | Edad |
| Sergio Carobene | Gerente General | 12/2016 | 58 |
| Daniel Rivera | Director Financiero | 08/2017 | 54 |
| Juan Carlos Cacciavillani | Director de Tecnología | 12/2014 | 58 |
| Jorge Andri | Director Comercial | 01/2016 | 57 |
Jorge Andri- (DNI 13.820.583) El Sr. Andri es Contador Público Nacional y Máster en Administración de Negocios de la Universidad Austral de Buenos Aires. Ingresó a IMPSA en el año 2005 en donde actualmente se desempeña como Director Comercial. También fue CEO de la empresa de energías renovables del Grupo Pescarmona en Brasil. Cuenta con más de 24 años de experiencia en el negocio de la energía eléctrica. Además ha realizado varios cursos de especialización.
Juan Carlos Cacciavillani- (DNI 13.806.513) El Sr. Cacciavillani es Ingeniero Civil-Hidráulico, Diplomado en planificación energética y Máster en Ingeniería en la Universidad de Hannover, Alemania. Trabajó en planificación hídrica y energética con el Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT). Ingresó a IMPSA en el año 1997 desempeñándose como Ingeniero/investigador senior en diferentes áreas de la compañía. Fue Gerente del Centro de Investigaciones Tecnológicas de IMPSA durante 11 años y desde el 2014 se desempeña como Gerente de Tecnología, incluyendo las áreas hidroeléctrica, eólica y nuclear. Además es Profesor en la Universidad Nacional de Cuyo.
Daniel Alejandro Rivera- (DNI 16.463.321) El Sr. Rivera es Contador Público. Es el actual Director Administrativo Financiero de IMPSA. Fue Presidente de las empresas argentinas Pespasa & Pesantar pertenecientes al grupo japonés Nissui. Fue Director de Nordic Seafood en Dinamarca y de Europacífico Alimentos del Mar en España. Además fue profesor en la Universidad de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Económicas.
Sergio Tulio Carobene. (DNI 13.168.506) El Sr. Carobene es Ingeniero. Es actualmente el Director General de IMPSA, en donde se ha desempeñado desde el año 1984 ocupando los siguientes cargos: Director de Operaciones, Project Manager, Site Manager y Project Operation Manager, tanto en Argentina como en proyectos en el exterior. Cuenta con estudios de especialización en Negociaciones, Project Management y Administración
Asesores:
El estudio jurídico Martínez de Hoz & Rueda, con domicilio en Bouchard 680, piso 19, CABA, actuará como asesor legal de la Compañía para la emisión.
Determinadas cuestiones relacionadas con el derecho de los Estados Unidos y la legislación de Nueva York en relación con el Programa serán informadas para la Compañía por los asesores legales estadounidenses de la Compañía.
Auditores Externos
Los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015,y que están incluidos en el presente Prospecto, han sido auditados por Deloitte Cuyo S.A., auditores independientes, Sociedad Comercial N° 7 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza y firmados por Marcelo N. Lombardo, Contador Público UBA matrícula N° 7649 CPCE de Mendoza, DNI 17.602.298, CUIT 20-17602298-2, como surge del informe de auditoría con fecha 28 de marzo de 2017 y que se incluye por referencia en este Prospecto.
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Este resumen destaca información significativa respecto de este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Para mayor información sobre los términos y condiciones particulares de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, todo interesado deberá leer atentamente las disposiciones de este Prospecto y del correspondiente Suplemento de Precio antes de realizar su inversión.
| Emisora | Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. |
| Monto del Programa | Las Obligaciones Negociables de todas las Clases y/o Series en todo momento en circulación en virtud de este Programa están limitadas a un monto de capital total de hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en pesos u otras monedas). Sujeto a la previa aprobación de la CNV, y sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, la Emisora podrá modificar en cualquier momento el monto del Programa para aumentar el capital total de Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo. |
| Organizadores | La Emisora aquél o aquéllos que sean designados en el Suplemento de Precio aplicable de cada Serie y/o Clase. |
| Agentes Colocadores | La Emisora o aquél o aquéllos que sean designados en el Suplemento de Precio aplicable de cada Serie y/o Clase. |
| Duración del Programa | Cinco años a partir de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa por parte de la CNV. |
| Posición y Rango | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones según los términos de la Ley de Obligaciones, y gozarán de los beneficios establecidos en ellas y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en la Ley de Mercado de Capitales y a otras leyes y regulaciones argentinas aplicables. En particular, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de que la Compañía incurra en el incumplimiento del pago de cualquier monto adeudado en relación con cualquier Obligación Negociable, el Tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto. Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, no garantizadas, y tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por la legislación aplicable). |
| Monedas | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses o en otras monedas según lo establecido en el Suplemento de Precio (dichas Obligaciones Negociables denominadas en otras monedas, las “Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera”) y podrán también emitirse con pagos de capital y/o intereses pagaderos, con el alcance permitido por la ley argentina, en una o más monedas distintas de su moneda de denominación (“Obligaciones Negociables en Distintas Monedas”) u obligaciones negociables ajustables (“Obligaciones Negociables Ajustables”), sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios argentinos correspondientes. |
| Emisión en Series y/o en Clases | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más Clases o Series. Las Obligaciones Negociables de una determinada Serie podrán agruparse en distintos tramos. Periódicamente la Emisora podrá crear y emitir, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación de aquella Serie, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, Obligaciones Negociables adicionales a aquella Serie con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de esa misma Serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses). Las Obligaciones Negociables adicionales formarán en última instancia una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulación. La Emisora establecerá los términos específicos de cada Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio. |
| Suplementos de Precio | La Compañía confeccionará un Suplemento de Precio para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables estableciendo, entre otras cosas, la información sobre los términos y las condiciones de las mismas y su oferta y venta. Dicha información puede diferir de la expuesta en el presente y en todos los casos complementará y, en la medida en que no coincida con el presente, reemplazará a la información suministrada en el presente. |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable a su Serie. |
| Vencimientos | A menos que sean rescatadas con anterioridad a su vencimiento conforme a sus términos y condiciones, las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, los cuales no serán inferiores a 7 Días Hábiles desde la fecha de emisión respectiva o el plazo menor requerido por las regulaciones de la CNV. |
| Intereses | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o a un margen superior o inferior a una tasa variable basada en la tasa LIBOR, las tasas del Tesoro de los Estados Unidos o a cualquier otra tasa base especificada en el Suplemento de Precio correspondiente, o bien las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas sobre la base de un descuento en su valor nominal, sin devengar intereses. Los métodos para determinar los intereses serán detallados en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de intereses podrán capitalizarse a opción del Emisor. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Tasa de Interés”. |
| Amortización | La forma de pago del capital bajo las Obligaciones Negociables se realizará conforme se determine en cada Suplemento de Precio y sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Salvo lo permitido en contrario por la legislación aplicable y según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán emitirse en forma cartular, nominativa, no endosables, con o sin cupones de interés, representadas por títulos globales o definitivos o podrán ser emitidas en forma escritural, circunstancia que se indicará en Suplemento de Precio respectivo. Asimismo, en los Suplementos de Precio correspondientes se indicará quién actuará en cada caso como Depositario de las Obligaciones Negociables representadas por certificados globales y/o el Agente de Registro de las Obligaciones Negociables emitidas en forma cartular nominativa no endosable representadas en certificados definitivos y en forma escritural, quien llevará el registro correspondiente, en el cual se anotarán los nombres y domicilios de los Tenedores de Obligaciones Negociables, transferencias, gravámenes, canjes y cualquier otro detalle relativo a la emisión. Las Obligaciones Negociables vendidas de conformidad con la Norma 144A, serán emitidas, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, en forma escritural únicamente y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida depositada en DTC o a su nombre e inscriptas a nombre de la persona que DTC designe. Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados deberán ser emitidas exclusivamente en forma nominativa. Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S, a menos que el Suplemento de Precio correspondiente especificara lo contrario, podrán ser emitidas en forma escritural únicamente y estarán representadas por Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S depositadas en DTC o a su nombre para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. En o antes del 40º día posterior a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie, las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán mantenerse únicamente a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. Véase “Suscripción y Venta”. Las participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables Globales y sus transferencias serán exhibidas y únicamente realizadas mediante registros mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo a Euroclear y Clearstream, Luxemburgo). Salvo según se describe en el presente, las Obligaciones Negociables definitivas no serán emitidas en canje por participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables globales. Véase “De la Oferta y la Negociación - Forma y Denominación”. |
| Denominaciones | Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán aquellas que se indiquen en los Suplementos de Precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. |
| Rescate | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a la par o al precio de rescate que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Supuestos de Incumplimiento | El/los Suplementos de Precio, incluirán ciertos Supuestos de Incumplimiento, que incluyen, entre otros (i) el incumplimiento de la Compañía en el pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables (luego de un período de gracia de treinta días en el caso de los intereses), (ii) el incumplimiento de la Compañía de los compromisos establecidos en las Obligaciones Negociables (en ciertos casos, luego de la notificación y de los períodos de gracia aplicables), y (iii) el incumplimiento de la Compañía en el pago de cualquier cuota de capital o intereses del endeudamiento por un valor nominal total de U$S 10 millones o más según y cuando dicha cuota resulte vencida y exigible, la caducidad de plazos de cualquier endeudamiento o el acaecimiento de cualquier hecho que de lugar a dicha caducidad de plazos. El acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento podría ocasionar la caducidad de plazos de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables con anterioridad al vencimiento. Véase “De la Oferta y la Negociación - Supuestos de Incumplimiento”. |
| Emisiones Adicionales | Salvo que se establezca de otro modo en cualquier Suplemento de Precio, el Emisor podrá en cualquier momento, sin el consentimiento de los Tenedores de cualquier Clase y/o Serie en circulación en ese momento, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, y sujeto a la autorización de la CNV, emitir, de acuerdo con las legislación y regulaciones aplicables, nuevas Obligaciones Negociables con los mismos términos y condiciones que las Clases y/o Series en circulación (salvo por la fecha de emisión y/o el precio de emisión), de modo que las nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas como Obligaciones Negociables de la misma Clase y/o Serie que dichas Obligaciones Negociables en circulación. |
| Acción Ejecutiva | El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. |
| Compromisos | El Suplemento de Precio incluirá ciertos compromisos que limiten la capacidad de la Compañía y algunas de sus subsidiarias para, entre otras cosas, incurrir en endeudamiento adicional, pagar dividendos o realizar determinados pagos restringidos, realizar ciertas ventas de activos, fusiones o vender sustancialmente la totalidad de sus activos, o constituir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento (salvo cuando las Obligaciones Negociables estuvieran igual y proporcionalmente garantizadas). Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos”. |
| Destino de los Fondos | La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a dicha ley y regulaciones, el destino de los fondos se encuentra restringido a ciertos fines incluyendo: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en el país; (iii) refinanciación o precancelación de deuda pendiente y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) o (iii). Véase “Información Clave Sobre La Emisora – Razones para la Oferta y Destino de los Fondos”. |
| Tratamiento Impositivo | En la medida permitida por el presente, los pagos sobre las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de que dichas deducciones o retenciones sean obligatorias, la Compañía deberá pagar los Montos Adicionales que resulten necesarios para que los Tenedores de Obligaciones Negociables reciban respecto de ellas los montos que hubieran recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Véase “XII Información Adicional – Tratamiento Impositivo”. |
| Ley Aplicable | En el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se establecerá la legislación aplicable a dichas Obligaciones Negociables. En este sentido, si así se estableciera en el Suplemento de Precio correspondiente de la Serie respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y deberán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina. Sin embargo, todas las cuestiones relativas a la debida autorización y emisión de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales conforme a la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades Comerciales N° 19.550, la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13, las Normas de la CNV y otras normas argentinas aplicables. A su vez, toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en cualquiera de las Clases y/o Series que se emitan bajo el Programa y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precio aplicable, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución,podrá ser resuelkto, a opción de los inversores por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.609 de la CNV), el Tribunal de Arbitraje del MAE, conforme a las disposiciones de los Artículos 32 inc. f) y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y/o cualquier tribunal arbitral de los mercados autorizados por la CNV donde listen y/o se negocien las Obligaciones Negocibales. El Suplemento de Precio correspondiente podrá contemplar que las demás cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se sometan a las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Ley aplicable, competencia, diligenciamiento de actos procesales, renuncia a inmunidades”. |
| Listado y Negociación | El Emisor podrá solicitar que las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie sean admitidas para su listado y negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o BYMA y/o en el MAE y/o para su cotización en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la Argentina y/o el exterior. El Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables especificará si las mismas se listan y negocian en el BYMA y/o en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la Argentina y/o en el exterior. El Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie especificará si las Obligaciones Negociables listarán o no. |
| Restricciones a la Transferencia | Para una descripción de ciertas restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de Obligaciones Negociables y sobre la distribución del material de la oferta en los Estados Unidos, el Reino Unido y Argentina, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”. Podrán requerirse otras restricciones en relación con cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular que será especificado en el Suplemento de Precio relativo a dicha Clase y/o Serie. |
| Sistemas de Compensación | La Emisora podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Caja de Valores S.A. y podrá solicitarse, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en DTC, Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, u otro sistema de compensación que allí se determine. |
| Calificaciones de Riesgo | El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables. Una calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener las Obligaciones Negociables y puede estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier momento. |
| Fiduciarios | En oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, y según sea informado en el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora podrá celebrar un convenio de fideicomiso, en virtud del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, con una entidad financiera o firma intermediaria que se desempeñará como fiduciario. |
| Factores de Riesgo | Véase la sección “Factores de Riesgo” en este Prospecto y en el Suplemento de Precio pertinente para una descripción de riesgos significativos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables. |
| Colocación de las Obligaciones Negociables | Cuando la colocación por oferta pública y la distribución de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa sean efectuadas en la Argentina, será de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Conforme se determine en el Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie en particular, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de la Argentina, lo cual será realizado únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables y, cuando corresponda, valiéndose de exenciones a la oferta pública que establezcan las leyes de tales jurisdicciones. Los Suplementos de Precio correspondientes detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. |
III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
a) Información Contable y Financiera
El resumen de la información contable consolidada presentado a continuación ha sido extraído y deberá ser leído junto con los estados financieros que incluyen los estados financieros consolidados de la Compañía, y sus notas incluidos en el presente Prospecto y está condicionado en su totalidad por referencia a ellos. Los estados financieros consolidados de la Compañía para sus ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 han sido examinados por Deloitte Cuyo S.A., auditores externos independientes, cuyo informe, de fecha 28 de marzo de 2018 contiene una abstención de opinión a los estados financieros consolidados especiales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 que se fundamenta en lo siguiente:
- Tal como se indica en la nota 1.c)2. a los estados financieros especiales consolidados adjuntos, el 16 de junio de 2017, la Sociedad presentó una Oferta de APE (Acuerdo Preventivo Extrajudicial) para su homologación por parte del juez interviniente, en los términos y con los efectos previstos en la Ley de Concursos y Quiebras, luego de alcanzar un acuerdo con un grupo de acreedores, que supera la mayoría requerida por dicha Ley. Asimismo, en la misma nota a los estados financieros se indica que el total de deuda elegible incluye deudas de sociedades relacionadas afianzada, asumida por IMPSA ante la imposibilidad de pago por parte de los deudores originales. La Sociedad no ha registrado dicho pasivo al 31 de diciembre de 2017. No nos fue posible determinar el importe de este pasivo, ni el impacto en los resultados del ejercicio, en virtud de que aún la Sociedad no ha culminado el proceso ni las negociaciones con esas sociedades relacionadas.
- En la nota 7 a los estados financieros especiales consolidados adjuntos, se indica que: “El 93,64% del saldo de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2017 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 31 de diciembre de 2017, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 873.973; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 2.433.790; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 2.331.125, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 861.188. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social”. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
- No hemos efectuado una auditoría de los estados financieros de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en las notas 2.4.1 y en el Anexo C (hoja 2 de 3) a los estados financieros consolidados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.. El valor de los activos y pasivos de esas sociedades representan el 4,16% y 3,08% del total de los activos y pasivos consolidados de IMPSA al 31 de diciembre de 2017 y los resultados de las mismas representan un pérdida del (2,40%) del resultado consolidado del ejercicio finalizado en esa fecha. Los estados financieros de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de auditoría efectuadas por otros profesionales independientes.
Como se menciona en la nota 2.4 a los estados financieros consolidados adjuntos, “los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 31 de diciembre de 2017 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.”
No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 31 de diciembre de 2017 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el ejercicio económico finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.
- Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad reconoció un activo por impuesto diferido, originado en quebrantos impositivo acumulados por miles de pesos 1.058.854. No nos fue posible obtener elementos de juicios válidos y suficientes para evaluar la probabilidad que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras contra las que cargar esa diferencia temporaria deducible.
- Tal como se indica en la nota 3.5.2 a los estados financieros especiales consolidados adjuntos, las inversiones en subsidiarias mantenidas para la venta fueron medidas al valor de libros y no fue posible determinar el valor razonable de las mismas y sus respectivos gastos de ventas. No nos fue posible determinar si los valores de libros de dichas inversiones superan su valor razonable neto de sus costos de ventas y, en consecuencia, si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o revelaciones adicionales.
- Tal como se indica en la nota 2.3, a los estados financieros especiales consolidados adjuntos, la Sociedad no ha finalizado hasta el momento el análisis del impacto que la aplicación de las NIIF 9 y 16 tendrán a partir de su aplicación desde el 1° de enero de 2018. Como consecuencia de ello, no nos fue posible determinar el impacto de la aplicación de dichas normas y su revelación en los presentes estados financieros adjuntos.
Y contiene las excepciones a la aplicación de normas contables sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 que se detallan a continuación:
- Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad no alcanzó determinados ratios financieros y no dio cumplimiento a ciertos compromisos asumidos en operaciones de financiamiento. Esta falta de cumplimiento determinó que se activaran algunas cláusulas de aceleración de los vencimientos de los préstamos y financiaciones. La Sociedad no contempló el impacto de dicha aceleración en los estados financieros consolidados a esa fecha, por lo que los pasivos corrientes están subvaluados y los pasivos no corrientes están sobrevaluados por miles de pesos 874.835.
- Tal como se indica en la nota 7 a los estados financieros especiales consolidados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles de pesos 2.331.125 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 31 de diciembre de 2017 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado ese reclamo como activo, los créditos por ventas corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 31 de diciembre de 2017 se hubieran reducido en la cifra mencionada.
- Tal como se indica en la nota 1.c) a los estados financieros especiales consolidados adjuntos, la Sociedad ha pospuesto el pago de capital e intereses de sus deudas financieras y ha comenzado un proceso de restructuración de dichos pasivos. La Sociedad no registró los intereses punitorios de aquellas deudas financieras impagas, cuyas cláusulas contemplan este tipo de cargos. Los intereses devengados al 31 de diciembre de 2017 no registrados ascienden a miles de pesos 114.546.
En cambio, para los estados financieros consolidados por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, en el informe de fecha 28 de marzo de 2.018, existe una opinión con salvedades, fundamentada en:
- Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Sociedad no alcanzó determinados ratios financieros y no dio cumplimiento a ciertos compromisos asumidos en operaciones de financiamiento. Esta falta de cumplimiento determinó que se activaran algunas cláusulas de aceleración de los vencimientos de los préstamos y financiaciones. La Sociedad no contempló el impacto de dicha aceleración en los estados financieros consolidados a esas fechas, por lo que los pasivos corrientes están subvaluados y los pasivos no corrientes están sobrevaluados por miles de pesos 195.296 y 333.550, respectivamente.
- Tal como se indica en la nota 7 a los estados financieros especiales consolidados, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos cuyos saldos al 31 de diciembre de 2016 y 2015 eran de miles de pesos 1.986.250 y 1.630.000, respectivamente, originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste el carácter de activo al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de acuerdo con las NIIF. De no haber considerado ese reclamo como activo, los créditos por ventas corrientes, los resultados acumulados y el patrimonio al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se hubieran reducido en las cifras mencionadas, respectivamente.
- Tal como se indica en la nota 1.c) a los estados financieros especiales consolidados adjuntos, la Sociedad ha pospuesto el pago de capital e intereses de sus deudas financieras y ha comenzado un proceso de restructuración de dichos pasivos. La Sociedad no registró los intereses punitorios de aquellas deudas financieras impagas, cuyas cláusulas contemplan este tipo de cargos. Los intereses devengados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no registrados ascienden a miles de pesos 73.052 y 35.874, respectivamente.
- En la nota 7 a los estados financieros especiales consolidados adjuntos, se indica que: “El 91,27% del saldo de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2016 y el 85,89% al 31 de diciembre de 2015 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 31 de diciembre de 2016, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 751.626; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 1.993.441; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 1.986.250, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 739.123. Al 31 de diciembre de 2015, los saldos de créditos por ventas con dicho cliente se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 496.271; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 2.871.391; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 1.630.000, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 255.899. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social”. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.
- No hemos efectuado una auditoría de los estados financieros de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en la nota 2.4.1 y el Anexo C (hoja 2 de 3) a los estados financieros especiales consolidados adjuntos, excepto los de Ingeniería y Computación S.A. y Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. al 31 de diciembre de 2016 e Ingeniería y Computación S.A. al 31 de diciembre de 2015. El valor de los activos de esas sociedades representan, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el 1,05% y 12,8% del total de los activos consolidados, respectivamente y los pasivos representan el 1,09% y 13,9% del total de los pasivos consolidados, respectivamente y los ingresos por ventas netas de bienes y servicios representan el 4,9% y 114% de los resultados consolidados de los ejercicios finalizados en esas fechas, respectivamente. Los estados financieros de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de auditoría efectuadas por otros profesionales independientes.
Como se menciona en la nota 2.4 a los estados financieros especiales consolidados adjuntos, “Al 31 de diciembre de 2016 las inversiones en las sociedades controladas ICSA do Brasil Ltda., IMPSA de Colombia, e IMPSA Servicios Tecnológicos Gmbh, esta última en lo que respecta a resultado, han sido medidas consolidadas sobre la base de estados financieros preparados por las gerencias de las respectivas sociedades y al 31 de diciembre de 2015 las sociedades que estaban en esas condiciones eran: IMPSA International, Enerwind Holding C.V., Inverall Construcoes Ltda., ICSA do Brasil Ltda. e IMPSA Servicios Tecnológicos” .
No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 31 de diciembre de 2016 y 2015 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales
A su vez, y sin modificar la abstención de opinión sobre los estados financieros especiales al 31 de diciembre de 2017 ni la opinión con salvedades sobre los estados financieros especiales al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se enfatiza que:
- la información contenida en la nota 1.c) a los estados financieros especiales consolidados adjuntos, que describe la incertidumbre relacionada con el resultado final del proceso de renegociación de deudas emprendido por la Sociedad con sus acreedores financieros y comerciales, tantos propios como aquellas deudas garantizadas por IMPSA, y con el cumplimiento de las premisas utilizados por IMPSA para la confección de los flujos futuros de fondos de las obras en ejecución, lo que le permitiría recuperar su capital de trabajo negativo, recomponer las pérdidas operativas al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.
Adicionalmente, en la mencionada nota 1.c), al 31 de diciembre de 2016 las pérdidas acumuladas superan el capital, las reservas y los otros conceptos, arrojando un patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora negativo de pesos (65.322), lo cual, de acuerdo con el artículo 94, inciso 5 de la Ley de Sociedades Comerciales, es motivo de disolución de la Sociedad.
Las situaciones mencionadas, junto con otras cuestiones expuestas en la nota 1.c) indican la existencia de una duda sustancial acerca de la habilidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha por un período razonable de tiempo. Los estados financieros especiales consolidados adjuntos no incluyen ningún ajuste que pudiera surgir del resultado final de esta incertidumbre; y
- la información contenida en la nota 30, que describe las garantías otorgadas a Wind Power Energía S.A., una sociedad que se encuentra en proceso de recuperación judicial en Brasil. La aprobación por parte de los acreedores en dicho proceso de recuperación judicial se encuentra suspendida debido a una discusión de competencia procesal interpuesta por uno de los acreedores. Dichos estados financieros no incluyen ningún ajuste que pudiera surgir del resultado final de los procesos mencionados.
Los estados financieros consolidados de la Sociedad han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el “International Accounting Standard Board – IASB” y las interpretaciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad (“International Financial Reporting Interpretations Commitee” – CINIIF).
Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF.
La información contable y financiera que se expone a continuación surge de los estados financieros consolidados correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 y 2015 , aprobados por el Directorio y publicados en la AIF de la CNV.
| Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de | |||||||
| 2017 | 2016 | 2015 | |||||
| (En millones de pesos) | (En millones de U.$.S 14) | (En millones de pesos) | (En millones de pesos) | ||||
| Estado consolidado de resultados y otros resultados integrales | |||||||
| Ingresos por Ventas Netas de Bienes y Servicios | 324,2 | 17,3 | 823,8 | 621,6 | |||
| Energía Renovables | 302,8 | 16,2 | 813,0 | 504,6 | |||
| Hydro | 235,3 | 12,6 | 629,9 | 482,7 | |||
| Wind | 67,5 | 3,6 | 183,1 | 21,9 | |||
| Energy | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
| Total Energía Renovables | 302,8 | 16,2 | 813,0 | 504,6 | |||
| Servicios Ambientales | 21,3 | 1,1 | 10,8 | 117,0 | |||
| Total Ingresos por Ventas Netas de Bienes y Servicios | 324,1 | 17,3 | 823,8 | 621,6 | |||
| Costo de Ventas de Bienes y Servicios | 787,4 | 42,2 | 1.019,8 | 532,7 | |||
| Energía Renovables | 782,1 | 41,9 | 1.018,5 | 436,2 | |||
| Hydro | 657,0 | 35,2 | 844,7 | 352,1 | |||
| Wind | 125,1 | 6,7 | 173,8 | 84,1 | |||
| Energy | - | - | - | - | |||
| Total Energía Renovables | 782,1 | 41,9 | 1.018,5 | 436,2 | |||
| Servicios Ambientales | 5,3 | 0,3 | 1,3 | 96,5 | |||
| Total Costo de Ventas de Bienes y Servicios | 787,4 | 42,2 | 1.019,8 | 532,7 | |||
| Ganacia Bruta | -463,3 | -24,9 | -196,0 | 88,9 | |||
| Gastos Comerciales y administrativos | -273,7 | -14,7 | -276,2 | -223,6 | |||
| Ingresos Financieros | 96,2 | 5,2 | 39,1 | 72,7 | |||
| Costos Financieros | -519,1 | -27,8 | -670,9 | -731,2 | |||
| Otros ingresos y egresos netos | 1.048,2 | 56,2 | -430,1 | -312,7 | |||
| Resultado de inversiones en Sociedades controladas en conjunto y asociadas | 15,3 | 0,8 | 26,5 | 9,0 | |||
| Resultado de inversiones mantenidas para la venta | -19,4 | -1,0 | - | - | |||
| Ganancia Neta antes del Impuesto a las Ganancias | -115,8 | -6,2 | -1.507,6 | -1.097,1 | |||
| Impuesto a las Ganancias | 909,4 | 48,8 | -37,8 | 785,0 | |||
| Ganancia/Pérdida del Periodo/Ejercicio | 793,6 | 42,6 | -1.545,4 | -312,1 | |||
| Otros Resultados Integrales | |||||||
| Conversión de Negocios en el Extranjero | 132,5 | 7,1 | 172,0 | 192,1 | |||
| Reserva por compra/venta de subsidiaria bajo control común | 22,1 | 1,2 | 19,3 | - | |||
| Superávit / (Deficit) de revaluación de propiedades, plantas y equipos | - | - | 5,4 | -2,0 | |||
| Total de otros resultados integrales | 154,6 | 8,3 | 196,7 | 190,1 | |||
| Resultado integral total del ejercicio | 948,2 | 50,9 | -1.348,7 | -122,0 | |||
| Ganancia (Pérdida) del ejercicio atribuible a: | |||||||
| Propietarios de la Controladora | 798,5 | 42,8 | -1.541,1 | -297,7 | |||
| Participaciones no controladoras | -4,8 | -0,3 | -4,2 | -14,3 | |||
| Total Ganancia del Ejercicio | 793,6 | 42,5 | -1.545,3 | -312,0 | |||
| Resultado integral por acción atribuible a los propietarios de la controladora | |||||||
| Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación | 322 | 322 | 322 | 322 | |||
| Básico y diluído (*) | 2,48 | 2,48 | -4,80 | -0,94 | |||
| Resultado integral total atribuible a: | |||||||
| Propiestarios de la controladora | 798,5 | 42,8 | -1.354,5 | -134,0 | |||
| Participaciones no controladoras | -4,8 | -0,3 | 6,0 | 12,1 | |||
| Resultado Integral Total del Ejercicio | 793,6 | 42,5 | -1.348,5 | -121,9 |
| Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de | |||||||
| 2017 | 2016 | 2015 | |||||
| (En millones de pesos) | (En millones de U.$.S 14) | (En millones de pesos) | (En millones de pesos) | ||||
| Estado Consolidado de Situación Financiera | |||||||
| Efectivo y Equivalente de Efectivo | 511,6 | 27,4 | 75,8 | 143,9 | |||
| Otros activos financieros | 178,8 | 9,6 | - | - | |||
| Créditos por Ventas | 4.693,2 | 251,7 | 4.051,7 | 2.457,9 | |||
| Otros Créditos | 48,5 | 2,6 | 44,4 | 47,1 | |||
| Partes Relacionadas | 516,5 | 27,7 | 511,2 | 835,1 | |||
| Otros activos | 329,0 | 17,6 | 407,8 | 209,0 | |||
| Inventarios | 745,8 | 40,0 | 586,9 | 463,8 | |||
| Inversiones mantenidas para la venta | 249,7 | 13,4 | - | - | |||
| Total Activo Corriente | 7.273,1 | 390,0 | 5.677,8 | 4.156,8 | |||
| Créditos por Ventas | 1.329,0 | 71,3 | 1.132,3 | 2.431,2 | |||
| Otros Créditos | - | - | 0,3 | 0,4 | |||
| Partes Relacionadas | 186,4 | 10,0 | 161,2 | 112,7 | |||
| Otros activos | 144,6 | 7,8 | 325,0 | 233,3 | |||
| Activo por impuesto diferido | 28,7 | 1,5 | 74,3 | 48,9 | |||
| Inversiones en Compañías Asociadas | 29,1 | 1,6 | 128,6 | 92,4 | |||
| Propiedad, planta y equipo | 5.798,6 | 310,9 | 5.087,3 | 4.257,5 | |||
| Activos Intangibles | 0,1 | - | 745,2 | 673,4 | |||
| Total Activo No Corriente | 7.516,5 | 403,1 | 7.654,2 | 7.849,8 | |||
| Total Activo | 14.789,6 | 793,1 | 13.332,0 | 12.006,6 | |||
| Total Pasivo Corriente | 10.744,9 | 576,2 | 8.135,3 | 7.246,5 | |||
| Total deudas financieras a corto plazo (1) | 5.949,9 | 319,0 | 4.846,9 | 3.451,9 | |||
| Total Pasivo No Corriente | 3.163,0 | 169,6 | 5.208,8 | 3.423,5 | |||
| Total deudas financieras a largo plazo (1) | 876,2 | 47,0 | 1.019,7 | 1.105,8 | |||
| Total Pasivo | 13.907,9 | 745,8 | 13.344,1 | 10.670,0 | |||
| Patrimonio atribuible a la participación no controladora | -8,8 | -0,5 | 53,4 | 47,4 | |||
| Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora | 890,6 | 47,8 | -65,3 | 1.289,2 | |||
| Total Patrimonio | 881,8 | 47,3 | -11,9 | 1.336,6 |
| Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de | |||||||
| 2017 | 2016 | 2015 | |||||
| (En millones de pesos) | (En millones de U.$.S 14) | (En millones de pesos) | (En millones de pesos) | ||||
| Otra Información Contable | |||||||
| EBIT Ajustado (2) | -737,0 | -39,5 | -472,1 | -134,7 | |||
| Adquisición de Planta, propiedades y equipos (3) | 4,3 | 0,2 | 28,7 | 11,7 | |||
| Depreciación y amortización | 124,9 | 6,7 | 192,8 | 86,2 | |||
| Gastos de Financiación Netos (4) | 422,9 | 22,7 | 631,8 | 658,6 | |||
| Gastos de Financiación | 519,1 | 27,8 | 670,9 | 731,3 | |||
| EBITDA Ajustado (2) | -612,1 | -32,8 | -279,3 | -48,5 |
| Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de | |||||||
| 2017 | 2016 | 2015 | |||||
| (En millones de pesos) | (En millones de U.$.S 14) | (En millones de pesos) | (En millones de pesos) | ||||
| Ventas por Unidad de Negocios / Region | |||||||
| Energiz Renovable | |||||||
| Hydro | |||||||
| Brasil | 0,0 | 0,0 | 23,5 | 21,3 | |||
| Resto América Latina | 234,8 | 12,6 | 606,4 | 431,5 | |||
| Asia | 0,5 | 0,0 | 0,0 | 29,8 | |||
| Otros | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
| Total hydro | 235,3 | 12,6 | 629,9 | 482,6 | |||
| Wind | |||||||
| Brasil | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
| Resto América Latina | 67,5 | 3,6 | 183,1 | 21,9 | |||
| Total wind | 67,5 | 3,6 | 183,1 | 21,9 | |||
| Energy | |||||||
| Brasil | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
| Resto América Latina | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
| Total energy | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
| Total renewable energy | 302,8 | 16,2 | 813,0 | 504,5 | |||
| Servicios Ambientales | |||||||
| Argentina | 21,3 | 1,1 | 10,8 | 117,1 | |||
| Colombia | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
| Total Servicios Ambientales | 21,3 | 1,1 | 10,8 | 117,1 | |||
| Total Ventas | 324,1 | 17,3 | 823,8 | 621,6 |
b) Indicadores:
| Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de | |||||
| 2017 | 2016 | 2015 | |||
| Índices Financieros Seleccionados | |||||
| Índice de liquidez Corriente (5) | 0,7 | 0,7 | 0,6 | ||
| Margen de Ganancia Bruta (6) | -143,0% | -23,8% | 14,3% | ||
| Margen EBITDA Ajustado (7) | -188,9% | -33,9% | -7,8% | ||
| Margen de Ganancia Neta (8) | 244,9% | -187,6% | -50,2% | ||
| Total deuda con respecto a capitalización (9) | 88,6% | 100,2% | 77,3% | ||
| Total deuda con respecto a EBITDA (10) | -11,2 | -21,00 | -94,00 | ||
| Índice de solvencia (11) | 0,1 | - | 0,10 | ||
| Índice de Capitalización (12) | 0,5 | 0,60 | 0,70 | ||
| Índice de Ganancia Neta del Ejercicio (13) | 0,9 | 23,7 | -0,2 |
- Incluye intereses devengados.
(2) Resultados antes de intereses e impuestos. La Compañía presenta el EBIT Ajustado (resultados antes de intereses e impuestos) y EBITDA Ajustado (ingresos antes de intereses, impuestos, amortización y depreciación) como medidas complementarias de rendimiento con motivo de que considera que el EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado proporcionan un entendimiento más completo de su rendimiento operativo antes del impacto de inversiones y operaciones de financiación. EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado se encuentran entre los factores de evaluación por parte de la Dirección del rendimiento de toda la Compañía. El EBIT Ajustado puede computarse restando los gastos de administración y comercialización de la ganancia bruta y EBITDA Ajustado puede computarse agregando depreciación y amortización al EBIT Ajustado. EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado no deberían considerarse como alternativas a cualquier medida de resultados operativos según lo promulgado conforme Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) tales como ingreso operativo o resultado neto ni deberían considerarse como indicadores del rendimiento general de la Compañía. Además, el método de la Compañía para calcular el EBIT y EBITDA puede diferir del método utilizado por otras empresas, limitando por lo tanto la posibilidad de comparación y puede diferir de métodos contractuales inclusive en compromisos contenidos en los acuerdos de crédito de la Compañía.
(3) Adquisiciones consolidadas de propiedad, planta y equipo.
(4) Costos financieros consolidados menos ingresos financieros consolidados.
(5) Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado.
(6) Ganancia bruta consolidada dividida por ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(7) EBITDA Ajustado dividido por Ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(8) Ganancia del período o ejercicio consolidada dividida por Ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(9) Deudas Financieras corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de las deudas financieras corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio.
(10) Deudas Financieras corrientes y no corrientes consolidados dividido por EBITDA.
(11) Patrimonio dividido por pasivos totales consolidados.
(12) Activo no corriente consolidado dividido por Activo Total consolidado.
(13) Ganancia del período o ejercicio consolidada final dividido por Patrimonio.
(14) Las cifras en U$S han sido convertidas al tipo de cambio de cierre del 31.12.2017, ARS/U$S 18,649, informado por el Banco de la Nación Argentina, sólo a efectos de conveniencia del lector y que no intenta representar el tipo de cambio al cual se liquidarían esas operaciones.
c) Capitalización y endeudamiento:
El siguiente cuadro muestra la capitalización y deuda bancaria y financiera de IMPSA (determinada conforme las NIIF emitidas por el “International Accounting Standard Board – IASB” y las interpretaciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad (“International Financial Reporting Interpretations Commitee” – CINIIF) según sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2017. Esta información debe leerse conjuntamente y queda sujeta en su totalidad por referencia a los estados financieros individuales de la Compañía. Salvo por lo que se informa en el Prospecto bajo el título “Descripción del Endeudamiento de la Compañía”, no se ha producido ningún cambio sustancial de la capitalización de la Compañía desde el 31 de diciembre de 2017 a la fecha.
| 31 de Diciembre de 2017 | ||
| (en millones de pesos) | (en millones de dólares estadounidenses) (4) | |
| (cifras individuales) | ||
| Deuda financiera corriente (1) | 5949,9 | 319,0 |
| Deuda financiera no corriente (1) | 876,2 | 50,6 |
| Total deuda financiera(1) | 6826,1 | 32,9 |
| Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora | ||
| Capital suscripto(2) | 321,7 | 17,3 |
| Ajuste de capital | 11,2 | 0,6 |
| Reserva Legal | 21,0 | 1,1 |
| Otros componentes – Conversión de negocios en el extranjero | 671,5 | 36,0 |
| Otros componentes – Reserva por venta de subsidiaria bajo control común | 1407,4 | 75,5 |
| Otros componentes - Revaluación de Propiedades | 1487,8 | 79,8 |
| Resultados acumulados | -3030,1 | -162,5 |
| Total del patrimonio atribuible a los propietarios de la Controlante | 890,6 | 47,8 |
| Total capitalización(3) | 7716,7 | 80,7 |
- Incluye intereses devengados.
- El capital social autorizado es de Ps. 321,7 millones de acciones ordinarias Clase A, suscriptas e integradas en su totalidad.
- Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora y total de deuda financiera individual.
- El tipo de cambio al 31 de diciembre de 2017 de Ps. 18,649 por U$S 1 según lo informado por Banco de la Nación Argentina fue utilizado para convertir pesos a dólares estadounidenses. La información equivalente en dólares estadounidenses no deberá ser interpretada como que implica que los montos en pesos representan o podrían haber sido o ser convertidos a dólares estadounidenses a ese u otro tipo de cambio.
d) Razones para la oferta y destino de los fondos:
La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a dicha ley y regulaciones, el destino de los fondos se encuentra restringido a ciertos fines incluyendo: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en el país; (iii) refinanciación o precancelación de deuda pendiente y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) o (iii).
e) Factores de Riesgo
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen a continuación, los cuales deberán leerse conjuntamente con el resto de este Prospecto. Sin perjuicio de dichos factores de riesgo, la Entidad también puede estar expuesta a riesgos adicionales que no son actualmente de su conocimiento.
Riesgos relacionados con la Argentina
Los Negocios de la Compañía dependen en gran medida de las condiciones económicas de Argentina
Las principales instalaciones y empleados de la Compañía se encuentran en la Argentina. En consecuencia, su situación financiera y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas prevalecientes oportunamente en la Argentina.
Durante 2001 y 2002, la Argentina experimentó un período de profunda crisis política, económica y social. Entre otras repercusiones, la crisis llevó al default de Argentina con respecto a su deuda pública, a su pérdida de acceso a los mercados de capital internacionales, a la implementación de medidas de emergencia y de diversos cambios en las políticas económicas. Si bien la economía argentina mostró una recuperación significativa de su Producto Bruto Interno (“PBI”) en los primeros seis años después de la crisis, durante el 2009 la Argentina entró en una recesión, con motivo de factores internos y externos, incluyendo los efectos de la crisis financiera internacional. El crecimiento del PBI real repuntó en 2010 y 2011, con crecimientos cercanos al 9,2% y 8,9%, respectivamente según los datos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). No obstante ello, el crecimiento de la economía argentina en el año 2012 alcanzó apenas al 1,9%, creciendo más significativamente en el año 2013 en donde el PBI llegó a 4,3%, según los datos publicados por el INDEC. En 2014, el crecimiento del PBI fue del 0,5%, según datos publicados por el INDEC. En el mes de junio de 2016 (tras seis meses sin cifras oficiales) el INDEC informó que durante 2015, el crecimiento del PBI fue del 2,1%, e informó que para 2016 se registró una contracción del PBI del 2,3%, un retroceso signado por la merma de la actividad fabril, de la construcción y del consumo que no pudo ser compensada por el mayor nivel de movimiento del sector agropecuario y el comercio internacional. La baja anual del PBI en 2016 se produjo luego de que el cuarto trimestre cerrara con una merma de 2,1% respecto de igual periodo de 2015, aunque dicho cuarto trimestre representó una suba de 0,5% en relación al tercer trimestre de 2016. Adicionalmente, el PBI correspondiente al segundo trimestre de 2017 registró una suba del 2,7% respecto al mismo período del año 2016, lo que indicaría que la Argentina estaría volviendo a crecer.
Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría verse perjudicada si las presiones políticas y sociales dificultan la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores. Estos hechos podrían afectar adversamente la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.
El aumento de la inflación podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y los resultados de las operaciones de la Compañia.
En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno argentino de crear condiciones que favorezcan el crecimiento. En los últimos años, la Argentina debió enfrentar presiones inflacionarias, evidenciadas por aumentos en los precios de combustibles, energía y alimentos, entre otros factores. Según los datos publicados por el INDEC en materia de inflación, entre 2009 y 2013 el índice de precios al consumidor (el “IPC”) aumentó 7,7%, 10,9%, del 9,5%, 10,8 % y 10,9%, respectivamente. Sin embargo, el INDEC atravesó un proceso de reformas institucionales y metodológicas desde el año 2007 que dio lugar a controversias respecto a la confiabilidad de la información publicada relativa a la inflación, el PBI y el desempleo.
Los informes publicados por el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) sostenían que el personal del FMI empleaba, a efectos de la supervisión macroeconómica del país, métodos alternativos para medir la inflación, e incluían datos publicados por fuentes privadas que arrojaban tasas de inflación más altas que las publicadas por el INDEC desde 2007. Consecuentemente, el 1 de febrero de 2013, el directorio del FMI resolvió declarar una “moción de censura” contra la Argentina, y asimismo resolvió otorgarle hasta septiembre de 2013 para que incorpore mejoras en los indicadores de la inflación y del crecimiento.
El 13 de febrero de 2014, el INDEC publicó un nuevo índice de inflación para medir los precios de los bienes en todo el país, conocido como el “IPCNu”, reemplazando el índice preexistente, que únicamente calculaba la inflación en el área metropolitana de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Según este nuevo índice, la tasa de inflación fue de 10,9% en 2013, 23,9% en el 2014, y de un 11,9% entre los meses de enero y octubre de 2015.
Sin embargo, luego de las elecciones presidenciales de 2015, la administración del actual presidente Mauricio Macri, anunció la designación del Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC. En enero de 2016 , Jorge Todesca junto con el entonces ministro de Hacienda y Finanzas declararon la “emergencia estadística nacional” y anunciaron la discontinuación de la utilización de la metodología adoptada hasta la fecha de sus designaciones, y la suspensión de la difusión de los principales indicadores (que hasta el momento habían sido utilizados por el Gobierno Argentino), con el principal objetivo de otorgarle a las nuevas autoridades del INDEC las herramientas legales necesarias para normalizar su funcionamiento y poder elaborar nuevos índices que reflejen cifras más exactas.
Posteriormente, el 15 de julio de 2016, y tras seis meses sin cifras oficiales, el INDEC volvió a publicar su índice de inflación, indicando que el IPC registró para los meses de junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre, diciembre de 2016, variaciones de 3,1%, 2%, 0,2%, 1,1%, 2,4%, 1,6%, 1,2%, con relación al mes anterior. Finalmente, la inflación oficial a nivel nacional para el año 2017 informada por el INDEC fue del 24,8%. Asimismo, durante los meses de enero, febrero y marzo de 2018 la inflación fue de 1,8%, 2,4% y 2,3% respectivamente.
Por otra parte, de conformidad con el nuevo índice de pobreza e indigencia del INDEC, la pobreza alcanzó en el año 2016 al 30,3% de los argentinos, y al 28,6% en el primer semestre de 2017, en tanto la indigencia fue del 6,1% en 2016, y del 6,2% en el primer semestre de 2017. Durante el segundo semestre de 2017, según datos del INDEC, tanto el índice de pobreza como el de indigencia mostraron bajas considerables. En este sentido, la pobreza alcanza al 25,7% de la población y la indigencia a un 4,5%.
Con motivo de la readecuación de los índices del INDEC, el Directorio Ejecutivo del FMI anunció el 9 de noviembre de 2016 el levantamiento de la declaración de censura impuesta a Argentina en 2013 por la falta de consistencia en sus datos estadísticos.
El incremento de los salarios y del gasto público, el ajuste de algunas tarifas de los servicios públicos y el vencimiento de los acuerdos de sostenimiento de precios firmados por el Gobierno Argentino, podrían tener una influencia directa en la inflación. En el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que conduzcan al crecimiento. A su vez, en razón a que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público. Asimismo, la incertidumbre relacionada con la expectativa de la inflación y la situación de los acuerdos de mantenimiento de precios instrumentados, podrían impactar negativamente en el crecimiento económico de la Argentina.
En años anteriores, la inflación ha afectado sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional de crear las condiciones que permitieran el crecimiento. Retornar a un entorno de alta inflación haría más lenta la recuperación de las financiaciones a largo plazo y también podría debilitar paulatinamente la competitividad de la Argentina en el exterior, diluyendo los efectos positivos de la devaluación del peso, impactando negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo. Asimismo, los acuerdos sobre precios máximos firmados por el Gobierno Nacional y algunos sectores clave de la economía podrían también tener un impacto directo sobre la inflación en tanto no se renueven. Una retracción o recesión de la economía, así como un contexto de alta inflación, podrían afectar adversamente la situación patrimonial y financiera y los negocios de la Compañía.
El impacto de las medidas adoptadas y/o que adoptará el actual gobierno en el futuro ambiente económico y político argentino es incierto.
El 25 de octubre de 2015 se llevaron a cabo en Argentina elecciones presidenciales y legislativas nacionales. Debido al resultado del proceso electoral, fue necesaria la celebración de un ballotage presidencial que se llevó a cabo el día 22 de noviembre de 2015, en donde resultó electo como Presidente el Ingeniero Mauricio Macri, quien asumió a su cargo el día 10 de diciembre de 2015. El nuevo gobierno ha realizado y se espera continúe realizando ciertos ajustes fiscales y monetarios para intentar remediar el déficit fiscal del sector público, la alta inflación, los controles cambiarios y la limitada inversión extranjera.
Desde que asumió sus funciones, se han anunciado varias reformas económicas y políticas, entre ellas:
- Reformas en las operaciones cambiarias. El nuevo gobierno implementó una serie de reformas relacionadas con las restricciones cambiarias, incluidos ciertos controles de moneda que había impuesto el gobierno anterior, a fin de brindar mayor flexibilidad y un acceso más fácil al Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”). El BCRA emitió las Comunicaciones “A” 6037 y “A” 6244 (modificada por la Comunicación “A” 6312, a través de la cuales modificó radicalmente las regulaciones cambiarias aplicables, eliminando las restricciones para acceder al MULC (Para mayor información al respecto véase “Información Adicional – Controles de Cambio” en este Prospecto).
- Reformas en las operaciones de comercio exterior. El Gobierno Argentino procedió a la eliminación de las retenciones a las exportaciones para el trigo, el maíz, la carne y productos regionales, y las redujo entre un 5% y 30% en el caso de la soja. Para fines del año 2018 la alícuota para la soja será del 24% lo cual ocurrirá mediante una disminución del 0,5% mensual de la alícuota mencionada. Asimismo se eliminaron las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales. Con respecto al pago de las deudas de importaciones de bienes y servicios al exterior, el Gobierno Argentino anunció la eliminación de los límites de monto de ingreso al MULC para las nuevas operaciones y para las vigentes, su reducción gradual hasta su eliminación en junio de 2016.
- Estado de emergencia energética. El Gobierno Argentino declaró también un estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional mediante el Decreto N° 134/2015, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia le permite al Gobierno Argentino adoptar medidas destinadas a garantizar el suministro de electricidad. Adicionalmente, luego del anuncio del gobierno nacional en el cual manifestó revisaría las políticas en materia de subsidios energéticos, desde el Ministerio de Energía y Minería de la Nación (“MINEM”) se anunció un incremento estacional en las tarifas eléctricas minoristas para los consumos realizados entre el 1 de febrero y el 30 de abril de 2016. El 28 de octubre de 2016, el MINEM y el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”) llevaron a cabo una audiencia pública no vinculante para presentar propuestas de tarifas presentadas por compañías distribuidoras que cubren el área del Gran Buenos Aires (con aproximadamente 15 millones de habitantes) para el período 2017-2021 en el marco de la revisión tarifaria integral. El 1 de febrero de 2017, el ENRE sancionó varias resoluciones que, entre otras modificaciones a las políticas, implementa una reducción de los subsidios a la electricidad para los distribuidores Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. y Empresa Distribuidora Sur S.A., y un aumento de las tarifas de luz para usuarios residenciales de dichas empresas. El monto del aumento varía entre 61% y 148%, dependiendo de la cantidad de electricidad consumida. En 2017, el incremento que se le aplicó a las pequeñas y medianas empresas fue del 30% en febrero y del 18% en marzo. El incremento se aplicó en virtud de la Resolución 20/2017 del MINEM. Por otro lado, ya pasadas las elecciones de octubre de 2017, el Jefe de Gabinete confirmó que habrán nuevas subas en las boletas de agua, luz y gas, aunque advirtió que serán mucho más bajas porcentualmente, las mismas fueron del 27% al 47% para el gas, y en el caso de la electricidad llegaron en algunos caso hasta el 70%. Asimismo, se ha anunciado que habrá nuevos aumentos tarifarios a partir de abril del 2018, esperándose aumentos de hasta el 57%.
- Política fiscal. La administración de Macri tomó medidas para solidificar las cuentas fiscales (cuentas de las autoridades impositivas de Argentina) y las cuentas públicas (cuentas del Gobierno Nacional) a fin de reducir el déficit fiscal primario a través de una serie de medidas impositivas y de otro tipo. Para el año 2016, se cumplió el objetivo de lograr un déficit fiscal primario de 4,8% del PBI, a través de la eliminación de subsidios y de la reorganización de ciertos gastos. En esta dirección, el ministro de Hacienda, Nicolás Dujovne, anunció que el déficit primario para el año 2017 se ubicó en 3,9% del PBI, esto es 0,3 puntos por debajo de la pauta que se había fijado el Gobierno Nacional para ese período.
- Corrección de desequilibrios monetarios. La administración de Macri anunció la adopción de un régimen para atacar la inflación en paralelo con un régimen de tipo de cambio flotante y fijó objetivos para la inflación de los próximos cuatro años, incluida una banda de 20-25% para 2016. El BCRA aumentó sus esfuerzos de esterilización para reducir los desequilibrios monetarios y aumentó los tipos de cambio para el Peso para compensar la presión inflacionaria.
- Ley de Sinceramiento Fiscal. El 22 de julio de 2016 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.260, la cual prevé un régimen de sinceramiento fiscal para la exteriorización voluntaria de capitales para residentes argentinos. Dicha ley establece un régimen mediante el cual las personas humanas y jurídicas residentes en Argentina que tienen moneda nacional o extranjera o bienes ubicados en el país o en el extranjero (no declarados), pueden exteriorizar su tenencia, siempre y cuando acrediten dicha tenencia antes de una fecha de corte (al 31 de diciembre de 2015 para las personas jurídicas, y 22 de julio de 2016 para las personas humanas). Una de las finalidades principales de dicha ley, es que los argentinos que poseen dinero (no declarado) en el extranjero, lo repatrien y coloquen en instrumentos emitidos por el gobierno nacional. Los beneficios de la amnistía fiscal bajo el régimen de exteriorización son principalmente: (a) no tener sanciones de la Ley de Procedimientos Fiscales N° 11.683 y de la Ley Penal Tributaria N° 24.769 y sus modificatorias; y (b) una exención de los impuestos que hubiera correspondido pagar por los bienes exteriorizados. Dependiendo de la cantidad declarada, y que tan pronto sea declarada, quienes se sujetan a los beneficios de la Ley N° 27.260 pagarán un impuesto especial de entre el 0 y el 15% de la cantidad total declarada. Alternativamente, pueden invertir una cantidad equivalente en bonos del gobierno o de un fondo que financiará, entre otras cuestiones, proyectos de infraestructura pública y de pequeñas y medianas empresas. La tasa del impuesto especial se establece de la siguiente manera: (i) activos por debajo de $305.000: 0%, (ii) activos entre $ 305.000 y $ 800.000: 5% sobre el valor de los activos, (iii) activos por más de $800.000, declarados antes del 31 de diciembre de 2016: 10%; y declarados entre el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de marzo de 2017: 15% sobre el valor de los activos. El proceso de sinceramiento fiscal finalizó el 31 de marzo de 2017, y con fecha 4 de abril de 2017, el Ministro de Hacienda anunció su resultado, el cual alcanzó un monto total de $116.800 millones.
- Ley de Participación Público Privada (PPP). En junio de 2016 la administración Macri presentó al Congreso Nacional un proyecto de ley de Participación Público Privada ("PPP") que fue aprobado por el Congreso Nacional el 16 de noviembre de 2016. Este nuevo régimen busca reemplazar los marcos regulatorios existentes (Decretos Nro. 1299/00 y 967/05) y admite la utilización de esquemas PPP para una gran variedad de propósitos incluyendo el diseño, construcción, extensión, mejoramiento, provisión, explotación y/u operación y financiamiento del desarrollo de infraestructura prestación de servicios u otras actividades, prestación de servicios productivos, inversiones, investigación aplicada, innovación tecnológica y servicios asociados. La ley de PPP incluye asimismo varios mecanismos de protección a favor del sector privado (contratistas y prestamistas) con el objeto de fomentar el desarrollo de estos esquemas asociativos.
- Reforma a la Ley de Impuesto a las Ganancias. El 27 de diciembre de 2016 se publicó en el Boletín Oficial la reforma a la Ley de Impuesto a las Ganancias sancionada por el Congreso Nacional. Entre las principales modificaciones, cabe destacar las siguientes: (i) se elevan las deducciones personales; (ii) se establece una nueva escala de alícuotas, incorporándose una mayor cantidad de tramos y comenzándose a tributar con una alícuota del 5%; (iii) se establecen nuevas deducciones en concepto de viáticos y alquileres de casa habitación; (iv) se establece que el plus que se abone a los empleados en concepto de hora extra por prestar servicios en días feriados, inhábiles y fines de semana queda exento del Impuesto a las Ganancias; y (v) se establece la actualización en función del RIPTE (Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estatales) a partir del período fiscal 2018, de los importes de las deducciones personales y los tramos de la escala del impuesto. A los efectos de financiar la merma de recursos tributarios que estas reformas implicarán, se crea un impuesto indirecto sobre las apuestas on-line y un impuesto extraordinario respecto de las operaciones con dólar futuro, estableciéndose asimismo la figura del responsable sustituto en el Impuesto al Valor Agregado en relación con operaciones en las que intervengan sujetos del exterior.
A la fecha del presente Prospecto, no puede predecirse el impacto que estas medidas, y las próximas que adopte el gobierno, tendrán sobre la economía argentina en general y en el área energética en particular. Si bien se estima que una mayor liberalización de la economía estimulará la actividad del país y será positiva para el negocio de la Emisora, no puede asegurarse el efecto que estas medidas tendrán ni su impacto en la economía y lo que podría afectar el negocio de la Emisora.
El pasado 22 de octubre de 2017 se llevaron a cabo en Argentina elecciones legislativas, imponiéndose el partido oficialista “Cambiemos” en 13 distritos, asegurándose de esta manera un significativo aumento en su participación en ambas cámaras del Congreso Nacional. Si bien a la fecha del presente Prospecto los nuevos diputados y senadores aún no han asumido sus cargos, se espera que el actual gobierno cuente con un mayor respaldo a nivel legislativo para poder materializar y llevar a cabo sus propuestas.
Adicionalmente, a una semana de conocerse el resultado de las elecciones legislativas con fecha 30 de octubre de 2017, la calificadora Standard & Poor´s (S&P) subió su calificación crediticia soberana de Argentina a “B+” desde “B”. Si bien la agencia internacional señaló que la medida está acompañada de la expectativa de "un crecimiento económico moderado pero sostenido en los próximos tres años y una menor volatilidad potencial", cuestionó la vulnerabilidad externa por la dependencia del fondeo externo para financiar el déficit fiscal.
Todavía existen interrogantes acerca de las posibles consecuencias en la economía argentina que podrían tener las medidas que pudiera adoptar el gobierno nacional para implementar las reformas políticas y económicas que fueron centrales en la campaña del Presidente Mauricio Macri, como el financiamiento del gasto público, las reformas en los impuestos, y los subsidios al transporte público.
Nuevas regulaciones impulasadas por la actual administración podrían afectar a IMPSA
Luego del triunfo en las elecciones primarias celebradas el pasado 22 de octubre de 2017, el oficialismo ha presentado en el Congreso los siguientes proyectos legislativos que reforman el marco regulatorio argentino:
- Reforma Impositiva. El 31 de octubre de 2017, el gobierno de Mauricio Macri anunció una reforma impositiva integral (la “Reforma Impositiva”), que fue aprobada por el Congreso de la Nación el 27 de diciembre de 2017. Entre otros puntos la Reforma Impositiva: (i) ha modificado las alícuotas de impuestos internos, en productos electrónicos disminuyéndolas en un rango que va hasta el 10,5% y el cero por ciento; (ii) comenzó a gravar la mayor parte de las rentas financieras anteriormente exentas, con tasas del 15% para las colocaciones en UVA/CER/moneda extranjera y 5% para las colocaciones en pesos, con un mínimo no imponible para preservar a los pequeños ahorristas; y (iii) eliminó el impuesto a la transferencia de inmuebles pero introdujo un gravamen a la ganancia de capital realizada con la venta de inmuebles no destinados a casa-habitación.
- Proyecto de Ley de Financiamiento Productivo. El 13 de Noviembre de 2017 el Poder Ejecutivo envió al Congreso un proyecto de Ley de Financiamiento Productivo que introduciría importantes modificaciones a las leyes de Mercado de Capitales, de Obligaciones Negociables y de Fondos Comunes de Inversión, entre otra legislación complementaria y relevante en la materia, con el fin de modernizar y favorecer el desarrollo del mercado de capitales. A su vez, el proyecto busca aumentar la base de inversores y empresas que participen en el mercado de capitales, promoviendo el financiamiento productivo, sobre todo de las micro, pequeñas y medianas empresas, proponiendo un régimen para impulsar y facilitar el financiamiento de las mismas. Es necesario destacar que a la fecha del presente Prospecto el proyecto ha sido aprobado por la Cámara de Diputados y fue tratado y aprobado en la Cámara de Senadores pero, dado que los Senadores realizaron modificaciones al proyecto, el mismo regresó a la Cámara de Diputados para su tratamiento. El 11 de abril del 2018 las comisiones de Finanzas, Legislación General y Presupuesto de la Cámara de Diputados dictaminaron a favor del proyecto de Ley de Financiamiento Productivo.
- Ley de Responsabilidad Penal Empresaria. Con fecha 8 de noviembre de 2017, el Congreso de la Nación aprobó la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria que busca implementar ciertos estándares internacionales que sancionan a las personas jurídicas involucradas en casos de corrupción. La ley entró en vigencia el 1° de marzo de 2018.
- Reforma Previsional. Con fecha 18 de diciembre de 2017, el Congreso de la Nación aprobó la reforma previsional impulsada por el Poder Ejecutivo que realiza una reforma integral al régimen previsional argentino, incluyendo modificaciones a la fórmula de ajuste de los haberes jubilatorios y los planes sociales.Proyecto de reforma laboral. El 19 de noviembre de 2017 la administración de Macri envió al Congreso Nacional un proyecto de ley de reforma de la Ley de Contrato de Trabajo actualmente vigente, mediante el cual se establece un plazo para que las empresas puedan regularizar a sus empleados obteniendo beneficios y evitando la aplicación de ciertas sanciones que impone la ley laboral y se establecen, entre otras, modificaciones a los montos que deben tenerse en cuenta al momento del cálculo de las indemnizaciones por despidos. A la fecha del presente Prospecto, dicho proyecto de ley todavía no ha sido aprobado.
Asimismo, el Poder Ejecutivo Nacional emitió un decreto de necesidad y urgencia (Decreto 27/2018 de Desburocratización y Simplificación - B.O. 11.01.2018) que modificó varias normas con el fin de simplificar y modernizar la forma en que los particulares se relacionan con el Estado. Con esta medida el Gobierno de Macri busca reducir la cantidad de trámites que deben hacer las empresas para poder operar en el país, buscando ser más eficiente. También se incluyeron nuevas prácticas en el sector de finanzas y transporte, destinadas a reducir costos y ganar competitividad.
Finalmente, con fecha 16 de noviembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional, las Provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suscribieron el “Consenso Fiscal” mediante el cual, entre otros puntos, las provincias (excepto San Luis) acordaron desistir de los juicios contra el Gobierno Nacional, a aprobar y adherir al proyecto de una nueva Ley de Responsabilidad Fiscal, y a bajar ciertos impuestos distorsivos, como Ingresos Brutos y Sellos. Con posterioridad a la aprobación de la Reforma Previsional, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó el 2 de enero de 2018 el Consenso Fiscal y la Ley de Responsabilidad Fiscal.
A la fecha del presente Prospecto no se puede predecir el impacto que tendrán en IMPSA las medidas impulsadas por el Gobierno Nacional.
La capacidad de la Argentina para obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que puede afectar su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico.
En 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda externa que se encontraba en situación de incumplimiento desde fines de 2001. Antes de la reestructuración, Argentina tenía una deuda pública del orden de aproximadamente US$ 193.700 millones. El Gobierno Argentino anunció que como resultado de la reestructuración, la deuda total pendiente de pago alcanzaba una suma aproximada de US$ 134.300 millones al 31 de diciembre de 2005. De este monto, aproximadamente US$ 14.000 millones correspondían a títulos en default pertenecientes a acreedores que no participaron en la reestructuración. Algunos Tenedores de bonos residentes de los Estados Unidos de América, Italia y Alemania iniciaron acciones legales contra la Argentina y acreedores disidentes iniciaron también nuevos juicios. En efecto, Tenedores de bonos que no participaron en la restructuración de deuda pública de 2005 presentaron reclamos ante el CIADI por un total de aproximadamente US$ 4.400 millones.
El 3 de enero de 2006 Argentina precanceló la totalidad de su deuda pendiente con el FMI, aunque no logró reestructurar completamente su deuda soberana ni negociar íntegramente con los acreedores disidentes o holdouts.
El 15 de abril de 2010 el Ministro de Economía anunció los principales términos de la oferta de canje propuesta a los acreedores disidentes de la oferta de canje de 2005, que representaban el 24% de la deuda pendiente de pago. El 3 de mayo de 2010, Argentina anunció que la oferta de canje para la deuda no presentada alcanzó una aceptación cercana al 67% de los mencionados holdouts. En conjunto, entre 2005 y 2010, más del 91% de la deuda fue reestructurada.
Los holdouts que no participaron en la oferta de canje (principalmente fondos de inversión incluidos dentro de la categoría de inversores institucionales) iniciaron acciones legales contra Argentina para el cobro de la deuda, y obtuvieron un fallo favorable en 2012 que ordenaba a la Argentina al pago del capital original adeudado con más sus intereses, y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros.
Asimismo, en mayo de 2014, el Gobierno Argentino alcanzó un acuerdo con el Club de París, cuya deuda consolidada será cancelada de manera total hacia el año 2018.
Como consecuencia del conflicto con los holdouts, y en el marco del proceso judicial existente con los mismos, distintas agencias internacionales calificadoras de riesgo disminuyeron la calificación de la deuda Argentina, declarando que la misma se encontraba en un estado de default selectivo. Asimismo, si bien la República Argentina intentó asegurar el depósito de los fondos debidos a los holdouts, no logró hacer efectivo dichos pagos ya que el juez Thomas Griesa dispuso con fecha 6 de agosto de 2014 el congelamiento de los fondos y atento a la falta de pago de los montos adeudados, determinó que la República Argentina se encontraba en desacato (civil contempt) en relación con el caso NML. A raíz de ello, distintas agencias internacionales calificadoras de riesgo disminuyeron nuevamente la calificación de la deuda soberana argentina.
Luego de un período de negociaciones infructuosas durante la anterior administración, el gobierno del Presidente Mauricio Macri reactivó las negociaciones con los holdouts, y el mediador designado para la negociación con los holdouts, Daniel Pollack, confirmó con fecha 12 de febrero de 2016, un principio de acuerdo entre el Gobierno Argentino y los fondos Montreux Partners y EM Ltd. por la suma total de US$ 1.132 millones.
Asimismo, el acuerdo alcanzado el 1 de marzo de 2016 entre el Gobierno Argentino y otros grupos de holdouts, consiste en la realización de un pago en efectivo por la suma de US$ 4.653 millones a los fondos NML, Aurelius, Barcebridge y Davidson Kempner antes del 14 de abril de 2016. A los efectos de hacer efectivo dicho pago, el Gobierno Argentino debía conseguir que el Congreso apruebe el acuerdo, y derogase la ley que modificó la jurisdicción de los bonos y el lugar de pago, denominada la Ley Nº Ley 26.984 de Pago Soberano, y la Ley Nº 26.017, a través de la cual se prohibía reabrir el canje del año 2005, denominada Ley de Cerrojo, que impedía el pago a los acreedores que no entraron en el canje de deuda de 2005 y 2010, entre ellos, los referidos fondos de inversión, que representan alrededor del 85% de la deuda con los holdouts no reestructurada.
El 1 de abril de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.249 por la cual se aprobaron los acuerdos de pago con la mayoría de estos holdouts, derogándose las Leyes de Cerrojo y de Pago Soberano. La ley ratifica los acuerdos celebrados con ciertos holdouts (individuos, fondos y grupos) incluyendo, entre otros, los fondos NML y Aurelius, y otorga al Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas facultades a fin de concretar la cancelación de la deuda con tales bonistas, tanto con quienes ya se han celebrado acuerdos de pago como con aquellos con los que aún no se han logrado acuerdos.
Asimismo, se aprobó la emisión de bonos del Tesoro de la Nación y/o la contratación de otras operaciones de empréstito público por hasta un valor nominal original de dólares estadounidenses y/o su equivalente en otras monedas, que sea necesario para cumplir con los pagos requeridos y en la medida que dichos pagos no excedan el monto de US$ 12.500 millones y/o su equivalente en otras monedas.
El 13 de abril de 2016, la Corte de Apelaciones de Nueva York reafirmó la orden del Juez Griesa y levantó las medidas cautelares (“pasi passu injunctions”) que impedían a la Argentina realizar el pago a los holdouts. En el marco de esta favorable decisión, el Gobierno comenzó con la emisión de los bonos que fueren aprobados por la referida Ley N° 27.249, por un valor de US$ 15.000 millones, de los cuales US$ 12.000 millones serán destinados al pago de la deuda.
Con fecha 22 de abril de 2016, el Gobierno Argentino transfirió a las cuentas de los holdouts que firmaron un acuerdo con el Gobierno Argentino antes del 29 de febrero de 2016, aproximadamente US$9.300 millones.A la fecha del presente, se han realizado ciertos pagos a dichos Holdouts, mientras que los litigios entablados por aquellos bonistas que no aceptaron la oferta de conciliación de Argentina siguen en curso en diversas jurisdicciones, aunque la magnitud de las demandas en cuestión se redujo significativamente.
Por otra parte, los accionistas extranjeros de varias sociedades argentinas, incluyendo empresas de servicios públicos y ciertos bonistas que no participaron en las ofertas de canje detalladas anteriormente, han presentado reclamos por más de US$ 20.000 millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a las Inversiones (“CIADI”), alegando que las medidas de emergencia implementadas por el gobierno argentino en 2002 no cumplen con los requisitos de trato justo y equitativo establecidos en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. En octubre de 2013, el gobierno argentino aprobó un acuerdo logrado con empresas que detentaban laudos favorables ante el CIADI, que incluye entre otras cuestiones el pago con bonos, una quita sobre el capital de la deuda y la aceptación de parte de esas compañías de someterse a un acuerdo bajo jurisdicción local, además de comprar bonos energéticos Bono Argentino de Ahorro para el Desarrollo Económico (“BAADE”), el cual representó una quita del 25% de la deuda original que ascendía a casi US$ 700 millones.
El levantamiento de las medidas cautelares dictadas por los tribunales estadounidenses que impedían a los bonistas recibir pagos bajo los bonos emitidos de acuerdo con las ofertas de canje de 2005 y 2010 y los hechos posteriores relacionados han mejorado las condiciones para que el gobierno nacional y las empresas argentinas accedan a los mercados financieros y de capitales internacionales. Sin embargo, la capacidad de Argentina y de las empresas argentinas de obtener financiamiento internacional o multilateral o recibir inversión extranjera directa podría verse limitada por la continuidad de los litigios con los restantes acreedores, así como el mantenimiento de los reclamos ante el CIADI y otros planteos en contra del estado argentino. Adicionalmente, cualquier potencial situación futura de cesación de pagos de la Argentina respecto de sus obligaciones financieras podría dificultar que empresas argentinas accedan a los mercados financieros o de capital internacionales o bien podría hacer que los términos de dichas operaciones sean menos favorables que los ofrecidos a empresas de otros países de la región, lo que podría tener un impacto adverso sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de fondos de la Emisora.
La fluctuación significativa del valor del peso frente al dólar estadounidense puede afectar negativamente la economía argentina.
A pesar de los efectos positivos que en el 2002 tuvo la devaluación del peso sobre los sectores de la economía argentina orientados a la exportación, la misma tuvo un impacto negativo de gran alcance sobre una variedad de empresas y sobre la situación financiera de los particulares. La devaluación del peso ha tenido un efecto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas extranjeras, produjo inicialmente un nivel muy alto de inflación, redujo significativamente los salarios reales, tuvo un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno y afectó negativamente la capacidad del gobierno para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa. En caso de una devaluación significativa del peso, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación podrían repetirse, con consecuencias adversas para la actividad de la Compañía.
En el mes de enero de 2014, el peso se devaluó en un 18,63%, y entre los días 23 y 24 de enero de 2014, el peso se devaluó de Ps. 6,9 por US$ 1 a Ps. 8,02 por US$ 1, lo cual impactó en diversos sectores de la economía argentina orientados no solo a la exportación, y afectando sobre la situación financiera de un gran número de empresas y personas físicas que vieron dificultado el cumplimiento de sus deudas en moneda extranjera.
El pasado 17 de diciembre de 2015, el entonces ministro de Hacienda y Finanzas, Alfonso Prat-Gay, anunció el fin del “cepo cambiario” (conjunto de medidas cambiarias implementadas por el Gobierno Argentino con el objetivo de restringir la adquisición, el ingreso y egreso de moneda extranjera), que regía en Argentina desde finales de 2011. Como consecuencia de dicha medida, con fecha 17 de diciembre de 2015 el peso se devaluó de Ps. 9,79 por US$ 1 a Ps. 13,75 por US$ 1, lo que significó una devaluación de más de un 40%, representando la mayor devaluación del peso desde enero de 2014, según las cotizaciones publicadas por el BCRA. A mayo de 2017, la cotización del peso se encontró en torno a Ps. 16,41 por US$ 1, marcando un nuevo máximo histórico que implicó un aumento del 6,7% respecto de la cotización del mes de abril de 2017 (Ps. 15,38 por US$ 1), que fue impulsado, entre otras razones, por acontecimientos políticos en Brasil.
De manera inversa, una valorización significativa del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. Un aumento del valor del peso frente al dólar estadounidense afectaría negativamente la situación financiera de aquellas empresas cuyos activos expresados en moneda extranjera superan a sus pasivos expresados en moneda local. Asimismo, en el corto plazo, un aumento de valor real significativo del peso también perjudicaría las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el empleo, y asimismo reducir los ingresos del sector público argentino al disminuir la recaudación fiscal en términos reales, dada la fuerte dependencia actual de la misma respecto de los derechos a las exportaciones.
Adicionalmente, la Argentina experimentó en el pasado desdoblamientos en el tipo de cambio aplicables a los sectores comerciales y financieros. La Compañía no puede garantizar que el Gobierno Nacional no tomará en el futuro medidas similares, las cuales podrían resultar en un desfasaje entre el valor de los ingresos en moneda extranjera y los pagos de la deuda financiera de la Compañía denominada en moneda extranjera, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados, negocios y operaciones de la Compañía.
Los controles cambiarios y las restricciones sobre las transferencias al exterior, así como otras políticas de Estado que ha implementado el Gobierno Nacional en el pasado han limitado, y en caso de volver a implementarse, podrían continuar limitando, la disponibilidad del crédito internacional y la posibilidad de la Compañía de efectuar los pagos sobre las Obligaciones Negociables.
El retiro masivo de depósitos que experimentó la Argentina desde 2001 llevó al Estado a imponer una serie de controles de cambios y restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos. Las restricciones sobre los depósitos han sido dejadas sin efecto y han disminuido las restricciones cambiarias que establecieron controles al ingreso y egreso de capitales y a la adquisición de moneda extranjera. No obstante ello, el Estado argentino podría en un futuro imponer controles cambiarios adicionales o modificar las condiciones de negociación o eliminar el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) o restricciones al movimiento de capital o imponer controles de otra índole que podrían tener un efecto adverso sobre la economía y sobre la actividad de la Compañía.
Para obtener mayores precisiones acerca de controles cambiarios, véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” en el presente Prospecto.
La intervención del Gobierno Nacional en la economía podría afectar el crecimiento económico argentino.
Además de los factores descriptos precedentemente, las actividades y operaciones de la Compañía se han visto afectadas, y podrían verse afectadas nuevamente en el futuro, por las medidas tomadas por el gobierno argentino mediante nuevas leyes o regulaciones, o mediante la modificación de las normas vigentes, tales como: nacionalizaciones, expropiaciones o adquisiciones forzosas de activos; restricciones a la producción, la importación y la exportación; restricciones cambiarias y/o a las transferencias de fondos; controles de precios directos e indirectos; obligación de abastecer primordialmente al mercado doméstico (aún si ello implica tener que importar producto con márgenes negativos); quitas o modificaciones de subsidios; aumentos impositivos, cambios en la interpretación o en la aplicación de leyes tributarias y demás impugnaciones o reclamos impositivos retroactivos; revocación de derechos contractuales; y demoras o denegaciones de aprobaciones gubernamentales.
Entre los años 2007 y 2015, el gobierno argentino aumentó su intervención de manera directa en la economía a través de la implementación de políticas de expropiación y nacionalización, controles de precios y cambiarios.
En 2008, el gobierno argentino absorbió y reemplazó el sistema privado de jubilaciones y pensiones por un sistema público de jubilaciones y pensiones bajo el “régimen de reparto”. Como resultado, la totalidad de los recursos administrados por las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones privadas, incluyendo participaciones significativas en un amplio número de sociedades listadas en mercados de valores, fueron transferidos a un fondo separado (el Fondo de Garantía de Sustentabilidad o “FGS”) administrado por la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”). La disolución de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones privadas y la transferencia de sus activos financieros al FGS han tenido repercusiones significativas en el financiamiento de empresas del sector privado. Los instrumentos de deuda y las acciones que anteriormente podían colocarse a, y ser suscriptas por, las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones, se encuentran en la actualidad sujetos a la discreción de la ANSES. A partir de la adquisición de participaciones en sociedades privadas por medio del proceso de reemplazo del sistema de jubilaciones y pensiones, la ANSES ha tenido la oportunidad de designar representantes estatales en los directorios de dichas empresas. Conforme al Decreto N° 1.278/12, emitido por el Poder Ejecutivo Nacional el 25 de julio de 2012, los representantes de la ANSES responden directamente al Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas y se encuentran sujetos a un régimen obligatorio de publicidad de información, en virtud del cual deben informar a dicho ministerio inmediatamente el orden del día de cada reunión de directorio y presentar los documentos relacionados a dicha reunión de directorio, entre otras obligaciones.
Con fecha 23 de septiembre de 2015, se sancionó la Ley N° 27.181 que declaró de interés público la protección de las participaciones sociales del Estado en la cartera de inversiones del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la ANSES y de las acciones de empresas donde sea socio minoritario. Esta ley fijó, además, la prohibición de la transferencia de esas acciones o de cualquier medida que limite, altere, suprima o modifique su destino, titularidad, dominio o naturaleza sin la previa autorización del Congreso Nacional, por los votos de los dos tercios de sus miembros. Asimismo, la Ley N° 27.181 creó la Agencia Nacional de Participaciones Estatales en Empresas, un organismo descentralizado que opera bajo la órbita del Poder Ejecutivo de la Nación y que está a cargo de la implementación de políticas y acciones relacionadas con el ejercicio por parte del gobierno de los derechos emergentes de las acciones que posee.
En junio de 2016 se sancionó la Ley Nº 27.260, reglamentada por los Decretos Nº 894/2016 y 895/2016, a través de los cuales se derogó la Ley Nº 27.181 y se modificó, entre otras cuestiones, las previsiones de la Ley Nº 24.241 y del Decreto Nº 897/2007 que regulan el FGS y su activo. En dicha ley (i) se estableció la posibilidad de disponer del activo del FGS en función de un programa destinado a solucionar la alta litigiosidad que la ANSES mantiene con un número importante de jubilados en virtud de diversos juicios de reajuste; y (ii) se estableció que el activo del FGS debe invertirse de acuerdo con criterios de seguridad y rentabilidad adecuados, estableciéndose determinados límites de inversión dependiendo del tipo de activo. Dicha ley autorizó la inversión en acciones de empresas listadas en mercados autorizados en el país, las cuales deben representar como mínimo el siete por ciento (7%) y como máximo un cincuenta por ciento (50%) de los activos totales del FGS. Con respecto a la venta de dichas acciones, la ley estableció que la ANSES no podrá venderlas sin la previa autorización expresa del Congreso Nacional si ello resulta en que el activo del FGS disminuya su exposición en acciones de empresas listadas en mercados autorizados en el país por debajo del porcentaje mínimo establecido (7%). Asimismo, se establece que dicha autorización del Congreso Nacional no será necesaria cuando se trate de: (i) ofertas públicas de adquisición dirigidas a todos los tenedores de las acciones y a un precio equitativo autorizado por la CNV, o (ii) canjes de las acciones por otras acciones de la misma u otra sociedad en el marco de procesos de fusión, escisión o reorganización societaria.
El Decreto Nº 894/2016 prevé la posibilidad de disponer del activo del FGS para atender el pago de reajustes de haberes en situaciones excepcionales considerando los montos y las características personales de los beneficiarios de esos haberes.
La Agencia Nacional de Participaciones Estatales en Empresas fue reemplazada por la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, que entiende en la ejecución de las políticas y acciones que hacen al ejercicio de los derechos societarios de las participaciones accionarias o de capital de empresas donde el Estado Nacional o el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas posea tenencias accionarias o de capital.
En abril de 2012, el gobierno argentino anunció la intervención de YPF S.A. (“YPF”), la principal empresa de petróleo y gas del país, que se encontraba bajo el control del grupo español Repsol, y elevó al Congreso Nacional un proyecto de ley para aprobar la expropiación del 51% del capital de la compañía de propiedad de Repsol. El Congreso Nacional aprobó el proyecto de ley en mayo de 2012, mediante la sanción de la Ley N° 26.741, y declaró que la autosuficiencia, la producción, la industrialización, el transporte y la comercialización de hidrocarburos constituyen actividades de interés público y políticas fundamentales de Argentina, y facultó al gobierno argentino a tomar las medidas necesarias para la consecución de dichos objetivos. Con fecha 25 de febrero de 2014, la Junta General de Accionistas de Repsol aprobó el “Convenio de Solución Amigable y Avenimiento de Expropiación”, que reconoce el derecho de Repsol de percibir aproximadamente US$5 mil millones como compensación por la expropiación antedicha, lo que fue aprobado por el Congreso Nacional con fecha 24 de abril de 2014. Con motivo del referido convenio, Repsol retiró la demanda que había iniciado a finales de 2012 contra el gobierno argentino ante el CIADI.
En abril de 2015, el Congreso Nacional convirtió en ley el proyecto enviado por el Poder Ejecutivo Nacional para estatizar los trenes y crear la empresa pública “Ferrocarriles Argentinos Sociedad del Estado”, con el objetivo de reactivar el servicio de cargas y de pasajeros. El texto de la Ley N° 27.132, promulgada el 20 de mayo de 2015, otorgó al Estado plena administración de la infraestructura ferroviaria en todo el territorio nacional, con potestad para desafectar bienes, rescatar, reconvertir, o renegociar contratos de concesión ya suscriptos.
Es posible que si el nivel de intervención del gobierno nacional en la economía se dirigiera en el mismo sentido que en los años anteriores, la situación de la economía y, a su vez, el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de IMPSA, podrían verse afectadas.
La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.
Los mercados financieros y de valores en Argentina se encuentran sujetos, en distinta medida, a la influencia de las condiciones económicas y de mercado vigentes en otros mercados globales. Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que suceden en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capitales hacia otros países y los valores correspondientes a emisores de otros países, entre ellos Argentina. La economía argentina sufrió el efecto negativo de los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en varias economías emergentes en la década del ’90, entre ellos México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la devaluación ocurrida en Brasil en enero de 1999 y la crisis de los créditos hipotecarios subprime originada en Estados Unidos en 2007.
El mercado financiero local, las exportaciones, los ingresos fiscales y otros factores que inciden sobre la economía argentina se encuentran sujetos, en distinta medida, a la influencia de las condiciones económicas y de mercado vigentes en otros mercados. Por ejemplo, la crisis económica mundial desatada en el cuarto trimestre de 2008, que motivó el derrumbe de los mercados bursátiles internacionales y la insolvencia de importantes entidades financieras, limitó la capacidad de las empresas argentinas de acceder a los mercados financieros internacionales tal como lo hacían en el pasado, o tornó dicho acceso sensiblemente más costoso. Asimismo, los desafíos que enfrentó la Unión Europea en 2011 y 2012 para estabilizar las economías de algunos de sus estados miembros; más recientemente, los resultados del referéndum del Reino Unido a favor de su salida de la Unión Europea, así como el reciente caso de recesión económica de Brasil, las incertidumbres derivadas de su crisis política actual y la devaluación de su moneda, tuvieron repercusiones internacionales que afectaron la estabilidad de los mercados financieros mundiales, lo que afectó adversamente a las economías de todo el mundo, incluyendo la economía argentina.
Asimismo, las elecciones presidenciales que se han desarrollado en Estados Unidos en noviembre de 2016, que resultaron en la elección del Sr. Donald J. Trump, son también fuente de incertidumbre para los mercados financieros mundiales, especialmente en lo referido a políticas económicas, tratados comerciales, regulaciones gubernamentales y tarifas o aranceles entre Estados Unidos y otros países. Estos acontecimientos, podrían tener un efecto material adverso sobre las condiciones económicas globales, y la estabilidad de los mercados financieros globales.
Hechos que hayan ocurrido, que estén ocurriendo o que vayan a ocurrir en países que son socios comerciales de la Argentina y/o que afectan a la economía global, podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de la Compañía.
Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que suceden en un país puede afectar significativamente los flujos de capitales hacia otros países y la inversión en títulos valores correspondientes a emisores de otros países, entre ellos Argentina. La reacción de los inversores internacionales ante los acontecimientos que suceden en un determinado mercado a veces demuestra la existencia de un efecto “contagio” en virtud del cual la totalidad de una región o una clase de inversión determinada se ve desfavorecida por los inversores internacionales. Argentina podría verse afectada adversamente por los acontecimientos económicos o financieros negativos de otros países, lo cual, a su vez, podría tener un impacto adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Por último, la Compañía no puede garantizar que futuras crisis de una magnitud similar en los mercados internacionales no tendrán un efecto sustancial adverso sobre la economía Argentina y su sistema financiero, y por lo tanto, sobre la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía.
Riesgos relacionados con Venezuela
Aproximadamente U$S 357,1 millones, o el 51,9% de la cartera actual de contratos pendientes correspondientes a la unidad de negocios de Energías Renovables de la Compañía Al 31 de diciembre de 2017, se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”) una generadora de electricidad de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. La concentración de la cartera de contratos pendientes de la Compañía con CORPOELEC e indirectamente con el gobierno venezolano crea una cantidad de riesgos, incluidos los siguientes:
El gobierno venezolano ha ejercido y sigue ejerciendo una importante influencia sobre la economía venezolana.
El gobierno venezolano a menudo interviene en la economía de su país y en ocasiones lleva a cabo importantes cambios normativos. En los últimos años, las medidas del gobierno para controlar la inflación e implementar otras políticas han incluido controles de precios y salarios, controles de capital y divisas, y la nacionalización de industrias consideradas estratégicas por el gobierno, incluyendo, entre otras cosas, proyectos de desarrollo de las telecomunicaciones, la electricidad y los hidrocarburos, que habían sido autorizados por gobiernos anteriores. Estos controles o medidas podrían afectar la economía venezolana, incluyendo el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de CORPOELEC, su capacidad para continuar con el desarrollo de los proyectos de energía hidroeléctrica que son objeto de los contratos de CORPOELEC con la Compañía o su capacidad para pagar los montos que le adeuda a la Compañía en el marco de esos contratos. Toda demora, cancelación o incumplimiento por parte de CORPOELEC de sus contratos con la Compañía tendrían un efecto sustancial adverso sobre el negocio, situación financiera y capacidad de la Compañía para pagar los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.
Durante los últimos años, Venezuela ha pasado por un período de seria inestabilidad política, que ha tenido y puede seguir teniendo un efecto negativo sobre la economía venezolana.
Entre 2002 y 2004, Venezuela soportó una intensa inestabilidad política y social entre los grupos que se oponían y los grupos que apoyaban al gobierno del ex Presidente Hugo Chávez Frías. En abril de 2002, el ex Presidente Chávez fue brevemente destituido por un golpe de estado, pero retornó al poder dos días después. En diciembre de 2006, fue reelegido por el 63% del voto popular y su partido controla desde entonces todas las bancas de la Asamblea Nacional (ex Congreso Venezolano) así como la mayoría de los gobiernos estaduales.
Desde su reelección, en diciembre de 2006, el gobierno venezolano ha tomado una cantidad de medidas para respaldar un programa denominado “Socialismo del Siglo XXI”, en virtud del cual se han introducido leyes para incrementar el rol del estado en la sociedad y reducir el rol del sector privado, incluyendo la nacionalización de sectores de la economía considerados estratégicos por el gobierno y la expropiación de bienes. Luego de la reelección del Presidente Chávez, la Asamblea Nacional aprobó una ley habilitante, confiriendo al Presidente el poder de gobernar por decreto con fuerza de ley durante 18 meses. El 5 de marzo de 2013, Hugo Chávez Frías falleció, y fue sucedido por Nicolás Maduro, actual Presidente, y continuador del proyecto de gobierno del ex Presidente Chávez.
La inestabilidad política ha tenido serias consecuencias sobre los resultados de la economía venezolana, con una marcada caída de la inversión y una recesión general. No es posible asegurar que la continuidad o un aumento de la inestabilidad política en Venezuela no vayan a afectar adversamente la economía venezolana en el futuro, lo que podría tener un efecto negativo sobre CORPOELEC y su capacidad para cumplir sus obligaciones en el marco de sus contratos con la Compañía.
La economía venezolana depende de la industria del petróleo; una reducción de sus ingresos provenientes del petróleo podría afectar negativamente la situación financiera del sector público venezolano y la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en el marco de sus contratos con las Compañía.
La industria del petróleo es clave y dirige la economía venezolana. En 2011, la industria del petróleo representó aproximadamente el 11,3% del Producto Bruto Interno de Venezuela y el 93,5% del valor total de las exportaciones de Venezuela.
En consecuencia, la tasa de crecimiento económico, el nivel de ingresos fiscales y la provisión de moneda extranjera en Venezuela se ven afectados substancialmente por los precios del petróleo, la producción de petróleo y las condiciones de los mercados de petróleo internacionales en general.
Una caída del precio internacional del petróleo, incluyendo el precio de los productos de petróleo en la canasta venezolana, o una futura disminución de la producción o de la capacidad de producción, puede tener un efecto sustancial adverso sobre la economía venezolana, que podría afectar la situación financiera de CORPOELEC y los resultados de sus operaciones y el cumplimiento de sus obligaciones bajo sus contratos con la Compañía, y finalmente, la capacidad de la Compañía para pagar los montos adeudados en el marco de las Obligaciones Negociables.
Riesgos relacionados con la Compañía
La unidad de negocios de Energías Renovables de la Compañía depende en gran medida de clientes del sector público.
El desarrollo y la fabricación de bienes de capital de acero pesado, incluidos aquéllos actualmente fabricados por las divisiones Hydro y Wind de la Compañía constituyen una de las actividades comerciales más importantes de la Compañía. Los productos fabricados por esas divisiones de la Compañía se venden mayormente a clientes del sector público de todo el mundo, incluyendo servicios públicos de propiedad del estado. Es así que los resultados financieros de la Compañía dependen del gasto del sector público en energía, transporte y otras instalaciones de infraestructura, así como de su capacidad para resultar oportunamente adjudicataria de dichos contratos. A su vez, el gasto en el sector público por parte de esas entidades ha dependido, y posiblemente siga dependiendo, del estado de la economía de los países donde se encuentren ubicadas.
Asimismo, los clientes del sector público tienen una considerable capacidad para forzar la renegociación de los términos de los contratos que suscriban. Así también, las empresas del sector público en general suelen demorarse más en cumplir con sus obligaciones de pago. En consecuencia, la reducción del gasto público en infraestructura, la renegociación forzada de contratos con la Compañía y/o las demoras o incumplimientos en el pago que pudieran registrase de parte de las entidades pertenecientes al sector público podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía, y consecuentemente, en su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.
Además, la Compañía ha firmado, y espera firmar en el futuro, acuerdos contractuales, tales como contratos de construcción, operación y transferencia (“BOT”) y contratos de construcción, rehabilitación, operación y transferencia (“BROT”), en virtud de los cuales adquiere participaciones en el capital de infraestructura y otros proyectos a los cuales provee bienes de capital. Aunque recientemente ha habido un cambio hacia la financiación y propiedad de las instalaciones de infraestructura por el sector privado, los proyectos en los cuales la Compañía tiene, o actualmente piensa tener, participación dependen, para una porción importante de sus ingresos, de los pagos provenientes de entidades del sector público.
La unidad de negocios de Energías Renovables depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura.
La división de Energías Renovables de la Compañía se dedica principalmente a la producción de bienes de capital de acero pesado, cuyo uso es típico en proyectos de infraestructura a gran escala. Dicha división representó el 93,4% y el 98,7% de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, respectivamente. La naturaleza de estos proyectos conlleva el riesgo de que existan demoras provocadas por factores económicos y políticos, incumplimientos de las contrapartes en dichos proyectos, así como por otros factores ajenos al control de la Compañía. Más aún, esta unidad de negocio de la Compañía, por lo general depende del perfeccionamiento de una proporción pequeña de contratos que, por las obras de infraestructura de gran envergadura a los que se relacionan, involucran grandes montos. De esta manera, la cancelación, suspensión o renegociación de alguno de dichos contratos o la falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte de la contraparte de sus obligaciones bajo los mismos podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía, afectando la disponibilidad de fondos de la Compañía y su capacidad para cancelar sus obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables.
El proceso productivo y las operaciones de la Compañía relacionados con proyectos hidroeléctricos son altamente dependientes de su infraestructura.
La Compañía depende principalmente de una única planta, la Planta Nº 2 de su complejo Mendoza, para la fabricación de equipos para proyectos hidroeléctricos (véase “Información sobre la Emisora – Operaciones y Plantas de Producción – Plantas de Producción”). Si dicha planta sufriera un daño o bien ocurriese un accidente que interrumpiese la producción en dicha planta, la Compañía podría experimentar dificultades para cumplir con la entrega de los equipos y se vería demorada su comercialización. Estas demoras o interrupciones en la producción podrían causar la pérdida de clientes, lo que implica pérdida de ganancias.
Sin perjuicio que la Compañía contrata seguros sobre sus bienes en términos que considera prudentes, cualquier daño, accidente u otra interrupción de la producción en dicha planta podría afectar en forma adversa la capacidad productiva de la Compañía y el resultado de sus operaciones. Véase “Información sobre la Emisora – Seguros”.
Determinadas unidades de negocios se ven afectadas por las condiciones macroeconómicas.
Hasta mediados de la década de 1980, casi todos los clientes de la Compañía para sus productos de bienes de capital estaban situados en la Argentina y los resultados operativos de esta unidad de negocios eran, por lo tanto, sensibles a las condiciones macroeconómicas del país. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados elegidos para sus bienes de capital hidroeléctricos, reduciendo de ese modo su sensibilidad a las condiciones macroeconómicas generales. No obstante, muchos de los mercados elegidos en los cuales la Compañía comercializa sus productos de bienes de capital son mercados emergentes. En consecuencia, los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse seriamente afectados por las condiciones macroeconómicas en dichos mercados.
IMPSA enfrenta una mayor competencia en cada industria en la que actúa.
El mercado mundial de acero pesado está altamente fragmentado y la Compañía cuenta con una pequeña participación. Sus competidores tienen recursos financieros y acceso al financiamiento significativamente menores, incluyendo créditos a la exportación favorables y plantas de producción locales en ciertos mercados clave, que en algunas instancias otorgan mayor eficiencia de costos. Cualquiera de estos factores podría ocasionar desventajas competitivas para la Compañía en relación con determinadas licitaciones y, por lo tanto, podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la capacidad de la Compañía para competir exitosamente por contratos de bienes de capital. Véase “Información sobre la Emisora - Competencia”.
Para que la Compañía resulte adjudicataria de contratos de bienes de capital, debe continuar aplicando nuevas tecnologías a efectos de maximizar la eficiencia operativa de sus productos. Pequeñas diferencias en la eficiencia operativa, especialmente en el caso de turbinas diseñadas a medida, pueden resultar un factor determinante en la adjudicación de los contratos y, una vez adjudicado el contrato, pueden ocasionar importantes sanciones o primas de recompensa de conformidad con las especificaciones contractuales.
No podemos asegurar que la Compañía pueda continuar desarrollando y aplicando tecnologías que pueden competir con las de los competidores internacionales de la Compañía. Véase “La Actividad de la Compañía - Estrategia”, “Información sobre la Emisora - Investigación y Desarrollo” e “Información sobre la Emisora - Competencia”.
La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de Energías Renovables puede ser limitada.
La Compañía ha mantenido, y prevé continuar manteniendo, una importante demanda de liquidez y recursos de capital, principalmente para financiar la actual ejecución de sus proyectos de fabricación de bienes de capital. Si bien su estrategia actual consiste en aprobar solamente proyectos que tengan un flujo de fondos positivo, la Compañía en el futuro puede resolver participar en licitaciones de proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar como resultado algunos períodos con flujo de fondos negativo. En esos casos, la Compañía necesitará utilizar las líneas de crédito existentes o abrir nuevas líneas de crédito para financiar los requisitos de efectivo de dichos proyectos.
La futura capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda actual a su vencimiento y de contraer un mayor endeudamiento necesario para financiar sus operaciones, dependerá, en gran medida, de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros y, por lo tanto, no se puede garantizar que la Compañía continuará en posición de satisfacer tales requisitos en el futuro. Véase “Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados Operativos - Liquidez y Recursos de Capital”.
Estructura de empresa holding
IMPSA es la sociedad controlante de 14 empresas distintas dedicadas a los negocios de Energías Renovables y servicios ambientales. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, las subsidiarias de la Compañía representaron el 23,20% de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía. Como resultado de ello, el flujo de fondos operativo de la Compañía y su capacidad para hacer frente al servicio de su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables, depende en gran medida del flujo de fondos operativo de sus subsidiarias y del pago de fondos de dichas subsidiarias a la Compañía mediante préstamos, dividendos u otros métodos. Sin embargo, las subsidiarias son personas jurídicas independientes y no tienen obligación alguna, eventual o de otro tipo, de pagar los montos adeudados conforme a los términos de las Obligaciones Negociables ni de disponer fondos para tal fin. El pago de dividendos por parte de tales subsidiarias estará sujeto a restricciones legales y, en determinadas circunstancias, a restricciones contractuales y dependerá de las ganancias y el flujo de fondos de cada subsidiaria, respecto de lo cual no puede ofrecerse garantía alguna, lo que podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Accionistas controlantes.
Actualmente, aproximadamente el 95,53% del capital social en circulación de la Compañía pertenece en forma indirecta a la familia Pescarmona a través de Venti S.A. Una vez llevado a cabo el canje por la Nueva Deuda, el 65% de las acciones de la Compañía serán de titularidad del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, cuyos beneficiarios serán los Acreedores Alcanzados por la Oferta de APE. La Compañía no puede asegurar que los intereses de los Acreedores Alcanzados serán iguales a los de los Tenedores de sus Obligaciones Negociables.
Los contratos con clientes de bienes de capital están sujetos a costos superiores a los previstos.
Según se analizara precedentemente en el factor de riesgo bajo el título “La unidad de negocios de Energías Renovables depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura”, la Compañía depende de un número de contratos que involucran valores altos. Estos contratos en general establecen un precio fijo total del producto o el proyecto llave en mano a ser entregado. La mayoría de estos contratos permiten los aumentos de precios según una cláusula “de indexación” la cual posibilita a la Compañía a trasladar a los precios los aumentos en los costos, tales como mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda de contratación. Las cláusulas de indexación también pueden incluir una o más fórmulas para calcular el o los costos ambientales en base a determinados índices de precios para el acero, los productos de metal, equipos industriales en general o bienes de consumo. No obstante, ciertos contratos de la Compañía denominados en dólares estadounidenses u otra moneda fuerte requieren que los proyectos se construyan sobre una base estricta de precio fijo sin cláusulas de indexación. Dichos contratos de precio fijo estricto obligan a la Compañía a asumir mayores riesgos relacionados con los aumentos en el costo de la mano de obra y materiales o costos imprevistos que puedan relacionarse con factores ajenos al control de la Compañía, tales como condiciones económicas en general, disponibilidad de materia prima, desastres naturales y acontecimientos geopolíticos, entre otros.
Si la Compañía fuera a incurrir en costos significativos adicionales superiores a los previstos en cualquier proyecto de envergadura determinado que no incluya una cláusula de indexación, el proyecto podrá dejar de ser rentable, lo que, a su vez, podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
La Compañía prevé continuar invirtiendo recursos humanos y financieros en su división Wind y no puede asegurar que este negocio continúe siendo rentable en el futuro.
El mercado de energía eólica se encuentra en pleno desarrollo y se espera que continúe por muchos años. La Compañía considera que la energía eólica como fuente de energía tendrá un rol importante en el futuro como alternativa para satisfacer la creciente demanda de energía, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emanaciones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Aunque los mercados en Europa y Norteamérica están más avanzados en comparación con otras partes del mundo, la Compañía considera que hay oportunidades de crecimiento en Asia y Latinoamérica. Para aprovechar esta oportunidad, la Compañía creó en 2005 IMPSA Wind, una división dedicada a proyectos de generación de energía eólica.
La estrategia de la Compañía radica en comercializar su propia tecnología de generación de energía eólica y participar como promotor, titular u operador de granjas eólicas. La Compañía ha iniciado la fabricación de equipo de generación eólica desarrollado internamente, pero el equipo requiere tecnología de última generación y no puede asegurar que su tecnología es o será competitiva en el futuro. Asimismo, no pueden darse garantías en cuanto a que la Compañía completará de manera exitosa el desarrollo de los proyectos de granjas eólicas o garantizará el financiamiento necesario para el desarrollo y operación de las granjas eólicas. Además, el mercado de energía eólica compite con las Energías Renovables y otras fuentes de energía, tales como el etanol y la energía nuclear. Las inversiones permanentes en Energías Renovables en general, dependen de muchos factores ajenos al control de la Compañía, como el precio de los combustibles fósiles, el interés de la comunidad en reducir las emanaciones de dióxido de carbono y el desarrollo de Energías Renovables alternativas. Si la Compañía no pudiera capitalizar su inversión en este negocio, ello podría tener un efecto adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.
A efectos de mantener su competitividad la Compañía debe desarrollar y utilizar tecnología innovadora y de última generación.
La naturaleza del negocio de Energías Renovables de la industria pesada requiere que la Compañía realice inversiones considerables en recursos financieros y humanos para desarrollar y aplicar tecnología de última generación. La Compañía compite en estas industrias con grandes empresas especializadas tales como Alstom Power, GE, Va Tech y Voith-Siemens Hydro, que cuentan con presupuestos para investigación y desarrollo generalmente más altos y mayores posibilidades de acceder a financiamientos de capital. Por ejemplo, la nueva tecnología de turbinas desarrollada por una empresa competidora en Japón no requiere el uso de un dique para generar energía.
A pesar de su know-how actual, la capacidad de la Compañía para mantener la competitividad en el futuro depende en parte de su posibilidad de aplicar y desarrollar nueva tecnología con menos recursos financieros que los de su competencia. A menos que continúe desarrollando tecnologías nuevas e innovadoras, los avances tecnológicos de su competencia, podrían tener un efecto sustancial adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.
La cartera de contratos vigentes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros.
La Compañía calcula su cartera de contratos pendientes de la unidad de negocios de Energías Renovables como el monto anticipado que resta facturar en los términos de contratos de bienes de capital firmados así como también otros contratos adjudicados, considerados razonablemente ciertos (es decir, contratos adjudicados que están en proceso de implementación quedando pendiente solo la formalización). La cartera de contratos vigentes de la Compañía es incierta y no se puede garantizar los montos que efectivamente se cobrarán en virtud de ella. Ello debido a que la posibilidad de cobrar esos contratos está sujeta a incertidumbres sustanciales, incluyendo, entre otras, el cumplimiento futuro de éstos y otros contratos por parte de la Compañía y otros contratistas, la voluntad y posibilidad de los clientes de la Compañía de pagar los montos que ésta facture, controversias por parte de sus clientes, fluctuaciones del tipo de cambio, la cancelación, suspensión o ajuste de los contratos firmados, intervención gubernamental y hechos de fuerza mayor.
Como consecuencia, los inversores no deberían basarse en la información sobre dicha cartera de contratos como indicativa de ventas futuras o flujos de fondos futuros de la Compañía.
Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos en sus resultados financieros.
En el pasado, el Gobierno Nacional promulgó leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. En épocas de crisis económica, tanto el gobierno argentino como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. La presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales no ha disminuido en los últimos años y es posible que el Gobierno Nacional adopte medidas que incrementen los salarios y/o exijan a la Compañía brindar beneficios adicionales a sus empleados. Cualquier aumento de salarios o de los beneficios otorgados a empleados incrementaría, a su vez, los costos de la Compañía y afectaría los resultados de sus operaciones.
Por otra parte, el aumento de juicios laborales, cambios en las leyes laborales y resoluciones judiciales a favor de los empleados han aumentado significativamente la responsabilidad de las empresas argentinas no solamente con sus propios empleados sino también respecto de trabajadores bajo contratos de tercerización. Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización. Ciertas decisiones legales recientemente dictadas por los tribunales argentinos en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso una responsabilidad directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que los ha contratado. Si bien la Compañía considera que da cumplimiento a las leyes laborales, no se puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados o empleados de terceros contratistas.
Impacto en el negocio de la Compañía de la escasez de energía y de gas natural en la Argentina.
La ausencia de inversiones suficientes en el sector energético, en especial el sector de producción de gas, que afecta a la Argentina de manera notoria desde mediados del año 2002, ha incrementado el riesgo de falta de disponibilidad suficiente de gas en boca de pozo como para poder abastecer toda la demanda de gas. Asimismo, durante dos meses en 2007, la Argentina experimentó una escasez de energía eléctrica, que provocó inconvenientes en el nivel de actividad industrial.
El insuficiente nivel de inversión en desarrollo de yacimientos de gas y en exploración por nuevas reservas que repongan el stock que año tras año se consume, sumado al crecimiento económico experimentado en la Argentina durante los últimos años, ha provocado un fuerte crecimiento de la demanda de gas, tanto para uso general como para la generación de energía eléctrica. Debido a ello, el Gobierno Nacional ha dictado una serie de medidas destinadas a generar incentivos en el sector productivo de gas natural, como así también que permitan la ampliación de los sistemas de la capacidad de transporte de gas natural, necesarias para acompañar el crecimiento de la demanda y con ello el crecimiento económico del país, a fin de disminuir los eventuales riesgos de desabastecimiento de gas natural y restricciones en la capacidad de transporte. Más aun, el Poder Ejecutivo Nacional ha promulgado la ley que ordena, entre otras medidas, la nacionalización del 51% de las acciones de la firma Repsol YPF Gas S.A., la principal productora de gas en garrafas en el país, también controlada por la empresa española Repsol. Para mayor información véase “La Intervención del Gobierno Nacional en la economía podría afectar el crecimiento económico argentino”. A pesar de que la Compañía se encuentra trabajando para asegurar la cobertura de sus necesidades de electricidad y ha instalado sus propios generadores, cortes de energía podrían impactar negativamente en las operaciones de las empresas argentinas en general, resultando en mayores costos de producción, restricciones temporarias en los procesos de producción y un nivel potencialmente menor de producción en algunos de los proveedores locales de la Compañía. Esto a su vez podría originar mayores costos de inventario o proyectar demoras incurridas por la Compañía.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.
La Ley Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor entre las cuales se encuentra la responsabilidad solidaria entre el productor, importador, distribuidor, proveedor, vendedor y quien haya puesto su marca en la cosa que le produjo un daño al consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a actividades de la Compañía ni las excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían aplicar a su unidad de negocios de autopartes.
El 12 de marzo de 2008 el Congreso de la Nación Argentina aprobó una reforma a la Ley de Defensa del Consumidor, cuya promulgación por el Poder Ejecutivo se produjo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el B.O. el 7 de abril de 2008.
La reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los Ps. 5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores.
Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente la litigiosidad contra las distintas empresas productoras y proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de IMPSA.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables no están garantizadas y se encuentran estructuralmente subordinadas en cuanto al derecho de pago al endeudamiento de sus subsidiarias y los activos restantes de dichas subsidiarias pueden no ser suficientes para realizar los pagos sobre las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables son obligaciones de IMPSA y se encuentran estructuralmente subordinadas a las obligaciones de sus subsidiarias. Los reclamos de acreedores de las subsidiarias de IMPSA, incluyendo acreedores comerciales y bancos y otros prestamistas de las subsidiarias de IMPSA, tendrán prioridad sobre los acreedores de IMPSA, inclusive los Tenedores de las Obligaciones Negociables respecto de los activos y flujos de fondos de dichas subsidiarias. En el caso de quiebra, liquidación u otra reestructuración de cualquiera de las subsidiarias de la Compañía, sus acreedores (incluyendo a los Tenedores de las Obligaciones Negociables), así como también los accionistas de la Compañía no tendrán derecho a accionar contra los activos de dichas subsidiarias ni a disponer la liquidación ni pedir la quiebra de ellas conforme a las leyes de quiebra aplicables. Les correspondería a los acreedores de las subsidiarias el pago íntegro con dichos activos antes de que la Compañía o sus acreedores (incluyendo a los Tenedores de las Obligaciones Negociables) tengan derecho a recibir cualquier distribución proveniente de ellos. Asimismo, los acreedores garantizados de IMPSA tendrán prioridad sobre los Tenedores de las Obligaciones Negociables en la medida de los activos que garantizan dicho endeudamiento.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples y estarán efectivamente subordinadas al endeudamiento garantizado de la Compañía.
Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con ningún activo de la Compañía en particular. Al 31 de diciembre de 2016, el total de deuda garantizada de la Compañía ascendía a U$S 900,6 millones y la Compañía puede incurrir en un monto sustancial de endeudamiento garantizado adicional. Los Tenedores de deuda garantizada de la Compañía tendrán créditos preferentes respecto de los créditos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, hasta el valor de los activos que garanticen la deuda garantizada.
Si la Compañía entrara en cesación de pagos o se resolviera su liquidación, o si se declarara la caducidad de los plazos de pago de cualquier deuda garantizada, los prestamistas correspondientes podrían ejercer los recursos que les asisten a un prestamista garantizado. Por lo tanto, el prestamista garantizado tendrá prioridad respecto de cualquier reclamo de pago conforme a las Obligaciones Negociables hasta el valor de los activos afectados a su garantía. Si esto ocurriera, es posible que no queden activos remanentes para que los Tenedores de las Obligaciones Negociables puedan satisfacer sus créditos. Además, si quedaran activos después de pagar a estos prestamistas garantizados, los activos remanentes corresponderían en primer lugar a los acreedores preferidos por ley y podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y los Tenedores de otra deuda no garantizada, incluidos acreedores comerciales que tengan igual preferencia que los Tenedores de las Obligaciones Negociables.
No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto.
Aunque podrá efectuarse una solicitud para la cotización de una o más Series de Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF y el MAE y para que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otro mercado que pueda acordarse entre la Compañía y el Colocador o los Colocadores pertinentes, las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos de deuda sin un mercado de negociación establecido o antecedentes de negociación anterior. No es posible asegurar que vaya a formarse un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o que se mantenga, en caso de formarse, situación que se agrava además por la eliminación de las AFJP, uno de los inversores institucionales más importantes del mercado de capitales argentino. Asimismo el valor de mercado y la liquidez así como los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables pueden verse sustancial y adversamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la caída y volatilidad de los mercados de títulos de deuda similares, y en la economía general, así como por cualquier cambio en la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.
La Compañía puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables pueden ser rescatadas a opción de la Compañía en el caso de ciertas reformas en el sistema tributario de la Argentina, y si el Suplemento de Precio aplicable lo indica, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a opción de la Compañía por otras cuestiones. Es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos del rescate en un título similar con una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.
No es posible garantizar que la eventual calificación de riesgo otorgada a las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en particular no bajará, será suspendida o retirada.
El Programa no ha sido calificado. La Compañía ha decidido que cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa podrán ser calificadas de acuerdo a los requerimientos de las leyes y regulaciones aplicables y conforme se especifique en los Suplementos de Precio respectivos. En caso que la Compañía optara por calificar alguna Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, la Compañía no podrá suspender las calificaciones de dichas Clases y/o Series hasta que las Obligaciones Negociables respectivas hayan sido pagadas en su totalidad. Sin perjuicio de ello, la calificación de riesgo oportunamente otorgada a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá ser modificada luego de su emisión. Dichas calificaciones de riesgo son de alcance limitado y en general no abordan todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan únicamente las opiniones de la calificadora de riesgo al momento en que se emite la calificación.
La Compañía no puede asegurar que las calificaciones de riesgo que eventualmente se otorguen a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables continuarán vigentes durante cualquier período de tiempo determinado o que la calificadora de riesgo no bajará, suspenderá o retirará de plano tal calificación si, a su criterio, ello se ve justificado en vista de las circunstancias imperantes.
Toda baja, suspensión o retiro de la calificación de riesgo oportunamente otorgada a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podría tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la capacidad de comercialización de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
Los cambios en otros países pueden afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.
El precio de mercado de las Obligaciones Negociables puede resultar adversamente afectado por el desarrollo del mercado financiero internacional y las condiciones económicas internacionales. Los mercados de títulos de Argentina están influenciados, en distinta medida, por las condiciones de mercado y económicas de otros países, en especial de América Latina y de otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los cambios en un país puede afectar las Obligaciones Negociables de emisores de otros países, incluido Argentina. No podemos garantizar que el mercado de obligaciones negociables de emisores argentinos no resultará afectado en forma negativa por sucesos de otras jurisdicciones ni que esos cambios no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.
Descripción del Endeudamiento de la Compañía
El Endeudamiento al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tenía el siguiente endeudamiento bancario y otro endeudamiento financiero pendiente de pago sobre una base consolidada. Este endeudamiento forma parte de la Deuda Elegible que ingresó al APE y recibirá Nueva Deuda de acuerdo con los efectos novatorios del APE:
| 31 de diciembre de 2017 | |
| Deuda Financiera con recurso a IMPSA(1) | (en millones de pesos argentinos) |
| Obligaciones Negociables de la Primera Clase | 146 |
| Obligaciones Negociables de la Octava Clase | 18 |
| Obligaciones Negociables de la Novena Clase | 265 |
| Obligaciones Negociables de la Décima Clase | 188 |
| Obligaciones Negociables de la Undécima Clase | 1.108 |
| Obligaciones Negociables de la Duodécima Clase | 379 |
| Obligaciones Negociables de la Decimocuarta Clase | 134 |
| Arrendamientos | 6 |
| Bancos y Entidades Financieras | 4.582 |
| Subtotal deuda financiera con recursos | 6.826 |
| Total de deudas financieras corrientes y no corrientes consolidadas | 6.826 |
- Deuda financiera con recursos: son préstamos otorgados a IMPSA y a algunas subsidiarias restringidas, por los cuales la Compañía es responsable por los pagos del capital e intereses.
El siguiente es un resumen de las principales disposiciones de los contratos que rigen parte del endeudamiento de la Compañía. Este resumen está sujeto a todas las disposiciones de dichos contratos, incluyendo las definiciones de ciertos términos allí incluidos, y deberá interpretarse en su totalidad por referencia a todas las disposiciones de dichos contratos. Podrán obtenerse copias de ellos previa solicitud a la Compañía.
Obligaciones Negociables
La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables.
- La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US$ 225.000.000 |
| Fecha de emisión: | 22 de octubre de 2007 |
| Vencimiento: | 22 de octubre de 2014 |
| Amortización: | 25% el 22 de octubre de 2011 |
| 25% el 22 de octubre de 2012 | |
| 25% el 22 de octubre de 2013 | |
| 25% el 22 de octubre de 2014 | |
| Precio de colocación: | 99,011% |
| Intereses: | 11,25% nominal anual pagaderos semestralmente el 22 de abril y el 22 de octubre hasta el vencimiento. |
Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un Programa anterior.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US$ 2.660.000 y US$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de US$ 19.862.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de US$ 875. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. hasta el 27 de diciembre de 2013 y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 187.989.000.
Al 31 de diciembre de 2017 se encuentra impaga la cuota de capital e intereses vencida el 22 de octubre de 2014 tanto para WPE International Cooperatief U.A. como para el resto de los tenedores. Adicionalmente para WPE International Cooperatief U.A. se encuentra parcialmente impaga la cuota de capital cuyo vencimiento operó en octubre de 2013.
- La emisión de la Segunda Clase se concretó el 4 de junio de 2008 por US$ 65.000.000. Al vencimiento, el 4 de junio de 2009, la Sociedad efectuó el pago correspondiente a la totalidad del capital y los intereses.
- La emisión de la Tercera Clase se concretó el 29 de junio de 2009 por $ 200.000.000. El 29 de junio de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital e intereses estipulados, de acuerdo con las condiciones de emisión.
- La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por $ 41.103.837 y US$ 1.104.900, respectivamente. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo. El 7 de septiembre y el 7 de diciembre de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta Clase y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión.
- El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US$ 150.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII.
Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.
La Sociedad canceló a su vencimiento los servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase.
- El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US$ 80.000.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX.
La emisión de la Octava Clase tiene las siguientes características:
| Importe de la emisión: | $ 42.115.000 |
| Fecha de emisión: | 26 de diciembre de 2012 |
| Vencimiento: | 26 de septiembre de 2014 |
| Amortización: | En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 26 de marzo de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital. |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de marzo de 2013. |
La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US$ 23.002.926 |
| Fecha de emisión: | 26 de diciembre de 2012 |
| Vencimiento: | 26 de diciembre de 2014 |
| Amortización: | En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de marzo de 2014. |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 7% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de marzo de 2013. |
Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.
Al 31 de diciembre de 2017 se encontraban impagos los servicios de intereses y cuotas de capital de la Octava y Novena Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014.
- El 9 de mayo de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décima y Décimo Primera Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase X, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XI.
La emisión de la Décima Clase tiene las siguientes características:
| Importe de la emisión: | $ 96.713.400 |
| Fecha de emisión: | 18 de junio de 2013 |
| Vencimiento: | 18 de junio de 2015 |
| Amortización: | En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 18 de diciembre de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital. |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 3,74% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de septiembre de 2013. |
La emisión de la Décimo Primera Clase presenta las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US$ 53.702.075 o su equivalente en Ps. 285.179.499. |
| Fecha de emisión: | 18 de junio de 2013 |
| Vencimiento: | 18 de junio de 2016 |
| Amortización: | En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de junio de 2015. |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 3% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de septiembre de 2013. |
Los fondos recibidos fueron destinados a inversiones productivas en activos de generación eléctrica en forma directa o a través de subsidiarias.
Al 31 de diciembre de 2017 se encontraban impagos los servicios de intereses de la Décimo y Decimo Primera Clase vencidos durante el mes de septiembre de 2014 como así también las cuotas de capital y servicios de intereses vencidos durante los meses de diciembre de 2014, marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015, marzo y junio de 2016.
- El 2 de septiembre de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Segunda Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de US$ 80.000.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en dólares estadounidenses en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XII, o en pesos en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIII (no emitida).
La emisión de la Décimo Segunda Clase presenta las siguientes características:
| Importe de la emisión: | US$ 19.006.271 o su equivalente en $ 120.303.994 |
| Fecha de emisión: | 27 de diciembre de 2013 |
| Vencimiento: | 27 de diciembre de 2015 |
| Amortización: | En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de marzo de 2015. |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | 2% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de marzo del 2014. |
Los fondos recibidos serán destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.
Al 31 de diciembre de 2017 se encontraban impagos los servicios de intereses de la Décimo Segunda Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014 y de capital e intereses de marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015.
- El 20 de enero de 2014 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Cuarta Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de $ 100.000.000 o su equivalente en otras monedas.
La emisión de la Décimo Cuarta Clase presenta las siguientes características:
| Importe de la emisión: | $ 67.199.991 |
| Fecha de emisión: | 25 de marzo de 2014 |
| Vencimiento: | 25 de diciembre de 2015 |
| Amortización: | En tres cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de junio de 2015. |
| Precio de colocación: | 100% |
| Intereses: | Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 5,50% anual. Los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de junio del 2014. |
Al momento de la suscripción de la Décimo Cuarta Clase se recibieron en canje títulos de la Octava Clase por $ 14.400.000 y de la Novena Clase por US$ 200.000.
Los fondos recibidos serán destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.
Al 31 de diciembre de 2017 se encontraban impagos los servicios de intereses de la Décimo Cuarta Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014 y marzo de 2015, como así también las cuotas de capital y servicios de intereses vencidos durante los meses de junio, septiembre y diciembre de 2015.
Tal como se explica en la nota 1.b) de los estados contables consolidados finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Sociedad ha pospuesto los pagos de capital e intereses de las deudas bancarias y financieras, en el marco de la propuesta de restructuración que allí se detalla.
Obligaciones de No Hacer
El endeudamiento pendiente de pago de la Compañía contiene ciertas obligaciones que limitan la capacidad de la Compañía y de algunas de sus subsidiarias para, entre otras cuestiones:
- incurrir endeudamiento adicional;
- otorgar garantías;
- pagar dividendos y realizar ciertos otros pagos restringidos;
- perfeccionar ciertas ventas de activos;
- incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento; y
fusionarse por absorción, consolidación o disponer de sus activos.
La Oferta de APE
A partir del año 2014, la Compañía comenzó a enfrentar importantes desafíos de liquidez, explicado principalmente por retrasos en los pagos de ciertos clientes con contratos significativos, complementado por las demandas de pago planteadas por algunos acreedores y proveedores financieros. El difícil entorno empresarial en Brasil afectó al mayor negocio del Grupo (WPE) y arrastró las operaciones en Argentina. La lentitud de la actividad económica en Brasil afectó a las empresas en diferentes sectores provocando que WPE enfrentase una fuerte competencia de empresas europeas que tienen capacidad ociosa. El conflicto con Eletrobras, descripto párrafos abajo, afectó sustancialmente el negocio y la generación limitada de flujo de efectivo para las expansiones y la ejecución de los proyectos. La generación de flujo de efectivo a corto plazo no es suficiente para cumplir con los siguientes pagos esperados, habiéndose acumulado atrasos con algunos bancos y proveedores, siendo que en aquel entonces la deuda financiera alcanzaba la suma de USD 1,020 M y la deuda con proveedores USD 135 M, de la cual el 93% se encontraba vencida. En tal coyuntura, en el mes de julio de 2014, y por primera vez desde su emisión, la Compañía no pagó en término intereses de sus obligaciones negociables locales, si bien dichos servicios se cancelaron pocos días después de la fecha de vencimiento.
Estas restricciones de liquidez afectaron enormemente las operaciones de la Compañía y amenazaban con erosionar las perspectivas de la compañía, con una importante reducción en los niveles de actividad debido a la falta de financiamiento de capital de trabajo, sumado a limitaciones en el acceso a financiamiento competitivo, esencial para expansiones, proyectos y CAPEX, deterioro de márgenes.
Los graves problemas de liquidez y su principal motivo: retrasos significativos en los pagos de clientes principales en Brasil y Venezuela.
Los problemas actuales de liquidez están vinculados a retrasos significativos en los pagos de los principales clientes Brasil y Venezuela
La postergación y los cambios en la adjudicación y ejecución de algunos proyectos hidroeléctricos en Argentina también afectaron el financiamiento)
En Brasil. En el año 2006, el Grupo fundó Wind Power Energía S.A. (“WPE”) en el estado de Pernambuco con el objetivo de fabricar e instalar equipos de generación eólica en primer lugar e hidroeléctrica mas adelante, en complemento de la planta de IMPSA en Argentina. Ello, atendiendo los requerimientos del Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), a través de su programa BNDES FINAME, estructurado para el financiamiento, por su intermedio o de instituciones financieras acreditadas, para la producción y adquisición de máquinas y equipamientos nuevos de fabricación nacional brasilera. La construcción de la fábrica de WPE se inicia en septiembre del 2007 y se inicia su operación comercial con una inversión inicial de BRL 180 MM. En forma complementaria a los negocios industriales, el Grupo Venti incursiona en el sector energético eólico con inversiones en Argentina, Brasil, Perú y Uruguay. Particularmente en Brasil, funda Energimp S.A. y adquiere los derechos para invertir y desarrollar 13 proyectos eólicos que forman parte del Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (“PROINFA”) los que totalizan 322MW de potencia o el equivalente a casi el 25% del total de PROINFA, con una inversión aproximada de 4000 millones de reales. En octubre del año 2009 se efectivizó la transferencia de los 13 proyectos a Energimp, autorización mediante de la Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), suscribiéndose las adendas correspondiente de los contratos de compra y venta de energía con Eletrobrás, agente del PROINFA. Con posterioridad, en mayo del año 2010, el fondo FI-FGTS adquirió el 45 % de la sociedad, con un aporte de capital de 400 millones de reales. Dentro de los proyectos mencionados se encuentran las diez sociedades de propósito específico que conforman los Parques Eólicos Santa Catarina, en los cuales se comprometió una inversión de 1,350 millones de reales, que fue cumplida en tiempo y forma, constituyendo por entonces el proyecto de energía renovable más grande de Latinoamérica.
El conflicto con Eletrobrás. En el mes de julio del año 2010, el BNDES informa a Energimp que Eletrobrás le había requerido no efectuar nuevas liberaciones de fondos a Energimp para la construcción de los proyectos de Santa Catarina, aduciendo que el PROINFA no iba a ser extendido. Para aquel entonces, Energimp ya había invertido 700 millones de reales (500 millones de inversión de equity y 200 millones del financiamiento), quedando pendiente la recepción de otros 640 millones de reales. Sin perjuicio de ello, Energimp continuó invirtiendo fondos propios y aportando garantías adicionales, logrando finalizar en tiempo y forma la inversión. En diciembre de 2010, el Poder Ejecutivo decreta la extensión de la fecha límite del PROINFA hasta el 30 de diciembre de 2011. De esta manera, todos los parques eólicos entraron en operación comercial entre junio y diciembre del 2011 y fueron totalmente concluidos tal como los aprobaron los poderes ejecutivo y legislativo. Desde la fecha de entrada en generación, los parques entregaron energía a la red cumpliendo integralmente sus obligaciones bajo los contratos de venta de energía, mas Eletrobrás se negó a efectuar los pagos comprometidos por la energía recibida, incluso a pesar de haber pagado la misma los usuarios. Es de señalar que Santa Catarina fue el único proyecto Proinfa en el que Eletrobras se negó, inexplicablemente, a realizar pagos. Pese a que en el mes de diciembre del 2012 los técnicos de Electrobras se manifestaron formalmente en favor de la firma de las adendas de los contratos de compraventa de energia, en el mes de marzo de 2013, de forma absolutamente contradictoria, Eletrobrás comunica a Energimp el inicio de un proceso administrativo destinado a la rescisión de los contratos mencionados bajo la alegada e injustificada pretensión de que los mismos no se encontrarían vigentes. La pretensión rescisoria así como la falta de pago, ambas totalmente arbitrarias y temerarias, pusieron en riesgo no sólo el proyecto de Santa Catarina sino la propia supervivencia de Energimp. WPE debió comprometer mayores recursos financieros, asumiendo los costos de operación y mantenimiento y el repago del financiamiento del BNDES. Esto se logró inicialmente con mayores aportes de capital y, posteriormente, con préstamos financieros de WPE, llegando incluso a colocar sus acciones en Energimp como garantía de estos recursos. La falta de pagos por parte de Eletrobras se extendió por 30 meses hasta que WPE logra por medio de dos medidas cautelares resueltas con carácter firme la suspensión del proceso administrativo de rescisión iniciado por Eletrobrás, y que Eletrobrás comenzare a pagar la energía generada y entregada por Energimp. A tal momento, el monto adeudado sumaba el equivalente a 350 millones de reales.
Al otorgar favorable curso a las medidas cautelares solicitadas, la justicia –en varias instancias- resolvió y reconfirmó que la conducta de Eletrobrás era contradictoria, ya que: i) los hechos cuestionados le eran conocidos al autorizar la transferencia de los proyectos; ii) que a partir de la autorización de la ANEEL y iii) que las inversiones fueron hechas por Energimp sobre la base de la confianza y la estabilidad de los compromisos contractuales asumidos. Ello, entre otras consideraciones vinculadas al daño irreparable que sufriría Energimp mientras tramite la causa de fondo, perjuicio que se extiende mismo al sistema eléctrico de Santa Catarina y a toda la región, incluyendo derechos de terceros. Particularmente, la justicia consideró que la motivación utilizada por Eletrobras era insuficiente y violaba el objetivo de buena fe, la confianza y la estabilidad de las relaciones jurídicas. Es de notar que a los evidentes perjuicios ocasionados por la negativa al pago, se añade el evidente perjuicio que ocasionó la causa judicial promovida por Eletrobrás a los efectos de rescindir los contratos, la cual, si bien años más tarde (2016) la justicia dictaminó con carácter firme a favor de Energimp, el daño ya se encontraba consumado, al haberse originado una evidente reducción del valor en mercado de los proyectos (cuya venta constituye el resultado necesario de esta estructura de negocio) e impidiendo de esta manera el recupero de los altísimos costos de inversión intragrupo y del repago del endeudamiento, balancear la estructura de capital y financiar la expansión del negocio, lo cual provocó que, en el ínterim, WPE debiera solicitar su recuperación judicial a fines del año 2014, proceso que, incluso a la fecha del presente Programa, aún no cuenta con un plan de recuperación aprobado por sus acreedores.
La falta de financiación (operativa y de venta de activos) provocó que la Compañía demorara la ejecución de proyectos en Brasil, Argentina y Uruguay, que afectaron la generación de flujo de caja y generaron multas, penalidades y sobrecostos. Además, el aumento de los requisitos de capital de trabajo con un alto costo de financiamiento (~ 20% en BRL) y la demora en los pagos a proveedores, ocasionaron peores condiciones comerciales redundando en perjuicio a las finanzas de la Compañía.
Los proyectos de Venezuela y los retrasos en los pagos. Proyectos Tocoma y Macagua.
Tocoma y Macagua, ambos en Venezuela, fueron 2 de los proyectos hidroeléctricos más grandes que la compañía ejecutó en los últimos años previos al default. El monto total de los contratos fue de USD 1,450 M. Importantes demoras (casi 4 años) en la ejecución de los contratos atribuidos al Contratista tuvieron un impacto profundamente negativo, a saber: aumento de los costos directos e indirectos (mano de obra, almacenamiento, finanzas, etc.) relacionados con los proyectos y el retraso en las cobranzas, por más de USD 200 M. Además del impacto directo, el deterioro de los ratios financieros y el balance de la Compañía limitó el acceso a nuevos financiamientos que fueron esenciales para completar otros proyectos (especialmente en el área de Wind) y la nueva planta de Hydro en Brasil.
En Argentina. A nivel local, la situación tampoco resultaba favorable a la Compañía. De 4 grandes proyectos hidroeléctricos significativos algunos fueron posteriormente cancelados y otros se entregaron a sus competidores, habiendo la Compañía invertido una cantidad considerable de dinero y recursos en estos prospectos de negocio de gran magnitud.
En conclusión, la reducción de ventas combinada con mayor deuda financiera y capital de trabajo en la unidad de negocios eólica relacionada con la imposibilidad de financiar inversiones en nuevos proyectos (debido a los conflictos con Eletrobras), proyectos los cuales también se tenía la expectativa de adquirirían equipos a la fábrica. En tanto, en el sector de hydro las demoras en las cobranzas causaron un aumento significativo en el capital de trabajo y un deterioro correspondiente de los márgenes, siendo que ambos efectos tuvieron como resultado la necesidad de un mayor apalancamiento externo y mayores costos de financiamiento, llevando a una cascada de incumplimientos en los pagos, generando una indudable presión de sus acreedores financieros y la necesidad, en septiembre de 2015, de informar al mercado, a través de la Comisión Nacional de Valores, respecto a la imposibilidad de la Compañía de hacer frente a sus obligaciones de pago.
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Compañía anunció el inicio del proceso de reestructuración de su deuda financiera y parte de su deuda comercial debido, principalmente, a los inconvenientes de su vinculada en Brasil, Wind Power Energía S.A. en dicho país, y demoras en cobranzas de proyectos de la Compañía en Venezuela.
Luego de varios meses de negociaciones, con fecha 16 de junio y 3 de julio la Compañía y Venti respectivamente realizaron las presentaciones correspondientes ante el Juzgado interviniente a los efectos de la homologación del APE de ambas sociedades, presentando las adhesiones y conformidades de Acreedores Alcanzados que representan el 74.14% del monto total existente de Deuda Elegible (según dicho término se define en la Oferta de APE).
Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, el Juzgado dictó la resolución homologando el APE de IMPSA y de Venti en los términos de la Oferta de APE.
La Refinanciación de los Pasivos Financieros de la Emisora
Con fecha 27 de enero de 2017 IMPSA y Venti realizaron la Oferta de APE con a principales acreedores (Véase capítulo III “Información Clave sobre la Emisora”, acápite, “La Refinanciación de los Pasivos Financieros de la Emisora”).
IMPSA estima poder realizar los pagos de capital e intereses previstos en la Oferta de APE tal como se ha comprometido. No obstante ello, dicha estimación se basa en factores e hipótesis de tipo macroeconómico, ajenas a IMPSA, como ser (i) el mantenimiento del tipo de cambio del peso con el dólar estadounidense; y (ii) la estabilidad política y económica de la Argentina.
Cualquier evento que perjudique la capacidad de IMPSA de hacer frente a su deuda financiera, tendrá efectos adversos sobre la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones de pago bajo las nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública.
Riesgos relacionados con la Reestructuración
Si la reestructuración no se perfecciona, es muy probable que IMPSA deba presentarse en Concurso o que se declare nuestra Quiebra, según la Ley 24.522 y modificatorias.
La Sociedad no ha realizado pagos de capital ni de intereses correspondientes a la Deuda Elegible (según dicho término se define en la Oferta de APE) desde el 18 de septiembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2016, el capital total pendiente de pago correspondiente a la deuda directa de la Compañía, y los intereses devengados sobre el mismo, totalizan un monto de aproximadamente U$S 261,8 millones, que en conjunto con la deuda garantizada asciende a un total de Deuda elegible de U$S1.355,5 millones
Actualmente el flujo de fondos de la Sociedad es insuficiente para cumplir con el pago de la Deuda Elegible. A menos que se perfeccione la reestructuración, existe una gran probabilidad de que IMPSA deba presentarse en alguno de los procedimientos concursales previstos por la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina, o de que alguno de los acreedores de IMPSA solicite la quiebra de la Sociedad.
A fin de reestructurar la Deuda Elegible a través de un Concurso, la sociedad tendría que obtener la aprobación de, como mínimo, la mayoría de sus acreedores quirografarios que representen al menos dos tercios de los créditos presentados en el Concurso y declarados admisibles por un juzgado argentino.
El Concurso y el APE son procesos similares en algunos aspectos y es imposible afirmar si alguna de las clases de acreedores de IMPSA recibiría un tratamiento más o menos favorable en un Concurso. En el caso de un Concurso:
- Todas las obligaciones financieras aún no exigibles se acelerarán, es decir, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas.
- Los créditos de todos los acreedores existentes, incluidos los de los acreedores comerciales que no son Acreedores Alcanzados, serán considerados por el juez del concurso. Por lo tanto, puede suceder que los acreedores existentes no puedan controlar el proceso, y que el juez del concurso considere que sus créditos no son tan importantes como los créditos de todos los acreedores en su conjunto.
- No puede predecirse el modo en que la Deuda Elegible sería reestructurada en un Concurso. La contraprestación que reciban en un Concurso podría ser más o menos favorable que la contraprestación ofrecida en el APE.
- El Concurso puede extenderse durante un plazo superior al del proceso del APE y durante ese período la Deuda Elegible puede sufrir una pérdida significativa de valor.
- Se suspendería el devengamiento de intereses sobre toda la deuda quirografaria en la fecha de presentación a Concurso.
- Del mismo modo que en el APE, en un Concurso los acreedores quirografarios no podrían entablar acciones de ejecución ni de ningún otro modo hacer valer sus recursos legales en contra de la Sociedad.
- Si el Concurso no prospera, IMPSA se verá obligada a entrar en un proceso de Quiebra y los Acreedores Alcanzados tendrán un crédito que podrán hacer valer en una Quiebra.
- Con algunas restricciones, IMPSA continuará administrando sus actividades, sujeto al contralor y a la supervisión de un síndico y de un comité de acreedores. Además, ciertas transacciones estarán sujetas a la homologación judicial.
- El proceso del Concurso podrá demandar un tiempo considerable y la facultad de IMPSA de obtener nuevos contratos o negocios podría verse materialmente reducida.
La Quiebra es un procedimiento de liquidación contemplado en la legislación argentina y es imposible predecir si alguna clase de acreedores será tratada más o menos favorablemente en una Quiebra, en un Concurso o en un APE. En una Quiebra:
- Todas las obligaciones financieras de IMPSA aún no exigibles y pagaderas se acelerarán, es decir, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas.
- Los créditos de acreedores existentes, incluyendo los acreedores comerciales que no son Acreedores Alcanzados, serán considerados por el juez. Por lo tanto, puede suceder que los Acreedores Alcanzados no controlen el proceso, y que el juez del concurso considere que sus créditos no son tan importantes como los créditos de todos los acreedores en su conjunto.
- Los Acreedores Alcanzados no podrán ejercer ningún derecho de compensación en nuestra contra.
- Existe la posibilidad de que los Acreedores Alcanzados deban esperar durante un plazo prolongado que se concluya con el proceso de la Quiebra y, durante ese período, nuestros activos pueden sufrir una pérdida significativa de valor.
- La gerencia será desplazada y reemplazada por un síndico designado por el juzgado que procederá a liquidar los activos de IMPSA.
- El juzgado que dicte sentencia en el proceso ordenará la liquidación y lo producido en la misma se aplicará a la deuda mantenida con nuestros acreedores principales y acreedores privilegiados en primer lugar y el remanente de lo producido, si existiera, a la deuda mantenida con nuestros acreedores quirografarios (incluyendo Acreedores Alcanzados), a prorrata. Existe la probabilidad de que el valor realizado en una Quiebra sea inferior al que se realizaría en el Procedimiento de APE o en un Concurso.
- Los créditos denominados en moneda extranjera serán obligatoriamente convertidos a Pesos al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia de Quiebra.
IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
a) Historia y desarrollo de la emisora:
Denominación, forma legal y CUIT
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. es una sociedad anónima argentina constituida de conformidad con la Ley General de Sociedades. Su número de CUIT es 30-50146646-4.
Fecha de constitución y plazo de duración
El plazo de duración de la sociedad conforme estatutos es de 99 años desde su inscripción en DPJ el 16 de junio de 1965.
Domicilio legal y sede social
Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, Argentina, opera bajo legislación de la República Argentina, constituida en la República Argentina, teléfono 0261 413-1300. Los representantes legales de la Compañía están indicados en el presente prospecto dentro de la sección respectiva.
Los libros de comercio, societarios y los registros contables de la Sociedad se encuentran en la Sede Social de IMPSA (Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, Argentina).
Eventos Relevantes en el desarrollo de sus negocios
IMPSA recomienda a los inversores leer atentamente el contenido del presente, en el cual se mencionan los hechos más relevantes que explican la situación económica de IMPSA y motivan la oferta de nuevos títulos.
A partir del año 2014, la Compañía comenzó a enfrentar importantes desafíos de liquidez, explicado principalmente por retrasos en los pagos de ciertos clientes con contratos significativos, complementado por las demandas de pago planteadas por algunos acreedores y proveedores financieros. El difícil entorno empresarial en Brasil afectó al mayor negocio del Grupo (WPE) y arrastró las operaciones en Argentina. La lentitud de la actividad económica en Brasil afectó a las empresas en diferentes sectores provocando que WPE enfrentase una fuerte competencia de empresas europeas que tienen capacidad ociosa. El conflicto con Eletrobras, descripto párrafos abajo, afectó sustancialmente el negocio y la generación limitada de flujo de efectivo para las expansiones y la ejecución de los proyectos. La generación de flujo de efectivo a corto plazo no es suficiente para cumplir con los siguientes pagos esperados, habiéndose acumulado atrasos con algunos bancos y proveedores, siendo que en aquel entonces la deuda financiera alcanzaba la suma de USD 1,020 M y la deuda con proveedores USD 135 M, de la cual el 93% se encontraba vencida. En tal coyuntura, en el mes de julio de 2014, y por primera vez desde su emisión, la Compañía no pagó en término intereses de sus obligaciones negociables locales, si bien dichos servicios se cancelaron pocos días después de la fecha de vencimiento.
Estas restricciones de liquidez afectaron enormemente las operaciones de la Compañía y amenazaban con erosionar las perspectivas de la compañía, con una importante reducción en los niveles de actividad debido a la falta de financiamiento de capital de trabajo, sumado a limitaciones en el acceso a financiamiento competitivo, esencial para expansiones, proyectos y CAPEX, deterioro de márgenes
Los graves problemas de liquidez y su principal motivo: retrasos significativos en los pagos de clientes principales en Brasil y Venezuela.
Los problemas actuales de liquidez están vinculados a retrasos significativos en los pagos de los principales clientes Brasil y Venezuela
La postergación y los cambios en la adjudicación y ejecución de algunos proyectos hidroeléctricos en Argentina también afectaron el financiamiento)
En Brasil. En el año 2006, el Grupo fundó WPE en el estado de Pernambuco con el objetivo de fabricar e instalar equipos de generación eólica en primer lugar e hidroeléctrica mas adelante, en complemento de la planta de IMPSA en Argentina. Ello, atendiendo los requerimientos del BNDES, a través de su programa BNDES FINAME, estructurado para el financiamiento, por su intermedio o de instituciones financieras acreditadas, para la producción y adquisición de máquinas y equipamientos nuevos de fabricación nacional brasilera. La construcción de la fábrica de WPE se inicia en septiembre del 2007 y se inicia su operación comercial con una inversión inicial de BRL 180 MM. En forma complementaria a los negocios industriales, el Grupo Venti incursiona en el sector energético eólico con inversiones en Argentina, Brasil, Perú y Uruguay. Particularmente en Brasil, funda Energimp S.A. y adquiere los derechos para invertir y desarrollar 13 proyectos eólicos que forman parte del PROINFA los que totalizan 322MW de potencia o el equivalente a casi el 25% del total de PROINFA, con una inversión aproximada de 4000 millones de reales. En octubre del año 2009 se efectivizó la transferencia de los 13 proyectos a Energimp, autorización mediante de la ANEEL, suscribiéndose las adendas correspondiente de los contratos de compra y venta de energía con Eletrobrás, agente del PROINFA. Con posterioridad, en mayo del año 2010, el fondo FI-FGTS adquirió el 45 % de la sociedad, con un aporte de capital de 400 millones de reales. Dentro de los proyectos mencionados se encuentran las diez sociedades de propósito específico que conforman los Parques Eólicos Santa Catarina, en los cuales se comprometió una inversión de 1,350 millones de reales, que fue cumplida en tiempo y forma, constituyendo por entonces el proyecto de energía renovable más grande de Latinoamérica.
El conflicto con Eletrobrás. En el mes de julio del año 2010, el BNDES informa a Energimp que Eletrobrás le había requerido no efectuar nuevas liberaciones de fondos a Energimp para la construcción de los proyectos de Santa Catarina, aduciendo que el PROINFA no iba a ser extendido. Para aquel entonces, Energimp ya había invertido 700 millones de reales (500 millones de inversión de equity y 200 millones del financiamiento), quedando pendiente la recepción de otros 640 millones de reales. Sin perjuicio de ello, Energimp continuó invirtiendo fondos propios y aportando garantías adicionales, logrando finalizar en tiempo y forma la inversión. En diciembre de 2010, el Poder Ejecutivo decreta la extensión de la fecha límite del PROINFA hasta el 30 de diciembre de 2011. De esta manera, todos los parques eólicos entraron en operación comercial entre junio y diciembre del 2011 y fueron totalmente concluidos tal como los aprobaron los poderes ejecutivo y legislativo. Desde la fecha de entrada en generación, los parques entregaron energía a la red cumpliendo integralmente sus obligaciones bajo los contratos de venta de energía, mas Eletrobrás se negó a efectuar los pagos comprometidos por la energía recibida, incluso a pesar de haber pagado la misma los usuarios. Es de señalar que Santa Catarina fue el único proyecto Proinfa en el que Eletrobras se negó, inexplicablemente, a realizar pagos. Pese a que en el mes de diciembre del 2012 los técnicos de Electrobras se manifestaron formalmente en favor de la firma de las adendas de los contratos de compraventa de energia, en el mes de marzo de 2013, de forma absolutamente contradictoria, Eletrobrás comunica a Energimp el inicio de un proceso administrativo destinado a la rescisión de los contratos mencionados bajo la alegada e injustificada pretensión de que los mismos no se encontrarían vigentes. La pretensión rescisoria así como la falta de pago, ambas totalmente arbitrarias y temerarias, pusieron en riesgo no sólo el proyecto de Santa Catarina sino la propia supervivencia de Energimp. WPE debió comprometer mayores recursos financieros, asumiendo los costos de operación y mantenimiento y el repago del financiamiento del BNDES. Esto se logró inicialmente con mayores aportes de capital y, posteriormente, con préstamos financieros de WPE, llegando incluso a colocar sus acciones en Energimp como garantía de estos recursos. La falta de pagos por parte de Eletrobras se extendió por 30 meses hasta que WPE logra por medio de dos medidas cautelares resueltas con carácter firme la suspensión del proceso administrativo de rescisión iniciado por Eletrobrás, y que Eletrobrás comenzare a pagar la energía generada y entregada por Energimp. A tal momento, el monto adeudado sumaba el equivalente a 350 millones de reales.
Al otorgar favorable curso a las medidas cautelares solicitadas, la justicia –en varias instancias- resolvió y reconfirmó que la conducta de Eletrobrás era contradictoria, ya que: i) los hechos cuestionados le eran conocidos al autorizar la transferencia de los proyectos; ii) que a partir de la autorización de la ANEEL y iii) que las inversiones fueron hechas por Energimp sobre la base de la confianza y la estabilidad de los compromisos contractuales asumidos. Ello, entre otras consideraciones vinculadas al daño irreparable que sufriría Energimp mientras tramite la causa de fondo, perjuicio que se extiende mismo al sistema eléctrico de Santa Catarina y a toda la región, incluyendo derechos de terceros. Particularmente, la justicia consideró que la motivación utilizada por Eletrobras era insuficiente y violaba el objetivo de buena fe, la confianza y la estabilidad de las relaciones jurídicas. Es de notar que a los evidentes perjuicios ocasionados por la negativa al pago, se añade el evidente perjuicio que ocasionó la causa judicial promovida por Eletrobrás a los efectos de rescindir los contratos, la cual, si bien años más tarde (2016) la justicia dictaminó con carácter firme a favor de Energimp, el daño ya se encontraba consumado, al haberse originado una evidente reducción del valor en mercado de los proyectos (cuya venta constituye el resultado necesario de esta estructura de negocio) e impidiendo de esta manera el recupero de los altísimos costos de inversión intragrupo y del repago del endeudamiento, balancear la estructura de capital y financiar la expansión del negocio, lo cual provocó que, en el ínterim, WPE debiera solicitar su recuperación judicial a fines del año 2014, proceso que, incluso a la fecha del presente Programa, aún no cuenta con un plan de recuperación aprobado por sus acreedores.
La falta de financiación (operativa y de venta de activos) provocó que la Compañía demorara la ejecución de proyectos en Brasil, Argentina y Uruguay, que afectaron la generación de flujo de caja y generaron multas, penalidades y sobrecostos. Además, el aumento de los requisitos de capital de trabajo con un alto costo de financiamiento (~ 20% en BRL) y la demora en los pagos a proveedores, ocasionaron peores condiciones comerciales redundando en perjuicio a las finanzas de la Compañía.
Los proyectos de Venezuela y los retrasos en los pagos. Proyectos Tocoma y Macagua.
Tocoma y Macagua, ambos en Venezuela, fueron 2 de los proyectos hidroeléctricos más grandes que la compañía ejecutó en los últimos años previos al default. El monto total de los contratos fue de USD 1,450 M. Importantes demoras (casi 4 años) en la ejecución de los contratos atribuidos al Contratista tuvieron un impacto profundamente negativo, a saber: aumento de los costos directos e indirectos (mano de obra, almacenamiento, finanzas, etc.) relacionados con los proyectos y el retraso en las cobranzas, por más de USD 200 M. Además del impacto directo, el deterioro de los ratios financieros y el balance de la Compañía limitó el acceso a nuevos financiamientos que fueron esenciales para completar otros proyectos (especialmente en el área de Wind) y la nueva planta de Hydro en Brasil.
En Argentina. A nivel local, la situación tampoco resultaba favorable a la Compañía. De 4 grandes proyectos hidroeléctricos significativos algunos fueron posteriormente cancelados y otros se entregaron a sus competidores, habiendo la Compañía invertido una cantidad considerable de dinero y recursos en estos prospectos de negocio de gran magnitud.
En conclusión, la reducción de ventas combinada con mayor deuda financiera y capital de trabajo en la unidad de negocios eólica relacionada con la imposibilidad de financiar inversiones en nuevos proyectos (debido a los conflictos con Eletrobras), proyectos los cuales también se tenía la expectativa de adquirirían equipos a la fábrica. En tanto, en el sector de hydro las demoras en las cobranzas causaron un aumento significativo en el capital de trabajo y un deterioro correspondiente de los márgenes, siendo que ambos efectos tuvieron como resultado la necesidad de un mayor apalancamiento externo y mayores costos de financiamiento, llevando a una cascada de incumplimientos en los pagos, generando una indudable presión de sus acreedores financieros y la necesidad, en septiembre de 2015, de informar al mercado, a través de la Comisión Nacional de Valores, respecto a la imposibilidad de la Compañía de hacer frente a sus obligaciones de pago.
A continuación se muestra el detalle de la deuda elegible incluida dentro del proceso de reestructuración llevado adelante por la Compañía.
| DEUDA ELEGIBLE | |||||
| Detalle de la Deuda (en millones de Dólares) [1][2][3][4] | |||||
| Nombre | Moneda Original | Tipo | Capital | Interés | Total |
| Corporación Andina de Fomento (CAF) | Dólar | Préstamo Corporativo | 3,13 | 0,28 | 3,40 |
| SACE | Euro | Crédito de Proveedor | 0,66 | 0,07 | 0,74 |
| Obligaciones negociables: 8va. Clase | Peso Argentino | Obligación Negociables | 0,58 | 0,40 | 0,99 |
| Obligaciones negociables: 9na. Clase | Dólar Liked | Obligación Negociables | 11,40 | 1,99 | 13,40 |
| Obligaciones negociables: 10ra. Clase | Peso Argentino | Obligación Negociables | 6,09 | 4,21 | 10,29 |
| Obligaciones negociables: 11ra. Clase | Dólar Liked | Obligación Negociables | 53,70 | 4,09 | 57,79 |
| Obligaciones negociables: 12da. Clase | Dólar Liked | Obligación Negociables | 19,01 | 0,96 | 19,96 |
| Obligaciones negociables: 14 ta. Clase | Peso Argentino | Obligación Negociables | 4,23 | 3,08 | 7,31 |
| Obligaciones negociables: 1ra. Clase | Dolar | Cancelación de Préstamos | 5,50 | 1,69 | 7,19 |
| Banco de la Nación Argentina | Dolar | Prefinanciación de Exportaciones | 21,00 | 3,94 | 24,94 |
| Banco de la Nación Argentina | Peso Argentino | Capital de Trabajo | 2,52 | 1,89 | 4,41 |
| Banco de la Nación Argentina | Peso Argentino | Préstamo Productivo | 1,25 | 0,50 | 1,75 |
| Banco de la Nación Argentina | Peso Argentino | Adelanto en Cuenta Corriente | 0,09 | 0,05 | 0,13 |
| Banco de la Nación Argentina | Dolar | Carta de Crédito Bancaria | 1,34 | - | 1,34 |
| Banco de la Nación Argentina | Dolar | Gastos Comercio Exterior | 0,06 | 0,01 | 0,07 |
| Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) | Dolar | Prefinanciación de Exportaciones | 4,00 | 0,42 | 4,42 |
| Export Development Canadá | Dolar | Credito Comprador | 33,58 | 3,90 | 37,47 |
| Export Development Canadá | Dolar | Préstamo Corporativo | 25,00 | 6,85 | 31,85 |
| Raiffeisenbanck | Euro | Crédito de Proveedor | 10,47 | 0,98 | 11,45 |
| Banco de la Provincia de Buenos Aires | Dolar | Prefinanciación de Exportaciones | 10,00 | 1,32 | 11,32 |
| Banco de la Provincia de Buenos Aires | Peso Argentino | Préstamo Productivo | 0,41 | 0,16 | 0,56 |
| Banco Hipotecario S.A. | Peso Argentino | Capital de Trabajo | 0,79 | 0,77 | 1,56 |
| ICBC | Peso Argentino | Préstamo Corporativo | 1,11 | - | 1,11 |
| Banco Galicia | Peso Argentino | Adelanto en Cuenta Corriente | 0,01 | - | 0,01 |
| Banco Galicia | Peso Argentino | Préstamo Productivo | 0,37 | 0,13 | 0,51 |
| Banco Galicia | Peso Argentino | Préstamo Corporativo | 1,27 | 0,96 | 2,23 |
| Banco de la Nación Argentina (BNA) y Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE)- Fideicomiso Financiero Malaspina I | Dólar Linked | Prestamo de Inversión parque Eólico | 70,00 | 16,67 | 86,67 |
| BONO 2020 | Dolar | Bono Corporativo avalado | 390,00 | 110,93 | 500,93 |
| Banco Interamericano de Desarrollo (BID) [5] | Dólar | Préstamo Corporativo avalado | 150,00 | 26,33 | 176,33 |
| Corporación Interamericana de Inversiones (IIC) | Dólar | Préstamo Corporativo avalado | 3,50 | 0,43 | 3,93 |
| Bradesco | Dólar-Euro-Reales | Financiación de Importaciones y Capital de Trabajo (avalado) | 56,74 | 14,72 | 71,45 |
| BNDES | Reales | Préstamo Corporativo avalado | 5,03 | 1,05 | 6,07 |
| Banco do Brasil | Reales | Capital de Trabajo (avalado) | 12,27 | 5,11 | 17,38 |
| Badesul | Reales | Préstamo Corporativo avalado | 13,96 | 3,22 | 17,18 |
| Pama SpA | Euro | Crédito de Proveedor | 2,25 | 0,40 | 2,66 |
| Pietro Carnaghi | Euro | Crédito de Proveedor | 8,62 | 1,36 | 9,98 |
| Eximbank | Dólar | Credito Comprador avalado | 7,66 | 0,39 | 8,04 |
| ZAPATA GOMA SOCIEDAD ANONIMA | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| SURIANI REPUESTOS Y REPARACIONES S.A. | Peso Argentino | Servicios | 0,00 | - | 0,00 |
| TASSAROLI S A | Peso Argentino | Servicios | 0,00 | - | 0,00 |
| GRUAS ARGENTINAS S.A. | Peso Argentino | Servicios | 0,00 | - | 0,00 |
| MADERAS RICCARDI S.R.L. | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| IND.MET.GENTILI S.A. | Peso Argentino | Servicios | 0,04 | - | 0,04 |
| TACUBA S A | Peso Argentino | Servicios | 0,01 | - | 0,01 |
| MECANIZADOS COMPAGNUCCI SOCIEDAD ANONIMA | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| BATERIAS DANHIO DE PRIORE CARL | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| MANRIQUE ANTONIO EDUARDO | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| DESARROLLOS TRAMA S.A. | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| SEGUFER SA | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| ACEROS INOXIDABLES FITZNER S A | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| PUGA GUILLERMO Y LAMI FEDERICO | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| MARCO VALLANA ACCESORIOS INDUSTRIALES | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| AGROPLAST S.A. | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| MARCELO ALVAREZ S.A. | Peso Argentino | Servicios | 0,00 | - | 0,00 |
| GOMEZ WALTER GUILLERMO | Peso Argentino | Servicios | 0,00 | - | 0,00 |
| TECMEC SRL | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| CARPAS LOS CORREDORES SOCIEDAD | Peso Argentino | Bienes / Comerciales | 0,00 | - | 0,00 |
| MATTOS FILHO, VEIGA FILHO | Dólar | Servicios | 0,26 | - | 0,26 |
| DISTRIBECA ENGINEERING COMPANY INC | Dólar | Bienes / Comerciales | 0,15 | - | 0,15 |
| PERTENECER S.R.L. | Peso Argentino | Servicios | 0,11 | - | 0,11 |
| Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S. A | Dólar | Bienes / Comerciales | 0,38 | - | 0,38 |
| CONEX INTERNATIONAL CORP. | Dólar | Bienes / Comerciales | 0,12 | - | 0,12 |
| Timaca Inc | Reales | Bienes / Comerciales | 3,30 | - | 3,30 |
| Hitachi Plant Tecnoligies Ltd | Reales | Bienes / Comerciales | 1,30 | - | 1,30 |
| Grupo LM | Peso Argentino | Servicios | 35,69 | - | 35,69 |
| Bakker Magnetics BV | Peso Argentino | Servicios | 7,31 | - | 7,31 |
| Zurich | Reales | Avales Compañías de Seguro Brasil por proyecto Belomonte | 13,79 | - | 13,79 |
| J. Malucelli Seguradora | Reales | Avales Compañías de Seguro Brasil por proyecto Casanova | 16,57 | - | 16,57 |
| J. Malucelli Seguradora, UBF Seguros, Itaú, Cesce Brasil, Austral, ACG, Zurich, Fator | Reales | Avales Compañías de Seguro Brasil por Proyecto Ceará II | 19,94 | - | 19,94 |
| Allianz | Reales | Avales Compañías de Seguro Brasil por Proyecto Cerro Chato | 1,60 | - | 1,60 |
| J. Malucelli Seguradora | Reales | Avales Compañías de Seguro Brasil por Proyecto Colider | 2,70 | - | 2,70 |
| Allianz, Argo Seguros | Reales | Avales Compañías de Seguro Brasil por Proyecto Tecneira | 4,53 | - | 4,53 |
| ACE, Zurich | Reales | Avales Compañías de Seguro Brasil por Proyecto Furnas | 90,84 | - | 90,84 |
| 1.136,23 | 219,25 | 1.355,48 | |||
| [1] Deuda Financiera (no garantizada) y Deuda Comercial al 31-12-2016 | |||||
| Tasa de Cambio al 31-12-2016 (Fuente: Banco de la Nacion Argentina y BCRA) | |||||
| Real Bresilero / Dolar = | 3.2591 | Fuente: Banco Central do Brasil -Conversão de Moedas | |||
| Real Bresilero / Euro = | 3.4384 | Fuente: Banco Central do Brasil -Conversão de Moedas | |||
| Pesos Argentinos / Reales = | 4.8756 | Fuente: Banco de la Nación Argentina y Banco Central do Brasil - Cotización Divisas -Tipo Vendedor | |||
| Pesos Argentinos/ Dolar = | 15.89 | Fuente: Banco de la Nación Argentina - Cotización Divisas -Tipo Vendedor | |||
| Pesos Argentinos / Euro = | 16.7703 | Fuente: Banco de la Nación Argentina - Cotización Divisas -Tipo Vendedor | |||
| Euro / Dolar = | 0.9479 | Fuente: Banco Central do Brasil -Conversão de Moedas (Real Brasilero / Dolar )/(Real Brasilero / Euro) | |||
| Dolar / Euro = | 1.0550 | Fuente: Banco Central do Brasil -Conversão de Moedas (Real Brasilero / Euro)/(Real Brasilero / Dolar ) | |||
| [2] La lista de arriba incluye facturas de proveedores recibidas, registradas e impagas al 31 de Diciembre de 2016; expuestas netas de anticipos. | |||||
| [3] La lista de arriba no incluye saldos con proveedores donde los anticipos realizados superen las facturas recibidas y registradas. | |||||
| [4] No se incluyen U$S 149,7 millones de pasivo contingente (expresados en dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2016) con compañías de seguros relacionadas con los proyectos de Wind Power Energía S.A. | |||||
| [5] Se dedujeron a los intereses vencidos del BID U$S 93.798 por fondos embargados por este acreedor. |
La Refinanciación de los Pasivos Financieros de la Emisora
IMPSA ha encarado un proceso de reestructuración de cierta deuda financiera y comercial descripta en la Oferta de APE –tal como se define luego– (la “Deuda Elegible”) por nueva deuda a ser emitida, suscripta o asumida por IMPSA (la “Nueva Deuda”), tal como se ha informado al mercado en sucesivos hechos relevantes presentados ante la Comisión Nacional de Valores, entre ellos los Hechos Relevantes de fechas 15 de septiembre de 2014 (4-246361-D), 10 de junio de 2015 (4-312382-D), 11 de noviembre de 2015 (4-346916-D), 30 de noviembre de 2015 (4-350527-D), 23 de diciembre de 2015 (4-356762-D), 20 de julio de 2016 (4-405138-D), 22 de septiembre de 2016 (4-422232-D), 11 de noviembre de 2016 (4-434699-D), 14 de diciembre de 2016 (4-442047-D), 2 de enero de 2017 (4-445708-D), 27 de enero de 2017 (4-451534-D y 4-451532-D), 7 de Febrero de 2017 (4-453776-D), 9 de febrero de 2017 (4-455571-D), 15 de febrero de 2017 (4-456800-D), 20 de febrero de 2017 (4-456800-D), 21 de febrero de 2017 (4-459632-D y 4-459167-D), 6 de marzo de 2017 (4-453776-D), 15 de mayo de 2017, 5 de junio de 2017 (4-491129-D), 16 de junio de 2017 (4-494576-D), 30 de junio de 2017 (4-497940-D), 13 de julio de 2017 (4-501372-D), (4-501368-D) y(4-497417-D), 4 de agosto de 2017 (4-506700-D), 29 de agosto de 2017 (4-514539-D), 3 de octubre de 2017 (4-524038-D), 5 de octubre de 2017 (4-524755-D) y 6 de noviembre de 2017 (4-533631-D).
El APE es un proceso de reestructuración de deuda disponible para los deudores conforme la Ley de Concursos y Quiebras argentina que consiste en un acuerdo extrajudicial entre un deudor y sus acreedores tenedores de por lo menos 2/3 partes de la deuda quirografaria alcanzada por el mismo que puede ser presentado ante el juez competente para su homologación (la “Homologación Judicial”). Una vez que el APE recibe la Homologación Judicial, éste es vinculante para todos los acreedores quirografarios del deudor correspondiente alcanzados por el mismo, incluyendo aquellos acreedores que no prestaron su consentimiento a los términos del APE.
IMPSA alcanzó un consenso preliminar con sus principales acreedores, dejando fuera a ciertos acreedores (los “Acreedores No Alcanzados”), que se reflejó en la suscripción del Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración Consensuada de la Deuda de IMPSA acompañado en el hecho relevante de fecha 20 de julio de 2016 (4-405138-D), en sus versiones en inglés y español.
Con fecha 26 de septiembre de 2016, la Compañía alcanzó el consenso preliminar de acreedores representantes del 51,51% del monto de la deuda sujeta a reestructuración y procedió a realizar una presentación ante el Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza (el “Juzgado”), notificando este hecho en el proceso de reestructuración con vistas a la implementación de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE). Con fecha 27 de enero de 2017 la Compañía y su controlante, Venti, publicaron en la Autopista de Información Financiera una Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (la “Oferta de APE”). Según lo dispuesto por el Juzgado, los días 20 y 21 de febrero de 2017 se llevaron a cabo las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, emitidas por la Compañía (las “Obligaciones Negociables”), y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos WPE International Coöperatief U.A., y garantizados por la Compañía y Venti (los “Bonos 2020”), en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522, en cumplimiento de, y con las formalidades ordenadas en, las resoluciones judiciales del 10 de noviembre de 2016 y del 14 de diciembre de 2016, dictadas en los autos CUIJ 13-03993228-2 (011902-4355703) “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. p/ acuerdo preventivo extrajudicial”, en trámite por ante el Juzgado, a los efectos de considerar la Oferta de APE (las “Asambleas”). Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE por tenedores que representan un monto de capital residual, más intereses devengados al 31 de diciembre de 2016, del 91,7% del monto presente en las Asambleas. Con fechas 12 y 15 de mayo de 2017 se formalizó la adhesión y aceptación de la Oferta de APE por parte de la Corporación Interamericana de Inversiones (IIC), del Banco Interamericano de Desarrollo (IDB), de la agencia de crédito a la exportación Export Development Canada (EDC) y de los bancos Bradesco y Raiffeisenbank. Estas adhesiones, conjuntamente con las adhesiones de otros acreedores y de los tenedores de títulos denominados en serie, en las Asambleas, permitieron a la Compañía y a Venti, alcanzar una adhesión del 74.14% del Monto Total Existente de Deuda Elegible (según se define en Oferta de APE). Con fecha 16 de junio y 3 de julio la Compañía y Venti respectivamente realizaron las presentaciones correspondientes ante el Juzgado interviniente a los efectos de la homologación del APE de ambas sociedades, el cual ha sido homologado por el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Provincia de Mendoza con fechas 2 y 3 de octubre de 2017.
La Refinanciación de Pasivos de Wind Power Energía S.A.
WPE es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Federativa del Brasil, cuyo accionista controlante es Venti. Es decir, WPE está sujeta a control común con la Sociedad. WPE suspendió el pago de sus deudas financieras y ciertas deudas comerciales en el año 2014. Parte de la deuda de la Sociedad con los Acreedores Alcanzados se corresponde con pasivos de WPE afianzados por la Sociedad y por Venti.
El 5 de diciembre de 2014,WPE formuló una solicitud de Recuperación Judicial (en adelante “RJ”, el equivalente al "Concurso" bajo ley Argentina) ante la justicia del Estado de Pernambuco Brasil, debido a problemas financieros que afectaban la capacidad de generación de fondos de dicha compañía, en virtud del importante atraso en los pagos por parte de sus clientes principales. El 12 de enero de 2015 el Juez hizo lugar a la solicitud, decretando la suspensión de todas las acciones y ejecuciones judiciales contra WPE mientras se encuentre en trámite la RJ. A la fecha del presente, se encuentra pendiente la realización de la segunda Asamblea de Acreedores. La Asamblea de Acreedores no pudo llevarse a cabo aún debido a una discusión de competencia procesal interpuesta por uno de los acreedores. Respecto a determinar si el tribunal competente era el localizado en Cabo de Santo Agostinho o, en su defecto, los estrados de Sao Paulo. La Justicia de Pernambuco se expidió resolviendo que los tribunales competentes para dirimir el proceso de la RJ eran los localizados en Sao Paulo. Posteriormente el magistrado de Sao Paulo también se expidió manifestando su incompetencia en el caso. El expediente pasó al Superior Tribunal de Justicia el cual se expidió manifestando que el proceso de RJ debe continuar tramitándose en el Juzgado de inicio del Estado de Pernambuco. En relación a ello y encontrándose el expediente concursal en la jurisdicción original es que se han designado las fechas de Asambleas de Acreedores para los días 13 y 22 de junio para la primera y segunda convocatoria, respectivamente. Dichas Asambleas fueron prorrogadas hasta el 17 de Octubre del corriente.
Opciones de la Reestructuración
Si la Compañía lleva adelante la Reestructuración de acuerdo con el APE, la Compañía realizará el canje de deuda pendiente de pago en poder de los Acreedores Alcanzados, sujeto a prorrateo y reasignación, por una de las siguientes alternativas o una combinación de ellas.
A los Acreedores Alcanzados, incluyendo tenedores de obligaciones negociables de IMPSA (las “Obligaciones Negociables Existentes”) se les ofreció diversas posibilidades de canje según el título. A quienes poseían créditos pagaderos en pesos argentinos se les ofreció Nueva Deuda pagadera en pesos argentinos, mientras que a quienes poseían créditos pagaderos en moneda distinta del peso argentino se les dio la posibilidad de elegir Nueva Deuda pagadera en pesos o en dólares. Adicionalmente, a los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes se les ofreció la posibilidad de tomar en canje obligaciones negociables a ser listadas en mercados (las “Obligaciones Negociables con Oferta Pública”) o no listadas (las “Obligaciones Negociables sin Oferta Pública”).
La Nueva Deuda consistirá en:
(1) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 “par” y denominada en Dólares Estadounidenses por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Dólares”);
(2) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de AR$ 1 “par” denominada en AR$, por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Pesos”, y conjuntamente con la Nueva Deuda Par en Dólares, la “Nueva Deuda Par”), que incluye tanto la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR como la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked –tal como son descriptas luego–;
(3) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 0,314 (“Factor de Canje de US$”), por cada U$S 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Dólares”);
(4) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en AR$, por un valor nominal de AR$ 0,314 (“Factor de Canje de AR$” y, junto con Factor de Canje de US$, los “Factores de Canje”) por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Pesos” y, junto con la Deuda IMPSA Discount en Dólares, la “Nueva Deuda Discount”), que incluye tanto la Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR y la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked –tal como son descriptas luego–.
(5) En caso de Acreedores Alcanzados con garantías reales, Nueva Deuda garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 denominada en Dólares Estadounidenses, por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ y que esté garantizada con garantías reales, con un monto inicial total de capital que no excederá US$ 4 millones (la “Nueva Deuda Garantizada”).
Las condiciones comunes de la Nueva Deuda Par son que no excederá, en total, los US$ 146 millones, será precancelable en su totalidad luego de cancelada la Nueva Deuda Discount, y cada Tenedor tendrá derecho a requerir que IMPSA precancele o compre parcial o totalmente su Nueva Deuda Par por un evento de compra de más de un 50% de las Acciones por un Potencial Comprador –tal como es definido luego- (el “Cambio de Control”) de IMPSA. Además, una vez cancelada la Nueva Deuda Discount, el monto que exceda de US$ 25 millones, basado en los estados contables consolidados de IMPSA al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año y en otros requisitos (el “Excedente de Efectivo”) será aplicado a precancelar en forma obligatoria el monto de capital y los intereses devengados e impagos.
(1) Los títulos de la Nueva Deuda Par en Dólares se amortizan según el siguiente esquema:
| AÑO | PORCENTAJE DE AMORTIZACIÓN |
| 2026 | 16,66667% |
| 2027 | 16,66667% |
| 2028 | 16,66667% |
| 2029 | 16,66667% |
| 2030 | 16,66667% |
| 2031 | 16,66667% |
Devengan intereses compensatorios a una tasa del 1,0% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde la el 30 de septiembre de 2015 (la “Fecha de Determinación”). Los intereses compensatorios de la Nueva Deuda (el “Nuevo Interés Devengado” se capitalizará para la Nueva Deuda Par en Dólares en forma semestral y en la fecha de Cierre –tal como se define luego- (la “Fecha de Liquidación”) y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. Será pagadera de forma semestral por período vencido, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
(2) Los títulos de la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR se amortizan según el siguiente esquema:
| AÑO | PORCENTAJE DE AMORTIZACIÓN |
| 2026 | 16,66667% |
| 2027 | 16,66667% |
| 2028 | 16,66667% |
| 2029 | 16,66667% |
| 2030 | 16,66667% |
| 2031 | 16,66667% |
Devengan intereses compensatorios a una tasa BADLAR más un 1% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. Adicionalmente, IMPSA tendrá el derecho a capitalizar la porción de intereses devengados correspondiente a la tasa de interés BADLAR hasta el 30 de diciembre de 2022. El interés se pagará trimestralmente por período vencido el 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año.
(3) Los títulos de la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked se amortizarán según el siguiente esquema:
| AÑO | PORCENTAJE DE AMORTIZACIÓN |
| 2026 | 16,66667% |
| 2027 | 16,66667% |
| 2028 | 16,66667% |
| 2029 | 16,66667% |
| 2030 | 16,66667% |
| 2031 | 16,66667% |
Devengan intereses compensatorios a una tasa del 1,0% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. Será pagadera de forma semestral por período vencido el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
Toda la Nueva Deuda Discount es precancelable en cualquier momento a la par. En caso de Cambio de Control cada Tenedor podrá requerir que IMPSA precancele o compre parcial o totalmente sus tenencias de Nueva Deuda Discount. En la medida que haya montos pendientes de pago bajo la Nueva Deuda Discount, IMPSA aplicará 100% del Excedente de Efectivo a precancelar el monto de capital pendiente de pago.
(4) Los títulos de la Nueva Deuda Discount en Dólares se amortizan según el siguiente esquema:
| AÑO | PORCENTAJE DE AMORTIZACIÓN |
| 2020 | 12,5% |
| 2021 | 12,5% |
| 2022 | 12,5% |
| 2023 | 12,5% |
| 2024 | 12,5% |
| 2025 | 37,5% |
Devengan intereses a las siguientes tasas: (i) 7,5% nominal anual para el período desde e incluyendo la Fecha de Determinación hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2019; (ii) 8,5% nominal anual para el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2019 hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2022; y (iii) 9,5% nominal anual para el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2022 hasta el Vencimiento. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. El interés se pagará de forma semestral, por período vencido, sobre saldos de capital, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
(5) Los títulos de la Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR se amortizan según el siguiente esquema:
| AÑO | PORCENTAJE DE AMORTIZACIÓN |
| 2020 | 12,5% |
| 2021 | 12,5% |
| 2022 | 12,5% |
| 2023 | 12,5% |
| 2024 | 12,5% |
| 2025 | 37,5% |
Devengan intereses a la tasa BADLAR +3,5% nominal anual, pagaderos semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Determinación sobre saldos de capital. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018.
(6) Los títulos de la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked se amortizan según el siguiente esquema:
| AÑO | PORCENTAJE DE AMORTIZACIÓN |
| 2020 | 12,5% |
| 2021 | 12,5% |
| 2022 | 12,5% |
| 2023 | 12,5% |
| 2024 | 12,5% |
| 2025 | 37,5% |
Devengan intereses a las siguientes tasas: (i) 7,5% nominal anual por el período desde e incluyendo la Fecha de Determinación hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2019; (ii) 8,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2019 hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2022; y (iii) 9,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2022 hasta el Vencimiento. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. El interés se pagará semestralmente, por período vencido, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
(6) El capital de la Nueva Deuda Garantizada se paga íntegramente el 30 diciembre de 2018 y devenga intereses a la tasa LIBOR más 3,0% nominal anual, pagaderos semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, IMPSA tendrá el derecho de capitalizar los intereses devengados desde la Fecha de Determinación hasta el 30 de diciembre de 2018.
Tal como se prevé en la Oferta de APE, las obligaciones negociables ofrecidas son directas, incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
La Nueva Deuda tendrá las siguientes condiciones comunes. Ante la ocurrencia del perfeccionamiento de la venta de hasta el 100 % de las acciones de IMPSA como resultado del Proceso de Venta –tal como se define luego- (la “Venta”) conforme al mandato irrevocable de venta a favor del Asesor Financiero –tal como es definido luego- (el “Mandato de Venta”), los acreedores en virtud de la Deuda Elegible (los “Acreedores Alcanzados”) (con excepción de los Tenedores de Nueva Deuda Garantizada) recibirán un 65% del monto neto luego de costos e impuestos. Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona, y Mónica Pescarmona, o cada una de las compañías o entidades controladas (los “Accionistas Originarios”) recibirán el 35% restante, con sujeción a la compensación mínima en virtud de la Oferta de APE (la “Compensación Mínima”) prevista para los Accionistas Originarios. Si la compensación a los Accionistas Originarios por la distribución de fondos en efectivo recibidos en concepto de precio pagado por cada comprador de Acciones en caso de una Venta conforme el Mandato de Venta (la “Cascada de Venta”) es menor a US$ 10 millones menos la aplicación a prorrata de impuestos, costos y gastos, entonces Accionistas Originarios estarán facultados a recibir, como contraprestación por la venta de sus Acciones, un monto total equivalente a la Compensación Mínima, en términos y condiciones sustancialmente idénticos (incluyendo moneda, domicilio de pago y otros términos) a los de cada pago recibido por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA –tal como dichos términos se definen luego- en conexión con dicha Venta.
Acreedores que no prestaron el consentimiento
Si el APE fuese homologado judicialmente de acuerdo con la forma propuesta, la Sociedad podrá, con el consentimiento del juzgado interviniente, brindar a aquellos acreedores que no hubieran prestado su consentimiento al APE, Nueva Deuda Par (en su denominación correspondiente), si hubiera disponible; estableciéndose, sin embargo, que una vez que la Nueva Deuda Par elegida por los Acreedores Aceptantes llegue al Monto Máximo Par, los acreedores en disenso o que se abstengan recibirán la Nueva Deuda que les corresponda en la forma de Nueva Deuda Discount.
Los Fideicomisos de Garantía
A esos efectos, en la Fecha de Liquidación se constituirán dos fideicomisos a los efectos de garantizar la entrega de las acciones de IMPSA a un potencial comprador ( “Potencial Comprador”). Se acordará en los contratos de fideicomiso correspondientes que el producido del pago por las acciones de IMPSA será entregado a los Acreedores Alcanzados mediante la Cascada de Venta. Un fideicomiso se constituirá para beneficio de los Acreedores Alcanzados (el “Fideicomiso de Acciones de IMPSA”), y tendrá como garantía el 65% de las acciones, votos y derechos económicos de IMPSA. Otro fideicomiso se constituirá por los Accionistas Originarios (el “Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios”), y será titular del 35% de las acciones, votos y derechos económicos de IMPSA.
El Fideicomiso de Acciones de IMPSA se constituirá para el propósito único de mantener los activos en un patrimonio fideicomitido. No se permite al fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (el “Fiduciario”) enajenar o adquirir activos o realizar ningún tipo de actividad, con la única excepción de que reciba de los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA que representen a más del 50% prorrateado (la “Mayoría de los Beneficiarios Requerida”) una instrucción de venta que comprometa al 100% de las Acciones del Fideicomiso de Acciones de IMPSA o una instrucción de hacer una oferta pública inicial de las acciones de IMPSA (la “Oferta Pública Inicial”). El Fiduciario se compromete a mantener los activos depositados y a depositar todos los bienes que reciba en virtud de sus activos en la cuenta abierta por el Fiduciario (la “Cuenta del Fideicomiso”).
Durante el tiempo que dure el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos de voto y económicos de las acciones fideicomitidas. Podrá recibir las distribuciones de dividendos correspondientes, ejercer bajo ciertas condiciones derechos de acrecer y similares, y asistir y votar en las asambleas de accionistas de IMPSA.
Todas las decisiones internas del Fideicomiso de Acciones de IMPSA respecto de los activos fideicomitidos y los deberes del Fiduciario serán decididos por la Mayoría de Beneficiarios Requerida. Aquellas referidas al gobierno corporativo de IMPSA, por la mayoría de los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA con derecho de voto (“Beneficiarios con Voto Corporativo”). Los votos de cada uno se calcularán según su tenencia proporcional. Las partes harán que los costos y ganancias del Fiduciario sean soportados por IMPSA y se comprometen a mantener indemne al Fiduciario por su normal actividad. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA terminará por la cancelación de todas las obligaciones de IMPSA bajo la Nueva Deuda, 30 días después del día en que se hayan vendido las acciones fideicomitidas (el “Día de Distribución Final”), por disolución o liquidación, por requerimiento de la Mayoría de los Beneficiarios Requeridos de que se termine el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, o al finalizar una Oferta Pública Inicial. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA continuará en el caso de que se vendan menos del 100% de las acciones.
El Mandato de Venta
Venti S.A., los Accionistas Originarios y el Fiduciario suscribirán en la Fecha de Liquidación un Mandato de Venta mediante el cual el Fiduciario podrá aceptar una oferta para la compra de la totalidad o parte de las acciones de IMPSA traída por el asesor financiero independiente (el “Asesor Financiero”). El Asesor Financiero será el encargado de liderar un proceso de venta cuyo plazo máximo será de 24 meses extensible hasta 48 meses desde el su inicio (el “Proceso de Venta”). Cumplido el plazo máximo, se procederá a la venta en bloque del 100% de las acciones de IMPSA mediante un proceso de oferta pública, o se prorrogará la vigencia del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, y se extinguirá el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, retornando dichas Acciones a Venti S.A.
En el caso de que el Fiduciario aceptare una oferta, deberá transferir parte o todas las acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de Accionistas Originarios al Potencial Comprador (el “Derecho de Drag-Along”). En el caso de que el Fiduciario no ejerciera este Derecho de Drag-Along, los Accionistas Originarios tendrán el derecho de participar en dicha Venta en proporción a sus acciones. El Fideicomiso de Acciones de IMPSA será el único beneficiario del producido que el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios obtenga en caso de una Venta, y los Accionistas Originarios serán los beneficiarios residuales.
El Acuerdo de Gobierno Corporativo
Adicionalmente, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, IMPSA y los Accionistas Originarios suscribirán en la Fecha de Liquidación un acuerdo de gobierno corporativo (el “Acuerdo de Gobierno Corporativo”), mediante el cual se establece que los Accionistas Originarios ejercerán sus derechos solo como beneficiaros del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y los Acreedores Alcanzados ejercerán los suyos solo como beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA.
En el Acuerdo de Gobierno Corporativo se acordará que la cantidad de directores de IMPSA serán 3 (tres) titulares y 3 (tres) suplentes, quedando a cargo del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA la elección de 2 (dos) titulares y 2 (dos) suplentes, y a cargo del fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios la elección de 1 (un) titular y 1 (un) suplente. Los directores serán electos por tres años, renovables por otros tres. No podrán ser elegidos directores los Accionistas Originarios, esposas o familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad y afinidad, actual director o individuos sancionados en listas internacionales de sanciones o que hayan estado involucrados en Prácticas Prohibidas (tal como se definen en el Acuerdo de Gobierno Corporativo). Además, se nombrarán 3 (tres) síndicos, 2 (dos) por el Fiduciario del Fideicomiso de las Acciones de IMPSA y 1 (uno) por el fiduciario del Fideicomiso de Acciones de Accionistas Originarios, también durarán tres años y podrán ser reelectos.
Las asambleas de accionistas se celebrarán anualmente para decidir sobre los temas esenciales y se regirán por las disposiciones de las leyes argentinas.
Otros compromisos bajo las Ofertas de APE
IMPSA, Venti S.A. y los Accionistas Originarios se han comprometido en la Oferta de APE a:
- Implementar, a costo de IMPSA, el sistema de compliance y controles de anticorrupción, anti-colusión y anti-lavado, basado en buenas prácticas internacionales y en las recomendaciones de expertos asesores externos (el “Sistema de Compliance”) a satisfacción del Comité de Acreedores, el cual deberá ser puesto en funcionamiento y cumplido por IMPSA a partir de la fecha de vigencia del presente Acuerdo.
- Una vez producido el cierre de las transacciones previstas en la Oferta de APE (el “Cierre”) y recibida la Nueva Deuda por cualquier Acreedor Alcanzado, a que los derechos y obligaciones de dicho Acreedor Alcanzado y los derechos y obligaciones de IMPSA con respecto a dicho Acreedor Alcanzado estén sujetos y se rijan por los términos y condiciones de dicha Nueva Deuda y los otros documentos que instrumenten la Nueva Deuda (los “Documentos de la Reestructuración”).
- A que las Compañías empleen sus mejores esfuerzos razonables para obtener la homologación definitiva de la Oferta de APE.
- Si se notificara a las Compañías una resolución judicial de un tribunal competente por la que no se hace lugar a la Reestructuración, a emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la desestimación de dicha resolución.
- Emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener cualquier consentimiento o autorización requerida de cualquier entidad estatal con competencia sobre las Compañías (la “Entidad Pública” o el “Ente Regulador”), si correspondiera, para implementar la Reestructuración.
Actos a la Fecha de Liquidación
En la Fecha de Liquidación, al o con anterioridad al Cierre, los Accionistas Originarios y la Compañía llevarán a cabo los siguientes actos:
- Entregarán al Fiduciario: (i) las notificaciones a IMPSA de la transferencia de las Acciones a cada uno de los Fideicomisos en los términos del artículo 215 de la Ley General de Sociedades, así como una copia debidamente certificada del libro de registro de acciones de IMPSA en donde figure el Fiduciario como nuevo titular de las acciones de IMPSA en la forma y a los fines previstos en el presente; y (ii) cartas de la totalidad de los directores y síndicos de IMPSA, mediante las cuales los mismos renuncian a sus cargos como directores o síndicos y renuncian a los honorarios y/o cualquier indemnización de cualquier naturaleza que les pudieran corresponder, y declaran que no tienen reclamo alguno por ningún concepto contra IMPSA, conforme al texto que resulte satisfactorio para el Comité de Acreedores.
- Celebrarán una asamblea de IMPSA, durante la cual los Accionistas Originarios votarán sus Acciones a los efectos de: designar al nuevo Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, elegido conforme a lo previsto en el Acuerdo de Gobierno Corporativo; y aceptar la renuncia de los directores y síndicos renunciantes y aprobar su gestión;
- Celebrarán una reunión de Directorio de IMPSA con su nueva composición, en la que se distribuirán los cargos conforme lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.
Descripción del negocio
Introducción
IMPSA es una sociedad cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de oferta pública y está dedicada, en forma directa o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares equipos para la industria de proceso y la prestación de servicios tecnológicos e industriales de alta tecnología. Actualmente pertenece en un 93,5275% % a Venti, una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. Venti es una sociedad holding dedicada a la producción y comercialización de una serie de bienes y prestación de servicios, que incluyen: seguros, logística y proyectos de bienes de capital de energía renovable.
Los orígenes de IMPSA se remontan al año 1907 cuando Enrique E. Pescarmona (abuelo del actual Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo, Enrique M. Pescarmona) fundó Talleres Metalúrgicos Enrique E. Pescarmona en la Provincia de Mendoza para la fabricación de repuestos de hierro fundido, equipos para la industria vitivinícola y compuertas para canales de irrigación. En 1946, la familia Pescarmona fundó Construcciones Metálicas Pescarmona S.R.L. (“CMP”) con el propósito de dedicarse al diseño y construcción de estructuras metálicas, compuertas y otros equipos mecánicos.
Industrias Metalúrgicas Pescarmona SACIyF se fundó en 1965 mediante la transferencia de los activos y pasivos de CMP y desde entonces ha expandido y diversificado ampliamente su producción y actividades vinculadas. Comenzó a producir equipos hidromecánicos y grúas en 1972, en 1976 inició la construcción de equipos de la industria pesada para plantas nucleares y en 1983 comenzó la fabricación de grúas portuarias.
En las últimas tres décadas, IMPSA expandió su portafolio de productos de Energías renovables para llevar a cabo el desarrollo de proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, contratos EPC (de ingeniería, suministro y construcción) de aprovechamientos hidroeléctricos y granjas eólicas, suministro de equipamiento en condiciones llave en mano, operación y mantenimiento, servicios a lo largo de la vida útil de las centrales y parques, y modernizaciones.
En términos de expansión de sus mercados de actuación, hacia fines de la década del 70 IMPSA comenzó a implementar una estrategia de diversificación geográfica y a comienzos de 1980 se abocó a realizar una serie de importantes proyectos en todo Sudamérica y Centroamérica. En 1986 se le adjudicó su primer contrato importante en los Estados Unidos y comenzó a distribuir sus productos en Asia.
En la actualidad, la Compañía se dedica al desarrollo de proyectos integrales de Energías renovables en mercados diversos en los cuales provee sus productos y servicios a través de una amplia red comercial en el exterior.
En 2003 se creó la división IMPSA Wind, que utiliza el conocimiento y la tecnología de IMPSA en proyectos de Energías hidroeléctrica con el fin de desarrollar soluciones para el uso y la explotación del recurso eólico. Si bien ya en 1998 la empresa había comenzado con el estudio de materiales compuestos del tipo usado en la industria eólica, no fue hasta 2003 que dio impulso formal a las actividades de diseño e ingeniería de sus aerogeneradores que culminaron con la puesta en marcha del primer prototipo IMPSA en 2006. En la actualidad, en su planta de Mendoza, Argentina, cuenta con una nave para la fabricación de aerogeneradores con capacidad de producir 100 aerogeneradores (o 200 MW), por año. En Argentina, se han suministrado los generadores para granjas eólicas localizadas en las Provincias de La Rioja, Santiago del Estero y Chubut.
El objetivo de la Compañía es capturar oportunidades para lograr un crecimiento con rentabilidad dentro de cada una de sus unidades de negocios, aumentando sus ventas y participación en el mercado de las energías renovables con especial foco en Argentina y el resto de América Latina.. A fin de lograr estos objetivos, las distintas unidades de negocio de IMPSA, así como sus empresas relacionadas (ICSA y TRANSAPELT) llevarán a cabo estrategias diferenciadas en lo que hace a su participación en el mercado:
IMPSA Hydro priorizará su participación en oportunidades de negocios que involucren soluciones totales para sus clientes, tales como participación en contratos llave en mano en países de Sudamérica (con especial foco en Argentina en el corto plazo), y, siguiendo criterios más selectivos, en el resto de los mercados;
IMPSA Wind priorizará en el corto plazo su participación en oportunidades de negocios en Argentina que involucren soluciones totales para sus clientes, tales como contratos EPC o servicios de O&M a través de alianzas estratégicas con otros fabricantes calificados. Lograda la consolidación definitiva en su mercado natural, se llevará a cabo una estrategia de expansión focalizada en Latinoamérica.
IMPSA Nuclear se abocará al mercado local, participando activamente del Plan Nuclear Argentino y al mercado internacional a través de la comercialización (en forma conjunta con NASA) de los reactores modulares CAREM.
IMPSA Services & Smart Grid priorizará su participación en oportunidades de negocios que involucren soluciones llave en mano con el objeto de minimizar las fallas eléctricas y pérdidas en el sistema. También continuaremos aprovechando nuestra experiencia en la operación y mantenimiento de parques eólicos, ahora integrado en esta unidad de negocio, hacia una mejor integración de las energías renovables a la red.
Energía renovable
Los últimos dos años han sido notables para la energía renovable ya que se han incorporado las mayores capacidades de generación vistas hasta la fecha. Este año se observaron diversos avances que influyeron en esta tendencia, tales como: la presión de grupos ambientalistas, el impulso de iniciativas de políticas tendientes a alentar este tipo de generación, una disminución muy marcada del costo de las instalaciones eólicas y foto-voltaicas que trajo aparejada una caída sustancial en los precios de los contratos de compra-venta de energía a término, mayores facilidades de acceso al financiamiento y fuertes expectativas sobre el desarrollo de sistemas acumuladores de energía en el corto plazo (baterías de potencia). La inversión neta mundial en energías renovables, en la actualidad, sobrepasa a la de combustibles fósiles, para adiciones en capacidad de energía (a pesar del bajo valor internacional del crudo) y su participación en el consumo mundial de energía alcanza casi el 20%.
Concentración en Mercados Geográficos Clave. La Compañía espera continuar desarrollando y participando agresivamente en licitaciones de proyectos de energía de infraestructura de mediana o gran envergadura, tales como los proyectos de energía renovable, a través de sus divisiones Hydro, Wind, en Argentina, resto de Latinoamérica y sudeste asiático y mediante Process y Nuclear, fundamentalmente en Argentina. En otros mercados, la Compañía procura explorar nichos, continuar con el desarrollo de relaciones y experiencia con sus clientes aprovechando los buenos antecedentes de IMPSA y su reputación como contratista, para acrecentar la confianza de clientes actuales y futuros. También la Compañía analiza en profundidad propuestas de posibles alianzas con socios locales o internacionales para mejorar su posición competitiva en proyectos de energía renovable.
Prestación de Servicios de Alto Valor Agregado. La Compañía procura ampliar sus ventas de soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a través de recursos renovables, así como su rentabilidad prestando servicios de alto valor agregado, que incluyen, soluciones a problemas complejos de ingeniería, la fabricación de componentes de gran porte y alto contenido tecnológico, la operación y mantenimiento de centrales hidroeléctricas y parques fotovoltáicos y eólicos, la remodelación y actualización de instalaciones hidroeléctricas antiguas (especialmente en América y Europa) y todo otro servicio requerido durante la vida útil de sus productos.
Soluciones Integrales. En los últimos 30 años IMPSA ha desarrollado el concepto de soluciones totales que abarcan toda la cadena de valor. Esto demandó un gran esfuerzo de desarrollo no solo dedicado a tecnologías duras o de primer piso sino también al desarrollo de tecnologías blandas o de segundo piso como son los métodos de gestión, organización, financiamiento y gerenciamiento del riesgo. Es así que la empresa evolucionó logrando todas las competencias claves necesarias para participar activamente en todas las etapas de un proyecto de inversión.
Inversión Continua en Investigación y Desarrollo (I+D). La Compañía entiende que la base de la competitividad radica en el concepto de aporte de valor desde la óptica de quien contrata la provisión o el servicio. Para lograr esto se requiere orientación al cliente, la observación sistemática para encontrar las oportunidades de innovación en el valor, creatividad para generar las soluciones y capacidad de concreción para hacerlas realidad. Para ello se desarrolla un plan de I+D, que contiene un número suficiente de iniciativas de modo de asegurar el éxito y reducir el riesgo.
El desarrollo en IMPSA se hace a través de su Centro de Innovación Tecnológica (CIT) y de la aplicación de la estrategia de desarrollo en línea. En el primero se cuenta con todos los laboratorios necesarios para mantenerse a la vanguardia de la tecnología de energía renovable. Se puede distinguir el laboratorio de hidráulica que cuenta con dos bancos de ensayos y es uno de los mejores en su tipo en el mundo. El segundo consiste en llevar la innovación a toda la organización, involucrando a todos los sectores de la cadena de valor en el desarrollo de tecnología. De este modo se logra una mayor eficiencia en la inversión y una mejor adaptación de soluciones a las necesidades de los clientes. Esto es apoyado mediante el uso de modernas herramientas de software tantodesarrolladas en la empresa como adquiridas en el mercado, y el hardware más avanzado disponible, utilizando materiales y métodos de producción modernos y capacitando en forma continua a sus colaboradores en la aplicación de nuevas tecnologías y procesos.
Marketing y Ventas
La Compañía considera que las tendencias actuales respecto de modalidad de ejecución de proyectos de infraestructura en los principales mercados son las obras contratadas por el Estado (Nacional o Provincial), los desarrollos privados, y las asociaciones público privadas, ya sea para la realización de proyectos bajo modalidad de obra pública, como para la concesión de proyectos de infraestructura.
La Dirección Comercial, a cargo del marketing y las ventas, realiza el análisis de contexto, las investigaciones de mercado y la definición de la política comunicación, branding e imagen corporativa para todas las divisiones de la Compañía. Luego se identifican las oportunidades de negocios a través de la red comercial, las cuales son sometidas a un proceso de tamizado que determina qué oportunidades continuarán en el portafolio de negocios (Go Decission) y cuáles serán descartadas (No-Go Decission). Una vez que se decide la participación de IMPSA en la oportunidad de negocio detectada, son los Desarrolladores de Negocios, ubicados en cada uno de los mercados mencionados, los encargados de capturar estos negocios con el apoyo de un Equipo de Propuestas liderado por el Gerente de Propuestas. Este último se encarga de brindar al Desarrollador de Negocios todo el soporte de Ingeniería de Producto y Económica para llevar a cabo el proceso de desarrollo de la oportunidad.
Una vez que la Compañía identifica un proyecto, la división correspondiente lleva a cabo un análisis estratégico y de riesgo del proyecto, que incluye el diseño preliminar, selección de equipo, cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales. Además, se evalúa las circunstancias específicas del cliente, país, antecedentes requeridos, requisitos de cumplimiento, fecha de entrega, financiación u otros servicios. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto, la Compañía toma en cuenta, además del costo estimado y potencial ganancia, el riesgo, uso efectivo de sus recursos, la ubicación geográfica, su cartera de obras pendientes, actual y proyectada, la capacidad de financiación y antecedentes del cliente, los convenios de financiación y otras condiciones decididas para cada caso en particular. El volumen de trabajo, know-how y experiencia disponible en el mercado al momento de la oferta, la complejidad del proyecto objeto de la licitación y el tiempo disponible para su evaluación, constituyen factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.
La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, terminación y riesgos de un proyecto. Es por ello que en la preparación y presentación de cada propuesta, el Departamento de preparación de ofertas consulta con todos los sectores de la cadena de valor para determinar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.
Un capítulo importante del proceso de captación y adquisición de nuevos negocios está dado por las garantías que son requeridas por los Comitentes. Estas se dividen en tres tipos: i) las de oferta, que son normalmente por un monto fijo y que permanecen vigentes durante el período de validez de la Oferta; ii) las contractuales, que pueden, a su vez dividirse en 3: ii-1) de ejecución del contrato: por montos que oscilan entre el 10 y el 20% del valor de la obra que deben ser presentadas al momento de la firma del Contrato. Se mantienen vigentes hasta la Recepción Provisoria o Definitiva del equipamiento; ii-2) las de anticipo: por el 100% del valor del anticipo solicitado (usualmente entre el 10 y 15% del monto de la obra) y ii-3) las de Período de Garantía, por un monto que oscila entre el 5 y el 10% del monto del contrato. Mantienen su validez hasta la finalización del período de garantía que se extiende por 1 o 2 años desde la puesta en operación del equipamiento suministrado.
2. Mercado
El mercado de las plantas de generación a partir de recursos renovables varía mucho en estructura según sea el tipo de recurso que se utilice. En el caso de la Compañía, que participa en los mercados hidroeléctrico y eólico, se encuentra con dos realidades distintas que tienen algunos puntos en común. Estas coincidencias son: la necesidad de contar con una matriz eléctrica diversa y sustentable, disminuir la emisión de gases de efecto invernadero, reducir la contaminación ambiental y evitar la dependencia de un recurso no renovable y de precio volátil.
Otro factor que define el mercado y limita los participantes del mismo, es la gran barrera de entrada para ingresar en la industria, ya que requiere un gran desarrollo tecnológico, que no solo demanda ingentes recursos financieros y humanos, sino que demanda tiempo para lograr un nivel de excelencia. También es necesario contar con antecedentes técnicos suficientes, adecuados sistemas de calidad y una capacidad de gestión a lo largo de toda la cadena de valor que asegure llevar los proyectos a su finalización en tiempo y plazo. En la actualidad, la Compañía, es el único proveedor de Energías renovables que tanto en hidroelectricidad, smart grid services como en generación eólica puede ofrecer soluciones que alcanzan toda la cadena de valor.
En el campo de los proyectos de generación con base nuclear, a las barreras tecnológicas de entrada mencionadas anteriormente, se suma el alto grado de supervisión y control de las entidades internacionales que regulan la actividad nuclear. No existen en este campo desarrolladores de proyectos privados, quedando la actividad sujeta totalmente a los planes de desarrollo de los países.
En relación al valor, los clientes ponen un gran énfasis en las dimensiones económica y física de los productos por lo tanto atributos como precio, eficiencia, confiabilidad, calidad, plazo de entrega, experiencia, asistencia técnica, diseño, materiales, entre otros, son relevantes a la hora de la competencia.
IMPSA Hydro
La energía hidroeléctrica es la fuente renovable más utilizada en el mundo, con una participación en la matriz eléctrica mundial cercana al 16% (Fuente: International Energy Agency). Más de ciento cincuenta países confían en la generación hidroeléctrica, y cincuenta de ellos la usan para abastecer más del 50% de su demanda eléctrica. La IEA estima que gracias a esta fuente se evita la emisión de 1.500 millones de toneladas de dióxido de carbono por año. La generación hidroeléctrica es una fuente de Energía renovable eficiente, flexible, confiable y rentable.
La Compañía es parte de la oferta y pertenece a los fabricantes de clase mundial. Este selecto grupo es el que cuenta con las mejores tecnologías y lidera la industria. No obstante fabricantes como los chinos o los rusos ostentan una buena participación en sus mercados domésticos cautivos. En el caso particular de los fabricantes chinos, en los últimos 5 a 10 años se ha notado una importante acción en otros mercados (fundamentalmente África y Latam) a los cuales acceden apoyados fundamentalmente en la capacidad de financiamiento del Gobierno chino.
Las empresas que lideran el mercado en términos de tecnología son Alstom Power, Voith Hydro, Andritz e IMPSA.
El equipamiento hidroeléctrico que produce IMPSA es competitivo en términos de precio y tecnología, para lo cual la Compañía continúa desarrollando y aplicando la mejora continua a sus procesos de concepción, diseño y fabricación, especialmente en relación con su equipamiento clave, es decir unidades generadoras, automatización y equipamiento hidromecánico.
Debido a la intermitencia asociada a algunas fuentes de energía limpia, es imprescindible dotar al sistema de la inteligencia. Esto requiere el manejo de problemáticas como la estabilidad de potencia y tensión y el amortiguamiento del sistema. Con el objeto de brindar soluciones a este tipo de problemáticas y con base en la amplia experiencia de la Compañía en el sector, se creó IMPSA Services & Smart Grid, enfocada en actualizar las redes de distribución de energía eléctrica de modo de incorporar las ventajas del complejo formado por las tecnologías de telecomunicaciones, automatización e informática.
IMPSA Wind
La generación eólica comenzó en el año 1980 finalizando la etapa de desarrollo en la década del ’90, para, a partir de ahí, iniciar su etapa de crecimiento. Esto se debió a la conciencia medio ambiental generada por el calentamiento global, que comenzó a ser un concepto aceptado al mismo tiempo en que comenzó la gran expansión del mercado.
El crecimiento del mercado eólico es propulsado cada vez que un país pone en marcha un régimen de promoción exitoso para el uso de la energía eólica, tal como ocurre en Argentina desde el año pasado con el ambicioso Plan RenovAR que prevé la instalación de más de 9.000 MW de energía renovable hasta el año 2025.
En términos de fabricantes se han individualizado 39 proveedores wind en todo el mundo, 30 de ellos pertenecen a países de la OECD, 5 son de origen chino y 2 de origen hindú, y el caso de REpower de origen alemán e hindú. Nuevamente aquí se llega a la conclusión que este tipo de industria se origina en los países que tienen políticas activas de desarrollo, por eso IMPSA Wind apuesta fuertemente a la generación eólica en el país.
Unidades de negocio
Unidad de negocio de energía renovable
La unidad de negocios de Energías renovables de IMPSA está conformada por: la división de equipamientos para la generación de energía hidroeléctrica (IMPSA Hydro), la de equipamientos para la generación de energía eólica (IMPSA Wind) y la de servicios (IMPSA Services para servicios industriales y tecnológicos) y Smart Grid,
IMPSA Hydro
Su actividad principal es la generación de energía hidroeléctrica, a través de la prestación de soluciones llave en mano, la fabricación y suministro de equipos electromecánicos, que incluye turbinas hidráulicas, generadores hidráulicos, y equipos hidromecánicos y de automatización de conformidad con contratos llave en mano o de otro tipo. A su vez, se encarga de la rehabilitación, operación y mantenimiento de las plantas hidroeléctricas.
Las turbinas y generadores que suministra la Compañía son fabricados especialmente para cada proyecto de energía hidroeléctrica y generalmente requieren un plazo total de 28 a 48 meses para su diseño, fabricación e instalación. IMPSA diseña y produce turbinas Kaplan, Bulbo, Pelton y Francis, así como turbinas-bomba, generadores sincrónicos y generadores-motores La selección del tipo de turbina adecuado para un proyecto depende en gran medida del “salto de agua” disponible, o sea de la altura o nivel del agua sobre la instalación de la turbina. Las turbinas Kaplan operan con saltos más bajos (hasta 40 metros), las turbinas Francis operan con saltos medianos a altos (aproximadamente 30 a 600 metros) y las turbinas Pelton operan con saltos muy altos (desde 200 hasta 2.000 metros). En las series que se superponen, la elección de la turbina óptima es determinada por factores particulares de la instalación en cuestión, tal como el promedio del flujo o caudal de agua para un período de tiempo (normalmente un año), el tamaño de la instalación y la velocidad de rotación deseada para las turbinas. De acuerdo con la medición realizada sobre la capacidad de generación, las turbinas Francis representan aproximadamente el 70% de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía, en tanto que las turbinas Kaplan y Pelton representaron aproximadamente el 20% y 5%, respectivamente, de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía. El restante 5% consiste en una variedad de tipos de turbinas para usos especializados.
Los generadores hidroeléctricos que provee la Compañía, que convierten la energía mecánica de la turbina en energía eléctrica para su distribución al sistema o a la red eléctrica externa, también son fabricados a pedido y generalmente requieren un plazo total de 32 a 42 meses de diseño, fabricación e instalación. Los generadores de IMPSA varían mucho en tamaño, escalas de velocidades (de 42,3 revoluciones por minuto a 1.200 revoluciones por minuto), potencia (de 3 MWA a 800 MWA) y distintas frecuencias eléctricas según las normas del país de instalación.
Los otros bienes de capital fabricados por la Compañía para ser empleados en proyectos de energía hidroeléctrica incluyen diferentes tipos de equipos para controlar el flujo del agua, tanto en el embalse como en su pasaje a través de la central hidroeléctrica, como son las válvulas mariposa esféricas y Howell-Bunger, ataguías, compuertas, rejas y limpiarrejas, compuertas de superficie o sector para vertederos, tuberías de presión y puentes grúas o pórticos grúas.
Hasta 1979, todos los bienes de capital producidos por la división hidroeléctrica eran entregados a plantas hidroeléctricas en la Argentina. En la década del 80 la Compañía comenzó a vender sus bienes de capital a clientes en otros lugares de América Central y América del Sur, incluyendo proyectos en Honduras, Ecuador, Costa Rica, Chile, Nicaragua, Colombia, Perú y Venezuela. Asimismo, IMPSA inició actividades comerciales en los Estados Unidos en 1980, suministrando turbinas, generadores y equipos hidromecánicos tales como compuertas y válvulas mariposa para varios proyectos y también en Estados Unidos y en Europa trabajó en proyectos de remodelación o modernización en los cuales se retiran y reemplazan componentes específicos por unidades más modernas diseñados para lograr una mayor potencia y/o eficacia. A partir de la década del 90, la Compañía ha provisto el equipamiento para proyectos en Tailandia, Taiwán, Indonesia, China, India, Filipinas, Malasia y diversos países de Europa.
Cartera de contratos pendientes firmados: El cuadro siguiente incluye información relativa a la principal cartera de contratos pendientes de ejecución firmados de la división Hydro al 31 de diciembre de 2017:
| Cartera de Contratos HYDRO pendientes al 31 de diciembre de 2017 (en millones de dólares estadounidenses) (1) | País | Moneda | |
| Acaray………… | 1.2 | Paraguay | Dólares |
| Macagua ... | 63.8 | Venezuela | Dólares |
| Tocoma … | 256.4 | Venezuela | Dólares |
| Colider … | 1.0 | Brasil | Reales |
| Central Paez…... | 3.3 | Venezuela | Dólares |
| La Vueltosa … | 27.8 | Venezuela | Dólares / Bolívares |
| Carem ………… | 57.2 | Argentina | Pesos / Dólares |
| Ameghino……… | 0.8 | Argentina | Pesos |
| Embalse………... | 0.1 | Argentina | Pesos |
| Yacyretá Turbinas | 11.2 | Argentina / Paraguay | Pesos / Dólares |
| Yacyretá Tuberías | 0.5 | Argentina / Paraguay | Pesos |
| TOTAL | 423,2 |
- Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de de 2017, informado por el Banco de la Nación Argentina.
Los montos incluidos en la cartera de contratos pendientes están sujetos a incertidumbres sustanciales. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – La cartera de contratos pendientes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros”.
Determinada cantidad de los contratos de la división Hydro de la Compañía incluye cláusulas de ajuste o indexación que le permiten a IMPSA trasladar los aumentos de ciertos costos representativos tales como costos de mano de obra, materiales y transporte, debido a la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda pertinente. Las cláusulas de ajuste pueden contener una o más fórmulas polinómicas que incluyen índices basados en los precios de mano de obra, materia prima y materiales intermedios o precios mayoristas o minoristas. En aquellos contratos que incluyen cláusulas de ajuste, éstos son autorizados habitualmente y aplicados al momento de la certificación del avance de la obra o sobre una base fija, como por ejemplo anualmente, tomando como base la fecha origen de presentación de la oferta.
Las cifras incluidas en la cartera de contratos pendientes no incluyen los montos del precio de ajuste.
Descripción de los Proyectos. La siguiente es una breve descripción de los proyectos más significativos de la división Hydro en la actualidad:
- Macagua I. La planta hidroeléctrica Macagua I está ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela. En noviembre de 2005, CVG Electrificación del Caroní, C.A (“EDELCA”) le adjudicó un contrato a la Compañía para llevar a cabo la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica. La central hidroeléctrica, que cuenta con una capacidad instalada de 462 MW, es operada por EDELCA, un proveedor de energía propiedad de la Corporación Venezolana de Guayana (“CVG”). CVG es un conglomerado industrial estatal de la Región de Guayana en Venezuela, formado por un grupo de empresas vinculadas dedicadas a la explotación de las industrias básicas (aluminio, hierro, acero, carbón, bauxita y otras actividades afines).
El contrato era originalmente para el diseño, provisión, montaje y pruebas de seis nuevos generadores con todo el equipamiento auxiliar, así como la construcción e instalación del equipamiento para dos laboratorios: uno para pruebas hidráulicas y el otro dedicado a pruebas eléctricas de media tensión. El valor total del contrato original de la Compañía con EDELCA era de aproximadamente U$S 203 millones. El contrato fue ampliado para incluir el suministro de componentes nuevos para las seis turbinas, lográndose así la modernización y repotenciación de toda la Central. Luego del análisis de las especificaciones y recomendaciones técnicas proporcionadas por IMPSA, el alcance y valor del contrato fue aumentado alcanzando un monto total aproximado de U$S 383,3 millones. Al 31 de diciembre de 2017 se han recibido pagos por U$S 444,5 millones.
- Tocoma. El proyecto Tocoma para el diseño, fabricación, transporte y montaje del equipamiento electromecánico de la central hidroeléctrica Manuel Piar, sobre el río Caroní, ubicado en la región de Guayana en Venezuela, se está llevando a cabo de conformidad con el contrato entre EDELCA y la Compañía. El valor total del contrato, que fue ordenado ejecutar a la Compañía en marzo de 2007 aunque el contrato fuera firmado el 18 de enero de 2008, es por un monto de U$S 519,1 millones. De conformidad con el contrato, la Compañía proveerá diez turbinas Kaplan de 223 MW cada una y los generadores y equipos asociados, con una capacidad de 230 MW por cada unidad. El valor actual del contrato es de aproximadamente U$S 1380.7 millones. Al 31 de diciembre de 2017 se han recibido pagos por U$S 1.124,3 millones.
- Acaray. la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.232.000.
- . Al 31 de diciembre de 2017 se han recibido pagos por U$S 10,0 millones.
- Central Nuclear Embalse Río Tercero. El 17 de junio de 2010 IMPSA firmó un contrato de provisión de 4 cartuchos de reemplazo para los generadores de vapor de la Central Nuclear Embalse Río Tercero en la provincia de Córdoba, Argentina. El monto total del contrato asciende a aproximadamente US$ 181.3 millones. El plazo de ejecución es de 39 meses a partir de la firma del contrato. Al 31 de diciembre de 2017 el proyecto se encuentra finalizado, habiéndose cancelado más del 99% del monto del contrato.
- Colider. El proyecto está localizado sobre el río Teles Pires en el estado de Mato Grosso, Brasil. Tendrá una capacidad instalada de aproximadamente 300 MW provista por tres turbinas Kaplan de 100MW cada una. El 30 de julio de 2010, Copel fue adjudicada y firmó un acuerdo con IMPSA para la provisión de las tres unidades generadoras y los sistemas de control respectivos. El monto total del contrato es de R$160,0 millones (aproximadamente U$S 79,2 millones). Al 31 de diciembre de 2017 se han recibido pagos casi por la totalidad del contrato.
- CAREM 25. Este proyecto consiste en la fabricación y montaje del Recipiente de Presión del Reactor Nuclear CAREM(Central Argentina de Elementos Modulares) de 25MW el cual será fabricado a partir de diseño 100% argentino. A diferencia de otros proyectos basados en la energía nuclear, que buscan la generación de potencias superiores a los 600 o 700 megavatios. Con el desarrollo de CAREM se apunta a un nicho específico de mercado basado en el concepto de unidades modulares de baja potencia. Este primer prototipo tendrá una potencia capaz de abastecer a una población de hasta 100 mil habitantes. El suministro del recipiente se ejecutará bajo los mayores estándares de calidad de la industria aplicando durante todo el proceso del proyecto, desde el diseño hasta las pruebas en obra, los Certificados de Autorización ASME N para equipamientos de centrales nucleares, cuya aprobación fuera comprobada y otorgada a IMPSA en las acreditaciones ASME “N”, “NPT”, “NA” y “NS”, haciendo de nuestra empresa la única en Latinoamérica con responsabilidad de diseño bajo estos estándares. El monto del contrato es de U$S65,1 millones, y al 31 de diciembre de 2017 se han recibido pagos por U$S 7,95 millones
- Yacyretá, durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. el monto del contrato es de US$ 12.319.000 y el plazo de ejecución es de 29 meses desde la firma del contrato.
- Al 31 de diciembre se 2017 se han recibido pagos por US$ 1.106.862.
- Adicionalmente con fecha 30 de enero de 2017 el EBY notificó a la Sociedad de la adjudicación de un contrato para el suministro de tuberías internas de rodete. El monto del contrato es de US$ 694.000 y el plazo de entrega es de 150 días. Al 31 de diciembre se 2017 se han recibido pagos por US$ 231.460
- Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venzuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación. Al 31 de diciembre se 2017 se han recibido pagos por US$ 6.373.401
- Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 86.700.000. Al 31 de diciembre se 2017 se han recibido pagos por US$ 58.867.640.
- Ameghino: el proyecto hace referencia a la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US$ 978.900 y el plazo de ejecución es de 18 meses. Al 31 de diciembre se 2017 se han recibido pagos por US$ 167.546
IMPSA Wind
| Proyecto | Cartera de Contratos WIND pendientes Al 31 de diciembre de 2017 (en millones de dólares estadounidenses) | País | Moneda | |||
| La Guajira | 5,8 | Venezuela | Dólares | |||
| Arauco IV…………….. | 45,1 | Argentina | Pesos | |||
| El Jume………………… | 1,0 | Argentina | Dólares | |||
| Koluel Kayke I | 139,6 | Argentina | Pesos | |||
| Koluel Kayke II | 73,8 | Argentina | Pesos | |||
| TOTAL | 265,3 | |||||
Como parte del objetivo de proporcionar a sus clientes soluciones de energía renovable, desde fines de la década del 80, la Compañía ha realizado investigaciones y otras actividades relacionadas con el desarrollo de la energía eólica. La Compañía, junto con otras fuentes independientes, considera que en el futuro, la energía eólica tendrá un papel importante en el futuro como una de las principales fuentes alternativas para satisfacer la creciente demanda, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emisiones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Se prevé que el crecimiento de la energía eólica se dará como consecuencia de la preocupación por el calentamiento global el Protocolo de Kyoto y el Acuerdo de Paris COP21, lo que se espera, provocará la intervención pública en el desarrollo de este tipo de energía mediante incentivos en los impuestos y las inversiones, así como la necesidad de la energía mundial de disminuir su dependencia de los combustibles fósiles según aumente el precio de éstos. La Compañía cree que la energía eólica ha alcanzado una etapa crítica y una madurez tecnológica para convertirse en una de las mayores fuentes de energía limpia y sostenible del mundo.
En consecuencia, los mercados de Latinoamérica, del sudeste asiático e incluso el africano comienzan a verse no sólo como emergentes sino como futuros mercados dominadores. Los niveles de crecimiento de estas economías, como en el caso de Brasil, provocaron cambios en el mercado eólico.
El mercado de energía eólica posee dos segmentos principales: onshore y offshore. El segmento onshore aún se encuentra en período de crecimiento y el offshore está en la etapa de desarrollo. Europa y Estados Unidos aún lideran el mercado respecto de nuevas instalaciones. Sin embargo, se están detectando nuevas posibilidades en los mercados de Asia, fundamentalmente China e India y se espera que la tendencia continúe en Sudamérica.
En 2005, la Compañía creó IMPSA Wind, una subdivisión de la división de energía renovable. IMPSA Wind se dedica a proporcionar a sus clientes soluciones integrales para los proyectos de generación de energía eólica, que incluye soluciones técnicas personalizadas (diseño de granjas eólicas y selección de los equipamientos), entrega de equipos de avanzada, y montaje, puesta en funcionamiento, operación, mantenimiento y administración de plantas de generación de energía eólica.
Como parte de la iniciativa de su desarrollo del negocio de energía eólica, la Compañía cuenta con una estrategia tanto a corto como a largo plazo para su diversidad de productos.
A los fines de brindar mayor flexibilidad a sus Clientes, además de su propio diseño UNIPOWER para aerogeneradores hasta 2 MW, la empresa está en la búsqueda de socios estratégicos para atacar el mercado en Argentina.
Plantas de producción. IMPSA Wind tiene su planta de producción en Mendoza, Argentina, la cual tiene una capacidad de producción de 90 turbinas al año.
Desarrollo de usinas eólicas. Con el objeto de maximizar la participación de la Compañía en el sector de energía eólica, IMPSA Wind tiene la intención de participar como promotor, titular y operador de granjas eólicas en Sudamérica con planes de ampliar sus operaciones a otras regiones en el mediano plazo. A tal fin, IMPSA Wind proyecta abastecer a proyectos eólicos, realizando el diseño de las granjas, las obras de ingeniería civil e instalación eléctrica y la provisión y montaje de turbinas eólicas para los proyectos eólicos que IMPSA posee. Entre los proyectos eólicos se incluyen los siguientes:
- Parque eólico La Guajira: A partir de la firma del Acuerdo de Cooperación en materia de Generación Eléctrica firmado por Argentina y Venezuela es que se firma con IMPSA una carta de intención para instalar 302 MW. El 17 de Diciembre de 2010 se firma el contrato por 75,6 MW denominado Fase I (dividido en I-A y I-B) con un monto contractual de U$S 246.000.000. El mismo comprende: ingeniería, aprovisionamiento, construcción, montaje, operación y mantenimiento (por 2 años) de 36 aerogeneradores de 2,1 MW (potencia total 25,2 MW) en la zona de La Guajira Venezolana, en el estado de Zulia. En relación a la Fase A-I están montados los 12 aerogeneradores (que totalizan una capacidad de 25,2) 6 de los cuales están en operación comercial y 6 en etapa de comisionamiento. Con respecto a la Fase I-B se está trabajando en la estructuración de los financiamientos para dar inicio a la brevedad con las obras. Al 31 de diciembre de 2017 se han recibido pagos por U$S 253,5 millones.
- Proyecto El Jume: Con fecha 28 de junio de 2011 la Sociedad firmó con Energía Santiago del Estero SA Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (“ENERSE SAPEM”) un contrato para la ingeniería, suministro de aerogeneradores, incluyendo el transporte, montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de la central eólica El Jume, ubicada en el departamento de Ojo de Agua en la Provincia de Santiago del Estero. El contrato incluye la provisión de 4 aerogeneradores IWP 83 de 2,1 MW de potencia cada una. El valor del contrato es de U$S 19.970.000. El plazo para la construcción y puesta en marcha del Parque Eólico será de 12 meses contados desde el pago efectivo del anticipo, lo cual fue efectivizado en el mes de agosto de 2011. Al 31 de diciembre de 2017 se han recibido pagos por la totalidad del contrato.
- Parque Eólico Arauco IV: Durante el mes de junio de 2011 la Sociedad celebró un acuerdo marco con la Sociedad Parque Eólico Arauco SAPEM para la provisión de aerogeneradores por hasta una capacidad instalada de 400 MW bajo la modalidad llave en mano. El valor aproximado del suministro es de U$S 75,1 millones. A la fecha del presente, se han recibido pagos por U$S 30,8 millones.
Ventas y clientes – Bienes de Capital
La Compañía considera que las tendencias actuales en los principales mercados de la Compañía de bienes de capital son: la privatización de empresas estatales, la financiación del sector privado de proyectos de infraestructura y asociaciones tipo PPP (Public, Private Partnership) para el desarrollo de grandes proyectos de energía renovable. El departamento comercial de la Compañía, a cargo de ventas y comercialización, identifica las oportunidades a través de su red comercial, las que luego son sometidas a un proceso de análisis y selección. Todas aquellas oportunidades que pasan el primer filtro (Go-NoGo), son evaluadas desde el punto de vista técnico, comercial, financiero y de riesgo y finalmente presentadas a los potenciales Clientes a través de procesos de licitación pública o privadas.
Cada evaluación de oferta incluye el diseño preliminar, selección de equipo, cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales. Además, la Compañía evalúa las circunstancias específicas del cliente, país, antecedentes requeridos, requisitos de cumplimiento, fecha de entrega, financiación u otros servicios. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto (Bid-No Bid), la Compañía toma en cuenta, además del costo estimado y potencial ganancia, el riesgo, uso efectivo de sus recursos, la ubicación geográfica, su cartera de obras pendientes, actual y proyectada, la capacidad de financiación y antecedentes del cliente, los convenios de financiación y otras condiciones decididas para cada caso en particular. El volumen de trabajo, know-how y experiencia disponible en el mercado al momento de la oferta, la complejidad del proyecto objeto de la licitación y el tiempo disponible para su evaluación, constituyen factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.
La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, plazos de ejecución y riesgos de un proyecto. Una defectuosa evaluación de los costos, especialmente en los grandes proyectos, puede representar graves riesgos para el flujo de fondos y la rentabilidad. Es por ello que en relación con la preparación y presentación de ofertas, la oficina de preparación de licitaciones consulta con todos los departamentos de las divisiones de energía renovable para determinar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.
Los clientes potenciales generalmente solicitan garantías de oferta para que la Compañía garantice el cumplimiento de los términos de la propuesta. Las garantías de oferta generalmente permanecen vigentes por algunos meses mientras el potencial cliente analiza las diferentes propuestas, y normalmente vencen poco después de la adjudicación del contrato cuando, son reemplazadas por las de Ejecución del Contrato.
Disposiciones contractuales generales
Los términos de los contratos en los que IMPSA participa para proyectos de bienes de capital varían en gran medida, dependiendo de la naturaleza y la duración de un proyecto, los requisitos licitatorios especificados por el cliente y la negociación de los términos específicos. Los contratos celebrados por IMPSA, en algunos casos establecen un precio fijo total para el producto o el proyecto llave en mano a ser entregado, y en otros permiten un aumento en el precio del contrato de conformidad con las fórmulas de ajuste de precio. Por lo tanto, la Compañía generalmente asume el riesgo de cualquier sobrecosto y, por otro lado, se beneficia con la reducción de costos.
Más allá de los reajustes de precio a través de fórmulas de reajuste en aquellos que prevén está mecánica, los aumentos en los montos de contrato sólo ocurren en la medida que los clientes modifiquen el alcance requerido del proyecto, las especificaciones, el cronograma de entrega u otros términos esenciales.
Cumplimiento. Los contratos de la Compañía generalmente requieren que ésta cumpla con las obras dentro de determinadas fechas establecidas. Mientras que solamente algunos contratos disponen el pago de un premio al Contratista por cumplimiento anticipado, en todos los casos los contratos disponen sanciones en caso de demora en la entrega. Habitualmente se requiere que la Compañía deposite una garantía de cumplimiento del contrato por montos de entre el 15% y el 20% del precio del contrato.
También, en aquellos casos en que se efectivice el pago de un anticipo, el valor de la garantía debe ser por el 100% del anticipo solicitado.
Estas garantías pueden materializarse mediante garantías bancarias o seguros de caución.
Además de las garantías antes mencionadas, algunos requieren que con cada certificación se haga una retención (generalmente, de 5% o 10% del monto certificado) en concepto de Fondo de Reparo para para cubrir fallas o incumplimientos durante el período de garantía. Estas retenciones se devuelven al Contratista una vez aceptado el proyecto terminado. Generalmente, los clientes de la Compañía no efectúan retención alguna de porción alguna del precio luego de la finalización de la obra, aunque generalmente se debe otorgar una garantía de cumplimiento entre la aceptación provisoria y final por parte del cliente. Esta garantía varía entre 5% y 10% del monto del Contrato y mantiene su vigencia durante todo el período de garantías el cual varía entre 12 meses y 2 años. Véase “Garantías y Servicio postventa” del presente Prospecto.
Pago. Además del anticipo que permiten algunos contratos (que oscila entre el 5 y el 20% del monto del Contrato), los pagos se efectúan a través de las certificaciones. Estas certificaciones se rigen por algunas de las siguientes modalidades: i) Por etapa clave cumplida o “milestone”, en la cual la Compañía sólo cobra cuando finaliza una porción de la obra de acuerdo con las etapas o especificaciones predeterminadas o ii) mediante “certificaciones por avance”, en las cuales el pago se realiza en intervalos determinados en base al avance del trabajo durante ese lapso. La aprobación de los certificados de obra puede ser efectuada por el cliente o, con menor frecuencia, por terceros peritos. Cuando se llega a una etapa o se cumple con el período de certificación, el cliente debe pagar el precio establecido para esa porción de la obra, lo cual generalmente ocurre dentro de un plazo de 30 a 60 días luego de la fecha de factura. Estos mecanismos de cobro tienen por finalidad proveer a la Compañía un flujo de fondos suficiente para financiar la obra en progreso antes de la finalización del proyecto. Véase “Factores de Riesgo - Riesgo relacionados con la Compañía - La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de Energías Renovables puede ser limitada ” del presente Prospecto. Cuando se retrasan los pagos injustificadamente, el contrato generalmente le permite a la Compañía cargar intereses sobre los montos vencidos.
Indemnización. La mayoría de los contratos de la Compañía requieren que ésta indemnice a su cliente por cualquier daño y perjuicio o daños hacia cualquier persona o bien (que no sea el proyecto) que pudiera surgir o resultara de la ejecución del proyecto; cualquier daño sufrido por los empleados, agente, participantes o licenciatarios de la Compañía o cualquier subcontratista del proyecto; cualquier infracción de patentes, marcas u otros derechos protegidos utilizados en relación o por incorporación al proyecto; y cualquier violación de cualquier estatuto, ley, norma o regulación de una autoridad debidamente constituida que pudiera ser aplicable al proyecto. La Compañía mantiene los seguros que considera adecuados para cubrir los riesgos de dicha indemnización. Véase “Seguros” del presente Prospecto.
Plazo. El plazo de los contratos de la Compañía varía sustancialmente según el tipo de trabajo pudiendo ser de un mes para un trabajo de mantenimiento o de reemplazo y hasta cinco años o más para complejos proyectos llave en mano. Estos plazos contractuales pueden ser prorrogados en forma significativa por mutuo acuerdo entre las Partes. El plazo, habitualmente entre 24 a 48 meses para un proyecto hidroeléctrico o nuclear y entre 12 a 18 meses para un proyecto eólico, generalmente comienza con la firma del contrato o “cierre” y vence con la aceptación provisoria del proyecto. La aceptación provisoria de un proyecto se efectúa ante la finalización satisfactoria de ciertas pruebas de funcionamiento que demuestran la conformidad del proyecto con determinados criterios, su integración a sistemas existentes (cuando corresponda), y, en determinados contratos, la emisión de un certificado de aceptación por parte del cliente.
Incumplimiento, suspensión y rescisión. Ciertos contratos contemplan el pago de honorarios punitorios y por rescisión si la Compañía mantuviera el incumplimiento cualquiera de sus obligaciones luego de la notificación pertinente y una vez vencido el período de gracia aplicable para subsanar dicho incumplimiento, o si la Compañía fuera declarada en quiebra o insolvente. Además, conforme a las leyes de ciertos países en los que opera, las entidades del sector público tienen derecho a rescindir o suspender un contrato por motivos de interés público. Para que un contrato sea rescindido por estas razones, se deberá abonar a la Compañía el valor de la obra realizada a la fecha de la rescisión o suspensión, el valor de todos los materiales razonablemente pedidos a la fecha de la rescisión o suspensión y los gastos razonablemente incurridos por la Compañía con la expectativa de finalizar el proyecto.
Generalmente los contratos de la Compañía contemplan la suspensión del contrato en los casos de fuerza mayor, pudiendo cualquiera de las partes rescindir el contrato si dicho hecho continuara durante un período prolongado.
Contratos de Consorcio
En algunos contratos la Compañía participa en proyectos significativos, en particular respecto de proyectos relacionados con grandes plantas hidroeléctricas, como miembro de un consorcio o joint venture. En relación con estos proyectos, el consorcio celebra un contrato con el cliente del proyecto y los miembros del consorcio celebran un contrato de consorcio o joint venture, que rige las relaciones entre dichos miembros. Generalmente cada miembro del consorcio es conjunta, individual y solidariamente responsable ante el cliente del proyecto por el cumplimiento satisfactorio de todo el contrato, y, en consecuencia, podrá incurrir en responsabilidad si los otros miembros del consorcio no cumplen con sus respectivas obligaciones. Las responsabilidades de cada miembro del consorcio se describen en el contrato de joint venture.
Cumplimiento; incumplimiento de un miembro del consorcio. A medida que avanza la obra del proyecto del consorcio, cada miembro del consorcio está obligado a cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma y a informar a los otros miembros si no puede hacerlo. Generalmente, en caso de que un miembro del consorcio incurra en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato relativo al proyecto, los miembros restantes tienen derecho a recibir y aplicar los pagos adeudados al miembro incumplidor para el cliente a los fines de cubrir los gastos incurridos por los miembros cumplidores al completar el trabajo correspondiente al miembro en incumplimiento y para establecer un fondo de contingencias para cubrir cualquier otra obligación del miembro incumplidor. El costo de terminar el trabajo de un miembro que no haya cumplido o los pagos debidos adeudados por éste en virtud del contrato son generalmente asignados a cada miembro restante según su porcentaje de participación proporcional en el valor del proyecto.
Indemnización. Entre los miembros del consorcio, generalmente cada uno es responsable del cumplimiento de su parte del trabajo conforme al contrato de consorcio y de cualquier responsabilidad que surja en relación con dicho contrato, debiendo indemnizar a los demás miembros por las deudas incurridas como resultado de sus actos u omisiones o por los actos y omisiones de sus agentes, proveedores y subcontratistas. Por ejemplo, si los materiales o el trabajo realizado en virtud del contrato no satisface las garantías, las especificaciones de cumplimiento u otros requisitos, el miembro responsable debe realizar cualquier corrección necesaria en cuanto a su parte del trabajo, incluyendo el costo de las modificaciones, si las hubiera, efectuadas al trabajo de los otros miembros, según resultara necesario como resultado o en relación con tales correcciones. Los daños líquidos que surjan de la demora en el cumplimiento del contrato serán pagados en primer lugar por el o los miembros que ocasionaron o contribuyeron a dicha demora, de acuerdo con sus culpas relativas, y hasta un máximo establecido por el contrato. En ciertos casos, cualquier exceso será soportado por todos los miembros de conformidad con su respectiva participación proporcional en el contrato.
Operaciones y plantas de producción
Operaciones
La Compañía considera que su planta de fabricación es suficiente tanto para sus obras actuales en curso como para negocios adicionales, lo que le permite a la Compañía continuar licitando nuevos proyectos. La posibilidad de subcontratar con una red de subcontratistas local e internacional con la que la Compañía mantiene relaciones, también aumenta la flexibilidad de la Compañía en cuanto a su capacidad productiva.
Una vez que la Compañía resulta adjudicataria de un proyecto, la gerencia de proyectos de la Compañía coordina la ejecución y cumplimiento de los contratos y mantiene la relación contractual con los clientes, El proceso de ejecución de proyectos comprende las siguientes etapas principales: (a) diseño hidráulico y ensayos de verificación; (b)ingeniería de producto (c) aprovisionamiento de materias primas y comerciales; (d) fabricación de productos;(e) transporte al sitio del proyecto, (e) montaje y puesta en marcha. El siguiente cuadro muestra los cronogramas de ejecución habituales para los diferentes productos de los bienes de capital que fabrica la Compañía:
| Cronogramas de Producción | ||||
| (meses desde la firma del contrato) | ||||
| Diseño del Producto y Programación | Compras | Fabricación del Producto | Transporte, Instalación, Montaje y Prueba | |
| Turbinas | 0-10 | 1-18 | 4-24 | 16-40 |
| Generadores | 0-12 | 1-18 | 4-26 | 16-40 |
| Grúas | 0-3 | 1-8 | 2-10 | 7-16 |
| Válvulas | 0-4 | 1-9 | 2-12 | 8-14 |
| Compuertas | 0-4 | 1-9 | 2-12 | 8-14 |
En las etapas iniciales de un proyecto, la gerencia de proyectos coordina la planificación del proyecto completo, tomando como base la oferta presentada al cliente e incluyendo las diferentes etapas, como la ingeniería de diseño, manejo y prueba del modelo de las turbinas hidráulicas, el proceso de ingeniería de fabricación, aprovisionamiento, fabricación, transporte, montaje, prueba y puesta en marcha. La oficina técnica de la gerencia de ingeniería de productos es responsable del diseño de los productos. Los ingenieros de la Compañía utilizan un sistema de diseño/fabricación asistido por computadora (“CAD/CAM”) como Solid Edge y NX) para asistirlos en el análisis de datos y el diseño de los productos. Softwares especiales, que incluyen programas de cálculos por computación bajo licencia (NASTRAN y ANSYS) o desarrollados en la Compañía (propios), permiten el estudio estático y dinámico de complejas estructuras. Las bases de datos generadas durante el proceso de diseño luego pueden ser utilizadas como información para el camino de herramientas controladas por computadoras que se usan durante la fabricación.
Las etapas de aprovisionamiento y fabricación del proceso de producción son llevadas a cabo por las gerencias de aprovisionamiento e industrial, que recibe la información técnica producida en la etapa de diseño e ingeniería y evalúa las necesidades de materias primas y equipos comerciales para que se proceda a las compras correspondientes de acuerdo al cronograma del proyecto. Como parte del proceso de planificación también se determina cuáles son las partes o componentes del proyecto que deberán ser asignadas a subcontratistas. En esta etapa, la Compañía también considera la capacidad y cantidad de trabajo de su Planta y los costos de transporte para determinar cuál es el mejor uso de la subcontratación. La Compañía procura fabricar en sus propias Plantas los productos que tienen mayor valor agregado y más complejos tecnológicamente,
Dentro de la gerencia industrial el área de programación industrial utiliza un sofisticado sistema de control de proceso para calcular el camino crítico a seguir en la fabricación de productos y el uso de máquinas relevantes para cada pieza a ser producida. El área de ingeniería de proceso dentro de la gerencia industrial confecciona las hojas de ruta detallando todas las operaciones con sus recursos y tiempos para fabricar una determinada pieza. El mismo se inicia normalmente con el trazado y corte de placas de acero, utilizando el sistema computarizado de la Compañía para optimizar la utilización de las placas o chapas. Las piezas cortadas son moldeadas, roladas o adaptadas y prensadas según sea necesario para darles la forma diseñada, y las diferentes piezas son luego unidas mediante soldadura para armar el componente completo (se utiliza el tratamiento térmico en algunas estructuras para aliviar tensiones remanentes del proceso de soldadura). El fresado o mecanizado en general (por ejemplo, mediante tornos, aesadoras o centros de mecanizado) les da a las piezas la dimensión final exacta. Luego se pasa a un proceso de ajuste eliminando las asperezas e imperfecciones antes de pintar el producto terminado. En tanto se pueden utilizar herramientas eléctricas para pulido u otras tareas en los diferentes productos de bienes de capital.
La gerencia de calidad controla el proceso de fabricación de manera que los productos se adecuen a las especificaciones técnicas y de calidad establecidas por el personal técnico y el cliente según los niveles o standards de calidad internacional, incluyendo los de la Sociedad Americana de Ingenieros Mecánicos (American Society of Mechanical Engineers - ASME), el Consejo Nacional de Inspectores de Calderas y de Recipientes de Alta Presión (National Board of Boiler and Pressure Vessels Inspectors) y la Sociedad Americana de Materiales de Ensayo (American Society for Testing Materials, - ASTM). Además, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado en diferentes oportunidades desde 1994 por Det Norske Veritas QA Ltd. e IRAM acreditando el cumplimiento al Sistema Internacional del Standard de Calidad ISO 9001.
Además el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado por ASME habilitando a la compañía para el diseño y fabricación de recipientes a presión de uso nuclear.
En materia de seguridad IMPSA cuenta con la certificación del IRAM en las normas OSHAS 18001(Seguridad e Higiene del trabajo) e ISO 14001 (Medio Ambiente).
La etapa final del proceso de ejecución de un proyecto comprende el transporte y el montaje en obra, la instalación, los ensayos y la puesta en marcha. Debido al gran tamaño y peso de los diferentes componentes de los bienes de capital de la industria pesada que ejecuta IMPSA, el costo logístico puede ser significativo. La Compañía contrata a Transapelt S.A., una sociedad vinculada de la Compañía, para el transporte de bienes en la Argentina y a otros países vecinos. Para el montaje, la instalación, las pruebas y la puesta en marcha, la Compañía envía al lugar de la obra a sus propios gerentes, supervisores y personal especializado, y contrata a subcontratistas, que trabajan bajo la supervisión deIMPSA.
Todas las áreas mencionadas de la Compañía utilizan los módulos de SAP (worldclass 6.0) correspondientes para la gestión y control de los proyectos.
Plantas de producción
Producimos nuestros productos en nuestras instalaciones en Mendoza, Argentina.
La siguiente tabla muestra la información respecto de nuestras instalaciones, existentes y en desarrollo y el nivel de producción de cada una de ellas.
| Ubicación | Producción | Unidad | Cantidad | Comienzo de Operaciones |
|---|---|---|---|---|
| Mendoza, Argentina (Planta II) | Equipo mecánico de Hydro (turbinas, generadores, etc.) | Horas de producción por año. | 650000 | 1980 |
Mendoza, Argentina. IMPSA fabrica los bienes de capital, principalmente los productos de alto valor agregado, en sus plantas ubicadas en Mendoza, Argentina.
Las instalaciones de IMPSA Planta II se encuentran ubicadas en el Parque Industrial de Godoy Cruz, sobre Carril Rodríguez Peña 2451, provincia de Mendoza. Posee una superficie total de aproximadamente 52 Ha, en las cuales se encuentran distribuidos los distintos sectores de la empresa (Ingeniería, Dirección, Métodos, Fábrica, etc).
La fábrica ha sido especialmente diseñada para la fabricación de grandes equipos como Turbinas, Generadores, Válvulas, Tuberías, y Compuertas para Centrales Hidroeléctricas,
Recipientes a Presión, Equipos de Proceso e Intercambiadores para la Industria Petroquímica, Componentes Nucleares y Aerogeneradores
El sector Fábrica está compuesto por distintas naves Industriales con aproximadamente 23.000 m2 cubiertos destinados a la producción, entre ellas Trazado y Corte, Nave 1 (Mecanizado y Calderería), Nave 3 (Calderería), Generadores, Pintura, Ajuste, Sala Nuclear y Nave de Fabricación y Ensamblado de Aerogeneradores.
De estas naves la mayor unidad productiva es la Nave N° 1, por sus características y dimensiones (225 metros de largo, 33 metros de ancho y 35 metros de alto) y alberga la mayoría de las herramientas pesadas de fresado y torneado de la Compañía. Incluye un moderno centro de mecanizado fabricado especialmente para IMPSA de origen EEUU por Ingersoll Milling Machine Company, que está constituido por una mesa giratoria con capacidad para tornear piezas de hasta 18 metros de diámetro y 500 TN de peso con una precisión de la centésima de mm (0.01 mm). También posee una mesa fija donde se pueden mecanizar piezas de hasta 10 metros x 10 metros y 6 metros de altura con 400 TN de peso. Esta máquina está conformada por un sistema de control numérico en 5 ejes de trabajo. El sector donde se encuentra ésta máquina está climatizado con equipos de aire acondicionado logrando mantener el recinto a 20 °C en todo momento para no alterar la precisión de la misma.
Nave 3: esta nave posee 2875 m2, y está destinada fundamentalmente para las piezas de la producción que requieran estructura y soldadura. Esta nave está equipada con dos puentes grúas, uno de 50TN y el otro de 20/5 TN con una altura útil de 14 metros. También en esta nave se encuentra una Roladora y una Prensa de grandes dimensiones que detallaremos más adelante.
Nave 4 de Ajuste y Montaje: tiene una superficie de 2300 m2 y está destinada a efectuar operaciones de ajuste y montaje en Planta. Posee un pórtico con una capacidad de izaje de 30 TN y una altura máxima de 5 metros.
Nave de Fabricación y Ensamblado de Aerogeneradores: tiene una superficie de 1.500 m2 y está destinada a efectuar operaciones de fabricación y montaje en Planta de aerogeneradores. Esta nave posee un puente grúa de 30 TN de capacidad con una altura de izaje de 10,50 metros.
Nave de Generadores: Posee una superficie de 2.070 m2. No posee puentes grúa, pero si un pórtico de 5 TN para el movimiento de bobinas y polos.
La nave de generadores cuenta con un moderno equipamiento que le permite una elevada capacidad de producción con un nivel de calidad acorde a las exigencias actuales. Esta nave tiene 80 metros de largo por 20 de ancho. La altura de la nave es de 8 metros.
La nave se encuentra dividida en áreas de trabajos específicos tales como: Línea de troquelado de segmentos magnéticos; Línea de barnizado de segmentos magnéticos; Armado de bobinas polares y polos del rotor; Apilado del núcleo y bobinado del estator; Laboratorio de mediciones eléctricas.
Nave de Trazado y Corte: posee una superficie de 1750 m2, en el interior se encuentran máquinas de control numérico destinadas al corte y biselado de chapas de diversa calidad y espesor. Esta nave cuenta con equipamiento para el corte y biselado de piezas de distintas dimensiones y espesores en acero inoxidable y ferrítico, cortando espesores de hasta 400 mm en acero ferrítico. Esta Nave posee un puente grúa de 15 TN de capacidad y una altura máxima de elevación de 8 metros aproximadamente
Nave de Granallado y Pintura: En esta nave se desarrollan las tareas de granallado y pinturas de las distintas piezas terminadas, ya sea desde ajuste, calderería o mecanizado. Aquí se da a la pieza el esquema de pintura definido desde ingeniería de acuerdo a las características de funcionamiento de la pieza. La nave tiene un sector de granallado de 24 metros por 13. Luego tenemos la nave propiamente dicha la cual tiene una altura de 12 metros por 23 metros de ancho y 42 metros de largo. La nave cuenta con un puente grúa de 10 TN, cuya altura máxima de trabajo es 8 metros.
Sala para la Fabricación y Ensamblado de Componentes Nucleares – Sala Limpia:
Nave Industrial denominada “Sala Limpia” con un sector adyacente de “Oficinas y Servicios”. El nombre de “Sala Limpia” se debe a que en ella se requieren condiciones especiales de temperatura, humedad relativa ambiente, presurización, filtrado del aire y limpieza en general; con la finalidad de que en el recinto puedan fabricarse componentes especialmente diseñados bajo códigos de fabricación Nucleares, mediante tareas de soldaduras, entre otras, sin ser afectados por las condiciones ambientales exteriores. Las dimensiones generales de la Sala Limpia son: 88 m de largo por 24 m de ancho, y una altura promedio de 15,50 m. La Superficie construida es de: 2545 m2
Hay un sector llamado “Esclusa”, ubicado al norte de la Sala Limpia. Éste se utiliza como sistema de doble cierre para ingreso o egreso de materiales a la Nave, dado que es fundamental evitar la contaminación de su ambiente con cualquier tipo de partícula exterior. La Sala Limpia dispone de portones corredizos doble hoja, dentro de la Esclusa. La Sala está equipada con un puente grúa de 20/5 ton. El piso de la Sala Limpia está debidamente pintado con pintura epoxi, al igual que en muros dentro de la nave. Asimismo, sobre el piso, se han dispuesto rieles de acero para trasladar los Componentes durante el proceso de armado y soldadura.
La Sala Limpia se comunica con un sector de “Oficinas y Servicios”, en él se destacan: recepción, oficinas, baños, laboratorio, pañol, cambiador, depósitos, sala de máquinas, palier, esclusa y mirador. Las oficinas poseen instalaciones de agua potable, red cloacal, desagües pluviales, sistema contra incendio, gas, electricidad, aire comprimido filtrado, telefonía y datos, y aire acondicionado.
Planta II de Mendoza. Es la principal planta de la Compañía para la fabricación de turbinas, generadores, equipos hidromecánicos y grúas. Tiene un área de 21 hectáreas, con una superficie de planta cubierta total de aproximadamente 20.000 metros cuadrados. El edificio más grande tiene 8.640 metros cuadrados y alberga la mayoría de las herramientas pesadas de fresado y torneado de la Compañía. Incluye un moderno centro de mecanizado fabricado por Ingersoll Milling Machine Company, que está constituido por una alisadora y un torno vertical combinados, con un pórtico porta herramientas móvil y una columna de torneado independiente, lo que permite la producción de piezas de turbinas de hasta 18 metros de diámetro, 6 metros de altura y 500 toneladas de peso. También hay sectores de menores dimensiones que son utilizados para soldadura, corte por llama u oxicorte, limpieza y pintura, una sala limpia presurizada para montajes especiales y hornos de tratamiento térmico. Los otros edificios de la Planta II incluyen una fábrica para componentes de generadores y un laboratorio de control de calidad e instalaciones más pequeñas.
La Planta II también tiene su propio laboratorio dedicado a la investigación hidráulica aplicada, un edificio de 1.500 metros cuadrados con dos bancos de pruebas hidráulicas donde se prueban y desarrollan modelos a pequeña escala de diferentes tipos de válvulas y turbinas. Éste CIT (Centro de Investigaciones Tecnológicas) incluye, tanto un banco de alta caída, para turbinas Francis y Pelton, como un banco de baja caída para turbinas Kaplan.
Materia Prima y Suministros
La materia prima más importante para los bienes de capital de la división Hydro son las placas o chapas de acero (en especial, el acero carbono para uso estructural, hierro-silicio y acero inoxidable) y grandes piezas de acero inoxidable o carbono forjado o templado y cobre. IMPSA importa sus láminas de acero y las grandes piezas de acero forjado o laminado y el cobre de fabricantes de Brasil, Francia, Italia, Alemania, el Reino Unido, los Estados Unidos, Canadá, Ucrania, Rusia, Malasia, Japón, China, India y Corea del Sur. Los equipos mecánicos, eléctricos e hidráulicos que se requieren para complementar los equipos mecánicos son encargados a fabricantes especiales bajo especificaciones técnicas precisas establecidas por la Compañía y son suministrados desde diferentes países del mundo. El resto de los materiales requeridos por la Compañía, tales como los materiales eléctricos aislantes, componentes electrónicos, cables eléctricos, fijadores, pinturas, resinas, envolturas de fibra de vidrio, piezas de fundición, y materiales para soldaduras, se obtienen desde varios proveedores en la Argentina y en otros países. La Compañía no depende de un único proveedor para ninguno de sus materiales de construcción.
Investigación y Desarrollo
La producción de bienes de capital en general se puede describir como una industria madura en la que los descubrimientos tecnológicos no han sido comunes. En lugar de ello, variaciones muy pequeñas en las eficiencias operativas, especialmente en turbinas y generadores hidroeléctricos, así como en los requisitos de desempeño, rango, y velocidad de generadores eólicos y las metodologías de cálculo en componentes nucleares, pueden representar ventajas y desventajas competitivas significativas y pueden llevar a ganar o perder una licitación, y a premios o penalidades, según sea el caso, de acuerdo con las especificaciones contractuales.
De esa manera, la Compañía considera que es importante mantener su capacidad para utilizar tecnologías de primera línea para el diseño y prueba de su proceso de producción; es decir estar en la cresta o vanguardia del “state of the art”. Esto implica la continua capacitación del personal de la Compañía en el uso de sistemas de computación y software, en el desarrollo de programas de diseño propios de la Compañía, y en el uso extensivo del laboratorio de ensayos hidráulicos de la Compañía..
De esta manera, la Compañía lleva a cabo investigaciones para el diseño y análisis estructural de equipos hidro-electro-mecánicos, generadores eólicos y componentes nucleares utilizando sus sistemas CAD/CAM; y otros programas especializados. Actualmente hay en la compañía también una fuerte tendencia a desarrollar inteligencia artificial aplicada a sus productos y procesos. Al utilizar modelos de computación avanzados, los ingenieros de la Dirección de Tecnología pueden lograr adelantos en el diseño de dichos productos sin necesidad de construir estructuras nuevas en cada caso y, por consiguiente, aumentar y optimizar su confiabilidad con anterioridad a la construcción sobre la base de estructuras o modelos probados.
Durante los últimos dos años, la Compañía ha desarrollado los siguientes nuevos proyectos:
- Fabricación de turbinas y generadores hidráulicos;
- Fabricación de equipos para generación eólica;
- Fabricación de reguladores para turbinas hidráulicas;
- Fabricación de componentes para centrales nucleares;
- Diseños de nuevos generadores eólicos;
- Diseño de componentes para Reactores nucleares;
- Diseños de importantes turbinas y generadores hidráulicos;
- Desarrollo de optimización de diseños por medio de algoritmos genéticos;
- Desarrollo de programas por medio de redes neuronales.
Garantías y servicio postventa
IMPSA da garantías de diseño, fabricación y funcionamiento de sus productos de bienes de capital en términos que varían de acuerdo a los requisitos de la licitación o contrato y en particular para cada proyecto específico. Las garantías típicas para los productos de IMPSA son: los bienes de capital Hydro cubren 8.000 horas de operación o dos años luego de entrar en servicio para turbinas y de uno o dos años desde la puesta en marcha para generadores. A pesar de que la Compañía habitualmente efectúa pequeños ajustes y optimizaciones a sus productos para aumentar su rendimiento, históricamente no ha incurrido en ninguna responsabilidad significativa en relación con sus obligaciones en virtud de dichas garantías. Si se efectúan reclamos de garantía significativos contra la Compañía, como reclamos para que se realicen nuevamente ciertos trabajos o por multas punitorias, dichos reclamos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones. La Compañía mantiene un seguro de responsabilidad de fabricante. Este seguro cubre los daños que los productos de la Compañía puedan ocasionar a terceros. Véase “Seguros” del presente Prospecto.
La división Hydro de IMPSA también suministra varios servicios postventa a sus clientes, que incluyen el mantenimiento periódico de grúas y de equipos hidroeléctricos, estudios de prototipos de turbinas, análisis de la erosión y daños provenientes de las fuerzas naturales, consultas respecto de modernizaciones o reemplazos de grúas o de equipos hidroeléctricos, modernización de equipos en general, capacitación para mantenimiento de los productos y asistencia general para la solución de problemas y detección de fallas. Actualmente, la Compañía está considerando la expansión de sus recursos para aumentar sus servicios de postventa. La Compañía considera que la prestación de dichos servicios promoverá la lealtad comercial y la posicionará en mejor lugar en la licitación de nuevos proyectos.
Unidad de negocios de servicios ambientales
En diciembre de 2006, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires adjudicó una concesión para la recolección de residuos, barrido y servicio de higiene urbana en una de las seis zonas de la ciudad, que representa el 20% de los habitantes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. IMPSA tiene una participación del 60% en un joint venture (INTEGRA UTE – formada por IMPSA y Martin y Martin S.A.) creado para operar el contrato de concesión que finalizó en agosto de 2010. En septiembre de 2010 se obtuvo una extensión por 6 meses que se renovará automáticamente hasta que se realice una nueva adjudicación.
Dentro de los objetivos de esta unidad de negocios está el desarrollo de nuevas tecnologías que permitan optimizar y ampliar las áreas de prestación de los servicios de recolección y disposición de residuos, así como también aumentar el crecimiento de la prestación de servicios con mayor valor agregado, tales como la captación e incineración de gases en rellenos sanitarios de acuerdo con las disposiciones del Protocolo de Kyoto, consultoría, mejoras ambientales y gestión integral de residuos especiales, industriales y patológicos.
Competencia
Los factores clave correspondientes a los productos de bienes de capital de IMPSA incluyen funcionamiento y eficiencia, precio, entrega, experiencia y servicios postventa. En el caso de proyectos BOT, tales como aquéllos en los que IMPSA ha participado, en forma independiente o como parte de una asociación estratégica, la capacidad de la empresa del proyecto o la asociación estratégica para estructurar y obtener financiación también pueden constituir factores competitivos.
La Compañía considera que ciertas barreras podrían limitar la entrada de nuevos competidores en su negocio de energía renovable debido a que (i) el negocio de energía renovable es una industria relativamente madura a nivel mundial, con capacidad de producción excedente, (ii) el acceso a tecnología de avanzada es necesario para ser competitivo en la industria y (iii) contar con antecedentes sólidos es esencial para competir con éxito.
IMPSA Hydro
La Compañía compite dentro del negocio de energía renovable con los grandes productores de turbinas, generadores, equipo hidromecánico a nivel mundial y generadores eólicos.
Como resultado de la consolidación que ha tenido lugar en la actividad de turbinas y generadores hidroeléctricos, IMPSA considera que el sector actualmente está conformado por un grupo menor de grandes empresas competidoras. Consecuentemente, sus principales competidores son Alstom Power, Harbin, Voth-Siemens Hydro, Dongfang, Andritz-Va Tech y GE Hydro. De acuerdo a las publicaciones McCoy Power Reports e International Water Power & Dam Construction, IMPSA es el líder en el mercado hidroeléctrico Latinoamericano con una participación cercana al 30%.
El equipamiento hidroeléctrico que produce la Compañía es competitivo en cuanto a precio, entrega y eficiencia. La Compañía continúa desarrollando y aplicando nueva tecnología a sus procesos de diseño y fabricación, especialmente en relación con turbinas y generadores.
IMPSA Wind
La capacidad de energía eólica global ha crecido sustancialmente en los últimos 10 años. A fines de 2011 Latinoamérica contaba con 3.203 MW de energía eólica. De acuerdo con datos proporcionados por el Global Wind Energy Council (GWEC), la previsión es que Latinoamérica y el Caribe lleguen a 30.000 MW de capacidad instalada total para el año 2020. Esto significa instalar en la región unos 3.000 MW en promedio durante los próximos 9 años. En dicho período, el crecimiento de capacidad se concentró en Europa y los Estados Unidos, pero en los últimos años Asia también mostró un gran crecimiento motorizado por India y China. Dadas las restricciones existentes en Europa y Estados Unidos, la dirección prevé que IMPSA podrá capturar una parte sustancial del mercado de turbinas eólicas en Latinoamérica y Asia. El mercado de turbinas eólicas se encuentra altamente concentrado en unos pocos proveedores: seis productores (Vestas, GE Wind, Gamesa, Enercon, Suzlon y Siemens) conjuntamente poseen el 76,9% del mercado total. La Compañía considera que la división Wind tiene la oportunidad de obtener participación de mercado en este sector energético en el período de los próximos dos a cinco años por varios motivos: (a) cuenta con un producto competitivo que, según sus estimaciones, es más avanzado tecnológicamente en comparación con muchos de sus competidores que están recién adoptando esa tecnología; (b) la división Wind puede aprovechar las ventajas de la experiencia de la Compañía en el manejo de grandes proyectos de infraestructura; y (c) la mayoría de los principales competidores están concentrados en sus propios mercados geográficos fuera de Latinoamérica.
Servicios ambientales
Cada una de las concesiones de la Compañía que suministra servicios de recolección y disposición de residuos lo hace de conformidad con contratos de exclusividad otorgados por las autoridades municipales locales correspondientes. Por lo tanto, una vez obtenidas las concesiones, las subsidiarias no enfrentan ninguna competencia de otras empresas. Sin embargo, el proceso de licitación es muy competitivo. Durante el período del contrato, la Compañía debe lograr ciertos niveles de calidad para mantener la concesión. La Compañía nunca ha tenido un contrato rescindido anticipadamente.
Seguros
La Compañía tiene seguro de responsabilidad por productos, por pérdidas o daños de carga marítima, equipos, edificios y plantas, así como por otras pérdidas, cuyos términos considera que son los de práctica común para una empresa que se dedica al tipo de operaciones de las características de los de IMPSA. Los riesgos a los bienes físicos se aseguran a su valor de reemplazo. La cobertura de los seguros es proporcionada por varias compañías de seguros argentinas, y éstas a su vez reaseguran en el mercado de reaseguros internacional. IMPSA no posee contratado un seguro ambiental, dado que el mismo no es requerido por la normativa aplicable a la Sociedad.
Acciones Legales
La Compañía es parte de ciertas acciones legales relacionadas con temas laborales, la mayoría de las cuales responden a reclamos de indemnizaciones por despido por parte de ex-empleados de IMPSA, como también acciones legales no descriptas en el presente que son incidentales al normal desarrollo de los negocios, las cuales en su gran mayoría han sido iniciadas en Brasil.
Al 31 de diciembre de 2017, las responsabilidades contingentes de la Compañía por acciones legales ascendieron a Ps. 9,1 millones, correspondiendo las mismas a provisiones por juicios laborales.La Compañía no considera que la responsabilidad potencial relacionada con cualquier acción legal actual pueda tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía. Según el leal saber y entender de la Compañía, no existen reclamos legales en su contra que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de sus operaciones.
Finalmente, la CNV ha abierto dos sumarios a la Compañía, en tal sentido, la CNV ha dictado la Resolución de Apertura de Sumario N° 17759 de fecha 11/08/2015 y la Resolución de Apertura de Sumario N° 18084 de fecha 10/06/2016. Tales sumarios están actualmente siendo tramitados ante la CNV.
Legislación ambiental y otras regulaciones gubernamentales
Las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a una amplia variedad de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relacionadas con la protección del medio ambiente en la Argentina y en otros países en los que opera. La principal ley en materia de medio ambiente en la Argentina es la Ley N° 24.051 (la “Ley de Protección del Medio Ambiente”) aplicada por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (la “Secretaría”). Conforme a la Ley de Protección del Medio Ambiente, se han promulgado normas que tienen que ver con la contaminación del agua y el aire, el ruido y sustancias peligrosas. La Secretaría puede entablar acciones administrativas y penales contra aquellas compañías que infringen las leyes de protección del medio ambiente y también tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplen con dicha normativa. La Compañía considera que sus operaciones actuales cumplen en forma sustancial con las leyes y regulaciones federales y estatales argentinas relativas al medio ambiente, según son interpretadas y exigidas en la actualidad.
La operación de cualquier tipo de sociedad industrial en la Argentina requiere de numerosos permisos, licencias y autorizaciones a nivel nacional, provincial y municipal. Además, luego de su constitución, todas las empresas deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción en la que han constituido domicilio. Dicha inscripción implica la presentación de los Estatutos Sociales, junto con cualquier reforma correspondiente y la notificación de cualquier cambio en el Directorio. Si la Compañía cotizara en bolsa, todos los mencionados documentos, junto con los estados financieros anuales y documentos relacionados, aprobados por los accionistas, también deben ser presentados ante la CNV. Todas las compañías deben inscribirse ante las autoridades impositivas nacionales y provinciales que correspondan, así como también ante el Ministerio de Trabajo con respecto a las cuestiones en materia de previsión social. Si una compañía realiza trabajos públicos para empresas del Estado, deberá inscribirse en el Registro Nacional de Constructores de Obras Públicas. La Compañía considera que cumple con dichos requisitos de inscripción y con la inscripción en el Registro Industrial de la Nación y el Registro de Industrias Productoras de Bienes de Capital para empresas industriales.
La mayor parte de las ventas de bienes de capital de la Compañía en la Argentina están sujetas a la Ley N° 13.064 de Obras Públicas y las normas promulgadas en virtud de dicha ley (la “Ley de Obras Públicas”). Dicha ley se aplica a todas las obras de construcción y servicios pagados con fondos del Tesoro Nacional. En general, los contratos de obras públicas deben ser adjudicados mediante licitación pública. Los sistemas de remuneración conforme a la Ley de Obras Públicas incluyen una base única o precio fijo, una suma global o ajuste alzado y otras bases que pudieran acordar las partes. Las sumas pagadas a un contratista en contraprestación de un contrato de obras públicas no se encuentran sujetas a embargos por parte de sus acreedores, salvo aquéllos relacionados con el cumplimiento del respectivo contrato o luego de la aceptación final del proyecto. El oferente deberá otorgar una garantía de oferta para garantizar su oferta y el contratista que resulte adjudicatario de una obra pública deberá otorgar una garantía de ejecución para garantizar su cumplimiento.
La entidad del sector público que adjudica un proyecto podrá legalmente rescindir el contrato de mediar fraude o culpa del contratista o por incumplimiento de las disposiciones contractuales o legales.
La legislación estatal de otros países en los que IMPSA desarrolla proyectos de construcción varía, pero debido a que dichos proyectos muchas veces son adjudicados por entidades del sector público, son generalmente aplicables las leyes de obras públicas y contratación de dichos países.
c) Estructura y organización de la emisora y su grupo económico:
Subsidiarias y Empresas Vinculadas
Las siguientes son las principales subsidiarias y sociedades vinculadas de la Compañía en cada una de sus unidades de negocios al 31 de diciembre de 2017:
| Compañía | País | Año de constitución o de adquisición | % de titularidad de IMPSA | % de EBITDA Consolidado | % de Ventas Consolidadas | % de Deuda Consolidado |
| Energías renovables: | ||||||
| Wind Power Energia S.A. | Brasil | 2011 | 0,001 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Transapelt S.A. | Argentina | 2011 | 99,99 | 0,90% | 8,01% | 0,04% |
| Enerwind Holding C.V. | Holanda | 2011 | 99,99 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Inverall Const. Bens de Capital Ltda | Brasil | 2011 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| IMPSA International Inc. | Estados Unidos | 1982 | 100 | 0,24% | 0,00% | 0,00% |
| Marclaim | Ecuador | 2007 | 100 | 0,01% | 0,00% | 0,00% |
| IMPSA de Colombia, Sucursal | Colombia | 1983 | 100 | 0,24% | 0,02% | 0,00% |
| CEMPPSA. | Argentina | 1999 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| IMPSA CARIBE CA | Venezuela | 2006 | 100 | -0,14% | 0,86% | 0,00% |
| Compañía Constructora de Bienes de Capital | Paraguay | 2006 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Central Eólica Pampa de Malaspina | Argentina | 2010 | 0 | 0,12% | -2,99% | 0,00% |
| Rewewbable Energy Asia Ltda. | Malasia | 2008 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Eólica Koluel Kayke | Argentina | 2009 | 100 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. | Argentina | 2013 | 100 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. | Argentina | 2013 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Ingeniería y Computación S.A. | Argentina | 2014 | 98 | 4,00% | 21,28% | 0,00% |
| Impsa Project Managment Canada Ltd | Canadá | 2013 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| ICSA do Brasil | Brasil | 2014 | 99,99 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| IMPSA Servicios Tecnologicos GmbH | Austria | 2014 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Servicios Ambientales: | ||||||
| Limpieza Metropolitana S.A. | Colombia | 2003 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Impsa Ambiental S.A. | Argentina | 2013 | 10 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
La Compañía posee oficinas de representación y actualmente ciertas subsidiarias inactivas fuera del territorio argentino, establecidas en cada caso en relación con proyectos específicos las que se desempeñan exclusivamente como compañías holding de subsidiarias operativas en otros países y también subsidiarias que se dedican a otras actividades que no son esenciales a la actividad general de la Compañía.
La unidad de negocios de Energías renovables de la Compañía representó aproximadamente el 95,1% de los ingresos por ventas netas consolidadas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y está organizada en las siguientes divisiones: Hydro y Wind. La división Hydro se dedica básicamente a la fabricación de bienes de capital para la generación de energía hidroeléctrica, principalmente a través de contratos llave en mano de ingeniería, suministro y construcción (EPC), la venta de equipamiento hidroeléctrico, que incluye turbinas, generadores, y otros equipos, así como la operación y mantenimiento de planta. La división Wind fue creada en 2005 para la fabricación de generadores eólicos, sistemas de control y monitoreo y otros equipos relacionados para granjas eólicas y para participar como titular y operador de granjas eólicas. La Compañía también presta una serie de servicios a sus clientes tales como las mediciones de campos, la evaluación de micrositing (o la prospección de los recursos eólicos a escala de una instalación de aerogeneradores), estudios ambientales y la ejecución del due diligence para la obtención de certificaciones de reducción de emanaciones.
En años recientes, la compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus bienes de capital. En los últimos 25 años ha participado en más de 150 proyectos hidroeléctricos y 110 proyectos de grúas en 30 países de América del Norte, América Central, Sudamérica, África, Asia, Europa y Oriente Medio. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, aproximadamente el 2,93% de las ventas netas consolidadas de la Compañía se realizaban a clientes fuera de Argentina. Durante ese período, la Compañía registró ventas netas consolidadas y EBITDA de Ps. 324,1 millones y Ps. -612,1 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2017, la cartera de contratos pendientes firmados estaba valuada en aproximadamente U$S 688,5 millones.
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía registró ingresos por ventas netas consolidadas de Ps. 324,1 millones. Las divisiones Hydro y Wind representaron el 72,6,% y 20,8%, respectivamente, de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía a dicha fecha. La unidad de negocios servicios ambientales representó el 6,6% de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía registró ganancias netas consolidadas por Ps. 793,7 millones y en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, la Compañía registró una pérdida neta consolidada de Ps. 1.545,3 millones
El 30 de junio de 2017 CAMPONET S.A, una sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay, adquirió a IMPSA su participación accionaria en CEMPPSA. El objeto de la transacción fueron 648.993 acciones de valor nominal $100 por acción representativas del 30,7% del capital suscripto y emitido por CEMPPSA. El precio de venta fue dólares estadounidenses 15.923.450.
El 18 de mayo de 2017, y considerando el proceso de restructuración de las deudas financieras y determinadas deudas comerciales, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada ese día aprobó la suscripción de contratos de venta de acciones de las sociedades subsidiarias Eólica Koluel Kayke S.A., Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A., Centra Eólica Pampa de Malaspina S.A. y Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A.
La suscripción de los contratos de venta de acciones de Centra Eólica Pampa de Malaspina S.A. y Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. se cerraron el 24 de noviembre de 2017. No obstante ello, se está trabajando en el cierre de las transacciones de venta de las acciones de las sociedades subsidiarias Eólica Koluel Kayke S.A., Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A., con fecha estimada de finalización el 31 de diciembre del corriente.
Hechos Recientes
El 24 de noviembre de 2017 se efectivizó la transferencia de las acciones de las sociedades subsidiarias Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. (“CEPMSA”) y Eólica Nueva Pampa de Malaspina SA, conforme los términos de las respectivas Ofertas de Compraventa de Acciones remitidas a Aseguradores de Cauciones SA y aceptadas por dicha compañía el 31 de mayo de 2017, modificadas posteriormente por Adendas de fecha 11 de agosto de 2017, 31 de octubre de 2017 y, en el caso de Central Eólica Pampa de Malaspina SA, adenda de fecha 24 de noviembre de 2017. Dichas ventas fueron autorizadas oportuna y previamente por el Comité de Acreedores de la Sociedad y , en el caso de CEPMSA, por Banco de la Nación Argentina (“BNA”) y Banco de Inversión y Comercio Exterior (“BICE”), en su carácter de acreedores prendarios. El precio neto de retenciones obtenido por la Sociedad por la operatoria anteriormente descripta fue de un total de once millones setecientos mil dólares (USD 11.700.000), de los cuales nueve millones setecientos mil dólares 9.700.000 USD fueron depositados en una cuenta de depósito en garantía (escrow) hasta el Cierre del APE conforme los términos de lo acordado con BNA y BICE, oportunidad en la cual serán liberados a disposición de la Sociedad y, al igual que el remanente del precio mencionado, destinado a gastos operativos.
Adicionalmente, con fecha 3 de octubre la Sociedad fue notificada de la resolución del Segundo Juzgado de Procesos Concursales de Mendoza que dispuso homologar el APE alcanzado por la Sociedad de la Deuda Elegible y aceptado por los acreedores conforme las mayorías legales requeridas. Dicha homologación, que se encuentra firme en todos sus efectos, incluyendo los previstos en el artículo 76 y 56 de la Ley de Concursos y Quiebras, implica la extensión de los términos del APE a los acreedores quirografarios de la Sociedad según sean Acreedores Alcanzados conforme estos últimos son definidos en el APE.
Asimismo, con fecha 5 de octubre de 2017, fue notificada la homologación en similares términos e idénticos efectos, respecto del APE de VENTI, accionista controlante de la Sociedad.
V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Información contable y financiera
El siguiente análisis debe leerse junto con los estados financieros consolidados, los estados financieros individuales y sus respectivas Notas, incluidos en otro capítulo de este Prospecto.
Este análisis incluye declaraciones sobre hechos futuros que involucran riesgos e incertidumbres. Debido a la historia de inestabilidad política y económica de la Argentina, el mismo puede no ser indicativo de los resultados, liquidez o recursos de capital futuros de la Compañía, y puede no contener toda la información necesaria para permitir comparar la información contenida en este análisis con los resultados de períodos anteriores o futuros. Consecuentemente este análisis debe leerse conjuntamente con, y queda condicionado en su totalidad por, los Factores de Riesgo descriptos en este Prospecto. Véase la sección “Factores de Riesgo”.
Introducción
El presente Prospecto incluye en otros capítulos los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 que comprenden los estados consolidados de situación financiera, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo para cada uno de esos ejercicios (en conjunto denominados los “Estados Financieros Consolidados”).
Políticas contables significativas
Las políticas contables significativas son aquéllas importantes para reflejar la situación financiera y los resultados de la Compañía y que exigen de su dirección las decisiones más difíciles, subjetivas o complejas, a menudo como resultado de la necesidad de hacer estimaciones sobre los efectos de cuestiones que son intrínsecamente inciertas. A medida que va creciendo el número de variables e hipótesis que afectan la posible resolución futura de esas incertidumbres, esas decisiones se vuelven aún más subjetivas y complejas. Las políticas contables de la Compañía se describen más detalladamente en las Notas a los estados financieros consolidados anuales de la Compañía. No obstante, a fin de facilitar la comprensión de la forma en que la Dirección formula sus juicios sobre hechos futuros, incluyendo las variables y supuestos que sustentan las estimaciones, y la sensibilidad de esos juicios a las distintas circunstancias, se detallan a continuación las siguientes estimaciones críticas significativas:
- Medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros.
El valor razonable de un instrumento financiero es el valor al que podría ser comprado o vendido en una transacción entre partes interesadas y debidamente informadas sobre la base de independencia mutua. Si está disponible un precio de cotización en un mercado activo para un instrumento, el valor razonable se calcula sobre la base de ese precio.
Si no hay precio de mercado disponible para un instrumento financiero su valor razonable se estima sobre la base del precio establecido en transacciones recientes de los mismos instrumentos o similares y, en su defecto, sobre la base de las técnicas de valuación comúnmente utilizadas por los mercados financieros. El método del valor actual se utiliza para la valuación de instrumentos financieros de créditos y pasivos incluidos los préstamos. Los flujos futuros de fondos se descuentan utilizando tipos de interés relacionadas a las monedas aplicables.
- Provisión para pérdidas en préstamos y cuentas por cobrar.
La Sociedad determina las pérdidas inherentes a los instrumentos de deuda no valuados a su valor razonable, teniendo en cuenta la experiencia histórica de desvalorización y las demás circunstancias conocidas en el momento de la evaluación. A estos efectos, las pérdidas inherentes son las pérdidas sufridas a la fecha de presentación de informes.
- Reconocimiento de los ingresos y los costos de los contratos de construcción.
Cuando el resultado del contrato de construcción puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos y costos asociados con dicho contrato son reconocidos como ingresos y como gastos, respectivamente, considerando el grado de avance de las actividades propias del contrato a la fecha de los estados financieros (método del porcentaje de avance). El grado de avance del contrato se determina con base en la proporción de los costos reales incurridos a dicha fecha en relación a los costos totales presupuestados del contrato. La estimación del resultado de un contrato de construcción es una cuestión de juicio significativo efectuada por la Gerencia y el Directorio de la Sociedad. Las variaciones en el trabajo contratado por el cliente y los reclamos e incentivos efectuados, en la medida en que hayan sido acordados con el cliente, puedan ser medidos de manera fiable y su cobrabilidad se considere probable, se reconocen como ingresos.
Los costos de los contratos de construcción se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurren. Cuando es probable que los costos totales del contrato sean superiores a los ingresos totales, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.
- Vida útil de propiedad, planta y equipo y activos intangibles.
La Sociedad revisa anualmente las vidas útiles estimadas de propiedad, planta y equipo y de los activos intangibles.
- Pérdidas por desvalorización de determinados activos distintos de los préstamos (incluidos propiedad planta y equipo y activos intangibles).
Determinados activos, incluyendo propiedad planta y equipo y activos intangibles están sujetos a revisión por desvalorización. La Sociedad registra los cargos por desvalorización cuando estima que hay evidencia objetiva de su existencia o cuando estima que el costo de los activos no será recuperado a través los flujos futuros de fondos. La evaluación de lo que constituye desvalorización es una cuestión de juicio significativo.
- Reconocimiento y medición de las partidas por impuestos diferidos.
Los activos por impuestos diferidos sólo son reconocidos por las diferencias temporales y los quebrantos impositivos en la medida en que se considere probable que la Sociedad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que los activos por impuestos diferidos podrán ser aplicados.
Las presunciones sobre la utilización de los créditos fiscales de las sociedades controladas se basan en la proyección de sus utilidades futuras y otros estudios técnicos.
Adicionalmente, cabe destacar que la Sociedad aplicó las disposiciones de la IFRS 11 “Acuerdos conjuntos” a partir del 1 de enero de 2013. Dicha norma, que clasifica los acuerdos conjuntos como “operaciones conjuntas” o como “negocios conjuntos”, según se explica en las notas 2.3.a) y 2.5 de los estados financieros consolidados condensados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, requiere el uso del método de la participación para los negocios conjuntos al tiempo que elimina el método de la consolidación proporcional.
La adopción de la NIIF 11 modificó la contabilización de las inversiones mantenidas por IMPSA en Energimp S.A. y Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A. (CEMPPSA), sociedades controladas en forma conjunta de acuerdo con la NIC 31 e incorporadas a los estados financieros consolidados por el método de consolidación proporcional hasta el cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. De acuerdo con la NIIF 11, estas entidades controladas en conjunto, fueron clasificadas como “negocios conjuntos” y registradas por el método de la participación a partir del período finalizado el 31 de marzo de 2013. Las disposiciones de la NIIF 11 han sido aplicadas retroactivamente.
a) Resultado operativo
Comparación del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 324,1 millones, lo que representó una disminución del 60,7% respecto de los ingresos por ventas netas de Ps. 823,9 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
El siguiente cuadro presenta los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para elejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y el ejericico finalizado el 31 de diciembre de 2016.
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | ||||||||
| 2017 | 2016 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de Ingresos por ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energías renovables | |||||||||
| Hydro | 235,3 | 72,6% | 629,9 | 76,5% | |||||
| Wind | 67,5 | 20,8% | 183,1 | 22,2% | |||||
| Subtotal | 302,8 | 93,4% | 813,0 | 98,7% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 21,3 | 6,6% | 10,8 | 1.3% | |||||
| Ingresos por ventas netas consolidadas | 324,1 | 100% | 823,8 | 100% |
Energías renovables. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios de Energías Renovables totalizaron Ps. 302,8 millones, una disminución del 62,8% respecto de ingresos por ventas netas de Ps. 813,0 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
La disminución de ingresos por ventas netas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 en la División Hydro, respecto de igual periodo de año anterior, se relacionó principalmente al avance de la ejecución del proyecto Tocoma en Venezuela, el que experimentó menores niveles de ejecución comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, parcialmente compensado por el avance del proyecto Carem (Argentina).
A su vez, durante el ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2017 fueron reconocidos Ps. 67,5 millones en división WIND, monto inferior al registrado en similar período del año 2016, donde se registraron Ps. 183,1 millones. Durante el año 2017 el menor avance del proyecto ARAUCO IV generó la disminución de ventas de esta unidad de negocios.
Servicios ambientales y otros servicios. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 21,3 millones, lo que representa un aumento de Ps. 10,5 millones, o el 96,3%, en comparación con ingresos por las ventas netas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Este aumento se debió principalmente a mayores ingresos generados por los servicios prestados en esta unidad de negocios.
La tabla siguiente muestra los ingresos netos por ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | ||||
| Unidad de Negocios | País | 2017 | 2016 | ||
| (en millones de pesos) | |||||
| Energías renovables | 302,8 | 813,0 | |||
| Brasil | 0,0 | 23,5 | |||
| Resto Latinoamérica | 302,3 | 789,5 | |||
| Asia | 0,5 | 0,0 | |||
| Servicios ambientales y otros | 21,3 | 10,8 | |||
| Resto de Latinoamérica | 21,3 | 10,8 | |||
| Ingresos por ventas netas consolidadas | 324,1 | 823,8 |
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, el principal mercado de la Compañía en términos de ventas fue Latinoamérica (excluido Brasil) representando el 99,9% de las ventas netas totales registradas para dicho periodo. En tanto que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, la venta a mercados latinoamericanos (excluido Brasil), representó el 97,1% del total de ventas de la Compañía.
Costo de ventas
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 787,4 millones, o el 242,9% de ingresos por las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 1019,8 millones, o el 123,8% de ingresos por las ventas netas consolidadas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. El costo de ventas consolidado, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, disminuyó un 22,8%, comparado igual periodo de 2016.
La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante el ejercicio finalizado 31 de diciembre de 2017 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
| Ejercicico finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicico finalizado el 31 de diciembre de | ||||||||
| 2017 | 2016 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de Ingresos por ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energías renovables | 782,1 | 258,3% | 1018,5 | 125,3% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 5,3 | 24,9% | 1,3 | 11,8% | |||||
| Costo de Ventas consolidado | 787,4 | 242,9% | 1019,8 | 123,8% |
Energía Renovable. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de Energías renovables totalizó Ps. 782,1millones, lo que representa el 258,3% de los ingresos por las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 1018,5 millones, representativos del 125,3% de los ingresos por las ventas netas de la unidad energía renovable. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la disminución en el costo de ventas de Ps. 236,4 millones está relacionada, principalmente, con el avance en la ejecución de proyectos registrado al 31 de diciembre de 2017 en comparación con igual período de 2016, fundamentalmente los proyectos Tocoma y Macagua (Venezuela).
Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, fue de Ps. 5,3 millones, o el 24.9% de los ingresos por los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 1,3 millones, o el 11,8% de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Este aumento del costo de ventas de Ps. 4,0 millones en la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a incrementos en los costos directos de los servicios prestados por la Compañía en esta unidad de negocios.
Gastos de administración y comercialización
Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 totalizaron Ps. 273,7 millones, representativos del 84,4% de los ingresos por ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 276,2 millones, o 33,5% de ingresos por los ingresos por ventas netas consolidadas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
| Ejercicico finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicico finalizado el 31 de diciembre de | |||||||||
| 2017 | 2016 | |||||||||
| (en millones de pesos y en % de ingresos por ventas netas consolidadas) | ||||||||||
| Energías renovables | 271,3 | 89,6% | 271,7 | 33,4% | ||||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 2,4 | 11,1% | 4,5 | 41,7% | ||||||
| Gastos de administración y comercialización consolidados | 273,7 | 84,4% | 276,2 | 33,5% |
Energía Renovable. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de Energías renovables de la Compañía, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, fueron de Ps. 271,3 millones, lo que representa el 89,6% de los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 271,7 millones, representativos del 33,4% de los ingresos por las ventas netas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Los gastos de administración y comercialización incluyen aquellos ocurridos en relación con la identificación y preparación de propuestas comerciales para nuevos proyectos en las unidades de negocio Hydro y Wind (incluyen viajes y gastos de alojamiento, honorarios por servicios de terceros, consultorías y otros gastos vinculados a seguros de caución y trámites a realizar con el oferente).
Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, fueron de Ps. 2,4 millones, lo que representó el 11,1% de los ingresos por ventas netas, en comparación con Ps. 4,5 millones, representativos del 41,7% de los ingresos por ventas netas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 la disminución en los gastos de administración y comercialización ha sido resultado de la optimización de las actividades del área comercial y administrativa de la Compañía.
Otros ingresos y egresos netos
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía registró una ganancia de Ps. 1048,2 millones en otros ingresos netos de egresos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 430.1 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 (Véase la Nota 25 de los estados financieros consolidados condensados de la Compañía al 31 de diciembre de 2017, incluidos en el presente Prospecto).
Costos financieros netos
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía registró una pérdida de Ps. 422,9 millones por los costos financieros netos (costos financieros menos ingresos financieros) o el 130,5% de los ingresos por ventas netas, en comparación con una pérdida de Ps. 631,8 millones, o el 76,7% de los ingresos por ventas netas, registrada por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. El siguiente cuadro indica los costos financieros netos de la Compañía para los períodos anteriormente mencionados:
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | |||||
| Costos financieros netos | ||||||
| 2017 | 2016 | |||||
| (en millones de pesos) | ||||||
| Ingresos financieros: | 96,2 | 39,1 | ||||
| Intereses | 61,3 | 35,7 | ||||
| Diferencias de cambio | 34,9 | 0,3 | ||||
| Otros | 0 | 3,1 | ||||
| Costos financieros: | 519,1 | 670,9 | ||||
| Intereses por deudas financieras | 390,7 | 351,0 | ||||
| Intereses impositivos y previsionales | 35,1 | 37,5 | ||||
| Gastos y comisiones bancarias | 13,1 | 28,3 | ||||
| Impuestos | 12,7 | 8,2 | ||||
| Diferencias de cambio | 64,3 | 243,7 | ||||
| Otros | 3,2 | 2,2 | ||||
| Costos financieros netos consolidados | 422,9 | 631,8 |
- La disminución de Ps. 208,9 millones en los costos financieros netos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 obedece principalmente a una ganancia por diferencia de cambio neta de Ps. 214,0 millones, que refleja el efecto de las variaciones del tipo de cambio del peso argentino y el real brasilero en relación al dólar americano.
Impuestos
La Compañía registró un resultado positivo en el impuesto a las ganancias de Ps. 909,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, en comparación con una pérdida por este concepto de Ps. 37,8 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
Resultado neto
En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía registró una una ganancia neta de Ps. 793,7 millones, o el 244,9% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una pérdida neta de Ps. 1.545,3 millones, o el -187,6% de los ingresos por ventas netas consolidadas en igual periodo del año anterior.
Comparación del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015.
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios
En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 823,9 millones, lo que representó un aumento del 32,5% respecto de los ingresos por ventas netas de Ps. 621,6 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.
El siguiente cuadro presenta los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio, finalizado el 31 de diciembre de 2015.
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | |||||||||||
| 2016 | 2015 | |||||||||||
| (en millones de pesos y % de Ingresos por ventas netas consolidadas) | ||||||||||||
| Energías renovables | ||||||||||||
| Hydro | 629,9 | 76,5% | 482,7 | 77,7% | ||||||||
| Wind | 183,1 | 22,2% | 21,9 | 3,5% | ||||||||
| Subtotal | 813,0 | 98,7% | 504,6 | 81,2% | ||||||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 10,8 | 1,3% | 117,0 | 18,8% | ||||||||
| Ingresos por ventas netas consolidadas | 823,9 | 100,0% | 621,6 | 100,0% | ||||||||
Energías renovables. En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, ingresos por ventas netas de la unidad de negocios de Energías renovables totalizaron Ps. 813,0 millones, un incremento de 61,1% respecto de ingresos por ventas netas de Ps. 504,6 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.
Los ingresos por ventas netas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 reflejan un aumento de 30,5% en ingresos por ventas netas de la división Hydro. Este aumento se relacionó principalmente al avance de la ejecución de los proyectos Tocoma, Colider y Carem, localizados en Venezuela, Brasil y Argentina, respectivamente.
A su vez, durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 fueron reconocidos Ps. 183,1 millones en división WIND lo que implica un incremento de 736,8% respecto al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Este incremento se relaciona con la ejecución del proyecto ARAUCO IV en la provincia de La Rioja, Argentina.
Servicios ambientales y otros servicios. En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 10,8 millones, lo que representa una disminución de Ps. 106,2 millones, o el 90,7%, en comparación con ingresos por las ventas netas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, la Compañía cedió sus principales contratos de esta unidad de negocios a terceros, razón por la cual, los ingresos derivados de los mismos, no se ven reflejados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
La tabla siguiente muestra los ingresos netos por ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | ||||
| Unidad de Negocios | País | 2016 | 2015 | ||
| (en millones de pesos) | |||||
| Energías renovables | 813,0 | 504.5 | |||
| Brasil | 23,5 | 21,3 | |||
| Resto Latinoamérica | 789,5 | 453,5 | |||
| Asia | 0,0 | 29,8 | |||
| Servicios ambientales y otros | 10,8 | 117,1 | |||
| Resto de Latinoamérica | 10,8 | 117,1 | |||
| Ingresos por ventas netas consolidadas | 823,9 | 621,6 |
En los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, Brasil representó el 2,9% y el 3,4% de las ventas de la Compañía. En tanto que el resto de los países de Latinoamérica, representaron el 97,1% y el 91,8% de las ventas netas de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 y 2015 respectivamente.
Costo de ventas
Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 1019,8 millones, o el 123,8% de ingresos por las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 532,7 millones, o el 85,7% de ingresos por las ventas netas consolidadas del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015. El costo de ventas consolidado en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 se incrementó un 91,4%, comparado con el ejercicio anterior.
La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015.
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | ||||||||
| 2016 | 2015 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de ingresos por ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energías renovables | 1018,5 | 125,3% | 436,2 | 86,4% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 1,3 | 11,8,% | 96,5 | 82,4% | |||||
| Costo de ventas consolidado | 1019,8 | 123,8% | 532,7 | 85,7% |
Energías renovables. En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de Energías renovables totalizó Ps. 1018,5 millones, lo que representa el 125,3% de los ingresos por las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 436,2 millones, representativos del 86.4% de los ingresos por las ventas netas de la unidad energía renovable, en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015. El costo de ventas como porcentaje de las ventas experimentó un incremento del 38,1% que se debe principalmente al reconocimiento de mayores costos derivados de los proyectos ejecutados en el periodo, entre ellos los proyectos Tocoma, Macagua, Colider y Arauco IV. Adicionalmente se incurrieron en mayores costos a los previstos por retrasos en la ejecución de los trabajos en Venezuela vinculados con la situación local en aquel país.
Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, fue de Ps. 1,3 millones, o el 11,8% de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 96,5 millones, o el 82,4% de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015. Esta variación se debe a que la Compañía cedió sus principales contratos de esta unidad de negocios a terceros, razón por la cual, los costos derivados de los mismos, no se ven reflejados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
Gastos de administración y comercialización
Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 totalizaron Ps. 276,2 millones, representativos del 33,5% de los ingresos por ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 223,7 millones, u 36,0% de los ingresos por ventas netas consolidadas del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015.
La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 y el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015.
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre | ||||||||
| 2016 | 2015 | ||||||||
| (en millones de pesos y en % de ingresos por ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energías renovables | 271,7 | 33,4% | 189,9 | 37,6% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 4,5 | 41,7% | 33,8 | 28,8% | |||||
| Gastos de administración y comercialización consolidados | 276,2 | 33,5% | 223,7 | 36,0% |
Energías renovables. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de Energías renovables de la Compañía, durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, fueron de Ps. 271,7 millones, lo que representa el 33,4 % de los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 189,9 millones, representativos del 37,6 % de los ingresos por las ventas netas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Los gastos de administración y comercialización incluyen aquellos ocurridos en relación con la identificación y preparación de propuestas comerciales para nuevos proyectos dentro del segmento de negocio. Se incluyen viajes y gastos de alojamiento, honorarios por servicios de terceros, consultorías y otros gastos vinculados a seguros de caución y trámites a realizar con el oferente.
Durante el período bajo análisis, hemos incurrido gastos en analizar propuestas comerciales en Brasil, Argentina, Venezuela, Perú, Uruguay, Colombia y el Sudeste asiático.
Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, fueron de Ps. 4,5 millones, lo que representó el 41,7% de los ingresos por ventas netas, en comparación con Ps. 33,7 millones, representativos del 28,8% de los ingresos por ventas netas del ejercicio anterior. La variación de los gastos de administración y comercialización en el periodo bajo análisis está relacionado a las modificaciones producidas en la estructura societaria de la compañía.
Otros ingresos y egresos netos
En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, la Compañía registró una pérdida de Ps. 430.1 millones en otros ingresos netos de egresos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 312,7 millones del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015. La variación se debió principalmente al reconocimiento de mayores gastos, netos de ingresos, conforme el detalle de la nota 25 de los estados financieros consolidados de la Compañía, incluidos en el presente Prospecto por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2016 y 31 de enero de 2015.
Costos financieros netos
En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, la Compañía registró una pérdida de Ps. 631,8 millones por los costos financieros netos, o el 76,6% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una pérdida de Ps. 658,6 millones, o el 105,9% de los ingresos por ventas netas consolidadas, registrada por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. El siguiente cuadro indica los costos financieros netos de la Compañía para los ejercicios anteriormente mencionados
| Ejercicio finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | |||
| Costos financieros netos | ||||
| 2016 | 2015 | |||
| (en millones de pesos) | ||||
| Ingresos financieros: | 39,1 | 72,7 | ||
| Intereses | 35,7 | 12,2 | ||
| Diferencias de cambio | 0,3 | 60,4 | ||
| Otros | 3,1 | 0,1 | ||
| Costos financieros: | 670,9 | 731,2 | ||
| Intereses por deuda financiera | 351,0 | 316,2 | ||
| Gastos y comisiones bancarias | 28,3 | 7,6 | ||
| Impuestos e intereses impositivos y previsionales | 45,7 | 39,9 | ||
| Diferencias de cambio | 243,7 | 364,6 | ||
| Otros | 2,2 | 2,9 | ||
| Costos financieros netos consolidados | 631,8 | 658,5 |
La disminución de Ps. 26,7 millones en los costos financieros netos por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 obedece principalmente a:
- una reducción de Ps. 33,6 millones de ingresos financieros, principalmente diferencias de cambios generadas por activos que fueron compensadas en parte mayores por intereses ganados.
- un incremento de Ps. 34,8 millones en intereses por deuda financiera; y
- una disminución en la diferencia de cambio generada por pasivos de la Compañía de Ps. 120,9
Impuestos
La Compañía incurrió en el impuesto a las ganancias de Ps. 37,8 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, en comparación con una ganancia por este concepto de Ps. 785,0 millones registrados en ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015.
Resultado neto
En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, la Compañía registró una pérdida neta de Ps. 1545,3 millones, o el 187,6% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una pérdida neta de Ps. 312,0 millones, o el 50,1% de los ingresos por ventas netas consolidadas en el ejercicio anterior.
b) Liquidez y recursos de capital
Liquidez
Flujo de fondos y liquidez
El siguiente cuadro indica el flujo de efectivo de la Compañía, sobre una base consolidada, para los ejercicios indicados.
| Período finalizado el 31 de diciembre de | Período finalizado el 31 de diciembre de | |
| 2017 | 2016 | |
| Estado consolidado de Flujo de Efectivo | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de ejercicio | 75,8 | 143,9 |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 511,6 | 75,8 |
| Causas de la variación | ||
| Actividades operativas | ||
| Flujo neto utilizado en actividades operativas | 94,3 | (53,9) |
| Actividades de inversión | ||
| Flujo neto utilizado en actividades de inversión | 293,7 | (28,8) |
| Actividades de financiación | ||
| Flujo neto generado en actividades de financiación | (7,3) | (12,8) |
Operaciones. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía generó Ps. 94,3 millones de flujo neto de efectivo en actividades operativas, comparado con una utilización neta de efectivo en actividades operativas de Ps. 53,9 millones del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2016. La variación de Ps. 148,2 millones se explican principalmente por un aumento de deudas comerciales , un aumento de los saldos con partes relacionadas y una disminución de otros activos
Inversiones. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía generó Ps. 293,7 millones en actividades de inversión. Al 31 de diciembre de 2017, se incorporaron Ps. 4.3 millones de propiedad, planta y equipos en la planta fabril de Argentina, en comparación con Ps. 28,7 millones en igual periodo de 2016.
Actividades de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2017, la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps. 6.826,1 millones, comparada con Ps. 5866,6 millones del 31 de diciembre de 2016. La deuda financiera total consolidada a dichas fechas representaba el 88,6% y el 100,2%, respectivamente, del total de deuda financiera corriente y no corriente más patrimonio.
La deuda financiera corriente total de la Compañía ascendía a Ps. 5949,9 millones al 31 de diciembre de 2017, o el 87,2% de la deuda financiera total de la Compañía, comparado con los Ps. 4846,9 millones al 31 de diciembre de 2016, o el 82,6% de la deuda financiera total de la Compañía.
La deuda financiera no corriente de la Compañía al 31 de diciembre de 2017, totalizaba Ps. 876,2 millones, o 12,8% de la deuda total financiera de la Compañía, comparado con los Ps. 1019,7 millones al 31 de diciembre de 2016, o el 17,4% de la deuda financiera total de la Compañía. La Compañía y sus subsidiarias están sujetas a obligaciones de no hacer en el marco de otros endeudamientos financieros.
En ciertas circunstancias, la Compañía ha prendado o cedido sus derechos a percibir ciertos pagos en el marco de contratos específicos a fin de amortizar líneas de créditos o garantías de ejecución otorgadas o emitidas por bancos en relación con un proyecto específico. A la fecha del presente, la Compañía tiene cedido a varios de sus prestamistas su derecho a percibir pagos bajo determinados contratos, incluyendo aquellos relacionados con el proyecto hidroeléctrico Macagua.
Al 31 de diciembre de 2017, el pasivo de las subsidiarias consolidadas de la Compañía fue del orden de Ps. 83,3 millones aproximadamente. En ciertas ocasiones, la Compañía otorga garantías respecto del endeudamiento de sus subsidiarias y sociedades vinculadas.
Requerimientos futuros de capital
La Compañía aspira a satisfacer sus requerimientos futuros de capital previstos mediante el flujo de fondos proveniente de sus operaciones, los saldos en efectivo y líneas de crédito vigentes y los fondos que obtenga por financiamiento adicional. La Compañía prevé los siguientes requerimientos de capital adicional para sus unidades de negocios:
Energías renovables.
IMPSA Hydro. En esta división, la Compañía prevé nuevas inversiones de importancia en el corto y mediano plazo, más allá del mantenimiento y la modernización de rutina de los equipos y software existentes.
En lo que respecta a los proyectos de bienes de capital específicos, la Compañía busca por lo general celebrar contratos con cronogramas de pagos diseñados para mantener un flujo de fondos neutro o positivo en el curso de ejecución del proyecto, de modo de no requerir otras fuentes de fondos para financiarlo. La Compañía trata de minimizar el riesgo de interrupción del flujo de fondos en proyectos específicos solicitando al cliente una garantía bancaria de pago o celebrando acuerdos financieros que permitan a la Compañía cobrar directamente a la entidad que financia el proyecto en cuestión. En los casos en que no existe garantía de pago ni financiamiento externo, el flujo de fondos previsto puede resultar negativo durante la ejecución del contrato. En tales casos, la Compañía generalmente procura obtener el financiamiento de un banco comercial.
La estrategia actual de la Compañía consiste en licitar contratos de suministro de equipos de manera de lograr un flujo de fondos positivo durante el desarrollo y cumplimiento de los contratos. Si en el futuro la Compañía decide presentarse a licitación en otros proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar lugar a algunos períodos de flujo de fondos negativo, será necesario que la Compañía obtenga desembolsos de las líneas de crédito disponibles u obtenga nuevas líneas de crédito para financiar los requerimientos de fondos de dichos proyectos. No puede garantizarse que la Compañía podrá obtener tales líneas de crédito de capital de trabajo, lo cual podría perjudicar su capacidad para resultar adjudicataria de nuevas licitaciones y ejecutar los respectivos contratos.
Servicios ambientales. La Compañía no prevé significativos requerimientos de capital en el corto plazo para los contratos vigentes que está cumpliendo la unidad de servicios ambientales. No obstante, en caso de obtener nuevas concesiones, la Compañía espera poder obtener préstamos garantizados por los flujos de fondos de los nuevos contratos para adquirir los bienes de capital necesarios para el cumplimiento de dichos contratos.
c) Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias, etc.:
Un esquema minucioso de elaboración y seguimiento de proyectos de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i) es motorizado desde el Área de Tecnología de la Compañía, con el fin de lograr incrementos continuos de competitividad en el desarrollo de productos en las áreas de hidrogeneración, aerogeneración y generación nuclear. El Centro de Investigaciones Tecnológicas y sus laboratorios, posibilitan la calibración de sofisticados herramientas de cálculo en varias actividades vinculadas con el desarrollo de productos. La diversidad de disciplinas, conocimientos y experiencia así como una cultura organizacional con una fuerte impronta en el autoaprendizaje, generan un ambiente óptimo para la investigación, el desarrollo y la innovación.
Por otro lado, estructuras de trabajo transversales promueven la I+D+i, no solo entre las diferentes áreas del sector de Tecnología, sino también vinculadas con otras áreas de la Compañía, lo que contribuye por un lado a coordinar esfuerzos y recursos destinados a Investigación y Desarrollo, y por el otro a establecer entornos en los que la sinergia fructifica. Un ejemplo, es el grupo temático transversal de “Inteligencia Artificial” que analiza la aplicación de algoritmos genéticos y redes neuronales en actividades diversas de la Compañía lo que colabora tanto en la optimización del desarrollo de equipos de alta complejidad como en el mejoramiento de procesos productivos.
Durante el último ejercicio anual, la Compañía ha invertido en actividades de Investigación y desarrollo la suma de Ps. 56,5 millones
Adicionalmente la Compañía ha emitido las siguientes políticas que considera fundamentales para el desarrollo sustentable y la generación de valor:
- Política de Salud, Seguridad y Medio Ambiente.
- Principios de Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional.
- Política de Responsabilidad Social Empresaria (RSE) que hace referencia al Desarrollo Sustentable y al medio ambiente.
- Acuerdo Ético en la Contratación con Proveedores y Contratistas, que se encuentra incorporado a las órdenes de compra.
Adicionalmente, en 2015 la Compañía participó junto a otras empresas en el grupo de trabajo “Cuidando el Clima”, conformando el subgrupo “Concientización” (para la lucha contra el Cambio Climático) en relación a los principios 7, 8 y 9 (medio ambiente) de Pacto Global de Naciones Unidas. El entregable se envió a las 500 empresas que conforman la Red de Argentina y también a Pacto Mundial.
Además, IMPSA es una de las 4 empresas de Argentina adheridas a la iniciativa “Caring For Climate” de United Nations Global Compact, New York. Esto implica que debemos elaborar un reporte de las acciones que se realizan en IMPSA para incorporar en la próxima Comunicación de Progreso para Pacto Global. Estamos realizando un relevamiento.
d) Información sobre tendencias:
Mercados
Argentina
El mercado local se muestra con excelentes perspectivas para IMPSA debido al impulso que el Gobierno Nacional está dando a las obras de infraestructura en general y específicamente a las destinadas a la generación de energía.
Iniciativas tales como el Plan Belgrano, la rehabilitación de la Central de Yacyretá (ya en marcha), el proyecto Hidroeléctrico Aña Cuá (actualmente en proceso de licitación), el Plan RenovAR de fomento a las Energías Renovables, la Ley 27328 referida a los Contratos de Participación Público – Privada para proyectos de infraestructura y la continuidad del Plan Nuclear argentino a través de la construcción en el corto plazo de la IV Central Nuclear y en el mediano de la V, permiten avizorar una importante actividad para las empresas que, como IMPSA, desarrollan su actividad en el campo de las energías renovables y la fabricación de componentes nucleares.
Otros Mercados
Si bien el foco del corto y mediano plazo (3 años vista) estará puesto en el mercado nacional, se continuará trabajando en el Sudeste asiático (actualmente se está en el proceso de negociación final de un proyecto hidroeléctrico en Malaysia) y se irá retomando actividad en otros países de Latinoamérica donde IMPSA ha tenido una importante participación histórica (Colombia, Brasil, Perú y Chile, entre otros).
Competencia
En el campo de los proyectos hidroeléctricos, la competencia con niveles tecnológicos similares a los de IMPSA (Proveedores de 1ra Clase), se reduce a 3 fabricantes de origen europeo.
IMPSA ha competido con todos ellos en forma constante a lo largo de los últimos 60 años y ha prevalecido en muchos proyectos en términos de precio y prestaciones técnicas. El caso más reciente fue el de la rehabilitación de 2 turbinas de la Central de Yacyretá en el cual competimos contra dos de ellos y obtuvimos el contrato con importantes diferencias de precio y rendimiento.
En años recientes se ha producido un avance relativamente importante de los fabricantes chinos de la mano de las grandes empresas de obras civiles que los llevan como sub-contratistas nominados para la obtención de financiamientos de exportación desde China.
En la industria nuclear, la competencia local es mucho más reducida ya que IMPSA es la única empresa argentina con Certificación ASME para el diseño y fabricación de componentes nucleares con experiencia en la materia y probadas referencias en la provisión de componentes nucleares (generadores de vapor y presurizadores para Atucha II y más recientemente el suministro de los 4 generadores de vapor de la central de Embalse) con los más altos estándares internacionales de calidad.
Factores de Éxito
Si bien IMPSA mantiene una importante brecha favorable desde el punto de vista tecnológico respecto de los fabricantes asiáticos, en países como la Argentina, que requieren financiamiento para la ejecución de las obras, la disponibilidad de financiamiento competitivo está tomando una importancia cada vez mayor al momento de cerrar contratos.
A fin de neutralizar esta ventaja competitiva, IMPSA se encuentra trabajando en una serie de acciones orientadas a asegurar el financiamiento necesario.
Una de esas acciones es la consecución de alianzas estratégicas con fabricantes europeos y japoneses que pueden aportar financiamiento por la porción electro-mecánica, así como con empresas de obras civiles nacionales e internacionales que permitan complementar las necesidades de fondos de los proyectos.
En paralelo, y merced a la abundancia de fondos disponibles en el mercado sumado al interés que despierta Argentina como destino de inversión de esos dineros, se está trabajando con Fondos de Inversión, Agencias Multilaterales de Crédito y Banca Privada para la estructuración de financiamientos parciales o totales.
Existen también proyectos en Argentina que cuenta con financiamiento propio (por ejemplo Yacyretá y Aña Cuá) en los cuales el contenido local juega un rol importante al momento de la comparación de las ofertas. En el caso de los proyectos citados, en los que IMPSA participa en Consorcio con la empresa paraguaya CIE, ese beneficio asciende al 10%.
Proyecciones
Basados en detallados análisis de tipo FODA para cada mercado y tipo de negocio en los que IMPSA participa, se desarrollan Planes de Acción Comercial generales y específicos por proyecto orientados a maximizar las chances de la empresa de obtener los contratos.
Las Proyecciones de Nuevas Órdenes y de Nuevas Ventas de ellas derivadas, se basan en el análisis de cada proyecto incluido en la Lista de Oportunidades en términos de monto estimado de contrato, posicionamiento de IMPSA frente a esa oportunidad y fechas estimadas en las cuales esos contratos pueden ser firmados.
VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
Directores y gerencia
Directorio
La siguiente tabla indica los actuales miembros del directorio de la Emisora, sus respectivos cargos, el año en que fueron designados en los mismos y el año de vencimiento de su actual mandato:
| Nombre y Apellido | DNI y CUIT/CUIL | Cargo | Antigüedad en el cargo | Domicilio |
| Enrique Menotti Pescarmona | 6.893.981 20-06893981-0 | Director titular | 14/07/1993 | Mitre 1577- Luján de Cuyo, Mza |
| Jaime Alberto Aguiló | 8.239.060 20-08239060-0 | Director titular | 31/05/1990 | Paul Harris 1027 Torre Eugenia, piso 12 dpto. 1, Villa Palmares, Godoy Cruz, Mendoza. |
| Pedro Osvaldo Mayol | 6.884.180 20-06884180-2 | Director titular | 27/03/2015 | Francia 909, La Puntilla, Mendoza |
| Ismael Ernesto Jadur | 22.559.091 20-22559091-6 | Director suplente | 27/03/2015 | Las Cañas 1950, Barrio El Molino, Casa B7, Dorrego, Guaymallén, Mendoza |
| Francisco Rubén Valenti | 6.143.619 20-06143619-8 | Director suplente | 28/03/2016 | Feliciani 2055, Godoy Cruz, Mendoza |
Respecto de los datos personales, la experiencia laboral, actividades desarrolladas fuera de la Emisora y otros datos relativos a la actividad profesional de los directores, véase “Datos sobre Directores, Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” de este Prospecto.
Gerencia de primera línea
La siguiente tabla indica los gerentes de primera línea de la Emisora y sus respectivos cargos:
| Nombre | Cargo |
| Sergio Carobene | Gerente General |
| Daniel Rivera | Director Financiero |
| Juan Carlos Cacciavillani | Director de Tecnología |
| Jorge Andri | Director Comercial |
Respecto de los datos personales, la experiencia laboral, actividades desarrolladas fuera de la Emisora y otros datos relativos a la actividad profesional de los gerentes de primera línea, véase “Datos sobre Directores, Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” de este Prospecto.
Relación familiar entre los miembros de directorio y entre los gerentes de primera línea
El Arquitecto Pedro Osvaldo Mayol es cónyuge en primeras nupcias de la sra. Liliana Teresa Pescarmona, accionista indirecto de la Sociedad y hermana del su Presidente, Ing. Enrique Pescamrona. El Dr.Ismael Jadur es cónyuge en primeras nupcias de la sra. Daniela Baldini, hija de la Sra. Silvia Mónica Pescarmona, accionista indirecto de la Sociedad y hermana de su Presidente, Ing. Enrique Pescarmona.
Entendimiento con terceros para la designación de directores y gerentes de primera línea
De acuerdo con lo establecido en la Oferta de APE (Cláusula 7.1), en la Fecha de Liquidación, al o con anterioridad al Cierre (acto en el cual se entregará la Nueva Deuda), los Accionistas Originarios y la Compañía llevarán a cabo los siguientes actos: (1) Entregarán al Fiduciario cartas de la totalidad de los directores y síndicos de IMPSA, mediante las cuales los mismos renuncian a sus cargos como directores o síndicos y renuncian a los honorarios y/o cualquier indemnización de cualquier naturaleza que les pudieran corresponder, y declaran que no tienen reclamo alguno por ningún concepto contra IMPSA, conforme al texto que resulte satisfactorio para el Comité de Acreedores. (2) Celebrarán una asamblea de IMPSA, durante la cual los Accionistas Originarios votarán sus Acciones a los efectos de: (i) Designar al nuevo Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, elegido conforme a lo previsto en el Acuerdo de Gobierno Corporativo y sujeto a lo establecido en la Cláusula 4.2(b)(i) de la Oferta de APE; (ii) Aceptar la renuncia de los directores y síndicos renunciantes y aprobar su gestión; (3)Celebrarán una reunión de Directorio de IMPSA con su nueva composición, en la que se distribuirán los cargos conforme lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.
De conformidad con la Cláusula 4.2. de la Oferta de APE, los Accionistas Originarios celebrarán un acuerdo con el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (el “Acuerdo de Gobierno Corporativo”), en virtud del cual, entre otras cosas, se establecerá que ninguno de los Accionistas Originarios (o sus respectivos cónyuges) y parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad de los Accionistas Originarios (incluyendo a los cónyuges de dichos parientes) podrán ser miembros del Directorio o de la Gerencia de IMPSA; y (2) en la Fecha de Liquidación, al Cierre o con anterioridad al mismo, tanto el Directorio como la Gerencia de IMPSA deberán ser cambiados de tal manera que se cumpla lo dispuesto en el punto (1) anterior, estableciéndose que cualquier miembro del Directorio o de la Gerencia de IMPSA distinto a los mencionados en el punto (1) anterior que hayan ocupado dicho cargo previamente a la Fecha de Presentación del APE, deberán ser ratificados por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA para su continuidad en el cargo a partir de la fecha de Cierre. Las indemnizaciones que, conforme a lo establecido en la legislación argentina aplicable, correspondiera abonar en relación con el despido de cualquier miembro de la Gerencia de IMPSA, deberá ser abonado por IMPSA, sin recurso o reclamo alguno contra los Accionistas Originarios.
Remuneración
La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquéllos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso de que la Compañía no pagara dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de la utilidad neta si se pagaran dividendos. La remuneración del presidente y de otros directores ejecutivos está determinada por el Directorio, siendo los directores titulares reemplazados por los suplentes a los fines de dicha determinación. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea general ordinaria de accionistas.
Al 31 de diciembre de 2016, la remuneración total anual pagada o devengada en dicho período por los servicios prestados de todos los directores y síndicos titulares y suplentes de la Compañía fue de aproximadamente Ps. 3.1 millones, de los cuales aproximadamente Ps. 2,9 millones corresponden a los directores titulares y suplentes y aproximadamente Ps. 0,2 millones corresponden a los síndicos titulares y suplentes. Además la remuneración anual total aproximada del total de los empleados de IMPSA es de Ps. 383,4 millones al 31 de diciembre de 2016. Se deja constancia de que la asamblea de accionistas celebrada el 29 de marzo de 2017 aprobó por unanimidad la asignación individual de honorarios a los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de la siguiente forma: el Sr Enrique M. Pescarmona Ps.1,9 millones, el Sr Jaime Alberto Aguiló Ps. 0.5 millones, el Sr Pedro Osvaldo Mayol Ps. 0.5 millones, el Sr Jorge Perone Ps. 0,084 millones, el Sr Lidio Manzano Ps. 0,024 millones y el Sr Eduardo Casares Ps. 0,048 millones.
Otra información relativa al órgano de administración y de fiscalización
Fecha de expiración de los mandatos – Período de ejercicio
Para mayor información relacionada con los plazos de los mandatos respecto de los integrantes del órgano de administración y de fiscalización, véase “Datos sobre Directores, Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” en este Prospecto.
Inexistencia de contratos con directores con beneficios luego de su terminación
No existen contratos de locación de servicios de los directores con beneficios luego de la terminación de sus mandatos.
Empleados
Al 31 de diciembre de 2015, 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2017 contábamos con los siguientes empleados:
| Diciembre 31, 2015 | Diciembre 31, 2016 | Diciembre 31. 2017 | |
|---|---|---|---|
| División Energías Renovables............................................................................... | |||
| Hydro................................................................................... | 771 | 710 | 594 |
| Wind..................................................................................... | 160 | 136 | 138 |
| Energía................................................................................. | 1 | 1 | 0 |
| Corporativo/Otros................................................................ | 169 | 143 | 106 |
| Total.................................................................................... | 1,101 | 990 | 838 |
| País/Región:............................................................................. | |||
| Argentina............................................................................. | 906 | 829 | 759 |
| Brasil.................................................................................... | 78 | 65 | 56 |
| Otros..................................................................................... | 117 | 96 | 23 |
| Total.................................................................................... | 1,101 | 990 | 838 |
Al 31 de diciembre de 2017, el 52% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina o de la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica de la República Argentina, en tanto el 47% no era miembro de ningún sindicato. Las relaciones entre la Compañía y cada uno de los dos sindicatos se rigen por los términos de convenios colectivos de trabajo diferentes entre cada sindicato, por un lado, y el sector industrial, por el otro. Cada uno de los convenios con la Asociación Obrera Metalúrgica y con la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica se firmó en 1975 y se renueva automáticamente cada 12 o 24 meses, pero las disposiciones en cuanto a las remuneraciones son renegociadas todos los años. Todos los empleados también reciben premios por productividad y asistencia. La Compañía no ha enfrentado huelgas ni paros de importancia en los últimos veinte años y considera que mantiene una buena relación con sus empleados.
Ninguna de las subsidiarias de IMPSA ha enfrentado un conflicto significativo con sus sindicatos y la Compañía considera que sus subsidiarias mantienen una buena relación con sus empleados.
Como es habitual en la actividad de bienes de capital, IMPSA periódicamente contrata trabajadores temporarios o subcontratistas para proyectos en particular para realizar trabajos en el lugar de emplazamiento o para fabricar equipos auxiliares de bajo valor agregado. Véase “Información Clave sobre la Emisora - Operaciones y Plantas de producción” del presente Prospecto. La cantidad de tales empleados y subcontratistas varía en gran medida dependiendo de la naturaleza y etapa de los proyectos en los que se encuentre involucrada IMPSA en cualquier momento determinado. IMPSA no depende de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular.
Propiedad accionaria
Propiedad accionaria de directores, síndicos y gerentes de primera línea
El Ing, Enrique Pescarmona, único director con participación accionaria en la Sociedad, posee en forma indirecta, previo al Cierre del APE y de la transferencia de las Acciones al Fideicomiso IMPSA y al Fideicomiso de Accionistas Originarios, el 51 % de las acciones de la Sociedad. Ningún otro funcionario posee participación accionaria en la Sociedad.
Inexistencia de convenios con empleados sobre participaciones en el capital
IMPSA no posee convenios suscriptos con sus empleados en los cuales se les otorgue participación en el capital de la Sociedad.
VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas Principales
A la fecha del presente Prospecto, el capital social de IMPSA está representado por 321.700.000 Acciones Clase A en circulación y de titularidad de los accionistas. El cuadro que se incluye a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:
| Accionistas IMPSA | % Participación | Acciones |
| VENTI S.A. | 93,5275% | 300.877.968 |
| MAGNA PORWER S.A. | 6,4486% | 20.745.147 |
| PESCARMONA, LUCAS ENRIQUE | 0,00478% | 15.377 |
| PESCARMONA, SOFIA EUGENIA | 0,00478% | 15.377 |
| PESCARMONA, LUIS ENRIQUE | 0,00478% | 15.377 |
| PESCARMONA, LUCILA MARIA | 0,00478% | 15.377 |
| MAYOL, MATIAS GUILLERMO | 0,00478% | 15.377 |
| Total | 100% | 321.700.000 |
El 93.5275% de IMPSA actualmente es propiedad de VENTI S.A., una sociedad anónima argentina controlada por los miembros de la familia Pescarmona.
El capital social de la Compañía está dividido en acciones ordinarias Clase “A” y Clase “B”, con un valor nominal de un peso (Ps. 1,00) cada una. El Tenedor de acciones Clase “A” tiene derecho a cinco votos por cada acción y el Tenedor de acciones Clase “B” tiene derecho a un voto por cada acción. A la fecha del presente Prospecto no existe ninguna acción Clase “B” en circulación.
El siguiente cuadro muestra los accionistas de VENTI y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.
| Accionista: | Porcentaje (%) |
| BIDENAL HOLDING ESPAÑA S.A. | 14,01 |
| ALFOS IBERIA | 43,85 |
| NE QUID NIMIS | 21,07 |
| GRAFOLI GESTION | 21,07 |
| Total: | 100,00 |
Ciertas relaciones y operaciones con partes vinculadas
Periódicamente la Compañía realiza compras y firma contratos de servicios o se compromete en otras operaciones con compañías en las que IMPSA o los miembros de la familia Pescarmona poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de compras de bienes y servicios por parte de la Compañía a las otras compañías vinculadas fue de Ps. 2,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.
La siguiente tabla muestra un resumen de los saldos con partes relacionadas al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y al cierre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016.
| Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de | |||
| 2017 | 2016 | |||
| Créditos por Ventas y Otros Créditos | ||||
| Corrientes | 651,2 | 325,3 | ||
| No Corrientes | 205,6 | 175,8 | ||
| Total | 856,8 | 501,1 | ||
| Otros Activos | ||||
| Corrientes | 3,1 | 314,5 | ||
| Total | 3,1 | 314,5 | ||
| Provisión para cuentas de dudoso cobro | ||||
| Corrientes | (137,7) | (128,5) | ||
| No Corrientes | (19,2) | (14,6) | ||
| Total | (156,9) | (143,1) | ||
| Total Activo | 703, 0 | 672,5 | ||
| Pasivo Corriente | ||||
| Deudas Comerciales | 63,2 | 45,8 | ||
| Préstamos | 1481,6 | 1178,1 | ||
| Otras Deudas | 402,5 | 272,5 | ||
| Anticipo en relación a contratos de construcción | 344,8 | 114,7 | ||
| Total | 2292,1 | 1611,1 | ||
| Pasivos no corrientes | ||||
| Anticipo en relación a contratos de construcción | 650,6 | 312,8 | ||
| Préstamos | 0,4 | 0,3 | ||
| Otras Deudas | 15,9 | 1648,9 | ||
| Total | 666,9 | 1962,0 | ||
| Total Pasivo | 2959,0 | 3573,1 |
Para mayor información sobre las transacciones y saldos con partes relacionadas, ver información de la Nota N°15 a los estados financieros consolidados condensados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 incluido en este documento.
Cambios significativos en las tenencias de acciones
Con fecha 28 de diciembre de 2012, como parte de un proceso de reorganización societaria, se transfirió el 93,527 % del capital accionario de la Sociedad a VENTI, sociedad por entonces luxemburguesa que a fines del año 2014 mudó su domicilio a la Argentina. La Compañía no ha tenido desde entonces modificaciones en su capital accionario.
Transacciones con partes relacionadas:
Las principales condiciones de los saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes:
Créditos:
- Energías Renovables B.V.: IMPSA otorgó varios préstamos a TCA S.A., una sociedad anteriormente clasificada como parte relacionada. Todos estos préstamos fueron hechos en pesos argentinos, devengan un interés del 18 % nominal anual y su vencimiento fue en diciembre de 2011. Durante el mes de noviembre de 2010 se celebró un acuerdo por medio del cual dichos préstamos fueron cedidos a Energías Renovables B.V.
- Resto de créditos con partes relacionadas: Estos créditos no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento.
Los saldos de créditos con partes relacionadas serán cancelados en efectivo.
Pasivos:
- WPE International Cooperatief U.A.: los saldos expuestos como préstamos financieros corresponden a las obligaciones negociables Clase I de IMPSA recompradas por WPE International Cooperatief U.A. en septiembre y octubre de 2010. La tasa de interés es del 11,25% y la amortización del capital se efectuará en cuatro cuotas anuales con vencimientos a partir del 22 de octubre de 2011. Al 31 de diciembre de 2017 las cuotas de capital correspondientes a los vencimientos de octubre de 2011, 2012 y 2013 se encuentran totalmente canceladas. Asimismo se encuentra pendiente de pago la cuota de capital e intereses cuyo vencimiento operó el día 22 de octubre de 2014.
- IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A.: corresponde a un mutuo otorgado por IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A. a la Sociedad. Con fecha 1 de diciembre de 2017, IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A. condonó el crédito contra IMPSA.
VIII. INFORMACIÓN CONTABLE
El presente Prospecto incluye en otros capítulos estados financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 que comprenden los estados consolidados de situación financiera, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo para cada uno de esos ejercicios (en conjunto denominados los “Estados Financieros Consolidados”), preparados bajo NIIF subidos en AIF bajo el número de ID 4-561792-D.
Los estados financieros consolidados de IMPSA incluyen los estados financieros individuales de la Sociedad, los de sus sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el poder para gobernar las políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades.
Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.
Las partidas de los estados financieros de la Sociedad y de cada sociedad y unión transitoria de empresas controladas y los de las sociedades controladas en conjunto son medidos utilizando la moneda del ambiente económico principal en que funciona (la moneda funcional).
La información contable, estadística, económica y toda otra información incluida en este Prospecto es aproximada, debido a que se han redondeado las cifras a la unidad más cercana especificada, salvo que se indicara lo contrario. Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para su fácil presentación. Los porcentajes y totales incluidos, en ciertos casos, han sido calculados sobre la base de dicha cifra antes de redondeo. Por tal motivo, ciertos porcentajes y montos totales en el Prospecto pueden no arrojar una suma exacta.
El presente Prospecto incluye referencias a ciertas unidades de medición pertinentes a la generación de electricidad: “vatio” y “voltamperio” son las dos unidades de energía eléctrica; un “megavatio” (“MW”) equivale a un millón de vatios; un “gigavatio” (“GW”) equivale a mil millones de vatios; y un “megavoltamperio” (“MVA”) equivale a un millón de voltamperios.
IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Descripción de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse oportunamente en una o más Clases o Series. La Compañía podrá contemplar que algunas Clases o Series se emitan conforme un Contrato de Fideicomiso, el cual siempre será celebrado en beneficio de los obligacionistas. Las Obligaciones Negociables de todas las Series en circulación en cualquier momento en virtud de este Programa serán emitidas por un valor nominal total de U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos específicos de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, la fecha de emisión, el precio de emisión, la moneda de denominación y pago, el vencimiento, la tasa de interés o fórmula de tasa de interés, si la hubiera, y, de corresponder, las disposiciones relativas al rescate, amortización e índices, se indicarán para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables y en el Suplemento de Precio aplicable. Con respecto a cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente queda condicionada en su totalidad por referencia a dicha Obligación Negociable y al Suplemento de Precio correspondiente y, en la medida en que no coincida con ellos, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y por el Suplemento de Precio pertinente.
Las Obligaciones Negociables calificarán como “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, serán emitidas y colocadas de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV y otras leyes y regulaciones aplicables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos procesales de las mismas y la Ley General de Sociedades N°19.550. Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas, no garantizadas e incondicionales de la Compañía y tendrán en todo momento al menos la misma prioridad en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegios establecidos por ley o de pleno derecho). Si así se dispone en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir en virtud de un Contrato de Fideicomiso separado obligaciones negociables subordinadas que en todo momento estarán subordinadas en cuanto a derecho de pago a la deuda garantizada de la Compañía, y en la medida en que allí así se estipule, a algunas de las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (así como a las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho). Véase “De La Oferta y la Negociación - Posición y rango” del presente Prospecto.
A menos de que sean rescatadas con anterioridad, las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha que se especifique en el anverso de las mismas y en el Suplemento de Precio correspondiente.
Cada Obligación Negociable podrá estar denominada, y los pagos del capital, la prima (en su caso), los intereses, Montos Adicionales y otras sumas, si las hubiera, en cualquier moneda (una “Moneda Especificada”) conforme se especifique en el anverso de la misma y en el Suplemento de Precio aplicable. Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos con respecto a cada Obligación Negociable se efectuarán en la Moneda Especificada; con la salvedad, de que en determinados casos, conforme se describa en el correspondiente Suplemento de Precio, los pagos con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en una moneda que no sea dólares estadounidenses podrán, con el alcance permitido por la ley argentina, efectuarse en dólares estadounidenses. Véase “Pago de Capital e Intereses”.
Cada Obligación negociable devengará intereses, si hubiera, a la tasa de interés o según la fórmula de interés indicada en el Suplemento de Precio aplicable. Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precio pertinente, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa de interés fija (una “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés base u otra fórmula de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”). Véase “Tasa de Interés”.
Las Obligaciones Negociables también podrán emitirse con pagos de capital y/o intereses pagaderos, con el alcance permitido por la ley argentina, en una o más monedas distintas de la moneda de denominación de tales Obligaciones Negociables (“Obligaciones Negociables en Distintas Monedas”), o relacionadas con un índice y/o fórmula (“Obligaciones Negociables Ajustables”). Las Obligaciones Negociables en Distintas Monedas y las Obligaciones Negociables Ajustables podrán emitirse como para devengar intereses a una tasa fija o variable, o sobre la base de que no devengarán intereses, o una combinación de ambas bases, en cuyo caso las disposiciones relativas a Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable o una combinación de ellas, respectivamente, cuando el contexto lo admita, se aplicarán a dichas Obligaciones Negociables en Distintas Monedas u Obligaciones Negociables Ajustables. Las referencias en el presente a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada, salvo que el contexto requiera lo contrario, incluirán las Obligaciones Negociables en Distintas Monedas pagaderas en dicha Moneda Especificada.
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una “Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original” es una Obligación Negociable que se emite a un precio inferior a su valor nominal, y que dispone que al momento de su rescate o en caso de la caducidad de plazos del Vencimiento Establecido, el monto pagadero al Tenedor de tal Obligación Negociable se determinará de conformidad con los términos de dicha Obligación Negociable y podrá ser un monto inferior al monto pagadero al Vencimiento Establecido de dicha Obligación Negociable. La Compañía incluirá un resumen de todas las consideraciones especiales referidas a los impuestos federales de los Estados Unidos que resulten pertinentes para una determinada emisión de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original en el Suplemento de Precio correspondiente.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a ningún fondo de amortización y no podrán rescatarse antes de su Vencimiento Establecido, excepto en caso de ciertos cambios en la legislación impositiva argentina. Véase “Rescate y recompra”.
Si así se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente a una Serie de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá de tanto en tanto y sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dicha Serie; a condición de que tales obligaciones negociables adicionales tengan en todo sentido los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de esa Serie (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, si corresponde, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales en última instancia formarán una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie correspondiente que anteriormente se encontraban en circulación.
Forma y denominación
Disposiciones generales
Salvo disposición en contrario de la ley aplicable y cuando lo especificara el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables solamente se emitirán en forma nominativa, sin cupones de interés, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables (“Obligaciones Negociables Nominativas”). El Agente de Registro mantendrá el registro (el “Registro”) en el que se inscribirán los nombres y domicilios de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, los números de las Obligaciones Negociables y otros detalles relativos a la emisión, transferencia y canje de ellas, salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable. No se cobrará ningún cargo por cualquier registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Agente de Registro, el Coagente de Registro o cualquier Agente de Transferencia podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que deba ser pagada en relación con ello.
El Suplemento de Precio aplicable especificará las denominaciones mínimas y cualquier otra denominación de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables Nominativas se emitirán en las formas que se describe más adelante, salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio correspondiente.
Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo e igual plazo vendidas inicialmente en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (colectivamente, una “Obligación Negociable Global de la Regulación S”), la cual (a) se depositará en el fiduciario correspondiente en la Ciudad de Nueva York como custodio en nombre de The Depository Trust Company (“DTC”) y se registrará a nombre de un representante de DTC para las cuentas de sus participantes, incluidos los custodios en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, o (b) se depositará en un depositario común que actúe en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo y se registrará a nombre de dicho depositario común o su representante para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo (DTC o dicho otro depositario, un “Depositario”).
Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo o plazo vendidas inicialmente en los Estados Unidos y admitidas para su reventa de conformidad con la Norma 144A estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (colectivamente, una “Obligación Negociable de Circulación Restringida”, y juntamente con la Obligación Negociable Global de la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales”), las cuales se depositarán al momento de su emisión ante fiduciario correspondiente en la Ciudad de Nueva York como custodio de DTC y se registrarán a nombre de un representante de DTC para ser acreditadas en una cuenta de participantes directos o indirectos en DTC conforme se describe más adelante. Las Obligaciones Negociables de Circulación Restringida (y todas las Obligaciones Negociables Cartulares (conforme se definen en el presente) emitidas en su canje) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia establecidas bajo el título “Restricciones a la Transferencia”.
Una vez transcurridos los 40 días o antes de los 40 días posteriores a la finalización de la distribución (conforme lo certifique el colocador pertinente al fiduciario) de todas las Obligaciones Negociables de un tramo identificable (el “Período de Circulación Restringida”), podrá transferirse una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Regulación S a una persona que la reciba en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida del mismo tramo o Clase o Serie e igual plazo, pero solamente contra recibo por el fiduciario de certificación escrita del cedente en cuanto a que dicha transferencia se efectúa a una persona, quien según la estimación razonable del cedente, la compra por cuenta propia o para cuentas respecto de las que ejerce la exclusiva facultad discrecional de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A y es conforme a todas las leyes de títulos valores aplicables de los Estados Unidos (una “Certificación de Obligación Negociable Global de Circulación Restringida”). Después del último día del Período de Circulación Restringida, dejará de aplicarse el requisito de certificación a tales transferencias.
Las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán transferirse a una persona en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S del mismo tramo o Clase o Serie e igual plazo, sea antes, durante o después de la finalización del Período de Circulación Restringida, pero únicamente después de que el fiduciario hubiera recibido una certificación escrita del cedente en el sentido de que dicha transferencia se efectúa de conformidad con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S (una “Certificación de Obligación Negociable Global de la Regulación S”). Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que se transfiera a una persona que la reciba en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global del mismo tramo o Clase o Serie e igual plazo, al momento de la transferencia, dejará de ser una participación en dicha Obligación Negociable Global anterior y se convertirá en una participación en la otra Obligación Negociable Global y, consecuentemente, en adelante quedará sujeta a todas las restricciones de la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones de titularidad en la otra Obligación Negociable Global posterior mientras continúe constituyendo tal participación.
Obligaciones Negociables Globales
Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida salvo en forma total por su Depositario a un representante de dicho Depositario o por un representante de tal Depositario a éste o a otro representante de éste, o por el Depositario o cualquiera de tales representantes a un sucesor del Depositario o un representante de dicho sucesor.
Al momento de la emisión de una Obligación Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso, acreditarán, en su sistema escritural de registro y transferencia, los montos respectivos de capital de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a las cuentas de las instituciones que mantengan cuentas en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso (“participantes”). Las cuentas a acreditar serán designadas por los colocadores de dichas Obligaciones Negociables o por la Compañía, si las Obligaciones Negociables son ofrecidas y vendidas directamente por la Compañía. La titularidad de las participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales estará limitada a los participantes o personas que mantengan participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales constará, y la transferencia de tal titularidad se efectuará únicamente a través de los registros que mantenga DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso (respecto de las participaciones de los participantes), o los participantes o personas que ejerzan la tenencia a través de los participantes (con respecto a las participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados exigen que ciertos compradores de títulos valores reciban la entrega física de dichos títulos en forma definitiva. Tales limitaciones y dichas leyes pueden afectar la capacidad para transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global.
Mientras el Depositario o su representante sea Tenedor de una Obligación Negociable Global, dicho Depositario o su representante, según corresponda, será considerado titular registral exclusivo o Tenedor de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los fines. Excepto conforme se estipula más adelante bajo el título “Obligaciones Negociables Cartulares”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que se registren las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de las Obligaciones Negociables de ese tramo en forma definitiva y no serán considerados como propietarios o Tenedores de las mismas.
Los pagos de capital de cualquier Obligación Negociable Global y de cualquier prima (si la hubiera) e intereses correspondientes a Obligaciones Negociables Nominativas a nombre de un Depositario o su representante o en tenencia de éstos se efectuarán a dicho Depositario o a su representante, según sea el caso, como titular registral o Tenedor de la Obligación Negociable Global que representa dichas Obligaciones Negociables. Ni la Compañía ni el fiduciario ni ningún Agente de Pago tendrán ninguna responsabilidad por ningún aspecto de los registros correspondientes ni por los pagos efectuados a cuenta de participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global, ni por mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a dichas participaciones de titularidad.
La Compañía prevé que DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso, al recibir cualquier pago de capital o prima (si la hubiera) o intereses con respecto a una Obligación Negociable Global, acreditará en las cuentas de los participantes los pagos en montos proporcionales a sus respectivas participaciones de titularidad beneficiaria en el monto de capital de dicha Obligación Negociable Global, según conste en los registros de DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso. La Compañía también espera que los pagos efectuados por participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenida a través de tales participantes se regirán por las instrucciones vigentes y las prácticas habituales, tal como sucede en la actualidad con los títulos valores que se mantienen para las cuentas de clientes al portador o registrados bajo el nombre del operador. Dichos pagos serán responsabilidad de dichos participantes.
Obligaciones Negociables Cartulares
Las participaciones en una Obligación Negociable Global depositada en DTC o en cualquier otro Depositario se canjearán por Obligaciones Negociables Cartulares solamente si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en DTC, ésta notifica a la Compañía que no tiene intención o no puede continuar desempeñándose como depositario de dicha Obligación Negociable Global, o en cualquier momento DTC dejara de ser una “agencia de compensación” registrada bajo la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos y la Compañía no designara un depositario sucesor así registrado dentro de los 90 días posteriores a dicha notificación, o (ii) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en un depositario común que actúe para Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo, el sistema de compensación a través del cual la misma se compensa y liquida estuviera cerrado para realizar operaciones durante un período continuado de 14 días (salvo con motivo de un feriado, legal o de otra naturaleza), o anunciara su intención de cesar sus operaciones en forma permanente o de hecho lo hiciera y la Compañía no designara depositario sucesor dentro de los 14 días de dicha notificación, o (iii) si tuviera lugar y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje de una Obligación Negociable Global, los certificados llevarán la leyenda a que se hace referencia bajo el título “Restricciones a la transferencia” y estarán sujetos a la misma.
Ni el Agente de Registro ni ningún Agente de Transferencia estará obligado a registrar la transferencia o canje de ninguna Obligación Negociable Cartular por un período de 15 días antes de cualquier fecha de pago de intereses, o durante el período de 30 días que finaliza en la fecha de vencimiento para cualquier pago de capital de cualquier Obligación Negociable, ni a registrar la transferencia o canje de ninguna Obligación Negociable Cartular anteriormente llamada a rescate.
Las Obligaciones Negociables Cartulares podrán ser presentadas para el registro de su transferencia, o para su canje por nuevas Obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas en las oficinas fiduciarias del fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Al momento de la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares con una leyenda que restrinja su circulación, o ante la solicitud específica de retirar dicha leyenda, la Compañía entregará alatosolamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven tal leyenda, o se negará a retirar dicha leyenda, según corresponda, a menos que se entreguen a la Compañía las pruebas satisfactorias, que podrán incluir una opinión del asesor legal en Nueva York, según pueda exigir la Compañía en forma razonable, en cuanto a que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia consignadas en ella son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En el caso de una transferencia de una suma menor al monto de capital de una Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación Negociable Cartular al beneficiario de la transferencia por el monto transferido, y otra Obligación Negociable Cartular al transferente por el monto no transferido.
Reemplazo de Obligaciones Negociables
En caso de deterioro, sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho al emisor mediante escritura pública o, tratándose de títulos ofertados públicamente, por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el Banco Central de la República Argentina, si es el Emisor, acompañando una suma suficiente, a criterio del Emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia.
La denuncia debe contener los siguientes requisitos, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la nación:
- la individualización de los títulos valores, indicando, en su caso, denominación, valor nominal, serie y numeración;
- la manera como adquirió la titularidad, posesión o tenencia de los títulos y la época y, de ser posible, la fecha de los actos respectivos;
- fecha, forma y lugar de percepción del último dividendo, interés, cuota de amortización o del ejercicio de los derechos emergentes del título;
- enunciación de las circunstancias que causaron la pérdida, sustracción o destrucción. Si la destrucción fuera parcial, debe exhibir los restos de los títulos valores en su poder; y
- constitución de domicilio especial en la jurisdicción donde tuviera la sede el Emisor o, en su caso, en el lugar de pago.
Asimismo, el Emisor debe suspender de inmediato los efectos de los títulos con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Igual suspensión debe disponer, en caso de títulos valores ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia.
Adicionalmente, el Emisor deberá realizar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, previstas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación. Cuando los títulos valores cotizan públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Emisor o la entidad que recibe la denuncia, está obligado a comunicarla a la entidad en la que coticen más cercana a su domicilio y, en su caso, al Emisor en el mismo día de su recepción. La entidad debe hacer saber la denuncia, en igual plazo, al órgano de contralor de los mercados de valores, a las cajas de valores, y a las restantes entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en que coticen los títulos valores.
Tratándose de títulos valores nominativos no endosables, y cumplidas las condiciones establecidas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Emisor deberá extender directamente un título valor definitivo a nombre de su titular.
Posición y rango
Las Obligaciones Negociables cumplirán con los requisitos para ser “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones bajo los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV, y demás leyes y regulaciones argentinas aplicables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos procesales de la Ley General de Sociedades N° 19.550. De conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que constituyan obligaciones negociables otorgan a sus Tenedores acceso a la vía ejecutiva y los depositarios podrán entregar, de conformidad con el Capítulo VII de la Ley de Mercado de Capitales, certificados en relación con las Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global a favor de cualquier titular beneficiario sujeto a ciertas limitaciones. Estos certificados permiten a los titulares beneficiarios instituir acciones legales ante cualquier tribunal competente de Argentina, incluso por la vía ejecutiva, para obtener el pago de cualquier monto vencido bajo las Obligaciones Negociables.
Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, no garantizadas, y tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por la legislación aplicable). Si así se dispone en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir en virtud de un contrato de fideicomiso separado obligaciones negociables subordinadas. Además de la prioridad de determinados acreedores según se describe en los párrafos anteriores, las obligaciones negociables subordinadas estarán en todo momento subordinadas en cuanto a derecho de pago a la deuda garantizada de la Compañía, y en la medida en que así se estipule, a algunas de las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho).
Tasa de interés
Disposiciones generales
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses desde la fecha de emisión o aquella otra fecha (la “Fecha de Comienzo de Intereses”) (inclusive) especificada en el Suplemento de Precio correspondiente o desde la última Fecha de Pago de Intereses (tal como se define dicho término más adelante) a la que se hayan abonado intereses sobre dicha Obligación Negociable, o se haya dispuesto el pago de tales intereses a la tasa anual fija, o a la tasa anual determinada de conformidad con la fórmula para la determinación de la tasa de interés, indicada en el Suplemento de Precio correspondiente, hasta que se haya abonado o puesto a disposición para el pago el monto correspondiente al capital de tales Obligaciones Negociables. Los intereses serán pagaderos en la fecha o fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Establecido o al producirse el rescate o caducidad anticipada de plazos, tal como se especifica bajo “Pago de Capital e Intereses” más adelante.
Cada Obligación Negociable que devengue intereses devengará intereses ya sea a (a) una tasa fija o (b) una tasa variable determinada por referencia a una base de tasa de interés (incluyendo LIBOR (una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR”), la Tasa del Tesoro (una “Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro”) o cualquier otra tasa base de interés fijada en el Suplemento de Precio respectivo) que podrá reajustarse sumando o restando el Spread y/o multiplicando por el Multiplicador de Spread. El “Spread” es la cantidad de puntos base especificada en el Suplemento de Precio correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable, y el “Multiplicador de Spread” es el porcentaje especificado en el Suplemento de Precio correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable podrá también tener una o ambas de las siguientes limitaciones, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente: (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”); y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”).
A lo largo de esta sección se utilizan las siguientes definiciones generales:
“Día Hábil” significa, salvo que esté definido de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, cualquier día, excepto sábados y domingos, que no sea un feriado legal y tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en la Ciudad de Nueva York; con la salvedad de que respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense, no sea tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en el principal centro financiero del país que emite la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada es el Euro, que ese día también se encuentre abierto el Sistema TARGET (siglas en inglés de Sistema Transeuropeo Automatizado de Transferencias Rápidas con Liquidación Bruta en Tiempo Real) (una “Fecha de Liquidación del Sistema TARGET”), y asimismo con la salvedad de que, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, ése sea también un Día Hábil Bancario en Londres).
“Día Hábil Bancario en Londres” significa cualquier día en el que se realicen operaciones de depósito en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.
“Vencimiento del Índice” significa, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período hasta el vencimiento del instrumento u obligación sobre el que se basa la fórmula para la determinación de la tasa de interés, según se especifica en el Suplemento de Precio correspondiente.
Obligaciones Negociables a Tasa Fija
Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses desde la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) especificada en el Suplemento de Precio correspondiente, a la tasa o tasas anuales especificadas (la(s) “Tasa(s) de Interés Fija(s)”), pagaderas por períodos vencidos en la(s) Fecha(s) de Pago de Intereses de cada año, y al Vencimiento Establecido, o al producirse el rescate o caducidad anticipada de plazos. El primer pago de intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Comienzo de Intereses y, si el período desde la Fecha de Comienzo de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período entre Fechas de Pago de Intereses consecutivas, equivaldrá al “Monto Discriminado Inicial” especificado en el Suplemento de Precio Correspondiente. Si el Vencimiento Establecido no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior (o desde la Fecha de Comienzo de Intereses, según corresponda) (inclusive) hasta (pero excluyendo) el Vencimiento Establecido serán equivalentes al “Monto Discriminado Definitivo” especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.
Obligaciones Negociables a Tasa Variable
Disposiciones generales. El Suplemento de Precio correspondiente relativo a una Obligación Negociable a Tasa Variable establecerá una base para la determinación de la tasa de interés (la “Tasa de Interés Base”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) toda otra tasa base para la determinación de la tasa de interés indicada en dicho Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio correspondiente a una Obligación Negociable a Tasa Variable especificará asimismo, si correspondiera, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Spread y/o Multiplicador de Spread, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada uno de estos términos según se define más adelante) con respecto a dicha Obligación Negociable.
La tasa de interés sobre cada Obligación Negociable a Tasa Variable se redeterminará y entrará en vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual, o del otro modo que se especifique en el Suplemento de Precio (cada uno, un “Período de Redeterminación de Intereses”); con la salvedad de que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial que se consigna en el Suplemento de Precio correspondiente (la “Tasa de Interés Inicial”) y (b) salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Establecido de una Obligación Negociable será la tasa vigente al décimo día anterior a dicho Vencimiento Establecido. Las fechas de redeterminación de la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses”) se especificará en el Suplemento de Precio. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa Variable fuera de otro modo un día que no sea Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable se postergará hasta el siguiente día que sea Día Hábil con respecto a esa Obligación Negociable, excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil tuviera lugar en el siguiente mes calendario, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.
Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las que se indican más adelante. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro”) será el día de la semana en el que tenga lugar dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en el cual se subastarían normalmente las Letras del Tesoro. Las Letras del Tesoro normalmente se venden en subasta el lunes de cada semana, a menos que tal día sea feriado nacional, en cuyo caso la subasta se realiza habitualmente el martes, salvo cuando pueda realizarse el viernes anterior. Si, como consecuencia de un feriado nacional, se realizara una subasta del modo indicado el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro referente a la Fecha de Redeterminación de Intereses que ocurra la semana siguiente. Si una fecha de subasta tuviera lugar en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, entonces dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será, en cambio, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha fecha de subasta.
Todos los porcentajes resultantes de cualquier cálculo mencionado en el presente Prospecto se redondearán, de ser necesario, al cienmilésimo más próximo de un punto porcentual, en cuyo caso cinco millonésimos de un punto porcentual se redondearán en más (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 0,09876545 a 9,87655% (o 0,0987655)) y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados en o resultantes de tales cálculos se redondearán al centavo más próximo (redondeando medio centavo en más) o al equivalente más próximo en las Monedas Especificadas que no sean dólares estadounidenses.
Además de cualquier Tasa Máxima que pueda resultar aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable de conformidad con las disposiciones precedentes, la tasa de interés sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será más elevada que la tasa de interés máxima permitida por la legislación aplicable.
A solicitud del Tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo proporcionará la tasa de interés vigente en ese momento, y, si se hubiera determinado, la tasa de interés que entrará en vigencia en la siguiente Fecha de Redeterminación de Intereses con respecto a dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y vinculante en ausencia de error manifiesto.
El Agente de Cálculo dispondrá que se notifique la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses así como la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a la Compañía lo más pronto posible después de su determinación, pero en ningún caso después del cuarto Día Hábil posterior a tal determinación y, en el caso de Obligaciones Negociables que coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, a más tardar el primer día del Período de Redeterminación de Intereses correspondiente. Dicha notificación se cursará de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relativas a notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “Notificaciones”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrán modificarse posteriormente (o los arreglos alternativos apropiados que puedan efectuarse en calidad de reajuste) sin notificación en caso de una ampliación o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.
La forma en que la tasa de interés para una Obligación Negociable a Tasa Variable que no sea una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, se determinará de la manera establecida en el Suplemento de Precio correspondiente.
Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR.
Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a LIBOR y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si existiera, sujeto a la Tasa Máxima o la Tasa Mínima, de haberla) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y del Suplemento de Precio pertinente.
Salvo cuando se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, la LIBOR con respecto a cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de conformidad con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre cualquiera de las siguientes bases, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente:
(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses inmediata siguiente que aparezcan en la página designada como “Página “LIBOR de la Pantalla de Reuters” en la Pantalla de Reuters Money Rates Service (o en la otra página que pueda reemplazar la Página LIBOR en dicho servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias ofrecidas de Londres de los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (“Página LIBOR de la Pantalla Reuters”) a las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si aparecen como mínimo dos tasas ofrecidas del tipo indicado en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de tales tasas ofrecidas, según la determine el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la tasa LIBOR con respecto a Dicha Fecha de Redeterminación de Intereses se determinará en la forma que se describe a continuación.
Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters en el Suplemento de Precio pertinente, la tasa LIBOR se determinará como si se hubiera especificado dicha página.
(b) con respecto a la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento de Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters según se describe en (a) anterior, LIBOR se determinará en base a las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR en la que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro de los principales bancos del mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía) comenzando el segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y por un monto de capital equivalente a un monto no menor a U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que a criterio de la Compañía sea representativo para una única operación en dicho mercado en ese momento (un “Monto Representativo”). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos que le proporcionen una cotización de su tasa. Si se suministraran como mínimo dos cotizaciones del tipo indicado, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de tales cotizaciones. Si se proporcionaran menos de dos cotizaciones, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de la ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos de primera línea en la Ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía), para préstamos en la Moneda Especificada ofrecida a los principales bancos europeos con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y por un Monto Representativo; con la salvedad de que si menos de tres de los bancos seleccionados del modo descripto anteriormente por el Agente de Cálculo cotizaran según lo indicado en esta oración, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses.
Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro
Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador de Margen, de haberlo, sujeto a la Tasa Máxima o a la Tasa Mínima, si existieran) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, la “Fecha de Cálculo” con respecto a una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será la primera que tenga lugar entre:
- el décimo día corrido posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses, o, si tal día no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior; o
- el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente o la Fecha de Vencimiento, según sea el caso.
“Tasa del Tesoro” significa:
- la tasa resultante de la subasta celebrada en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro (la “Subasta”) de obligaciones directas de los Estados Unidos (“Letras del Tesoro de los Estados Unidos”) cuyo Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio aplicable bajo el título “TASA DE INVERSIÓN” en la pantalla del servicio Moneyline Telerate (o cualquier servicio sucesor) en la página 56 (o cualquier otra página que la reemplace en ese servicio) (“Página 56 del Servicio Moneyline Telerate”) o la página 57 o cualquier otra página que la reemplace en ese servicio) (“Página 57 del Servicio Moneyline Telerate”), o
- si la tasa mencionada en el apartado (1) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, el Rendimiento Equivalente de Bonos (según se define más adelante) de la tasa correspondiente a las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15 Daily Update u otra fuente electrónica reconocida utilizada a efectos de mostrar la tasa aplicable, bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Auction High”, o
- si la tasa mencionada en el apartado (2) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, el Rendimiento Equivalente de Bonos de la tasa de subasta de las Letras del Tesoro aplicables anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o
- si la tasa mencionada en el apartado (3) no fuera anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o si no se celebrara la Subasta, el Rendimiento Equivalente de Bonos de la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica de las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15(519) bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Secondary Market”, o
- si la tasa mencionada en el apartado (4) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica de las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15 Daily Update u otra fuente electrónica reconocida utilizada a efectos de mostrar la tasa aplicable, bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Secondary Market”, o
- si la tasa mencionada en el apartado (5) no fuera publicada a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica calculada por el Agente de Cálculo como el Rendimiento Equivalente de Bonos de la media aritmética de las tasas ofrecidas en el mercado secundario aproximadamente a las 15.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en esa Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, de tres de los principales operadores de títulos del gobierno de los Estados Unidos (que pueden ser los Agentes o sus sociedades vinculadas) seleccionados por el Agente de Cálculo para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente más aproximado al Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, o
- si los colocadores así seleccionados por el Agente de Cálculo no cotizan conforme se indica en el apartado (6), la Tasa del Tesoro en vigencia en la Fecha de Determinación de Intereses específica.
“Rendimiento Equivalente de Bonos” significa un rendimiento (expresado como porcentaje) calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:
donde “D” significa la tasa anual aplicable correspondiente a Letras del Tesoro cotizada con descuento bancario y expresada como un decimal, “N” significa 365 o 366, según corresponda, y “M” significa el número efectivo de días del Período de Redeterminación de Intereses aplicable.
Pago de capital e intereses
Disposiciones generales
Los intereses (y el capital, en su caso, pagadero salvo al Vencimiento Establecido o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, sin perjuicio de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables en ocasión de una transferencia o canje de las mismas posterior a dicha Fecha de Registro y antes de la mencionada Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad de que los intereses exigibles al Vencimiento Establecido o por caducidad anticipada de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a la cual corresponde pagar el capital; y asimismo con la salvedad de que, en caso de que la Compañía incurriera en incumplimiento en el pago de los intereses (incluidos los Montos Adicionales) a pagar en tal Fecha de Pago de Intereses y en esa medida, dichos intereses impagos (incluidos los Montos Adicionales) se pagarán a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Obligaciones Negociables al final de una fecha de registro posterior fijada por la Compañía mediante notificación cursada por correo por ésta o en su nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables no menos de 15 días antes de tal fecha de registro posterior, la cual no debe anteceder en más de 15 días a la fecha de pago relacionada con los mencionados intereses impagos. Conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses (incluidos los Montos Adicionales) también podrán ser pagaderos en especie mediante la emisión de Obligaciones Negociables adicionales o de otro modo. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier Obligación Negociable originalmente emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Registro Regular próxima siguiente, al titular registral al cierre de las operaciones en dicha Fecha de Registro Regular próxima siguiente. Salvo indicación en contrario incluida en el Suplemento de Precio y en la Obligación Negociable pertinente, la “Fecha de Registro Regular” con respecto a cualquier Obligación Negociable será la fecha que corresponda a 15 días corridos antes de cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de que éste fuera o no un Día Hábil.
El pago del capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales y otras sumas vinculadas con una Obligación Negociable Nominativa al Vencimiento Establecido o en ocasión de su rescate o por caducidad anticipada de plazos se realizará en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha Obligación Negociable contra la devolución de esa Obligación Negociable. Los pagos de capital y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otras sumas referidas a las Obligaciones Negociables Nominativas que deban efectuarse por razones distintas que su Vencimiento Establecido o en ocasión de su rescate se realizarán mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento correspondiente a dichos pagos o con anterioridad, al domicilio de la persona con derecho a recibir el pago según figure en el Registro; con la salvedad de que (a) el Depositario correspondiente, como Tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante la transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad, (b) un Tenedor de Obligaciones Negociables de la misma Serie por un monto de capital total de U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense) tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta mantenida por dicho Tenedor en un banco situado en la Ciudad de Nueva York y que haya sido adecuadamente designado por dicha persona por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha de vencimiento del mencionado pago, y (c) en la medida en que el Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense decida recibir el pago del capital e intereses al Vencimiento Establecido o en ocasión del rescate en dicha Moneda Especificada, tal pago, salvo en las circunstancias que se describen en el correspondiente Suplemento de Precio, se efectuará mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta especificada por escrito no menos de 15 días antes del Vencimiento Establecido por el Tenedor. Salvo que fueran revocadas, las mencionadas designaciones efectuadas por un Tenedor permanecerán en vigencia en relación con los pagos futuros que deban efectuarse a dicho Tenedor en relación con dichas Obligaciones Negociables.
Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable con respecto a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedadde que salvo cuando se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si las Fechas de Redeterminación de Intereses con respecto a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable son diarias o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, exceptuando los intereses pagaderos en la fecha en la que resulte pagadero el capital de cualquier Obligación Negociable del tipo indicado, incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, el día siguiente a la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior.
Respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la que se hubieran pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable por un factor de intereses devengados. Dicho factor de intereses devengados se calcula sumando el factor de intereses calculado para cada día desde la fecha de emisión, o desde la última fecha a la cual se hubieran pagado intereses, pero excluyendo la fecha para la cual se están calculando los intereses devengados. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio y en la Obligaciones Negociables correspondientes, el factor de intereses (expresado como un decimal) para cada uno de tales días se calcula dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR, o por la cantidad real de días del año, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija se calcularán sobre la base de un año de 360 días y doce meses de 30 días cada uno.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea el Vencimiento Establecido) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable sería de otro modo un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el Suplemento de Precio y en el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil posterior a dicho Día Hábil (excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil no tuviera lugar en el mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior a ese Día Hábil). Si el Vencimiento Establecido para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija tuviera lugar un día que no es Día Hábil en la localidad pertinente especificada en el Suplemento de Precio y en el lugar de pago, el pago del capital (y prima, si hubiera) y de intereses con respecto a dicha Obligación Negociable se efectuará el Día Hábil próximo siguiente en el lugar de pago, con la misma validez y efecto que si se efectuara en la fecha de vencimiento y no se devengará ningún interés sobre dicho pago desde y con posterioridad a dicha fecha de vencimiento.
Moneda especificada que no sea dólares
Si cualquier Obligación Negociable se denominara en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, se incluirán determinadas disposiciones con respecto a ello en el Suplemento de Precio correspondiente, que especificarán la moneda extranjera o unidad monetaria en la cual deberá pagarse el capital o cualquier prima o intereses con respecto a dicha Obligación Negociable, junto con cualquier otra condición relativa a la denominación en una moneda que no sea dólares estadounidenses.
Si la Compañía ofreciera Obligaciones Negociables Ajustables u Obligaciones Negociables en Distintas Monedas, el Suplemento de Precio correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Ajustables u Obligaciones Negociables en Moneda Dual indicarán el método según el cual, y las condiciones bajo las cuales se determinará el monto de capital (pagadero al Vencimiento Establecido o con anterioridad), los intereses y/o cualquier prima, cualquier consecuencia impositiva adicional para el Tenedor de dicha Obligación Negociable, una descripción de determinados riesgos relacionados con la inversión en dicha Obligación Negociable y otra información referente a la misma.
Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense dispondrán que, en caso de una redenominación oficial de la Moneda Especificada, se considerará que las obligaciones de la Compañía con respecto a pagos sobre tales Obligaciones Negociables, en todos los casos, inmediatamente después de tal redenominación, disponen el pago de ese monto en la Moneda Especificada redenominada que represente el monto de tales obligaciones inmediatamente antes de la redenominación.
Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas en relación con una Obligación Negociable debiera pagarse en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses y dicha moneda no se encontrara disponible como consecuencia de la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias más allá del control de la Compañía, o dejara de utilizarse por el gobierno del país emisor de dicha moneda o para la liquidación de Operaciones por parte de entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, la Compañía tendrá derecho, con el alcance que permite la ley argentina, a cumplir con sus obligaciones para con el Tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando tal pago en dólares estadounidenses en función de los siguientes criterios: (i) cuando se trate de pagos de intereses, la cotización de compra del Agente de Cambio (oferta de dólares estadounidenses) para dicha Moneda Especificada, y cuando se trate de pagos de capital, la cotización de venta (demanda de dólares estadounidenses) del Agente de Cambio para dicha Moneda Especificada, en cada caso a las 11:00, hora de la Ciudad de Nueva York, o antes de esta hora el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, o (ii) si por algún motivo no se cotizara dicho tipo de cambio, el tipo determinado por el Agente de Cambio en base a un promedio de cotizaciones proporcionadas al Agente de Cambio por bancos comerciales que realicen operaciones de cambio, o en base a otro método que el Agente de Cambio determine razonablemente, para calcular un tipo de cambio de mercado sin responsabilidad frente a la Compañía o a ningún Tenedor de Obligaciones Negociables, en cada caso el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, según lo notifique el Agente de Cambio a la Compañía (designándose la tasa determinada conforme se indica en los apartados (i) a (iii) precedentes el “Tipo de Cambio”). En caso de que el Tipo de Cambio no se encontrara disponible el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, la tasa a la cual el monto adeudado se convertirá a dólares estadounidenses será la tasa que en ese momento acuerden la Compañía y el Agente de Cambio. Cualquier pago efectuado en tales circunstancias en dólares estadounidenses cuando el pago requerido se adeudara en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante). El Agente de Cambio será quien se designe en el Suplemento de Precio aplicable.
Si así se especifica en una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense y el correspondiente Suplemento de Precio, y con excepción de lo dispuesto en el párrafo siguiente, los pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas referidas a dicha Obligación Negociable se realizarán, con el alcance que permita la ley argentina, en dólares estadounidenses si el Tenedor de dicha Obligación Negociable, en la Fecha de Registro Regular pertinente o al Vencimiento Establecido, según sea el caso, ha transmitido una solicitud escrita de tal pago en dólares estadounidenses al Agente de Pago que corresponda en dicha Fecha de Registro Regular o con anterioridad o en la fecha que corresponda a 15 días antes del Vencimiento Establecido, según corresponda. Esta solicitud podrá ser por escrito (enviada por correo o entregada en mano) o enviarse por fax. Cualquier solicitud de este tipo formulada en relación con una Obligación Negociable Nominativa por un Tenedor permanecerá en vigencia en lo que se refiere a otros pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas relacionadas con dicha Obligación Negociable Nominativa que sean pagaderos a dicho Tenedor, salvo que la solicitud fuera revocada en la Fecha de Registro Regular pertinente o con anterioridad o en la fecha que corresponda a 15 días antes del Vencimiento Establecido, según sea el caso. Los Tenedores de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense que se encuentren registradas a nombre de un intermediario o representante deben comunicarse con dicho intermediario o representante para determinar si es o no posible optar por recibir los pagos en dólares estadounidenses y cómo se debe proceder para ello.
La suma de dólares estadounidenses a ser percibida por el Tenedor de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense que opte por recibir el pago en dólares estadounidenses estará basada en el Tipo de Cambio vigente en el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago. Si no se dispusiera de cotizaciones del Tipo de Cambio en el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago del capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas en relación con una Obligación Negociable, dicho pago se realizará en la Moneda Especificada. Todos los costos cambiarios vinculados con pagos realizados en dólares estadounidenses sobre cualquier Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense serán a cargo del Tenedor de la misma mediante deducciones de dicho pago en esa moneda realizadas en nombre del Tenedor por el Agente de Cambio.
Salvo especificación en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, una Obligación Negociable denominada en Euros (i) sólo podrá ser presentada para el pago en un día en el que el sistema TARGET esté en operación, y (ii) si es necesario calcular intereses por un período inferior a un año, salvo que el correspondiente Suplemento de Precio especifique lo contrario, los intereses se calcularán sobre la base del número efectivo de días transcurridos dividido por 365 (o, si alguno de los días transcurridos correspondiera a un año bisiesto, la suma de (A) el número de esos días que corresponda al año bisiesto dividido por 366, y (B) el número de esos días que corresponda a un año no bisiesto dividido por 365).
Controles cambiarios argentinos
Si, en la fecha de pago de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Peso (u otra moneda de curso legal en Argentina), la Compañía no tuviera acceso a dicha Moneda Especificada como consecuencia de cualquier restricción o prohibición existente en ese momento, al mercado de cambios argentino, la Compañía acuerda pagar todos los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables en la Moneda Especificada, sea mediante (i) la compra de cualquier serie de bonos soberanos denominados en dólares estadounidenses o cualquier otro título o bono público o privado emitido en Argentina y posterior transferencia y venta de dichos instrumentos fuera del país a cambio de la Moneda Especificada, con el alcance que permita la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en Argentina. Todos los costos e impuestos relacionados con los procedimientos referidos en este párrafo estarán a cargo de la Compañía.
Rescate y recompra
Rescate por cuestiones impositivas
Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Compañía, en su totalidad pero no en parte, en cualquier momento mediando notificación por escrito cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los Tenedores de dicha Obligación Negociable y a la CNV a su monto de capital (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original a su Valor Nominal Amortizado (según se define más adelante)) junto con cualquier interés devengado pero impago y cualquier Monto Adicional a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser la Fecha de Pago de Intereses), si como consecuencia de cualquier cambio o modificación introducida en la legislación argentina (o en cualquier regulación o norma dictada en virtud de la misma) o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normas, incluyendo el fallo de un tribunal competente, la Compañía hubiera quedado o quedara obligada a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio o modificación entrara en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie o con posterioridad a la misma, y la Compañía determinara de buena fe que no puede evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad de que tal notificación de rescate no deberá enviarse con anterioridad a los 90 días previos a la fecha más próxima en la que la Compañía se vería obligada a pagar tales Montos Adicionales en caso de que en ese momento venciera un pago relacionado con las Obligaciones Negociables.
Rescate a opción de la Compañía
En caso que se especifique en el Suplemento de Precio pertinente, habiendo cursado (a menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo) una notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación a los Tenedores de Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen las notificaciones establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) a la CNV, la Compañía podrá, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, rescatar la totalidad o solamente algunas de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, en las fechas (la/s “Fecha/s de Rescate Opcional”), en los montos (“el/los Monto/s de Rescate Opcional”) y en la forma especificada en el Suplemento de Precio respectivo junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en caso de tratarse de Obligaciones Negociables a Tasa Variable deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En caso de rescate de solamente algunas de las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie, dicho rescate deberá ser por un monto de capital que será el “Monto de Rescate Mínimo” o un “Monto de Rescate Superior”, en cada caso si así lo indica el Suplemento de Precio pertinente. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas individualmente al azar no más de 60 días antes de la fecha establecida para el rescate y se notificará un listado de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante con una anticipación mínima de 30 días respecto de dicha fecha. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o los sistemas de compensación pertinentes, según sea el caso. Si las Obligaciones Negociables cotizan en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF o en cualquier otra bolsa de valores y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha otra bolsa de valores así lo exige, según corresponda, la compañía, una vez en cada año en el que se realice un rescate parcial de las Obligaciones Negociables, dispondrá la publicación en un diario de primer nivel de circulación general en Luxemburgo o conforme lo disponga dicha otra bolsa de valores, de una notificación en la que se especificará el monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación y una lista de las Obligaciones Negociables retiradas para su rescate pero aún no entregadas.
Rescate a opción del Tenedor
En caso que se especificara en el Suplemento de Precio respectivo, contra notificación del Tenedor de una Obligación Negociable a la Compañía (salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo) con una anticipación de entre 30 y 60 días de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, al vencimiento de dicha notificación, la Compañía deberá, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, rescatar dicha Obligación Negociable, sujeta y de conformidad con los términos especificados en el Suplemento de Precio pertinente en la Fecha de Rescate Opcional y por el Monto de Rescate Opcional especificado o determinado, y en la forma especificada en el Suplemento de Precio respectivo, en su totalidad pero no parcialmente, junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha establecida para el rescate.
Sólo el Tenedor registral de una Obligación Negociable Global podrá ejercer el derecho de reembolso en relación con ella. A fin de garantizar que dicha entidad ejercerá su derecho de reembolso con respecto a una Obligación Negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas Obligaciones Negociables deberán impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual posea una participación en dicha Obligación Negociable para que notifique a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, su voluntad de ejercer el derecho de reembolso. Las diversas entidades tienen distintos plazos para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debería consultar con su agente u otro participante directo o indirecto a través del cual mantenga una participación en una Obligación Negociable a fin de establecer el plazo dentro del cual deberán impartirse tales instrucciones a fin de notificar oportunamente a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda.
Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original
Salvo cuando se indicara otra forma en el Suplemento de Precio respectivo, en el supuesto de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto a pagar sobre ésta, en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Establecido, será el monto (el “Monto Nominal Amortizado”) equivalente a la suma de (i) el Precio de Emisión (según se define en “Tratamiento Impositivo”) de dicha Obligación Negociable y (ii) el producto del rendimiento acumulado especificado en el Suplemento de Precio respectivo (capitalizado en forma semestral) y el Precio de Emisión a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en caso de rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha establecida para el rescate), y calculado conforme a los principios generalmente aceptados para el cálculo del rendimiento de los bonos de los Estados Unidos pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado excederá el monto de capital de dicha Obligación Negociable adeudado al Vencimiento Establecido.
Recompra de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía
La Compañía y sus Sociedades Vinculadas podrán en cualquier momento comprar o adquirir de otro modo Obligaciones Negociables, mediante operaciones de compras o en los términos de acuerdos privados en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio o precios, y podrán revender o disponer de otro modo de dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento; con la salvedad de que al determinar en cualquier momento si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han realizado alguna solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o dispensa de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables que en ese momento sean propiedad de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades Vinculadas no serán tomadas en cuenta y se considerarán fuera de circulación.
Cancelación
Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Compañía serán canceladas inmediatamente y no podrán ser reemitidas ni revendidas.
Procedimiento para el pago en caso de rescate
En caso de haberse notificado el rescate en la forma establecida en el presente y en el correspondiente Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie a ser rescatadas serán exigibles y pagaderas en la fecha de rescate especificada en tal notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o los lugares especificados en la notificación, la Compañía pagará y rescatará las Obligaciones Negociables en los lugares y en la forma y moneda allí especificado y al precio de rescate especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, en caso de encontrarse disponibles las sumas de dinero destinadas al rescate de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate, para su rescate en la Fecha de Rescate Opcional, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original, dejarán de incrementar el Valor Nominal Amortizado a pagar respecto de ellas) y el único derecho de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si existieran, a la fecha de rescate conforme a lo antedicho.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima o intereses que la Compañía deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie se harán sin deducción o retención alguna en concepto o a cuenta de cualquier impuesto, penalidad, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por Argentina o en su representación o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para establecer impuestos (“Impuestos Argentinos”) a menos que la Compañía se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.
En cualquiera de tales casos, la Compañía pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de la retención o deducción, sean los mismos montos que hubieran recibido en relación con dichas Obligaciones Negociables de no existir tal retención o deducción, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:
(1) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener una relación presente o futura con Argentina que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el ejercicio de derechos en relación con ella o el recibo de una renta o pagos con respecto a la misma;
(2) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del Tenedor o titular beneficiario de dicha Obligación Negociable de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al Tenedor) cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;
(3) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con un impuesto sobre la sucesión, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o impuesto, tasa o carga fiscal similar;
(4) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con Impuestos Argentinos pagaderos de otro modo que mediante retención efectuada sobre el pago del capital, la prima, si la hubiera, o los intereses sobre las Obligaciones Negociables;
(5) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían determinado de no ser por el hecho de que el Tenedor presentó dicha Obligación Negociable para el pago (cuando se exija tal presentación) más de 30 días después de (x) la fecha de vencimiento de dicho pago o (y) si el monto total que deba pagarse no fuera recibido en dicha fecha de vencimiento o con anterioridad, la fecha en que, se reciba el monto íntegro; o
(6) a favor o en beneficio de un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociables respecto de Impuestos que se determinen sobre de una Obligación Negociable o respecto de ella presentada para el pago por un Tenedor, en su nombre o en nombre de un titular beneficiario que hubiera podido evitar dicha retención o deducción presentando el Título correspondiente a otro agente de pago en un Estado Miembro de la Comunidad Económica Europea; o
(7) cualquier combinación de las situaciones (1) a (6) descriptas precedentemente;
ni tampoco se pagarán Montos Adicionales en relación con el pago del capital, cualquier prima o los intereses sobre Obligaciones Negociables a ningún Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada o tuviera un carácter distinto de exclusivo titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que fuera obligatorio de conformidad con las leyes de Argentina incluir dicho pago en los ingresos a efectos impositivos de un beneficiario o fiduciante en relación con dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario, quien no hubiera tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales si hubiera sido el Tenedor de las Obligaciones Negociables.
Se interpretará que todas las referencias contenidas en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos conforme al presente incluyen referencias a cualquier Monto Adicional que corresponda pagar en relación con dicho capital, prima o intereses.
La Compañía pagará de inmediato a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargas o gravámenes similares determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquellos que resultaran o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento luego de ocurrido un Supuesto de Incumplimiento en relación con la Obligación Negociable que se encuentre en tal situación, y mientras éste subsista.
Compromisos
Salvo cuando se indicara otra forma en el Suplemento de Precio pertinente, en tanto exista en circulación alguna Obligación Negociable, la Compañía, disponiendo que sus Subsidiarias actúen consecuencia, en la medida especificada más adelante, cumplirá con los términos de los siguientes compromisos:
Existencia; continuidad del negocio
La Compañía mantendrá su existencia societaria y llevará a cabo todas las acciones razonables necesarias para mantener sus derechos, privilegios y franquicias necesarias o convenientes en el curso ordinario de sus negocios.
Pago de capital e intereses
La Compañía pagará en la forma debida y puntualmente el capital, los intereses y cualquier Monto Adicional sobre las Obligaciones Negociables de conformidad con los términos de éstas y del Contrato de Fideicomiso.
Cumplimiento de la ley
La Compañía cumplirá y dispondrá que cada una de sus subsidiarias cumpla con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de toda Entidad Gubernamental que tenga competencia sobre si misma o sobre su negocio, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tuviera un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otra naturaleza) de la Compañía y sus subsidiarias consideradas como una unidad.
Mantenimiento de libros y registros
La Compañía dispondrá que cada una de sus subsidiarias lleve libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA Argentinos (o en el caso de subsidiarias constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).
Rango
La Compañía se asegurará de que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y cualquiera otra ley y/o reglamentación aplicable, y en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y se encontrarán sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma y (b) constituirán obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía con una clasificación pari passu, sin preferencia alguna entre sí, respecto de todo otro endeudamiento con garantía común y no subordinado, presente o futuro, de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de pleno derecho).
Auditores
La Compañía se compromete a mantener a Deloitte Cuyo o cualquier otra firma internacionalmente reconocida de contadores públicos independientes como sus auditores.
Supuestos de Incumplimiento
En los correspondientes Suplementos de Precio se detallarán los supuestos de incumplimiento (en adelante los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie.
En caso de un Supuesto de Incumplimiento, según lo decidan Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en circulación en ese momento, mediante notificación escrita a la Compañía, podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables de esa Clase o Serie en circulación. Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser rescindida por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.
Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Ciertas definiciones
A efectos de los compromisos y supuestos de incumplimiento:
“PCGA Argentinos” son los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.
“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado que se indica bajo el título “Supuestos de Incumplimiento”.
“Ley del Mercado de Valores Estadounidense” significa la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 (o cualquier ley que la suceda), y sus modificatorias, así como las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos promulgadas de conformidad con ella.
“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública creada por el gobierno federal, provincial o local, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro, o que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo público o gubernamental.
“Tenedor”, respecto de una Obligación Negociable, significa la Persona a cuyo nombre está registrada dicha Obligación Negociable en ese momento en el Registro.
“Persona” significa un individuo, sociedad de personas, sociedad en comandita, sociedad anónima, firma, sociedad de responsabilidad limitada, asociación sin personería jurídica, fideicomiso o joint venture, o una Entidad Gubernamental o subdivisión política de ésta.
“Ley de Títulos Valores Estadounidense”, significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 (o cualquier ley que la reemplace), y sus modificatorias, así como las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos promulgadas de conformidad con ella.
Listado y/o Negociación
La Compañía podrá solicitar el listado y negociación de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, y/o BYMA, y/o en el MAE, y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por en la Argentina y/o el exterior. La Compañía no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse bajo este Programa Obligaciones Negociables que no coticen en ninguna bolsa de valores, y el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables especificará si las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie cotizarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, en BYMA, y/o en el MAE, y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por en la Argentina y/o el exterior. La Compañía prevé que oportunamente, podrá solicitarse el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en BYMA y/o en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores de la Argentina y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, debiendo las Obligaciones Negociables negociarse en al menos un mercado autorizado por la CNV.
Aprobaciones regulatorias en el exterior
Si la Compañía y los colocadores pertinentes así lo acuerdan y si así se especifica en el Suplemento de Precio aplicable con respecto a una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá procurar obtener la aprobación de entidades gubernamentales fuera de Argentina (incluyendo, a título enunciativo, los Estados Unidos de América) para que se permita la oferta pública de las Obligaciones Negociables en jurisdicciones ajenas a la Argentina, en la medida en que las leyes de títulos valores y otras leyes de dichas jurisdicciones exijan la obtención de tales aprobaciones regulatorias extranjeras.
Asambleas, Modificación y Dispensa
La Compañía podrá, sin el voto o consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie, pero siempre en beneficio de aquellos, celebrar un suplemento correspondiente a las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con el objeto de:
- incorporar los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones adicionales que sean para el beneficio de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables;
- renunciar a derechos o facultades conferidos a la Compañía;
- garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie de conformidad con sus requisitos;
- demostrar que la Compañía ha sido reemplazada por otra sociedad y que ese sucesor asumirá los compromisos y obligaciones contenidas en las Obligaciones Negociables, en el Contrato de Fideicomiso y en el suplemento del contrato de fideicomiso pertinente;
- establecer la forma o los términos de cualquier nueva Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables según lo disponga el Contrato de Fideicomiso;
- cumplir con cualquier requerimiento de la Comisión Nacional de Valores;
- cumplir con cualquier requisito de la SEC;
- corregir o complementar cualquier disposición que sea ambigua, inconsistente o defectuosa contenida en las Obligaciones Negociables y que en cada caso no afecte en forma adversa los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en cualquier aspecto sustancial; y
- realizar cualquier otra modificación u otorgar cualquier dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables en la forma que no afecte adversamente los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en cualquier aspecto sustancial.
Las modificaciones y reformas de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán ser efectuadas por la Compañía así como se podrá dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior mediante la adopción de una resolución en una asamblea de Tenedores de una Serie de Obligaciones Negociables, según lo establecido más adelante, pero dicha modificación o reforma y dicha dispensa (cada una de ellas, una “Modificación Sustancial”), sin el consentimiento de cada Tenedor de cualquiera las Obligaciones Negociables de una Serie afectadas en forma adversa por ello, nunca en detrimento de los derechos de aquellos, no podrá:
- cambiar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cuota de intereses sobre dicha Obligación Negociable;
- reducir el monto de capital, la porción de dicho monto de capital que sea exigible luego de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima exigible al momento del rescate de dicha Obligación Negociable;
- modificar la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación Negociable;
- acortar el período durante el cual no se permite que la Compañía rescate Obligaciones Negociables o permitir a la Compañía rescatarlas si, antes no le estaba permitido hacerlo;
- modificar las circunstancias bajo las cuales podrán rescatarse las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie;
- cambiar la Moneda Especificada en la cual deba pagarse cualquier Obligación Negociable o la prima o intereses o los lugares requeridos para ello;
- limitar el derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad de cualquier pago o respecto de cualquier Obligación Negociable, o cualquier derecho de precancelación a opción del Tenedor de dichas Obligaciones Negociables;
- reducir el porcentaje del monto de capital total de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar las Obligaciones Negociables o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
- reducir el porcentaje del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la cual se adopte la resolución;
- modificar cualquiera de las disposiciones que requieran que dichas Obligaciones Negociables se ubiquen por lo menos pari passu con todo otro Endeudamiento no garantizado u otro Endeudamiento preferido por ley o de pleno derecho; o
- cambiar la ley que rige dichas Obligaciones Negociables.
Las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie podrán ser convocadas por el Fiduciario (si se designare para una determinada Serie) o la Compañía (a través de su Directorio o la Comisión Fiscalizadora) cuando sea requerido por los Tenedores que posean por lo menos 5% del monto del capital en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie o por la Compañía (a través de su Directorio o la Comisión Fiscalizadora) a su criterio, conforme a la Ley de Obligaciones Negociables. Si una asamblea se celebrara conforme a la solicitud de los Tenedores de Obligaciones Negociables, dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días desde la fecha en que la Compañía recibiera dicho requerimiento por escrito.
Las Asambleas serán celebradas en Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que podrán ser celebradas simultáneamente en Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York por cualquier medio de telecomunicación que permita a los participantes escuchar y hablarse mutuamente, y deberán regirse por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y en el Título II, Capítulo II de las Normas de la CNV. Las Asambleas serán celebradas en la fecha y lugar y en la ciudad que la Compañía determine. La convocatoria a cualquier asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables (con indicación de la fecha, lugar y hora de dicha asamblea, el orden del día correspondiente y el requisito de asistencia), deberá realizarse según se especifica bajo el título “Notificaciones” entre los 10 y los 30 días antes de la fecha establecida para la asamblea, y se publicarán avisos durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en otro diario de amplia circulación en Argentina y en la AIF de la CNV.
Para tener derecho a votar en una asamblea de Tenedores, una persona deberá ser (i) Tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante instrumento por escrito como apoderado por dicho Tenedor de una o más Obligaciones Negociables.
Las Asambleas de Tenedores podrán ser ordinarias ("Asambleas Ordinarias") o extraordinarias ("Asambleas Extraordinarias"). Las modificaciones o suplementos de las Obligaciones Negociables de cualquier serie o cualquier suplemento del contrato de fideicomiso o la dispensa de cualquiera de sus disposiciones que deban ser adoptadas en una asamblea de Tenedores sólo podrán ser aprobadas en una Asamblea Extraordinaria. Los Tenedores con derecho a votar el 60%, en el caso de una Asamblea Extraordinaria, o una mayoría, en el caso de una Asamblea Ordinaria, del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en ese momento en Circulación constituirán quórum en cualquiera de dichas asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie. No se considerará ningún asunto del orden del día en caso de falta de quórum, a menos que se hubiera constituido quórum al abrirse la sesión. Si no se constituyera quórum dentro de los treinta minutos de la hora fijada para la asamblea, podrá aplazarse su celebración por un período no inferior a 10 ni superior a 30 días, según lo determine el presidente de la asamblea. La convocatoria a una asamblea a celebrarse en segunda convocatoria se realizará en la forma que se establece precedentemente, y también deberá publicarse en el Boletín Oficial de la República Argentina, en la AIF de la CNV, y en otro diario argentino de amplia circulación, con la salvedad de que deberá ser publicada solamente durante tres días, con una anticipación no menor de ocho días a la fecha fijada para la asamblea en segunda convocatoria. Los Tenedores con derecho a votar el 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en ese momento en Circulación, en el caso de una Asamblea Extraordinaria, o los Tenedores presentes en la Asamblea en segunda convocatoria, en el caso de una Asamblea Ordinaria, constituirán quórum en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria. La segunda convocatoria deberá establecer expresamente el valor nominal total de Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie que constituirá quórum en dicha asamblea en segunda convocatoria.
Las decisiones en una asamblea de Tenedores serán tomadas mediante el voto afirmativo de los Tenedores de una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada; teniendo en cuenta, sin embargo que se requerirá el consentimiento unánime o voto afirmativo de los Tenedores para adoptar una decisión válida sobre cualquier Modificación Sustancial. Con la excepción de lo previsto anteriormente, las modificaciones, enmiendas o dispensas de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie afectada hayan prestado o no su consentimiento o estado presentes o no en la asamblea y se hubiera efectuado o no la anotación de dichas modificaciones, enmiendas o dispensas en las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en una asamblea convocada y celebrada de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables.
La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con derechos de voto en cualquier asamblea y notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. El Tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de Tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en la cual dicho Tenedor tuviera derecho a voto, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en su poder, o en el caso de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, un voto por cada unidad de Moneda Especificada en la que se denominaran dichas Obligaciones Negociables. Independientemente de lo anterior, en cualquier asamblea de Tenedores de más de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, un Tenedor de una Obligación Negociable que no especifica pagos de intereses regulares, incluyendo, a título enunciativo, Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, tendrán derecho a un voto en dicha asamblea por cada dólar estadounidense o unidad de dicha otra Moneda Especificada del valor de rescate de dicha Obligación Negociable calculado a la fecha de dicha asamblea.
A los fines de las disposiciones precedentes, toda Obligación Negociable entregada a partir de cualquier fecha de determinación, será considerada “en circulación” con las siguientes excepciones:
(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas o entregadas para su cancelación;
(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate de acuerdo con sus términos o que hubieran vencido y fueran exigibles a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera puesto a disposición de los Tenedores, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre ellas; o
(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables; teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación de una Clase y/o Serie se encuentran presentes en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o suplemento, no serán tenidas en cuenta las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en poder, directa o indirectamente, de la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas y no serán consideradas en circulación.
Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Compañía de cualquier suplemento o modificación, la Compañía, a su cargo, deberá enviar notificación al respecto a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a la Comisión Nacional de Valores, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. El incumplimiento por parte de la Compañía de la entrega de dicha notificación, o cualquier defecto que pudiera existir en ella, no limitará o afectará en modo alguno la validez de dicho suplemento o modificación.
En el caso de que una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables cotizara en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en ella o cotizaran en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de Tenedores y las convocatorias a ellas también cumplirán con las normas aplicables del Mercado Euro MTF o dicha bolsa de valores, según corresponda.
Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables
Salvo según lo dispuesto en el párrafo siguiente, ningún Tenedor de una Obligación Negociable de una Clase y/o Serie tendrá derecho, en virtud de cualquier disposición de dicha Obligación Negociable, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o al sistema de equity, o cualquier ley de quiebras o de otra forma, en virtud o en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, o para designar un síndico, depositario, liquidador, custodio u otro funcionario similar o para procurar cualquier otro recurso conforme a la Obligación Negociable de dicha Clase y/o Serie, a menos que (i) dicho Tenedor haya enviado previamente a la Compañía notificación escrita de incumplimiento y su continuidad en relación con las Obligaciones Negociables; (ii) en caso de designarse un fiduciario, los Tenedores de por lo menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie a ese momento en circulación hayan presentado una solicitud escrita para que el fiduciario inicie dicha acción, juicio o procedimiento, habiendo ofrecido al fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones a ser Incurridos en tal sentido; y (iii) habiendo transcurridos 60 días desde la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, el fiduciario no haya iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no haya recibido ninguna instrucción incompatible con esa solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso correspondiente, de ser aplicable.
Con independencia de cualquier otra disposición de una Obligación Negociable, el derecho de cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha Obligación Negociable (incluyendo los Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho Tenedor.
Todo titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, sujeto a ciertas limitaciones, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global pertinente de acuerdo con lo prescripto por la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado posibilitará a dicho titular beneficiario iniciar acciones judiciales ante cualquier tribunal con competencia en Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, para cobrar montos vencidos conforme a las Obligaciones Negociables.
Extinción de Obligaciones
Salvo especificación en contrario incluida en los Suplementos de Precio correspondientes; respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Fija denominadas en dólares estadounidenses, la Compañía podrá, a su opción, optar por extinguir (1) la totalidad de sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables (extinción legal), con la excepción de ciertas obligaciones, incluyendo las relativas a cualquier fideicomiso constituido para la extinción y las obligaciones relativas a la transferencia y canje de Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas y el mantenimiento de agencias en relación con las Obligaciones Negociables o (2) las obligaciones de la Compañía conforme a ciertos compromisos de las Obligaciones Negociables, de modo tal que cualquier incumplimiento de dichas obligaciones no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (liberación de compromisos). Con el objeto de ejercer cualquiera de estas dos opciones, la Compañía deberá depositar en forma irrevocable en el Fiduciario dólares estadounidenses u obligaciones del gobierno estadounidense, o cualquier combinación de esto, en los montos que resulten suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (incluyendo Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación al Vencimiento Establecido de ellas y cumplir con ciertas otras condiciones, incluyendo, a título enunciativo, (i) la entrega al Fiduciario de una opinión de un asesor legal independiente en los Estados Unidos y en Argentina donde conste que, en relación con cualquier extinción legal, ha ocurrido un cambio en las leyes fiscales federales de los Estados Unidos aplicables y, en relación con cualquier extinción legal o liberación de compromisos, que el depósito y extinción correspondiente no originaría que los Tenedores de las Obligaciones Negociables quedaran sujetos a registrar ingresos, ganancias o pérdidas bajo las leyes fiscales de los Estados Unidos y Argentina, así como también otras cuestiones pertinentes y (ii) la ausencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o supuesto cuya notificación, el transcurso del tiempo o ambos se transformaran en un Supuesto de Incumplimiento en cualquier momento durante el período que finaliza a los 121 días posteriores a la fecha de dicho depósito.
Reintegro de Fondos; Prescripción
Todos los fondos depositados o pagados a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o los intereses o cualquier otro monto a pagar sobre cualquier Obligación Negociable o respecto de ella (incluyendo Montos Adicionales) y no destinados a tal fin, que no hayan sido reclamados después de transcurridos dos años de la fecha en que el capital o los intereses u otros montos hubieran vencido y fueran exigibles, salvo que disposiciones obligatorias de la legislación aplicable sobre bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados dispongan lo contrario, serán reintegrados a la Compañía por dicho Agente de Pago ante el reclamo escrito de la Compañía, y el Tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo que se disponga lo contrario en disposiciones obligatorias sobre bienes que revierten al Estado, o abandonados o no reclamados, recurrirá, únicamente, a la Compañía para cualquier pago que dichos Tenedores puedan tener derecho a cobrar, y luego del pago a la Compañía, toda responsabilidad de cualquier Agente de Pago con relación a dichos fondos dejarán de existir a partir de ese momento.
Todos los reclamos contra la Compañía por el pago del capital o intereses o cualquier otro monto pagadero sobre cualquier Obligación Negociable en relación con ella (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán salvo que se realicen dentro de los cinco años para el capital y dos años para los intereses, desde que se tornan exigibles.
Notificaciones
Todas las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando les fueran enviadas por correo de primera clase (o, en el caso de Tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivos domicilios según figuran en el Registro, se considerarán válidamente entregadas al Día Hábil después del Día Hábil en el que el Tenedor reciba dicha notificación, (ii) mientras las Obligaciones Negociables se listen y/o negocien en BYMA, cuando se publiquen las publicaciones que requieran las normas aplicables de BYMA y/o de los otros mercados en los que se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables; (iii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, cuando se publiquen en un diario principal de circulación general en Luxemburgo o en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, http://www.bourse.lu. Se espera que las notificaciones en Luxemburgo sean publicadas en D’Wort y las notificaciones en Buenos Aires sean publicadas en La Nación. Si no fuera posible la publicación en una diario principal de circulación general en Luxemburgo o en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, http://www.bourse.lu., la Compañía enviará las notificaciones de cualquier otra forma que coincida con las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se exija la publicación y la misma se realizara de conformidad a dicha exigencia. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones deberán enviarse a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, o a las personas que estos designaran (o a cualquiera de sus sucesores) como Tenedores de ellas, y tal agencia o agencias de compensación comunicarán la notificación a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos habituales.
Asimismo, la Compañía deberá efectuar cualquier otra publicación de notificaciones que la ley argentina aplicable pueda periódicamente exigir. Ni la falta de notificación ni ningún defecto en la notificación efectuada a un determinado Tenedor de una Obligación Negociable afectará la validez de las notificaciones realizadas respecto de cualquier otra Obligación Negociable.
Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia
Si algún fallo o sentencia de cualquier tribunal determinara el pago de algún monto sobre cualquier Obligación Negociable en una moneda (la “moneda de sentencia”) distinta de la moneda (la Moneda de Denominación”) de las Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, la Compañía indemnizará al Tenedor en cuestión por todo déficit resultante de cualquier variación en el tipo de cambio vigente en la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de tal sentencia o fallo y la fecha de pago real de tal monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las demás obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará un derecho de acción legal separado e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados bajo la Obligación Negociable respectiva o bajo cualquier sentencia u orden de esta índole.
Ley aplicable, competencia, diligenciamiento de actos procesales, renuncia a inmunidades.
Salvo según lo indicado en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente las Obligaciones Negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York o por la ley argentina, según se determine, teniendo en cuenta que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades N° 19.550, la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables.
La Compañía podrá someterse en los correspondientes Suplementos de Precio a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal federal o de los estados con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York y cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA, en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.609 de la CNV) y el Tribunal de Arbitraje del MAE, conforme a las disposiciones de los Artículos 32 inc. f) y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal arbitral de los mercados autorizados por la CNV donde listen y/o se negocien las Obligaciones Negocibales competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio societario, en relación con cualquier juicio, acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. La Compañía ha renunciado irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer objeción alguna referente a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales juicios, acciones o procedimientos iniciados en alguno de tales tribunales, y a plantear como defensa que dicho tribunal resulta un fuero inconveniente para tramitar tal procedimiento o acción. La Compañía podrá acordar que la sentencia definitiva que emita tal tribunal con relación a dicha acción o procedimiento será definitiva y obligatoria para la Compañía y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya competencia esté sujeta mediante acción legal para ejecutar la sentencia; siempre que la notificación de los actos procesales a la Compañía se realice en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.
Mientras continúe en circulación alguna Obligación Negociable regida por la ley de Nueva York, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quienes podrá efectuarse la notificación de los actos procesales en cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. La notificación de actos procesales efectuada a tal agente y el aviso escrito de tal notificación enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso se considerará, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, una notificación válida en todo sentido a dicha parte, en cualquier acción o procedimiento legal.
Calificación de riesgo
El Decreto Nº 656/92 del Poder Ejecutivo de la Nación, dictado el 23 de abril de 1992, modificado por el Decreto Nº 749/00, fechado el 29 de agosto de 2000, junto con las resoluciones adoptadas por la CNV, incluyendo la Resolución General N° 605/2012 de la CNV (hoy parte de las Normas de la CNV), han establecido normas generales relativas a las calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer títulos de deuda en la Argentina a través de una oferta pública. La Ley de Mercado de Capitales establece que ya no es obligatorio que títulos valores como los títulos a ser emitidos bajo el Programa, sean calificados por dos agencias calificadoras de riesgo argentinas debidamente autorizadas; no obstante, dicha ley establece que las emisoras pueden solicitar a las agencias de calificación de riesgo que califiquen cualquier título, estén éstos o no sujetos a las reglamentaciones que rigen las ofertas públicas. Sin perjuicio de lo que antecede, la CNV puede solicitar que los títulos sean objeto de calificación, si lo considera necesario en base a las condiciones específicas de la emisión.
Si una emisora optara por obtener cualquier calificación, o si la CNV considerara necesario obtener una calificación en una determinada circunstancia de la oferta, la Resolución Nº 368/2001 de la CNV y sus modificatorias, disponen que las calificaciones de programas de obligaciones negociables de corto y/o mediano plazo deben obtenerse (i) antes de la emisión de Obligaciones Negociables respecto del valor nominal del programa, o (ii) antes de la emisión de cada Clase respecto del valor nominal de dicha Clase. Antes de la emisión de cada Clase, las emisoras deberán determinar si las Obligaciones Negociables serán calificadas respecto del valor nominal de dicha Clase. Las emisoras que opten por calificar sus Obligaciones Negociables elegirán una o dos sociedades calificadoras, según se detalle en el Suplemento de Precio de cada Clase o tramo emitido en el marco del programa.
La CNV ha dispuesto que las emisoras que opten por hacer calificar sus obligaciones negociables deban mantener tal calificación hasta su amortización total, salvo que se acuerde lo contrario por resolución unánime de los obligacionistas.
La emisora que opte por no hacer calificar sus obligaciones negociables por al menos dos sociedades calificadoras de riesgo deberá incluir, en toda y cualquier referencia a las obligaciones negociables, en los prospectos, obligaciones negociables, anuncios, material publicitario, y cualquier otra forma de comunicación, la siguiente leyenda: (a) “ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO CALIFICADAS”, o (b) “ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES TIENEN UNA SOLA CALIFICACIÓN”, según cada caso.
Una calificación no constituye una recomendación para comprar, poseer, o vender Obligaciones Negociables, en la medida en que dicha calificación no se expresa sobre un precio de mercado o respecto a si es apropiado para inversores particulares. La calificación de un programa trata sobre la probabilidad del pago del capital y los intereses de las Obligaciones Negociables de conformidad con sus términos. No es posible asegurar que una calificación se mantenga durante un período determinado o que esa calificación no vaya a ser rebajada o retirada por la sociedad calificadora de riesgo si, a su criterio, lo justifican las circunstancias del futuro.
Fiduciario
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de un Contrato de Fideicomiso que contendrá los derechos y obligaciones del fiduciario que se designe, y el cual será siempre en beneficio de los Tenedores de Obligaciones Negociables.
Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro
En los correspondientes Suplementos de Precio la Compañía designará a los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia.
X. INFORMACION ADICIONAL
Capital Social
A la fecha de este Prospecto, el capital social de la Emisora está representado por acciones ordinarias nominativas de VN Ps. 1.0 por acción que otorgan derecho a 5 votos cada una, y que totalizan $ 321.700.000. El capital social de la Emisora se encuentra totalmente suscripto, registrado e integrado, y se encuentra inscripto en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza.
Las acciones de la Emisora se encuentran emitidas en 1 clase de acciones ordinarias.
Acciones poseídas por la propia Emisora o por sus subsidiarias
La totalidad de las acciones que representan el capital social de la Compañía se encuentran en poder de la emisora o sus subsidiarias.
Capital autorizado pero no emitido o compromiso de incrementar el capital
No existe capital autorizado pero no emitido o compromiso de incrementar el capital.
Opciones concedidas
No se han concedido opciones de aumento de participación en el capital.
Evolución del capital social en los últimos tres años
| Capital social | Acciones | Total del capital suscripto |
| Al 31 de diciembre de 2017 | 321.700.000 | 321.700.000 |
| Al 31 de diciembre de 2016 | 321.700.000 | 321.700.000 |
| Al 31 de diciembre de 2015 | 321.700.000 | 321.700.000 |
| Al 31 de diciembre de 2014 | 321.700.000 | 321.700.000 |
Instrumento Constitutivo y Estatutos
IMPSA fue constituida como sociedad anónima el 16 de junio de 1965. El capital social de IMPSA se fija en la suma de $321.700.000 representados por 321.700.000 acciones ordinarias Clase “A”, de cinco (5) votos, al portador, con un valor nominal de un (1) peso cada una.
Conforme el artículo 2° de los estatutos, IMPSA tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada o en participación con terceros, dentro o fuera del país, las siguientes actividades: (i) Elaboración, laminación fundición o trafilación de metales; (ii) Fabricación de bienes de capital de gran tamaño para los siguientes sectores: Petroquímica, Siderurgia, Hidráulica, Nuclear, Electrónica, Energético y Obras Civiles, considerados en todos sus aspectos; (iii) Proyectos de construcción y montaje de estructuras metálicas, de equipos hidromecánicos, turbinas hidráulicas, de vapor y de gas, tuberías y órganos de cierre y regulación, equipos e instalaciones hidromecánicas y electromecánicas reactores nucleares, en las etapas de generación, transformación, transporte y distribución de energía, cualquiera sea su origen; (iv) Explotación integral de la industria de la construcción en todas sus formas y tipos; (v) Agricultura y la ganadería en forma integral y adquirir, enajenar, explotar o convenir la explotación de propiedades agrícolas en todas sus manifestaciones; (vi) Adquirir, enajenar, convenir la explotación, registrar patentes de invención y/o marcas nacionales o extranjeras, modelos o diseños industriales, licencias y convenios de asistencia y/o colaboración técnica en el país o en el extranjero; (vii) Realizar todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, títulos de la deuda pública o privados, cotizables o no, tomar participación en otras sociedades de nuestro país o del extranjero, constituir o tomar participación en contratos de colaboración empresaria, uniones transitorias de empresas, “joint ventures”, y en general, participar en cualquier forma asociativa, autorizada por nuestra legislación o en el extranjero, tomar o dar todo tipo de garantías reales, o personales, gratuitas u onerosas, de o a favor de terceros; (viii) Realizar todo tipo de operaciones financieras con exclusión de la actividad prevista por la Ley 21.526, tomar o dar todo tipo de préstamos de dinero en moneda nacional o extranjera, de títulos de deuda pública o privados, con o sin garantías reales o personales, otorgar o aceptar todo tipo de garantías personales o reales, de o a favor de terceros, gratuitas y onerosas; (ix) Prestar servicios de explotación, administración y conservación o mantenimiento relacionado con concesión de obras y/o servicios públicos o privados, como asimismo relacionados con la dirección y gestión de negocios, con la actividad de la construcción y reparaciones, servicios de asistencia tecnológica, servicios de transportes y almacenaje, servicios de producción de energía eléctrica, gestión de empresas eléctricas, servicios de tratamiento de materiales, servicios de limpieza, barrido, higiene, conservación y mantenimiento de inmuebles públicos o privados, incluyendo recolección, transporte, transformación y eliminación de residuos, todo ello en lugares públicos o privados.
Responsabilidad de los accionistas
La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad se limita a la integración de las acciones suscriptas por dicho accionista en la misma. Sin embargo, en virtud de la Ley General de Sociedades, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos de una sociedad (o reglamentaciones, si hubiere) pueden ser considerados, conjunta y mancomunadamente, responsables por daños y perjuicios ocasionados a dicha sociedad, otros accionistas o terceros, como consecuencia de dicha resolución.
Derecho de Voto
En virtud de lo establecido por los estatutos de IMPSA, cada Acción Clase A otorga al tenedor de la misma cinco votos en cualquier asamblea de accionistas, cada Acción Clase B otorga al tenedor de la misma un voto en cualquier asamblea de accionistas, mientras que las Acciones Preferidas no tienen derecho de voto. Sin embargo, de acuerdo a la Ley General de Sociedades, las acciones otorgan a sus tenedores sólo un voto por acción para votar la aprobación de determinadas decisiones importantes como ser: disolución anticipada de la Sociedad, fusión por absorción cuando no fuera la Sociedad la entidad sobreviviente, escisión, reducción de capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad a otro, limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas, transferencia del domicilio de la Sociedad fuera de la Argentina, cambios fundamentales en el objeto social establecido en los estatutos de la Sociedad, en cuyos casos todas las acciones de la Sociedadtendrán un voto por acción. Además, conforme a la legislación argentina, mientras la Sociedad continúe siendo una sociedad que hace oferta pública de sus acciones no puede emitir nuevas acciones de capital de ninguna clase, que otorguen a su tenedor más de un voto por acción. No podrán emitirse nuevas acciones de la Clase A por encima del monto en circulación, salvo: (i) que lo permitiera la legislación vigente; o (ii) que el aumento de capital responda al concepto de capitalización de la reserva “Ajuste de Capital”; en ambos casos, la nueva emisión se dividirá entre todas las clases en proporción a las acciones que se hallen en circulación.
Voto Acumulativo
Conforme a la Ley General de Sociedades, cualquier accionista tiene derecho a solicitar la aplicación de los procedimientos de voto acumulativo para la elección de hasta un tercio de los directores a ser designados por los accionistas en cualquier asamblea de accionistas. En caso de que por lo menos uno de los accionistas notificare al Banco su decisión de ejercer los derechos de voto acumulativo, lo que deberá ser realizado con una anticipación mínima de tres días hábiles a la fecha de la celebración de la asamblea, todos los accionistas tendrán ese derecho aunque no estarán obligados a ejercerlo. El número total de votos correspondiente a un accionista que ejerce los derechos de voto acumulativo se multiplica por el número de puestos vacantes a ser ocupados en dicha elección, y cada uno de estos accionistas puede repartir el número total de dichos votos entre un número de candidatos que no exceda el tercio del número de puestos vacantes a ser ocupados. Los accionistas que no ejerzan el derecho de voto acumulativo tendrán derecho a emitir el número de votos correspondiente a sus acciones para cada cargo a ser ocupado. Los candidatos que hubieran obtenido el mayor número de votos entre todos los votos emitidos serán designados para ocupar las vacantes. Ningún candidato podrá ser elegido para cubrir una vacante mediante votación acumulativa o no acumulativa sin obtener votos equivalentes a la mayoría de los votos no acumulativos emitidos respecto de dicho cargo. En caso de empate entre dos candidatos, la Ley General de Sociedades establece el procedimiento para su desempate.
Asambleas ordinarias y extraordinarias
Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. IMPSA está obligada a convocar y celebrar una asamblea ordinaria de accionistas dentro de los cuatro meses desde el cierre de cada ejercicio económico para considerar los asuntos especificados en los dos primeros apartados del Artículo 234 de la Ley General de Sociedades, como ser la aprobación de los estados contables, la asignación del ingreso neto durante dicho ejercicio económico, aprobación de los informes del Directorio y comisión fiscalizadora y elección y remuneración de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora. Otras cuestiones que pueden ser consideradas en una asamblea ordinaria convocada y celebrada en cualquier momento incluyen la responsabilidad de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora, aumentos de capital y la emisión de determinadas obligaciones negociables. Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas en cualquier momento para considerar asuntos que se encuentran fuera de la autoridad de la asamblea ordinaria, que incluyen la modificación de los estatutos, emisión de debentures, disolución anticipada, fusión por absorción, escisión, reducción del capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad en otra y limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas.
Adicionalmente, en virtud de lo establecido en el artículo 71 de la Ley de Mercado de Capitales y al ser IMPSA una sociedad admitida al régimen de oferta pública de sus acciones, corresponde a la asamblea ordinaria resolver, además de los asuntos mencionados precedentemente (i) la disposición o gravamen de todo o parte sustancial de sus activos cuando ello no se realice en el curso ordinario de sus negocios y (ii) la celebración de contratos de administración o gerenciamiento. Lo mismo se aplica a la aprobación de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba la Sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias del mismo, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social.
Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el Directorio en las oportunidades que establece la ley o toda vez que el Directorio lo considere oportuno. Además, el Directorio deberá convocar a asamblea a solicitud de los accionistas que en total representen por lo menos el cinco por ciento de las acciones de la Sociedad en circulación. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora están autorizados a convocar, a su criterio, a asambleas ordinarias y extraordinarias cuando así no lo hiciere el Directorio. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora no convocaran a asamblea luego de dicha solicitud, ésta podrá ser ordenada por la CNV o por tribunal competente. Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán depositar en la Caja Social sus acciones para obtener el respectivo comprobante de entrada, en el cual se determinará el número de votos que les corresponda. En reemplazo de las acciones se podrá depositar un certificado de depósito en un establecimiento bancario del país.
Notificaciones de las asambleas
Las notificaciones de las asambleas de accionistas se rigen por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y por la Ley de Mercados de Capitales por ser la Sociedad, emisora. Además, la notificación de las asambleas de accionistas debe ser publicada durante cinco días en el Boletín Oficial de la Argentina, en un diario argentino de amplia circulación, en la AIF de la CNV y en las publicaciones de los mercados autorizados en la Argentina donde se negocian las acciones, no menos de veinte (20) ni más de cuarenta y cinco (45) días antes de la fecha en la que se celebrará la asamblea. Dicha notificación debe incluir información respecto del tipo de asamblea a realizar, la fecha, lugar y hora de la asamblea y la orden del día. Si en la asamblea no se reuniera el quórum necesario, la notificación de una asamblea en segunda convocatoria que se celebrará dentro de los treinta (30) días de la fecha de convocatoria de la primera asamblea, se publicará durante tres días, por lo menos ocho días antes de la fecha de la segunda asamblea. Las notificaciones de asambleas ordinarias en primera y segunda convocatoria se podrán publicar simultáneamente, en cuyo caso, de no constituirse quórum en la primera reunión, si la segunda reunión fuera a celebrarse el mismo día, debería comenzar por lo menos una hora después.
Las asambleas de accionistas se considerarán válidamente celebradas sin notificación previa si todas las acciones en circulación del capital de IMPSA se encuentran presentes y las resoluciones son aprobadas por el voto unánime de dichas acciones.
Quórum y Mayorías
Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán, constituidas y hábiles para resolver con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. No obteniéndose ese quorum, se convocará por segunda vez para dentro de los treinta días siguientes, mediante avisos que se publicarán durante tres días debiendo efectuarse la última publicación por lo menos ocho días antes de la fecha de la Asamblea. En dicho caso sus resoluciones serán válidas cualquiera sea el número de accionistas presentes. Las Asambleas Extraordinarias requieren la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, sin prejuicio que las Asambleas ordinarias puedan realizarse en los términos del Artículo 237 de la Ley 19550 de asambleas unánimes. No se aplicará la pluralidad de votos para los supuestos especiales del artículo 244 de la ley 19550.
Acciones Preferidas
Los Estatutos Sociales de IMPSA disponen que podrán emitirse acciones preferidas, que en caso de emitirse dicha emisión se hará de conformidad con la Ley General de Sociedades. Estas acciones gozarán de un dividendo preferencial, el que será acumulativo y se fijará en el momento de autorizar su emisión y suscripción más el dividendo adicional que puedan tener sobre las utilidades líquidas y realizadas. No tendrán voz ni voto en las asambleas. Si se encontraren pendientes de pago durante un ejercicio los dividendos pactados al colocarlas, ya sea por falta o insuficiencia de utilidades como por no ponerse a disposición de los accionistas el dividendo votado por la Asamblea y mientras dichas situaciones se mantuvieran las acciones preferidas podrán participar en las Asambleas que se celebren con derecho a voto. Serán rescatables en la forma que se fije en las condiciones de emisión o, en su caso, como lo determine la Asamblea de Accionistas, salvo el caso de acciones que se emitan destinadas al pago de bienes, capitalización de debentures u otros valores que adquiera la Sociedad. Los tenedores de acciones preferidas tendrán derecho preferente para suscribir acciones de su categoría a prorrata de su tenencia. Este derecho deberá ser ejercido dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la última de las publicaciones previstas en el artículo séptimo de los Estatutos Sociales de IMPSA.
Duración y datos de inscripción
Conforme a los Estatutos Sociales, la Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público, es decir, hasta el día 16 de junio 2064. La Sociedad fue inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza y en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza el día 16 de junio con el Registro N° 488 .
Oferta pública de adquisición obligatoria
Oferta pública obligatoria en caso de adquisición significativa del capital social y votos de IMPSA
De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV (en particular según fueran modificadas por la Resolución N° 689/2017 de la CNV), cualquier persona que directa o indirectamente se proponga adquirir a título oneroso, actuando en forma individual o en conjunto con otras personas, en una sola operación o en una serie de operaciones en un plazo de noventa (90) días calendario, una cantidad de acciones con derecho de voto, derechos de suscripción u opciones de compra de acciones, títulos convertibles o instrumentos similares emitidos por IMPSA, que directa o indirectamente (considerando a tal efecto que la actual tenencia accionaria de dicha persona) podría dar derecho a suscribir, comprar o convertir acciones con derecho de voto de IMPSA, independientemente de la forma en que la operación fuera implementada, que otorgan el derecho o, que con su ejercicio otorgarán el derecho, a una “participación significativa” en el capital social con derecho de voto y/o de votos de IMPSA, deberá lanzar previamente, dentro de los diez días posteriores de tomar la decisión firme de adquirir dichos instrumentos, una OPA y/o canje de títulos valores de acuerdo con el alcance y procedimiento establecidos en el Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV.
De acuerdo con las Normas de la CNV (según fueran modificadas por la Resolución N° 689/2017), “participación significativa” significa una participación igual o mayor al 35% y hasta el 50% del capital social con derecho de voto y/o de los votos de la sociedad. Al tratar de adquirir una participación igual o mayor al 35% del capital social con derecho de voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta será por una cantidad de títulos valores que permita al comprador adquirir como mínimo el 50% del capital social con derecho de voto de la sociedad.
La obligación establecida en el párrafo anterior no se aplicará en aquellos casos en que la adquisición de la "participación significativa" no implique la adquisición del control de la sociedad.
Cuando la persona se propusiera obtener una participación igual o mayor al 50% del capital social con derecho de voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta será por la cantidad de títulos valores que permita al comprador obtener el 100% del capital social con derecho de voto de la sociedad.
El precio será determinado por el oferente, con las siguientes excepciones:
- Si el comprador hubiera comprado otros títulos valores relacionados con la oferta dentro de los 90 días anteriores al anuncio de la oferta, el precio no podrá ser inferior al mayor precio pagado por el comprador en tales operaciones.
- Si el comprador hubiera obtenido compromisos de venta en firme del accionista controlante o de otros accionistas con derecho a participar en la oferta pública, el precio no podrá ser inferior al precio previsto en tales compromisos.
Con el objeto de determinar el precio, el comprador deberá también ponderar los siguientes criterios, de acuerdo con las Normas de la CNV: (i) el valor libro de las acciones; (ii) valor de IMPSA valuado según criterio de flujos de fondos descontados o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables; y (iii) precio promedio de las acciones durante el semestre inmediatamente al de la “oferta”. En base a ciertas interpretaciones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, no hay certeza respecto de si el precio promedio de las acciones por los últimos seis (6) meses anteriores a la “oferta” debería ser considerado como un precio mínimo. La CNV podría objetar el precio, así como cualquier accionista receptor de la “oferta”.
Si los títulos valores fueran adquiridos en violación de la obligación de llevar a cabo una oferta pública según se establece en el presente, la CNV tendrá por ilícita y nula dicha oferta a los fines administrativos, y realizará la subasta de las acciones adquiridas en violación del régimen previsto, sin perjuicio de otras sanciones que puedan corresponder.
Oferta pública en caso de retiro voluntario del régimen de oferta pública y listado en Argentina
La Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV establecen asimismo que, cuando una sociedad cuyas acciones se ofrecen al público acordara, mediante asamblea extraordinaria, retirarse voluntariamente del régimen de oferta pública y listado, la sociedad deberá observar los procedimientos que prevén las Normas de la CNV, y deberá también lanzar una oferta pública obligatoria para adquirir el monto total de sus acciones y/o derechos de suscripción y/o títulos valores convertibles en acciones u opciones de compra de acciones, de conformidad con las disposiciones de las Normas de la CNV. No es necesario extender la oferta pública a los accionistas que votaron por el retiro en la asamblea de accionistas pertinente. La oferta pública se podrá realizar solamente como una operación de venta y el pago deberá realizarse en efectivo.
La adquisición de acciones propias de la sociedad podrá efectuarse con ganancias realizadas y netas o con reservas de libre disponibilidad, toda vez que estén plenamente integradas, y con motivo de su amortización o enajenación, según los términos establecidos en el Artículo 221 de la Ley General de Sociedades, y la sociedad deberá acreditar ante la CNV que su capacidad financiera para compra dichas acciones y que el pago de las acciones no afectará de manera adversa su solvencia.
El precio ofrecido en el caso de un retiro voluntario del régimen de oferta pública y listado en Argentina deberá ser equitativo, debiendo ponderar para tal determinación los criterios indicados a continuación:
- el valor libros de las acciones, considerándose a ese fin un estado de situación patrimonial especial de retiro del régimen de cotización y/listado;
- el valor de IMPSA valuado según criterios de flujo de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables;
- el valor de liquidación de la sociedad;
- el precio de negociación promedio en la bolsa de valores en la que estuvieran listadas las acciones durante el semestre inmediatamente anterior a la solicitud de retiro, cualquiera sea el número de sesiones requeridas para dicha negociación; y
- el precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de la colocación de las nuevas acciones, en el supuesto de que se hubiese efectuado una oferta pública respecto de las mismas acciones o se hubieran emitido nuevas acciones, según corresponda, el último año, a contar de la fecha del acuerdo para presentar una solicitud de retiro.
El precio ofrecido no podrá ser inferior al precio de negociación promedio indicado anteriormente. El criterio para el cálculo del precio por acción en el caso de retiro del régimen de oferta pública y listado en Argentina se establece en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV y puede diferir del precio que podría derivar de la aplicación de la Ley de Mercado de Capitales en ocasión del ejercicio del derecho de receso por un accionista.
Oferta pública de adquisición obligatoria o voluntaria en el supuesto de control casi total
Si una persona tiene directa o indirectamente el 95% o más de las acciones en circulación de una sociedad, cualquier accionista minoritario podrá solicitar que el accionista controlante promueva una oferta pública obligatoria respecto de la totalidad de acciones en circulación de la sociedad. Asimismo, una persona que directa o indirectamente tiene el 95% o más de las acciones en circulación de una sociedad argentina ingresada en el régimen de oferta pública podrá unilateralmente emitir una declaración de su decisión de comprar todas las acciones en circulación de la sociedad dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de adquisición del control del 95% de la sociedad y del retiro del régimen de oferta pública y listado de las acciones. El precio ofrecido deberá ser un precio justo de acuerdo con el criterio establecido en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.
Emisión de debentures y obligaciones negociables
Conforme a los Estatutos Sociales, IMPSA podrá, a proposición del Directorio con la intervención de la Comisión Fiscalizadora, emitir debentures en la forma y modos dispuestos por las disposiciones legales vigentes en la oportunidad. Así también por decisión del Directorio podrá emitir obligaciones negociables de acuerdo con las normas legales y reglamentaciones vigentes.
Liquidación por disolución
En el caso de disolución o liquidación del Emisor, sus activos se aplicarán al cumplimiento de las obligaciones pendientes y se distribuirán proporcionalmente, en primer lugar, entre los tenedores de acciones preferidas, de haberlos, según los términos de tales acciones, de haberlas. Si quedara algún remanente, será distribuido proporcionalmente entre los tenedores de acciones ordinarias. La liquidación estará a cargo de un Directorio o del liquidador o los liquidadores que designe una asamblea de accionistas, bajo supervisión de la Comisión Fiscalizadora. Para mayor información véase la Sección XII y los arts. 235 y 244 de la Ley General de Sociedades y las Normas de la CNV, especialmente el Título III, Sección IV.
Contratos de Préstamo
Los principales préstamos con bancos y entidades financieras son los siguientes:
Bancos y entidades financieras
| 31 de diciembre de 2017 | |
| Bancos y Entidades Financieras | (en millones de pesos argentinos) |
| Corporación Andina de Fomento (CAF) | 66 |
| Export Development Canadá (EDC) | 1451,1 |
| Banco Nación Argentina | 648,4 |
| Nación Fideicomiso S.A. | 1742,8 |
| Banco de Inversión y Comercio Exterior | 85,3 |
| Banco Provincia de Buenos Aires | 249,3 |
| Banco Galicia y Buenos Aires S.A. | 10,0 |
| Banco Supervielle S.A. | 2,5 |
| Raiffeisen Bank International AG | 316,9 |
| Otros | 10,2 |
| TOTAL | 4582,5 |
Préstamo de la Corporación Andina de Fomento y el Banco de Inversión y Comercio Exterior: El 29 de agosto de 2013, Eólica Koluel Kayke S.A., una sociedad controlada por IMPSA, celebró un contrato de préstamo sindicado por un monto de US$ 52.000.000, con el objeto de financiar la construcción y puesta en marcha de un parque eólico de 25 MW de potencia, ubicado en la Provincia de Santa Cruz, con la Corporación Andina de Fomento, como prestamista y agente administrativo, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., como prestamista, y Deutsche Bank S.A., como agente de la garantía y agente de la cesión para la construcción del parque eólico Koluel Kayke II, ubicado en la Provincia de Santa Cruz . Con fecha 28 de febrero de 2014 Eólica Koluel Kayke S.A. obtuvo el primer desembolso por un valor de US$ 17.461.667.
Tal como se explica en la nota 1.b) la Sociedad ha pospuesto los pagos de capital e intereses de las deudas bancarias y financieras, en el marco de la propuesta de restructuración que allí se detalla
Préstamo de Export Development Canada (EDC) El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital fue reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual.
El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. Al 31 de diciembre de 2017 EDC había desembolsado US$ 27.697.118,56. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual.
El 15 de junio de 2012, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 5.880.226 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de diciembre de 2012, con una tasa del 3,06% anual.
El 30 de mayo de 2013, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 25.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 10 cuotas semestrales e iguales a partir del 30 de noviembre de 2013, con una tasa del LIBOR más un margen de 7% anual.
Durante el mes de agosto de 2014 Export Development Canada envió a la Sociedad una notificación declarando a los préstamos mencionados precedentemente vencidos y exigibles.
Préstamo del Banco de la Nación Argentina El 29 de abril de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US$ 12.000.000 y US$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengan intereses a una tasa de 6,5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones.
El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta Ps. 25.000.000pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada es de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. Al 31 de diciembre de 2017 dicho préstamo había sido desembolsado en su totalidad.
El 5 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de $ 40.000.000 pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas comenzando a los 30 días del desembolso, el cual fue efectuado el 7 de mayo de 2014. El plazo es de 12 meses y la tasa de interés pactada es la BADLAR más un margen de 5% anual.
Préstamo de Nación Fideicomisos S.A.
El 19 de julio de 2013 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A., una sociedad controlada por IMPSA, obtuvo el primer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por USS 26.997.573 (monto integrado en pesos por 146.821) para la construcción de una central de generación de energía eólica de 50 MW de capacidad, localizada en la Provincia de Chubut. El financiamiento total será por U$S 100.000.000 y cuenta con un underwriting del Banco de la Nación Argentina (en adelante “BNA”) y del Banco de Inversión y Comercio Exterior (en adelante “BICE). La estructura de financiamiento incluye la creación del “Fideicomiso Financiero Malaspina I” (en adelante “FFMI”), con Nación Fideicomiso S.A. actuando como Fiduciario. Dicho vehículo de financiamiento emitirá Valores Representativos de Deuda Provisorios sin oferta pública (en adelante “VRD Provisorios”) que serán suscriptos por BNA y BICE por hasta US$ 70.000.000 (en pesos equivalentes al momento de integración). El primero de estos VRD Provisorios por US$ 26.997.573 fue suscripto e integrado el 19 de julio de 2013. Concluidas las aprobaciones regulatorias correspondientes, se emitirá un Valor Representativo de Deuda Definitivo con oferta pública (en adelante “VRD Definitivo”) por hasta US$ 100.000.000 (en pesos equivalentes), que reemplazará a los VRD Provisorios sin oferta pública y completará los fondos necesarios para finalizar la construcción del Proyecto. Dicho VRD Definitivo podrá ser suscrito por el público inversor. El repago de los títulos provendrá de los flujos de fondos provenientes de la venta de energía a ENARSA bajo un Contrato de Provisión de Energía Eléctrica a 15 años de plazo y contará con ciertas garantías adicionales sobre activos del proyecto Malaspina I, usuales en los financiamiento tipo project finance. El 24 de octubre de 2013, Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el segundo desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por US$ 25.406.242 (monto integrado en pesos por 148.924) para la construcción de una central de generación de energía eólica de 50 MW de capacidad, localizada en la Provincia de Chubut.
Con el objeto de garantizar las obligaciones que surgen de este financiamiento, IMPSA constituyó una prenda sobre las acciones de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. y cedió los dividendos que le correspondía en virtud de los mismos a favor del fiduciario. Con fecha 14 de diciembre de 2017 dicha prenda fue liberada.
Como consecuencia de la venta de Central Eólica Pampa de Malaspina (ver Nota 14 y 25 del estado financiero al 31 de diciembre de 2017) y en el marco de proceso del APE (ver Nota 1.b), la Sociedad asumió esta deuda financiera por el importe de dólares estadounidenses 92.623.054 (equivalente en miles de pesos 1.619.514).
Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior Con fecha 23 de enero de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 4% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.
Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por Ps. 13.000.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013.
El 1 de marzo de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.
El 30 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por Ps. 23.000.000 destinado a cancelar el préstamo del 1 de marzo de 2013. Este préstamo es amortizable en cuotas trimestrales iguales y consecutivas y la tasa de interés pactada es BADCOR (Badlar Privada Corregida) más un margen del 5% anual.
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires Con fechas 20 de diciembre de 2012 y 24 de enero de 2013 IMPSA obtuvo préstamos del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US$ 3.000.000 y US$ 7.000.000, respectivamente. Las tasas de interés pactadas son del 4,5% y 7,5% respectivamente para ambos préstamos. Los fondos fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones.
Con fecha 30 de octubre de 2013 se obtuvo un préstamo por hasta un máximo de Ps. 8.215.000 Al 31 de diciembre de 2017 el total desembolsado en favor de la Sociedad era de Ps. 6.450.000 El capital será amortizado en 48 cuotas y la tasa de interés es fija para los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% desde allí hasta el final.
Préstamo del Banco Supervielle S.A. Con fecha 14 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US$ 2.500.000. La tasa de interés pactada es del 7,75%. Con fecha 14 de abril de 2015 el Banco Supervielle S.A. refinanció el saldo impago del mencionado préstamo por un importe de Ps. 24.015.000. La tasa aplicable es Tasa Base Corregida más un margen de 7.5% anual. Con fecha 27 de enero 2017 Tecnología y Servicios Ambientales S.A. notificó a la Sociedad que había procedido a cancelar las obligaciones de IMPSA con el Banco Supervielle S.A. en el marco del presente préstamo. En tal sentido Tecnología y Servicios Ambientales S.A. se subroga en la totalidad de los derechos del Banco Supervielle S.A. contra la Sociedad.
Préstamo del Banco Hipotecario. Con fecha 10 de enero de 2013 el Banco Hipotecario otorgó a la Sociedad un préstamo por Ps. 24.750.000. La tasa de interés pactada es BADLAR Corregida más un margen de 5,25% anual.
Préstamo del Raiffeisen Bank International AG. Durante el año 2010 el Banco Raiffeisen otorgó a la Sociedad un préstamo por euros 12.250.329. La tasa de interés pactada es fija por 3,64%.
Garantías
- En enero de 2009 la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de las obligaciones que Wind Power Energía S.A., una sociedad controlada por IMPSA hasta 27 de diciembre de 2013, asumió con el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social de Brasil (BNDES) por un préstamo de Reales 30.710.000. Al 31 de diciembre de 2017 el saldo remanente vencido de dicho préstamo era de, aproximadamente, Reales 18.000.000.
- Con fecha 7 de abril de 2010 la Sociedad se constituyó en fiadora, en los términos que se describen en el último párrafo de este punto, de las obligaciones que Wind Power Energia S.A. asumió con la Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) por un acuerdo de financiamiento destinado al desarrollo de aerogeneradores para uso en la República Federativa de Brasil y su exportación. El acuerdo contemplaba cinco desembolsos de distintos importes por un monto total de hasta Reales 100.000.000. La carta de fianza personal emitida por IMPSA era requerida para el desembolso de la quinta cuota, sin embargo a la fecha FINEP sólo había desembolsado las dos primeras cuotas. Consecuentemente al 31 de diciembre de 2017 IMPSA no había emitido la mencionada carta de fianza.
- En septiembre de 2010, la Sociedad se constituyó en garante incondicional y solidaria de las obligaciones que WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, asumió en el marco la emisión de títulos internacionales por US$ 275.000.000. Durante los meses de octubre de 2010 y marzo de 2011 WPE International Cooperatief U.A. emitió títulos adicionales por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 respectivamente, bajo el mismo programa las cuales también se encuentran garantizadas incondicional y solidariamente por la Sociedad.
- Con fecha 16 de diciembre de 2011, la Sociedad se constituyó en garante incondicional e irrevocable del préstamo a largo plazo que el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) otorgó a Wind Power Energia S.A. El mencionado financiamiento es por un total de US$ 150.000.000 los cuales, al 31 de diciembre de 2017, han sido desembolsados totalmente. El 16 de septiembre de 2015 la Corte del distrito Sur de Nueva York hizo lugar a una demanda entablada por el BID contra la Sociedad y Venti S.A. (sociedad controlante), por la suma de US$ 168.172.810, por considerar exigible el préstamo otorgado y sus intereses. Dicho litigio continúa desarrollándose ya que aún no se ha notificado a IMPSA el inicio del correspondiente e ineludible proceso de reconocimiento de sentencia extranjera previsto en la ley procesal aplicable en Argentina
- Con fecha de 3 de marzo de 2015 y 14 de mayo de 2012, y por orden judicial, se estableció un depósito de Ps. 423.000 en el Banco Macro en razón de una negociación con terceros y Ps. 312.000 en el Banco Galicia.
- La Sociedad se constituyó como garante incondicional e irrevocable de préstamos que el Banco Bradesco S.A. otorgó a Wind Power Energia S.A. Al 31 de diciembre de 2017, los saldos remanentes vencidos de dichos préstamos eran de USD 36.339.125, EUR 1.959.767 y Reales 59.733.756.
- Durante el mes de septiembre de 2012, la Sociedad se constituyó irrevocablemente en fiador, codeudor solidario, liso, llano y principal pagador de todas y cada una de las obligaciones que Wind Power Energía S.A. deba asumir con la Corporación Interamericana de Inversiones (“IIC”, por sus siglas en inglés) en virtud de un préstamo de US$ 7.000.000. Al 31 de diciembre de 2017, el saldo remanente de dicho préstamo era de US$ 3.500.000.
- Con fecha 27 de febrero de 2013, la Sociedad se constituyó en garante de un préstamo de US$ 32.091.997 que el Bank of América N.A, con el aval de ExImBank, otorgó a Wind Power Energia S.A.. Al 31 de diciembre de 2017 el saldo pendiente de pago de dicho préstamo era de, aproximadamente, US$ 7.656.465.
- El 26 de mayo de 2014, la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de Wind Power Energía S.A., por hasta el límite de US$ 60.000.000, por todas las obligaciones contraídas o que contraiga en el futuro con Banco do Brasil S.A. Al 31 de marzo de 2017 el saldo remanente de endeudamientos por este concepto es de, aproximadamente, Reales 40.000.000.
- El 6 de marzo de 2013, la Sociedad se constituyó en fiadora y principal pagadora de un préstamo de Reales 50.000.000 que Badesul Desenvolvimento S.A. otorgó a Wind Power Energia S.A. Al 31 de diciembre de 2017 el saldo remanente de dicho préstamo era de Reales 45.000.000.
- Durante el mes de junio de 2009, la Sociedad se constituyó como garante del cumplimiento de dos contratos celebrados por Wind Power Energia S.A. con el proveedor Pietro Carnaghi S.P.A por la compra de activos fijos por un total de EUR 16.021.500. Al 31 de diciembre de 2017, el saldo pendiente de pago era de EUR 8.170.965.
- Durante el mes de marzo de 2010, la Sociedad se constituyó como garante de Wind Power Energia S.A. por el cumplimiento de dos contratos celebrados entre esa sociedad y PAMA S.p.A por la compra de activos fijos por EUR 4.357.000. Al 31 de diciembre de 2017, el saldo pendiente de pago era de EUR 2.136.968.
- El 19 de julio de 2013 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A., una sociedad controlada por IMPSA, obtuvo el primer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por USS 26.997.573 (monto integrado en pesos por 146.821) para la construcción de una central de generación de energía eólica de 50 MW de capacidad, localizada en la Provincia de Chubut. El financiamiento total será por U$S 100.000.000 y cuenta con un underwriting del Banco de la Nación Argentina (en adelante “BNA”) y del Banco de Inversión y Comercio Exterior (en adelante “BICE). La estructura de financiamiento incluye la creación del “Fideicomiso Financiero Malaspina I” (en adelante “FFMI”), con Nación Fideicomiso S.A. actuando como Fiduciario. Dicho vehículo de financiamiento emitirá Valores Representativos de Deuda Provisorios sin oferta pública (en adelante “VRD Provisorios”) que serán suscriptos por BNA y BICE por hasta US$ 70.000.000 (en pesos equivalentes al momento de integración). El primero de estos VRD Provisorios por US$ 26.997.573 fue suscripto e integrado el 19 de julio de 2013. Concluidas las aprobaciones regulatorias correspondientes, se emitirá un Valor Representativo de Deuda Definitivo con oferta pública (en adelante “VRD Definitivo”) por hasta US$ 100.000.000 (en pesos equivalentes), que reemplazará a los VRD Provisorios sin oferta pública y completará los fondos necesarios para finalizar la construcción del Proyecto.
Dicho VRD Definitivo podrá ser suscrito por el público inversor. El repago de los títulos provendrá de los flujos de fondos provenientes de la venta de energía a ENARSA bajo un Contrato de Provisión de Energía Eléctrica a 15 años de plazo y contará con ciertas garantías adicionales sobre activos del proyecto Malaspina I, usuales en los financiamiento tipo project finance. El 24 de octubre de 2013, Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el segundo desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por US$ 25.406.242 (monto integrado en pesos por 148.924) mientras que el 17 de febrero de 2014 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el tercer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por U$S 17.596.185 (monto integrado en pesos por 136.964).
Con el objeto de garantizar las obligaciones que surgen de este financiamiento, IMPSA constituyó una prenda sobre las acciones de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. y cedió los dividendos que le correspondía en virtud de los mismos a favor del fiduciario. El 14 de diciembre de 2017 la prenda fue liberada como consecuencia de la venta de la compañía a Eren Renewable Energy S.A., cuyo precio de venta se encuentra en una cuenta de disponibilidad restringida hasta tanto se produzca el cierre del APE (ver Nota 1.b).
El 5 de diciembre de 2014, Wind Power Energia S.A. (“WPE”) formuló una solicitud de Recuperación Judicial (en adelante “RJ”, el equivalente al "Concurso" bajo ley Argentina) ante la justicia del Estado de Pernambuco Brasil, debido a problemas financieros que afectaban la capacidad de generación de fondos de dicha compañía, en virtud del importante atraso en los pagos por parte de sus clientes principales. El 12 de enero de 2015 el Juez hizo lugar a la solicitud, decretando la suspensión de todas las acciones y ejecuciones judiciales contra WPE mientras se encuentre en trámite la RJ. A la fecha del presente, se encuentra pendiente la realización de la segunda Asamblea de Acreedores, inicialmente fijada para el día 3 de diciembre de 2015 y posteriormente pospuesta para el día 14 de enero de 2016. Por cuestiones de índole procesal fue nuevamente pospuesta y se fijó como fecha para su celebración el día 23 de febrero de 2016. Llegada tal fecha la Asamblea de Acreedores no pudo llevarse a cabo debido a una discusión de competencia procesal interpuesta por uno de los acreedores. Respecto a determinar si el tribunal competente era el localizado en Cabo de Santo Agostinho o, en su defecto, los estrados de Sao Paulo. La Justicia de Pernambuco se expidió resolviendo que los tribunales competentes para dirimir el proceso de la RJ eran los localizados en Sao Paulo. Posteriormente el magistrado de Sao Paulo también se expidió manifestando su incompetencia en el caso. El expediente pasó al Superior Tribunal de Justicia el cual se expidió manifestando que el proceso de RJ debe continuar tramitándose en el Juzgado de inicio del Estado de Pernambuco.
En relación a ello y encontrándose el expediente concursal en la jurisdicción original es que se han designado las fechas de Asambleas de Acreedores para los días 13 y 22 de junio para la primera y segunda convocatoria, respectivamente. Dicha Asamblea, la asegunda convocatoria, fue prorrogada primeramente al 15 de agosto, luego al 17 de octubre, luego de ello al 27 de noviembre del 2017, postergada en esa fecha al 29 de Enero de 2018 y por último al 19 de Marzo del 2018.
Tipos de Cambio y Controles Cambiarios
Con anterioridad a diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino se encontraba sujeto a controles cambiarios. No obstante, entre el 1º de abril de 1991 - cuando entró en vigencia la Ley Nº 23.928 y el Decreto Nº 529/91 (en conjunto referidos como la “Ley de Convertibilidad”) - y el 5 de enero de 2002, el peso pudo convertirse libremente a dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar. De acuerdo con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central (i) tenía la obligación de mantener reservas en moneda extranjera, oro y ciertos títulos públicos denominados en moneda extranjera equivalentes al monto de la moneda argentina en circulación y (ii) estaba obligado a vender dólares estadounidenses a cualquier persona que lo requiriera a un tipo de cambio de un peso por dólar. Asimismo, en virtud de la Comunicación “A” 2298 del Banco Central, todas las operaciones cambiarias realizadas a través del Banco Central debían realizarse a un tipo de cambio de uno a uno.
El 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario Nº 25.561 que reemplazó ciertas disposiciones establecidas en la Ley de Convertibilidad, eliminando la paridad entre el peso y el dólar estadounidense. Esta ley otorgó al Poder Ejecutivo Nacional la facultad de establecer el tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras y promulgar reglamentaciones referidas al mercado cambiario. El 6 de enero de 2002, el Poder Ejecutivo nacional estableció un sistema de tipo de cambio dual provisorio. A partir del 11 de febrero de 2002, se estableció un mercado único y libre de cambios para todas las operaciones cambiarias. Dentro de este nuevo régimen cambiario y a los fines de respaldar el peso, el Banco Central interviene regularmente mediante la compra o venta de dólares estadounidenses.
Considerando la creciente demanda de dólares estadounidenses durante 2002 y la escasez de dólares estadounidenses para satisfacer dicha demanda, el gobierno argentino adoptó una serie de medidas para disminuir la demanda de divisas y aumentar simultáneamente la base de la reserva en dólares estadounidenses. Como consecuencia de dichas normas, la demanda de divisas por parte de particulares disminuyó en forma significativa y el Banco Central comenzó gradualmente a acumular reservas en dólares estadounidenses. Hacia fines de 2002, el gobierno argentino implementó diversas medidas destinadas a fomentar el crecimiento económico, eliminando ciertas restricciones para normalizar gradualmente el mercado cambiario, el movimiento comercial y la fluctuación del tipo de cambio.
La alta demanda por un número limitado de dólares estadounidenses provocó que éstos se intercambiaran a una tasa de cambio sustancialmente mayor a la tasa de un peso por dólar estadounidense que había sido previamente establecida. Desde la crisis económica y financiera de 2001-2002, el tipo de cambio peso-dólar estadounidense ha fluctuado considerablemente. En 2002, un decreto del poder ejecutivo estableció un mercado único y libre de cambios, que requirió que todas las transacciones cambiarias sean llevadas a cabo en una tasa consensuada entre las partes, de acuerdo a los requisitos impuestos por el BCRA. El peso se depreció frente al dólar estadounidense a razón de 9,9% en 2009, 4,7% en 2010, 8,2 % en 2011, 14,3% en 2012, 32,6% en 2013 y 48,8% en 2014.
En los últimos años, el Estado argentino ha mantenido una política de cierta intervención en el mercado de cambios, llevando a cabo transacciones periódicas para comprar o vender dólares estadounidenses. No podemos asegurar que el Estado argentino mantendrá sus políticas actuales en relación al peso o que el peso no se depreciará o apreciará de manera significativa en el futuro.
El cuadro siguiente muestra el tipo de cambio libre anual y de cierre de período, máximo, mínimo y promedio para la compra de dólares estadounidenses para los períodos indicados, expresado en pesos nominales por dólar estadounidense, según lo informado como tipo de cambio vendedor por Banco de la Nación Argentina. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa un tipo de cambio comprador diario para el peso. El tipo promedio se calcula utilizando los tipos de cambio promedio informados por el Banco de la Nación Argentina cada día durante un período mensual y el último día de cada mes durante un período anual. Estos tipos de cambio se incluyen para conveniencia de su lectura y no son los tipos de cambio utilizados por la Compañía en la preparación de sus estados financieros consolidados.
| Tipo de Cambio Libre por Dólar Estadounidense | ||||
| Año | Tipo de cambio al cierre del ejercicio /período | Máximo | Mínimo | Promedio |
| 2003 | 2,930 | 3,350 | 2,760 | 2,949 |
| 2004 | 2,979 | 3,060 | 2,803 | 2,941 |
| 2005 | 3,032 | 3,040 | 2,859 | 2,924 |
| 2006 | 3,062 | 3,107 | 3,030 | 3,075 |
| 2007 | 3,107 | 3,108 | 3,034 | 3,078 |
| 2008 | 3,488 | 3,488 | 3,014 | 3,189 |
| 2009................................................................. | 3,800 | 3,854 | 3,449 | 3,701 |
| 2010................................................................. | 3,980 | 3,988 | 3,794 | 3,912 |
| 2011………………………………………….. | 4,304 | 4,304 | 3,972 | 4,131 |
| 2012…………………………………………. | 4,918 | 4,918 | 4,305 | 4,552 |
| 2013………………………………………….. | 6,518 | 6,518 | 4,917 | 5,496 |
| 2014………………………………………….. | 8,552 | 8,555 | 6,543 | 8,104 |
| 2015………………………………………….. | 13,005 | 13,763 | 8,553 | 9,266 |
| 2016………………………………………….. | 15,850 | 16,0392 | 13,0692 | 14,7794 |
| 2017 | 18,649 | 18,8300 | 15,1742 | 16,5665 |
| Enero 2018 | 19,6525 | 19,6525 | 18,4158 | 19,0290 |
| Febrero 2018* | 20,1258 | 20,1258 | 19,4700 | 19,6835 |
________________
Fuentes: Banco de la Nación Argentina. Banco Central de la República Argentina.
*Al 9 de febrero de 2018.
Controles de cambio. Restricciones a las transferencias de divisas.
Controles de Cambio
A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y de controles cambiarios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y la imposición de restricciones o prohibiciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Aun cuando se ha eliminado o se ha atenuado la mayoría de las restricciones iniciales relacionadas con los pagos a acreedores extranjeros, no se puede garantizar que no serán reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos permisivas que en el pasado.
Con fecha 19 de mayo de 2017, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6244 que, con vigencia a partir del 1° de julio de 2017, modificó y flexibilizó significativamente la operatoria cambiaria.
De conformidad con la Comunicación “A” 6244 (modificada por la Comunicación “A” 6312), quedaron sin efecto, entre otras, todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios y las disposiciones adoptadas por el Decreto N° 616/05. Esta norma establece además:
(a) Principio de libertad cambiaria. De acuerdo con el punto 1.1 de la Comunicación mencionada “Todas las personas humanas o jurídicas, patrimonios y otras universalidades podrán operar libremente en el mercado de cambios.”
(b) Se mantiene la obligación de cursar toda operación de cambio a través de una entidad autorizada (punto 1.2).
(c) Se eliminan las restricciones de horarios para operar en el MULC.
En materia de ingreso y liquidación de divisas, con fecha 29 de Agosto de 2016 mediante Res.SC 242/16 la Secretaría de Comercio Exterior (SCE), extiende el plazo para que los exportadores de cualquier mercadería ingresen al MULC las divisas recibidas en cobro de sus exportaciones de 90 o 365 días a 1825 días corridos (5 años menos 1 día).
Luego de ello, la Res. 47-E/17 la SCE extiende el mencionado plazo a 3.650 días corridos (10 años menos 2 días, por dos bisiestos).
Con fecha 01/11/2017 mediante el Decreto 893/2017, el Poder Ejecutivo Nacional derogó las normas que establecían la obligación de ingresar al país el contravalor en divisas provenientes de exportaciones y negociarlas en el MULC y dentro de los plazos establecidos en la reglamentación.
La Comunicación A “6401” estableció un nuevo Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, que reemplazará a los relevamientos dispuestos por las “A” 3602 y “A” 4237, a partir de la información al 31 de diciembre de 2017. A partir de tal fecha, los inversores que son residentes argentinos deben cumplir con el régimen informativo si el valor de sus inversiones en el extranjero alcanza o supera el equivalente de US$1.000.000 –medido en términos de 1) la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior; y 2) el saldo de tenencias de activos y pasivos externos a fin del año calendario anterior. Si el valor de las inversiones en el extranjero no supera el equivalente de US$50.000.000, se deberá cumplir con el régimen informativo con frecuencia anual (en caso de ser menor a US$10.000.000 el régimen informativo será con frecuencia anual pero mediante un formulario simplificado), en lugar de trimestral. Si el valor de las inversiones es inferior al equivalente de US$1.000.000, el cumplimiento de dicho régimen es optativo.
Finalmente, mediante el Decreto N° 27/2018 de Desburocratización y Simplificación, con el objetivo de brindar una mayor flexibilidad al sistema, favorecer la competencia, permitir el ingreso de nuevos operadores al mercado de cambios y reducir los costos que genera el sistema, se estableció el mercado libre de cambios (“MELI”), reemplazando la figura del MULC. A través del MELI se cursarán las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el Banco Central para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del BCRA, el Decreto N° 616/2005, la Resolución N° 3/2015 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, la Comunicación “A” 6244 del BCRA (modificada por la Comunicación “A” 6312), y la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http://www.infoleg.gov.ar ) o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar)
Carga Tributaria
A continuación se incluye una síntesis general de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de las Obligaciones Negociables basados en las normas vigentes en Argentina. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes. El siguiente resumen de temas impositivos se basa en el asesoramiento del estudio jurídico Martínez de Hoz & Rueda asesores legales especiales de la Compañía.
POR LO EXPUESTO SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES ADQUIRENTES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE CONSULTEN A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE ADQUIRIR, POSEER Y TRANSFERIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
Impuesto a las Ganancias
El pasado 29 de diciembre de 2017 el Congreso Nacional aprobó la Ley 27.430 de reforma tributaria (en adelante la “Reforma Tributaria”), que, entre otras modificaciones, derogó los puntos 3 y 4 del artículo 36 bis de la ley 23.576, y modificó el tratamiento tributario en el Impuesto a las Ganancias de las Obligaciones Negociables. . Si bien las disposiciones de la Reforma Tributaria se encuentran vigentes, a la fecha de este Prospecto ha sido reglamentada en lo referente a la renta financiera de beneficiarios del exterior mediante el Decreto 279/2018, que fue complementado por la Resolución General de la AFIP 4227, publicada en el Boletín Oficial el 12 de abril de 2018. El resto de las nuevas disposiciones se encuentran pendientes de reglamentación por el Poder Ejecutivo y los organismos de contralor, y tales reglamentaciones podrían modificar la presente descripción.
Personas físicas y sucesiones indivisas
Para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, inclusive, los intereses de las obligaciones negociables y los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias. Así, las ganancias obtenidas en concepto de intereses o rendimientos y/o las ganancias de capital por la venta obligaciones negociables realizadas por esos sujetos quedan alcanzadas a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera). La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta. Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de obligaciones negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma (según este término se define más abajo), el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor.
Beneficiarios del exterior
La Reforma Tributaria estableció que tanto los intereses de obligaciones negociables como las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables que obtienen los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida en que se trate de obligaciones negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición infra). En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 20 inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.
Asimismo, en tanto el inciso w) del Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias exime a los beneficiarios del exterior respecto de los intereses y/o ganancias de capital derivadas de las obligaciones negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses y/o ganancias de capital sobre estos títulos están exentos en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y se satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos. De conformidad con el Artículo 36 de la mencionada ley, la exención aplicará en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (los “Requisitos y Condiciones de Exención”): (i) se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV; (ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables deberán ser utilizados por el emisor para: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) la integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) la refinanciación de pasivos y/o (iv) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al emisor siempre que los fondos derivados de la misma se apliquen a los destinos antes especificados; y (v) si la emisora es una entidad financiera en el marco de la Ley de Entidades Financieras (según éste término se define más abajo), los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los utilicen para los destinos antes especificados. (iii) el emisor deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las obligaciones negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior. Las Normas de la CNV establecen ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de obligaciones negociables. Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
De conformidad con la reglamentación establecida en el Decreto Nº 279/2018 (publicado en el Boletín Oficial de la Nación el día 9/04/2018), el cual fuere asimismo complementado por la Resolución General (AFIP) N° 4.227/2018 (publicada con fecha 12/04/2018), cuando los intereses de Obligaciones Negociables como las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables que obtienen los Beneficiarios del Exterior no resultaren exentos en los términos del inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (es decir, cuando las Obligaciones Negociables no cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención), pero siempre y cuando dichos beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, dichos resultados quedarán alcanzados a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera), que deberán aplicarse sobre la ganancia neta presunta establecida en el art. 93 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
En el caso de ganancias de capital derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, la ganancia neta presumida por la Ley de Impuesto a las Ganancias es el 90% del precio de venta, o bien, la diferencia entre el precio de venta y el costo de adquisición de las Obligaciones Negociables. Para el caso de que las ganancias por enajenación de las Obligaciones Negociables hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor. En el caso de ganancias por el rendimiento de las Obligaciones Negociables (intereses), la ganancia neta presumida por la ley será el 43%, o el 100%, dependiendo de que el acreedor del exterior sea o no, respectivamente, una entidad bancaria o financiera (bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente) radicada en jurisdicciones no consideradas de nula o baja tributación o se trate de jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además, que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil, o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco.
Finalmente, la Resolución General de la AFIP 4227 establece que el sujeto pagador de los intereses o rendimientos que generen las obligaciones negociables debe actuar como agente de retención por el impuesto a ingresar por los rendimientos de tales valores, en caso de estar gravados. Por otro lado, en el caso de la ganancia obtenida por la venta de obligaciones negociables, la mencionada resolución establece que, de estar la misma gravada, el agente de retención será el adquirente de los valores, cuando éste sea un sujeto residente en el país y cuando el adquirente de los referidos valores sea un sujeto residente en el exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo del representante legal domiciliado en el país del Beneficiario del Exterior.
Entidades argentinas
En lo que refiere a los intereses y ganancias de capital que obtengan las sociedades de capital (en general: las sociedades anónimas —incluidas las sociedades anónimas unipersonales—, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N°27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N°22.016, no comprendidos en los apartados precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el Artículo 6 de dicha ley; los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario (la excepción no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V de la ley de Impuesto a las Ganancias); los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N°24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del Artículo 49 y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción) (“Entidades Argentinas”) tenedoras de obligaciones negociables, dichos intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables también estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias. La Reforma Tributaria, introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en Argentina, entre tales cambios introdujo una reducción de la alícuota corporativa aplicable a las sociedades capital (i.e., alícuota del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2020) y se prevé una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.
La Ley N°27.430 establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses y rendimientos. Asimismo, la Reforma establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas físicas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.
Impuesto al Valor Agregado
Los pagos de intereses efectuados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del pago del impuesto al valor agregado en la medida en que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con una oferta pública autorizada por la CNV.
Por otra parte, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan las Condiciones del Artículo 36, los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables no estarán gravados por el impuesto al valor agregado en Argentina.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las obligaciones negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales.
Las personas humanas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a $ 1.050.000, deberán tributar el impuesto sobre los bienes que excedan ese monto. La alícuota aplicable será el 0,25%.
En cuanto a las personas humanas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.
El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.
Si bien las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de la República Argentina, están técnicamente sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, la ley del impuesto (Ley N° 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones) y su decreto reglamentario (Decreto N° 127/96 y sus modificaciones,), no han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad de tales bienes resulta ejercida en forma directa por tales personas físicas o sucesiones indivisas. El régimen del “obligado sustituto” establecido por el primer párrafo del artículo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las obligaciones negociables) no es aplicable a la tenencia de obligaciones negociables (cuarto párrafo del artículo 26 del a Ley del IBP).
El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.
Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 0,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.
Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores situadas en Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables y que las emisoras no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2151/2006 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, las emisoras deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El impuesto a la ganancia mínima presunta (el "IGMP") grava el valor de activos tales como las Obligaciones Negociables en poder de sociedades y otras entidades residentes de Argentina. Las sociedades domiciliadas en Argentina, entre otras, están sujetas al pago del impuesto a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales), en tanto el valor total de tales activos supere los $ 200.000. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente en la medida en que excede el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Cualquier IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.
El valor imponible de las Obligaciones Negociables se determinará de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones Negociables se listan en un mercado autorizado, en base al último valor de listado en la fecha de cierre del ejercicio económico correspondiente; y (ii) si las Obligaciones Negociables son listadas y negociadas en un mercado autorizado, en base a su costo, incrementado, de corresponder, por el monto de intereses y diferencias de cambio devengadas en la fecha de cierre del ejercicio económico.
La ley que creó el IGMP entró en vigencia el 31 de diciembre de 1998 y dispuso su aplicación por el término de diez ejercicios anuales. La vigencia de este impuesto fue prorrogada hasta el 30 de diciembre de 2019 por la Ley 26.545, pero la Ley 27.260 derogó el impuesto para los períodos fiscales que comiencen a partir de 1º de enero de 2019.
Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente
Los montos pagados a través de cuentas corrientes bancarias en bancos argentinos están sujetos a una alícuota del 0,6% en el caso de depósitos créditos y del 0,6% en el caso de débitos. En determinados casos se puede aplicar un alícuota superior del 1,2% y una alícuota reducida del 0,075%. Los pagos depositados en cajas de ahorro están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.
El Decreto Nº 534/04 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004) establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre transacciones gravadas a una alícuota del 1,2% podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.
El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos de este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.
El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.
Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias
Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.
Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.
Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.
Impuesto de Sellos
E1 Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires exime los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias.
Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
También establece que también se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.
Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.
En la Provincia de Mendoza se encuentran exentos todos los actos, contratos y operaciones incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes 23576 y 23962 y sus modificatorias y todo tipo de garantías personales o reales constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberán analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.
Impuesto a la transmisión gratuita de bienes
En el territorio federal de la República Argentina no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de obligaciones negociables.
Sin embargo, a nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) cuyas características básicas son las siguientes:
- El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquiera otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
- Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
- Para los contribuyentes domiciliados en dicha provincia el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en esa provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de dicha provincia, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en ella.
- Se consideran situados en esa provincia, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en ella; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en ella al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en dicha provincia.
Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal Nº 11.683 (modificada por Ley Nº 25.795), toda transferencia de fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de entidades extrajeras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación, deberá pagar un impuesto a las ganancias equivalente a una alícuota del 35% sobre el 110% del monto de la transferencia; más impuesto al valor agregado del 21% sobre el 110% del monto de la transferencia. Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.
A pesar de que el alcance del concepto “transferencia desde el exterior” no resulta claro, podría ser interpretado como cualquier transferencia de fondos:
(a) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero de titularidad de una entidad ubicada en un país de baja o nula tributación;
(b) a una cuenta bancaria ubicada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina pero de titularidad de una residente sujeto a impuestos de Argentina.
El residente sujeto al pago de impuestos podrá rebatir esta presunción legal demostrando fehacientemente ante el fisco que los fondos provenientes de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o un tercero en dicha jurisdicción o que tales fondos fueron declarados con anterioridad.
El Decreto N° 589/2013 y su reglamentación la Resolución AFIP 3576 dispone que serán considerados países de baja o nula tributación todos los países que no sean considerados cooperativos por la Administración Federal de Ingresos Públicos.
De acuerdo con el primer artículo agregado a continuación del Art. 15° de la ley del Impuesto a las Ganancias, cualquier referencia a “jurisdicción no cooperante” se deberá entender como a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo se considerarán jurisdicciones no cooperantes aquellos países que, teniendo un acuerdo vigente con los alcances antes mencionados, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.
A partir de la sanción de la ley de 27.430 se abandonó la denominada “lista blanca” de jurisdicciones cooperantes a los fines de la transparencia fiscal regulada en el decreto 589/2013 y que se encuentra a disposición actualmente en el sitio web de AFIP, debiendo el Poder Ejecutivo elaborar una “lista negra” con las jurisdicciones no cooperantes con base al criterio previsto en el segundo artículo agregado a continuación del art. 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Sin embargo, el Decreto 279/2018 ratifica la lista existente de la AFIP de jurisdicciones cooperantes hasta que se elabore una nueva lista de jurisdicciones no cooperantes.
Otros impuestos
En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en contra de la Compañía en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que deberá ser pagada por la parte que entable dichos procedimientos.
Dividendos y Agentes Pagadores:
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, y las Normas de la CNV, finalizado el ejercicio social, debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la reserva alcance el 20% del capital social ajustado.
Conforme al artículo Vigésimo Octavo del Estatuto Social de la Emisora, las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance General y Cuadro de Ganancias y Pérdidas, se distribuirán en la forma y orden de prioridad siguiente: a) 5% para el fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del Capital Social; b) la redistribución que fije la Asamblea para el Directorio; c) La retribución que fije la Asamblea para la Comisión Fiscalizadora; d) los dividendos fijos que se hayan estipulado para las acciones preferidas acordándose prelación a los que se encontrarán atrasados; e) el saldo una vez efectuadas las reservas facultativas, si la Asamblea resulve practicarlas, será distribuido a prorrata entre las acciones ordinarias sin perjuicio del dividendo adicional que corresponda a las acciones preferidas, siempre que la Asamblea no decida trasladar parte o el total de ese saldo al próximo ejercicio. Los dividendos pueden ser pagados en efectivo, en acciones liberadas o bien por parte en efectivo, y parte en acciones liberadas. Los dividendos no retirados ni reclamados dentro de los tres años contados desde la fecha en que fueron aprobados, caducarán de hecho en favor del Fondo de Reserva Legal o Reservas Facultativas.
El derecho de los accionistas a reclamar el pago de los dividendos prescribe a los tres años de la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas, prescribiendo a favor de la Emisora a partir de ese plazo.
De conformidad con la ley argentina, la declaración y pago de dividendos anuales, en la medida que existan fondos disponibles en forma legal para efectuar tales pagos, será determinada por los tenedores de acciones ordinarias de acuerdo con el voto de la mayoría de los accionistas en una asamblea ordinaria de accionistas, en general, pero no necesariamente, a instancias del Directorio
Los dividendos podrán ser declarados y pagados en legal forma solamente respecto de las utilidades líquidas y realizadas de la Emisora que surgen de los estados financieros anuales preparados de conformidad con las NIIF, aprobados por Asamblea Ordinaria de Accionistas según se establece en el presente.
Declaración por parte de expertos:
No se incluyó en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.
Documentos a disposición:
Con el objeto de posibilitar el cumplimiento de la Norma 144A en relación con las ventas de Obligaciones Negociables que constituyan “títulos de circulación restringida”, ante la solicitud de un Tenedor de dichas Obligaciones Negociables o a un eventual comprador designado por dicho Tenedor, la Compañía entregará la información que se requiera entregar en virtud de la Norma 144A(d)(4) salvo que, al momento de dicha solicitud la Compañía fuera una sociedad que presenta información conforme al Artículo 13 o Artículo 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 y sus modificatorias (la “Ley del Mercado de Valores Estadounidense”) o estuviera presentando ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (la “SEC”) la información requerida por la Norma 12g3-2(b) de la misma ley estadounidense. Actualmente, la Compañía no está obligada a presentar información conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidenses y no presenta ante la SEC información de la Norma 12g3-2(b).
Se podrán obtener copias del presente Prospecto, cualquier suplemento correspondiente y cualquier Suplemento de Precio relacionado con una clase y/o serie a ser emitida en virtud del mismo en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en la sección “Información Financiera”. Este Prospecto debe leerse e interpretarse junto con cualquier enmienda del mismo, con cualquier Suplemento de Precio y con cualquier otro documento incorporado mediante su referencia.
Notificaciones importantes
Este Prospecto contiene los términos y condiciones del Programa, los factores de riesgo relacionados con la inversión en Obligaciones Negociables, información sobre el negocio de la Emisora, bienes, resultados de las operaciones y situación patrimonial y financiera, un análisis de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora, sus estados financieros y contables y demás información contable y de otra naturaleza relacionada con la Sociedad. Oportunamente la Emisora actualizará, modificará o complementará este Prospecto mediante actualizaciones, modificaciones o suplementos que podrán ser incluidos en un Suplemento de Precio o en otros suplementos de Prospecto al presente, sin contradecir los términos y condiciones del Programa ni resultar menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables. En consecuencia, este Prospecto debe leerse e interpretarse junto con cualquier reforma del mismo, con cualquier Suplemento de Precio y con cualquier otro documento incorporado mediante su referencia.
Los inversores deben basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente a la Clase y/o Serie que les sea ofrecida. La Emisora no ha autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto o el Suplemento de Precio correspondiente. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables. Bajo ninguna circunstancia la entrega de este Prospecto ni la venta de las Obligaciones Negociables realizada de acuerdo a lo establecido en el presente, puede considerarse como una presunción o declaración de que la información contenida en este Prospecto es correcta con posterioridad a la fecha del mismo.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deben basarse en su propio examen acerca de la Emisora y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos que implica realizar la operación. No deben interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, financiero, comercial o tributario. Deben consultar con sus propios apoderados, asesores legales, comerciales, financieros y tributarios.
Según el leal saber y entender de la Emisora (quien ha tomado todos los recaudos razonables para garantizar que sea así), la información consignada en este documento se ajusta a la realidad de los hechos y no contiene ninguna omisión que pueda afectar a dicha información.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en este Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, organizadores o agentes colocadores.
En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, los underwriters o colocadores, si los hubiera, podrán efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.
Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. El presente podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales ha sido publicado. La Compañía y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”.
Regulaciones sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo
Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119,26.268, 26.683 y 26.734, entre otras, en su conjunto la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal argentino.
Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia autónoma y la cual cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Finanzas Públicas de la Nación. Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que el valor del activo supere los Ps. 300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.
La reforma efectuada mediante la Ley N° 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, ciertas modificaciones al tipo penal: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito previo, y (ii) como se mencionó anteriormente, se eleva de Ps. 50.000 a Ps. 300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.
La Ley Nº 26.683, incorpora al marco de la Ley Nº 25.246 ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la Ley de Prevención de Lavado de Activos o de financiación del terrorismo; (f) solicitar al ministerio público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno en los casos y modalidades que la reglamentación determine. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF establecerá los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.; (h) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones; y (k) comunicar las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos y/o de financiación del terrorismo.
La aprobación de la Ley Nº 25.246, trajo aparejada ciertas modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de activos. Dicha ley (i) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros – aumentando significativamente sus penas-, y también para aquellos casos en que se conviertan, transfieran, administren, vendan, graven, disimulen o de cualquier otro modo se pongan en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, cuando el monto supere los Ps. 300.000 sin distinción alguna cuando resultare de una o múltiples transacciones (ii) aumenta las penas para los casos donde el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza, o cuando se vean involucrados funcionarios públicos (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años - aquellos casos en donde el valor de los activos no supere el monto del inciso (i); (iv) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas; (v) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el blanqueo de capitales a las personas jurídicas que cometan estos delitos, y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.
A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.
El régimen también prevé sanciones pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, la persona jurídica será pasible de multa de Ps. 50.000 a Ps. 500.000.
Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. Cuando no se pudiera establecer el valor real de los bienes, la multa será de Ps. 10.000 a Ps.100.000. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.
Entre las más destacadas modificaciones, se incorpora la extorsión, los delitos previstos en la Ley N° 24.769 del régimen penal tributario y la trata de personas, como delitos respecto de los cuales preferentemente tiene competencia la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos.
En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley N° 25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.
La Resolución No.30/2017 (la “Resolución 30”) (que deroga y reemplaza a la Resolución UIF No. 121/2011), establece las medidas y procedimientos que las entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley N° 18.924, a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional) deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia con las normas del Banco Central que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo basándose en el conocimiento de la clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin de evitar que puedan ser utilizadas en relación con los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone énfasis en la confección de una política de prevención de lavado de activos y de gestión de riesgos, y en la aplicación de políticas específicas de “Conozca a su Cliente”.
La Resolución 30 implica el pasaje de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un enfoque basado en riesgo. Dicha resolución contempla, entre otras medidas novedosas, el “Conozca a su cliente” no presencial, y la implementación de plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación.
Además, incorpora las obligaciones para las entidades de realizar un ejercicio de evaluación interna de Riesgos de PLA/FT para cada una de sus líneas de negocio, y de contemplar que el sistema de PLA/FT considere un modelo organizativo funcional y apropiado, considerando los principios de gobierno corporativo de la entidad, diseñado de manera acorde a la complejidad de las propias operaciones y características del negocio. La metodología de identificación y evaluación de riesgos, debe ser enviada a la UIF, quien puede hacer comentarios.
Asimismo, la Resolución 30 introduce el concepto de grupo, el cual parte de la base de un conocimiento cercano entre los miembros del mismo grupo y una actuación coordinada, en línea con la practica vigente relativo al funcionamiento de las mismas. En este sentido, prevé que los grupos de sociedades puedan designar un único oficial de cumplimiento, en la medida en que las herramientas diarias de administración y control de las operaciones le permitan acceder a toda la información necesaria en tiempo y forma. A su vez, en el caso que las entidades de un mismo grupo desarrollen actividades que se encuentren alcanzadas por distintas normas emanadas de la UIF, las mismas podrán celebrar acuerdos de reciprocidad que les permitan compartir Legajos de Clientes.
La Resolución 30 entró en vigencia el 15 de septiembre de 2017. Sin embargo, la misma estableció que las entidades deberán: a) Al 31 de diciembre de 2017, haber desarrollado y documentado la metodología de identificación y evaluación de riesgos; b) Al 31 de marzo de 2018, contar con un Informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos; c) Al 30 de junio del 2018, haber ajustado sus políticas y procedimientos, según los requerimientos de la norma, y de acuerdo con los resultados de la Autoevaluación de Riesgos efectuada.
Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente dentro de los 15 días corridos contados desde que los hubieren calificado como tales, y en un plazo máximo de 150 días corridos desde que hubieran sido realizados o tentados, el que se reduce a “sin demora alguna”, y a un plazo máximo de 48 horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.
Mediante el dictado de la Resolución No. 21/2018 (que deroga y reemplaza a la Resolución UIF N° 229/2011, la “Resolución 21”), la UIF aprobó las medidas y procedimientos que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por dichos sujetos obligados, entre los que se encuentran: los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos”; e inciso; los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”; y las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV. Al igual que en las distintas resoluciones emitidas por la UIF para las distintas categorías de sujetos obligados, la resolución establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas; constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán especialmente tener en cuenta a los efectos de efectuar un reporte, si es que de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, lo consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Al igual que la Resolución 30, la Resolución 21 sigue un enfoque basado en riesgos, exigiendo a los sujetos obligados que desarrollen una metodología para autoevaluar, identificar, mitigar y monitorear sus riesgos de lavado de activos y financiamiento de terrorismo.
La Resolución 21 también establece un cronograma de implementación conforme el cual: (i) al 30 de septiembre de 2018, los sujetos obligados deberán haber desarrollado y documentado la metodología de identificación y evaluación de riesgos; (ii) al 31 de diciembre de 2018, los sujetos obligados deberán contar con un Informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos; (iii) al 31 de marzo de 2019, los sujetos obligados deberán haber ajustado sus políticas y procedimientos; y (iv) al 30 de septiembre de 2018 los sujetos obligados deberán de comenzar a dar cumplimiento a los regímenes informativos.
Por su parte, las Normas de la CNV disponen que a partir de la entrada en vigencia de la Ley N° 26.831 se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, quedan comprendidos los Agentes de Negociación y los Agentes de Liquidación y Compensación. Asimismo, serán considerados sujetos obligados —que actúan en el ámbito del mercado de capitales— los mencionados en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la CNV.
Tales disposiciones, asimismo, deberán ser observadas por los Agentes de custodia de productos de inversión colectiva (Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión en los términos de la Ley Nº 24.083); Agentes de corretaje; Agentes de depósito colectivo; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales incluyen los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.
A fines de 2011, con la sanción de las leyes No. 26.733 y No. 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales Tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 309); y realice actividades de intermediación financiera bajo cualquiera de sus modalidades, sin la correspondiente autorización (artículo 310). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.
En febrero de 2016, mediante Decreto N° 360/2016 se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera (GAFI).
Asimismo, a través de la resolución UIF 04/2017, la UIF estableció un régimen de debida diligencia especial (basado en un enfoque basado en riesgo) aplicable a los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 para la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PUBLICAS, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.
Declaraciones sobre hechos futuros
Algunas de las declaraciones contenidas en el presente Prospecto podrán constituir “declaraciones sobre hechos futuros”, a los efectos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y la Ley del Mercados de Valores Estadounidense. Tales declaraciones sobre hechos futuros implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrán originar que los resultados, rendimiento o logros reales de la Compañía sean sustancialmente diferentes a los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o derivados tácitamente de las declaraciones sobre hechos futuros. En el presente Prospecto, términos tales como “cree”, “anticipa”, “estima”, “proyecta”, “tiene la intención”, “espera”, “es posible”, “hará”, “debería”, “si ocurriera”, “contempla”, “es probable”, “intenta”, “procura”, “las perspectivas son”, “probablemente resulte”, “planea” y otras expresiones similares identifican proyecciones y hechos futuros, basadas en diversos factores utilizando varias presunciones y otros factores importantes que podrían tener un resultado muy diferente de los hechos proyectados. Los supuestos y demás factores importantes que podrían originar que los resultados reales de la Compañía difieran sustancialmente de los proyectados incluyen, entre otros:
- las condiciones políticas, económicas, sociales y comerciales en general, en los países y en aquéllas otras zonas geográficas en las que opera la Compañía;
- fluctuaciones en las tasas de inflación e interés ;
- controles cambiarios;
- cambios en la estrategia comercial de la Compañía o en los planes de desarrollo;
- el impacto de la competencia;
- las fluctuaciones de precios respecto de materias primas o productos;
- disputas o procedimientos legales o regulatorios que puedan resultarnos adversos;
- incremento en el costo de financiamiento o imposibilidad de obtener financiamiento en términos aceptables;
- cambios en el gasto público de los gobiernos con los que contrata la Compañía, lo cual podría afectar su capacidad para obtener la contratación en el futuro y los ingresos provenientes de tales contratos;
- la pérdida de personal clave; y
- otros factores mencionados en este Prospecto.
También se incluyen en la derivación de declaraciones sobre hechos futuros otros factores y supuestos no identificados precedentemente, cuyo incumplimiento o su no-realización también podrán originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.
Todas las declaraciones escritas o verbales sobre hechos futuros atribuibles a la Compañía se encuentran expresamente condicionadas en su totalidad a los factores antes expuestos. Se advierte que no deberán basarse en las declaraciones sobre hechos futuros que se expresan a la fecha del presente Prospecto. IMPSA no asume obligación alguna de revisar, actualizar ni informar públicamente los resultados de revisiones de estas declaraciones para reflejar nueva información, los resultados, hechos o acontecimientos reales, cambios en las presunciones o cambios en otros factores que afecten las declaraciones sobre hechos futuros. Considerando estas limitaciones, ningún análisis debería basarse en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente Prospecto.
Notificación de Actos Procesales y Exigibilidad de Responsabilidad Civil
La Compañía es una sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la Argentina. Todos los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios mencionados en el presente residen fuera de los Estados Unidos. La totalidad, o una porción sustancial de los activos de la Compañía y de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios se encuentran fuera de los Estados Unidos. Como resultado, es posible que los inversores no puedan cursar notificaciones de actos procesales fuera de la Argentina a la Compañía o a dichas personas, o para demandar el cumplimiento, en tribunales extranjeros, de sentencias en su contra dictadas en tales tribunales en virtud de responsabilidades civiles de la Compañía o de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de conformidad con las leyes de las jurisdicciones que no sean la Argentina, incluyendo cualquier sentencia fundada en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos. En los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la Compañía (i) acordará que los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales de los Estados Unidos, en cada caso con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, tendrán competencia no exclusiva para tramitar y dirimir cualquier juicio, acción o procedimiento y resolver controversias que puedan surgir de las Obligaciones Negociables o en relación con ellas y, a tales fines, irrevocablemente se somete a la competencia de dichos tribunales y (ii) designa un agente para el traslado de notificaciones en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables”.
Las sentencias de tribunales extranjeros serán reconocidas y serán ejecutadas por los tribunales argentinos siempre que se cumplan los requisitos del Artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (si la ejecución se procurara ante tribunales federales). Estos requisitos incluyen (i) que la sentencia, con autoridad de cosa juzgada en el Estado en que se ha pronunciado, emane de tribunal competente según las normas argentinas de jurisdicción internacional y sea consecuencia del ejercicio de una acción personal o de una acción real sobre un bien mueble, si éste ha sido trasladado a la República Argentina durante o después del juicio tramitado en el exterior, (ii) que la parte demandada contra la que se pretende ejecutar la sentencia hubiera sido personalmente citada y se haya garantizado su defensa, (iii) que la sentencia reúna los requisitos necesarios para ser considerada como tal en el lugar en que hubiera sido dictada y las condiciones de autenticidad exigidas por la ley nacional, (iv) que la sentencia no afecte los principios de orden público del derecho argentino y (v) que la sentencia no sea incompatible con otra pronunciada, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.
La Compañía ha sido informada por el estudio jurídico & Martínez de Hoz & Rueda, sus asesores legales argentinos, respecto de que existen dudas en cuanto a la exigibilidad en Argentina, sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para ejecutar sentencias emitidas por tribunales estadounidenses, de responsabilidades civiles fundadas sólo en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos.
EMISOR
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.
Carril Rodríguez Peña 2451
(5503) Godoy Cruz
Provincia de Mendoza, República Argentina
ASESORES LEGALES
| Martínez de Hoz & Rueda Torre Fortabat – Bouchard 680, Piso 19 (C1106ABJ) Ciudad de Buenos Aires República Argentina |
AUDITORES EXTERNOS
Deloitte Cuyo S.A.
Av. España 1340, Piso 3º
Oficina 2
M5500DWN – Mendoza
República Argentina