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IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2018
Aug 6, 2018
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Download source fileBuenos Aires, 6 de agosto de 2018
Señores
Comisión Nacional de Valores
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Mercado Abierto Electrónico
Presente
Ref.: IMPSA S.A. Hecho Relevante.
De mi mayor consideración:
Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (en trámite de cambio de denominación social a “IMPSA S.A.”, en adelante, “IMPSA” o la “Sociedad”), en relación con los Hechos Relevantes de fechas 15 de septiembre de 2014 (4-246361-D), 10 de junio de 2015 (4-312382-D), 11 de noviembre de 2015 (4-346916-D), 30 de noviembre de 2015 (4-350527-D), 23 de Diciembre de 2015 (4-356762-D), 20 de julio de 2016 (4-405138-D), 22 de septiembre de 2016 (4-422232-D), 11 de noviembre de 2016 (4-434699-D), 14 de diciembre de 2016 (4-442047-D); 2 de enero de 2017 (4-445708-D), 27 de enero de 2017 (4-451534-D y 4-451532-D), 9 de febrero de 2017 (4-455571-D), 15 de febrero de 2017 (4-456800-D), 20 de febrero de 2017 (4-456800-D), 21 de febrero de 2017 (4-459632-D y 4-459167-D), 6 de marzo de 2017 (4-453776-D), 15 de mayo de 2017, 5 de junio de 2017 (4-491129-D), 16 de junio de 2017 (4-494576-D), 29 de agosto de 2017 (4-514539-D), 30 de noviembre de 2017 (4-541258-D), 31 de enero de 2018 (4-554685-D), 20 de abril de 2018 (4-568182-D), 27 de abril de 2018 (4-569743-D), 14 de junio de 2018 (4-576907-D) y 20 de julio de 2018 (4-580178-D) todos relacionados al proceso de reestructuración de su deuda bajo la normativa aplicable (la “Reestructuración”). Los términos en mayúsculas no definidos en el presente tendrán el significado detallado en el APE.
En relación con la oferta realizada por IMPSA y Venti S.A. (“Venti” y, conjuntamente con IMPSA, las “Compañías”) de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (según fuera modificado, el “Acuerdo” o el “APE”) respecto de la Deuda Elegible de las Compañías, tal como fuera oportunamente informado, el 14 de junio de 2018 se dio inicio al procedimiento de entrega de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados (a) que son titulares de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 11,25% nominal anual, con vencimiento el 22 de octubre de 2014, emitidas con fecha 22 de octubre de 2007, bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, autorizado por la CNV con fecha 27 de septiembre de 2007 en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda para la emisión de obligaciones negociables en una o más clases hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000, emitidas de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso (Intendure) de fecha 22 de octubre de 2007 (la “ON Clase I”), a los cuales les corresponde recibir Nueva Deuda en la forma de OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES “DISCOUNT” (CON DESCUENTO), A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2025, conforme el Suplemento de Precio de fecha 24 de abril de 2018 publicado en dicha fecha (las “ON Clase VI”), y (b) que son titulares de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti y Wind Power Energía S.A. (los “Bonos 2020” y, conjuntamente con la ON Clase I, los “Títulos Existentes”) a los cuales les corresponde recibir Nueva Deuda en forma de títulos en serie sin oferta pública en la Argentina, conforme el APE.
Al 3 de agosto de 2018, fecha de vencimiento del plazo establecido, se recibieron (i) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de Acreedores Alcanzados tenedores de ON Clase I por un monto de capital de, aproximadamente, US$ 20.185.000, que representan el 91,70% del monto total de capital de las ON Clase I sujetas al APE, y (ii) Cartas de Certificación o Cartas de Instrucción de parte de Acreedores Alcanzados tenedores de Bonos 2020 por un monto de capital de, aproximadamente US$ 373.399.000, que representan el 95,74% del monto total de capital de los Bonos 2020.
Con fecha 9 de agosto de 2018, en cumplimiento del APE y según las Cartas de Certificación y Cartas de Instrucción recibidas, la Sociedad espera poder emitir (a) las ON Clase VI, y (b) los títulos en serie correspondientes en relación con los Bonos 2020.
Para obtener mayor información deben dirigirse a la Sociedad en los siguientes domicilios: (a) Ciudad de Mendoza: domicilio Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, Teléfono: (0261) 413-1300, (b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Cerrito 1136 piso 7mo, e-mail: [email protected], Teléfono: 5071-0800; o a D.F. King & Co. Inc. a 48 Wall Street, Piso 22, Teléfono: (212) 269-5550; (866) 751-6312; e-mail: [email protected].
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
Hernan H. Iglesias
Responsable de Relaciones con el Mercado