IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jan 4, 2017

ACTA DE DIRECTORIO N° 3077

En Godoy Cruz, Mendoza, a las 18 horas del día 02 de Enero de 2017, se reúne el Directorio de INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”) en su sede social con las mayorías legales y estatutarias estando presentes los Señores Directores Titulares Jaime Alberto Aguiló y Enrique M. Pescarmona con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y en represen­tación de ésta el Lic. Casares para tratar el siguiente Orden del Día:

1. CONSIDERACIÓN DE LA REESTRUCTURACIÓN DE LOS PASIVOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD. CONSIDERACIÓN DEL LANZAMIENTO DE LA OFERTA DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL. Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que la Sociedad, con el asesoramiento de Quantum Finanzas y de los asesores legales locales e internacionales, ha elaborado una propuesta para reestructuración a través de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (la “Reestructuración” o el “APE”) de la totalidad de sus pasivos financieros y de ciertos pasivos comerciales cuyo monto de capital estimado asciende a U$S 1.089.156.011 (la “Deuda Elegible”) y que se encuentra evidenciada principalmente mediante (i) préstamos bancarios; (ii) deudas de sociedades vinculadas garantizadas por la Sociedad, entre las que se encuentran, entre otros, los Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A., y garantizados por IMPSA de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Modificado y Reordenado de fecha 27 de Diciembre de 2013 (Amended and Restated Indenture) (los “Bonos 2020”), (iii) (1) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 11,25% nominal anual, con vencimiento el 22 de octubre de 2014, emitidas con fecha 22 de octubre de 2007, bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, autorizado por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) con fecha 27 de septiembre de 2007 en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda para la emisión de obligaciones negociables en una o más clases hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (el “Programa”) CUSIP Rule 114A: 45647V AGO / Reg S: P5537S AD4, ISIN Rule 144A: US45647VAGO5 / Reg S: USP5537SAD47 (las “Obligaciones Negociables Clase I”); (2) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase VIII por un monto de capital total de hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), a tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 450 puntos básicos), con vencimiento el 26 de septiembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012, bajo el Suplemento de Precio de fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de diciembre de 2012 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”); (3) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase IX por un monto de capital de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), a una tasa de interés fija del 7% nominal anual, con vencimiento el 26 de diciembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012, bajo el Suplemento de Precio de fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de diciembre de 2012 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase IX”); (4) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase X por un monto de capital de hasta $ 70.000.000 (Pesos setenta millones), a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 374 puntos básicos), con vencimiento el 18 de junio de 2015, emitidas con fecha 18 de junio de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 6 de junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha 7 de junio de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase X”); (5) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XI por un monto de capital de hasta U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 3% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2016, emitidas con fecha 18 de junio de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 6 de junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha 7 de junio de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XI”); (6) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XII por un monto de capital de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) a una tasa de interés fija del 2%, con vencimiento el 27 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 27 de diciembre de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 13 de diciembre de 2013, autorizado por la CNV con fecha 13 de diciembre de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XII”); y (7) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XIV por un monto de capital de hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones) a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 550 puntos básicos) con vencimiento el 28 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 25 de marzo de 2014, bajo el Suplemento de Precio de fecha 11 de marzo de 2014, autorizado por la CNV con fecha 11 de marzo de 2014 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XIV” y, conjuntamente con los Bonos 2020, las Obligaciones Negociables Clase I, las Obligaciones Negociables Clase VIII, las Obligaciones Negociables Clase IX, las Obligaciones Negociables Clase X, las Obligaciones Negociables Clase XI, las Obligaciones Negociables Clase XII, y las Obligaciones Negociables Clase XIV, los “Títulos Existentes”). Continúa exponiendo el Señor Presidente que los términos de la Reestructuración se encuentran descriptos en la Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial y sus Anexos (la “Oferta”) y todos aquellos documentos adjuntos, accesorios o complementarios (los “Documentos de la Reestructuración”), los cuales han sido distribuidos entre los miembros de este Directorio a efectos de su análisis con la debida anticipación. Continúa en el uso de la palabra el Señor Presidente y explica que, como es de conocimiento de los presentes, con fecha 10 de noviembre de 2016, la Sociedad se notificó de la resolución emitida por el Segundo Juzgado de Procesos Concursales a cargo de la Dra. Gloria E. Cortez (el “Juzgado”), en los autos CUIJ 13-03993228-2 (011902-4355703) “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. p/ acuerdo preventivo extrajudicial”, que (a) declaró formalmente presentado el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de la Sociedad y (b) ordenó la publicación de los edictos a los fines del art. 74 de la ley 24.522, a los efectos de convocar asambleas de tenedores de los Títulos Existentes para los días 20 de Febrero, en diferentes horarios para el caso de las distintas series de Obligaciones Negociables mencionadas y 21 de Febrero del 2017, para el caso del Bono Internacional, a llevarse a cabo en el domicilio de la Sociedad, a fin de tratar el siguiente orden del día: 1) Consideración de la designación de obligacionistas/bonistas a fin de aprobar y firmar el Acta de Asamblea; 2) Consideración de la propuesta de reestructuración efectuada por la Sociedad. Explica el Sr. Presidente que el esquema de reestructuración de la Deuda Elegible de la Sociedad establecido en la Oferta y los demás los Documentos de la Reestructuración, involucra los siguientes aspectos: (A) La Sociedad realizará la Oferta y la dará a conocer mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera de la CNV, (B) La Sociedad realizará las publicaciones ordenadas por el Juzgado y llevará a cabo las asambleas de tenedores de Títulos Existentes, (C) La Sociedad continuará las negociaciones para obtener la aceptación de Acreedores Alcanzados (según dicho término se define en la Oferta) a través de las Cartas de Aceptación y de las Cartas de Instrucción y Poder que se adjuntan como Anexo a la Oferta; (D) Si la Sociedad obtuviese una aceptación del APE por parte de Acreedores Alcanzados conforme a las mayorías exigidas por los Artículos 45, 45bis y 73 de la Ley de Concursos y Quiebras, la Sociedad procederá con la suscripción y presentación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial en los términos de los artículos 69 a 76 de la Ley N° de Concursos y Quiebras según la Oferta. Luego de un intercambio de opiniones, el Señor Presidente somete a consideración del Directorio los documentos, información, operaciones, actos, solicitudes y demás temas descriptos precedentemente. Luego de la deliberación, por unanimidad de votos, el Directorio resuelve aprobar (a) la Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial y los Documentos de la Reestructuración según los borradores distribuidos con anterioridad, así como todas y cada una las operaciones y actos que fueren necesarios, cualquiera sea su naturaleza, a efectos de su implementación, (b) la convocatoria a asamblea de tenedores de Títulos Existentes según lo dispuesto por el Juzgado, (c) en el mismo sentido y conforme fuera tratado en el acta de Asamblea 118 y su correspondiente Acta de Directorio 3058 se les confiere facultades a Luis Enrique PESCARMONA, Juan Carlos FERNANDEZ, Hernán Horacio IGLESIAS, Jacobo Julio DREIZZEN, David Emilio Seltzer y Enrique M. PESCARMONA para negociar, mejorar o modificar la Oferta y aprobar enmiendas o modificaciones a la Oferta y los demás Documentos de la Reestructuración, y redactar, definir y acordar el texto definitivo de los Documentos de la Reestructuración, y (d) ratificar la presentación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial ante el Juzgado. (e) A efectos de implementar lo resuelto en (a), (b), (c) y (d, precedentes se autoriza en forma individual e indistinta a los Sres. Luis Enrique PESCARMONA, Juan Carlos FERNANDEZ, Hernán Horacio IGLESIAS, Jacobo Julio DREIZZEN, David Emilio Seltzer y Enrique M. PESCARMONA para suscribir las correspondientes presentaciones, para acordar las modificaciones que sobre dichos documentos puedan resultar necesarias, y para realizar todas aquellas gestiones que puedan ser necesarias a los mismos fines ante el Banco Central de la República Argentina, la CNV, el MERVAL, el MAE, Caja de Valores S.A. y/o cualquier otro órgano o persona jurídica de carácter público o privado que pudiere corresponder, con facultades para autorizar a terceras personas para la realización de tales gestiones, todo ello en nombre y representación de la Sociedad. No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 18,30 horas.