IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2017

Oct 24, 2017

ACTA DE DIRECTORIO N° 3115

En Godoy Cruz, Mendoza, a las nueve horas del día veintitrés de octubre de 2017, se reúne el Directorio de INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”) en su sede social con las mayorías legales y estatutarias estando presentes los Señores Directores Titulares Pedro Osvaldo Mayol y Jaime Alberto Aguiló, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y en represen­tación de ésta el Sr. Eduardo Casares, para tratar el siguiente Orden del Día:

1. CONVOCATORIA A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.

Debido a la ausencia del Señor Presidente Enrique Pescarmona, preside la reunión el Señor Vicepresidente Pedro Osvaldo Mayol, quien previo a constatar la existencia de quórum suficiente declara abierto el acto. Continúa en uso de la palabra dando por iniciada la reunión, y dispone se trate el primer y único punto del Orden del Día, que establece: 1. CONVOCATORIA A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. El Señor Mayol manifiesta, y recuerda a los presentes que la Sociedad cuenta con un Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo, el cual fue aprobado por Resolución N° 15.679 de fecha 19 de julio de 2007 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), y su prórroga fue autorizada a través de la Resolución N° 16.969, de fecha 15 de noviembre de 2012 de la CNV, por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 500.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Agrega el Señor Presidente que el vencimiento del Programa opera el 15 de noviembre de 2017 y sería conveniente que la Sociedad cuente con un programa de emisión de obligaciones negociables en vigencia que le permita financiarse o reestructurar su deuda, en cualquier momento u oportunidad en que resulte conveniente y beneficioso, sin dilaciones innecesarias. En virtud de lo expuesto, resulta necesario tramitar la prórroga de vigencia del Programa por un plazo de 5 años más, desde la fecha de vencimiento actual del Programa, esto es desde el 15 de noviembre de 2017 o por el plazo máximo que pueda ser fijado por la futura regulación aplicable. Del mismo modo, en relación a su monto máximo de emisión, que actualmente es de hasta U$S 500.000.000, es necesaria su reducción, de modo que el monto máximo del Programa sea por hasta la suma de U$S 200.000.000 en circulación o su equivalente en otras monedas, y la actualización de los términos y condiciones del Programa a fin de brindar a la Sociedad un adecuado margen para reestructurar su endeudamiento por esta vía, e implementar la emisión de las nuevas obligaciones negociables a entregar a ciertos acreedores de la Sociedad en caso que se lleve a cabo la reestructuración de deuda proyectada. Por lo expuesto, resulta conveniente poner a consideración de los señores accionistas: (i) la prórroga del plazo de vigencia del Programa por el término legal -desde la fecha de vencimiento actual del Programa, esto es desde el 15 de noviembre de 2017 o por el plazo máximo que pueda ser fijado por la futura regulación aplicable-, (ii) la reducción del monto del Programa de la Sociedad de U$S 500.000.000, de modo que el monto máximo del Programa sea por hasta la suma de U$S 200.000.000, o el monto menor que la Asamblea disponga, (iii) la actualización de los términos y condiciones del Programa; y (iv) la delegación en el Directorio y/o en los funcionarios que éste designe a tal efecto, por el plazo de dos años -a contar a partir del día de la fecha de la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas-, la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las obligaciones negociables emitidas dentro del Programa referido en los puntos (i) y (iii) anteriores, incluyendo la facultad de realizar modificaciones a los términos y condiciones del Programa, y del pedido o no de autorización de oferta pública en el país o en el exterior y de cotización o no en una o más bolsas, mercados de valores y/o entidades autorreguladas no bursátiles del país y/o del exterior y la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme a dicho Programa. Luego de un amplio debate, el Directorio por unanimidad de los presentes aprueba convocar a los señores Accionistas de la Sociedad para considerar la prórroga y la reducción del monto nominal máximo en circulación del Programa, de modo que su monto máximo sea por hasta la suma de hasta U$S 200.000.000, o el monto menor que la Asamblea disponga, y la actualización de sus términos y condiciones, para lo cual propone convocar a Asamblea Extraordinaria de Accionistas para el día 06 de noviembre de 2017, en los términos de la siguiente convocatoria y orden del día: “INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. CONVOCATORIA A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Señores Accionistas: De acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social y las disposiciones en vigencia, el Directorio convoca a los Señores Accionistas de “INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F” a Asamblea Extraordinaria a celebrarse el día 06 de noviembre de 2017 a las 16:30 horas en la Sede Social sita en Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, a los efectos de tratar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar conjuntamente con el Señor Presidente y un director el Acta de Asamblea.
2. Consideración de los siguientes puntos respecto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de la Sociedad por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de U$S 500.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”): (i) La reducción del monto máximo autorizado del Programa de U$S 500.000.000, de modo que su monto máximo sea por hasta la suma de U$S 200.000.000, o el monto menor que la Asamblea disponga; (ii) prórroga del plazo del Programa; y (iii) la actualización de los términos y condiciones del Programa.
3. Delegación en el Directorio y/o en los funcionarios que éste designe a tal efecto, por el plazo de dos años - a contar a partir del día de la fecha de la presente -, la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las obligaciones negociables emitidas dentro del Programa referido en el punto anterior, incluyendo la facultad de realizar modificaciones a los términos y condiciones del Programa, y del pedido o no de autorización de oferta pública en el país o en el exterior y de cotización o no en una o más bolsas, mercados de valores y/o entidades autorreguladas no bursátiles del país y/o del exterior y la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme a dicho Programa, conforme lo dispuesto por el Artículo 1°, Capitulo II, Título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013 y mod.).

Se deja constancia en la presente acta que atento a que los accionistas que poseen el 100% de las acciones con derecho a voto han comprometido su asistencia, la asamblea convocada sesionará bajo el régimen previsto por el art. 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, esto es, de manera unánime, prescindiendo de la convocatoria mediante publicaciones.

Luego de un intercambio de opiniones la propuesta es aceptada por unanimidad.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las diez horas, en el lugar y fecha arriba mencionados.