IMPSA S.A. - Capital/Financing Update 2017

Buenos Aires, 27 de enero de 2017

Señores

Comisión Nacional de Valores

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Presente

Ref.: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Hecho relevante.

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”), en relación con los Hechos Relevantes de fechas 15 de septiembre de 2014 (4-246361-D), 10 de junio de 2015 (4-312382-D), 11 de noviembre de 2015 (4-346916-D), 30 de noviembre de 2015 (4-350527-D), 23 de Diciembre de 2015 (4-356762-D), 20 de julio de 2016 (4-405138-D), 22 de septiembre de 2016 (4-422232-D), 11 de noviembre de 2016 (4-434699-D), 14 de diciembre de 2016 (4-442047-D) y 2 de enero de 2017 (4-445708-D), todos relacionados al proceso de reestructuración de su deuda bajo la normativa aplicable. El objetivo de esto proceso consiste en asegurar la continuidad de las operaciones de la empresa y recuperar el valor para todos las partes involucradas.

En cumplimiento de lo dispuesto en el Título XII, Capítulo I, Sección II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, informo que en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada el día 2 de enero de 2017, tal como fuera informado a través del Hecho Relevante de esa fecha, el Directorio de la Sociedad aprobó (i) el lanzamiento de una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial (la “Oferta de APE”) para reestructurar los pasivos financieros de la Sociedad y ciertos pasivos comerciales, y (ii) la convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables y tenedores de otros títulos en serie según lo dispuesto por el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de Mendoza con fecha 10 de noviembre de 2016.

Se adjunta al presente una copia de la Oferta de APE, conjuntamente con sus Anexos. Los términos cuya primera letra se escribe en mayúscula tendrán el significado que se les asigna en el presente o, en su defecto, en la Oferta de APE, a menos que se especifique de otro modo y/o el contexto lo requiera.

Para obtener mayor información o asistencia respecto al procedimiento de las Asambleas, deben dirigirse a la Sociedad en los siguientes domicilios: (a) Ciudad de Mendoza: domicilio Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, Teléfono: (0261) 413-1300, (b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires: domicilio Av. E. Madero 942, piso 18, Ciudad de Buenos Aires, e-mail: [email protected] Teléfono: 5071-0800.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Julio J. Dreizzen

Responsable de Relaciones con el Mercado

DOCUMENTOS A ADUNTAR:

OFERTA DE APE y ANEXOS.

OFERTA DE

ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA

S.A.I.C. Y F.

VENTI S.A.

OFERTA DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL

Mediante la presente, Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. con domicilio en Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza (“IMPSA”) y Venti S.A. con domicilio en Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza (“Venti” y, conjuntamente con IMPSA las “Compañías”) realizan una oferta (la “Oferta”) de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “Acuerdo” o el “APE”) respecto de la Deuda Elegible de las Compañías, a los Acreedores Alcanzados (según dicho término se define en el Adjunto A a la presente Oferta). Asimismo, los restantes Accionistas Originarios (según dicho término se define en el Adjunto A a la presente Oferta) suscriben también esta Oferta a fin de ratificar y asumir las declaraciones y garantías, compromisos y obligaciones de los Accionistas Originarios según se establecen en el Adjunto A. La fecha de esta Oferta será el día de su publicación en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores. Esta Oferta se mantendrá en vigencia hasta el día 31 de mayo de 2017 a las 17 hs. hora de la Ciudad de Mendoza, sin perjuicio de que las Compañías se reservan el derecho de extender su vigencia.

Esta Oferta se considerará aceptada mediante la firma y envío a las Compañías de un ejemplar de la Carta de Aceptación (según dicho término se define en el Adjunto A a la presente Oferta) en los términos del Anexo I al Adjunto A a la presente o mediante el voto afirmativo en las Asambleas de Tenedores (según dicho término se define más adelante) y la firma, en la oportunidad que corresponda, de la Carta de Aceptación por el apoderado que corresponda, según lo dispuesto en el Adjunto A. Esta Oferta no estará sujeta a contraofertas. En caso de aceptación, el Acuerdo se regirá por los términos y condiciones del Adjunto A.

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.

___________________

Nombre:

Cargo:

VENTI S.A.

___________________

Nombre:

Cargo:

Enrique Menotti Pescarmona, exclusivamente en su carácter de Accionista Originario

___________________

LE: 6.893.981

Domicilio:

Liliana E. Pescarmona, exclusivamente en su carácter de Accionista Originario

___________________

DNI:

Domicilio:

Mónica Pescarmona, exclusivamente en su carácter de Accionista Originario

___________________

DNI:

Domicilio:

ADJUNTO A DE LA OFERTA DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL

CONSIDERANDO

(i) Que IMPSA ha encarado un proceso de reestructuración de su Deuda Elegible (según se define más adelante), tal como se ha informado al mercado en sucesivos hechos relevantes presentados ante la Comisión Nacional de Valores, entre ellos los Hechos Relevantes de fechas 15 de septiembre de 2014 (4-246361-D), 10 de junio de 2015 (4-312382-D), 11 de noviembre de 2015 (4-346916-D), 30 de noviembre de 2015 (4-350527-D), 23 de diciembre de 2015 (4-356762-D), 20 de julio de 2016 (4-405138-D), 22 de septiembre de 2016 (4-422232-D), 11 de noviembre de 2016 (4-434699-D), 14 de diciembre de 2016 (4-442047-D) y 2 de enero de 2017 (4-445708-D).

(ii) Que IMPSA elaboró una propuesta de reestructuración y ha alcanzado un consenso preliminar con sus principales acreedores que se refleja en la suscripción del Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración Consensuada de la Deuda de IMPSA (el “Resumen de Términos y Condiciones”) acompañado en el hecho relevante de fecha 20 de julio de 2016 (4-405138-D), en sus versiones en inglés y español, al que adhirieron acreedores que representan más del 60% de la Deuda Elegible.

(iii) Que IMPSA realizó una presentación ante el Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza (el “Juzgado”) informando de la suscripción del Resumen de Términos y Condiciones y el inicio del proceso para la obtención de las mayorías necesarias para reestructurar la Deuda Elegible en el marco de un acuerdo preventivo extrajudicial, y que el Juzgado dispuso la celebración de asambleas de tenedores de Deuda Elegible en forma de títulos en serie para los días 20 y 21 de febrero de 2017, en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, a los efectos de considerar la propuesta de Reestructuración (dichas asambleas, conjuntamente con cualquier otra asamblea de tenedores que se celebren para considerar el APE, las “Asambleas de Tenedores”).

(iv) Que Venti es controlante de IMPSA y garante de cierta Deuda Elegible de IMPSA.

(v) Que, en este contexto, las Compañías y los Acreedores Aceptantes tienen la intención de reestructurar la Deuda Elegible de acuerdo con una reestructuración (la “Reestructuración”) a través de un proceso de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “Procedimiento del APE”) de acuerdo con el Título II, Capítulo VII de la Ley Nº 24.522 modificada por la Ley Nº 25.589 y según fuera modificada o complementada oportunamente (la “Ley de Concursos y Quiebras”) a ser presentado ante el Juzgado para su homologación.

(vi) Que la Reestructuración será implementada de conformidad con el presente Acuerdo y los Documentos de la Reestructuración (según se define en el presente).

(vii) Que, conforme a la Reestructuración y de acuerdo con los términos y condiciones que se describen en los Anexos al presente, los Acreedores Aceptantes tienen la opción de elegir el canje (y/o, en cuanto resulte aplicable, la enmienda y canje parcial) de la Deuda Elegible por Nueva Deuda, que será emitida y/o suscripta, según el caso, en los montos y términos económicos especificados en el Anexo III (las “Opciones”), sujeto a la reasignación que se describe en la Cláusula 3.2 del presente.

(viii) Que ciertos Acreedores Aceptantes (a) han otorgado a sus respectivos Representantes del APE un poder para, entre otras cuestiones, aceptar la Oferta en su nombre y prestar su consentimiento a las Opciones pertinentes, y (b) han instruido a su Representante del APE respecto de las Opciones que han elegido.

POR LO TANTO, en virtud de lo anterior, las Compañías establecen que su Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial se regirá por los siguientes términos y condiciones:

ARTÍCULO I

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

Cláusula 1.1 Definiciones

(a) Los siguientes términos tendrán los significados que se establece en el presente:

“Acciones” significa las acciones de IMPSA representativas del 100% del capital y votos.

“Accionistas Originarios” significa (1) Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona, y Mónica Pescarmona; (2) cada una de las compañías o entidades controladas (o con cualquier participación o tenencia) de los individuos mencionados en el punto (1) más arriba (o por cualquier fideicomiso o estructura similar en la cual cualquiera de esos individuos participe como fiduciante, beneficiario o de otra forma) que posea tenencia directa y/o indirecta en IMPSA o Venti a la Fecha de Liquidación, incluyendo (sin limitación) a Venti y a Magna Power S.A., en cada caso, conforme se evidencia en el cuadro de la estructura completa del grupo accionario adjunto como Anexo X y (3) cualquier sucesor en título o cesionario autorizado de los individuos y/o entidades mencionadas en los puntos (1) y (2), incluyendo, sin limitación, herederos de los mismos y beneficiarios de cualquier fideicomiso que sea o se convierta en accionista directo y/o indirecto de IMPSA o Venti.

“Acreedores Aceptantes” significan los Acreedores Alcanzados que acepten la Oferta y se conviertan en parte del presente Acuerdo mediante una Carta de Aceptación o de otro modo manifiesten su aceptación a la Reestructuración según lo detallado en el presente.

“Acreedores Alcanzados” significa los acreedores en virtud de la Deuda Elegible, conforme se describe en el Anexo II.

“Acreedores No Alcanzados” significa los titulares de Deuda Excluida (exclusivamente en relación con dicha Deuda Excluida), incluyendo sin limitación proveedores y otros acreedores estratégicos de IMPSA y Venti conforme se describe en el Anexo XI, acreedores laborales, así como las autoridades correspondientes en materia de impuestos o contribuciones de la seguridad social y Entes Reguladores.

“Acuerdo” o “APE” significa el acuerdo que se perfeccione con la aceptación de la Oferta, incluyendo sus Anexos, Apéndices y Adjuntos.

“Acuerdo de Gobierno Corporativo” tiene el significado establecido en la Cláusula 4.2(b) del presente.

“Acuerdos de Deuda” significa los acuerdos de préstamo o crédito, acuerdos de administración fiduciaria (trust indentures) respecto de la emisión de bonos o acuerdos similares, así como los acuerdos de garantía, contratos, contragarantías, órdenes de compra o servicios y otras obligaciones financieras o comerciales entre las Compañías y/o cualquiera de sus Deudoras Afiliadas con los Acreedores Alcanzados respecto de la Deuda Elegible, según se detalla en el Anexo II.

“Afiliada” de una Persona significa (i) una Persona que, en forma directa o por medio de uno o más intermediarios, controla a la primera Persona o es controlada por la misma (incluyendo a cualquier subsidiaria) o está bajo control común con ésta; y (ii) con respecto a cualquier Persona humana (a) cualquier padre, hermano, hijo o cónyuge de dicha Persona humana; (b) cualquier fideicomiso, revocable o no, constituido en beneficio de dicha Persona humana o de una Afiliada de dicha Persona humana, o (c) un albacea testamentario o administrador del patrimonio de la Persona humana en cuestión.

“Argentina” significa la República Argentina.

“Asambleas de Tenedores” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.

“Asesor Financiero” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(a) del presente.

“Beneficiarios” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(a) del presente.

“Beneficiarios con Voto” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(h) del presente.

“Carta de Aceptación” significa la carta suscripta por cada uno de los Acreedores Aceptantes mediante la cual aceptan la Oferta de forma íntegra, ejercen su Voto de Elección, y se convierten en parte del Acuerdo, según el modelo que se adjunta como Anexo I al presente.

“Carta de Instrucción y Poder” significa una carta de instrucción y poder a través de la cual cada uno de los Acreedores Aceptantes designan e instruyen a su respectivo Representante del APE para que acepte la Oferta mediante la firma de una Carta de Aceptación en su nombre y representación o ratifique la aceptación otorgada mediante su voto en las Asambleas de Tenedores.

“Cascada de Venta” tiene el significado que se asigna en el Anexo III al presente.

“CNV” es la Comisión Nacional de Valores.

“Cierre” significa el cierre de las transacciones previstas en este Acuerdo (es decir, la efectiva puesta a disposición de los Acreedores Alcanzados, conforme resulte aplicable, de la Nueva Deuda y la constitución y efectiva transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción del Mandato de Venta y de los Reconocimientos de Deuda Condicionales), de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente, en la Fecha de Liquidación.

“Comité de Acreedores” significa el comité ad-hoc elegido por los Acreedores Aceptantes mediante su aceptación de la Oferta compuesto por Banco de la Nación Argentina, International Development Bank (IDB) / Inter-American Investment Corporation (IIC), Export Development Canada (EDC), y el comité ad-hoc de representantes de los tenedores de los Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti y WPE.

“Compañías” tiene el significado establecido en la Introducción del presente.

“Compensación de los Accionistas Originarios” tiene el significado establecido en el Anexo III del presente.

“Compensación Mínima” tiene el significado establecido en el Anexo III del presente.

“Condiciones para la Reestructuración” significan las condiciones detalladas en la Cláusula 4.2 del presente.

“Derechos de Drag-Along”tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(c) del presente.

“Deuda Contingente” significa toda deuda u obligación de las Compañías (en el caso de Venti, en relación con su condición de garante de IMPSA u otra Deudora Afiliada) en virtud de los Acuerdos de Deuda o derivada de eventuales reclamos contra las Compañías relacionados con la deuda instrumentada mediante los Acuerdos de Deuda o respecto de obligaciones de alguna Deudora Afiliada garantizada por las Compañías que sea de causa anterior a la Fecha de Determinación y que se convierta en exigible luego de la Fecha de Corte, siempre que sea aceptada y reconocida como Deuda Elegible por el Juzgado.

“Deuda Elegible” significa (a) la totalidad del endeudamiento y obligaciones financieras pendientes bajo los Acuerdos de Deuda en favor de los Acreedores Alcanzados conforme lo descripto en el Anexo II (ya sea deuda directa o deuda de Deudoras Afiliadas afianzada por las Compañías); (b) cierta deuda de carácter comercial elegible descripta en el Anexo II, (c) la Deuda No Vencida descripta en el Anexo II; y (d) la Deuda Contingente devenida exigible que no se detalle como Deuda Excluida en el Anexo XI; estableciéndose que ninguna Deuda Intercompany formará parte de la Deuda Elegible. La Deuda Elegible incluye los intereses compensatorios devengados e impagos bajo las tasas contractuales respectivas (excluyendo, según lo previsto en la Cláusula 3.1(a), intereses moratorios, punitorios, indemnidades u otras penalidades) hasta la Fecha de Determinación.

“Deuda en Exceso” significa el monto por el que el monto total de Deuda Elegible, tal como sea finalmente determinado por las Compañías (o el Juzgado) exceda de US$ 1.175 millones.

“Deuda Excluida” significa, en forma conjunta, las obligaciones impositivas, tributarias, administrativas y relativas a cargas sociales y las obligaciones de las Compañías con los Acreedores No Alcanzados según se detalla en el Anexo XI, las que no resultarán afectadas por la Reestructuración, estableciéndose que las Compañías continuarán pagando y cumpliendo sus obligaciones bajo las mismas sin modificar sus términos actuales, sujeto a la Cláusula 2.2 del presente Acuerdo.

“Deuda Exigible a WPE” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2(e) del presente.

“Deuda Intercompany” tiene el significado establecido en la Cláusula 6.1(i) del presente.

“Deuda Intercompany Subsistente” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2(b) del presente.

“Deuda Menor” significa el monto por el que US$ 1.175 millones exceda el monto total de Deuda Elegible como se determine finalmente por las Compañías (o el Juzgado).

“Deuda No Vencida” significa la Deuda Elegible que no resulta exigible a la fecha del presente identificada como “Deuda No Vencida” en el Anexo II, la cual tendrá el tratamiento establecido en la Cláusula 3.1(a).

“Deudoras Afiliadas” significa todas y cada una de las Afiliadas de las Compañías que tengan obligaciones (sea como obligado principal, co-deudor solidario, garante, fiador o en cualquier otro carácter) respecto de la Deuda Elegible en virtud de los Acuerdos de Deuda, incluyendo, sin limitación a WPE, y WPE International Coöperatief U.A., una sociedad cooperativa constituida bajo las leyes de los Países Bajos.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado ni domingo o un día en que las entidades bancarias en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y Nueva York, Estados Unidos de América, estén autorizadas u obligadas a cerrar.

“Día Hábil Judicial” significa cualquier día en que el Juzgado trabaje en los procedimientos habituales.

“Documentos de la Reestructuración” significa el presente Acuerdo, el Voto de Elección, las Cartas de Instrucción y Poder, las Cartas de Aceptación, los Fideicomisos, los títulos, acuerdos y otros documentos que instrumenten la Nueva Deuda, los Reconocimientos de Deuda Condicionales y cualquier otra documentación relativa a la Reestructuración.

“Dólares Estadounidenses”, “U$S”, “USD” o “Dólares” significa, cada una de las expresiones, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Efecto Significativo Adverso” significa, respecto de una modificación a los términos de los Documentos de la Reestructuración o de cualquier porción de la Nueva Deuda, cualquier modificación que implique (i) extender la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre dicha Nueva Deuda, (ii) reducir el monto de capital, la porción de dicho monto de capital que sea exigible luego de la caducidad de plazos, o la tasa de interés de dicha Nueva Deuda, (iii) reducir la obligación de IMPSA de pagar indemnidades o sumas adicionales sobre dicha Nueva Deuda, (iv) reducir o alterar de forma adversa para los Acreedores Aceptantes las circunstancias bajo las cuales se deberá rescatar o precancelar la Nueva Deuda, (v) cambiar la moneda especificada en la cual deba pagarse la Nueva Deuda, (vi) limitar el derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad de cualquier pago o respecto de la Nueva Deuda, (vii) modificar de forma adversa para los derechos de los Acreedores Alcanzados los términos del Fideicomiso de Acciones de IMPSA o del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios o afectar de cualquier forma el Proceso de Venta o los términos del Mandato de Venta, (viii) cambiar la ley que rige cualquiera de los instrumentos de la Nueva Deuda, (ix) afectar en forma adversa para los Acreedores Alcanzados el Acuerdo de Gobierno Corporativo, incluyendo el compromiso contenido en la Cláusula 4.2(b)(i), o (x) limitar o restringir en cualquier forma el Sistema de Compliance.

“Ente Regulador” significa el Gobierno Nacional o Entidad Pública de cualquier jurisdicción que tenga competencia sobre las Compañías y/o sus activos u operaciones o cualquiera de sus respectivos subdivisiones políticas, sean provinciales o locales, y cualquier dependencia, autoridad, repartición, organismo regulatorio, tribunal, banco central u otra entidad que ejerza facultades o funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, impositivas, regulatorias o administrativas del gobierno o pertenecientes al gobierno que tenga jurisdicción sobre las Compañías, incluyendo la CNV y el Banco Central de la República Argentina.

“Entidad Pública” significa cualquier entidad legal pública o entidad pública de cualquier país creada por un gobierno federal, provincial o local o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o creada en adelante o de titularidad actual o en el futuro, o controlada directa o indirectamente por, cualquier entidad legal o entidad pública de cualquier jurisdicción donde las Compañías lleven a cabo sus negocios o que tenga competencia sobre las Compañías y/o sus activos u operaciones.

“Estado del Activo y Pasivo” significa el listado de los activos y pasivos de IMPSA (incluyendo tanto la Deuda Elegible como la Deuda Excluida), a ser presentado ante el Juzgado junto con el Acuerdo dentro del Procedimiento del APE conforme a los términos de la Ley de Concursos y Quiebras e incluido como Anexo V del presente.

“Estados Contables” tiene el significado establecido en la Cláusula 6.1(g) del presente.

“Eventos Desencadenantes” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(b) del presente.

“Eventos que Habilitan la Extinción” tiene el significado establecido en la Cláusula 8.2.

“Factor de Canje de AR$” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

“Factor de Canje de US$” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

“Factores de Canje” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

“Fecha de Corte” significa una fecha tan cercana como fuera posible antes de la Fecha de Presentación del APE pero en ningún caso más allá de cinco (5) Días Hábiles previos la Fecha de Presentación del APE.

“Fecha de Determinación” significa el 30 de septiembre de 2015.

“Fecha de Liquidación” significa el día en que se produzca el Cierre, la cual no podrá ser posterior a la Fecha de Vencimiento.

“Fecha de Presentación del APE” significa la fecha en que las Compañías presenten este Acuerdo ante el Juzgado, una vez que hayan recibido Cartas de Aceptación o la aprobación por cualquier otro medio de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados para su homologación judicial dentro del marco del Procedimiento del APE.

“Fecha de Vencimiento” significa la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha que sea 60 días luego de la Homologación Definitiva o (ii) el 1° de agosto de 2017.

“Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(a) del presente.

“Fideicomiso de Acciones de IMPSA” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(a) del presente.

“Fideicomisos” significa el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y el Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

“Fiduciario” significa el fiduciario a ser designado antes del Cierre por el Comité de Acreedores a fin de ejercer las funciones previstas respecto de ambos Fideicomisos.

“Homologación Inicial” significa la resolución judicial que homologue inicialmente el presente Acuerdo dictada por el Juzgado o por cualquier otro tribunal competente, sea o no apelada, se presentaran o no oposiciones, por cualquiera de los acreedores de las Compañías o cualquier tercero.

“Homologación Definitiva”, sujeto a la Cláusula 5.5, significa una resolución judicial exigible y ejecutoriada que homologue en forma definitiva el presente Acuerdo dictada por el Juzgado o por cualquier otro tribunal competente, la que no está o deja de estar sujeta a apelación.

“IMPSA” tiene el significado establecido en la Introducción del presente.

“Juzgado” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente (incluyendo, si correspondiere, todo tribunal de alzada competente o todo juez o tribunal que sustituya la competencia y jurisdicción del Juzgado).

“Ley de Concursos y Quiebras” tiene el significado establecido en los Considerandos presente.

“Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados” significa la lista de firmas e individuos que se encuentra accesible en http://www.iadb.org/en/topics/transparency/integrity-at-the-idb-group/sanctioned-firms-and-individuals,1293.html o cualquier otro sitio web o localización que lo sustituya.

“Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas” significa las listas de sanciones mantenidas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC por sus siglas en inglés) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, El Reino Unido de Gran Bretaña y el Norte de Irlanda, las Naciones Unidas y la Unión Europea.

“Mandato de Venta” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(a) del presente.

“Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados” significa, a la Fecha de Corte, los Acreedores Alcanzados que representen por lo menos las dos terceras partes, es decir, el 66-2/3% del Monto Total Existente de Deuda Elegible y la mayoría absoluta, es decir, más del 50%, de la cantidad total de Acreedores Alcanzados u otra mayoría que pueda establecer la Ley de Concursos y Quiebras en el futuro para los Acreedores Alcanzados que aprueben el APE, en cada caso, según sea calculada conforme a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, según pueda ser interpretada por el Juzgado o cualquier otro tribunal competente, teniendo en cuenta que dicha interpretación debería considerarse únicamente si se basara en una resolución sobre el Procedimiento del APE emitida por el Juzgado o cualquier otro tribunal competente al momento en que tenga que aplicarse esta definición.

“Mayoría Necesaria de Acreedores para la Extinción” significa, respecto de cualquiera de los Eventos que Habilitan la Extinción, los Acreedores Aceptantes que representen por lo menos el 51% del monto de capital de la Deuda Elegible.

“Modificación Permitida” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.1(b) del presente.

“Monto Máximo Par” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.2(b) del presente.

“Monto Total Existente” significa el monto de capital total de Deuda Elegible a la Fecha de Corte, calculada en la forma prevista en el presente.

“Nueva Deuda” significa la nueva deuda que IMPSA emita, suscriba y/o asuma como resultado del APE, consistente en los Nuevos Títulos de Deuda y los Nuevos Préstamos.

“Nueva Deuda Discount” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

“Nueva Deuda Discount en Dólares” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

“Nueva Deuda Discount en Pesos” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

“Nueva Deuda Garantizada” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

“Nueva Deuda Par en Dólares” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

“Nueva Deuda Par” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

“Nueva Deuda Par en Pesos” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.

“Nuevo Interés Devengado” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente Acuerdo.

“Nuevos Préstamos” significa la Nueva Deuda de IMPSA instrumentada en contratos de préstamo que se ponga a disposición de los Acreedores Alcanzados en canje por la Deuda Elegible de acuerdo a lo contemplado en el APE. Los Nuevos Préstamos tendrán términos y condiciones similares a los de la correspondiente Deuda Elegible instrumentada en forma de préstamos, con las modificaciones pertinentes respecto de los términos y condiciones de la Nueva Deuda según se describe en el presente y en el Anexo III.

“Nuevos Títulos de Deuda” significa la Nueva Deuda de IMPSA instrumentada mediante nuevos títulos de deuda que se ponga a disposición de los Acreedores Alcanzados en canje por la Deuda Elegible tal como se describe en el Anexo III.

“Obligaciones Negociables con Oferta Pública” significa la Nueva Deuda instrumentada en Obligaciones Negociables a ser emitidas por IMPSA, debidamente aprobadas para su oferta pública en Argentina por la CNV y que se encuentren debidamente listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y se negocien en el Mercado Abierto Electrónico S.A., las cuales serán puestas a disposición de los Acreedores Alcanzados que sean tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Reestructuración.

“Obligaciones Negociables Existentes” significa (1) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 11,25% nominal anual, con vencimiento el 22 de octubre de 2014, emitidas con fecha 22 de octubre de 2007, bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, autorizado por la CNV con fecha 27 de septiembre de 2007 en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda para la emisión de obligaciones negociables en una o más clases hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (el “Programa”), CUSIP Rule 114A: 45647V AGO / Reg S: P5537S AD4, ISIN Rule 144A: US45647VAGO5 / Reg S: USP5537SAD47 (las “Obligaciones Negociables Clase I”); (2) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase VIII por un monto de capital total de hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), a tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 450 puntos básicos), con vencimiento el 26 de septiembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012, bajo el Suplemento de Precio de fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de diciembre de 2012 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”); (3) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase IX por un monto de capital de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), a una tasa de interés fija del 7% nominal anual, con vencimiento el 26 de diciembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012, bajo el Suplemento de Precio de fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de diciembre de 2012 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase IX”); (4) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase X por un monto de capital de hasta $ 70.000.000 (Pesos setenta millones), a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 374 puntos básicos), con vencimiento el 18 de junio de 2015, emitidas con fecha 18 de junio de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 6 de junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha 7 de junio de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase X”); (5) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XI por un monto de capital de hasta U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 3% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2016, emitidas con fecha 18 de junio de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 6 de junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha 7 de junio de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XI”); (6) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XII por un monto de capital de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) a una tasa de interés fija del 2%, con vencimiento el 27 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 27 de diciembre de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 13 de diciembre de 2013, autorizado por la CNV con fecha 13 de diciembre de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XII”); y (7) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XIV por un monto de capital de hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones) a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 550 puntos básicos) con vencimiento el 28 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 25 de marzo de 2014, bajo el Suplemento de Precio de fecha 11 de marzo de 2014, autorizado por la CNV con fecha 11 de marzo de 2014 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”).

“Obligaciones Negociables sin Oferta Pública” significa la Nueva Deuda instrumentada en Obligaciones Negociables a ser emitidas por IMPSA sin oferta pública autorizada por la CNV ni listadas o autorizadas para su negociación en bolsa o mercado de valores alguno, a ser puestas a disposición de los Acreedores Alcanzados que no sean tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Reestructuración y que no hayan optado o no tengan derecho a optar por Nuevos Préstamos.

“Observador” significa el observador independiente designado por el Comité de Acreedores, a costo de IMPSA, en los términos previstos en el Resumen de Términos y Condiciones, el cual actuará como representante o delegado de los Acreedores Alcanzados para observar y supervisar las operaciones de IMPSA hasta el Cierre.

“Opción de Venta por Cambio de Control” tiene el significado establecido en el Anexo III del presente.

“Opciones” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.

“Parte” o “Partes” significa las Compañías, los Accionistas Originarios y los Acreedores Aceptantes (y, luego de la Homologación Definitiva, los restantes Acreedores Alcanzados).

“Período Desencadenante” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(b) del presente.

“Período Intermedio” significa el período comprendido entre la fecha en que la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados acepte este Acuerdo, inclusive, hasta la Fecha de Liquidación o hasta la fecha en que se extinga el APE de conformidad con el Artículo VIII del presente, sin incluirla.

“Persona” significa cualquier persona física, persona jurídica (incluyendo, entre otras, una sociedad por acciones, sociedad de personas, limited liability company, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedad en comandita o persona de derecho público), una sucursal de una persona jurídica, un fideicomiso, revocable o no, una organización sin personalidad jurídica, sociedad en comandita por acciones, joint venture, asociación u otra entidad o cualquier Entidad Pública de cualquier jurisdicción.

“Pesos” o “AR$” significa la moneda de curso legal en la República Argentina.

“Poder” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.1(b) del presente Acuerdo.

“Potencial Comprador” significa cualquier comprador potencial de las Acciones a través de la Venta.

“Prácticas Prohibidas” significa cualquiera de las siguientes prácticas: (i) perjudicar o causar un daño, amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier Persona o a sus bienes (ya sea directa o indirectamente) a fin de ejercer una influencia indebida en las acciones de dicha Persona (una Práctica Coercitiva); (ii) un arreglo entre dos o más Personas con la intención de alcanzar un propósito indebido, incluyendo influenciar en forma indebida las acciones de otra Persona (una Práctica Colusoria); (iii) la oferta, entrega, recepción o solicitud, directa o indirectamente, de cualquier objeto de valor para influenciar indebidamente la conducta de cualquier Persona (una Práctica Corruptiva); (iv) cualquier acto u omisión, incluyendo una falsedad de declaraciones que, con conocimiento o con negligencia, engañe o intente engañar a una Persona para obtener un beneficio financiero o para evadir una obligación (una Práctica Fraudulenta); y (v) en conexión con cualquier investigación respecto de alegaciones de Prácticas Coercitivas, Prácticas Colusoria, Prácticas Corruptas o Prácticas Fraudulentas: (a) deliberadamente destruir, falsificar, alterar u ocultar evidencia material para tal investigación o efectuar una falsa declaración a los investigadores a fin de impedir materialmente tal investigación; (b) amenazar, acosar o intimidar a cualquier Persona a fin de impedir que esa Persona informe de temas relevantes a tales investigaciones o para evitar la prosecución de tal investigación; o (c) tomar cualquier acción con la intención de materialmente impedir el ejercicio del derecho a acceder, a obtener información o a inspeccionar de conformidad con este Acuerdo o los Documentos de la Reestructuración.

“Procedimiento del APE” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.

“Proceso de Venta” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(a) del presente.

“Reasignación” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.2 del presente.

“Reconocimientos de Deuda Condicionales” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(b) del presente.

“Reestructuración” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.

“Restablecimiento de Derechos” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(a) del presente.

“Resumen de Términos y Condiciones” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.

“Representante del APE” significa cada uno de los apoderados designados por cada Acreedor Aceptante mediante una Carta de Instrucción y Poder, mediante su voto en Asambleas de Tenedores o de otra forma, a los fines de lo previsto en este Acuerdo, y cualquier Persona que los reemplace o suceda.

“Securities Act” significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y sus modificatorias.

“Sistema de Compliance” significa el sistema de compliance y controles de anticorrupción, anti-colusión y anti-lavado, basado en buenas prácticas internacionales y en las recomendaciones de expertos asesores externos, con los alcances y demás características que resulten satisfactorios para el Comité de Acreedores, a su sola discreción, el cual deberá ser implementado por IMPSA de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 7.1(a)(iii).

“Supuestos de Extinción” tiene el significado establecido en la Cláusula 8.1.

“Venta” significa el perfeccionamiento de la venta de hasta el 100 % de las Acciones como resultado del Proceso de Venta descripto en la Cláusula 3.3 del presente.

“Venti” significa Venti S.A., la sociedad controlante de IMPSA, actualmente constituida bajo las leyes de la República Argentina.

“Voto de Elección” significa el formulario adjunto como Anexo IV indicando la elección de la Opción por los Acreedores Aceptantes y el voto que realice conforme a dicho formulario.

“WPE” significa Wind Power Energía S.A., una sociedad Afiliada de IMPSA, constituida bajo las leyes de la República Federativa del Brasil.

Cláusula 1.2. Interpretación

(a) A todos los efectos del presente, salvo disposición expresa en contrario aquí incluida o que el contexto requiera otra interpretación:

los términos definidos en el presente Acuerdo incluyen sus versiones plurales y singulares y viceversa;
toda referencia a un “Artículo” o una “Cláusula” o un “Anexo” o “Apéndice” se refieren a un Artículo, una Cláusula, un Anexo o un Apéndice, según el caso, del presente Acuerdo;
todas las referencias al presente Acuerdo y las palabras “en el presente”, “del presente”, “al presente” y “en virtud del presente” y palabras de significado similar se refieren al presente Acuerdo en su totalidad y no a ningún Artículo, Cláusula, Anexo, Apéndice, Adjuntos u otra subdivisión;
las referencias a “incluye” o “incluyendo” significarán “incluyendo, a título enunciativo”;
toda referencia a acuerdos o contratos, incluyendo el presente Acuerdo o cualquier Documento de la Reestructuración significará dichos acuerdos o Documentos de la Reestructuración junto con todos los anexos, apéndices y adjuntos a ellos y según sean modificados, ordenados, complementados o de otro modo reformados oportunamente, de acuerdo con los términos del presente; y
los encabezamientos de los Artículos, Cláusulas, Anexos o Apéndices de este Acuerdo se incluyen a los fines de conveniencia únicamente y no afectarán la interpretación de los mismos.

(b) En caso de conflicto o inconsistencia entre la versión en español y la versión en inglés del presente Acuerdo y de la Oferta, prevalecerá entre las Partes la versión en inglés, sin perjuicio de que el Juzgado pueda basarse en la documentación en idioma español a los fines la homologación de este Acuerdo y del Procedimiento de APE. Adicionalmente, los documentos en inglés que instrumenten la Nueva Deuda o su hubieren preparado con relación a la misma, así como toda la documentación en inglés relativa a los Fideicomisos, prevalecerán sobre cualquier versión en español de los mismos que pudiera haberse preparado, incluyendo las versiones en español que se adjuntan como Anexos a este Acuerdo.

ARTÍCULO II

REESTRUCTURACIÓN DE DEUDA

Cláusula 2.1 Reestructuración

(a) Las Compañías declaran y garantizan que el monto de la Deuda Elegible es el establecido detalladamente en el Estado del Activo y Pasivo, sujeto a las actualizaciones que corresponda entre la fecha de emisión de esta Oferta y la Fecha de Corte.

(b) Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, cada uno de los Acreedores Aceptantes, acepta la Reestructuración y esta Oferta de APE de IMPSA y Venti; y simultáneamente otorga poder especial (el “Poder”) a un Representante del APE designado por dicho Acreedor Aceptante mediante la suscripción de una Carta de Instrucción y Poder para que, actuando en forma indistinta y en su nombre y representación (a título meramente ejemplificativo y sujeto a lo establecido en la respectiva Carta de Instrucción y Poder), (i) ejerza los derechos acordados al Acreedor Aceptante en la Reestructuración, incluyendo la elección de una de las Opciones, (ii) firme cualquier documento necesario para convalidar, ratificar, confirmar o perfeccionar su consentimiento al APE, incluyendo renuncias de derechos, acciones, o garantías bajo la Deuda Elegible, (iii) comparezca y vote en las Asambleas de Tenedores o juntas de acreedores de cualquier naturaleza, que puedan ser convocadas por las Compañías, el fiduciario correspondiente o el Juzgado o cualquier otro tribunal competente para votar la confirmación de su aceptación al presente Acuerdo y la Opción elegida por los respectivos Acreedores Aceptantes o cualquier Modificación Permitida; (iv) preste su consentimiento a cualquier Modificación Permitida y suscriba cualquier documento que implemente una Modificación Permitida; (v) negocie, acuerde, redacte, defina, y/o apruebe los términos y condiciones y el texto final de los Documentos de la Reestructuración; (vi) realice todos los actos que sean necesarios, incluyendo la firma de cualquier otro documento accesorio que pueda ser requerido razonablemente para implementar la Reestructuración (incluyendo la asistencia, preparación y firma de las actas de asamblea, si hubiera); (vii) presente la Deuda Elegible del Acreedor Aceptante que corresponda para su canje o modificación en la Fecha de Liquidación y reciba la Nueva Deuda conforme a la Reestructuración; (viii) realice todo acto procesal, incluyendo peticiones, presentación de escritos, diligenciamiento de notificaciones, presentación de recursos y apelaciones, y todo otro acto que sea necesario o conducente a la Homologación Definitiva del Acuerdo; (ix) firme solicitudes de certificados, instrucciones de transferencia ante agentes de custodia, agentes de depósito colectivo, incluyendo Caja de Valores S.A., DTC, Clearstream o cualquier otro, y otorgue recibo de la entrega de la Nueva Deuda, y (x) realice todos los actos que sean necesarios o convenientes para los fines del mandato que se le otorgue. El Poder que se otorgue conforme a esta Cláusula permanecerá en vigencia hasta la extinción del presente Acuerdo por alguna de las causas previstas en la Cláusula 8.1.

(c) Las Partes acuerdan que, una vez que se haya obtenido la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados y se hubieran cumplido o dispensado las Condiciones para la Reestructuración antes de la Fecha de Vencimiento, las Compañías presentarán este Acuerdo ante el Juzgado y procederán con la Reestructuración conforme al Procedimiento del APE.

Cláusula 2.2 Alcance de este Acuerdo respecto de la Deuda Excluida, de la Deuda Intercompany y de la Deuda Exigible a WPE

(a) Las Compañías y cada Acreedor Aceptante reconocen y acuerdan que, conforme al presente Acuerdo, las Compañías reestructurarán únicamente la Deuda Elegible y, en consecuencia, conforme al presente (i) no reestructurarán ni modificarán los términos de la Deuda Excluida, (ii) no han procurado la firma de este Acuerdo ni la participación en la Reestructuración por parte de Acreedores No Alcanzados (con excepción de aquellos que también son titulares de Deuda Elegible y únicamente en referencia a dicha Deuda Elegible); y (iii) continuarán pagando y cumpliendo sus obligaciones respecto de la Deuda Excluida de acuerdo con sus términos existentes.

(b) El Anexo VIII contiene un detalle de la Deuda Intercompany, la cual será objeto del siguiente tratamiento:

La Sección A del Anexo VIII detalla aquella Deuda Intercompany que quedará sin efecto antes del Cierre, debiendo las Compañías acordar con los respectivos acreedores la forma de dicha liberación a fin de que la Deuda Intercompany en cuestión no resulte exigible contra las Compañías a partir del Cierre;
La Sección B del Anexo VIII detalla aquella Deuda Intercompany que forma parte de la Deuda Excluida; y
La Sección C del Anexo VIII detalla aquella Deuda Intercompany que no será reestructurada ni participará en forma alguna de esta Reestructuración (la “Deuda Intercompany Subsistente”), la cual se mantendrá en vigencia al sólo efecto de posterior compensación con acreencias de las Compañías contra los respectivos acreedores o para su administración en la forma más eficiente posible; estableciéndose que las Compañías no podrán efectuar pago en efectivo alguno en favor o en beneficio de los acreedores de la Deuda Intercompany Subsistente por conceptos vinculados a la misma, excepto por pagos a aquellos acreedores que sean compañías totalmente controladas, directa o indirectamente, por IMPSA realizados en el curso ordinario de los negocios. A partir del Cierre, el Directorio de IMPSA determinará el tratamiento a otorgar a la Deuda Intercompany Subsistente.

(c) El presente Acuerdo no tendrá ningún efecto sobre ninguna de las obligaciones tributarias, obligaciones relativas a sueldos, salarios y cargas sociales, incluyendo obligaciones con cualquier Entidad Pública impositiva o de recaudación nacional (tales como la Administración Federal de Ingresos Públicos o la Administración Nacional de Seguridad Social) o cualquier otra Entidad Pública impositiva o de recaudación previsional, provincial o municipal, o con cualquier Ente Regulador, las cuales continuarán siendo atendidas de acuerdo con el curso ordinario de los negocios de las Compañías.

(d) Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2(a), los Acreedores Alcanzados reconocen y acuerdan que las Compañías pueden procurar el consentimiento de algunos o todos los tenedores de la Deuda Excluida para la Reestructuración si así lo decidieran las Compañías o si fuera requerido por el Juzgado o cualquier otro tribunal competente para su homologación, sujeto a la Reasignación y a los ajustes establecidos en la Cláusula 3.2(iv).

(e) La Reestructuración de ningún modo afectará ninguno de los derechos que cada Acreedor Alcanzado pueda tener contra WPE o cualquier de sus subsidiarias con relación a la Deuda Elegible que cuente con garantía de WPE (o sus subsidiarias) o respecto de la cual WPE (o sus subsidiarias) resulte principal pagadora o co-deudora o que de cualquier otra forma sea exigible a WPE (o sus subsidiarias) (la “Deuda Exigible a WPE”), incluyendo (entre otros) los derechos de cada uno de los Acreedores Alcanzados a percibir cualquier monto adeudado a los mismos por WPE como resultado de la reestructuración judicial de WPE, de su liquidación o de cualquier otro procedimiento; estableciéndose, sin embargo, para despejar toda duda, que ningún Acreedor Alcanzado que tenga un reclamo contra WPE o cualquiera de sus subsidiarias en virtud de la Deuda Exigible a WPE tendrá derecho de cobrarse de las Compañías o cualquiera de sus Afiliadas un monto que exceda el 100% de la deuda original de titularidad de dicho Acreedor Alcanzado (en el caso de la Nueva Deuda Par, conforme al monto que surja del VPN de la Deuda Par -según se define en el Anexo III- a la fecha que corresponda). A tales fines, la Deuda Elegible que califique como Deuda Exigible a WPE no será cancelada en su totalidad al momento de su canje por la Nueva Deuda, sino que será enmendada, cancelándose todas las obligaciones existentes en cabeza de las Compañías, pero manteniéndose plenamente en vigencia a todos los efectos las obligaciones de pago de WPE, exclusivamente en relación con la Deuda Exigible a WPE, las que se mantendrán inalterables por su monto original, con el límite en cuanto al monto total a percibir establecido en este párrafo.

ARTÍCULO III

CONTRAPRESTACIÓN DE LA REESTRUCTURACIÓN

Cláusula 3.1. Contraprestación de la Reestructuración

(a) La Reestructuración permitirá a los Acreedores Aceptantes elegir una de las Opciones descriptas en el Anexo III. A los efectos del presente, toda la Deuda Elegible nominada en una moneda que no sea el Peso Argentino (AR$) o Dólar Estadounidense (US$) se considerará convertida a Dólar Estadounidense al tipo de cambio vigente a la Fecha de Determinación. La Deuda Elegible comprende intereses compensatorios devengados hasta la Fecha de Determinación a las tasas vigentes para cada una de las obligaciones que componen la Deuda Elegible. Todo interés punitorio, moratorio, cláusula penal, indemnidad, o monto adicional relacionado con la Deuda Elegible y todo otro rubro que no sea capital e intereses compensatorios, no se tendrá en cuenta a los efectos del cálculo de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados, y el presente Acuerdo implicará una renuncia y extinción de los derechos de los Acreedores Alcanzados a percibir suma alguna relacionada con dichos intereses punitorios, moratorios, cláusulas penales, indemnidades, o montos adicionales relacionados con la Deuda Elegible y todo otro rubro que no sean capital e intereses compensatorios (con excepción de lo previsto para el caso de Restablecimiento de Derechos y la Deuda Exigible a WPE). La Nueva Deuda no estará garantizada ni avalada por Venti, ni por cualquier Accionista Originario, Afiliada o un tercero y será deuda exclusiva de IMPSA. La Nueva Deuda devengará intereses compensatorios a partir de la Fecha de Determinación a las tasas que se contemplan para cada una de las Opciones (el “Nuevo Interés Devengado”). El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018, conforme a lo previsto en el Anexo III. En caso de la Deuda No Vencida, se calculará su valor presente a una tasa del 12% anual a los efectos del cómputo de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados y para determinar el monto aplicable para su novación y canje por Nueva Deuda. Las Opciones, según se describe con más detalle en el Anexo III, son las siguientes:

(1) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 “par” y denominada en Dólares Estadounidenses por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Dólares”);

(2) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de AR$ 1 “par” denominada en AR$, por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Pesos”, y conjuntamente con la Nueva Deuda Par en Dólares, la “Nueva Deuda Par”), que incluye tanto la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR como la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked;

(3) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 0,314 (“Factor de Canje de US$”), por cada U$S 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Dólares”);

(4) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en AR$, por un valor nominal de AR$ 0,314 (“Factor de Canje de AR$” y, junto con Factor de Canje de US$, los “Factores de Canje”) por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Pesos” y, junto con la Deuda IMPSA Discount en Dólares, la “Nueva Deuda Discount”), que incluye tanto la Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR y la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked; y

(5) En caso de Acreedores Alcanzados con garantías reales, Nueva Deuda garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 denominada en Dólares Estadounidenses, por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ y que esté garantizada con garantías reales, con un monto inicial total de capital que no excederá US$ 4 millones (la “Nueva Deuda Garantizada”).

(b) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en AR$ únicamente tendrá el derecho de elegir Nueva Deuda de entre las Opciones denominadas en AR$ y dicha Nueva Deuda estará sujeta a la misma ley aplicable y jurisdicción que la Deuda Elegible que dicho Acreedor Alcanzado presente en canje al APE, sujeto a las limitaciones y a la reasignación aquí descripta.

(c) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en cualquier moneda diferente de AR$ tendrá el derecho de elegir Nueva Deuda de entre cualquiera de las Opciones denominadas en US$ o en ARS, sujeto a las limitaciones y a la reasignación aquí descripta.

(d) Únicamente los Acreedores Alcanzados que sean titulares de Obligaciones Negociables Existentes tendrán derecho a elegir Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública, sujeto a las limitaciones y a la reasignación aquí descripta.

(e) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible tendrá derecho, en su Voto de Elección, a elegir Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables sin Oferta Pública. Asimismo, los Acreedores Alcanzados que sean titulares de Deuda Elegible instrumentada en la forma de préstamos, podrán optar por Obligaciones Negociables sin Oferta Pública o por Nuevos Préstamos.

Cláusula 3.2. Reasignación

(a) Conforme a la Reestructuración, el monto de Deuda Elegible a ser reestructurada será determinado según lo establecido en la presente Cláusula (la “Reasignación”).

(b) La Nueva Deuda se emitirá por un monto de capital total equivalente de hasta US$ 472 millones (dependiendo de la elección entre Nueva Deuda Par y Nueva Deuda Discount), más la capitalización de todo Nuevo Interés Devengado; estableciéndose, sin embargo, que:

(i) El monto de Nueva Deuda Par, no excederá en ningún caso US$ 146 millones (el “Monto Máximo Par”), y (1) en caso que la elección de Nueva Deuda Par por los Acreedores Aceptantes exceda el Monto Máximo Par, esos acreedores recibirán una porción a prorrata de Nueva Deuda Par y el remanente de su Deuda Elegible será reemplazada por Nueva Deuda Discount, y (2) en caso que la elección de Nueva Deuda Par por los Acreedores Aceptantes sea menor que el Monto Máximo Par, el total de Nueva Deuda Discount será incrementado en una proporción de US$/AR$ 0,314 adicional de Nueva Deuda Discount por cada U$S/AR$ 1 de Nueva Deuda Par que no alcance el Monto Máximo Par, sujeto a ajustes en los Factores de Canje en el evento de Deuda Menor, conforme se describe a continuación.

(ii) En caso que la Deuda Elegible totalice US$ 1.175 millones y los Acreedores Alcanzados de IMPSA elijan recibir (y/o sean alocados) el Monto Máximo Par de Nueva Deuda Par, el monto total inicial de capital de la Nueva Deuda Discount será de US$ 322 millones (el cual podría ser ajustado según se indica en el presente).

(iii) En caso de verificarse un supuesto de Deuda Menor, los Factores de Canje aplicables al cálculo del monto de la Nueva Deuda Discount serán ajustados hacia arriba para reflejar cualquier variación, si ésta resulta positiva, resultante de dividir (A) el monto de Nueva Deuda Discount por (B) (1) el monto de Deuda Elegible tal como sea finalmente determinado por IMPSA y confirmado por el Juzgado, menos (2) el monto de la Nueva Deuda Par y del monto de la Nueva Deuda Garantizada, para así mantener el monto de Nueva Deuda invariable.

(iv) En caso de verificarse un supuesto de Deuda en Exceso, el monto total inicial de capital de la Nueva Deuda a ser emitida será incrementado para mantener invariables los Factores de Canje aplicables, de acuerdo con lo que se detalla a continuación: (1) el monto de capital de la Nueva Deuda Discount se incrementará en AR$ 0,314 o US$ 0,314 por cada AR$ 1 adicional o no-AR$ 1 adicional (es decir, por cada unidad adicional de moneda en caso de Deuda Elegible no denominada en AR$) de Deuda Elegible canjeada por la Nueva Deuda, según sea aplicable, y (2) el monto de capital de Nueva Deuda Par se incrementará en AR$ 1 o US$ por cada AR$ 1 adicional o no-AR$ 1 adicional (es decir, por cada unidad adicional de moneda en caso de Deuda Elegible no denominada en AR$) de Deuda Elegible canjeada por la Nueva Deuda, según sea aplicable, siempre y cuando el total de capital de la Nueva Deuda Par a ser emitida no exceda el Monto Máximo Par.

(v) Aquellos Acreedores Alcanzados que no acepten de forma expresa el presente Acuerdo o que no elijan expresamente una de las Opciones de acuerdo con el procedimiento aplicable obtendrán Nueva Deuda Par (en su denominación correspondiente), si hubiera disponible; estableciéndose, sin embargo, que una vez que la Nueva Deuda Par elegida por los Acreedores Aceptantes llegue al Monto Máximo Par, los acreedores en disenso o que se abstengan recibirán la Nueva Deuda que les corresponda en la forma de Nueva Deuda Discount.

(vi) Los Acreedores Alcanzados que posean Deuda Elegible (incluyendo deuda que sea Dollar Linked) denominada en AR$ que elijan recibir Nueva Deuda Par en Pesos tendrán prioridad para recibir dicha deuda respecto de los Acreedores Alcanzados que posean Deuda Elegible denominada en cualquier moneda que no sea AR$.

(c) El monto total inicial de capital de la Nueva Deuda a ser emitida incluirá el monto del Nuevo Interés Devengado, debidamente capitalizado en la forma establecida en Cláusula 3.1(a).

(d) Todo Acreedor Alcanzado recibirá, en reemplazo de su Deuda Elegible (en su caso, sujeto a lo establecido en la Cláusula 2.2(e)) un instrumento de similares características y fungible a los efectos impositivos. Los titulares de Deuda Elegible que poseen Obligaciones Negociables Existentes, recibirán, en la Fecha de Liquidación y una vez concluidos los trámites correspondientes ante la CNV y autoridades competentes, Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública. Los titulares de Deuda Elegible que no consiste en Obligaciones Negociables Existentes, recibirán en la Fecha de Liquidación, según su Opción, Obligaciones Negociables sin Oferta Pública o Nuevos Préstamos, según el caso.

(e) En caso de que todo o parte de la Deuda Contingente se tornare exigible, las Compañías podrán emitir Nueva Deuda para novar dicha Deuda Contingente, conforme lo dispuesto en la Cláusula 3.2(b)(iv) precedente.

Cláusula 3.3. Proceso de Venta.

(a) A más tardar en la Fecha de Liquidación, Venti (y, en la medida que corresponda, los restantes Accionistas Originarios) y los Acreedores Alcanzados o, en su caso, el Fiduciario en representación de los mismos, otorgarán un mandato irrevocable de venta (el “Mandato de Venta”) a un asesor financiero independiente elegido en la forma prevista en el Resumen de Términos y Condiciones (el “Asesor Financiero”). El Asesor Financiero liderará un proceso para la Venta (el “Proceso de Venta”), el cual deberá comenzar no más allá de la Fecha de Liquidación y deberá ser completado dentro de un plazo de 24 meses. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de ser sugerido por el Asesor Financiero a fin de maximizar las posibilidades de éxito del Proceso de Venta, el Comité de Acreedores se reserva el derecho de demorar el efectivo inicio del Proceso de Venta por un plazo de hasta 18 meses desde la Fecha de Liquidación. Asimismo, los Acreedores Alcanzados podrán, a su exclusivo criterio, extender el plazo del Mandato de Venta, renovando el mismo por períodos sucesivos de 12 meses hasta un total de 48 meses desde la fecha de efectiva puesta en marcha del Proceso de Venta de acuerdo con lo previsto en el Mandato de Venta y en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

(b) En el supuesto que el Asesor Financiero renuncie o el Mandato de Venta sea terminado anticipadamente por cualquier causa de acuerdo con sus términos, el Fiduciario (siguiendo instrucciones de los Beneficiarios) designará un asesor financiero sustituto dentro de los 30 días siguientes a la fecha de renuncia o terminación del Mandato de Venta, según corresponda, en términos sustancialmente similares a los del Mandato de Venta.

(c) Conforme el Mandato de Venta, si en cualquier momento antes de su vencimiento el Asesor Financiero (o el Fiduciario) recibieren una oferta para efectuar una Venta, en una transacción o en una serie de transacciones relacionadas, y el Fiduciario (conforme las instrucciones de los Beneficiarios) aceptare dicha oferta, el Fiduciario deberá transferir directa e inmediatamente las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (o, si correspondiera, la porción proporcional de tales Acciones en caso de una venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones de IMPSA) al Potencial Comprador en la forma prevista en el presente, incluyendo la contraprestación que corresponda (los “Derechos de Drag-Along”).

(d) En caso que, conforme al Mandato de Venta, el Asesor Financiero (o el Fiduciario) recibieren una oferta para consumar una Venta que comprenda menos del 100% de las Acciones y el Fiduciario (conforme lo instruido por los Beneficiarios) (i) tenga intención de aceptar dicha oferta y (ii) no hubiere ejercido sus Derechos de Drag-Along, los Accionistas Originarios tendrán el derecho de participar en dicha Venta, mediante la inclusión de un número proporcional de Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios en la transacción respectiva, por el mismo precio por Acción y en los restantes términos y condiciones ofrecidos al Asesor Financiero (o al Fiduciario) por las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA.

(e) El procedimiento aplicable a los fines de lo dispuesto en los apartados (c) y (d) anteriores será el siguiente: (1) el Asesor Financiero deberá notificar la recepción de la oferta a los Accionistas Originarios y al Fiduciario (quien lo notificará de inmediato a los Beneficiarios) por escrito, detallando las condiciones de la propuesta; (2) los Beneficiarios deberán notificar al Asesor Financiero, a través del Fiduciario, si ejercerán los Derechos de Drag-Along, dentro de un plazo de 15 días de notificados, y el Asesor Financiero notificará tal decisión de inmediato y por escrito a los Accionistas Originarios; y (3) en caso que los Beneficiarios decidan no ejercer tales derechos, los Accionistas Originarios tendrán un plazo de 10 días desde que reciban la notificación referida en el punto (2) anterior para manifestar su voluntad de participar en la Venta, por hasta la cantidad proporcional de sus Acciones que corresponda (es decir, hasta una proporción sobre el total de Acciones a ser vendidas en la Venta en cuestión equivalente a la proporción que el total de Acciones sujetas al Fideicomiso de los Accionistas Originarios represente sobre el total de Acciones de IMPSA), notificándolo por escrito al Asesor Financiero. Cualquier monto recibido por los Accionistas Originarios (o por el Fiduciario en su representación y beneficio) como resultado de una Venta en la cual participen conforme aquí se establece será deducido del cálculo de la Compensación de los Accionistas Originarios y/o la Compensación Mínima, según sea el caso.

(f) El Asesor Financiero conducirá un due diligence sobre el Potencial Comprador para identificar riesgos de integridad e impacto reputacional asociado.

(g) Todos los fondos en efectivo recibidos en concepto de precio pagado por cada comprador de Acciones en caso de una Venta conforme el Mandato de Venta (incluyendo como resultado del ejercicio de la Opción de Venta por Cambio de Control) o en un proceso de oferta pública que comprenda la venta en bloque de todas las Acciones sujetas a los Fideicomisos, luego de deducidos impuestos y gastos aplicables, serán alocados por el Fiduciario según la Cascada de Venta.

(h) El Mandato de Venta establecerá los actos que, en caso de expiración del Mandato sin que se hubiera producido la Venta de las Acciones, el Asesor Financiero deberá llevar a cabo los actos que le instruya el Fiduciario (conforme a instrucciones de los Beneficiarios), según se establece en la Cláusula 3.4(g).

Cláusula 3.4. Fideicomisos

(a) A los efectos de garantizar lo dispuesto en la Cláusula 3.3, incluyendo el cumplimiento del Mandato de Venta, la efectivización de la Venta de las Acciones sujetas a los Fideicomisos, el ejercicio de los Derechos de Drag-Along y la alocación del producido de la Venta de acuerdo con la Cascada de Venta, en la Fecha de Liquidación Venti y/o, en su caso, los restantes Accionistas Originarios, transferirán (o harán transferir), libres de todo gravamen y reclamo:

(i) Acciones de IMPSA que representen un 65% de los votos y los derechos económicos correspondientes al capital de IMPSA (sobre la base de una dilución total), a un fideicomiso constituido fuera de la Argentina y regido por la legislación del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, para beneficio exclusivo de los Acreedores Alcanzados (excluyendo a aquellos Acreedores Alcanzados que recibirán Nueva Deuda Garantizada) (los “Beneficiarios”) a prorrata, sobre la base del monto original de Deuda Elegible (el “Fideicomiso de Acciones de IMPSA”); y

(ii) todas las Acciones de IMPSA no transferidas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA (las que representarán un 35% de los votos y derechos económicos correspondientes al capital de IMPSA, determinado en la forma indicada en el apartado (i) anterior), a un fideicomiso constituido fuera de la Argentina y regido por la legislación del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, cuyo fiduciario será asimismo el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (el “Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios”). Los Accionistas Originarios prestarán en cuanto corresponda su colaboración a fin de permitir un adecuado desarrollo del Proceso de Venta, absteniéndose de obstaculizar el mismo en forma alguna.

(b) El Fideicomiso de Acciones de IMPSA (a través del Fiduciario) será el único beneficiario del producido que el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios obtenga en caso de una Venta (en cuyo caso el Fiduciario deberá alocar inmediatamente la porción de los fondos de cualquier Venta en el modo aquí previsto en el Anexo III en el apartado “Cascada de Venta”).

(c) Las Acciones contribuidas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA y al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios deberán ser automáticamente transferidas por el Fiduciario al Potencial Comprador una vez ocurrida una Venta en virtud del Mandato de Venta, en la forma que indiquen los Beneficiarios.

(d) El Fiduciario sólo recibirá y aceptará instrucciones de los Beneficiarios con respecto a la transferencia de dichas Acciones mientras los Fideicomisos continúen vigentes, en la forma prevista en los Fideicomisos. Asimismo, los Beneficiarios con Voto serán los únicos facultados para instruir al Fiduciario respecto al ejercicio de los derechos de voto correspondientes a las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA en las asambleas de accionistas de IMPSA, de acuerdo con lo establecido en dicho Fideicomiso y en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

(e) Los Accionistas Originarios serán los únicos facultados para instruir al Fiduciario respecto al ejercicio de los derechos de voto correspondientes a las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios en las asambleas de accionistas de IMPSA, de acuerdo con lo establecido en dicho Fideicomiso y en el Acuerdo de Gobierno Corporativo (pero no estarán facultados para instruir al Fiduciario (o de ningún modo obstruir o cuestionar) respecto a una Venta o cualquier transferencia de Acciones realizada en virtud de las instrucciones impartidas por los Beneficiarios conforme lo dispuesto en el presente.

(f) Los Accionistas Originarios serán los beneficiarios residuales del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, pero las Acciones sujetas al mismo sólo serán devueltas a los Accionistas Originarios o de cualquier modo desafectadas del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios una vez vencido el Mandato de Venta (y todas sus renovaciones) conforme los términos y condiciones del mismo y, en su caso, siempre que los Beneficiarios hubieran resuelto disolver los Fideicomisos, conforme a sus términos y condiciones.

(g) En caso de expiración del Mandato de Venta sin que se haya producido la Venta, los Beneficiarios deberán instruir al Fiduciario, dentro de los 90 días de dicha fecha de expiración para que: (i) haga que IMPSA obtenga autorización para el listado para la negociación de las Acciones en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., a fin de proceder a la venta en bloque del 100% de las Acciones (luego de extinguir ambos Fideicomisos a tales fines) y la alocación del producido de dicha venta en el mercado en la forma prevista en la Cascada de Venta; o (ii) prorrogue la vigencia del Fideicomiso de Acciones de IMPSA a los fines que los Beneficiarios le instruyan y extinga el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, retornando las Acciones sujetas al mismo a Venti.

(h) El Fideicomiso de Acciones de IMPSA establecerá la forma y mayorías necesarias para la adopción de decisiones por parte de los Beneficiarios, incluyendo el otorgamiento de instrucciones al Fiduciario. Asimismo, el Fideicomiso de Acciones de IMPSA (i) establecerá que todos los Beneficiarios tendrán derecho de voto respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, el Mandato de Venta y el Proceso de Venta y (ii) determinará qué Beneficiarios tendrán, adicionalmente, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA en las que deba participar), según lo manifiesten dichos Beneficiarios en su Voto de Elección (los Beneficiarios referidos en este punto (ii), los “Beneficiarios con Voto”). Todo lo atinente a la toma de decisiones del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y la composición de las respectivas clases de Beneficiarios, incluyendo qué decisiones corresponden a los Beneficiarios en su conjunto y cuáles a los Beneficiarios con Voto, así como sus mecanismos y procedimientos no son materia del presente APE y serán regulados exclusivamente por las reglas del propio Fideicomiso de Acciones de IMPSA, sin que esto genere ningún tipo de derecho a IMPSA o a los Accionistas Originarios para intervenir, opinar o cuestionar las decisiones en cuestión, sus mecanismos, procedimientos o validez.

(i) En caso de cualquier conflicto entre las disposiciones del presente y los términos de los Fideicomisos, los términos de los Fideicomisos prevalecerán.

ARTÍCULO IV

Reestructuración a través del APE

Cláusula 4.1. Implementación de la Reestructuración a través del APE

Las Compañías implementarán la Reestructuración, presentarán este Acuerdo ante el Juzgado en la Fecha de Presentación del APE, procederán con la Reestructuración respecto de todos los Acreedores Alcanzados y, en la Fecha de Liquidación, IMPSA pondrá a disposición la Nueva Deuda en canje por (y/o, en cuanto resulte aplicable, en canje parcial y enmienda de) la Deuda Elegible, y se constituirán los Fideicomisos, siempre que, a más tardar en la Fecha de Vencimiento, (i) se obtenga la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados y (ii) se hubieran cumplido las condiciones establecidas en la Cláusula 4.2.

Cláusula 4.2. Condiciones para la Reestructuración a través del APE

(a) El Cierre de la Reestructuración se encuentra sujeto a que se hubieran cumplido las siguientes condiciones a más tardar en la Fecha de Liquidación:

(i) deberá haberse recibido todo consentimiento, resolución o autorización necesaria de parte de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, de ser aplicable;

(ii) el Juzgado o cualquier otro tribunal competente deberá haber otorgado la Homologación Definitiva;

(iii) los accionistas de las Compañías deberán haber ratificado la presentación del presente Acuerdo ante el Juzgado dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE e IMPSA deberá haber cumplido con sus obligaciones bajo el Resumen de Términos y Condiciones;

(iv) las Compañías deberán haber cumplido con sus compromisos conforme a lo previsto en la Cláusula 7.1(a) y (h) y las declaraciones y garantías contenidas en la Cláusula 6.1 deberán ser correctas y verdaderas a la Fecha de Liquidación; y

(v) no deberá haberse producido ningún Supuesto de Extinción.

(b) En adición a las condiciones precedentes detalladas anteriormente, los Accionistas Originarios celebrarán un acuerdo con el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA(el “Acuerdo de Gobierno Corporativo”), en virtud del cual:

Se establecerá, como condición esencial de la Reestructuración, que: (1) ninguno de los Accionistas Originarios (o sus respectivos cónyuges) y parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad de los Accionistas Originarios (incluyendo a los cónyuges de dichos parientes) podrán ser miembros del Directorio o de la Gerencia de IMPSA; y (2) en la Fecha de Liquidación, al Cierre o con anterioridad al mismo, tanto el Directorio como la Gerencia de IMPSA deberán ser cambiados de tal manera que se cumpla lo dispuesto en el punto (1) anterior, estableciéndose que cualquier miembro del Directorio o de la Gerencia de IMPSA distinto a los mencionados en el punto (1) anterior que hayan ocupado dicho cargo previamente a la Fecha de Presentación del APE, deberán ser ratificados por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA para su continuidad en el cargo a partir de la fecha de Cierre. Las indemnizaciones que, conforme a lo establecido en la legislación argentina aplicable, correspondiera abonar en relación con el despido de cualquier miembro de la Gerencia de IMPSA , deberá ser abonado por IMPSA, sin recurso o reclamo alguno contra los Accionistas Originarios.

(ii) El Fiduciario (conforme a las instrucciones de los Beneficiarios con Voto) podrá ejercer la totalidad de sus derechos como tenedor de las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA, incluyendo la facultad de aprobar, designar y/o remover al número de miembros del Directorio y de cualquier comité ejecutivo de IMPSA que le corresponda en su carácter de tenedor del 65% de las Acciones de IMPSA, así como todos los gerentes de IMPSA y de sus subsidiarias principales;

(iii) Los Accionistas Originarios tendrán el derecho de instruir al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios a ejercer los derechos de voto correspondientes a las Acciones sujetas a dicho Fideicomiso conforme a las leyes aplicables (y de modo consistente con el presente Acuerdo, los Fideicomisos y la Nueva Deuda), incluyendo el derecho de nominar miembros del Directorio (y miembros de cualquier comité ejecutivo), sujeto a lo establecido en el apartado (i) precedente;

(iv) Los Beneficiarios con Voto y los Accionistas Originarios deberán instruir al Fiduciario para que elija en cada asamblea anual ordinaria de accionistas o cualquier otra asamblea para la elección de autoridades de IMPSA a los miembros del Directorio que corresponda elegir a las Acciones sujetas a cada uno de los Fideicomisos, a cuyos fines el Fiduciario deberá cumplir estrictamente con las directrices establecidas en el apartado (i) de esta Cláusula 4.2(b), las cuales serán reflejadas asimismo en los Fideicomisos y en el Acuerdo de Gobierno Corporativo;

(v) Todas las decisiones serán adoptadas por la mayoría de votos de los accionistas con derecho a voto o del Directorio, según sea el caso, conforme a las leyes aplicables y sujeto a lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo; y

(vi) A partir de la fecha del presente y mientras el Mandato de Venta y/o el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios continúen vigentes, las Acciones de IMPSA no serán transferibles en forma o a Persona o entidad alguna, con excepción de (a) la transferencia a cada uno de los Fideicomisos a los efectos de su constitución en los términos previstos en el presente, y (b) la transferencia o directa o indirecta a un Potencial Comprador conforme el Mandato de Venta.

Cláusula 4.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración

Las Compañías deberán presentar el Acuerdo ante el Juzgado para su homologación en la Fecha de Presentación del APE, de acuerdo con los términos de la Cláusula 4.1, pero en ningún caso más allá del primer Día Hábil Judicial posterior a los 15 días calendario siguientes a la fecha en que el presente Acuerdo sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados.

Cláusula 4.4. Perfeccionamiento del APE

(a) Acreedores Alcanzados. Si el Acuerdo obtuviera la Homologación Definitiva y se hubieran cumplido todas las condiciones suspensivas establecidas en la Cláusula 4.2, de acuerdo con los términos de la Cláusula 4.1, IMPSA deberá poner a disposición de cada Acreedor Alcanzado en la Fecha de Liquidación la Nueva Deuda por la que cada Acreedor Alcanzado hubiera optado o a la que hubiera sido reasignada según las disposiciones de la Cláusula 3.2.

(b) Acreedores Alcanzados que se Abstengan o Voten Negativamente. Si el Acuerdo obtuviera la Homologación Definitiva, según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el Acuerdo será vinculante para todos los Acreedores Alcanzados en relación con su Deuda Elegible, incluyendo aquellos que no hubieran expresado su voto, se hubieran abstenido o hubieran votado en contra de la propuesta de Reestructuración. En ese caso, la Nueva Deuda que se entregue en canje por la Deuda Elegible en poder de dichos Acreedores Alcanzados será asignada según lo previsto en la Cláusula 3.2, salvo que el Juzgado ordenara la asignación de dicha Nueva Deuda de forma diferente, en cuyo caso, una vez que el Juzgado dicte una resolución judicial firme e inapelable en tal sentido, las Compañías publicarán un aviso notificando tal decisión en el diario argentino que el Juzgado determine, si así lo indicare el Juzgado, y en la Autopista de Información Financiera de la CNV y distribuirá la Nueva Deuda según la resolución judicial, aplicándose en tal supuesto lo previsto en la Cláusula 5.2(b). IMPSA distribuirá la Nueva Deuda únicamente contra la transferencia y entrega por parte de cada uno de los Acreedores Alcanzados de los títulos y documentos que instrumenten su Deuda Elegible para su cancelación y/o enmienda, según el caso.

(c) Tal como se ratifica en la Cláusula 5.2(a) del presente, con la puesta a disposición de la correspondiente Nueva Deuda, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos en la forma aquí prevista y los demás actos previstos para que se produzca el Cierre, las Compañías habrán cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.

ARTÍCULO V

DISPOSICIONES ADICIONALES

Cláusula 5.1. Retiro de Consentimientos

(a) Los Acreedores Aceptantes tendrán derecho a retirar su consentimiento a este Acuerdo únicamente si (i) las Compañías realizaran modificaciones o reformas de los términos de este Acuerdo, salvo las Modificaciones Permitidas, incluyendo la falta de acuerdo entre las Compañías y el Representante del APE que corresponda respecto del texto final de los Documentos de la Reestructuración; (ii) las Compañías incumplieran cualquiera de sus compromisos conforme a la Cláusula 7.1(a) y (h) o alguna de las declaraciones y garantías contenidas en la Cláusula 6.1 no fuera correcta y verdadera en cualquier momento hasta la Fecha de Liquidación; y/o (iii) ocurriera alguno de los Supuestos de Extinción previstos en el Artículo VIII. El retiro de dicho consentimiento se deberá notificar por carta documento a las Compañías en cualquier momento antes de la Homologación Definitiva; estableciéndose sin embargo que, en el caso previsto en el punto (i) anterior, la referida notificación deberá remitirse dentro de un plazo de 10 Días Hábiles desde la fecha en que las Compañías notifiquen al mercado las modificaciones a los Documentos de la Reestructuración mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

(b) A los efectos del presente Acuerdo, serán “Modificaciones Permitidas” las modificaciones o reformas a este Acuerdo que tuvieran el efecto de:

agravar los compromisos de las Compañías contraídos en este Acuerdo o la Nueva Deuda en beneficio de todos los Acreedores Alcanzados; o
sumar otros Supuestos de Extinción de este Acuerdo o supuestos de incumplimiento de la Nueva Deuda en beneficio de todos los Acreedores Alcanzados; o
subsanar cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier término de cualquier Documento de la Reestructuración que pudiera tener errores o ser contrario a cualquier otro término del mismo instrumento o aclarar cualquier Documento de la Reestructuración, siempre que dicha corrección o suplemento o aclaración no afecte en forma sustancial y adversa los derechos y obligaciones de cualquier Acreedor Alcanzado; o
realizar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., o cualquier otra Entidad Pública o Ente Regulador de cualquier jurisdicción a los términos de los Documentos de la Reestructuración, siempre que dicha corrección, suplemento, modificación o reforma no tenga un Efecto Significativo Adverso; o
efectuar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por el Juzgado de los términos de cualquier Documento de la Reestructuración, siempre que dicha corrección, suplemento, modificación o reforma no tenga un Efecto Significativo Adverso.

(c) En caso de realizarse una Modificación Permitida, las Compañías deberán notificar a los Acreedores mediante un hecho relevante publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV y, asimismo, deberán notificarlo al Comité de Acreedores en forma fehaciente.

Con el objeto de retirar su consentimiento a este Acuerdo en circunstancias en las que dicho retiro estuviera permitido de acuerdo con el presente, los Acreedores Aceptantes (en su caso, a través del Representante del APE correspondiente) deben enviar una notificación escrita a las Compañías mediante carta documento en la forma prevista en la Cláusula 5.1(a). La notificación deberá identificar al Acreedor Aceptante, detallar la titularidad de su Nueva Deuda, y expresar las razones del retiro del consentimiento.

(e) Con el retiro del consentimiento a este Acuerdo de cualquier Acreedor Aceptante de conformidad con esta Cláusula 5.1, dicho Acreedor Aceptante dejará de ser parte del presente y no tendrá más derechos ni obligaciones según este Acuerdo y las Compañías no tendrán más obligaciones hacia dicho Acreedor Aceptante en virtud de este Acuerdo (excepto por lo que resulte, en su caso, de la Homologación Definitiva del mismo, de conformidad con la legislación aplicable).

(f) Si, en cualquier momento antes de la Homologación Definitiva, los Acreedores Aceptantes representaran menos de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados, las Compañías podrán retirar este Acuerdo y rescindir el Procedimiento del APE, sin perjuicio de intentar alcanzar las mayorías para un APE sobre la base de una propuesta modificada. En ese caso, las Compañías deberán notificar a los Acreedores Alcanzados mediante la publicación de un hecho relevante en la Autopista de Información Financiera de la CNV y, asimismo, deberán notificarlo al Comité de Acreedores en forma fehaciente.

Cláusula 5.2. Cumplimiento de la Ley de Concursos y Quiebras. (a) Las Partes ratifican y acuerdan por el presente que, contra la puesta a disposición de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados en canje de la Deuda Elegible según los términos de la Reestructuración contemplada en el presente, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos en la forma aquí prevista y la realización de los restantes actos necesarios para el Cierre, las Compañías habrán cumplido íntegramente con este Acuerdo y la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra disposición similar de dicha ley, y las Compañías, y cualquier otra Deudora Afiliada bajo la Deuda Elegible (con excepción de WPE y sus subsidiarias) quedarán liberadas de todas las obligaciones respecto de la Deuda Elegible sin más trámite ni ningún otro acto requerido según las leyes, regulaciones, resoluciones o normas aplicables, sujeto al Restablecimiento de Derechos y a los Reconocimientos de Deuda (y sin que nada de ello afecte a la Deuda Exigible a WPE). Al respecto, luego de la puesta a disposición de la Nueva Deuda, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la realización de los restantes actos necesarios para el Cierre, las Compañías deberán solicitar al Juzgado una norma de cumplimiento de naturaleza similar a la aplicable a un Concurso según el Artículo 59, párrafo sexto de la Ley de Concursos y Quiebras. Cumplidas por las Compañías dichas obligaciones según este Acuerdo (incluyendo la entrega de la Nueva Deuda, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la realización de los restantes actos necesarios para el Cierre), las obligaciones de las Compañías respecto de toda la Deuda Elegible se considerarán canceladas, cumplidas y pagadas sin más trámite de parte de las Compañías, extinguiéndose en ese caso todos y cada uno de los derechos que pudieran tener los Acreedores Alcanzados contra las Compañías en virtud de la Deuda Elegible, incluido, sin limitación, el derecho a reclamar cualquier monto de dinero o cualquier otra indemnización en virtud de dicha Deuda Elegible, sujeto al Restablecimiento de Derechos y a los Reconocimientos de Deuda Condicionales (y sin afectar en forma alguna las obligaciones de WPE y sus subsidiarias respecto de la Deuda Exigible a WPE conforme a lo dispuesto en la Cláusula 2.2(e));

(b) A pesar de haber recibido todos los Acreedores Alcanzados igual tratamiento según dispone la Ley de Concursos y Quiebras, habiendo tenido la oportunidad de optar libremente entre las Opciones de Reestructuración (sujeto a la Resignación establecida en la Cláusula 3.2), el Juzgado podrá ordenar, a su propio pedido o en cualquier otro caso, o requerir como condición para la homologación del presente Acuerdo, que ciertos Acreedores Alcanzados sean tratados de diferente forma que la dispuesta en el presente. En tal caso, al emitir el Juzgado una resolución judicial firme e inapelable en tal sentido, las disposiciones del presente Acuerdo se modificarán para cumplir con dicho requerimiento o condición, sin que los Acreedores Aceptantes tengan derecho de retiro, y sin que las Compañías deban solicitar nuevamente el consentimiento de los Acreedores Alcanzados en virtud del presente, excepto en caso que la resolución del Juzgado tuviera un Efecto Significativo Adverso y/o resultara en la modificación de la Cláusula 3.2 y dicha modificación afectara adversamente los derechos y obligaciones de los Acreedores Alcanzados, en cuyo caso cualquier Acreedor Aceptante podrá retirarse de este Acuerdo, conforme lo dispuesto en la Cláusula 5.1 y el Artículo VIII.

Cláusula 5.3. Restablecimiento de Derechos y Reconocimientos de Deuda Condicionales. (a) En caso y en la medida en que cualquier parte de la Nueva Deuda se considerara inválida, ya sea como resultado de una quiebra, reestructuración de capital, concurso, disolución, liquidación u otros procedimientos o por cualquier otro motivo, se considerará nulo ab initio cualquier acuerdo de pago, quita o espera, canje, enmienda, dispensa o cancelación de créditos por capital y/o intereses (incluidos intereses punitorios y otros montos y penalidades), costos de interrupción de financiamiento y costos de ejecución respecto de la Deuda Elegible de dicho Acreedor Alcanzado realizados o contemplados en relación con la Reestructuración, restableciéndose automáticamente de pleno derecho todos los créditos respecto de la Deuda Elegible en su totalidad y en sus términos originales, debiendo IMPSA entregar los títulos y documentos representativos y/o vinculados a la misma a los Acreedores Alcanzados contra la devolución por parte de éstos de la Nueva Deuda recibida en virtud del presente (el “Restablecimiento de Derechos”).

(b) Adicionalmente a lo acordado en el párrafo precedente, si a partir de la Fecha de Liquidación y hasta la expiración del Mandato de Venta (o de cualquier renovación del mismo) conforme sus términos (el “Período Desencadenante”) cualquiera de las Compañías se presentasen en concurso preventivo o pidieran la declaración de su quiebra o procedimientos similares o si sus bienes fueran expropiados o se decretara su quiebra conforme a la legislación aplicable (los “Eventos Desencadenantes”), los Acreedores Alcanzados tendrán derecho a reclamar a las Compañías (incluyendo, a través de su verificación en el concurso o quiebra u otro procedimiento del que se trate) el pago del total de sus acreencias originales bajo la Deuda Elegible correspondiente a cada Compañía (menos los montos que se hubieran pagado bajo la Nueva Deuda), sin aplicarse las quitas derivadas de la elección (o Reasignación) de Nueva Deuda Discount por parte de los Acreedores Alcanzados, incluyendo los intereses compensatorios, punitorios, moratorios y otras sumas y penalidades pagaderas conforme a los términos originales de la Deuda Elegible. A tales fines, en la Fecha de Liquidación IMPSA suscribirá y entregará reconocimientos de deuda (los cuales constituirán títulos ejecutivos bajo la ley argentina), cuya vigencia estará condicionada (como condición suspensiva) al acaecimiento de un Evento Desencadenante durante el Período Desencadenante) (los “Reconocimientos de Deuda Condicionales”), a nombre y beneficio de cada Acreedor Alcanzado que hubiere recibido Nueva Deuda Discount, por un monto equivalente a la diferencia entre el monto de capital de la Deuda Elegible original y el monto de capital de la Nueva Deuda Discount recibida.

Cláusula 5.4. Cálculo para Determinar la Mayoría de Acreedores solamente a los fines de la Reestructuración

Exclusivamente a los fines de efectuar el cálculo de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados, todos los cálculos se realizarán por referencia al monto denominado en Pesos resultante de convertir todo el monto de capital pendiente de pago de la Deuda Elegible (más los intereses devengados hasta la Fecha de Corte) en cualquier moneda a Pesos según el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina a la Fecha de Corte, sin perjuicio de que el Dólar Estadounidense u otras monedas puedan valorizarse o debilitarse respecto del Peso después de la Fecha de Corte.

Cláusula 5.5. Compromiso de las Compañías y los Accionistas Originarios

Luego de la Homologación Inicial de este Acuerdo por el Juzgado o por cualquier tribunal competente, sujeto a una apelación pendiente que no suspenda los efectos de dicha resolución exigible que dispone la homologación, las Compañías y los Accionistas Originarios se comprometen a llevar a cabo el canje de la Deuda Elegible en poder de los Acreedores Alcanzados por la Nueva Deuda de conformidad con los términos y condiciones del presente y toda otra transacción que deba cumplirse al Cierre (incluyendo la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los restantes Documentos de la Reestructuración), y dicha resolución exigible sujeta a apelación será considerada como Homologación Definitiva a todos los fines de este Acuerdo.

ARTÍCULO VI

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Cláusula 6.1. Declaraciones y Garantías de las Compañías y los Accionistas Originarios

Las Compañías (y, en cuanto corresponda, los Accionistas Originarios) por el presente declaran y garantizan a las demás Partes a la fecha del presente y a la Fecha de Liquidación y, en todos los casos, durante todo el plazo que transcurra hasta la Homologación Definitiva, que:

(a) Constitución en Legal Forma y Personería Jurídica. Las Compañías han sido debidamente constituidas y son válidamente existentes según las leyes de Argentina, y están debidamente habilitadas para realizar negocios en todas las jurisdicciones en las que se requieren habilitaciones para ser titular y alquilar bienes o dirigir sus negocios.

(b) Facultades y Atribuciones Societarias. Las Compañías cuentan con todas las facultades y atribuciones societarias necesarias para firmar y otorgar el presente Acuerdo y para perfeccionar las operaciones aquí contempladas y cumplir sus obligaciones conforme al presente.

(c) Autorización. Con excepción de las respectivas asambleas de accionistas para ratificar la presentación del presente Acuerdo ante el Juzgado, conforme lo requerido por el Artículo 6, segundo párrafo, de la Ley de Concursos y Quiebras, la resolución del Directorio de IMPSA que apruebe la emisión de la Nueva Deuda, y la firma, otorgamiento y cumplimiento del presente Acuerdo, la realización de las operaciones aquí contempladas han sido debida y válidamente aprobadas por las Compañías y no son necesarios otros actos societarios por parte de las Compañías ni de sus accionistas (excepto por la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos por los Accionistas Originarios y la firma del Mandato de Venta en nombre de los mismos) para autorizar la firma, otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo o la realización de las operaciones contempladas en el presente.

(d) Obligaciones Vinculantes. El presente Acuerdo constituye obligaciones legales, válidas y vinculantes de las Compañías y de los Accionistas Originarios, exigibles en su contra de acuerdo con sus respectivos términos, salvo cuando su exigibilidad pudiera estar limitada por las leyes en materia de quiebras, concurso, reestructuración, moratoria o leyes similares que afecten la exigibilidad de los derechos de los acreedores en general y por los principios generales del derecho. La Nueva Deuda constituirá, en el momento de su emisión, autenticación, de ser aplicable, y entrega a los Acreedores Alcanzados de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y, según fuera el caso, la Homologación Definitiva, obligaciones legales, válidas y vinculantes de IMPSA, exigibles en su contra de acuerdo con sus respectivos términos, salvo cuando su exigibilidad pudiera estar limitada por las leyes en materia de quiebras, concurso, reestructuración, moratoria o leyes similares que afecten la exigibilidad de los derechos de los acreedores en general y por los principios generales del derecho.

(e) Consentimientos. Las Compañías hanobtenido todos los consentimientos, aprobaciones, autorizaciones o resoluciones de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador o cualquier tribunal, y han realizado todas las presentaciones necesarias ante estas autoridades, requeridas para la realización de las operaciones contempladas en este Acuerdo, excluyendo la Homologación Inicial u Homologación Definitiva de este Acuerdo por el Juzgado (si correspondiera) y la solicitud de autorización para la oferta pública y listado de la Nueva Deuda instrumentada en Obligaciones Negociables con Oferta Pública.

(f) Conflictos. La firma, otorgamiento y cumplimiento del presente Acuerdo y los otros Documentos de la Reestructuración y el perfeccionamiento de las operaciones aquí contempladas por parte de las Compañías y de los Accionistas Originarios no dan ni darán como resultado la violación o contravención, no constituyen ni constituirán un incumplimiento (con o sin notificación o transcurso del tiempo o ambas circunstancias), no dan ni darán como resultado ni otorgan u otorgarán a ninguna Persona ningún derecho de pago o reembolso, extinción, cancelación, modificación o vencimiento anticipado, ni originan ni originarán la creación o imposición de ningún gravamen sobre sus activos o bienes conforme a los términos, condiciones o disposiciones de (A) sus estatutos sociales o resoluciones de su Directorio o asamblea, (B) las leyes aplicables a las Compañías o cualquiera de sus subsidiarias o activos o a cualquiera de los Accionistas Originarios en cualquier jurisdicción, o (C) cualquier contrato de los que fuera parte o por los que las Compañías, sus subsidiarias, sus respectivos activos o bienes o los Accionistas Originarios estuvieran obligados, con excepción de la Deuda Elegible.

(g) Estados Contables de IMPSA. Los estados contables consolidados de IMPSA para el período finalizado el 30 de septiembre de 2016, adjuntos como Anexo VI (los “Estados Contables”), presentan fehacientemente la situación financiera de IMPSA a dicha fecha y los resultados de sus operaciones para el período finalizado en dicha fecha, sujeto al ajuste de auditoría de cierre de ejercicio y, desde esa fecha, no ha ocurrido ningún cambio sustancial adverso en la situación financiera o en los resultados de las operaciones de IMPSA.

(h) Acciones Judiciales. Con excepción de lo informado en el Anexo VII del presente (Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativos), no han tomado conocimiento de acciones, juicios ni procesos judiciales, arbitrales o administrativos ni de otra índole, pendientes o inminentes, ante ningún tribunal de una Entidad Pública, Ente Regulador u árbitro, que tramite (i) contra las Compañías o que las afecte y que pudiera razonablemente tener un efecto sustancial adverso sobre la posibilidad de las Compañías de cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o la Nueva Deuda ni (ii) contra cualquiera de los Accionistas Originarios o que los afecte y que pudiera razonablemente tener un efecto sustancial adverso sobre la posibilidad de los mismos de cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, el Mandato de Venta o los Fideicomisos.

(i) Deuda con vinculadas. El Anexo VIII incluye un detalle de la deuda de las Compañías y sus subsidiarias hacia sus Afiliadas a la fecha allí especificada (la “Deuda Intercompany”), las cuales tendrán el tratamiento establecido en la Cláusula 2.2(b).

(j) Deuda Excluida. El Anexo XI incluye un detalle de la deuda de las Compañías con Acreedores No Alcanzados a la fecha allí especificada.

(k) Prácticas Prohibidas. Ni los Accionistas Originarios ni las Compañías o sus administradores, directores, gerentes o Afiliadas que correspondan ni otras Personas actuando en su representación (i) han incurrido en alguna Práctica Prohibida o (ii) se encuentran incluidos en alguna Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados o en alguna Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas.

(l) Activos de Venti. Excepto por sus tenencias accionarias en IMPSA y en WPE, Venti sólo posee las participaciones accionarias detalladas en el Anexo XII y las sociedades indicadas en dicho Anexo carecen de activos de relevancia, tal como surge de los estados contables de cada una de dichas sociedades adjuntos en el referido Anexo XII.

(m) Deuda de subsidiarias. Ninguna subsidiaria de IMPSA posee deudas u obligaciones con terceros que no sean subsidiarias directas o indirectas de IMPSA adicionales a las que se detallan en los Estados Contables de IMPSA.

(g) Acuerdos indemnizatorios especiales. IMPSA no ha celebrado acuerdos laborales u otro tipo de acuerdos, incluyendo acuerdos especiales de indemnización o acuerdos del tipo “golden parachute” con ninguno de los Accionistas Originarios, en virtud de los cuales, a la firma del presente, al Cierre o como resultado de la Reestructuración IMPSA deba realizar pagos o aportes, o abonar prestaciones o beneficios mayores a aquellos que de otra manera corresponderían conforme a la ley aplicable. Adicionalmente, ningún miembro del Directorio o síndico de IMPSA tendrá derecho a percibir indemnización o suma adicional alguna al momento de su renuncia al Directorio o la Comisión Fiscalizadora al Cierre o con anterioridad al mismo.

Cláusula 6.2. Declaraciones y Garantías de los Acreedores Aceptantes

(a) Cada Acreedor Aceptante declara y garantiza a las Compañías y a los Accionistas Originarios a la fecha de aceptación de la Oferta o, según corresponda, a la fecha de su incorporación como parte de este Acuerdo y, en todos los casos, durante todo el plazo que transcurra hasta la Homologación Definitiva, que no está sujeto a ninguna de las exclusiones establecidas en el Artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras a los fines de realizar el cálculo de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados.

(b) Asimismo, cada Acreedor Aceptante declara y garantiza a las Compañías y a los Accionistas Originarios (y se entenderá que cada Acreedor Alcanzado al que se haga extensivo este Acuerdo declara y garantiza), a la fecha de aceptación de la Oferta o, según corresponda, a la fecha de su incorporación como parte de este Acuerdo y, en todos los casos, durante todo el plazo que transcurra hasta la fecha en que reciba la Nueva Deuda, inclusive:

(i) Personería Jurídica y Facultades. Tiene todas las facultades y autoridades societarias requeridas para ser parte de este Acuerdo, llevar a cabo las operaciones contempladas en el presente y cumplir con sus respectivas obligaciones conforme a este Acuerdo.

(ii) Autorización. La formalización, otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo y el perfeccionamiento de las operaciones contempladas por el presente han sido debida y válidamente aprobados por el Acreedor Alcanzado (y su Directorio o sus accionistas, si fuera necesario) y no se requiere ningún otro procedimiento por parte del Acreedor Alcanzado o su Directorio o sus accionistas para autorizar la celebración, otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo y el perfeccionamiento de sus operaciones.

(iii) Efecto Vinculante. Este Acuerdo es una obligación legalmente válida y vinculante del Acreedor Aceptante (y, desde su Homologación Definitiva, de todo Acreedor Alcanzado) y le es exigible de acuerdo con sus términos, salvo en la medida que su exigibilidad pudiera verse limitada por las leyes en materia de quiebras, concursos, reestructuración, moratoria u otras leyes similares relacionadas o que limiten los derechos de los acreedores en general.

(iv) Recepción de Documentación. Ha recibido y revisado los Documentos de la Reestructuración adjuntos al presente y, con anterioridad a la Fecha de Liquidación, habrá recibido y revisado los restantes Documentos de la Reestructuración.

(v) Titularidad de la Deuda Elegible. Es titular de la Deuda Elegible que (1) en el caso de Acreedores Aceptantes, se describe en la respectiva Carta de Aceptación, o en el registro de asistencia a la correspondiente Asamblea de Tenedores y (2) en el caso de los restantes Acreedores Alcanzados, se detalla en el Anexo II al presente y, en todos los casos, lo será en la fecha en que presente la Deuda Elegible para la entrega de Nueva Deuda, libre y exenta de gravámenes, cargas, reclamos, imposiciones, derechos y restricciones de cualquier índole.

(vi) Renuncia de Derechos. Sujeto al Cierre, y exclusivamente durante el plazo en que sea Parte de este Acuerdo y el mismo se encuentre en vigencia, renuncia por el presente a los derechos que pudieran asistirle de conformidad con las leyes aplicables para (a) impugnar la validez de las operaciones contempladas por la Reestructuración, incluyendo el derecho de interponer acción revocatoria o acción de ineficacia concursal respecto de cualquier pago de las Compañías y sus Afiliadas al respecto, (b) interponer una acción de responsabilidad contra cualquiera de los directores, funcionarios o miembros de la comisión fiscalizadora de las Compañías y sus Afiliadas respecto o como resultado de cualquiera de dichas operaciones contempladas en la Restructuración, (c) revocar el Poder y (d) solicitar la quiebra de las Compañías según el Artículo 63 de la Ley de Concursos y Quiebras.

(vii) Evaluación Independiente. Al evaluar la Oferta y al tomar su propia decisión de participar en ella y consentir el APE, ha llevado a cabo su propia evaluación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en el presente y en cualquier comunicación relacionada y no se basa en ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, otorgada en su favor por las Compañías o un tercero, que no sean aquéllas incluidas en el presente.

(c) Respecto de los Acreedores Alcanzados que no sean Acreedores Aceptantes, las presentes declaraciones y garantías se considerarán realizadas mediante la recepción por cada uno de ellos de la Nueva Deuda y su vigencia y veracidad serán una condición para la entrega de la Nueva Deuda.

ARTÍCULO VII

COMPROMISOS

Cláusula 7.1. Compromisos de las Compañías y los Accionistas Originarios

(a) Las Compañías y los Accionistas Originarios acuerdan cumplir los siguientes compromisos durante el Período Intermedio:

Proveer en forma constante y detallada de reportes al Observador en relación al negocio, la condición financiera y perspectivas de IMPSA y sus subsidiarias;
Cooperar (y hacer que los administradores, directores, gerentes o Afiliadas de las Compañías cooperen) de buena fe en caso que las Compañías sean notificadas de una posible violación en conexión a cualquier Práctica Prohibida, a fin de determinar si tal violación ha ocurrido, responder prontamente y con un detalle razonable a cualquier notificación o requerimiento, y proveer soporte documental para dicha respuesta conforme sea requerido;
Implementar, a costo de IMPSA, el Sistema de Compliance, el cual deberá ser puesto en funcionamiento y cumplido por IMPSA a partir de la fecha de vigencia del presente Acuerdo; y
Cumplir con los restantes compromisos y obligaciones que se detallan en el Anexo IX del presente.

(b) Una vez producido el Cierre y recibida la Nueva Deuda por cualquier Acreedor Alcanzado, los derechos y obligaciones de dicho Acreedor Alcanzado y los derechos y obligaciones de IMPSA con respecto a dicho Acreedor Alcanzado estarán sujetos y se regirán por los términos y condiciones de dicha Nueva Deuda y los Documentos de la Reestructuración.

(c) Las Compañías deberán celebrar una asamblea de accionistas para ratificar la presentación del APE, conforme lo requerido por el Artículo 6, segundo párrafo, de la Ley de Concursos y Quiebras, dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales de la Fecha de Presentación del APE.

(d) Las Compañías deberán emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la Homologación Definitiva de este Acuerdo.

(e) Si se notificara a las Compañías una resolución judicial de un tribunal competente por la que no se hace lugar a la Reestructuración, deberán emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la desestimación de dicha resolución.

(f) Las Compañías emplearán sus mejores esfuerzos razonables para obtener cualquier consentimiento o autorización requerida de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, si correspondiera, para implementar la Reestructuración.

(g) Las Compañías, después de la fecha en que este Acuerdo fuera aceptado por la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados, harán un anuncio público en la Argentina a través de la publicación de un hecho relevante en la Autopista de Información Financiera de la CNV y en cualquier otro medio que disponga el Juzgado o decidan las Compañías.

(h) En la Fecha de Liquidación, al o con anterioridad al Cierre, los Accionistas Originarios y la Compañía llevarán a cabo los siguientes actos:

(1) Entregarán al Fiduciario:

(i) las notificaciones a IMPSA de la transferencia de las Acciones a cada uno de los Fideicomisos en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades Comerciales, así como una copia debidamente certificada del libro de registro de acciones de IMPSA en donde figure el Fiduciario como nuevo titular de las Acciones en la forma y a los fines previstos en el presente; y

(ii) cartas de la totalidad de los directores y síndicos de IMPSA, mediante las cuales los mismos renuncian a sus cargos como directores o síndicos y renuncian a los honorarios y/o cualquier indemnización de cualquier naturaleza que les pudieran corresponder, y declaran que no tienen reclamo alguno por ningún concepto contra IMPSA, conforme al texto que resulte satisfactorio para el Comité de Acreedores.

(2) Celebrarán una asamblea de IMPSA, durante la cual los Accionistas Originarios votarán sus Acciones a los efectos de:

Designar al nuevo Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, elegido conforme a lo previsto en el Acuerdo de Gobierno Corporativo y sujeto a lo establecido en la Cláusula 4.2(b)(i);
Aceptar la renuncia de los directores y síndicos renunciantes y aprobar su gestión;

(3) Celebrarán una reunión de Directorio de IMPSA con su nueva composición, en la que se distribuirán los cargos conforme lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

Cláusula 7.2. Compromisos de los Acreedores Aceptantes

(a) Cada Acreedor Aceptante acuerda individualmente que, desde la fecha de este Acuerdo hasta la Fecha de Liquidación (o la Fecha de Vencimiento, la efectivización del retiro del consentimiento otorgado conforme al Artículo V del presente o la extinción de este Acuerdo conforme al Artículo VIII del mismo, lo que ocurra primero):

(i) no votará para negar su consentimiento a la Reestructuración (o impugnar o de otra forma oponerse al Procedimiento del APE que implemente la Reestructuración), oponerse a la confirmación de la Reestructuración o de otra forma iniciar cualquier procedimiento, en cualquier jurisdicción, para oponerse o alterar la Reestructuración, los Fideicomisos o cualquiera de los Documentos de la Reestructuración, así como tampoco aprobará, por medio de comunicaciones escritas o verbales, una oposición al APE;

(ii) no procurará, promoverá ni tomará ninguna acción para respaldar, votar a favor, aceptar, participar o solicitar la quiebra, liquidación o reestructuración de las Compañías que podría razonablemente preverse impida, demore o torne imposible la Reestructuración según se contempla en los Documentos de la Reestructuración;

(iii) no se opondrá al pedido de amparo y protección a instancias de las Compañías, si lo hubiera, según el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos;

(iv) de resultar aplicable, no dará instrucciones al fiduciario o agente correspondiente de su Deuda Elegible, ni a ningún otro fiduciario o agente con respecto a los créditos relacionados con la Deuda Elegible, para adoptar ninguna acción contraria a la Reestructuración o los compromisos incluidos en esta Cláusula 7.2;

(v) con respecto a un Acreedor Aceptante que hubiera suscripto una Carta de Instrucción y Poder o que hubiera otorgado el Poder en virtud de su adhesión al APE a través de una Asamblea de Tenedores, no revocará ni intentará revocar dicho poder salvo y en la medida en que estuviera de otra forma permitido en virtud de este Acuerdo;

(vi) no se opondrá a ninguna acción adoptada por las Compañías para revocar una medida precautoria contra las Compañías o sus activos que pudiera dictarse de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras; y

(vii) comparecerá en cualquier Asamblea de Tenedores, por sí o mediante apoderado, para confirmar, ratificar o convalidar el APE y su consentimiento a este Acuerdo y a la Reestructuración.

Nada de lo aquí establecido se entenderá como una limitación de ninguna naturaleza al derecho de cada Acreedor Aceptante de retirar su consentimiento a este Acuerdo o requerir la extinción del mismo de acuerdo a lo previstos en los Artículos V y VIII del mismo.

(b) Asimismo, cada Acreedor Alcanzado acuerda que aceptará en forma incondicional la Nueva Deuda a ser entregada a dicho Acreedor Alcanzado, según su elección y sujeto a las Reasignaciones que se describen en la Cláusula 3.2, y transferirá para su cancelación y/o enmienda, según sea el caso, toda la Deuda Elegible a las Compañías, según fuera el caso, en la Fecha de Liquidación.

(c) Cualquier aprobación, consentimiento, instrucción, dirección o cualquier otra decisión de los Acreedores Alcanzados en su conjunto en relación con los asuntos descriptos en este Acuerdo requerirá el consentimiento afirmativo por escrito de Acreedores Aceptantes tenedores de Deuda Elegible por un monto de capital equivalente a dos terceras partes (66(2/3)%) de dicha Deuda Elegible. Sin perjuicio de lo anterior, cada Acreedor Alcanzado mantendrá sus derechos individuales con relación a su Deuda Elegible y a su participación en este Acuerdo, incluyendo el derecho de retirar su consentimiento a este Acuerdo o requerir la extinción del mismo de acuerdo a lo previstos en los Artículos V y VIII del mismo.

ARTÍCULO VIII

EXTINCIÓN

Cláusula 8.1. Extinción

(a) El presente Acuerdo se extinguirá automáticamente en las siguientes circunstancias, la que tenga lugar en primer término (cada uno, un “Supuesto de Extinción”):

(i) si el Acuerdo hubiera sido presentado ante el Juzgado para su homologación, la fecha en que el Juzgado hubiera emitido una resolución judicial firme, ejecutoriada e inapelable rechazando la Homologación Definitiva del presente Acuerdo;

(ii) si, durante el Período Desencadenante, (A) cualquiera de las Compañías se presentara en concurso preventivo o solicitara la declaración de su quiebra en la Argentina, cada una de las cuales constituirá un supuesto que será considerado como retiro de los procedimientos que procuran la Homologación Definitiva de este Acuerdo, o (B) cualquiera de las Compañías fuera declarada en quiebra y dicha declaración continuara vigente por un período de por lo menos 60 días;

(iii) en caso que los Accionistas Originarios no hayan ratificado la presentación de este Acuerdo ante el Juzgado dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE conforme lo establecido en el Artículo 6, segundo párrafo, de la Ley de Concursos y Quiebras;

(iv) en caso que cualquier Ente Regulador hubiera promulgado, aprobado o exigido el cumplimiento de una ley, norma, o regulación con respecto al Procedimiento del APE, incluyendo, entre otras, una reforma a la Ley de Concursos y Quiebras, que prohíba o torne imposible el perfeccionamiento del Procedimiento del APE; y

(v) la fecha en que el Comité de Acreedores hubiera notificado a las Compañías cualquiera de los Eventos que Habilitan la Extinción que se describe en la Cláusula 8.2 declarado por la Mayoría Necesaria de Acreedores para la Extinción.

(b) Ninguno de los supuestos enumerados en el párrafo (a) precedente serán considerados un incumplimiento de un APE en los términos y con el alcance del Artículo 63 de la Ley de Concursos y Quiebras, en el supuesto en que los mismos ocurran antes de la Homologación Definitiva.

Cláusula 8.2. Eventos que Habilitan la Extinción

Los siguientes hechos y circunstancias constituirán “Eventos que Habilitan la Extinción” a los fines del presente:

(i) si alguna de las declaraciones o garantías efectuadas por las Compañías o los Accionistas Originarios en la Cláusula 6.1 fueran incorrectas en cualquier aspecto significativo y adverso y ello no fuera subsanado dentro de los 30 días de notificada cualquiera de las Compañías o los Accionistas Originarios;

(ii) si las Compañías o los Accionistas Originarios dejaran de cumplir u observar cualquier compromiso o acuerdo incluido en el presente Acuerdo y dicho incumplimiento continuara sin ser subsanado por un período de 30 días después de la notificación escrita de dicho incumplimiento sea recibida por las Compañías o por los Accionistas Originarios;

(iii) si cualquier autoridad pública hubiera expropiado, nacionalizado, confiscado o de algún otro modo incautado la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías o del capital social de las Compañías, o hubiera adoptado alguna medida que impidiera que las Compañías o sus funcionarios llevaran a cabo las actividades comerciales u operaciones de las Compañías, o una parte significativa de ellas, por un período superior a los 90 días; y

(iv) si (1) las Compañías no hubieran presentado este APE para su homologación dentro del plazo previsto en la Cláusula 4.3 o (2) a la Fecha de Vencimiento no se hubiere producido el Cierre.

Cláusula 8.3. Extinción del Acuerdo

(a) Este Acuerdo se extinguirá una vez ocurrido cualquiera de los Supuestos de Extinción.

(b) Una vez ocurrida la extinción de este Acuerdo, las Partes del presente dejarán de estar obligadas por los términos del presente. Luego de la extinción de este Acuerdo, las Partes del presente tendrán todos los derechos y recursos disponibles para dichas Partes en virtud de la Deuda Elegible, la ley aplicable o de cualquier otra forma, como si este Acuerdo no hubiera sido celebrado por las Partes; no obstante, todo pago de capital o intereses efectuado bajo la Nueva Deuda, se considerará cancelatorio del monto correspondiente de capital o intereses, según el caso, de la Deuda Elegible; teniendo en cuenta, no obstante, que dicha extinción no liberará a ninguna de las Partes de su responsabilidad por incumplimiento o inobservancia de sus obligaciones en virtud del presente con anterioridad a la fecha de dicha extinción. A fin de ejercer sus derechos de rescisión en virtud de este Acuerdo, los Acreedores Aceptantes (incluyendo, entre otros, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes) deberán notificar conjunta o separadamente por escrito a las Compañías y/o al Comité de Acreedores (y el Comité de Acreedores deberá en su caso notificarlo a las Compañías), sin que se requiera convocar a asamblea a tal efecto.

(c) El derecho de los Acreedores Aceptantes de rescindir este Acuerdo en caso de producirse un Supuesto de Extinción constituye una condición esencial del APE y, en consecuencia, del consentimiento otorgado por cada Acreedor Aceptante a este Acuerdo.

Cláusula 8.4. Efectos de la Extinción

Los siguientes serán los efectos en caso de extinción de este Acuerdo:

(i) el presente Acuerdo concluirá y, salvo por lo que expresamente se establece en el presente, las Partes se liberarán de toda obligación derivada de este Acuerdo, el cual dejará de ser vinculante para dichas Partes;

(ii) toda transacción o conciliación incluida en este Acuerdo, incluyendo la determinación o limitación a un monto de cualquier crédito o categoría (clase) de créditos, la asunción o rechazo de endeudamiento efectuados en este Acuerdo, y cualquier Documento de la Reestructuración o acuerdo suscriptos en virtud de este Acuerdo, carecerán de efecto alguno, no obstante, todo pago de capital o intereses efectuado conforme la Nueva Deuda, se considerará cancelatorio del monto correspondiente de capital o intereses, según el caso, de la Deuda Elegible, a prorrata de dicha Deuda Elegible; y

(iii) ninguna de las disposiciones incluidas en este Acuerdo, y ninguno de los actos llevados a cabo en relación con la homologación de este Acuerdo por el Juzgado:

(A) constituirá ni se considerará que constituye una renuncia o condonación de ninguno de los créditos de las Compañías o en su contra, o de intereses en las Compañías o terceros,

(B) perjudicará en forma alguna los derechos de las Compañías o de los Acreedores Alcanzados o de cualquier otra Persona en otros procedimientos que comprendan a las Compañías, o

Cláusula 8.5. Retiro del Acuerdo y Extinción a Opción de las Compañías

Las Partes acuerdan que las Compañías podrán retirar y disponer la extinción de este Acuerdo si no se cumplieran cualquiera de las condiciones establecidas en las Cláusula 4.2 por cuestiones más allá del control de las Compañías o porque las Compañías no puedan cumplir con los requisitos impuestos por la Entidad Pública o Ente Regulador, y en tanto cualquiera de dichas condiciones continuara sin ser cumplida a la Fecha de Vencimiento.

ARTÍCULO IX

RENUNCIAS. OBLIGACIONES DE NO HACER

Cláusula 9.1. Obligación de No Hacer. Mientras este Acuerdo se encuentre vigente (y sujeto al Cierre), cada uno de los Acreedores Aceptantes acuerda con respecto a la Deuda Elegible lo siguiente (y se entenderá que los restantes Acreedores Alcanzados brindan el mismo acuerdo a partir de la Homologación Definitiva):

(a) no ejercer, contra o respecto de las Compañías, cualquiera de los derechos o recursos que pudieran asistirle en virtud de su Deuda Elegible o las leyes aplicables con respecto a su Deuda Elegible y no perseguirá, ejercerá, ejecutará o continuará la ejecución de cualquier acción legal, recurso, remedio o proceso de cobro contra IMPSA, Venti, WPE International Cooperatief U.A., cualquiera de los Accionistas Originarios, o sus accionistas, cualquier miembro de sus respectivos Directorios, síndicos, representantes o empleados y Afiliadas (excepto WPE y sus subsidiarias), o sus garantes o activos, en todos los casos, excepto por sus respectivas obligaciones con relación a la Deuda Exigible a WPE;

(b) no interponer ningún tipo de pretensión o acción judicial o extrajudicial solicitando la entrega de cualquier contraprestación que no sea la Nueva Deuda (y los restantes Documentos de la Reestructuración) de conformidad con este Acuerdo;

(c)no vender, transferir, ceder o enajenar ni constituir un derecho real de garantía, directa o indirectamente, en forma absoluta o condicional, voluntaria o involuntariamente, en la Deuda Elegible ni ninguna opción sobre dicha Deuda Elegible o derecho o participación (con o sin derecho de voto) en ella (cada una de estas operaciones, una “Transferencia”) y cualquier supuesta Transferencia será nula y no tendrá efecto alguno; teniendo en cuenta, sin embargo, que las restricciones establecidas anteriormente no serán de aplicación si, pero sólo si, (1) el Acreedor Aceptante obtuviera, en relación con dicha Transferencia, el acuerdo escrito del cesionario de obligarse (y disponer que cualquier futuro cesionario así lo haga) por los términos de este Acuerdo (incluyendo, a título enunciativo, el acuerdo de presentar la certificación de su titularidad de la Deuda Elegible como consecuencia de dicha transferencia y su consentimiento al APE según pueda ser razonablemente requerido por las Compañías o el Juzgado) y (2) dicho cesionario (o futuro cesionario) pudiera otorgar las declaraciones y garantías establecidas en la Cláusula 6.2, todo ello como si dicho cesionario (o futuro cesionario) fuera el Acreedor Aceptante;

Cláusula 9.2. Renuncias. Liberación. Mientras sea parte de este Acuerdo y el mismo se encuentre vigente (y sujeto al Cierre), cada uno de los Acreedores Aceptantes acuerda lo siguiente:

renuncian a todos los derechos contra las Compañías respecto de la Deuda Elegible, incluyendo, sin limitaciones, todos o cualquiera de los derechos de pago, cualquier incumplimiento vigente, anterior o existente y sus consecuencias respecto de dicha Deuda Elegible (sujeto al Restablecimiento de Derechos, a los derechos emergentes de los Reconocimientos de Deuda Condicionales y a la Deuda Exigible a WPE conforme a lo previsto en la Cláusula 2.2(e));
liberan y eximen a las Compañías y a los Accionistas Originarios, las Deudoras Afiliadas de las Compañías (con excepción de WPE y sus subsidiarias respecto de la Deuda Exigible a WPE), a sus accionistas, directores, funcionarios, agentes, representantes, miembros de la comisión fiscalizadora, y a cualquier fiduciario de cualquiera y todos los reclamos que pueda tener el Acreedor Alcanzado, actualmente o en el futuro, que surgieran o estuvieran vinculados a la Deuda Elegible, incluyendo, a título enunciativo, los reclamos en cuanto a que le corresponden pagos de capital o intereses adicionales respecto de la Deuda Elegible, con la excepción de lo establecido expresamente en el presente (incluyendo lo dispuesto respecto al Restablecimiento de Derechos, a los derechos emergentes de los Reconocimientos de Deuda Condicionales y a la Deuda Exigible a WPE conforme a lo previsto en la Cláusula 2.2(e)).

Cláusula 9.3. Asamblea de Tenedores. (a) Antes o después de la Fecha de Presentación del APE, las Compañías, a su exclusivo criterio, o ante instrucción del Juzgado, podrán convocar a Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes o de cualquier otro título emitido en serie para votar a favor o en contra de la Reestructuración.

(b) Si la asamblea fuera a realizarse con el objeto de determinar la mayoría necesaria conforme a las leyes argentinas, en cumplimiento del párrafo 3 del Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, (i) los Acreedores Alcanzados que fueran tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes o de otros títulos emitidos en serie y hubieran aprobado el Acuerdo, serán considerados como (1) un acreedor que ha aprobado el Acuerdo y (ii) los Acreedores Alcanzados que sean tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes y de otros títulos emitidos en serie y no hubieran aprobado el Acuerdo serán considerados como (1) un acreedor que no ha aprobado el Acuerdo. Los Acreedores Alcanzados que sean tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes y de otros títulos emitidos en serie y que no asistan a la asamblea o se abstengan de votar o su voto sea anulado no serán computados a los fines de determinar si se alcanzaron las mayorías legales necesarias. Cada uno de los tenedores de Deuda Elegible por la deuda que no esté representada en Obligaciones Negociables Existentes o en otros títulos emitidos en serie será considerado como un Acreedor Alcanzado separado.

Cláusula 9.4. Levantamiento de cualquier Inhibición sobre la Disposición de los Bienes de las Compañías. Cada uno de los Acreedores Alcanzados reconoce que, mediante la aceptación de este Acuerdo, se considerará que ha prestado su consentimiento a cualquier recurso que puedan procurar las Compañías o cualquier otra persona (con excepción de WPE y sus subsidiarias respecto de la Deuda Exigible a WPE) a los fines de obtener el levantamiento o suspensión de cualquier inhibición general u otras medidas precautorias o ejecutivas sobre la disposición de sus bienes que pueda ser impuesta por un juez respecto de cualquier acción interpuesta por cualquier acreedor o el Juzgado en relación con este Acuerdo durante el Período Intermedio, hasta la Homologación Definitiva o la extinción (o su retiro) de este Acuerdo.

Cláusula 9.5. Condición de las Obligaciones Negociables . Cada Acreedor Alcanzado reconoce y acuerda que las Obligaciones Negociables con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública que IMPSA deba entregar en la Fecha de Liquidación no han sido registradas en virtud de la Securities Act o cualquier ley de títulos valores de los Estados de Estados Unidos ni de ninguna otra jurisdicción (excepto, para el caso de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública, la solicitud de autorización de la CNV para la oferta pública en la Argentina que se presentará previo a la Fecha de Liquidación) y no podrán ser nuevamente ofrecidas, vendidas o de otra forma transferidas a menos que estuvieran registradas en virtud de la Securities Act o de una exención de los requisitos de registro de la Securities Act aplicable, y que las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública no han sido ni serán autorizadas para su oferta pública en la Argentina y no podrán ser vendidas u ofrecidas en operaciones que constituyan una oferta pública de títulos valores de conformidad con la Ley Nº 26.831, y sus modificaciones, y que las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública no gozan del beneficio establecido en el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

ARTÍCULO X

DISPOSICIONES GENERALES

Cláusula 10.1. Acuerdo Final. Este Acuerdo y cualquier otro documento o instrumento adjuntos al presente o referidos en el presente o en dichos instrumentos reflejan el entendimiento de las Partes del presente y reemplazarán todos los acuerdos y entendimientos anteriores, verbales o escritos, respecto de dichos asuntos y reemplazan todos los presuntos acuerdos y entendimientos verbales simultáneos con respecto a dichos asuntos; estableciéndose que este Acuerdo no reemplaza la Deuda Elegible, salvo en la medida establecida en el presente.

Cláusula 10.2. Competencia. Cada una de las Partes del presente se somete en forma irrevocable e incondicional, para sí y respecto de sus bienes, a la competencia de los Tribunales de la Ciudad de Mendoza y las cámaras de apelaciones de cualquiera de ellos, en cualquier acción o procedimiento judicial originado o relacionado con este Acuerdo o las operaciones contempladas en el presente (pero no para las acciones que se vinculen con la Nueva Deuda o los Fideicomisos), o para el reconocimiento y ejecución de cualquier sentencia respecto de este Acuerdo, y cada una de las Partes del presente acuerda en forma irrevocable e incondicional que todos los reclamos respecto de dicha acción o procedimiento podrán ventilarse y dirimirse en dichos tribunales, exclusivamente mientras este Acuerdo se encuentre en vigencia y respecto sólo de los Acreedores Aceptantes que formen parte del mismo. Cada una de las Partes del presente acuerda que una sentencia en firme en dicha acción o procedimiento será concluyente y su cumplimiento podrá exigirse en otras jurisdicciones mediante juicio posterior a la sentencia o de otra forma establecida por la ley aplicable. Cada Parte de la presente renuncia en forma irrevocable e incondicional a oponer cualquier excepción que pudiera corresponderle en la actualidad o en el futuro para la designación de la jurisdicción aplicable a dicho juicio, acción o procedimiento descriptos en este párrafo y que tramiten en cualquiera de los tribunales a los que se hace referencia en el presente. A fin de evitar toda duda, nada de lo dispuesto en este párrafo (i) limitará los derechos de cualquier Acreedor Alcanzado para, una vez extinguido este Acuerdo o retirado por dicho Acreedor Alcanzado su consentimiento al mismo, efectuar los reclamos que entienda procedentes respecto de la Deuda Elegible ante los tribunales que resulten competentes de acuerdo con lo previsto en dicha Deuda Elegible; o (ii) afectará en forma alguna la ley aplicable ni los tribunales competentes que se establecen en los términos y condiciones de la Nueva Deuda y de los Fideicomisos.

Cláusula 10.3. Acuerdos Separados de los Acreedores Alcanzados. Cada una de las Partes acuerda que las ratificaciones, compromisos y otros acuerdos de cada Acreedor Alcanzado en virtud del presente, se otorgan solamente en su nombre y representación, y ningún Acreedor Alcanzado será responsable por la falta de cumplimiento o violación de cualquier ratificación, compromiso u otro acuerdo de cualquier otro Acreedor Alcanzado.

Cláusula 10.4 Notificaciones. A todos los fines emergentes de este Acuerdo, las Compañías tienen domicilio en el lugar que se especifica en el párrafo introductorio y cada uno de los Acreedores Aceptantes tiene domicilio en el lugar que se indica en la Carta de Aceptación o en el correspondiente registro de asistencia a Asambleas de Tenedores, donde todas las notificaciones y comunicaciones pertinentes enviadas se considerarán válidas, incluyendo las notificaciones judiciales y/o extrajudiciales. En caso de entrega por mano, dicha notificación se considerará otorgada al momento de su entrega y si fuera despachada por correo al domicilio que figura en el párrafo introductorio, dicha notificación se considerará otorgada al momento de su recepción. Tales domicilios continuarán siendo válidos salvo que la parte respectiva de otra forma envíe notificación expresa en forma escrita. Cada uno de los Acreedores Aceptantes acuerda establecer los domicilios anteriores como domicilio de notificaciones, en los que podrán entregarse las notificaciones procesales.

Cláusula 10.5. Ley Aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina. La Nueva Deuda y los Fideicomisos se regirán por la legislación establecida en los términos y condiciones de cada uno de dichos documentos.

Cláusula 10.6. Recursos. La demora u omisión de cualquiera de las Partes del presente de ejercer cualquier derecho, recurso, discrecionalidad, atribución u otro derecho en virtud del presente Acuerdo no operarán como una renuncia a su ejercicio ni impedirán el ejercicio de otros derechos de dicha Parte. El ejercicio individual o parcial de dicho derecho no impedirá su ejercicio adicional o futuro. La renuncia de un derecho no implicará la renuncia de ningún otro derecho en virtud de este Acuerdo. Todas las renuncias, dispensas o consentimientos otorgados en virtud del presente Acuerdo se formularán por escrito. Los derechos y recursos contemplados en el presente se acumularán, podrán ejercerse en forma individual o simultánea, y no excluirán otros derechos o recursos contemplados por la ley.

Cláusula 10.7. Acreedores. Todas las referencias en este Acuerdo a “Acreedor Alcanzado”, “Acreedor Aceptante”, “Acreedores Alcanzados” o “Acreedores Aceptantes” serán a dicho Acreedor Alcanzado o Acreedor Aceptante solamente con relación a su Deuda Elegible.

Cláusula 10.8. Modificaciones. Documentos de la Reestructuración. (a) Las Compañías podrán modificar, reformar, dispensar o complementar este Acuerdo, sin previa notificación a los Acreedores Aceptantes, en tanto hubiera otorgado a los Acreedores Aceptantes el derecho de retirar sus aceptaciones según se establece en el presente.

(b) En el caso de cualquier modificación, reforma, dispensa o complemento de este Acuerdo, cuando estas modificaciones no fueran Modificaciones Permitidas, los Acreedores Aceptantes tendrán los derechos que se les otorga en la Cláusula 5.1.

(c) Las Compañías, el Comité de Acreedores y los Representantes del APE trabajarán conjuntamente en la redacción de los Documentos de la Reestructuración necesarios para el Cierre y deberán acordar los términos y condiciones específicos de cada Documento de la Reestructuración, sujeto a lo previsto en la Cláusula 5.1(a); estableciéndose que, una vez acordado su texto, cada uno de los Documentos de Reestructuración se entenderá incorporado como Anexo a este Acuerdo y formará parte integral de este Acuerdo con todos los alcances aquí previstos.

Cláusula 10.9. Autoría. Acuerdo Paritario. Cada una de las Partes acuerda, representa y garantiza a la otra Parte haber leído y comprendido completamente todos los términos y condiciones del presente, haber tenido la oportunidad de revisar el presente con un asesor legal independiente, y haberlo emitido y aceptado, según corresponda, en base a su propio juicio y entendimiento y habiendo sido aconsejado por un asesor legal independiente. Asimismo, las Partes acuerdan que el principio contra proferentem de la interpretación de los acuerdos y/o contratos no será ni podrá ser aplicada a las disposiciones del presente; esto es, cualquier ambigüedad o inconsistencia deberá resolverse de acuerdo a la interpretación más razonable y no estrictamente a favor o en contra de cualquier Parte de la presente en virtud de la autoría de cualquier Parte de una disposición del presente o de cualquiera de sus borradores preliminares. En virtud de todo lo anterior, las Partes reconocen y aceptan que este Acuerdo no constituye un contrato de adhesión en los términos del artículo 984 del Código Civil y Comercial, revistiendo esta cláusula condición esencial de contratación.

Cláusula 10.10. Divisibilidad. La declaración de nulidad, inexigibilidad, inoponibilidad, inaplicabilidad, invalidez y/o ineficacia de alguna disposición del presente, no afectará ni menoscabará de manera alguna, y no podrá ser utilizada, opuesta y/o alegada por Persona alguna en contra, de la plena vigencia, validez, eficacia, exigibilidad, oponibilidad de las restantes disposiciones del Acuerdo, siempre que las disposiciones sean separables y no alteren la ecuación económica ni los derechos y obligaciones de las Partes o resulten en una modificación que no sea una Modificación Permitida.

* * * * *

ÍNDICE DE ANEXOS DEL APE

Anexo I: Modelo de Carta de Aceptación

Anexo II: Detalle de Deuda Elegible

Anexo III: Términos y Condiciones de la Nueva Deuda

Anexo IV: Modelo de Voto de Elección

Anexo V: Estado del Activo y del Pasivo de IMPSA

Anexo VI: Estados Contables de IMPSA al 30 de septiembre de 2016

Anexo VII: Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativos

Anexo VIII: Detalle de Deuda Intercompany

Anexo IX: Compromisos de las Compañías durante el Período Intermedio

Anexo X: Cuadro de Estructura y Grupo Accionario

Anexo XI: Detalle de Deuda Excluida

Anexo XII: Activos de Venti

CARTA DE ACEPTACIÓN A LA

OFERTA DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL

DE INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. Y VENTI S.A.

[Lugar], [_] de [_] de 2017

Sres.

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Venti S.A.

De mi consideración,

Por la presente, tengo el agrado de dirigirme a Uds. con el objeto de manifestar mi aceptación a la Oferta (la “Oferta”) de Acuerdo Preventivo Extrajudicial de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y Venti S.A. (el “APE”) de fecha 26 de enero de 2017 (según fuera publicada en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores), en todos sus términos, y mi adhesión al APE y a la Reestructuración. Los términos en mayúsculas que no estén definidos en la presente tendrán el significado asignado en la Oferta.

Por la presente declaro que al día de la fecha que (a) soy el único titular de la Deuda Elegible que se detalla en el Adjunto 1, (b) dicha Deuda Elegible representa el cien por ciento (100%) de la Deuda Elegible de mi titularidad, y (c) la Deuda Elegible se encuentra libre y exenta de gravámenes, cargas, reclamos, imposiciones, derechos y restricciones de cualquier índole.

Se acompaña como Adjunto 2 copia de la personería del firmante.

Como Adjunto 3 se acompaña el correspondiente Voto de Elección.

Atentamente,

[Nombre o denominación social del Acreedor Aceptante]

_______________________

Aclaración:

Cargo:

Domicilio para notificaciones:

Teléfono:

Dirección de Correo Electrónico:

[CERTIFICACIÓN NOTARIAL DE FIRMAS]

Adjunto 1: Detalle de Deuda Elegible

Adjunto 2: Copia de la documentación que acredita personería

Adjunto 3: Voto de Elección

Anexo III

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESENCIALES DE LA NUEVA DEUDA

La Nueva Deuda consistirá en Nuevos Títulos de Deuda y Nuevos Préstamos, según se detalla en la Oferta y en este Anexo. Los Nuevos Títulos consistirán en Obligaciones Negociables con Oferta Pública y Obligaciones Negociables sin Oferta Pública (conjuntamente las “Obligaciones Negociables”), dependiendo de las Opciones disponibles para cada Acreedor Alcanzado.

La Reestructuración permitirá a los Acreedores Aceptantes elegir una de las Opciones descriptas en el presente Anexo. Toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea el Peso Argentino (AR$) o Dólar Estadounidense (US$) se considerará convertida a Dólar Estadounidense al tipo de cambio vigente a la Fecha de Determinación. Las Opciones, según se describe con más detalle en el presente Anexo, son las siguientes:

(2) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de AR$ 1 “par” denominada en AR$, por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Pesos”, y conjuntamente con la Nueva Deuda Par en Dólares, la “Nueva Deuda Par”), que incluye tanto la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR y la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked;

(3) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 0,314 (“Factor de Canje de US$”), por cada U$S 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Dólares”);

(4) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en AR$, por un valor nominal de AR$ 0,314 (“Factor de Canje de AR$” y, junto con Factor de Canje de US$, los “Factores de Canje”) por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Pesos” y, junto con la Nueva Deuda Discount en Dólares, la “Nueva Deuda Discount”), que incluye tanto la Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR y la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked; y

Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en AR$ únicamente tendrá el derecho de elegir Nueva Deuda de entre las Opciones denominadas en AR$ y dicha Nueva Deuda estará sujeta a la misma ley aplicable y jurisdicción que la Deuda Elegible que dicho Acreedor Alcanzado presente al APE, sujeto a las limitaciones y a la reasignación descriptas en la Oferta.

Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en cualquier moneda diferente de AR$ tendrá el derecho de elegir Nueva Deuda de entre cualquiera de las Opciones denominadas en US$ o en AR$, sujeto a las limitaciones y a la reasignación aquí descripta.

Únicamente los Acreedores Alcanzados que sean titulares de Obligaciones Negociables Existentes tendrán derecho a elegir Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública, sujeto a las limitaciones y a la reasignación descriptas en la Oferta.

Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible tendrá derecho, en su Voto de Elección, a elegir Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables sin Oferta Pública. Asimismo, los Acreedores Alcanzados que sean titulares de Deuda Elegible instrumentada en la forma de préstamos, podrán optar por Obligaciones Negociables sin Oferta Pública o por Nuevos Préstamos.

Con excepción de la Nueva Deuda Garantizada, la Nueva Deuda consistirá en obligaciones directas, incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).

Todos los montos pagaderos en conexión con la Nueva Deuda serán pagaderos en la moneda de emisión y en la jurisdicción de pago de cada una de dichas deudas y, en el caso de obligaciones a pagar en moneda extranjera y/o fuera de la Argentina, IMPSA no se liberará de sus obligaciones pagando en otra moneda o especie, o en otro lugar, independientemente de cualquier restricción en el mercado de cambios u otras regulaciones que pudieran estar vigentes en Argentina al tiempo del pago bajo la correspondiente Nueva Deuda. Los términos y condiciones de cada Nueva Deuda contemplarán mecanismos alternativos usuales para asegurar el pago en las monedas acordadas.

1. Nueva Deuda Par

La Nueva Deuda Par no excederá, en total, los US$ 146 millones. A los efectos de este cálculo, la Nueva Deuda Par en Pesos será convertida a US$ al tipo de cambio aplicable AR$/US$ a la Fecha de Determinación.

Los Acreedores Alcanzados que posean Deuda Elegible denominada en AR$ (incluyendo deuda que sea Dollar Linked) que elijan recibir Nueva Deuda Par en Pesos tendrán prioridad para recibir dichas deudas respecto de los Acreedores Alcanzados que posean Deuda Elegible denominada en cualquier moneda que no sea AR$.


A. Nueva Deuda Par en Dólares
Emisor		IMPSA.
Tipo de Instrumento		Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos por el valor nominal de capital de la Deuda Elegible (es decir “Par”), según corresponda (la “Nueva Deuda Par en Dólares”).
Moneda		Dólares Estadounidenses (US$).
Vencimiento		30 de diciembre de 2031.
Capital		El capital de la Nueva Deuda Par en Dólares será pagado en seis cuotas anuales iguales de 16,66667% cada una, pagaderas el 30 diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2026 hasta el Vencimiento.
Interés		La Nueva Deuda Par en Dólares devengará intereses compensatorios a una tasa del 1,0% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. Será pagadera de forma semestral por período vencido, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
Interés por incumplimiento		0,5% nominal anual.
B. Nueva Deuda Par en PesosB.1 Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR
Emisor	IMPSA.
Tipo de instrumento	Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos por el valor nominal de capital de la Deuda Elegible (es decir “Par”) en AR$ BADLAR, según corresponda (la “Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR”).
Moneda	AR$.

Vencimiento	30 de diciembre de 2031.
Capital	El monto de capital de la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR será pagado en seis cuotas anuales iguales de 16,6667%, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2026 hasta el Vencimiento.
Interés	La Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR devengará intereses compensatorios a una tasa BADLAR más un 1% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. Adicionalmente, IMPSA tendrá el derecho a capitalizar la porción de intereses devengados correspondiente a la tasa de interés BADLAR hasta el 30 de diciembre de 2022. El interés se pagará trimestralmente por período vencido el 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año.
Interés por incumplimiento	0,5% nominal anual.
B.2 Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked
Emisor	IMPSA.
Tipo de instrumento	Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos por el valor nominal de capital de la Deuda Elegible (es decir “Par”) en AR$ Dollar Linked (la “Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked”).
Moneda	AR$.
Monto Nocional de capital	Monto en US$ que resulta de dividir el monto correspondiente en AR$ por el tipo de cambio AR$/US$ de cierre en la Fecha de Determinación. El monto Nocional de capital será utilizado para calcular el pago de capital y de los intereses.
Vencimiento	30 de diciembre de 2031.
Capital	El capital de la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked será pagado en seis cuotas iguales anuales de 16,6667% pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2026, hasta el Vencimiento. Cada pago de capital será pagado en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable, calculado por el Agente de Cálculo en la correspondiente fecha de cálculo.
Interés	La Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked devengará intereses compensatorios a una tasa del 1,0% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. Será pagadera de forma semestral por período vencido el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
Pago de Interés	Cada pago de interés será pagadero a la Tasa de Interés sobre el monto pendiente de cancelación,en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable, tal como sea calculado por el Agente de Cálculo (tal como se define en los documentos definitivos relevantes) en la fecha de cálculo correspondiente.
Interés por incumplimiento	0,5% nominal anual.
C. Otros términos de la Nueva Deuda Par
Precancelaciones opcionales	Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, la Nueva Deuda Par será precancelable, en todo o en parte, en un monto equivalente al VPN de la Deuda Par aplicable (según se define a continuación), más intereses devengados e impagos hasta el día de precancelación efectiva, quedando entendido que toda precancelación de Nueva Deuda Par se hará a prorrata (sobre la base de US$, convirtiendo la Nueva Deuda denominada en AR$ al tipo de cambio aplicable en ese momento).
Opción de Venta por Cambio de Control Pago Por Excedente de Efectivo	En caso de ocurrir un Cambio de Control (como se define a continuación), cada tenedor de Nueva Deuda Par tendrá el derecho a requerir individualmente que IMPSA compre/precancele, todo o una porción (en múltiplos de US$ 1.000) de la Nueva Deuda Par de dicho tenedor a un precio de adquisición equivalente al VPN de la Nueva Deuda Par aplicable en ese momento más el interés devengado e impago hasta el día de pago efectivo de la adquisición (el “Pago de Nueva Deuda Par por Cambio de Control”). “Cambio de Control” significa la adquisición por un Potencial Comprador, directa o indirectamente, de más del 50% de los derechos económicos y/o de la capacidad de voto del capital con derecho de voto de IMPSA, o cualquier otra transacción o serie de transacciones por medio de las cuales cualquier Potencial Comprador (o Potenciales Compradores), actuando solo o junto a terceros, adquiera control efectivo de IMPSA o sus activos (incluyendo el control efectivo de su management o directorio). “VPN de la Nueva Deuda Par” significa la suma de los valores presentes de los pagos programados de capital e intereses de la Nueva Deuda Par pendiente de pago descontados a la fecha de rescate de la Nueva Deuda Par, sobre una base semestral al 12% para el caso de Nueva Deuda Par en Dólares. Para la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked y la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR, en cada caso, el VPN porcentual de la Nueva Deuda Par en Pesos a ser utilizado será el mismo que aplica a la Nueva Deuda Par en Dólares para cada período relevante. Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, comenzando en la Fecha de Liquidación, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la Nueva Deuda Par, IMPSA aplicará el 100% del Excedente de Efectivo (tal como se define a continuación) a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda Par, a un precio igual al VPN de la Nueva Deuda Par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda Par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la Nueva Deuda Par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento. Ver “2. Nueva Deuda Discount – C. Otros Términos de la Nueva Deuda Discount.”
*2. Nueva Deuda Discount* La Nueva Deuda Discount (es decir, con descuento sobre el capital de la Deuda Elegible)tendrá un monto total de capital de US$ 322 millones (a los efectos de este cálculo, la Nueva Deuda Discount en Pesos será convertida a US$ al tipo de cambio AR$/US$ a la Fecha de Determinación), y podrá ser incrementada si menos del 100% de la Nueva Deuda Par es suscripta y/o en caso de Deuda en Exceso.
*A. Nueva Deuda Discount en Dólares*
Emisor	IMPSA
Tipo de instrumento	Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos en Dólares Estadounidenses Discount (la “*Nueva Deuda Discount* en Dólares**”).
Moneda	US$
Vencimiento	30 de diciembre de 2025.
Capital	El capital de la Nueva Deuda Discount en Dólares se pagará en cinco cuotas anuales de 12,5%, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020, y el remanente al Vencimiento.
Interés	Los intereses bajo la Nueva Deuda Discount en Dólares se devengarán a las siguientes tasas: (i) 7,5% nominal anual para el período desde e incluyendo la Fecha de Determinación hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2019; (ii) 8,5% nominal anual para el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2019 hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2022; y (iii) 9,5% nominal anual para el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2022 hasta el Vencimiento. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. El interés se pagará de forma semestral, por período vencido, sobre saldos de capital, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
Interés por incumplimiento	2,0% nominal anual.
B. Nueva Deuda Discount en Pesos* B.1. Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR***
Emisor	IMPSA.
Tipo de instrumento	Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos Discount (es decir, con descuento)denominados en Pesos y con tasa de interés sobre la base de BADLAR, según sea el caso (la “*Nueva Deuda Discount* en Pesos BADLAR**”.
Moneda	AR$.
Vencimiento	30 de diciembre de 2025.
Capital	El capital de la Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR será pagado en cinco cuotas anuales iguales de 12,5%, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020 y el remanente en el Vencimiento.
Interés	La Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR devengará intereses a la tasa BADLAR +3,5% nominal anual, pagaderos semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Determinación sobre saldos de capital. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018.
Interés por incumplimiento	2,0% nominal anual.
*B.2 Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked*
Emisor	IMPSA.
Tipo de instrumento	Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos Discount (es decir, con descuento) Dollar Linked (la “Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked”).
Moneda	AR$.
Monto Nocional de capital	Monto en US$ que resulta de dividir el monto correspondiente en AR$ por el tipo de cambio AR$/US$ de cierre de la Fecha de Determinación. El capital nocional será utilizado para calcular pagos de capital e intereses.
Vencimiento	30 de diciembre de 2025.
Capital	El monto de capital de la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked será pagadero en cinco cuotas anuales iguales de 12,5%, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020, y el remanente al Vencimiento. Cada pago de capital será pagadero en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable calculado por el Agente de Cálculo en la fecha de cálculo correspondiente.
Interés	Los intereses de la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked se devengarán a las siguientes tasas: (i) 7,5% nominal anual por el período desde e incluyendo la Fecha de Determinación hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2019; (ii) 8,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2019 hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2022; y (iii) 9,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2022 hasta el Vencimiento. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. El interés se pagará semestralmente, por período vencido, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
Pago de interés	Cada pago de interés será pagadero a la tasa de interés sobre el capital pendiente de pago, en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable, de acuerdo a lo establecido por el Agente de Cálculo en la fecha de cálculo correspondiente.
Tipo de Cambio Aplicable	Tipo de Cambio AR$/US$ publicado por el Banco de la Nación Argentina, en la fecha de cálculo correspondiente.
Intereses por incumplimiento	2,0% nominal anual.
C. Otros términos de la Nueva Deuda Discount
Precancelaciones opcionales	La Nueva Deuda Discount será precancelable en cualquier momento a la par, en todo o en parte, estableciéndose que toda precancelación será a prorrata (sobre la base del monto en US$, convirtiendo la deuda en AR$ al tipo de cambio aplicable) con toda la Nueva Deuda Discount.
Opción de Venta por Cambio de Control	En caso de ocurrir un Cambio de Control, cada tenedor de Nueva Deuda Discount tendrá el derecho de requerir individualmente que IMPSA compre/precancele en todo o en parte (en múltiplos de US$ 1.000) sus tenencias de Nueva Deuda Discount a un precio igual al 100% del capital, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de pago efectivo de la adquisición (el “Pago de Nueva *Deuda Discount* por Cambio de Control” y, junto con el Pago de Nueva Deuda Par por Cambio de Control, el “Pago por Cambio de Control**”).
Pago por Excedente de Efectivo	En la Fecha de Cierre y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la Nueva Deuda Discount, IMPSA aplicará el 100% del Excedente de Efectivo (tal como se define a continuación) a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en US$, convirtiendo las deudas denominadas en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda Discount (el “Pago por Excedente de Efectivo”). Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda Discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento. Luego de que la Nueva Deuda Discount haya sido cancelada en su totalidad, el Pago por Excedente de Efectivo será utilizado para precancelar la Nueva Deuda Par, según se describió precedentemente.
Excedente de Efectivo	Excedente de efectivo (el “Excedente de Efectivo”) significa, en cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes (incluyendo inversiones temporarias) que excedan de US$ 25 millones, basados en los estados contables consolidados de IMPSA al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la Fecha de Liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de IMPSA disponibles) (en cada caso, preparados bajo las normas contables IFRS), menos un monto igual a la diferencia, si es positiva, entre (I) la suma de (a) egresos en efectivo relacionados con proyectos (b) S, G&A, capex e impuestos proyectados (en ambos casos (a) y (b), tal como sea previsto en las proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por IMPSA y aprobadas por un funcionario designado por el Fiduciario), y (c) montos debidos y pagaderos por capital e intereses pagaderos bajo la Nueva Deuda y otras deudas permitidas bajo la Nueva Deuda para el mismo período y (II) ingresos de efectivo relacionados con proyectos (tal como sea previsto en las proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por IMPSA y aprobadas por un funcionario designado por el Fiduciario). El cálculo del Excedente de Efectivo será hecho y reportado al Directorio no más allá del 20 de mayo y del 20 de noviembre de cada año (y, en el caso de la distribución programada para la Fecha de Liquidación, al menos 45 días antes de esta última) (el “Cálculo del Excedente de Efectivo”) y será acompañado por un certificado firmado por el Chief Financial Officer de IMPSA junto con otro funcionario senior de IMPSA que establezca con detalle razonable el Cálculo del Excedente de Efectivo. Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento IMPSA recibiere cualquier Ingreso Extraordinario en Efectivo (según se define más adelante), IMPSA deberá, dentro de los 10 días hábiles de recibido dicho ingreso, aplicar el 100% de tal Ingreso Extraordinario de Efectivo para precancelar la Nueva Deuda de acuerdo con las disposiciones sobre Excedente de Efectivo. “Ingreso Extraordinario de Efectivo” significa cualquier pago en efectivo recibido por IMPSA fuera del curso ordinario de sus negocios u operaciones, que no esté comprometido para ser utilizado para un proyecto; estableciéndose, sin embargo, a fin de evitar cualquier duda, que el término Ingreso Extraordinario en Efectivo no incluirá anticipos o pagos iniciales recibidos por IMPSA en relación con sus negocios u operaciones o cualquier otro tipo de pago recibido por IMPSA cuyo producido haya sido asignado o identificado para sus negocios u operaciones de acuerdo con prácticas pasadas de IMPSA, siempre que no sea razonablemente objetado por el funcionario indicado por Fiduciario.

3. Nueva Deuda Garantizada


Emisor	IMPSA.
Tipo de Instrumento	Obligaciones Negociables sin Oferta Pública o Nuevos Préstamos en Dólares Estadounidenses (la “Nueva Deuda Garantizada”).
Moneda	US$.
Monto Indicativo	US$ 4 millones.
Vencimiento final	30 de diciembre de 2018.
Capital	El capital de la Nueva Deuda Garantizada se pagará íntegramente el 30 diciembre de 2018.
Interés	La Nueva Deuda Garantizada devengará intereses a la tasa LIBOR más 3,0% nominal anual, pagaderos semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año,. IMPSA tendrá el derecho de capitalizar los intereses devengados desde la Fecha de Determinación hasta el 30 de diciembre de 2018.
Interés por incumplimiento	2,0% nominal anual.
Garantía	Las garantías actuales sobre la deuda se mantendrán para beneficio de la Nueva Deuda Garantizada.
Precancelaciones Voluntarias	La Nueva Deuda Garantizada podrá ser precancelada en cualquier momento a la par, en todo o en parte, siempre y cuando toda precancelación de la Nueva Deuda Garantizada sea realizada a prorrata (sobre la base de US$, convirtiendo AR$ al tipo de cambio aplicable) con todas la Nueva Deuda.

4. Términos y condiciones comunes de la Nueva Deuda


Cascada de Venta:	Todos los fondos en efectivo recibidos en concepto de precio pagado por cada comprador de Acciones en caso de una Venta conforme el Mandato de Venta (incluyendo como resultado del ejercicio de la Opción de Venta por Cambio de Control, conforme se define más abajo) serán alocados por el Fiduciario en el siguiente orden: 1. Primero: a impuestos, costos y gastos de la transacción (incluyendo honorarios, costos y gastos del Asesor Financiero y otros asesores de la transacción) incurridos directamente para implementar la Venta y el Proceso de Venta; 2. Segundo: los fondos netos remanentes de dicha Venta (luego de la aplicación del inciso (a)) serán abonados a prorrata a los Acreedores Alcanzados (con excepción de los tenedores de Nueva Deuda Garantizada) y los Accionistas Originarios conforme lo siguiente: 3. A los Acreedores Alcanzados (exceptuando a los titulares de Nueva Deuda Garantizada), un monto equivalente al 65% de dichos fondos netos remanentes; y 4. A los Accionistas Originarios un monto equivalente al 35% de dichos fondos netos remanentes (la “Compensación de los Accionistas Originarios”), quedando entendido que el pago a los Accionistas Originarios de la Compensación de los Accionistas Originarios también estará sujeto a la Compensación Mínima (conforme se define más abajo); y estableciéndose que, en caso de una Venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones, el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios efectivamente pagadero a los mismos será la porción proporcional de dicha compensación que corresponda al porcentaje de las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios que sean vendidas en la correspondiente Venta. A los efectos aclaratorios, los impuestos, costos, honorarios y gastos incurridos en conexión con una Venta serán cubiertos con los fondos de la transacción o pagados por el comprador con anterioridad al cálculo de los fondos netos distribuibles.

Cascada de Venta:

Todos los fondos en efectivo recibidos en concepto de precio pagado por cada comprador de Acciones en caso de una Venta conforme el Mandato de Venta (incluyendo como resultado del ejercicio de la Opción de Venta por Cambio de Control, conforme se define más abajo) serán alocados por el Fiduciario en el siguiente orden: 1. Primero: a impuestos, costos y gastos de la transacción (incluyendo honorarios, costos y gastos del Asesor Financiero y otros asesores de la transacción) incurridos directamente para implementar la Venta y el Proceso de Venta; 2. Segundo: los fondos netos remanentes de dicha Venta (luego de la aplicación del inciso (a)) serán abonados a prorrata a los Acreedores Alcanzados (con excepción de los tenedores de Nueva Deuda Garantizada) y los Accionistas Originarios conforme lo siguiente: 3. A los Acreedores Alcanzados (exceptuando a los titulares de Nueva Deuda Garantizada), un monto equivalente al 65% de dichos fondos netos remanentes; y 4. A los Accionistas Originarios un monto equivalente al 35% de dichos fondos netos remanentes (la “Compensación de los Accionistas Originarios”), quedando entendido que el pago a los Accionistas Originarios de la Compensación de los Accionistas Originarios también estará sujeto a la Compensación Mínima (conforme se define más abajo); y estableciéndose que, en caso de una Venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones, el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios efectivamente pagadero a los mismos será la porción proporcional de dicha compensación que corresponda al porcentaje de las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios que sean vendidas en la correspondiente Venta. A los efectos aclaratorios, los impuestos, costos, honorarios y gastos incurridos en conexión con una Venta serán cubiertos con los fondos de la transacción o pagados por el comprador con anterioridad al cálculo de los fondos netos distribuibles.


Compensación Mínima a los Accionistas Originarios:	En caso que el monto de la Compensación de losAccionistas Originarios determinada conforme al parágrafo (b) (ii) de la “Cascada de Venta” sea menor a US$ 10 millones menos la aplicación a prorrata de impuestos, costos y gastos a ser deducidos de los fondos de la Venta conforme se describe en el parágrafo (a) de la “Cascada de Venta” (dicho monto neto, la “Compensación Mínima”), entonces los Accionistas Originarios estarán facultados a recibir, como contraprestación por la venta de sus Acciones, un monto total equivalente a la Compensación Mínima, en términos y condiciones sustancialmente idénticos (incluyendo moneda, domicilio de pago y otros términos) a los de cada pago recibido por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA en conexión con dicha Venta (incluyendo, si aplicase, los términos y condiciones de pago de cualquier reestructuración de la Nueva Deuda no garantizados reflejando el tranching de dicha Nueva Deuda no garantizada), quedando entendido que, en caso que la Deuda Elegible fuera objeto de un nuevo descuento mayor a los niveles asumidos en el presente Anexo (es decir, el monto resultante del valor nominal pendiente de pago de las Nuevas Deudas respectivas en el caso de la Nueva Deuda Discount y el VPN de la Nueva Deuda Par pendiente de pago), el monto pagadero a los Accionistas Originarios decrecerá desde dicho monto proporcionalmente a dicho descuento adicional, quedando entendido además que, si el pago a los Acreedores Alcanzados de su porción a prorrata conforme el parágrafo (b) (ii) debiera ser hecho por IMPSA, el monto pagadero a los Accionistas Originarios deberá ser realizado en forma simultánea y sujeto a los mismos términos que el pago que IMPSA realice de la porción a prorrata de las Nuevas Deudas de manera que ningún monto de la Compensación Mínima será pagadero en efectivo por los Acreedores Alcanzados. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de una Venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones, el monto de la Compensación Mínima a ser efectivamente abonado a los Accionistas Originarios será la porción a prorrata de la misma correspondiente al porcentaje de Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios que sean vendidas en la respectiva Venta.

Compensación Mínima a los Accionistas Originarios:

En caso que el monto de la Compensación de losAccionistas Originarios determinada conforme al parágrafo (b) (ii) de la “Cascada de Venta” sea menor a US$ 10 millones menos la aplicación a prorrata de impuestos, costos y gastos a ser deducidos de los fondos de la Venta conforme se describe en el parágrafo (a) de la “Cascada de Venta” (dicho monto neto, la “Compensación Mínima”), entonces los Accionistas Originarios estarán facultados a recibir, como contraprestación por la venta de sus Acciones, un monto total equivalente a la Compensación Mínima, en términos y condiciones sustancialmente idénticos (incluyendo moneda, domicilio de pago y otros términos) a los de cada pago recibido por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA en conexión con dicha Venta (incluyendo, si aplicase, los términos y condiciones de pago de cualquier reestructuración de la Nueva Deuda no garantizados reflejando el tranching de dicha Nueva Deuda no garantizada), quedando entendido que, en caso que la Deuda Elegible fuera objeto de un nuevo descuento mayor a los niveles asumidos en el presente Anexo (es decir, el monto resultante del valor nominal pendiente de pago de las Nuevas Deudas respectivas en el caso de la Nueva Deuda Discount y el VPN de la Nueva Deuda Par pendiente de pago), el monto pagadero a los Accionistas Originarios decrecerá desde dicho monto proporcionalmente a dicho descuento adicional, quedando entendido además que, si el pago a los Acreedores Alcanzados de su porción a prorrata conforme el parágrafo (b) (ii) debiera ser hecho por IMPSA, el monto pagadero a los Accionistas Originarios deberá ser realizado en forma simultánea y sujeto a los mismos términos que el pago que IMPSA realice de la porción a prorrata de las Nuevas Deudas de manera que ningún monto de la Compensación Mínima será pagadero en efectivo por los Acreedores Alcanzados. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de una Venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones, el monto de la Compensación Mínima a ser efectivamente abonado a los Accionistas Originarios será la porción a prorrata de la misma correspondiente al porcentaje de Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios que sean vendidas en la respectiva Venta.


*5. Otros términos esenciales de la Nueva Deuda*
Declaraciones y Garantías:	Las habituales, pero incluyendo, sin limitación: 1. Ausencia de Prácticas Prohibidas; Listas de Sanciones. IMPSA ni sus administradores, directores, gerentes o Afiliadas que correspondan ni otras Personas actuando en su representación (i) han incurrido en alguna Práctica Prohibida o (ii) se encuentran incluidos en alguna Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados o en alguna Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas. 2. Declaración respecto a que la información provista por o en representación de IMPSA en relación a la Reestructuración y el APE es correcta y completa.
Obligaciones de hacer:	Las habituales, pero incluyendo, sin limitación: 1. cooperación: si IMPSA es notificada de una posible violación en conexión a cualquier Práctica Prohibida IMPSA y sus administradores, directores, gerentes o afiliadas deberán cooperar en buena fe para determinar si tal violación ha ocurrido, responder prontamente y con un detalle razonable a cualquier notificación o requerimiento, y proveer soporte documental para dicha respuesta conforme sea requerido
Obligaciones de no hacer	No comprometerse o incurrir (o autorizar o permitir a cualquier otra persona actuando en su representación a comprometerse o incurrir) en una Práctica Prohibida con respecto a cualquier transacción.

VOTO DE ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA EN EL

ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL

DE INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. Y VENTI S.A.

[Lugar], [_] de [_] de 2017

Sres.

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Venti S.A.

De mi consideración,

En relación con mi aceptación de la Oferta (la “Oferta”) de Acuerdo Preventivo Extrajudicial de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y de Venti S.A. (el “APE”) de fecha 27 de enero de 2017, según fuera publicada en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores, en todos sus términos y mi adhesión al APE, por el presente manifiesto el siguiente Voto de Elección por las Opciones que se indican a continuación. Los términos en mayúsculas que no estén definidos en la presente tendrán el significado asignado en la Oferta.

Por la presente reconozco y acepto que, con la anticipación que disponga Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F., previo a la Fecha de Liquidación (o en la misma), presentaré la Deuda Elegible para su canje o enmienda, según sea el caso, por la Nueva Deuda, y entregaré la documentación respaldatoria que la Compañía solicite a los efectos de proceder con el Cierre.

[Nombre o denominación social del Acreedor Aceptante]

______________________

Aclaración:

Cargo:

Domicilio:

Datos de Contacto:

[CERTIFICACIÓN NOTARIAL DE FIRMAS]

1. INSTRUCCIONES GENERALES

1.1. ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA

De acuerdo con lo previsto en la Cláusula 3.1 del APE:

(a) La Reestructuración permitirá a los Acreedores Alcanzados elegir una de las Opciones descriptas en el Anexo III al APE y en el presente. Toda la Deuda Elegible nominada en una moneda que no sea el Peso Argentino (AR$) o Dólar Estadounidense (US$) se considerará convertida a Dólar Estadounidense al tipo de cambio vigente al 30 de septiembre de 2015 (la “Fecha de Determinación”). Las Opciones, según se describe con más detalle en el Anexo III al APE, son las siguientes:

(2) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de AR$ 1 “par” denominada en AR$, por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Deuda Par en Pesos”, y conjuntamente con la Nueva Deuda Par en Dólares, la “Nueva Deuda Par”), que incluye tanto la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR y la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked;

(b) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en AR$ únicamente tendrá el derecho de elegir Nueva Deuda de entre las Opciones denominadas en AR$ y dicha Nueva Deuda estará sujeta a la misma ley aplicable y jurisdicción que la Deuda Elegible que dicho Acreedor Alcanzado presente al APE, sujeto a las limitaciones y a la reasignación aquí descripta.

1.2. ESQUEMA DE REASIGNACIÓN

De acuerdo con la Cláusula 3.2. del APE, será aplicable lo siguiente:

(a) La Nueva Deuda se emitirá por un monto de capital total equivalente de hasta US$ 472 millones (dependiendo de la elección entre Nueva Deuda Par y Nueva Deuda Discount), más la capitalización de todo Nuevo Interés Devengado; estableciéndose, sin embargo, que:

(i) El monto de Nueva Deuda Par, no excederá en ningún caso US$ 146 millones (el “Monto Máximo Par”), y (1) en caso que la elección de Nueva Deuda Par por los Acreedores Alcanzados exceda el Monto Máximo Par, esos acreedores recibirán una porción a prorrata de Nueva Deuda Par y el remanente de su Deuda Elegible será reemplazada por Nueva Deuda Discount, y (2) en caso que la elección de Nueva Deuda Par por los Acreedores Alcanzados sea menor que el Monto Máximo Par, el total de Nueva Deuda Discount será incrementado en una proporción de US$/AR$ 0,314 adicional de Nueva Deuda Discount por cada U$S/AR$ 1 de Nueva Deuda Par que no alcance el Monto Máximo Par, sujeto a ajustes en los Factores de Canje en el evento de Deuda Menor, conforme se describe a continuación.

(ii) En caso que la Deuda Elegible totalice US$ 1.175 millones y los Acreedores Alcanzados de IMPSA elijan recibir el Monto Máximo Par de Nueva Deuda Par, el monto total inicial de capital de la Nueva Deuda Discount será de US$ 322 millones (el cual podría ser ajustado según se indica en el presente).

(iii) En caso de verificarse un supuesto de Deuda Menor, los Factores de Canje aplicables al cálculo del monto de la Nueva Deuda Discount serán ajustados hacia arriba para reflejar cualquier variación, si ésta resulta positiva, resultante de dividir (A) el monto de Nueva Deuda Discount por (B) (1) el monto de Deuda Elegible tal como será finalmente determinado por IMPSA menos (2) el monto de la Nueva Deuda Par y del monto de la Nueva Deuda Garantizada, para así mantener el monto de Nueva Deuda invariable.

(v) Aquellos Acreedores Alcanzados que no acepten de forma expresa el Acuerdo o que no elijan expresamente una de las Opciones de acuerdo con el procedimiento aplicable obtendrán Nueva Deuda Par (en su denominación correspondiente), si hubiera disponible; estableciéndose, sin embargo, que una vez que la Nueva Deuda Par elegida y determinada como elegida en la Reestructuración llegue al Monto Máximo Par, a los acreedores en disenso o que se abstengan les serán otorgadas porciones a prorrata de la Nueva Deuda Discount.

(b) El monto total inicial de capital de la Nueva Deuda a ser emitida incluirá el monto del Nuevo Interés Devengado, sujeto a lo establecido en la Cláusula 3.1(a) del Acuerdo.

(c) Todo Acreedor Alcanzado recibirá, en reemplazo de su Deuda Elegible (en su caso, sujeto a lo establecido en la Cláusula 2.2(d) del Acuerdo) un instrumento de similares características y fungible a los efectos impositivos. Los titulares de Deuda Elegible que poseen Obligaciones Negociables Existentes, recibirán, en la Fecha de Liquidación y una vez concluidos los trámites correspondientes ante la CNV y autoridades competentes, Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública. Los titulares de Deuda Elegible que no consiste en Obligaciones Negociables Existentes, recibirán en la Fecha de Liquidación, según su Opción, Obligaciones Negociables sin Oferta Pública o Nuevos Préstamos, según el caso.

(e) En caso de que todo o parte de la Deuda Contingente se tornare exigible, IMPSA podrá emitir Nueva Deuda para novar dicha Deuda Contingente, conforme lo dispuesto en la Cláusula 3.2(b)(iv) del Acuerdo.

A los efectos del presente:

“Deuda en Exceso” significa el monto por el que el monto total de Deuda Elegible, tal como sea finalmente determinado por las Compañías (o el Juzgado) exceda de US$ 1.175 millones.

“Deuda Menor” significa el monto por el que US$ 1.175 millones exceda el monto total de Deuda Elegible como se determine finalmente por las Compañías (o el Juzgado).

1.3. MODO DE COMPLETAR EL VOTO DE ELECCIÓN. INFORMACIÓN ADICIONAL

(a) Se deberá completar la sección o secciones correspondientes a la Deuda Elegible de titularidad del Acreedor Aceptante. Si el espacio proporcionado al efecto no fuera suficiente, se debe detallar la información requerida en un anexo suscripto por separado y adjuntar el anexo a este Voto de Elección. En caso de Obligaciones Negociables, sólo se aceptarán Obligaciones Negociables Existentes por montos de capital iguales a U$S 1.000 o su equivalente en Pesos, según fuera el caso, o múltiplos enteros de esta suma, y los múltiplos enteros superiores a dicha cifra serán redondeados al primer múltiplo entero más alto de U$S 1.000. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o contingentes o cualquier tipo de reserva o salvedad.

(b) Los nombres y domicilios de los tenedores registrales y acreedores deben indicarse en imprenta, exactamente del modo en que figuran en los instrumentos representativos de la Deuda Elegible presentada por este medio.

(c) Al completar, suscribir y entregar este Voto de Elección, el que suscribe por la presente ofrece el monto de capital de la Deuda Elegible que figura en la columna “Monto de Capital Presentado al APE” de los cuadros incluido en la presente para su canje o enmienda, según corresponda, sujeto al Cierre y a lo dispuesto en el Acuerdo, incluyendo los supuestos de retiro de la aceptación y de extinción del Acuerdo.

(d) las Compañías determinarán, a su exclusivo criterio, todas las cuestiones relativas a la validez, forma, admisibilidad incluyendo fecha de recepción, cesión y aceptación de cualquier presentación de Deuda Elegible y su determinación será definitiva y vinculante para todas las partes. Las Compañías se reservan el derecho absoluto de rechazar todas y cada una de las presentaciones de Deuda Elegible que, según su criterio, no se encuentren en debida forma o cuya aceptación o pago fuera ilícita. Las Compañías también se reservan el derecho absoluto de dispensar cualquiera de las condiciones de la Oferta o cualquier defecto o irregularidad en la presentación de cualquiera de la Deuda Elegible en particular y la interpretación dada por las Compañías a los términos de la Oferta incluyendo estas instrucciones será definitiva y vinculante para todas las partes. No se considerará que se ha efectuado válidamente una presentación de Deuda Elegible hasta que se hayan subsanado o dispensado todos los defectos e irregularidades. Salvo que fueran dispensados, todos los defectos o irregularidades relacionados con las presentaciones deberán ser subsanados dentro del plazo que determinen las Compañías. Ni las Compañías ni los Representantes del APE, ni ninguna otra persona están o quedarán obligadas a cursar notificación de los defectos o irregularidades de las presentaciones, ni ninguno de ellos incurrirá en responsabilidad alguna por la falta de envío de la notificación al efecto.

(e) Las preguntas o solicitudes de asistencia o de copias adicionales de la Oferta y sus Anexos podrán dirigirse a IMPSA o Venti S.A.. Para mayor información acerca de estos procedimientos, Ud. puede comunicarse al (+54 11) 5071-0800 en días hábiles de 10 a 12 y de 15 a 17.

1. ELECCIÓN PARA ACREEDORES ACEPTANTES CON DEUDA ELEGIBLE EN FORMA DE PRÉSTAMOS BILATERALES U OBLIGACIONES COMERCIALES, DENOMINADOS EN MONEDA EXTRANJERA:


DESCRIPCION DE LA DEUDA ELEGIBLE
Nombre y Domicilio del Acreedor	Fecha y denominación del Instrumento (contrato de préstamo, orden de compra, factura comercial, etc.)	Monto de Capital en US$ presentado al APE


ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA
Clase de Nueva Deuda	Monto asignado a la elección	Orden de prioridad[1]
Nueva Deuda Par en Dólares:
Nueva Deuda Discount en Dólares:
Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked:
Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked:
Total:


TIPO DE NUEVA DEUDA ELEGIDA[2]
Obligaciones Negociables sin Oferta Pública	[_]
Nuevos Préstamos[3]	[_]

ELECCIÓN DE CATGORÍA EN EL FIDEICOMISO DE ACCIONES IMPSA[4]: Beneficiario con Voto Sí [_] / No [_][5].

2. ELECCIÓN PARA ACREEDORES ACEPTANTES CON DEUDA ELEGIBLE QUE SEAN TENEDORES DE TÍTULOS SENIOR 10,375% CON VENCIMIENTO EN 2020 (10.375% SENIOR NOTES DUE 2020):


DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS
Nombre(s) y Domicilio(s) del/de los Tenedores) Registrados o Nombre del Participante de DTC y Número de Cuenta del Participante de DTC en la que se mantienen Títulos Existentes	Monto Total de Capital Representado	Monto de Capital presentado al APE


ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA
Clase de Nueva Deuda	Monto asignado a la elección	Orden de prioridad[6]
Nueva Deuda Par en Dólares:
Nueva Deuda Discount en Dólares:
Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked:
Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked:
Total:


TIPO DE NUEVA DEUDA ELEGIDA
Obligaciones Negociables sin Oferta Pública

ELECCIÓN DE CATGORÍA EN EL FIDEICOMISO DE ACCIONES IMPSA[7]: Beneficiario con Voto Sí [_] / No [_][8].

3. ELECCIÓN PARA ACREEDORES ACEPTANTES CON DEUDA ELEGIBLE EN FORMA DE PRÉSTAMOS BILATERALES U OBLIGACIONES COMERCIALES, DENOMINADOS EN PESOS:


DESCRIPCION DE LA DEUDA ELEGIBLE
Nombre y Domicilio del Acreedor	Fecha y denominación del Instrumento (contrato de préstamo, orden de compra, factura comercial, etc.)	Monto de Capital en AR$


ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA
Clase de Nueva Deuda	Monto asignado a la elección	Orden de prioridad[9]
Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked:
Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked:
Total:


TIPO DE NUEVA DEUDA ELEGIDA[10]
Obligaciones Negociables sin Oferta Pública	[_]
Nuevos Préstamos[11]	[_]

ELECCIÓN DE CATGORÍA EN EL FIDEICOMISO DE ACCIONES IMPSA[12]: Beneficiario con Voto Sí [_] / No [_][13].

4. ELECCIÓN PARA ACREEDORES ACEPTANTES TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES, DENOMINADAS EN MONEDA EXTRANJERA:


DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES
Nombre(s) y Domicilio(s) del/de los Tenedores) Registrados	Denominación de los Títulos Existentes	Cantidad / Valor Nominal	Monto de Capital presentado al APE


ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA
Clase de Nueva Deuda	Monto asignado a la elección	Orden de prioridad[14]
Nueva Deuda Par en Dólares:
Nueva Deuda Discount en Dólares:
Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked:
Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked:
Total:


TIPO DE NUEVA DEUDA ELEGIDA
Obligaciones Negociables con Oferta Pública

ELECCIÓN DE CATGORÍA EN EL FIDEICOMISO DE ACCIONES IMPSA[15]: Beneficiario con Voto Sí [_] / No [_][16].

5. ELECCIÓN PARA ACREEDORES ACEPTANTES TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES, DENOMINADAS EN PESOS:


DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES
Nombre(s) y Domicilio(s) del/de los Tenedores) Registrados	Denominación de los Títulos Existentes	Cantidad / Valor Nominal	Monto de Capital presentado al APE


Elección de Nueva Deuda
Clase de Nueva Deuda	Monto asignado a la elección	Orden de prioridad[17]
Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked:
Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked:
Total:


TIPO DE NUEVA DEUDA ELEGIDA
Obligaciones Negociables con Oferta Pública

ELECCIÓN DE CATGORÍA EN EL FIDEICOMISO DE ACCIONES IMPSA[18]: Beneficiario con Voto Sí [_] / No [_][19].

Anexo VII. Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativos

Expediente N° 18.357: “AVEIRO David c/ Mapfre”

Radicación: Cuarta Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 19.504: “JOSE Oscar R. c/ IMPSA”

Radicación: Sexta Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 21.591: “CASTRO PONCE c/ IMPSA”

Radicación: Sexta Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 18.228: “PISTAN Francisco c/ IMPSA”

Radicación: Quinta Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 39.431: “RIOS CORDOBA L. c/ IMPSA”

Radicación: Tercera Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 43.125: “TEJERINA Angel R. c/ IMPSA”

Radicación: Segunda Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 5.490: “LOMBINO E. c/ IMPSA”

Radicación: Séptima Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 6.165: “FARRUGIA David A. c/ IMPSA”

Radicación: Séptima Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 22.316: “RAMIREZ A. c/ IMPSA”

Radicación: Sexta Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 43.984: “ALBORNOZ Juan P. c/ IMPSA”

Radicación: Primera Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 43.456: “VEGA Nicolás Luis c/ IMPSA”

Radicación: Tercera Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 11.415: “LILLO Walter c/ IMPSA”

Radicación: Séptima Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 49.003: “ALCOBA José c/ IMPSA”

Radicación: Segunda Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 26.626: “PERALTA H. c/ Iss Top Service y ots.”

Radicación: Quinta Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 29.121: “JARA R.A. c/ Tecnología Rya S.A. y ots.”

Radicación: Sexta Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 151.442: “IMPSA c/ Flores Sergio p/ Desafuero”

Radicación: Cuarta Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 48.419: “ALICO J. c/ IMPSA”

Radicación: Tercera Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 150.233: “CORIA Jorge c/ IMPSA”

Radicación: Primera Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 153.257: “AVARIA Manuel Alejandro c/ IMPSA”

Radicación: Segunda Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 40.763: “RIOS Ricardo Alberto c/ IMPSA y MAPFRE A.R.T.”

Radicación: Tercera Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 152.802: “TRAMONTINA Pablo Nicolás c/ IMPSA”

Radicación: Séptima Cámara del Trabajo, Mendoza

Expediente N° 154175/2016 LOMBARDO, FLAVIA Ines c/ IMPSA por Despido

Radicación: Sexta Cámara Laboral

Expediente N° 57436/2015:“CASADEI, PABLO c/IMPSA y otros S/ despido”

Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia del Trabajo N°64

“GUTIERREZ OSCAR c/ IMPSA s/ despido accidente”

Radicación: Tribunal del Trabajo Nro 3, La Rioja

Expediente N° 153351: “TORRES, ADOLFO EGARDO c. IMPSA por despido

Radicación: Quinta Cámara Laboral

Expediente N° 154.941. PEÑA GUILLERMO DANIEL C./ IMPSA P./ DESPIDO

Radicación: Sexta Cámara del Trabajo

Expediente N° 154.411: Barroso, Pablo c/IMPSA por despido

Radicación: Tercera Cámara del Trabajo

Expediente N º 47370- UZUBIAGA CESAR DARIO C./ IMPSA por Accidente

Radicación: Tercera Cámara del Trabajo

Expediente nº 153.375 – PRINCIPE PABLO EZEQUIEL C./ IMPSA P:/ DESPIDO

Radicación: Quinta Cámara del Trabajo

Expediente N° 5125/15: RUPRECHT, Maximiliano c/Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A. s/Ejecutivo”

Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 23 – Secretaría N° 230, Ciudad de Buenos Aires.

Expediente COM N° 013206/2015: RUPRECHT, Maximiliano c/Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A. s/Ejecutivo”

Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 23 – Secretaría N° 230, Ciudad de Buenos Aires.

Expediente Nro. 2050/2015: GARBARINO S.A. c/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A. s/ EJECUTIVO

Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 10 – Secretaría N° 100, Ciudad de Buenos Aires.

Expediente N° 15-CV-04063: INTERAMERICAN DEVELOPMENT BANK (IDB) c/ VENTI S.A. e INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A. s/ EJECUCION DE PRESTAMO FINANCIERO.

Radicación: United States District Court, Southern District Of New York (Juez Paul Engelmeyer)

Expediente Nro. 256.796 “BID – Banco Interamericano de Desarrollo c/ Venti S.A. e Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. p/ Homologación de Sentencia Extranjera”.

Radicación: Juzgado de Gestión Judicial Asociada Nº 2 Civil, Comercial y Minas Mendoza

Expediente N° 13-03765281-9/1 (011902-4352594): LA SEGUNDA ART S.A. y LA SEGUNDA C.L.S.G. S.A. c/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/ PEDIDO DE QUIEBRA

Radicación: SegundoJuzgado de Procesos Concursales de Mendoza Circunscripción 1

INTERAMERICAN INVESTMENT CORPORATION c/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A. s/ ORDINARIO.

Radicación: Juzgado Comercial Nro 4, Secretaría Nro 7

AFIANZADORA LATINOAMERICANA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. c/ IMPSA s/ ORDINARIO.

Radicación: Juzgado Comercial Nro 9, Secretaría Nro 17

Expediente Nro. 250.461 “AOC Mexicana de Resinas S.A. c/ INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A. p/ Cobro de Pesos”

Radicación: Juzgado 20°, Civil, Comercial y Minas de Mendoza

Expediente Nro. 251.149 “INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A. c/ AFIANZADORA LATINOAMERICANA COMPAÑÍA DE SEGUROS p/ Ordinario”

Radicación: Juzgado 24°, Civil, Comercial y Minas de Mendoza

Expediente Nro. 251.526 “ACCORD SRL c/ IMPSA p/ Cobro de Pesos y Beneficio de Litigar sin gastos”.

Radicación: Juzgado 24°, Civil, Comercial y Minas de Mendoza

Expediente Nro. 251.510 “TIPCI c/ IMPSA p/ Cobro de Pesos”.

Radicación: Juzgado Nº 22 Civil, Comercial y Minas Mendoza

Expediente Nro. 34F y 102F 2012 “FORNARI Carolina y Ot c/ IMPSA y otros”.

Radicación: Juzgado Nº 34 Comercial y Minas Secr. A de La Rioja.

Expedientes N° COM 059930/2005 y COM 033027/2004: AMERICA LATINA LOGISTICA MESOPOTAMICA c/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/ Ordinario (24/5/2004) y AMERICA LATINA LOGISTICA c/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/ Medida Precautoria (30/3/2004)

Radicación: Juzgado Nacional en lo Comercial 9, Secretaria 18.

SAENZ LUIS MARIA y OTROS c/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/ Cobro de sumas de dinero (16/10/2009)

Radicación: Juzgado Nacional en lo Civil 105

Expediente N° COM 015928/2015: SCALA EQUIPAMIENTOS SRL c/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/ Ordinario (4/08/2015)

Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial 15, Secretaria 30

Expediente 23515/2013: GLAMOX INCORPORATED c/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/ Ordinario –

Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro 1, Secretaría 2

“SUMARIO N° 5558- EXPEDIENTE BCRA N° 100.741/2009 – RESOLUCIÓN SEFYC N° 768 DEL 5 DE NOVIEMBRE DE 2013 – INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.F. y otros”
Expediente N° 216.036: “MATHIEU C. c/ Municipalidad de Las Heras y ots.”

Radicación: Vigésimo Juzgado Civil, Comercial y Minas de Mendoza

Expediente N° 131.855: “OROPEL G. c/ Salazar e IMPSA p/ D y P”

Radicación: Segundo Juzgado de Gestión Asociada Civil, Comercial y Minas de Mendoza

“DE SANTIS SILVIA PATRICIA c/ IMPSA s/ otros reclamos”

Radicación: Juzgado Nacional del Trabajo Nro 75, CABA

Expediente N° 13-037951-4 (011902-4352869): INDUSTRIAS METALURGICAS PERSCARMONA S.A.C.I.C.y F.P. p/ Quiebra Acreedor – SOLICITANTE Olivera Alejandra

Radicación: Segundo Juzgado de Quiebras de Mendoza

Expediente No. 0807260-26.2015.4.05.8300: BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO (BNDES) c IMPSA s/ EXECUÇAO DO TÍTULO EXTRAJUDICIAL”

Radicación: Juzgado Federal Civil Nro 7 – Cabo San Agostinho – Pernambuco – Brasil

Expediente N° 31396: BANCO PROVINCIA DE BUENOS AIRES c/ IMPSA s/EJECUTIVO

Radicación Juzgado Nacional en lo Comercial Nro 16, Secretaría Nro 31

Expediente N° 31397: BANCO PROVINCIA DE BUENOS AIRES c/ IMPSA s/EJECUTIVO

Radicación: Juzgado Nacional en lo Comercial Nro 16, Secretaría Nro 31

Expediente N° 13-03924282-0: PAMA SPA vs IMPSA s/ pedido de quiebra

Radicación: Segundo Juzgado de Quiebras de Mendoza

Expediente N° COM 003507/2016: ROYAL & SUN ALLIANCE SEGUROS (ARGENTINA) S.A. C/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S/ORDINARIO

Radicación Juzgado Nacional en lo Comercial Nro 22, Sec 44

Expediente N° 38075/2015: ENTEOS SRL C/ CENTRAL EOLICA NUEVA KOLUEL KAYKE S.A. Y OTROS S/ORDINARIO

Radicación Juzgado Nacional en lo Comercial Nro 4, Sec 7

Expediente N° 35062/2015: ASEGURADORA DE CREDITOS Y GARANTIAS S.A. C/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.F. S/ORDINARIO

Radicación Juzgado Nacional en lo Comercial Nro 3, Sec Nro 5

BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR c/ EOLICA KOLUEL KAYKE Y OTROS. S/DAÑOS

Radicación: Mediacion Previa Obligatoria

ELECTRO ACO ALTONA C/ IMPSA s ARBITRAJE

Radicación: Centro de Arbitraje de la Camara Nacional de Comercio de Uruguay

Expediente N° 587.552: HERRERA MARCELO FABIAN Y OTRO C/ IMPSA Y OTROS P/ DYP

Radicación: Juzgado Civil y Comercial de 2ª Nominación, Santiago del Estero

Expediente N° 21-001955021-2: ORTEGA ROXANA C/ IMPSA AMBIENTAL Y OTROS P/ DYP

Radicación: Tribunal Colegiado de Responsabilidad Extracontractual de la 6ª Nominación de Rosario, Santa Fe.

Expediente N° 2016-00080-00: EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN ESP C/ IMPSA Y OTROS

Radicación: Tribunal Administrativo de Antioquia- Sala Cuarta, Medellín, Colombia

Expediente N° 24665/2015: ORIGENES SEGUROS DE RETIRO S.A. c/ INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A. s/ EJECUTIVO

Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 13 – Secretaría N° 25, Ciudad de Buenos Aires.

Expediente CONENGE MANUTENÇÃO E MONTAGEM INDUSTRIAL LTDAc/ IMPSAp/

Ação de Regresso C/ Tutela

Radicación: Ipatinga/Mina Gerais 1VC

Expediente ARBITRAGEM SADESUL PROJETOS E CONSTRUÇÕES LTDAc/IMPSA

Radicación: Belo Horizonte/Mina Gerais VC

BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO E SOCIAL – BNDS c/IMPSA Execução de Titulo Extrajudicial

Radicación : Recife/PE 7VF

IMPSAc/ BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO E SOCIAL - BNDS p/ Exceção de Incompetência

Radicación: Recife/PE 7VF

Argo Seguros Brasil S.a c/ IMPSA y CORPORACIÓN IMPSA S/A p/ Ação Monitória

Radicación: São Paulo/SP 24VC

ZURICH MINAS BRASIL SEGUROS S.A. c/Wind Power Energia S.A. WPE e INDÚSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.c.yFp/ PROTESTO JUDICIAL

Radicación: São Paulo/SP 22VC

TERRANOVA GRIFOURLIERE ASOC SOC DE HECHO C/IMPSA p/COBRO DE PESOS

Radicación: 15°Juzgado Civil y Comercial y Minas de la Provincia de Mendoza

Expediente N° 2790/2014: INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.F. (IMPSA) SOCIEDAD EMISORA S/ VERIFICACIÓN PLAN DE FISCALIZACIÓN 2014 III TRIMESTRE

Radicación: Comisión Nacional de Valores

Expediente N° 1435/2008 y 1347/2009: INDUSTRIA METALÚRGICA PESCARMONA S.A. S/ SEGUIMIENTO PRESENTACIÓN DOCUMENTACIÓN CONTABLE (CIERRE EJERCICIO 31/01/2009 Y 01/2010

Radicación: Comisión Nacional de Valores

Anexo IX

Compromisos de las Compañías durante el Período Intermedio

Adicionalmente a los restantes compromisos establecidos en la Cláusula 7.1(a)(i) a (iii) de este Acuerdo, las Compañías y los Accionistas Originarios se comprometen irrevocablemente a cumplir los siguientes compromisos durante el Período Intermedio:

(1) Administrar y operar las Compañías de acuerdo al curso ordinario de sus negocios, conduciendo sus actividades como buenos hombres de negocios, de buena fe y conforme a las prácticas pasadas y la legislación aplicable, y hacer sus mejores esfuerzos para mantener una buena relación con sus clientes y proveedores y cumplir con sus obligaciones impositivas, laborales y/o provisionales.

(2) Realizar sus mejores esfuerzos para preservar el buen estado de conservación de los bienes y activos de las Compañías, sin perjuicio del desgaste natural por el transcurso del tiempo y el buen uso de los mismos, y la organización de negocios de las mismas y no llevar a cabo ningún acto que pudiera afectar en forma sustancialmente negativa el valor de las Compañías o de sus activos ni tener un Efecto Significativo Adverso.

(3) No realizar actos de disposición sobre las Acciones, ni sujetarlas o permitir que sean objeto de gravámenes de ninguna naturaleza.

(4) No realizar los siguientes actos, salvo que cuente con la previa autorización por escrito del Comité de Acreedores:

(a) Declarar o pagar honorarios de directores y síndicos de las Compañías, o sumas a cuenta de tales honorarios, ya sea por las propias funciones inherentes a su cargo o por funciones técnico administrativas, o pagos por otros conceptos similares (incluyendo reembolsos de gastos) ni realizar distribuciones de dividendos de las Compañías o incrementar las remuneraciones o beneficios de sus Gerentes u otros empleados jerárquicos, ni efectuar por parte de las Compañías pago alguno a los Accionistas Originarios, incluyendo el pago de compensaciones especiales o acuerdos indemnizatorios a dichos Accionistas Originarios, directores, Gerentes u otros empleados jerárquicos, con excepción de las indemnizaciones que corresponda bajo los términos de la legislación laboral vigente en la Argentina (excluyendo cualquier acuerdo entre empleador y empleado respecto de indemnizaciones especiales o agravadas) que sean pagadas a los Accionistas Originarios que sean desvinculados antes del Cierre, de acuerdo con lo exigido por la Cláusula 4.2(b)(i).

(b) Constituir hipoteca, prenda u otro derecho real o gravamen sobre los activos o bienes de las Compañías ni realizar actos de disposición o que afecten la plena titularidad, uso y goce de sus bienes de uso.

(c) Cambiar, reformar, rescindir o, de otra forma, modificar, fuera del curso ordinario de sus negocios, los acuerdos, contratos y compromisos a los cuales están obligadas las Compañías.

(d) Realizar actos que excedan la administración de las Compañías en el curso ordinario de los negocios, incluyendo cualquier acto de disposición (a título ejemplificativo, venta, cesión, o constitución de gravámenes), o actos que afecten la plena titularidad, uso y goce, de los bienes de uso de las Compañías, exceptuando operaciones de venta o crédito garantizado sobre activos, parques, proyectos o emprendimientos que impliquen el ingreso de fondos a las Compañías, que sean previamente acordados con el Comité de Acreedores.

(e) Mejorar las condiciones del personal jerárquico o gerencial de las Compañías.

(f) Aumentar, reducir o modificar de cualquier forma el capital accionario de las Compañías, incluyendo (i) la emisión por parte de las Compañías de acciones o cuotas, opciones, debentures, obligaciones negociables u otros derechos de suscripción o compra de cualquier acción o cualquier título convertible o canjeable por acciones de las Compañías, (ii) el rescate, amortización, compra o adquisición, directa o indirectamente, de Acciones de las Compañías y/o (iii) cualquier escisión, fusión, absorción, transformación o reclasificación o cambio alguno respecto del capital social de las Compañías.

(g) Modificar los estatutos sociales de las Compañías, a excepción de aquellas que resulten necesarias para el cumplimiento de la normativa vigente en cada momento o por lo previsto en este Acuerdo.

(h) Realizar inversiones fuera del curso ordinario de los negocios de las Compañías

(i) Que las Compañías o sus subsidiarias efectúen pagos en relación con las Deudas Intercompany que no sean Deuda Excluida.

(j) Implementar o acordar cualquier renuncia, remisión o transacción por parte de las Compañías de cualquier crédito o reclamo en su favor.

(k) Excepto por lo previsto en este Acuerdo, que las Compañías asuman otros pasivos o contraigan préstamos, otorguen garantías o asuman obligaciones de cualquier Persona y otorguen préstamos o financiamiento a Persona alguna (excepto por la financiación a clientes y garantías o contragarantías de oferta, anticipo y cumplimiento de proyectos en el curso ordinario de los negocios).

(l) Modificar, alterar o rescindir contratos, acuerdos o compromisos a los cuales las Compañías estén obligadas, fuera del curso ordinario de sus negocios (y excepto por lo previsto en este Acuerdo).

(m) Modificar los métodos o prácticas de contabilidad y control de las Compañías, a excepción de la implementación del Sistema de Compliance.

Insertar orden de prioridad de 1 (máxima prioridad) a 6 (última prioridad). ↑
Marcar con una X la elección. ↑
Esta elección únicamente estará disponible para Acreedores Alcanzados con Deuda Elegible en la forma de préstamos bilaterales. ↑
Marcar con una X la elección. ↑
Los Beneficiarios que no sean Beneficiarios con Voto tendrán derecho de voto en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA exclusivamente respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, al Mandato de Venta y al Proceso de Venta (y aquellas otras cuestiones que se establezcan en los Fideicomisos); los Beneficiarios con Voto tendrán derecho, adicionalmente a los derechos mencionados, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA). ↑
Insertar orden de prioridad de 1 (máxima prioridad) a 6 (última prioridad). ↑
Marcar con una X la elección. ↑
Los Beneficiarios que no sean Beneficiarios con Voto tendrán derecho de voto en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA exclusivamente respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, al Mandato de Venta y al Proceso de Venta (y aquellas otras cuestiones que se establezcan en los Fideicomisos); los Beneficiarios con Voto tendrán derecho, adicionalmente a los derechos mencionados, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA). ↑
Insertar orden de prioridad de 1 (máxima prioridad) a 4 (última prioridad). ↑
Marcar con una X la elección. ↑
Esta elección únicamente estará disponible para Acreedores Alcanzados con Deuda Elegible en la forma de préstamos bilaterales. ↑
Marcar con una X la elección. ↑
Los Beneficiarios que no sean Beneficiarios con Voto tendrán derecho de voto en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA exclusivamente respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, al Mandato de Venta y al Proceso de Venta (y aquellas otras cuestiones que se establezcan en los Fideicomisos); los Beneficiarios con Voto tendrán derecho, adicionalmente a los derechos mencionados, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA). ↑
Insertar orden de prioridad de 1 (máxima prioridad) a 6 (última prioridad). ↑
Marcar con una X la elección. ↑
Los Beneficiarios que no sean Beneficiarios con Voto tendrán derecho de voto en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA exclusivamente respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, al Mandato de Venta y al Proceso de Venta (y aquellas otras cuestiones que se establezcan en los Fideicomisos); los Beneficiarios con Voto tendrán derecho, adicionalmente a los derechos mencionados, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA). ↑
Insertar orden de prioridad de 1 (máxima prioridad) a 4 (última prioridad). ↑
Marcar con una X la elección. ↑
Los Beneficiarios que no sean Beneficiarios con Voto tendrán derecho de voto en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA exclusivamente respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, al Mandato de Venta y al Proceso de Venta (y aquellas otras cuestiones que se establezcan en los Fideicomisos); los Beneficiarios con Voto tendrán derecho, adicionalmente a los derechos mencionados, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA). ↑

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