IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2017

Feb 15, 2017

Buenos Aires, 15 de febrero de 2017

Señores

Comisión Nacional de Valores

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Presente

Ref.: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Hecho relevante.

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”), en relación con los Hechos Relevantes de fechas 15 de septiembre de 2014 (4-246361-D), 10 de junio de 2015 (4-312382-D), 11 de noviembre de 2015 (4-346916-D), 30 de noviembre de 2015 (4-350527-D), 23 de Diciembre de 2015 (4-356762-D), 20 de julio de 2016 (4-405138-D), 22 de septiembre de 2016 (4-422232-D), 11 de noviembre de 2016 (4-434699-D), 14 de diciembre de 2016 (4-442047-D); 2 de enero de 2017 (4-445708-D), 27 de enero de 2017 (4-451534-D y 4-451532-D), 6 de febrero de 2017 (4-453776-D) y 9 de febrero de 2017 (4-455571-D), todos relacionados al proceso de reestructuración de su deuda bajo la normativa aplicable. El objetivo de esto proceso consiste en asegurar la continuidad de las operaciones de la empresa y recuperar el valor para todos las partes involucradas.

Por la presente se informan ciertas aclaraciones a la Oferta de APE:

1. Aclaraciones a las Cláusulas 3.1 y 3.2 y al Anexo III de la Oferta de APE:
2. A todos los efectos la Deuda Elegible Dollar-Linked será considerada como deuda en Pesos (AR$).
3. Situación de los tenedores de Deuda Elegible Dollar Linked: Se aclara que a los efectos de la elección de Nueva Deuda, según se establece en la Cláusula 3.1(b) y en el Anexo III de la Oferta de APE, dado que la Deuda Elegible Dollar-Linked es considerada como deuda en AR$, sus titulares únicamente podrán optar por Nueva Deuda en AR$ o Nueva Deuda Dollar-Linked y no podrán optar por Nueva Deuda en US$.
4. Adicionalmente, según lo previsto en la Cláusula 3.2(b)(vi), los titulares de Deuda Elegible Dollar-Linked que elijan recibir Nueva Deuda Par en Pesos tendrán prioridad para recibir dicha deuda respecto de los Acreedores Alcanzados que posean Deuda Elegible denominada en cualquier moneda que no sea AR$.
5. Situación de los tenedores de Deuda Elegible en AR$ que no es Dollar-Linked: Según se establece en la Cláusula 3.1(b) y en el Anexo III de la Oferta de APE, cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en AR$ únicamente tendrá el derecho de elegir Nueva Deuda de entre las Opciones denominadas en AR$, no pudiendo optar por Nueva Deuda Dollar-Linked ni por Nueva Deuda en US$.
6. Situación de los tenedores de Deuda Elegible en US$: Según lo previsto en la Cláusula 3.1(c) cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en US$ (o cualquier moneda diferente de AR$) tendrá el derecho de elegir Nueva Deuda de entre cualquiera de las Opciones denominadas en US$ o en AR$ o Dollar-Linked.

Las aclaraciones precedentes serán consideradas parte integrante de la Oferta de APE.

Para obtener mayor información o asistencia respecto al procedimiento de las Asambleas, deben dirigirse a la Sociedad en los siguientes domicilios: (a) Ciudad de Mendoza: domicilio Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, Teléfono: (0261) 413-1300, (b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires: domicilio Av. E. Madero 942, piso 18, Ciudad de Buenos Aires, e-mail: david.seltzer@impsa.com  Teléfono: 5071-0800.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Hernán Iglesias

Responsable de Relaciones con el Mercado

ESTE DOCUMENTO CONTIENE MATERIAL IMPORTANTE Y REQUIERE VUESTRA INMEDIATA ATENCIÓN. Si tiene dudas respecto de las acciones a tomar, debería consultar inmediatamente con su intermediario, asesor legal, contador, asesor de inversiones u otro profesional.

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Y VENTI S.A.

La presente carta de instrucción y poder (“Carta de Instrucción y Poder”) se refiere a la Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (la “Oferta”) realizada por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA”) y Venti S.A. (“Venti” y, conjuntamente con IMPSA, las “Compañías”), según fuera publicada y/o modificada en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores con fecha 27 de enero de 2017. Los términos que comiencen en mayúsculas que no estén definidos en la presente tendrán el significado asignado a ellos en la Oferta. Todos los términos y condiciones de la Oferta se consideran incorporados y forman parte de esta Carta de Instrucción y Poder.

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CARTA DE INSTRUCCIÓN Y PODER

En virtud de la Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial de IMPSA y Venti

a

El Representante del APE que es:

[_]

[_]

Tel. [_]

Fax: [_]

La presente Carta de Instrucción y Poder debe ser completada por los tenedores de: (1) Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A., y garantizados por IMPSA de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Modificado y Reordenado de fecha diciembre de 2013 (Amended and Restated Indenture) (los “Bonos 2020”); (2) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 11,25% nominal anual, con vencimiento el 22 de octubre de 2014, emitidas con fecha 22 de octubre de 2007, bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de septiembre de 2007, autorizado por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) con fecha 27 de septiembre de 2007 en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda para la emisión de obligaciones negociables en una o más clases hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (el “Programa”), CUSIP Rule 114A: 45647V AGO / Reg S: P5537S AD4, ISIN Rule 144A: US45647VAGO5 / Reg S: USP5537SAD47 (las “Obligaciones Negociables Clase I”); (3) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase VIII por un monto de capital total de hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), a tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 450 puntos básicos), con vencimiento el 26 de septiembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012, bajo el Suplemento de Precio de fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de diciembre de 2012 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”); (4) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase IX por un monto de capital de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), a una tasa de interés fija del 7% nominal anual, con vencimiento el 26 de diciembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012, bajo el Suplemento de Precio de fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de diciembre de 2012 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase IX”); (5) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase X por un monto de capital de hasta $ 70.000.000 (Pesos setenta millones), a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 374 puntos básicos), con vencimiento el 18 de junio de 2015, emitidas con fecha 18 de junio de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 6 de junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha 7 de junio de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase X”); (6) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XI por un monto de capital de hasta U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 3% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2016, emitidas con fecha 18 de junio de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 6 de junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha 7 de junio de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XI”); (7) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XII por un monto de capital de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) a una tasa de interés fija del 2%, con vencimiento el 27 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 27 de diciembre de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 13 de diciembre de 2013, autorizado por la CNV con fecha 13 de diciembre de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XII”); y (8) Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XIV por un monto de capital de hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones) a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 550 puntos básicos) con vencimiento el 28 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 25 de marzo de 2014, bajo el Suplemento de Precio de fecha 11 de marzo de 2014, autorizado por la CNV con fecha 11 de marzo de 2014 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XIV” y, conjuntamente con los Bonos 2020, las Obligaciones Negociables Clase I, las Obligaciones Negociables Clase VIII, las Obligaciones Negociables Clase IX, las Obligaciones Negociables Clase X, las Obligaciones Negociables Clase XI, las Obligaciones Negociables Clase XII, los “Títulos Existentes”).

La presente Carta de Instrucción y Poder debe ser completada por los tenedores de Títulos Existentes. Esta Carta de Instrucción y Poder se podrá utilizar en relación con la presentación de los Títulos Existentes, pero no en relación con Deuda Elegible que no consista en Títulos Existentes. Para presentar Deuda Elegible que no esté instrumentada en Títulos Existentes, se debe presentar una Carta de Aceptación según el Anexo I a la Oferta, contactando a IMPSA.

LA OFERTA DE APE VENCERÁ A LAS 17:00 HORAS, HORA DE LA CIUDAD DE MENDOZA DEL 31 DE MAYO DE 2017, SALVO QUE FUERA PRORROGADA. LAS COMPAÑÍAS SE RESERVAN EL DERECHO DE PRORROGAR LA FECHA DE VENCIMIENTO A SU EXCLUSIVO CRITERIO. DICHA HORA Y FECHA, SEGÚN FUERAN PRORROGADAS, SERÁN LA "FECHA DE VENCIMIENTO".

La Nueva Deuda pudiera emitirse como contraprestación del APE, no será registrada conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias, (la “Securities Act”), ni las leyes de títulos valores de ningún otro estado o jurisdicción. La Oferta se realiza únicamente (a) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, o “CICs”, según dicho término se define en la Norma 144A de la Securities Act, y (b) fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act.

El APE consiste en una Reestructuración de deuda homologada por un juez y se describe en la Oferta. Con el objeto de obtener Nueva Deuda, con anterioridad a la Fecha de Liquidación, los Títulos Existentes deberán presentarse a la IMPSA según el mecanismo que se informe oportunamente.

______________

NOTA: FIRMAR A CONTINUACIÓN

SÍRVASE LEER CUIDADOSAMENTE LAS INSTRUCCIONES ADJUNTAS

De nuestra consideración:

Por la presente, quien suscribe presenta al APE de conformidad con la Oferta y esta Carta de Instrucción y Poder, el monto de capital de Títulos Existentes indicado en la presente. Los términos utilizados y no definidos en la presente tendrán los significados que se les asignan en la Oferta. Se adjunta, asimismo, el Voto de Elección por una de las Opciones de la Oferta.

Por este medio, quien suscribe otorga poder especial irrevocable (el “Poder”), conforme los artículos 380 y 1330 del Código Civil y Comercial, al Representante del APE (o a su designatario) como su mandatario y apoderado verdadero y legítimo, con total conocimiento de que el Representante del APE puede actuar como mandatario de otros Acreedores Alcanzados, de las Compañías y de los Accionistas Originarios, en relación con dichos Títulos Existentes, con plenas facultades de sustitución y revocación, considerándose que dicho poder es un poder irrevocable en el que el mandatario tiene derecho a (i) participar en la Reestructuración y aceptar la Oferta, (ii) en caso de que el Acreedor Aceptante no haya elegido una Opción, elegir una de las Opciones, (iii) solicitar constancias de depósito, certificados de tenencia y toda evidencia de titularidad de los Títulos Existentes a Caja de Valores S.A. o a cualquier agente o entidad, (iv) firmar cualquier documento necesario para convalidar, ratificar, confirmar o perfeccionar su consentimiento al APE, (v) comparecer y votar en las asambleas de tenedores convocadas por el Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza (el “Juzgado”) para los días 20 y 21 de febrero de 2017, en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, a los efectos de considerar la propuesta de Reestructuración (dichas asambleas, conjuntamente con cualquier otra asamblea de tenedores que se celebren para considerar el APE, las “Asambleas de Tenedores”), juntas de acreedores de cualquier naturaleza, que puedan ser convocadas por las Compañías, el fiduciario correspondiente, el Juzgado o cualquier otro tribunal competente para votar la confirmación de su aceptación a la Oferta y la Opción elegida por los Acreedores Aceptantes o cualquier Modificación Permitida; (vi) prestar su consentimiento a cualquier Modificación Permitida; (vii) negociar, acordar, redactar, definir y aprobar los términos y condiciones y el texto final de los Documentos de la Reestructuración; (viii) suscribir cualquier documento que implemente una Modificación Permitida; (ix) realizar todos los actos que sean necesarios, incluyendo la firma de cualquier otro documento accesorio que pueda ser requerido razonablemente para implementar la Reestructuración (incluyendo la asistencia, preparación y firma de las actas de asamblea, si hubiera); (x) presentar su Deuda Elegible en canje en la Fecha de Liquidación y recibir la Nueva Deuda conforme a la Reestructuración; (xi) realizar todo acto procesal, incluyendo peticiones, presentación de escritos, diligenciamiento de notificaciones, presentación de recursos y apelaciones, desistir presentaciones, y todo otro acto que sea necesario o conducente a la Homologación Definitiva del Acuerdo; (xii) firmar instrucciones de transferencia ante agentes de custodia, agentes de depósito colectivo, incluyendo Caja de Valores S.A., DTC, Clearstream o cualquier otro, y otorgar recibo de la entrega de la Nueva Deuda, (xiii) realizar todo acto que sea necesario o conducente a los fines del mandato. El presente Poder permanecerá en vigencia hasta la extinción del APE por alguna de las causas previstas en la Oferta.

Quien suscribe entregará y otorgará los documentos adicionales que las Compañías consideren necesarios o adecuados para perfeccionar la cesión y transferencia de los Títulos Existentes presentados al APE.

Quien suscribe ratifica todas las declaraciones, garantías y compromisos descriptos en la Oferta respecto de los Acreedores Alcanzados y ratifica el nombramiento del Comité de Acreedores a los efectos detallados en la Oferta.

Asimismo, el que suscribe reconoce, declara, garantiza y acuerda que:

1. es el titular beneficiario, o un representante debidamente autorizado, de uno o más titulares beneficiarios de los Títulos Existentes presentados según lo expresado en la presente y goza de plenas facultades y poderes para firmar esta Carta de Instrucción y Poder, aceptar el APE con respecto a todos los Títulos Existentes que se describen en la presente;
2. no es una persona de los “Estados Unidos” según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, con exclusión de un colocador u otro profesional fiduciario constituido, o, de ser una persona física, residente de los Estados Unidos que posee una cuenta respecto de la que ejerce facultades discrecionales u otra cuenta similar, aparte de una sucesión o fideicomiso, en beneficio o en nombre de una persona no “estadounidense” según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Securities Act; oes un comprador institucional calificado según la definición de este término contemplada en la Norma 144A de la Securities Act;
3. si el que suscribe no fuera una persona en los Estados Unidos según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, al momento de su ingreso en los Estados Unidos antes de la Fecha de Vencimiento, notificará inmediatamente al Representante del APE o a las Compañías y retirará su poder;
4. ni los derechos o participaciones en el APE resultantes de la aceptación del APE ni la Nueva Deuda que pudiera emitirse en el APE, han sido o serán registrados conforme a la Securities Act y quien suscribe no podrá vender ni venderá sus derechos o participaciones en el APE o en los Títulos Existentes en los Estados Unidos, salvo de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Securities Act o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act;
5. (1) las Compañías, los Accionistas Originarios, sus directores, funcionarios, el Representante del APE y demás personas que actúan en representación de cualquiera de ellos no han realizado ninguna declaración, manifestación o garantía, expresa o implícita, salvo por la información incluida en la Oferta y demás documentación publicada en la Autopista de Información Financiera de la CNV, y (2) toda información que el tenedor requiera con respecto a las Compañías, la Oferta, la Nueva Deuda o cualquier otro asunto sustancial para tomar su decisión de aceptar el APE, incluyendo una copia de la Oferta, se encuentra o ha sido puesta a su disposición;
6. las Compañías, los Accionistas Originarios, sus directores, funcionarios, el Representante del APE y otras personas que actúan en representación de cualquiera de ellos no han realizado ninguna declaración, manifestación o garantía, expresa o implícita, a favor del tenedor con respecto a la disponibilidad de la Norma 144A o cualquier otra exención de la Securities Act para la oferta, venta, prenda o transferencia de la Nueva Deuda;
7. no es una “sociedad vinculada” de las Compañías, según definición de este término incluida en la Norma 144A de la Securities Act y no es una persona inhabilitada para votar en virtud de lo dispuesto por el Artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras;
8. al evaluar la Oferta y tomar la decisión de aceptar el APE conforme dicha Oferta mediante la presentación de una Carta de Instrucción y Poder, el que suscribe ha realizado su propia evaluación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en ella y en cualquier comunicación relacionada y no se está basando en (1) ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, efectuada a dicho tenedor por las Compañías, los Accionistas Originarios, el Representante del APE, cualquiera de sus directores o funcionarios o cualquier persona que actúe en representación de cualquiera de las personas mencionadas, con excepción de aquéllas incluidas en la Oferta y demás documentación publicada en la Autopista de Información Financiera de la CNV, según fuera complementada antes de la Fecha de Vencimiento, o (2) ninguna investigación que el Representante del APE o cualquiera de sus sociedades vinculadas o cualquier persona que actúe en su nombre o en nombre de dichas personas pueda haber realizado con respecto a la Nueva Deuda o las Compañías;
9. la firma y entrega de esta Carta de Instrucción y Poder constituirá un compromiso de otorgar otros documentos y prestar otras garantías que pudieran requerirse con respecto a lo anterior, en cada caso sujeto a los términos y condiciones establecidos o referidos en la Oferta;
10. los términos y condiciones de la Oferta se considerarán incorporados y formarán parte de esta Carta de Instrucción y Poder, la cual deberá ser leída e interpretada en consecuencia;
11. si el que suscribe actúa en representación del titular beneficiario de los Títulos Existentes, dicha persona ha recibido de dicho titular beneficiario las ratificaciones, declaraciones, garantías y acuerdos de dicho titular beneficiario y con respecto a dicho titular beneficiario con el efecto que se establece en los puntos (a) a (j) precedentes.

Las declaraciones, garantías y acuerdos de un tenedor que acepta el APE se considerarán reiterados y ratificados en la Fecha de Vencimiento, la fecha de aceptación del APE, la Fecha de presentación del APE y la Fecha de Liquidación.

Ningún colocador, vendedor u otra persona ha sido autorizada a dar información u otorgar ninguna declaración no incluida en la Oferta y demás documentación publicada en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

La Oferta no se realiza, la Nueva Deuda a ser entregada en el marco del APE no será entregada, y las presentaciones de la Deuda Elegible no serán aceptadas de los tenedores o en su representación, en ninguna jurisdicción en las que su realización o aceptación no fueran a cumplir con las leyes de títulos valores, las leyes blue sky u otras leyes de dicha jurisdicción o fueran a requerir cualquier registro o presentación ante cualquier autoridad de cumplimiento.

Todas las facultades conferidas o que se convenga conferir por la presente Carta de Instrucción y Poder no se verán afectadas y mantendrán su vigencia con posterioridad al fallecimiento o incapacidad quien suscribe, y toda obligación de quien suscribe conforme a la presente será vinculante para sus herederos, albaceas, administradores, síndicos de la quiebra, representantes personales y legales, sucesores a título universal y particular.

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Enumerar a continuación los Títulos Existentes a los que se hace referencia en esta Carta de Instrucción y Poder. Si el espacio proporcionado al efecto no fuera suficiente, detallar la información requerida en un anexo suscripto por separado y adjuntar el anexo a esta Carta de Instrucción y Poder. Sólo se aceptarán Títulos Existentes por montos de capital iguales a U$S 1.000 o su equivalente en Pesos, según fuera el caso, o múltiplos enteros de esta suma, y los múltiplos enteros superiores a dicha cifra serán redondeados al primer múltiplo entero más alto de U$S 1.000 o su equivalente en Pesos, según fuera el caso. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o contingentes.

DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS EXISTENTES
Nombre(s) y Domicilio(s) del/de los Tenedores) Registrados	Denominación de los Títulos Existentes	Cantidad / Valor Nominal	Monto de Capital presentado al APE

SÍRVASE FIRMAR EN ESTE LUGAR

(A completar por todos los tenedores de Títulos

Existentes)

Al completar, suscribir y entregar esta Carta de Instrucción y Poder, el que suscribe por la presente acepta la Oferta e instruye al Representante del APE a votar en tal sentido en las Asambleas de Tenedores respecto de los Títulos Existentes que figuran en la columna “Monto de Capital Presentado al APE” del cuadro incluido en la presente con el título “Descripción de los Títulos Existentes” o, si no hubiera ninguna indicación en esa columna, en relación con el monto de capital total completo representado por los Títulos Existentes descriptos en dicho casillero.

Por

Firmas del tenedor de Títulos Existentes o del Firmante Autorizado

Fecha:

Domicilio:

Número de Teléfono:

INSTRUCCIONES

Que Forman Parte de los Términos y Condiciones de la Oferta

1. Certificación de Firma. Las firmas incluidas en esta Carta de Instrucción y Poder deben estar certificadas por escribano público, salvo que los Títulos Existentes descriptos en la presente sean presentados por un tenedor registral, o por un participante de DTC, Euroclear, Clearstream, Luxembourg, o depositante en Caja de Valores S.A., cuyo nombre aparezca en un listado de posición de títulos valores como el titular de dichos Títulos Existentes. Ver Instrucción 2.

2. Firmas incluidas en la Carta de Instrucción y Poder. Si esta Carta de Instrucción y Poder está firmada por un participante de DTC, Euroclear, Clearstream, Luxembourg, o depositante en Caja de Valores S.A., cuyo nombre aparece en un listado de posición de títulos valores como el titular de los Títulos Existentes descriptos en la presente, la firma debe coincidir con el nombre de la persona que figura como titular de dichos Títulos Existentes en el listado de posición de títulos valores.

3. Espacio Insuficiente. Si el espacio proporcionado en “Descripción de los Títulos Existentes” fuera insuficiente o inadecuado, la información requerida deberá continuarse en un listado suscripto por separado y adjunto a esta Carta de Instrucción y Poder.

4. Datos. Los nombres y domicilios de los tenedores registrales deben indicarse en imprenta, exactamente del modo en que figuran en los Títulos Existentes.

5. Consultas. Las preguntas o solicitudes de asistencia o de copias adicionales de la Oferta y sus Anexos podrán dirigirse a IMPSA. Para mayor información acerca de estos procedimientos, Ud. puede comunicarse con la Compañía en los teléfonos que figuran en la última página, en días hábiles de 10 a 12 y de 15 a 17.

6. Entrega de la Carta de Instrucción y Poder. Esta Carta de Instrucción y Poder debe entregarse en original en cualquiera de los domicilios indicados en la última página de la presente. El horario de presentación será de 9 a 17 horas los días hábiles. Si la entrega se efectúa por correo, se sugiere que el tenedor emplee el servicio de correo registrado, debidamente asegurado, con aviso de retorno requerido, y que el envío se realice con suficiente antelación respecto de la Fecha de Vencimiento para asegurar la entrega. No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales, contingentes o con reservas. Mediante la suscripción de esta Carta de Instrucción y Poder, los tenedores renuncian a cualquier derecho a recibir notificación de la aceptación.

7. Determinación de la Validez, Admisibilidad y Cumplimiento. Las Compañías determinarán, a su exclusivo criterio, todas las cuestiones relativas a la validez, forma, admisibilidad incluyendo fecha de recepción, cesión y aceptación de cualquier Carta de Instrucción y Poder y su determinación será definitiva y vinculante para todas las partes. Las Compañías se reservan el derecho absoluto de rechazar todas y cada una de las presentaciones que según su criterio no se encuentren en debida forma o cuya aceptación o pago fuera ilícita. Las Compañías también se reservan el derecho absoluto de dispensar cualquiera de las condiciones de la Oferta o cualquier defecto o irregularidad en la presentación de la Carta de Instrucción y Poder y la interpretación dada por las Compañías será definitiva y vinculante para todas las partes. Ni las Compañías, ni el Representante del APE, ni ninguna otra persona está o quedará obligada a cursar notificación de los defectos o irregularidades de las presentaciones, ni ninguno de ellos incurrirá en responsabilidad alguna por la falta de envío de la notificación al efecto.

8. Solicitud de Asistencia o Copias Adicionales. Las preguntas o solicitudes de asistencia o de copias adicionales de la Oferta o de esta Carta de Instrucción y Poder podrán dirigirse a IMPSA a su número de teléfono consignado en la última página de la presente.

Domicilios y datos de contacto de las Compañías:

Ciudad de Mendoza: domicilio Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, Teléfono: (0261) 413-1300, (b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires: domicilio Av. E. Madero 942, piso 18, Ciudad de Buenos Aires, e-mail: david.seltzer@impsa.com Teléfono: 5071-0800.

Adjunto: Voto de Elección

FORMULARIO DE COMUNICACIÓN

DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS DE TENEDORES

[Lugar], [_] de febrero de 2017

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Av. Madero 942, Piso 18,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De mi consideración:

En relación con las convocatorias a Asambleas de Tenedores de obligaciones negociables y otros títulos emitidos en serie, a celebrarse los días 20 y 21 de febrero de 2017 en Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, en el marco de la Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA”) y Venti S.A. tal como fueran publicadas el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en el Boletín Oficial de Mendoza, en el Diario La Nación, Diario Uno, Los Andes, Clarín, y Financial Times de Nueva York, por la presente, en mi carácter de tenedor, confirmo mi asistencia conforme se indica a continuación:

DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS[1]
Nombre(s) y Domicilio(s) del/de los Tenedores) Registrados	Denominación de los Títulos	Cantidad / Valor Nominal	Representante autorizado para concurrir y votar en Asamblea
	Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos por WPE International Coöperatief U.A., y garantizados por IMPSA y Venti S.A. de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Modificado y Reordenado de fecha diciembre de 2013 (Amended and Restated Indenture)
	Obligaciones Negociables Clase I emitidas por IMPSA por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos veinticinco millones), al 11,25% nominal anual, con vencimiento el 22 de octubre de 2014, emitidas con fecha 22 de octubre de 2007
	Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por IMPSA por un monto de capital total de hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), a tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 450 puntos básicos), con vencimiento el 26 de septiembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012
	Obligaciones Negociables Clase IX emitidas por IMPSA por un monto de capital de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), a una tasa de interés fija del 7% nominal anual, con vencimiento el 26 de diciembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012
	Obligaciones Negociables Clase X emitidas por IMPSA por un monto de capital de hasta $ 70.000.000 (Pesos setenta millones), a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 374 puntos básicos), con vencimiento el 18 de junio de 2015, emitidas con fecha 18 de junio de 2013
	Obligaciones Negociables Clase XI emitidas por IMPSA por un monto de capital de hasta U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 3% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2016, emitidas con fecha 18 de junio de 2013
	Obligaciones Negociables Clase XII emitidas por IMPSA por un monto de capital de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) a una tasa de interés fija del 2%, con vencimiento el 27 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 27 de diciembre de 2013
	Obligaciones Negociables Clase XIV emitidas por IMPSA por un monto de capital de hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones) a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 550 puntos básicos) con vencimiento el 28 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 25 de marzo de 2014

Por el presente se notifica la concurrencia a las Asambleas y se adjunta el poder del representante con facultades suficientes para participar y votar en dichas Asambleas, y copia del certificado que acredita la titularidad de los Títulos.[2]

[NOMBRE DEL TENEDOR]

______________________________________

Aclaración:

Carácter:

Domicilio:

[FIRMAS CERTIFICADAS POR ESCRIBANO]

1. Completar únicamente los espacios correspondientes a los títulos que posee el tenedor. ↑
2. Opcionalmente se podrá adjuntar el Voto de Elección, o bien se podrán otorgar facultades e instrucciones al apoderado para que suscriba el Voto de Elección en caso de votar favorablemente a la propuesta. ↑