IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2015

Nov 12, 2015

Buenos Aires, 11 de noviembre de 2015

Señores

Comisión Nacional de Valores

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Presente

Ref.: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Hecho relevante.

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”), en relación con el Hecho Relevante de fecha 15 de septiembre de 2014 (4-246361-D) mediante el cual la Sociedad informó de la necesidad de posponer el pago de sus Obligaciones Negociables en circulación y de sus restantes obligaciones con acreedores financieros, y el Hecho Relevante de fecha 10 de junio de 2015 (4-312382-D) mediante el cual la Sociedad informó los avances en sus esfuerzos por elaborar lineamientos para una propuesta a sus acreedores.

Por el presente informo que la Sociedad ha obtenido el consenso preliminar de un grupo importante de acreedores (que representan un monto significativo de su deuda financiera) a través de la firma de unos términos indicativos y lineamientos para una reestructuración de su deuda (los “Términos de Entendimiento”), todo ello con objeto de fortalecer la continuidad de las operaciones que la Sociedad viene desarrollando desde hace más de 108 años.

La obtención del consenso preliminar de este grupo de acreedores financieros resulta un hito fundamental en el proceso de reestructuración a fin de lograr la adhesión a términos definitivos por parte del conjunto de los mismos. La Sociedad procurará de ahora en adelante obtener el apoyo de acreedores adicionales, a fin de avanzar en la negociación y posterior implementación de la documentación correspondiente y realizará las presentaciones necesarias para homologar judicialmente el acuerdo que se alcance. En particular, la Sociedad espera implementar dicho entendimiento (sobre la base de los Términos de Entendimiento) a través de un acuerdo preventivo extrajudicial a instrumentarse según lo previsto en el Capítulo VII, Título II de la Ley No. 24.522 (y modificatorias).

La reestructuración tiene como objeto proveer a la Sociedad de flexibilidad financiera, reduciendo sus obligaciones financieras y extendiendo sustancialmente los plazos de vencimiento. Los Términos de Entendimiento contemplan la emisión de nueva deuda en reemplazo de las obligaciones existentes y la transferencia por parte de los accionistas controlantes de la Sociedad del 40% del capital social de la Sociedad a un fideicomiso a ser creado para beneficio de los acreedores financieros (excluyendo los tenedores de deuda garantizada con garantías reales referida en el punto (c) de más abajo). Asimismo, los accionistas controlantes se comprometen a mantener disponible su 60% del capital de la Sociedad para una futura venta del capital accionario a un tercero. Adicionalmente, se comprometen a limitar su participación en la distribución del producido de dicha venta, a los efectos de mejorar el recupero de los acreedores financieros.

Adicionalmente, los Términos de Entendimiento contemplan que, excepto en un escenario de venta del capital accionario de la Sociedad (situación para la cual se prevén mecanismos para la distribución de lo producido entre los accionistas controlantes y los acreedores financieros), la totalidad de los fondos netos generados por las operaciones de la Sociedad (en exceso de una caja mínima acordada) serán asignados a los tenedores de los nuevos instrumentos de deuda hasta la cancelación de la totalidad de los mismos.

Los principales elementos contenidos en los Términos de Entendimiento son los siguientes:

1. “Instrumentos Par”:
2. Monto total equivalente: hasta U$S 146 millones
3. Relación de canje: por cada 1 US$/US$ linked o AR$ existente se recibirá 1 US$/US$ linked o AR$ de nuevo instrumento.
4. Tasa de interés:
   1. Obligaciones en U$S y US$ linked: 1% nominal anual. Los intereses serán pagaderos semestralmente el 30 de junio y 30 de diciembre de cada año.
   2. Obligaciones en AR$: BADLAR + 1% nominal anual. Los intereses serán pagaderos trimestralmente el 30 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 30 de diciembre de cada año.
5. Plazo de gracia para el pago de intereses: hasta el 30 de diciembre de 2016. En el caso de las obligaciones en AR$, el componente BADLAR de la tasa de interés se podrá capitalizar por 7 años.
6. Amortización: 6 cuotas iguales anuales pagaderas el 30 de diciembre de cada año desde el 2026 hasta el 2031.
7. Amortización acelerada: se cancelarán los Instrumentos Par en forma anticipada en orden directo de vencimientos: (i) si hubiera exceso de fondos disponibles por sobre una caja mínima y (ii) si se hubieran cancelado la totalidad de los Instrumentos Discount.
8. “Instrumentos Discount”:
9. Monto total equivalente: hasta U$S 322 millones[1].
10. Relación de canje: por cada 1 US$/US$ linked o AR$ existente se recibirá un mínimo de 0,314 US$/US$ linked o AR$ de nuevo instrumento[2].
11. Tasa de interés:
    1. Obligaciones en US$ y US$ linked: 7,5% nominal anual hasta diciembre de 2019, 8,5% nominal anual hasta diciembre de 2022 y 9,5% nominal anual hasta el vencimiento. Los intereses serán pagaderos en forma semestral el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
    2. Obligaciones en AR$: BADLAR + 3,5% nominal anual. Los intereses serán pagaderos en forma semestral el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
12. Plazo de gracia para el pago de intereses: hasta el 30 de diciembre de 2016.
13. Amortización: 5 cuotas iguales anuales equivalentes al 12,5% del capital, pagaderas el 30 de diciembre de cada año desde el 2020 hasta el 2024 y 1 cuota equivalente al 37,5% del capital pagadera el 30 de diciembre de 2025.
14. Amortización acelerada: se cancelarán Instrumentos Discount en forma anticipada en orden directo de vencimientos si hubiera exceso de fondos disponibles por sobre una caja mínima.
15. “Nuevos Instrumentos Par con Garantías Reales”:
16. La deuda existente de USD 4 millones que posee garantías reales se amortizará en 2 cuotas anuales iguales pagaderas el 30 de diciembre de 2017 y el 30 diciembre de 2018, a una tasa de LIBOR +3% nominal anual, manteniéndose las garantías existentes.
17. Los intereses devengados a las tasas contractuales originales (sin multas ni penalidades) de la deuda a ser reestructurada hasta el 30 de septiembre de 2015 formarán parte de la base de deuda a ser reestructurada. Los nuevos instrumentos comenzarán a devengar intereses a las tasas contractuales planteadas en los Términos de Entendimiento a partir del 1 de octubre de 2015.
18. A los fines de asignar la deuda a ser reestructurada entre los nuevos instrumentos, la fecha de cálculo será el 30 de septiembre de 2015.

Asimismo, se informa que la vinculada de la Sociedad, Wind Power Energia S.A. (“WPE”), una sociedad constituida bajo las leyes de la República Federativa del Brasil, tal como fuera informado mediante Hecho Relevante de fecha 13 de marzo de 2015 (4-291860-D), se encuentra en un proceso concursal en dicho país y ha presentado una propuesta a sus acreedores financieros, la cual podría estar siendo aprobada en el transcurso de los próximos 30 días.

Sin otro particular, saludo a ustedes muy atentamente.

Hernan H. Iglesias

Responsable de Relaciones con el Mercado

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Este hecho relevante no constituye una oferta para vender los valores descriptos más arriba en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta esté prohibida. Ninguno de los valores a ser emitido de acuerdo a los Términos de Entendimiento podrá ser vendido en los Estados Unidos de América, excepto en el caso de que dichos valores se encuentren registrados o al amparo de una exención de los requisitos de registro bajo la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificaciones, o de acuerdo a la normativa de mercado de valores de la jurisdicción dónde dicha venta se encuentre prohibida. La Sociedad no tiene la intención de registrar ninguno de los valores a ser emitidos conforme a los Términos de Entendimiento en los Estados Unidos de América o de hacer una oferta pública de dichos valores en ninguna jurisdicción fuera de la República Argentina.

1. Este monto podría incrementarse bajo determinadas circunstancias contempladas en los Términos de Entendimiento. ↑
2. Esta relación de canje podrá ser superior bajo determinadas circunstancias contempladas en los Términos de Entendimiento ↑