IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2014

Feb 21, 2014

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2911

En Godoy Cruz, Mendoza a los veinte días del mes de enero de dos mil catorce, siendo las nueve horas se reúnen en la sede social de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F. -IMPSA-, sita en Carril Rodriguez Peña 2451, los Señores Directores Titulares Sres. Francisco Rubén Valenti, Sofía Pescarmona de Boschi, Jaime Alberto Aguiló y Bernardo Beling, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, para tratar el siguiente Orden del Día:

1 - APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA DECIMO CUARTA (XIV) Y DÉCIMO QUINTA (XV) CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”) Y EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.

2 - APROBACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DE BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. COMO ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL DE LA DECIMO CUARTA (XIV) Y DÉCIMO QUINTA (XV) CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

3 - SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES EN CIERTOS DIRECTORES Y GERENTES DE PRIMERA LÍNEA DE LA SOCIEDAD.

4 - AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”) Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS DE COMERCIOS Y/O MERCADOS.

Debido a la ausencia del Sr. Presidente, preside la reunión el Sr. Vicepresidente Ing. Valenti, quien previo constatar la existencia de quórum suficiente declara abierto el acto. Sigue en uso de la palabra y da lectura al primer punto del Orden del Día, que establece: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA DECIMO CUARTA (XIV) Y DÉCIMO QUINTA (XV) CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA Y EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, el Sr. Ing. Francisco Rubén Valenti hace uso de la palabra y manifiesta que teniendo en cuenta las necesidades financieras de la Sociedad y la actual situación de los mercados de capitales locales resulta pertinente que este Directorio considere la emisión de una décimo cuarta y una décimo quinta clases de obligaciones negociables en el marco del mencionado Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XIV” y las “Obligaciones Negociables Clase XV”, respectivamente, y ambas conjuntamente las “Obligaciones Negociables”); ello teniendo en cuenta que si bien este Directorio aprobó en fecha 2 de septiembre de 2013 la emisión de las Clases XII y XIII de Obligaciones Negociables, finalmente se desistió de la emisión de esta última, conforme lo resuelto por quien fuera el subdelegado facultado en dicha oportunidad, mediante su resolución del 13 de diciembre de 2013. En tal sentido, el Sr. Ing. Francisco R. Valenti propone al Directorio la emisión de las Obligaciones Negociables bajo los términos y condiciones que se detallan a continuación. Dichos términos y condiciones han sido distribuidos por escrito entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión. El Sr. Ing. Francisco R. Valenti continúa exponiendo que la Sociedad podrá emitir Obligaciones Negociables por hasta el monto de emisión máximo de Pesos 100.000.000 (Pesos cien millones) o su equivalente en otras monedas (el “Monto de Emisión Máximo”), ya sea en Dólares Estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIV, o en Pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XV. Asimismo, el Dr. Jaime Alberto Aguiló manifiesta que la Sociedad se reserva la posibilidad de incrementar el Monto de Emisión Máximo por hasta un monto de Pesos 400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de Pesos 500.000.000 (Pesos quinientos millones) (el “Monto Total Autorizado”), estableciéndose que el monto final a ser emitido será informado mediante un aviso que se presentará a la CNV y se publicará en el Boletín Diario de la BCBA. Asimismo la Sociedad podrá declarar desierta la colocación respecto de cualquiera de las clases de Obligaciones Negociables. En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIV o de las Obligaciones Negociables Clase XV, la clase cuya colocación no fuera declarada desierta podrá ser emitida por hasta el Monto de Emisión Máximo o el Monto Total Autorizado. A continuación se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

Términos y condiciones comunes a las Obligaciones Negociables Clase XIV y a las Obligaciones Negociables Clase XV: Emisor: la Sociedad. Monto: El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XIV y de las Obligaciones Negociables Clase XV podrá alcanzar conjuntamente el Monto de Emisión Máximo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá reducir o ampliar dicho monto hasta el Monto Total Autorizado. Fecha de Emisión: Será aquella que oportunamente determinen los Autorizados. Forma de los Títulos: Escritural. Precio de Emisión: Será aquel que determinen los Autorizados. Destino de los Fondos: Será aquel que determinen los Autorizados. Las Obligaciones Negociables tendrán listado en la BCBA, se negociarán a través de Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y serán depositadas en la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XIV: Moneda: Estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán suscriptas y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio aplicable conforme ello sea determinado por los Autorizados. Plazo: Vencerán a los 36 meses de la Fecha de Emisión, o el que fuera posteriormente determinado por los Autorizados. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XIV devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa fija a ser determinada como consecuencia del proceso de colocación y aprobada por los Autorizados.

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XV: Moneda: Estarán denominadas en Pesos y serán suscriptas y pagaderas en Pesos. Plazo: Vencerán a los 48 meses de la Fecha de Emisión, o el que fuera posteriormente determinado por los Autorizados. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XV devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable a ser determinada como consecuencia del proceso de colocación y aprobada por los Autorizados.

Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Aprobar: (i) la emisión de las Obligaciones Negociables; (ii) el suplemento de precio relativo a las Obligaciones Negociables conforme los lineamientos aquí determinados y aquellos que determinen los Autorizados (el “Suplemento de Precio”); y (iii) los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables sin perjuicio de las facultades para determinar y negociar la totalidad de las condiciones de las Obligaciones Negociables conferidas a los Autorizados.

A continuación, se pone a consideración de los Sres. Directores el segundo punto del Orden del Día, que establece: APROBACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DE BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. COMO ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL DE LA CLASE XIV Y CLASE XV DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, la Lic. Sofía E. Pescarmona de Boschi hace uso de la palabra y manifiesta que a fin de llevar a cabo la emisión de las Obligaciones Negociables de la Sociedad resultará necesaria la designación de BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. como organizador y colocador principal de las Obligaciones Negociables pudiendo los Autorizados designar cualquier otro organizador principal, co-organizador, colocador y/o co-colocador en caso de considerarlo conveniente. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Aprobar la designación de BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. como organizador y colocador principal de las Obligaciones Negociables así como también de cualquier otro organizador principal, co-organizador, colocador y/o co-colocador, en caso de que la Sociedad lo considere conveniente.

Puesto a consideración el tercer punto del Orden del Día, SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES EN CIERTOS DIRECTORES Y GERENTES DE PRIMERA LÍNEA DE LA SOCIEDAD., el Sr. Vicepresidente hace uso de la palabra y manifiesta que conforme las facultades de subdelegación previstas en la Asamblea General Extraordinaria N° 99 del 4 de Junio de 2007, en la Asamblea Extraordinaria N° 105 del 30 de Junio de 2010, y en la Asamblea Extraordinaria N° 110 del 12 de julio de 2012, y a fin de obtener celeridad en la obtención de las autorizaciones y los trámites referidos al Programa y las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa sería conveniente subdelegar las facultades delegadas al Directorio en ciertos directores y gerentes de primera línea de la Sociedad. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: (a) aprobar el inicio del trámite ante la BCBA, la CNV, el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y ante cualquier otro organismo que fuera necesario y/o conveniente de la documentación requerida para realizar la oferta pública y obtener la autorización de cotización, listado y/o autorización de negociación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa; y (b) autorizar a los Sres. Jacobo Julio Dreizzen, Gustavo Carlos Martínez, Hernán Horacio Iglesias, Andrea del Valle Vendrell, Juan Francisco Mihanovich, David Emilio Seltzer y Pablo César Casadei a (i) aprobar el texto definitivo del Suplemento de Precio, (ii) negociar, aceptar, determinar y establecer las condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, incluyendo, sin limitar, la época, el tipo, monto, moneda, plazo, interés y precio de suscripción, rescate, destino del producido de cada emisión, forma y condiciones de pago, mecanismo de colocación, tratamiento impositivo, plazo y forma de amortización, cotización, listado y/o negociación o no en las bolsas de comercio y/o mercado de capitales, en su caso la BCBA, MAE, Caja de Valores o cualquier otra organismo, sociedad, bolsa de comercio o mercado autorizado de la República Argentina y/o del exterior, y (iii) negociar y firmar el contrato de colocación, el contrato de co-colocación y todos los contratos, certificados, títulos, avisos, documentos y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios con relación a las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa (incluyendo, sin limitar, el Suplemento de Precio, los títulos o certificados respectivos con firmas autógrafas o en facsímil).

A continuación, se pone a consideración de los Sres. Directores el cuarto punto del Orden del Día, que establece: AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”) Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS DE COMERCIOS Y/O MERCADOS. Puesto a consideración el cuarto punto del Orden del Día y sin perjuicio de las autorizaciones otorgadas en el tercer punto del orden del día, por unanimidad se RESUELVE: Autorizar a Jacobo Julio Dreizzen, Gustavo Carlos Martínez, Hernán Horacio Iglesias, Andrea del Valle Vendrell, Juan Francisco Mihanovich, David Emilio Seltzer, Pablo César Casadei, Agustina V. Gallarati, Axel Vilas Guozden, Diego M. Serrano Redonnet, Pablo Martín Lepiane, Axel Hatrick, José Martinez de Hoz (n), Federico Wilensky, Pablo Ariel Fekete, Joaquín Pérez Alati, Matías Aiccardi, María Paula Lusich Marinoni, y/o a quienes ellos designen, para que cualquiera de ellos, separada, alternativa o conjuntamente, con las más amplias facultades, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias respecto de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa ante la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y todo otro organismo o sociedad pertinente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el Suplemento de Precio y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las diez treinta horas.

ING. FRANCISCO RUBEN VALENTI DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ

LIC. SOFÍA PESCARMONA DE BOSCHI ING. BERNARDO BELING