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IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2014
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(correspondiente al Prospecto de Actualización de fecha 6 de junio de 2013)
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
(constituida conforme a las leyes de la República Argentina)
| OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, CLASE XIV EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 48 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN |
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $100.000.000 (PESOS CIEN MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS), PUDIENDO AMPLIARSE DICHO MONTO HASTA $500.000.000 (PESOS QUINIENTOS MILLONES)
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase XIV simples, no convertibles en acciones, a tasa variable con vencimiento a los 48 meses de la Fecha de Emisión, denominadas en Pesos (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”, la “Clase XIV”, o las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por un valor nominal de hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Monto de Emisión Máximo”), salvo por lo establecido en el presente Suplemento de Precio con relación al Monto Total Autorizado conforme el cual se autorizó la ampliación de dicho monto por hasta $ 500.000.000 (pesos quinientos millones) (el “Monto Total Autorizado”), por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (indistintamente “IMPSA”, el “Emisor” o la “Compañía”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo para la emisión de obligaciones negociables en una o más clases y, a su vez, subdividirla en una o más, series hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones) (el “Programa”). El presente Suplemento de Precio es complementario y deberá leerse junto con el prospecto de actualización de fecha 6 de junio de 2013 correspondiente al Programa (el “Prospecto”). En tanto la información incluida en este Suplemento de Precio no coincida con el Prospecto, se considerará que este Suplemento de Precio complementa al Prospecto en relación con las obligaciones negociables ofrecidas por el presente. Los fondos netos obtenidos de esta oferta serán destinados de conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), según se detalla en el capítulo “Destino de los Fondos”.
Las Obligaciones Negociables Clase XIV podrán ser integradas (i) en efectivo, en pesos y/o (ii) en especie mediante la entrega de (a) “Obligaciones Negociables Clase VII” emitidas por la Compañía bajo el Programa por un valor nominal de U$S 18.282.770 (cuyo valor residual a la fecha asciende a U$S 4.570.692,50 y sus intereses devengados y no percibidos pago a la fecha asciende a U$S 7.450,85), (b) “Obligaciones Negociables Clase VIII” emitidas por la Compañía bajo el Programa por un valor nominal de $ 42.115.500 (cuyo valor residual a la fecha asciende a $ 42.115.500 y sus intereses devengados y no percibidos a la fecha asciende a $ 2.395.439,26), (c) “Obligaciones Negociables Clase IX” emitidas por la Compañía bajo el Programa por un valor nominal de U$S 23.002.926 (cuyo valor residual a la fecha asciende a U$S 23.002.926 y sus intereses devengados y no percibidos pago a la fecha asciende a U$S 330.864) (junto a las Obligaciones Negociables Clase VII y Clase VIII, las “Obligaciones Negociables Existentes”).
Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas y colocadas públicamente en la Argentina conforme con los términos de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”), su decreto reglamentario N° 1023/2013 y las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.), incluyendo sin limitación, la Resolución Conjunta de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Brutos N° 470-1738/2004 que fuera modificada por la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 500/2222 y la Resolución Conjunta N° 521-2352/2007 y en particular conforme las disposiciones del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
El presente Suplemento de Precio debe leerse conjuntamente con el Prospecto, ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Compañía ubicadas en Av. Eduardo Madero 942, Piso 18º - (C1106ACW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, los días hábiles de 10:00 a 17:00 horas, en la sede social de la Compañía sita en Carril Rodríguez Peña 2451 (M5503AHY), Godoy Cruz, Mendoza, Argentina y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem “Información Financiera” y de IMPSA (http://www.impsa.com). El presente Suplemento de Precio se emite en la forma contemplada en el Prospecto, con las modificaciones correspondientes para describir ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. En el presente, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto del Programa. Serán de aplicación los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables establecidos en el Prospecto, salvo en aquellos aspectos específicos establecidos en la presente.
De conformidad con lo aprobado por el Directorio de la Compañía con fecha 20 de enero de 2014, IMPSA se encuentra autorizada a ampliar el Monto de Emisión Máximo de las Obligaciones Negociables por hasta el Monto Total Autorizado, estableciéndose que el monto final a ser emitido será informado mediante un aviso que se publicará en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) -www.cnv.gob.ar- (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Información Financiera”; en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) -www.mae.com.ar- (la “Página Web del MAE”), bajo la sección “Mercado Primario”; en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y en la página web* institucional de la Compañía -www.impsa.com*-. Para mayor información sobre este tema ver “Plan de Distribución” más adelante en el presente Suplemento de Precio.
Los términos y condiciones de la presente emisión fueron aprobados en forma definitiva por acta de subdelegado de fecha 11 de marzo de 2014.
La Compañía podrá presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables al menos se listen en la BCBA y/o se admitan a negociación en el MAE, pudiendo solicitarse autorización para su negociación y/o listado en cualquier otra bolsa o mercado.
Una inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Por lo tanto, antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio incluyendo, sin limitación, los “Factores de Riesgo” en el capítulo correspondiente del Prospecto.
La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007 de la Comisión Nacional de Valores prorrogada por Resolución N° 16.969 de fecha 15 de noviembre de 2012. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración de la Sociedad, manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, y el presente Suplemento de Precio contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La Sociedad ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. En tal sentido, Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (antes denominada Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., cuyo cambio de denominación se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General De Justicia) (“Fix”), ha calificado, con fecha 11 de marzo de 2014 las Obligaciones Negociables Clase XIV con “AA(arg)”. Tales calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV, y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar calificaciones utilizadas por las sociedades calificadoras argentinas podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países. Para más información sobre el tema véase “CALIFICACIÓN DE RIESGO” en éste Suplemento, así como también en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar.
| ORGANIZADOR Y co-COLOCADOR |
CO-COLOCADOR |
Suplemento de Precio de fecha 11 de marzo de 2014
ÍNDICE
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 9
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIV 9
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 15
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 49
INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA 56
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 85
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 91
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 95
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 96
NOTIFICACIÓN A INVERSORES
Salvo definición en contrario incluida en el presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Precio tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.
Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Compañía confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento de Precio, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Compañía y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento de Precio es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa y que no existen otros hechos, en relación con la Compañía, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento de Precio resulte equívoca en ningún aspecto relevante. La Compañía acepta la consecuente responsabilidad.
El Prospecto, según fuera complementado por este Suplemento de Precio, no debería considerarse como una recomendación de la Compañía, del Organizador o de los Colocadores (según estos términos son definidos más adelante) para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad crediticia de la misma. El Organizador y Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Compañía desde la fecha del presente.
Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni la Compañía ni Cohen Sociedad de Bolsa S.A. (“Cohen”), actuando como organizador y co-colocador, ni Facimex Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. (“Facimex”), actuando como co-colocador de las Obligaciones Negociables (junto con Cohen, los “Colocadores”) han autorizado a persona alguna a brindar información diferente a la incluida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. La información en estos documentos está actualizada a la fecha de este Suplemento de Precio.
Para tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio análisis de la Compañía y los términos de la oferta, incluyendo los beneficios y riesgos que implica. No deberá interpretarse el contenido del presente Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Los inversores deberían consultar con su propio asesor legal, comercial o impositivo respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
En caso que la Compañía se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522, sus modificatorias y complementarias), y demás normativa aplicable a procesos de reestructuración empresarial.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta y/o una solicitud para presentar ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en las que la realización de dicha oferta y/o invitación no estuviera permitida por la normativa vigente; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de adquirir las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”; y/o (iii) para aquellas personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas. Para obtener una descripción de las restricciones a las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y sobre la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto, véase “Restricciones a la Transferencia” y “Suscripción y Venta” en el Prospecto y “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.
Según lo dispuesto por el Art. 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo dispuesto por el Art. 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de títulos valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
ACONTECIMIENTOS RECIENTES
Adjudicación de licencias a subsidiarias para la compra de energía
En diciembre de 2013, la Sociedad firmó a través de sus subsidiarias, contratos por la suma total de aproximadamente USD 700 millones con diversas centrales eólicas de Brasil que resultaron adjudicatarias de la licitación para la adjudicación de contratos de largo plazo para la compra de energía por parte de distribuidoras eléctricas brasileras.
Con este contrato, IMPSA alcanza un backlog (cartera de contratos firmados y en ejecución) total de proyectos de USD 4.300 millones.
Modernización de central hidroeléctrica John Hart
En diciembre de 2013, IMPSA junto SNC Lavallin Inc. resultaron adjudicatarios de una licitación para la realización de la modernización de la central hidroeléctrica John Hart, en Canadá. Se trata de un reemplazo de una central hidroeléctrica existente, con nueva conducción en túnel y nueva casa de máquinas.
La nueva central a ser construida en caverna reemplazará la usina existente, la cual está en operación desde 1947. El proyecto implica construir una nueva central con todo el equipamiento de generación necesario, conductos de presión y vertedero para desvío de agua, además de las obras civiles de casa de máquinas, túnel de conducción y auxiliares como caminos de acceso, senderos para turistas y obras de soporte para la ejecución del proyecto.
En particular, se prevee la provisión de 3 turbinas Francis de 46 MW por un total de 138 MW, a través de un contrato de dólares canadienses 80 millones. También existe un contrato por mantenimiento de la central por 15 años y equipos por dólares canadienses 30 millones. El cliente es BC Hydro.
Reorganización societaria
A fines de diciembre de 2013 la Sociedad instrumentó una reorganización societaria consistente, principalmente, en la venta de la totalidad de las acciones que la Sociedad poseía en Wind Power Energía S.A. (“WPE”) a su compañía vinculada Venti S.A. (“Venti”). En función de dicha reorganización, Venti se constituyó de forma incondicional e irrevocable en fiador solidario, liso, llano y principal pagador de todas las obligaciones que IMPSA tenía con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, Clase VI, Clase VII, Clase VIII, Clase IX, Clase X, Clase XI, y Clase XII, todas ellas emitidas en el marco del Programa, extendiéndose la fianza a todas las sumas adeudadas a los tenedores de obligaciones negociables de IMPSA por todo concepto a ellas vinculado.
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN
a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes
Para mayor información sobre éste tema, véase las secciones: “Dirección, Administración y Fiscalización - Directorio”, “Dirección, Administración y Fiscalización – Comité Ejecutivo” y “Dirección, Administración y Fiscalización - Funcionarios Ejecutivos” en el Prospecto y la sección “Directores, administradores, gerencia y empleados” del presente Suplemento de Precio.
b) Comisión Fiscalizadora
Para mayor información sobre éste tema, véase la sección: “Dirección, Administración y Fiscalización – Comisión Fiscalizadora”, en el Prospecto.
c) Asesores:
Sobre validez de la emisión de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones relacionadas con el derecho argentino se expedirá para la Compañía, Pérez Alati Abogados, asesores legales argentinos de la Compañía. Determinadas cuestiones relacionadas con el derecho de los Estados Unidos y la legislación de Nueva York en relación con el Programa serán informadas para la Compañía por Dechert LLP, asesores legales estadounidenses de la Compañía. Respecto de cuestiones relacionas con el derecho de Brasil en relación con el Programa serán informadas para la compañía por Kitzberger, Morais y Xavier Advogados, asesores legales brasileros de la compañía. Para determinadas cuestiones de índole impositiva, contamos con el asesoramiento de GNP Consultores tributarios y jurídicos.
d) Auditores:
Los estados financieros consolidados condensados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, cuentan con informe de revisión limitada emitido por Deloitte Cuyo S.A., auditores independientes, Sociedad Comercial N° 7 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza y firmados por José Ortega, Contador Público UNR matrícula N° 4233 CPCE de Mendoza, como surge del respectivo informe de revisión limitada de fecha 10 de mayo de 2013, que se incluye por referencia en este Suplemento de Precio. Los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 31 de enero de 2011, han sido auditados por Deloitte Cuyo S.A., auditores independientes, Sociedad Comercial N° 7 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza y firmados por José Ortega, Contador Público UNR matrícula N° 4233 CPCE de Mendoza, como surge de los respectivos informes de auditoría de fechas 5 y 19 de abril de 2013, que se incluye por referencia en este Suplemento de Precio.
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIV
Los siguientes puntos bajo este título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XIV” son los términos y condiciones comunes que se refieren a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con la “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto y los “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” descriptos más adelante.
| 1. | Emisor | Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. |
| 2. | Descripción | Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial). |
| 3. | Emisión sin Contrato de Fideicomiso | Las Obligaciones Negociables no se emitirán en el marco del Contrato de Fideicomiso celebrado con fecha 22 de octubre de 2007 entre la Compañía, Deutsche Bank Trust Company Americas en calidad de fiduciario, coagente de registro, agente de pago y agente de transferencia, Deutsche Bank S.A. como agente de registro, agente de pago, agente de transferencia y representante del fiduciario en Argentina y Deutsche Bank AG, Sucursal Londres, como depositario común y agente de pago. |
| 4. | Fecha de Emisión | Será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario”, en el sitio web institucional de la Compañía, y será comunicado a la CNV por medio de la Autopista de Información Financiera (“AIF”). La Fecha de Emisión ocurrirá dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta Pública (según se define más adelante). |
| 5. | Período de Devengamiento de Intereses | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento. |
| 6. | Base para cómputo de días | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| 7. | Pagos en Días Hábiles | Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (“CVSA”), para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil (tal como se define a continuación) en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento de la Serie XII. “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuestas por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”). |
| 8. | Rescate a Opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas | La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, y no en parte, en cualquier momento en caso de ocurrir ciertos cambios que afecten los impuestos de Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y recompra—Rescate por cuestiones impositivas” en el Prospecto. |
| 9. | Rescate por Supuesto de Cambio de Control | La Compañía se encuentra sujeta a un compromiso de rescatar las Obligaciones Negociables ante la ocurrencia de un Supuesto de Cambio de Control (según se define más adelante en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Ciertas Definiciones”). Para mayor información véase “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables—Rescate por Supuesto de Cambio de Control” en el presente Suplemento de Precio. |
| 10. | Rescate por Supuesto de Nacionalización | La Compañía se encuentra sujeta a un compromiso de rescatar las Obligaciones Negociables ante la ocurrencia de un Supuesto de Nacionalización (según se define más adelante en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Ciertas Definiciones”). Para mayor información véase “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables—Rescate por Supuesto de Nacionalización” en el presente Suplemento de Precio. |
| 11. | Listado / Negociación | La Compañía podrá presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables listen en la BCBA y podrá presentar una solicitud para su admisión al régimen de negociación en el MAE. |
| 12. | Destino de los Fondos | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será destinado de conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en particular según lo expuesto en el capítulo “Destino de los Fondos”. |
| 13. | Organizador | Será Cohen Sociedad de Bolsa S.A. |
| 14. | Colocadores | Serán Cohen Sociedad de Bolsa S.A. y Facimex Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. |
| 15. | Agente de Liquidación | Será Argenclear S.A. o quien el Emisor designe oportunamente, situación que de ser así, se informará oportunamente al mercado a través de un correspondiente aviso. |
| 16. | Clase | XIV. |
| 17. | Título | Obligaciones Negociables Clase XIV. |
| 18. | Moneda | Las Obligaciones Negociables Clase XIV estarán denominadas en Pesos. |
| 19. | Monto de Emisión | El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XIV será de hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones) o el monto mayor que determine la Compañía. El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XIV podrá alcanzar el Monto de Emisión Máximo. Sin perjuicio de ello, la Compañía podrá ampliar dicho monto hasta el Monto Total Autorizado. Ver “Plan de Distribución”. LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”, y en la Página Web de la Sociedad. Para mayor información ver “Plan de Distribución”. |
| 20. | Fecha de Vencimiento | Las Obligaciones Negociables Clase XIV vencerán a los 48 meses de la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento de la Clase XIV”). La Fecha de Vencimiento de la Clase XIV será informada por la Compañía mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, en la web institucional de la Compañía y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. |
| 21. | Suscripción e Integración | Las Obligaciones Negociables Clase XIV serán suscriptas e integradas en Pesos y/o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes directamente por los inversores en la Fecha de Emisión, conforme se describe en la Sección “Plan de Distribución - Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión” del presente Suplemento. Quienes suscriban Obligaciones Negociables en especie recibirán dichas Obligaciones Negociables a una relación de canje con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes que será anunciada por el Emisor en el Aviso de Suscripción que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en el sitio web institucional de la Compañía (la “Relación de Canje”). |
| 22. | Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XIV será pagadero en tres (3) cuotas trimestrales y consecutivas, las dos primeras por un porcentaje equivalente al 33,33% del valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase XIV y la última por un porcentaje equivalente al 33,34% del valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase XIV. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 42, 45 y 48 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase XIV”). Las Fechas de Amortización de la Clase XIV serán informadas por el Emisor mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, en el sitio web institucional de la Compañía y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. |
| 23. | Tasa de Interés | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XIV devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante) más el Margen Diferencial de Corte (según se define más adelante). Los intereses serán calculados por la Compañía y pagaderos conforme se describe en el presente Suplemento. |
| 24. | Tasa de Referencia | Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta (según se define más adelante)) publicada durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (tal como se lo define más adelante) y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses (tal como se lo define más adelante) correspondiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de internet[1]. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. |
| 25. | Margen Diferencial de Corte | Es la cantidad de puntos básicos a pagar por sobre la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, en el sitio web institucional de la Compañía, y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio. |
| 26. | Fechas de Pago de Intereses | Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XIV se pagarán trimestralmente por período vencido. Los pagos serán realizados en forma trimestral en idéntico día al de la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, durante los meses 3, 6, 9, 12, 15, 18, 21, 24, 27, 30, 33, 36, 39, 42, 45 y 48 comenzando en la fecha que se indique en el aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario”, en el sitio web institucional de la Compañía, e informado a la CNV por AIF (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIV”). La última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIV será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de la Clase XIV. |
| 27. | Precio de Emisión | 100% del valor nominal. |
| 28. | Agente de Cálculo | Será designado por la Compañía sólo en caso de que se suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Privada para el cálculo de la Tasa de Referencia. |
| 29. | Calificación de Riesgo | Las Obligaciones Negociables Clase XIV han sido calificadas AA(arg) por Fix. Véase “Calificación de Riesgo” más adelante. |
| 30. | Denominaciones mínimas | $ 1.000 y múltiplos de $ 1 superiores a dicho monto. |
| 31. | Valor a los fines de computar los derechos de voto | El Tenedor tendrá derecho a un voto por cada $ 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables a los fines del ejercicio de los derechos de voto. |
| 32. | Unidad Mínima de Negociación | $ 1.000 y múltiplos de $ 1 superiores a dicho monto. |
| 33. | Monto mínimo de suscripción | $ 10.000. |
| 34. | Forma | Las Obligaciones Negociables serán escriturales, conforme un contrato a ser celebrado con CVSA. Las Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables. |
| 35. | Rango | Las Obligaciones Negociables constituirán en todo momento obligaciones directas, incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y no subordinadas de la Compañía y gozarán como mínimo de igual rango en cuanto a su derecho de pago, entre ellas y respecto de las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Compañía. |
| 36. | Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables | Las Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables se celebrarán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y, subsidiariamente, por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. Véase la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Asambleas, Modificación y Dispensa” en el Prospecto. |
| 37. | Método de Colocación | Véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio. |
| 38. | Ley Aplicable | Las Obligaciones Negociables se emitirán de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión. |
| 39. | Jurisdicción | Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal de Arbitraje para arbitrajes de derecho, o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del Tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
| 40. | Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía. |
| 41. | Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables se encuentran sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo dispuesto en la presente sección, incluyendo determinados compromisos y supuestos de incumplimiento, tal como se detalla en “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables” más adelante. |
| 42. | Régimen impositivo vigente | La información sobre el régimen impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables se encuentra detallada en la Sección “Tratamiento Impositivo” del Prospecto. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Compromisos de la Compañía
Sin perjuicio de los compromisos de la Compañía establecidos en la sección“Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables se encuentre en circulación, la Compañía cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:
Limitación a los Gravámenes
La Compañía no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, salvo cuando se trate de un Gravamen Permitido sobre la totalidad o una parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros para garantizar cualquier Endeudamiento a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad a ello, las obligaciones de la Compañía de conformidad con las Obligaciones Negociables, queden garantizadas en forma equivalente y proporcional.
“Gravámenes Permitidos” significa:
(i) Gravámenes existentes antes de la emisión de las Obligaciones Negociables, siempre que el monto total del Endeudamiento garantizado no exceda el monto garantizado de esa forma en dicha fecha;
(ii) Gravámenes constituidos para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra, de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; teniendo en cuentaque (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del costo de adquisición de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o al activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permitiera de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento en los términos de las Obligaciones Negociables;
(iii) Gravámenes de puro derecho a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios, aquéllos constituidos respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de bienes muebles o inmuebles, o a favor de proveedores incurridos en el curso habitual de los negocios por un monto aún no vencido o respecto de cuyo pago se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;
(iv) Gravámenes por impuestos, valuaciones, cargas públicas o reclamos respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;
(v) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en relación con sueldos de empleados, seguro de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales u otras obligaciones de naturaleza similar;
(vi) Gravámenes constituidos para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o explotación de bienes inmuebles u otros activos como parte de un proyecto; teniendo en cuenta que (a) dichos Gravámenes se restrinjan únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos recibidos como contraprestación de mercaderías provistas y servicios prestados en relación con el proyecto pertinente, y (b) en caso de incumplimiento de la amortización del Endeudamiento garantizado por dichos Gravámenes, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes, activos, fondos e ingresos gravados;
(vii) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, y en cada caso, no Incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero, para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios; siempre que el monto de dichos Gravámenes o depósitos no superen los U$S 20 millones vigentes en cualquier momento;
(viii) Gravámenes en garantía de Endeudamiento Incurrido para financiar el costo de construcción (incluyendo los intereses capitalizados), adquisición, mejora y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con la producción de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas o la producción de turbinas hidroeléctricas, generadores u otros equipos; siempre que (a) el capital total del Endeudamiento garantizado no supere los U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento y (b) dichos Gravámenes se limiten únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos relacionados;
(ix) Gravámenes sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, sea mediante fusión por absorción, consolidación, compra de activos o de otro modo; siempre que dicho Gravamen (a) existiera al momento de dicha adquisición y no hubiera sido constituido, incurrido o asumido anticipándose a la misma; (b) no afectara ningún bien o activo con posterioridad al momento de dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de la misma y (c) no garantice Endeudamiento que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;
(x) Gravámenes que garanticen la prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (vi), (viii) o (ix) precedentes; teniendo en cuenta que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos que garantizan el Endeudamiento objeto de la prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea constituido dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;
(xi) Gravámenes sobre Capital Social de cualquier Subsidiaria no Restringida;
(xii) Gravámenes en relación a Obligaciones de Cobertura de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que puedan ser incurridos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con la obligación que se describe en “Limitación al Endeudamiento”;
(xiii) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables u otros títulos emitidos por la Compañía a los fines de su extinción total o parcial;
(xiv) alquileres o sub-alquileres otorgados a terceros, servidumbres, derechos de paso, restricciones zonales o de construcción y otras cargas menores sobre bienes inmuebles e irregularidades en el título de dominio de dicha propiedad que en conjunto no limiten sustancialmente el uso o valor de dicho bien o arriesguen la pérdida o extinción de derechos de su titularidad;
(xv) Gravámenes sobre activos de una Subsidiaria Restringida en garantía de Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida que se permite Incurrir según el punto (iv) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”; y
(xvi) Además de aquéllos indicados en los puntos (i) a (xv) precedentes, Gravámenes en garantía de Endeudamiento de la Compañía, o cualquier Subsidiaria Financiera o Subsidiaria Restringida; siempre que el capital total pendiente de pago de dicho Endeudamiento, junto con el capital pendiente de pago de todo el Endeudamiento de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía Incurrido según el punto (iv) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”, no supere el 20% del activo consolidado total de la Compañía (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) por el último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía.
Limitación al Endeudamiento
a) La Compañía no Incurrirá, ni permitirá, que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga, en ningún Endeudamiento; teniendo en cuenta que podrá hacerlo si (i) en ese momento y luego de darle efecto y de aplicar los fondos provenientes de ello, el Índice de Cobertura de Intereses no resultara inferior a 2.0:1 y el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA no fuera superior a 4.0:1, en cada caso determinado sobre una base pro forma para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos para los cuales se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía, y (ii) no hubiera ocurrido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el momento en que se Incurre ni ocurriera inmediatamente después de darle efecto.
Sin perjuicio del primer párrafo de esta cláusula (a), la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida podrán Incurrir en cualquiera de los siguientes:
(i) Endeudamiento entre compañías de (A) la Compañía adeudado a cualquier Subsidiaria Restringida o (B) de cualquier Subsidiaria Restringida adeudado a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida acreditado por un pagaré no subordinado; teniendo en cuenta que toda emisión posterior o transferencia de Capital Social o cualquier otro supuesto que origine que dicho Endeudamiento quede a nombre de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida o cualquier venta u otra transferencia de dicho Endeudamiento a una Persona que no sea la Compañía ni una Subsidiaria Restringida será considerado, en cada caso, que constituye Endeudamiento contraído por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según el caso, en la fecha de dicha emisión o transferencia;
(ii) Endeudamiento:
(a) representado por las Obligaciones Negociables (exceptuando Obligaciones Negociables adicionales emitidas después de la Fecha de Emisión);
- en circulación en la Fecha de Emisión; o
(c) consistente en Endeudamiento por Refinanciación Incurrido respecto de cualquier Endeudamiento que se describe en estos puntos (ii) o (iii) a continuación;
(iii) Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida Incurrido y pendiente de pago en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida hubiera sido adquirida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o se hubiera fusionado con ellas, o antes, (con la excepción de Endeudamiento Incurrido como contraprestación o para proveer la totalidad o cualquier parte de los fondos o respaldo crediticio utilizado para perfeccionar la operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las que dicha Subsidiaria Restringida se convirtió en Subsidiaria de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o fue de otro modo adquirida o absorbida por ellas o Incurrido en relación o en virtud de dicha adquisición o fusión); teniendo en cuenta que en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida sea adquirida por la Compañía, la Compañía hubiera podido Incurrir Endeudamiento adicional por U$S 1 conforme al primer párrafo del punto (a) precedente luego de dar efecto pro forma a dicho Endeudamiento Incurrido según este punto (iii);
(iv) Obligaciones de Cobertura de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en el curso habitual de los negocios o directamente relacionadas con las Obligaciones Negociables a los fines de fijar o cubrir el riesgo de tasa de interés o fluctuaciones de la moneda o del precio de los commodities y, en cada caso, no con fines especulativos; siempre que, en caso de que tales Obligaciones de Cobertura aumentaran el Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier momento pendiente de pago, a no ser como resultado de fluctuaciones de los tipos de cambio, las tasas de interés o los precios de los commodities, dicho monto mayor de Endeudamiento fuera Endeudamiento que no se permite Incurrir según este punto (iv);
(v) depósitos de clientes y pagos anticipados recibidos de clientes por mercaderías y servicios en el curso habitual de los negocios;
(vi) Endeudamiento respecto de aceptaciones bancarias, depósitos, pagarés, cartas de crédito, obligaciones de autoseguro; seguros de caución, costas de apelación o garantías similares provistas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios;
(vii) Obligaciones Subordinadas;
(viii) Endeudamiento en un monto total de capital que no supere los U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento para financiar el costo (incluyendo intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, reforma y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con: (A) la producción de equipamiento eólico o la operación de centrales de generación de energía eólica y granjas eólicas; o (B) la producción de turbinas hidroeléctricas, generadores y otros equipos.
(ix) Endeudamiento de corto plazo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida Incurrido en el curso habitual de los negocios conforme a cualquier financiación de capital de trabajo en un monto de capital total pendiente que no supere: (a) los U$S 40 millones (o su equivalente en otras monedas), en cualquier momento anterior al primer aniversario de la Fecha de Emisión, (b) U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) a partir del primer aniversario de la Fecha de Emisión y antes del segundo aniversario de la Fecha de Emisión, y (c) U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento posterior al segundo aniversario de la Fecha de Emisión; y
(x) Endeudamiento adicional al referido en los puntos (i) a (ix) precedentes por un capital total no superior a: (a) U$S 100 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento anterior al primer aniversario de la Fecha de Emisión; U$S 75 millones (o su equivalente en otras monedas) a partir del primer aniversario de la Fecha de Emisión y antes del segundo aniversario de la Fecha de Emisión; (c) U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) a partir del segundo aniversario de la Fecha de Emisión y antes del tercer aniversario de la Fecha de Emisión; y (d) U$S 25 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento posterior al tercer aniversario de la Fecha de Emisión.
(b) Sin perjuicio de lo anterior, ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida podrá Incurrir Endeudamiento conforme al segundo párrafo del punto (a) anterior si los fondos que provengan de allí fueran utilizados, directa o indirectamente, para amortizar, precancelar, rescatar, extinguir, retirar, reembolsar o refinanciar Obligaciones Subordinadas, salvo cuando el 100% de dicho Endeudamiento estuviera subordinado a las Obligaciones Negociables Clase en por lo menos la misma medida que las Obligaciones Subordinadas que se amortizan, precancelan, rescatan, extinguen, retiran, reembolsan o refinancian. El Endeudamiento no garantizado no será considerado subordinado al Endeudamiento garantizado únicamente con motivo de no estar garantizado.
(c) Independientemente de cualquier otra disposición de esta obligación, el devengamiento de intereses, devengamiento de dividendos y el pago de dividendos en la forma de acciones de Capital Social adicional, con la excepción de Acciones Preferidas Especiales, según el caso, no será considerado Endeudamiento a los fines de esta obligación.
(d) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta cláusula, la Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria no Restringida Incurra Endeudamiento que no sea Deuda sin Recurso. Si en cualquier momento una Subsidiaria no Restringida se convierte en una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria se considerará Incurrido en dicha fecha (y, si según esta cláusula no pudiera Incurrirse dicho Endeudamiento en dicha fecha, la Compañía se encontrará en incumplimiento de esta cláusula).
(e) A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en dólares estadounidenses sobre el Incurrimiento de Endeudamiento, el monto de capital equivalente a dólares estadounidenses del Endeudamiento denominado en una moneda extranjera será calculado en base al tipo de cambio de la moneda que corresponda determinado según el promedio diario observado del tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina para el período inicial de 30 días calendario, incluyendo la fecha de Incurrimiento, en el caso de Endeudamiento a plazo, o la primera vez que se toma, en el caso de Endeudamiento crediticio renovable. El monto de capital del Endeudamiento Incurrido para Refinanciar otro Endeudamiento, si fuera Incurrido en una moneda distinta de la del Endeudamiento que se refinancia, deberá calcularse en base al tipo de cambio correspondiente a las monedas en las que se denomina dicho Endeudamiento por Refinanciación calculado en base al tipo de cambio que corresponda, según lo establecido en la primera oración de este párrafo.
(f) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta cláusula “Limitación al Endeudamiento”, a los efectos de determinar cualquier monto en particular de Endeudamiento según esta cláusula, (i) no se incluirán Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento de contratos, garantías de mantenimiento de ofertas, garantías de pago adelantado u obligaciones similares contraídas en el curso habitual de los negocios en relación con ofertas, licitaciones, pagos adelantados y contratos adjudicados, salvo que el beneficiario de dichas obligaciones hubiera intimado de pago y/o demandado el cumplimiento de las obligaciones garantizadas a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida y la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida no hubiera pagado o cumplido tales obligaciones, o que dicho beneficiario de otra forma hubiera iniciado acciones para ejecutar o cobrar tal garantía, en cuyo caso y en dicha fecha se incluirán todas las obligaciones garantizadas (incluido cualquier Endeudamiento relacionado adeudado a dicho beneficiario), y (ii) no se considerará que el monto máximo de Endeudamiento que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida pueda Incurrir conforme a esta obligación ha sido excedido respecto de cualquier Endeudamiento pendiente debido únicamente al resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas.
(g) A los fines de determinar el cumplimiento con esta “Limitación al Endeudamiento”, en el caso de que un ítem de Endeudamiento cumpla con el criterio de más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describe en los párrafos anteriores, la Compañía, a su exclusivo criterio, deberá clasificar dicho ítem de Endeudamiento y solo se exigirá que incluya el monto y tipo de dicho Endeudamiento en uno de estos párrafos.
Operaciones con Sociedades Vinculadas
La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice, ningún pago, ni venderá, alquilará, transferirá ni de otra forma dispondrá de ninguno de sus bienes o activos ni comprará ningún bien o activo a cualquier Sociedad Vinculada, ni celebrará o llevará a cabo o modificará ninguna operación, contrato, acuerdo, entendimiento, préstamo, anticipo o garantía con ninguna Sociedad Vinculada o en beneficio de una Sociedad Vinculada (con la excepción de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida) (cada una, una “Operación con Sociedades Vinculadas”), salvo cuando:
(a) la Operación con Sociedades Vinculadas sea en términos que no resulten menos favorables para la Compañía o la Subsidiaria Restringida pertinente que los que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida hubiera obtenido en una operación comparable entre partes independientes con una Persona que no sea una Sociedad Vinculada; y
(b) (i) respecto de cualquier Operación con Sociedades Vinculadas o serie de Operaciones con Sociedades Vinculadas relacionadas que involucren una contraprestación total superior a U$S 10 millones, la Compañía cuente con una resolución de su Directorio estableciendo que dicha Operación con Sociedades Vinculadas cumple con esta obligación y que ha sido aprobada por una mayoría del Directorio de la Compañía; o (ii) respecto de cualquier Operación con Sociedades Vinculadas o serie de Operaciones con Sociedades Vinculadas relacionadas que involucren una contraprestación total superior a los U$S 15 millones, la Compañía obtenga una opinión en el sentido de que dicha Operación con Sociedades Vinculadas es justa para la Compañía y dicha Subsidiaria Restringida desde un punto de vista financiero, emitida por un banco de inversión o una firma de auditoría de prestigio internacional.
Las siguientes no se considerarán Operaciones con Sociedades Vinculadas y por lo tanto no estarán sujetas a las disposiciones de esta obligación:
(i) cualquier pago de honorarios razonables y habituales e indemnizaciones provistas en nombre de funcionarios, directores, empleados o consultores de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas;
(ii) el pago de remuneración (incluyendo los montos pagados conforme a planes de beneficios sociales), indemnización, reembolso o anticipo de gastos de representación y disposiciones de seguro de responsabilidad hacia funcionarios, directores y empleados de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas, y en tanto el Directorio de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, de buena fe hubiera aprobado sus términos y considerado justa la remuneración por los servicios prestados hasta ese momento o a prestarse posteriormente por dicha remuneración;
(iii) dividendos y distribuciones efectuadas respecto del Capital Social de la Compañía y de cualquier Subsidiaria Restringida en la medida permitida bajo el título “—Limitación a los Pagos Restringidos”; y
(iv) ventas de Capital Social (con la excepción de Acciones Preferidas Especiales) de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida a Sociedades Vinculadas de la Compañía, y
(v) transferencias de Capital Social en relación a la Reorganización Societaria de La Mercantil Andina y/o la Reorganización Societaria de WPE.
Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco
La Compañía se compromete y acuerda que ni ella ni ninguna Subsidiaria Restringida llevará a cabo ninguna Operación de Venta con Alquiler Recíproco, salvo que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida tuviera derecho: (i) según las disposiciones de la cláusula descripta bajo el título “—Limitación al Endeudamiento” precedente, a Incurrir en Endeudamiento por un capital igual o mayor que la Deuda Atribuible de dicha Operación de Venta con Alquiler Recíproco; y (ii) según las disposiciones de la cláusula descripta bajo el título “—Limitación a los Gravámenes” precedente, a Incurrir en un Gravamen en garantía de dicho Endeudamiento.
Limitación a los Pagos Restringidos
La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas realice, directa o indirectamente, ninguno de los siguientes actos: (i) declarar o pagar dividendos o realizar cualquier distribución sobre o con respecto a su Capital Social, excepto (A) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en Acciones Ordinarias de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida; (B) dividendos o distribuciones sobre Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagados o realizadas en forma proporcional a los tenedores de tales Acciones Ordinarias; y (C) dividendos o distribuciones pagaderas a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida; (ii) comprar, rescatar, retirar o de otra forma adquirir a título oneroso Capital Social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias en poder de Personas diferentes de la Compañía o una Subsidiaria Restringida (excepto por una compra, rescate, retiro o adquisición a título oneroso que constituiría una Inversión Permitida), (iii) comprar, recomprar, rescatar, cancelar o de otra forma retirar a título oneroso, antes del vencimiento programado, amortización programada o pago programado de fondos de amortización, Obligaciones Subordinadas; o (iv) realizar cualquier Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona (tales pagos o demás actos descriptos en los puntos (i) a (iv) denominados en conjunto los “Pagos Restringidos”), si en el momento del Pago Restringido propuesto y luego de darle efecto:
(A) ha ocurrido y se mantiene vigente un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento;
(B) la Compañía no pudiera Incurrir en un Endeudamiento de por lo menos U$S 1 según el primer párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; o
(C) el monto total de todos los Pagos Restringidos posteriores a la Fecha de Emisión excediera la suma de (1) el 50% del monto total del Resultado Neto Consolidado (o, si fuera una pérdida, menos el 100% de dicho monto) (determinado excluyendo la ganancia resultante de transferencias de activos por parte de la Compañía o una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria Restringida) devengado en forma acumulativa durante el período (considerado como un período contable) comprendido entre el primer día del trimestre económico inmediatamente posterior a la Fecha de Emisión y el último día del último trimestre económico que finalice por lo menos 45 días antes de la fecha de dicho Pago Restringido propuesto, más (2) el total de los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía luego de la Fecha de Emisión provenientes de la emisión y venta de su Capital Social (salvo Acciones Preferidas Especiales) a una Persona que no fuera Subsidiaria de la Compañía (en cada caso, excluyendo Acciones Preferidas Especiales, convertibles en Endeudamiento, u opciones, warrants u otros derechos sujetos a rescate a opción del Tenedor o que debieran ser rescatados antes del Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables); más (3) (i) el monto de cualquier Obligación de Garantía de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en la liberación total e incondicional de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida de tal Obligación de Garantía si hubiera sido previamente tratada como un Pago Restringido; y (ii) en caso de que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida realizara una Inversión en una Persona que, como resultado o en relación con dicha Inversión, se convirtiera en una Subsidiaria Restringida, un monto igual a la Inversión existente de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en dicha Persona; teniendo en cuenta que cualquier monto agregado de conformidad con este punto (3) no deberá exceder el monto de dicha Obligación de Garantía o Inversión, respectivamente, previamente otorgada y tratada como un Pago Restringido y que no hubiera sido anteriormente sumada de conformidad con este punto (3); y quedando establecido, asimismo,que no se incluirá ningún monto bajo este punto (3) en la medida en que ya se hubiese incluido al determinar el Resultado Neto Consolidado; más (4) en caso de que cualquier Subsidiaria no Restringida de la Compañía designada como tal luego de la Fecha de Emisión fuera redesignada como una Subsidiaria Restringida, la cifra inferior entre (x) el Valor de Mercado de la Inversión directa o indirecta de la Compañía en dicha Persona a la fecha de dicha redesignación o (y) dicho Valor de Mercado a la fecha en que dicha Persona fue designada originalmente como una Subsidiaria no Restringida, más (5) en caso de que cualquier Inversión (que no fuera una Inversión Permitida) que hubiera sido realizada con posterioridad a la Fecha de Emisión fuera vendida en efectivo o liquidada o pagada de cualquier otra forma en efectivo, la cifra inferior entre (x) el retorno en efectivo del capital respecto de dicha Inversión (menos el costo de enajenación, si hubiera) y (y) el monto inicial de dicha Inversión, en caso de que dicho monto no hubiera sido incluido de otra forma en la determinación del Resultado Neto Consolidado, más (6) el 100% de los dividendos o distribuciones recibidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de una Subsidiaria no Restringida, en caso de que dichos montos no hubieran sido incluidos de otra forma al determinarse el Resultado Neto Consolidado.
Las disposiciones precedentes no serán violadas por (i) el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si, en dicha fecha de declaración, dicho pago cumpliera con el párrafo anterior; (ii) el rescate, recompra, cancelación u otra adquisición o retiro a título oneroso de Endeudamiento con el producido o en canje de Endeudamiento que pudiera ser Incurrido según el punto (ii)(c) del segundo párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; (iii) la recompra, rescate u otra forma de adquisición del Capital Social de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida en canje o con los fondos de una oferta sustancialmente simultánea de acciones del Capital Social (salvo Acciones Preferidas Especiales) de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida; o (iv) al realizar cualquier pago de capital o la recompra, rescate, retiro, cancelación u otra adquisición a título oneroso de Endeudamiento de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida, subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables en canje o con los fondos de una oferta sustancialmente simultánea de acciones del Capital Social de la Compañía (salvo Acciones Preferidas Especiales).
Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias
La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida (salvo Wind Power Energía S.A. o una Subsidiaria Financiera) Incurra directa o indirectamente en Endeudamiento, salvo: (i) Endeudamiento por Refinanciación Incurrido por una Subsidiaria Restringida respecto de Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida o de la Compañía existente en la Fecha de Emisión; (ii) Endeudamiento adeudado a la Compañía o a una Subsidiaria Restringida; (iii) Endeudamiento permitido según los puntos (viii) y (x) del segundo párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”, y (iv) Endeudamiento adicional Incurrido por un capital total pendiente de pago que, junto con todo otro Endeudamiento pendiente de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía referido en el punto (i) precedente pero excluyendo cualquier Endeudamiento pendiente referido en el punto (iii) precedente, no supere el 10% del activo consolidado total de la Compañía (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) por el último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados financieros consolidados de la Compañía.
Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las Subsidiarias Restringidas
La Compañía no creará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida directa o indirectamente constituya o de cualquier otra forma disponga o permita la existencia o vigencia de cualquier gravamen o restricción consensual de cualquier clase sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida de (i) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución sobre el Capital Social de dicha Subsidiaria Restringida de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (ii) pagar Endeudamiento adeudado a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (iii) otorgar préstamos o adelantos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida o (iv) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía o cualquier otra Subsidiara Restringida.
Las disposiciones precedentes no limitarán gravámenes o restricciones (i) vigentes en la Fecha de Emisión u otros acuerdos vigentes en la Fecha de Emisión, y las prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos de tales acuerdos; siempre que los gravámenes y restricciones en dichas prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos no sean menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase que aquéllos que estén vigentes en ese momento y fueran prorrogados, refinanciados, renovados o reemplazados; (ii) existentes en razón de la ley aplicable; (iii) existentes respecto de cualquier Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, existentes en el momento de dicha adquisición y no Incurridos al respecto a los fines de dicha transacción, cuyos gravámenes o restricciones no se apliquen a cualquier Persona o sus bienes o activos, que no fuera la Persona o los bienes o activos de la Persona adquirida; (iv) respecto de disposiciones de no ceder de práctica en locaciones, licencias u otros contratos en tanto limiten la transferencia de los bienes o activos sujetos a dicho alquiler, licencia u otro contrato u originados o acordados en el curso habitual de los negocios, no en relación con Endeudamiento, y que individualmente o en conjunto no disminuyan el valor de los bienes o activos de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de forma sustancial para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; (v) restricciones sobre la capacidad de una Subsidiaria Restringida de pagar dividendos o realizar distribuciones a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, contenidos en los términos de cualquier Endeudamiento a excepción de las Obligaciones Negociables Clase si (1) tales restricciones rigen únicamente en caso de un incumplimiento de pago o un incumplimiento de un compromiso financiero contenido en dicho Endeudamiento y (2) el gravamen o restricción no fuera más desfavorable para los Tenedores que lo habitual en financiamientos similares (según determine de buena fe el Directorio); o (vi) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida, fijadas según un acuerdo vinculante que hubiera sido celebrado para la venta o disposición de Capital Social o bienes o activos de dicha Subsidiaria Restringida durante el período entre la celebración de dicho acuerdo y su cierre; siempre que tales restricciones rijan únicamente para el Capital Social, bienes o activos de dicha Subsidiaria Restringida que son vendidos.
Limitación a las Ventas de Activos
La Compañía no realizará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice ninguna Enajenación de Activos, a menos que:
(a) la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida reciba una contraprestación en la fecha de dicha Enajenación de Activos por lo menos igual al Valor de Mercado de las acciones y/o activos objeto de dicha Enajenación de Activos;
(b) por lo menos el 75% de la contraprestación recibida por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida sea en efectivo o en Inversiones Provisorias en Efectivo; teniendo en cuenta que se considerará efectivo a los efectos de este punto (b): (x) el monto del Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida expresamente asumido por el cesionario en dicha Enajenación de Activos y respecto del cual la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida estuviera liberada incondicionalmente por el tenedor de dicho Endeudamiento, y (y) el monto de los títulos valores recibidos por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida que fuera convertido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en efectivo (por el monto del efectivo recibido) dentro de los 120 días del cierre de dicha Enajenación de Activos; y
(c) la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según fuera el caso, destine el 100% de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de dicha Enajenación de Activos dentro de los 360 días de producida a:
(i) amortizar cualquier Endeudamiento Senior de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas (inclusive a través de precancelaciones opcionales u obligatorias, rescates, compras propias y compras en el mercado, en tanto dicho Endeudamiento amortizado fuera inmediatamente cancelado), siempre que, en relación con dicho pago de Endeudamiento Senior, la Compañía hubiera realizado una oferta para comprar Obligaciones Negociables en iguales términos que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior o en términos que fueran más favorables para los Tenedores de las Obligaciones Negociables que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior y en forma proporcional en base al capital pendiente relativo de las Obligaciones Negociables y dicho otro Endeudamiento Senior; o
(ii) reinvertir o comprar Activos Adicionales (inclusive mediante una inversión o compra de Activos Adicionales por parte de cualquier Subsidiaria Restringida con dinero en efectivo por un monto igual al monto de Fondos Netos en Efectivo) o Capital Social a ser utilizado por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado; o
(iii) un compromiso vinculante con una Persona, excepto la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, de destinar dichos Fondos Netos en Efectivo según el punto (i) o (ii) precedentes, si dicho compromiso vinculante estuviera sujeto únicamente a las condiciones de práctica y la compra aplicable fuera consumada dentro de los 180 días del vencimiento de dicho período de 365 días; o
(iv) cualquier combinación de los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes.
Asimismo, se permitirá la realización de Enajenaciones de Activos por una contraprestación no monetaria por lo menos igual al Valor de Mercado de dichos activos en tanto que dicha contraprestación no monetaria constituya Activos Adicionales.
En caso de que todo o una porción de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de cualquier Enajenación de Activos no fuera aplicado dentro de los 360 días de la Enajenación de Activos según se detalla en los puntos (i) y (ii) precedentes o no se comprometiera tal destino de dichos Fondos Netos en Efectivo durante el período posterior a dicha Enajenación de Activos según se detalla en el punto (iii) precedente, la Compañía realizará una Oferta de Compra de Obligaciones Negociables a un precio de compra igual al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser compradas, más intereses devengados e impagos a la fecha de compra. La Compañía comprará en forma proporcional según una Oferta de Compra a todos los Tenedores que se presenten y, a opción de la Compañía, en forma proporcional con los tenedores de cualquier otro Endeudamiento Senior con iguales disposiciones que exijan a la Compañía ofrecer comprar el restante Endeudamiento Senior con los fondos provenientes de Enajenaciones de Activos, el capital (o el valor actual en el caso de Endeudamiento emitido con descuento de emisión original) de Obligaciones Negociables y el Endeudamiento Senior a ser comprado igual a dichos Fondos Netos en Efectivo no aplicados. La Compañía podrá cumplir con sus obligaciones de esta cláusula respecto de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de una Enajenación de Activos realizando una Oferta de Compra antes del vencimiento del período de 360 días correspondiente.
Sin perjuicio de las disposiciones precedentes de esta cláusula, la Compañía y las Subsidiarias Restringidas no estarán obligadas a destinar los Fondos Netos en Efectivo provenientes de cualquier Enajenación de Activos de acuerdo con esta cláusula salvo que el total de Fondos Netos en Efectivo provenientes de todas las Enajenaciones de Activos que no fueran aplicados de acuerdo con esta cláusula supere los U$S 10 millones (en cuyo caso la Compañía y/o la Subsidiaria Restringida deberá destinar de acuerdo con esta cláusula todos los Fondos Netos en Efectivo que no hubieran sido destinados previamente de acuerdo con esta cláusula). Luego de la realización de dicha Oferta de Compra según lo precedente, el monto de Fondos Netos en Efectivo deberá ser restablecido a cero y la Compañía tendrá derecho a utilizar los fondos remanentes a cualquier efecto societario no prohibido por los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.
Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas
La Compañía no transferirá, transmitirá, venderá, alquilará ni de ninguna otra forma dispondrá de Acciones con Derecho a Voto de cualquier Subsidiaria Restringida o emitirá Acciones con Derecho a Voto de cualquier Subsidiaria Restringida, ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga (salvo, de ser necesario, Acciones con Derecho a Voto que sean acciones habilitantes de directores) a favor de ninguna Persona, salvo:
- a la Compañía o una Subsidiaria Restringida;
- en relación a la Reorganización Societaria de WPE; o
(iii) en cumplimiento de la cláusula detallada bajo el título “—Limitación a las ventas de activos” precedente, y si inmediatamente después de dar efecto a dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión, dicha Subsidiaria Restringida continuara siendo una Subsidiaria Restringida, o si dicha Subsidiaria Restringida ya no lo fuera, la Inversión de la Compañía en dicha Persona (luego de dar efecto a dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión) habría estado permitida según la cláusula titulada “—Limitación a los Pagos Restringidos” precedente como si hubiera sido realizada en la fecha de dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión.
Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas
La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, emita o venda Acciones Preferidas excepto (i) Acciones Preferidas emitidas y en poder de la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y (ii) Acciones Preferidas emitidas por una Persona antes del momento en que (a) tal Persona se convirtió en una Subsidiaria Restringida o (b) tal Persona se fusione con una Subsidiaria Restringida o sea absorbida por ella, en cada caso, si dichas Acciones Preferidas no hubieran sido emitidas previendo tal operación.
Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas o alquileres
La Compañía no se fusionará ni consolidará, ni transmitirá o transferirá ni alquilará todos o sustancialmente todos sus bienes y activos a favor de ninguna Persona, salvo que: (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido ni existiera ningún Supuesto de Incumplimiento ni ninguna condición o supuesto que, mediando una notificación, el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, salvo que fuera subsanado o dispensado, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento; (b) cualquier sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación, o la Persona que adquiera mediante transmisión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la “Sociedad Sucesora”) sea una sociedad anónima constituida y con existencia válida según las leyes de la República Argentina, y asuma en forma expresa el pago en tiempo y forma del capital y los intereses (incluidos los Montos Adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a la que la Sociedad Sucesora se encuentre o pudiera estar sujeta) de todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento en tiempo y forma de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables; (c) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, la Compañía o la Sociedad Sucesora, según fuera el caso, pudiera incurrir en un Endeudamiento adicional de U$S 1 según el primer párrafo del punto (a) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento”; (d) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada Tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental impuesta a partir de allí a dicho Tenedor solamente en razón de dicha consolidación, fusión, transmisión, transferencia o alquiler respecto del pago del capital o los intereses de las Obligaciones Negociables; y (e) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de locaciones), si hubiera, sucediera a y reemplazara a la Compañía con los mismos efectos tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables como la Compañía.
Rescate por Supuesto de Cambio de Control
En caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, la Compañía deberá notificar por escrito a los Tenedores dentro de los 30 días de ocurrido dicho Supuesto de Cambio de Control, y deberá comenzar, dentro de tales 30 días de ocurrido dicho Supuesto de Cambio de Control, y llevar a cabo una Oferta de Compra de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, a un precio de compra igual al 101% del valor nominal de las respectivas Obligaciones Negociables en la correspondiente Fecha de Pago, más intereses devengados (si hubiera) a la Fecha de Pago. El Tenedor deberá notificar a la Compañía de su intención de ejercer el derecho antes mencionado dentro de los diez (10) días hábiles de recibida dicha notificación fehaciente y detallar las Obligaciones Negociables que deberán ser rescatadas por la Compañía.
La Compañía no estará obligada a realizar una Oferta de Compra en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control si un tercero realizara una Oferta de Compra en la forma, en las fechas y en cumplimiento de todo otro aspecto de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio aplicables a una Oferta de Compra realizada por la Compañía, y comprara todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en la Oferta de Compra.
Podrá existir en la actualidad y en el futuro otro Endeudamiento de la Compañía con prohibiciones sobre el acaecimiento de hechos que constituyan un Supuesto de Cambio de Control o con requerimientos de que el Endeudamiento sea comprado en caso de un Supuesto de Cambio de Control. Más aún, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho de exigir que la Compañía compre las Obligaciones Negociables en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control podrá originar un incumplimiento de dicho Endeudamiento aun si no lo ocasionara por sí solo el Supuesto de Cambio de Control.
Si se realizara una Oferta de Compra al ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, no puede garantizarse que la Compañía tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el pago de todas las Obligaciones Negociables que podrían ser entregadas por los Tenedores que procuren aceptar dicha Oferta de Compra. En caso de que la Compañía se viera obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación en una Oferta de Compra, la Compañía prevé que procuraría obtener financiación de terceros de no tener la Compañía fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación respecto del Endeudamiento Senior. No obstante, no puede garantizarse que la Compañía podría obtener el financiamiento necesario, sin perjuicio de lo cual la obligación de llevar a cabo la Oferta de Compra resultará aplicable para la Compañía.
Los Tenedores no podrán exigir a la Compañía comprar sus Obligaciones Negociables en caso de una compra forzosa, recapitalización, compra apalancada u operación similar que no resulte en un Supuesto de Cambio de Control.
Rescate por Supuesto de Nacionalización
En caso de ocurrir un Supuesto de Nacionalización, la Compañía deberá notificar por escrito a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación dentro de los 15 (quince) días de ocurrido o de tomado conocimiento de dicho Supuesto de Nacionalización, lo que ocurra primero. Dentro de los 30 (treinta) días siguientes a que los Tenedores hubieren sido notificados por la Compañía de la ocurrencia de dicho Supuesto, Tenedores que representen no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, podrán exigir a la Compañía el rescate de las Obligaciones Negociables de la Clase y en la cantidad que cada uno de ellos solicite, notificando dicha decisión por escrito a la Compañía. En dicho supuesto la Compañía deberá, dentro de un plazo de 30 (treinta) días de haber sido notificada por la mayoría antes mencionada, rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables que le hubieran sido exigidas por los Tenedores a un precio de rescate igual al 100% del valor nominal de las respectivas Obligaciones Negociables más intereses devengados (si los hubiera) a la fecha de rescate.
Supuestos de Incumplimiento
En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:
(a) que la Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento persistiera durante un período de treinta (30) días; o
(b) que la Compañía no cumpliera u observara cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos al mantenimiento de seguros y bienes, operaciones con sociedades vinculadas, cumplimiento de la ley y mantenimiento de libros y registros dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días después de que la Compañía hubiera recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento; o
(c) que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida no pagara a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Restringida que estuviera pendiente por un monto total de capital de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente y no se verá afectado por posteriores modificaciones en el tipo de cambio) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional); o
(d) se acordara o se declarara una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de la Compañía (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables); o
(e) que la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante (i) solicitara o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Compañía o dicha Subsidiaria; (iv) fuera declarada en quiebra o insolvente, (v) presentara un pedido de quiebra, o se presentara en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestara una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra o contra esa Subsidiaria Relevante en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o
(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Compañía o su Subsidiaria Relevante o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia u ordenara la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o
(g) que se dictara una sentencia firme ordenando el pago de una suma de dinero superior U$S 10.000.000 (o su equivalente a ese momento en otras monedas) contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida y no hubiera sido cumplida y (i) cualquiera de sus acreedores hubiera iniciado acciones judiciales para ejecutar la mencionada sentencia o (ii) hubieran transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y la misma no hubiera sido cumplida, dispensada o no se hubiera suspendido su ejecución; o
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables o que para la Compañía fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables; o
(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de la Compañía, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el Control de las actividades y operaciones de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes; o
(j) que el Directorio o los accionistas de la Compañía adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Compañía, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables; o
(k) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
entonces, los Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, mediante notificación escrita a la Compañía podrían declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e) y (f) anterior con respecto a la Compañía, todas las Obligaciones Negociables se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los Tenedores de las Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a la Compañía o tomar otra medida al respecto. Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables.
Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable Clase XII, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Ciertas definiciones
A efectos de los compromisos y supuestos de incumplimiento:
“Acciones con Derecho a Voto” de una Persona significa todas las clases del Capital Social u otras participaciones (incluidas cuotapartes de una sociedad de personas) de dicha Persona que en ese momento estén en circulación y normalmente tengan derecho (sin tomar en cuenta la existencia de ninguna contingencia) a votar para la elección de los directores de dicha Persona.
“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.
“Acciones Preferidas”, aplicado al Capital Social de cualquier Persona, significa las acciones del Capital Social de cualquier clase o clases (independientemente de su designación) que gocen de preferencia en el pago de dividendos, o respecto de la distribución de activos en caso de liquidación o disolución voluntaria o involuntaria de dicha Persona, respecto de las acciones del Capital Social de cualquier otra clase de dicha Persona.
“Activos Adicionales” significa:
(1) cualquier bien u otros activos no corrientes (salvo Endeudamiento y Capital Social) a ser utilizados por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado;
(2) el Capital Social de una Persona que se convierta en Subsidiaria Restringida como resultado de la adquisición de dicho Capital Social por la Compañía u otra Subsidiaria Restringida; o
(3) Capital Social que constituya una participación minoritaria en cualquier Persona que en ese momento fuera una Subsidiaria Restringida;
siempre que la actividad principal de dicha Subsidiaria Restringida descripta en el punto (2) o (3) fuera un Negocio Relacionado.
“Capital Social” significa, con respecto a cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.
“CNV” o “Comisión Nacional de Valores” significa la Comisión Nacional de Valores de Argentina.
“Control” significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir, o disponer la dirección de, la administración o políticas de una Persona, sea a través de la titularidad de títulos con derecho a voto, por contrato o de otra forma. A los fines de esta definición, los términos “Controlante”, “Controlada por” y “bajo el Control común con” tienen significados correlativos.
"Deuda Atribuible" significa, respecto de una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, en el momento de la determinación, el valor presente (descontado a la tasa de interés pagada por las Obligaciones Negociables, capitalizado semestralmente) de las obligaciones totales del locatario por pagos de alquileres durante el plazo restante del contrato incluido en dicha Operación de Venta con Alquiler Recíproco (incluido cualquier período por el que se hubiera prorrogado).
“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida (a) otorgue ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha Persona contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso habitual de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento (incluidos los derechos que pudieran asistir a sus tenedores de entablar una acción contra una Subsidiaria no Restringida) permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (salvo créditos contingentes de dicha Persona contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso habitual de los negocios).
“EBITDA” significa, respecto de cualquier Persona para cualquier período, la utilidad bruta de dicha Persona y sus Subsidiarias Restringidas para dicho período (a) menos los gastos de comercialización y administración, (b) más la erogación por depreciación y amortización, todo ello determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos.
“EBITDA Consolidado” significa, para cualquier período, la utilidad bruta de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas para dicho período (a) menos gastos de comercialización y administración, (b) más erogaciones por depreciación y amortización, todo ello, determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos.
“Egresos Financieros Consolidados” significa, para cualquier período, todos los gastos financieros de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (incluidos, entre otros, comisiones, descuentos, honorarios de compromiso y otros honorarios y cargos adeudados respecto de cartas de crédito y líneas de crédito e intereses atribuibles a leasings) para dicho período, todo ello determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos, menos egresos financieros en efectivo atribuibles a Obligaciones Negociables que hubieran sido extinguidas. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Extinción de Obligaciones”, en el Prospecto del Programa.
“Enajenación de Activos” significa cualquier venta, alquiler, transferencia u otra disposición (o serie de ventas, alquileres, transferencias o disposiciones relacionadas), incluidas Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, inclusive cualquier disposición mediante una fusión por absorción, consolidación u operaciones similares (cada una de ellas referidas a los efectos de esta definición como una “enajenación”), de:
(1) acciones del Capital Social de una Subsidiaria Restringida (salvo acciones habilitantes de directores o acciones que por la ley aplicable debieran ser mantenidas por una Persona que no fuera la Compañía o una Subsidiaria Restringida);
(2) todo o sustancialmente la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; o
(3) cualquier otro activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso habitual de los negocios de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida;
teniendo en cuenta que dicha Enajenación de Activos no incluirá:
(a) una enajenación de una Subsidiaria Restringida a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida o de la Compañía a una Subsidiaria Restringida, inclusive a una Persona que fuera o se convirtiera en una Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación;
(b) una enajenación de activos con un Valor de Mercado de menos de U$S 3 millones (o el equivalente en ese momento en otras monedas);
(c) una erogación de efectivo o liquidación de Equivalentes de Efectivo o enajenación de Inversiones Provisorias en Efectivo o mercaderías mantenidas para la venta y activos vendidos en el curso habitual de los negocios;
(d) una enajenación de equipos obsoletos u otros activos obsoletos u otros bienes que no fuera económico mantener y ya no fueran útiles para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas;
(e) la enajenación de todo o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía en una forma permitida según la cláusula “—Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas o alquileres”;
(f) la emisión y venta de (i) Acciones Preferidas de una Subsidiaria Restringida de acuerdo con el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas” o (ii) Acciones con Derecho a Voto de una Subsidiaria Restringida de acuerdo con el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas”, en tanto el producido neto de dicha emisión y venta sea utilizado para adquirir o constituya Activos Adicionales o para cancelar Endeudamiento Senior; o
(g) la enajenación de activos en una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, de estar permitido por el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a las Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco”; o
(h) una enajenación de activos relacionada a la Reorganización Societaria de la Mercantil Andina y/o la Reorganización Societaria de WPE.
“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que figurarían como un pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos, (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (j) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (A) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, ni (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables que hubieran sido extinguidas, ni (C) la Deuda sin Recurso. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Extinción de Obligaciones”, en el Prospecto del Programa.
“Endeudamiento por Refinanciación” significa Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria Restringida, respectivamente, en tanto:
(i) el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho nuevo Endeudamiento a la fecha de la Refinanciación propuesta no supere el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento que se Refinancia, más intereses devengados e impagos, cualquier prima pagada a los tenedores del Endeudamiento que sea Refinanciado y los honorarios y gastos razonables pagaderos por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha Refinanciación;
(ii) dicho nuevo Endeudamiento tenga:
(a) una Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento que sea igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento del Endeudamiento que se Refinancia;
(b) un vencimiento final igual o posterior al vencimiento final del Endeudamiento que se Refinancia; y
(c) si el Endeudamiento que se Refinancia son Obligaciones Subordinadas, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Obligaciones Negociables, de corresponder, como mínimo con el mismo alcance y del mismo modo que el Endeudamiento que se Refinancia.
“Endeudamiento Senior” significa las Obligaciones Negociables y cualquier otro Endeudamiento de la Compañía que goce de la misma prioridad en cuanto a su derecho de pago que las Obligaciones Negociables.
“Endeudamiento Total Consolidado” significa Endeudamiento consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consolidadas, si hubiera, según establece el último balance trimestral consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, si hubiera.
“Fitch”o “Fix” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores y cesionarios.
“Fondos Netos en Efectivo” significa, con respecto a cualquier Enajenación de Activos, los fondos en efectivo o equivalentes de efectivo, incluyendo pagos respecto de obligaciones de pago diferidas cuando se reciban en la forma de efectivo o equivalentes de efectivo (salvo en la medida en que dichas obligaciones sean financiadas o vendidas con acción de regreso de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía), neto de (a) comisiones por intermediación financiera y otros honorarios y gastos relacionados con dicha Enajenación de Activos (incluyendo honorarios y gastos de asesores legales y bancos de inversión), (b) previsiones para todos los impuestos adeudados como resultado de dicha Enajenación de Activos, (c) montos que deban ser pagados a cualquier Persona (excluyendo la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía) que tenga una participación beneficiaria en los activos objeto de la Enajenación de Activos, (d) pagos efectuados para rescatar Endeudamiento cuando el pago de dicho Endeudamiento estuviera garantizado por los bienes o activos objeto de dicha Enajenación de Activos y (e) montos adecuados que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía, según fuera el caso, debe proveer como reserva requerida según los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente para obligaciones vinculadas con dicha Enajenación de Activos y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía, según fuera el caso, luego de dicha Enajenación de Activos, incluyendo, sin limitación, obligaciones por beneficios jubilatorios y otros beneficios posteriores al cese de la relación laboral, obligaciones relacionadas con cuestiones ambientales y según obligaciones de indemnización vinculadas con dicha Enajenación de Activos.
“Gravamen” significa toda hipoteca, gravamen, garantía, prenda con o sin registro, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase o cualquier contrato de constitución de un derecho real de garantía (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto que cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).
“Incumplimiento” significa cualquier hecho que constituye, o que sería luego de una notificación o el transcurso del tiempo o ambas circunstancias, un Supuesto de Incumplimiento.
“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (incluso mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de dicho Endeudamiento u otra obligación del balance de dicha Persona (y los términos “Incurrido” y similares tendrán un significado acorde con lo antedicho).
"Índice de Cobertura de Intereses" significa, con respecto a cualquier fecha, la relación entre el EBITDA Consolidado para los últimos cuatro trimestres completos consecutivos para los que se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía, respecto de los Egresos Financieros Consolidados para dicho período. En el caso de que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurriera o rescatara cualquier Endeudamiento (excepto las amortizaciones de líneas de crédito renovables con respecto a las cuales el compromiso relacionado se mantuviera vigente) con posterioridad al inicio del período para el cual se calcula el Índice de Cobertura de Intereses pero antes del hecho por el cual se realiza el cálculo del Índice de Cobertura a Tasa Fija (la "Fecha de Cálculo"), el Índice de Cobertura de Intereses deberá ser calculado dando efecto pro forma a dicha operación como si se hubiera producido al inicio del período de cuatro trimestres respectivo. A los fines de realizar el cálculo mencionado precedentemente, las Inversiones y enajenaciones o suspensiones de operaciones que constituyan toda o sustancialmente la totalidad de una unidad de negocio operativa (según lo determinado de conformidad con los PCGA Argentinos), que hubieran sido realizadas por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, incluidas todas las fusiones, consolidaciones y enajenaciones, durante el período de referencia de cuatro trimestres o con posterioridad a dicho período de referencia y en la Fecha de Cálculo o con anterioridad, se calcularán sobre una base pro forma asumiendo que todas dichas Inversiones, enajenaciones, operaciones suspendidas, fusiones, consolidaciones (y cualquier variación en el EBITDA Consolidado o los Egresos Financieros Consolidados resultantes) hubieran ocurrido el primer día del período de referencia de cuatro trimestres. Si desde el inicio de dicho período cualquier Persona (que posteriormente se hubiera convertido en una Subsidiaria o se hubiera fusionado con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o hubiera sido absorbida por ellas desde el inicio de dicho período) hubiera realizado una Inversión, enajenación o suspensión de operaciones que constituyan la totalidad o sustancialmente la totalidad de una unidad de negocios operativa, fusión o consolidación que habría requerido ajustes conforme a esta definición, el Índice de Cobertura de Intereses será calculado dándole un efecto pro forma para dicho período como si dicha Inversión, enajenación, operación suspendida, fusión por absorción o consolidación hubieran sido realizadas al comienzo del período aplicable de cuatro trimestres. A los fines de esta definición, cuando deba darse efecto pro forma a una operación, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía. Si un Endeudamiento devenga una tasa de interés flotante y recibe un efecto pro forma, los intereses de tal Endeudamiento se calcularán como si la tasa vigente en la Fecha de Cálculo hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en cuenta las Obligaciones de Cobertura aplicables a dicho Endeudamiento). Se considerará que los intereses sobre obligaciones de leasing devengan intereses a una tasa razonablemente determinada por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía como la tasa de interés implícita en dicha obligación de leasing de conformidad con los PCGA Argentinos. A los fines de realizar el cálculo antes mencionado, los intereses sobre cualquier Endeudamiento conforme a una línea de crédito renovable computada pro forma se calcularán sobre la base del saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período aplicable. Los intereses sobre el Endeudamiento que pudieran ser determinados en forma opcional a una tasa basada en una tasa preferencial o similar, una tasa interbancaria ofrecida en euromoneda o en otra tasa, se considerarán basados en la tasa efectivamente elegida o, de no existir, en la tasa opcional que la Compañía designe.
“Índice de Deuda Total respecto de EBITDA” significa en cualquier fecha de determinación (i) el Endeudamiento Total Consolidado, dividido por (ii) el EBITDA Consolidado correspondiente al período de los cuatro últimos trimestres económicos completos consecutivos por los que se hubieran presentado ante la CNV, estableciéndose que:
(a) si la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (A) han Incurrido en cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho período que permanece pendiente de pago en dicha fecha de determinación o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA es un Endeudamiento en el que se Incurre, el Endeudamiento al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y el Endeudamiento Total Consolidado correspondiente a dicho período se calcularán luego de dar efecto, sobre una base pro forma a dicho Endeudamiento como si se hubiera Incurrido el primer día de dicho período (con la salvedad de que al efectuar dicho cálculo, se considerará que el monto de Endeudamiento en virtud de cualquier acuerdo de crédito renovable pendiente en la fecha de dicho cálculo (i) es el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho período de cuatro trimestres económicos o el período más breve durante el cual se encontraba pendiente dicho crédito o (ii) si dicho crédito se constituyó después del cierre del citado período de cuatro trimestres económicos, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que se extiende desde la fecha de constitución de dicho crédito hasta la fecha del cálculo) o (B) han amortizado, comprado, rescindido o de otra forma cancelado cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho período o si se ha de amortizar, comprar, rescindir o de otra forma cancelar cualquier Endeudamiento (en cada caso, exceptuando Endeudamiento Incurrido en virtud de cualquier acuerdo de crédito renovable, a menos que dicho Endeudamiento se haya amortizado en forma permanente y no haya sido reemplazado) en la fecha de la operación que da origen a la necesidad de calcular el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará sobre una base pro forma como si dicha cancelación hubiera tenido lugar el primer día de dicho período y como si la Compañía no hubiera obtenido los ingresos por intereses efectivamente obtenidos durante dicho período en relación con el efectivo o las Inversiones Provisorias en Efectivo empleadas para amortizar, comprar, rescindir o de otra forma cancelar dicho Endeudamiento;
(b) si desde el comienzo de dicho período la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida hubieran efectuado una Enajenación de Activos, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá por un monto igual al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente atribuible a los activos que son objeto de tal Enajenación de Activos durante dicho período o se incrementará en un monto igual al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente atribuible durante dicho período; y el Endeudamiento Total Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá por un monto igual al Endeudamiento Total Consolidado directamente atribuible a cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que se haya pagado, comprado, rescatado, rescindido o de otra forma cancelado respecto de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida en relación con dicha Enajenación de Activos correspondiente a dicho período (o, si se vendiera el Capital Social de cualquier Subsidiaria Restringida el Endeudamiento Total Consolidado para dicho período directamente atribuible al Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida en la medida en que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas subsistentes, si hubiera, dejaran de ser responsables de dicho Endeudamiento después de dicha venta);
(c) si, desde el comienzo de dicho período, la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (mediante fusión por absorción o de otra forma) hubiera efectuado una Inversión en cualquier Persona que se convierta en Subsidiaria Restringida o que se fusione con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (o cualquier Persona que se convirtió en una Subsidiaria Restringida) o una adquisición de activos, incluyendo una adquisición de activos que se produzca en relación con una operación que origina la necesidad del cálculo de conformidad con el presente, que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de una unidad operativa de un negocio, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará luego de dar efecto pro forma a tales operaciones (incluyendo cualquier Endeudamiento en que se Incurra) como si dicha Inversión o adquisición hubieran tenido lugar el primer día de dicho período; y
(d) si, desde el comienzo de dicho período, cualquier Persona (que posteriormente se convirtió en una Subsidiaria Restringida o se fusionó con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida desde el comienzo de dicho período) hubiera efectuado una Enajenación de Activos o una Inversión o adquisición de activos que habría requerido un ajuste de conformidad con el punto (b) o (c) precedentes, de ser efectuadas por la Compañía o una Subsidiaria Restringida durante dicho período, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período será calculado luego de dar efecto pro forma a tales operaciones como si dicha Enajenación de Activos, Inversión o adquisición de activos hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.
“Inversión” significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier anticipo, préstamo u otro otorgamiento de crédito o aporte de capital (por medio de (i) cualquier transferencia de efectivo u otros bienes (tangibles o intangibles) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por bienes o servicios para beneficio o uso de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de cualquier Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otra obligación contingente respecto de cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o titularidad por parte de dicha Persona de Capital Social, bonos, pagarés, debentures u otros títulos valores (incluyendo, entre otros, participaciones en cualquier sociedad de personas o joint venture) emitidos o de propiedad de cualquier otra Persona.
“Inversiones Permitidas” significa (a) Inversiones en Inversiones Provisorias en Efectivo; (b) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión; (c) Inversiones efectuadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Subsidiaria Restringida y/o Subsidiaria Financiera, incluida cualquier Inversión realizada para adquirir o aumentar la participación existente de la Compañía o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; sujeto a que la actividad principal de la Subsidiaria en la cual se realice dicha Inversión sea un Negocio Relacionado; (d) Inversiones en la Compañía efectuadas por cualquier Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios conforme a créditos comerciales compatibles con las prácticas anteriores de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas o en otro caso que sean compatibles con los términos de créditos comerciales habituales del sector y registradas como créditos a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta; (f) Inversiones en Subsidiarias dedicadas exclusivamente a la construcción, adquisición, explotación o mejora de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas, por un monto total máximo de U$S 500 millones en cualquier momento; (g) Inversiones adicionales en una Persona cuyo negocio principal sea un Negocio Relacionado por un monto total máximo de U$S 30 millones en cualquier momento.
“Inversiones Provisorias en Efectivo” significa inversiones de corto plazo entre cualquiera de las siguientes: (i) inversiones en obligaciones directas de los Estados Unidos de América, la República Argentina o la República Federativa del Brasil, o cualquiera de sus dependencias u obligaciones incondicionalmente garantizadas por los Estados Unidos de América, la República Argentina o la República Federativa del Brasil o cualquiera de sus dependencias, siempre que, respecto de obligaciones de cualquier dependencia de la República Argentina o incondicionalmente garantizadas por la República Argentina, tales obligaciones tengan un vencimiento dentro de los 180 días de la fecha de su adquisición; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado monetario con vencimientos de 180 días de la fecha de su adquisición emitidos por (A) un banco o entidad fiduciaria constituida según las leyes de los Estados Unidos de América, cualquiera de sus estados o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América con un capital, excedente y beneficios no distribuidos por un total superior a los U$S 250.000.000 (o la moneda extranjera equivalente) y cuya deuda pendiente de pago tenga calificación grado de inversión “A” (o calificación equivalente similar) o calificación superior de por lo menos una Sociedad Calificadora estadística reconocida a nivel nacional o (B) cualquiera de los cinco principales bancos (en base a la cantidad de depósitos mantenidos o patrimonio neto al 31 de diciembre último) constituidos conforme a las leyes de Argentina, Brasil, Colombia o Malasia; sujeto a que dicho banco no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o de dicho depósito en el mercado monetario; (iii) inversiones en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o plazo menor desde la fecha de adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas, en cada caso en un banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o según las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o según las leyes de cualquier país en el que opere la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en cada caso, respecto de los que la deuda senior de corto plazo de su casa matriz esté calificada “A” o con una calificación superior, o con la calificación equivalente o superior de no menos de una Sociedad Calificadora, o cuya calificación a escala nacional local para deuda senior de corto plazo sea por lo menos “A” o con una calificación equivalente similar o superior; (iv) hasta U$S 5 millones (o el equivalente) en cualquier momento pendiente de pago en total en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas de cualquier banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes del país en el que opere la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; sujeto a que dicho banco o sociedad fiduciaria no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito; (v) obligaciones de pase con un vencimiento de hasta 30 días para títulos valores subyacentes de los tipos descriptos en el punto (i) precedente con un banco que reúna las condiciones descriptas en el punto (ii) precedente; (vi) inversiones en títulos de corto plazo, con vencimientos de hasta 180 días de la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Compañía) constituida y de existencia válida según las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América calificado en el momento en el que la inversión fuera realizada “P-1” (o superior) según Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) según Standard & Poor’s, una división de The McGraw Hill Companies, Inc.; o (vii) inversiones en fondos en el mercado monetario, cuya totalidad de activos comprenda títulos valores del tipo descripto en los puntos (i) a (vi) anteriores.
“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesores y cesionarios.
“Negocio Relacionado” significa cualquier negocio dirigido, o que esté previsto sea dirigido en la forma descripta en el Prospecto del Programa, por la Compañía y las Subsidiarias Restringidas a la Fecha de Emisión y cualquier negocio razonablemente relacionado.
“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha Persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.
“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de (i) acuerdos de swap de cambio de moneda o tasas de interés, acuerdos de topes o pisos de cambio de moneda o tasas de interés y (ii) otros acuerdos o contratos diseñados para proteger a dicha Persona contra fluctuaciones en el cambio de moneda, tasas de interés o los precios de commodities.
“Obligaciones Subordinadas” significa, con respecto a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida que esté expresamente subordinado en cuanto a su derecho de pago a las Obligaciones Negociables y cuyo vencimiento opere después de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables.
“Oferta de Compra” significa una oferta de compra de Obligaciones Negociables realizada por la Compañía a los Tenedores comenzada con el envío de una notificación a los Tenedores indicando: (i) el compromiso en virtud del cual se realiza la oferta y que todas las Obligaciones Negociables válidamente presentadas serán aceptadas para su pago en forma proporcional; (ii) el precio de compra y la fecha de compra (que deberá ser un Día Hábil no antes de los 30 ni después de los 60 días de la fecha de envío de dicha notificación) (la “Fecha de Pago”); (iii) que las Obligaciones Negociables no presentadas continuarán devengando intereses de acuerdo con sus términos; (iv) que, salvo que la Compañía no pagara el precio de compra, cualquier Obligación Negociable aceptada para su pago en virtud de la Oferta de Compra dejará de devengar intereses en la Fecha de Pago y con posterioridad; (v) que los Tenedores que opten por la compra de dicha Obligación Negociable en virtud de la Oferta de Compra deberán entregar dicha Obligación Negociable, junto con un formulario designado “Opción del Tenedor de Elegir la Compra” en el dorso de la Obligación Negociable completada, al Agente de Pago al domicilio especificado en la notificación antes del cierre de actividades el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago; (vi) que los Tenedores tendrán derecho a retirar su elección si el Agente de Pago recibiera, a más tardar al cierre de actividades del tercer Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago, una transmisión por facsímil o carta estableciendo el nombre de dicho Tenedor, el valor nominal de Obligaciones Negociables entregadas para su compra y una declaración que indique que dicho Tenedor retira su elección de que las Obligaciones Negociables le sean compradas; y (vii) que se emitirán a favor de los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables sean compradas solamente en parte, nuevas Obligaciones Negociables por un valor nominal igual a la porción no comprada de las Obligaciones Negociables entregadas; estableciéndose que cada Obligación Negociable comprada y cada nueva Obligación Negociable emitida serán por un valor nominal igual a U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. En la Fecha de Pago, la Compañía deberá (i) aceptar para su pago en forma proporcional Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables presentadas en virtud de una Oferta de Compra; y (ii) depositar en el Agente de Pago una suma de dinero suficiente para pagar el precio de compra de todas las Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables aceptadas según lo expresado. El Agente de Pago deberá enviar por correo a los Tenedores de Obligaciones Negociables aceptadas según lo expresado el pago por un monto igual al precio de compra; sujeto a que cada Obligación Negociable comprada y cada nueva Obligación Negociable emitida serán por un valor nominal de U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. La Compañía anunciará públicamente el resultado de una Oferta de Compra tan pronto como fuera posible después de la Fecha de Pago.
“Operación de Venta con Alquiler Recíproco” significa, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, un convenio con cualquier banco, compañía aseguradora u otro prestamista o inversor, o del cual dicho prestamista o inversor es parte, disponiendo el alquiler por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de cualquier bien o activo de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que hubiera sido o esté siendo vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida (que no sean ventas de bienes de capital a clientes en el curso habitual de los negocios) a dicho prestamista o inversor o a cualquier persona a la cual dicho prestamista o inversor le hubiera adelantado o fuera a adelantarle fondos en concepto de garantía de dicho bien o activo.
“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina que adoptaron las normas internacionales de información financiera (NIIF) aplicables a Compañías que tienen oferta pública de acciones u obligaciones.
“Persona” significa cualquier persona física, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.
“Refinanciación” significa refinanciar, rescatar, extinguir obligaciones o la adquisición por otro medio a título oneroso.
“Reorganización Societaria de la Mercantil Andina” significa todas las transacciones llevadas a cabo con relación a la venta por parte de la Compañía a Grafoli Gestión S.L., Ne Quid Nimis S.L., Alfos Iberia S.L. y/o Bidenal Holding España S.L., de todas las acciones de La Mercantil Andina S.A. en poder de la Compañía.
“Reorganización Societaria de WPE” significa todas las transacciones llevadas a cabo con relación a la venta por parte de la Compañía a Venti S.A. (una afiliada de IMPSA incorporada bajo las leyes de Luxemburgo) de todas las acciónes de Wind Power Energia S.A. (una subsidiaria de IMPSA incorporada bajo las leyes de Brasil) en poder de la Compañía.
“Resultado Neto Consolidado” significa, para cualquier período, el resultado neto de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos; teniendo en cuenta que no se incluirá en dicho Resultado Neto Consolidado: (i) el resultado neto de cualquier Persona si dicha Persona no fuera una Subsidiaria Restringida, con la excepción que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en el punto (iv) siguiente, la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Persona para dicho período deberá ser incluida en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de los fondos en efectivo efectivamente distribuidos por dicha Persona durante dicho período a la Compañía o una Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en el punto (iii) siguiente) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Persona por dicho período deberá estar incluida al determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (ii) la ganancia (o pérdida) neta de cualquier Persona adquirida por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una operación de combinación de intereses por cualquier período anterior a la fecha de dicha adquisición; (iii) el resultado neto de cualquier Subsidiaria Restringida, si dicha Subsidiaria Restringida estuviera sujeta a restricciones, directa o indirectamente, sobre el pago de dividendos o la realización de distribuciones de dicha Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, a la Compañía, con la excepción que (A) la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Subsidiaria Restringida para dicho período estará incluida en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo efectivamente distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante dicho período a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida como un dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a otra Subsidiaria, a la limitación contenida en este punto), y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de cualquiera de tales Subsidiarias Restringidas por dicho período será incluida al determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (iv) cualquier ganancia (pero no pérdida) obtenida de la venta u otra enajenación de los activos de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas consolidadas (inclusive según cualquier acuerdo de venta y alquiler recíproco) que no fueran vendidos o enajenados de cualquier otra forma en el curso habitual de los negocios y cualquier ganancia (pero no pérdida) obtenida en la venta u otra enajenación de Capital Social de cualquier Persona; (v) ganancias o pérdidas extraordinarias; y (vi) el efecto acumulativo de un cambio de los principios contables.
“S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores y cesionarios.
“Sociedad Calificadora” significa Moody’s, S&P o Fitch (o Fix).
“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona (salvo una Subsidiaria de dicha Persona) que, directa o indirectamente, controle, estuviera controlada o bajo control común con dicha Persona especificada; asimismo, cualquier Persona que sea titular beneficiario de un mínimo del 5% de los títulos accionarios de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias se considera una Sociedad Vinculada de la Compañía o dicha Subsidiaria, según el caso.
“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona de quien dicha Persona sea titular o Controle de cualquier otra forma, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto de la otra Persona.
“Subsidiaria Financiera” significa (i) WPE International Coöperatief U.A.; (ii) IMPSA International, Inc. o (iii) una Subsidiaria Totalmente Controlada que no participa en otras actividades que no sea la obtención de financiación para las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas y el aporte de los fondos de dicha financiación a la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas y que es designada por el Directorio de la Compañía como una Subsidiaria Financiera; teniendo en cuenta que, en caso de que IMPSA International, Inc. generara en cualquier ejercicio económico de la Compañía un EBITDA superior al 2% del EBITDA Consolidado de dicho ejercicio económico, cualquier Endeudamiento previamente Incurrido por IMPSA International, Inc. luego de la Fecha de Emisión y en ese momento pendiente de pago será considerado Incurrido por una Subsidiaria Restringida que no sea una Subsidiaria Financiera a los efectos de la cláusula “Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”.
“Subsidiaria no Restringida” significa (i) Energimp S.A. y sus Subsidiarias, (ii) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía designada como una Subsidiaria no Restringida por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (iii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria no Restringida. El Directorio de la Compañía podrá designar a cualquier Subsidiaria (incluida una Subsidiaria recién constituida o adquirida) como una Subsidiaria no Restringida salvo que dicha Subsidiaria o cualquiera de sus Subsidiarias posea Capital Social de, o sea titular de, o posea cualquier Gravamen sobre cualquier bien de, la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); siempre que (a) no se hubiera producido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (b) la Subsidiaria así designada cuente con un activo consolidado total de U$S 1.000 o inferior, o, si dicha Subsidiaria tuviera un activo consolidado superior a los U$S 1.000, se permitiría dicha Inversión y designación según la cláusula “Limitación a los Pagos Restringidos”. El Directorio de la Compañía podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria no Restringida como una Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta que se considerará con dicha designación que una Subsidiaria de la Compañía Incurre en el Endeudamiento pendiente de pago de dicha Subsidiaria no Restringida, y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a la cláusula “--Limitación al Endeudamiento”, calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.
“Subsidiaria Restringida”, significa respecto a cualquier Persona, una Subsidiaria de dicha Persona que no sea una Subsidiaria no Restringida.
“Subsidiaria Totalmente Controlada” es una Subsidiaria Restringida, cuyo Capital Social en su totalidad (con la excepción de las acciones calificadas de los directores y acciones en poder de otras Personas, en tanto la ley aplicable exija que dichas acciones deben ser de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria) sea propiedad de la Compañía o de una o más de sus Subsidiarias Totalmente Controladas.
“Supuesto de Cambio de Control” significa y se considerará que ha ocurrido en caso de que (a) los Tenedores Permitidos no fueran titulares en algún momento, directa o indirectamente, como beneficiarios efectivos y registrales, de la mayoría de las Acciones con Derecho a Voto de la Compañía en vigencia; o (b) personas físicas que, en la Fecha de Emisión constituyan el Directorio de la Compañía (junto con cualquier nuevo director cuya candidatura para conformar el Directorio de la Compañía hubiera sido propuesta por los Tenedores Permitidos o cuya elección al Directorio hubiera sido aprobada por los Tenedores Permitidos) dejaran por cualquier razón de constituir la mayoría de los miembros del Directorio en ese momento en el cargo.
“Supuesto de Nacionalización” significa y se considerará que ha ocurrido en caso de que una Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara, expropiara, embargara, confiscara, incautara, apropiara, interviniera o de otro modo incautara una parte sustancial de los activos o del Capital Social de la Compañía o de una parte sustancial de los activos o del Capital Social de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, o asumiera el Control de las actividades y operaciones de la Compañía o de sus Subsidiarias Relevantes, o de una parte sustancial de los activos de la Compañía o de sus Subsidiarias Relevantes, o de cualquiera de negocios u operaciones de la Compañía o de sus Subsidiarias Relevantes, o hubiera tomado medidas que impidieran tanto a la Compañía o a sus funcionarios como a cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o a sus funcionarios, llevar a cabo los negocios u operaciones o ejercer el Control sobre dichos activos por un período superior a 30 (treinta) días, en cada caso, individualmente o en conjunto, originando un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera, los ingresos, operaciones o negocios de la Compañía o de sus Subsidiarias Relevantes, consideradas en su conjunto, o sobre la capacidad de la Compañía de cumplir sus obligaciones de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.
“Tenedor”, respecto de cualquier Obligación Negociable Clase XII, significa la Persona a cuyo nombre esté registrada en dicho momento la Obligación Negociable Clase XII en el Registro correspondiente.
“Tenedores Permitidos” significa, conjuntamente, Enrique M. Pescarmona, Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y Liliana Teresa Pescarmona de Mayol y sus respectivos patrimonios sucesorios, cónyuges, herederos, ascendientes, descendientes directos y legatarios y representantes legales de cualquiera de ellos, y el fiduciario de cualquier fideicomiso de buena fe del cual una o más de las personas antedichas fuera beneficiario; y toda Persona Controlada por cualquier otro Tenedor Permitido.
“Valor de Mercado” significa, respecto de cualquier activo, el precio que podría ser negociado en una operación en el mercado libre en condiciones de igualdad por dinero en efectivo entre un vendedor interesado y un comprador interesado, ninguno de los cuales esté obligado a completar la operación.
“Vencimiento Establecido” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, la fecha especificada en dicho Endeudamiento como la fecha fijada para el pago de la última cuota de capital de dicho Endeudamiento, inclusive, respecto de cualquier monto de capital en ese momento exigible según cualquier disposición de rescate o precancelación obligatoria, la fecha especificada para su pago (excluyendo cualquier disposición para la compra o precancelación de dicho Endeudamiento a opción de su tenedor en caso de ocurrir cualquier contingencia fuera del control de su obligado salvo que dicha contingencia hubiera ocurrido).
“Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento” significa, al ser aplicado a cualquier Endeudamiento a cualquier fecha, la cantidad de años (calculados hasta el doceavo más próximo) que se obtiene al dividir:
a) el monto de capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, de dicho Endeudamiento por
b) la suma del producto que se obtiene al multiplicar:
(i) el monto de cada cuota remanente en ese momento, fondo de amortización, vencimiento escalonado u otro pago requerido de capital o preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, incluyendo un pago al vencimiento definitivo en relación con tales conceptos, por
(ii) la cantidad de años (calculado hasta el doceavo más próximo) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago.
DESTINO DE LOS FONDOS
La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables (los cuales se estiman en $98.800.000), en el siguiente orden de prioridad y de conformidad con los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y sus modificaciones (y demás regulaciones aplicables), para la integración de capital de trabajo en el país y para la integración de aportes de capital en sociedades controladas por la Compañía a los fines de realizar inversiones, entre otros destinos, para la construcción, adquisición, explotación o mejora de parques eólicos y/o usinas eólicas en el país y, en general, para el desarrollo de proyectos de infraestructura en el país.
Estando pendiente su aplicación, la Compañía tiene la intención de invertir los fondos netos provenientes de las Obligaciones Negociables en títulos valores e inversiones de corto plazo.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (antes denominada Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., cuyo cambio de denominación se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia), con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XIV “AA(arg)”.Una obligación calificada “AA(arg)” implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejores calificadas dentro del país.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
De conformidad con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Ofertas de Compra (conforme se define a continuación) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, de forma inmediata o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Colocadores) y/o adherentes del mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y el presente Suplemento de Precio. En el caso de Ofertas de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes del mismo, ni el Emisor ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a la Ley de Prevención del Lavado de Activos.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una subasta pública abierta, en virtud de la cual todos los participantes podrán ver las Ofertas de Compra (según se define más adelante) a medida que las mismas sean ingresadas en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE- SIOPEL, de conformidad con las disposiciones del artículo 4º, inciso d, de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (la “Subasta Pública”). En este sentido, Cohen será el encargado de generar en el MAE-SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), el Emisor designará a Cohen Sociedad de Bolsa S.A. para que actúe como Organizador y Colocador de las Obligaciones Negociables y, mediante la celebración de un contrato de co-colocación (el “Contrato de Co-colocación” y, conjuntamente con el Contrato de Colocación, los “Contratos”) o a través del propio Contrato de Colocación, se designará a Facimex Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. para que actúe como Co-Colocador de las Obligaciones Negociables. Bajo los Contratos, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).
Esfuerzos de Colocación
Desde la presentación ante la CNV de la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa y hasta el momento de la obtención de dicha autorización, los Colocadores podrán distribuir versiones preliminares del Prospecto y del Suplemento de Precio, pudiendo realizar reuniones informativas y difundir información de conformidad con lo previsto por el artículo 10, de la Sección II, Capítulo IV, título VI, de las Normas de la CNV.
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos de comercialización, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables:
- poner a disposición de los posibles inversores: (i) copia impresa o en soporte informático de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en los domicilios del Emisor, de los Colocadores indicados en el presente Suplemento de Precio; y (ii) la versión electrónica de los Documentos Informativos en las páginas web de la CNV, y de los Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) este Suplemento de Precio (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) las calificaciones de riesgo referidas en el Prospecto y en este Suplemento de Precio; (d) los estados contables de la Compañía; y (e) cualquier otro aviso que se publique conforme con lo detallado en la presente sección;
- distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis del Emisor y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
- realizar una reunión informativa (“road show”) y/o eventualmente reuniones individuales con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa al Emisor y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
-
realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o
-
cualquier otro acto que el Emisor y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Procedimiento de Colocación
Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen el Emisor junto con los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio en la Página Web de la CNV bajo la sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario del BCBA en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, y en la página web institucional de la Compañía, el Emisor y los Colocadores publicarán un aviso de suscripción en la Página Web de la CNV bajo la sección “Información Financiera”, por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”,y en la página web institucional de la Compañía, en el que se indicará, entre otros datos: (1) la fecha de inicio y de finalización del período de cuatro (4) días hábiles bursátiles (el “Período de Difusión”) durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Ofertas de Compra para suscribir Obligaciones Negociables, pero no se presentarán ni se aceptarán las Ofertas de Compra durante dicho período, (2) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un día hábil bursátil y durante el cual, sobre la base de tales Ofertas de Compra de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Subasta Pública”), (3) los datos de contacto de los Colocadores, (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 4 inciso a), de la Sección I, Capitulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión y (5) la Relación de Canje.
Durante el Período de Difusión se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales inversores a presentar a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherentes del mismo, las correspondientes Ofertas de Compra para suscribir Obligaciones Negociables, pero no se presentarán ni se aceptarán las Ofertas de Compra durante dicho período.
Durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las órdenes de compra que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Ofertas de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, el monto solicitado y el Margen Diferencial de Corte solicitado para las Obligaciones Negociables Clase XIV expresado como porcentaje anual limitado a dos decimales (el “Margen Solicitado”), según corresponda. Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar Ofertas de Compra sin indicar el Margen Solicitado, las cuales serán consideradas como Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo para las Clases que correspondan y serán ingresadas como tales.
El Período de Subasta Pública finalizará a las 16 horas del día que se comunique en el aviso indicado más arriba.
Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Oferta de Compra, con distinto monto y/o Margen Solicitado. Dado que solamente los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, mediante las Ofertas de Compra correspondientes, instruir a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra antes de que finalice el Período de Subasta Pública.
Los Inversores Interesados deberán presentar una Oferta de Compra para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en especie, y otra Oferta de Compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en efectivo. A su vez, los Inversores Interesados deberán presentar Ofertas de Compra diferentes en el caso que deseen integrar en especie con diferentes clases de Obligaciones Negociables Existentes ya emitidas por la Compañía, es decir, no podrán indicar en una misma Oferta de Compra su voluntad de integrar con distintas especies, sino que deberán presentar una Oferta de Compra individual por cada una de ellas.
En el caso que el oferente, a la Fecha de Emisión y Liquidación, finalmente no cuente con la especie suficiente indicada en su Oferta de Compra para integrar las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, entonces el oferente deberá integrar la diferencia en Pesos conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento.
Ni el Emisor ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Ofertas de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Colocadores. Tales Ofertas de Compra a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados antes de, o durante, el Período de Subasta Pública. Los Inversores Interesados en presentar Ofertas de Compra deberán contactar a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Ofertas de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni el Emisor ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distinto de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que reciban Ofertas de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Oferta de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la Ley de Prevención del Lavado de Activos, aún cuando las Ofertas de Compra contengan un Margen Solicitado inferior o igual al Margen Diferencial de Corte (o sea no competitiva), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Ofertas de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Ofertas de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden pero siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente del mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
Ni el Emisor ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario”.
Todos los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Los Colocadores y aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que deseen participar en la Subasta Pública deberán contactar al Agente de Liquidación con anterioridad al inicio del Período de Subasta Pública.
Todos aquellos agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.
Aquellos agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda durante el Período de Difusión, para lo cual deberán acreditar el cumplimiento de las obligaciones que les correspondan a cada uno de ellos en virtud de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y lucha contra el terrorismo y demás normativa aplicable y presentar una declaración jurada ante cada Colocador respecto del cumplimiento con dichas obligaciones, siempre observando el trato igualitario entre ellos.
El Emisor, con el consentimiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV y a aquellas bolsas y mercados autorizados respecto de los cuales se haya solicitado autorización para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables, publicando un aviso en la Página Web de la CNV bajo la sección “Información Financiera”, un aviso por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario”, y en la página web institucional de la Compañía, a más tardar el Día Hábil bursátil anterior al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
El Emisor anunciará la Relación de Canje para suscribir Obligaciones Negociables en el Aviso de Suscripción que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, y en el sitio web institucional de la Compañía.
La Relación de Canje será determinada por el Emisor a su exclusivo criterio, no resultando responsables los Colocadores frente a cualquier reclamo por parte de los Inversores Interesados respecto a la determinación de la misma.
Dentro del cálculo de cada Relación de Canje de cada una de las clases se considerarán la totalidad de los intereses impagos y devengados desde la última Fecha de Pago de Intereses correspondiente a la clase hasta el día de la Fecha de Emisión bajo las Obligaciones Negociables Existentes entregadas en canje por las Obligaciones Negociables, incluyendo la primer fecha y excluyendo la última fecha, y se considerarán capitalizados a los efectos de la integración en especie.
Para el cálculo de los intereses impagos y devengados de las Obligaciones Negociables Existentes el Emisor calculará la tasa de interés variable aplicable a cada una de dichas clases mediante la suma de: (i) la Tasa de Referencia Proyectada, más (ii) el Margen de Corte licitado oportunamente para cada clase. Para el cálculo de la “Tasa de Referencia Proyectada” se considerará el promedio aritmético simple de la sumatoria de (1) las “Tasas Badlar Privada”, publicadas desde el séptimo Día Hábil Bursátil anterior al inicio del “Período de Devengamiento de Intereses” vigente de cada clase hasta dos días hábiles bursátiles anteriores al inicio del Período de Difusión inclusive, y (2) las “Tasas Badlar Privadas a Devengar” desde el día anterior al inicio del Periodo de Difusión (inclusive) hasta finalizar el séptimo día hábil bursátil (exclusive) anterior a la fecha de Pago de Intereses que correspondería a cada clase. Las “Tasas Badlar Privadas a Devengar” serán calculadas con el mismo criterio que emplea el Banco Central de la República Argentina para valuar sus Notas, es decir, realizando el promedio simple de las últimas cinco Tasas Badlar Privadas publicadas dos días hábiles bursátiles anteriores al inicio del Período de Difusión inclusive y proyectando la misma tasa en forma lineal durante todo el periodo comprendido.
La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Ofertas de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Las Ofertas de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado, mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán la Tasa de Interés Solicitada.
Podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que sean personas físicas o jurídicas que remitan a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherentes del mismo, de manera individual o agregada, Ofertas de Compra para las Obligaciones Negociables Clase XIV por hasta un monto máximo de $500.000 (Pesos quinientos mil). Las Ofertas de Compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o conjunta, superen los montos antes indicados, serán rechazadas por el excedente.
La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables Clase XIV a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo, las Ofertas de Compra que presenten los Inversores Interesados por las Obligaciones Negociables Clase XIV, deberán contar con montos mínimos de suscripción equivalente a $10.000 (Pesos diez mil) por cada Oferta de Compra. Asimismo, los Inversores Interesados podrán presentar más de una Oferta de Compra que contengan montos y el Margen Solicitado.
Determinación del Margen Diferencial de Corte. Adjudicación.
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra recibidas para para las Obligaciones Negociables Clase XIV serán ordenadas en cada caso en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE sobre la base del Margen Solicitado volcando en primer lugar las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo Competitivo.
El Emisor, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes y con la colaboración de los Colocadores, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables Clase XIV, o si en su defecto declara desierta la colocación.
Respecto de las Obligaciones Negociables Clase XIV, el Emisor determinará el monto efectivo a emitir y el margen diferencial de corte, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen Diferencial de Corte”).
La determinación del Monto de Emisión (el cual no podrá exceder del Monto de Emisión Máximo o del Monto Total Autorizado, según corresponda) y del Margen Diferencial de Corte será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” de conformidad con los criterios del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual (i) todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen Diferencial de Corte serán adjudicadas; (ii) todas las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Margen Diferencial de Corte estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables Clase XIV superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase XIV que será efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase XIV y el monto de Obligaciones Negociables Clase XIV no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo con mayor monto solicitado y, de existir remanente, a la siguiente con mayor monto solicitado. En caso de dos o más Ofertas de Compra para la misma clase de Obligaciones Negociables que tengan igual monto solicitado, se priorizará la Oferta de Compra recibida en primer lugar; (iii) todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado igual al Margen Diferencial de Corte serán adjudicadas al Margen Diferencial de Corte, a prorrata sobre la base del monto solicitado. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción que corresponda, a dicha Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase XIV y el monto de Obligaciones Negociables Clase XIV no asignado a tal Oferta de Compra será asignado a la Oferta de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte con mayor monto solicitado y/o a la Oferta de Compra y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado. En caso de dos o más Ofertas de Compra para la misma clase de Obligaciones Negociables que tengan igual monto solicitado, se priorizará la Oferta de Compra recibida en primer lugar; y (iv) todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado superior al Margen Diferencial de Corte no serán adjudicadas.
Ni el Emisor ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo (y/o a cada uno de los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos Ofertas de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIV, las Ofertas de Compra presentadas correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XIV quedarán automáticamente sin efecto.
Ni el Emisor ni los Colocadores garantizan a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Compra), que se les adjudicarán Obligaciones Negociables a tales Ofertas de Compra y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas de Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Determinado el Margen Diferencial de Corte y el Monto de Emisión de las Obligaciones Negociables, el cual podrá alcanzar el Monto de Emisión Máximo o el Monto Total Autorizado, según corresponda, el mismo día del cierre del Período de Subasta Pública se publicará un aviso que será publicado en la Página Web de la CNV en la sección “Información Financiera”, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA en el sitio web institucional de la Compañía y en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, complementario al presente Suplemento de Precio informando los resultados de la adjudicación de las Obligaciones Negociables.
Garantías
El Emisor y/o los Colocadores tendrán el derecho, pero no la obligación, de solicitar a los Inversores Interesados el otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio del Emisor y/o de los Colocadores lo consideren conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores de similares características.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los Inversores Interesados en efectivo hasta las 15 horas de la Fecha de Emisión, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la/s cuenta/s bancaria/s que les indiquen los Colocadores y/o mediante autorización a los Colocadores para que debiten de una o más cuentas las sumas correspondientes. En la Fecha de Emisión los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán transferir al Agente de Liquidación los fondos que hubieran recibido en concepto de integración de las Obligaciones Negociables. En la Fecha de Emisión, una vez efectuada su integración, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 15 horas de la Fecha de Emisión, el Organizador procederá según las instrucciones que le imparta el Emisor (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Emisor y/o a los Colocadores.
Los suscriptores de las Ofertas de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables que hubieren sido adjudicadas e indicado que suscribirían en especie, deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la Oferta de Compra, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje para integrar las Obligaciones Negociables adjudicadas, en la Fecha de Emisión.
Los inversores que tengan intención de suscribir Obligaciones Negociables e integrarlas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes, deberán indicar en su Oferta de Compra su voluntad de integrar en especie con Obligaciones Negociables Existentes, debiendo adjuntar a dicha orden de compra un anexo firmado por el comitente (es decir, el Inversor Interesado) y el apoderado autorizado del depositante ante Caja de Valores, avalando que el Inversor Interesado cuenta con la especie suficiente indicada en la Oferta de Compra para integrar las Obligaciones Negociables que puedan resultarles adjudicadas. El anexo deberá, entre otras, (i) informar el valor nominal de las Obligaciones Negociables que se pretende suscribir e integrar en especie, y (ii) instruir en forma irrevocable al Colocador para que en la Fecha de Emisión, (a) transfiera a la Compañía (o aquella persona que la Compañía designe) la totalidad de las Obligaciones Negociables Existentes que hubiere transferido a la cuenta comitente del Colocador indicada en la Oferta de Compra, y (b) acredite la totalidad de las Obligaciones Negociables que le hubiesen sido adjudicadas y hubieran sido integradas en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Existentes mencionadas en (ii) (a) anterior, a la cuenta comitente que los Inversores Interesados hubieren indicado en sus correspondientes Ofertas de Compra.
Las Ofertas de Compra que presenten los Inversores Interesados para la suscripción de Obligaciones Negociables a ser integradas en especie, ya sea a través de los Colocadores o a través de cualquier agente del MAE, a las cuales no se adjunte el anexo antes referido debidamente suscripto por el Inversor Interesado en cuestión y el apoderado autorizado del depositante ante Caja de Valores, serán consideradas como Ofertas de Compra para la suscripción de Obligaciones Negociables a ser integradas en efectivo.
La sola entrega de una Oferta de compra con su correspondiente anexo por parte de un Inversor Interesado en suscribir e integrar en especie Obligaciones Negociables, importará, respecto de dicho Inversor Interesado, la aceptación de los términos y condiciones de esta oferta (incluyendo, sin limitación, del mecanismo de canje previsto en este Suplemento) y la renuncia de todos los derechos que pudiere tener respecto de las Obligaciones Negociables Existentes entregadas en canje (inclusive el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos, en caso de corresponder).
En el caso que el Inversor Interesado, a la Fecha de Emisión, finalmente no cuente con la especie suficiente para integrar las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, entonces el Inversor Interesado deberá integrar la diferencia en Pesos conforme al procedimiento indicado más arriba.
Las Obligaciones Negociables no integradas por los Inversores Interesados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor Interesado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor Interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para el Emisor y/o para los Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
Publicación de Avisos
Los avisos complementarios a que se refiere el presente Suplemento de Precio serán publicados en la Página Web de la CNV en la sección “Información Financiera”, por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en la página web institucional de la Compañía.
Presentación de Ofertas de Compra por parte de los Colocadores
Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Ofertas de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.
Gastos de Emisión - Comisiones
Los gastos relacionados a la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables equivalen aproximadamente al 1,2 % del Monto de Emisión Máximo, es decir, asumiendo una emisión por dicho monto ($ 100.000.000) y ascienden aproximadamente a la suma de $ 1.200.000 (Pesos un millón doscientos mil). Los principales gastos incluyen los siguientes:
| Comisión de los Colocadores: | 1.000.000 | 1,00% |
| Honorarios compañías calificadoras de riesgo: | 50.000 | 0,05% |
| Honorarios abogados, auditores y aranceles CNV/BCBA: | 80,000 | 0,08% |
| Otros costos varios: | 70.000 | 0,07% |
Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables - Estabilización.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, el Emisor no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de los mismos (ver en el Prospecto “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables – No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto”); ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.
Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación
Las Obligaciones Negociables no podrán ser suscriptas en el marco de la colocación primaria por personas domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de nula o baja tributación o que operen con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. A estos efectos, “jurisdicciones de nula o baja tributación” son aquellas a las que se refiere el artículo 15 de la ley de impuesto a las ganancias y que están enumeradas en el artículo 21.7 del decreto reglamentario de la ley del impuesto a las ganancias - decreto 1344/1998 y sus modificaciones.
Prevención del Lavado de Activos y Lucha contra el Terrorismo
Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119 y 26.268, 26.683, y 26.734, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal de la Nación.
Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia autónoma que cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que el valor del activo supere los $ 300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.
La reforma efectuada mediante la Ley N° 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, ciertas modificaciones al tipo penal: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito previo, y (ii) como se mencionó anteriormente, se eleva de $ 50.000 a $ 300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.
La Ley Nº 26.087, incorpora al marco de la Ley Nº 25.246 ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la ley o de financiación del terrorismo; (f) solicitar al ministerio público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno en los casos y modalidades que la reglamentación determine. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF establecerá los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la ley y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.; (h) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones; (k) La UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos y/o de financiación del terrorismo; y (l) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor de ciertas personas.
La aprobación de la Ley Nº 26.268, trajo aparejada ciertas modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de activos. Dicha ley (i) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros – aumentando significativamente sus penas-, y también para aquellos casos en que se conviertan, transfieran, administren, vendan, graven, disimulen o de cualquier otro modo se pongan en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, cuando el monto supere los $ 300.000 sin distinción alguna cuando resultare de una o múltiples transacciones (ii) aumenta las penas para los casos donde se vean involucrados funcionarios públicos (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años - aquellos casos en donde el valor de los activos no supere el monto del inciso (i); (iv) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas; (v) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el blanqueo de capitales a las personas jurídicas que cometan estos delitos, y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.
A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.
El régimen también prevé sanciones pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de esta ley, la persona jurídica será pasible de multa de $ 50.000 a $ 500.000.
Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.
Entre las más destacadas modificaciones, se incorpora la extorsión, los delitos previstos en la Ley N° 24.769 del régimen penal tributario y la trata de personas, como delitos respecto de los cuales preferentemente tiene competencia la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos.
En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley N° 25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.
La Resolución Nº 121/11 de la UIF es aquella que establece las medidas y procedimientos que las entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley N° 18.924, a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional) deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia con las normas del Banco Central que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo basándose en el conocimiento de la clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin de evitar que puedan ser utilizadas en relación con los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su Cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deberán identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF N° 11/11 sobre personas expuestas políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF N° 28/12) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos, el que se reduce a 48 horas en case de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.
Mediante el dictado de la Resolución Nº 229/11, la UIF aprobó las medidas y procedimientos que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por dichos sujetos obligados, entre los que se encuentran, los sujetos indicados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, inciso 4) “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos”; e inciso 5) “los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”. Al igual que en las distintas resoluciones emitidas por la UIF para las distintas categorías de sujetos obligados, la resolución establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas; constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán especialmente tener en cuenta a los efectos de efectuar un reporte, si es que de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, lo consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo.
Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. Se establece especialmente que también estas disposiciones deberán ser observadas por sociedades depositarias de fondos comunes de inversión; agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere existir en el futuro, de fondos comunes de inversión; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales incluyen los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto.
A fines de 2011, con la sanción de las Leyes Nº 26.733 y No. 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 308); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización (artículo 309). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR
Controles de Cambio
Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios – Controles cambiarios, restricciones a las transferencias de divisas” en el Prospecto. Para mayor información acerca de todas las restricciones cambiarias que afectan los controles sobre el ingreso de capitales vigentes a la fecha del presente, se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer exhaustivamente el Decreto N° 616/2005, la Resolución MEP N° 637/2005 y de la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y otras reglamentaciones, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
a) Información contable y financiera
La información contable y financiera que se expone a continuación surge de los estados financieros intermedios consolidados condensados al 30 de septiembre de 2013, aprobados por el Directorio y publicados en la AIF de la CNV, y debe leerse junto con los mismos y sus correspondientes notas y anexos y se encuentra calificada en su totalidad por referencia a ellos.
Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el “International Accounting Standard Board – IASB” y las interpretaciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad (“International Financial Reporting Interpretations Commitee” – CINIIF).
En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, la Compañía registró ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas (en adelante, mencionadas indistintamente como “ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas” o “ventas netas consolidadas”) de Ps. 2350.3 millones. Las unidades de negocios de Energías Renovables y Servicios Ambientales representaron el 81.9% y 18.1%, respectivamente, de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.
La Compañía, a través de su antecesora, se ha dedicado a la fabricación y venta de bienes de capital desde 1907 y en la actualidad ofrece sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 11 países. La Compañía actualmente tiene sus productos operando en 30 países de los cinco continentes. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, aproximadamente el 71.8% de las ventas de su unidad de negocios Energías Renovables se realizaba a clientes del exterior.
Al 30 de septiembre de 2013, la cartera de contratos pendientes firmados de la unidad de negocios Energías Renovables estaba valuada en aproximadamente U$S 3598.7 millones.
La unidad de negocios de Servicios Ambientales y Otros Servicios de la Compañía obtiene sus ingresos principalmente en los términos de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) para servicios de recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su eliminación definitiva. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, los ingresos por ventas netas en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 425.9 millones que representa el 18.1% de los ingresos por ventas netas consolidados de la Compañía.
En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, la Compañía registró una ganancia neta consolidada de Ps. 2.5 millones y una pérdida neta consolidada de Ps. 58.4 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 11063.8 millones y Ps. 10.743,0 millones al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, respectivamente.
Estado consolidado de resultados y otros resultados integrales
| Período de nueve meses nueve meses finalizados el | Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio económico irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de | |||||||||||||
| 30 de septiembre de 2013 | 30 de septiembre de 2012 | 2012 | 2011 | 2011 | ||||||||||||
| (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | ||||||||||
| Ingresos por ventas netas de bienes y servicios | 2350.3 | 405.7 | 2992.7 | 4987,1 | 1014,1 | 4953,4 | 3891,1 | |||||||||
| Energías renovables | 1924.4 | 332.1 | 2589.5 | 4417,2 | 898,2 | 4506,0 | 3513,0 | |||||||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 425.9 | 73.5 | 403.2 | 569,9 | 115,9 | 447,4 | 378,2 | |||||||||
| Costo de ventas de bienes y servicios | 1871.8 | 323.1 | 2180.2 | 3502,7 | 712,2 | 3790,5 | 2957,0 | |||||||||
| Ganancia bruta | 478.6 | 82.6 | 812.5 | 1484,4 | 301,8 | 1162,9 | 934,2 | |||||||||
| Gastos de administración y comercialización | 332.3 | 57.4 | 276.8 | 429,8 | 87,4 | 424,9 | 393,5 | |||||||||
| Ingresos financieros | 260.9 | 45.0 | 221.0 | 267,7 | 54,4 | 365,4 | 50,4 | |||||||||
| Costos financieros | 809.8 | 139.8 | 519.8 | 838,1 | 170,4 | 764,6 | 332,5 | |||||||||
| Ganancia por el reconocimiento del valor razonable sobre el interés remanente en sociedades | 730.5 | 126.1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 284,5 | |||||||||
| Otros ingresos y egresos netos | (52.5) | (9.1) | (142.7) | (212,8) | (43,3) | (2,3) | (48,4) | |||||||||
| Resultados de inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas | (25.3) | (4.4) | (11.1) | 5,7 | 1,2 | 8,1 | (2,6) | |||||||||
| Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias | 250.2 | 43.2 | 83.1 | 277,2 | 56,4 | 344,5 | 492,1 | |||||||||
| Impuesto a las ganancias | (247.8) | (42.8) | (141.5) | (229,7) | (46,7) | (138,5) | (169,1) | |||||||||
| Ganancia/ (pérdida) del período/ejercicio | 2.5 | 0.4 | (58.4) | 47,5 | 9,7 | 206,0 | 323,0 |
| Período de nueve meses nueve meses finalizados el | Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio económico irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de | ||||||
| 30 de septiembre de 2013 | 30 de septiembre de 2012 | 2012 | 2011 | 2011 | |||||
| (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | |||
| Información del estado consolidado de situación financiera: | |||||||||
| Efectivo y equivalente de efectivo | 130.6 | 22.5 | 325.6 | 255,3 | 51,9 | 394,2 | 187,6 | ||
| Otros activos financieros | 13.8 | 2.4 | 28.7 | 68,8 | 14,0 | 18,6 | 24,3 | ||
| Créditos por ventas | 3564.6 | 615.3 | 3020.4 | 3303,3 | 671,7 | 2107,3 | 1160,3 | ||
| Otros créditos | 101.2 | 17.5 | 84.4 | 139,1 | 28,3 | 83,9 | 59,6 | ||
| Partes relacionadas | 609.6 | 105.2 | 43.1 | 15,1 | 3,1 | 14,8 | 52,7 | ||
| Otros activos | 986.4 | 170.3 | 824.5 | 632,7 | 128,7 | 680,4 | 782,1 | ||
| Inventarios | 448.5 | 77.4 | 655.4 | 448,7 | 91,2 | 378,4 | 330,9 | ||
| Total activo corriente | 5854.7 | 1010.6 | 4982.1 | 4863,0 | 988,8 | 3677,7 | 2597,7 | ||
| Otros activos financieros | 8.9 | 1.5 | 2.5 | 15,8 | 3,2 | 16,4 | 5,7 | ||
| Créditos por ventas | 0.0 | 0.0 | 0.6 | 23,8 | 4,8 | 24,2 | 25,0 | ||
| Otros créditos | 2.0 | 0.4 | 26.3 | 108,8 | 22,1 | 142,6 | 1,6 | ||
| Partes relacionadas | 341.7 | 59.0 | 296.3 | 124,4 | 25,3 | 112,9 | 223,1 | ||
| Otros activos | 712.5 | 123.0 | 390.0 | 505,1 | 102,7 | 322,1 | 77,3 | ||
| Activos por impuesto diferido | 22.3 | 3.8 | 0.6 | 1,6 | 0,3 | 4,0 | 4,6 | ||
| Inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas | 2238.0 | 386.3 | 1405.7 | 37,4 | 7,6 | 28,6 | 10,9 | ||
| Propiedad, planta y equipo | 1654.8 | 285.7 | 988.6 | 1195,9 | 243,2 | 892,2 | 731,7 | ||
| Activos intangibles | 228.6 | 39.5 | 196.0 | 3867,0 | 786,3 | 3204,9 | 2260,5 | ||
| Total activo no corriente | 5209.1 | 899.2 | 3307.2 | 5880,0 | 1195,6 | 4747,8 | 3340,4 | ||
| Total activo | 11063.8 | 1909.9 | 8289.3 | 10743,0 | 2184,4 | 8425,5 | 5938,0 | ||
| Total Pasivo Corriente | 4089.6 | 706.0 | 3815.4 | 4064,8 | 826,5 | 3003,8 | 2142,7 | ||
| Total de deudas financieras corrientes (1) | 1608.0 | 277.6 | 1138.6 | 1616,3 | 328,6 | 1114,0 | 675,5 | ||
| Total de deudas financieras no corrientes(1) | 4743.2 | 818.8 | 3356.6 | 5463,9 | 1111,0 | 4055,1 | 2637,0 | ||
| Total pasivo | 10113.6 | 1745.8 | 7672.1 | 10047,1 | 2042,9 | 7747,8 | 5420,7 | ||
| Patrimonio atribuible a los propietarios de la no controladora | 37.9 | 6.5 | 23.5 | 31,9 | 6,5 | 24,0 | 23,0 | ||
| Patrimonio atribuible a la participación controladora | 912.3 | 157.5 | 593.8 | 663,9 | 135,0 | 653,7 | 494,3 | ||
| Total del Patrimonio | 950.2 | 164.0 | 617.3 | 695,8 | 141,5 | 677,7 | 517,4 |
| Período de nueve meses finalizado el | Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio económico irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 30 de septiembre de 2013 | 30 de septiembre de 2012 | 2012 | 2011 | 2011 | |||||||
| (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | |||||
| Otra información contable: | |||||||||||
| EBIT Ajustado (2) | 146.3 | 25.3 | 535.7 | 1054,6 | 214,4 | 738,0 | 540,7 | ||||
| Adquisición de propiedad, planta y equipo (3) | 112.4 | 19.4 | 183.8 | 277,7 | 56,5 | 208,6 | 160,2 | ||||
| Depreciación y amortización de las operaciones que continúan | 77.3 | 13.3 | 51.5 | 214,5 | 43,6 | 132,2 | 93,5 | ||||
| Costos financieros netos (4) | 548.9 | 94.7 | 298.8 | 570,3 | 116,0 | 399,2 | 282,1 | ||||
| Costos financieros | 809.8 | 139.8 | 519.8 | 838,1 | 170,4 | 764,6 | 332,5 | ||||
| EBITDA Ajustado (2) | 954.2 | 164.7 | 587.2 | 1269,1 | 257,8 | 870,1 | 634,2 |
b) Indicadores
| Índices Financieros Seleccionados: | |||||||||||||||||||
| Período de nueve meses finalizado el | Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio económico irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de | ||||||||||||||||
| 30 de septiembre de 2013 | 30 de septiembre de 2012 | 2012 | 2011 | 2011 | |||||||||||||||
| (en millones de pesos) | en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | |||||||||||||||
| Índice de liquidez corriente (5) | 1.4 | 1.3 | 1,2 | 1,2 | 1,2 | ||||||||||||||
| Margen de ganancia bruta (6) | 20.4% | 27.2% | 29,8% | 23,5% | 24,0% | ||||||||||||||
| Margen EBITDA Ajustado(7) | 40.6% | 19.6% | 25,4% | 17,6% | 16,3% | ||||||||||||||
| Margen de ganancia neta (8) | 0.1% | -2,0% | 1,0% | 4,2% | 8,3% | ||||||||||||||
| Total deuda con respecto a capitalización (9) | 87.0% | 87.9% | 91,1% | 88,4% | 86,5% | ||||||||||||||
| Total deuda respecto de EBITDA (10) | n/a | n/a | 5,58 | 5,94 | 5,21 | ||||||||||||||
| Índice de solvencia (11) | 0,09 | 0,08 | 0,07 | 0,09 | 0,10 | ||||||||||||||
| Índice de inmovilización de capital (12) | 0.47 | 0,40 | 0,55 | 0,56 | 0,55 | ||||||||||||||
| Índice de rentabilidad (13) | 0,0 | -0,1 | 0,1 | 0,3 | 0,7 |
| Índices Financieros Seleccionados: | ||||||||||||||
| Período de nueve meses finalizado el | Ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicio económico irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de | |||||||||||
| 30 de septiembre de 2013 | 30 de septiembre de 2012 | 2012 | 2011 | 2011 | ||||||||||
| EBITDA dividido por costos financieros | 1.18 | 1.13 | 1,51 | 1,14 | 1,91 | |||||||||
| EBITDA dividido por costos financieros netos | 1.74 | 1.97 | 2,23 | 2,18 | 2,25 |
| Ventas Netas por Unidad de Negocios / Región: | ||||||||||||||||||||
| Período de nueve meses finalizado el | Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio económico irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de | |||||||||||||||||
| 30 de septiembre de 2013 | 30 de septiembre de 2012 | 2012 | 2011 | 2011 | ||||||||||||||||
| (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | ||||||||||||||
| Energías Renovables | 1924.4 | 332.1 | 2589.5 | 4417,2 | 898,2 | 4506,0 | 3513,0 | |||||||||||||
| Brasil | 950.3 | 164.0 | 1187.0 | 2221,6 | 451,7 | 2434,4 | 2290,1 | |||||||||||||
| Otros países de Latinoamérica | 973.0 | 167.9 | 1340.8 | 2125,7 | 432,2 | 2071,6 | 1222,9 | |||||||||||||
| Asia | 1.1 | 0.2 | 61.8 | 69,9 | 14,2 | 0,0 | 0,0 | |||||||||||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 425.9 | 73.5 | 403.2 | 569,9 | 115,9 | 447,4 | 378,2 | |||||||||||||
| Total de ventas netas | 2350.3 | 405.7 | 2992.7 | 4987,1 | 1014,1 | 4953,4 | 3891,1 |
- Incluye intereses devengados.
(2) Resultados antes de intereses e impuestos. La Compañía presenta el EBIT Ajustado (resultados antes de intereses e impuestos) y EBITDA Ajustado (ingresos antes de intereses, impuestos, amortización y depreciación, incluyendo la Ganancia por el reconocimiento del valor razonable sobre el interés remanente en sociedades) como medidas complementarias de rendimiento con motivo de que considera que el EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado proporcionan un entendimiento más completo de su rendimiento operativo antes del impacto de inversiones y operaciones de financiación. EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado se encuentran entre los factores de evaluación por parte de la Dirección del rendimiento de toda la Compañía. El EBIT Ajustado puede computarse restando los gastos de administración y comercialización de la ganancia bruta y EBITDA Ajustado puede computarse agregando depreciación y amortización al EBIT Ajustado. EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado no deberían considerarse como alternativas a cualquier medida de resultados operativos según lo promulgado conforme Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) tales como ingreso operativo o resultado neto ni deberían considerarse como indicadores del rendimiento general de la Compañía. Además, el método de la Compañía para calcular el EBIT y EBITDA puede diferir del método utilizado por otras empresas, limitando por lo tanto la posibilidad de comparación y puede diferir de métodos contractuales inclusive en compromisos contenidos en los acuerdos de crédito de la Compañía.
(3) Adquisiciones consolidadas de propiedad, planta y equipo.
(4) Costos financieros consolidados menos ingresos financieros consolidados.
(5) Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado.
(6) Ganancia bruta consolidada dividida por ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(7) EBITDA Ajustado dividido por Ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(8) Ganancia del período o ejercicio consolidada dividida por Ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(9) Deudas Financieras corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de las deudas financieras corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio.
(10) Deudas Financieras corrientes y no corrientes consolidados dividido por EBITDA.
(11) Patrimonio dividido por pasivos totales consolidados.
(12) Activo no corriente consolidado dividido por Activo Total consolidado.
(13) Ganancia del período o ejercicio consolidada final dividido por Patrimonio.
(14) Las cifras en U$S han sido convertidas al tipo de cambio de cierre del 31.12.2012, ARS/U$S 4,918, y de ARS /U$S 5,793 al 30.09.2013 informado por el Banco de la Nación Argentina, sólo a efectos de conveniencia del lector y que no intenta representar el tipo de cambio al cual se liquidarían esas operaciones.
Índices comparativos al 30 de septiembre de 2013 y al 30 de septiembre de 2012
| Al 30 de septiembre de 2013 | Al 30 de septiembre de 2012 | |
| Principales índices | ||
| Liquidez | 1.432 | 1.381 |
| Endeudamiento (1) | 10.6429 | 15.5849 |
| Inmovilización del capital (2) | 0.471 | 0.428 |
| Solvencia (3) | 0.090 | 0.085 |
(1) El índice de Endeudamiento ha sido calculado aplicando, sobre las cifras consolidadas al 30 de septiembre de 2013 y al 30 de septiembre de 2012, la siguiente fórmula: Pasivo Total dividido por Patrimonio Neto.
(2) El índice de Inmovilización de Capital ha sido calculado aplicando, sobre las cifras consolidadas al 30 de septiembre de 2013 y al 30 de septiembre de 2012, la siguiente fórmula: Activo No Corriente dividido por Total de Activo.
(3) El índice de Solvencia ha sido calculado aplicando, sobre las cifras consolidadas al 30 de septiembre de 2013 y al 30 de septiembre de 2012, la siguiente fórmula: Patrimonio Neto dividido por Pasivo.
Estado consolidado condensado de flujo de efectivo
(correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013) (Comparativo con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012) (En miles de pesos)
c) Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro muestra la capitalización y deuda bancaria y financiera de IMPSA (determinada conforme las NIIF emitidas por el “International Accounting Standard Board – IASB” y las interpretaciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad (“International Financial Reporting Interpretations Commitee” – CINIIF) según sus estados financieros individuales al 30 de septiembre de 2013. Esta información debe leerse conjuntamente y queda sujeta en su totalidad por referencia a los estados financieros individuales de la Compañía. Salvo por lo que se informa en el Prospecto bajo el título “Descripción del Endeudamiento de la Compañía”, no se ha producido ningún cambio sustancial de la capitalización de la Compañía desde el 30 de septiembre de 2013 a la fecha.
| 30 de septiembre de 2013 | ||
| (en millones de pesos) | (en millones de dólares estadounidenses) (5) | |
| no consolidado | ||
| Deuda financiera de corto plazo(1) | 795.0 | 137.2 |
| Deuda financiera de largo plazo(1) | 734.8 | 126.8 |
| Total deuda financiera(1)(4) | 1529.8 | 264.0 |
| Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora | ||
| Capital suscripto(2) | 321,7 | 55.5 |
| Ajuste de capital | 11,2 | 1.9 |
| Reservas (Legal + Facultativas) | 312,5 | 53.9 |
| Otros componentes (Conversión de negocios en el extranjero) | 265.5 | 45.8 |
| Resultados acumulados | 1.5 | 0.3 |
| Total del patrimonio | 912.4 | 157.5 |
| Total capitalización(3) | 2442.2 | 421.5 |
- Incluye intereses devengados.
- El capital social autorizado es de Ps. 321,7 millones de acciones ordinarias Clase A, suscriptas e integradas en su totalidad.
- Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora y total de deuda financiera individual.
- El total de deuda financiera garantizada al 30 de septiembre de 2013 es Ps. 987,5 millones.
- El tipo de cambio al 30 de septiembre de 2013, de Ps. 5.793 por U$S 1, según lo informado por Banco de la Nación Argentina, fue utilizado para convertir pesos a dólares estadounidenses. La información equivalente en dólares estadounidenses no deberá ser interpretada como que implica que los montos en pesos representan o podrían haber sido o ser convertidos a dólares estadounidenses a ese u otro tipo de cambio.
Al 30 de septiembre de 2013, la Compañía tenía el siguiente endeudamiento bancario y otro endeudamiento financiero pendiente de pago sobre una base consolidada:
| 30 de septiembre de 2013 | ||||
| Deuda Financiera con recurso a IMPSA(1) | (en millones de pesos argentinos) | |||
| Obligaciones Negociables de la Primera Clase | 63.6 | |||
| Obligaciones Negociables de la Sexta Clase | 38.5 | |||
| Obligaciones Negociables de la Séptima Clase | 79.1 | |||
| Obligaciones Negociables de la Octava Clase | 41.7 | |||
| Obligaciones Negociables de la Novena Clase | 132.2 | |||
| Obligaciones Negociables de la Décima Clase | 95.9 | |||
| Obligaciones Negociables de la Décima Primera Clase | 309.8 | |||
| Obligaciones Negociables Vto.2020 | 2164.5 | |||
| FINEP | 413.6 | |||
| Bradesco | 428.3 | |||
| BID | 850.9 | |||
| Bancos y Entidades Financieras | 1568.3 | |||
| Intereses | 74.1 | |||
| CAF | 90.5 | |||
| Subtotal deuda financiera con recursos | 6351.3 | |||
| Total de deudas financieras corrientes y no corrientes consolidadas | 6351.3 |
- Deuda financiera con recursos: son préstamos otorgados a IMPSA y a algunas subsidiarias restringidas, por los cuales la Compañía es responsable por los pagos del capital e intereses.
Asimismo, con fecha 27 de diciembre de 2013 se emitieron las Obligaciones Negociables de la Décimo Segunda Clase por un monto de $120.303.993, el cual se encuentra en circulación en su totalidad.
d) Razones para la oferta y destino de los fondos
Destinaremos el 100% del producido neto de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en particular para la integración de capital de trabajo en el país y para la integración de aportes de capital en sociedades controladas por la Compañía a los fines de realizar inversiones, entre otros destinos, para la construcción, adquisición, explotación o mejora de parques eólicos y/o usinas eólicas en el país y, en general, el desarrollo de proyectos de infraestructura en el país.
e) Factores de Riesgo
Para información sobre éste tema, véase la sección: “Factores de Riesgo”, en el Prospecto de fecha 6 de junio de 2012, el cual se encuentra publicado en la AIF.
INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA
a) Historia y desarrollo de la emisora
El presente resumen sintetiza información seleccionada del Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del Prospecto y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables.
IMPSA es una sociedad anónima argentina cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de la oferta pública, dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso y prestación de servicios ambientales. Actualmente pertenece en un 93,7% a Corporación IMPSA S.A. (CORIM) una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a la producción y comercialización de una serie de bienes y prestación de servicios, que incluyen: seguros, logística, proyectos de bienes de capital de energía renovable, y prestación de servicios ambientales.
Los orígenes de IMPSA se remontan al año 1907 cuando el abuelo del actual Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo, Enrique M. Pescarmona fundó Talleres Metalúrgicos Enrique E. Pescarmona en la Provincia de Mendoza donde se fabricaban repuestos de hierro fundido, equipos para la industria vitivinícola y compuertas para canales de irrigación. En 1946, la familia Pescarmona fundó Construcciones Metálicas Pescarmona S.R.L. (“CMP”) para dedicarse al diseño y construcción de estructuras metálicas, compuertas y otros equipos mecánicos. La Compañía se fundó en 1965 mediante la transferencia de los activos y pasivos de CMP y desde entonces ha expandido y diversificado ampliamente su producción y actividades vinculadas. Comenzó a producir equipos hidromecánicos y grúas en 1972, en 1976 inició la construcción de equipos de la industria pesada para plantas nucleares y en 1983 comenzó la fabricación de grúas portuarias. En las últimas tres décadas, la Compañía ha expandido sus productos de Energías renovables para llevar a cabo el desarrollo de proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, contratos EPC (de ingeniería, suministro y construcción) de aprovechamientos hidroeléctricos y granjas eólicas, suministro de equipamiento en condiciones llave en mano, operación y mantenimiento, servicios a lo largo de la vida útil de las centrales y parques, y modernizaciones.
Hacia fines de la década del 70 IMPSA comenzó a implementar una estrategia de diversificación geográfica y a comienzos de 1980 se abocó a completar una serie de importantes proyectos en todo Sudamérica y Centroamérica. En 1986 se le adjudicó su primer contrato importante en los Estados Unidos y comenzó a distribuir sus productos en Asia. En la actualidad, la Compañía se dedica al desarrollo de proyectos integrales de Energías renovables en mercados diversos. La Compañía provee sus productos y servicios a través de una red comercial en el exterior, que incluye Estados Unidos, Argentina, Brasil, Colombia, Chile, Ecuador, Venezuela, China, India, Malasia y Vietnam.
En los últimos años la Compañía ha creado la división IMPSA Wind, que utiliza sus conocimientos y tecnología en proyectos de Energías renovables e hidroeléctrica con el fin de desarrollar soluciones para el uso y la explotación de la energía eólica. En 1998 IMPSA Wind comenzó un estudio de materiales compuestos para la división de energía eólica, y en 2003 inició actividades de diseño e ingeniería. Durante 2006, la Compañía llevó a cabo pruebas de producción para su primer prototipo. En la actualidad cuenta con dos fábricas con capacidad de producir aerogeneradores (una en Mendoza, Argentina, y la otra en Recife, Brasil). En Brasil, la Compañía ha desarrollado tres granjas eólicas en Ceará actualmente en operación y con una capacidad instalada de 100 MW, además de 10 granjas eólicas en Santa Catarina con una capacidad de 222 MW. Actualmente se encuentran bajo construcción 8 granjas adicionales en Ceará (211 MW), en la proximidad de las granjas ya instaladas. Adicionalmente, la Compañía está suministrando generadores para otros dos proyectos eólicos. En Argentina, se han suministrado los generadores para una granja eólica en la Provincia de La Rioja, y se ha provisto un generador para un proyecto en la Provincia de Chubut.
La unidad de negocios de Energías renovables de la Compañía representó aproximadamente el 81.9% de los ingresos por ventas netas consolidadas durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y está organizada en las siguientes divisiones: Hydro y Wind. La división Hydro se dedica básicamente a la fabricación de bienes de capital para la generación de energía hidroeléctrica, principalmente a través de contratos llave en mano de ingeniería, suministro y construcción (EPC), la venta de equipamiento hidroeléctrico, que incluye turbinas, generadores, y otros equipos, así como la operación y mantenimiento de planta. La división Wind, que fue creada en 2005 para la fabricación de generadores eólicos, sistemas de control y monitoreo y otros equipos relacionados para granjas eólicas y para participar como titular y operador de granjas eólicas. La Compañía también presta una serie de servicios a sus clientes tales como las mediciones de campos, la evaluación de micrositing (o la prospección de los recursos eólicos a escala de una instalación de aerogeneradores), estudios ambientales y la ejecución del due diligence para la obtención de certificaciones de reducción de emanaciones.
En años recientes, la compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus bienes de capital. En los últimos 25 años ha participado en más de 150 proyectos hidroeléctricos y 110 proyectos de grúas en 30 países de América del Norte, América Central, Sudamérica, África, Asia, Europa y Oriente Medio. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, aproximadamente el 71.8% de las ventas netas consolidadas de la Compañía se realizaban a clientes fuera de Argentina. Durante ese período, la Compañía registró ventas netas consolidadas y EBITDA de Ps. 2350.3 millones y Ps. 954.2 millones, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2013, la cartera de contratos pendientes firmados estaba valuada en aproximadamente U$S 3598.8 millones
El 29 de septiembre de 2008, IMPSA celebró un contrato por el cual vendió la totalidad de su tenencia accionaria en Impsa Asia Limited (actualmente denominada South Asia Logistic Services Limited) -es decir 125.848.079 acciones de HK$1,00 c/u (un dólar Hong Kong) representativas del 99,99% del capital social- a las sociedades españolas Alfos Iberia SL, Grafoli Gestión SL y Ne Quid Nimis SL, quienes son las actuales tenedoras de dichas acciones por U$S 1.000.000.
Asimismo, el 30 de enero de 2009 IMPSA celebró un contrato por el cual vendió la totalidad de su tenencia accionaria en TCA, una empresa dedicada a la producción de mazos de cables preformados para los diferentes sistemas eléctricos de los automóviles, por un monto de U$S 978.269,37 a las sociedades españolas Alfos Iberia SL, Grafoli Gestión SL y Ne Quid Nimis SL.
Adicionalmente, el 24 de diciembre de 2009 Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. vendió su participación en IMPSA, que ascendía a un 6,2%, a ciertas entidades pertenecientes a la familia Pescarmona, por la cual recibió Ps. 25,6 millones, no obstante lo cual, Mercantil Andina posee el derecho de recibir un pago adicional de las mencionadas entidades de Ps. 24,8 millones, si alguna sociedad cuyo activo principal sea una participación mayoritaria en IMPSA realizara una oferta pública de acciones y la oferta se consumara en o antes del 24 de febrero de 2011. Debido a que este hecho no se llevó a cabo, el derecho a recibir un pago adicional ha caducado.
En enero de 2010, IMPSA transfirió a un grupo de compradores la totalidad de su participación (directa e indirecta) en su subsidiaria colombiana Impsa Andina S.A., a cambio de U$S 149,5 mil, pagadero en efectivo. Con fecha 18 de enero de 2010, Inverall Construções e Bens de Capital Ltda. transfirió y cedió su participación, del orden del 99,8%, en una sociedad brasilera (sociedade em conta de participação) constituida junto con AMB-RES Consultoria Ltda., por un monto de R$ 461.919,10, también pagadero en efectivo. Asimismo, con fecha 18 de enero de 2010, Inverall S.A. vendió su participación directa (99%) en Octano S.A. por un monto de U$S 1,2 millones, de los cuales un 75% se pagó en efectivo al momento de la venta; el saldo restante fue pagado durante el 2012.
Con fecha 20 de enero de 2010, IMPSA vendió a Energías Renovables B.V. la totalidad de su participación en ciertas subsidiarias (Impsa Construction and Services B.V., Impsa Servicios Ambientales S.A., Interior Systems S.A., Inversur S.A., Planeta Brillante S.A., Solurban S.A. y Trater S.A. y su participación minoritaria en Urugua-í S.A., por un monto de € 1,6 millones, de los cuales un 75% se pagó en efectivo en dicha fecha. La porción restante fue pagada durante el 2012. Asimismo, IMPSA transfirió su participación minoritaria en la sociedad colombiana Limpieza Integral y Mantenimientos Especiales S.A.E.S.P. (subsidiaria de CORIM), a dos compradores por un monto de U$S 53.544, pagado en efectivo en tal fecha.
Los recursos obtenidos por IMPSA como consecuencia de las referidas ventas se destinaron a financiar la expansión de sus actividades, en el diseño, tecnología y fabricación de equipamiento de alto valor agregado, para la generación de energía hidroeléctrica y eólica, actividades que constituyen el negocio central de la Compañía.
En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, la Compañía registró ingresos por ventas netas consolidadas de Ps. 2350.3 millones. Las divisiones Hydro y Wind representaron el 53.1% y 28.8%, respectivamente, de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía a dicha fecha. La unidad de negocios servicios ambientales representó el 18.1% de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, la Compañía registró ganancias netas consolidadas por Ps. 2.5 millones y en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, la Compañía registró una pérdida neta de Ps. 58.4 millones.
b) Descripción del negocio
Estrategia
El objetivo de la Compañía es capturar oportunidades para lograr un crecimiento con rentabilidad dentro de cada una de sus unidades de negocios, aumentando sus ventas y participación en el mercado de las energías renovables con especial foco en América Latina y accediendo a nuevos mercados en la unidad de negocios de servicios ambientales.
A fin de lograr estos objetivos, IMPSA llevará a cabo la siguiente estrategia: (i) IMPSA Hydro priorizará su participación en oportunidades de negocios que involucren soluciones totales para nuestros clientes, tales como contratos EPC o llave en mano en los países de Sudamérica preferentemente, y criterios más selectivos en el resto de los mercados; (ii) IMPSA Wind priorizará su participación en oportunidades de negocios que involucren soluciones totales para nuestros clientes, tales como contratos EPC o llave en mano en el MERCOSUR preferentemente, a través de alianzas estratégicas en el sudeste asiático y con criterios más selectivos en el resto de los mercados; (iii) IMPSA Services & Smart Grid priorizará su participación en oportunidades de negocios que involucren soluciones llave en mano (“turnkey solutions”) con el objeto de minimizar las fallas eléctricas y pérdidas en el sistema. También continuaremos aprovechando nuestra experiencia en la operación y mantenimiento de parques eólicos, ahora integrado en esta unidad de negocio, hacia una mejor integración de las energías renovables a la red; (iv) IMPSA Energy desarrollará proyectos para generación de electricidad a partir de recursos renovables, tales como hidroelectricidad y eólico, preferentemente en países de Sudamérica que ofrezcan marcos regulatorios y de promoción adecuados, y niveles de rentabilidad y riesgo compatibles; y (iv) IMPSA Servicios Ambientales, a través de una adecuada política de orientación al cliente, mantendrá y mejorará sus mercados actuales, y se expandirá a nuevos territorios y soluciones integrales por sí misma o a través de la construcción de alianzas estratégicas.
Energía renovable
Antecedentes. El balance energético global depende en gran medida de los combustibles fósiles. Algunos problemas como el calentamiento global, la contaminación, la volatilidad del precio de los hidrocarburos y la situación de las reservas de petróleo y gas hacen necesario disminuir la dependencia del balance energético respecto de los combustibles fósiles. La mayor oportunidad de reemplazo se da en la producción de electricidad, donde la Energías renovables sólo participa en menos del 20%. Es por ello que las fuentes de Energías renovables son la solución para lograr una matriz eléctrica económica, eficiente, confiable, sustentable y considerada con el medio ambiente. Debido a esto, la Compañía estima que cabe la posibilidad de aumentar la penetración y participación de sus soluciones renovables y limpias en la matriz de generación de energía eléctrica mundial.
Concentración en Mercados Geográficos Clave. La Compañía espera continuar desarrollando y participando agresivamente en licitaciones de proyectos de energía de infraestructura de mediana o gran envergadura, tales como los proyectos de energía renovable, a través de sus divisiones Hydro, Wind y Energy, especialmente en Latinoamérica y sudeste asiático. En otros mercados, la Compañía procura explorar nichos, continuar con el desarrollo de relaciones y experiencia con ciertos clientes y aprovechar el récord de ventas de IMPSA para acrecentar la confianza de clientes y su reputación, lo cual le permitirá licitar con éxito contratos importantes. Asimismo, la Compañía analiza en profundidad propuestas de posibles alianzas con socios locales o internacionales para mejorar su posición competitiva en proyectos de energía renovable. Además, en los últimos diez años, ha fortalecido su presencia en Brasil con su centro de producción en Recife, capaz de producir aerogeneradores y equipamiento clave y estructural para centrales hidroeléctricas.
Prestación de Servicios de Alto Valor Agregado. La Compañía procura ampliar sus ventas de soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a través de recursos renovables, así como su rentabilidad prestando servicios de alto valor agregado, que incluyen, la operación y mantenimiento, la remodelación y actualización de instalaciones hidroeléctricas antiguas (especialmente en América y Europa) y todo otro servicio requerido durante la vida útil de sus productos. Asimismo, la división Energy es un productor de energía independiente (IPP), con contratos de concesión y participación en asociaciones público privadas (PPP).
Fortalecimiento de la Posición Competitiva mediante el Uso de Inversiones de Capital. La Compañía ha iniciado una estrategia de proponer inversiones de capital para acompañar su oferta en ciertos proyectos hidroeléctricos y eólicos, especialmente atendiendo modalidades tipo BOT y otros esquemas de proyectos similares. Además de aumentar la capacidad de la Compañía de vender sus productos de bienes de capital hidroeléctricos, estos proyectos le permiten aumentar y rol y experiencia como operador y contratista EPC y llave en mano. La Compañía determina la dimensión apropiada de estas inversiones en base a la rentabilidad potencial del proyecto propuesto, la oportunidad de recuperar el capital de la Compañía en un período de tiempo razonable, la posibilidad de llevar a cabo los proyectos con socios estratégicos e inversores institucionales o gubernamentales y la probabilidad de que el proyecto pueda ser financiado a través de los mercados de capitales internacionales. La Compañía está analizando proyectos de energía hidroeléctrica y eólica similares en Argentina, Brasil y otros países. Estos proyectos requieren que la Compañía obtenga financiamiento para una parte de los costos de construcción como accionista de la empresa concesionaria a través de la cual la Compañía procura recuperar un margen de ganancia aceptable con la venta de energía durante el período de operación y mantenimiento. En el momento adecuado considerará la posibilidad de vender la totalidad o una parte de su participación accionaria. La Compañía ha invertido en tres proyectos hidroeléctricos, CBK en Filipinas y Urugua-i y Potrerillos en Argentina, todos finalizados exitosamente. En 2006, la Compañía vendió su inversión en el proyecto CBK. Ahora se ha invertido en los siguientes parques eólicos en Brasil: Volta do Río, Praias do Morgado, Praias de Parajurú, Agua Doce y Bom Jardín, pertenecientes a los proyectos Ceará y Santa Catarina, y se está invirtiendo en los parques correspondientes a los 211 MW del parque eólico Ceará II en Brasil, y 115 MW del parque eólico Libertador en Uruguay. Asimismo, se encuentra desarrollando 155 MW en Argentina correspondientes a los parques eólicos Malaspina I (50 MW) y Malaspina II (30 MW), ubicados en la provincia de Chubut, y Koluel Kayke I (50 MW) y Koluel Kayke II (25 MW) ubicados en la provincia de Santa Cruz
Soluciones Integrales. En los últimos 30 años IMPSA ha desarrollado el concepto de soluciones totales que abarcan toda la cadena de valor. Esto demandó un gran esfuerzo de desarrollo no solo dedicado a tecnologías duras o de primer piso sino también al desarrollo de tecnologías blandas o de segundo piso como son los métodos de gestión, organización, financiamiento y gerenciamiento del riesgo. Es así que la empresa evolucionó logrando todas las competencias claves necesarias para participar activamente en todas las etapas de un proyecto de inversión. Estas son: (i) Creación, se detecta la necesidad, se elabora el estudio de factibilidad y finalmente se produce una ingeniería financiera; (ii) Desarrollo, se obtiene la concesión del recurso natural, se elabora el proyecto ejecutivo, se redacta el info memo que se distribuye a las instituciones financieras de las que surgirá como consecuencia la estructuración del financiamiento del proyecto (Project Finance); (iii) Realización, se constituye la compañía de propósito especial y el consorcio constructor que llevará a cabo el contrato EPC, el que concluirá en la provisión en condiciones llave en mano del equipamiento, la construcción de las obras, el montaje y puesta en marcha de las mismas; (iv) finalmente se llega a la etapa de Gestión donde se explota comercialmente el activo realizando la venta de la energía, su operación y mantenimiento hasta llegar al término de la concesión o la venta del activo. Lo significativo y relevante es que todo este proceso es liderado por un único socio y proveedor. La Compañía es la única empresa en el mundo capaz de ofrecer soluciones integrales para los únicos dos recursos renovables que ofrecen soluciones viables y sustentables para la generación de energía eléctrica.
Inversión Continua en Investigación y Desarrollo (I+D). La Compañía entiende que la base de la competitividad es que sus soluciones tengan mayor valor desde la óptica del cliente. Para lograr esto se requiere una orientación al cliente, la observación sistemática para encontrar las oportunidades de innovación en el valor, creatividad para generar las soluciones y capacidad de concreción para hacerlas realidad. Para ello se desarrolla un plan de I+D, que contiene un número suficiente de iniciativas de modo de asegurar el éxito y reducir el riesgo. El desarrollo en IMPSA se hace a través de su Centro de Innovación Tecnológica (CIT) y de la aplicación de la estrategia de desarrollo en línea. En el primero se cuenta con todos los laboratorios necesarios para mantenerse a la vanguardia de la tecnología de energía renovable. Se puede distinguir el laboratorio de hidráulica que cuenta con dos bancos de ensayos y es uno de los mejores en su tipo en el mundo. El segundo consiste en llevar la innovación a toda la organización, involucrando a todos los sectores de la cadena de valor en el desarrollo de tecnología. De este modo se logra una mayor eficiencia en la inversión y una mejor adaptación de soluciones a las necesidades de los clientes. Esto es apoyado mediante el uso de modernas herramientas de software desarrolladas en la empresa y adquiridas en el mercado, el hardware más avanzado disponible, utilizando materiales y métodos de producción modernos y capacitando en forma continua a sus colaboradores en la aplicación de nuevas tecnologías y procesos.
Servicios Ambientales
La Compañía prevé y en algunos casos se encuentra en proceso de expandir la unidad de negocios de servicios ambientales para cubrir tres líneas de negocios relacionadas: (i) recolección y disposición de residuos (en especial el diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios); (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento de residuos (específicamente compactación, reciclado y proyectos de desarrollo de mecanismo limpio relacionados con el Protocolo de Kyoto). La Compañía estima que su unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial de aquellos servicios en el mercado de Latinoamérica.
Marketing y Ventas
La Compañía considera que las tendencias actuales en los principales mercados de la Compañía en Energías renovables son las obras públicas, las asociaciones publico privadas y la concesión de proyectos de infraestructura. La Dirección Comercial, a cargo del marketing y las ventas, realiza el análisis de contexto, las investigaciones de mercado, definición de la política de precios, comunicación, branding e imagen corporativa para todas las divisiones de Energía Renovable. Luego se identifican las oportunidades de negocios a través de la red comercial ubicada en Argentina, Estados Unidos, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Venezuela, China, India, Malasia y Vietnam. Una vez que se decide la participación de IMPSA en la oportunidad de negocio detectada, son los Desarrolladores de Negocios, ubicados en cada uno de los mercados mencionados, los encargados de capturar estos negocios con el apoyo de un Equipo de Propuestas liderado por el Gerente de Propuestas. Este último se encarga de brindar al Desarrollador de Negocios todo el soporte de Ingeniería de Producto y Económica para llevar a cabo el proceso de desarrollo de la oportunidad.
Una vez que la Compañía identifica un proyecto, la división correspondiente lleva a cabo un análisis estratégico y de riesgo del proyecto, que incluye el diseño preliminar, selección de equipo, cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales. Además, la Compañía evalúa las circunstancias específicas del cliente, país, antecedentes requeridos, requisitos de cumplimiento, fecha de entrega, financiación u otros servicios. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto, la Compañía toma en cuenta, además del costo estimado y potencial ganancia, el riesgo, uso efectivo de sus recursos, la ubicación geográfica, su cartera de obras pendientes, actual y proyectada, la capacidad de financiación y antecedentes del cliente, los convenios de financiación y otras condiciones decididas para cada caso en particular. El volumen de trabajo, know-how y experiencia disponible en el mercado al momento de la oferta, la complejidad del proyecto objeto de la licitación y el tiempo disponible para su evaluación, constituyen factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.
La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, terminación y riesgos de un proyecto. Es por ello que en relación con la preparación y presentación de ofertas, las oficinas de preparación de ofertas consulta con todos los sectores de la cadena de valor para determinar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.
Los clientes potenciales generalmente solicitan garantías de oferta para que la Compañía garantice el cumplimiento de los términos de la propuesta. Las garantías de oferta generalmente permanecen vigentes por algunos meses mientras el potencial cliente analiza las diferentes propuestas, y normalmente vencen poco después de la adjudicación del contrato.
Mercado
El mercado de las plantas de generación a partir de recursos renovables varía mucho en estructura según sea el tipo de recurso que se utilice. En el caso de la Compañía, que participa en los mercados hidroeléctrico y eólico, se encuentra con dos realidades distintas que tienen algunos puntos en común. Estas coincidencias son: la necesidad de contar con una matriz eléctrica diversa y sustentable, disminuir la emisión de gases de efecto invernadero, reducir la contaminación ambiental y evitar la dependencia de un recurso no renovable y de precio volátil. Otro factor a considerar es la gran barrera de entrada para ingresar en la industria, ya que requiere un gran desarrollo tecnológico, que no solo demanda ingentes recursos financieros y humanos, sino que demanda tiempo para lograr un nivel de excelencia. También es necesario contar con antecedentes técnicos suficientes, adecuados sistemas de calidad y una capacidad de gestión a lo largo de toda la cadena de valor que asegure llevar los proyectos a su finalización en tiempo y plazo. En la actualidad, la Compañía, es el único proveedor de Energías renovables que tanto en hidroelectricidad, smart grid services como en generación eólica puede ofrecer soluciones que alcanzan toda la cadena de valor, esto significa trabajar desde la detección de la necesidad hasta la explotación comercial del proyecto, pasando por temas como la estructuración del financiamiento y la construcción del proyecto.
En relación al valor, los clientes ponen un gran énfasis en las dimensiones económica y física de los productos por lo tanto atributos como precio, eficiencia, confiabilidad, calidad, plazo de entrega, experiencia, asistencia técnica, diseño, materiales, entre otros, son relevantes a la hora de la competencia. En el caso de los proyectos de inversión, la capacidad de la empresa para estructurar y obtener financiación, también pueden constituir factores competitivos.
IMPSA Hydro
La energía hidroeléctrica es la fuente renovable más utilizada en el mundo, con una participación en la matriz eléctrica mundial cercana al 16% (Fuente: International Energy Agency). Más de ciento cincuenta países confían en la generación hidroeléctrica, y cincuenta de ellos la usan para abastecer más del 50% de su demanda eléctrica. La IEA estima que gracias a esta fuente se evita la emisión de 1.500 millones de toneladas de emisiones de dióxido de carbono por año. La generación hidroeléctrica es una fuente de Energías renovables eficiente, flexible, confiable y rentable.
La Compañía es parte de la oferta y pertenece a los fabricantes de clase mundial. Este selecto grupo es el que cuenta con las mejores tecnologías y lidera la industria. No obstante fabricantes como los chinos o los rusos ostentan una buena participación en sus mercados domésticos, que tienen cautivos. Las empresas que lideran el mercado tanto en participación como en tecnología son Alstom Power, Voith-Siemens Hydro, Andritz e IMPSA. En el periodo 2008-2012, se instalaron 145.000 MW a nivel mundial, 25% de los cuales está radicado en latinoamérica. En esta región, Brasil representa aproximadamente el 65% del total, siendo los otros países de relevantes Colombia (12%), Ecuador y Venezuela (6% cada uno) y Perú y Chile (4% respectivamente). En este mercado, IMPSA se consolida como uno de los líderes tanto en participación como en tecnología con un 15 % de Market Share según McCoy Power Report.
El equipamiento hidroeléctrico que produce la Compañía es competitivo en término de valor. Sin embargo la Compañía continúa desarrollando y aplicando nueva tecnología a sus procesos de concepción, diseño y fabricación, especialmente en relación con su equipamiento clave, es decir unidades generadoras, automatización y equipamiento hidromecánico.
Debido a la intermitencia asociada a algunas fuentes de energía limpia, es imprescindible dotar al sistema de la inteligencia. Esto requiere el manejo de problemáticas como la estabilidad de potencia y tensión y el amortiguamiento del sistema. Con el objeto de brindar soluciones a este tipo de problemáticas y con base en la amplia experiencia de la Compañía en el sector, se creó IMPSA Services & Smart Grid, enfocada en actualizar las redes de distribución de energía eléctrica de modo de incorporar las ventajas del complejo formado por las tecnologías de telecomunicaciones, automatización e informática.
IMPSA Wind
La generación eólica comenzó en el año 1980 y en algún punto en la década del ‘90 finalizó la etapa de desarrollo y entró en la de crecimiento. Esto se debió a la conciencia medio ambiental generada por el calentamiento global, que comenzó a ser un concepto aceptado al mismo tiempo en que comenzó la gran expansión del mercado.
El crecimiento del mercado eólico es propulsado cada vez que un país pone en marcha un régimen de promoción exitoso para el uso de la energía eólica. En principio el mercado fue propulsado por los países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OECD) e India. En la actualidad hay una importante contribución de países emergentes como India, China y Brasil que han logrado regulaciones exitosas en las que se resuelve la compra garantizada de la energía, su precio y el financiamiento de los proyectos (la Agencia para el Desarrollo de Energías renovables de la India –IREDA-, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma de China –NDRC-, el Programa de Apoyo Financiero a Inversiones en Fuentes Alternativas de Energía Eléctrica en Brasil –PROINFA-). China arrancó con un fuerte desarrollo a partir del 2003 y Brasil en el 2004. Es claro que el futuro de la energía eólica dependerá cada vez más de los países en vías de desarrollo y de su habilidad para lograr los marcos de promoción y adecuar sus sistemas de potencia a las características de este tipo de generación.
El mercado eólico mundial, instaló 43.195 MW en 2012, aproximadamente la misma cantidad que en el año anterior, llegando a un acumulado 284.224 MW. De acuerdo a estimaciones realizadas por BTM Consult, el mercado de energía eólica mueve aproximadamente US$ 50.000 millones anuales en equipamiento. De acuerdo a estimaciones realizadas por Bloomberg, el mercado de energía eólica mueve aproximadamente US$ 40.000 millones anuales en equipamiento. Se estima que en el futuro este valor siga aumentando, principalmente debido al alto valor del barril de petróleo y también por la mayor conciencia ambiental de los gobiernos. Durante el 2012, China tuvo una desaceleración en su crecimiento, estabilizándose y consolidando el primer lugar en la participación del mercado con un 26%. Pese a esta desaceleración, logró firmar contratos en ese año por 12.960 MW, superando así lo contratado por todo el continente europeo, según Global Wind Energy Council (GWEC). Alemania, claro dominador de Europa, instaló 2.415 MW, esta cifra es superior a la potencia acumulada de Latinoamérica y Caribe hasta el 2011. Dentro del mercado americano, Estado Unidos continuó creciendo fuertemente llegando a una participación de mercado mundial del 21%. Brasil continua en auge, consiguiendo ser el claro dominador del mercado latinoamericano con una participación del 70%.En consecuencia los mercados de Latinoamérica, del sudeste asiático e incluso el africano comienzan a verse no sólo como emergentes sino como futuros mercados dominadores. Los niveles de crecimiento de estas economías, como en el caso de Brasil, provocaron cambios en el mercado eólico.
Se han individualizado 39 fabricantes en todo el mundo, 30 de ellos pertenecen a países de la OECD, 5 son de origen chino y 2 de origen hindú, y el caso de REpower de origen alemán e hindú. Nuevamente aquí se llega a la conclusión que este tipo de industria se origina en los países que tienen políticas activas de desarrollo, por eso IMPSA Wind ubicó su centro de producción de generadores eólicos de mayor producción en Brasil que cuenta con el PROINFA. La oferta se encuentra concentrada, tiene una distribución de Paretto en la que los 9 líderes acumulan el 78,5% del mercado. Los líderes son: Vestas, GE Wind, Gamesa, Enercon, Suzlon, Siemens, Sinovel, Acciona y GoldWind. Debe destacarse que los fabricantes chinos, hasta el momento, sólo proveen equipos en el mercado doméstico. Pero la participación de mercado del Top 10 de los proveedores muestra una tendencia decreciente, o sea, la oferta se está distribuyendo. La Compañía es, en la actualidad, el líder del mercado latinoamericano.
Dado que el cliente que invierte en parques eólicos tiene orientación al valor físico, esto ofrece una mejor perspectiva pues el precio no es la única variable a la hora de decidir la adquisición.
La Compañía considera que la división Wind tiene la oportunidad de obtener una mayor participación de mercado en este sector energético en el período de los próximos dos a cinco años por varios motivos: (a) cuenta con un producto competitivo que, según sus estimaciones, es más avanzado tecnológicamente en comparación con muchos de sus competidores que están recién adoptando esa tecnología; (b) la división Wind puede aprovechar las ventajas de la experiencia de la Compañía en el manejo de grandes proyectos de infraestructura; y (c) la mayoría de los principales competidores están concentrados en sus propios mercados geográficos fuera de Latinoamérica.
Servicios ambientales
Cada una de las concesiones de la Compañía que suministra servicios de recolección y disposición de residuos lo hace de conformidad con contratos de exclusividad otorgados por las autoridades municipales locales correspondientes. Por lo tanto, una vez obtenidas las concesiones, las subsidiarias no enfrentan ninguna competencia de otras empresas. Sin embargo, el proceso de licitación es muy competitivo. Durante el período del contrato, la Compañía debe lograr ciertos niveles de calidad para mantener la concesión. La Compañía nunca ha tenido un contrato rescindido anticipadamente.
Unidades de negocio
Unidad de negocio de energía renovable
La unidad de negocios de Energías renovables de IMPSA está conformada por: la división de equipamientos para la generación de energía hidroeléctrica (IMPSA Hydro) y de servicios (IMPSA Services & Smart Grid), la división de equipamientos para la generación de energía eólica (IMPSA Wind) y la división de energía (IMPSA Energy).
División de energía renovable
IMPSA Hydro
Su actividad principal es la generación de energía hidroeléctrica, a través de la prestación de servicios EPC, la fabricación y suministro de equipos electromecánicos, que incluye turbinas hidráulicas, generadores hidráulicos, y equipos hidromecánicos y de automatización de conformidad con contratos llave en mano o de otro tipo. A su vez, se encarga de la rehabilitación, operación y mantenimiento de las plantas hidroeléctricas.
Las turbinas y generadores que suministra la Compañía son fabricados especialmente para cada proyecto de energía hidroeléctrica y generalmente requieren un plazo total de 28 a 48 meses para su diseño, fabricación e instalación. IMPSA diseña y produce turbinas Kaplan, Pelton y Francis, así como turbinas-bomba, generadores sincrónicos y generadores-motores La selección del tipo de turbina adecuado para un proyecto depende en gran medida del “salto de agua” disponible, o sea de la altura o nivel del agua sobre la instalación de la turbina. Las turbinas Kaplan operan con saltos más bajos (hasta 40 metros), las turbinas Francis operan con saltos medianos a altos (aproximadamente 30 a 600 metros) y las turbinas Pelton operan con saltos muy altos (desde 200 hasta 2.000 metros). En las series que se superponen, la elección de la turbina óptima es determinada por factores particulares de la instalación en cuestión, tal como el promedio del flujo o caudal de agua para un período de tiempo (normalmente un año), el tamaño de la instalación y la velocidad de rotación deseada para las turbinas. De acuerdo con la medición realizada sobre la capacidad de generación, las turbinas Francis representan aproximadamente el 70% de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía, en tanto que las turbinas Kaplan y Pelton representaron aproximadamente el 20% y 5%, respectivamente, de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía. El restante 5% consiste en una variedad de tipos de turbinas para usos especializados.
Los generadores hidroeléctricos que provee la Compañía, que convierten la energía mecánica de la turbina en energía eléctrica para su distribución al sistema o a la red eléctrica externa, también son fabricados a pedido y generalmente requieren un plazo total de 32 a 42 meses de diseño, fabricación e instalación. Los generadores de IMPSA varían mucho en tamaño, escalas de velocidades (de 42,3 revoluciones por minuto a 1.200 revoluciones por minuto), potencia (de 3 MWA a 800 MWA) y distintas frecuencias eléctricas según las normas del país de instalación.
Los otros bienes de capital fabricados por la Compañía para ser empleados en proyectos de energía hidroeléctrica incluyen diferentes tipos de equipos para controlar el flujo del agua, tanto en el embalse como en su pasaje a través de la central hidroeléctrica, como son las válvulas mariposa esféricas y Howell-Bunger, ataguías, compuertas, rejas y limpiarrejas, compuertas de superficie o sector para vertederos, tuberías de presión y puentes grúas o pórticos grúas.
Hasta 1979, todos los bienes de capital producidos por la división hidroeléctrica eran entregados a plantas hidroeléctricas en la Argentina. En la década del 80 la Compañía comenzó a vender sus bienes de capital a clientes en otros lugares de América Central y América del Sur, incluyendo proyectos en Honduras, Ecuador, Costa Rica, Chile, Nicaragua, Colombia, Perú y Venezuela. Asimismo, IMPSA inició actividades comerciales en los Estados Unidos en 1980, suministrando turbinas, generadores y equipos hidromecánicos tales como compuertas y válvulas mariposa para varios proyectos y también en Estados Unidos y en Europa trabajó en proyectos de remodelación o modernización en los cuales se retiran y reemplazan componentes específicos por unidades más modernas diseñados para lograr una mayor potencia y/o eficacia. A partir de la década del 90, la Compañía ha provisto el equipamiento para proyectos en Tailandia, Taiwán, Indonesia, China, India, Filipinas, Malasia y diversos países de Europa.
Cartera de contratos pendientes firmados: El cuadro siguiente incluye información relativa a la principal cartera de contratos pendientes de ejecución firmados de la división Hydro al 30 de septiembre de 2013:
| Cartera de Contratos HYDRO pendientes al 30 de septiembre de 2013 (en millones de dólares estadounidenses) (1) | Finalización (2) | País | Moneda | |
| Bakun | 17.7 | 2010 | Malasia | Ringgit Malayo |
| San Pedro | 22.2 | 2011 | Chile | Dólares |
| Tenom Pangui | 2.5 | Malasia | Dólares | |
| Dardanelos | 2.5 | 2010 | Brasil | Reales |
| Acaray | 2.5 | 2010 | Paraguay | Dólares |
| Macagua | 69.0 | 2012 | Venezuela | Dólares |
| Simplicio and Anta | 12.1 | 2012 | Brasil | Reales |
| Tocoma | 17.9 | 2013 | Venezuela | Dólares |
| Embalse | 34.5 | 2013 | Argentina | Dólares / Dólares Canadienses / Pesos |
| Colider | 16.6 | 2014 | Brasil | Reales |
| Recursos Estabilizantes | 289.1 | Venezuela | Dólares / Bolívares | |
| Central Paez | 9.6 | 2015 | Venezuela | Dólares |
| La Vueltosa | 71.5 | 2015 | Venezuela | Dólares / Bolívares |
| Belo Monte . | 320.9 | 2016 | Brasil | Reales |
| TOTAL | 888.6 |
- Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 30 de septiembre de 2013, informado por el Banco de la Nación Argentina.
- Las fechas de finalización se refieren únicamente a finalización estimada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no a la terminación del proyecto general. No obstante, las fechas de finalización dependen del tamaño y cronograma de todo el proyecto y no sólo de las obras a ser ejecutadas por la Compañía.
Los montos incluidos en la cartera de contratos pendientes están sujetos a incertidumbres sustanciales. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – La cartera de contratos pendientes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros”.
Determinada cantidad de los contratos de la división Hydro de la Compañía incluye cláusulas de ajuste o indexación que le permiten a IMPSA trasladar los aumentos de ciertos costos representativos tales como costos de mano de obra, materiales y transporte, debido a la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda pertinente. Las cláusulas de ajuste pueden contener una o más fórmulas polinómicas que incluyen índices basados en los precios de mano de obra, materia prima y materiales intermedios o precios mayoristas o minoristas. En aquellos contratos que incluyen cláusulas de ajuste, éstos son autorizados habitualmente y aplicados al momento de la certificación del avance de la obra o sobre una base fija, como por ejemplo anualmente, tomando como base la fecha origen de presentación de la oferta.
Las cifras incluidas en la cartera de contratos pendientes no incluyen los montos del precio de ajuste.
Descripción de los Proyectos. La siguiente es una breve descripción de los proyectos más significativos de la división Hydro en la actualidad:
- Bakun. El proyecto de Bakun está situado en el Río Balui, Estado de Sarawak en la Isla de Borneo, Malasia, y es uno de los proyectos actuales de mayor envergadura en el sudeste asiático en términos de capacidad instalada. El proyecto se está llevando a cabo a través de Sarawak Hidro Sdn Bhd (SHSB), una compañía estatal malaya creada para operar el proyecto hidroeléctrico de Bakun. Una vez que el proyecto Bakun esté finalizado, se convertirá en la mayor fuente de generación de energía para satisfacer las necesidades locales actuales y futuras, así como las de una planta de fundición de aluminio que se planea construir en la zona de puerto de Sarawak. La presa de Bakun será del tipo CFRF (terrestre construida de tierra con rocas muy compactadas y pared de concreto), con una altura de 205 metros y de 740 metros de largo, será una de las presas más altas del mundo. Una vez que Bakun HEP esté finalizada, contará con una capacidad total instalada de 2.520 MW proveniente de ocho turbinas.
IMPSA firmó un contrato por U$S 96,7 millones, en noviembre de 2003 para llevar a cabo el diseño, fabricación, instalación y puesta en marcha de cuatro de las ocho turbinas Francis y los generadores asociados para el proyecto. El proyecto también abarca cláusulas de “contenido local”, que permiten a la Compañía invertir en su planta industrial malaya para fabricar componentes hidromecánicos de avanzada. Al 30 de septiembre de 2013se han recibido pagos por U$S 78,9 millones.
- San Pedro. IMPSA fue adjudicada con un contrato celebrado con Colbun S.A el 15 de octubre de 2009, por un valor de U$$ 23,11 millones, para proveer, montar e instalar 1,100 tn de equipamiento hidromecánico a ser destinado al Proyecto San Pedro sobre el río del mismo nombre ubicado en la 14° Región de Chile.
En el 2011 el cliente suspendió por tiempo indeterminado el Proyecto, ya que se encontraron en el sitio quiebres de roca y fallas no halladas durante el estudio de factibilidad. Actualmente, se están realizando estudios de prospección que están a cargo de Asesorías extranjeras. En función del resultado de las prospecciones, se definirá una Ingeniería de Proyecto y, a partir de esta nueva Ingeniería, se deberá revaluar las condiciones del contrato para poder dar continuidad al mismo. Al 30 de septiembre de 2013se han recibido pagos por U$S 0,9 millones.
- Macagua I. La planta hidroeléctrica Macagua I está ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela. En noviembre de 2005, CVG Electrificación del Caroní, C.A (“EDELCA”) le adjudicó un contrato a la Compañía para llevar a cabo la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica. La central hidroeléctrica, que cuenta con una capacidad instalada de 462 MW, es operada por EDELCA, un proveedor de energía propiedad de la Corporación Venezolana de Guayana (“CVG”). CVG es un conglomerado industrial estatal de la Región de Guayana en Venezuela, formado por un grupo de empresas vinculadas dedicadas a la explotación de las industrias básicas (aluminio, hierro, acero, carbón, bauxita y otras actividades afines).
El contrato era originalmente para el diseño, provisión, montaje y pruebas de seis nuevos generadores con todo el equipamiento auxiliar, así como la construcción e instalación del equipamiento para dos laboratorios: uno para pruebas hidráulicas y el otro dedicado a pruebas eléctricas de media tensión. El valor total del contrato original de la Compañía con EDELCA era de aproximadamente U$S 203 millones. El contrato fue ampliado para incluir el suministro de componentes nuevos para las seis turbinas, lográndose así la modernización y repotenciación de toda la Central. Luego del análisis de las especificaciones y recomendaciones técnicas proporcionadas por IMPSA, el alcance y valor del contrato fue aumentado alcanzando un monto total aproximado de U$S 383,3 millones. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 314.3 millones.
- Dardanelos. En octubre de 2006, el Consorcio Aripuanã, un grupo formado por Constructora Norberto Odebrecht S.A., IMPSA y Projectos e Consultorias de Engenharia Ltda. recibió la adjudicación de un precontrato por parte de Energética Aguas da Pedra S.A. para desempeñarse como contratista EPC de la central hidroeléctrica llave en mano ubicada en Dardanelos, en el Estado de Mato Grosso, Brasil. El monto total de la parte de la Compañía del contrato EPC es de aproximadamente U$S 67,5 millones. De conformidad con el contrato, la Compañía tendrá a su cargo el diseño, la fabricación y la supervisión de montaje de cuatro turbinas y generadores de 58,88 MW de potencia más un grupo de turbina y generador de 29,59 MW, incluyendo además equipamiento auxiliar y de control y los componentes hidroeléctricos e hidromecánicos de la central. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 63,9 millones.
- Simplicio y Anta. El proyecto hidroeléctrico de Simplicio-Queda Unica está ubicado en el Río Paraiba, entre los Estados de Minas Gerais y Río de Janeiro, Brasil. El proyecto tendrá una capacidad instalada de 340,8 MW. En diciembre de 2005, se adjudicó la concesión del proyecto hidroeléctrico a Furnas Centrais Hidrelétricas SA, una empresa prestadora del servicio público de electricidad brasileña. En noviembre de 2006, Furnas e IMPSA firmaron un contrato para llevar a cabo el diseño, fabricación, construcción, pruebas y puesta en marcha de todo el equipo electromecánico para dos centrales eléctricas, denominadas Simplicio y Anta, por un monto global de aproximadamente R$ 282 millones. De conformidad con el contrato, el diseño, la ingeniería y fabricación de todas las unidades de generación se realizará en las plantas de la Compañía en Mendoza, Argentina, mientras que el resto de los equipos y servicios auxiliares provendrán de Brasil.
El alcance del trabajo de la Compañía para la central eléctrica de Simplicio incluye el diseño, la fabricación e instalación de tres turbinas Francis y los generadores correspondientes, incluyendo todos el equipamiento auxiliar, de control, e hidroeléctrico e hidromecánico, así como las subestaciones eléctricas y los transformadores. El alcance de la obra para la central eléctrica de Anta incluye el diseño, la fabricación e instalación de dos turbogeneradores Kaplan, incluyendo todo el equipamiento auxiliar, de control e hidromecánico. Los pagos se realizarán de acuerdo con determinadas etapas o hitos mediante una valoración de los mismos y su cumplimiento por mes. En marzo de 2010, la Compañía firmó un acuerdo con Furmas para proveer equipamiento hidroeléctrico adicional. El valor actual del contrato es de aproximadamente U$S 213,0 millones. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 185.8 millones.
- Tocoma. El proyecto Tocoma para el diseño, fabricación, transporte y montaje del equipamiento electromecánico de la central hidroeléctrica Manuel Piar, sobre el río Caroní, ubicado en la región de Guayana en Venezuela, se está llevando a cabo de conformidad con el contrato entre EDELCA y la Compañía. El valor total del contrato, que fue ordenado ejecutar a la Compañía en marzo de 2007 aunque el contrato fuera firmado el 18 de enero de 2008, es por un monto de U$S 519,1 millones. De conformidad con el contrato, la Compañía proveerá diez turbinas Kaplan de 223 MW cada una y los generadores y equipos asociados, con una capacidad de 230 MW por cada unidad. El valor actual del contrato es de aproximadamente U$S 1062.7 millones. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 1049.1 millones.
- Acaray. La central hidroeléctrica de ACARAY está ubicada sobre el río Acaray, en las proximidades de la desembocadura con el río Paraná. El 10 de diciembre de 2007, la Administradora Nacional de Electricidad (ANDE) de Paraguay e IMPSA celebraron un contrato con un valor total de U$S 10,5 millones para la repotenciación y rehabilitación de ciertos equipos de la central. El alcance de la obra incluye el diseño, fabricación y provisión del equipo necesario para la repotenciación de los generadores, incluyendo rehabilitación del estator, adecuación del rotor, adecuación de los sistemas de lubricación forzada, frenado, excitación, refrigeración, cojinetes de empuje, guía superior e inferior, desmontajes, montajes, puesta en marcha, ensayos y marcha experimental de los grupos generadores. El contrato contempla la entrega, revisión “in situ” del estado de los equipos principales para determinar el alcance definitivo del suministro. Una de los turbogrupos fue inspeccionado a fines del 2008 y el otro será supervisado próximamente El valor actual del contrato es de aproximadamente U$S 12,5 millones. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 10,0 millones.
-
La Tasajera. El proyecto La Tasajera está localizado en la Ciudad de Barbosa, a 40km de distancia de la Ciudad de Medellín, en el Departamento de Antioquía, Colombia. IMPSA proveerá tres nuevas turbinas Pelton con lo que la potencia instalada del complejo será de aproximadamente 315 MW. El contrato fue firmado entre IMPSA y Empresas Públicas de Medellín el 28 de julio de 2010 por un monto de U$S 3,5 millones. IMPSA es también responsable por la instalación, supervisión y montaje del equipamiento suministrado. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por la totalidad del contrato
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Central Nuclear Embalse Río Tercero. El 17 de junio de 2010 IMPSA firmó un contrato de provisión de 4 cartuchos de reemplazo para los generadores de vapor de la Central Nuclear Embalse Río Tercero en la provincia de Córdoba, Argentina. El monto total del contrato asciende a aproximadamente US$ 171,3 millones. El plazo de ejecución es de 39 meses a partir de la firma del contrato. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 146.7 millones.
- Colider. El proyecto está localizado sobre el río Teles Pires en el estado de Mato Grosso, Brasil. Tendrá una capacidad instalada de aproximadamente 300 MW provista por tres turbinas Kaplan de 100MW cada una. El 30 de julio de 2010, Copel fue adjudicada y firmó un acuerdo con IMPSA para la provisión de las tres unidades generadoras y los sistemas de control respectivos. El monto total del contrato es de R$160,0 millones (aproximadamente U$S 79,2 millones). Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 55.2 millones.
- Belo Monte. En febrero de 2011, Wind Power Energía S.A. e Inverall Construcões e Bens de Capital Ltda., constituidas bajo el Consorcio IMPSA BELO MONTE, firmaron un contrato con el Consorcio NORTE ENERGIA S.A., para la provisión de 4 (cuatro) turbogrupos (turbinas y generadores) Francis de 620MW cada uno, 18 tuberías forzadas y puentes grúas, entre otros componentes destinados al Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte ubicado en el estado de Pará, en el Nordeste de Brasil. El contrato asciende a aproximadamente R$ 816.898.000 (aproximadamente U$S 404,3 millones) y el cronograma prevé entregas parciales que van hasta diciembre de 2018. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 45.5 millones.
IMPSA Wind
| Proyecto | Cartera de Contratos WIND pendientes al 30 de septiembre de 2013 (en millones de dólares estadounidenses) | Finalización | País | Moneda |
| La Guajira | 82.6 | 2012 | Venezuela | Dólares |
| Malaspina I | 114.2 | 2015 | Argentina | Pesos |
| Malaspina II | 74.8 | 2014 | Argentina | Pesos |
| Koluel Kayke I | 115.7 | 2015 | Argentina | Pesos |
| Koluel Kayke II | 62.3 | 2014 | Argentina | Pesos |
| El Libertador | 141.0 | 2013 | Uruguay | Dólares |
| Artigas | 124.1 | 2014 | Uruguay | Dólares |
| Ceará II | 175.7 | 2013 | Brasil | Reales |
| Ceará III (3) | 247.9 | 2013 | Brasil | Reales |
| Ceará IV | 121.2 | 2014 | Brasil | Reales |
| Cerro Chato | 45.4 | 2012 | Brasil | Reales |
| Chui | 164.6 | 2014 | Brasil | Reales |
| Casa Nova | 49.5 | 2013 | Brasil | Reales |
| Arauco IV | 910.7 | 2015 | Argentina | Pesos |
| Santiago del Estero | 10.7 | 2011 | Argentina | Pesos |
| Tecneira | 43.4 | Brasil | Reales | |
| TOTAL | 2710.1 |
Como parte del objetivo de proporcionar a sus clientes soluciones de energía renovable, desde fines de la década del 80, la Compañía ha realizado investigaciones y otras actividades relacionadas con el desarrollo de la energía eólica. La Compañía, junto con otras fuentes independientes, considera que en el futuro, la energía eólica tendrá un papel importante en el futuro como una de las principales fuentes alternativas para satisfacer la creciente demanda, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emisiones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Se prevé que el crecimiento de la energía eólica se dará como consecuencia de la preocupación por el calentamiento global y el Protocolo de Kyoto, lo que se espera, provocará la intervención pública en el desarrollo de este tipo de energía mediante incentivos en los impuestos y las inversiones, así como la necesidad de la energía mundial de disminuir su dependencia de los combustibles fósiles según aumente el precio de éstos. La Compañía cree que la energía eólica ha alcanzado una etapa crítica y una madurez tecnológica para convertirse en una de las mayores fuentes de energía limpia y sostenible del mundo.
En consecuencia, los mercados de Latinoamérica, del sudeste asiático e incluso el africano comienzan a verse no sólo como emergentes sino como futuros mercados dominadores. Los niveles de crecimiento de estas economías, como en el caso de Brasil, provocaron cambios en el mercado eólico.
El mercado de energía eólica posee dos segmentos principales: onshore y offshore. El segmento onshore aún se encuentra en período de crecimiento y el offshore está en la etapa de desarrollo. Europa y Estados Unidos aún lideran el mercado respecto de nuevas instalaciones. Sin embargo, se están detectando nuevas posibilidades en los mercados de Asia, fundamentalmente China e India y se espera que la tendencia continúe en Sudamérica. A fines del 2012, la capacidad acumulada de Latinoamérica contaba con 3.505 MW de energía eólica. De acuerdo a los datos proporcionados por el GWEC, luego de un crecimiento de más del 50% en 2013 y 2014, se estima que a partir de 2015 estabilizará su crecimiento en aproximadamente 20% anual, previéndose una potencia instalada acumulada de 28.000 MW para el año 2020. Esto significa instalar en la región 3GW en promedio anualmente. De acuerdo con datos proporcionados por el Global Wind Energy Council (GWEC), la previsión es que Latinoamérica y el Caribe lleguen a 30.000 MW de capacidad instalada total para el año 2020. Esto significa instalar en la región unos 3.000 MW en promedio durante los próximos 9 años.
En 2005, la Compañía creó IMPSA Wind, una subdivisión de la división de energía renovable. IMPSA Wind se dedica a proporcionar a sus clientes soluciones integrales para los proyectos de generación de energía eólica, que incluye soluciones técnicas personalizadas (diseño de granjas eólicas y selección de los equipamientos), entrega de equipos de avanzada, y montaje, puesta en funcionamiento, operación, mantenimiento y administración de plantas de generación de energía eólica.
Como parte de la iniciativa de su desarrollo del negocio de energía eólica, la Compañía cuenta con una estrategia tanto a corto como a largo plazo para su diversidad de productos. Respecto de las ventas a corto plazo, incluyendo los contratos que están en negociación actualmente, la Compañía ha firmado un acuerdo con Vensys Energiesysteme (“Vensys”), una empresa de desarrollo de tecnología alemana. Este acuerdo permite a la Compañía producir equipos probados y certificados en el corto plazo. Al mismo tiempo, la Compañía ha desarrollado su propia tecnología, Unipower, con el fin de promover su competitividad tecnológica en el largo plazo y tener mayor flexibilidad comercial. Se ha desarrollado la tecnología Unipower para clases de viento S, 1 y 2, con capacidad individual de 1,5MW, 1,8MW y 2,1MW. El diseño del generador IMPSA Unipower 1,5MW fue homologado por TUV NORD, una entidad internacional de certificación, y se espera obtener la homologación de curva de potencia en los próximos meses. De la misma manera, próximamente se espera recibir las mismas certificaciones para el equipo IMPSA Unipower 2,1MW.
Tanto la tecnología de Vensys como la tecnología de propiedad privada de la Compañía utilizan el mismo principio de diseño, Direct Drive Permanent Magnet Generator o DDPM. Esta tecnología es una de las más avanzadas en el sector de energía eólica y utiliza un generador sincrónico de baja velocidad que elimina la caja de velocidades, aumentando, por lo tanto, la eficiencia y reduciendo las interrupciones por mantenimiento. Tanto la tecnología de Vensys como la de la Compañía trabajan con velocidad de rotación y paso variable, optimizando la producción de energía y la seguridad de operación sin importar la condición del viento. La Compañía también está desarrollando sus propias palas para ambos modelos.
Plantas de producción. IMPSA Wind tiene plantas de producción en Brasil y Argentina. En Argentina, IMPSA Wind ha adaptado una de sus plantas en Mendoza para la producción de equipamiento eólico con una capacidad de 50 turbinas al año.
En Brasil, IMPSA Wind construyó una planta de producción en el Puerto de Suape, Estado de Pernambuco, al noreste de Brasil, en una ubicación que tiene acceso directo al mar, vías ferroviarias y rutas. Se eligió esta ubicación por su posición estratégica ya que se encuentra cerca de la región con el mayor potencial para la generación de energía eólica en Brasil (el noroeste). La planta entró en operaciones el segundo semestre de 2008 y actualmente tiene una capacidad de fabricación de 400 aerogeneradores al año. En la actualidad, se están realizando inversiones en la planta para contar con capacidad de producción de equipamiento hidroeléctrico e hidromecánico.
Servicios de operación y mantenimiento. STOM (Serviços Técnicos de Operação e Manutenção Ltda.), empresa controlada indirectamente por IMPSA, presta servicios de montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento de centrales eólicas. Entre otros servicios, IMPSA presta servicios de montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento de centrales eólicas. La STOM, con sede en San Pablo, Brasil, tiene subsidiarias en Fortaleza, Estado de Ceará, Brasil, y se prevé que abrirá una nueva subsidiaria en Santa Catarina, Brasil. La STOM mantiene contratos de operación y mantenimiento de las centrales eólicas que conforman el proyecto Ceará.
Desarrollo de usinas eólicas. Con el objeto de maximizar la participación de la Compañía en el sector de energía eólica, IMPSA Wind tiene la intención de participar como promotor, titular y operador de granjas eólicas en Sudamérica con planes de ampliar sus operaciones a otras regiones en el mediano plazo. A tal fin, IMPSA Wind proyecta abastecer a proyectos eólicos, realizando el diseño de las granjas, las obras de ingeniería civil e instalación eléctrica y la provisión y montaje de turbinas eólicas para los proyectos eólicos que IMPSA posee. Entre los proyectos eólicos se incluyen los siguientes:
- YPF - Campaña de medición eólica: El 19 de diciembre de 2011 se firma un contrato con YPF por la provisión de tres torres de medición eólica en las provincias de Chubut, Santa Cruz y Neuquén. La campaña de medición fue estructurada por YPF en dos fases. La primera fase abarca hasta el comisionado y puesta en marcha de las tres torres de medición. El monto del contrato para esta primera fase es de U$S 386,000. La segunda fase comprende la operación y mantenimiento de las tres torres por un período de dos años. El monto del contrato para esta última fase es de U$S 92,500.
- Genren I: En mayo de 2009 ENARSA realiza el lanzamiento de una Licitación Pública nacional e internacional de generación de energías renovables para el desarrollo energético nacional de energías limpias y renovables en distintas regiones del país. IMPSA queda adjudicado con 155MW distribuidos de la siguiente manera:
| Centrales Eólicas | Potencia a Instalar |
| Malaspina I | 50 MW |
| Malaspina II | 30 MW |
| Koluel Kaike I | 50 MW |
| Koluel Kaike II | 25 MW |
Se espera que las obras de los proyectos Malaspina I y Koluel Kaike I comiencen durante el segundo semestre del 2013 quedando los restantes 2 parques para el 2014. Estos parques constarán de equipos IWP-85 de 2,0 MW y se localizarán en la provincia de Santa Cruz. El precio estimado por MW es de US$ 2.400.000.
- Parque eólico La Guajira: A partir de la firma del Acuerdo de Cooperación en materia de Generación Eléctrica firmado por Argentina y Venezuela es que se firma con IMPSA una carta de intención para instalar 302 MW. El 17 de Diciembre de 2010 se firma el contrato por 75,6 MW denominado Fase I (dividido en I-A y I-B) con un monto contractual de U$S 246.000.000. El mismo comprende: ingeniería, aprovisionamiento, construcción, montaje, operación y mantenimiento (por 2 años) de 36 aerogeneradores de 2,1 MW (potencia total 25,2 MW) en la zona de La Guajira Venezolana, en el estado de Zulia. En relación a la Fase A-I están montados los 12 aerogeneradores (que totalizan una capacidad de 25,2) 6 de los cuales están en operación comercial y 6 en etapa de comisionamiento. Con respecto a la Fase I-B se está trabajando en la estructuración de los financiamientos para dar inicio a la brevedad con las obras. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 82.6 millones.
- Parques eólicos en el estado de Santa Catarina, Brasil: Amparo Energía Eólica S.A, Aquibata Energía Eólica S.A, Bom Jardin Energía Eólica S.A, Campo Belo Energía Eólica S.A, Cascata Energía Eólica S.A., Cruz Alta Energía Eólica S.A, Púlpito Energía Eólica S.A., Río de Ouro Energía Eólica S.A., Salto Energía Eólica S.A. y Santo Antonio Energía Eólica, sociedades controladas indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. firmaron los acuerdos pertinentes para el desarrollo de diez parques eólicos por un monto aproximado de Reales 1.300.000.000 (aproximadamente U$S 712 millones). Los mencionados parques eólicos comenzaron sus operaciones en el último semestre de 2011. Las sociedades anteriormente mencionadas, y sobre las que IMPSA ejerce control conjunto, explotarán dichos parques eólicos y poseen autorizaciones de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica de Brasil (ANEEL) para generar y vender energía eléctrica por un período de 30 años. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 583.9 millones.
- Parque Eólico en el departamento Arauco, provincia de La Rioja: El Gobierno de la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad, en una primera etapa, la provisión, instalación, operación y mantenimiento de un aerogenerador de 2,1 MW en el departamento Arauco y, posteriormente, en una segunda etapa, la provisión llave en mano, operación y mantenimiento de la ampliación del Parque Eólico La Rioja. La provisión en esta segunda etapa alcanza a once aerogeneradores de 2.1 MW. El monto total de ambos contratos es de aproximadamente AR$ 280.000.000 (aproximadamente U$S 64 millones). El proyecto fue inaugurado en el mes de mayo de 2011. El 21 de octubre de 2010 el Gobierno de la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad la tercera etapa de este proyecto, la cual consta de la provisión llave en mano, operación y mantenimiento de doce aerogeneradores de 2,1 MW de potencia cada uno de manera de alcanzar una potencia base total instalada de 50,4 MW. El monto contractual de esta tercera etapa asciende a AR$ 271.000.000 (aproximadamente U$S 63 millones) encontrándose el mismo totalmente cobrado a la fecha. El proyecto se encuentra completado.
- Proyecto Ceará II: En diciembre de 2009, le fueron adjudicados a la Sociedad once parques eólicos en el Estado de Ceará, Brasil, los mismos se encuentran situados en las proximidades de los parques del proyecto Ceará I, construidos por IMPSA. La Sociedad está desarrollando los mismos desde su inicio a excepción del parque eólico en Quixaba que fue adquirido a un tercero. La capacidad instalada total será de 211,5 MW y utilizará 141 aerogeneradores construidos en la fábrica que la Sociedad posee en Pernambuco, Brasil. A continuación se presentan los parques que integran este proyecto:
| Capacidad | |
| de producción | |
| Centrales Eólicas: | autorizada |
| Nova Eólica Araras S.A. | 30 MW |
| Nova Eólica Buriti S.A. | 30 MW |
| Nova Eólica Cajucôco S.A. | 30 MW |
| Nova Eólica Coqueiro S.A. | 27 MW |
| Nova Eólica Garças S.A. | 30 MW |
| Nova Eólica Lagoa Seca S.A. | 19,5 MW |
| Nova Eólica Vento do Oeste S.A. | 19,5 MW |
| Central Eólica Quixaba S.A. | 25,5 MW |
El monto total de los contratos asciende, en su conjunto, a aproximadamente US$ 531.000.000. Actualmente se cuenta con una capacidad de producción comercial de 25 MW y se espera que los parques estén en pleno funcionamiento durante 2013. La venta de la electricidad será a través de un contrato de venta durante 20 años con un precio promedio de R$ 151 (U$S 84) por MWh, ajustado por inflación sobre una base anual por el índice nacional de precios al consumidor (IPCA) de Brasil. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 405.2 millones.
- Proyecto Casa Nova: En enero de 2011, Wind Power Energía S.A., firmó un contrato con la Compañía Hidroeléctrica de San Francisco (“CHESF”), para la provisión de 120 aerogeneradores de 1,5 MW cada uno, a ser montados en el parque eólico de Casa Nova, Estado de Bahía (Brasil). El contrato asciende a R$ 540 millones (aproximadamente U$S 286 millones) y la entrada en operación comercial del parque se prevé durante el año 2013. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 202.0 millones.
- Proyecto Ceará III: En agosto de 2010 Wind Power Energia S.A. firmó los contratos preliminares para la instalación de 150 MW en cinco parques eólicos en el estado de Ceará, Brasil. El monto total de los contratos asciende a aproximadamente US$ 300 millones. Se estima que el proyecto, conformado por los parques que a continuación se detallan, debería estar en operaciones a fines de 2013. Al 30 de septiembre de 2013 no se han recibido pagos.
| Capacidad | |
| de producción | |
| Centrales Eólicas: | autorizada |
| Nova Vento Formoso Energias Renováveis S.A. | 30 MW |
| Nova Ventos do Morro do Chapéu Energia Renováveis S.A. | 30 MW |
| Nova Ventos do Parazinho Energias Renováveis S.A. | 30 MW |
| Nova Ventos do Tianguá Energias Renováveis S.A. | 30 MW |
| Nova Ventos do Tianguá Norte Energias Renováveis S.A. | 30 MW |
- Proyecto Ceará IV: Con fecha 18 de agosto de 2011, a través de las subsidiarias Energimp S.A y Wind Power Energia S.A., la Sociedad resultó adjudicataria en licitaciones de energía eólica en el estado de Ceará, Brasil. La potencia instalada estimada es de 120 MW y el valor aproximado del suministro es de US$ 148.000.000. Se estima que las centrales eólicas iniciarán operaciones comerciales en 2014. Al 30 de septiembre de 2013 no se han recibido pagos. Sigue a continuación un detalle de los parques que conforman el proyecto:
| Capacidad | |
| de producción | |
| Centrales Eólicas: | autorizada |
| Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A. | 30 MW |
| Ventos de Santo Inácio Energias Renováveis S.A. | 30 MW |
| Ventos de São Geraldo Energias Renováveis S.A. | 30 MW |
| Ventos de São Sebastião Energias Renováveis S.A. | 30 MW |
- Proyecto Libertador I: A través de sus subsidiarias Venti Energía S.A., Impsa Energías Renovables Uruguay S.A. y Central de Generación Eólica Libertador I S.A. (anteriormente denominada Jistok S.A.), controladas indirectamente a través de Wind Power Energía S.A., la Sociedad ha resultado adjudicataria en licitaciones de energía eólica promovidas por el gobierno de la República Oriental del Uruguay a través de UTE (Administración Nacional de Usinas y Transmisiones Eléctricas). El parque eólico Libertador I adjudicado tendrá una potencia instalada de 50 MW y está ubicado en los departamentos de Lavalleja y Maldonado, a 10 km de la ciudad de Minas. El inicio de la construcción está prevista para fines de este año y la entrada en operación 18 meses después de comenzada. La inversión estimada es de U$S 141.000.000. Los parques eólicos Libertador II y Libertador III constan de una potencia instalada de 7,35 MW cada uno y el contrato compraventa de energía eléctrica se extiende por un plazo de 20 años a partir de la entrada en operaciones. Al 30 de septiembre de 2013 no se han recibido pagos.
- Proyecto El Jume: Con fecha 28 de junio de 2011 la Sociedad firmó con Energía Santiago del Estero SA Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (“ENERSE SAPEM”) un contrato para la ingeniería, suministro de aerogeneradores, incluyendo el transporte, montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de la central eólica El Jume, ubicada en el departamento de Ojo de Agua en la Provincia de Santiago del Estero. El contrato incluye la provisión de 4 aerogeneradores IWP 83 de 2,1 MW de potencia cada una. El valor del contrato es de U$S 19.970.000. El plazo para la construcción y puesta en marcha del Parque Eólico será de 12 meses contados desde el pago efectivo del anticipo, lo cual fue efectivizado en el mes de agosto de 2011. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 8.6 millones.
- Parque Eólico Arauco IV: Durante el mes de junio de 2011 la Sociedad celebró un acuerdo marco con la Sociedad Parque Eólico Arauco SAPEM para la provisión de aerogeneradores por hasta una capacidad instalada de 400 MW bajo la modalidad llave en mano. El valor aproximado del suministro es de U$S 928.000.000. A la fecha del presente, no se han iniciado las obras y las partes intervinientes se hallan abocadas a la búsqueda de las mejores alternativas de financiación.
- Proyecto Cerro Chato: Con fecha 30 de noviembre de 2011, través de las subsidiarias Energimp S.A y Wind Power Energia S.A., la Sociedad firmó un acuerdo de entendimiento con el consorcio Cerro Chato el cual está integrado por Eletrosul Centrais Eletricas S.A., una sociedad subsidiaria de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, y Fundo Rio Bravo Energia I para la provisión de 39 aerogeneradores IWP100 de 2MW de potencia destinados a la construcción del proyecto Cerro Chato en el Estado de Rio Grande do Sul, Brasil. El valor estimado del contrato es de Reales 185.000.000 (aproximadamente U$S 131 millones). El proyecto está dividido en los siguientes parques: Cerro Chato IV (10 MW), Cerro Chato V (12 MW), y Cerro dos Trindades (8 MW), los cuales se estima que entrarán en operaciones a fines del año 2012 y, por otra parte, los parques Cerro Chato VI (24 MW) y Cerro Ibirapuita (24 MW) con fecha prevista de entrada en operaciones para el año 2013. Al 30 de septiembre de 2013 se han recibido pagos por U$S 85.9 millones.
- Proyectos Cataventos de Paracuru e Embauca: En febrero de 2013, el grupo portugués Procme Tecneira a través de su división de energías renovables, firmó un contrato por U$S 49,5 millones con WPE para el suministro de 42MW, 21 aerogeneradores modelo IWP 100 para su instalación en el Estado de Ceará, región de Acaraú. El acuerdo incluye el suministro de las turbinas eólicas y servicios. Se estima que las centrales eólicas iniciarán operaciones comerciales en 2014. Al 30 de septiembre de 2013 no se han recibido pagos.
IMPSA Energy
IMPSA está llevando a cabo el desarrollo, financiación, construcción, operación y mantenimiento de los proyectos de infraestructura de conformidad con contratos PPP (de sociedades mixtas), BOT, BROT, BOO u otros esquemas similares. La Compañía posee experiencia en el cumplimiento de contratos EPC y “water to wire”, con más de 150 proyectos realizados en más de 30 países, las capacidades de su gerenciamiento y antecedentes comprobados en cuestiones financieras, legales y de ingeniería ambiental, le permiten controlar los principales riesgos relacionados con este tipo de proyecto de infraestructura. La Compañía, en su carácter de inversor en proyectos de infraestructura, ha desarrollado más de 1.100 MW, lo que representa más de U$S 900 millones en inversiones acumuladas.
La Compañía participó del proyecto hidroeléctrico Potrerillos en Mendoza, Argentina. En diciembre de 1997, la Provincia de Mendoza adjudicó una concesión a 25 años para la construcción, operación y transferencia del complejo hidroeléctrico Potrerillos a CEMPPSA, una sociedad argentina propiedad de José Cartellone Construcciones Civiles S.A., IMPSA y la Provincia de Mendoza. El Proyecto Potrerillos comenzó en enero de 1999 y abarcó la construcción de una presa de tipo CRFD de 116 metros de alto y 450 metros de largo en el Río Mendoza, una nueva central hidroeléctrica en Cacheuta, así como también la modernización de una central hidroeléctrica existente con una capacidad de 60 MW a ese momento a un nuevo complejo con una capacidad instalada de 193 MW, y la operación y mantenimiento del complejo hidroeléctrico durante el período de concesión. La central eléctrica comenzó a operar en 2002. Con tres centrales hidroeléctricas y una capacidad total instalada de 193 MW, el proyecto será operado y mantenido por un período de no menos de 20 años por CEMPPSA. Bajo este proyecto eólico se encuentran en operación las centrales hidroeléctricas Cacheuta y Alvarez Condarco las cuales en conjunto forman el proyecto hidroeléctrico Potrerillos sobre el río Mendoza en la provincia de Mendoza. La central de Cacheuta cuenta con una potencia instalada de 120 MW mientras que Alvarez Condarco consta de 60 MW. La energía producida de estas centrales, es entregada en el Sistema Interconectado Nacional de la República Argentina.
La unidad de negocios IMPSA Energy está encargada del desarrollo, instalación, operación y mantenimiento de las granjas eólicas Ceara I, Santa Catarina y Ceara II, las cuales se encuentran en operación en la actualidad y están ubicadas en el Estado de Ceará, Brasil.
Los proyectos Ceara I y Santa Catarina forman parte del Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica, o PROINFA. El programa PROINFA fue establecido en 2002 por el Gobierno de Brasil con el fin de crear ciertos incentivos para el desarrollo de fuentes de energía alternativas como eólica, biocombustibles y mini hidroeléctricas. Entre estos beneficios se contaba con PPA (“Power Purchase Agreements”, o Contratos de Compra Venta de Energía a largo plazo) con Eletrobras.
Las mencionadas Centrales Eólicas, Central Eólica Praias de Parajuru y Central Eólica Praia do Morgado, constan cada una de 19 aerogeneradores de última generación con una potencia de 1,5MW por equipo, mientras que la Central Eólica Volta do Río consta de 28 equipos de 1,5 MW cada uno.
Asimismo durante el último semestre del ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2013 han entrado en operaciones comerciales las diez centrales eólicas que forman parte del proyecto Santa Catarina, en el estado del mismo nombre, Brasil. Este proyecto se conforma de 148 aerogeneradores de 1,5 MW cada uno, totalizando de esta forma una potencia instalada de 222 MW. A la fecha de este Prospecto, los importes correspondientes a la venta de energía realizados por los parques de Santa Catarina y cobrados a los consumidores no han sido abonados a dichos parques. Los montos pagados por el conjunto de los consumidores del mercado brasileño son retenidos en una cuenta denominada “Cuenta Proinfa”. Esta cuenta, es administrada por Eletrobras que actúa como repasador de los fondos a cada uno de los generadores de energía eólica, que se encuentran regulados bajo el Programa Proinfa. En el caso de los parques de Santa Catarina no lo ha realizado a la fecha. Por esta cuestión, es que el 14 de abril de 2013 Energimp, compañía controlada en un 45% por el Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo e Serviço (FI-FGTS) y en un 55% IMPSA, y accionista controladora de los parques de Santa Catarina, presentó un recurso ante los Tribunales Federales de Brasil a fin de obtener el pago de las sumas adeudadas que Eletrobras no transfirió y de normalizar los pagos por energía a ser despachada en el futuro.
En agosto de 2012 la Compañía suscribió con una importante empresa latinoamericana dedicada a la generación de energía eléctrica, un contrato para la implementación de recursos estabilizantes para el sistema eléctrico. Los bienes y servicios a ser ejecutados en un plazo de 28 (veintiocho) meses, se encuentran valuados en el equivalente a más de U$S 400 millones.
La siguiente tabla muestra una lista de nuestros proyectos de energía eólica y su estado de desarrollo, ubicación, producción bruta de energía, nuestra participación porcentual en ellos, inversión realizada, y el año en que se estima se concluya cada uno de ellos, al 31 de diciembre de 2012.
| Proyecto | Ubicación | MW Brutos | Participación porcentual | Inversión Total | Fecha estimada del fin del Proyecto |
| (en millones de dólares) | |||||
| Proyectos actualmente en operación | |||||
| Ceará I | Ceará, Brasil | 99.6 | 28.1% | 337 | 2010 |
| Ceará II | Ceará, Brasil | 25 | 55% | 63 | 2012 |
| Santa Catarina | Santa Catarina, Brasil | 222 | 55% | 681 | 2011 |
| Proyectos en Construcción | |||||
| Ceará II | Ceará, Brasil | 186 | 55% | 443 | 2013 |
| Proyectos adjudicados | |||||
| Ceará III | Ceará, Brasil | 150 | 55% | 359 | 2014 |
| Ceará IV | Ceará, Brasil | 120 | 55% | 230 | 2014 |
| El Libertador | Lavalleja, Uruguay | 66 | 100% | 177 | 2014 |
| Artigas | Lavalleja, Uruguay | 50 | 100% | 154 | 2014 |
| Malaspina I ……………………. | Chubut, Argentina | 50 | 100% | 156 | 2014 |
| Malaspina II …………………… | Chubut, Argentina | 30 | 100% | 92 | 2015 |
| Koluel Kayke I ………………… | Santa Cruz, Argentina | 50 | 100% | 166 | 2015 |
| Koluel Kayke II ……………….. | Santa Cruz, Argentina | 25 | 100% | 83 | 2015 |
Ventas y clientes – Bienes de Capital
La Compañía considera que las tendencias actuales en los principales mercados de la Compañía de bienes de capital son: la privatización de empresas estatales, la financiación del sector privado de proyectos de infraestructura y PPP para el desarrollo de grandes proyectos de energía renovable. El departamento comercial de la Compañía, a cargo de ventas y comercialización, incluyendo identificación de proyectos y la estrategia licitatoria, opera a través de una red de oficinas ubicadas en Argentina, Estados Unidos, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Venezuela, China, India, Malasia y Filipinas. Asimismo, la Compañía tiene representantes en otros países, tales como, Indonesia y Taiwán. Estas oficinas y representantes en el exterior comercializan los productos de IMPSA en sus respectivos países o regiones e identifican oportunidades comerciales potenciales a través de investigaciones generales de mercado y estableciendo relaciones con clientes actuales o potenciales. En general, la Compañía evalúa, prepara y negocia licitaciones para varios proyectos nuevos en cualquier momento dado, pero debido a la complejidad y requerimientos de los proyectos para los que presenta licitaciones, existe la posibilidad de que no le sean adjudicados a la Compañía.
Una vez que la Compañía identifica un proyecto, la división correspondiente lleva a cabo un análisis estratégico y de riesgo del proyecto, que incluye el diseño preliminar, selección de equipo, cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales. Además, la Compañía evalúa las circunstancias específicas del cliente, país, antecedentes requeridos, requisitos de cumplimiento, fecha de entrega, financiación u otros servicios. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto, la Compañía toma en cuenta, además del costo estimado y potencial ganancia, el riesgo, uso efectivo de sus recursos, la ubicación geográfica, su cartera de obras pendientes, actual y proyectada, la capacidad de financiación y antecedentes del cliente, los convenios de financiación y otras condiciones decididas para cada caso en particular. El volumen de trabajo, know-how y experiencia disponible en el mercado al momento de la oferta, la complejidad del proyecto objeto de la licitación y el tiempo disponible para su evaluación, constituyen factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.
La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, terminación y riesgos de un proyecto. El exceso de costos, especialmente en los grandes proyectos, puede representar graves riesgos para el flujo de fondos y la rentabilidad. Es por ello que en relación con la preparación y presentación de ofertas, la oficina de preparación de licitaciones consulta con todos los departamentos de las divisiones de energía renovable e IPS para determinar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.
Los clientes potenciales generalmente solicitan garantías de oferta para que la Compañía garantice el cumplimiento de los términos de la propuesta. Las garantías de oferta generalmente permanecen vigentes por algunos meses mientras el potencial cliente analiza las diferentes propuestas, y normalmente vencen poco después de la adjudicación del contrato.
Disposiciones contractuales generales
Los términos de los contratos celebrados por IMPSA para proyectos de bienes de capital de IMPSA varían en gran medida, dependiendo de la naturaleza y la duración de un proyecto, los requisitos licitatorios especificados por el cliente y la negociación de los términos específicos. Sin embargo, los contratos celebrados por IMPSA, generalmente establecen un precio fijo total para el producto o el proyecto llave en mano a ser entregado, sujeto a ciertas excepciones limitadas que permiten un aumento en el precio del contrato de conformidad con las fórmulas de ajuste de precio o debido a los cambios en las pedidos. Por lo tanto, la Compañía generalmente asume el riesgo de cualquier sobrecosto y, por otro lado, se beneficia con la reducción de costos. Dichos contratos generalmente permiten aumentos en el precio sólo en la medida en que (i) un cliente cambie el alcance requerido del proyecto, las especificaciones, el cronograma de entrega u otros términos esenciales, o (ii) incluya un modelo de cláusula de “indexación” que permita a IMPSA trasladar los aumentos de determinados costos, tales como los correspondientes a la mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación o las fluctuaciones de la moneda en el país y la moneda en que se contrate.
Cumplimiento. Los contratos de la Compañía generalmente requieren que ésta cumpla con las obras dentro de determinadas fechas establecidas. Ciertos contratos disponen un pago extra por cumplimiento anticipado y todos los contratos disponen sanciones en caso de demora en la entrega. Habitualmente se requiere que la Compañía deposite una garantía de su cumplimiento del contrato por montos de hasta el 20% del precio del contrato. En los Estados Unidos, la garantía de cumplimiento puede ascender al 100% del precio del contrato. Al 30 de septiembre de 2013, la Compañía tiene otorgadas garantías de cumplimiento por aproximadamente Ps. 987.4 millones. De conformidad con determinados contratos, la Compañía debe contratar seguros contra riesgos típicos durante la fase de construcción, tal como el seguro de responsabilidad civil y riesgo total. Independientemente de los requisitos del cliente, la política de la Compañía es contratar tales seguros para todos los proyectos.
Algunos contratos de la Compañía requieren que hasta un 5% del precio contractual sea retenido de cada cuota como garantía adicional de una finalización satisfactoria y para cubrir fallas o incumplimientos durante el período de garantía. Dicho monto se paga una vez aceptado el proyecto terminado. Generalmente, los clientes de la Compañía no efectúan retención alguna de ninguna porción del precio luego de la finalización de la obra, a pesar de que generalmente ésta debe otorgar una garantía de cumplimiento entre la aceptación provisoria y final por parte del cliente, en general por montos de un 15% aproximadamente del precio total. Este tipo de garantía de cumplimiento normalmente permanece vigente durante el plazo de la garantía. Véase “Garantías y servicio postventa”.
Pago. Los contratos de la Compañía generalmente establecen un pago adelantado a su favor de un porcentaje determinado (aproximadamente entre un 5% y un 15%) del precio total del contrato para la compra de materiales y suministros. A su vez, la Compañía debe otorgar garantías de cumplimiento especiales a sus clientes, por montos y períodos que varían de un proyecto a otro, para garantizar el cumplimiento satisfactorio para el cual se realizó el pago adelantado. Los contratos generalmente contienen uno de los dos procedimientos básicos de pago. Conforme al acuerdo por etapa clave cumplida o “milestone”, la Compañía sólo cobra cuando finaliza una porción de la obra de acuerdo con las etapas o especificaciones predeterminadas. Alternativamente, conforme al acuerdo de “certificación por avance”, el pago se realiza en intervalos determinados en base al avance del trabajo durante ese lapso, incluso si no se llega a una meta determinada. Las certificaciones pueden ser efectuadas por el cliente, o, con menor frecuencia, por terceros peritos. Cuando se llega a una etapa o se cumple con el período de certificación, el cliente de la Compañía por lo general debe pagar el precio establecido para esa porción de la obra (generalmente dentro de un plazo de 30 a 60 días). Estos acuerdos tienen por finalidad proveer a la Compañía un flujo de fondos suficiente para financiar la obra en progreso antes de la finalización del proyecto. Véase “Factores de Riesgo - Riesgo relacionados con la Compañía - Liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de energía renovable”. Cuando se retrasan los pagos injustificadamente, el contrato generalmente le permite a la Compañía cargar intereses sobre los montos vencidos.
Indemnización. La mayoría de los contratos de la Compañía requieren que ésta indemnice a su cliente por cualquier daño y perjuicio o daños hacia cualquier persona o bien (que no sea el proyecto) que pudiera surgir o resultara de la ejecución del proyecto; cualquier daño sufrido por los empleados, agente, participantes o licenciatarios de la Compañía o cualquier subcontratista del proyecto; cualquier infracción de patentes, marcas u otros derechos protegidos utilizados en relación o por incorporación al proyecto; y cualquier violación de cualquier estatuto, ley, norma o regulación de una autoridad debidamente constituida que pudiera ser aplicable al proyecto. La Compañía mantiene los seguros que considera adecuados para cubrir los riesgos de dicha indemnización. Véase “Seguros”.
Plazo. El plazo de los contratos de la Compañía varía sustancialmente según el tipo de trabajo, un mes para un simple trabajo de mantenimiento o de reemplazo y hasta cinco años o más para complejos proyectos llave en mano y puede ser prorrogado en forma significativa por mutuo acuerdo. El plazo, habitualmente entre 24 a 48 meses para un proyecto hidroeléctrico y entre 12 a 18 meses para un proyecto eólico, generalmente comienza con la firma del contrato o “cierre” y vence con la aceptación provisoria del proyecto. La aceptación provisoria de un proyecto se efectúa ante la finalización satisfactoria de ciertas pruebas de funcionamiento que demuestran la conformidad del proyecto con determinados criterios, su integración a sistemas existentes (cuando corresponda), y, en determinados contratos, la emisión de un certificado de aceptación por parte del cliente. En algunos casos, la Compañía ha sufrido demoras para recibir dichos certificados, debido principalmente a las demoras administrativas de los clientes.
Incumplimiento, suspensión y rescisión. Ciertos contratos contemplan el pago de honorarios punitorios y por rescisión si la Compañía continuara en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones luego de la notificación pertinente y una vez vencido el período de gracia aplicable para subsanar dicho incumplimiento, o si la Compañía fuera declarada en quiebra o insolvente. Además, conforme a las leyes de ciertos países en los que opera, las entidades del sector público tienen derecho a rescindir o suspender un contrato por motivos de política general. Para que un contrato sea rescindido por razones de política general, habitualmente se deberá abonar a la Compañía el valor de la obra realizada a la fecha de la rescisión o suspensión, el valor de todos los materiales razonablemente pedidos a la fecha de la rescisión o suspensión y los gastos razonablemente incurridos por la Compañía con la expectativa de finalizar el proyecto. En el pasado, la Compañía sólo tuvo un contrato rescindido por una entidad del sector público por motivos de política general y no ha sido notificada de ninguna otra rescisión. La suspensión de contratos celebrados con el sector público por motivos políticos se ha producido en relación con el transcurso del tiempo estipulado para la financiación pública para proyectos en los que participaba la Compañía. En tales casos, el cliente de la Compañía perteneciente al sector público paga los gastos incurridos por la Compañía en relación con dicha suspensión y el plazo puede ser prorrogado en forma apropiada. Además, se puede requerir a la Compañía la presentación de documentación que certifique las facturas presentadas a sus clientes para su revisión y justificación del trabajo finalizado, los gastos incurridos, los costos de los materiales y otros costos extra similares.
Generalmente los contratos de la Compañía contemplan la suspensión del contrato en los casos de fuerza mayor, pudiendo cualquiera de las partes rescindir el contrato si dicho hecho continuara durante un período prolongado.
Contratos de Consorcio
La Compañía participa periódicamente en proyectos significativos, en particular respecto de proyectos relacionados con grandes plantas hidroeléctricas, como miembro de un consorcio o joint venture. En relación con estos proyectos, el consorcio celebra un contrato con el cliente del proyecto y los miembros del consorcio celebran un contrato de consorcio o joint venture, que rige las relaciones entre dichos miembros. Generalmente cada miembro del consorcio es conjunta y solidariamente responsable ante el cliente del proyecto por el cumplimiento satisfactorio de todo el contrato, y, en consecuencia, podrá incurrir en responsabilidad si los otros miembros del consorcio no cumplen con sus respectivas obligaciones. Las responsabilidades de cada miembro del consorcio se describen en el contrato de joint venture.
Cumplimiento; incumplimiento de un miembro del consorcio. A medida que avanza la obra del proyecto del consorcio, cada miembro del consorcio está obligado a cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma y a informar a los otros miembros si no puede hacerlo. Generalmente, en caso de que un miembro del consorcio incurra en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato relativo al proyecto, los miembros restantes tienen derecho a recibir y aplicar los pagos adeudados al miembro incumplidor para el cliente a los fines de cubrir los gastos incurridos por los miembros cumplidores al completar el trabajo correspondiente al miembro en incumplimiento y para establecer un fondo de contingencias para cubrir cualquier otra obligación del miembro incumplidor. El costo de terminar el trabajo de un miembro que no haya cumplido o los pagos debidos adeudados por éste en virtud del contrato son generalmente asignados a cada miembro restante según su porcentaje de participación proporcional en el valor del proyecto.
Indemnización. Entre los miembros del consorcio, generalmente cada uno es responsable del cumplimiento de su parte del trabajo conforme al contrato de consorcio y de cualquier responsabilidad que surja en relación con dicho contrato, debiendo indemnizar a los demás miembros por las deudas incurridas como resultado de sus actos u omisiones o por los actos y omisiones de sus agentes, proveedores y subcontratistas. Por ejemplo, si los materiales o el trabajo realizado en virtud del contrato no satisface las garantías, las especificaciones de cumplimiento u otros requisitos, el miembro responsable debe realizar cualquier corrección necesaria en cuanto a su parte del trabajo, incluyendo el costo de las modificaciones, si las hubiera, efectuadas al trabajo de los otros miembros, según resultara necesario como resultado o en relación con tales correcciones. Los daños líquidos que surjan de la demora en el cumplimiento del contrato serán pagados en primer lugar por el o los miembros que ocasionaron o contribuyeron a dicha demora, de acuerdo con sus culpas relativas, y hasta un máximo establecido por el contrato. En ciertos casos, cualquier exceso será soportado por todos los miembros de conformidad con su respectiva participación proporcional en el contrato.
Operaciones y plantas de producción
Operaciones
La Compañía considera que sus plantas de fabricación son suficientes tanto para sus obras actuales en curso como para negocios adicionales, lo que le permite a la Compañía continuar licitando nuevos proyectos. La posibilidad de subcontratar con una red de subcontratistas local e internacional con la que la Compañía mantiene relaciones, también aumenta la flexibilidad de la Compañía en cuanto a su capacidad productiva.
Una vez que la Compañía resulta adjudicataria de un proyecto, la gerencia de proyectos de la Compañía supervisa la ejecución y cumplimiento de los contratos relacionados con dicho proyecto, en tanto que la oficina regional pertinente ayuda en la contratación de personal para supervisar el cumplimiento de los contratos y subcontratos a nivel local. A pesar de que las diferentes actividades del proceso de producción se superponen significativamente con el transcurso del tiempo, generalmente comprenden cuatro etapas: (a) diseño y programación de la fabricación de producto; (b) compras y aprovisionamiento; (c) fabricación de productos; y (d) transporte al sitio de la obra, y en algunos casos, según el alcance de suministro pactado, puede incluir la instalación, montaje y pruebas previas a la puesta en operación. El siguiente cuadro muestra los cronogramas de producción habituales para los diferentes productos de los bienes de capital que fabrica la Compañía:
| Cronogramas de Producción | ||||
| (meses desde la firma del contrato) | ||||
| Diseño del Producto y Programación | Compras | Fabricación del Producto | Transporte, Instalación, Montaje y Prueba | |
| Turbinas | 0-10 | 1-18 | 4-24 | 16-40 |
| Generadores | 0-12 | 1-18 | 4-26 | 16-40 |
| Grúas | 0-3 | 1-8 | 2-10 | 7-16 |
| Válvulas | 0-4 | 1-9 | 2-12 | 8-14 |
| Compuertas | 0-4 | 1-9 | 2-12 | 8-14 |
En las etapas iniciales de un proyecto, la gerencia de proyectos programa en conjunto con la gerencia de planificación el plan maestro del proyecto completo, tomando como base la oferta presentada al cliente e incluyendo todas las diferentes etapas, como el diseño, manejo y prueba del modelo de las turbinas hidráulicas, en caso de corresponder, y el proceso de ingeniería de fabricación y producción, que incluye la secuencia exacta de compra, métodos, fabricación, transporte, instalación, prueba y puesta en marcha. La oficina técnica de la gerencia de ingeniería de productos es responsable del diseño de los productos. Los ingenieros de la Compañía utilizan un sistema de diseño/fabricación asistido por computadora (“CAD/CAM”) para asistirlos en el análisis de datos y el diseño de los productos. Softwares especiales, que incluyen programas de cálculos por computación alquilados o desarrollados en la Compañía (propios), permiten el estudio estático y dinámico de complejas estructuras y el análisis de la secuencia de herramientas para la fabricación de partes de componentes complejos. Las bases de datos generadas durante el proceso de diseño luego pueden ser utilizadas como información para las herramientas controladas por computadoras que se usan durante la fabricación.
Las etapas de compras, aprovisionamiento y fabricación del proceso de producción son llevadas a cabo por las gerencias de compras o aprovisionamiento y por la gerencia industrial, que recibe la información técnica producida en la etapa de diseño e ingeniería y evalúa las necesidades de materias primas y otros componentes críticos para que la gerencia de compras pueda comenzar a obtener cotizaciones de precios. Como parte del proceso de planificación y aprovisionamiento, la gerencia de planificación industrial también determina cuáles son las partes o componentes del proyecto que deberán ser asignadas a subcontratistas y, con la asistencia de las oficinas regionales de la Compañía evalúa las oportunidades de fabricación y compras de suministros locales. En esta etapa, la Compañía también considera la capacidad y cantidad de trabajo de su Planta y los costos de transporte para determinar cuál es el mejor uso de la subcontratación. En función del volumen actual de obras simultáneas que se están ejecutando, se ha organizado la gerencia de subcontrataciones de la Compañía desarrolla todas las tareas citadas anteriormente. Generalmente, la Compañía procura fabricar en sus propias Plantas los productos que tienen mayor valor agregado y más complejos tecnológicamente, los proyectos que están más estrechamente vinculados o aquellos con requisitos de oportunidad crítica de diseño y fabricación.
La gerencia de programación y planificación industrial utiliza un sofisticado sistema de control de proceso para calcular el camino crítico a seguir en la fabricación de productos y el uso de máquinas relevantes para cada pieza a ser producida. Luego, la gerencia industrial comienza el proceso de fabricación realizando los métodos o ingeniería de fabricación que indica el procedimiento completo con el que se fabricará la pieza o componente. El mismo se inicia normalmente con el trazado y corte de placas de acero, utilizando el sistema computarizado de la Compañía para optimizar la utilización de las placas o chapas. Las piezas cortadas son moldeadas, roladas o adaptadas y prensadas según sea necesario para darles la forma diseñada, y las diferentes piezas (incluyendo cualquier componente subcontratado) son luego unidas mediante soldadura para armar el componente completo (se utiliza el tratamiento térmico en algunas estructuras para aliviar tensiones remanentes del proceso de soldadura). El fresado o mecanizado en general (por ejemplo, mediante tornos, alisadoras o centros de mecanizado) les da a las piezas la dimensión final exacta, ejecuta agujereados para la unión de componentes y retira las asperezas e imperfecciones antes de pintar el producto terminado. En tanto se pueden utilizar herramientas eléctricas para pulido u otras tareas en los diferentes productos de bienes de capital, el proceso general de fabricación es esencialmente semejante para cada uno de ellos.
La gerencia industrial supervisa el control de calidad en todo el proceso de fabricación mediante la gerencia de control de calidad, de manera tal que los productos se adecuen a las especificaciones técnicas y de calidad establecidas por el personal técnico y el cliente según los niveles o standards de calidad internacional, incluyendo los de la Sociedad Americana de Ingenieros Mecánicos (American Society of Mechanical Engineers - ASME), el Consejo Nacional de Inspectores de Calderas y de Recipientes de Alta Presión (National Board of Boiler and Pressure Vessels Inspectors) y la Sociedad Americana de Materiales de Ensayo (American Society for Testing Materials, - ASTM). Además, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado en diferentes oportunidades desde 1994 por Det Norske Veritas QA Ltd. con el propósito de adecuarse y estar homologado al Sistema Internacional del Standard de Calidad ISO 9001.
La etapa final del proceso de producción comprende el transporte y el montaje en obra, la instalación, los ensayos y la puesta en marcha. Debido al gran tamaño y peso de los diferentes componentes de los bienes de capital de la industria pesada que ejecuta IMPSA, el costo logístico y de transporte puede ser significativo. La Compañía no tiene equipos de transporte propios pero contrata a Transapelt S.A., una sociedad vinculada de la Compañía, para el transporte de bienes en la Argentina y a otros países vecinos. Asimismo, la Compañía utiliza empresas de transportes independientes con convenios de mediano y largo plazo para el transporte internacional. Para el montaje, la instalación, las pruebas y la puesta en marcha, la Compañía envía al lugar de la obra a sus propios gerentes, supervisores y personal especializado, tales como soldadores y técnicos, o contrata generalmente subcontratistas y empleados temporarios locales, que trabajan bajo la supervisión de personal propio con experiencia. La porción del precio del contrato general representado por esta última fase varía considerablemente dependiendo de los requisitos específicos y de la complejidad del proyecto.
Plantas de producción
Producimos nuestros productos en nuestras instalaciones en Mendoza, Argentina, y en Pernambuco, Brasil, y en otro centro de producción propiedad de IMPSA Asia, una subsidiaria de IMPSA, en Lumut, Malasia. Actualmente tenemos intenciones de construir una nueva planta de producción en Vietnam.
La siguiente tabla muestra la información respecto de nuestras instalaciones, existentes y en desarrollo y el nivel de producción de cada una de ellas.
| Ubicación | Producción | Unidad | Cantidad | Comienzo de Operaciones |
|---|---|---|---|---|
| Pernambuco, Brasil | Generadores eólicos | Número de generadores por año | 400 | 2009 |
| Pernambuco, Brasil | Equipamiento de estructuras de gran tamaño | Horas de producción por año | 800,000 | 2013 |
| Mendoza, Argentina (Planta I) (1) | Generadores eólicos | Número de generadores por año | 44/88[2] | |
| Mendoza, Argentina (Planta II) | Equipo mecánico de Hydro (turbinas, generadores, etc.) | Horas de producción por año. | 650,000 | 1980 |
| Lumut, Malasia (1) | Equipo mecánico de Hydro (turbinas, generadores, etc.) | Horas de producción por año. | 280,000 | 2004 |
| (1) | Compañías vinculadas a IMPSA son dueñas de estas instalaciones. Hemos concluido distintos acuerdos con estas compañías en relación al uso de dichas instalaciones. Ver “Lumut, Malasia” debajo y “Subsidiarias y Empresas Vinculadas”. |
Pernambuco, Brasil – Planta de Producción eólica. Nuestra planta en Pernambuco, Brasil, produce aerogeneradores y equipos auxiliares. Se compone de un área de 16.900 metros cuadrados, y nos encontramos actualmente en añadiendo 31.000 metros cuadrados de capacidad adicional, que completarán un total de 47.900 metros cuadrados. Su producción actual es de 400 turbinas de 1.5-2.1 MW por año. Al 31 de diciembre de 2012, teníamos 640 empleados trabajando en esta planta.
Pernambuco, Brasil – Planta de Producción Hydro. Con un área de 22.000 metros cuadrados, la planta de IMPSA para la producción de grandes estructuras para equipamiento hidroeléctrico, e hidrocarburífero, se espera comience sus operaciones en 2013. Su área de trabajo principal cuenta con 295 metros de largo, 33 metros de ancho y 35 de alto, y se erige como el edificio de mayores dimensiones. La planta producirá equipamiento mecánico y partes para grandes proyectos hidroeléctricos con un total de producción de 778.000 horas por año y una capacidad productiva de sus máquinas de 22.000 horas anuales, mediante la utilización de tecnología de avanzada para la producción de piezas de gran tamaño y hasta 500 toneladas de peso cada una. La planta de Pernambuco generará aproximadamente 380 puestos de trabajo.
Mendoza, Argentina. IMPSA fabrica los bienes de capital, principalmente los productos de alto valor agregado, en sus plantas ubicadas en Mendoza, Argentina.
La Planta I de Mendoza, construida en 1946, fue el primer complejo industrial establecido por IMPSA. Está ubicada en la zona residencial del Distrito de Godoy Cruz y se divide en cinco edificios, con una superficie total de aproximadamente 29.000 metros cuadrados y un área cubierta de alrededor de 10.000 metros cuadrados. Ha sido reacondicionada con el fin de desarrollar mezclas químicas y fabricar todos los componentes de las palas para los generadores eólicos. El edificio principal cuenta con una grúa puente de 100 toneladas, mientras que otro edificio posee una grúa puente de 25 toneladas. Dentro del complejo existe un área abierta para el montaje final y embalaje. Esta fábrica será reconvertida para la fabricación de generadores eólicos.
La Planta II de Mendoza es la principal planta de la Compañía para la fabricación de turbinas, generadores, equipos hidromecánicos y grúas. Tiene un área de 21 hectáreas, con una superficie de planta cubierta total de aproximadamente 20.000 metros cuadrados. El edificio más grande tiene 8.640 metros cuadrados y alberga la mayoría de las herramientas pesadas de fresado y torneado de la Compañía. Incluye un moderno centro de mecanizado fabricado por Ingersoll Milling Machine Company, que está constituido por una alesadora y un torno vertical combinados, con un pórtico porta herramientas móvil y una columna de torneado independiente, lo que permite la producción de piezas de turbinas de hasta 18 metros de diámetro, 6 metros de altura y 500 toneladas de peso. También hay sectores de menores dimensiones que son utilizados para soldadura, corte por llama u oxicorte, limpieza y pintura, una sala limpia presurizada para montajes especiales y hornos de tratamiento térmico. Los otros edificios de la Planta II incluyen una fábrica para componentes de generadores y un laboratorio de control de calidad e instalaciones más pequeñas. La Planta II también tiene su propio laboratorio dedicado a la investigación hidráulica aplicada, un edificio de 1.500 metros cuadrados con dos bancos de pruebas hidráulicas donde se prueban y desarrollan modelos a pequeña escala de diferentes tipos de válvulas y turbinas. Éste CIT (Centro de Investigaciones Tecnológicas) incluye, tanto un banco de alta caída, para turbinas Francis y Pelton, como un banco de baja caída para turbinas Kaplan.
Lumut, Malasia. En conexión con la reorganización corporativa, IMPSA vendió su participación en IMPSA Asia a varias subsidiarias de la familia Pescarmona. IMPSA Asia cuenta con una planta de producción en Lumut, Malasia para la fabricación de equipos hidromecánicos, grúas portuarias y equipamiento auxiliar relacionado. La planta cubre un área de 17,8 hectáreas y posee talleres que abarcan una superficie de 20.910 metros cuadrados. Bajo un acuerdo de manufactura entre IMPSA e IMPSA (Malaysia) Sdn Bhd., una subsidiaria de IMPSA Asia, IMPSA puede solicitar la manufactura de equipos hydro y wind y servicios relacionados. IMPSA (Malaysia) Sdn Bhd accedió a dar prioridad a los pedidos de IMPSA mientras IMPSA accedió a utilizar exclusivamente los servicios de IMPSA (Malaysia) Sdn Bhd. El acuerdo es por 20 años y puede ser renovado cada 5 años.
Pernambuco, Brasil. Wind Power Energia S.A. cuenta con una planta en Pernambuco, Brasil que manufactura aerogeneradores y equipos auxiliaries para IMPSA Wind. Cubre 16.900 metros cuadrados. Su producción es de 400 generadores de 1,5 a 2,1 MW por año.
Materia Prima y Suministros
La materia prima más importante para los bienes de capital de la división Hydro son las placas o chapas de acero (en especial, el acero carbono para uso estructural, hierro-silicio y acero inoxidable) y grandes piezas de acero inoxidable o carbono forjado o templado y cobre. IMPSA importa sus láminas de acero y las grandes piezas de acero forjado o laminado y el cobre de fabricantes de Brasil, Francia, Italia, Alemania, el Reino Unido, los Estados Unidos, Canadá, Ucrania, Rusia, Malasia, Japón, China, India y Corea del Sur. Los equipos mecánicos, eléctricos e hidráulicos que se requieren para complementar los equipos mecánicos son encargados a fabricantes especiales bajo especificaciones técnicas precisas establecidas por la Compañía y son suministrados desde diferentes países del mundo. El resto de los materiales requeridos por la Compañía, tales como los materiales eléctricos aislantes, componentes electrónicos, cables eléctricos, fijadores, pinturas, resinas, envolturas de fibra de vidrio, piezas de fundición, y materiales para soldaduras, se obtienen desde varios proveedores en la Argentina y en otros países. La Compañía no depende de un único proveedor para ninguno de sus materiales de construcción.
Investigación y Desarrollo
La producción de bienes de capital en general se puede describir como una industria madura en la que los descubrimientos tecnológicos no han sido comunes. En lugar de ello, variaciones muy pequeñas en las eficiencias operativas, especialmente en turbinas y generadores hidroeléctricos, así como en los requisitos de desempeño, rango, y velocidad operativa de las grúas portuarias, pueden representar ventajas y desventajas competitivas significativas y pueden llevar a ganar o perder una licitación, y a premios o penalidades, según sea el caso, de acuerdo con las especificaciones contractuales.
De esa manera, la Compañía considera que es importante mantener su capacidad para utilizar tecnologías de primera línea para el diseño y prueba de su proceso de producción; es decir estar en la cresta o vanguardia del “state of the art”. Esto implica la continua capacitación del personal de la Compañía en el uso de sistemas de computación y software, en el desarrollo de programas de diseño propios de la Compañía, y en el uso extensivo del laboratorio de ensayos hidráulicos de la Compañía. Véase “Operaciones y Plantas de producción - Plantas de producción”. En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía invirtió aproximadamente Ps. 70 millones en costos laborales directos y gastos de laboratorio relacionados con la investigación y el desarrollo.
Estos gastos de investigación y desarrollo no reflejan la investigación y el desarrollo adicionales efectuados en relación con diseños y desarrollo de productos específicos, cuyos costos son asignados a cada proyecto. De esta manera, la Compañía lleva a cabo investigaciones para el diseño y análisis estructural de equipos hidromecánicos y grúas utilizando sus sistemas CAD/CAM; SOLIDAGE y otros programas especializados. Al utilizar modelos de computación avanzados, el departamento técnico, los ingenieros del departamento hidroeléctrico, e IPS pueden lograr adelantos en el diseño de dichos productos sin necesidad de construir estructuras nuevas en cada caso y, por consiguiente, aumentar y optimizar su confiabilidad con anterioridad a la construcción sobre la base de estructuras o modelos probados. Durante los últimos dos años, la Compañía ha desarrollado los siguientes nuevos proyectos:
- fabricación de rodetes hidráulicos Pelton;
- fabricación de estructuras para grúas de puerto;
- fabricación de reguladores para turbinas hidráulicas;
- diseño de grúa liviana para transporte de contenedores para los puertos existentes;
- desarrollo de software para la administración y operación del equipo portuario;
- desarrollo de tecnología informática para terminales de contenedores; y
- desarrollo de pruebas en túneles de viento a fin de optimizar el diseño estructural.
Garantías y servicio postventa
IMPSA da garantías de diseño, fabricación y funcionamiento de sus productos de bienes de capital en términos que varían de acuerdo a los requisitos de la licitación o contrato y en particular para cada proyecto específico. Las garantías típicas para los productos de IMPSA son: los bienes de capital Hydro cubren 8.000 horas de operación o dos años luego de entrar en servicio para turbinas y de uno o dos años desde la puesta en marcha para generadores. A pesar de que la Compañía habitualmente efectúa pequeños ajustes y optimizaciones a sus productos para aumentar su rendimiento, históricamente no ha incurrido en ninguna responsabilidad significativa en relación con sus obligaciones en virtud de dichas garantías. Si se efectúan reclamos de garantía significativos contra la Compañía, como reclamos para que se realicen nuevamente ciertos trabajos o por multas punitorias, dichos reclamos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones. La Compañía mantiene un seguro de responsabilidad de fabricante. Este seguro cubre los daños que los productos de la Compañía puedan ocasionar a terceros. Véase “Seguros”.
La división Hydro de IMPSA también suministra varios servicios postventa a sus clientes, que incluyen el mantenimiento periódico de grúas y de equipos hidroeléctricos, estudios de prototipos de turbinas, análisis de la erosión y daños provenientes de las fuerzas naturales, consultas respecto de modernizaciones o reemplazos de grúas o de equipos hidroeléctricos, modernización de equipos en general, capacitación para mantenimiento de los productos y asistencia general para la solución de problemas y detección de fallas. Actualmente, la Compañía está considerando la expansión de sus recursos para aumentar sus servicios de postventa. La Compañía considera que la prestación de dichos servicios promoverá la lealtad comercial y la posicionará en mejor lugar en la licitación de nuevos proyectos.
Unidad de negocios de servicios ambientales
La unidad de negocios de servicios ambientales de IMPSA suministra principalmente servicios de recolección, transporte y disposición final de residuos a través de los contratos de prestación de servicios en los que participan las subsidiarias establecidas para llevar a cabo las operaciones que les fueron adjudicadas.
En 1989 en Bogotá, Colombia, esta unidad de negocios obtuvo un contrato que se ha ido renovando mediante diversas ruedas de licitaciones públicas internacionales, para brindar servicios de recolección de residuos, transporte, barrido y mantenimiento de espacios verdes a aproximadamente 2 millones de habitantes de la ciudad de Bogotá. El contrato actual fue renovado hasta junio de 2011 y aún se encuentra en proceso de licitación.
En diciembre de 2006, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires adjudicó una concesión para la recolección de residuos, barrido y servicio de higiene urbana en una de las seis zonas de la ciudad, que representa el 20% de los habitantes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. IMPSA tiene una participación del 60% en un joint venture (INTEGRA UTE – formada por IMPSA y Martin y Martin S.A.) creado para operar el contrato de concesión que finalizó en agosto de 2010. En septiembre de 2010 se obtuvo una extensión por 6 meses que se renovará automáticamente hasta que se realice una nueva adjudicación.
En enero de 2001, el Municipio de Rosario, Provincia de Santa Fe, Argentina, adjudicó a esta unidad de negocios concesiones para la prestación de los servicios de recolección de residuos y barrido de calles en la zona sur de Rosario, lo que representa el 49% de la ciudad. El contrato tenía una duración de seis años, con una prórroga automática anual a partir de allí por un año más. Ante la finalización del plazo de prórroga, el 31 de enero de 2008, la Municipalidad de Rosario procedió a la contratación de IMPSA por plazo indeterminado hasta la adjudicación del nuevo operador que resulte del llamado a licitación para la contratación de servicios.
En julio de 2001, se adjudicó a IMPSA un contrato por cinco años, con opción a prórroga por cinco años más, para la recolección de residuos del Departamento de Las Heras en la Provincia de Mendoza, Argentina, así como la construcción y operación del relleno sanitario para la disposición final de los residuos provenientes de Las Heras y municipios del Gran Mendoza. IMPSA comenzó a prestar servicios en septiembre de 2001.
Dentro de los objetivos de esta unidad de negocios está el desarrollo de nuevas tecnologías que permitan optimizar y ampliar las áreas de prestación de los servicios de recolección y disposición de residuos, así como también aumentar el crecimiento de la prestación de servicios con mayor valor agregado, tales como la captación e incineración de gases en rellenos sanitarios de acuerdo con las disposiciones del Protocolo de Kyoto, consultoría, mejoras ambientales y gestión integral de residuos especiales, industriales y patológicos.
Competencia
Los factores clave correspondientes a los productos de bienes de capital de IMPSA incluyen funcionamiento y eficiencia, precio, entrega, experiencia y servicios postventa. En el caso de proyectos BOT, tales como aquéllos en los que IMPSA ha participado, en forma independiente o como parte de una asociación estratégica, la capacidad de la empresa del proyecto o la asociación estratégica para estructurar y obtener financiación también pueden constituir factores competitivos.
La Compañía considera que ciertas barreras podrían limitar la entrada de nuevos competidores en su negocio de energía renovable debido a que (i) el negocio de energía renovable es una industria relativamente madura a nivel mundial, con capacidad de producción excedente, (ii) el acceso a tecnología de avanzada es necesario para ser competitivo en la industria y (iii) contar con antecedentes sólidos es esencial para competir con éxito.
IMPSA Hydro
La Compañía compite dentro del negocio de energía renovable con los grandes productores de turbinas, generadores, equipo hidromecánico a nivel mundial y generadores eólicos.
Como resultado de la consolidación que ha tenido lugar en la actividad de turbinas y generadores hidroeléctricos, IMPSA considera que el sector actualmente está conformado por un grupo menor de grandes empresas competidoras. Consecuentemente, sus principales competidores son Alstom Power, Harbin, Voth-Siemens Hydro, Dongfang, Andritz-Va Tech y GE Hydro. De acuerdo a las publicaciones McCoy Power Reports e International Water Power & Dam Construction, IMPSA es el líder en el mercado hidroeléctrico Latinoamericano con una participación cercana al 30%.
El equipamiento hidroeléctrico que produce la Compañía es competitivo en cuanto a precio, entrega y eficiencia. La Compañía continúa desarrollando y aplicando nueva tecnología a sus procesos de diseño y fabricación, especialmente en relación con turbinas y generadores.
IMPSA Wind
La capacidad de energía eólica global ha crecido sustancialmente en los últimos 10 años. A fines de 2011 Latinoamérica contaba con 3.203 MW de energía eólica. De acuerdo con datos proporcionados por el Global Wind Energy Council (GWEC), la previsión es que Latinoamérica y el Caribe lleguen a 30.000 MW de capacidad instalada total para el año 2020. Esto significa instalar en la región unos 3.000 MW en promedio durante los próximos 9 años. En dicho período, el crecimiento de capacidad se concentró en Europa y los Estados Unidos, pero en los últimos años Asia también mostró un gran crecimiento motorizado por India y China. Dadas las restricciones existentes en Europa y Estados Unidos, la dirección prevé que IMPSA podrá capturar una parte sustancial del mercado de turbinas eólicas en Latinoamérica y Asia. El mercado de turbinas eólicas se encuentra altamente concentrado en unos pocos proveedores: seis productores (Vestas, GE Wind, Gamesa, Enercon, Suzlon y Siemens) conjuntamente poseen el 76,9% del mercado total. La Compañía considera que la división Wind tiene la oportunidad de obtener participación de mercado en este sector energético en el período de los próximos dos a cinco años por varios motivos: (a) cuenta con un producto competitivo que, según sus estimaciones, es más avanzado tecnológicamente en comparación con muchos de sus competidores que están recién adoptando esa tecnología; (b) la división Wind puede aprovechar las ventajas de la experiencia de la Compañía en el manejo de grandes proyectos de infraestructura; y (c) la mayoría de los principales competidores están concentrados en sus propios mercados geográficos fuera de Latinoamérica.
Servicios ambientales
Cada una de las concesiones de la Compañía que suministra servicios de recolección y disposición de residuos lo hace de conformidad con contratos de exclusividad otorgados por las autoridades municipales locales correspondientes. Por lo tanto, una vez obtenidas las concesiones, las subsidiarias no enfrentan ninguna competencia de otras empresas. Sin embargo, el proceso de licitación es muy competitivo. Durante el período del contrato, la Compañía debe lograr ciertos niveles de calidad para mantener la concesión. La Compañía nunca ha tenido un contrato rescindido anticipadamente.
c) Estructura y organización de la Compañía y su grupo económico
IMPSA es una sociedad anónima argentina cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de la oferta pública, dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso y prestación de servicios ambientales. En esto se incluye las unidades de negocios: (i) Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y está conformada por las divisiones IMPSA Hydro, IMPSA Wind, e IMPSA Energy; e (ii) IMPSA Servicios Ambientales, que realiza la gestión de residuos y su tratamiento.
IMPSA Hydro suministra a sus clientes aprovechamientos hidroeléctricos en condiciones “EPC” (Engineering, Procurement and Construction o, en castellano, Ingeniería, Aprovisionamiento y Construcción); el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, equipamiento clave (entendido como aquel que diferencia y caracteriza un tipo de generación de electricidad respecto de las otras), unidades generadoras, automatización, equipamiento hidromecánico e ingeniería e integración del balance de planta, servicios a lo largo de la vida útil, operación y mantenimiento, y modernización de aprovechamientos de dicho equipamiento. Adicionalmente, se incluye las actividades de la unidad de negocios de IMPSA Services & Smart Grids que se ocupa del diseño a medida de soluciones integrales para incorporar a la red de suministro de energía eléctrica, las ventajas del complejo de telecomunicaciones, automatización e informática, con el objeto de mejorar la eficiencia, la fiabilidad, la economía y la sustentabilidad de la producción y distribución de electricidad.
IMPSA Wind suministra a parques eólicos en condiciones EPC, el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, aerogeneradores, integración e ingeniería del balance de planta, operación y mantenimiento, servicios a lo largo de la vida útil y modernización de parques.
IMPSA Energy desarrolla proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables.
IMPSA Servicios Ambientales se encarga de la gestión y tratamiento de residuos.
Subsidiarias y Empresas Vinculadas
Las siguientes son las principales subsidiarias y sociedades vinculadas de la Compañía en cada una de sus unidades de negocios al 30 de septiembre de 2013:
| Compañía | País | Año de constitución o de adquisición | % de titularidad de IMPSA | % de EBITDA Consolidado | % de Ventas Consolidadas | % de Deuda Consolidado |
| Wind Power Energia S.A.[3] | Brasil | 2011 | 99,99 | 71.38% | 38.80% | 73.03% |
| Transapelt S.A. | Argentina | 2011 | 99,99 | 0.34% | 0.63% | 0.10% |
| Enerwind Holding C.V. | Holanda | 2011 | 99,99 | -0.02% | 0,00% | 0,00% |
| Inverall Const. Bens de Capital Ltda | Brasil | 2011 | 99,99 | -1.72% | 2.07% | 0.54% |
| IMPSA International Inc. | Estados Unidos | 1982 | 100 | -0,13% | 0,03% | 0,00% |
| Marclaim | Ecuador | 2007 | 100 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| IMPSA de Colombia, Sucursal | Colombia | 1983 | 100 | -0,09% | 0,00% | 0,00% |
| CEMPPSA. | Argentina | 1999 | 5,28(1) | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| IMPSA CARIBE CA | Venezuela | 2006 | 100 | 0.32% | 1.39% | 0,00% |
| Compañía Constructora de Bienes de Capital | Paraguay | 2006 | 99.23 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Central Eólica Pampa de Malaspina | Argentina | 2010 | 95 | -0,01% | 0,01% | 2.24% |
| Rewewbable Energy Asia Ltda. | Malasia | 2008 | 100 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Eólica Koluel Kayke | Argentina | 2009 | 100 | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Servicios Ambientales: | ||||||
| Limpieza Metropolitana S.A. | Colombia | 2003 | 70 | 0.10% | 4.90% | 0,00% |
- Impsa posee una participación del 30,7% sobre los resultados de esta sociedad.
La Compañía posee oficinas de representación y actualmente ciertas subsidiarias inactivas fuera del territorio argentino, establecidas en cada caso en relación con proyectos específicos las que se desempeñan exclusivamente como compañías holding de subsidiarias operativas en otros países y también subsidiarias que se dedican a otras actividades que no son esenciales a la actividad general de la Compañía.
d) Activo fijo
Plantas de Producción
| Ubicación | Producción | Unidad | Cantidad | Comienzo de Operaciones |
|---|---|---|---|---|
| Pernambuco, Brasil | Generadores eólicos | Número de generadores por año | 400 | 2009 |
| Pernambuco, Brasil | Equipamiento de estructuras de gran tamaño | Horas de producción por año | 800,000 | 2013 |
| Mendoza, Argentina (Planta I) (1) | Generadores eólicos | Número de generadores por año | 44/88[4] | |
| Mendoza, Argentina (Planta II) | Equipo mecánico de Hydro (turbinas, generadores, etc.) | Horas de producción por año. | 650,000 | 1980 |
| Lumut, Malasia (1) | Equipo mecánico de Hydro (turbinas, generadores, etc.) | Horas de producción por año. | 280,000 | 2004 |
| (1) | Compañías vinculadas a IMPSA son dueñas de estas instalaciones. Hemos concluido distintos acuerdos con estas compañías en relación al uso de dichas instalaciones. Ver “Lumut, Malasia” debajo y “Subsidiarias y Empresas Vinculadas”. |
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
a) Resultado operativo
Resultados de las operaciones
Comparación del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios
En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 2350.3 millones, lo que representó una disminución del 21.5% respecto de los ingresos por ventas netas de Ps. 2992.7 millones registradas en el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2012.
El siguiente cuadro presenta los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013y el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
| Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||||||||
| 2013 | 2012 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de Ingresos por ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energías renovables | |||||||||
| Hydro | 1247.3 | 53.1% | 1380.6 | 46.1% | |||||
| Wind | 676.8 | 28.8% | 1209.0 | 40.4% | |||||
| Energy | 0.3 | 0.0% | 0.0 | 0.0% | |||||
| Subtotal | 1924.4 | 81.9% | 2589.5 | 86.5% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 425.9 | 18.1% | 403.2 | 13.5% | |||||
| Ingresos por ventas netas consolidadas | 2350.3 | 100% | 2992.7 | 100% |
Energías renovables. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios de Energías Renovables totalizaron Ps. 1924.4 millones, una disminución del 25.7% respecto de ingresos por ventas netas de Ps. 2589.5 millones registradas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
La disminución de ingresos por ventas netas durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013en la División Hydro se relacionó principalmente al avance de la ejecución de los proyectos Macagua y Tocoma, ambos localizados en Venezuela, los que experimentaron menores niveles de ejecución comparado con en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. Debe tenerse en cuenta que el avance registrado en los proyectos están de acuerdo a los cronogramas de ejecución de obra acordado con los respectivos clientes.
Adicionalmente, por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se reconocieron mayores ingresos derivados del avance de los proyectos Colider y Belo Monte, en comparación con igual período del año anterior.
A su vez, durante el período de nueve meses nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 fueron reconocidos Ps. 676.8 millones en división WIND, en comparación a Ps. 1209.0 millones reconocidos en similar período del año 2012.
La disminución de ingresos por ventas netas durante el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 se debe fundamentalmente a la finalización de la obra Ceará II, localizada en Brasil. Así mismo en dicho periodo se reconocieron mayores ingresos derivados del proyecto Electrosul.
Servicios ambientales y otros servicios. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 425.9 millones, lo que representa un aumento de Ps. 22.7 millones, o el 5.6%, en comparación con ingresos por las ventas netas del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el precio promedio de los servicios de la Compañía como resultado de la renegociación de sus contratos existentes con los Gobiernos Municipales donde presta servicios la Unidad en Argentina y Colombia.
La tabla siguiente muestra los ingresos netos por ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:
| Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||||
| Unidad de Negocios | País | 2013 | 2012 | ||
| (en millones de pesos) | |||||
| Energías renovables | 1924.4 | 2589.5 | |||
| Brasil | 950.3 | 1187.0 | |||
| Resto Latinoamérica | 973.0 | 1340.8 | |||
| Asia | 1,1 | 61.8 | |||
| Servicios ambientales y otros | 425.9 | 403.2 | |||
| Resto de Latinoamérica | 425.9 | 403.2 | |||
| Ingresos por ventas netas consolidadas | 2350.3 | 2992.7 |
En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, los principales mercados de la Compañía en términos de ventas fueron Brasil (40.4%), y otros países de Latinoamérica (59.5%), en tanto que en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, los principales mercados de la Compañía fueron Brasil (39.6%) en tanto que el 60.3% restante correspondió mayoritariamente a ventas realizadas a otros países de Latinoamérica.
Costo de ventas
Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 1871.8 millones, o el 79.6% de ingresos por las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 2180.2 millones, o el 72.8% de ingresos por las ventas netas consolidadas del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. El costo de ventas consolidado en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013disminuyó un 14.1%, comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de y el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
| Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||||||||
| 2013 | 2012 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de ingresos por ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energías renovables | 1497.4 | 77.8% | 1830.6 | 70.7% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 374.4 | 87.9% | 349.6 | 86.7% | |||||
| Costo de ventas consolidado | 1871.8 | 79.6% | 2180.2 | 72.8% |
Energía Renovable. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de Energías renovables totalizó Ps. 1497.4 millones, lo que representa el 77.8% de los ingresos por las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 1830.6 millones, representativos del 70.7% de los ingresos por las ventas netas de la unidad energía renovable, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. La disminución en el costo de ventas de Ps. 333.2 millones está relacionada, principalmente, con el avance en la ejecución de proyectos registrado al 30 de septiembre de 2013en comparación con igual período de 2012 en los proyectos Tocoma y Macagua. La variación del costo de ventas como porcentaje de las ventas de la Unidad de Negocios se debe, fundamentalmente, a renegociaciones y ajustes de precios con proveedores de insumos, materias primas y materiales.
Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, fue de Ps. 374.4 millones, o el 87.9% de los ingresos por los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 349.6 millones, o el 86.7 % de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. Este aumento del costo de ventas de Ps. 24.8 millones en la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a incrementos en los costos directos de los servicios prestados por la Compañía, tales como materiales, y al incremento salarial otorgado por la Empresa a sus empleados de conformidad a las reglamentaciones estatutarias y legales vigentes en Colombia y Argentina.
Gastos de administración y comercialización
Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013totalizaron Ps. 332.3 millones, representativos del 14.1% de los ingresos por ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 276.8 millones, o 9.2% de ingresos por los ingresos por ventas netas consolidadas del período de tres finalizado el 30 de septiembre de 2012.
La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013y el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
| Período de nueve meses meses finalizado el 30 de septiembre de | Período de nueve meses meses finalizado el 30 de septiembre de | ||||||||
| 2013 | 2012 | ||||||||
| (en millones de pesos y en % de ingresos por ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energías renovables | -283.2 | -14.7% | -232.5 | -9,0% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | -49.1 | -11.5% | -44.3 | -11.0% | |||||
| Gastos de administración y comercialización consolidados | -332.3 | -14.1% | -276.8 | -9.2% |
Energía Renovable. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de Energías renovables de la Compañía, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, fueron de Ps. 283.2 millones, lo que representa el 14.7 % de los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 232.5 millones, representativos del 9,0 % de los ingresos por las ventas netas del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. Los gastos de administración y comercialización incluyen aquellos ocurridos en relación con la identificación y preparación de propuestas comerciales para nuevos proyectos en las unidades de negocio Hydro y Wind (incluyen viajes y gastos de alojamiento, honorarios por servicios de terceros, consultorías y otros gastos vinculados a seguros de caución y trámites a realizar con el oferente). Durante el período bajo análisis, como porcentaje de las ventas netas, se ha registrado un incremento relacionado con la actividad comercial llevada a cabo en Latinoamérica y Asia y con mayores costos salariales del personal administrativo y comercial.
Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, fueron de Ps. 49.1 millones, lo que representó el 11.5% de los ingresos por ventas netas, en comparación con Ps. 44.3 millones, representativos del 11.0% de los ingresos por ventas netas del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. El aumento en los gastos de administración y comercialización ha sido resultado de mayores costos de viajes, movilidad y honorarios de servicios de asesoramientos en marketing, recursos humanos, contables y legales.
Otros ingresos y egresos netos
En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, la Compañía registró una pérdida de Ps. 52.5 millones en otros ingresos netos de egresos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 142.7 millones del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 (Véase la Nota 24 de los estados financieros consolidados condensados de la Compañía al 30 de septiembre de 2013, incluidos en el presente Prospecto).
Costos financieros netos
En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, la Compañía registró una pérdida de Ps. 548.9 millones por los costos financieros netos (costos financieros menos ingresos financieros o el 23.3% de los ingresos por ventas netas, en comparación con una pérdida de Ps. 298.8 millones, o el 10.0% de los ingresos por ventas netas, registrada por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. El siguiente cuadro indica los costos financieros netos de la Compañía para los períodos anteriormente mencionados:
| Período de tres meses finalizados el 30 de septiembre de | Período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de | ||
| Costos financieros netos | |||
| 2013 | 2012 | ||
| (en millones de pesos) | |||
| Ingresos financieros: | 260.9 | 221.0 | |
| Intereses | 47.6 | 3.0 | |
| Diferencias de cambio | 205.9 | 215.0 | |
| Otros | 7.4 | 3.0 | |
| Costos financieros: | -809.8 | -519.8 | |
| Intereses por deudas financieras | -396.1 | -291.1 | |
| Gastos y comisiones bancarias | -9.8 | -9.3 | |
| Impuestos e intereses impositivos y previsionales | -32.7 | -30.3 | |
| Diferencias de cambio | -343.7 | -176.9 | |
| Otros | -27.5 | -12.2 | |
| Costos financieros netos consolidados | -548.9 | -298.8 |
El aumento de Ps. 250.1 millones en los costos financieros netos por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013obedece principalmente a:
- un incremento neto de Ps. 60.4 millones de intereses por deudas financieras netos de ingresos financieros por intereses; y
- una pérdida por diferencia de cambio neta de Ps. 175.9 millones, que refleja el efecto de la las variaciones del tipo de cambio del peso argentino y el real brasilero en relación al dólar americano.
Impuestos
La Compañía incurrió en el impuesto a las ganancias de Ps. 247.8 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, en comparación con una pérdida por este concepto de Ps. 141.5 millones registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
Resultado neto
En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 2.5 millones, o el 0.1% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una pérdida neta de Ps. 58.4 millones, o el 2.0% de los ingresos por ventas netas consolidadas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012.
b) Liquidez y recursos de capital
Liquidez
Flujo de fondos y liquidez
El siguiente cuadro indica el flujo de efectivo de la Compañía, sobre una base consolidada, para los ejercicios indicados.
| Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de, | Período de nueve meses finalizado el 30 septiembre de | |||||
| 2013 | 2012 | |||||
| Estado consolidado de Flujo de Efectivo | ||||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de ejercicio | 231.9 | 291.6 | ||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 130.6 | 325.6 | ||||
| Causas de la variación | ||||||
| Actividades operativas | ||||||
| Flujo neto utilizado en actividades operativas | 5.6 | (40.6) | ||||
| Actividades de inversión | ||||||
| Flujo neto utilizado en actividades de inversión | (55.3) | (191.5) | ||||
| Actividades de financiación | ||||||
| Flujo neto generado en actividades de financiación | (0.9) | 266.6 |
Operaciones. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, la Compañía generó Ps. 5.6 millones de flujo neto de efectivo en actividades operativas, comparado con una utilización neta de efectivo en actividades operativas de Ps. 40.6 millones del período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2012. La variación de Ps. 46.2 millones se explica principalmente por los conceptos indicados en el Estado consolidado consolidado de flujo de efectivo por el ejercicio de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 que se adjunta al presente documento.
Inversiones. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, la Compañía utilizó Ps. 55.3 millones en actividades de inversión. Al 30 de septiembre de 2013, se incorporaron Ps. 191.5 millones de propiedad, planta y equipos en las plantas fabriles de Argentina y Brasil.
Actividades de financiamiento. Al 30 de septiembre de 2013, la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps. 6351.2 millones, comparada con Ps. 4495.2 millones del 30 de septiembre de 2012. La deuda financiera total consolidada a dichas fechas representaba el 87.0% y el 87.9%, respectivamente, del total de deuda financiera corriente y no corriente más patrimonio
La deuda financiera corriente total de la Compañía ascendía a Ps. 1608.0 millones al 30 de septiembre de 2013, o el 25.3% de la deuda financiera total de la Compañía, comparado con los Ps. 1138.6 millones al 30 de septiembre de 2012, o el 25.3% de la deuda financiera total de la Compañía.
La deuda financiera no corriente de la Compañía el 30 de septiembre de 2013, totalizaba Ps. 4743.2 millones, comparado con los Ps. 3356.6 millones al 30 de septiembre de 2012. La Compañía y sus subsidiarias están sujetas a obligaciones de no hacer en el marco de otros endeudamientos financieros.
En ciertas circunstancias, la Compañía ha prendado o cedido sus derechos a percibir ciertos pagos en el marco de contratos específicos a fin de amortizar líneas de créditos o garantías de ejecución otorgadas o emitidas por bancos en relación con un proyecto específico. A la fecha del presente, la Compañía tiene cedido a varios de sus prestamistas su derecho a percibir pagos bajo determinados contratos, incluyendo aquellos relacionados con el proyecto hidroeléctrico Macagua.
Al 30 de septiembre de 2013, el pasivo de las subsidiarias consolidadas de la Compañía fue del orden de Ps. 5686.2 millones aproximadamente. En ciertas ocasiones, la Compañía otorga garantías respecto del endeudamiento de sus subsidiarias y sociedades vinculadas. Al 30 de septiembre de 2013, la Compañía tenía garantías otorgadas por un monto de Ps. 987.5 millones. Para mayor información sobre el endeudamiento de sus subsidiarias que ha sido garantizado, véase “Descripción del Endeudamiento de la Compañía – Garantías”.
Requerimientos futuros de capital
La Compañía aspira a satisfacer sus requerimientos futuros de capital previstos mediante el flujo de fondos proveniente de sus operaciones, los saldos en efectivo y líneas de crédito vigentes y los fondos que obtenga por financiamiento adicional. La Compañía prevé los siguientes requerimientos de capital adicional para sus unidades de negocios:
Energías renovables.
IMPSA Hydro. En esta división, la Compañía prevé nuevas inversiones de importancia en el corto y mediano plazo, más allá del mantenimiento y la modernización de rutina de los equipos y software existentes. En la actualidad se está completando la construcción de la fábrica de grandes estructuras de Pernambuco, Brasil, lo cual representó una inversión aproximada de US$ 125 millones. Se espera que la fábrica sea operativa en la segunda mitad del 2013.
IMPSA Wind prevé el requerimiento de inversiones de capital para la expansión y modernización de la Planta I ubicada en la provincia de Mendoza, Argentina. La inversión permitirá la reconversión de la planta para la fabricación en serie de generadores eólicos en el país. Se estima que la inversión requerida se llevará a cabo en función del desarrollo final del proyecto de reconversión y cuyo monto total será de aproximadamente entre 15 y 30 millones dólares.
Cabe destacar que la mayor parte de la inversión de nuestra unidad de negocios WIND fue financiada por el BNDES, conjuntamente con otras instituciones.
En lo que respecta a los proyectos de bienes de capital específicos, la Compañía busca por lo general celebrar contratos con cronogramas de pagos diseñados para mantener un flujo de fondos neutro o positivo en el curso de ejecución del proyecto, de modo de no requerir otras fuentes de fondos para financiarlo. La Compañía trata de minimizar el riesgo de interrupción del flujo de fondos en proyectos específicos solicitando al cliente una garantía bancaria de pago o celebrando acuerdos financieros que permitan a la Compañía cobrar directamente a la entidad que financia el proyecto en cuestión. En los casos en que no existe garantía de pago ni financiamiento externo, el flujo de fondos previsto puede resultar negativo durante la ejecución del contrato. En tales casos, la Compañía generalmente procura obtener el financiamiento de un banco comercial.
La estrategia actual de la Compañía consiste en licitar contratos de suministro de equipos de manera de lograr un flujo de fondos positivo durante el desarrollo y cumplimiento de los contratos. Si en el futuro la Compañía decide presentarse a licitación en otros proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar lugar a algunos períodos de flujo de fondos negativo, será necesario que la Compañía obtenga desembolsos de las líneas de crédito disponibles u obtenga nuevas líneas de crédito para financiar los requerimientos de fondos de dichos proyectos. No puede garantizarse que la Compañía podrá obtener tales líneas de crédito de capital de trabajo, lo cual podría perjudicar su capacidad para resultar adjudicataria de nuevas licitaciones y ejecutar los respectivos contratos.
Servicios ambientales. La Compañía no prevé significativos requerimientos de capital en el corto plazo para los contratos vigentes que está cumpliendo la unidad de servicios ambientales. No obstante, en caso de obtener nuevas concesiones, la Compañía espera poder obtener préstamos garantizados por los flujos de fondos de los nuevos contratos para adquirir los bienes de capital necesarios para el cumplimiento de dichos contratos.
Contratos de Préstamo
Los principales préstamos con bancos y entidades financieras son los siguientes pueden ser distinguidos en el cuadro siguiente:
c) Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias, etc.
Para información sobre este tema, véase la sección “Información sobre la Compañía - Descripción del negocio – Estrategia” del presente Suplemento de Precio.
d) Información sobre tendencias
Para información sobre este tema, véase la sección “Descripción del negocio – Marketing y Ventas” “Información sobre la Compañía - IMPSA – Energy - Ventas y clientes – Bienes de Capital” del presente Suplemento de Precio.
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
a) Directores y gerencia
Directorio
Los Estatutos Sociales de la Compañía requieren que el Directorio esté conformado por no menos de tres y no más de once directores. El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por seis directores titulares y tres directores suplentes quienes tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades de la Compañía. A continuación se transcribe la nómina de los actuales directores titulares y suplentes de la Compañía, según fueran elegidos por la Asamblea Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2013, y cuya inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza se encuentra pendiente.
| Nombre | Cargo | Antigüedad en el cargo | Edad |
| Enrique M. Pescarmona | Presidente | 1993 | 72 |
| Francisco Rubén Valenti | Vicepresidente | 1992 | 66 |
| Jaime Alberto Aguiló | Director Titular | 1985 | 64 |
| Liliana Pescarmona de Mayol | Director Titular | 2006 | 69 |
| Sofía Eugenia Pescarmona de Boschi | Director Titular | 2006 | 40 |
| Bernardo Beling | Director Titular | 2006 | 70 |
| Horacio Carlos Lucero | Director Suplente | 2010 | 55 |
| Lucas Pescarmona | Director Suplente | 2005 | 43 |
| Matías Mayol | Director Suplente | 2006 | 42 |
De conformidad con la legislación argentina, los directores deben cumplir con sus obligaciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, los accionistas y terceros por el cumplimiento indebido de sus obligaciones, por la violación de la ley, los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía, y por daños y perjuicios causado por fraude, abuso de autoridad o culpa. Bajo la legislación argentina, en virtud de los Estatutos Sociales o reglamentos de la Compañía o por resolución tomada en asamblea de accionistas, se podrá asignar a un director obligaciones determinadas. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará respecto del desempeño de dichas obligaciones, siempre que se cumpla con determinados requisitos de inscripción. Bajo la legislación argentina, se prohíbe a los directores participar en actividades que compitan con la Compañía sin la autorización expresa de los accionistas. Determinadas operaciones entre los directores y la Compañía están sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la legislación argentina.
Un director no será responsable por un acto llevado a cabo por el Directorio si, a pesar de su presencia en la asamblea en la que se haya adoptado una resolución o su conocimiento de dicha resolución, existe un registro escrito donde conste su oposición a la resolución y si informa de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente cualquier reclamo en su contra ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la asamblea de accionistas, la dependencia gubernamental o los tribunales competentes. La aprobación del buen desempeño de un director por parte de la asamblea de accionistas extingue cualquier obligación de un director respecto de la Compañía, siempre que los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social no se opongan a ello, y siempre que, asimismo, dicha obligación no resulte de una violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía.
De conformidad con las regulaciones de la CNV, no se requiere que los miembros del Directoriosean independientes. Por consiguiente, los miembros del Directorio de IMPSA revisten la condición de “no independientes” en los términos de las Normas de la CNV.
Funcionarios Ejecutivos
Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía:
| Nombre | Cargo | Antigüedad | Edad |
| Enrique M. Pescarmona | Presidente y Director Ejecutivo de IMPSA | 49 | 72 |
| Juan Carlos Fernandez | Director General Energy | 35 | 59 |
| Oscar Alesso | Director de Operaciones IMPSA | 30 | 62 |
| Julio Dreizzen | Director Financiero | 7 | 58 |
| Bernardo Beling | Director de Tecnología | 34 | 70 |
| Ricardo Dell’Agnola | Director Comercial | 26 | 55 |
| Sergio Carobene | Director de Proyectos | 30 | 54 |
| Raul Cazet | Director Industrial | 3 | 60 |
| Gustavo Martinez | Director de Administración y Finanzas | 16 | 42 |
| Matías E. C. Massera | Director de Recursos Humanos | 2 | 45 |
Para mayor información véase la sección “Dirección, Administración y Fiscalización - Antecedentes de los Funcionarios, Directores y Gerencia Senior” del Prospecto.
b) Remuneración
La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquéllos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso de que la Compañía no pagara dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de la utilidad neta si se pagaran dividendos. La remuneración del presidente y de otros directores ejecutivos está determinada por el Directorio, siendo los directores titulares reemplazados por los suplentes a los fines de dicha determinación. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea general ordinaria de accionistas.
Al 31 de diciembre de 2013, la remuneración total anual pagada o devengada en dicho período por los servicios prestados de todos los directores y síndicos titulares y suplentes de la Compañía fue de aproximadamente Ps. 2,6 millones, de los cuales aproximadamente Ps. 2,5 millones corresponden a los directores titulares y suplentes y aproximadamente Ps. 0,1 millones corresponden a los síndicos titulares y suplentes. Además la remuneración anual total aproximada del total de los empleados de IMPSA es de Ps. 881,6 millones al 31 de diciembre de 2013. Se deja constancia de que la asamblea de accionistas celebrada el 26 de abril de 2013 aprobó por unanimidad la asignación individual de honorarios a los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de la siguiente forma: el Señor Enrique Pescarmona $1.250.000, el Señor Francisco Valenti $127.500, el Señor Alberto Aguiló $127.500, la Señora Liliana Pescarmona $320.000, la Señora Sofía Pescarmona $127.500, el Señor Bernardo Beling $127.500, el Señor Pedro Mirante $20.000, el Señor Jorge Perone $20.000 y el Señor Lidio Manzano $20.000.
Para mayor información véase la sección “Dirección, Administración y Fiscalización - Remuneración” del Prospecto.
c) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales
Comisión Fiscalizadora
Además de los directores y funcionarios de la Compañía, la Compañía ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales. La legislación argentina establece que determinadas sociedades, incluyendo aquéllas que realizan oferta pública de títulos de deuda o acciones, deben designar una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres miembros. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten en verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de las leyes argentinas, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y verificar los negocios de la Compañía en general.
A continuación se transcribe la nómina de los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora, según fueran elegidos por la Asamblea Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2013:
| Nombre | Cargo | Antigüedad | Edad |
| Jorge Aldo Perone | Síndico Titular | 1992 | 79 |
| Lidio Manzano | Síndico Titular | 1999 | 69 |
| Pedro Mirante | Síndico Titular | 1994 | 62 |
| Eduardo Osvaldo Casares | Síndico Suplente | 2005 | 61 |
| Juan José Mare | Síndico Suplente | 2007 | 57 |
| Mauricio Manoni | Síndico Suplente | 2007 | 39 |
De conformidad con las normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son “independientes”.
Para mayor información véase la sección “Dirección, Administración y Fiscalización” del Prospecto.
d) Empleados
Al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011, y 31 de enero de 2011, contábamos con los siguientes empleados:
| Diciembre 31, 2012 | Diciembre 31, 2011 | Enero 31, 2011 | |
|---|---|---|---|
| División Energías Renovables | |||
| Hydro | 1,526 | 1,278 | 1,248 |
| Wind | 1,160 | 1,021 | 780 |
| Energía | 48 | 27 | 19 |
| Servicios Ambientales | 3,091 | 3,097 | 3,181 |
| Corporativo/Otros | 30 | 108 | 111 |
| Total | 5,855 | 5,531 | 5,339 |
| País/Región: | |||
| Argentina | 3,124 | 3,037 | 3,048 |
| Brasil | 1,132 | 886 | 699 |
| Colombia | 1,431 | 1,511 | 1,514 |
| Otros | 168 | 97 | 78 |
| Total | 5,855 | 5,531 | 5,339 |
Al 30 de septiembre de 2013, el 60% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina, de la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina, o de la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica de la República Argentina, el Sindicato Obrero de Recolectores y Barrido de Rosario y el Sindicato de Choferes de Camiones, en tanto el 40% no era miembro de ningún sindicato. Las relaciones entre la Compañía y cada uno de los cuatro sindicatos se rigen por los términos de convenios colectivos de trabajo diferentes entre cada sindicato, por un lado, y el sector industrial, por el otro. Cada uno de los convenios con la Asociación Obrera Metalúrgica y con la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica se firmó en 1975 y se renueva automáticamente cada 12 o 24 meses, pero las disposiciones en cuanto a las remuneraciones son renegociadas todos los años. Los convenios con el Sindicato Obrero de Recolectores y Barrido de Rosario y con el Sindicato de Choferes de Camiones fueron celebrados en 1989, y se renueva automáticamente en forma periódica, renegociándose las disposiciones sobre remuneraciones en forma anual. Todos los empleados también reciben premios por productividad y asistencia. La Compañía no ha enfrentado huelgas ni paros de importancia en los últimos veinte años y considera que mantiene una buena relación con sus empleados.
En la unidad de negocios de servicios ambientales, a la misma fecha, aproximadamente el 97% de los empleados pertenecía a sindicatos. Los convenios colectivos de trabajo, la mayoría de ellos generalizados del sector, cubren los términos laborales de los empleados pertenecientes a los sindicatos de cada subsidiaria. Ninguna de las subsidiarias de IMPSA ha enfrentado un conflicto significativo con sus sindicatos y la Compañía considera que sus subsidiarias mantienen una buena relación con sus empleados.
Como es habitual en la actividad de bienes de capital, IMPSA periódicamente contrata trabajadores temporarios o subcontratistas para proyectos en particular para realizar trabajos en el lugar de emplazamiento o para fabricar equipos auxiliares de bajo valor agregado. Véase “Operaciones y Plantas de producción”. La cantidad de tales empleados y subcontratistas varía en gran medida dependiendo de la naturaleza y etapa de los proyectos en los que se encuentre involucrada IMPSA en cualquier momento determinado. IMPSA no depende de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular.
e) Propiedad accionaria
El siguiente cuadro establece el monto de las acciones de IMPSA que son propiedad de Directores de la Compañía a la fecha del presente Suplemento de Precio.
| Accionistas IMPSA | % Participación | Acciones |
| PESCARMONA, LUCAS ENRIQUE | 0,0050% | 15.350 |
| PESCARMONA, SOFIA EUGENIA | 0,0050% | 15.350 |
| PESCARMONA, LUIS ENRIQUE | 0,0050% | 15.350 |
| MAYOL, MATIAS GUILLERMO | 0,0050% | 15.350 |
| Total | 0,02% | 61.400 |
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) Accionistas principales
A la fecha del presente Suplemento de Precio, el capital social de IMPSA está representado por 321.700.000 Acciones Clase A en circulación y de titularidad de los accionistas. El cuadro que se incluye a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:
| Accionistas IMPSA | % Participación | Acciones |
| VENTI S.A. | 6,2470% | 20.100.000 |
| CORPORACION IMPSA S.A. | 93,7280% | 301.523.251 |
| PESCARMONA, LUCAS ENRIQUE | 0,0050% | 15.350 |
| PESCARMONA, SOFIA EUGENIA | 0,0050% | 15.350 |
| PESCARMONA, LUIS ENRIQUE | 0,0050% | 15.350 |
| PESCARMONA, LUCILA MARIA | 0,0050% | 15.350 |
| MAYOL, MATIAS GUILLERMO | 0,0050% | 15.350 |
| Total | 100% | 321.700.000 |
El 93,728% de IMPSA actualmente es propiedad de CORIM, una sociedad anónima argentina controlada 100% por VENTI S.A.
El capital social de la Compañía está dividido en acciones ordinarias Clase “A” y Clase “B”, con un valor nominal de un peso (Ps. 1,00) cada una. El tenedor de acciones Clase “A” tiene derecho a cinco votos por cada acción y el tenedor de acciones Clase “B” tiene derecho a un voto por cada acción. A la fecha del presente Prospecto no existe ninguna acción Clase “B” en circulación.
El siguiente cuadro muestra los accionistas de VENTI S.A., una sociedad constituida bajo las leyes del Principado de Luxemburgo, y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha.
| Accionista: | País de constitución | Porcentaje (%) |
| BIDENAL HOLDING ESPAÑA S.A. | Reino de España | 14,01 |
| ALFOS IBERIA | Reino de España | 43,85 |
| NE QUID NIMIS | Reino de España | 21,07 |
| GRAFOLI GESTION | Reino de España | 21,07 |
| Total: | 100,00 |
En este sentido, ni VENTI S.A. ni sus accionistas se encuentran sujetas a restricción o prohibición legal alguna en sus respectivos países de origen.
b) Transacciones con partes relacionadas
Periódicamente la Compañía realiza compras y firma contratos de servicios o se compromete en otras operaciones con compañías en las que IMPSA, CORIM o los miembros de la familia Pescarmona poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de compras de bienes y servicios por parte de la Compañía a las otras compañías vinculadas fue de Ps. 138.9 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.
La siguiente tabla muestra un resumen de los saldos con partes relacionadas al cierre del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y al cierre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2012.
| Período de nueve meses nueve meses finalizados el 31 de marzo de | Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de | |||||
| 2013 | 2012 | |||||
| (en millones de pesos argentinos) | ||||||
| Créditos | ||||||
| Corrientes | 609.6 | 545.5 | ||||
| No Corrientes | 341.7 | 305.5 | ||||
| Total | 951.3 | 851.0 | ||||
| Pasivo Corriente | ||||||
| Deudas Comerciales | 138.9 | 215.1 | ||||
| Préstamos | 5.0 | 0.0 | ||||
| Otras Deudas | 14.1 | 1.9 | ||||
| Total | 158.0 | 217.0 | ||||
| Pasivos no corrientes | ||||||
| Préstamos | 2.4 | 12.0 | ||||
| Otras Deudas | 13.1 | 0.0 | ||||
| Total | 15.5 | 12.0 | ||||
| Total Pasivo | 312.6 | 229.0 |
La siguiente es una descripción de algunas de las operaciones en las cuales la Compañía cree haber obtenido términos no menos favorables para la Compañía que los que la Compañía podría haber obtenido en operaciones de mercado en igualdad de condiciones.
Ingeniería y Computación S.A. (“ICSA”), empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona, fabrica los equipos electrónicos utilizados en las plantas hidroeléctricas y aerogeneradores. La Compañía compró Ps. 96.4 millones en equipos a ICSA en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.
La Mercantil Andina, compañía de seguros propiedad de CORIM y de la familia Pescarmona, actúa periódicamente como corredor de seguros y como aseguradora de la Compañía. La Compañía abonó primas a La Mercantil Andina por Ps. 0.8 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.
INFORMACIÓN CONTABLE
a) Estados contables y otra información contable
Los estados financieros consolidados condensados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, cuentan con informe de revisión limitada emitido por Deloitte Cuyo S.A., auditores independientes, Sociedad Comercial N° 7 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza y firmados por José Ortega, Contador Público UNR matrícula N° 4233 CPCE de Mendoza, como surge del respectivo informe de revisión limitada de fecha 10 de mayo de 2013, que se incluye por referencia en este Suplemento de Precio. Los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 31 de enero de 2011, han sido auditados por Deloitte Cuyo S.A., auditores independientes, Sociedad Comercial N° 7 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza y firmados por José Ortega, Contador Público UNR matrícula N° 4233 CPCE de Mendoza, como surge de los respectivos informes de auditoría de fechas 5 y 19 de abril de 2013, que se incluye por referencia en este Suplemento de Precio.
b) Cambios significativos
Con excepción de lo informado en el presente Suplemento de Precio no se han producido cambios significativos en nuestra situación financiera o de negociación desde el 30 de septiembre de 2013.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Para información sobre éste tema, véase la sección: “Descripción de las Obligaciones Negociables”, en el Prospecto de fecha 6 de junio de 2012, el cual se encuentra publicado en la AIF.
INFORMACIÓN ADICIONAL
El presente Suplemento de Precio quedará incorporado en su totalidad y será parte de las Obligaciones Negociables, y complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables contenidos en el Prospecto.
Controles de cambio
Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios – Controles cambiarios, restricciones a las transferencias de divisas” en el Prospecto. Para mayor información acerca de todas las restricciones cambiarias que afectan los controles sobre el ingreso de capitales vigentes a la fecha del presente, se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer exhaustivamente el Decreto N° 616/2005, la Resolución MEP N° 637/2005 y de la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y otras reglamentaciones, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).
Carga Tributaria
Para información sobre éste tema, véase la sección “TratamientoImpositivo” en el Prospecto de fecha 6 de junio de 2012, el cual se encuentra publicado en la AIF.
Documentos a disposición
Se podrán obtener copias del Prospecto, del presente Suplemento de Precio y de los estados contables de la Compañía en la sede social de la Compañía; en las oficinas de la Compañía situadas en Avenida Eduardo Madero 942, C1106ACW, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; en la página web institucional de la Compañía; en las oficinas de Cohen Sociedad de Bolsa S.A., situadas en 25 de Mayo 195, Piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; en las oficinas de Facimex Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., situadas en Tte. Gral. J. Perón 555; y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.
COMPAÑÍA
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
Carril Rodríguez Peña 2451
(M5503AHY) Godoy Cruz
Provincia de Mendoza, República Argentina
| ORGANIZADOR Y CO-COLOCADOR | CO-COLOCADOR |
| Cohen Sociedad de Bolsa S.A. 25 de Mayo 195, Piso 7º (C1002ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Facimex Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. Tte. Gral. J. Perón 555 (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
| Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen y Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18° (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
AUDITORES
Deloitte & Co. Cuyo
Av. España 1340, Piso 12°
Oficinas 16 a 18
(M5500DWN) Ciudad de Mendoza,
Provincia de Mendoza, República Argentina
- Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/ Descarga de paquetes estandarizados de series estadística/Tasas de interés por depósitos series diarias y BADLAR. Para la Tasa BADLAR Privada se debe elegir la planilla “Totales diarios” y buscar la columna correspondiente (a la fecha del presente Suplemento de Precio, dicha tasa se expone en la columna “S”). ↑
- Estimado una vez realizada la reconversión de la planta. ↑
- A la fecha de este Suplemento de Precio, Wind Power Energía S.A. ya no es una subsidiaria de la Compañía. ↑
- Estimado una vez realizada la reconversión de la planta. ↑