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IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2014
Mar 18, 2014
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INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
(constituida conforme a las leyes de la República Argentina)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, CLASE XIV EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 21 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $100.000.000 (PESOS CIEN MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS), PUDIENDO AMPLIARSE DICHO MONTO HASTA $500.000.000 (PESOS QUINIENTOS MILLONES)
Por el presente Aviso de Suscripción Complementario, Industrias Metalúrgicas Pescarmona, S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Compañía”) se dirige al público inversor en general a fin de informar en forma complementaria al Aviso de Suscripción publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 13 de marzo de 2014 (el “Aviso de Suscripción”), al suplemento de precio que fuera publicado en el boletín diario de la BCBA el 12 de marzo de 2014 (el “Suplemento de Precio”) y a la addenda publicada en el boletín diario de la BCBA el 17 de marzo de 2014, referidos a las obligaciones negociables simples clase XIV a tasa variable con vencimiento a los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”), a ser emitidas bajo su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo para la emisión de obligaciones negociables en una o más series hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Se comunica al público inversor, a los fines del pago de precio de suscripción en especie de las Obligaciones Negociables Clase XIV, que la Relación de Canje correspondiente a cada una de las Obligaciones Negociables Existentes que resultará de aplicación son las siguientes:
(i) Por cada V/N U$S 1 de las Obligaciones Negociables Clase VII, cada oferente recibirá Obligaciones Negociables Clase XIV equivalente a lo que resulte de multiplicar V/N U$S 0,99, por el Tipo de Cambio Aplicable (tal como se define más abajo).
(ii) Por cada V/N $1 de las Obligaciones Negociables Clase VIII, cada oferente recibirá V/N $1 de las Obligaciones Negociables Clase XIV.
(iii) Por cada V/N U$S 1 de las Obligaciones Negociables Clase IX, cada oferente recibirá Obligaciones Negociables Clase XIV equivalente a lo que resulte de multiplicar V/N U$S 0,99, por el Tipo de Cambio Aplicable.
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Los inversores podrán presentar Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables a ser integradas en especie o en efectivo, no pudiendo combinar en una misma Orden de Compra ambas formas de integración ni la integración en especie de distintas clases de Obligaciones Negociables Existentes.
En el caso de Obligaciones Negociables a ser integradas mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes, éstas deberán ser integradas en especie antes de las 15:00 horas del día hábil bursátil inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión, mediante la transferencia del valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes que fuera necesario para integrar las Obligaciones Negociables Clase XIV adjudicadas, a la cuenta recaudadora abierta en Caja de Valores S.A. que será informada en el Formulario de Suscripción correspondiente.
“Tipo de Cambio Aplicable”: significa será el tipo de cambio de referencia que informe el Banco Central de la República Argentina bajo la Comunicación “A” 3.500 (o la que la sucediere en el futuro), como tipo de cambio de referencia al cierre del último Día Hábil inmediatamente anterior al inicio del Período de Subasta Pública. Si dicho tipo de cambio no estuviere disponible en dicha fecha, se tomará el tipo de cambio vendedor (cotización billetes) informado por el Banco de la Nación Argentina en su página web (www.bna.com.ar) al cierre del último Día Hábil inmediatamente anterior al inicio del Período de Subasta Pública. El Tipo de Cambio Aplicable será informado por la Emisora en el Aviso de Resultados.
Intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Existentes entregadas en canje por Obligaciones Negociables Clase XIV: Los intereses devengados hasta la Fecha de Emisión e impagos correspondientes a cada una de las clases de Obligaciones Negociables Existentes que sean entregadas en canje por Obligaciones Negociables Clase XIV, incluyendo la primer fecha luego del pago del último cupón y excluyendo la última fecha,serán pagados en efectivo en la Fecha de Emisión y no se considerarán a los efectos de la integración en especie.
Agente de Liquidación: Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y Facimex Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.
Compensación y Liquidación: Argenclear S.A. y/o Caja de Valores S.A.
El Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIV en aquel identificados se encuentran a disposición de los interesados, en las oficinas de los Colocadores y en las oficinas de IMPSA, cuyos domicilios se encuentran indicados en el Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en este aviso tienen el significado asignado en el Suplemento de Precio.
La oferta pública del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007 de la CNV, prorrogada por Resolución N° 16.969 de fecha 15 de noviembre de 2012, y la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XIV a la que se refiere este aviso ha sido autorizada mediante providencia de la Subgerencia de Emisoras de la CNV de fecha 11 de marzo de 2014. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.
| ORGANIZADOR Y co-COLOCADOR |
CO-COLOCADOR |
La fecha de este aviso es 18 de marzo de 2014
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Julio Dreizzen
Apoderado