PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

(constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo

por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de U$S 500.000.000

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA”, la “Emisora”, la “Sociedad” o la “Compañía”) podrá emitir en forma periódica Títulos de Deuda de Mediano Plazo (las “Obligaciones Negociables”) conforme a su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo (el “Programa”) los cuales podrán ser denominados en dólares estadounidenses o en las monedas que se establezcan en los suplementos de precio (cada uno, un “Suplemento de Precio”) correspondientes a este prospecto (el “Prospecto”). Las Obligaciones Negociables tendrán vencimientos de entre 7 días y 30 años contados partir de la fecha de emisión u otros vencimientos que se establezcan en el Suplemento de Precio correspondiente. El monto del Programa y en consecuencia el valor nominal máximo de todas las Obligaciones Negociables en circulación, en cualquier momento, será de U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado de la forma que se describe en el presente).

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasas fijas o variables o por referencia a un índice o fórmula, o bien podrán ser emitidas con una tasa de descuento y no devengar intereses. Podrán emitirse diversas clases de Obligaciones Negociables (cada una, una “Clase”). Todas las Obligaciones Negociables de una Clase denominadas en la misma moneda, con la misma fecha de vencimiento, que devenguen intereses (si hubiera) en las mismas condiciones y a la misma tasa y cuyos términos sean idénticos, constituirán una serie (cada una, una “Serie”). Los términos específicos de cada Serie serán establecidos en el Suplemento de Precio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por la Compañía a través de uno o varios colocadores designados oportunamente por ésta (cada uno de ellos, un “Colocador”) en forma continua o mediante colocaciones sindicadas. El Suplemento de Precio correspondiente especificará el Colocador o los Colocadores a través de los cuales serán ofrecidas las Obligaciones Negociables de una determinada Clase y/o Serie. Las Obligaciones Negociables también podrán ser vendidas a un Colocador o Colocadores como mandantes, a su valor nominal, con descuentos negociados o de otra manera, y podrán ser vendidas a favor o a través de sindicatos o entidades financieras para las cuales el Colocador actuará como organizador principal. Asimismo, la Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables directamente a los compradores.

Oferta Pública autorizada por Resolución N° 15.679, de fecha 19 de julio de 2007, de la Comisión Nacional de Valores, y prórroga autorizada por Resolución N° 16.969, de fecha 15 de noviembre de 2012, de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto (el “Prospecto”) es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad, de las personas que firmen el presente y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan. Asimismo los Colocadores son exclusivamente responsables de la información relativa a los mismos. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y serán emitidas y colocadas de conformidad y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley N° 23.576 de la República Argentina (“Argentina”), según las modificaciones de la Ley N° 23.962 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP, y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables, les corresponderán los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”) y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables.

El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables.

La CNV no ha emitido juicio sobre los montos en dólares estadounidenses contenidos en el presente Prospecto.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionadas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial. Si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas que calificarán en todo momento como subordinadas en prioridad de pago respecto de la deuda garantizada de la Compañía y, en la medida allí determinada, cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Compañía (así como respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).

Se podrá solicitar que una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación en el “Mercado Euro MTF” de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y para que coticen en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), o en cualquier otro mercado de valores que puedan acordar la Compañía y el o los Colocadores pertinentes. La Compañía también podrá emitir Obligaciones Negociables sin cotización y/u Obligaciones Negociables no admitidas para su negociación en ningún mercado. El presente constituye un “prospecto base” a los fines de la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Puede utilizarse únicamente para ofrecer Obligaciones Negociables por un período de un año desde la fecha del presente.

Véase “Factores de Riesgo” para un análisis de ciertos factores significativos que deberán considerarse en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa no han sido ni serán registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta (i) a compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) (la “Norma 144A”) en los Estados Unidos, (ii) a compradores institucionales calificados (“CICs”) (según se define el término en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) en los Estados Unidos o (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “Regulación S”). Para tener información sobre ciertas restricciones a la reventa y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en este Prospecto.

6 de junio de 2013

Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Compañía confirma que el presente Prospecto contiene o incorpora toda la información relacionada a la Compañía y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el presente Prospecto es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa y que no existen otros hechos, en relación con la Compañía, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad del presente Prospecto o parte de dicha información resulte equívoca en ningún aspecto relevante. La Compañía acepta la consecuente responsabilidad. Sin perjuicio de lo anterior, la información contenida en el presente, relativa a la Argentina, Brasil y Venezuela y sus respectivas economías se presenta como información disponible al público y la Compañía no formula ninguna declaración ni garantía con respecto a la misma.

Los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

El presente Prospecto no tiene el propósito de suministrar la base para ningún crédito u otra evaluación y no debería considerarse como una recomendación de la Compañía o los Colocadores para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad crediticia de la misma. Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomaran conocimiento. Ni la entrega del presente Prospecto ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el presente Prospecto es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Compañía desde la fecha del presente.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007 y por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 5 de junio de 2007, y su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 12 de julio de 2012.

En Argentina, no se ha asignado al Programa ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables.

La Compañía no ha autorizado la realización o entrega de ninguna declaración o información respecto de sí misma o de las Obligaciones Negociables que sea diferente a la contenida o incorporada por referencia al presente Prospecto, al Contrato de Fideicomiso (según se define en el presente) o a cualquier Suplemento de Precio o según sea aprobada a tal efecto por la Compañía. No deberán basarse en ninguna declaración o información semejante ni deberá considerarse autorizada por la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos.

Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. El presente podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales ha sido publicado. La Compañía y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”.

La Compañía espera poder comprometerse en relación con la cotización de cualquier Serie de Obligaciones Negociables en el Mercado Euro MTF a los fines de que, en tanto cualquiera de ellas esté en circulación y cotice en dicho mercado, en el caso de algún cambio sustancial adverso en la situación económica de la Compañía que no estuviera reflejado en este Prospecto, según fuera modificado o complementado, la Compañía preparará un suplemento relativo a este Prospecto o publicará un nuevo Prospecto para utilizar en relación con cualquier cuestión posterior relativa a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser cotizadas en el Mercado Euro MTF. Si la Compañía modificara o enmendara los términos del Programa de forma tal que hiciera que este Prospecto, según quedara modificado o complementado, fuera erróneo o equívoco, en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables continúe en circulación y cotice en el Mercado Euro MTF, la Compañía preparará otro suplemento en relación con cualquier emisión posterior de Obligaciones Negociables a ser cotizadas en dicho mercado.

En este Prospecto, las referencias a “cotización en el Mercado Euro MTF” o cualquier término similar que se utilice deberán tomarse como una referencia a la “aprobación para la negociación en el Mercado Euro MTF”.

Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables que llevan una leyenda restrictiva, que sea una persona estadounidense (con la excepción de aquéllos que compren por cuenta de personas no estadounidenses): (i) declara que las adquiere por cuenta propia o en beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que el tenedor y dicha cuenta son compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A) o un inversor institucional acreditado (según lo definido en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense); y (ii) reconoce que las obligaciones negociables no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas o de otro modo transferidas salvo (A) en cumplimiento de la Norma 144A a favor de una persona, quien según el criterio razonable del vendedor, es un comprador institucional calificado, (B) fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Regulación S, o (C) conforme a una exención de los requisitos de registro contemplada en la Ley de Títulos Valores Estadounidense prevista por la Norma 144 de esta ley (si estuviera disponible), en cada caso de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción. Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S ha declarado que no está comprando las Obligaciones Negociables con el propósito de su reventa, distribución u otra enajenación de ellas a una persona estadounidense o en los Estados Unidos. Salvo indicación en contrario, los términos utilizados en este párrafo tendrán los significados que les otorga la Regulación S. Para una descripción de estas y ciertas otras restricciones sobre las ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”.

El Fiduciario, los Colocadores y la Compañía no efectúan comentario alguno sobre la legalidad de la compra de las Obligaciones Negociables por un inversor conforme a las leyes de inversión correspondientes o leyes similares. Se aconseja a cada posible inversor consultar a su propio asesor legal y asesor comercial sobre las cuestiones legales, de negocios y cuestiones relacionadas con la compra de las Obligaciones Negociables.

Los Colocadores y sus respectivas sociedades vinculadas podrán comprar Obligaciones Negociables en forma periódica o conformar un mercado para las Obligaciones Negociables y en tal forma, podrán tener una posición corta o larga respecto de las mismas en cualquier momento. Sin embargo, ninguno de los Colocadores ni ninguna de sus sociedades vinculadas asume la obligación de adquirir Obligaciones Negociables o formar un mercado para las Obligaciones Negociables y no se puede garantizar la existencia de un mercado líquido para las mismas.

De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente, la Compañía sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del Programa.

CIERTAS PERSONAS QUE PARTICIPEN DE LA OFERTA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES QUE ESTABILICEN, MANTENGAN O DE OTRO MODO AFECTEN EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, INCLUYENDO OPERACIONES DE SOBREASIGNACIÓN, ESTABILIZACIÓN Y OPERACIONES DE COBERTURA DE POSICIONES CORTAS Y LA IMPOSICIÓN DE OFERTAS PUNITORIAS. TODAS ESTAS ACTIVIDADES SERÁN LLEVADAS A CABO DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 4 DE LA LEY 26.831. VÉASE “SUSCRIPCIÓN Y VENTA”.

AVISO A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE

NI EL HECHO DE QUE SE HUBIERA PRESENTADO UNA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA O UNA SOLICITUD DE LICENCIA SEGÚN EL CAPÍTULO 421-B DE LAS LEYES REVISADAS ANOTADAS DE NEW HAMPSHIRE DE 1955, CON SUS MODIFICATORIAS, ANTE EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE, NI LA ADMISIÓN DE UN TÍTULO VALOR O HABILITACIÓN DE UNA PERSONA EN EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE CONSTITUYEN UNA DECISIÓN DE LA SECRETARÍA DE ESTADO EN CUANTO A QUE CUALQUIER DOCUMENTO PRESENTADO SEGÚN LA RSA 421-B ES VERDADERO, COMPLETO Y NO CONDUCENTE A ERROR. NI DICHOS HECHOS, NI EL HECHO DE QUE SE ENCONTRARA DISPONIBLE UNA EXCEPCIÓN O EXENCIÓN PARA UN TÍTULO U OPERACIÓN SIGNIFICA QUE LA SECRETARÍA DE ESTADO HA APROBADO DE ALGUNA FORMA LOS MÉRITOS O CONDICIONES O RECOMENDADO O APROBADO A CUALQUIER PERSONA, TÍTULO U OPERACIÓN. ES ILÍCITO REALIZAR O HACER REALIZAR A CUALQUIER FUTURO INVERSOR O CLIENTE CUALQUIER DECLARACIÓN CONTRARIA A LAS DISPOSICIONES DE ESTE PÁRRAFO.

ÍNDICE

INFORMACIÓN DISPONIBLE 7

Notificación de Actos Procesales y Exigibilidad de Responsabilidad Civil 7

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS 9

Presentación de LA Información CONTABLE y de Otra Naturaleza 10

Resumen de la Compañía 12

El Programa 14

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA CONSOLIDADA 19

Factores de Riesgo 24

REQUISITOS DE CALIFICACIÓN Y LEY ARGENTINA 44

tipos de cambio Y CONTROLES CAMBIARIOS 45

REGULACIONES SOBRE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO 53

CAPITALIZACIÓN DE IMPSA 57

Destino de los fondos 58

Análisis de la Dirección sobre LA Situación Financiera y los Resultados Operativos. 59

La ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA 77

dirección, administración Y FISCALIZACIÓN 110

Principales Accionistas 116

CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS 117

DESCRIPCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO DE LA COMPAÑÍA 118

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 126

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA 159

Suscripción y Venta 163

Tratamiento Impositivo 168

AUDITORES EXTERNOS 175

CUESTIONES Legales 175

Información General………….. 175

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Con el objeto de posibilitar el cumplimiento de la Norma 144A en relación con las ventas de Obligaciones Negociables que constituyan “títulos de circulación restringida”, ante la solicitud de un tenedor de dichas Obligaciones Negociables o a un eventual comprador designado por dicho tenedor, la Compañía entregará la información que se requiera entregar en virtud de la Norma 144A(d)(4) salvo que, al momento de dicha solicitud la Compañía fuera una sociedad que presenta información conforme al Artículo 13 o Artículo 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 y sus modificatorias (la “Ley del Mercado de Valores Estadounidense”) o estuviera presentando ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (la “SEC”) la información requerida por la Norma 12g3-2(b) de la misma ley estadounidense. Actualmente, la Compañía no está obligada a presentar información conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidenses y no presenta ante la SEC información de la Norma 12g3-2(b).

La Compañía suministrará inmediatamente al Fiduciario copias de sus memorias, traducidas al idioma inglés, junto con los estados financieros consolidados y no consolidados confeccionados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Asimismo, la Compañía entregará inmediatamente al Fiduciario copias de todos los informes, notificaciones y comunicaciones que generalmente se ponen a disposición de los tenedores de otros títulos valores de la Compañía.

La Compañía pondrá a disposición copia de todos los documentos incorporados por referencia al presente así como todos los informes financieros proporcionados por la Compañía al Fiduciario (incluyendo aquellos informes que se describen bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables - Compromisos - Informes al Fiduciario”) en las oficinas de los agentes de pago para las Obligaciones Negociables especificadas en la contratapa interna del presente Prospecto.

Se podrán obtener copias del presente Prospecto, cualquier suplemento correspondiente y cualquier Suplemento de Precio relacionado con una serie a ser emitida en virtud del mismo en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar).

NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES Y EXIGIBILIDAD

DE RESPONSABILIDAD CIVIL

La Compañía es una sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la Argentina. Todos los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios mencionados en el presente residen fuera de los Estados Unidos. La totalidad, o una porción sustancial de los activos de la Compañía y de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios se encuentran fuera de los Estados Unidos. Como resultado, es posible que los inversores no puedan cursar notificaciones de actos procesales fuera de la Argentina a la Compañía o a dichas personas, o para demandar el cumplimiento, en tribunales extranjeros, de sentencias en su contra dictadas en tales tribunales en virtud de responsabilidades civiles de la Compañía o de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de conformidad con las leyes de las jurisdicciones que no sean la Argentina, incluyendo cualquier sentencia fundada en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos. En los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la Compañía (i) acordará que los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales de los Estados Unidos, en cada caso con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, tendrán competencia no exclusiva para tramitar y dirimir cualquier juicio, acción o procedimiento y resolver controversias que puedan surgir de las Obligaciones Negociables o en relación con ellas y, a tales fines, irrevocablemente se somete a la competencia de dichos tribunales y (ii) designa un agente para el traslado de notificaciones en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables”.

Las sentencias de tribunales extranjeros serán reconocidas y serán ejecutadas por los tribunales argentinos siempre que se cumplan los requisitos del Artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (si la ejecución se procurara ante tribunales federales). Estos requisitos incluyen (i) que la sentencia, con autoridad de cosa juzgada en el Estado en que se ha pronunciado, emane de tribunal competente según las normas argentinas de jurisdicción internacional y sea consecuencia del ejercicio de una acción personal o de una acción real sobre un bien mueble, si éste ha sido trasladado a la República Argentina durante o después del juicio tramitado en el exterior, (ii) que la parte demandada contra la que se pretende ejecutar la sentencia hubiera sido personalmente citada y se haya garantizado su defensa, (iii) que la sentencia reúna los requisitos necesarios para ser considerada como tal en el lugar en que hubiera sido dictada y las condiciones de autenticidad exigidas por la ley nacional, (iv) que la sentencia no afecte los principios de orden público del derecho argentino y (v) que la sentencia no sea incompatible con otra pronunciada, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.

La Compañía ha sido informada por Pérez Alati Abogados, sus asesores legales argentinos, respecto de que existen dudas en cuanto a la exigibilidad en Argentina, sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para ejecutar sentencias emitidas por tribunales estadounidenses, de responsabilidades civiles fundadas sólo en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Algunas de las declaraciones contenidas en el presente Prospecto podrán constituir “declaraciones sobre hechos futuros”, a los efectos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y la Ley del Mercados de Valores Estadounidense. Tales declaraciones sobre hechos futuros implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrán originar que los resultados, rendimiento o logros reales de la Compañía sean sustancialmente diferentes a los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o derivados tácitamente de las declaraciones sobre hechos futuros. En el presente Prospecto, términos tales como “cree”, “anticipa”, “estima”, “proyecta”, “tiene la intención”, “espera”, “es posible”, “hará”, “debería”, “si ocurriera”, “contempla”, “es probable”, “intenta”, “procura”, “las perspectivas son”, “probablemente resulte”, “planea” y otras expresiones similares identifican proyecciones y hechos futuros, basadas en diversos factores utilizando varias presunciones y otros factores importantes que podrían tener un resultado muy diferente de los hechos proyectados. Los supuestos y demás factores importantes que podrían originar que los resultados reales de la Compañía difieran sustancialmente de los proyectados incluyen, entre otros:

las condiciones políticas, económicas, sociales y comerciales en general, en los países y en aquéllas otras zonas geográficas en las que opera la Compañía;
riesgos de inflación y tipos de cambio, incluyendo una devaluación del peso y/o el real;
restricciones con respecto a la posibilidad de convertir pesos, reales u otras monedas en las que se denominan y son exigibles los contratos de la Compañía en monedas extranjeras, o transferir fondos al exterior;
cambios en la estrategia comercial de la Compañía o en los planes de desarrollo;
el impacto de la competencia;
las fluctuaciones de precios respecto de materias primas o productos;
acceso restringido a financiación cuando fuera requerida y en términos razonables;
cambios en el gasto público de los gobiernos con los que contrata la Compañía, lo cual podría afectar su capacidad para obtener la contratación en el futuro y los ingresos provenientes de tales contratos;
la pérdida de personal clave; y
otros factores mencionados en este Prospecto.

También se incluyen en la derivación de declaraciones sobre hechos futuros otros factores y supuestos no identificados precedentemente, cuyo incumplimiento o su no-realización también podrán originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.

Todas las declaraciones escritas o verbales sobre hechos futuros atribuibles a la Compañía se encuentran expresamente condicionadas en su totalidad a los factores antes expuestos. Se advierte que no deberán basarse en las declaraciones sobre hechos futuros que se expresan a la fecha del presente Prospecto. IMPSA no asume obligación alguna de revisar, actualizar ni informar públicamente los resultados de revisiones de estas declaraciones para reflejar nueva información, los resultados, hechos o acontecimientos reales, cambios en las presunciones o cambios en otros factores que afecten las declaraciones sobre hechos futuros. Considerando estas limitaciones, ningún análisis debería basarse en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente Prospecto.

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA

La Compañía lleva sus libros y registros contables y prepara sus estados financieros en pesos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“International Accounting Standard Board – IASB”) y las interpretaciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad (“International Financial Reporting Interpretations Commitee” – CINIIF). En el presente Prospecto, las referencias a “pesos”, “AR$”, o “Ps” son a pesos de la Argentina; las referencias a “dólares”, “dólares estadounidenses”, “U$S”, “US$”, son a dólares estadounidenses, las referencias a “reales”, “real”, o “R$”, son a reales brasileños, las referencias a VEF son a bolívares venezolanos y las referencias a “RM” son al ringgit malayo.

El presente Prospecto contiene conversiones de ciertos montos en pesos a dólares a los tipos de cambio especificados únicamente para la comodidad del lector. Estas conversiones no deben ser interpretadas como manifestaciones en cuanto a que los montos indicados en pesos representan realmente dichos montos en dólares o podrían convertirse a dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, los tipos de cambio utilizados en el presente para convertir pesos a dólares son los tipos de cambio vigentes al cierre del período indicado. Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios”.

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2011 resolvió modificar el artículo 27 del Estatuto Social con el propósito de establecer el cierre del ejercicio social el 31 de diciembre de cada año, en lugar del 31 de enero. Con fecha 22 de diciembre de 2011, y mediante Resolución N° 16.709, la Comisión Nacional de Valores conformó la mencionada reforma, habiéndose asimismo inscripto con fecha 24 de febrero de 2012 en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza mediante Resolución N° 418. Asimismo, se ha solicitado la aprobación en el marco de lo normado por la AFIP. Por tal motivo, los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 abarcan un ejercicio irregular de once meses comprendido entre el 1 de febrero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.

El presente Prospecto incluye en otros capítulos los estados financieros consolidados condensados correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 comparados con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012 y los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y el 31 enero de 2011 que comprenden los estados consolidados de situación financiera, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo para cada uno de esos ejercicios (en conjunto denominados los “Estados Financieros Consolidados”).

A través de la Resolución General N° 562/09 del 29 de diciembre de 2009, denominada “Adopción de Normas Internaciones de Información Financiera”, la Comisión Nacional de Valores ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E. que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las NIIF emitidas por el IASB. Debido a que la Sociedad se encuentra incluida en el régimen de oferta pública mencionado por la emisión de sus obligaciones negociables, la aplicación de tales normas le resulta obligatoria a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. No obstante, teniendo en cuenta que se acepta la aplicación anticipada para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2011, el Directorio de la Sociedad, resolvió la aplicación anticipada de la citada Resolución General N° 562/09 a partir del ejercicio que se inició el 1 de febrero de 2011.

Los estados financieros consolidados de IMPSA incluyen los estados financieros individuales de la Sociedad, los de sus sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el poder para gobernar las políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.

Las partidas de los estados financieros de la Sociedad y de cada sociedad y unión transitoria de empresas controladas y los de las sociedades controladas en conjunto son medidos utilizando la moneda del ambiente económico principal en que funciona (la moneda funcional). La moneda funcional de las subsidiarias brasileñas, colombianas, venezolanas y argentinas diferentes a IMPSA, son el real, el peso colombiano, el bolívar y el peso argentino, respectivamente. La moneda funcional de IMPSA es el dólar estadounidense.

Durante 2009 los criterios descriptos en la NIC 29 para economías hiperinflacionarias fueron cumplimentados por Venezuela. Consecuentemente, la subsidiaria venezolana aplica la NIC 29 en la preparación de sus estados financieros a partir del ejercicio finalizado en Diciembre de 2009. Los resultados originados por la aplicación de esta norma se exponen en “Resultados por la posición monetaria neta” del estado consolidado del resultado integral.

Teniendo en cuenta los requerimientos de la CNV, los estados financieros consolidados se presentan en pesos argentinos. La traducción de la moneda funcional a la moneda de presentación se efectuó de conformidad con los requisitos de la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”. Los activos y pasivos se han convertido utilizando el tipo de cambio de la fecha de cierre de cada ejercicio o período. Las partidas de ingresos y gastos han sido convertidas a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes, lo que no difiere significativamente del tipo de cambio promedio del mes relacionado. En el caso que los tipos de cambio hayan fluctuado significativamente durante el ejercicio o período, se utilizaron los tipos de cambio a la fecha de cada transacción. Las diferencias de cambio originadas, si existieren, son clasificadas en “Otros resultados integrales”.

La información contable, estadística, económica y toda otra información incluida en este Prospecto es aproximada, debido a que se han redondeado las cifras a la unidad más cercana especificada, salvo que se indicara lo contrario. Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para su fácil presentación. Los porcentajes y totales incluidos, en ciertos casos, han sido calculados sobre la base de dicha cifra antes de redondeo. Por tal motivo, ciertos porcentajes y montos totales en el Prospecto pueden no arrojar una suma exacta.

El presente Prospecto incluye referencias a ciertas unidades de medición pertinentes a la generación de electricidad: “vatio” y “voltamperio” son las dos unidades de energía eléctrica; un “megavatio” (“MW”) equivale a un millón de vatios; un “gigavatio” (“GW”) equivale a mil millones de vatios; y un “megavoltamperio” (“MVA”) equivale a un millón de voltamperios.

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA

El presente resumen sintetiza información seleccionada del Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente Prospecto y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables.

IMPSA

IMPSA es una sociedad anónima argentina cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de la oferta pública, dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso y prestación de servicios ambientales. En esto se incluye las unidades de negocios: (i) Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y está conformada por las divisiones IMPSA Hydro, IMPSA Wind, e IMPSA Energy; e (ii) IMPSA Servicios Ambientales, que realiza la gestión de residuos y su tratamiento.

IMPSA Hydro suministra a sus clientes aprovechamientos hidroeléctricos en condiciones “EPC” (Engineering, Procurement and Construction o, en castellano, Ingeniería, Aprovisionamiento y Construcción); el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, equipamiento clave (entendido como aquel que diferencia y caracteriza un tipo de generación de electricidad respecto de las otras), unidades generadoras, automatización, equipamiento hidromecánico e ingeniería e integración del balance de planta, servicios a lo largo de la vida útil, operación y mantenimiento, y modernización de aprovechamientos de dicho equipamiento. Adicionalmente, se incluye las actividades de la unidad de negocios de IMPSA Services & Smart Grids que se ocupa del diseño a medida de soluciones integrales para incorporar a la red de suministro de energía eléctrica, las ventajas del complejo de telecomunicaciones, automatización e informática, con el objeto de mejorar la eficiencia, la fiabilidad, la economía y la sustentabilidad de la producción y distribución de electricidad.

IMPSA Wind suministra a parques eólicos en condiciones EPC, el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, aerogeneradores, integración e ingeniería del balance de planta, operación y mantenimiento, servicios a lo largo de la vida útil y modernización de parques.

IMPSA Energy desarrolla proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables.

IMPSA Servicios Ambientales se encarga de la gestión y tratamiento de residuos.

En 2007, la Compañía celebró los 100 años de su antecesora que fue constituida en la Provincia de Mendoza en 1907. IMPSA la reemplazó en 1965 y actualmente pertenece en un 93,7% a la Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”), una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a la producción y comercialización de una serie de bienes de capital y prestación de servicios, que incluyen: seguros, bodegas, explotaciones agroindustriales, logística, puertos, comercialización de combustibles, sistemas de seguimiento satelital, sistemas de automatización, comunicaciones y prestación de servicios ambientales.

En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía registró ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas (en adelante, mencionadas indistintamente como “ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas” o “ventas netas consolidadas”) de Ps. 912,6 millones. Las unidades de negocios de Energías Renovables y Servicios Ambientales representaron el 85,4% y 14,6%, respectivamente, de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013.

La Compañía, a través de su antecesora, se ha dedicado a la fabricación y venta de bienes de capital desde 1907 y en la actualidad ofrece sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 11 países. La Compañía actualmente tiene sus productos operando en 30 países de los cinco continentes. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, aproximadamente el 89,6% de las ventas de su unidad de negocios Energías Renovables se realizaba a clientes del exterior.

Al 31 de marzo de 2013, la cartera de contratos pendientes firmados de la unidad de negocios Energías Renovables estaba valuada en aproximadamente U$S 3.798,9 millones.

La unidad de negocios de Servicios Ambientales y Otros Servicios de la Compañía obtiene sus ingresos principalmente en los términos de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) para servicios de recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su eliminación definitiva. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, los ingresos por ventas netas en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 133,3 millones que representa el 14,6% de los ingresos por ventas netas consolidados de la Compañía.

En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 y en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía registró una ganancia neta consolidada de Ps. 2.7 millones y una ganancia neta consolidada de Ps. 13.4 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 8.984,1 millones y Ps. 10.743,0 millones al 31 de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, respectivamente.

Estrategia

Energía Renovable. La Compañía procura ampliar aún más su posición como proveedor de soluciones de Energías Renovables y concentra sus esfuerzos en capturar oportunidades de crecimiento dentro de este segmento de la industria energética. Con el fin de lograr sus objetivos, IMPSA, a través de su divisiones Hydro, Wind y Energy, está procurando una estrategia de: (i) participar en el desarrollo, ejecución y operación de proyectos de Energías Renovables en base a la experiencia de la Compañía en el manejo de inversiones, construcción y riesgos operativos en el mercado mundial; (ii) participar en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas en oportunidades de negocios que surjan en países apropiados y en nichos de mercado seleccionados; (iii) fortalecer su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en otros países con alto potencial de energía hidroeléctrica; (iv) procurar proyectos de valor agregado más elevado evaluando, controlando y mitigando los mayores riesgos asumidos; y (v) suministrar soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes (IPP).

Servicios Ambientales.La Compañía prevé, y en algunos casos se encuentra en proceso de, expandir su unidad de negocios de servicios ambientales para cubrir tres líneas de negocios relacionadas: (i) recolección y disposición de residuos (en especial el diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios); (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento de residuos (específicamente compactación, reciclado y proyectos de desarrollo de mecanismo limpio relacionados con el Protocolo de Kyoto). La Compañía estima que su unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial de aquellos servicios en el mercado de Latinoamérica.

El Programa


Emisora	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Monto del Programa	Hasta U$S 500.000.000 (o su equivalente aproximado en otras monedas)

Duración del Programa	Cinco años, desde la autorización de la CNV otorgada en fecha 15 de noviembre de 2012.

Posición y Rango	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución Conjunta de la CNV (R.G. Nº 470/04) y la AFIP (Nº 1738), gozarán de los beneficios establecidos en ellas y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en la Ley de Mercado de Capitales y a otras leyes y regulaciones argentinas aplicables. En particular, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de que la Compañía incurra en el incumplimiento del pago de cualquier monto adeudado en relación con cualquier Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto.

	Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas y no garantizadas de la Compañía y tendrán, en todo momento, igual prioridad en cuanto al pago, en todos los aspectos, sin ninguna preferencia entre ellas, que todas las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, presentes o futuras, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de pleno derecho.

Monedas	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses o en otras monedas según lo establecido en el Suplemento de Precio (dichas Obligaciones Negociables denominadas en otras monedas, las “Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera”) y podrán ser emitidas como Obligaciones Negociables de moneda dual (“Obligaciones Negociables de Moneda Dual”) u obligaciones negociables indexadas (“Obligaciones Negociables Indexadas”), sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios argentinos correspondientes.

Emisión en Series	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Clases, las cuales a su vez podrán dividirse en Series teniendo las Obligaciones Negociables de cada Serie el mismo vencimiento, los mismos intereses bajo las mismas condiciones e igual tasa e idénticos términos en otros aspectos.

Suplementos de Precio	La Compañía confeccionará un Suplemento de Precio para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables estableciendo, entre otras cosas, la información sobre los términos y las condiciones de las mismas y su oferta y venta. Dicha información puede diferir de la expuesta en el presente y en todos los casos complementará y, en la medida en que no coincida con el presente, reemplazará a la información suministrada en el presente.

Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par o con descuento o con prima sobre la par, según lo especificado en el Suplemento de Precio pertinente.

Vencimientos	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con vencimientos no menores a los 7 días y no mayores a los 30 años a partir de la fecha de emisión, según conste en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto, en relación a monedas específicas, al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios correspondientes.

Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o a un margen superior o inferior a una tasa variable basada en la tasa LIBOR, las tasas del Tesoro de los Estados Unidos o a cualquier otra tasa base especificada en el Suplemento de Precio correspondiente. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Tasa de Interés”.

Forma de las Obligaciones Negociables	Salvo lo permitido en contrario por la legislación aplicable y según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables sólo podrán emitirse en forma nominativa, sin cupones de interés. Las Obligaciones Negociables vendidas de conformidad con la Norma 144A, serán emitidas, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto pertinente, en forma escritural únicamente y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida depositada en DTC o a su nombre e inscriptas a nombre de la persona que DTC designe.

	Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados deberán ser emitidas exclusivamente en forma nominativa.

	Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S, a menos que el Suplemento de Precio correspondiente especificara lo contrario, podrán ser emitidas en forma escritural únicamente y estarán representadas por Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S depositadas en DTC o a su nombre para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. En o antes del 40º día posterior a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Serie, las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán mantenerse únicamente a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. Véase “Suscripción y Venta”.

	Las participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables Globales y sus transferencias serán exhibidas y únicamente realizadas mediante registros mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo a Euroclear y Clearstream, Luxemburgo). Salvo según se describe en el presente, las Obligaciones Negociables definitivas no serán emitidas en canje por participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables globales. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Forma, Denominación y Transferencia”.

Denominaciones	Las denominaciones serán las acordadas entre la Compañía y el o los Colocadores correspondientes y las especificadas en el Suplemento de Precio pertinente, sujeto a las leyes aplicables, las regulaciones de la CNV y según lo establecido bajo el título “Restricciones a la Transferencia”. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones con un valor nominal de una unidad de la moneda en la que estén denominadas.

Rescate	Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a la par o al precio de rescate que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Supuestos de Incumplimiento	El Contrato de Fideicomiso incluirá ciertos Supuestos de Incumplimiento, que incluyen, entre otros (i) el incumplimiento de la Compañía en el pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables (luego de un período de gracia de treinta días en el caso de los intereses), (ii) el incumplimiento de la Compañía de los compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables (en ciertos casos, luego de la notificación y de los períodos de gracia aplicables), (iii) el incumplimiento de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias restringidas en el pago de cualquier cuota de capital o intereses del endeudamiento por un valor nominal total de U$S 10 millones o más según y cuando dicha cuota resulte vencida y exigible, la caducidad de plazos de cualquier endeudamiento o el acaecimiento de cualquier hecho que de lugar a dicha caducidad de plazos y (iv) ciertos supuestos de quiebra o insolvencia. El acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento podría ocasionar la caducidad de plazos de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables con anterioridad al vencimiento. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento”.

Compromisos	El Contrato de Fideicomiso incluirá ciertos compromisos. Los suplementos del contrato de fideicomiso que se firmen en relación con la emisión de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán incluir ciertos compromisos que limiten la capacidad de la Compañía y algunas de sus subsidiarias para, entre otras cosas, incurrir en endeudamiento adicional, pagar dividendos o realizar determinados pagos restringidos, realizar ciertas ventas de activos, fusiones o vender sustancialmente la totalidad de sus activos, o constituir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento (salvo cuando las Obligaciones Negociables estuvieran igual y proporcionalmente garantizadas). Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos”.

Destino de los Fondos	La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a dicha ley y regulaciones, el destino de los fondos se encuentra restringido a ciertos fines incluyendo: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en el país; (iii) refinanciación o precancelación de deuda pendiente y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) o (iii). Véase “Destino de los Fondos”.

Tratamiento Impositivo	En la medida permitida por el presente, los pagos sobre las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de que dichas deducciones o retenciones sean obligatorias, la Compañía deberá pagar los Montos Adicionales que resulten necesarios para que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban respecto de ellas los montos que hubieran recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales”.

Ley Aplicable	La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, según la ley argentina. Dicha ley junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias y otras leyes y regulaciones aplicables regirán la capacidad, autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y la autorización de oferta pública de las mismas otorgada por la CNV. Todas las demás cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se rigen y deberán interpretarse de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Ley Aplicable” “Competencia. Traslado de Notificaciones, Renuncia a Inmunidades”.

Cotización	Se podrá presentar una solicitud de admisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables al régimen de negociación del Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, el MAE y para su cotización en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o cualquier otra bolsa de valores que pueda ser acordada entre la Compañía y el o los Colocadores pertinentes. La Compañía también podrá emitir Obligaciones Negociables sin cotización y/u Obligaciones Negociables no admitidas para su negociación en ningún mercado. El Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie especificará si las Obligaciones Negociables cotizarán o no.

Restricciones de Venta	Para una descripción de ciertas restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de Obligaciones Negociables y sobre la distribución del material de la oferta en los Estados Unidos, el Reino Unido y Argentina, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”. Podrán requerirse otras restricciones en relación con cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular que será especificado en el Suplemento de Precio relativo a dicha Clase y/o Serie.

Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina	Deutsche Bank S.A.

Fiduciario	Deutsche Bank Trust Company Americas

Coagente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia	Deutsche Bank Trust Company Americas

Sistemas de Compensación	DTC, Euroclear y Clearstream, Luxemburgo.

Calificaciones de Riesgo	El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables. Una calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener las Obligaciones Negociables y puede estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier momento.

Factores de Riesgo	Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto y en el Suplemento de Precio pertinente para una descripción de riesgos significativos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables.

Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas conforme a este Programa podrán ser ofrecidas públicamente en Argentina de acuerdo con la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV, complementada por la Resolución Conjunta de la CNV (R.G. Nº 470/04) y la AFIP (Nº 1738) y de acuerdo con la Resolución General N° 597/2011 de la CNV. El presente Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de las Obligaciones Negociables en el país se realizará de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y con las regulaciones de la CNV aplicables, a través de, entre otras formas: (i) la publicación de un resumen de los términos del presente Prospecto, todo suplemento del presente y el Suplemento de Precio que corresponda en el Boletín de la BCBA y en un diario de circulación general en el país; (ii) la distribución del presente Prospecto, cualquier suplemento y el Suplemento de Precio correspondiente al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para los eventuales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con eventuales inversores del país. El Suplemento de Precio incluirá detalles de los esfuerzos de colocación a ser realizados de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA CONSOLIDADA

El resumen de la información contable consolidada presentado a continuación ha sido extraído y deberá ser leído junto con los estados financieros que incluyen los estados financieros consolidados de la Compañía, y sus notas incluidos en el presente Prospecto y está condicionado en su totalidad por referencia a ellos. Los estados financieros consolidados de la Compañía para sus ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y el 31 de enero de 2011 han sido examinados por Deloitte Cuyo S.A., auditores externos independientes. Los estados financieros consolidados condensados correspondientes al período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y al 31 de marzo de 2012 cuentan con informes de revisión limitada emitidos por los mismos auditores externos independientes.

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2011 resolvió modificar el artículo 27 del Estatuto Social con el propósito de establecer el cierre del ejercicio social el 31 de diciembre de cada año, en lugar del 31 de enero. Con fecha 22 de diciembre de 2011, y mediante Resolución N° 16.709, la Comisión Nacional de Valores conformó la mencionada reforma. Por tal motivo, los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 abarcan un período de once meses comprendido entre el 1 de febrero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.

Los estados financieros consolidados de la Sociedad han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el “International Accounting Standard Board – IASB” y las interpretaciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad (“International Financial Reporting Interpretations Commitee” – CINIIF).

Cabe destacar que la Sociedad aplicó las disposiciones de la IFRS 11 “Acuerdos conjuntos” a partir del 1 de enero de 2013. Dicha norma, que clasifica los acuerdos conjuntos como “operaciones conjuntas” o como “negocios conjuntos”, según se explica en las notas 2.3.a) y 2.5. de los estados financieros consolidados condensados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, requiere el uso del método de la participación para los negocios conjuntos al tiempo que elimina el método de la consolidación proporcional.

La adopción de la NIIF 11 modificó la contabilización de las inversiones mantenidas por IMPSA en Energimp S.A. y Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A. (“CEMPPSA”), sociedades controladas en forma conjunta de acuerdo con la NIC 31 e incorporadas a los estados financieros consolidados por el método de consolidación proporcional hasta el cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. De acuerdo con la NIIF 11, estas entidades controladas en conjunto, fueron clasificadas como “negocios conjuntos” y registradas por el método de la participación a partir del período finalizado el 31 de marzo de 2013. Las disposiciones de la NIIF 11 han sido aplicadas retrospectivamente.

La información contable y financiera que se expone a continuación surge de los estados financieros consolidados condensados correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y al 31 de marzo de 2012 respectivamente y de los estados financieros consolidados correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y el 31 de enero de 2011, aprobados por el Directorio y publicados en la AIF de la CNV.


		Período de tres meses finalizados el					Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de			Ejercicio económico irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de			Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de
	31 de marzo 2013			31 de marzo de 2012		2012					2011	2011
		(en millones de pesos)	(en millones de U$S14)		(en millones de pesos)		(en millones de pesos)	(en millones de U$S14)	(en millones de pesos)			(en millones de pesos)
Estado consolidado de resultados y otros resultados integrales
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios		912,6	178,2		1022,9		4987,1	1014,1	4953,4			3891,1
Energías renovables		779.3	152.1		898.7		4417,2	898,2	4506,0			3513,0
Servicios ambientales y otros servicios		133.3	26.0		124.2		569,9	115,9	447,4			378,2
Costo de ventas de bienes y servicios		624,9	122,0		762,6		3502,7	712,2	3790,5			2957,0
Ganancia bruta		287,7	56,2		260,3		1484,4	301,8	1162,9			934,2
Gastos de administración y comercialización		106,7	20,8		98,0		429,8	87,4	424,9			393,5
Ingresos financieros		20,8	4,1		207,7		267,7	54,4	365,4			50,4
Costos financieros		159,8	31,2		241,3		838,1	170,4	764,6			332,5
Ganancia por el reconocimiento del valor razonable sobre el interés remanente en sociedades		0	0		0		0	0	0			284,5
Otros ingresos y egresos netos		(37,1)	(7,2)		(20,4)		(212,8)	(43,3)	(2,3)			(48,4)
Resultados de inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas		10,6	2,1		(14,3)		5,7	1,2	8,1			(2,6)
Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias		15,4	3,0		94,1		277,2	56,4	344,5			492,1
Impuesto a las ganancias		(12,7)	(2,5)		(80,7)		(229,7)	(46,7)	(138,5)			(169,1)
Ganancia del período/ejercicio		2,7	0,5		13,4		47,5	9,7	206,0			323,0


	Período de tres meses finalizados el					Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de			Ejercicio económico irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de		Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de
		31 de marzo de 2013		31 de marzo de 2012	2012					2011	2011
		(en millones de pesos)	(en millones de U$S14)	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)		(en millones de U$S14)	(en millones de pesos)			(en millones de pesos)

Información del estado consolidado de situación financiera:
Efectivo y equivalente de efectivo		172,6	33,7	159,0	255,3		51,9	394,2			187,6
Otros activos financieros		22,0	4,3	5,6	68,8		14,0	18,6			24,3
Créditos por ventas		2722,4	531,5	2418,2	3303,3		671,7	2107,3			1160,3
Otros créditos		125,3	24,5	86,0	139,1		28,3	83,9			59,6
Partes relacionadas		628,5	122,7	16,6	15,1		3,1	14,8			52,7
Otros activos		1036,5	202,4	909,6	632,7		128,7	680,4			782,1
Inventarios		345,7	67,5	442,5	448,7		91,2	378,4			330,9
Total activo corriente		5052,9	986,5	4037,6	4863,0		988,8	3677,7			2597,7
Otros activos financieros		6,9	1,3	3,5	15,8		3,2	16,4			5,7
Créditos por ventas		1,0	0,2	0,1	23,8		4,8	24,2			25,0
Otros créditos		55,8	10,9	199,1	108,8		22,1	142,6			1,6
Partes relacionadas		324,8	63,4	111.8	124,4		25,3	112,9			223,1
Otros activos		586,0	114,4	325,1	505,1		102,7	322,1			77,3
Activos por impuesto diferido		10,3	2,0	1,4	1,6		0,3	4,0			4,6
Inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas		1556,9	304,0	1208,9	37,4		7,6	28,6			10,9
Propiedad, planta y equipo		1193,5	233,0	929,0	1195,9		243,2	892,2			731,7
Activos intangibles		196,1	38,3	399,2	3867,0		786,3	3204,9			2260,5
Total activo no corriente		3931,2	767,5	3178,2	5880,0		1195,6	4747,8			3340,4
Total activo		8984,1	1754,1	7215,8	10743,0		2184,4	8425,5			5938,0
Total Pasivo Corriente		4008,3	782,6	3254,9	4064,8		826,5	3003,8			2142,7
Total de deudas financieras corrientes (1)		1249,8	244,0	1115,8	1616,3		328,6	1114,0			675,5
Total de deudas financieras no corrientes(1)		3777,4	737,5	2752,3	5463,9		1111,0	4055,1			2637,0
Total pasivo		8269,8	1614,6	6497,1	10047,1		2042,9	7747,8			5420,7
Patrimonio atribuible a los propietarios de la no controladora		30,8	6,0	27,5	31,9		6,5	24,0			23,0
Patrimonio atribuible a la participación controladora		683,6	133,5	691,2	663,9		135,0	653,7			494,3
Total del Patrimonio		714,4	139,5	718,7	695,8		141,5	677,7			517,4


	Período de tres meses finalizado el			Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de			Ejercicio económico irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de			Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de
	31 de marzo de 2013		31 de marzo de 2012	2012				2011	2011
	(en millones de pesos)	(en millones de U$S14)	en millones de pesos)	(en millones de pesos)		(en millones de U$S14)		(en millones de pesos)			(en millones de pesos)
Otra información contable:
EBIT Ajustado (2)	181,1	35,4	162,3	1054,6	214,4			738,0		540,7
Adquisición de propiedad, planta y equipo (3)	44,8	8,7	105,1	277,7	56,5			208,6		160,2
Depreciación y amortización de las operaciones que continúan	21,4	4,2	43,9	214,5	43,6			132,2		93,5
Costos financieros netos (4)	139,1	27,2	33,6	570,3	116,0			399,2		282,1
Costos financieros	159,8	31,2	241,3	838,1	170,4			764,6		332,5
EBITDA Ajustado (2)	202,5	39,5	206,1	1269,1	257,8			870,1		634,2


Índices Financieros Seleccionados:

	Período de tres meses finalizado el						Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de		Ejercicio económico irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de			Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de
			31 de marzo de 2013	31 de marzo de 2012			2012		2011		2011
			(en millones de pesos)	en millones de pesos)			(en millones de pesos)		(en millones de pesos)		(en millones de pesos)
Índice de liquidez corriente (5)			1,3	1,2			1,2		1,2		1,2
Margen de ganancia bruta (6)			31,5%	25,4%			29,8%		23,5%		24,0%
Margen EBITDA Ajustado(7)			22,2%	20,2%			25,4%		17,6%		16,3%
Margen de ganancia neta (8)			0,3%	1,3%			1,0%		4,2%		8,3%
Total deuda con respecto a capitalización (9)			87,6%	84,3%			91,1%		88,4%		86,5%
Total deuda respecto de EBITDA (10)		n/a			n/a	5,58		5,94		5,21

Índice de solvencia (11)		0,09			0,11	0,07		0,09		0,10
Índice de inmovilización de capital (12)		0,44			0,44	0,55		0,56		0,55
Índice de rentabilidad (13)		0,0			0,0	0,1		0,3		0,7


Índices Financieros Seleccionados:

	Período de tres meses finalizado el		Ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de	Ejercicio económico irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de		Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de
	31 de marzo de 2013	31 de marzo de 2012	2012	2011			2011

EBITDA dividido por costos financieros	1,27	0,85	1,51		1,14		1,91
EBITDA dividido por costos financieros netos	1,46	6,14	2,23		2,18		2,25


Ventas Netas por Unidad de Negocios / Región:

	Período de tres meses finalizado el						Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de				Ejercicio económico irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de	Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de
	31 de marzo de 2013			31 de marzo de 2012				2012			2011	2011
	(en millones de pesos)		(en millones de U$S14)		en millones de pesos)	(en millones de pesos)			(en millones de U$S14)		(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Energías Renovables		779.3	152.1		898.7	4417,2				898,2	4506,0	3513,0
Brasil		495.3	96.7		380.6	2221,6				451,7	2434,4	2290,1
Otros países de Latinoamérica		283.0	55.2		518.1	2125,7				432,2	2071,6	1222,9
Asia		1.1	0.2		0.0	69,9				14,2	0,0	0,0
Servicios ambientales y otros servicios		133.3	26.0		124.2	569,9				115,9	447,4	378,2
Total de ventas netas		912.6	178.2		1022.9	4987,1				1014,1	4953,4	3891,1

Incluye intereses devengados.

(2) Resultados antes de intereses e impuestos. La Compañía presenta el EBIT Ajustado (resultados antes de intereses e impuestos) y EBITDA Ajustado (ingresos antes de intereses, impuestos, amortización y depreciación) como medidas complementarias de rendimiento con motivo de que considera que el EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado proporcionan un entendimiento más completo de su rendimiento operativo antes del impacto de inversiones y operaciones de financiación. EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado se encuentran entre los factores de evaluación por parte de la Dirección del rendimiento de toda la Compañía. El EBIT Ajustado puede computarse restando los gastos de administración y comercialización de la ganancia bruta y EBITDA Ajustado puede computarse agregando depreciación y amortización al EBIT Ajustado. EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado no deberían considerarse como alternativas a cualquier medida de resultados operativos según lo promulgado conforme Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) tales como ingreso operativo o resultado neto ni deberían considerarse como indicadores del rendimiento general de la Compañía. Además, el método de la Compañía para calcular el EBIT y EBITDA puede diferir del método utilizado por otras empresas, limitando por lo tanto la posibilidad de comparación y puede diferir de métodos contractuales inclusive en compromisos contenidos en los acuerdos de crédito de la Compañía.

(3) Adquisiciones consolidadas de propiedad, planta y equipo.

(4) Costos financieros consolidados menos ingresos financieros consolidados.

(5) Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado.

(6) Ganancia bruta consolidada dividida por ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.

(7) EBITDA Ajustado dividido por Ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.

(8) Ganancia del período o ejercicio consolidada dividida por Ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.

(9) Deudas Financieras corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de las deudas financieras corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio.

(10) Deudas Financieras corrientes y no corrientes consolidados dividido por EBITDA.

(11) Patrimonio dividido por pasivos totales consolidados.

(12) Activo no corriente consolidado dividido por Activo Total consolidado.

(13) Ganancia del período o ejercicio consolidada final dividido por Patrimonio.

(14) Las cifras en U$S han sido convertidas al tipo de cambio de cierre del 31.12.2012, ARS/U$S 4,918, y de ARS /U$S 5,122 al 31.03.2013 informado por el Banco de la Nación Argentina, sólo a efectos de conveniencia del lector y que no intenta representar el tipo de cambio al cual se liquidarían esas operaciones.

FACTORES DE RIESGO

Antes de decidir una inversión, los eventuales compradores de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente Prospecto deberían considerar cuidadosamente, sus propias circunstancias financieras y sus objetivos de inversión, toda la información incluida en este documento.

Riesgos relacionados con la Argentina

Descripción general.

Aunque las divisiones de Energías Renovables de la Compañía, han ampliado su base de negocios y de clientes en todo el mundo, en la última década, las principales instalaciones y una mayoría de los empleados de la Compañía se encuentran en la Argentina. En consecuencia, su situación financiera y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas prevalecientes oportunamente en la Argentina. Por ejemplo, las medidas del gobierno argentino relacionadas con la economía, incluyendo las decisiones respecto de la inflación, las tasas de interés, los controles de precio, los controles cambiarios, salarios e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre la Compañía y sus negocios.

La Compañía no puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de la Argentina no tendrán un efecto adverso sobre la misma. En caso que sí lo tuvieran, la situación patrimonial, financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrán verse afectados de manera sustancial y adversa.

La relativa estabilidad de la economía argentina podría no ser sostenible.

Durante 2001 y 2002, la Argentina experimentó un período de profunda crisis política, económica y social. Si bien la economía argentina mostró una recuperación significativa en los primeros seis años después de la crisis, durante el 2009 la Argentina entró en una recesión, como resultado de la crisis financiera internacional, de la cual todavía no se considera que haya salido totalmente. Los precios de las materias primas de las exportaciones bajaron considerablemente respecto de los altos valores históricos y se ha producido una retracción en el consumo. El superávit primario que tenía el gobierno nacional se redujo y, en el mediano plazo, de no revertirse la situación actual, podría tener dificultades para hacer frente a los vencimientos de las obligaciones de deuda.

Por su parte, la situación política en Argentina se vio afectada a partir de 2008 principalmente como resultado del conflicto entre el Gobierno Nacional y el campo por las subas propuestas de las retenciones a las exportaciones de sus productos -principalmente sobre la soja-, la sanción de la Ley Nº 26.425 que resolvió la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, que junto a otras medidas, generaron protestas de distintos sectores que tuvieron efectos sobre la actividad económica en general.

En lo sustancial, las operaciones, bienes y clientes de la Compañía y de sus subsidiarias se encuentran ubicados en Argentina y Brasil. Como consecuencia de ello, la actividad de la Sociedad depende en gran medida de las condiciones económicas y políticas vigentes en ambos países. Para mayor información, véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Brasil” del presente Prospecto.

El continuo aumento de la inflación puede tener efectos adversos sobre la economía argentina.

Después de varios años de estabilidad de precios bajo el régimen de convertibilidad, que instaló un tipo de cambio fijo de un dólar estadounidense por peso, la devaluación formal del peso, en enero de 2002, generó presiones sobre el sistema de precios internos que generaron un alto índice de inflación en 2002, antes de estabilizarse sustancialmente en 2003. No obstante, desde 2003, el índice de inflación (medido por las variaciones en el índice de precios al consumidor, el “IPC”) al 6,1% en 2004 y al 12,3% en 2005, en cada caso según datos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”). En 2006, según datos del INDEC, el índice de inflación disminuyó al 9,8%, en parte debido a varias medidas instrumentadas por el gobierno argentino a fin de controlar la inflación y controlar los precios de los bienes y servicios más importantes, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios con empresas del sector público y privado de la Argentina en varias industrias y mercados. En 2008, 2009, 2010, 2011, y 2012 la tasa de inflación, de acuerdo a la información del INDEC, fue del 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, y 10,8% respectivamente. La incertidumbre relacionada con la expectativa de la inflación y la situación de los acuerdos de mantenimiento de precios instrumentados, podrían impactar negativamente en el crecimiento económico de la Argentina.

En años anteriores, la inflación ha afectado sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional de crear las condiciones que permitieran el crecimiento. Retornar a un entorno de alta inflación haría más lenta la recuperación de las financiaciones a largo plazo y también podría debilitar paulatinamente la competitividad de la Argentina en el exterior, diluyendo los efectos positivos de la devaluación del peso, impactando negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo. Asimismo, los acuerdos sobre precios máximos firmados por el Gobierno Nacional y algunos sectores clave de la economía podrían también tener un impacto directo sobre la inflación en tanto no se renueven. Una retracción o recesión de la economía, así como un contexto de alta inflación, podrían afectar adversamente la situación patrimonial y financiera y los negocios de la Compañía.

Existe preocupación en cuanto a la exactitud del IPC y de otros datos económicos publicados por el INDEC.

Existe cierta preocupación generalizada sobre la exactitud de los índices de inflación que publica el INDEC. En noviembre de 2007, como respuesta a estas preocupaciones, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el IPC, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios de consumo que refleja el parámetro de consumo de los hogares argentinos. No obstante ello, diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que este cambio de metodología estuvo relacionado con la política del Gobierno Nacional destinada a reflejar un bajo índice de inflación. Asimismo, en el momento en que se adoptó este cambio de metodología, el Gobierno Nacional reemplazó también a varios funcionarios clave del INDEC. La intervención estatal desencadenó quejas del personal técnico del INDEC, lo que a su vez ha originado el inicio de ciertas investigaciones judiciales que involucran a miembros del Gobierno Nacional, destinadas a determinar si hubo violación de información estadística confidencial relacionada con la recolección de datos utilizados en el cálculo del IPC. La inflación en la Argentina podría ser significativamente mayor que las tasas que indican algunos de los informes oficiales recientes que miden la evolución del IPC. En tal sentido, desde junio de 2011, la Cámara de Diputados de la Nación expone un nuevo IPC vinculado con los índices de precios promedio provistos por consultoras privadas. Conforme a esta medición, el IPC aumentó un 25,6% en el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, en tanto el INDEC informó acerca de un aumento del IPC del 10,8% para el mismo período. Estos hechos han afectado la credibilidad del IPC publicado por el INDEC, así como otros índices publicados por el INDEC que se basan para su propio cálculo en el IPC, incluida la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el cálculo del PBI, por lo que si se determina que es necesario corregir el índice del IPC y otros índices del INDEC derivados del IPC, podría disminuir aún más la confianza en la economía argentina y podría tener un efecto sustancial adverso en los resultados de las operaciones y en la situación financiera de la Compañía.

La capacidad de la Argentina para obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que puede afectar su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico.

En el primer semestre de 2005, la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en situación de incumplimiento desde fines de 2001. El gobierno argentino anunció que como resultado de la reestructuración, subsistía una deuda total pendiente de pago de aproximadamente U$S 62.300 millones. Este monto no incluye una suma de alrededor de U$S 20.000 millones que corresponde a bonos en default de acreedores que no participaron de la reestructuración. El 3 de enero de 2006, la Argentina precanceló la totalidad de su deuda pendiente con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) que ascendía a U$S 9.800 millones utilizando para ello reservas del Banco Central que excedían los montos necesarios para respaldar la base monetaria argentina en un 100%.

Ciertos tenedores de bonos argentinos en situación de incumplimiento en los Estados Unidos, Italia y Alemania, han iniciado acciones judiciales contra la Argentina, así como ciertos accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, y es posible que los acreedores no participantes inicien nuevos juicios en el futuro.

Por otra parte, inversores extranjeros, incluyendo grupos de tenedores de bonos que no participaron de la reestructuración de la deuda y accionistas de varias sociedades argentinas, entre otras, las de servicios públicos, han iniciado reclamos que superan la suma de U$S 16,5 mil millones ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”), alegando, entre otros fundamentos, que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno argentino contravendrían las normas de protección de inversiones establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. Adicionalmente, en los últimos años, el CIADI ha emitido ciertos laudos en contra de Argentina, los cuales han sido sometidos ante respectivos Comités de Anulación. De resultar dichos laudos en decisiones judiciales definitivas contrarias a Argentina, podrían implicar deudas de montos relevantes para el país, como así también en embargos o medidas cautelares sobre activos de la Argentina. Por consiguiente, el Gobierno Nacional podría no tener recursos financieros suficientes para promover el crecimiento. Por otro lado, la inversión del sector privado, necesaria para los mismos fines, podría no materializarse por falta de financiamiento. Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“UNCITRAL”), ciertos tribunales arbitrales condenaron a Argentina en diciembre de 2007, a pagar U$S 185 millones a British Gas (accionista de la empresa de gas argentina Metrogas); y en noviembre de 2008, a pagar U$S 53,5 millones a National Grid plc. (accionista de Transener, la compañía de transporte de electricidad argentina). A la fecha del presente Prospecto, ambos procesos se encuentran en trámite.

El 2 de febrero de 2009, conforme a las Resoluciones Conjuntas Nº 8/2009 y Nº 5/2009 de la Secretaría de Economía, dependiente del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, lanzó la oferta de canje relacionada con la reestructuración de ciertos préstamos garantizados. El Gobierno Nacional anunció que (i) a nivel local, dicho canje tuvo una aceptación del 97% de los acreedores locales, que representan AR$15.100 millones, sobre AR$15.600 del total de la deuda que constituyen el total del tramo local de los Préstamos Garantizados con vencimientos en los años 2009, 2010 y 2011 y (ii) a nivel internacional, dicho canje tuvo una aceptación del 41,1% de los acreedores internacionales que representan AR$ 3.500 millones. Los nuevos bonos emitidos bajo la oferta de canje, vencen en enero de 2014.

El 23 de junio de 2010 el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas anunció el cierre de la etapa de canje, que alcanzó un nivel de aceptación del 66% (equivalente a U$S 12.067 millones) del monto total pendiente de Préstamos Garantizados Nacionales. Quedaron al margen de la operatoria aproximadamente U$S4.500 millones representados por bonos en poder de fondos especulativos de inversión (holdouts), los que han manifestado su intención de continuar la vía judicial para cobrar el 100% del valor de sus títulos. Los holdouts que no participaron en la oferta de canje (principalmente fondos de inversión incluidos dentro de la categoría de inversores institucionales) continúan con las acciones legales iniciadas contra Argentina para el cobro de la deuda. Se trata de fondos de inversión especulativos que ya hace años presentaron en Nueva York una demanda encabezada por el fondo NML Capital Ltd., Aurelius e inversores individuales. El objetivo es recuperar el 100% de su inversión, a lo que el Gobierno Argentino se ha opuesto. Estos holdouts han obteniendo un fallo favorable el 22 de noviembre de 2012 el cual ordenó a la Argentina el pago del capital original adeudado con más sus intereses, y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros. Dicho fallo ha sido apelado por la Argentina y, recientemente, el tribunal de alzada de Nueva York emplazó a la Argentina a que ofrezca detalles de su nueva oferta para cancelar la deuda pendiente, encontrándose pendiente a la fecha la resolución del tribunal.

Sin perjuicio de lo indicado, el 1º de marzo de 2010, el Poder Ejecutivo promulgó (i) un decreto para tomar en préstamo del Banco Central el monto de U$S 2.200 millones para efectuar pagos a entidades multilaterales durante 2010, en contraprestación el Banco Central recibiría un instrumento de deuda del Tesoro denominado en dólares estadounidenses a 10 años; y (ii) un decreto de necesidad y urgencia para disponer la creación del Fondo del Desendeudamiento Argentino en el monto de aproximadamente U$S 4.000 millones para realizar pagos a tenedores de deuda privada con fondos provenientes del Banco Central, en contraprestación el Banco Central recibirá un instrumento de deuda emitido por el Tesoro, una Letra intransferible denominada en dólares estadounidenses. Los decretos también disponen la creación de una Comisión Bicameral para verificar y controlar todos los pagos efectuados con los Fondos del Desendeudamiento. En relación a esto, se han presentado ante los tribunales argentinos varias acciones procurando medidas cautelares contra el uso por parte del Poder Ejecutivo de fondos del Banco Central para los fines descriptos anteriormente.

La situación de la Argentina luego del default y el hecho de no haber reestructurado totalmente su deuda externa remanente y no haber arreglado totalmente los reclamos de los acreedores disidentes podría limitar la capacidad de la Argentina de acceder a los mercados de capitales internacionales. Los litigios iniciados por los acreedores disidentes así como los reclamos planteados ante el CIADI y la UNCITRAL pueden traer aparejado fallos significativos contra el Gobierno Nacional que pueden tener como resultado la traba de embargos o medidas de inhibición contra los bienes de la Argentina que el Gobierno pensaba utilizar para otros fines. Por lo tanto, podría suceder que el Gobierno no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar las reformas y fomentar el crecimiento, lo que podría generar un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, consecuentemente, sobre los negocios de la Compañía. Por otra parte, la incapacidad de la Argentina para obtener crédito de los mercados internacionales podría tener un efecto adverso sobre la propia capacidad de la Compañía para acceder a los mercados internacionales de crédito para financiar sus operaciones y crecimiento.

A pesar de los esfuerzos de Argentina para reestructurar su deuda y resolver controversias con sus acreedores internacionales, recientemente el gobierno de Estados Unidos ha anunciado su intención de votar en contra del otorgamiento de créditos internacionales para el país por parte del Banco Mundial y del Banco Interamericano de Desarrollo, fundando dicha postura en la negativa del Estado argentino de cumplir con ciertos fallos desfavorables del CIADI. En virtud de ello, el Estado podría no obtener los recursos financieros necesarios para implementar las reformas y acelerar el crecimiento económico, lo que podría tener un efecto sustancialmente adverso en la economía del país.

La fluctuación significativa del valor del peso frente al dólar estadounidense puede afectar negativamente la economía argentina.

A pesar de los efectos positivos que en el 2002 tuvo la devaluación del peso sobre los sectores de la economía argentina orientados a la exportación, la misma tuvo un impacto negativo de gran alcance sobre una variedad de empresas y sobre la situación financiera de los particulares. La devaluación del peso ha tenido un efecto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas extranjeras, produjo inicialmente un nivel muy alto de inflación, redujo significativamente los salarios reales, tuvo un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno y afectó negativamente la capacidad del gobierno para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa. En caso de una devaluación significativa del peso, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación podrían repetirse, con consecuencias adversas para la actividad de la Compañía.

De manera inversa, una valorización significativa del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. Un aumento del valor del peso frente al dólar estadounidense afectaría negativamente la situación financiera de aquellas empresas cuyos activos expresados en moneda extranjera superan a sus pasivos expresados en moneda local. Asimismo, en el corto plazo, un aumento de valor real significativo del peso también perjudicaría las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el empleo, y asimismo reducir los ingresos del sector público argentino al disminuir la recaudación fiscal en términos reales, dada la fuerte dependencia actual de la misma respecto de los derechos a las exportaciones.

Adicionalmente, la Argentina experimentó en el pasado desdoblamientos en el tipo de cambio aplicables a los sectores comerciales y financieros. La Compañía no puede garantizar que el Gobierno Nacional no tomará en el futuro medidas similares, las cuales podrían resultar en un desfasaje entre el valor de los ingresos en moneda extranjera y los pagos de la deuda financiera de la Compañía denominada en moneda extranjera, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados, negocios y operaciones de la Compañía.

La reforma judicial recientemente aprobada plantea cierta incertidumbre respecto del futuro

El 30 de abril de 2013 fue promulgada la Ley Nº 26.854, conteniendo el proyecto de reforma judicial impulsado por el Congreso Nacional y cuya aprobación tuvo lugar el 25 de abril del mismo año. Entre las modificaciones que se destacan a partir de la aprobación de tal reforma, se encuentra la limitación temporal a las medidas cautelares interpuestas en procesos iniciados contra el Estado, y la creación de tres nuevas cámaras de Casación. Dichas reformas al sistema judicial, se completarían con una modificación a la conformación del Consejo de la Magistratura y a su funcionamiento.

Si bien aun no es posible determinar en qué medida esta situación afectará futuros procedimientos administrativos y/o judiciales, eventuales reclamos de la Emisora contra el Estado Nacional podrían verse condicionados por este nuevo panorama.

El aumento de presiones sobre la Compañía de aumentar los sueldos y/u otorgar beneficios laborales adicionales podría afectar en forma negativa el rendimiento financiero y los resultados de la Compañía.

El Gobierno Nacional promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener un salario mínimo y a proporcionar determinados beneficios a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como del sector privado acordaron, bajo una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean, aumentar salarios y beneficios de los trabajadores. Es posible que el Gobierno adopte nuevas medidas que obliguen a otorgar aumentos de sueldos y/o beneficios adicionales a los trabajadores y/o que los empleados y/o las organizaciones sindicales ejerzan presión para realizar dichos aumentos. Todo aumento de ese tipo podría aumentar los costos de la Compañía e impactar de manera negativa los resultados de sus operaciones.

Los controles cambiarios y las restricciones sobre las transferencias al exterior, así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado, y puede preverse que continuarán limitando, la disponibilidad del crédito internacional y podrían limitar la posibilidad de la Compañía de efectuar los pagos sobre las Obligaciones Negociables.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles de cambio y restricciones sobre las transferencias que limitaban sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener moneda extranjera o efectuar pagos al exterior. A pesar que muchos de estos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias se han flexibilizado significativamente, el gobierno argentino adoptó diversas normas y reglamentaciones en junio de 2005, que establecen controles adicionales sobre los ingresos de capitales, exigiendo, entre otras cosas, que el 30% de todos fondos ingresados al país (sujeto a determinadas excepciones, como ser la oferta primaria de títulos con oferta pública autorizada y cotización en mercados autorregulados) quede sujeto a un depósito obligatorio en dólares estadounidenses, nominativo, intransferible y que no devenga intereses por el término de un año (el “Encaje”).

Adicionalmente, a fines de 2011 el Gobierno Nacional implementó nuevas medidas que restringieron el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”), limitando la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas, y la formación de activos externos para residentes. Además, el Gobierno Nacional ha obligado a las empresas mineras y a las empresas petroleras a liquidar en el MULC la totalidad de las divisas generadas por exportaciones, como así también ha obligado a las empresas aseguradoras a repatriar sus inversiones en el exterior.

Mediante la Resolución 3210/2011 de la AFIP y las Comunicaciones “A” 5239, 5240, 5242 y 5245 del BCRA, se estableció el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”, un sistema mediante el cual se efectuará una evaluación en tiempo real por cada operación a fin de analizar su consistencia con la información fiscal de cada comprador de divisas, y validará o no la operación. Para mayor información al respecto, remitirse a “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios”en el presente Prospecto.

Los mencionados controles y la profundización de los mismos en el futuro podrían tener un efecto adverso sobre la economía y sobre la actividad de la Compañía si se imponen en un entorno económico en el cual el acceso a los capitales nacionales está prácticamente imposibilitado. Asimismo, en tal caso, las restricciones a las transferencias de fondos al exterior podrían impedir la capacidad del inversor para recibir pagos de capital e intereses como tenedor de las Obligaciones Negociables.

Para obtener mayores precisiones acerca de controles cambiarios, véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” en el presente Prospecto.

Efectos ocasionados por demoras o restricciones a las importaciones.

El Ministerio de Industria de la Nación emitió recientemente diversas resoluciones implementando diversas medidas estatales con el propósito de restringir las importaciones, siendo una de ellas la aplicación de barreras no arancelarias a la importación, como es el caso de las licencias no automáticas (las cuales no se encuentran sujetas a la obligación de ser otorgadas en todos los casos) a través de la obligatoriedad de la presentación de certificados de importación de productos.

En este sentido, mediante la Resolución General 3252, la AFIP implementó (con vigencia a partir del 1 de febrero de 2012) un sistema mediante el cual, previo a emitir las órdenes de compra (o documento similar), los importadores deberán completar una “Declaración Jurada Anticipada de Importación” (DJAI), para que la información se encuentre disponible en un registro de importaciones debido a la obligación de las empresas y operadores de comercio exterior a anticipar en detalle las importaciones. Esa declaración deberá ser revisada, validada y observada, por distintos organismos que adhieran al sistema A la fecha de este Prospecto, permanece incierto qué organismos adherirán al sistema, así como los términos en que lo harán.

Como consecuencia de estas y otras medidas, ciertos sectores importadores han experimentado dificultades o demoras para la importación de productos al país. Dichas restricciones o demoras podrían tener un efecto material adverso sobre el mercado interno, la producción, el consumo y la economía nacional.

No se puede garantizar que en el futuro los productos producidos por la Sociedad no experimentarán demoras o dificultades similares debido a que muchos de sus componentes son importados. De ocurrir, ello podría tener un efecto material adverso sobre las operaciones, situación financiera y los negocios de la Emisora.

La intervención del Gobierno Nacional en la economía podría afectar el crecimiento económico argentino.

Históricamente, el Estado ha intervenido en la economía y ha realizado grandes cambios en materia de políticas y regulaciones en varias ocasiones. Las intervenciones del Estado en la economía han incluido, entre otras medidas, modificaciones en las políticas regulatorias de tasa de interés, subsidios y tipos de cambio de moneda extranjera, la imposición de controles de precio, controles de capital, límites a las importaciones y exportaciones, y expropiaciones. Por ejemplo, el 16 de abril de 2012, la Presidente Fernández de Kirchner anunció la intervención por 30 días de YPF S.A. y envió al Congreso un proyecto de ley para expropiar el 51% del capital social de dicha empresa que pertenece al grupo Repsol. La expropiación fue luego aprobada por el Congreso de la Nación a comienzos de mayo, cesando la intervención, y las acciones, declaradas de utilidad pública y sujetas a expropiación, deberán ser distribuidas en un 49% a las provincias argentinas, y el restante 51% permanecerá en manos del Gobierno Nacional. Esta medida podría tener un impacto negativo en la economía argentina y en los mercados. El negocio, resultado de las operaciones y situación financiera de la Emisora así como el precio de mercado de sus títulos, podrían verse adversamente afectados por cambios en las políticas y regulaciones que afectan la economía.

Existe incertidumbre acerca de si el Estado argentino implementará cambios en la política o regulaciones que afectan a estos u otros factores, lo que podría contribuir a la incertidumbre económica en el país y a una alta volatilidad en el mercado de títulos argentinos y de títulos emitidos en el exterior por emisores argentinos. Estas incertidumbres y otros sucesos de la economía argentina podrían afectar adversamente el resultado de las operaciones y el valor de mercado de los títulos de la Compañía.

El fin del sistema de jubilaciones y pensiones privadas redujo la liquidez del mercado de capitales en Argentina e incrementó su concentración.

En diciembre de 2008, en respuesta a la crisis económica mundial, el Congreso argentino sancionó una ley unificando el sistema de jubilaciones y pensiones argentino en un único sistema estatal administrado por la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”), eliminando el sistema de jubilaciones y pensiones administrado por fondos privados. Hasta 2008, una parte importante de la demanda local de títulos de deuda y acciones de empresas argentinas provenía de los fondos de jubilaciones y pensiones argentinos en manos privadas.

El fin del sistema de fondos de jubilaciones y pensiones privados afectó el mercado de capitales argentino, dado que las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (“AFJPs”) conformaban un grupo clave de inversores institucionales. La dinámica del mercado de capitales local cambió dada la disminución de la liquidez y el aumento de la concentración. Los cambios en el sistema de jubilaciones y pensiones y el potencial de medidas similares en el futuro han afectado y seguirán afectando la liquidez y la confianza de los inversores en Argentina, y por ello, la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados de crédito internacionales para financiera sus operaciones, lo que podría afectar adversamente los resultados de sus operaciones y su situación financiera

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.

Los mercados financieros y de valores en Argentina se encuentran sujetos, en distinta medida, a la influencia de las condiciones económicas y de mercado vigentes en otros mercados globales. Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que suceden en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capitales hacia otros países y los valores correspondientes a emisores de otros países, entre ellos Argentina. La economía argentina sufrió el efecto negativo de los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en varias economías emergentes en la década del ’90, entre ellos México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la devaluación ocurrida en Brasil en enero de 1999 y la crisis de los créditos hipotecarios subprime originada en Estados Unidos en 2007 y que se encuentra en pleno desarrollo.

Durante 2011, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, así como también una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. En este contexto, el gobierno de Grecia anunció que, debido a su situación económica, no podría hacer frente a los próximos vencimientos de su deuda soberana. Tanto el FMI como los restantes países de la Unión Europea acordaron un plan de rescate consistente en diferentes préstamos multimillonarios, otorgados en función del compromiso de Grecia de asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto público y una mayor presión tributaria. Recientemente, Grecia lanzó un proyecto de canje y reestructuración de su deuda financiera, el cual tuvo un apoyo del 95,7% de sus acreedores. Asimismo, el gobierno de Irlanda debió acceder a un plan de rescate financiero consistente en varios préstamos del FMI y del Banco Central Europeo otorgados en función de un compromiso de ajuste fiscal hasta el 2014. Situaciones similares podrían darse en Portugal, España e Italia. En enero de 2012 la calificadora Standard & Poor’s Rating Services rebajó la calificación de los instrumentos de nueve países europeos, incluyendo Francia e Italia. Los mercados financieros han reaccionado negativamente a ello, limitando la capacidad de algunos de estos países para refinanciar su deuda y restringiendo la posibilidad de empresas privadas de acceder a los mercados de capitales internacionales. Por su parte, Estados Unidos estuvo cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento del Presidente Obama con el Congreso, que avaló una ley que permitió aumentar la capacidad de endeudamiento de Estados Unidos, evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor's rebajó la nota de los bonos americanos de "AAA" a "AA+". La decisión se motivó en la creciente deuda y el pesado déficit presupuestario.

Por otra parte, Argentina continúa sufriendo los efectos de acontecimientos ocurridos en las economías de sus principales socios regionales. Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global. Puede preverse que impactos de similar magnitud en los mercados internacionales en el futuro afecten negativamente la economía argentina y su sistema financiero, lo cual podría afectar en forma adversa a la Compañía.

Condiciones económicas desfavorables, como una desaceleración de la actividad económica global originada por una potencial recesión en Estados Unidos (lo que ha ocasionado que varias de las principales economías europeas entraran en recesión técnica), podrían impactar adversamente en la economía argentina y en el crecimiento de las empresas que operan en Argentina, lo que a su vez podría impactar en sus inversiones en bienes de capital.

Por último, la Compañía no puede garantizar que futuras crisis de una magnitud similar en los mercados internacionales no tendrán un efecto sustancial adverso sobre la economía Argentina y su sistema financiero, y por lo tanto, sobre la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía.

Riesgos relacionados con Brasil

La Compañía ha ido expandiendo sus operaciones en Brasil. Su división Hydro ha registrado una cantidad de ventas y proyectos importantes en este país y considera a Brasil como un mercado importante para sus productos y servicios. Asimismo, la división Wind de la Compañía tiene el foco puesto en el mercado brasileño para la fabricación y comercialización inicial de sus productos.

La economía y la situación política imperante en Brasil podrían tener un impacto directo sobre los negocios de la Compañía.

El gobierno brasileño interviene en la economía de Brasil, efectuando ocasionalmente cambios en sus normas y reglamentaciones. Los actos del gobierno brasileño para controlar la inflación e implementar otras normas y reglamentaciones, han implicado en varias oportunidades aumentos en las tasas de interés, cambios de las políticas fiscales, controles de salarios y precios, devaluación de la moneda, controles de capital y límites a la importación, entre otros. La actividad, situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía en Brasil, podrían verse seriamente afectados por cambios en las normas y reglamentaciones que involucren factores fuera del control de la Compañía, tales como:

tipos de cambio;
tasas de inflación;
tasas de interés y políticas de préstamos bancarios;
controles y restricciones cambiarias sobre las remesas al exterior;
liquidez de los mercados financieros y de capital nacionales;
políticas monetaria y fiscal;
fluctuaciones de la moneda;
escasez de energía; y
otros acontecimientos políticos, sociales y económicos ocurridos en Brasil o que afecten al país.

No se puede predecir qué políticas va a adoptar el gobierno brasileño y si esas políticas van a afectar negativamente la economía o el negocio o resultado financiero de la Compañía.

Cambios en políticas y regulaciones fiscales pueden afectar el negocio de la Compañía.

A fin de mantener sus políticas fiscales, el gobierno brasileño regularmente sanciona reformas del sistema impositivo y otros sistemas de determinación de impuestos. Esas reformas incluyen la sanción de nuevos impuestos o valuaciones fiscales, cambios de las bases de cálculo o bases imponibles y ocasionalmente la sanción o revocación de impuestos provisorios para fines gubernamentales determinados. Los efectos de estos cambios y de cualquier otro cambio que pudiera resultar de la sanción de otras reformas impositivas no se pueden cuantificar. Estos cambios, sin embargo, pueden contribuir a reducir el volumen de operaciones de la Compañía, incrementar sus costos o limitar su rentabilidad respecto de sus operaciones en Brasil. No se puede predecir si en el futuro se producirán esos cambios, o si van a afectar adversamente los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Compañía, en caso de producirse.

La inflación y ciertas medidas gubernamentales para reducir la inflación, así como ciertas fluctuaciones en el valor del real contra el valor del dólar estadounidense pueden contribuir significativamente a la incertidumbre en la economía brasileña.

En el pasado, Brasil ha tenido tasas de inflación extremadamente altas. La inflación y las medidas del gobierno brasileño para controlarla han tenido efectos negativos importantes sobre la economía brasileña, contribuyendo a la incertidumbre económica. Las medidas del gobierno brasileño para controlar la inflación a menudo han incluido mantener una política monetaria estricta con altas tasas de interés, restringiendo así la disponibilidad de crédito y reduciendo el crecimiento económico.

La tasa anual de inflación, medida por el ÍndiceGeneral de Preçios-Disponibilidad Interna (el “IGP-DI”) ha sido del 3,8% en 2006, luego subió al 7,9% en 2007 y al 9,1% en 2008, cayó al 1,4% en 2009, aumentó al 11,3% en 2010 y cayó al 5% en 2011. Las medidas del gobierno brasileño, incluyendo las reducciones de la tasa de interés, la intervención en el mercado cambiario y las medidas para ajustar o fijar el valor del real, pueden disparar aumentos de la inflación. Si Brasil vuelve a experimentar una inflación alta, pueden verse afectados los resultados de las operaciones de la Compañía, lo que podría afectar negativamente la capacidad de la misma para cumplir con sus obligaciones en el marco de las Obligaciones Negociables.

El real ha experimentado frecuentes e importantes fluctuaciones en relación con el dólar estadounidense y otras monedas extranjeras durante las últimas décadas. En el transcurso de este período, el gobierno brasileño ha instrumentado varios planes económicos y ha utilizado varias medidas cambiarias, incluyendo devaluaciones repentinas, pequeñas devaluaciones periódicas durante las cuales la frecuencia de los ajustes ha sido entre diaria y mensual, sistemas de cambio libre, controles de cambio y mercados de doble tipo de cambio. Periódicamente han habido importantes fluctuaciones del tipo de cambio entre el real y el dólar estadounidense y otras monedas. Por ejemplo, el real se depreció respecto del dólar estadounidense un 9,3% en 2000, un 18,7% en 2001 y 52,3% en 2002. Aunque el real aumentó su valor respecto del dólar estadounidense un 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% y 31,9% en 2003, 2004, 2005, 2006 y 2007, respectivamente, luego se depreció un 31,9% en 2008, se apreció un 25,5% y 4,3% en 2009 y 2010 respectivamente, y posteriormente se depreció nuevamente 12,6% y 8,9% en 2011 y 2012 respectivamente. No se puede asegurar que el real no vaya a devaluarse o depreciarse nuevamente respecto del dólar estadounidense. Al 31 de marzo de 2013, el tipo de cambio era de R$ 2,0132 por U$S 1,00.

Una devaluación del real en relación con el dólar estadounidense crearía presiones inflacionarias adicionales en Brasil aumentando en general el precio de los productos importados y requiriendo medidas gubernamentales tendientes a la recesión para reducir el aumento de la demanda. Por el contrario, el aumento de valor del real en relación con el dólar estadounidense puede llevar al deterioro de la balanza de pagos y cuenta corriente de Brasil, así como a reducir el crecimiento dirigido a las exportaciones. El impacto potencial del tipo de cambio libre y de las medidas del gobierno brasileño destinadas a estabilizar al real, es incierto. Como resultado de ello, la capacidad de la Compañía para financiar sus operaciones en Brasil puede verse afectada.

Riesgos relacionados con Venezuela

Aproximadamente U$S 687.3 millones, o el 17,4% de la cartera actual de contratos pendientes correspondientes a la unidad de negocios de Energías Renovables de la Compañía al 31 de marzo de 2013, se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”) una generadora de electricidad de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. La concentración de la cartera de contratos pendientes de la Compañía con CORPOELEC e indirectamente con el gobierno venezolano crea una cantidad de riesgos, incluidos los siguientes:

El gobierno venezolano ha ejercido y sigue ejerciendo una importante influencia sobre la economía venezolana.

El gobierno venezolano a menudo interviene en la economía de su país y en ocasiones lleva a cabo importantes cambios normativos. En los últimos años, las medidas del gobierno para controlar la inflación e implementar otras políticas han incluido controles de precios y salarios, controles de capital y divisas, y la nacionalización de industrias consideradas estratégicas por el gobierno, incluyendo, entre otras cosas, proyectos de desarrollo de las telecomunicaciones, la electricidad y los hidrocarburos, que habían sido autorizados por gobiernos anteriores. Estos controles o medidas podrían afectar la economía venezolana, incluyendo el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de CORPOELEC, su capacidad para continuar con el desarrollo de los proyectos de energía hidroeléctrica que son objeto de los contratos de CORPOELEC con la Compañía o su capacidad para pagar los montos que le adeuda a la Compañía en el marco de esos contratos. Toda demora, cancelación o incumplimiento por parte de CORPOELEC de sus contratos con la Compañía tendrían un efecto sustancial adverso sobre el negocio, situación financiera y capacidad de la Compañía para pagar los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

Durante los últimos años, Venezuela ha pasado por un período de seria inestabilidad política, que ha tenido y puede seguir teniendo un efecto negativo sobre la economía venezolana.

Entre 2002 y 2004, Venezuela soportó una intensa inestabilidad política y social entre los grupos que se oponían y los grupos que apoyaban al gobierno del ex Presidente Hugo Chávez Frías. En abril de 2002, el ex Presidente Chávez fue brevemente destituido por un golpe de estado, pero retornó al poder dos días después. En diciembre de 2006, fue reelegido por el 63% del voto popular y su partido controla desde entonces todas las bancas de la Asamblea Nacional (ex Congreso Venezolano) así como la mayoría de los gobiernos estaduales.

Desde su reelección, en diciembre de 2006, el gobierno venezolano ha tomado una cantidad de medidas para respaldar un programa denominado “Socialismo del Siglo XXI”, en virtud del cual se han introducido leyes para incrementar el rol del estado en la sociedad y reducir el rol del sector privado, incluyendo la nacionalización de sectores de la economía considerados estratégicos por el gobierno y la expropiación de bienes. Luego de la reelección del Presidente Chávez, la Asamblea Nacional aprobó una ley habilitante, confiriendo al Presidente el poder de gobernar por decreto con fuerza de ley durante 18 meses. El 5 de marzo de 2013, Hugo Chávez Frías falleció, y fue sucedido por Nicolás Maduro, actual Presidente, y continuador del proyecto de gobierno del ex Presidente Chávez.

La inestabilidad política ha tenido serias consecuencias sobre los resultados de la economía venezolana, con una marcada caída de la inversión y una recesión general en 2002. No es posible asegurar que la continuidad o un aumento de la inestabilidad política en Venezuela no vayan a afectar adversamente la economía venezolana en el futuro, lo que podría tener un efecto negativo sobre CORPOELEC y su capacidad para cumplir sus obligaciones en el marco de sus contratos con la Compañía.

La economía venezolana depende de la industria del petróleo; una reducción de sus ingresos provenientes del petróleo podría afectar negativamente la situación financiera del sector público venezolano y la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en el marco de sus contratos con las Compañía.

La industria del petróleo es clave y dirige la economía venezolana. En 2011, la industria del petróleo representó aproximadamente el 11,3% del Producto Bruto Interno de Venezuela y el 93,5% del valor total de las exportaciones de Venezuela.

En consecuencia, la tasa de crecimiento económico, el nivel de ingresos fiscales y la provisión de moneda extranjera en Venezuela se ven afectados substancialmente por los precios del petróleo, la producción de petróleo y las condiciones de los mercados de petróleo internacionales en general.

Una caída del precio internacional del petróleo, incluyendo el precio de los productos de petróleo en la canasta venezolana, o una futura disminución de la producción o de la capacidad de producción, puede tener un efecto sustancial adverso sobre la economía venezolana, que podría afectar la situación financiera de CORPOELEC y los resultados de sus operaciones y el cumplimiento de sus obligaciones bajo sus contratos con la Compañía, y finalmente, la capacidad de la Compañía para pagar los montos adeudados en el marco de las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con Malasia

La Compañía cuenta con una planta de producción en Lumut, Malasia, para la fabricación de equipo hidromecánico, grúas portuarias y equipo auxiliar relacionado. Asimismo, una parte de la cartera de contratos de la división Hydro de la Compañía, son con contrapartes que residen en Malasia. La presencia de su planta en Malasia y la cartera de contratos vigentes con las contrapartes de Malasia presentan ciertos riesgos, entre los que se incluyen:

Los acontecimientos políticos, económicos y sociales de Malasia pueden afectar adversamente el negocio de la Compañía.

El negocio, las perspectivas, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía pueden resultar adversamente afectados por los acontecimientos políticos, económicos y sociales que tengan lugar en Malasia. Cualquier cambio en la política de gobierno de Malasia o en la cúpula del gobierno o la falta de estabilidad política emergente de estos cambios podrá tener un efecto sustancial adverso sobre la Compañía, sus negocios, operaciones, situación financiera y perspectivas. Por otra parte, los cambios en la estructura de gobierno de Malasia podrían dar como resultado un cambio en la política de gobierno, inclusive con respecto a los sectores en los que opera la Compañía en Malasia. Un cambio en las políticas de gobierno puede derivar en mayor competencia y/o regulación de las actividades de la Compañía. Entre otras incertidumbres políticas y económicas se incluyen, sin limitación, los riesgos de guerra, actos terroristas, hostilidades, expropiación, nacionalización, renegociación o nulidad de contratos existentes, cambios en las tasas de interés y tratamiento fiscal.

Los acontecimientos que tengan lugar en otros países de Asia pueden afectar en forma negativa la economía de Malasia y, consecuentemente, los negocios de la Compañía.

A mediados de 1997, luego de la depreciación significativa del baht de Tailandia, la mayor parte de los países en Asia, incluida Malasia, experimentaron una caída económica significativa, seguida de las respectivas dificultades económicas, financieras y sociales. Como resultado de la disminución del valor de una serie de monedas de la región, muchos gobiernos y empresas de países asiáticos tuvieron dificultad para cumplir con los pagos de sus deudas denominadas en otras monedas. Dado que la crisis económica se extendió por toda la región, los gobiernos subieron las tasas de interés para defender el debilitamiento de divisas, lo que afectó adversamente las tasas de crecimiento internas. Asimismo, la liquidez resultó significativamente reducida debido al retiro o reducción de inversiones en la región de parte de inversores extranjeros y la restricción respecto del otorgamiento de financiación adicional por los bancos locales. Las fluctuaciones en el valor de las divisas, así como las altas tasas de interés y otros factores, afectaron en forma sustancial y adversa las economías de muchos países de Asia.

La repetición de acontecimientos económicos adversos de características similares en Asia podría tener un efecto sustancial adverso sobre Malasia y su economía y, en consecuencia, sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Asimismo, todo otro cambio adverso en la dirección general o la desaceleración económica en general como resultado de cambios en los costos de contratación laboral, inflación, tasas de interés, tratamiento fiscal, u otros acontecimientos políticos o económicos en Malasia podrían afectar sustancialmente la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.

La aparición de una enfermedad infecciosa en Asia puede afectar en forma negativa los negocios de la Compañía.

La aparición de una enfermedad infecciosa en Malasia u otras partes de Asia podría tener un impacto significativo en la economía de ese país, así como en la de otros países de Asia. La aparición de la gripe aviar o alguna similar, o la repetición del síndrome respiratorio agudo y grave en Malasia o en otros países de Asia podría originar una caída en la economía de Malasia que ocasionaría un efecto sustancial adverso sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Una epidemia o brote podría también exigir medidas tales como cuarentena y otras medidas de aislamiento que deriven en el cierre o interrupción provisorios en la planta de producción de la Compañía situada en Malasia, que a su vez también puede tener un efecto sustancial adverso sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

El ringgit malayo puede estar sujeto a las fluctuaciones en los tipos de cambio.

En el pasado, Bank Negara Malaysia (“BNM”), el Banco Central de Malasia, intervino en el mercado de divisas para estabilizar el ringgit malayo (el “RM”). Desde el 2 de septiembre de 1998, el BNM mantuvo un tipo de cambio fijo de RM 3,80 por cada U$S 1. Sin embargo, el 21 de julio de 2005, el BNM informó que ponía fin al cambio fijo respecto del dólar estadounidense. Actualmente, el BNM permite que el valor del ringgit fluctúe respecto de algunas monedas fuertes, si bien el BNM ha intervenido los mercados financieros para mantener la estabilidad en la negociación del ringgit. Al 13 de abril de 2012, el tipo de cambio era RM 3,0713 por cada U$S 1. Los cambios en la actual política respecto del tipo de cambio pueden dar como resultado tasas de interés internas significativamente más altas, escasez de liquidez, controles de capital u otros controles cambiarios, que también pueden tener un efecto sustancial adverso sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Riesgos relacionados con Colombia

La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios aportó el 14,6% de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 y recibió aproximadamente el 29,3% de sus ingresos de contratos firmados con dos municipios de Colombia. Alrededor de 1.400 empleados de la Compañía viven en Colombia. Asimismo, y en relación a la división Hydro de la Compañía, al 31 de marzo de 2013 el remanente del contrato de su proyecto La Tasajera, Colombia, es de de U$S 0,8 millones. La operación de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía en Colombia y la existencia de órdenes pendientes con una contraparte colombiana presenta ciertos riesgos, incluidos los siguientes:

Algunos de los activos de la Compañía se encuentran situados en Colombia y están sujetos a diversos riesgos relacionados con países de mercados emergentes.

Ciertos activos de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía se encuentran ubicados en Colombia y los contratos relacionados con el proyecto Porce III se celebraron con una contraparte colombiana. Al igual que todos los activos y contratos en países de mercados emergentes, las incertidumbres políticas, económicas y de otra naturaleza, incluyendo la expropiación, nacionalización, renegociación o anulación de contratos existentes, restricciones cambiarias y fluctuaciones monetarias internacionales podrían afectar en forma adversa la situación económica y el negocio de la Compañía que no puede garantizar que su situación económica y el resultado de sus operaciones no se verán afectados por la ocurrencia de cualquiera de estos supuestos.

Las cuestiones de seguridad interna continúan siendo uno de los principales desafíos de Colombia.

Las organizaciones guerrilleras vienen actuando activamente desde hace muchos años en Colombia. Sin perjuicio que las plantas y activos para la prestación de servicios ambientales no han sido nunca objeto de ataques, la Compañía no puede asegurar que no se producirán en el futuro. En muchas regiones alejadas en las que tradicionalmente no ha habido una presencia gubernamental efectiva, las organizaciones guerrilleras han influido sobre la población local. En los últimos años, las organizaciones guerrilleras han llevado a cabo actos terroristas para atraer la atención hacia su causa. A pesar de los esfuerzos del gobierno para controlar la situación, Colombia continúa resultando afectada por fricciones sociales y violencia relacionadas con las actividades de la guerrilla. Cualquier ataque a las plantas o activos de la Compañía situados en Colombia podría afectar adversamente sus negocios.

Las condiciones económicas y políticas colombianas pueden tener un impacto directo sobre los negocios de la Compañía.

El gobierno colombiano frecuentemente interviene la economía y ocasionalmente lleva a cabo reformas drásticas en la política y regulaciones. Los actos adoptados por el gobierno colombiano para controlar la inflación y llevar a cabo otras políticas y regulaciones frecuentemente han aparejado aumentos en las tasas de interés, cambios en las políticas fiscales, controles salariales y de precios, devaluaciones de la moneda, controles de capital y limitaciones a las operaciones de importación, entre otras consecuencias. La situación financiera y los resultados de las operaciones de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía pueden resultar adversamente afectados por los cambios en la política y regulaciones que se realicen en este sentido.

Riesgos relacionados con la Compañía

La unidad de negocios de Energías Renovables de la Compañía dependen en gran medida de clientes del sector público.

El desarrollo y la fabricación de bienes de capital de acero pesado, incluidos aquéllos actualmente fabricados por las divisiones Hydro y Wind de la Compañía constituyen una de las actividades comerciales más importantes de la Compañía. Los productos fabricados por esas divisiones de la Compañía se venden mayormente a clientes del sector público de todo el mundo, incluyendo servicios públicos de propiedad del estado. Es así que los resultados financieros de la Compañía dependen del gasto del sector público en energía, transporte y otras instalaciones de infraestructura, así como de su capacidad para resultar oportunamente adjudicataria de dichos contratos. A su vez, el gasto en el sector público por parte de esas entidades ha dependido, y posiblemente siga dependiendo, del estado de la economía de los países donde se encuentren ubicadas.

Asimismo, los clientes del sector público tienen una considerable capacidad para forzar la renegociación de los términos de los contratos que suscriban. Así también, las empresas del sector público en general suelen demorarse más en cumplir con sus obligaciones de pago. En consecuencia, la reducción del gasto público en infraestructura, la renegociación forzada de contratos con la Compañía y/o las demoras o incumplimientos en el pago que pudieran registrase de parte de las entidades pertenecientes al sector público podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía, y consecuentemente, en su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.

Además, la Compañía ha firmado, y espera firmar en el futuro, acuerdos contractuales, tales como contratos de construcción, operación y transferencia (“BOT”) y contratos de construcción, rehabilitación, operación y transferencia (“BROT”), en virtud de los cuales adquiere participaciones en el capital de infraestructura y otros proyectos a los cuales provee bienes de capital. Aunque recientemente ha habido un cambio hacia la financiación y propiedad de las instalaciones de infraestructura por el sector privado, los proyectos en los cuales la Compañía tiene, o actualmente piensa tener, participación dependen, para una porción importante de sus ingresos, de los pagos provenientes de entidades del sector público.

La unidad de negocios de Energías Renovables depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura.

La división de Energías Renovables de la Compañía se dedica principalmente a la producción de bienes de capital de acero pesado, cuyo uso es típico en proyectos de infraestructura a gran escala. Dicha división representó el 85,4% y el 87,9% de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía en los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y el 31 de marzo de 2012, respectivamente. La naturaleza de estos proyectos conlleva el riesgo de que existan demoras provocadas por factores económicos y políticos, incumplimientos de las contrapartes en dichos proyectos, así como por otros factores ajenos al control de la Compañía. Más aún, esta unidad de negocio de la Compañía, por lo general depende del perfeccionamiento de una proporción pequeña de contratos que, por las obras de infraestructura de gran envergadura a los que se relacionan, involucran grandes montos. De esta manera, la cancelación, suspensión o renegociación de alguno de dichos contratos o la falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte de la contraparte de sus obligaciones bajo los mismos podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía, afectando la disponibilidad de fondos de la Compañía y su capacidad para cancelar sus obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables.

El proceso productivo y las operaciones de la Compañía relacionados con proyectos hidroeléctricos son altamente dependientes de su infraestructura.

La Compañía depende principalmente de una única planta, la Planta Nº 2 de su complejo Mendoza, para la fabricación de equipos para proyectos hidroeléctricos (véase “La Actividad de la Compañía – Operaciones y Plantas de Producción – Plantas de Producción”. Si dicha planta sufriera un daño o bien ocurriese un accidente que interrumpiese la producción en dicha planta, la Compañía podría experimentar dificultades para cumplir con la entrega de los equipos y se vería demorada su comercialización. Estas demoras o interrupciones en la producción podrían causar la pérdida de clientes, lo que implica pérdida de ganancias.

Sin perjuicio que la Compañía contrata seguros sobre sus bienes en términos que considera prudentes, cualquier daño, accidente u otra interrupción de la producción en dicha planta podría afectar en forma adversa la capacidad productiva de la Compañía y el resultado de sus operaciones. Véase “La Actividad de la Compañía – Seguros”.

Determinadas unidades de negocios se ven afectadas por las condiciones macroeconómicas.

Hasta mediados de la década de 1980, casi todos los clientes de la Compañía para sus productos de bienes de capital estaban situados en la Argentina y los resultados operativos de esta unidad de negocios eran, por lo tanto, sensibles a las condiciones macroeconómicas del país. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados elegidos para sus bienes de capital hidroeléctricos, reduciendo de ese modo su sensibilidad a las condiciones macroeconómicas generales. No obstante, muchos de los mercados elegidos en los cuales la Compañía comercializa sus productos de bienes de capital son mercados emergentes. En consecuencia, los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse seriamente afectados por las condiciones macroeconómicas en dichos mercados.

IMPSA enfrenta una mayor competencia en cada industria en la que actúa.

El mercado mundial de acero pesado está altamente fragmentado y la Compañía cuenta con una pequeña participación. Sus competidores tienen recursos financieros y acceso al financiamiento significativamente menores, incluyendo créditos a la exportación favorables y plantas de producción locales en ciertos mercados clave, que en algunas instancias otorgan mayor eficiencia de costos. Cualquiera de estos factores podría ocasionar desventajas competitivas para la Compañía en relación con determinadas licitaciones y, por lo tanto, podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la capacidad de la Compañía para competir exitosamente por contratos de bienes de capital. Véase “La Actividad de la Compañía - Competencia”.

Para que la Compañía resulte adjudicataria de contratos de bienes de capital, debe continuar aplicando nuevas tecnologías a efectos de maximizar la eficiencia operativa de sus productos. Pequeñas diferencias en la eficiencia operativa, especialmente en el caso de turbinas diseñadas a medida, pueden resultar un factor determinante en la adjudicación de los contratos y, una vez adjudicado el contrato, pueden ocasionar importantes sanciones o primas de recompensa de conformidad con las especificaciones contractuales.

No podemos asegurar que la Compañía pueda continuar desarrollando y aplicando tecnologías que pueden competir con las de los competidores internacionales de la Compañía. Véase “La Actividad de la Compañía - Estrategia”, “La Actividad de la Compañía - Investigación y Desarrollo” y “La Actividad de la Compañía - Competencia”.

La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de Energías Renovables puede ser limitada.

La Compañía ha mantenido, y prevé continuar manteniendo, una importante demanda de liquidez y recursos de capital, principalmente para financiar la actual ejecución de sus proyectos de fabricación de bienes de capital. Si bien su estrategia actual consiste en aprobar solamente proyectos que tengan un flujo de fondos positivo, la Compañía en el futuro puede resolver participar en licitaciones de proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar como resultado algunos períodos con flujo de fondos negativo. En esos casos, la Compañía necesitará utilizar las líneas de crédito existentes o abrir nuevas líneas de crédito para financiar los requisitos de efectivo de dichos proyectos.

La futura capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda actual a su vencimiento y de contraer un mayor endeudamiento necesario para financiar sus operaciones, dependerá, en gran medida, de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros y, por lo tanto, no se puede garantizar que la Compañía continuará en posición de satisfacer tales requisitos en el futuro. Véase “Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados Operativos - Liquidez y Recursos de Capital”.

Estructura de empresa holding.

IMPSA es la sociedad controlante de 37 empresas distintas dedicadas a los negocios de Energías Renovables y servicios ambientales. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, las subsidiarias de la Compañía representaron el 61,3% de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía. Como resultado de ello, el flujo de fondos operativo de la Compañía y su capacidad para hacer frente al servicio de su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables, depende en gran medida del flujo de fondos operativo de sus subsidiarias y del pago de fondos de dichas subsidiarias a la Compañía mediante préstamos, dividendos u otros métodos. Sin embargo, las subsidiarias son personas jurídicas independientes y no tienen obligación alguna, eventual o de otro tipo, de pagar los montos adeudados conforme a los términos de las Obligaciones Negociables ni de disponer fondos para tal fin. El pago de dividendos por parte de tales subsidiarias estará sujeto a restricciones legales y, en determinadas circunstancias, a restricciones contractuales y dependerá de las ganancias y el flujo de fondos de cada subsidiaria, respecto de lo cual no puede ofrecerse garantía alguna, lo que podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Accionistas controlantes.

Actualmente, aproximadamente el 93,7% del capital social en circulación de la Compañía pertenece en forma indirecta a la familia Pescarmona a través de Corporación IMPSA S.A. Por lo tanto, los miembros de la familia Pescarmona, tres de los cuales son miembros del Directorio de la Compañía, controlan la Compañía y gozan de la facultad de elegir a todos sus directores y determinar el resultado de cualquier acto que requiera la aprobación de los accionistas. La Compañía no puede asegurar que los intereses de la familia Pescarmona serán iguales a los de los tenedores de sus Obligaciones Negociables. Véase “Principales Accionistas”.

Los contratos con clientes de bienes de capital están sujetos a costos superiores a los previstos.

Según se analizara precedentemente en el factor de riesgo bajo el título “La unidad de negocios de Energías Renovables depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura”, la Compañía depende de un número de contratos que involucran valores altos. Estos contratos en general establecen un precio fijo total del producto o el proyecto llave en mano a ser entregado. La mayoría de estos contratos permiten los aumentos de precios según una cláusula “de indexación” la cual posibilita a la Compañía a trasladar a los precios los aumentos en los costos, tales como mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda de contratación. Las cláusulas de indexación también pueden incluir una o más fórmulas para calcular el o los costos ambientales en base a determinados índices de precios para el acero, los productos de metal, equipos industriales en general o bienes de consumo. No obstante, ciertos contratos de la Compañía denominados en dólares estadounidenses u otra moneda fuerte requieren que los proyectos se construyan sobre una base estricta de precio fijo sin cláusulas de indexación. Dichos contratos de precio fijo estricto obligan a la Compañía a asumir mayores riesgos relacionados con los aumentos en el costo de la mano de obra y materiales o costos imprevistos que puedan relacionarse con factores ajenos al control de la Compañía, tales como condiciones económicas en general, disponibilidad de materia prima, desastres naturales y acontecimientos geopolíticos, entre otros.

Si la Compañía fuera a incurrir en costos significativos adicionales superiores a los previstos en cualquier proyecto de envergadura determinado que no incluya una cláusula de indexación, el proyecto podrá dejar de ser rentable, lo que, a su vez, podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía prevé continuar invirtiendo recursos humanos y financieros considerables en su división Wind y no puede asegurar que este negocio continúe siendo rentable en el futuro.

El mercado de energía eólica se encuentra en pleno desarrollo y se espera que continúe por muchos años. La Compañía considera que la energía eólica como fuente de energía tendrá un rol importante en el futuro como alternativa para satisfacer la creciente demanda de energía, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emanaciones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Aunque los mercados en Europa y Norteamérica están más avanzados en comparación con otras partes del mundo, la Compañía considera que hay oportunidades de crecimiento en Asia y Latinoamérica. Para aprovechar esta oportunidad, la Compañía creó en 2005 IMPSA Wind, una división dedicada a proyectos de generación de energía eólica.

La estrategia de la Compañía radica en comercializar su propia tecnología de generación de energía eólica y participar como promotor, titular u operador de granjas eólicas. La Compañía ha iniciado la fabricación de equipo de generación eólica desarrollado internamente, pero el equipo requiere tecnología de última generación y no puede asegurar que su tecnología es o será competitiva en el futuro. Asimismo, no pueden darse garantías en cuanto a que la Compañía completará de manera exitosa el desarrollo de los proyectos de granjas eólicas o garantizará el financiamiento necesario para el desarrollo y operación de las granjas eólicas. Además, el mercado de energía eólica compite con las Energías Renovables y otras fuentes de energía, tales como el etanol y la energía nuclear. Las inversiones permanentes en Energías Renovables en general, dependen de muchos factores ajenos al control de la Compañía, como el precio de los combustibles fósiles, el interés de la comunidad en reducir las emanaciones de dióxido de carbono y el desarrollo de Energías Renovables alternativas. Si la Compañía no pudiera capitalizar su inversión en este negocio, ello podría tener un efecto adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

A efectos de mantener su competitividad la Compañía debe desarrollar y utilizar tecnología innovadora y de última generación.

La naturaleza del negocio de Energías Renovables de la industria pesada requiere que la Compañía realice inversiones considerables en recursos financieros y humanos para desarrollar y aplicar tecnología de última generación. La Compañía compite en estas industrias con grandes empresas especializadas tales como Alstom Power, GE, Va Tech y Voith-Siemens Hydro, que cuentan con presupuestos para investigación y desarrollo generalmente más altos y mayores posibilidades de acceder a financiamientos de capital. Por ejemplo, la nueva tecnología de turbinas desarrollada por una empresa competidora en Japón no requiere el uso de un dique para generar energía.

A pesar de su know-how actual, la capacidad de la Compañía para mantener la competitividad en el futuro depende en parte de su posibilidad de aplicar y desarrollar nueva tecnología con menos recursos financieros que los de su competencia. A menos que continúe desarrollando tecnologías nuevas e innovadoras, los avances tecnológicos de su competencia, podrían tener un efecto sustancial adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La cartera de contratos vigentes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros.

La Compañía calcula su cartera de contratos pendientes de la unidad de negocios de Energías Renovables como el monto anticipado que resta facturar en los términos de contratos de bienes de capital firmados así como también otros contratos adjudicados, considerados razonablemente ciertos (es decir, contratos adjudicados que están en proceso de implementación quedando pendiente solo la formalización). La cartera de contratos vigentes de la Compañía es incierta y no se puede garantizar los montos que efectivamente se cobrarán en virtud de ella. Ello debido a que la posibilidad de cobrar esos contratos está sujeta a incertidumbres sustanciales, incluyendo, entre otras, el cumplimiento futuro de éstos y otros contratos por parte de la Compañía y otros contratistas, la voluntad y posibilidad de los clientes de la Compañía de pagar los montos que ésta facture, controversias por parte de sus clientes, fluctuaciones del tipo de cambio, la cancelación, suspensión o ajuste de los contratos firmados, intervención gubernamental y hechos de fuerza mayor.

Como consecuencia, los inversores no deberían basarse en la información sobre dicha cartera de contratos como indicativa de ventas futuras o flujos de fondos futuros de la Compañía.

Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos en sus resultados financieros.

En el pasado, el Gobierno Nacional promulgó leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. En épocas de crisis económica, tanto el gobierno argentino como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. La presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales no ha disminuido en los últimos años y es posible que el Gobierno Nacional adopte medidas que incrementen los salarios y/o exijan a la Compañía brindar beneficios adicionales a sus empleados. Cualquier aumento de salarios o de los beneficios otorgados a empleados incrementaría, a su vez, los costos de la Compañía y afectaría los resultados de sus operaciones.

Por otra parte, el aumento de juicios laborales, cambios en las leyes laborales y resoluciones judiciales a favor de los empleados han aumentado significativamente la responsabilidad de las empresas argentinas no solamente con sus propios empleados sino también respecto de trabajadores bajo contratos de tercerización. Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización. Ciertas decisiones legales recientemente dictadas por los tribunales argentinos en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso una responsabilidad directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que los ha contratado. Si bien la Compañía considera que da cumplimiento a las leyes laborales, no se puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados o empleados de terceros contratistas.

Impacto en el negocio de la Compañía de la escasez de energía y de gas natural en la Argentina.

La ausencia de inversiones suficientes en el sector energético, en especial el sector de producción de gas, que afecta a la Argentina de manera notoria desde mediados del año 2002, ha incrementado el riesgo de falta de disponibilidad suficiente de gas en boca de pozo como para poder abastecer toda la demanda de gas. Asimismo, durante dos meses en 2007, la Argentina experimentó una escasez de energía eléctrica, que provocó inconvenientes en el nivel de actividad industrial.

El insuficiente nivel de inversión en desarrollo de yacimientos de gas y en exploración por nuevas reservas que repongan el stock que año tras año se consume, sumado al crecimiento económico experimentado en la Argentina durante los últimos años, ha provocado un fuerte crecimiento de la demanda de gas, tanto para uso general como para la generación de energía eléctrica. Debido a ello, el Gobierno Nacional ha dictado una serie de medidas destinadas a generar incentivos en el sector productivo de gas natural, como así también que permitan la ampliación de los sistemas de la capacidad de transporte de gas natural, necesarias para acompañar el crecimiento de la demanda y con ello el crecimiento económico del país, a fin de disminuir los eventuales riesgos de desabastecimiento de gas natural y restricciones en la capacidad de transporte. Más aun, el Poder Ejecutivo Nacional ha promulgado la ley que ordena, entre otras medidas, la nacionalización del 51% de las acciones de la firma Repsol YPF Gas S.A., la principal productora de gas en garrafas en el país, también controlada por la empresa española Repsol. Para mayor información véase “La Intervención del Gobierno Nacional en la economía podría afectar el crecimiento económico argentino”. A pesar de que la Compañía se encuentra trabajando para asegurar la cobertura de sus necesidades de electricidad y ha instalado sus propios generadores, cortes de energía podrían impactar negativamente en las operaciones de las empresas argentinas en general, resultando en mayores costos de producción, restricciones temporarias en los procesos de producción y un nivel potencialmente menor de producción en algunos de los proveedores locales de la Compañía. Esto a su vez podría originar mayores costos de inventario o proyectar demoras incurridas por la Compañía.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.

La Ley Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor entre las cuales se encuentra la responsabilidad solidaria entre el productor, importador, distribuidor, proveedor, vendedor y quien haya puesto su marca en la cosa que le produjo un daño al consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a actividades de la Compañía ni las excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían aplicar a su unidad de negocios de autopartes.

El 12 de marzo de 2008 el Congreso de la Nación Argentina aprobó una reforma a la Ley de Defensa del Consumidor, cuya promulgación por el Poder Ejecutivo se produjo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el B.O. el 7 de abril de 2008.

La reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los Ps. 5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores.

Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente la litigiosidad contra las distintas empresas productoras y proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de IMPSA.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Nueva ley de mercado de capitales

El 29 de noviembre de 2012, el Senado de la Nación aprobó el proyecto de Ley de Mercado de Capitales (tal cual se define debajo) enviado por el Poder Ejecutivo y que ya contaba con media sanción de la Cámara de Diputados. Dicha ley derogó la Ley Nº 17.811, el Decreto 677/2001 y otras normas complementarias. El día 28 de diciembre de 2012, dicha ley fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina bajo el número de ley 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), no habiendo sido aún reglamentada a la fecha del presente Prospecto. Existe incertidumbre sobre los efectos que dicha ley y su futura reglamentación puedan tener sobre la oferta pública de títulos valores y, en consecuencia, sobre la Emisora y las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa.

Las Obligaciones Negociables no están garantizadas y se encuentran estructuralmente subordinadas en cuanto al derecho de pago al endeudamiento de sus subsidiarias y los activos restantes de dichas subsidiarias pueden no ser suficientes para realizar los pagos sobre las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables son obligaciones de IMPSA y se encuentran estructuralmente subordinadas a las obligaciones de sus subsidiarias. Los reclamos de acreedores de las subsidiarias de IMPSA, incluyendo acreedores comerciales y bancos y otros prestamistas de las subsidiarias de IMPSA, tendrán prioridad sobre los acreedores de IMPSA, inclusive los tenedores de las Obligaciones Negociables respecto de los activos y flujos de fondos de dichas subsidiarias. En el caso de quiebra, liquidación u otra reestructuración de cualquiera de las subsidiarias de la Compañía, sus acreedores (incluyendo a los tenedores de las Obligaciones Negociables), así como también los accionistas de la Compañía no tendrán derecho a accionar contra los activos de dichas subsidiarias ni a disponer la liquidación ni pedir la quiebra de ellas conforme a las leyes de quiebra aplicables. Les correspondería a los acreedores de las subsidiarias el pago íntegro con dichos activos antes de que la Compañía o sus acreedores (incluyendo a los tenedores de las Obligaciones Negociables) tengan derecho a recibir cualquier distribución proveniente de ellos. Asimismo, los acreedores garantizados de IMPSA tendrán prioridad sobre los tenedores de las Obligaciones Negociables en la medida de los activos que garantizan dicho endeudamiento.

Al 31 de marzo de 2013, los pasivos de las subsidiarias de la Compañía ascendían a aproximadamente Ps.5.925,9 millones (excluyendo las deudas entre empresas pagaderas a IMPSA).

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples y estarán efectivamente subordinadas al endeudamiento garantizado de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con ningún activo de la Compañía en particular. Al 31 de marzo de 2013, el total de deuda garantizada de la Compañía ascendía a Ps. 978.7 millones y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la Compañía puede incurrir en un monto sustancial de endeudamiento garantizado adicional. Los tenedores de deuda garantizada de la Compañía tendrán créditos preferentes respecto de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables, hasta el valor de los activos que garanticen la deuda garantizada.

Si la Compañía entrara en cesación de pagos o se resolviera su liquidación, o si se declarara la caducidad de los plazos de pago de cualquier deuda garantizada, los prestamistas correspondientes podrían ejercer los recursos que les asisten a un prestamista garantizado. Por lo tanto, el prestamista garantizado tendrá prioridad respecto de cualquier reclamo de pago conforme a las Obligaciones Negociables hasta el valor de los activos afectados a su garantía. Si esto ocurriera, es posible que no queden activos remanentes para que los tenedores de las Obligaciones Negociables puedan satisfacer sus créditos. Además, si quedaran activos después de pagar a estos prestamistas garantizados, los activos remanentes corresponderían en primer lugar a los acreedores preferidos por ley y podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y los tenedores de otra deuda no garantizada, incluidos acreedores comerciales que tengan igual preferencia que los tenedores de las Obligaciones Negociables.

No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto.

Aunque podrá efectuarse una solicitud para la cotización de una o más Series de Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF y el MAE y para que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otro mercado que pueda acordarse entre la Compañía y el Colocador o los Colocadores pertinentes, las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos de deuda sin un mercado de negociación establecido o antecedentes de negociación anterior. No es posible asegurar que vaya a formarse un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o que se mantenga, en caso de formarse, situación que se agrava además por la eliminación de las AFJP, uno de los inversores institucionales más importantes del mercado de capitales argentino. Asimismo el valor de mercado y la liquidez así como los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables pueden verse sustancial y adversamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la caída y volatilidad de los mercados de títulos de deuda similares, y en la economía general, así como por cualquier cambio en la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado en los Estados Unidos y están sujetas a restricciones a la transferencia que pueden afectar adversamente su valor.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en el marco de lo dispuesto por la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes de títulos valores estaduales y la Compañía no está obligada y actualmente no prevé registrarlas en el futuro inmediato. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas ni vendidas salvo en virtud de una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses y de las leyes de títulos valores estaduales aplicables. Los eventuales inversores deben saber que pueden verse obligados a soportar los riesgos financieros de esta inversión por un período de tiempo indefinido. Véase “Aviso a los Inversores”, para una explicación detallada de tales restricciones.

Con motivo de que la Compañía está radicada en un país de mercado emergente, el mercado para las Obligaciones Negociables puede verse afectado adversamente por las condiciones económicas y de mercado de las economías de otros mercados emergentes.

Generalmente, la Argentina es considerada por los inversores como un “país de mercado emergente” y los títulos de deuda de las compañías argentinas se han visto, en distinta medida, afectadas por las condiciones económicas y de mercado de otros países de mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas pueden variar de un país a otro, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país puede afectar sustancialmente los títulos valores de emisoras de otros países, incluida la Argentina. Los mercados financieros y de títulos de deuda internacionales han mostrado volatilidad desde octubre de 1997, reflejando los riesgos creados por la debilidad en el precio mundial de los productos básicos y el crecimiento más lento de la economía global. Los países latinoamericanos, incluida la Argentina, generalmente han respondido a estos factores externos, incluida la especulación monetaria, ampliando o eliminando las bandas de fluctuación monetaria, elevando las tasas de interés y haciendo más estrictas las políticas fiscales. No es posible asegurar a los inversores que los acontecimientos de otros lugares sin relación con el desempeño financiero de la Compañía, en particular en otros países de mercados emergentes, no afecten sustancial y adversamente el mercado de las Obligaciones Negociables.

La Compañía puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables pueden ser rescatadas a opción de la Compañía en el caso de ciertas reformas en el sistema tributario de la Argentina, y si el Suplemento de Precio aplicable lo indica, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a opción de la Compañía por otras cuestiones. Es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos del rescate en un título similar con una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

REQUISITOS DE CALIFICACIÓN Y LEY ARGENTINA

El Decreto Nº 656/92 del Poder Ejecutivo de la Nación, dictado el 23 de abril de 1992, modificado por el Decreto Nº 749/00, fechado el 29 de agosto de 2000, junto con las resoluciones adoptadas por la CNV, ha establecido reglas generales sobre las calificaciones de riesgo aplicables a emisoras que tienen intención de ofrecer títulos de deuda por oferta pública en la Argentina. Según el Decreto Nº 749/00, ya no se exige que los títulos valores, como las Obligaciones Negociables, sean calificados por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas, debidamente autorizadas. No obstante, el Decreto Nº 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar la calificación de sus obligaciones negociables a sociedades calificadoras de riesgo, estén o no las mismas sujetas a las normas que rigen la oferta pública. Sin perjuicio de lo precedente, la CNV podrá exigir la calificación de las obligaciones negociables si lo considera necesario en base a una situación específica de la emisión.

Si una emisora optara por obtener cualquier calificación, o si la CNV considerara necesario obtener una calificación en una determinada circunstancia de la oferta, la Resolución Nº 368/2001 de la CNV y sus modificatorias, disponen que las calificaciones de programas de obligaciones negociables de corto y/o mediano plazo deben obtenerse (i) antes de la emisión de Obligaciones Negociables respecto del valor nominal del programa, o (ii) antes de la emisión de cada Serie respecto del valor nominal de dicha Serie. Antes de la emisión de cada Serie, las emisoras deberán determinar si las Obligaciones Negociables serán calificadas respecto del valor nominal de dicha Serie. Las emisoras que opten por calificar sus Obligaciones Negociables elegirán una o dos sociedades calificadoras, según se detalle en el Suplemento de Precio de cada Serie o tramo emitido en el marco del programa.

La CNV ha dispuesto que las emisoras que opten por hacer calificar sus obligaciones negociables deban mantener tal calificación hasta su amortización total, salvo que se acuerde lo contrario por resolución unánime de los obligacionistas.

La emisora que opte por no hacer calificar sus obligaciones negociables por al menos dos sociedades calificadoras de riesgo deberá incluir, en toda y cualquier referencia a las obligaciones negociables, en los prospectos, obligaciones negociables, anuncios, material publicitario, y cualquier otra forma de comunicación, la siguiente leyenda: (a) “ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO CALIFICADAS”, o (b) “ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES TIENEN UNA SOLA CALIFICACIÓN”, según cada caso.

Las pautas específicas para las normas sobre las cuales se van a basar las calificaciones, son remitidas por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, autorizadas, a la CNV para su aprobación.

El Decreto N° 656/92 establece que la deuda debe ser calificada en cinco categorías, de la “A” a la “E”. Además, pueden crearse sub-categorías. Las categorías de la “A” a la “D” corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumple con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas, y la categoría “E” corresponde a las emisiones de deuda para las que no se cumplen dichos requisitos. Los parámetros precisos de cada categoría y subcategoría se incluyen en la documentación presentada por cada calificadora y aprobadas por la CNV.

Una calificación no constituye una recomendación para comprar, poseer, o vender Obligaciones Negociables, en la medida en que dicha calificación no se expresa sobre un precio de mercado o respecto a si es apropiado para inversores particulares. La calificación de un programa trata sobre la probabilidad del pago del capital y los intereses de las Obligaciones Negociables de conformidad con sus términos. No es posible asegurar que una calificación se mantenga durante un período determinado o que esa calificación no vaya a ser rebajada o retirada por la sociedad calificadora de riesgo si, a su criterio, lo justifican las circunstancias del futuro.

TIPOS DE CAMBIO Y CONTROLES CAMBIARIOS

Con anterioridad a diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino se encontraba sujeto a controles cambiarios. No obstante, entre el 1º de abril de 1991 - cuando entró en vigencia la Ley Nº 23.928 y el Decreto Nº 529/91 (en conjunto referidos como la “Ley de Convertibilidad”) - y el 5 de enero de 2002, el peso pudo convertirse libremente a dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar. De acuerdo con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central (i) tenía la obligación de mantener reservas en moneda extranjera, oro y ciertos títulos públicos denominados en moneda extranjera equivalentes al monto de la moneda argentina en circulación y (ii) estaba obligado a vender dólares estadounidenses a cualquier persona que lo requiriera a un tipo de cambio de un peso por dólar. Asimismo, en virtud de la Comunicación “A” 2298 del Banco Central, todas las operaciones cambiarias realizadas a través del Banco Central debían realizarse a un tipo de cambio de uno a uno.

El 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario Nº 25.561 que reemplazó ciertas disposiciones establecidas en la Ley de Convertibilidad, eliminando la paridad entre el peso y el dólar estadounidense. Esta ley otorgó al Poder Ejecutivo Nacional la facultad de establecer el tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras y promulgar reglamentaciones referidas al mercado cambiario. El 6 de enero de 2002, el Poder Ejecutivo nacional estableció un sistema de tipo de cambio dual provisorio. A partir del 11 de febrero de 2002, se estableció un mercado único y libre de cambios para todas las operaciones cambiarias. Dentro de este nuevo régimen cambiario y a los fines de respaldar el peso, el Banco Central interviene regularmente mediante la compra o venta de dólares estadounidenses.

Considerando la creciente demanda de dólares estadounidenses durante 2002 y la escasez de dólares estadounidenses para satisfacer dicha demanda, el gobierno argentino adoptó una serie de medidas para disminuir la demanda de divisas y aumentar simultáneamente la base de la reserva en dólares estadounidenses. Como consecuencia de ello (i) el sector exportador se encontraba (y continúa estando) obligado a ingresar y liquidar en el mercado local de cambios sus cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros, (ii) aumentaron las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior, (iii) se limitó la compra de moneda extranjera y (iv) se hicieron más estrictos los requisitos relativos a la compra de moneda extranjera en bancos y casas de cambio. Como consecuencia de dichas normas, la demanda de divisas por parte de particulares disminuyó en forma significativa y el Banco Central comenzó gradualmente a acumular reservas en dólares estadounidenses. Hacia fines de 2002, el gobierno argentino implementó diversas medidas destinadas a fomentar el crecimiento económico, eliminando ciertas restricciones para normalizar gradualmente el mercado cambiario, el movimiento comercial y la fluctuación del tipo de cambio.

En 2003, la balanza comercial registró un fuerte superávit, que junto con la continuidad del incumplimiento parcial de los pagos sobre la deuda externa, originó un excedente de moneda extranjera. Como consecuencia, el peso se fortaleció significativamente contra el dólar estadounidense durante 2003. Las compras continuas del Banco Central, junto con la decisión explícita del gobierno argentino de mantener un tipo de cambio estable impidieron que siga en alza el precio del dólar estadounidense. Asimismo, el 26 de junio de 2003, el gobierno argentino emitió el Decreto Nº 285/2003 estableciendo que las divisas ingresadas al país recién podrían ser repatriadas luego de una permanencia mínima en el país de 180 días, con el objeto de impedir la volatilidad en el tipo de cambio.

En 2004, el peso se mantuvo relativamente estable, nuevamente respaldado por la posición explícita del gobierno a favor de un tipo de cambio elevado. En tal sentido la intervención del Banco Central en el tipo de cambio constantemente aumentó debido a una creciente oferta de moneda extranjera, determinada nuevamente tanto por un superávit de la balanza comercial, aún elevada pero en disminución, y la continuidad de incumplimiento parcial de la deuda externa y, en una menor medida, debido a los ingresos de capitales extranjeros. La balanza comercial registró un nuevo superávit aunque no tan tangible como el año anterior debido a un aumento en las importaciones. En un esfuerzo por mantener el tipo de cambio en aproximadamente Ps. 3 = U$S 1 hacia fines de 2004, las compras por parte del Banco Central ascendieron a niveles de aproximadamente U$S 100 millones por día totalizando aproximadamente U$S 1.400 millones durante diciembre de 2004. Durante el transcurso de 2005, las compras del Banco Central se habían mantenido en niveles similares totalizando U$S 1.500 millones durante mayo de 2005. Además, el 24 de mayo de 2005, a través de la Resolución Nº 292/2005 del Ministerio de Economía y Producción, el gobierno amplió el plazo mínimo aplicable a los ingresos de divisas, de 180 a 365 días, como una medida adicional para disminuir la volatilidad del tipo de cambio.

El 9 de junio de 2005, el gobierno argentino promulgó el Decreto Nº 616/05 mediante el cual estableció restricciones adicionales al ingreso de fondos. Según el decreto mencionado, como principio, el capital desembolsado bajo préstamos financieros del exterior no podrá ser repagado antes del vencimiento de un plazo de 365 días contado a partir de la fecha de ingreso y liquidación de los fondos en el mercado local de cambios. Asimismo, salvo que la operación se encuentre expresamente exceptuada, el 30% de los fondos ingresados debe aplicarse a la constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado en dólares estadounidenses por un plazo de 365 días en una entidad financiera local que no puede ser utilizado como garantía en relación con otras operaciones crediticias. La financiación de exportaciones e importaciones y las emisiones primarias de títulos de deuda con oferta pública autorizada y cotización en mercados autorregulados se encuentran exentas de estas disposiciones. El depósito obligatorio y el plazo mínimo de permanencia de 365 días se aplican asimismo a los fondos ingresados por no residentes para realizar ciertas inversiones en la Argentina (como ser, por ejemplo, inversiones de portafolio).

El cuadro siguiente muestra el tipo de cambio libre anual y de cierre de período, máximo, mínimo y promedio para la compra de dólares estadounidenses para los períodos indicados, expresado en pesos nominales por dólar estadounidense, según lo informado como tipo de cambio vendedor por Banco de la Nación Argentina. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa un tipo de cambio comprador diario para el peso. El tipo promedio se calcula utilizando los tipos de cambio promedio informados por el Banco de la Nación Argentina cada día durante un período mensual y el último día de cada mes durante un período anual. Estos tipos de cambio se incluyen para conveniencia de su lectura y no son los tipos de cambio utilizados por la Compañía en la preparación de sus estados financieros consolidados.


Tipo de Cambio Libre por Dólar Estadounidense
Año	Tipo de cambio al cierre del ejercicio /período	Máximo	Mínimo	Promedio
2003	2,930	3,350	2,760	2,949
2004	2,979	3,060	2,803	2,941
2005	3,032	3,040	2,859	2,924
2006	3,062	3,107	3,030	3,075
2007	3,107	3,108	3,034	3,078
2008	3,488	3,488	3,014	3,189
2009 .................................................................	3,800	3,854	3,449	3,701
2010 .................................................................	3,980	3,988	3,794	3,912
2011…………………………………………..	4,304	4,304	3,972	4,131
2012………………………………………….	4,918	4,918	4,305	4,552
2013…………………………………………..
Enero	4,977	4,977	4,923	4,949
Febrero	5,045	5,045	4,983	5,011
Marzo	5,122	5,122	5,048	5,084
Abril…………………………………………	5,184	5,184	5,130	5,156

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Fuentes: Banco de la Nación Argentina. Banco Central de la República Argentina.

Controles de cambio. Restricciones a las transferencias de divisas.

A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una cantidad de medidas monetarias y de control de cambios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y reforzaron las restricciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Aún cuando se han eliminado varias de las restricciones relacionadas con los pagos a acreedores extranjeros, no se puede garantizar que no serán reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos permisivas que en el pasado.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior en relación con las Obligaciones Negociables.

Deudas financieras.

Obligación de ingreso y liquidación. De conformidad con lo dispuesto por las Comunicaciones “A” 3712, 3820, 4643, 5265 y complementarias del Banco Central, los fondos desembolsados bajo endeudamientos financieros con acreedores extranjeros, incluyendo los fondos provenientes de la emisión de títulos de deuda, deben ser ingresados al país y liquidados en el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) dentro de los 30 días corridos desde la fecha del desembolso.

Plazos mínimos. Los endeudamientos financieros con acreedores del exterior de residentes en el país, celebrados a partir del 10 de junio de 2005 inclusive, deben pactarse y mantenerse por un período mínimo de 365 días corridos (contados desde la fecha de ingreso y liquidación de los fondos en el MULC), no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese período, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si dicho pago se efectúa o no a través del acceso al MULC. Las renovaciones de deudas financieras pactadas después del 10 de junio de 2005 también se encuentran sujetas a este requisito. Se encuentran exceptuadas de este requisito las financiaciones de comercio exterior y las ofertas primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública en Argentina y cotización en bolsas de valores o mercados autorregulados.

Asimismo, la Comunicación “A” 5265 del Banco Central, expresa que el plazo mínimo de 365 días corridos, exigido por las normas cambiarias a partir de la sanción del Decreto N° 616/05 para la renovación de deudas financieras, debe considerarse como cumplido, cuando se realicen pagos de servicios de capital de las obligaciones emitidas para implementar acuerdos de refinanciación de deuda externa, en la medida que: (i) el pago pueda ser imputado al pago de cuotas de capital vencidas al menos 365 días antes de la fecha de acceso al MULC, aunque el acuerdo de refinanciación haya sido celebrado en un plazo menor; o (ii) la propuesta de refinanciación se haya puesto a consideración de los acreedores externos al menos 365 días antes de la fecha de acceso al mercado de cambios, y siempre que en la misma se hayan incluido operaciones de capital con vencimiento anterior a la fecha de presentación de la propuesta.

Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a las transferencias de fondos respecto de pagos de servicios de capital o intereses de deudas financieras, las entidades financieras a través de las que se realizan las transferencias deben comprobar que el deudor haya cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior que estipula la Comunicación “A” 3602 y los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 5265 y su modificatoria, la Comunicación A 5337, del Banco Central. Finalmente, en el caso particular de obligaciones negociables pagaderas en el exterior, las mismas deberán cumplir con los requisitos establecidos en la Comunicación “A” 5265 del Banco Central a fin de que el emisor pueda acceder al MULC a los fines de su repago al exterior.

Otras disposiciones cambiarias

Depósito obligatorio. Con fecha 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto Nº 616/05, que fuera reglamentado por las Comunicaciones “A” 4359 y concordantes del Banco Central, por el cual se estableció que todo ingreso de moneda extranjera al mercado local que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos de deuda autorizadas para su oferta pública por la CNV en Argentina y que coticen en una bolsa de valores o mercado autorregulado, está sujeto a la obligación de constituir un depósito intransferible no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Este depósito también es aplicable a ciertas repatriaciones de activos de residentes. Dicho depósito debe efectuarse en dólares estadounidenses por el 30% de los montos ingresados, no devenga intereses ni ningún otro tipo de beneficio y no puede ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Reglamentaciones posteriores del Ministerio de Economía y del Banco Central establecieron que, entre otras, las siguientes operaciones se encuentran exentas de esta obligación: préstamos aplicados simultáneamente al pago de deudas financieras con acreedores extranjeros o a financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y préstamos financieros con una vida promedio de al menos dos años aplicados a la inversión en activos no financieros, incluyendo inversiones en activos a ser registrados en el rubro bienes de uso o bienes de cambio de los estados financieros (Comunicación “A” 4377 y modificatorias).

El Artículo 6 del Decreto N° 616/2005 dispone que el Banco Central queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen aquí descripto, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.

Pago de utilidades y dividendos. Se permite el libre acceso al MULC para girar pagos de utilidades y dividendos, siempre que correspondan a balances cerrados y auditados que estén certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual (Comunicación “A” 5377, punto 3.8).

Pago de servicios prestados por no residentes y adquisición de activos no financieros no producidos. De acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 5377 del Banco Central, es necesaria la autorización previa del Banco Central a fin de efectuar pagos de servicios al exterior bajo, entre otros, los conceptos de servicios de información e informática, servicios empresariales profesionales y técnicos, regalías, patentes y marcas, primas por préstamos de jugadores, derechos de autor, servicios personales, culturales y recreativos, y activos no financieros no producidos, en aquellos casos en que el beneficiario del pago sea una persona física o jurídica relacionada con el deudor del servicio directa o indirectamente según los parámetros establecidos por dicha Comunicación. Igual restricción es aplicable cuando el beneficiario reside o se encuentra constituido en una jurisdicción de baja o nula tributación o cuando la cuenta a la cual se efectúan los pagos ha sido abierta en dichas jurisdicciones.

Aquellos contratos o acuerdos que generen deudas por servicios por un valor de hasta US$ 100.000 por año calendario se encuentran exceptuados del requisito de conformidad previa del Banco Central. También se dispone que en todos los casos de acceso al mercado local de cambios por los conceptos mencionados, se deberá dar cumplimiento previamente a los registros obligatorios de los contratos que estén vigentes a nivel nacional a la fecha de acceso. De conformidad con la normativa vigente, el tope mencionado debe contemplarse en virtud de los pagos cursados bajo el concepto de pago de servicios al exterior, independientemente del valor de los contratos individuales.

Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias. De conformidad con lo establecido por las Resoluciones Generales Nº 3210/11 y 3212/11 de la AFIP, se estableció el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias (“Programa de Consulta”) a través del cual las entidades autorizadas a operar en cambios por el Banco Central deberán consultar y registrar, mediante un sistema informático, el importe en pesos del total de cada una de las operaciones cambiarias en el momento en que la misma se efectúe. Conforme a la Resolución General 3356/12 de la AFIP (que deroga las resoluciones antedichas pero mantiene el Programa de Consulta), están alcanzadas por este sistema de consulta y registro, las operaciones de venta de moneda extranjera —divisas o billetes—cualquiera sea su finalidad o destino y las operaciones de compra de moneda extranjera efectuadas como consecuencia del reingreso de los fondos conforme al inciso a) del punto 3.2. de la Comunicación “A” 5330 del Banco Central, a los efectos de establecerse si la operación resulta “Validada” o “Con inconsistencias”.

Están exceptuados del Programa de Consulta, entre otros: a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, representaciones diplomáticas y consulares, organismos bilaterales establecidos por Tratados Internacionales, y b) gobiernos locales. También están exceptuadas del Programa de Consulta, las ventas de cambio que no correspondan a la formación de activos externos de residentes sin aplicación a un destino específico (Comunicación “A” 5245).

Otras transferencias al exterior de residentes. El 27 de octubre de 2011, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5236 que comprende la actualización de las normas vigentes a dicha fecha para el acceso al MULC para la formación de activos externos con y sin destino específico por parte de personas físicas y jurídicas que no sean autorizadas a operar en cambios, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y gobiernos locales.

Se permite el acceso al MULC para la compra de activos externos, para su aplicación a un destino específico en activos locales, por las siguientes operaciones:

(1) Compras sin límite de monto de personas físicas y jurídicas residentes, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país, destinados a la suscripción primaria en moneda extranjera de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional.

(2) Compras de billetes sin límite de monto de gobiernos locales para depositar en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de préstamos otorgados por Organismos Internacionales.

(3) Compras de billetes para depositar en cuentas bancarias locales que se realicen simultáneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en las Comunicaciones "A" 4785 y "A" 4970 y siempre que se cumpla con las condiciones que allí se establecen.

(4) Compras de billetes sin límite de monto que realicen las empresas públicas o empresas bajo el control del Estado Nacional y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector público nacional, para garantizar cartas de crédito u otros avales bancarios para garantizar importaciones argentinas de bienes y sujeto a que los fondos utilizados para la compra sean aportados por el Tesoro Nacional y se cumplan las restantes condiciones que se establecen en el punto 2.4. de la Comunicación “A” 5236.

(5) Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que realicen empresas del sector privado no financiero que registran deuda vencida e impaga con el exterior y que a la fecha de acceso al MULC hayan efectuado una oferta de refinanciación de su deuda a acreedores del exterior. Los montos adquiridos no deben superar el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma original ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en la oferta y se deben cumplir las restantes condiciones previstas en el punto 2.5. de la Comunicación “A” 5236.

(6) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversión para pagar en el país rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el mismo monto.

(7) Compras de billetes de agentes bursátiles residentes en el país que se ajusten a las condiciones previstas en el punto 2.7. de la Comunicación “A” 5085 y se apliquen dentro de las 24 horas hábiles siguientes de la fecha de liquidación de cambio, a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en el país y en el exterior, efectuadas a clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor a las 72 horas hábiles y liquidables en moneda extranjera en el país.

Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables

Obligaciones Negociables denominadas en pesos pagaderas exclusivamente en pesos en el país. Los ingresos de fondos de no residentes para la suscripción de la emisión primaria de las mismas se encuentran exceptuados de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. En caso de que las mismas sean suscriptas por inversores no residentes, la repatriación por parte de los no residentes de los fondos cobrados en el país estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por la Comunicación “A” 4662 del Banco Central, tal como la misma fuera modificada o complementada por las Comunicaciones “A” 4692, 4832, 5011, 5163 y 5241 entre otras.

Obligaciones Negociables Externas. De acuerdo con la Comunicación “A” 5265 se consideran “externos” los bonos o títulos emitidos en el exterior que cumplen con las siguientes condiciones: (a) la emisión se efectúa en el extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por ley extranjera, (b) es ofrecida y suscripta en su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión debe dar cumplimiento a las reglamentaciones del país de suscripción, (c) es integrada en su totalidad en el exterior, (d) los servicios de capital y renta son pagaderos en el exterior. También están comprendidos los bonos y otros títulos de deuda entregados en canje de otros bonos o títulos que cumplan con la totalidad de las condiciones anteriores, y/o en canje de otras obligaciones con no residentes cuyo origen sea una deuda externa argentina.

Las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector financiero, del sector privado no financiero y gobiernos locales, en la medida que no sean por capitalización de intereses, deben corresponder a liquidaciones de divisas en el MULC. Lo expuesto precedentemente alcanza a los endeudamientos por emisiones de títulos de deuda que cumplan las condiciones expuestas para ser considerados como externos, préstamos financieros, y toda otra operación donde haya un desembolso de fondos por parte del acreedor del exterior con el cual se origina un endeudamiento financiero con un no residente. La obligación de ingreso y liquidación en el MULC podrá cumplirse en un plazo de hasta 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos. El producido de la liquidación de cambio deberá ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre del cliente en una entidad financiera local.

El ingreso de fondos por parte de no residentes para la suscripción de la emisión primaria de las Obligaciones Negociables Externas se encuentra exceptuado de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. Respecto del pago, antes de dar curso a los pagos de servicios de capital o intereses bajo las Obligaciones Negociables Externas, las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor hubiera cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior establecido por la Comunicación “A” 3602 y con las restantes condiciones establecidas en el punto 4 de la Comunicación “A” 5265. En los casos de pagos por títulos cero cupón, la diferencia entre el precio de colocación del título y el valor nominal que se paga al vencimiento, debe registrarse como pago de intereses.

De conformidad con las normas cambiarias vigentes en la actualidad, el repago de las Obligaciones Negociables Externas se encuentra sujeto a las siguientes condiciones:

Pago de servicios de interés: se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de interés, a su vencimiento o con hasta 5 días hábiles de anticipación. De acuerdo con la Comunicación “A” 5318 y concordantes, el acceso al MULC será por los intereses devengados desde: (i) la fecha de liquidación en el MULC de los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables o (ii) la fecha de efectivo desembolso, siempre que los fondos sean depositados, dentro de las 48 horas de su desembolso, en cuentas de corresponsalía del exterior para su repatriación y liquidación.

Pago de servicios de capital: se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de capital a su vencimiento o con una anticipación de hasta 10 días hábiles de la fecha de vencimiento. En el caso de cancelaciones a más de 10 días hábiles de anticipación, se autoriza el acceso al MULC en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que:

(1) el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el MULC de nuevos endeudamientos con Organismos Internacionales y sus agencias, Agencias Oficiales de Crédito del Exterior y bancos del exterior, y en la medida que: a) dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento, y b) que no implique para el deudor un aumento en el valor actual del endeudamiento con el exterior; o

(2) que el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital.

En ambos casos, el valor actual se calcula de acuerdo a la fórmula provista por la Comunicación “A” 5397.

Finalmente, los pagos de servicios de capital pueden realizarse con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos.

Obligaciones Negociables Locales. De acuerdo con la Comunicación “A” 5265 los bonos o títulos de deuda emitidos por residentes que no cumplan con la totalidad de las condiciones establecidas en la normativa cambiaria para considerarlos como un bono o título externo son considerados “locales”.

Las emisiones de títulos de deuda locales del sector financiero y sector privado no financiero, que sean denominados en moneda extranjera, y cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deberán ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos, deberán ser liquidados en el Mercado Único y Libre de Cambios dentro de los 30 días corridos de la fecha de integración de los fondos.

Sólo es posible la suscripción en pesos de bonos emitidos en moneda extranjera, o emitir bonos en moneda extranjera en canje de bonos o deudas en pesos, cuando los servicios de la nueva emisión de deuda emitida en moneda extranjera, son exclusivamente pagaderos en pesos en el país.

El producido de la liquidación de cambio deberá ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre del cliente en una entidad financiera local.

Se admite el acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de capital e intereses de títulos de deuda locales, cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones para el total de la emisión:

(a) Los títulos cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.

(b) Los títulos sean emitidos en moneda extranjera para financiar obras de infraestructura en el país, incluyendo en su caso, la aplicación de los fondos obtenidos a la cancelación de préstamos puentes otorgados con dicho destino.

(c) Los títulos hayan sido integrados a partir del 26 de marzo de 2009, con divisas en el exterior depositadas en cuentas bancarias del banco colocador, o con débito a cuentas bancarias locales en moneda extranjera.

(d) Los fondos recibidos en la cuenta del exterior del banco colocador provengan de cuentas de bancos del exterior sujetos a las normas de prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo basadas en las recomendaciones internacionales y bajo supervisión del Banco Central u organismos de supervisión equivalentes de los países de origen.

(e) El monto suscripto sea liquidado en el mercado local de cambios dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de liquidación de la suscripción.

(f) La vida promedio de los títulos y bonos emitidos no sea inferior a 4 años computando las cuotas de capital e intereses.

(g) Cuando el origen de los fondos fuera el acceso al mercado local de cambios, el mismo deberá ser anterior a los 15 días corridos de la fecha de liquidación de la suscripción.

(h) El o los bancos colocadores deberán haber informado por nota al Banco Central dentro de las 72 horas de la fecha de concertación de la operación de cambio por el ingreso de los fondos del exterior, los siguientes datos:

(i) nombre completo de las personas físicas y/o jurídicas que suscriben la emisión;

(ii) país de residencia del inversor;

(iii) CUIT del inversor cuando sea residente en el país;

(iv) moneda; y

(v) monto suscripto e integrado

(i) La nota del banco colocador deberá estar acompañada por una declaración jurada de la entidad bancaria local dejando constancia de que por la parte suscripta por residentes, cuenta con documentación a disposición del Banco Central, que demuestra que los fondos corresponden a tenencias en moneda extranjera del residente al 31 de diciembre de 2001 o fueron formadas de acuerdo a la normativa cambiaria vigente en su momento por tenencias con origen posterior a esta fecha.

Asimismo, la entidad colocadora deberá dejar constancia de que cuenta con la declaración jurada del inversor, de que los fondos no han sido formados con acceso al mercado local de cambios dentro de los 15 (quince)días hábiles anteriores a la fecha de liquidación.

El ingreso de fondos de no residentes para la suscripción primaria de estos títulos se encuentra exceptuado de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. Antes de procesar los pagos de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor hubiera cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior establecido por la Comunicación “A” 3602 y con las restantes condiciones establecidas en el punto 4 de la Comunicación “A” 5265 y normas complementarias.

En caso de que las mismas sean suscriptas por inversores no residentes, su repatriación estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por la Comunicación “A” 4662 del Banco Central, tal como la misma fuera modificada y complementada por las Comunicaciones “A” 4692, 4832, 5011, 5163 y 5241, entre otras).

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005, de la Resolución MEP N° 365/2005 y de la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (http://www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar).

Regulaciones sobre Lavado de ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119 y 26.268, 26.683, y 26.734, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal argentino.

Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia autónoma y la cual cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que el valor del activo supere los Ps. 300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.

La reforma efectuada mediante la Ley N° 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, ciertas modificaciones al tipo penal: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito previo, y (ii) como se mencionó anteriormente, se eleva de Ps. 50.000 a Ps. 300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.

La Ley Nº 26.268, incorpora al marco de la Ley Nº 25.246 ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la ley o de financiación del terrorismo; (f) solicitar al ministerio público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno en los casos y modalidades que la reglamentación determine. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF establecerá los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la ley y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.; (h) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones; (k) La UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos y/o de financiación del terrorismo; y (l) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor de ciertas personas.

La aprobación de la Ley Nº 25.246, trajo aparejada ciertas modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de activos. Dicha ley (i) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros – aumentando significativamente sus penas-, y también para aquellos casos en que se conviertan, transfieran, administren, vendan, graven, disimulen o de cualquier otro modo se pongan en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, cuando el monto supere los Ps. 300.000 sin distinción alguna cuando resultare de una o múltiples transacciones (ii) aumenta las penas para los casos donde el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza, o cuando se vean involucrados funcionarios públicos (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años - aquellos casos en donde el valor de los activos no supere el monto del inciso (i); (iv) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas; (v) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el blanqueo de capitales a las personas jurídicas que cometan estos delitos, y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

El régimen también prevé sanciones pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de esta ley, la persona jurídica será pasible de multa de Ps. 50.000 a Ps. 500.000.

Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

Entre las más destacadas modificaciones, se incorpora la extorsión, los delitos previstos en la Ley N° 24.769 del régimen penal tributario y la trata de personas, como delitos respecto de los cuales preferentemente tiene competencia la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley N° 25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

La Resolución No. 121/2011, modificada por las Resoluciones No. 1/2012 y 140/2012, de la UIF es aquella que establece las medidas y procedimientos que las entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley N° 18.924, a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional) deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia con las normas del Banco Central que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo basándose en el conocimiento de la clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin de evitar que puedan ser utilizadas en relación con los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su Cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deberán identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF N° 11/2011 y modificatorias sobre personas expuestas políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF N° 28/12) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos, el que se reduce a 48 horas en case de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Mediante el dictado de la Resolución No. 229/2011, modificada por la Resolución No. 52/2012, la UIF aprobó las medidas y procedimientos que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por dichos sujetos obligados, entre los que se encuentran, los sujetos indicados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, inciso 4) “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos”; e inciso 5) “los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”. Al igual que en las distintas resoluciones emitidas por la UIF para las distintas categorías de sujetos obligados, la resolución establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas; constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán especialmente tener en cuenta a los efectos de efectuar un reporte, si es que de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, lo consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF, la Ley de Prevención de Lavado de Activos y la reglamentación de la CNV, para el sector mercado de capitales. Se establece especialmente que también estas disposiciones deberán ser observadas por sociedades depositarias de fondos comunes de inversión; agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere existir en el futuro, de fondos comunes de inversión; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales incluyen los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto.

A fines de 2011, con la sanción de las leyes No. 26.733 y No. 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 308); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización (artículo 309). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.

CAPITALIZACIÓN DE IMPSA

El siguiente cuadro muestra la capitalización y deuda bancaria y financiera de IMPSA (determinada conforme las NIIF emitidas por el “International Accounting Standard Board – IASB” y las interpretaciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad (“International Financial Reporting Interpretations Commitee” – CINIIF) según sus estados financieros individuales condensados, no auditados, al 31 de marzo de 2013. Esta información debe leerse conjuntamente y queda sujeta en su totalidad por referencia a los estados financieros individuales de la Compañía. Salvo por lo que se informa en el Prospecto bajo el título “Descripción del Endeudamiento de la Compañía”, no se ha producido ningún cambio sustancial de la capitalización de la Compañía desde el 31 de marzo de 2013 a la fecha.


	31 de marzo de 2013
	(en millones de pesos)	(en millones de dólares estadounidenses) (5)
	(cifras individuales)
Deuda financiera corriente (1)	581,9	113,6
Deuda financiera no corriente (1)	348,5	68,0
Total deuda financiera(1)(4)	930,4	181,6
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora
Capital suscripto(2)	321,7	62,8
Ajuste de capital	11,2	2,2
Reservas	269,9	52,7
Otros componentes – Conversión de negocios en el extranjero	36,3	7,1
Resultados acumulados	44,5	8,7
Total del patrimonio atribuible a los propietarios de la Controlante	683,6	133,5
Total capitalización(3)	1.614,0	315,1

Incluye intereses devengados.
El capital social autorizado es de Ps. 321,7 millones de acciones ordinarias Clase A, suscriptas e integradas en su totalidad.
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora y total de deuda financiera individual.
El total de deuda financiera garantizada al 31/03/13 es Ps. 978,7 millones.
El tipo de cambio al 31 de marzo de 2013 de Ps. 5,122 por U$S 1 según lo informado por Banco de la Nación Argentina fue utilizado para convertir pesos a dólares estadounidenses. La información equivalente en dólares estadounidenses no deberá ser interpretada como que implica que los montos en pesos representan o podrían haber sido o ser convertidos a dólares estadounidenses a ese u otro tipo de cambio.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. El artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables requiere que la Compañía destine los fondos para:

inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;
capital de trabajo en Argentina;
refinanciación o precancelación de deuda pendiente; o
aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i) a (iii) precedentes.

Estando pendiente su aplicación, la Compañía tiene la intención de invertir los fondos netos provenientes de las Obligaciones Negociables en títulos valores e inversiones de corto plazo, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso o el Suplemento de Precio correspondiente.

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y

LOS RESULTADOS OPERATIVOS

El siguiente análisis debe leerse junto con los estados financieros consolidados, los estados financieros individuales y sus respectivas Notas, incluidos en otro capítulo de este Prospecto.

Este análisis incluye declaraciones sobre hechos futuros que involucran riesgos e incertidumbres. Debido a la historia de inestabilidad política y económica de la Argentina, el mismo puede no ser indicativo de los resultados, liquidez o recursos de capital futuros de la Compañía, y puede no contener toda la información necesaria para permitir comparar la información contenida en este análisis con los resultados de períodos anteriores o futuros. Consecuentemente este análisis debe leerse conjuntamente con, y queda condicionado en su totalidad por, los Factores de Riesgo descriptos en este Prospecto. Véase “Factores de Riesgo”.

Introducción

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2011 resolvió modificar el artículo 27 del Estatuto Social con el propósito de establecer el cierre del ejercicio social el 31 de diciembre, en lugar del 31 de enero de cada año. Con fecha 22 de diciembre de 2011, y mediante Resolución N° 16.709, la CNV conformó la mencionada reforma. Asimismo, se ha solicitado la aprobación en el marco de lo normado por la AFIP. Por tal motivo, los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 abarcan un período de once meses comprendido entre el 1 de febrero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.

El presente Prospecto incluye en otros capítulos los estados financieros consolidados condensados no auditados correspondiente al período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y al 31 de marzo de 2012 y los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, y el 31 enero de 2011 que comprenden los estados consolidados de situación financiera, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo para cada uno de esos ejercicios (en conjunto denominados los “Estados Financieros Consolidados”).

Información general

Energía renovable

La unidad de negocios de Energías Renovables de la Compañía está compuesta por las divisiones Hydro, Energy y Wind. La unidad de negocios de Energías Renovables deriva sus ingresos principalmente de contratos de provisión de importantes bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Tales contratos se relacionan fundamentalmente con la construcción de bienes de capital para usinas hidroeléctricas y eólicas. La vigencia de dichos contratos es por lo general superior a un año, siendo su promedio de 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de Energías Renovables son la cantidad, monto, complejidad y etapa de los proyectos oportunamente en curso de ejecución por la Compañía, así como el calendario de pagos negociado con el cliente en el marco de los contratos pertinentes.

Los ingresos de la unidad de negocios de Energías Renovables comprende además: (i) ciertos impuestos argentinos ingresados por la Compañía durante las diversas etapas de fabricación de bienes de capital en sus plantas argentinas, los que luego son reembolsados por el gobierno argentino cuando se exporta el producto terminado, y (ii) reintegros impositivos basados en un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en la Argentina, que el gobierno argentino entrega en certificados de reintegros impositivos que pueden utilizarse para abonar el impuesto a las ganancias y otros impuestos, o venderse a otras empresas con esa finalidad.

La Compañía obtiene sus ingresos principalmente de la ejecución de proyectos de la División de Negocios Energías Renovables (contratos de construcción) y de la prestación de servicios relacionados con la recolección y disposición final de residuos.

Cuando el avance de un contrato de construcción puede estimarse con certeza, sus ingresos son reconocidos con referencia al grado de terminación del contrato a la fecha del balance (percentage at completion method). Para ello se mide la proporción de costos incurridos por los trabajos realizados desde el comienzo del proyecto hasta la fecha del balance en relación al total estimado de los costes del contrato.

Con la aplicación de este método, los cambios en el alcance del trabajo contratado, los reclamos y pagos de incentivos son incluidos como ingresos en la medida en que se han acordado con el cliente, reconociéndose los mismos cuando se los considera verdaderamente probables.

Cabe aclarar, que los costos del Contrato son reconocidos como tales en el período en que se hayan incurrido. Cuando es probable que total los costes del contrato supere los ingresos totales del contrato, la pérdida es reconocido inmediatamente como un gasto.

La Compañía valúa las obras en curso de ejecución que aún no han sido facturadas en base al porcentaje de ejecución de la obra (calculado como porcentaje del precio total del contrato), neto de impuestos.

Servicios ambientales

Los ingresos de la unidad de servicios ambientales provienen principalmente de los contratos adjudicados por cuatro municipalidades (tres de Argentina y una en Colombia) para la recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su disposición final. También la Compañía se dedica al transporte de carga pesada y la venta de combustibles líquidos a través de inversiones en subsidiarias que no son sustanciales para su actividad en general.

Políticas contables significativas

Las políticas contables significativas son aquéllas importantes para reflejar la situación financiera y los resultados de la Compañía y que exigen de su dirección las decisiones más difíciles, subjetivas o complejas, a menudo como resultado de la necesidad de hacer estimaciones sobre los efectos de cuestiones que son intrínsecamente inciertas. A medida que va creciendo el número de variables e hipótesis que afectan la posible resolución futura de esas incertidumbres, esas decisiones se vuelven aún más subjetivas y complejas. Las políticas contables de la Compañía se describen más detalladamente en las Notas a los estados financieros consolidados anuales de la Compañía. No obstante, a fin de facilitar la comprensión de la forma en que la Dirección formula sus juicios sobre hechos futuros, incluyendo las variables y supuestos que sustentan las estimaciones, y la sensibilidad de esos juicios a las distintas circunstancias, se detallan a continuación las siguientes estimaciones críticas significativas:

Medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros.

El valor razonable de un instrumento financiero es el valor al que podría ser comprado o vendido en una transacción entre partes interesadas y debidamente informadas sobre la base de independencia mutua. Si está disponible un precio de cotización en un mercado activo para un instrumento, el valor razonable se calcula sobre la base de ese precio.

Si no hay precio de mercado disponible para un instrumento financiero su valor razonable se estima sobre la base del precio establecido en transacciones recientes de los mismos instrumentos o similares y, en su defecto, sobre la base de las técnicas de valuación comúnmente utilizada por los mercados financieros. El método del valor actual se utiliza para la valuación de instrumentos financieros de créditos y pasivos incluidos los préstamos. Los flujos futuros de fondos se descuentan utilizando tipos de interés relacionadas a las monedas aplicables.

Provisión para pérdidas en préstamos y cuentas por cobrar.

La Sociedad determina las pérdidas inherentes a los instrumentos de deuda no valuados a su valor razonable, teniendo en cuenta la experiencia histórica de desvalorización y las demás circunstancias conocidas en el momento de la evaluación. A estos efectos, las pérdidas inherentes son las pérdidas sufridas a la fecha de presentación de informes.

Reconocimiento de los ingresos y los costos de los contratos de construcción.

Cuando el resultado del contrato de construcción puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos y costos asociados con dicho contrato son reconocidos como ingresos y como gastos, respectivamente, considerando el grado de avance de las actividades propias del contrato a la fecha de los estados financieros (método del porcentaje de avance). El grado de avance del contrato se determina con base en la proporción de los costos reales incurridos a dicha fecha en relación a los costos totales presupuestados del contrato. La estimación del resultado de un contrato de construcción es una cuestión de juicio significativo efectuada por la Gerencia y el Directorio de la Sociedad. Las variaciones en el trabajo contratado por el cliente y los reclamos e incentivos efectuados, en la medida en que hayan sido acordados con el cliente, puedan ser medidos de manera fiable y su cobrabilidad se considere probable, se reconocen como ingresos.

Los costos de los contratos de construcción se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurren. Cuando es probable que los costos totales del contrato sean superiores a los ingresos totales, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

Vida útil de propiedad, planta y equipo y activos intangibles.

La Sociedad revisa anualmente las vidas útiles estimadas de propiedad, planta y equipo y de los activos intangibles.

Pérdidas por desvalorización de determinados activos distintos de los préstamos (incluidos propiedad planta y equipo y activos intangibles).

Determinados activos, incluyendo propiedad planta y equipo y activos intangibles están sujetos a revisión por desvalorización. La Sociedad registra los cargos por desvalorización cuando estima que hay evidencia objetiva de su existencia o cuando estima que el costo de los activos no será recuperado a través los flujos futuros de fondos. La evaluación de lo que constituye desvalorización es una cuestión de juicio significativo.

Reconocimiento y medición de las partidas por impuestos diferidos.

Los activos por impuestos diferidos sólo son reconocidos por las diferencias temporales y los quebrantos impositivos en la medida en que se considere probable que la Sociedad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que los activos por impuestos diferidos podrán ser aplicados.

Las presunciones sobre la utilización de los créditos fiscales de las sociedades controladas se basan en la proyección de sus utilidades futuras y otros estudios técnicos.

Adicionalmente, cabe destacar que la Sociedad aplicó las disposiciones de la IFRS 11 “Acuerdos conjuntos” a partir del 1 de enero de 2013. Dicha norma, que clasifica los acuerdos conjuntos como “operaciones conjuntas” o como “negocios conjuntos”, según se explica en las notas 2.3.a) y 2.5. de los estados financieros consolidados condensados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, requiere el uso del método de la participación para los negocios conjuntos al tiempo que elimina el método de la consolidación proporcional.

La adopción de la NIIF 11 modificó la contabilización de las inversiones mantenidas por IMPSA en Energimp S.A. y Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A. (CEMPPSA), sociedades controladas en forma conjunta de acuerdo con la NIC 31 e incorporadas a los estados financieros consolidados por el método de consolidación proporcional hasta el cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. De acuerdo con la NIIF 11, estas entidades controladas en conjunto, fueron clasificadas como “negocios conjuntos” y registradas por el método de la participación a partir del período finalizado el 31 de marzo de 2013. Las disposiciones de la NIIF 11 han sido aplicadas retroactivamente.

Resultados de las operaciones

Comparación del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012.

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios

En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 912.6 millones, lo que representó una disminución del 10,8% respecto de los ingresos por ventas netas de Ps. 1022.9 millones registradas en el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2012.

El siguiente cuadro presenta los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012.


	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de			Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de

	2013			2012
	(en millones de pesos y % de Ingresos por ventas netas consolidadas)

Energías renovables
Hydro		369.3	40.5%		488.1	47.7%
Wind		410.0	44.9%		410.6	40.1%
Subtotal		779.3	85.4%		898.7	87.9%
Servicios ambientales y otros servicios		133.3	14.6%		124.2	12.1%
Ingresos por ventas netas consolidadas		912.6	100%		1022.9	100%

Energías renovables. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios de Energías Renovables totalizaron Ps. 779,3 millones, una disminución del 13,3% respecto de ingresos por ventas netas de Ps. 898.7 millones registradas en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012.

La disminución de ingresos por ventas netas durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 en la División Hydro se relacionó principalmente al avance de la ejecución de los proyectos Macagua y Tocoma, ambos localizados en Venezuela, los que experimentaron menores niveles de ejecución comparado con en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012. Debe tenerse en cuenta que el avance registrado en los proyectos están de acuerdo a los cronogramas de ejecución de obra acordado con los respectivos clientes.

Adicionalmente, por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, se reconocieron mayores ingresos derivados del avance de los proyectos Colider y Belo Monte, en comparación con igual período del año anterior.

A su vez, durante el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 fueron reconocidos Ps. 410.0 millones en división WIND, monto similar al reconocido por esta división en similar período del año 2012.

Servicios ambientales y otros servicios. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 133.3 millones, lo que representa un aumento de Ps. 9.1 millones, o el 7,3%, en comparación con ingresos por las ventas netas del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el precio promedio de los servicios de la Compañía como resultado de la renegociación de sus contratos existentes con los Gobiernos Municipales donde presta servicios la Unidad en Argentina y Colombia.

La tabla siguiente muestra los ingresos netos por ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:


		Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de		Período de tres meses finalizado el el 31 de marzo de
Unidad de Negocios	País	2013		2012
		*(en millones de pesos)*
Energías renovables			779,3		898,7
	Brasil		495,3		380,6
	Resto Latinoamérica		283,0		518,1
	Asia		1,1		0,0
Servicios ambientales y otros			133,3		124,2
	Resto de Latinoamérica		133,3		124,2
Ingresos por ventas netas consolidadas			912.6		1022.9

En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, los principales mercados de la Compañía en términos de ventas fueron Brasil (54,3%), y otros países de Latinoamérica (45,6%), en tanto que en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, los principales mercados de la Compañía fueron Brasil (37,2%) en tanto que el 62,8% restante correspondió a ventas realizadas a otros países de Latinoamérica.

Costo de ventas

Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 624.9 millones, o el 68,5% de ingresos por las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 762.6 millones, o el 74,6% de ingresos por las ventas netas consolidadas del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012. El costo de ventas consolidado en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 disminuyó un 18,1%, comparado con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012.

La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012.


	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de			Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2013		2012
	(en millones de pesos y % de ingresos por ventas netas consolidadas)

Energías renovables	509.9	65.4%			654.4	72.8%
Servicios ambientales y otros servicios	115.0	86.3%			108.2	87.1%
Costo de ventas consolidado	624.9	68.5%			762.6	74.6%

Energía Renovable. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de Energías renovables totalizó Ps. 509.9 millones, lo que representa el 65,4% de los ingresos por las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 654.4 millones, representativos del 72.8% de los ingresos por las ventas netas de la unidad energía renovable, en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012. La disminución en el costo de ventas de Ps. 144.5 millones está relacionada, principalmente, con el avance en la ejecución de proyectos registrado al 31 de marzo de 2013 en comparación con igual período de 2012 en los proyectos Tocoma y Macagua. La variación del costo de ventas como porcentaje de las ventas de la Unidad de Negocios se debe, fundamentalmente, a mejoras en los márgenes de los proyectos en ejecución dado por renegociaciones con proveedores de insumos, materias primas y materiales.

Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, fue de Ps. 115.0 millones, o el 86,3% de los ingresos por los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 108.2 millones, o el 87,1 % de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012. Este aumento del costo de ventas de Ps. 6.8 millones en la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a incrementos en los costos directos de los servicios prestados por la Compañía, tales como materiales, y al incremento salarial otorgado por la Empresa a sus empleados de conformidad a las reglamentaciones estatutarias y legales vigentes en Colombia y Argentina.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 totalizaron Ps. 106.7 millones, representativos del 11,7% de los ingresos por ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 98.0 millones, o 9.6% de ingresos por los ingresos por ventas netas consolidadas del período de tres finalizado el 31 de marzo de 2012.

La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012.


	Período de tres meses meses finalizado el 31 de marzo de			Período de tres meses meses finalizado el 31 de marzo de

	2013		2012
	(en millones de pesos y en % de ingresos por ventas netas consolidadas)

Energías renovables	-92,7	-11,9%			-84,6	-9,4%
Servicios ambientales y otros servicios	-13,9	-10,5%			-13,5	-10,9%
Gastos de administración y comercialización consolidados	-106,7	-11,7%			-98,0	-9,6%

Energía Renovable. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de Energías renovables de la Compañía, durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, fueron de Ps. 92.7 millones, lo que representa el 11,9 % de los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 84.6 millones, representativos del 9,4 % de los ingresos por las ventas netas del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012. Los gastos de administración y comercialización incluyen aquellos ocurridos en relación con la identificación y preparación de propuestas comerciales para nuevos proyectos en las unidades de negocio Hydro y Wind (incluyen viajes y gastos de alojamiento, honorarios por servicios de terceros, consultorías y otros gastos vinculados a seguros de caución y trámites a realizar con el oferente). Durante el período bajo análisis, como porcentaje de las ventas netas, se ha registrado un incremento relacionado con la actividad comercial llevada a cabo en Latinoamérica y Asia y con mayores costos salariales del personal administrativo y comercial.

Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, fueron de Ps. 13.9 millones, lo que representó el 10,5% de los ingresos por ventas netas, en comparación con Ps. 13.5 millones, representativos del 10,9% de los ingresos por ventas netas del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012. El leve aumento en los gastos de administración y comercialización ha sido resultado de mayores costos de viajes, movilidad y honorarios de servicios de asesoramientos en marketing, recursos humanos, contables y legales.

Otros ingresos y egresos netos

En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía registró una pérdida de Ps. 37.1 millones en otros ingresos netos de egresos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 20.4 millones del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012 (Véase la Nota 24 de los estados financieros consolidados condensados de la Compañía al 31 de marzo de 2013, incluidos en el presente Prospecto).

Adicionalmente, se registraron Ps 4.6 millones de pérdida por contingencias en el período de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2013, concepto que al 31 de marzo de 2012 acumulaba una pérdida de Ps. 4,4 millones.

Costos financieros netos

En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía registró una pérdida de Ps. 139.1 millones por los costos financieros netos (costos financieros menos ingresos financieros o el 15,2% de los ingresos por ventas netas, en comparación con una pérdida de Ps. 33.6 millones, o el 3,3% de los ingresos por ventas netas, registrada por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012. El siguiente cuadro indica los costos financieros netos de la Compañía para los períodos anteriormente mencionados:


		Período de tres meses finalizados el 31 de marzo de		Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
Costos financieros netos
	2013		2012
	(en millones de pesos)
Ingresos financieros:	20.8		207.8
Intereses	13.6		6.3
Diferencias de cambio	5.3		200.3
Otros	1.9		1.2

Costos financieros:	-159.9		-241.3
Intereses por deudas financieras	-121.3		-80.9
Gastos y comisiones bancarias	-2.2		-2.1
Impuestos e intereses impositivos y previsionales	-5.7		-11.6
Diferencias de cambio	-21.2		-143.4
Otros	-9.5		-3.3

Costos financieros netos consolidados	-139.1		-33.6

El aumento de Ps. 105.5 millones en los costos financieros netos por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 obedece principalmente a:

un incremento neto de Ps. 33.1 millones de intereses por deudas financieras netos de ingresos financieros por intereses; y
una pérdida por diferencia de cambio neta de Ps. 72.8 millones, que refleja el efecto de la las variaciones del tipo de cambio del peso argentino y el real brasilero en relación al dólar americano.

Impuestos

La Compañía incurrió en el impuesto a las ganancias de Ps. 12.7 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, en comparación con una pérdida por este concepto de Ps. 80.7 millones registrados en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012.

Resultado neto

En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 2.7 millones, o el 0.3% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una ganancia neta de Ps. 13.4 millones, o el 1.3% de los ingresos por ventas netas consolidadas en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012.

Comparación del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012con el ejercicio económico irregular de 11 meses finalizado el 31 de diciembre de 2011.

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios

En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 4987,1 millones, lo que representó un aumento del 0,68% respecto de los ingresos por ventas netas de Ps. 4953,4 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

El siguiente cuadro presenta los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 y el ejercicio, finalizado el 31 de diciembre de 2011.


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de				Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de

	2012			2011
	(en millones de pesos y % de Ingresos por ventas netas consolidadas)

Energías renovables
Hydro		2159,3	43,3%			1908.3	38.5%
Wind Energy		1985,7 272,2	39.8% 5,5%			2505.0 92.7	50.6% 1.9%
Subtotal		4417,2	88,6%			4506.0	91.0%
Servicios ambientales y otros servicios		569,9	11,4%			447.4	9.0%
Ingresos por ventas netas consolidadas		4987,1	100,0%			4953.4	100%

Energías renovables. En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, ingresos por ventas netas de la unidad de negocios de Energías renovables totalizaron Ps. 4417,2 millones, una disminución de 1,97% respecto de ingresos por ventas netas de Ps. 4506,0 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

Los ingresos por ventas netas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 reflejan un aumento de 13,2% en ingresos por ventas netas de la división Hydro. Este aumento se relacionó principalmente al avance de la ejecución de los proyectos Colider y Recursos Estabilizantes, localizados en Brasil y Venezuela, respectivamente.

A su vez, durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 fueron reconocidos Ps. 1985,7 millones en división WIND lo que implica una disminución de 20,7% respecto al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Esta reducción se relaciona con la finalización del proyecto Santa Catarina, que fue compensada parcialmente por el avance en las obras de CHESF y el inicio del proyecto de Eletrosul.

La Unidad de Negocios Energy ha totalizado ingresos por Ps. 272,2 millones durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, en comparación con Ps. 92,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Las ventas provenientes de dicha Unidad de Negocios son atribuibles a la venta de energía generada por el Proyecto Potrerillos (provincia de Mendoza, Argentina) y por la generación de energía de nuestros proyectos Ceará y Santa Catarina en Brasil.

Servicios ambientales y otros servicios. En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 569,9millones, lo que representa un aumento de Ps. 122,5 millones, o el 27,4%, en comparación con ingresos por las ventas netas del ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011. Este aumento se debió principalmente a un incremento en el precio promedio de los servicios de la Compañía como resultado de ajustes contractuales que consideran incrementos en costos operativos.

La tabla siguiente muestra los ingresos netos por ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:


		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de		Ejercicio irregular de 11 meses finalizado el 31 de diciembre de
Unidad de Negocios	País	2012		2011
		*(en millones de pesos)*
Energías renovables			4417,2		4506,0
	Brasil		2221,6		2432,4
	Resto Latinoamérica		2125,7		2073,6
	Asia		69,9		0,0
Servicios ambientales y otros			569,9		447,4
	Resto de Latinoamérica		569,9		447,4
Ingresos por ventas netas consolidadas			4987,1		4953.4

En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, los principales mercados de la Compañía en términos de ventas fueron Brasil (44,5%), y otros países de Latinoamérica (54.1%), en tanto que en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, los principales mercados de la Compañía fueron Brasil (49,1%) en tanto que el 50,9% restante correspondió a ventas realizadas a otros países de Latinoamérica.

Costo de ventas

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 3502,7 millones, o el 70,2% de ingresos por las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 3790,5 millones, o el 76,5% de ingresos por las ventas netas consolidadas del ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011. El costo de ventas consolidado en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 se redujo un 7,6%, comparado con el ejercicio anterior.

La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 y el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011.


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de			Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de
	2012		2011
	(en millones de pesos y % de ingresos por ventas netas consolidadas)

Energías renovables	3016.7	68.3%			3389.5	75.2%
Servicios ambientales y otros servicios	486.0	85.3%			400.9	89.6%
Costo de ventas consolidado	3502.7	70.2%			3790.5	76.5%

Energías renovables. En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de Energías renovables totalizó Ps. 3016.7 millones, lo que representa el 68,3% de los ingresos por las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 3389.5 millones, representativos del 75,2% de los ingresos por las ventas netas de la unidad energía renovable, en el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011. El costo de ventas como porcentaje de las ventas experimentó una reducción del 6,9% que se debe principalmente a la finalización del proyecto Santa Catarina y menores costos en materias primas materiales, trasporte, y gastos en el sitio de los Proyectos Tocoma, Macagua y Colider.

Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, fue de Ps. 486,0 millones, o el 85,3% de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 400,9 millones, o el 89,6% de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011. Este aumento del costo de ventas de la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a incrementos en los costos directos de los servicios prestados por la Compañía, tales como materiales, y al incremento salarial otorgado por la Empresa a sus empleados de conformidad a las reglamentaciones estatutarias y legales vigentes en Colombia y Argentina.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 totalizaron Ps. 429,8 millones, representativos del 8,6% de los ingresos por ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 424,9 millones, u 8,6% de los ingresos por ventas netas consolidadas del ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011.

La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 y el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011.


	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre			Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre

	2012		2011
	(en millones de pesos y en % de ingresos por ventas netas consolidadas)

Energías renovables	366,7	8,3%			376,2	8,3%
Servicios ambientales y otros servicios	63,1	11,1%			48,7	10,9%
Gastos de administración y comercialización consolidados	429,8	8,6%			424,9	8,6%

Energía renovables. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de Energías renovables de la Compañía, durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, fueron de Ps. 366,7 millones, lo que representa el 8,3 % de los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 376,2 millones, representativos del 8,3 % de los ingresos por las ventas netas del ejercicio irregular de 11 meses finalizado el 31 de diciembre de 2011. Los gastos de administración y comercialización incluyen aquellos ocurridos en relación con la identificación y preparación de propuestas comerciales para nuevos proyectos dentro del segmento de negocio. Se incluyen viajes y gastos de alojamiento, honorarios por servicios de terceros, consultorías y otros gastos vinculados a seguros de caución y trámites a realizar con el oferente.

Durante el período bajo análisis, como porcentaje de las ventas netas, no ha existido una variación significativa. Hemos incurrido en analizar propuestas comerciales en Brasil, Argentina, Venezuela, Perú, Uruguay, Colombia y el Sudeste asiático.

Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, fueron de Ps. 63,1 millones, lo que representó el 11,1% de los ingresos por ventas netas, en comparación con Ps. 48,7 millones, representativos del 10,9% de los ingresos por ventas netas del ejercicio anterior. El aumento en los gastos de administración y comercialización ha sido resultado de mayores costos de viajes, movilidad y honorarios de servicios de asesoramientos en marketing, recursos humanos, contables y legales.

Otros ingresos y egresos netos

En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compañía registró una pérdida de Ps. 212,8 millones en otros ingresos netos de egresos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 2,3 millones del ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011. La variación se debió principalmente al reconocimiento de mayores gastos, netos de ingresos, conforme el detalle de la nota 27 de los de los estados financieros consolidados de de la Compañía, incluidos en el presente Prospecto por los ejercicios económicos finalizados el 31 de Diciembre de 2012, 31 de Diciembre de 2011 y 31 de Enero de 2011.

Costos financieros netos

En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compañía registró una pérdida de Ps. 570,3 millones por los costos financieros netos, o el 11,4% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una pérdida de Ps. 399,2 millones, o el 8,1% de los ingresos por ventas netas consolidadas, registrada por el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011. El siguiente cuadro indica los costos financieros netos de la Compañía para los ejercicios anteriormente mencionados


	Ejercicio finalizados el 31 de diciembre de		Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de
Costos financieros netos
	2012	2011
	(en millones de pesos)
Ingresos financieros:	267,7	365.4
Intereses	23,6	41.9
Diferencias de cambio	240,7	267.8
Otros	3,4	55.7

Costos financieros:	-838,1	-764.6
Intereses por deuda financiera	-522,9	-321.8
Gastos y comisiones bancarias	-11,8	-5.8
Impuestos e intereses impositivos y previsionales	-42,7	-21.2
Diferencias de cambio	-229,8	-378.1
Otros	-30,9	-37.7

Costos financieros netos consolidados	-570,3	-399.2

El aumento de Ps. 171,1 millones en los costos financieros netos por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 obedece principalmente a:

un incremento neto de Ps. 219,4 millones de intereses por deuda financiera netos de ingresos financieros por intereses;
una reducción de Ps. 52,3 millones de otros ingresos financieros;
un incremento de Ps. 21,5 millones en impuestos e intereses en pasivos impositivos; y
un incremento en la ganancia por diferencia de cambio neta de Ps. 121,2, que refleja el efecto de la las variaciones del tipo de cambio del peso argentino y el real brasilero en relación al dólar americano. Este resultado compensó los efectos anteriormente descriptos.

Impuestos

La Compañía incurrió en el impuesto a las ganancias de Ps. 229,7 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, en comparación con una pérdida por este concepto de Ps. 138,5 millones registrados en ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011.

Resultado neto

En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 47,5 millones, o el 1,0% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una ganancia neta de Ps. 206,0 millones, o el 4,2% de los ingresos por ventas netas consolidadas en el ejercicio anterior.

Comparación del ejercicio económico irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 con el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011.

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios

En el ejercicio económico irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 4953,4 millones, lo que representó un aumento del 27,3% respecto de los ingresos por ventas netas de Ps. 3891,1 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011.

El siguiente cuadro presenta los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para el ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de 2011 y el ejercicio, finalizado el 31 de enero de 2011.


	Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de				Ejercicio finalizado el 31 de enero de

	2011			2011
	(en millones de pesos y % de Ingresos por ventas netas consolidadas)

Energías renovables
Hydro		1908.3	38.5%			1367.8	35.2%
Wind Energy		2505.0 92.7	50.6% 1.9%			2081.8 63.4	53.5% 1.6%
Subtotal		4506.0	91.0%			3513.0	90.3%
Servicios ambientales y otros servicios		447.4	9.0%			378.2	9.7%
Ingresos por ventas netas consolidadas		4953.4	100%			3891.1	100%

Energía renovable. En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, ingresos por ventas netas de la unidad de negocios de Energías renovables totalizaron Ps. 4506,0 millones, un incremento del 28,3% respecto de ingresos por ventas netas de Ps. 3513,0 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011.

El incremento de ingresos por ventas netas durante el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 reflejó un aumento de 39,5% en ingresos por ventas netas de la división Hydro, El aumento en ingresos por las ventas de la división Hydro se relacionó principalmente al mayor avance de la ejecución de los proyectos Macagua y Tocoma, ambos localizados en Venezuela.

A su vez, durante el ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de 2011 fueron reconocidos Ps. 2505,0 millones en división WIND principalmente, como consecuencia de mayores ventas del proyecto Santa Catarina y el inicio de ventas del proyecto Ceará II y CHESF. Adicionalmente el Gobierno de la Provincia de La Rioja contrató 12 nuevos generadores eólicos para una nueva granja eólica a desarrollarse en la provincia (Arauco III).

La Unidad de Negocios Energy ha totalizado ingresos por Ps. 92,7 millones durante el ejercicio irregular de once meses al 31 de diciembre de 2011, en comparación con Ps. 63,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. Las ventas provenientes de dicha Unidad de Negocios son atribuibles principalmente a la venta de energía generada por el Proyecto Potrerillos (provincia de Mendoza, Argentina) y por la generación de energía de nuestro proyecto Ceará en Brasil.

Servicios ambientales y otros servicios. En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 447,4 millones, lo que representa un aumento de Ps. 69,2 millones, o el 18,3%, en comparación con ingresos por las ventas netas del ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de enero de 2011. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el precio promedio de los servicios de la Compañía como resultado de la renegociación de sus contratos existentes con los Gobiernos Municipales donde presta servicios la Unidad en Argentina y Colombia.

La tabla siguiente muestra los ingresos netos por ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:


		Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de		Ejercicio finalizado el 31 de enero de
Unidad de Negocios	País	2011		2011
		*(en millones de pesos)*
Energía renovables			4506,0		3513,0
	Brasil		2434,4		2290,1
	Resto Latinoamérica		2071,6		1222,9
Servicios ambientales y otros			447,4		378,2
	Resto de Latinoamérica		447,4		378,2
Ingresos por ventas netas consolidadas			4953.4		3891,1

En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, los principales mercados de la Compañía en términos de ventas fueron Brasil (49,1%), y otros países de Latinoamérica (50,9%), en tanto que en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011, los principales mercados de la Compañía fueron Brasil (58,9%) en tanto que el 41,1% restante correspondió a ventas realizadas a otros países de Latinoamérica.

Costo de ventas

Durante el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 3790,5 millones, o el 76,5% de ingresos por las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 2957,0 millones, o el 76.0% de ingresos por las ventas netas consolidadas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. El costo de ventas consolidado en el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 aumentó un 28,2%, comparado con el ejercicio anterior, principalmente debido a aumentos en los costos de fabricación de los proyectos Hydro y Wind, registrados fundamentalmente en materiales, subcontratos, transporte y mano de obra.

La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de 2011 y el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011.


	Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de			ejercicio finalizado el 31 de enero de
	2011		2011
	(en millones de pesos y % de ingresos por ventas netas consolidadas)

Energías renovables	3389.5	75.2%			2617.4	74.5%
Servicios ambientales y otros servicios	400.9	89.6%			339.6	89.8%
Costo de ventas consolidado	3790.5	76.5%			2957.0	76.0%

Energías renovables. En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de Energías renovables totalizó Ps. 3389.5 millones, lo que representa el 75,2% de los ingresos por las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 2617.4 millones, representativos del 74,5% de los ingresos por las ventas netas de la unidad energía renovable, en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. El costo de ventas como porcentaje de las ventas experimentó una leve modificación, en tanto que el aumento en valores absolutos se debe principalmente a los incrementos registrados en materias primas y materiales, trasporte, montaje de Proyectos como Tocoma, Simplicio y Anta y Macagua, en tanto también se comenzó con la construcción del parque eólico Ceará II y CHESF en la Unidad de Negocios Wind. Adicionalmente, se han reconocido incrementos salariales otorgados por la empresa a sus empleados en sus diferentes locaciones como productos de negociaciones colectivas de trabajo en Argentina y Brasil.

Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, fue de Ps. 400,9 millones, o el 89.6% de los ingresos por los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 339,6 millones, o el 89,8 % de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. Este aumento del costo de ventas de la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a incrementos en los costos directos de los servicios prestados por la Compañía, tales como materiales, y al incremento salarial otorgado por la Empresa a sus empleados de conformidad a las reglamentaciones estatutarias y legales vigentes en Colombia y Argentina.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 totalizaron Ps. 424,9 millones, representativos del 8,6% de los ingresos por ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 393,5 millones, o 10,1% de ingresos por los ingresos por ventas netas consolidadas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. Se realizaron mayores gastos vinculados con el análisis y preparación de nuevas oportunidades comerciales en Latinoamérica y el sudeste asiático. Adicionalmente se incrementó el costo salarial del personal vinculado a estas tareas comerciales y del staff administrativo y el costo de las oficinas de IMPSA en el exterior.

La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para el ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de 2011 y el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011.


	Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre			Ejercicio finalizado el 31 de enero

	2011		2011
	(en millones de pesos y en % de ingresos por ventas netas consolidadas)

Energías renovables	376,2	8,3%			357,5	10,2%
Servicios ambientales y otros servicios	48,7	10,9%			36,0	9,5%
Gastos de administración y comercialización consolidados	424,9	8,6%			393,5	10,1%

Energías renovablse. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de Energías renovables de la Compañía, durante el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, fueron de Ps. 376,2 millones, lo que representa el 8,3 % de los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 357,5 millones, representativos del 10,2 % de los ingresos por las ventas netas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. El aumento en el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre del 2011 se debe principalmente a un aumento en los costos de gestión administrativa y comercial de WIND e HYDRO en Latinoamérica y Asia, y en las oficinas del exterior (honorarios legales, contables y de consultoría) en relación a la gestión comercial de la Empresa y aumentos salariales otorgados por la Compañía a su personal comercial y del área administrativa.

Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, fueron de Ps. 48,7 millones, lo que representó el 10,9% de los ingresos por ventas netas, en comparación con Ps. 36,0 millones, representativos del 9,5% de los ingresos por ventas netas del ejercicio anterior. El aumento en los gastos de administración y comercialización ha sido resultado de mayores costos de viajes, movilidad y honorarios de servicios de asesoramientos en marketing, recursos humanos, contables y legales.

Otros ingresos y egresos netos

En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía registró una pérdida de Ps. 2,3 millones en otros ingresos netos de gastos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 48,4 millones del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 (Véase la Nota 27 de los estados financieros consolidados de de la Compañía, incluidos en el presente Prospecto). La variación de otras ganancias netas en otros egresos consolidados se debió principalmente al reconocimiento de sentencias judiciales favorables a la Compañía.

Costos financieros netos

En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía registró una pérdida de Ps. 399,2 millones por costos financieros netos, o el 8.1% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una pérdida de Ps. 282,1 millones, o el 7,2% de los ingresos por ventas netas consolidadas, registrada por el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. El siguiente cuadro indica los resultados financieros de la Compañía para los ejercicios anteriormente mencionados


	Ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de		Ejercicio finalizado el 31 de enero de
Costos financieros netos
	2011	2011
	(en millones de pesos)
Ingresos financieros:	365.4	50.4
Intereses	41.9	32.9
Diferencias de cambio	267.8	11.1
Otros	55.7	6.4

Costos financieros:	-764.6	-332.5
Intereses por deuda financiera	-321.8	-234.9
Gastos y comisiones bancarias	-5.8	-9.3
Impuestos e intereses impositivos y previsionales	-21.2	-17.5
Diferencias de cambio	-378.1	-54.2
Otros	-37.7	-16.7

Costos financieros netos consolidados	-399.2	-282.1

El aumento de Ps. 117,1 millones en los costos financieros netos por el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 obedece principalmente a:

un incremento neto de Ps. 77,9 millones de intereses por deudas financieras netos de ingresos financieros por intereses; y
una pérdida por diferencia de cambio neta de Ps. 67,2, que refleja el efecto de la las variaciones del tipo de cambio del peso argentino y el real brasilero en relación al dólar americano.

Impuestos

La Compañía incurrió en el impuesto a las ganancias de Ps. 138,5 millones en el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, en comparación con una pérdida por este concepto de Ps. 169,1 millones registrados en ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011

Resultado neto

En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 206,0 millones, o el 4,1% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una ganancia neta de Ps. 323,0 millones, o el 8,3% de los ingresos por ventas netas consolidadas en el ejercicio anterior.

Liquidez y recursos de capital

Liquidez

Flujo de fondos y liquidez

El siguiente cuadro indica el flujo de efectivo de la Compañía, sobre una base consolidada, para los ejercicios indicados.


	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de,	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2013		2012

Estado consolidado de Flujo de Efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de ejercicio	231.8		291.6
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	172.6		231.9
Causas de la variación
Actividades operativas
Flujo neto utilizado en actividades operativas	278.0		(159.4)
Actividades de inversión
Flujo neto utilizado en actividades de inversión	(6.9)		(68.3)
Actividades de financiación
Flujo neto generado en actividades de financiación	(336.6)		102.7

Operaciones. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía generó Ps. 278.0 millones de flujo neto de efectivo en actividades operativas, comparado con una utilización neta de efectivo en actividades operativas de Ps. 159.4 millones del período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2012. La variación de Ps. 437.4 millones se explica principalmente por una disminución neta de créditos por ventas y otros creditos de Ps 431.6 millones.

Inversiones. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía utilizó Ps. 6.9 millones en actividades de inversión. Al 31 de marzo de 2013, se incorporaron Ps. 44.8 millones de propiedad, planta y equipos en las plantas fabriles de Argentina y Brasil.

Actividades de financiamiento. Al 31 de marzo de 2013, la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps. 5027.2 millones, comparada con Ps. 3868.1 millones del 31 de marzo de 2012. La deuda financiera total consolidada a dichas fechas representaba el 87.6% y el 84.1%, respectivamente, del total de deuda financiera corriente y no corriente más patrimonio

La deuda financiera corriente total de la Compañía ascendía a Ps. 1249.8 millones al 31 de marzo de 2013, o el 24.9% de la deuda financiera total de la Compañía, comparado con los Ps. 1115.8 millones al 31 de marzo de 2012, o el 28.8% de la deuda financiera total de la Compañía.

La deuda financiera no corriente de la Compañía el 31 de marzo de 2013, totalizaba Ps. 3777,4 millones, o 75,1% de la deuda total financiera de la Compañía, comparado con los Ps. 2752,3 millones al 31 de marzo de 2012, o el 71,2% de la deuda financiera total de la Compañía. La Compañía y sus subsidiarias están sujetas a obligaciones de no hacer en el marco de otros endeudamientos financieros.

En ciertas circunstancias, la Compañía ha prendado o cedido sus derechos a percibir ciertos pagos en el marco de contratos específicos a fin de amortizar líneas de créditos o garantías de ejecución otorgadas o emitidas por bancos en relación con un proyecto específico. A la fecha del presente, la Compañía tiene cedido a varios de sus prestamistas su derecho a percibir pagos bajo determinados contratos, incluyendo aquellos relacionados con el proyecto hidroeléctrico Macagua.

Al 31 de marzo de 2013, el pasivo de las subsidiarias consolidadas de la Compañía fue del orden de Ps. 5.925,9 millones aproximadamente. En ciertas ocasiones, la Compañía otorga garantías respecto del endeudamiento de sus subsidiarias y sociedades vinculadas. Al 31 de marzo de 2013, la Compañía tenía garantías otorgadas por un monto de Ps. 978.7 millones. Para mayor información sobre el endeudamiento de sus subsidiarias que ha sido garantizado, véase “Descripción del Endeudamiento de la Compañía – Garantías”.

Requerimientos futuros de capital

La Compañía aspira a satisfacer sus requerimientos futuros de capital previstos mediante el flujo de fondos proveniente de sus operaciones, los saldos en efectivo y líneas de crédito vigentes y los fondos que obtenga por financiamiento adicional. La Compañía prevé los siguientes requerimientos de capital adicional para sus unidades de negocios:

Energías renovables.

IMPSA Hydro. En esta división, la Compañía prevé nuevas inversiones de importancia en el corto y mediano plazo, más allá del mantenimiento y la modernización de rutina de los equipos y software existentes. En la actualidad se está completando la construcción de la fábrica de grandes estructuras de Pernambuco, Brasil, lo cual representó una inversión aproximada de US$ 125 millones. Se espera que la fábrica sea operativa en la segunda mitad del 2013.

IMPSA Wind prevé el requerimiento de inversiones de capital para la expansión y modernización de la Planta I ubicada en la provincia de Mendoza, Argentina. La inversión permitirá la reconversión de la planta para la fabricación en serie de generadores eólicos en el país. Se estima que la inversión requerida se llevará a cabo en función del desarrollo final del proyecto de reconversión y cuyo monto total será de aproximadamente entre 15 y 30 millones dólares.

Cabe destacar que la mayor parte de la inversión de nuestra unidad de negocios WIND fue financiada por el BNDES, conjuntamente con otras instituciones.

En lo que respecta a los proyectos de bienes de capital específicos, la Compañía busca por lo general celebrar contratos con cronogramas de pagos diseñados para mantener un flujo de fondos neutro o positivo en el curso de ejecución del proyecto, de modo de no requerir otras fuentes de fondos para financiarlo. La Compañía trata de minimizar el riesgo de interrupción del flujo de fondos en proyectos específicos solicitando al cliente una garantía bancaria de pago o celebrando acuerdos financieros que permitan a la Compañía cobrar directamente a la entidad que financia el proyecto en cuestión. En los casos en que no existe garantía de pago ni financiamiento externo, el flujo de fondos previsto puede resultar negativo durante la ejecución del contrato. En tales casos, la Compañía generalmente procura obtener el financiamiento de un banco comercial.

La estrategia actual de la Compañía consiste en licitar contratos de suministro de equipos de manera de lograr un flujo de fondos positivo durante el desarrollo y cumplimiento de los contratos. Si en el futuro la Compañía decide presentarse a licitación en otros proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar lugar a algunos períodos de flujo de fondos negativo, será necesario que la Compañía obtenga desembolsos de las líneas de crédito disponibles u obtenga nuevas líneas de crédito para financiar los requerimientos de fondos de dichos proyectos. No puede garantizarse que la Compañía podrá obtener tales líneas de crédito de capital de trabajo, lo cual podría perjudicar su capacidad para resultar adjudicataria de nuevas licitaciones y ejecutar los respectivos contratos.

Servicios ambientales. La Compañía no prevé significativos requerimientos de capital en el corto plazo para los contratos vigentes que está cumpliendo la unidad de servicios ambientales. No obstante, en caso de obtener nuevas concesiones, la Compañía espera poder obtener préstamos garantizados por los flujos de fondos de los nuevos contratos para adquirir los bienes de capital necesarios para el cumplimiento de dichos contratos.

LA ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA

Introducción

IMPSA es una sociedad anónima argentina cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de la oferta pública, dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso y prestación de servicios ambientales. Actualmente pertenece en un 93,7% a Corporación IMPSA S.A. (CORIM) una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a la producción y comercialización de una serie de bienes y prestación de servicios, que incluyen: seguros, logística, proyectos de bienes de capital de energía renovable, y prestación de servicios ambientales.

Los orígenes de IMPSA se remontan al año 1907 cuando el abuelo del actual Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo, Enrique M. Pescarmona fundó Talleres Metalúrgicos Enrique E. Pescarmona en la Provincia de Mendoza donde se fabricaban repuestos de hierro fundido, equipos para la industria vitivinícola y compuertas para canales de irrigación. En 1946, la familia Pescarmona fundó Construcciones Metálicas Pescarmona S.R.L. (“CMP”) para dedicarse al diseño y construcción de estructuras metálicas, compuertas y otros equipos mecánicos. La Compañía se fundó en 1965 mediante la transferencia de los activos y pasivos de CMP y desde entonces ha expandido y diversificado ampliamente su producción y actividades vinculadas. Comenzó a producir equipos hidromecánicos y grúas en 1972, en 1976 inició la construcción de equipos de la industria pesada para plantas nucleares y en 1983 comenzó la fabricación de grúas portuarias. En las últimas tres décadas, la Compañía ha expandido sus productos de Energías renovables para llevar a cabo el desarrollo de proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, contratos EPC (de ingeniería, suministro y construcción) de aprovechamientos hidroeléctricos y granjas eólicas, suministro de equipamiento en condiciones llave en mano, operación y mantenimiento, servicios a lo largo de la vida útil de las centrales y parques, y modernizaciones.

Hacia fines de la década del 70 IMPSA comenzó a implementar una estrategia de diversificación geográfica y a comienzos de 1980 se abocó a completar una serie de importantes proyectos en todo Sudamérica y Centroamérica. En 1986 se le adjudicó su primer contrato importante en los Estados Unidos y comenzó a distribuir sus productos en Asia. En la actualidad, la Compañía se dedica al desarrollo de proyectos integrales de Energías renovables en mercados diversos. La Compañía provee sus productos y servicios a través de una red comercial en el exterior, que incluye Estados Unidos, Argentina, Brasil, Colombia, Chile, Ecuador, Venezuela, China, India, Malasia y Vietnam.

En los últimos años la Compañía ha creado la división IMPSA Wind, que utiliza sus conocimientos y tecnología en proyectos de Energías renovables e hidroeléctrica con el fin de desarrollar soluciones para el uso y la explotación de la energía eólica. En 1998 IMPSA Wind comenzó un estudio de materiales compuestos para la división de energía eólica, y en 2003 inició actividades de diseño e ingeniería. Durante 2006, la Compañía llevó a cabo pruebas de producción para su primer prototipo. En la actualidad cuenta con dos fábricas con capacidad de producir aerogeneradores (una en Mendoza, Argentina, y la otra en Recife, Brasil). En Brasil, la Compañía ha desarrollado tres granjas eólicas en Ceará actualmente en operación y con una capacidad instalada de 100 MW, además de 10 granjas eólicas en Santa Catarina con una capacidad de 222 MW. Actualmente se encuentran bajo construcción 8 granjas adicionales en Ceará (211 MW), en la proximidad de las granjas ya instaladas. Adicionalmente, la Compañía está suministrando generadores para otros dos proyectos eólicos. En Argentina, se han suministrado los generadores para una granja eólica en la Provincia de La Rioja, y se ha provisto un generador para un proyecto en la Provincia de Chubut.

Subsidiarias y Empresas Vinculadas

Las siguientes son las principales subsidiarias y sociedades vinculadas de la Compañía en cada una de sus unidades de negocios al 31 de marzo de 2013:


Compañía	País	Año de constitución o de adquisición	% de titularidad de IMPSA	% de EBITDA Consolidado	% de Ventas Consolidadas	% de Deuda Consolidado
Energías renovables:
Wind Power Energia S.A.	Brasil	2011	99,99	13,15%	51,56%	80,10%
Transapelt S.A.	Argentina	2011	99,99	1,68%	0,86%	0,01%
Enerwind Holding C.V.	Holanda	2011	99,99	-0,04%	0,00%	0,00%
Inverall Const. Bens de Capital Ltda	Brasil	2011	99,99	0,30%	2,80%	1,38%
IMPSA International Inc.	Estados Unidos	1982	100	-0,20%	0,03%	0,00%
Marclaim	Ecuador	2007	100	0,00%	0,00%	0,00%
IMPSA de Colombia, Sucursal	Colombia	1983	100	-0,07%	0,00%	0,00%
CEMPPSA.	Argentina	1999	5,28(1)	0,00%	0,00%	0,00%
IMPSA CARIBE CA	Venezuela	2006	100	5,92%	4,40%	0,00%
Compañía Constructora de Bienes de Capital	Paraguay	2006	98,46	0,00%	0,00%	0,00%
Central Eólica Pampa de Malaspina	Argentina	2010	95	-0,01%	0,00%	0,00%
Rewewbable Energy Asia Ltda.	Malasia	2008	100	0,00%	0,00%	0,00%
Eólica Koluel Kayke	Argentina	2009	98	0,00%	0,00%	0,00%
Servicios Ambientales:
Limpieza Metropolitana S.A.	Colombia	2003	70	0,39%	4,29%	0,00%

Impsa posee una participación del 30,7% sobre los resultados de esta sociedad.

La Compañía posee oficinas de representación y actualmente ciertas subsidiarias inactivas fuera del territorio argentino, establecidas en cada caso en relación con proyectos específicos las que se desempeñan exclusivamente como compañías holding de subsidiarias operativas en otros países y también subsidiarias que se dedican a otras actividades que no son esenciales a la actividad general de la Compañía.

La unidad de negocios de Energías renovables de la Compañía representó aproximadamente el 85.4% de los ingresos por ventas netas consolidadas durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 y está organizada en las siguientes divisiones: Hydro y Wind. La división Hydro se dedica básicamente a la fabricación de bienes de capital para la generación de energía hidroeléctrica, principalmente a través de contratos llave en mano de ingeniería, suministro y construcción (EPC), la venta de equipamiento hidroeléctrico, que incluye turbinas, generadores, y otros equipos, así como la operación y mantenimiento de planta. La división Wind, que fue creada en 2005 para la fabricación de generadores eólicos, sistemas de control y monitoreo y otros equipos relacionados para granjas eólicas y para participar como titular y operador de granjas eólicas. La Compañía también presta una serie de servicios a sus clientes tales como las mediciones de campos, la evaluación de micrositing (o la prospección de los recursos eólicos a escala de una instalación de aerogeneradores), estudios ambientales y la ejecución del due diligence para la obtención de certificaciones de reducción de emanaciones.

En años recientes, la compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus bienes de capital. En los últimos 25 años ha participado en más de 150 proyectos hidroeléctricos y 110 proyectos de grúas en 30 países de América del Norte, América Central, Sudamérica, África, Asia, Europa y Oriente Medio. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, aproximadamente el 80.8% de las ventas netas consolidadas de la Compañía se realizaban a clientes fuera de Argentina. Durante ese período, la Compañía registró ventas netas consolidadas y EBITDA de Ps. 912.6 millones y Ps. 202.5 millones, respectivamente. Al 31 de marzo de 2013, la cartera de contratos pendientes firmados estaba valuada en aproximadamente U$S 3798.9 millones

El 29 de septiembre de 2008, IMPSA celebró un contrato por el cual vendió la totalidad de su tenencia accionaria en Impsa Asia Limited (actualmente denominada South Asia Logistic Services Limited) -es decir 125.848.079 acciones de HK$1,00 c/u (un dólar Hong Kong) representativas del 99,99% del capital social- a las sociedades españolas Alfos Iberia SL, Grafoli Gestión SL y Ne Quid Nimis SL, quienes son las actuales tenedoras de dichas acciones por U$S 1.000.000.

Asimismo, el 30 de enero de 2009 IMPSA celebró un contrato por el cual vendió la totalidad de su tenencia accionaria en TCA, una empresa dedicada a la producción de mazos de cables preformados para los diferentes sistemas eléctricos de los automóviles, por un monto de U$S 978.269,37 a las sociedades españolas Alfos Iberia SL, Grafoli Gestión SL y Ne Quid Nimis SL.

Adicionalmente, el 24 de diciembre de 2009 Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. vendió su participación en IMPSA, que ascendía a un 6,2%, a ciertas entidades pertenecientes a la familia Pescarmona, por la cual recibió Ps. 25,6 millones, no obstante lo cual, Mercantil Andina posee el derecho de recibir un pago adicional de las mencionadas entidades de Ps. 24,8 millones, si alguna sociedad cuyo activo principal sea una participación mayoritaria en IMPSA realizara una oferta pública de acciones y la oferta se consumara en o antes del 24 de febrero de 2011. Debido a que este hecho no se llevó a cabo, el derecho a recibir un pago adicional ha caducado.

En enero de 2010, IMPSA transfirió a un grupo de compradores la totalidad de su participación (directa e indirecta) en su subsidiaria colombiana Impsa Andina S.A., a cambio de U$S 149,5 mil, pagadero en efectivo. Con fecha 18 de enero de 2010, Inverall Construções e Bens de Capital Ltda. transfirió y cedió su participación, del orden del 99,8%, en una sociedad brasilera (sociedade em conta de participação) constituida junto con AMB-RES Consultoria Ltda., por un monto de R$ 461.919,10, también pagadero en efectivo. Asimismo, con fecha 18 de enero de 2010, Inverall S.A. vendió su participación directa (99%) en Octano S.A. por un monto de U$S 1,2 millones, de los cuales un 75% se pagó en efectivo al momento de la venta; el saldo restante fue pagado durante el 2012.

Con fecha 20 de enero de 2010, IMPSA vendió a Energías Renovables B.V. la totalidad de su participación en ciertas subsidiarias (Impsa Construction and Services B.V., Impsa Servicios Ambientales S.A., Interior Systems S.A., Inversur S.A., Planeta Brillante S.A., Solurban S.A. y Trater S.A. y su participación minoritaria en Urugua-í S.A., por un monto de € 1,6 millones, de los cuales un 75% se pagó en efectivo en dicha fecha. La porción restante fue pagada durante el 2012. Asimismo, IMPSA transfirió su participación minoritaria en la sociedad colombiana Limpieza Integral y Mantenimientos Especiales S.A.E.S.P. (subsidiaria de CORIM), a dos compradores por un monto de U$S 53.544, pagado en efectivo en tal fecha

Los recursos obtenidos por IMPSA como consecuencia de las referidas ventas se destinaron a financiar la expansión de sus actividades, en el diseño, tecnología y fabricación de equipamiento de alto valor agregado, para la generación de energía hidroeléctrica y eólica, actividades que constituyen el negocio central de la Compañía.

En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, la Compañía registró ingresos por ventas netas consolidadas de Ps. 912.6 millones. Las divisiones Hydro y Wind representaron el 40.5% y 44.9%, respectivamente, de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía a dicha fecha. La unidad de negocios servicios ambientales representó el 14.6% de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013. En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 y en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, la Compañía registró ganancias netas consolidadas por Ps. 2.7 millones y a Ps. 13.4 millones respectivamente.

Estrategia

El objetivo de la Compañía es capturar oportunidades para lograr un crecimiento con rentabilidad dentro de cada una de sus unidades de negocios, aumentando sus ventas y participación en el mercado de las energías renovables con especial foco en América Latina y accediendo a nuevos mercados en la unidad de negocios de servicios ambientales. A fin de lograr estos objetivos, IMPSA llevará a cabo la siguiente estrategia: (i) IMPSA Hydro priorizará su participación en oportunidades de negocios que involucren soluciones totales para nuestros clientes, tales como contratos EPC o llave en mano en los países de Sudamérica preferentemente, y criterios más selectivos en el resto de los mercados; (ii) IMPSA Wind priorizará su participación en oportunidades de negocios que involucren soluciones totales para nuestros clientes, tales como contratos EPC o llave en mano en el MERCOSUR preferentemente, a través de alianzas estratégicas en el sudeste asiático y con criterios más selectivos en el resto de los mercados; (iii) IMPSA Services & Smart Grid priorizará su participación en oportunidades de negocios que involucren soluciones llave en mano (“turnkey solutions”) con el objeto de minimizar las fallas eléctricas y pérdidas en el sistema. También continuaremos aprovechando nuestra experiencia en la operación y mantenimiento de parques eólicos, ahora integrado en esta unidad de negocio, hacia una mejor integración de las energías renovables a la red; (iv) IMPSA Energy desarrollará proyectos para generación de electricidad a partir de recursos renovables, tales como hidroelectricidad y eólico, preferentemente en países de Sudamérica que ofrezcan marcos regulatorios y de promoción adecuados, y niveles de rentabilidad y riesgo compatibles; y (iv) IMPSA Servicios Ambientales, a través de una adecuada política de orientación al cliente, mantendrá y mejorará sus mercados actuales, y se expandirá a nuevos territorios y soluciones integrales por sí misma o a través de la construcción de alianzas estratégicas.

Energía renovable

Antecedentes. El balance energético global depende en gran medida de los combustibles fósiles. Algunos problemas como el calentamiento global, la contaminación, la volatilidad del precio de los hidrocarburos y la situación de las reservas de petróleo y gas hacen necesario disminuir la dependencia del balance energético respecto de los combustibles fósiles. La mayor oportunidad de reemplazo se da en la producción de electricidad, donde la Energías renovables sólo participa en menos del 20%. Es por ello que las fuentes de Energías renovables son la solución para lograr una matriz eléctrica económica, eficiente, confiable, sustentable y considerada con el medio ambiente. Debido a esto, la Compañía estima que cabe la posibilidad de aumentar la penetración y participación de sus soluciones renovables y limpias en la matriz de generación de energía eléctrica mundial.

Concentración en Mercados Geográficos Clave. La Compañía espera continuar desarrollando y participando agresivamente en licitaciones de proyectos de energía de infraestructura de mediana o gran envergadura, tales como los proyectos de energía renovable, a través de sus divisiones Hydro, Wind y Energy, especialmente en Latinoamérica y sudeste asiático. En otros mercados, la Compañía procura explorar nichos, continuar con el desarrollo de relaciones y experiencia con ciertos clientes y aprovechar el récord de ventas de IMPSA para acrecentar la confianza de clientes y su reputación, lo cual le permitirá licitar con éxito contratos importantes. Asimismo, la Compañía analiza en profundidad propuestas de posibles alianzas con socios locales o internacionales para mejorar su posición competitiva en proyectos de energía renovable. Además, en los últimos diez años, ha fortalecido su presencia en Brasil con su centro de producción en Recife, capaz de producir aerogeneradores y equipamiento clave y estructural para centrales hidroeléctricas.

Prestación de Servicios de Alto Valor Agregado. La Compañía procura ampliar sus ventas de soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a través de recursos renovables, así como su rentabilidad prestando servicios de alto valor agregado, que incluyen, la operación y mantenimiento, la remodelación y actualización de instalaciones hidroeléctricas antiguas (especialmente en América y Europa) y todo otro servicio requerido durante la vida útil de sus productos. Asimismo, la división Energy es un productor de energía independiente (IPP), con contratos de concesión y participación en asociaciones público privadas (PPP).

Fortalecimiento de la Posición Competitiva mediante el Uso de Inversiones de Capital. La Compañía ha iniciado una estrategia de proponer inversiones de capital para acompañar su oferta en ciertos proyectos hidroeléctricos y eólicos, especialmente atendiendo modalidades tipo BOT y otros esquemas de proyectos similares. Además de aumentar la capacidad de la Compañía de vender sus productos de bienes de capital hidroeléctricos, estos proyectos le permiten aumentar y rol y experiencia como operador y contratista EPC y llave en mano. La Compañía determina la dimensión apropiada de estas inversiones en base a la rentabilidad potencial del proyecto propuesto, la oportunidad de recuperar el capital de la Compañía en un período de tiempo razonable, la posibilidad de llevar a cabo los proyectos con socios estratégicos e inversores institucionales o gubernamentales y la probabilidad de que el proyecto pueda ser financiado a través de los mercados de capitales internacionales. La Compañía está analizando proyectos de energía hidroeléctrica y eólica similares en Argentina, Brasil y otros países. Estos proyectos requieren que la Compañía obtenga financiamiento para una parte de los costos de construcción como accionista de la empresa concesionaria a través de la cual la Compañía procura recuperar un margen de ganancia aceptable con la venta de energía durante el período de operación y mantenimiento. En el momento adecuado considerará la posibilidad de vender la totalidad o una parte de su participación accionaria. La Compañía ha invertido en tres proyectos hidroeléctricos, CBK en Filipinas y Urugua-i y Potrerillos en Argentina, todos finalizados exitosamente. En 2006, la Compañía vendió su inversión en el proyecto CBK. Ahora se ha invertido en los siguientes parques eólicos en Brasil: Volta do Río, Praias do Morgado, Praias de Parajurú, Agua Doce y Bom Jardín, pertenecientes a los proyectos Ceará y Santa Catarina, y se está invirtiendo en los parques correspondientes a los 211 MW del parque eólico Ceará II en Brasil, y 115 MW del parque eólico Libertador en Uruguay. Asimismo, se encuentra desarrollando 155 MW en Argentina correspondientes a los parques eólicos Malaspina I (50 MW) y Malaspina II (30 MW), ubicados en la provincia de Chubut, y Koluel Kayke I (50 MW) y Koluel Kayke II (25 MW) ubicados en la provincia de Santa Cruz

Soluciones Integrales. En los últimos 30 años IMPSA ha desarrollado el concepto de soluciones totales que abarcan toda la cadena de valor. Esto demandó un gran esfuerzo de desarrollo no solo dedicado a tecnologías duras o de primer piso sino también al desarrollo de tecnologías blandas o de segundo piso como son los métodos de gestión, organización, financiamiento y gerenciamiento del riesgo. Es así que la empresa evolucionó logrando todas las competencias claves necesarias para participar activamente en todas las etapas de un proyecto de inversión. Estas son: (i) Creación, se detecta la necesidad, se elabora el estudio de factibilidad y finalmente se produce una ingeniería financiera; (ii) Desarrollo, se obtiene la concesión del recurso natural, se elabora el proyecto ejecutivo, se redacta el info memo que se distribuye a las instituciones financieras de las que surgirá como consecuencia la estructuración del financiamiento del proyecto (Project Finance); (iii) Realización, se constituye la compañía de propósito especial y el consorcio constructor que llevará a cabo el contrato EPC, el que concluirá en la provisión en condiciones llave en mano del equipamiento, la construcción de las obras, el montaje y puesta en marcha de las mismas; (iv) finalmente se llega a la etapa de Gestión donde se explota comercialmente el activo realizando la venta de la energía, su operación y mantenimiento hasta llegar al término de la concesión o la venta del activo. Lo significativo y relevante es que todo este proceso es liderado por un único socio y proveedor. La Compañía es la única empresa en el mundo capaz de ofrecer soluciones integrales para los únicos dos recursos renovables que ofrecen soluciones viables y sustentables para la generación de energía eléctrica.

Inversión Continua en Investigación y Desarrollo (I+D). La Compañía entiende que la base de la competitividad es que sus soluciones tengan mayor valor desde la óptica del cliente. Para lograr esto se requiere una orientación al cliente, la observación sistemática para encontrar las oportunidades de innovación en el valor, creatividad para generar las soluciones y capacidad de concreción para hacerlas realidad. Para ello se desarrolla un plan de I+D, que contiene un número suficiente de iniciativas de modo de asegurar el éxito y reducir el riesgo. El desarrollo en IMPSA se hace a través de su Centro de Innovación Tecnológica (CIT) y de la aplicación de la estrategia de desarrollo en línea. En el primero se cuenta con todos los laboratorios necesarios para mantenerse a la vanguardia de la tecnología de energía renovable. Se puede distinguir el laboratorio de hidráulica que cuenta con dos bancos de ensayos y es uno de los mejores en su tipo en el mundo. El segundo consiste en llevar la innovación a toda la organización, involucrando a todos los sectores de la cadena de valor en el desarrollo de tecnología. De este modo se logra una mayor eficiencia en la inversión y una mejor adaptación de soluciones a las necesidades de los clientes. Esto es apoyado mediante el uso de modernas herramientas de software desarrolladas en la empresa y adquiridas en el mercado, el hardware más avanzado disponible, utilizando materiales y métodos de producción modernos y capacitando en forma continua a sus colaboradores en la aplicación de nuevas tecnologías y procesos.

Servicios Ambientales

La Compañía prevé y en algunos casos se encuentra en proceso de expandir la unidad de negocios de servicios ambientales para cubrir tres líneas de negocios relacionadas: (i) recolección y disposición de residuos (en especial el diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios); (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento de residuos (específicamente compactación, reciclado y proyectos de desarrollo de mecanismo limpio relacionados con el Protocolo de Kyoto). La Compañía estima que su unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial de aquellos servicios en el mercado de Latinoamérica.

Marketing y Ventas

La Compañía considera que las tendencias actuales en los principales mercados de la Compañía en Energías renovables son las obras públicas, las asociaciones publico privadas y la concesión de proyectos de infraestructura. La Dirección Comercial, a cargo del marketing y las ventas, realiza el análisis de contexto, las investigaciones de mercado, definición de la política de precios, comunicación, branding e imagen corporativa para todas las divisiones de Energía Renovable. Luego se identifican las oportunidades de negocios a través de la red comercial ubicada en Argentina, Estados Unidos, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Venezuela, China, India, Malasia y Vietnam. Una vez que se decide la participación de IMPSA en la oportunidad de negocio detectada, son los Desarrolladores de Negocios, ubicados en cada uno de los mercados mencionados, los encargados de capturar estos negocios con el apoyo de un Equipo de Propuestas liderado por el Gerente de Propuestas. Este último se encarga de brindar al Desarrollador de Negocios todo el soporte de Ingeniería de Producto y Económica para llevar a cabo el proceso de desarrollo de la oportunidad.

Una vez que la Compañía identifica un proyecto, la división correspondiente lleva a cabo un análisis estratégico y de riesgo del proyecto, que incluye el diseño preliminar, selección de equipo, cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales. Además, la Compañía evalúa las circunstancias específicas del cliente, país, antecedentes requeridos, requisitos de cumplimiento, fecha de entrega, financiación u otros servicios. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto, la Compañía toma en cuenta, además del costo estimado y potencial ganancia, el riesgo, uso efectivo de sus recursos, la ubicación geográfica, su cartera de obras pendientes, actual y proyectada, la capacidad de financiación y antecedentes del cliente, los convenios de financiación y otras condiciones decididas para cada caso en particular. El volumen de trabajo, know-how y experiencia disponible en el mercado al momento de la oferta, la complejidad del proyecto objeto de la licitación y el tiempo disponible para su evaluación, constituyen factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.

La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, terminación y riesgos de un proyecto. Es por ello que en relación con la preparación y presentación de ofertas, las oficinas de preparación de ofertas consulta con todos los sectores de la cadena de valor para determinar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.

Los clientes potenciales generalmente solicitan garantías de oferta para que la Compañía garantice el cumplimiento de los términos de la propuesta. Las garantías de oferta generalmente permanecen vigentes por algunos meses mientras el potencial cliente analiza las diferentes propuestas, y normalmente vencen poco después de la adjudicación del contrato.

Mercado

El mercado de las plantas de generación a partir de recursos renovables varía mucho en estructura según sea el tipo de recurso que se utilice. En el caso de la Compañía, que participa en los mercados hidroeléctrico y eólico, se encuentra con dos realidades distintas que tienen algunos puntos en común. Estas coincidencias son: la necesidad de contar con una matriz eléctrica diversa y sustentable, disminuir la emisión de gases de efecto invernadero, reducir la contaminación ambiental y evitar la dependencia de un recurso no renovable y de precio volátil. Otro factor a considerar es la gran barrera de entrada para ingresar en la industria, ya que requiere un gran desarrollo tecnológico, que no solo demanda ingentes recursos financieros y humanos, sino que demanda tiempo para lograr un nivel de excelencia. También es necesario contar con antecedentes técnicos suficientes, adecuados sistemas de calidad y una capacidad de gestión a lo largo de toda la cadena de valor que asegure llevar los proyectos a su finalización en tiempo y plazo. En la actualidad, la Compañía, es el único proveedor de Energías renovables que tanto en hidroelectricidad, smart grid services como en generación eólica puede ofrecer soluciones que alcanzan toda la cadena de valor, esto significa trabajar desde la detección de la necesidad hasta la explotación comercial del proyecto, pasando por temas como la estructuración del financiamiento y la construcción del proyecto.

En relación al valor, los clientes ponen un gran énfasis en las dimensiones económica y física de los productos por lo tanto atributos como precio, eficiencia, confiabilidad, calidad, plazo de entrega, experiencia, asistencia técnica, diseño, materiales, entre otros, son relevantes a la hora de la competencia. En el caso de los proyectos de inversión, la capacidad de la empresa para estructurar y obtener financiación, también pueden constituir factores competitivos.

IMPSA Hydro

La energía hidroeléctrica es la fuente renovable más utilizada en el mundo, con una participación en la matriz eléctrica mundial cercana al 16% (Fuente: International Energy Agency). Más de ciento cincuenta países confían en la generación hidroeléctrica, y cincuenta de ellos la usan para abastecer más del 50% de su demanda eléctrica. La IEA estima que gracias a esta fuente se evita la emisión de 1.500 millones de toneladas de emisiones de dióxido de carbono por año. La generación hidroeléctrica es una fuente de Energías renovables eficiente, flexible, confiable y rentable.

La Compañía es parte de la oferta y pertenece a los fabricantes de clase mundial. Este selecto grupo es el que cuenta con las mejores tecnologías y lidera la industria. No obstante fabricantes como los chinos o los rusos ostentan una buena participación en sus mercados domésticos, que tienen cautivos. Las empresas que lideran el mercado tanto en participación como en tecnología son Alstom Power, Voith-Siemens Hydro, Andritz e IMPSA. En el periodo 2008-2012, se instalaron 145.000 MW a nivel mundial, 25% de los cuales está radicado en latinoamérica. En esta región, Brasil representa aproximadamente el 65% del total, siendo los otros países de relevantes Colombia (12%), Ecuador y Venezuela (6% cada uno) y Perú y Chile (4% respectivamente). En este mercado, IMPSA se consolida como uno de los líderes tanto en participación como en tecnología con un 15 % de Market Share según McCoy Power Report.

El equipamiento hidroeléctrico que produce la Compañía es competitivo en término de valor. Sin embargo la Compañía continúa desarrollando y aplicando nueva tecnología a sus procesos de concepción, diseño y fabricación, especialmente en relación con su equipamiento clave, es decir unidades generadoras, automatización y equipamiento hidromecánico.

Debido a la intermitencia asociada a algunas fuentes de energía limpia, es imprescindible dotar al sistema de la inteligencia. Esto requiere el manejo de problemáticas como la estabilidad de potencia y tensión y el amortiguamiento del sistema. Con el objeto de brindar soluciones a este tipo de problemáticas y con base en la amplia experiencia de la Compañía en el sector, se creó IMPSA Services & Smart Grid, enfocada en actualizar las redes de distribución de energía eléctrica de modo de incorporar las ventajas del complejo formado por las tecnologías de telecomunicaciones, automatización e informática.

IMPSA Wind

La generación eólica comenzó en el año 1980 y en algún punto en la década del ‘90 finalizó la etapa de desarrollo y entró en la de crecimiento. Esto se debió a la conciencia medio ambiental generada por el calentamiento global, que comenzó a ser un concepto aceptado al mismo tiempo en que comenzó la gran expansión del mercado.

El crecimiento del mercado eólico es propulsado cada vez que un país pone en marcha un régimen de promoción exitoso para el uso de la energía eólica. En principio el mercado fue propulsado por los países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OECD) e India. En la actualidad hay una importante contribución de países emergentes como India, China y Brasil que han logrado regulaciones exitosas en las que se resuelve la compra garantizada de la energía, su precio y el financiamiento de los proyectos (la Agencia para el Desarrollo de Energías renovables de la India –IREDA-, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma de China –NDRC-, el Programa de Apoyo Financiero a Inversiones en Fuentes Alternativas de Energía Eléctrica en Brasil –PROINFA-). China arrancó con un fuerte desarrollo a partir del 2003 y Brasil en el 2004. Es claro que el futuro de la energía eólica dependerá cada vez más de los países en vías de desarrollo y de su habilidad para lograr los marcos de promoción y adecuar sus sistemas de potencia a las características de este tipo de generación.

El mercado eólico mundial, instaló 43.195 MW en 2012, aproximadamente la misma cantidad que en el año anterior, llegando a un acumulado 284.224 MW. De acuerdo a estimaciones realizadas por BTM Consult, el mercado de energía eólica mueve aproximadamente US$ 50.000 millones anuales en equipamiento. De acuerdo a estimaciones realizadas por Bloomberg, el mercado de energía eólica mueve aproximadamente US$ 40.000 millones anuales en equipamiento. Se estima que en el futuro este valor siga aumentando, principalmente debido al alto valor del barril de petróleo y también por la mayor conciencia ambiental de los gobiernos. Durante el 2012, China tuvo una desaceleración en su crecimiento, estabilizándose y consolidando el primer lugar en la participación del mercado con un 26%. Pese a esta desaceleración, logró firmar contratos en ese año por 12.960 MW, superando así lo contratado por todo el continente europeo, según Global Wind Energy Council (GWEC). Alemania, claro dominador de Europa, instaló 2.415 MW, esta cifra es superior a la potencia acumulada de Latinoamérica y Caribe hasta el 2011. Dentro del mercado americano, Estado Unidos continuó creciendo fuertemente llegando a una participación de mercado mundial del 21%. Brasil continua en auge, consiguiendo ser el claro dominador del mercado latinoamericano con una participación del 70%.En consecuencia los mercados de Latinoamérica, del sudeste asiático e incluso el africano comienzan a verse no sólo como emergentes sino como futuros mercados dominadores. Los niveles de crecimiento de estas economías, como en el caso de Brasil, provocaron cambios en el mercado eólico.

Se han individualizado 39 fabricantes en todo el mundo, 30 de ellos pertenecen a países de la OECD, 5 son de origen chino y 2 de origen hindú, y el caso de REpower de origen alemán e hindú. Nuevamente aquí se llega a la conclusión que este tipo de industria se origina en los países que tienen políticas activas de desarrollo, por eso IMPSA Wind ubicó su centro de producción de generadores eólicos de mayor producción en Brasil que cuenta con el PROINFA. La oferta se encuentra concentrada, tiene una distribución de Paretto en la que los 9 líderes acumulan el 78,5% del mercado. Los líderes son: Vestas, GE Wind, Gamesa, Enercon, Suzlon, Siemens, Sinovel, Acciona y GoldWind. Debe destacarse que los fabricantes chinos, hasta el momento, sólo proveen equipos en el mercado doméstico. Pero la participación de mercado del Top 10 de los proveedores muestra una tendencia decreciente, o sea, la oferta se está distribuyendo. La Compañía es, en la actualidad, el líder del mercado latinoamericano.

Dado que el cliente que invierte en parques eólicos tiene orientación al valor físico, esto ofrece una mejor perspectiva pues el precio no es la única variable a la hora de decidir la adquisición.

La Compañía considera que la división Wind tiene la oportunidad de obtener una mayor participación de mercado en este sector energético en el período de los próximos dos a cinco años por varios motivos: (a) cuenta con un producto competitivo que, según sus estimaciones, es más avanzado tecnológicamente en comparación con muchos de sus competidores que están recién adoptando esa tecnología; (b) la división Wind puede aprovechar las ventajas de la experiencia de la Compañía en el manejo de grandes proyectos de infraestructura; y (c) la mayoría de los principales competidores están concentrados en sus propios mercados geográficos fuera de Latinoamérica.

Servicios ambientales

Cada una de las concesiones de la Compañía que suministra servicios de recolección y disposición de residuos lo hace de conformidad con contratos de exclusividad otorgados por las autoridades municipales locales correspondientes. Por lo tanto, una vez obtenidas las concesiones, las subsidiarias no enfrentan ninguna competencia de otras empresas. Sin embargo, el proceso de licitación es muy competitivo. Durante el período del contrato, la Compañía debe lograr ciertos niveles de calidad para mantener la concesión. La Compañía nunca ha tenido un contrato rescindido anticipadamente.

Unidades de negocio

Unidad de negocio de energía renovable

La unidad de negocios de Energías renovables de IMPSA está conformada por: la división de equipamientos para la generación de energía hidroeléctrica (IMPSA Hydro) y de servicios (IMPSA Services & Smart Grid), la división de equipamientos para la generación de energía eólica (IMPSA Wind) y la división de energía (IMPSA Energy).

División de energía renovable

IMPSA Hydro

Su actividad principal es la generación de energía hidroeléctrica, a través de la prestación de servicios EPC, la fabricación y suministro de equipos electromecánicos, que incluye turbinas hidráulicas, generadores hidráulicos, y equipos hidromecánicos y de automatización de conformidad con contratos llave en mano o de otro tipo. A su vez, se encarga de la rehabilitación, operación y mantenimiento de las plantas hidroeléctricas.

Las turbinas y generadores que suministra la Compañía son fabricados especialmente para cada proyecto de energía hidroeléctrica y generalmente requieren un plazo total de 28 a 48 meses para su diseño, fabricación e instalación. IMPSA diseña y produce turbinas Kaplan, Pelton y Francis, así como turbinas-bomba, generadores sincrónicos y generadores-motores La selección del tipo de turbina adecuado para un proyecto depende en gran medida del “salto de agua” disponible, o sea de la altura o nivel del agua sobre la instalación de la turbina. Las turbinas Kaplan operan con saltos más bajos (hasta 40 metros), las turbinas Francis operan con saltos medianos a altos (aproximadamente 30 a 600 metros) y las turbinas Pelton operan con saltos muy altos (desde 200 hasta 2.000 metros). En las series que se superponen, la elección de la turbina óptima es determinada por factores particulares de la instalación en cuestión, tal como el promedio del flujo o caudal de agua para un período de tiempo (normalmente un año), el tamaño de la instalación y la velocidad de rotación deseada para las turbinas. De acuerdo con la medición realizada sobre la capacidad de generación, las turbinas Francis representan aproximadamente el 70% de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía, en tanto que las turbinas Kaplan y Pelton representaron aproximadamente el 20% y 5%, respectivamente, de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía. El restante 5% consiste en una variedad de tipos de turbinas para usos especializados.

Los generadores hidroeléctricos que provee la Compañía, que convierten la energía mecánica de la turbina en energía eléctrica para su distribución al sistema o a la red eléctrica externa, también son fabricados a pedido y generalmente requieren un plazo total de 32 a 42 meses de diseño, fabricación e instalación. Los generadores de IMPSA varían mucho en tamaño, escalas de velocidades (de 42,3 revoluciones por minuto a 1.200 revoluciones por minuto), potencia (de 3 MWA a 800 MWA) y distintas frecuencias eléctricas según las normas del país de instalación.

Los otros bienes de capital fabricados por la Compañía para ser empleados en proyectos de energía hidroeléctrica incluyen diferentes tipos de equipos para controlar el flujo del agua, tanto en el embalse como en su pasaje a través de la central hidroeléctrica, como son las válvulas mariposa esféricas y Howell-Bunger, ataguías, compuertas, rejas y limpiarrejas, compuertas de superficie o sector para vertederos, tuberías de presión y puentes grúas o pórticos grúas.

Hasta 1979, todos los bienes de capital producidos por la división hidroeléctrica eran entregados a plantas hidroeléctricas en la Argentina. En la década del 80 la Compañía comenzó a vender sus bienes de capital a clientes en otros lugares de América Central y América del Sur, incluyendo proyectos en Honduras, Ecuador, Costa Rica, Chile, Nicaragua, Colombia, Perú y Venezuela. Asimismo, IMPSA inició actividades comerciales en los Estados Unidos en 1980, suministrando turbinas, generadores y equipos hidromecánicos tales como compuertas y válvulas mariposa para varios proyectos y también en Estados Unidos y en Europa trabajó en proyectos de remodelación o modernización en los cuales se retiran y reemplazan componentes específicos por unidades más modernas diseñados para lograr una mayor potencia y/o eficacia. A partir de la década del 90, la Compañía ha provisto el equipamiento para proyectos en Tailandia, Taiwán, Indonesia, China, India, Filipinas, Malasia y diversos países de Europa.

Cartera de contratos pendientes firmados: El cuadro siguiente incluye información relativa a la principal cartera de contratos pendientes de ejecución firmados de la división Hydro al 31 de marzo de 2013:


	Cartera de Contratos HYDRO pendientes al 31 de marzo de 2013 (en millones de dólares estadounidenses) (1)	Finalización (2)	País	Moneda


Bakun	17.7	2010	Malasia	Ringgit Malayo
San Pedro	22.2	2011	Chile	Dólares
Tenom Pangui	2.5		Malasia	Dólares
Dardanelos	2.5	2010	BraSil	Reales
Acaray	2.5	2010	Paraguay	Dólares
Macagua	72.5	2012	Venezuela	Dólares
Simplicio and Anta	17.7	2012	Brasil	Reales
Tocoma	40.8	2013	Venezuela	Dólares
La Tasajera	0.8	2013	Colombia	Dólares
Embalse	60.9	2013	Argentina	Dólares / Dólares Canadienses / Pesos
Colider	37.2	2014	Brasil	Reales
Recursos Estabilizantes	312.4		Venezuela	Dólares / Bolívares
Central Paez	9.6		Venezuela	Dólares
La Vueltosa	86.7		Venezuela	Dólares / Bolívares
Belo Monte .	369.5	2016	Brasil	Reales
TOTAL	1,055.6

Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de marzo de 2013, informado por el Banco de la Nación Argentina.
Las fechas de finalización se refieren únicamente a finalización estimada de la obra a ser ejecutada por la Compañía y no a la terminación del proyecto general. No obstante, las fechas de finalización dependen del tamaño y cronograma de todo el proyecto y no sólo de las obras a ser ejecutadas por la Compañía.

Los montos incluidos en la cartera de contratos pendientes están sujetos a incertidumbres sustanciales. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – La cartera de contratos pendientes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros”.

Determinada cantidad de los contratos de la división Hydro de la Compañía incluye cláusulas de ajuste o indexación que le permiten a IMPSA trasladar los aumentos de ciertos costos representativos tales como costos de mano de obra, materiales y transporte, debido a la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda pertinente. Las cláusulas de ajuste pueden contener una o más fórmulas polinómicas que incluyen índices basados en los precios de mano de obra, materia prima y materiales intermedios o precios mayoristas o minoristas. En aquellos contratos que incluyen cláusulas de ajuste, éstos son autorizados habitualmente y aplicados al momento de la certificación del avance de la obra o sobre una base fija, como por ejemplo anualmente, tomando como base la fecha origen de presentación de la oferta.

Las cifras incluidas en la cartera de contratos pendientes no incluyen los montos del precio de ajuste.

Descripción de los Proyectos. La siguiente es una breve descripción de los proyectos más significativos de la división Hydro en la actualidad:

Bakun. El proyecto de Bakun está situado en el Río Balui, Estado de Sarawak en la Isla de Borneo, Malasia, y es uno de los proyectos actuales de mayor envergadura en el sudeste asiático en términos de capacidad instalada. El proyecto se está llevando a cabo a través de Sarawak Hidro Sdn Bhd (SHSB), una compañía estatal malaya creada para operar el proyecto hidroeléctrico de Bakun. Una vez que el proyecto Bakun esté finalizado, se convertirá en la mayor fuente de generación de energía para satisfacer las necesidades locales actuales y futuras, así como las de una planta de fundición de aluminio que se planea construir en la zona de puerto de Sarawak. La presa de Bakun será del tipo CFRF (terrestre construida de tierra con rocas muy compactadas y pared de concreto), con una altura de 205 metros y de 740 metros de largo, será una de las presas más altas del mundo. Una vez que Bakun HEP esté finalizada, contará con una capacidad total instalada de 2.520 MW proveniente de ocho turbinas.

IMPSA firmó un contrato por U$S 96,7 millones, en noviembre de 2003 para llevar a cabo el diseño, fabricación, instalación y puesta en marcha de cuatro de las ocho turbinas Francis y los generadores asociados para el proyecto. El proyecto también abarca cláusulas de “contenido local”, que permiten a la Compañía invertir en su planta industrial malaya para fabricar componentes hidromecánicos de avanzada. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 78,9 millones.

San Pedro. IMPSA fue adjudicada con un contrato celebrado con Colbun S.A el 15 de octubre de 2009, por un valor de U$$ 23,11 millones, para proveer, montar e instalar 1,100 tn de equipamiento hidromecánico a ser destinado al Proyecto San Pedro sobre el río del mismo nombre ubicado en la 14° Región de Chile.

En el 2011 el cliente suspendió por tiempo indeterminado el Proyecto, ya que se encontraron en el sitio quiebres de roca y fallas no halladas durante el estudio de factibilidad. Actualmente, se están realizando estudios de prospección que están a cargo de Asesorías extranjeras. En función del resultado de las prospecciones, se definirá una Ingeniería de Proyecto y, a partir de esta nueva Ingeniería, se deberá revaluar las condiciones del contrato para poder dar continuidad al mismo. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 0,9 millones.

Macagua I. La planta hidroeléctrica Macagua I está ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela. En noviembre de 2005, CVG Electrificación del Caroní, C.A (“EDELCA”) le adjudicó un contrato a la Compañía para llevar a cabo la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica. La central hidroeléctrica, que cuenta con una capacidad instalada de 462 MW, es operada por EDELCA, un proveedor de energía propiedad de la Corporación Venezolana de Guayana (“CVG”). CVG es un conglomerado industrial estatal de la Región de Guayana en Venezuela, formado por un grupo de empresas vinculadas dedicadas a la explotación de las industrias básicas (aluminio, hierro, acero, carbón, bauxita y otras actividades afines).

El contrato era originalmente para el diseño, provisión, montaje y pruebas de seis nuevos generadores con todo el equipamiento auxiliar, así como la construcción e instalación del equipamiento para dos laboratorios: uno para pruebas hidráulicas y el otro dedicado a pruebas eléctricas de media tensión. El valor total del contrato original de la Compañía con EDELCA era de aproximadamente U$S 203 millones. El contrato fue ampliado para incluir el suministro de componentes nuevos para las seis turbinas, lográndose así la modernización y repotenciación de toda la Central. Luego del análisis de las especificaciones y recomendaciones técnicas proporcionadas por IMPSA, el alcance y valor del contrato fue aumentado alcanzando un monto total aproximado de U$S 383,3 millones. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 310,8 millones.

Dardanelos. En octubre de 2006, el Consorcio Aripuanã, un grupo formado por Constructora Norberto Odebrecht S.A., IMPSA y Projectos e Consultorias de Engenharia Ltda. recibió la adjudicación de un precontrato por parte de Energética Aguas da Pedra S.A. para desempeñarse como contratista EPC de la central hidroeléctrica llave en mano ubicada en Dardanelos, en el Estado de Mato Grosso, Brasil. El monto total de la parte de la Compañía del contrato EPC es de aproximadamente U$S 67,5 millones. De conformidad con el contrato, la Compañía tendrá a su cargo el diseño, la fabricación y la supervisión de montaje de cuatro turbinas y generadores de 58,88 MW de potencia más un grupo de turbina y generador de 29,59 MW, incluyendo además equipamiento auxiliar y de control y los componentes hidroeléctricos e hidromecánicos de la central. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 63,9 millones.
Simplicio y Anta. El proyecto hidroeléctrico de Simplicio-Queda Unica está ubicado en el Río Paraiba, entre los Estados de Minas Gerais y Río de Janeiro, Brasil. El proyecto tendrá una capacidad instalada de 340,8 MW. En diciembre de 2005, se adjudicó la concesión del proyecto hidroeléctrico a Furnas Centrais Hidrelétricas SA, una empresa prestadora del servicio público de electricidad brasileña. En noviembre de 2006, Furnas e IMPSA firmaron un contrato para llevar a cabo el diseño, fabricación, construcción, pruebas y puesta en marcha de todo el equipo electromecánico para dos centrales eléctricas, denominadas Simplicio y Anta, por un monto global de aproximadamente R$ 282 millones. De conformidad con el contrato, el diseño, la ingeniería y fabricación de todas las unidades de generación se realizará en las plantas de la Compañía en Mendoza, Argentina, mientras que el resto de los equipos y servicios auxiliares provendrán de Brasil.

El alcance del trabajo de la Compañía para la central eléctrica de Simplicio incluye el diseño, la fabricación e instalación de tres turbinas Francis y los generadores correspondientes, incluyendo todos el equipamiento auxiliar, de control, e hidroeléctrico e hidromecánico, así como las subestaciones eléctricas y los transformadores. El alcance de la obra para la central eléctrica de Anta incluye el diseño, la fabricación e instalación de dos turbogeneradores Kaplan, incluyendo todo el equipamiento auxiliar, de control e hidromecánico. Los pagos se realizarán de acuerdo con determinadas etapas o hitos mediante una valoración de los mismos y su cumplimiento por mes. En marzo de 2010, la Compañía firmó un acuerdo con Furmas para proveer equipamiento hidroeléctrico adicional. El valor actual del contrato es de aproximadamente U$S 213,0 millones. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 195,3 millones.

Tocoma. El proyecto Tocoma para el diseño, fabricación, transporte y montaje del equipamiento electromecánico de la central hidroeléctrica Manuel Piar, sobre el río Caroní, ubicado en la región de Guayana en Venezuela, se está llevando a cabo de conformidad con el contrato entre EDELCA y la Compañía. El valor total del contrato, que fue ordenado ejecutar a la Compañía en marzo de 2007 aunque el contrato fuera firmado el 18 de enero de 2008, es por un monto de U$S 519,1 millones. De conformidad con el contrato, la Compañía proveerá diez turbinas Kaplan de 223 MW cada una y los generadores y equipos asociados, con una capacidad de 230 MW por cada unidad. El valor actual del contrato es de aproximadamente U$S 1062.7 millones. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 1.021,8 millones.
Acaray. La central hidroeléctrica de ACARAY está ubicada sobre el río Acaray, en las proximidades de la desembocadura con el río Paraná. El 10 de diciembre de 2007, la Administradora Nacional de Electricidad (ANDE) de Paraguay e IMPSA celebraron un contrato con un valor total de U$S 10,5 millones para la repotenciación y rehabilitación de ciertos equipos de la central. El alcance de la obra incluye el diseño, fabricación y provisión del equipo necesario para la repotenciación de los generadores, incluyendo rehabilitación del estator, adecuación del rotor, adecuación de los sistemas de lubricación forzada, frenado, excitación, refrigeración, cojinetes de empuje, guía superior e inferior, desmontajes, montajes, puesta en marcha, ensayos y marcha experimental de los grupos generadores. El contrato contempla la entrega, revisión “in situ” del estado de los equipos principales para determinar el alcance definitivo del suministro. Una de los turbogrupos fue inspeccionado a fines del 2008 y el otro será supervisado próximamente El valor actual del contrato es de aproximadamente U$S 12,5 millones. Al 31 de marzo de 2012 se han recibido pagos por U$S 10,0 millones.
La Tasajera. El proyecto La Tasajera está localizado en la Ciudad de Barbosa, a 40km de distancia de la Ciudad de Medellín, en el Departamento de Antioquía, Colombia. IMPSA proveerá tres nuevas turbinas Pelton con lo que la potencia instalada del complejo será de aproximadamente 315 MW. El contrato fue firmado entre IMPSA y Empresas Públicas de Medellín el 28 de julio de 2010 por un monto de U$S 3,5 millones. IMPSA es también responsable por la instalación, supervisión y montaje del equipamiento suministrado. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 2,7 millones.
Central Nuclear Embalse Río Tercero. El 17 de junio de 2010 IMPSA firmó un contrato de provisión de 4 cartuchos de reemplazo para los generadores de vapor de la Central Nuclear Embalse Río Tercero en la provincia de Córdoba, Argentina. El monto total del contrato asciende a aproximadamente US$ 171,3 millones. El plazo de ejecución es de 39 meses a partir de la firma del contrato. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 110,4 millones.
Colider. El proyecto está localizado sobre el río Teles Pires en el estado de Mato Grosso, Brasil. Tendrá una capacidad instalada de aproximadamente 300 MW provista por tres turbinas Kaplan de 100MW cada una. El 30 de julio de 2010, Copel fue adjudicada y firmó un acuerdo con IMPSA para la provisión de las tres unidades generadoras y los sistemas de control respectivos. El monto total del contrato es de R$160,0 millones (aproximadamente U$S 79,2 millones). Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 42,8 millones.
Belo Monte. En febrero de 2011, Wind Power Energía S.A. e Inverall Construcões e Bens de Capital Ltda., constituidas bajo el Consorcio IMPSA BELO MONTE, firmaron un contrato con el Consorcio NORTE ENERGIA S.A., para la provisión de 4 (cuatro) turbogrupos (turbinas y generadores) Francis de 620MW cada uno, 18 tuberías forzadas y puentes grúas, entre otros componentes destinados al Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte ubicado en el estado de Pará, en el Nordeste de Brasil. El contrato asciende a aproximadamente R$ 816.898.000 (aproximadamente U$S 404,3 millones) y el cronograma prevé entregas parciales que van hasta diciembre de 2018. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 39,3 millones.

IMPSA Wind


Proyecto	Cartera de Contratos WIND pendientes al 31 de marzo de 2013 *(en millones de dólares estadounidenses)*	Finalización	País	Moneda

La Guajira	165.2	2012	Venezuela	Dólares
Malaspina I	115.7	2015	Argentina	Pesos
Malaspina II	74.8	2014	Argentina	Pesos
Koluel Kayke I	115.7	2015	Argentina	Pesos
Koluel Kayke II	62.3	2014	Argentina	Pesos
El Libertador	141.0	2013	Uruguay	Dólares
Artigas	124.1	2014	Uruguay	Dólares
Ceará II	185.6	2013	Brasil	Reales
Ceará III (3)	276.7	2013	Brasil	Reales
Ceará IV	135.3	2014	Brasil	Reales
Cerro Chato	79.8	2012	Brasil	Reales
Chui	184.0	2014	Brasil	Reales
Casa Nova	93.4	2013	Brasil	Reales
Arauco IV	928.0	2015	Argentina	Pesos
Santiago del Estero	12.3	2011	Argentina	Pesos
Tecneira	49.5		Brasil	Reales
TOTAL	2,743.3

Como parte del objetivo de proporcionar a sus clientes soluciones de energía renovable, desde fines de la década del 80, la Compañía ha realizado investigaciones y otras actividades relacionadas con el desarrollo de la energía eólica. La Compañía, junto con otras fuentes independientes, considera que en el futuro, la energía eólica tendrá un papel importante en el futuro como una de las principales fuentes alternativas para satisfacer la creciente demanda, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emisiones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Se prevé que el crecimiento de la energía eólica se dará como consecuencia de la preocupación por el calentamiento global y el Protocolo de Kyoto, lo que se espera, provocará la intervención pública en el desarrollo de este tipo de energía mediante incentivos en los impuestos y las inversiones, así como la necesidad de la energía mundial de disminuir su dependencia de los combustibles fósiles según aumente el precio de éstos. La Compañía cree que la energía eólica ha alcanzado una etapa crítica y una madurez tecnológica para convertirse en una de las mayores fuentes de energía limpia y sostenible del mundo.

En consecuencia, los mercados de Latinoamérica, del sudeste asiático e incluso el africano comienzan a verse no sólo como emergentes sino como futuros mercados dominadores. Los niveles de crecimiento de estas economías, como en el caso de Brasil, provocaron cambios en el mercado eólico.

El mercado de energía eólica posee dos segmentos principales: onshore y offshore. El segmento onshore aún se encuentra en período de crecimiento y el offshore está en la etapa de desarrollo. Europa y Estados Unidos aún lideran el mercado respecto de nuevas instalaciones. Sin embargo, se están detectando nuevas posibilidades en los mercados de Asia, fundamentalmente China e India y se espera que la tendencia continúe en Sudamérica. A fines del 2012, la capacidad acumulada de Latinoamérica contaba con 3.505 MW de energía eólica. De acuerdo a los datos proporcionados por el GWEC, luego de un crecimiento de más del 50% en 2013 y 2014, se estima que a partir de 2015 estabilizará su crecimiento en aproximadamente 20% anual, previéndose una potencia instalada acumulada de 28.000 MW para el año 2020. Esto significa instalar en la región 3GW en promedio anualmente. De acuerdo con datos proporcionados por el Global Wind Energy Council (GWEC), la previsión es que Latinoamérica y el Caribe lleguen a 30.000 MW de capacidad instalada total para el año 2020. Esto significa instalar en la región unos 3.000 MW en promedio durante los próximos 9 años.

En 2005, la Compañía creó IMPSA Wind, una subdivisión de la división de energía renovable. IMPSA Wind se dedica a proporcionar a sus clientes soluciones integrales para los proyectos de generación de energía eólica, que incluye soluciones técnicas personalizadas (diseño de granjas eólicas y selección de los equipamientos), entrega de equipos de avanzada, y montaje, puesta en funcionamiento, operación, mantenimiento y administración de plantas de generación de energía eólica.

Como parte de la iniciativa de su desarrollo del negocio de energía eólica, la Compañía cuenta con una estrategia tanto a corto como a largo plazo para su diversidad de productos. Respecto de las ventas a corto plazo, incluyendo los contratos que están en negociación actualmente, la Compañía ha firmado un acuerdo con Vensys Energiesysteme (“Vensys”), una empresa de desarrollo de tecnología alemana. Este acuerdo permite a la Compañía producir equipos probados y certificados en el corto plazo. Al mismo tiempo, la Compañía ha desarrollado su propia tecnología, Unipower, con el fin de promover su competitividad tecnológica en el largo plazo y tener mayor flexibilidad comercial. Se ha desarrollado la tecnología Unipower para clases de viento S, 1 y 2, con capacidad individual de 1,5MW, 1,8MW y 2,1MW. El diseño del generador IMPSA Unipower 1,5MW fue homologado por TUV NORD, una entidad internacional de certificación, y se espera obtener la homologación de curva de potencia en los próximos meses. De la misma manera, próximamente se espera recibir las mismas certificaciones para el equipo IMPSA Unipower 2,1MW.

Tanto la tecnología de Vensys como la tecnología de propiedad privada de la Compañía utilizan el mismo principio de diseño, Direct Drive Permanent Magnet Generator o DDPM. Esta tecnología es una de las más avanzadas en el sector de energía eólica y utiliza un generador sincrónico de baja velocidad que elimina la caja de velocidades, aumentando, por lo tanto, la eficiencia y reduciendo las interrupciones por mantenimiento. Tanto la tecnología de Vensys como la de la Compañía trabajan con velocidad de rotación y paso variable, optimizando la producción de energía y la seguridad de operación sin importar la condición del viento. La Compañía también está desarrollando sus propias palas para ambos modelos.

Plantas de producción. IMPSA Wind tiene plantas de producción en Brasil y Argentina. En Argentina, IMPSA Wind ha adaptado una de sus plantas en Mendoza para la producción de equipamiento eólico con una capacidad de 50 turbinas al año.

En Brasil, IMPSA Wind construyó una planta de producción en el Puerto de Suape, Estado de Pernambuco, al noreste de Brasil, en una ubicación que tiene acceso directo al mar, vías ferroviarias y rutas. Se eligió esta ubicación por su posición estratégica ya que se encuentra cerca de la región con el mayor potencial para la generación de energía eólica en Brasil (el noroeste). La planta entró en operaciones el segundo semestre de 2008 y actualmente tiene una capacidad de fabricación de 400 aerogeneradores al año. En la actualidad, se están realizando inversiones en la planta para contar con capacidad de producción de equipamiento hidroeléctrico e hidromecánico.

Servicios de operación y mantenimiento. STOM (Serviços Técnicos de Operação e Manutenção Ltda.), empresa controlada indirectamente por IMPSA, presta servicios de montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento de centrales eólicas. Entre otros servicios, IMPSA presta servicios de montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento de centrales eólicas. La STOM, con sede en San Pablo, Brasil, tiene subsidiarias en Fortaleza, Estado de Ceará, Brasil, y se prevé que abrirá una nueva subsidiaria en Santa Catarina, Brasil. La STOM mantiene contratos de operación y mantenimiento de las centrales eólicas que conforman el proyecto Ceará.

Desarrollo de usinas eólicas. Con el objeto de maximizar la participación de la Compañía en el sector de energía eólica, IMPSA Wind tiene la intención de participar como promotor, titular y operador de granjas eólicas en Sudamérica con planes de ampliar sus operaciones a otras regiones en el mediano plazo. A tal fin, IMPSA Wind proyecta abastecer a proyectos eólicos, realizando el diseño de las granjas, las obras de ingeniería civil e instalación eléctrica y la provisión y montaje de turbinas eólicas para los proyectos eólicos que IMPSA posee. Entre los proyectos eólicos se incluyen los siguientes:

YPF - Campaña de medición eólica: El 19 de diciembre de 2011 se firma un contrato con YPF por la provisión de tres torres de medición eólica en las provincias de Chubut, Santa Cruz y Neuquén. La campaña de medición fue estructurada por YPF en dos fases. La primera fase abarca hasta el comisionado y puesta en marcha de las tres torres de medición. El monto del contrato para esta primera fase es de U$S 386,000. La segunda fase comprende la operación y mantenimiento de las tres torres por un período de dos años. El monto del contrato para esta última fase es de U$S 92,500.
Genren I: En mayo de 2009 ENARSA realiza el lanzamiento de una Licitación Pública nacional e internacional de generación de energías renovables para el desarrollo energético nacional de energías limpias y renovables en distintas regiones del país. IMPSA queda adjudicado con 155MW distribuidos de la siguiente manera:


Centrales Eólicas	Potencia a Instalar

Malaspina I	50 MW
Malaspina II	30 MW
Koluel Kaike I	50 MW
Koluel Kaike II	25 MW

Se espera que las obras de los proyectos Malaspina I y Koluel Kaike I comiencen durante el segundo semestre del2013 quedando los restantes 2 parques para el 2014.

Estos parques constarán de equipos IWP-85 de 2,0 MW y se localizarán en la provincia de Santa Cruz.

El precio estimado por MW es de US$ 2.400.000.

Parque eólico La Guajira: A partir de la firma del Acuerdo de Cooperación en materia de Generación Eléctrica firmado por Argentina y Venezuela es que se firma con IMPSA una carta de intención para instalar 302 MW. El 17 de Diciembre de 2010 se firma el contrato por 75,6 MW denominado Fase I (dividido en I-A y I-B) con un monto contractual de U$S 246.000.000. El mismo comprende: ingeniería, aprovisionamiento, construcción, montaje, operación y mantenimiento (por 2 años) de 36 aerogeneradores de 2,1 MW (potencia total 25,2 MW) en la zona de La Guajira Venezolana, en el estado de Zulia. En relación a la Fase A-I están montados los 12 aerogeneradores (que totalizan una capacidad de 25,2) 6 de los cuales están en operación comercial y 6 en etapa de comisionamiento. Con respecto a la Fase I-B se está trabajando en la estructuración de los financiamientos para dar inicio a la brevedad con las obras. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 81,3 millones.
Parques eólicos en el estado de Santa Catarina, Brasil: Amparo Energía Eólica S.A, Aquibata Energía Eólica S.A, Bom Jardin Energía Eólica S.A, Campo Belo Energía Eólica S.A, Cascata Energía Eólica S.A., Cruz Alta Energía Eólica S.A, Púlpito Energía Eólica S.A., Río de Ouro Energía Eólica S.A., Salto Energía Eólica S.A. y Santo Antonio Energía Eólica, sociedades controladas indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. firmaron los acuerdos pertinentes para el desarrollo de diez parques eólicos por un monto aproximado de Reales 1.300.000.000 (aproximadamente U$S 712 millones). Los mencionados parques eólicos comenzaron sus operaciones en el último semestre de 2011. Las sociedades anteriormente mencionadas, y sobre las que IMPSA ejerce control conjunto, explotarán dichos parques eólicos y poseen autorizaciones de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica de Brasil (ANEEL) para generar y vender energía eléctrica por un período de 30 años. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 651,7 millones.
Parque Eólico en el departamento Arauco, provincia de La Rioja: El Gobierno de la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad, en una primera etapa, la provisión, instalación, operación y mantenimiento de un aerogenerador de 2,1 MW en el departamento Arauco y, posteriormente, en una segunda etapa, la provisión llave en mano, operación y mantenimiento de la ampliación del Parque Eólico La Rioja. La provisión en esta segunda etapa alcanza a once aerogeneradores de 2.1 MW. El monto total de ambos contratos es de aproximadamente AR$ 280.000.000 (aproximadamente U$S 64 millones). El proyecto fue inaugurado en el mes de mayo de 2011. El 21 de octubre de 2010 el Gobierno de la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad la tercera etapa de este proyecto, la cual consta de la provisión llave en mano, operación y mantenimiento de doce aerogeneradores de 2,1 MW de potencia cada uno de manera de alcanzar una potencia base total instalada de 50,4 MW. El monto contractual de esta tercera etapa asciende a AR$ 271.000.000 (aproximadamente U$S 63 millones) encontrándose el mismo totalmente cobrado a la fecha. El proyecto se encuentra completado. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 119,8 millones.
Proyecto Ceará II: En diciembre de 2009, le fueron adjudicados a la Sociedad once parques eólicos en el Estado de Ceará, Brasil, los mismos se encuentran situados en las proximidades de los parques del proyecto Ceará I, construidos por IMPSA. La Sociedad está desarrollando los mismos desde su inicio a excepción del parque eólico en Quixaba que fue adquirido a un tercero. La capacidad instalada total será de 211,5 MW y utilizará 141 aerogeneradores construidos en la fábrica que la Sociedad posee en Pernambuco, Brasil. A continuación se presentan los parques que integran este proyecto:


	Capacidad
	de producción
Centrales Eólicas:	autorizada

Nova Eólica Araras S.A.	30 MW
Nova Eólica Buriti S.A.	30 MW
Nova Eólica Cajucôco S.A.	30 MW
Nova Eólica Coqueiro S.A.	27 MW
Nova Eólica Garças S.A.	30 MW
Nova Eólica Lagoa Seca S.A.	19,5 MW
Nova Eólica Vento do Oeste S.A.	19,5 MW
Central Eólica Quixaba S.A.	25,5 MW

El monto total de los contratos asciende, en su conjunto, a aproximadamente US$ 531.000.000. Actualmente se cuenta con una capacidad de producción comercial de 25 MW y se espera que los parques estén en pleno funcionamiento durante 2013. La venta de la electricidad será a través de un contrato de venta durante 20 años con un precio promedio de R$ 151 (U$S 84) por MWh, ajustado por inflación sobre una base anual por el índice nacional de precios al consumidor (IPCA) de Brasil. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 462,8 millones.

Proyecto Casa Nova: En enero de 2011, Wind Power Energía S.A., firmó un contrato con la Compañía Hidroeléctrica de San Francisco (“CHESF”), para la provisión de 120 aerogeneradores de 1,5 MW cada uno, a ser montados en el parque eólico de Casa Nova, Estado de Bahía (Brasil). El contrato asciende a R$ 540 millones (aproximadamente U$S 286 millones) y la entrada en operación comercial del parque se prevé durante el año 2013. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 187,3 millones.
Proyecto Ceará III: En agosto de 2010 Wind Power Energia S.A. firmó los contratos preliminares para la instalación de 150 MW en cinco parques eólicos en el estado de Ceará, Brasil. El monto total de los contratos asciende a aproximadamente US$ 300 millones. Se estima que el proyecto, conformado por los parques que a continuación se detallan, debería estar en operaciones a fines de 2013. Al 31 de marzo de 2013 no se han recibido pagos.


	Capacidad
	de producción
Centrales Eólicas:	autorizada

Nova Vento Formoso Energias Renováveis S.A.	30 MW
Nova Ventos do Morro do Chapéu Energia Renováveis S.A.	30 MW
Nova Ventos do Parazinho Energias Renováveis S.A.	30 MW
Nova Ventos do Tianguá Energias Renováveis S.A.	30 MW
Nova Ventos do Tianguá Norte Energias Renováveis S.A.	30 MW

Proyecto Ceará IV: Con fecha 18 de agosto de 2011, a través de las subsidiarias Energimp S.A y Wind Power Energia S.A., la Sociedad resultó adjudicataria en licitaciones de energía eólica en el estado de Ceará, Brasil. La potencia instalada estimada es de 120 MW y el valor aproximado del suministro es de US$ 148.000.000. Se estima que las centrales eólicas iniciarán operaciones comerciales en 2014. Al 31 de marzo de 2013 no se han recibido pagos. Sigue a continuación un detalle de los parques que conforman el proyecto:


	Capacidad
	de producción
Centrales Eólicas:	autorizada

Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A.	30 MW
Ventos de Santo Inácio Energias Renováveis S.A.	30 MW
Ventos de São Geraldo Energias Renováveis S.A.	30 MW
Ventos de São Sebastião Energias Renováveis S.A.	30 MW

Proyecto Libertador I: A través de sus subsidiarias Venti Energía S.A., Impsa Energías Renovables Uruguay S.A. y Central de Generación Eólica Libertador I S.A. (anteriormente denominada Jistok S.A.), controladas indirectamente a través de Wind Power Energía S.A., la Sociedad ha resultado adjudicataria en licitaciones de energía eólica promovidas por el gobierno de la República Oriental del Uruguay a través de UTE (Administración Nacional de Usinas y Transmisiones Eléctricas). El parque eólico Libertador I adjudicado tendrá una potencia instalada de 50 MW y está ubicado en los departamentos de Lavalleja y Maldonado, a 10 km de la ciudad de Minas. El inicio de la construcción está prevista para fines de este año y la entrada en operación 18 meses después de comenzada. La inversión estimada es de U$S 141.000.000. Los parques eólicos Libertador II y Libertador III constan de una potencia instalada de 7,35 MW cada uno y el contrato compraventa de energía eléctrica se extiende por un plazo de 20 años a partir de la entrada en operaciones. Al 31 de marzo de 2013 no se han recibido pagos.
Proyecto El Jume: Con fecha 28 de junio de 2011 la Sociedad firmó con Energía Santiago del Estero SA Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (“ENERSE SAPEM”) un contrato para la ingeniería, suministro de aerogeneradores, incluyendo el transporte, montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de la central eólica El Jume, ubicada en el departamento de Ojo de Agua en la Provincia de Santiago del Estero. El contrato incluye la provisión de 4 aerogeneradores IWP 83 de 2,1 MW de potencia cada una. El valor del contrato es de U$S 19.970.000. El plazo para la construcción y puesta en marcha del Parque Eólico será de 12 meses contados desde el pago efectivo del anticipo, lo cual fue efectivizado en el mes de agosto de 2011. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 7,1 millones.
Parque Eólico Arauco IV: Durante el mes de junio de 2011 la Sociedad celebró un acuerdo marco con la Sociedad Parque Eólico Arauco SAPEM para la provisión de aerogeneradores por hasta una capacidad instalada de 400 MW bajo la modalidad llave en mano. El valor aproximado del suministro es de U$S 928.000.000. A la fecha del presente, no se han iniciado las obras y las partes intervinientes se hallan abocadas a la búsqueda de las mejores alternativas de financiación.
Proyecto Cerro Chato: Con fecha 30 de noviembre de 2011, través de las subsidiarias Energimp S.A y Wind Power Energia S.A., la Sociedad firmó un acuerdo de entendimiento con el consorcio Cerro Chato el cual está integrado por Eletrosul Centrais Eletricas S.A., una sociedad subsidiaria de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, y Fundo Rio Bravo Energia I para la provisión de 39 aerogeneradores IWP100 de 2MW de potencia destinados a la construcción del proyecto Cerro Chato en el Estado de Rio Grande do Sul, Brasil. El valor estimado del contrato es de Reales 185.000.000 (aproximadamente U$S 131 millones). El proyecto está dividido en los siguientes parques: Cerro Chato IV (10 MW), Cerro Chato V (12 MW), y Cerro dos Trindades (8 MW), los cuales se estima que entrarán en operaciones a fines del año 2012 y, por otra parte, los parques Cerro Chato VI (24 MW) y Cerro Ibirapuita (24 MW) con fecha prevista de entrada en operaciones para el año 2013. Al 31 de marzo de 2013 se han recibido pagos por U$S 66,7 millones.
Proyectos Cataventos de Paracuru e Embauca: En febrero de 2013, el grupo portugués Procme Tecneira a través de su división de energías renovables, firmó un contrato por U$S 49,5 millones con WPE para el suministro de 42MW, 21 aerogeneradores modelo IWP 100 para su instalación en el Estado de Ceará, región de Acaraú. El acuerdo incluye el suministro de las turbinas eólicas y servicios. Se estima que las centrales eólicas iniciarán operaciones comerciales en 2014. Al 31 de marzo de 2013 no se han recibido pagos.

IMPSA Energy

IMPSA está llevando a cabo el desarrollo, financiación, construcción, operación y mantenimiento de los proyectos de infraestructura de conformidad con contratos PPP (de sociedades mixtas), BOT, BROT, BOO u otros esquemas similares. La Compañía posee experiencia en el cumplimiento de contratos EPC y “water to wire”, con más de 150 proyectos realizados en más de 30 países, las capacidades de su gerenciamiento y antecedentes comprobados en cuestiones financieras, legales y de ingeniería ambiental, le permiten controlar los principales riesgos relacionados con este tipo de proyecto de infraestructura. La Compañía, en su carácter de inversor en proyectos de infraestructura, ha desarrollado más de 1.100 MW, lo que representa más de U$S 900 millones en inversiones acumuladas.

La Compañía participó del proyecto hidroeléctrico Potrerillos en Mendoza, Argentina. En diciembre de 1997, la Provincia de Mendoza adjudicó una concesión a 25 años para la construcción, operación y transferencia del complejo hidroeléctrico Potrerillos a CEMPPSA, una sociedad argentina propiedad de José Cartellone Construcciones Civiles S.A., IMPSA y la Provincia de Mendoza. El Proyecto Potrerillos comenzó en enero de 1999 y abarcó la construcción de una presa de tipo CRFD de 116 metros de alto y 450 metros de largo en el Río Mendoza, una nueva central hidroeléctrica en Cacheuta, así como también la modernización de una central hidroeléctrica existente con una capacidad de 60 MW a ese momento a un nuevo complejo con una capacidad instalada de 193 MW, y la operación y mantenimiento del complejo hidroeléctrico durante el período de concesión. La central eléctrica comenzó a operar en 2002. Con tres centrales hidroeléctricas y una capacidad total instalada de 193 MW, el proyecto será operado y mantenido por un período de no menos de 20 años por CEMPPSA. Bajo este proyecto eólico se encuentran en operación las centrales hidroeléctricas Cacheuta y Alvarez Condarco las cuales en conjunto forman el proyecto hidroeléctrico Potrerillos sobre el río Mendoza en la provincia de Mendoza. La central de Cacheuta cuenta con una potencia instalada de 120 MW mientras que Alvarez Condarco consta de 60 MW. La energía producida de estas centrales, es entregada en el Sistema Interconectado Nacional de la República Argentina.

La unidad de negocios IMPSA Energy está encargada del desarrollo, instalación, operación y mantenimiento de las granjas eólicas Ceara I, Santa Catarina y Ceara II, las cuales se encuentran en operación en la actualidad y están ubicadas en el Estado de Ceará, Brasil.

Los proyectos Ceara I y Santa Catarina forman parte del Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica, o PROINFA. El programa PROINFA fue establecido en 2002 por el Gobierno de Brasil con el fin de crear ciertos incentivos para el desarrollo de fuentes de energía alternativas como eólica, biocombustibles y mini hidroeléctricas. Entre estos beneficios se contaba con PPA (“Power Purchase Agreements”, o Contratos de Compra Venta de Energía a largo plazo) con Eletrobras.

Las mencionadas Centrales Eólicas, Central Eólica Praias de Parajuru y Central Eólica Praia do Morgado, constan cada una de 19 aerogeneradores de última generación con una potencia de 1,5MW por equipo, mientras que la Central Eólica Volta do Río consta de 28 equipos de 1,5 MW cada uno.

Asimismo durante el último semestre del ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2013 han entrado en operaciones comerciales las diez centrales eólicas que forman parte del proyecto Santa Catarina, en el estado del mismo nombre, Brasil. Este proyecto se conforma de 148 aerogeneradores de 1,5 MW cada uno, totalizando de esta forma una potencia instalada de 222 MW. A la fecha de este Prospecto, los importes correspondientes a la venta de energía realizados por los parques de Santa Catarina y cobrados a los consumidores no han sido abonados a dichos parques. Los montos pagados por el conjunto de los consumidores del mercado brasileño son retenidos en una cuenta denominada “Cuenta Proinfa”. Esta cuenta, es administrada por Eletrobras que actúa como repasador de los fondos a cada uno de los generadores de energía eólica, que se encuentran regulados bajo el Programa Proinfa. En el caso de los parques de Santa Catarina no lo ha realizado a la fecha. Por esta cuestión, es que el 14 de abril de 2013 Energimp, compañía controlada en un 45% por el Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo e Serviço (FI-FGTS) y en un 55% IMPSA, y accionista controladora de los parques de Santa Catarina, presentó un recurso ante los Tribunales Federales de Brasil a fin de obtener el pago de las sumas adeudadas que Eletrobras no transfirió y de normalizar los pagos por energía a ser despachada en el futuro.

En agosto de 2012 la Compañía suscribió con una importante empresa latinoamericana dedicada a la generación de energía eléctrica, un contrato para la implementación de recursos estabilizantes para el sistema eléctrico. Los bienes y servicios a ser ejecutados en un plazo de 28 (veintiocho) meses, se encuentran valuados en el equivalente a más de U$S 400 millones.

La siguiente tabla muestra una lista de nuestros proyectos de energía eólica y su estado de desarrollo, ubicación, producción bruta de energía, nuestra participación porcentual en ellos, inversión realizada, y el año en que se estima se concluya cada uno de ellos, al 31 de diciembre de 2012.


Proyecto	Ubicación	MW Brutos	Participación porcentual	Inversión Total	Fecha estimada del fin del Proyecto
				(en millones de dólares)

Proyectos actualmente en operación
Ceará I	Ceará, Brasil	99.6	28.1%	337	2010
Ceará II	Ceará, Brasil	25	55%	63	2012
Santa Catarina	Santa Catarina, Brasil	222	55%	681	2011

Proyectos en Construcción
Ceará II	Ceará, Brasil	186	55%	443	2013

Proyectos adjudicados
Ceará III	Ceará, Brasil	150	55%	359	2014
Ceará IV	Ceará, Brasil	120	55%	230	2014

El Libertador	Lavalleja, Uruguay	66	100%	177	2014
Artigas	Lavalleja, Uruguay	50	100%	154	2014
Malaspina I …………………….	Chubut, Argentina	50	100%	156	2014
Malaspina II ……………………	Chubut, Argentina	30	100%	92	2015
Koluel Kayke I …………………	Santa Cruz, Argentina	50	100%	166	2015
Koluel Kayke II ………………..	Santa Cruz, Argentina	25	100%	83	2015

Ventas y clientes – Bienes de Capital

La Compañía considera que las tendencias actuales en los principales mercados de la Compañía de bienes de capital son: la privatización de empresas estatales, la financiación del sector privado de proyectos de infraestructura y PPP para el desarrollo de grandes proyectos de energía renovable. El departamento comercial de la Compañía, a cargo de ventas y comercialización, incluyendo identificación de proyectos y la estrategia licitatoria, opera a través de una red de oficinas ubicadas en Argentina, Estados Unidos, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Venezuela, China, India, Malasia y Filipinas. Asimismo, la Compañía tiene representantes en otros países, tales como, Indonesia y Taiwán. Estas oficinas y representantes en el exterior comercializan los productos de IMPSA en sus respectivos países o regiones e identifican oportunidades comerciales potenciales a través de investigaciones generales de mercado y estableciendo relaciones con clientes actuales o potenciales. En general, la Compañía evalúa, prepara y negocia licitaciones para varios proyectos nuevos en cualquier momento dado, pero debido a la complejidad y requerimientos de los proyectos para los que presenta licitaciones, existe la posibilidad de que no le sean adjudicados a la Compañía.

La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, terminación y riesgos de un proyecto. El exceso de costos, especialmente en los grandes proyectos, puede representar graves riesgos para el flujo de fondos y la rentabilidad. Es por ello que en relación con la preparación y presentación de ofertas, la oficina de preparación de licitaciones consulta con todos los departamentos de las divisiones de energía renovable e IPS para determinar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.

Disposiciones contractuales generales

Los términos de los contratos celebrados por IMPSA para proyectos de bienes de capital de IMPSA varían en gran medida, dependiendo de la naturaleza y la duración de un proyecto, los requisitos licitatorios especificados por el cliente y la negociación de los términos específicos. Sin embargo, los contratos celebrados por IMPSA, generalmente establecen un precio fijo total para el producto o el proyecto llave en mano a ser entregado, sujeto a ciertas excepciones limitadas que permiten un aumento en el precio del contrato de conformidad con las fórmulas de ajuste de precio o debido a los cambios en las pedidos. Por lo tanto, la Compañía generalmente asume el riesgo de cualquier sobrecosto y, por otro lado, se beneficia con la reducción de costos. Dichos contratos generalmente permiten aumentos en el precio sólo en la medida en que (i) un cliente cambie el alcance requerido del proyecto, las especificaciones, el cronograma de entrega u otros términos esenciales, o (ii) incluya un modelo de cláusula de “indexación” que permita a IMPSA trasladar los aumentos de determinados costos, tales como los correspondientes a la mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación o las fluctuaciones de la moneda en el país y la moneda en que se contrate.

Cumplimiento. Los contratos de la Compañía generalmente requieren que ésta cumpla con las obras dentro de determinadas fechas establecidas. Ciertos contratos disponen un pago extra por cumplimiento anticipado y todos los contratos disponen sanciones en caso de demora en la entrega. Habitualmente se requiere que la Compañía deposite una garantía de su cumplimiento del contrato por montos de hasta el 20% del precio del contrato. En los Estados Unidos, la garantía de cumplimiento puede ascender al 100% del precio del contrato. Al 31 de marzo de 2013, la Compañía tiene otorgadas garantías de cumplimiento por aproximadamente Ps. 887,0 millones. De conformidad con determinados contratos, la Compañía debe contratar seguros contra riesgos típicos durante la fase de construcción, tal como el seguro de responsabilidad civil y riesgo total. Independientemente de los requisitos del cliente, la política de la Compañía es contratar tales seguros para todos los proyectos.

Algunos contratos de la Compañía requieren que hasta un 5% del precio contractual sea retenido de cada cuota como garantía adicional de una finalización satisfactoria y para cubrir fallas o incumplimientos durante el período de garantía. Dicho monto se paga una vez aceptado el proyecto terminado. Generalmente, los clientes de la Compañía no efectúan retención alguna de ninguna porción del precio luego de la finalización de la obra, a pesar de que generalmente ésta debe otorgar una garantía de cumplimiento entre la aceptación provisoria y final por parte del cliente, en general por montos de un 15% aproximadamente del precio total. Este tipo de garantía de cumplimiento normalmente permanece vigente durante el plazo de la garantía. Véase “Garantías y servicio postventa”.

Pago. Los contratos de la Compañía generalmente establecen un pago adelantado a su favor de un porcentaje determinado (aproximadamente entre un 5% y un 15%) del precio total del contrato para la compra de materiales y suministros. A su vez, la Compañía debe otorgar garantías de cumplimiento especiales a sus clientes, por montos y períodos que varían de un proyecto a otro, para garantizar el cumplimiento satisfactorio para el cual se realizó el pago adelantado. Los contratos generalmente contienen uno de los dos procedimientos básicos de pago. Conforme al acuerdo por etapa clave cumplida o “milestone”, la Compañía sólo cobra cuando finaliza una porción de la obra de acuerdo con las etapas o especificaciones predeterminadas. Alternativamente, conforme al acuerdo de “certificación por avance”, el pago se realiza en intervalos determinados en base al avance del trabajo durante ese lapso, incluso si no se llega a una meta determinada. Las certificaciones pueden ser efectuadas por el cliente, o, con menor frecuencia, por terceros peritos. Cuando se llega a una etapa o se cumple con el período de certificación, el cliente de la Compañía por lo general debe pagar el precio establecido para esa porción de la obra (generalmente dentro de un plazo de 30 a 60 días). Estos acuerdos tienen por finalidad proveer a la Compañía un flujo de fondos suficiente para financiar la obra en progreso antes de la finalización del proyecto. Véase “Factores de Riesgo - Riesgo relacionados con la Compañía - Liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de energía renovable”. Cuando se retrasan los pagos injustificadamente, el contrato generalmente le permite a la Compañía cargar intereses sobre los montos vencidos.

Indemnización. La mayoría de los contratos de la Compañía requieren que ésta indemnice a su cliente por cualquier daño y perjuicio o daños hacia cualquier persona o bien (que no sea el proyecto) que pudiera surgir o resultara de la ejecución del proyecto; cualquier daño sufrido por los empleados, agente, participantes o licenciatarios de la Compañía o cualquier subcontratista del proyecto; cualquier infracción de patentes, marcas u otros derechos protegidos utilizados en relación o por incorporación al proyecto; y cualquier violación de cualquier estatuto, ley, norma o regulación de una autoridad debidamente constituida que pudiera ser aplicable al proyecto. La Compañía mantiene los seguros que considera adecuados para cubrir los riesgos de dicha indemnización. Véase “Seguros”.

Plazo. El plazo de los contratos de la Compañía varía sustancialmente según el tipo de trabajo, un mes para un simple trabajo de mantenimiento o de reemplazo y hasta cinco años o más para complejos proyectos llave en mano y puede ser prorrogado en forma significativa por mutuo acuerdo. El plazo, habitualmente entre 24 a 48 meses para un proyecto hidroeléctrico y entre 12 a 18 meses para un proyecto eólico, generalmente comienza con la firma del contrato o “cierre” y vence con la aceptación provisoria del proyecto. La aceptación provisoria de un proyecto se efectúa ante la finalización satisfactoria de ciertas pruebas de funcionamiento que demuestran la conformidad del proyecto con determinados criterios, su integración a sistemas existentes (cuando corresponda), y, en determinados contratos, la emisión de un certificado de aceptación por parte del cliente. En algunos casos, la Compañía ha sufrido demoras para recibir dichos certificados, debido principalmente a las demoras administrativas de los clientes.

Incumplimiento, suspensión y rescisión. Ciertos contratos contemplan el pago de honorarios punitorios y por rescisión si la Compañía continuara en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones luego de la notificación pertinente y una vez vencido el período de gracia aplicable para subsanar dicho incumplimiento, o si la Compañía fuera declarada en quiebra o insolvente. Además, conforme a las leyes de ciertos países en los que opera, las entidades del sector público tienen derecho a rescindir o suspender un contrato por motivos de política general. Para que un contrato sea rescindido por razones de política general, habitualmente se deberá abonar a la Compañía el valor de la obra realizada a la fecha de la rescisión o suspensión, el valor de todos los materiales razonablemente pedidos a la fecha de la rescisión o suspensión y los gastos razonablemente incurridos por la Compañía con la expectativa de finalizar el proyecto. En el pasado, la Compañía sólo tuvo un contrato rescindido por una entidad del sector público por motivos de política general y no ha sido notificada de ninguna otra rescisión. La suspensión de contratos celebrados con el sector público por motivos políticos se ha producido en relación con el transcurso del tiempo estipulado para la financiación pública para proyectos en los que participaba la Compañía. En tales casos, el cliente de la Compañía perteneciente al sector público paga los gastos incurridos por la Compañía en relación con dicha suspensión y el plazo puede ser prorrogado en forma apropiada. Además, se puede requerir a la Compañía la presentación de documentación que certifique las facturas presentadas a sus clientes para su revisión y justificación del trabajo finalizado, los gastos incurridos, los costos de los materiales y otros costos extra similares.

Generalmente los contratos de la Compañía contemplan la suspensión del contrato en los casos de fuerza mayor, pudiendo cualquiera de las partes rescindir el contrato si dicho hecho continuara durante un período prolongado.

Contratos de Consorcio

La Compañía participa periódicamente en proyectos significativos, en particular respecto de proyectos relacionados con grandes plantas hidroeléctricas, como miembro de un consorcio o joint venture. En relación con estos proyectos, el consorcio celebra un contrato con el cliente del proyecto y los miembros del consorcio celebran un contrato de consorcio o joint venture, que rige las relaciones entre dichos miembros. Generalmente cada miembro del consorcio es conjunta y solidariamente responsable ante el cliente del proyecto por el cumplimiento satisfactorio de todo el contrato, y, en consecuencia, podrá incurrir en responsabilidad si los otros miembros del consorcio no cumplen con sus respectivas obligaciones. Las responsabilidades de cada miembro del consorcio se describen en el contrato de joint venture.

Cumplimiento; incumplimiento de un miembro del consorcio. A medida que avanza la obra del proyecto del consorcio, cada miembro del consorcio está obligado a cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma y a informar a los otros miembros si no puede hacerlo. Generalmente, en caso de que un miembro del consorcio incurra en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato relativo al proyecto, los miembros restantes tienen derecho a recibir y aplicar los pagos adeudados al miembro incumplidor para el cliente a los fines de cubrir los gastos incurridos por los miembros cumplidores al completar el trabajo correspondiente al miembro en incumplimiento y para establecer un fondo de contingencias para cubrir cualquier otra obligación del miembro incumplidor. El costo de terminar el trabajo de un miembro que no haya cumplido o los pagos debidos adeudados por éste en virtud del contrato son generalmente asignados a cada miembro restante según su porcentaje de participación proporcional en el valor del proyecto.

Indemnización. Entre los miembros del consorcio, generalmente cada uno es responsable del cumplimiento de su parte del trabajo conforme al contrato de consorcio y de cualquier responsabilidad que surja en relación con dicho contrato, debiendo indemnizar a los demás miembros por las deudas incurridas como resultado de sus actos u omisiones o por los actos y omisiones de sus agentes, proveedores y subcontratistas. Por ejemplo, si los materiales o el trabajo realizado en virtud del contrato no satisface las garantías, las especificaciones de cumplimiento u otros requisitos, el miembro responsable debe realizar cualquier corrección necesaria en cuanto a su parte del trabajo, incluyendo el costo de las modificaciones, si las hubiera, efectuadas al trabajo de los otros miembros, según resultara necesario como resultado o en relación con tales correcciones. Los daños líquidos que surjan de la demora en el cumplimiento del contrato serán pagados en primer lugar por el o los miembros que ocasionaron o contribuyeron a dicha demora, de acuerdo con sus culpas relativas, y hasta un máximo establecido por el contrato. En ciertos casos, cualquier exceso será soportado por todos los miembros de conformidad con su respectiva participación proporcional en el contrato.

Operaciones y plantas de producción

Operaciones

La Compañía considera que sus plantas de fabricación son suficientes tanto para sus obras actuales en curso como para negocios adicionales, lo que le permite a la Compañía continuar licitando nuevos proyectos. La posibilidad de subcontratar con una red de subcontratistas local e internacional con la que la Compañía mantiene relaciones, también aumenta la flexibilidad de la Compañía en cuanto a su capacidad productiva.

Una vez que la Compañía resulta adjudicataria de un proyecto, la gerencia de proyectos de la Compañía supervisa la ejecución y cumplimiento de los contratos relacionados con dicho proyecto, en tanto que la oficina regional pertinente ayuda en la contratación de personal para supervisar el cumplimiento de los contratos y subcontratos a nivel local. A pesar de que las diferentes actividades del proceso de producción se superponen significativamente con el transcurso del tiempo, generalmente comprenden cuatro etapas: (a) diseño y programación de la fabricación de producto; (b) compras y aprovisionamiento; (c) fabricación de productos; y (d) transporte al sitio de la obra, y en algunos casos, según el alcance de suministro pactado, puede incluir la instalación, montaje y pruebas previas a la puesta en operación. El siguiente cuadro muestra los cronogramas de producción habituales para los diferentes productos de los bienes de capital que fabrica la Compañía:


	Cronogramas de Producción
	(meses desde la firma del contrato)
	Diseño del Producto y Programación	Compras	Fabricación del Producto	Transporte, Instalación, Montaje y Prueba
Turbinas	0-10	1-18	4-24	16-40
Generadores	0-12	1-18	4-26	16-40
Grúas	0-3	1-8	2-10	7-16
Válvulas	0-4	1-9	2-12	8-14
Compuertas	0-4	1-9	2-12	8-14

En las etapas iniciales de un proyecto, la gerencia de proyectos programa en conjunto con la gerencia de planificación el plan maestro del proyecto completo, tomando como base la oferta presentada al cliente e incluyendo todas las diferentes etapas, como el diseño, manejo y prueba del modelo de las turbinas hidráulicas, en caso de corresponder, y el proceso de ingeniería de fabricación y producción, que incluye la secuencia exacta de compra, métodos, fabricación, transporte, instalación, prueba y puesta en marcha. La oficina técnica de la gerencia de ingeniería de productos es responsable del diseño de los productos. Los ingenieros de la Compañía utilizan un sistema de diseño/fabricación asistido por computadora (“CAD/CAM”) para asistirlos en el análisis de datos y el diseño de los productos. Softwares especiales, que incluyen programas de cálculos por computación alquilados o desarrollados en la Compañía (propios), permiten el estudio estático y dinámico de complejas estructuras y el análisis de la secuencia de herramientas para la fabricación de partes de componentes complejos. Las bases de datos generadas durante el proceso de diseño luego pueden ser utilizadas como información para las herramientas controladas por computadoras que se usan durante la fabricación.

Las etapas de compras, aprovisionamiento y fabricación del proceso de producción son llevadas a cabo por las gerencias de compras o aprovisionamiento y por la gerencia industrial, que recibe la información técnica producida en la etapa de diseño e ingeniería y evalúa las necesidades de materias primas y otros componentes críticos para que la gerencia de compras pueda comenzar a obtener cotizaciones de precios. Como parte del proceso de planificación y aprovisionamiento, la gerencia de planificación industrial también determina cuáles son las partes o componentes del proyecto que deberán ser asignadas a subcontratistas y, con la asistencia de las oficinas regionales de la Compañía evalúa las oportunidades de fabricación y compras de suministros locales. En esta etapa, la Compañía también considera la capacidad y cantidad de trabajo de su Planta y los costos de transporte para determinar cuál es el mejor uso de la subcontratación. En función del volumen actual de obras simultáneas que se están ejecutando, se ha organizado la gerencia de subcontrataciones de la Compañía desarrolla todas las tareas citadas anteriormente. Generalmente, la Compañía procura fabricar en sus propias Plantas los productos que tienen mayor valor agregado y más complejos tecnológicamente, los proyectos que están más estrechamente vinculados o aquellos con requisitos de oportunidad crítica de diseño y fabricación.

La gerencia de programación y planificación industrial utiliza un sofisticado sistema de control de proceso para calcular el camino crítico a seguir en la fabricación de productos y el uso de máquinas relevantes para cada pieza a ser producida. Luego, la gerencia industrial comienza el proceso de fabricación realizando los métodos o ingeniería de fabricación que indica el procedimiento completo con el que se fabricará la pieza o componente. El mismo se inicia normalmente con el trazado y corte de placas de acero, utilizando el sistema computarizado de la Compañía para optimizar la utilización de las placas o chapas. Las piezas cortadas son moldeadas, roladas o adaptadas y prensadas según sea necesario para darles la forma diseñada, y las diferentes piezas (incluyendo cualquier componente subcontratado) son luego unidas mediante soldadura para armar el componente completo (se utiliza el tratamiento térmico en algunas estructuras para aliviar tensiones remanentes del proceso de soldadura). El fresado o mecanizado en general (por ejemplo, mediante tornos, alisadoras o centros de mecanizado) les da a las piezas la dimensión final exacta, ejecuta agujereados para la unión de componentes y retira las asperezas e imperfecciones antes de pintar el producto terminado. En tanto se pueden utilizar herramientas eléctricas para pulido u otras tareas en los diferentes productos de bienes de capital, el proceso general de fabricación es esencialmente semejante para cada uno de ellos.

La gerencia industrial supervisa el control de calidad en todo el proceso de fabricación mediante la gerencia de control de calidad, de manera tal que los productos se adecuen a las especificaciones técnicas y de calidad establecidas por el personal técnico y el cliente según los niveles o standards de calidad internacional, incluyendo los de la Sociedad Americana de Ingenieros Mecánicos (American Society of Mechanical Engineers - ASME), el Consejo Nacional de Inspectores de Calderas y de Recipientes de Alta Presión (National Board of Boiler and Pressure Vessels Inspectors) y la Sociedad Americana de Materiales de Ensayo (American Society for Testing Materials, - ASTM). Además, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado en diferentes oportunidades desde 1994 por Det Norske Veritas QA Ltd. con el propósito de adecuarse y estar homologado al Sistema Internacional del Standard de Calidad ISO 9001.

La etapa final del proceso de producción comprende el transporte y el montaje en obra, la instalación, los ensayos y la puesta en marcha. Debido al gran tamaño y peso de los diferentes componentes de los bienes de capital de la industria pesada que ejecuta IMPSA, el costo logístico y de transporte puede ser significativo. La Compañía no tiene equipos de transporte propios pero contrata a Transapelt S.A., una sociedad vinculada de la Compañía, para el transporte de bienes en la Argentina y a otros países vecinos. Asimismo, la Compañía utiliza empresas de transportes independientes con convenios de mediano y largo plazo para el transporte internacional. Para el montaje, la instalación, las pruebas y la puesta en marcha, la Compañía envía al lugar de la obra a sus propios gerentes, supervisores y personal especializado, tales como soldadores y técnicos, o contrata generalmente subcontratistas y empleados temporarios locales, que trabajan bajo la supervisión de personal propio con experiencia. La porción del precio del contrato general representado por esta última fase varía considerablemente dependiendo de los requisitos específicos y de la complejidad del proyecto.

Plantas de producción

Producimos nuestros productos en nuestras instalaciones en Mendoza, Argentina, y en Pernambuco, Brasil, y en otro centro de producción propiedad de IMPSA Asia, una subsidiaria de IMPSA, en Lumut, Malasia. Actualmente tenemos intenciones de construir una nueva planta de producción en Vietnam.

La siguiente tabla muestra la información respecto de nuestras instalaciones, existentes y en desarrollo y el nivel de producción de cada una de ellas.

Ubicación	Producción	Unidad	Cantidad	Comienzo de Operaciones

Pernambuco, Brasil	Generadores eólicos	Número de generadores por año	400	2009

Pernambuco, Brasil	Equipamiento de estructuras de gran tamaño	Horas de producción por año	800,000	2013
Mendoza, Argentina (Planta I) (1)	Generadores eólicos	Número de generadores por año	44/88[1]
Mendoza, Argentina (Planta II)	Equipo mecánico de Hydro (turbinas, generadores, etc.)	Horas de producción por año.	650,000	1980
Lumut, Malasia (1)	Equipo mecánico de Hydro (turbinas, generadores, etc.)	Horas de producción por año.	280,000	2004


(1)	Compañías vinculadas a IMPSA son dueñas de estas instalaciones. Hemos concluido distintos acuerdos con estas compañías en relación al uso de dichas instalaciones. Ver “Lumut, Malasia” debajo y “Subsidiarias y Empresas Vinculadas”.

Pernambuco, Brasil – Planta de Producción eólica. Nuestra planta en Pernambuco, Brasil, produce aerogeneradores y equipos auxiliares. Se compone de un área de 16.900 metros cuadrados, y nos encontramos actualmente en añadiendo 31.000 metros cuadrados de capacidad adicional, que completarán un total de 47.900 metros cuadrados. Su producción actual es de 400 turbinas de 1.5-2.1 MW por año. Al 31 de diciembre de 2012, teníamos 640 empleados trabajando en esta planta.

Pernambuco, Brasil – Planta de Producción Hydro. Con un área de 22.000 metros cuadrados, la planta de IMPSA para la producción de grandes estructuras para equipamiento hidroeléctrico, e hidrocarburífero, se espera comience sus operaciones en 2013. Su área de trabajo principal cuenta con 295 metros de largo, 33 metros de ancho y 35 de alto, y se erige como el edificio de mayores dimensiones. La planta producirá equipamiento mecánico y partes para grandes proyectos hidroeléctricos con un total de producción de 778.000 horas por año y una capacidad productiva de sus máquinas de 22.000 horas anuales, mediante la utilización de tecnología de avanzada para la producción de piezas de gran tamaño y hasta 500 toneladas de peso cada una. La planta de Pernambuco generará aproximadamente 380 puestos de trabajo.

Mendoza, Argentina. IMPSA fabrica los bienes de capital, principalmente los productos de alto valor agregado, en sus plantas ubicadas en Mendoza, Argentina.

La Planta I de Mendoza, construida en 1946, fue el primer complejo industrial establecido por IMPSA. Está ubicada en la zona residencial del Distrito de Godoy Cruz y se divide en cinco edificios, con una superficie total de aproximadamente 29.000 metros cuadrados y un área cubierta de alrededor de 10.000 metros cuadrados. Ha sido reacondicionada con el fin de desarrollar mezclas químicas y fabricar todos los componentes de las palas para los generadores eólicos. El edificio principal cuenta con una grúa puente de 100 toneladas, mientras que otro edificio posee una grúa puente de 25 toneladas. Dentro del complejo existe un área abierta para el montaje final y embalaje. Esta fábrica será reconvertida para la fabricación de generadores eólicos.

La Planta II de Mendoza es la principal planta de la Compañía para la fabricación de turbinas, generadores, equipos hidromecánicos y grúas. Tiene un área de 21 hectáreas, con una superficie de planta cubierta total de aproximadamente 20.000 metros cuadrados. El edificio más grande tiene 8.640 metros cuadrados y alberga la mayoría de las herramientas pesadas de fresado y torneado de la Compañía. Incluye un moderno centro de mecanizado fabricado por Ingersoll Milling Machine Company, que está constituido por una alesadora y un torno vertical combinados, con un pórtico porta herramientas móvil y una columna de torneado independiente, lo que permite la producción de piezas de turbinas de hasta 18 metros de diámetro, 6 metros de altura y 500 toneladas de peso. También hay sectores de menores dimensiones que son utilizados para soldadura, corte por llama u oxicorte, limpieza y pintura, una sala limpia presurizada para montajes especiales y hornos de tratamiento térmico. Los otros edificios de la Planta II incluyen una fábrica para componentes de generadores y un laboratorio de control de calidad e instalaciones más pequeñas. La Planta II también tiene su propio laboratorio dedicado a la investigación hidráulica aplicada, un edificio de 1.500 metros cuadrados con dos bancos de pruebas hidráulicas donde se prueban y desarrollan modelos a pequeña escala de diferentes tipos de válvulas y turbinas. Éste CIT (Centro de Investigaciones Tecnológicas) incluye, tanto un banco de alta caída, para turbinas Francis y Pelton, como un banco de baja caída para turbinas Kaplan.

Lumut, Malasia. En conexión con la reorganización corporativa, IMPSA vendió su participación en IMPSA Asia a varias subsidiarias de la familia Pescarmona. IMPSA Asia cuenta con una planta de producción en Lumut, Malasia para la fabricación de equipos hidromecánicos, grúas portuarias y equipamiento auxiliar relacionado. La planta cubre un área de 17,8 hectáreas y posee talleres que abarcan una superficie de 20.910 metros cuadrados. Bajo un acuerdo de manufactura entre IMPSA e IMPSA (Malaysia) Sdn Bhd., una subsidiaria de IMPSA Asia, IMPSA puede solicitar la manufactura de equipos hydro y wind y servicios relacionados. IMPSA (Malaysia) Sdn Bhd accedió a dar prioridad a los pedidos de IMPSA mientras IMPSA accedió a utilizar exclusivamente los servicios de IMPSA (Malaysia) Sdn Bhd. El acuerdo es por 20 años y puede ser renovado cada 5 años.

Pernambuco, Brasil. Wind Power Energia S.A. cuenta con una planta en Pernambuco, Brasil que manufactura aerogeneradores y equipos auxiliaries para IMPSA Wind. Cubre 16.900 metros cuadrados. Su producción es de 400 generadores de 1,5 a 2,1 MW por año.

Materia Prima y Suministros

La materia prima más importante para los bienes de capital de la división Hydro son las placas o chapas de acero (en especial, el acero carbono para uso estructural, hierro-silicio y acero inoxidable) y grandes piezas de acero inoxidable o carbono forjado o templado y cobre. IMPSA importa sus láminas de acero y las grandes piezas de acero forjado o laminado y el cobre de fabricantes de Brasil, Francia, Italia, Alemania, el Reino Unido, los Estados Unidos, Canadá, Ucrania, Rusia, Malasia, Japón, China, India y Corea del Sur. Los equipos mecánicos, eléctricos e hidráulicos que se requieren para complementar los equipos mecánicos son encargados a fabricantes especiales bajo especificaciones técnicas precisas establecidas por la Compañía y son suministrados desde diferentes países del mundo. El resto de los materiales requeridos por la Compañía, tales como los materiales eléctricos aislantes, componentes electrónicos, cables eléctricos, fijadores, pinturas, resinas, envolturas de fibra de vidrio, piezas de fundición, y materiales para soldaduras, se obtienen desde varios proveedores en la Argentina y en otros países. La Compañía no depende de un único proveedor para ninguno de sus materiales de construcción.

Investigación y Desarrollo

La producción de bienes de capital en general se puede describir como una industria madura en la que los descubrimientos tecnológicos no han sido comunes. En lugar de ello, variaciones muy pequeñas en las eficiencias operativas, especialmente en turbinas y generadores hidroeléctricos, así como en los requisitos de desempeño, rango, y velocidad operativa de las grúas portuarias, pueden representar ventajas y desventajas competitivas significativas y pueden llevar a ganar o perder una licitación, y a premios o penalidades, según sea el caso, de acuerdo con las especificaciones contractuales.

De esa manera, la Compañía considera que es importante mantener su capacidad para utilizar tecnologías de primera línea para el diseño y prueba de su proceso de producción; es decir estar en la cresta o vanguardia del “state of the art”. Esto implica la continua capacitación del personal de la Compañía en el uso de sistemas de computación y software, en el desarrollo de programas de diseño propios de la Compañía, y en el uso extensivo del laboratorio de ensayos hidráulicos de la Compañía. Véase “Operaciones y Plantas de producción - Plantas de producción”. En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía invirtió aproximadamente Ps. 70 millones en costos laborales directos y gastos de laboratorio relacionados con la investigación y el desarrollo.

Estos gastos de investigación y desarrollo no reflejan la investigación y el desarrollo adicionales efectuados en relación con diseños y desarrollo de productos específicos, cuyos costos son asignados a cada proyecto. De esta manera, la Compañía lleva a cabo investigaciones para el diseño y análisis estructural de equipos hidromecánicos y grúas utilizando sus sistemas CAD/CAM; SOLIDAGE y otros programas especializados. Al utilizar modelos de computación avanzados, el departamento técnico, los ingenieros del departamento hidroeléctrico, e IPS pueden lograr adelantos en el diseño de dichos productos sin necesidad de construir estructuras nuevas en cada caso y, por consiguiente, aumentar y optimizar su confiabilidad con anterioridad a la construcción sobre la base de estructuras o modelos probados. Durante los últimos dos años, la Compañía ha desarrollado los siguientes nuevos proyectos:

fabricación de rodetes hidráulicos Pelton;
fabricación de estructuras para grúas de puerto;
fabricación de reguladores para turbinas hidráulicas;
diseño de grúa liviana para transporte de contenedores para los puertos existentes;
desarrollo de software para la administración y operación del equipo portuario;
desarrollo de tecnología informática para terminales de contenedores; y
desarrollo de pruebas en túneles de viento a fin de optimizar el diseño estructural.

Garantías y servicio postventa

IMPSA da garantías de diseño, fabricación y funcionamiento de sus productos de bienes de capital en términos que varían de acuerdo a los requisitos de la licitación o contrato y en particular para cada proyecto específico. Las garantías típicas para los productos de IMPSA son: los bienes de capital Hydro cubren 8.000 horas de operación o dos años luego de entrar en servicio para turbinas y de uno o dos años desde la puesta en marcha para generadores. A pesar de que la Compañía habitualmente efectúa pequeños ajustes y optimizaciones a sus productos para aumentar su rendimiento, históricamente no ha incurrido en ninguna responsabilidad significativa en relación con sus obligaciones en virtud de dichas garantías. Si se efectúan reclamos de garantía significativos contra la Compañía, como reclamos para que se realicen nuevamente ciertos trabajos o por multas punitorias, dichos reclamos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones. La Compañía mantiene un seguro de responsabilidad de fabricante. Este seguro cubre los daños que los productos de la Compañía puedan ocasionar a terceros. Véase “Seguros”.

La división Hydro de IMPSA también suministra varios servicios postventa a sus clientes, que incluyen el mantenimiento periódico de grúas y de equipos hidroeléctricos, estudios de prototipos de turbinas, análisis de la erosión y daños provenientes de las fuerzas naturales, consultas respecto de modernizaciones o reemplazos de grúas o de equipos hidroeléctricos, modernización de equipos en general, capacitación para mantenimiento de los productos y asistencia general para la solución de problemas y detección de fallas. Actualmente, la Compañía está considerando la expansión de sus recursos para aumentar sus servicios de postventa. La Compañía considera que la prestación de dichos servicios promoverá la lealtad comercial y la posicionará en mejor lugar en la licitación de nuevos proyectos.

Unidad de negocios de servicios ambientales

La unidad de negocios de servicios ambientales de IMPSA suministra principalmente servicios de recolección, transporte y disposición final de residuos a través de los contratos de prestación de servicios en los que participan las subsidiarias establecidas para llevar a cabo las operaciones que les fueron adjudicadas.

En 1989 en Bogotá, Colombia, esta unidad de negocios obtuvo un contrato que se ha ido renovando mediante diversas ruedas de licitaciones públicas internacionales, para brindar servicios de recolección de residuos, transporte, barrido y mantenimiento de espacios verdes a aproximadamente 2 millones de habitantes de la ciudad de Bogotá. El contrato actual fue renovado hasta junio de 2011 y aún se encuentra en proceso de licitación.

En diciembre de 2006, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires adjudicó una concesión para la recolección de residuos, barrido y servicio de higiene urbana en una de las seis zonas de la ciudad, que representa el 20% de los habitantes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. IMPSA tiene una participación del 60% en un joint venture (INTEGRA UTE – formada por IMPSA y Martin y Martin S.A.) creado para operar el contrato de concesión que finalizó en agosto de 2010. En septiembre de 2010 se obtuvo una extensión por 6 meses que se renovará automáticamente hasta que se realice una nueva adjudicación.

En enero de 2001, el Municipio de Rosario, Provincia de Santa Fe, Argentina, adjudicó a esta unidad de negocios concesiones para la prestación de los servicios de recolección de residuos y barrido de calles en la zona sur de Rosario, lo que representa el 49% de la ciudad. El contrato tenía una duración de seis años, con una prórroga automática anual a partir de allí por un año más. Ante la finalización del plazo de prórroga, el 31 de enero de 2008, la Municipalidad de Rosario procedió a la contratación de IMPSA por plazo indeterminado hasta la adjudicación del nuevo operador que resulte del llamado a licitación para la contratación de servicios.

En julio de 2001, se adjudicó a IMPSA un contrato por cinco años, con opción a prórroga por cinco años más, para la recolección de residuos del Departamento de Las Heras en la Provincia de Mendoza, Argentina, así como la construcción y operación del relleno sanitario para la disposición final de los residuos provenientes de Las Heras y municipios del Gran Mendoza. IMPSA comenzó a prestar servicios en septiembre de 2001.

Dentro de los objetivos de esta unidad de negocios está el desarrollo de nuevas tecnologías que permitan optimizar y ampliar las áreas de prestación de los servicios de recolección y disposición de residuos, así como también aumentar el crecimiento de la prestación de servicios con mayor valor agregado, tales como la captación e incineración de gases en rellenos sanitarios de acuerdo con las disposiciones del Protocolo de Kyoto, consultoría, mejoras ambientales y gestión integral de residuos especiales, industriales y patológicos.

Competencia

Los factores clave correspondientes a los productos de bienes de capital de IMPSA incluyen funcionamiento y eficiencia, precio, entrega, experiencia y servicios postventa. En el caso de proyectos BOT, tales como aquéllos en los que IMPSA ha participado, en forma independiente o como parte de una asociación estratégica, la capacidad de la empresa del proyecto o la asociación estratégica para estructurar y obtener financiación también pueden constituir factores competitivos.

La Compañía considera que ciertas barreras podrían limitar la entrada de nuevos competidores en su negocio de energía renovable debido a que (i) el negocio de energía renovable es una industria relativamente madura a nivel mundial, con capacidad de producción excedente, (ii) el acceso a tecnología de avanzada es necesario para ser competitivo en la industria y (iii) contar con antecedentes sólidos es esencial para competir con éxito.

IMPSA Hydro

La Compañía compite dentro del negocio de energía renovable con los grandes productores de turbinas, generadores, equipo hidromecánico a nivel mundial y generadores eólicos.

Como resultado de la consolidación que ha tenido lugar en la actividad de turbinas y generadores hidroeléctricos, IMPSA considera que el sector actualmente está conformado por un grupo menor de grandes empresas competidoras. Consecuentemente, sus principales competidores son Alstom Power, Harbin, Voth-Siemens Hydro, Dongfang, Andritz-Va Tech y GE Hydro. De acuerdo a las publicaciones McCoy Power Reports e International Water Power & Dam Construction, IMPSA es el líder en el mercado hidroeléctrico Latinoamericano con una participación cercana al 30%.

El equipamiento hidroeléctrico que produce la Compañía es competitivo en cuanto a precio, entrega y eficiencia. La Compañía continúa desarrollando y aplicando nueva tecnología a sus procesos de diseño y fabricación, especialmente en relación con turbinas y generadores.

IMPSA Wind

La capacidad de energía eólica global ha crecido sustancialmente en los últimos 10 años. A fines de 2011 Latinoamérica contaba con 3.203 MW de energía eólica. De acuerdo con datos proporcionados por el Global Wind Energy Council (GWEC), la previsión es que Latinoamérica y el Caribe lleguen a 30.000 MW de capacidad instalada total para el año 2020. Esto significa instalar en la región unos 3.000 MW en promedio durante los próximos 9 años. En dicho período, el crecimiento de capacidad se concentró en Europa y los Estados Unidos, pero en los últimos años Asia también mostró un gran crecimiento motorizado por India y China. Dadas las restricciones existentes en Europa y Estados Unidos, la dirección prevé que IMPSA podrá capturar una parte sustancial del mercado de turbinas eólicas en Latinoamérica y Asia. El mercado de turbinas eólicas se encuentra altamente concentrado en unos pocos proveedores: seis productores (Vestas, GE Wind, Gamesa, Enercon, Suzlon y Siemens) conjuntamente poseen el 76,9% del mercado total. La Compañía considera que la división Wind tiene la oportunidad de obtener participación de mercado en este sector energético en el período de los próximos dos a cinco años por varios motivos: (a) cuenta con un producto competitivo que, según sus estimaciones, es más avanzado tecnológicamente en comparación con muchos de sus competidores que están recién adoptando esa tecnología; (b) la división Wind puede aprovechar las ventajas de la experiencia de la Compañía en el manejo de grandes proyectos de infraestructura; y (c) la mayoría de los principales competidores están concentrados en sus propios mercados geográficos fuera de Latinoamérica.

Servicios ambientales

Empleados

Al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011, y 31 de enero de 2011, contábamos con los siguientes empleados:

	Diciembre 31, 2012	Diciembre 31, 2011	Enero 31, 2011
División Energías Renovables
Hydro	1,526	1,278	1,248
Wind	1,160	1,021	780
Energía	48	27	19
Servicios Ambientales	3,091	3,097	3,181
Corporativo/Otros	30	108	111
Total	5,855	5,531	5,339
País/Región:
Argentina	3,124	3,037	3,048
Brasil	1,132	886	699
Colombia	1,431	1,511	1,514
Otros	168	97	78
Total	5,855	5,531	5,339

Al 31 de marzo de 2013, el 59% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la Unión Obrera Metalúrgica de la República Argentina, de la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina, o de la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica de la República Argentina, el Sindicato Obrero de Recolectores y Barrido de Rosario y el Sindicato de Choferes de Camiones, en tanto el 41% no era miembro de ningún sindicato. Las relaciones entre la Compañía y cada uno de los cuatro sindicatos se rigen por los términos de convenios colectivos de trabajo diferentes entre cada sindicato, por un lado, y el sector industrial, por el otro. Cada uno de los convenios con la Asociación Obrera Metalúrgica y con la Asociación de Supervisores de la Industria Metalúrgica se firmó en 1975 y se renueva automáticamente cada 12 o 24 meses, pero las disposiciones en cuanto a las remuneraciones son renegociadas todos los años. Los convenios con el Sindicato Obrero de Recolectores y Barrido de Rosario y con el Sindicato de Choferes de Camiones fueron celebrados en 1989, y se renueva automáticamente en forma periódica, renegociándose las disposiciones sobre remuneraciones en forma anual. Todos los empleados también reciben premios por productividad y asistencia. La Compañía no ha enfrentado huelgas ni paros de importancia en los últimos veinte años y considera que mantiene una buena relación con sus empleados.

En la unidad de negocios de servicios ambientales, a la misma fecha, aproximadamente el 90% de los empleados pertenecía a sindicatos. Los convenios colectivos de trabajo, la mayoría de ellos generalizados del sector, cubren los términos laborales de los empleados pertenecientes a los sindicatos de cada subsidiaria. Ninguna de las subsidiarias de IMPSA ha enfrentado un conflicto significativo con sus sindicatos y la Compañía considera que sus subsidiarias mantienen una buena relación con sus empleados.

Como es habitual en la actividad de bienes de capital, IMPSA periódicamente contrata trabajadores temporarios o subcontratistas para proyectos en particular para realizar trabajos en el lugar de emplazamiento o para fabricar equipos auxiliares de bajo valor agregado. Véase “Operaciones y Plantas de producción”. La cantidad de tales empleados y subcontratistas varía en gran medida dependiendo de la naturaleza y etapa de los proyectos en los que se encuentre involucrada IMPSA en cualquier momento determinado. IMPSA no depende de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular.

Seguros

La Compañía tiene seguro de responsabilidad por productos, por pérdidas o daños de carga marítima, equipos, edificios y plantas, así como por otras pérdidas, cuyos términos considera que son los de práctica común para una empresa que se dedica al tipo de operaciones de las características de los de IMPSA. Los riesgos a los bienes físicos se aseguran a su valor de reemplazo. La cobertura de los seguros es proporcionada por varias compañías de seguros argentinas, incluyendo La Mercantil Andina, una sociedad vinculada de la Compañía, y éstas a su vez reaseguran en el mercado de reaseguros internacional.

Acciones Legales

La Compañía es parte de ciertas acciones legales relacionadas con temas laborales, la mayoría de las cuales responden a reclamos de indemnizaciones por despido por parte de ex-empleados de IMPSA, como también acciones legales no descriptas en el presente que son incidentales al normal desarrollo de los negocios, las cuales en su gran mayoría han sido iniciadas en Brasil. Al 31 de diciembre de 2012, las responsabilidades contingentes de la Compañía por acciones legales ascendieron a Ps. 58,1 millones. La Compañía no considera que la responsabilidad potencial relacionada con cualquier acción legal actual pueda tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía. Según el leal saber y entender de la Compañía, no existen reclamos legales en su contra que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de sus operaciones.

Legislación ambiental y otras regulaciones gubernamentales

Las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a una amplia variedad de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relacionadas con la protección del medio ambiente en la Argentina y en otros países en los que opera. La principal ley en materia de medio ambiente en la Argentina es la Ley N° 24.051 (la “Ley de Protección del Medio Ambiente”) aplicada por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (la “Secretaría”). Conforme a la Ley de Protección del Medio Ambiente, se han promulgado normas que tienen que ver con la contaminación del agua y el aire, el ruido y sustancias peligrosas. La Secretaría puede entablar acciones administrativas y penales contra aquellas compañías que infringen las leyes de protección del medio ambiente y también tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplen con dicha normativa. La Compañía considera que sus operaciones actuales cumplen en forma sustancial con las leyes y regulaciones federales y estatales argentinas relativas al medio ambiente, según son interpretadas y exigidas en la actualidad.

La operación de cualquier tipo de sociedad industrial en la Argentina requiere de numerosos permisos, licencias y autorizaciones a nivel nacional, provincial y municipal. Además, luego de su constitución, todas las empresas deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción en la que han constituido domicilio. Dicha inscripción implica la presentación de los Estatutos Sociales, junto con cualquier reforma correspondiente y la notificación de cualquier cambio en el Directorio. Si la Compañía cotizara en bolsa, todos los mencionados documentos, junto con los estados financieros anuales y documentos relacionados, aprobados por los accionistas, también deben ser presentados ante la CNV. Todas las compañías deben inscribirse ante las autoridades impositivas nacionales y provinciales que correspondan, así como también ante el Ministerio de Trabajo con respecto a las cuestiones en materia de previsión social. Si una compañía realiza trabajos públicos para empresas del Estado, deberá inscribirse en el Registro Nacional de Constructores de Obras Públicas. La Compañía considera que cumple con dichos requisitos de inscripción y con la inscripción en el Registro Industrial de la Nación y el Registro de Industrias Productoras de Bienes de Capital para empresas industriales.

La mayor parte de las ventas de bienes de capital de la Compañía en la Argentina están sujetas a la Ley N° 13.064 de Obras Públicas y las normas promulgadas en virtud de dicha ley (la “Ley de Obras Públicas”). Dicha ley se aplica a todas las obras de construcción y servicios pagados con fondos del Tesoro Nacional. En general, los contratos de obras públicas deben ser adjudicados mediante licitación pública. Los sistemas de remuneración conforme a la Ley de Obras Públicas incluyen una base única o precio fijo, una suma global o ajuste alzado y otras bases que pudieran acordar las partes. Las sumas pagadas a un contratista en contraprestación de un contrato de obras públicas no se encuentran sujetas a embargos por parte de sus acreedores, salvo aquéllos relacionados con el cumplimiento del respectivo contrato o luego de la aceptación final del proyecto. El oferente deberá otorgar una garantía de oferta para garantizar su oferta y el contratista que resulte adjudicatario de una obra pública deberá otorgar una garantía de ejecución para garantizar su cumplimiento.

La entidad del sector público que adjudica un proyecto podrá legalmente rescindir el contrato de mediar fraude o culpa del contratista o por incumplimiento de las disposiciones contractuales o legales.

La legislación estatal de otros países en los que IMPSA desarrolla proyectos de construcción varía, pero debido a que dichos proyectos muchas veces son adjudicados por entidades del sector público, son generalmente aplicables las leyes de obras públicas y contratación de dichos países.

DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN

Directorio

Los Estatutos Sociales de la Compañía requieren que el Directorio esté conformado por no menos de tres y no más de once directores. El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por seis directores titulares y tres directores suplentes quienes tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades de la Compañía. A continuación se transcribe la nómina de los actuales directores titulares y suplentes de la Compañía, según fueran elegidos por la Asamblea Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2013, y cuya inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza se encuentra pendiente.


Nombre	Cargo	Antigüedad en el cargo	Edad
Enrique M. Pescarmona	Presidente	1993	71
Francisco Rubén Valenti	Vicepresidente	1992	65
Jaime Alberto Aguiló	Director Titular	1985	63
Liliana Pescarmona de Mayol	Director Titular	2006	68
Sofía Eugenia Pescarmona de Boschi	Director Titular	2006	39
Bernardo Beling	Director Titular	2006	69
Horacio Carlos Lucero	Director Suplente	2010	54
Lucas Pescarmona	Director Suplente	2005	42
Matías Mayol	Director Suplente	2006	40

De conformidad con la legislación argentina, los directores deben cumplir con sus obligaciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, los accionistas y terceros por el cumplimiento indebido de sus obligaciones, por la violación de la ley, los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía, y por daños y perjuicios causado por fraude, abuso de autoridad o culpa. Bajo la legislación argentina, en virtud de los Estatutos Sociales o reglamentos de la Compañía o por resolución tomada en asamblea de accionistas, se podrá asignar a un director obligaciones determinadas. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará respecto del desempeño de dichas obligaciones, siempre que se cumpla con determinados requisitos de inscripción. Bajo la legislación argentina, se prohíbe a los directores participar en actividades que compitan con la Compañía sin la autorización expresa de los accionistas. Determinadas operaciones entre los directores y la Compañía están sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la legislación argentina.

Un director no será responsable por un acto llevado a cabo por el Directorio si, a pesar de su presencia en la asamblea en la que se haya adoptado una resolución o su conocimiento de dicha resolución, existe un registro escrito donde conste su oposición a la resolución y si informa de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente cualquier reclamo en su contra ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la asamblea de accionistas, la dependencia gubernamental o los tribunales competentes. La aprobación del buen desempeño de un director por parte de la asamblea de accionistas extingue cualquier obligación de un director respecto de la Compañía, siempre que los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social no se opongan a ello, y siempre que, asimismo, dicha obligación no resulte de una violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía.

De conformidad con las regulaciones de la CNV, no se requiere que los miembros del Directoriosean independientes. Por consiguiente, los miembros del Directorio de IMPSA revisten la condición de “no independientes” en los términos de las Normas de la CNV.

Comité Ejecutivo

La Compañía cuenta con un Comité Ejecutivo que conduce, dirige y ejerce el control sobre todas las actividades de las distintas unidades de negocio de la Compañía y tiene plenas facultades y autorización para, en nombre del directorio, manejar y administrar los negocios y asuntos de la Compañía y a través del Comité de Operaciones (que está conformado por varios de sus funcionarios ejecutivos), llevar a cabo o disponer que se lleven a cabo todos los actos que el directorio de buena fe considere necesarios o convenientes para el desarrollo de las actividades de la Compañía.

Las funciones esenciales del Comité Ejecutivo incluyen:

la responsabilidad de la determinación de los principales fines y objetivos estableciendo el liderazgo, dirección y guía de la actividades de las unidades de negocios asumiendo responsabilidad por el desarrollo de planes estratégicos efectivos y por el establecimiento y mantenimiento de políticas financieras efectivas;
análisis y evaluación de la efectividad de todas las operaciones y absorción de responsabilidad por la administración efectiva de funciones cruzadas, actividades de regiones cruzadas y actividades de respaldo;
desarrollo y mantenimiento de la estructura organizacional y de personal efectivo asumiendo la responsabilidad por el manejo eficiente de los recursos humanos en toda la Compañía; y
todas las demás funciones y responsabilidades según lo requerido o asignado por el Directorio.

Los miembros actuales del Comité Ejecutivo son:


Nombre	Edad
Lucas Pescarmona	42
Sofia Eugenia Pescarmona de Boschi	40
Luis Pescarmona	37
Juan Carlos Fernández	58
Julio Dreizzen	57
Horacio Lucero	54

Comisión Fiscalizadora

Además de los directores y funcionarios de la Compañía, la Compañía ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales. La legislación argentina establece que determinadas sociedades, incluyendo aquéllas que realizan oferta pública de títulos de deuda o acciones, deben designar una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres miembros. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten en verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de las leyes argentinas, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y verificar los negocios de la Compañía en general.

A continuación se transcribe la nómina de los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora, según fueran elegidos por la Asamblea Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2013:


Nombre	Cargo	Antigüedad	Edad
Jorge Aldo Perone	Síndico Titular	1992	78
Lidio Manzano	Síndico Titular	1999	68
Pedro Mirante	Síndico Titular	1994	61
Eduardo Osvaldo Casares	Síndico Suplente	2005	60
Juan José Mare	Síndico Suplente	2007	56
Mauricio Manoni	Síndico Suplente	2007	38

De conformidad con las normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son “independientes”.

Funcionarios Ejecutivos

Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía:


Nombre	Cargo	Antigüedad	Edad
Horacio Lucero	Gerente General	4 años	54
Julio Dreizzen	Director Financiero	6 años	57
Bernardo Beling	Director de Tecnología	33 años	69
Ricardo Dell’Agnola	Director Comercial	24 años	54
Hernán Guiñazú	Coordinador Industrial & Planificación	33 años	64
Hugo Toso	Coordinador de Proyectos	23 años	60
Gustavo Martínez	Director de Administración y Finanzas	15 años	42
Matías E. C. Massera	Director de Recursos Humanos	1 año	44

Antecedentes de los Funcionarios, Directores y Gerencia Senior

Enrique M. Pescarmona. El Sr. Pescarmona es Presidente y Director Ejecutivo de IMPSA, ha estado en la Compañía desde su fundación en 1965. Es Ingeniero Electromecánico recibido en la Universidad de San Juan (Argentina) en 1963 y posee un Master en Economía y Administración de Empresas de la Universidad de Navarra, España. Es miembro del Directorio de IDEA (Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina) y de la Cámara de Comercio Italiana de Mendoza. También se ha desempeñado como miembro del Directorio de Bodegas Lagarde S.A. y La Mercantil Andina S.A. (“La Mercantil Andina”). Es vicepresidente de la Asociación Empresaria Argentina, integra el Consejo de Administración de la Universidad de Congreso y el Consejo Empresario Argentino (CEM). Es socio de Bodegas Lagarde S.R.L. y es miembro de la Academia Nacional de Ciencias de la Empresa.

Jaime Alberto Aguiló. El Sr. Aguiló esContador Público. Ha estado en la Compañía desde 1973, desempeñando los siguientes cargos: Contador General, Director de Auditoría y Director de Recursos Humanos. También es miembro del directorio de La Mercantil Andina, Presidente del Directorio de ICSA, Presidente del Directorio de Trater y Síndico de Bodegas Lagarde y Transapelt.

Francisco Rubén Valenti. El Sr. Valenti es Ingeniero Electromecánico, ingresó a IMPSA en 1974 desempeñándose en varios cargos. Ha sido Director desde 1991 y se ha desempeñado como Director Comercial hasta 1997. Actualmente es el Vicepresidente de la Corporación.

Liliana Teresa Pescarmona de Mayol. La Sra. Pescarmona de Mayol se recibió de Arquitecta en Mendoza en 1972. Su experiencia laboral incluye cargos gerenciales en varias empresas dentro de IMPSA. Es hermana del Sr. Enrique Pescarmona, Presidente de la Compañía, Presidente del Directorio y Director Ejecutivo.

Horacio Lucero. El Sr. Lucero es Contador Público recibido de la Universidad Nacional de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Económicas. Cuenta con sólida formación y probada experiencia como gerente general de empresas industriales, de construcción, retail y de servicios de gran envergadura. Asimismo, ha tenido participación activa en la dirección y gestión de negocios, rediseños organizacionales y planes de expansión. Se desempeñó como Gerente General de Servicios Corporativos de la Organización Techint, desde el año 1993 a 2002. Actualmente es Gerente General y miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA.

Bernardo Beling. El Sr. Beling esIngeniero Aeronáutico egresado de la Universidad Nacional de la Plata en 1973. Se ha desempeñado en varios cargos dentro de la Compañía desde 1979, incluyendo Jefe de la División de Turbinas Hidráulicas, Jefe del Laboratorio de Máquinas Hidráulicas y Director de Tecnología, cargo que ocupa desde 2006.

Sofía Eugenia Pescarmona de Boschi. La Srta. Pescarmona es licenciada en Humanidades y Ciencias Sociales de la Tufts University y posee una Maestría en Administración de Empresas del IAE-Universidad Austral. Ha ocupado cargos en la gerencia financiera y comercial de IMPSAT Corporation y El Sitio Inc., desde 2002, se ha desempeñado como Directora Ejecutiva de Bodegas Lagarde, Directora de Operaciones de Transapelt y LIME y es miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA. La Srta. Pescarmona es hija de Enrique Pescarmona.

Matías Mayol. Obtuvo una Licenciatura en Filosofía de la Universidad de Suffolk y ha completado cursos dentro del Programa de Dirección de la Pequeña y Mediana Empresa (DPME) del IAE – Universidad Austral. La principal ocupación del Sr. Mayol es la administración de su propia bodega, Mayol Bodegas y Viñedos, y la producción vitivinícola desde 2000. Actualmente exporta vinos a los Estados Unidos, Brasil, Canadá, Alemania, Noruega y Colombia. El Sr. Mayol es hijo de la Sra. Liliana Pescarmona de Mayol.

Lucas Pescarmona. Se recibió en la Universidad de Pittsburg en 1992 obteniendo títulos en Economía y Ciencias Políticas. También en 1997 obtuvo de la SDA Bocconi de Milán, Italia un Master en Administración de Empresas y Economía Internacional. Desde 1993 a 1995 ocupó diferentes cargos en Arthur Andersen Consulting. En 1995 ingresó en TCA. El Sr. Pescarmona se ha desempeñado como Presidente de La Mercantil Andina desde 2000. En 2005, pasó a integrar el Comité Ejecutivo de IMPSA. Es hijo del Sr. Enrique Pescarmona.

Jorge Aldo Perone. El Sr. Perone es Contador Público y Economista y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 1992. Se ha desempeñado como Asistente del Ministerio de Economía de la Provincia de Mendoza y como consultor de marketing para negocios de iniciativa privada desde 1984. Actualmente es Profesor de Marketing en la Universidad Nacional de Cuyo.

Lidio Manzano. El Sr. Manzano es Contador Público Nacional y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1999, y Gerente Administrativo de ICSA desde 1987. Previamente ha sido Gerente de Contaduría de Georgalos Hnos. S.A.

Pedro Mirante. El Sr. Mirante es Contador Público Nacional y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1994, y Gerente General y Vicepresidente del Directorio de La Mercantil Andina desde 1990. Anteriormente había sido empleado de Austral Líneas Aéreas S.A.

Eduardo Casares. El Sr. Casares es Contador Público y ha sido miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 2005. Se ha desempeñado como Auditor Externo del Ente de Fondos Residuales de los Bancos de Mendoza y como Auditor Externo de la Cámara de Farmacias de Mendoza. Actualmente es Auditor Externo de IPS Argentina S.A. y es miembro suplente del Comité de Auditoría de CORIM S.A.

Juan José Mare. El Sr. Mare es Abogado. Ha trabajado en Tecnologías y Servicios Ambientales S.A. desde 1999 y está a cargo de la presidencia desde 2006. Integra el directorio de varias sociedades y ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora de Solurban S.A. desde 2003 a 2005.

Mauricio Hernán Manoni. El Sr. Manoni es Contador Público, se ha desempeñado como Gerente de Administración y Finanzas de Sitrack.Com Argentina S.A. desde 2001 Previamente, trabajó como auditor externo en Deloitte & Touche Argentina.

Juan Carlos Fernández. El Sr. Fernández es Ingeniero Electromecánico recibido en la Universidad Tecnológica Nacional, ha obtenido títulos de posgrado de la Universidad de Stanford y de la Escuela de Negocios de Harvard. Ingresó a IMPSA en 1979 y ha ocupado diferentes cargos en los departamentos de ingeniería, planeamiento y departamento comercial. Desde 1990, ha estado viviendo en Asia donde actualmente se desempeña como Presidente de IMPSA Asia, IMPSA Port Systems, IPS Global Services y e-Seaport, es Director de IMPSA Malasia y miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA.

Luis E. Pescarmona. El Sr. Luis E. Pescarmona es el CEO IMPSA Wind y Country Manager de IMPSA en Brasil. Desde el 2007 vive en Sao Paulo dedicado a la puesta en marcha y crecimiento de IMPSA en el mercado eólico. Desde Brasil, ha gestionado inversiones por más de 1.000 MW de energía eólica en Latinoamérica e instalado las fábricas de generadores de energía eólica de Pernambuco y de Mendoza. En la actualidad, Luis tiene a su cargo 1.300 empleados en Brasil y Argentina. Además, es Presidente de Energimp S.A. y Wind Power Energia S.A. y miembro del Directorio de Infraestructura de la FIESP. Antes de asumir la posición de CEO de IMPSA Wind, trabajó en IMPSA en proyectos energéticos de gas de relleno sanitario para la reducción de emisiones de conforme al protocolo de Kyoto en Latinoamérica, y ocupó el cargo de gerente de IMPSA. Además, Luis se desempeñó en el departamento de banca de inversión en Morgan Stanley en Nueva York y Buenos Aires asesorando a grandes corporaciones y clientes institucionales de América del Sur, en relación a Project Finance, fusiones y adquisiciones y reestructuraciones de deuda. Luis es ingeniero industrial graduado del Instituto Tecnológico de Buenos Aires, Argentina y posee un MBA de Harvard Business School. El Sr. Luis E. Pescarmona es hijo del Sr. Enrique Pescarmona.

Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen ha sido Director Financiero de CORIM y de la Compañía y miembro del Comité Ejecutivo de la Compañía desde 2006. Desde 2002 hasta 2004 fue Presidente de Constellation S.A., asesor de Constellation Partners LPC, un distress asset fund. Desde 1990 a 1999 el Sr. Dreizzen ocupó el cargo de Director Ejecutivo de la división Banca de Inversión de Banco Galicia. También se ha desempeñado como Director Ejecutivo Suplente del FMI (1986), Director del Banco Central de la República Argentina (1987-1989), Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía (2000-2001) y Consultor de IADB (2002), UNDP (2005) y CAF (2005). El Sr. Dreizzen ha sido Director Independiente de Banco Hipotecario S.A. desde 2004 y Profesor de Finanzas Corporativas en el Programa para Graduados “Mercados de Capitales” de la Universidad de Buenos Aires durante los últimos 12 años.

Ricardo Dell’Agnola. El Sr. Dell’Agnola es Director Comercial de IMPSA, se recibió de licenciado en ingeniería industrial en la Universidad Nacional de Cuyo y obtuvo un posgrado en Administración de Empresas para Ingenieros de la Universidad Tecnológica Nacional. Ingresó a IMPSA en 1987 donde ocupó varios cargos dentro del Departamento Comercial. Desde 1995 a 1999 se desempeñó como Gerente Regional de IMPSA para el noreste asiático. Durante ese período tuvo a su cargo los negocios de la Compañía en China, Taiwán y Hong Kong. En 2000, fue designado Gerente de Proyectos BOT de la Compañía, dedicándose al gerenciamiento y coordinación de grupos multidisciplinarios para fomentar el desarrollo de proyectos de inversión en energías renovables. Desde 2005 se desempeña como Director Comercial de IMPSA.

Hernán Guiñazú. El Sr. Guiñazú es Ingeniero en Electrónica y Electricidad, recibido en la Universidad de Mendoza. Desde que ingresó a IMPSA en 1978, ha desempeñado diferentes funciones, entre las que pueden destacarse: Gerencia de Obras, Gerencia de las Divisiones Internacionales (USA, Colombia, Brasil, Asia), Coordinación de Planeamiento General Estratégico, Dirección Comercial de IMPSA Hydro y posteriormente de IMPSA Energy, así como la Gerencia de Planificación de Hydro. Actualmente es Coordinador Industrial y de Planificación de IMPSA. Ha realizado diversos estudios de perfeccionamiento tales como el Programa de Dirección General (IAE), Dirección Comercial (IAE), Desarrollo de Negocios (IAE), entre otros.

Hugo Toso. El Sr. Toso es Ingeniero Civil egresado de la Universidad de Bs. As. Ingresó a IMPSA en 1989 desempeñándose como Project Manager en diferentes proyectos en Colombia, Brasil y Venezuela. Posteriormente fue Gerente de Proyectos Internacionales y desde 1997 hasta 2005 estuvo a cargo de la Dirección Regional de proyectos para Brasil. Desde 2006 ha sido Gerente de Proyectos, teniendo a su cargo la Coordinación Global de los proyectos Hydro.

Gustavo Martínez. El Sr. Martínez se recibió de Contador Público en la Universidad del Aconcagua en 1996, en 1998 obtuvo un posgrado en Desarrollo Administrativo en la Escuela de Negocios de la Universidad Adolfo Ibáñez. Desde 1997 ocupa el cargo de Analista Administrativo de Planeamiento y Control de Gestión, ha estado a cargo del planeamiento financiero y la implementación de los sistemas administrativo, contable y financiero del Proyecto CBK en Filipinas. También ocupó el cargo de Gerente de Planeamiento y Control de Gestión. Desde noviembre de 2006 se ha desempeñado como Director de Administración y Finanzas.

Matías Massera. El Sr. Massera es Contador Público Nacional recibido en la Universidad de Belgrano y ha obtenido una certificación Six Sigma Black Belt. Se ha desempeñado previamente en diferentes puestos gerenciales en grandes empresas como 3M, Saint Gobain y Grant Thornton. Ingresó en 2011 como Director de Recursos Humanos de IMPSA.

Remuneración

La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquéllos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso de que la Compañía no pagara dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de la utilidad neta si se pagaran dividendos. La remuneración del presidente y de otros directores ejecutivos está determinada por el Directorio, siendo los directores titulares reemplazados por los suplentes a los fines de dicha determinación. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea general ordinaria de accionistas.

Al 31 de diciembre de 2012, la remuneración total anual pagada o devengada en dicho período por los servicios prestados de todos los directores y síndicos titulares y suplentes de la Compañía fue de aproximadamente Ps. 2,6 millones, de los cuales aproximadamente Ps. 2,5 millones corresponden a los directores titulares y suplentes y aproximadamente Ps. 0,1 millones corresponden a los síndicos titulares y suplentes. Además la remuneración anual total aproximada del total de los empleados de IMPSA es de Ps. 691,1 millones al 31 de diciembre de 2012. Se deja constancia de que la asamblea de accionistas celebrada el 26 de abril de 2013 aprobó por unanimidad la asignación individual de honorarios a los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de la siguiente forma: el Señor Enrique Pescarmona $1.250.000, el Señor Francisco Valenti $127.500, el Señor Alberto Aguiló $127.500, la Señora Liliana Pescarmona $320.000, la Señora Sofía Pescarmona $127.500, el Señor Bernardo Beling $127.500, el Señor Pedro Mirante $20.000, el Señor Jorge Perone $20.000 y el Señor Lidio Manzano $20.000.

PRINCIPALES ACCIONISTAS

A la fecha del presente Prospecto, el capital social de IMPSA está representado por 321.700.000 Acciones Clase A en circulación y de titularidad de los accionistas. El cuadro que se incluye a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:


Accionistas IMPSA	% Participación	Acciones
VENTI S.A.	6,2470%	20.100.000
CORPORACION IMPSA S.A.	93,7280%	301.523.251
PESCARMONA, LUCAS ENRIQUE	0,0050%	15.350
PESCARMONA, SOFIA EUGENIA	0,0050%	15.350
PESCARMONA, LUIS ENRIQUE	0,0050%	15.350
PESCARMONA, LUCILA MARIA	0,0050%	15.350
MAYOL, MATIAS GUILLERMO	0,0050%	15.350
Total	100%	321.700.000

El 93,728% de IMPSA actualmente es propiedad de CORIM, una sociedad anónima argentina controlada por los miembros de la familia Pescarmona.

El capital social de la Compañía está dividido en acciones ordinarias Clase “A” y Clase “B”, con un valor nominal de un peso (Ps. 1,00) cada una. El tenedor de acciones Clase “A” tiene derecho a cinco votos por cada acción y el tenedor de acciones Clase “B” tiene derecho a un voto por cada acción. A la fecha del presente Prospecto no existe ninguna acción Clase “B” en circulación.

El siguiente cuadro muestra los accionistas de CORIM y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.


Accionista:	Porcentaje (%)
BIDENAL HOLDING ESPAÑA S.A.	14,01
ALFOS IBERIA	43,85
NE QUID NIMIS	21,07
GRAFOLI GESTION	21,07
Total:	100,00

CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Periódicamente la Compañía realiza compras y firma contratos de servicios o se compromete en otras operaciones con compañías en las que IMPSA, CORIM o los miembros de la familia Pescarmona poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de compras de bienes y servicios por parte de la Compañía a las otras compañías vinculadas fue de Ps. 334.6 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013.

La siguiente tabla muestra un resumen de los saldos con partes relacionadas al cierre del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 y al cierre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2012.


	Período de tres meses finalizados el 31 de marzo de		Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de
	2013		2012
		(en millones de pesos argentinos)
Créditos
Corrientes	628.5		545.5
No Corrientes	324.8		305.5
Total	953.3		851.0
Pasivo Corriente
Deudas Comerciales	272.2		215.1
Préstamos	23.1		0.0
Otras Deudas	3.5		1.9
Total	298.8		217.0
Pasivos no corrientes
Préstamos	12.7		12.0
Otras Deudas	1.1		0.0
Total	13.8		12.0
Total Pasivo	312.6		229.0

La siguiente es una descripción de algunas de las operaciones en las cuales la Compañía cree haber obtenido términos no menos favorables para la Compañía que los que la Compañía podría haber obtenido en operaciones de mercado en igualdad de condiciones.

Ingeniería y Computación S.A. (“ICSA”), empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona, fabrica los equipos electrónicos utilizados en las plantas hidroeléctricas y aerogeneradores. La Compañía compró Ps. 142.7 millones en equipos a ICSA en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013.

La Mercantil Andina, compañía de seguros propiedad de CORIM y de la familia Pescarmona, actúa periódicamente como corredor de seguros y como aseguradora de la Compañía. La Compañía abonó primas a La Mercantil Andina por Ps. 1.1 millones en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013.

DESCRIPCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO DE LA COMPAÑÍA

Al 31 de marzo de 2013, la Compañía tenía el siguiente endeudamiento bancario y otro endeudamiento financiero pendiente de pago sobre una base consolidada:


		31 de marzo de 2013
Deuda Financiera con recurso a IMPSA(1)	*(en millones de pesos argentinos)*

Obligaciones Negociables de la Primera Clase		56.2
Obligaciones Negociables de la Sexta Clase		57.5
Obligaciones Negociables de la Séptima Clase		93.0
Obligaciones Negociables de la Octava Clase		41.4
Obligaciones Negociables de la Novena Clase		116.6
Obligaciones Negociables Vto.2020		1921.7
FINEP		446.3
Bradesco		400.0
BID		720.7
Bancos y Entidades Financieras		935.3
Intereses		126.4
CAF		112.0
Subtotal deuda financiera con recursos		5027.1

Total de deudas financieras corrientes y no corrientes consolidadas		5027.1

Deuda financiera con recursos: son préstamos otorgados a IMPSA y a algunas subsidiarias restringidas, por los cuales la Compañía es responsable por los pagos del capital e intereses.

El siguiente es un resumen de las principales disposiciones de los contratos que rigen parte del endeudamiento de la Compañía. Este resumen está sujeto a todas las disposiciones de dichos contratos, incluyendo las definiciones de ciertos términos allí incluidos, y deberá interpretarse en su totalidad por referencia a todas las disposiciones de dichos contratos. Podrán obtenerse copias de ellos previa solicitud a la Compañía.

Obligaciones Negociables

La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007, y prorrogado por Resolución N° 16.969, de fecha 15 de noviembre de 2012. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables.

La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características:


Importe de la emisión:	US$ 225.000.000.
Fecha de emisión:	22 de octubre de 2007.
Vencimiento:	22 de octubre de 2014.
Amortización:	25% el 22 de octubre de 2011.
	25% el 22 de octubre de 2012.
	25% el 22 de octubre de 2013.
	25% el 22 de octubre de 2014.
Precio de colocación:	99,011%.
Intereses:	11,25% nominal anual pagaderos semestralmente el 22 de abril y el 22 de octubre hasta el vencimiento.

Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un programa anterior.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US$ 2.660.000 y US$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de $ 19.862.000.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de $ 875.000. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 187.989.000. Las cuotas de capital e intereses correspondientes a los vencimientos de octubre de 2011 y 2012 de las obligaciones negociables en poder de WPE International Cooperatief U.A. están vencidas e impagas al cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2013. Con posterioridad a esa fecha se efectuaron pagos parciales del servicio de intereses. Para los restantes tenedores de esta clase de obligaciones negociables las cuotas de capital e intereses mencionadas fueron canceladas íntegramente a su vencimiento.

La emisión de la Segunda Clase se concretó el 4 de junio de 2008 por U$S 65.000.000. Al vencimiento, el 4 de junio de 2009, la Sociedad efectuó el pago correspondiente a la totalidad del capital y los intereses.
La emisión de la Tercera Clase se concretó el 29 de junio de 2009 por $ 200.000.000. El 29 de junio de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital e intereses estipulados, de acuerdo con las condiciones de emisión.

La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por $ 41.103.837 y US$ 1.104.900, respectivamente.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo.

El 7 de septiembre y el 7 de diciembre de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta Clase y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión.

El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de $ 150.000.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en $ 75.000.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de $ 225.000.000.

La emisión de la Sexta Clase tiene las siguientes características:


Importe de la emisión:	$ 57.904.400.
Fecha de emisión:	4 de junio de 2012.
Vencimiento:	4 de marzo de 2014.
Amortización:	En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 4 de septiembre de 2013, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación:	100%.
Intereses:	Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 3,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del 4 de septiembre de 2012.

La emisión de la Séptima Clase presenta las siguientes características:


Importe de la emisión:	US$ 18.282.770, o su equivalente en $ 81.760.547,44.
Fecha de emisión:	4 de junio de 2012.
Vencimiento:	4 de junio de 2014.
Amortización:	En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de septiembre de 2013.
Precio de colocación:	100%.
Intereses:	8,5% anual, los cuales serán pagaderos trimestralmente a partir del 4 de septiembre de 2012.

Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país, incluyendo el desarrollo de proyectos de infraestructura en el país.

La Sociedad canceló a su vencimiento cada uno de los servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase hasta la fecha de este Prospecto.

El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de $ 80.000.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo por hasta $ 120.000.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de $ 200.000.000..

La emisión de la Octava Clase tiene las siguientes características:


Importe de la emisión:	42.115.500.
Fecha de emisión:	26 de diciembre de 2012.
Vencimiento:	26 de septiembre de 2014.
Amortización:	En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 26 de marzo de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación:	100%.
Intereses:	Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del 26 de marzo de 2013.

La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características:


Importe de la emisión:	US$ 23.002.926, o su equivalente en $ 112.302.585,02..
Fecha de emisión:	26 de diciembre de 2012.
Vencimiento:	26 de diciembre de 2014.
Amortización:	En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del 26 de marzo de 2014.
Precio de colocación:	100%.
Intereses:	7% anual, los cuales serán pagaderos trimestralmente a partir de marzo de 2013.

Bono internacional

Con fecha 30 de septiembre de 2010 WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocación adicionales bajo el mismo programa por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 adicionales, respectivamente.

Las principales características de dichos títulos son las que siguen:


Importe de la emisión:	US$ 390.000.000
Fecha de emisión:	30 de septiembre de 2010 y 19 de octubre de 2010
Vencimiento:	30 de septiembre de 2020
Amortización:	100% el 30 de septiembre de 2020
Precio de colocación:	97.736% para la emisión del 30 de septiembre de 2010 y 99% para la emisión del 19 de octubre de 2010.
Intereses:	10.375% nominal anual, pagaderos semestralmente el 30 de marzo y de septiembre de cada año hasta su vencimiento.

Los mencionados bonos se encuentran incondicional y solidariamente garantizadas por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y por Wind Power Energía S.A.

WPE International Cooperatief U.A. canceló a su vencimiento los servicios de intereses de acuerdo con lo estipulado en las condiciones de emisión.

Contratos de Préstamo

Los principales préstamos con bancos y entidades financieras son los siguientes:

Bancos y entidades financieras

Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF) El 9 de noviembre de 2007, la sociedad controlada Marclaim SA. obtuvo un préstamo por US$ 50.000.000 con la Corporación Andina de Fomento (“CAF). Dicho préstamo fue garantizado con el producido de la cobranza de los créditos derivados de la ejecución del contrato Macagua I en Venezuela. Por el mismo, IMPSA se constituyó asimismo en codeudor y responsable pagador principal. El capital será cancelado en 16 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de US$ 3.125.000 cada una, habiendo operado el primer vencimiento durante el mes de febrero de 2011. Los intereses se pagan trimestralmente a una tasa Libor más un margen del 3% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los fondos se utilizaron para financiar nuevas inversiones, compra de materias primas y capital de trabajo, adquisición de activos fijos y refinanciación de deuda. Como garantía en el marco de este préstamo, IMPSA ha establecido una prenda sobre el producido de los créditos originados en el marco del proyecto Macagua I. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 se celebró un acuerdo entre IMPSA y el acreedor por el cual IMPSA asumió dicha deuda, liberándose en ese mismo acto a Marclaim. La Sociedad ha cancelado las cuotas de capital e intereses vencidas hasta el cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2013.

Préstamo de Export Development Canada (EDC) El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital está siendo reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual.

El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. A la fecha de los presentes estados financieros EDC había desembolsado US$ 24.561.025. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual.

Con fecha 30 de abril de 2013 IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 25.000.000 con Export Development Canada, el cual a la fecha ha sido desembolsado en un 100%. El capital será reintegrado en 10 cuotas semestrales iguales y consecutivas a partir del 31 de mayo de 2014 o a los 365 días de que los fondos hubieren sido ingresados en Argentina y convertidos a pesos, lo que ocurra primero, con una tasa nominal anual equivalente a la Tasa Libor más un margen del 7%. La fecha de vencimiento del préstamo es el 30 de abril de 2019.

Préstamo del Banco de la Nación Argentina El 29 de junio de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US$ 12.000.000 y US$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengan intereses a una tasa de 6.5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones.

El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta 25.000 pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada es de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. A la fecha de los presentes estados contables el Banco de la Nación Argentina había desembolsado en favor de IMPSA 15.000.

Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior Con fecha 2 de marzo de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 3.5% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.

Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 13.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013.

El 17 de agosto de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.

Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires Con fecha 15 de noviembre de 2011 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US$ 10.000.000. La tasa de interés pactada es del 3,5% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.

Préstamo del Banco Supervielle S.A. Con fecha 14 de diciembre de 2012, IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US$2.500.000, a una tasa de interés del 7,75% nominal anual, destinado a la prefinanciación de exportaciones. Las sumas adeudadas en concepto de capital e intereses serán abonadas por la Sociedad en un único pago el 11 de junio de 2013.

Préstamo del Banco de la Ciudad de Buenos Aires. Con fecha 21 de diciembre de 2012 el Banco de la Ciudad de Buenos Aires otorgó a la Sociedad un préstamo por $20.618.980, el cual será repagado en cuatro cuotas, de la siguiente forma: $5.154.745 el 31 de enero de 13; $5.154.745 el 31 de julio de 2013; $5.154.745 el 31 de enero de 2014 y $5.154.745 el 31 de julio de 2014. El capital no amortizado del préstamo devengará intereses a una tasa nominal anual equivalente a la Tasa Badlar Bancos Privados más 400 puntos básicos, los cuales se pagarán en forma semestral vencida, coincidiendo con las fechas de amortización de capital. Como garantía del préstamo IMPSA debió prendar sus derechos de cobro sobre Bonos emitidos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, por un monto de $22.909.980.

Préstamo del Banco Hipotecario. Con fecha 10 de enero de 2013, el Banco Hipotecario S.A. otorgó a la Sociedad un préstamo por $ 25.000.000, el cual será repagado en ocho (8) cuotas trimestrales y consecutivas, operando el vencimiento de la primera de dichas cuotas el 10 de abril de 2013. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés equivalente a la Tasa BADLAR Banco Privados Corregida más un margen de 525 puntos básicos, los cuales serán pagados en cada fecha de pago junto con el capital del préstamo. La fecha de vencimiento del préstamo será el 10 de abril de 2015.

Préstamo del Banco Nacional de Desenvolvimiento Econômico e Social (BNDES) El 15 de octubre de 2008, Wind Power Energía SA obtuvo un préstamo por R$ 37.800.000 con el BNDES con IMPSA como garante solidario y pagador principal de las obligaciones asumidas en virtud del contrato. El capital será cancelado en 114 cuotas mensuales consecutivas con un período de gracia de 6 meses. Los intereses se abonarán en forma mensual, vencidos, a la tasa de interés de largo plazo publicados por el Banco Central de Brasil más un diferencial del 3.17%.

Préstamos del Banco do Brasil En agosto de 2010 Wind Power Energía S.A. obtuvo préstamos para capital de trabajo del Banco do Brasil. La tasa de interés pactada para estas operaciones fue una tasa acorde con el mercado.

Préstamo del Banco Societé Generale En julio de 2010 Wind Power Energía S.A. obtuvo un préstamo con el Banco Societé Generale con el propósito de financiar la compra de una grúa para el montaje de aerogeneradores en las centrales eólicas. La tasa de interés pactada para esta operación fue una tasa acorde con el mercado.

Préstamo de la Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) El 14 de abril de 2010, Wind Power Energia SA obtuvo un financiamiento otorgado por FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos), una entidad pública dependiente del Ministerio de Ciencia y Tecnología de Brasil dirigida a apoyar los desarrollos de Ciencia y Tecnología en ese país, por aproximadamente Reales 100.000.000 pagaderos en 100 meses y con un plazo de gracia de 20 meses. El acuerdo prevé la cancelación del capital en 80 meses con una tasa fija del 4% anual. El primer desembolso por Reales 50.289.085 fue concretado por FINEP el 27 de mayo de 2010.

Préstamo del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) En diciembre de 2011 Wind Power Energía S.A. obtuvo un financiamiento del BID, con IMPSA como garante, por US$ 150.000.000. Con fecha 16 de diciembre de 2011 fueron desembolsados US$ 100.000.000 en favor de la Sociedad mientras que el día 9 de mayo de 2012 BID procedió al segundo desembolso por US$ 50.000.000. La amortización será en diez cuotas semestrales, durante los meses de febrero y agosto de cada año, iniciando en 2015. La tasa de interés aplicable es de acuerdo al siguiente detalle:

LIBOR + 3,75% en el primer y segundo año
LIBOR + 4,50 % en el tercer y cuarto año
LIBOR + 5,00% desde el quinto y hasta el octavo año

Préstamo del Banco Bradesco Wind Power Energía S.A. obtuvo empréstitos con el Banco Bradesco para la financiación de importaciones en la República de Brasil.. La amortización del capital se harán entre marzo y septiembre de 2012 Las tasas de interés pactadas son LIBOR más una tasa actualizada periódicamente.

Garantías

Con fecha 12 de octubre de 2005 se constituyó un fideicomiso entre IMPSA, una entidad bancaria y la sociedad vinculada CEMPPSA, mediante la cesión fiduciaria de créditos de ésta última. La entidad bancaria liberó a IMPSA y a otras sociedades del grupo económico de una deuda por aproximadamente Ps. 25.500.000 que mantenía con ella, a través de la adquisición de un título de deuda de dicho fideicomiso. En ese acto, IMPSA otorgó una fianza por la obligación del fideicomiso bajo el título de deuda antes mencionado. Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 el saldo remanente era de Ps. 6.167.000 y Ps. 7.728.000 respectivamente.
En enero de 2009 la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de las obligaciones que Wind Power Energía S.A. asumió con el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social de Brasil (BNDES) por un préstamo de Reales 30.710.000. Al 31 de marzo de 2013 el saldo remanente de dicho préstamo era de Reales 20.707.918.
Con fecha 7 de abril de 2010 la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de las obligaciones que Wind Power Energia S.A. asumió con la Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) por un acuerdo de financiamiento de hasta Reales 100.000.000 destinados al desarrollo de aerogeneradores para uso en la República Federativa de Brasil y su exportación. Al 31 de marzo de 2013 FINEP había desembolsado Reales 93.229.000 a favor de Wind Power Energia S.A..
La Sociedad descontó certificados por la prestación de servicios ambientales en una entidad financiera por Ps. 32.306.000 y Ps. 32.129.000 al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012. En garantía de la operación cedió los derechos emergentes de un convenio suscripto con la Municipalidad de Rosario por el cual se acordó otorgar un plazo de 180 días para la cancelación de certificados por la prestación de servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de la zona sur de la ciudad de Rosario. El convenio mencionado dispone que la Municipalidad cancelará directamente a la entidad financiera el importe de los certificados más los intereses fijados por la institución bancaria y el impuesto al valor agregado que corresponda.
En septiembre de 2010, la Sociedad se constituyó en garante incondicional y solidaria de las obligaciones que WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, asumió en el marco la emisión de obligaciones negociables por US$ 275.000.000. Durante los meses de octubre de 2010 y marzo de 2011 WPE International Cooperatief U.A. emitió obligaciones negociables adicionales por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 respectivamente, bajo el mismo programa las cuales también se encuentran garantizadas incondicional y solidariamente por la Sociedad.
Con fecha 16 de diciembre de 2011, la Sociedad se constituyó en garante incondicional e irrevocable del préstamo a largo plazo que el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) otorgó a Wind Power Energia S.A. El mencionado financiamiento es por un total de US$ 150.000.000 los cuales, a la fecha de emisión de los estados financieros al 31 de marzo de 2013, han sido desembolsados totalmente.

Obligaciones de No Hacer

El endeudamiento pendiente de pago de la Compañía contiene ciertas obligaciones que limitan la capacidad de la Compañía y de algunas de sus subsidiarias para, entre otras cuestiones:

incurrir endeudamiento adicional;
otorgar garantías;
pagar dividendos y realizar ciertos otros pagos restringidos;
perfeccionar ciertas ventas de activos;
incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento; y

fusionarse por absorción, consolidación o disponer de sus activos.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Aspectos generales

Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables se emitirán bajo los términos de un Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) a celebrarse entre la Compañía, Deutsche Bank Trust Company Americas en calidad de fiduciario (en tal carácter el “Fiduciario”), coagente de registro (en tal carácter, el “Coagente de Registro”), agente de pago (y junto con cualquier otro agente de pago del Contrato de Fideicomiso, cada uno, un “Agente de Pago” y conjuntamente, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (en tal carácter, un “Agente de Transferencia”, y juntamente con cualesquiera otros Agentes de Transferencia conforme al Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Transferencia”), Deutsche Bank S.A. como agente de registro (en tal carácter, el “Agente de Registro”), Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del fiduciario en Argentina (en tal carácter, el “Representante del Fiduciario en Argentina”) y Deutsche Bank AG, Sucursal Londres, como depositario común y Agente de Pago. La siguiente síntesis de algunas de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables no pretende ser completa y está sujeta a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables y condicionada en su totalidad por referencia a las mismas, incluyendo las definiciones allí incluidas de ciertos términos. Los términos en mayúsculas que no se definen de otro modo en el presente tendrán los significados que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso. El Contrato de Fideicomiso no estará calificado como a la Ley de Fideicomisos de los Estados Unidos de 1939, y sus modificatorias (la “Ley de Fideicomisos Estadounidense”), pero en virtud de sus propios términos el Contrato de Fideicomiso incorporará por referencia ciertas disposiciones de la Ley de Fideicomisos Estadounidense.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse oportunamente en una o más Series. Las Obligaciones Negociables de todas las Series en circulación en cualquier momento en virtud de este Programa serán emitidas por un valor nominal total de U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos específicos de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, la fecha de emisión, el precio de emisión, la moneda de denominación y pago, el vencimiento, la tasa de interés o fórmula de tasa de interés, si la hubiera, y, de corresponder, las disposiciones relativas al rescate, amortización e índices, se indicarán para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables y en el Suplemento de Precio aplicable. Con respecto a cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente queda condicionada en su totalidad por referencia a dicha Obligación Negociable y al Suplemento de Precio correspondiente y, en la medida en que no coincida con ellos, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y por el Suplemento de Precio pertinente.

Las Obligaciones Negociables calificarán como “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución Conjunta, serán emitidas y colocadas de acuerdo con dicha ley y la Resolución Conjunta y otras leyes y regulaciones aplicables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos procesales de las mismas. Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas, no garantizadas e incondicionales de la Compañía y tendrán en todo momento al menos la misma prioridad en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegios establecidos por ley o de pleno derecho). Si así se dispone en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir en virtud de un contrato de fideicomiso separado obligaciones negociables subordinadas que en todo momento estarán subordinadas en cuanto a derecho de pago a la deuda garantizada de la Compañía, y en la medida en que allí así se estipule, a algunas de las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (así como a las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho). Véase “– Posición y rango”.

A menos de que sean rescatadas con anterioridad, las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha que se especifique en el anverso de las mismas y en el Suplemento de Precio correspondiente.

Cada Obligación Negociable podrá estar denominada, y los pagos del capital, la prima (en su caso), los intereses, Montos Adicionales y otras sumas, si las hubiera, en cualquier moneda (una “Moneda Especificada”) conforme se especifique en el anverso de la misma y en el Suplemento de Precio aplicable. Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos con respecto a cada Obligación Negociable se efectuarán en la Moneda Especificada; con la salvedad, de que en determinados casos, conforme se describa en el correspondiente Suplemento de Precio, los pagos con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en una moneda que no sea dólares estadounidenses podrán, con el alcance permitido por la ley argentina, efectuarse en dólares estadounidenses. Véase “Pago de Capital e Intereses”.

Cada Obligación negociable devengará intereses, si hubiera, a la tasa de interés o según la fórmula de interés indicada en el Suplemento de Precio aplicable. Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precio pertinente, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa de interés fija (una “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés base u otra fórmula de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”). Véase “Tasa de Interés”.

Las Obligaciones Negociables también podrán emitirse con pagos de capital y/o intereses pagaderos, con el alcance permitido por la ley argentina, en una o más monedas distintas de la moneda de denominación de tales Obligaciones Negociables (“Obligaciones Negociables de Moneda Dual”), o relacionadas con un índice y/o fórmula (“Obligaciones Negociables Indexadas”). Las Obligaciones Negociables de Moneda Dual y las Obligaciones Negociables Indexadas podrán emitirse como para devengar intereses a una tasa fija o variable, o sobre la base de que no devengarán intereses, o una combinación de ambas bases, en cuyo caso las disposiciones relativas a Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable o una combinación de ellas, respectivamente, cuando el contexto lo admita, se aplicarán a dichas Obligaciones Negociables de Moneda Dual u Obligaciones Negociables Indexadas. Las referencias en el presente a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada, salvo que el contexto requiera lo contrario, incluirán las Obligaciones Negociables de Moneda Dual pagaderas en dicha Moneda Especificada.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una “Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original” es una Obligación Negociable que se emite a un precio inferior a su valor nominal, y que dispone que al momento de su rescate o en caso de la caducidad de plazos del Vencimiento Establecido, el monto pagadero al Tenedor de tal Obligación Negociable se determinará de conformidad con los términos de dicha Obligación Negociable y podrá ser un monto inferior al monto pagadero al Vencimiento Establecido de dicha Obligación Negociable. La Compañía incluirá un resumen de todas las consideraciones especiales referidas a los impuestos federales de los Estados Unidos que resulten pertinentes para una determinada emisión de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original en el Suplemento de Precio correspondiente.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a ningún fondo de amortización y no podrán rescatarse antes de su Vencimiento Establecido, excepto en caso de ciertos cambios en la legislación impositiva argentina. Véase “–Rescate y recompra”.

Si así se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente a una Serie de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá de tanto en tanto y sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dicha Serie; a condición de que tales obligaciones negociables adicionales tengan en todo sentido los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de esa Serie (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, si corresponde, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales en última instancia formarán una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie correspondiente que anteriormente se encontraban en circulación.

Forma y denominación

Disposiciones generales

Salvo disposición en contrario de la ley aplicable y cuando lo especificara el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables solamente se emitirán en forma nominativa, sin cupones de interés (“Obligaciones Negociables Nominativas”). El Agente de Registro mantendrá el registro (el “Registro”) en el que se inscribirán los nombres y domicilios de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, los números de las Obligaciones Negociables y otros detalles relativos a la emisión, transferencia y canje de ellas, salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable. No se cobrará ningún cargo por cualquier registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Fiduciario, el Agente de Registro, el Coagente de Registro o cualquier Agente de Transferencia podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que deba ser pagada en relación con ello.

El Suplemento de Precio aplicable especificará las denominaciones mínimas y cualquier otra denominación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Nominativas se emitirán en las formas que se describe más adelante, salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo e igual plazo vendidas inicialmente en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (colectivamente, una “Obligación Negociable Global de la Regulación S”), la cual (a) se depositará en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York como custodio en nombre de The Depository Trust Company (“DTC”) y se registrará a nombre de un representante de DTC para las cuentas de sus participantes, incluidos los custodios en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, o (b) se depositará en un depositario común que actúe en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo y se registrará a nombre de dicho depositario común o su representante para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo (DTC o dicho otro depositario, un “Depositario”).

Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo o plazo vendidas inicialmente en los Estados Unidos y admitidas para su reventa de conformidad con la Norma 144A estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (colectivamente, una “Obligación Negociable de Circulación Restringida”, y juntamente con la Obligación Negociable Global de la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales”), las cuales se depositarán al momento de su emisión ante Fiduciario en la Ciudad de Nueva York como custodio de DTC y se registrarán a nombre de un representante de DTC para ser acreditadas en una cuenta de participantes directos o indirectos en DTC conforme se describe más adelante. Las Obligaciones Negociables de Circulación Restringida (y todas las Obligaciones Negociables Cartulares (conforme se definen en el presente) emitidas en su canje) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia establecidas bajo el título “Restricciones a la Transferencia”.

Una vez transcurridos los 40 días o antes de los 40 días posteriores a la finalización de la distribución (conforme lo certifique el colocador pertinente al Fiduciario) de todas las Obligaciones Negociables de un tramo identificable (el “Período de Circulación Restringida”), podrá transferirse una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Regulación S a una persona que la reciba en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida del mismo tramo o Serie e igual plazo, pero solamente contra recibo por el Fiduciario de certificación escrita del cedente (bajo la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso) en cuanto a que dicha transferencia se efectúa a una persona, quien según la estimación razonable del cedente, la compra por cuenta propia o para cuentas respecto de las que ejerce la exclusiva facultad discrecional de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A y es conforme a todas las leyes de títulos valores aplicables de los Estados Unidos (una “Certificación de Obligación Negociable Global de Circulación Restringida”). Después del último día del Período de Circulación Restringida, dejará de aplicarse el requisito de certificación a tales transferencias.

Las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán transferirse a una persona en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S del mismo tramo o Serie e igual plazo, sea antes, durante o después de la finalización del Período de Circulación Restringida, pero únicamente después de que el Fiduciario hubiera recibido una certificación escrita del cedente (en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso) en el sentido de que dicha transferencia se efectúa de conformidad con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S (una “Certificación de Obligación Negociable Global de la Regulación S”). Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que se transfiera a una persona que la reciba en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global del mismo tramo o Serie e igual plazo, al momento de la transferencia, dejará de ser una participación en dicha Obligación Negociable Global anterior y se convertirá en una participación en la otra Obligación Negociable Global y, consecuentemente, en adelante quedará sujeta a todas las restricciones de la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones de titularidad en la otra Obligación Negociable Global posterior mientras continúe constituyendo tal participación.

Obligaciones Negociables Globales

Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida salvo en forma total por su Depositario a un representante de dicho Depositario o por un representante de tal Depositario a éste o a otro representante de éste, o por el Depositario o cualquiera de tales representantes a un sucesor del Depositario o un representante de dicho sucesor.

Al momento de la emisión de una Obligación Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso, acreditarán, en su sistema escritural de registro y transferencia, los montos respectivos de capital de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a las cuentas de las instituciones que mantengan cuentas en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso (“participantes”). Las cuentas a acreditar serán designadas por los colocadores de dichas Obligaciones Negociables o por la Compañía, si las Obligaciones Negociables son ofrecidas y vendidas directamente por la Compañía. La titularidad de las participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales estará limitada a los participantes o personas que mantengan participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales constará, y la transferencia de tal titularidad se efectuará únicamente a través de los registros que mantenga DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso (respecto de las participaciones de los participantes), o los participantes o personas que ejerzan la tenencia a través de los participantes (con respecto a las participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados exigen que ciertos compradores de títulos valores reciban la entrega física de dichos títulos en forma definitiva. Tales limitaciones y dichas leyes pueden afectar la capacidad para transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global.

Mientras el Depositario o su representante sea tenedor de una Obligación Negociable Global, dicho Depositario o su representante, según corresponda, será considerado titular registral exclusivo o Tenedor de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los fines bajo los términos del Contrato de Fideicomiso. Excepto conforme se estipula más adelante bajo el título “Obligaciones Negociables Cartulares”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que se registren las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de las Obligaciones Negociables de ese tramo en forma definitiva y no serán considerados como propietarios o Tenedores de las mismas conforme al Contrato de Fideicomiso.

Los pagos de capital de cualquier Obligación Negociable Global y de cualquier prima (si la hubiera) e intereses correspondientes a Obligaciones Negociables Nominativas a nombre de un Depositario o su representante o en tenencia de éstos se efectuarán a dicho Depositario o a su representante, según sea el caso, como titular registral o Tenedor de la Obligación Negociable Global que representa dichas Obligaciones Negociables. Ni la Compañía ni el Fiduciario ni ningún Agente de Pago tendrán ninguna responsabilidad por ningún aspecto de los registros correspondientes ni por los pagos efectuados a cuenta de participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global, ni por mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a dichas participaciones de titularidad.

La Compañía prevé que DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso, al recibir cualquier pago de capital o prima (si la hubiera) o intereses con respecto a una Obligación Negociable Global, acreditará en las cuentas de los participantes los pagos en montos proporcionales a sus respectivas participaciones de titularidad beneficiaria en el monto de capital de dicha Obligación Negociable Global, según conste en los registros de DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso. La Compañía también espera que los pagos efectuados por participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenida a través de tales participantes se regirán por las instrucciones vigentes y las prácticas habituales, tal como sucede en la actualidad con los títulos valores que se mantienen para las cuentas de clientes al portador o registrados bajo el nombre del operador. Dichos pagos serán responsabilidad de dichos participantes.

Obligaciones Negociables Cartulares

Las participaciones en una Obligación Negociable Global depositada en DTC o en cualquier otro Depositario se canjearán por Obligaciones Negociables Cartulares solamente si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en DTC, ésta notifica a la Compañía que no tiene intención o no puede continuar desempeñándose como depositario de dicha Obligación Negociable Global, o en cualquier momento DTC dejara de ser una “agencia de compensación” registrada bajo la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos y la Compañía no designara un depositario sucesor así registrado dentro de los 90 días posteriores a dicha notificación, o (ii) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en un depositario común que actúe para Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo, el sistema de compensación a través del cual la misma se compensa y liquida estuviera cerrado para realizar operaciones durante un período continuado de 14 días (salvo con motivo de un feriado, legal o de otra naturaleza), o anunciara su intención de cesar sus operaciones en forma permanente o de hecho lo hiciera y la Compañía no designara depositario sucesor dentro de los 14 días de dicha notificación, o (iii) si tuviera lugar y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje de una Obligación Negociable Global, los certificados llevarán la leyenda a que se hace referencia bajo el título “Restricciones a la transferencia” y estarán sujetos a la misma

Ni el Agente de Registro ni ningún Agente de Transferencia estará obligado a registrar la transferencia o canje de ninguna Obligación Negociable Cartular por un período de 15 días antes de cualquier fecha de pago de intereses, o durante el período de 30 días que finaliza en la fecha de vencimiento para cualquier pago de capital de cualquier Obligación Negociable, ni a registrar la transferencia o canje de ninguna Obligación Negociable Cartular anteriormente llamada a rescate.

Las Obligaciones Negociables Cartulares podrán ser presentadas para el registro de su transferencia, o para su canje por nuevas Obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Al momento de la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares con una leyenda que restrinja su circulación, o ante la solicitud específica de retirar dicha leyenda, la Compañía entregará solamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven tal leyenda, o se negará a retirar dicha leyenda, según corresponda, a menos que se entreguen a la Compañía las pruebas satisfactorias, que podrán incluir una opinión del asesor legal en Nueva York, según pueda exigir la Compañía en forma razonable, en cuanto a que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia consignadas en ella son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En el caso de una transferencia de una suma menor al monto de capital de una Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación Negociable Cartular al beneficiario de la transferencia por el monto transferido, y otra Obligación Negociable Cartular al transferente por el monto no transferido.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables mutiladas, destruidas, robadas o perdidas serán reemplazadas contra entrega de las mismas al Fiduciario, o contra entrega a la Compañía y al Fiduciario de pruebas, satisfactorias para ambos, de su pérdida, robo o destrucción. En el caso de una Obligación Negociable perdida, robada o destruida, antes de emitir una Obligación Negociable en su reemplazo, se exigirá al tenedor de la misma una indemnización satisfactoria para el Fiduciario y la Compañía. Contra la emisión de cualquier nueva Obligación Negociable la Compañía puede exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que grave la operación, así como otros gastos (incluidos los honorarios y gastos del Fiduciario, sus abogados y agentes) relacionados con la misma.

Posición y rango

Las Obligaciones Negociables cumplirán con los requisitos para ser “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” bajo los términos de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina y la Resolución Nº 470-1738/2004, de la CNV y la AFIP con sus modificaciones y complementarias, por, entre otras, la Resolución General Nº 597/2011 de la CNV, y demás leyes y regulaciones argentinas aplicables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos procesales de la misma. De conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que constituyan obligaciones negociables otorgan a sus tenedores acceso a la vía ejecutiva y los depositarios podrán entregar, de conformidad con el Capítulo VII de la Ley de Mercado de Capitales, certificados en relación con las Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global a favor de cualquier titular beneficiario sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. Estos certificados permiten a los titulares beneficiarios instituir acciones legales ante cualquier tribunal competente de Argentina, incluso por la vía ejecutiva, para obtener el pago de cualquier monto vencido bajo las Obligaciones Negociables.

Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones generales, directas, no subordinadas e incondicionales de la Compañía y tendrán en todo momento al menos la misma prioridad en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegios establecidos por ley o de pleno derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, las acreencias de índole impositiva y laboral). Si así se dispone en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir en virtud de un contrato de fideicomiso separado obligaciones negociables subordinadas. Además de la prioridad de determinados acreedores según se describe en los párrafos anteriores, las obligaciones negociables subordinadas estarán en todo momento subordinadas en cuanto a derecho de pago a la deuda garantizada de la Compañía, y en la medida en que así se estipule, a algunas de las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho).

Tasa de interés

Disposiciones generales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses desde la fecha de emisión o aquella otra fecha (la “Fecha de Comienzo de Intereses”) (inclusive) especificada en el Suplemento de Precio correspondiente o desde la última Fecha de Pago de Intereses (tal como se define dicho término más adelante) a la que se hayan abonado intereses sobre dicha Obligación Negociable, o se haya dispuesto el pago de tales intereses a la tasa anual fija, o a la tasa anual determinada de conformidad con la fórmula para la determinación de la tasa de interés, indicada en el Suplemento de Precio correspondiente, hasta que se haya abonado o puesto a disposición para el pago el monto correspondiente al capital de tales Obligaciones Negociables. Los intereses serán pagaderos en la fecha o fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Establecido o al producirse el rescate o caducidad anticipada de plazos, tal como se especifica bajo “Pago de Capital e Intereses” más adelante.

Cada Obligación Negociable que devengue intereses devengará intereses ya sea a (a) una tasa fija o (b) una tasa variable determinada por referencia a una base de tasa de interés (incluyendo LIBOR (una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR”), la Tasa del Tesoro (una “Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro”) o cualquier otra tasa base de interés fijada en el Suplemento de Precio respectivo) que podrá reajustarse sumando o restando el Spread y/o multiplicando por el Multiplicador de Spread. El “Spread” es la cantidad de puntos base especificada en el Suplemento de Precio correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable, y el “Multiplicador de Spread” es el porcentaje especificado en el Suplemento de Precio correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable podrá también tener una o ambas de las siguientes limitaciones, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente: (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”); y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”).

A lo largo de esta sección se utilizan las siguientes definiciones generales:

“Día Hábil” significa, salvo que esté definido de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, cualquier día, excepto sábados y domingos, que no sea un feriado legal y tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en la Ciudad de Nueva York; con la salvedad de que respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense, no sea tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en el principal centro financiero del país que emite la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada es el Euro, que ese día también se encuentre abierto el Sistema TARGET (siglas en inglés de Sistema Transeuropeo Automatizado de Transferencias Rápidas con Liquidación Bruta en Tiempo Real) (una “Fecha de Liquidación del Sistema TARGET”), y asimismo con la salvedad de que, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, ése sea también un Día Hábil Bancario en Londres).

“Día Hábil Bancario en Londres” significa cualquier día en el que se realicen operaciones de depósito en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

“Vencimiento del Índice” significa, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período hasta el vencimiento del instrumento u obligación sobre el que se basa la fórmula para la determinación de la tasa de interés, según se especifica en el Suplemento de Precio correspondiente.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el Fiduciario será el agente de cálculo (el “Agente de Cálculo”) con respecto a las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses desde la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) especificada en el Suplemento de Precio correspondiente, a la tasa o tasas anuales especificadas (la(s) “Tasa(s) de Interés Fija(s)”), pagaderas por períodos vencidos en la(s) Fecha(s) de Pago de Intereses de cada año, y al Vencimiento Establecido, o al producirse el rescate o caducidad anticipada de plazos. El primer pago de intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Comienzo de Intereses y, si el período desde la Fecha de Comienzo de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período entre Fechas de Pago de Intereses consecutivas, equivaldrá al “Monto Discriminado Inicial” especificado en el Suplemento de Precio Correspondiente. Si el Vencimiento Establecido no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior (o desde la Fecha de Comienzo de Intereses, según corresponda) (inclusive) hasta (pero excluyendo) el Vencimiento Establecido serán equivalentes al “Monto Discriminado Definitivo” especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Disposiciones generales. El Suplemento de Precio correspondiente relativo a una Obligación Negociable a Tasa Variable establecerá una base para la determinación de la tasa de interés (la “Tasa de Interés Base”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) toda otra tasa base para la determinación de la tasa de interés indicada en dicho Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio correspondiente a una Obligación Negociable a Tasa Variable especificará asimismo, si correspondiera, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Spread y/o Multiplicador de Spread, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada uno de estos términos según se define más adelante) con respecto a dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés sobre cada Obligación Negociable a Tasa Variable se redeterminará y entrará en vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual, o del otro modo que se especifique en el Suplemento de Precio (cada uno, un “Período de Redeterminación de Intereses”); con la salvedad de que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial que se consigna en el Suplemento de Precio correspondiente (la “Tasa de Interés Inicial”) y (b) salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Establecido de una Obligación Negociable será la tasa vigente al décimo día anterior a dicho Vencimiento Establecido. Las fechas de redeterminación de la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses”) se especificará en el Suplemento de Precio. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa Variable fuera de otro modo un día que no sea Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable se postergará hasta el siguiente día que sea Día Hábil con respecto a esa Obligación Negociable, excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil tuviera lugar en el siguiente mes calendario, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las que se indican más adelante. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro”) será el día de la semana en el que tenga lugar dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en el cual se subastarían normalmente las Letras del Tesoro. Las Letras del Tesoro normalmente se venden en subasta el lunes de cada semana, a menos que tal día sea feriado nacional, en cuyo caso la subasta se realiza habitualmente el martes, salvo cuando pueda realizarse el viernes anterior. Si, como consecuencia de un feriado nacional, se realizara una subasta del modo indicado el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro referente a la Fecha de Redeterminación de Intereses que ocurra la semana siguiente. Si una fecha de subasta tuviera lugar en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, entonces dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será, en cambio, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha fecha de subasta.

Todos los porcentajes resultantes de cualquier cálculo mencionado en el presente Prospecto se redondearán, de ser necesario, al cienmilésimo más próximo de un punto porcentual, en cuyo caso cinco millonésimos de un punto porcentual se redondearán en más (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 0,09876545 a 9,87655% (o 0,0987655)) y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados en o resultantes de tales cálculos se redondearán al centavo más próximo (redondeando medio centavo en más) o al equivalente más próximo en las Monedas Especificadas que no sean dólares estadounidenses.

Además de cualquier Tasa Máxima que pueda resultar aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable de conformidad con las disposiciones precedentes, la tasa de interés sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será más elevada que la tasa de interés máxima permitida por la legislación aplicable.

A solicitud del Tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo proporcionará la tasa de interés vigente en ese momento, y, si se hubiera determinado, la tasa de interés que entrará en vigencia en la siguiente Fecha de Redeterminación de Intereses con respecto a dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y vinculante en ausencia de error manifiesto.

El Agente de Cálculo dispondrá que se notifique la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses así como la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a la Compañía y al Fiduciario lo más pronto posible después de su determinación, pero en ningún caso después del cuarto Día Hábil posterior a tal determinación y, en el caso de Obligaciones Negociables que coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, a más tardar el primer día del Período de Redeterminación de Intereses correspondiente. Dicha notificación se cursará de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relativas a notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “Notificaciones”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrán modificarse posteriormente (o los arreglos alternativos apropiados que puedan efectuarse en calidad de reajuste) sin notificación en caso de una ampliación o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en que la tasa de interés para una Obligación Negociable a Tasa Variable que no sea una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, se determinará de la manera establecida en el Suplemento de Precio correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR. Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a LIBOR y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si existiera, sujeto a la Tasa Máxima o la Tasa Mínima, de haberla) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y del Suplemento de Precio pertinente.

Salvo cuando se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, la LIBOR con respecto a cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de conformidad con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre cualquiera de las siguientes bases, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente:

(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses inmediata siguiente que aparezcan en la página designada como “Página “LIBOR de la Pantalla de Reuters” en la Pantalla de Reuters Money Rates Service (o en la otra página que pueda reemplazar la Página LIBOR en dicho servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias ofrecidas de Londres de los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (“Página LIBOR de la Pantalla Reuters”) a las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si aparecen como mínimo dos tasas ofrecidas del tipo indicado en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de tales tasas ofrecidas, según la determine el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la tasa LIBOR con respecto a Dicha Fecha de Redeterminación de Intereses se determinará en la forma que se describe a continuación.

Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters en el Suplemento de Precio pertinente, la tasa LIBOR se determinará como si se hubiera especificado dicha página.

(b) con respecto a la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento de Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters según se describe en (a) anterior, LIBOR se determinará en base a las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR en la que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro de los principales bancos del mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía) comenzando el segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y por un monto de capital equivalente a un monto no menor a U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que a criterio de la Compañía sea representativo para una única operación en dicho mercado en ese momento (un “Monto Representativo”). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos que le proporcionen una cotización de su tasa. Si se suministraran como mínimo dos cotizaciones del tipo indicado, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de tales cotizaciones. Si se proporcionaran menos de dos cotizaciones, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de la ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos de primera línea en la Ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía), para préstamos en la Moneda Especificada ofrecida a los principales bancos europeos con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y por un Monto Representativo; con la salvedad de que si menos de tres de los bancos seleccionados del modo descripto anteriormente por el Agente de Cálculo cotizaran según lo indicado en esta oración, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses.

Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador de Margen, de haberlo, sujeto a la Tasa Máxima o a la Tasa Mínima, si existieran) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, la “Fecha de Cálculo” con respecto a una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será la primera que tenga lugar entre:

el décimo día corrido posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses, o, si tal día no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior; o
el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente o la Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

“Tasa del Tesoro” significa:

la tasa resultante de la subasta celebrada en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro (la “Subasta”) de obligaciones directas de los Estados Unidos (“Letras del Tesoro de los Estados Unidos”) cuyo Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio aplicable bajo el título “TASA DE INVERSIÓN” en la pantalla del servicio Moneyline Telerate (o cualquier servicio sucesor) en la página 56 (o cualquier otra página que la reemplace en ese servicio) (“Página 56 del Servicio Moneyline Telerate”) o la página 57 o cualquier otra página que la reemplace en ese servicio) (“Página 57 del Servicio Moneyline Telerate”), o
si la tasa mencionada en el apartado (1) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, el Rendimiento Equivalente de Bonos (según se define más adelante) de la tasa correspondiente a las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15 Daily Update u otra fuente electrónica reconocida utilizada a efectos de mostrar la tasa aplicable, bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Auction High”, o
si la tasa mencionada en el apartado (2) no se hubiera publicada según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, el Rendimiento Equivalente de Bonos de la tasa de subasta de las Letras del Tesoro aplicables anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o
si la tasa mencionada en el apartado (3) no fuera anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o si no se celebrara la Subasta, el Rendimiento Equivalente de Bonos de la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica de las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15(519) bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Secondary Market”, o
si la tasa mencionada en el apartado (4) no se hubiera publicada según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica de las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15 Daily Update u otra fuente electrónica reconocida utilizada a efectos de mostrar la tasa aplicable, bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Secondary Market”, o
si la tasa mencionada en el apartado (5) no fuera publicada a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica calculada por el Agente de Cálculo como el Rendimiento Equivalente de Bonos de la media aritmética de las tasas ofrecidas en el mercado secundario aproximadamente a las 15.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en esa Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, de tres de los principales operadores de títulos del gobierno de los Estados Unidos (que pueden ser los Agentes o sus sociedades vinculadas) seleccionados por el Agente de Cálculo para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente más aproximado al Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, o
si los colocadores así seleccionados por el Agente de Cálculo no cotizan conforme se indica en el apartado (6), la Tasa del Tesoro en vigencia en la Fecha de Determinación de Intereses específica.

“Rendimiento Equivalente de Bonos” significa un rendimiento (expresado como porcentaje) calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

donde “D” significa la tasa anual aplicable correspondiente a Letras del Tesoro cotizada con descuento bancario y expresada como un decimal, “N” significa 365 o 366, según corresponda, y “M” significa el número efectivo de días del Período de Redeterminación de Intereses aplicable.

Pago de capital e intereses

Disposiciones generales

Los intereses (y el capital, en su caso, pagadero salvo al Vencimiento Establecido o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, sin perjuicio de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables en ocasión de una transferencia o canje de las mismas posterior a dicha Fecha de Registro y antes de la mencionada Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad de que los intereses exigibles al Vencimiento Establecido o por caducidad anticipada de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a la cual corresponde pagar el capital; y asimismo con la salvedad de que, en caso de que la Compañía incurriera en incumplimiento en el pago de los intereses (incluidos los Montos Adicionales) a pagar en tal Fecha de Pago de Intereses y en esa medida, dichos intereses impagos (incluidos los Montos Adicionales) se pagarán a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Obligaciones Negociables al final de una fecha de registro posterior fijada por la Compañía mediante notificación cursada por correo por ésta o en su nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables no menos de 15 días antes de tal fecha de registro posterior, la cual no debe anteceder en más de 15 días a la fecha de pago relacionada con los mencionados intereses impagos. Conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses (incluidos los Montos Adicionales) también podrán ser pagaderos en especie mediante la emisión de Obligaciones Negociables adicionales o de otro modo. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier Obligación Negociable originalmente emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Registro Regular próxima siguiente, al titular registral al cierre de las operaciones en dicha Fecha de Registro Regular próxima siguiente. Salvo indicación en contrario incluida en el Suplemento de Precio y en la Obligación Negociable pertinente, la “Fecha de Registro Regular” con respecto a cualquier Obligación Negociable será la fecha que corresponda a 15 días corridos antes de cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de que éste fuera o no un Día Hábil.

El pago del capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales y otras sumas vinculadas con una Obligación Negociable Nominativa al Vencimiento Establecido o en ocasión de su rescate o por caducidad anticipada de plazos se realizará en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha Obligación Negociable contra la devolución de esa Obligación Negociable en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago. Los pagos de capital y de cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otras sumas referidas a las Obligaciones Negociables Nominativas que deban efectuarse por razones distintas que su Vencimiento Establecido o en ocasión de su rescate se realizarán mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento correspondiente a dichos pagos o con anterioridad, al domicilio de la persona con derecho a recibir el pago según figure en el Registro; con la salvedad de que (a) el Depositario correspondiente, como Tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante la transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad, (b) un Tenedor de Obligaciones Negociables de la misma Serie por un monto de capital total de U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense) tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta mantenida por dicho Tenedor en un banco situado en la Ciudad de Nueva York y que haya sido adecuadamente designado por dicha persona al Fiduciario por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha de vencimiento del mencionado pago, y (c) en la medida en que el Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense decida recibir el pago del capital e intereses al Vencimiento Establecido o en ocasión del rescate en dicha Moneda Especificada, tal pago, salvo en las circunstancias que se describen en el correspondiente Suplemento de Precio, se efectuará mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta especificada por escrito no menos de 15 días antes del Vencimiento Establecido por el Tenedor al Fiduciario. Salvo que fueran revocadas, las mencionadas designaciones efectuadas por un Tenedor permanecerán en vigencia en relación con los pagos futuros que deban efectuarse a dicho Tenedor en relación con dichas Obligaciones Negociables.

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable con respecto a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedadde que salvo cuando se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si las Fechas de Redeterminación de Intereses con respecto a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable son diarias o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, exceptuando los intereses pagaderos en la fecha en la que resulte pagadero el capital de cualquier Obligación Negociable del tipo indicado, incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, el día siguiente a la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior.

Respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la que se hubieran pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable por un factor de intereses devengados. Dicho factor de intereses devengados se calcula sumando el factor de intereses calculado para cada día desde la fecha de emisión, o desde la última fecha a la cual se hubieran pagado intereses, pero excluyendo la fecha para la cual se están calculando los intereses devengados. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio y en la Obligación Negociable correspondientes, el factor de intereses (expresado como un decimal) para cada uno de tales días se calcula dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR, o por la cantidad real de días del año, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija se calcularán sobre la base de un año de 360 días y doce meses de 30 días cada uno.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea el Vencimiento Establecido) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable sería de otro modo un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el Suplemento de Precio y en el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil posterior a dicho Día Hábil (excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil no tuviera lugar en el mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior a ese Día Hábil). Si el Vencimiento Establecido para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija tuviera lugar un día que no es Día Hábil en la localidad pertinente especificada en el Suplemento de Precio y en el lugar de pago, el pago del capital (y prima, si hubiera) y de intereses con respecto a dicha Obligación Negociable se efectuará el Día Hábil próximo siguiente en el lugar de pago, con la misma validez y efecto que si se efectuara en la fecha de vencimiento y no se devengará ningún interés sobre dicho pago desde y con posterioridad a dicha fecha de vencimiento.

Moneda especificada que no sea dólares

Si cualquier Obligación Negociable se denominara en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, se incluirán determinadas disposiciones con respecto a ello en el Suplemento de Precio correspondiente, que especificarán la moneda extranjera o unidad monetaria en la cual deberá pagarse el capital o cualquier prima o intereses con respecto a dicha Obligación Negociable, junto con cualquier otra condición relativa a la denominación en una moneda que no sea dólares estadounidenses.

Si la Compañía ofreciera Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Moneda Dual, el Suplemento de Precio correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables en Moneda Dual indicarán el método según el cual, y las condiciones bajo las cuales se determinará el monto de capital (pagadero al Vencimiento Establecido o con anterioridad), los intereses y/o cualquier prima, cualquier consecuencia impositiva adicional para el tenedor de dicha Obligación Negociable, una descripción de determinados riesgos relacionados con la inversión en dicha Obligación Negociable y otra información referente a la misma.

Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense dispondrán que, en caso de una redenominación oficial de la Moneda Especificada, se considerará que las obligaciones de la Compañía con respecto a pagos sobre tales Obligaciones Negociables, en todos los casos, inmediatamente después de tal redenominación, disponen el pago de ese monto en la Moneda Especificada redenominada que represente el monto de tales obligaciones inmediatamente antes de la redenominación.

Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas en relación con una Obligación Negociable debiera pagarse en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses y dicha moneda no se encontrara disponible como consecuencia de la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias más allá del control de la Compañía, o dejara de utilizarse por el gobierno del país emisor de dicha moneda o para la liquidación de Operaciones por parte de entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, la Compañía tendrá derecho, con el alcance que permite la ley argentina, a cumplir con sus obligaciones para con el Tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando tal pago en dólares estadounidenses en función de los siguientes criterios: (i) cuando se trate de pagos de intereses, la cotización de compra del Agente de Cambio (oferta de dólares estadounidenses) para dicha Moneda Especificada, y cuando se trate de pagos de capital, la cotización de venta (demanda de dólares estadounidenses) del Agente de Cambio para dicha Moneda Especificada, en cada caso a las 11:00, hora de la Ciudad de Nueva York, o antes de esta hora el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, o (ii) si por algún motivo no se cotizara dicho tipo de cambio, el tipo determinado por el Agente de Cambio en base a un promedio de cotizaciones proporcionadas al Agente de Cambio por bancos comerciales que realicen operaciones de cambio, o en base a otro método que el Agente de Cambio determine razonablemente, para calcular un tipo de cambio de mercado sin responsabilidad frente a la Compañía o a ningún Tenedor de Obligaciones Negociables, en cada caso el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, según lo notifique el Agente de Cambio a la Compañía (designándose la tasa determinada conforme se indica en los apartados (i) a (iii) precedentes el “Tipo de Cambio”). En caso de que el Tipo de Cambio no se encontrara disponible el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, la tasa a la cual el monto adeudado se convertirá a dólares estadounidenses será la tasa que en ese momento acuerden la Compañía y el Agente de Cambio. Cualquier pago efectuado en tales circunstancias en dólares estadounidenses cuando el pago requerido se adeudara en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante). Salvo especificación en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, suplemento del contrato de fideicomiso o contrato de agencia, Deutsche Bank AG, Sucursal Londres será el agente de cambio (el “Agente de Cambio”) en relación con las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense.

Si así se especifica en una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense y el correspondiente Suplemento de Precio, y con excepción de lo dispuesto en el párrafo siguiente, los pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas referidas a dicha Obligación Negociable se realizarán, con el alcance que permita la ley argentina, en dólares estadounidenses si el Tenedor de dicha Obligación Negociable, en la Fecha de Registro Regular pertinente o al Vencimiento Establecido, según sea el caso, ha transmitido una solicitud escrita de tal pago en dólares estadounidenses al Fiduciario y al Agente de Pago que corresponda en dicha Fecha de Registro Regular o con anterioridad o en la fecha que corresponda a 15 días antes del Vencimiento Establecido, según corresponda. Esta solicitud podrá ser por escrito (enviada por correo o entregada en mano) o enviarse por fax. Cualquier solicitud de este tipo formulada en relación con una Obligación Negociable Nominativa por un Tenedor permanecerá en vigencia en lo que se refiere a otros pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas relacionadas con dicha Obligación Negociable Nominativa que sean pagaderos a dicho Tenedor, salvo que la solicitud fuera revocada en la Fecha de Registro Regular pertinente o con anterioridad o en la fecha que corresponda a 15 días antes del Vencimiento Establecido, según sea el caso. Los Tenedores de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense que se encuentren registradas a nombre de un intermediario o representante deben comunicarse con dicho intermediario o representante para determinar si es o no posible optar por recibir los pagos en dólares estadounidenses y cómo se debe proceder para ello.

La suma de dólares estadounidenses a ser percibida por el Tenedor de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense que opte por recibir el pago en dólares estadounidenses estará basada en el Tipo de Cambio vigente en el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago. Si no se dispusiera de cotizaciones del Tipo de Cambio en el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago del capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas en relación con una Obligación Negociable, dicho pago se realizará en la Moneda Especificada. Todos los costos cambiarios vinculados con pagos realizados en dólares estadounidenses sobre cualquier Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense serán a cargo del Tenedor de la misma mediante deducciones de dicho pago en esa moneda realizadas en nombre del Tenedor por el Agente de Cambio.

Salvo especificación en contrario contenida en el Suplemento de Precio aplicable, una Obligación Negociable denominada en Euros (i) sólo podrá ser presentada para el pago en un día en el que el sistema TARGET esté en operación, y (ii) si es necesario calcular intereses por un período inferior a un año, salvo que el correspondiente Suplemento de Precio especifique lo contrario, los intereses se calcularán sobre la base del número efectivo de días transcurridos dividido por 365 (o, si alguno de los días transcurridos correspondiera a un año bisiesto, la suma de (A) el número de esos días que corresponda al año bisiesto dividido por 366, y (B) el número de esos días que corresponda a un año no bisiesto dividido por 365).

Controles cambiarios argentinos

Si, en la fecha de pago de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Peso (u otra moneda de curso legal en Argentina), la Compañía no tuviera acceso a dicha Moneda Especificada como consecuencia de cualquier restricción o prohibición existente en ese momento, al mercado de cambios argentino, la Compañía acuerda pagar todos los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables en la Moneda Especificada, sea mediante (i) la compra de cualquier serie de bonos soberanos denominados en dólares estadounidenses o cualquier otro título o bono público o privado emitido en Argentina y posterior transferencia y venta de dichos instrumentos fuera del país a cambio de la Moneda Especificada, con el alcance que permita la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en Argentina. Todos los costos e impuestos relacionados con los procedimientos referidos en este párrafo estarán a cargo de la Compañía.

Rescate y recompra

Rescate por cuestiones impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie podrán ser rescatadas a opción de la Compañía, en su totalidad pero no en parte, en cualquier momento mediando notificación por escrito cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los Tenedores de dicha Obligación Negociable (y al Fiduciario y a la Comisión Nacional de Valores) a su monto de capital (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original a su Valor Nominal Amortizado (según se define más adelante)) junto con cualquier interés devengado pero impago y cualquier Monto Adicional a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser la Fecha de Pago de Intereses), si como consecuencia de cualquier cambio o modificación introducida en la legislación argentina (o en cualquier regulación o norma dictada en virtud de la misma) o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normas, incluyendo el fallo de un tribunal competente, la Compañía hubiera quedado o quedara obligada a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio o modificación entrara en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha Serie o con posterioridad a la misma, y la Compañía determinara de buena fe que no puede evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad de que tal notificación de rescate no deberá enviarse con anterioridad a los 90 días previos a la fecha más próxima en la que la Compañía se vería obligada a pagar tales Montos Adicionales en caso de que en ese momento venciera un pago relacionado con las Obligaciones Negociables. Con anterioridad a la distribución de una notificación de rescate de conformidad con lo establecido en este párrafo, la Compañía entregará al Fiduciario un certificado firmado por un funcionario debidamente autorizado en el que se indicará que la Compañía ha quedado o quedará obligada a pagar Montos Adicionales como consecuencia de dicho cambio o modificación, y que tal obligación no puede ser evitada por la Compañía mediante la adopción de medidas razonables que tuviera a su disposición. La Compañía también entregará al Fiduciario, antes de la distribución de la mencionada notificación, una opinión legal en la cual se expresará que con motivo del mencionado cambio o modificación, la Compañía quedará obligada a pagar Montos Adicionales. El Fiduciario tendrá derecho a aceptar dicho certificado y opinión como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones suspensivas contenidas en la oración anterior a la precedente, en cuyo caso los mismos serán definitivos y vinculantes para los Tenedores.

Rescate a opción de la Compañía

En caso que se especifique en el Suplemento de Precio pertinente, habiendo cursado (a menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo) una notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación a los tenedores de Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen las notificaciones establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), al Fiduciario y a la Comisión Nacional de Valores, la Compañía podrá, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, rescatar la totalidad o solamente algunas de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, en las fechas (la/s “Fecha/s de Rescate Opcional”), en los montos (“el/los Monto/s de Rescate Opcional”) y en la forma especificada en el Suplemento de Precio respectivo junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en caso de tratarse de Obligaciones Negociables a Tasa Variable deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En caso de rescate de solamente algunas de las Obligaciones Negociables de una Serie, dicho rescate deberá ser por un monto de capital que será el “Monto de Rescate Mínimo” o un “Monto de Rescate Superior”, en cada caso si así lo indica el Suplemento de Precio pertinente. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas individualmente al azar no más de 60 días antes de la fecha establecida para el rescate y se notificará un listado de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante con una anticipación mínima de 30 días respecto de dicha fecha. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o los sistemas de compensación pertinentes, según sea el caso. Si las Obligaciones Negociables cotizan en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF o en cualquier otra bolsa de valores y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha otra bolsa de valores así lo exige, según corresponda, la compañía, una vez en cada año en el que se realice un rescate parcial de las Obligaciones Negociables, dispondrá la publicación en un diario de primer nivel de circulación general en Luxemburgo o conforme lo disponga dicha otra bolsa de valores, de una notificación en la que se especificará el monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación y una lista de las Obligaciones Negociables retiradas para su rescate pero aún no entregadas.

Rescate a opción del Tenedor

En caso que se especificara en el Suplemento de Precio respectivo, contra notificación del tenedor de una Obligación Negociable a la Compañía (salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo) con una anticipación de entre 30 y 60 días de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, al vencimiento de dicha notificación, la Compañía deberá, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, rescatar dicha Obligación Negociable, sujeta y de conformidad con los términos especificados en el Suplemento de Precio pertinente en la Fecha de Rescate Opcional y por el Monto de Rescate Opcional especificado o determinado, y en la forma especificada en el Suplemento de Precio respectivo, en su totalidad pero no parcialmente, junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha establecida para el rescate.

Sólo el Tenedor registral de una Obligación Negociable Global podrá ejercer el derecho de reembolso en relación con ella. A fin de garantizar que dicha entidad ejercerá su derecho de reembolso con respecto a una Obligación Negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas Obligaciones Negociables deberán impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual posea una participación en dicha Obligación Negociable para que notifique a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, su voluntad de ejercer el derecho de reembolso. Las diversas entidades tienen distintos plazos para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debería consultar con su agente u otro participante directo o indirecto a través del cual mantenga una participación en una Obligación Negociable a fin de establecer el plazo dentro del cual deberán impartirse tales instrucciones a fin de notificar oportunamente a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda.

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

Salvo cuando se indicara otra forma en el Suplemento de Precio respectivo, en el supuesto de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto a pagar sobre ésta, en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Establecido, será el monto (el “Monto Nominal Amortizado”) equivalente a la suma de (i) el Precio de Emisión (según se define en “Tratamiento Impositivo”) de dicha Obligación Negociable y (ii) el producto del rendimiento acumulado especificado en el Suplemento de Precio respectivo (capitalizado en forma semestral) y el Precio de Emisión a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en caso de rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha establecida para el rescate), y calculado conforme a los principios generalmente aceptados para el cálculo del rendimiento de los bonos de los Estados Unidos pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado excederá el monto de capital de dicha Obligación Negociable adeudado al Vencimiento Establecido.

Recompra de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía

La Compañía y sus Sociedades Vinculadas podrán en cualquier momento comprar o adquirir de otro modo Obligaciones Negociables, mediante operaciones de compras o en los términos de acuerdos privados en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio o precios, y podrán revender o disponer de otro modo de dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento; con la salvedad de que al determinar en cualquier momento si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han realizado alguna solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o dispensa de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables que en ese momento sean propiedad de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades Vinculadas no serán tomadas en cuenta y se considerarán fuera de circulación.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Compañía serán canceladas inmediatamente y no podrán ser reemitidas ni revendidas.

Procedimiento para el pago en caso de rescate

En caso de haberse notificado el rescate en la forma establecida en el presente y en el correspondiente Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables de una Serie a ser rescatadas serán exigibles y pagaderas en la fecha de rescate especificada en tal notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o los lugares especificados en la notificación, la Compañía pagará y rescatará las Obligaciones Negociables en los lugares y en la forma y moneda allí especificado y al precio de rescate especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, en caso de encontrarse disponibles en las oficinas fiduciarias del Fiduciario las sumas de dinero destinadas al rescate de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate, para su rescate en la Fecha de Rescate Opcional, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original, dejarán de incrementar el Valor Nominal Amortizado a pagar respecto de ellas) y el único derecho de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si existieran, a la fecha de rescate conforme a lo antedicho.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que la Compañía deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie se harán sin deducción o retención alguna en concepto o a cuenta de cualquier impuesto, penalidad, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por Argentina o en su representación o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para establecer impuestos (“Impuestos Argentinos”) a menos que la Compañía se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En cualquiera de tales casos, la Compañía pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de la retención o deducción, sean los mismos montos que hubieran recibido en relación con dichas Obligaciones Negociables de no existir tal retención o deducción, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener una relación presente o futura con Argentina que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el ejercicio de derechos en relación con ella o el recibo de una renta o pagos con respecto a la misma;

(2) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del Tenedor o titular beneficiario de dicha Obligación Negociable de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al Tenedor) cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;

(3) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con un impuesto sobre la sucesión, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o impuesto, tasa o carga fiscal similar;

(4) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con Impuestos Argentinos pagaderos de otro modo que mediante retención efectuada sobre el pago del capital, la prima, si la hubiera, o los intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían determinado de no ser por el hecho de que el Tenedor presentó dicha Obligación Negociable para el pago (cuando se exija tal presentación) más de 30 días después de (x) la fecha de vencimiento de dicho pago o (y) si el monto total que deba pagarse no fuera recibido por el Fiduciario en dicha fecha de vencimiento o con anterioridad, la fecha en que, habiéndose recibido el monto íntegro, el Fiduciario lo hubiera notificado a los Tenedores; o

(6) a favor o en beneficio de un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociables respecto de Impuestos que se determinen sobre de una Obligación Negociable o respecto de ella presentada para el pago por un Tenedor, en su nombre o en nombre de un titular beneficiario que hubiera podido evitar dicha retención o deducción presentando el Título correspondiente a otro agente de pago en un Estado Miembro de la Comunidad Económica Europea; o

(7) cualquier combinación de las situaciones (1) a (6) descriptas precedentemente;

ni tampoco se pagarán Montos Adicionales en relación con el pago del capital, cualquier prima o los intereses sobre Obligaciones Negociables a ningún Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada o tuviera un carácter distinto de exclusivo titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que fuera obligatorio de conformidad con las leyes de Argentina incluir dicho pago en los ingresos a efectos impositivos de un beneficiario o fiduciante en relación con dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario, quien no hubiera tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales si hubiera sido el Tenedor de las Obligaciones Negociables.

Se interpretará que todas las referencias contenidas en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos conforme al presente incluyen referencias a cualquier Monto Adicional que corresponda pagar en relación con dicho capital, prima o intereses. La Compañía entregará al Fiduciario documentación razonablemente satisfactoria para éste donde constará el pago de las sumas deducidas o retenidas sin demora al realizar la Compañía el pago correspondiente, y el Fiduciario pondrá copias de dicha documentación a disposición de los Tenedores ante su solicitud escrita presentada al Fiduciario.

La Compañía pagará de inmediato a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargas o gravámenes similares determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquellos que resultaran o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento luego de ocurrido un Supuesto de Incumplimiento en relación con la Obligación Negociable que se encuentre en tal situación, y mientras éste subsista.

Compromisos

Salvo cuando se indicara otra forma en el Suplemento de Precio pertinente, en tanto exista en circulación alguna Obligación Negociable, la Compañía, disponiendo que sus Subsidiarias actúen consecuencia, en la medida especificada más adelante, cumplirá con los términos de los siguientes compromisos:

Pago de capital e intereses

La Compañía pagará en la forma debida y puntualmente el capital, los intereses y cualquier Monto Adicional sobre las Obligaciones Negociables de conformidad con los términos de éstas y del Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de seguros

La Compañía mantendrá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas también mantengan, seguros de compañías sólidas, responsables y de buena reputación por los montos y contra los riesgos contratados generalmente por empresas que desarrollan actividades similares y que poseen y/u operen bienes similares a aquellos que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida posee y/u opera, según sea el caso, en los mismos sectores de negocios que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida posee y/u opera sus bienes.

Mantenimiento de personería jurídica; bienes

Disponiendo que cada una de sus respectivas Subsidiarias Restringidas lo haga, la Compañía:

(i) mantendrá vigente su personería jurídica y todas las inscripciones necesarias para tal fin,

(ii) llevará a cabo todos los actos para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, franquicias y todo lo que sea necesario o conveniente para el normal desarrollo de su actividad u operaciones; y

(iii) mantendrá todos sus bienes que tenga en uso o que le sean útiles para el desarrollo de sus negocios en buenas condiciones de uso y mantenimiento; teniendo en cuenta que este compromiso no obligará a la Compañía a mantener dicho derecho, privilegio, título de propiedad o franquicia o preservar la personería jurídica de cualquier Subsidiaria Restringida, si el Directorio de la Compañía determinara de buena fe que (i) su mantenimiento o preservación no resulta necesario o conveniente para el desarrollo de los negocios de la Compañía y (ii) la falta de mantenimiento o preservación de sus bienes no resulta, ni resultará, contrario a los intereses de los Tenedores.

Cumplimiento de la ley

La Compañía cumplirá y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Restringidas cumpla con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de toda Entidad Gubernamental que tenga competencia sobre si misma o sobre su negocio, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tuviera un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otra naturaleza) de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consideradas como una unidad.

Informes al Fiduciario

La Compañía entregará al Fiduciario:

(i) tan pronto como se encuentre disponible pero en todo caso dentro de los 100 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico de la Compañía, una copia de los balances consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas al cierre de dicho ejercicio y los respectivos estados de resultados y de evolución del patrimonio neto consolidados correspondientes a dicho ejercicio;

(ii) tan pronto como sea posible, pero en todo caso dentro de los 75 días posteriores al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres de la Compañía, una copia de sus respectivos balances consolidados no auditado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas al cierre de cada uno de dichos trimestres y los respectivos estados de resultados y de evolución del patrimonio neto consolidados no auditados correspondientes a dicho trimestre y la parte del ejercicio económico hasta dicha fecha; todos los estados financieros referidos precedentemente deberán ser completos y exactos en todo aspecto relevante, estar preparados con detalle razonable y de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente en todos los períodos allí reflejados y deberán entregarse en idioma inglés y castellano;

(iii) simultáneamente con la entrega de los estados financieros a los que se hace referencia en los puntos (i) y (ii) precedentes, una certificación de una Persona Autorizada de la Compañía donde conste que dichos estados financieros reflejan fehacientemente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (sujeto a los ajustes habituales de auditoría de cierre de ejercicio) y que, según el leal saber y entender de dicha Persona Autorizada, durante dicho período (a) la Compañía ha mantenido, observado, cumplido y respetado cada uno de sus respectivos compromisos y las condiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso y que dicha Persona Autorizada no tiene conocimiento de la existencia de ningún Supuesto de Incumplimiento ni ninguna condición o supuesto que, mediando notificación, el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que sea subsanado o dispensado, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento y (b) ningún beneficiario de ninguna garantía de cumplimiento, garantía de oferta u obligación similar ha hecho ninguna demanda a la Compañía para que se le pague y/o se cumplan las obligaciones garantizadas o aseguradas ni ha iniciado ninguna acción para ejecutar o hacer valer dicha garantía o caución, salvo según lo especificado en dicho certificado.

Notificación de incumplimiento

La Compañía notificará al Fiduciario, inmediatamente y en todo caso dentro de los diez días posteriores a la fecha en que la Compañía tomara conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento o un hecho que, mediando notificación, el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, a menos que sea subsanado o dispensado, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, acompañando un certificado de la Compañía en el cual se especificarán los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento o cualquier otro supuesto y la medida que la Compañía propone adoptar al respecto.

Mantenimiento de libros y registros

La Compañía llevará dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Restringidas lleve libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA Argentinos (o en el caso de Subsidiarias Restringidas constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).

Rango

La Compañía se asegurará de que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones de conformidad con la Ley argentina N° 23.576, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y la Resolución Conjunta y en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y se encontrarán sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma y (b) constituirán obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía con una clasificación pari passu, sin preferencia alguna entre sí, respecto de todo otro endeudamiento con garantía común y no subordinado, presente o futuro, de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de pleno derecho).

Medidas Adicionales

La Compañía realizará todos los actos, cumplirá cualquier condición o llevará a cabo cualquier cuestión (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, la realización de cualquier presentación, obtención de cualquier licencia, orden, inscripción o registro que sea necesario) en cualquier momento requerida, que según las leyes y regulaciones aplicables, deba ser cumplida o realizada, con el objeto de (a) permitirle en forma legal asumir, ejercer sus derechos, llevar a cabo y cumplir sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, (c) hacer que las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso sean admisibles como medio de prueba en los tribunales argentinos y (d) permitir al Fiduciario el ejercicio y la exigibilidad de sus derechos bajo el Contrato de Fideicomiso y el cumplimiento de los términos, disposiciones y objeto de dicho Contrato de Fideicomiso.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie:

(a) que la Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables de dicha Serie cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento persistiera durante un período de treinta (30) días; o

(b) que la Compañía no cumpliera u observara cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables de dicha Serie incluida en ellas o en el Contrato de Fideicomiso, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos que se describen bajo los títulos “Mantenimiento de libros y registros” “Mantenimiento de seguros”, “Mantenimiento de personería jurídica” y “Cumplimiento de la ley” anteriores, y cualquier otra de las disposiciones que puedan estar establecidas en el Suplemento de Precio pertinente, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 30 días después de que la Compañía hubiera recibido una notificación al respecto enviada por el Fiduciario; o

(c) que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida no pagara a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Restringida que estuviera pendiente por un monto total de capital de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente y no se verá afectado por posteriores modificaciones en el tipo de cambio) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional); o

(d) se acordara o se declarara una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de la Compañía (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables de dicha Serie); o

(e) que la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante (i) solicitara o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Compañía o dicha Subsidiaria; (iv) fuera declarada en quiebra o insolvente, (v) presentara un pedido de quiebra, o se presentara en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestara una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra o contra esa Subsidiaria Relevante en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o

(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, la quiebra, concurso preventivo, la disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, una reestructuración, una quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con ley sobre quiebras o insolvencia aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Compañía o su Subsidiaria Relevante o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia u ordenara la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o

(g) que se dictara una sentencia firme ordenando el pago de una suma de dinero superior U$S 10.000.000 (o su equivalente a ese momento en otras monedas) contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida y no hubiera sido cumplida y (i) cualquiera de sus acreedores hubiera iniciado acciones judiciales para ejecutar la mencionada sentencia o (ii) hubieran transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y la misma no hubiera sido cumplida, dispensada o no se hubiera suspendido su ejecución; o

(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables de esa Serie o el Contrato de Fideicomiso o que para la Compañía fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables de dicha Serie o el Contrato de Fideicomiso; o

(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de la Compañía, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el Control de las actividades y operaciones de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes; o

(j) que el directorio o los accionistas de la Compañía adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Compañía, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por el Contrato de Fideicomiso y de conformidad con sus términos o cualquier suplemento del contrato de fideicomiso correspondiente a las Obligaciones Negociables de dicha Serie; o

(k) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;

entonces, el Fiduciario podrá, a pedido de los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en circulación en ese momento, mediante notificación escrita a la Compañía, declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables de esa Serie en circulación; teniendo en cuenta que, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e) y (f) anterior con respecto a la Compañía todas las Obligaciones Negociables se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de las Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a la Compañía o tomar otra medida al respecto. Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser rescindida por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ciertas definiciones

A efectos de los compromisos y supuestos de incumplimiento:

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada significa toda otra Persona (que no sea una Subsidiaria de dicha Persona) que, en forma directa o indirecta, ejerce el Control, o es Controlada por, o se encuentra bajo Control compartido con dicha Persona especificada. Asimismo, se considera que toda persona que es titular beneficiaria del 10% o más del capital social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias es una Sociedad Vinculada de la Compañía o de dicha Subsidiaria, según fuere el caso.

“PCGA Argentinos” son los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“Persona Autorizada” significa cualquier funcionario de la Compañía debidamente autorizado por escrito a actuar, de acuerdo al Contrato de Fideicomiso, en nombre de la Compañía.

“Directorio” significa, respecto de cualquier Persona, el Directorio, comité de administración u órgano de gobierno similar de dicha Persona y cualquier comité debidamente autorizado del mismo.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (sin perjuicio de su designación, sean con o sin derecho a voto) de acciones de, u otras participaciones en la propiedad de, dicha Persona (inclusive si dicha Persona es una sociedad de personas, las respectivas partes de interés) se encuentren en circulación en el presente o sean emitidas después de la fecha del Contrato de Fideicomiso, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha Persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Control” significa la posesión directa o indirecta, de facultades para dirigir o controlar la dirección de la gestión y las políticas de otra Persona, ya sea a través de la titularidad de títulos con derecho de voto, por contrato o de otro modo. A efectos de esta definición, los términos “Controlante”, “Controlada” y “bajo Control común” tienen significados concordantes con lo antedicho.

”Incumplimiento” significa cualquier hecho que, luego del envío de notificación o por el transcurso del tiempo o la conjunción de ambas circunstancias sería un Supuesto de Incumplimiento.

“Acciones Descalificadas” significa todo Capital Social respecto del cual, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o por el cual pueda canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, opere el vencimiento o que deba ser obligatoriamente rescatado en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor, en todo o en parte, o pueda ser canjeado por títulos de deuda de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas antes del vencimiento definitivo de las Obligaciones Negociables; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social rescatable antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Descalificadas.

“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado que se indica bajo el título “Supuestos de Incumplimiento”.

“Ley del Mercado de Valores Estadounidense” significa la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 (o cualquier ley que la suceda), y sus modificatorias, así como las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos promulgadas de conformidad con ella.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública creada por el gobierno federal, provincial o local, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro, o que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo público o gubernamental.

“Obligaciones de Cobertura” significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de tal Persona conforme a (i) acuerdos de pase de tasa de interés o tipo de cambio monetario (“swap”), acuerdos de tope de tipo de cambio monetario o tasa de interés y acuerdos de tasas de interés y tipos de cambio mínimos y máximos y (ii) otros acuerdos o contratos destinados a proteger a dicha Persona de las fluctuaciones en el tipo de cambio, tasas de interés o los precios de los commodities.

“Tenedor”, respecto de una Obligación Negociable, significa la Persona a cuyo nombre está registrada dicha Obligación Negociable en ese momento en el Registro.

“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (incluso mediante conversión, canje o de otro modo) asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de dicho Endeudamiento u otra obligación de esa Persona (y los términos “Incurrimiento” e “Incurrido” tendrán un significado acorde con lo antedicho).

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que figurarían como un pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos, (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha persona, y (j) endeudamiento que represente Acciones Descalificadas valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (A) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado de práctica, o (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables que, de acuerdo con un certificado entregado al Fiduciario por el Fiduciario en caso de Extinción de Obligaciones, hubieran sido extinguidas conforme y según los términos del Contrato de Fideicomiso. Véase “Extinción de Obligaciones”.

“Fecha de Emisión” significa la primera fecha de emisión de una Obligación Negociable conforme al Contrato de Fideicomiso.

“Gravamen” será toda hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto de cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).

“Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento pertinente, cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía que reúna una o más de las condiciones siguientes:

(i) que las Inversiones de la Compañía y de sus demás Subsidiarias Restringidas y los adelantos a la Subsidiaria Restringida superen el 5% del total de los activos consolidados de la Compañía y de sus Subsidiarias Restringidas;

(ii) que la participación proporcional de la Compañía y sus demás Subsidiarias Restringidas en el total de activos (después de las eliminaciones entre compañías) de la Subsidiaria Restringida supere el 5% del total de activos consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas; o

(iii) que el capital de la Compañía y sus demás Subsidiarias Restringidas respecto de los ingresos totales de la Subsidiaria Restringida superen el 5% de los ingresos totales consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas;

todo ello calculado por referencia a los estados financieros anuales consolidados más recientes a ese momento de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas.

“Persona” significa un individuo, sociedad de personas, sociedad en comandita, sociedad anónima, firma, sociedad de responsabilidad limitada, asociación sin personería jurídica, fideicomiso o joint venture, o una Entidad Gubernamental o subdivisión política de ésta.

“Acciones Preferidas”, aplicado al Capital Social de cualquier Persona, significa las acciones de capital de cualquier clase (independientemente de su designación) que goce de preferencia para el pago de dividendos, o respecto de la distribución de activos en caso de liquidación o disolución voluntaria o involuntaria de dicha Persona, respecto de las acciones del Capital Social de cualquier otra clase de dicha Persona.

“Subsidiarias Restringidas” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía que no sea Subsidiaria no Restringida.

“Ley de Títulos Valores Estadounidense”, significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 (o cualquier ley que la reemplace), y sus modificatorias, así como las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos promulgadas de conformidad con ella.

“Vencimiento Establecido” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, la fecha especificada en dicho Endeudamiento como la fecha fijada para el pago de la última cuota de capital de dicho Endeudamiento, inclusive, respecto de cualquier monto de capital en ese momento exigible según cualquier disposición de rescate o precancelación obligatoria, la fecha especificada para su pago (excluyendo cualquier disposición para la compra o precancelación de dicho Endeudamiento a opción de su tenedor en caso de ocurrir cualquier contingencia fuera del control de su obligado salvo que dicha contingencia hubiera ocurrido).

“Subsidiaria” significa, respecto de una Persona, cualquier otra Persona en la cual la primera sea propietaria o de otro modo Controle, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación de esa Persona.

”Subsidiaria no Restringida” significa (i) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía designada como una Subsidiaria no Restringida por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria no Restringida. El Directorio de la Compañía podrá designar a cualquier Subsidiaria (incluida una Subsidiaria recién constituida o adquirida) como una Subsidiaria no Restringida salvo que dicha Subsidiaria o cualquiera de sus Subsidiarias posea Capital Social o sea titular o posea cualquier Gravamen sobre cualquier bien de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); siempre que (a) la Compañía certifique por escrito al Fiduciario que no se ha producido ni existe ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (b) la Subsidiaria así designada cuente con un activo consolidado total de U$S 1.000 o inferior, o, si dicha Subsidiaria tuviera un activo consolidado superior a los U$S 1.000, se permitiría dicha Inversión y designación según los términos y condiciones de otro Endeudamiento de la Compañía. Toda designación de este tipo por parte del Directorio deberá ser acreditada al Fiduciario mediante la presentación ante el Fiduciario de una copia certificada de la resolución del Directorio que da efecto a tal designación y de un Certificado de Funcionario por el cual se certifica que tal designación cumplía con las condiciones precedentes y estaba permitida por el Contrato de Fideicomiso o cualquier suplemento del contrato de fideicomiso al cual se encuentre sujeta. El Directorio de la Compañía podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria no Restringida como Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta que se considerará con dicha designación que una Subsidiaria de la Compañía Incurre en el Endeudamiento pendiente de pago de dicha Subsidiaria no Restringida, y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a los términos y condiciones de otro Endeudamiento de la Compañía, calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

“Acciones con Derecho a Voto” de una persona significa todas las clases de capital social u otras participaciones (incluidas partes de interés de una sociedad de personas) de dicha Persona que en ese momento estén en circulación y normalmente tengan derecho (sin tomar en cuenta la existencia de ninguna contingencia) a votar para la elección del directorio de dicha Persona.

Cotización

La Compañía podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables de una Serie en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La Compañía no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse bajo este Programa Obligaciones Negociables que no coticen en ninguna bolsa de valores, y el Suplemento de Precio correspondiente a una Serie de Obligaciones Negociables especificará si las Obligaciones Negociables de dicha Serie cotizarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en alguna otra bolsa de valores. La Compañía prevé que determinadas Series de Obligaciones Negociables, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, calificarán para su negociación en el Mercado PORTAL o en el Mercado Abierto Electrónico.

Aprobaciones regulatorias en el exterior

Si la Compañía y los colocadores pertinentes así lo acuerdan y si así se especifica en el Suplemento de Precio aplicable con respecto a una Serie de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá procurar obtener la aprobación de entidades gubernamentales fuera de Argentina (incluyendo, a título enunciativo, los Estados Unidos de América) para que se permita la oferta pública de las Obligaciones Negociables en jurisdicciones ajenas a la Argentina, en la medida en que las leyes de títulos valores y otras leyes de dichas jurisdicciones exijan la obtención de tales aprobaciones regulatorias extranjeras.

Asambleas, Modificación y Dispensa

El Fiduciario y la Compañía podrán, sin el voto o consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de una Serie celebrar un suplemento del Contrato de Fideicomiso correspondiente a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie con el objeto de:

incorporar los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones adicionales que sean para el beneficio de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables;
renunciar a derechos o facultades conferidos a la Compañía;
garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Serie de conformidad con sus requisitos;
demostrar que la Compañía ha sido reemplazada por otra sociedad y que ese sucesor asumirá los compromisos y obligaciones contenidas en las Obligaciones Negociables, en el Contrato de Fideicomiso y en el suplemento del contrato de fideicomiso pertinente;
establecer la forma o los términos de cualquier nueva Serie de Obligaciones Negociables según lo disponga el Contrato de Fideicomiso;
cumplir con cualquier requerimiento de la Comisión Nacional de Valores, con el objeto de obtener y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso;
cumplir con cualquier requisito de la SEC con el objeto de que el Contrato de Fideicomiso reúna los requisitos de la Ley de Fideicomisos Estadounidense;
corregir o complementar cualquier disposición que sea ambigua, inconsistente o defectuosa contenida en el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables y que en cada caso no afecte en forma adversa los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en cualquier aspecto sustancial; y
realizar cualquier otra modificación u otorgar cualquier dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables o de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso en la forma que no afecte adversamente los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en cualquier aspecto sustancial.

Las modificaciones y reformas del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de cualquier Serie podrán ser efectuadas por la Compañía y el Fiduciario así como podrán dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior mediante la adopción de una resolución en una asamblea de Tenedores de una Serie de Obligaciones Negociables, según lo establecido más adelante, pero dicha modificación o reforma y dicha dispensa (cada una de ellas, una “Modificación Sustancial”), sin el consentimiento de cada Tenedor de cualquiera las Obligaciones Negociables de una Serie afectadas en forma adversa por ello no podrá:

cambiar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cuota de intereses sobre dicha Obligación Negociable;
reducir el monto de capital, la porción de dicho monto de capital que sea exigible luego de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima exigible al momento del rescate de dicha Obligación Negociable;
modificar la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación Negociable;
acortar el período durante el cual no se permite que la Compañía rescate Obligaciones Negociables o permitir a la Compañía rescatarlas si, antes no le estaba permitido hacerlo;
modificar las circunstancias bajo las cuales podrán rescatarse las Obligaciones Negociables de cualquier Serie;
cambiar la Moneda Especificada en la cual deba pagarse cualquier Obligación Negociable o la prima o intereses o los lugares requeridos para ello;
limitar el derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad de cualquier pago o respecto de cualquier Obligación Negociable, o cualquier derecho de precancelación a opción del Tenedor de dichas Obligaciones Negociables;
reducir el porcentaje del monto de capital total de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
reducir el porcentaje del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la cual se adopte la resolución;
modificar cualquiera de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso que requiera que dichas Obligaciones Negociables se ubiquen por lo menos pari passu con todo otro Endeudamiento no garantizado u otro Endeudamiento preferido por ley o de pleno derecho; o
cambiar la ley que rige el Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables.

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables para considerar los temas que afecten sus intereses. Las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie podrán ser convocadas por el Fiduciario o la Compañía (a través de su Directorio o la Comisión Fiscalizadora) cuando sea requerido por los Tenedores que posean por lo menos 5% del monto del capital en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Serie o por la Compañía (a través de su Directorio o la Comisión Fiscalizadora) a su criterio, conforme a la Ley de Obligaciones Negociables. Si una asamblea se celebrara conforme a la solicitud de los Tenedores de Obligaciones Negociables, dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días desde la fecha en que la Compañía y el Fiduciario recibieran dicho requerimiento por escrito.

Las Asambleas serán celebradas en Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que podrán ser celebradas simultáneamente en Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York por cualquier medio de telecomunicación que permita a los participantes escuchar y hablarse mutuamente. Las Asambleas serán celebradas en la fecha y lugar y en la ciudad que la Compañía o el Fiduciario determinen. La convocatoria a cualquier asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables (con indicación de la fecha, lugar y hora de dicha asamblea, el orden del día correspondiente y el requisito de asistencia), deberá realizarse según se especifica bajo el título “—Notificaciones” entre los 10 y los 30 días antes de la fecha establecida para la asamblea, y se publicarán avisos durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en otro diario de amplia circulación en Argentina y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (si las Obligaciones Negociables cotizaran en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires).

Para tener derecho a votar en una asamblea de Tenedores, una persona deberá ser (i) Tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante instrumento por escrito como apoderado por dicho Tenedor de una o más Obligaciones Negociables.

Las Asambleas de Tenedores podrán ser ordinarias ("Asambleas Ordinarias") o extraordinarias ("Asambleas Extraordinarias"). Las modificaciones o suplementos del presente Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables de cualquier serie o cualquier suplemento del contrato de fideicomiso o la dispensa de cualquiera de sus disposiciones que deban ser adoptadas en una asamblea de Tenedores sólo podrán ser aprobadas en una Asamblea Extraordinaria. Los Tenedores con derecho a votar el 60%, en el caso de una Asamblea Extraordinaria, o una mayoría, en el caso de una Asamblea Ordinaria, del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de una Serie en ese momento en Circulación constituirán quórum en cualquiera de dichas asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de esa Serie. No se considerará ningún asunto del orden del día en caso de falta de quórum, a menos que se hubiera constituido quórum al abrirse la sesión. Si no se constituyera quórum dentro de los treinta minutos de la hora fijada para la asamblea, podrá aplazarse su celebración por un período no inferior a 10 ni superior a 30 días, según lo determine el presidente de la asamblea. La convocatoria a una asamblea a celebrarse en segunda convocatoria se realizará en la forma que se establece precedentemente, y también deberá publicarse en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en otro diario argentino de amplia circulación, con la salvedad de que deberá ser publicada solamente durante tres días, con una anticipación no menor de ocho días a la fecha fijada para la asamblea en segunda convocatoria. Los Tenedores con derecho a votar el 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de una Serie en ese momento en Circulación, en el caso de una Asamblea Extraordinaria, o los Tenedores presentes en la Asamblea en segunda convocatoria, en el caso de una Asamblea Ordinaria, constituirán quórum en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria. La segunda convocatoria deberá establecer expresamente el valor nominal total de Obligaciones Negociables de esa Serie que constituirá quórum en dicha asamblea en segunda convocatoria.

Las decisiones en una asamblea de Tenedores serán tomadas mediante el voto afirmativo de los Tenedores de una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Serie afectada; teniendo en cuenta, sin embargo que se requerirá el consentimiento unánime o voto afirmativo de los Tenedores para adoptar una decisión válida sobre cualquier Modificación Sustancial. Con la excepción de lo previsto anteriormente, las modificaciones, enmiendas o dispensas de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie afectada hayan prestado o no su consentimiento o estado presentes o no en la asamblea y se hubiera efectuado o no la anotación de dichas modificaciones, enmiendas o dispensas en las Obligaciones Negociables de cualquier Serie en una asamblea convocada y celebrada de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario designará la fecha de registro para la determinación de los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie con derechos de voto en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de Tenedores de una Serie de Obligaciones Negociables en la cual dicho tenedor tuviera derecho a voto, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en su poder, o en el caso de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, un voto por cada unidad de Moneda Especificada en la que se denominaran dichas Obligaciones Negociables. Independientemente de lo anterior, en cualquier asamblea de Tenedores de más de una Serie de Obligaciones Negociables, un Tenedor de una Obligación Negociable que no especifica pagos de intereses regulares, incluyendo, a título enunciativo, Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, tendrán derecho a uno voto en dicha asamblea por cada dólar estadounidense o unidad de dicha otra Moneda Especificada del valor de rescate de dicha Obligación Negociable calculado a la fecha de dicha asamblea.

A los fines de las disposiciones precedentes, toda Obligación Negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso, a partir de cualquier fecha de determinación, será considerada “en circulación” con las siguientes excepciones:

(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas a dicho Fiduciario para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate de acuerdo con sus términos o que hubieran vencido y fueran exigibles a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera puesto a disposición del Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre ellas; o

(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso; teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación de una Serie se encuentran presentes en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Serie a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o suplemento en virtud del Contrato de Fideicomiso, no serán tenidas en cuenta las Obligaciones Negociables de dicha Serie en poder, directa o indirectamente, de la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas y no serán consideradas en circulación.

Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Compañía y el Fiduciario de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, la Compañía, a su cargo, deberá enviar notificación al respecto a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a la Comisión Nacional de Valores, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si la Compañía no enviara dicha notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores al otorgamiento de dicho suplemento o modificación, el Fiduciario enviará notificación a los Tenedores a cargo de la Compañía. El incumplimiento por parte de la Compañía o del Fiduciario de la entrega de dicha notificación, o cualquier defecto que pudiera existir en ella, no limitará o afectará en modo alguno la validez de dicho suplemento o modificación.

En el caso de que una Serie de Obligaciones Negociables cotizara en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en ella o cotizaran en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de Tenedores y las convocatorias a ellas también cumplirán con las normas aplicables del Mercado Euro MTF o dicha bolsa de valores, según corresponda.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo según lo dispuesto en el párrafo siguiente, ningún Tenedor de una Obligación Negociable de una Serie tendrá derecho, en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de dicha Obligación Negociable, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o al sistema de equity, o cualquier ley de quiebras o de otra forma, en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de cualquier Serie, o para designar un síndico, depositario, liquidador, custodio u otro funcionario similar o para procurar cualquier otro recurso conforme al Contrato de Fideicomiso o la Obligación Negociable de dicha Serie, a menos que (i) dicho tenedor haya enviado previamente al Fiduciario notificación escrita de incumplimiento y su continuidad en relación con las Obligaciones Negociables; (ii) los Tenedores de por lo menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de dicha Serie a ese momento en circulación hayan presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones a ser Incurridos en tal sentido; y (iii) habiendo transcurridos 60 días desde la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, el Fiduciario no haya iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no haya recibido ninguna instrucción incompatible con esa solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Con independencia de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso y de cualquier disposición de una Obligación Negociable, el derecho de cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha Obligación Negociable (incluyendo los Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

Todo titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, a su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global pertinente de acuerdo con lo prescripto por la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado posibilitará a dicho titular beneficiario iniciar acciones judiciales ante cualquier tribunal con competencia en Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, para cobrar montos vencidos conforme a las Obligaciones Negociables.

Extinción de Obligaciones

Salvo especificación en contrario incluida en los Suplementos de Precio correspondientes; respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Fija denominadas en dólares estadounidenses, la Compañía podrá, a su opción, optar por extinguir (1) la totalidad de sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables (extinción legal), con la excepción de ciertas obligaciones, incluyendo las relativas a cualquier fideicomiso constituido para la extinción y las obligaciones relativas a la transferencia y canje de Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas y el mantenimiento de agencias en relación con las Obligaciones Negociables o (2) las obligaciones de la Compañía conforme a ciertos compromisos del Contrato de Fideicomiso, de modo tal que cualquier incumplimiento de dichas obligaciones no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (liberación de compromisos). Con el objeto de ejercer cualquiera de estas dos opciones, la Compañía deberá depositar en forma irrevocable en el Fiduciario dólares estadounidenses u obligaciones del gobierno estadounidense, o cualquier combinación de esto, en los montos que resulten suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (incluyendo Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación al Vencimiento Establecido de ellas y cumplir con ciertas otras condiciones, incluyendo, a título enunciativo, (i) la entrega al Fiduciario de una opinión de un asesor legal independiente en los Estados Unidos y en Argentina donde conste que, en relación con cualquier extinción legal, ha ocurrido un cambio en las leyes fiscales federales de los Estados Unidos aplicables y, en relación con cualquier extinción legal o liberación de compromisos, que el depósito y extinción correspondiente no originaría que los Tenedores de las Obligaciones Negociables quedaran sujetos a registrar ingresos, ganancias o pérdidas bajo las leyes fiscales de los Estados Unidos y Argentina, así como también otras cuestiones pertinentes y (ii) la ausencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o supuesto cuya notificación, el transcurso del tiempo o ambos se transformaran en un Supuesto de Incumplimiento en cualquier momento durante el período que finaliza a los 121 días posteriores a la fecha de dicho depósito.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Todos los fondos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o los intereses o cualquier otro monto a pagar sobre cualquier Obligación Negociable o respecto de ella (incluyendo Montos Adicionales) y no destinados a tal fin, que no hayan sido reclamados después de transcurridos dos años de la fecha en que el capital o los intereses u otros montos hubieran vencido y fueran exigibles, salvo que disposiciones obligatorias de la legislación aplicable sobre bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados dispongan lo contrario, serán reintegrados a la Compañía por el Fiduciario o dicho Agente de Pago ante el reclamo escrito de la Compañía, y el Tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo que se disponga lo contrario en disposiciones obligatorias sobre bienes que revierten al Estado, o abandonados o no reclamados, recurrirá, únicamente, a la Compañía para cualquier pago que dichos Tenedores puedan tener derecho a cobrar, y luego del pago a la Compañía, toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago con relación a dichos fondos dejarán de existir a partir de ese momento.

Todos los reclamos contra la Compañía por el pago del capital o intereses o cualquier otro monto pagadero sobre cualquier Obligación Negociable en relación con ella (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán salvo que se realicen dentro de los diez años para el capital y cuatro años para los intereses, en la fecha posterior entre (i) la fecha en que dicho pago venció y fue exigible por primera vez y, (ii) si el monto total no hubiera sido recibido por el Fiduciario en o antes de la fecha de vencimiento, la fecha en la cual el Fiduciario, habiendo recibido dichos montos, lo notificara a los Tenedores de Obligaciones Negociables.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando les fueran enviadas por correo de primera clase (o, en el caso de Tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivos domicilios según figuran en el Registro, se considerarán válidamente entregadas al Día Hábil después del Día Hábil en el que el Tenedor reciba dicha notificación, (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y estén autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico, cuando se publiquen en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en uno de los diarios de circulación general en la Argentina; (iii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, cuando se publiquen en un diario principal de circulación general en Luxemburgo o en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, http://www.bourse.lu. Se espera que las notificaciones en Luxemburgo sean publicadas en D’Wort y las notificaciones en Buenos Aires sean publicadas en La Nación. Si no fuera posible la publicación en una diario principal de circulación general en Luxemburgo o en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, http://www.bourse.lu., la Compañía enviará las notificaciones de cualquier otra forma que coincida con las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se exija la publicación y la misma se realizara de conformidad a dicha exigencia. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones deberán enviarse a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, o a las personas que estos designaran (o a cualquiera de sus sucesores) como Tenedores de ellas, y tal agencia o agencias de compensación comunicarán la notificación a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos habituales.

Asimismo, la Compañía deberá efectuar cualquier otra publicación de notificaciones que la ley argentina aplicable pueda periódicamente exigir. Ni la falta de notificación ni ningún defecto en la notificación efectuada a un determinado Tenedor de una Obligación Negociable afectará la validez de las notificaciones realizadas respecto de cualquier otra Obligación Negociable.

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

Si algún fallo o sentencia de cualquier tribunal determinara el pago de algún monto sobre cualquier Obligación Negociable en una moneda (la “moneda de sentencia”) distinta de la moneda (la Moneda de Denominación”) de las Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, la Compañía indemnizará al Tenedor en cuestión por todo déficit resultante de cualquier variación en el tipo de cambio vigente en la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de tal sentencia o fallo y la fecha de pago real de tal monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las demás obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará un derecho de acción legal separado e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados bajo la Obligación Negociable respectiva o bajo cualquier sentencia u orden de esta índole.

Ley aplicable, competencia, diligenciamiento de actos procesales, renuncia a inmunidades.

Salvo según lo indicado en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán por las leyes del Estado de Nueva York y se interpretarán de conformidad con ellas, teniendo en cuenta que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, con sus modificaciones, junto con la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, con sus modificatorias, y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables.

La Compañía se someterá irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal federal o de los estados con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York y cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires conforme a las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio societario, en relación con cualquier juicio, acción o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. La Compañía ha renunciado irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer objeción alguna referente a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales juicios, acciones o procedimientos iniciados en alguno de tales tribunales, y a plantear como defensa que dicho tribunal resulta un fuero inconveniente para tramitar tal procedimiento o acción. La Compañía ha acordado asimismo que la sentencia definitiva que emita tal tribunal con relación a dicha acción o procedimiento será definitiva y obligatoria para la Compañía y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya competencia esté sujeta mediante acción legal para ejecutar la sentencia; siempre que la notificación de los actos procesales a la Compañía se realice en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras continúe en circulación alguna Obligación Negociable, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quienes podrá efectuarse la notificación de los actos procesales en cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso. La notificación de actos procesales efectuada a tal agente y el aviso escrito de tal notificación enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso se considerará, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, una notificación válida en todo sentido a dicha parte, en cualquier acción o procedimiento legal. La Compañía ha designado a CT Corporation System, 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011 como su agente para la notificación de actos procesales en cualquier procedimiento entablado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

Fiduciario

Salvo según lo indicado en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Contrato de Fideicomiso. Deutsche Bank Trust Company Americas ha sido designado Fiduciario en virtud de dicho contrato que contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los Tenedores de Obligaciones Negociables.

El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento y los Tenedores de una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables podrán disponer, a través de una decisión de una asamblea de Tenedores, su remoción también en cualquier momento. La Compañía podrá disponer la remoción del Fiduciario si dejara de reunir los requisitos para desempeñarse en tal carácter en virtud de los términos del Contrato de Fideicomiso, si dejara de tener capacidad para actuar como Fiduciario o fuera declarado en quiebra o insolvente. En caso de que el Fiduciario renunciara o se dispusiera su remoción, se designará un Fiduciario sucesor de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. La Compañía notificará toda renuncia, remoción o designación del Fiduciario a los Tenedores de Obligaciones Negociables y a la Comisión Nacional de Valores.

En el Contrato de Fideicomiso, la Compañía se compromete a indemnizar y defender al Fiduciario y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes, y a mantenerlos indemne ante cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluidos los costos, gastos y desembolsos de sus asesores legales) que se derive o relacione con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o los fideicomisos creados en virtud de sus términos y con el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud de tal instrumento, incluyendo en cada una de sus capacidades en virtud del presente como Coagente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, salvo cuando tal pérdida, responsabilidad o gasto se deban a su culpa, mala fe o conducta dolosa.

El Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario o cualquier sociedad vinculada o agente del Fiduciario podrán convertirse en titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o cualquier agente del Fiduciario y podrán de cualquier otra manera negociar con la Compañía y percibir, cobrar, mantener y retener cobranzas de la Compañía con los mismos derechos que tendrían de no ser Fiduciario o una sociedad vinculada o agente. El Fiduciario y sus sociedades vinculadas y agentes están facultados para celebrar operaciones comerciales con la Compañía o con cualquiera de las sociedades vinculadas de esa entidad sin rendir cuenta de ninguna ganancia resultante de dichas operaciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

Salvo según lo indicado en contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia designados por la Compañía se incluyen en la contratapa de este Prospecto. La Compañía podrá en cualquier momento designar otros Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia o agentes de este tipo adicionales así como revocar la designación de ellos; teniendo en cuenta, sin embargo que, (i) mientras existan en circulación Obligaciones Negociables de cualquier Serie, la Compañía mantendrá un Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en dicha bolsa y las normas del Mercado Euro MTF lo requieran, habrá en Luxemburgo como mínimo un Agente de Pago y un agente de transferencia; y (iii) mientras lo exija la ley argentina o la CNV, la Compañía mantendrá un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de que lo exigiera el Contrato de Fideicomiso, se deberá dar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a la CNV inmediata notificación de cualquier renuncia, rescisión o designación de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia y de cualquier cambio en las oficinas a través de las que actúan dichos agentes, en la forma que se describe bajo el título “__ Notificaciones”.

El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia, el Agente de Registro y Coagente de Registro no realizan declaración alguna respecto de este Prospecto, cualquier Suplemento de Precio o las cuestiones contenidas en el presente o en ellos.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia en ciertas jurisdicciones, incluyendo, a título enunciativo, los Estados Unidos. Donde las Obligaciones Negociables podrán ser vendidas únicamente conforme a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o conforme a la aprobación de una solicitud de aprobación de oferta pública conforme a dicha Ley. Considerando estas restricciones, se recomienda a los compradores consultar con sus asesores legales antes de formular cualquier oferta, reventa, prenda o transferencia de Obligaciones Negociables.

Obligaciones Negociables de la Norma 144A

Cada comprador de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos que las adquiera conforme a la Norma 144A, mediante la aceptación de la entrega de este Prospecto se considerará que ha declarado, acordado y reconocido que:

(1) es (a) un CIC, (b) adquiere dichas Obligaciones Negociables por cuenta propia o por cuenta de un CIC y (c) tiene conocimiento y cada titular beneficiario de dichas Obligaciones Negociables ha sido informado de que la venta de dichas Obligaciones Negociables a su favor se efectúa en base a la Norma 144A;

(2) entiende que las Obligaciones Negociables no han sido registradas de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y que no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas ni de otra forma transferidas excepto (a) a la Compañía, (b) de acuerdo con la Norma 144A a una persona que, según su criterio razonable o el de cualquier persona que actuara en su nombre, es un CIC que compra por cuenta propia o en nombre de un CIC, (c) en una operación offshore de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S, (d) conforme a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense establecida por la Norma 144 en virtud de ella (si fuera aplicable) y (e) conforme a la aprobación de una solicitud de autorización de oferta pública en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, en cada caso de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos;

(3) entiende que dichas Obligaciones Negociables, salvo cuando la Compañía determinara lo contrario de acuerdo con la ley aplicable, llevarán una leyenda con el siguiente texto:

“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA CONFORME A LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA DE 1933, Y SUS MODIFICATORIAS, (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE”) NI ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE TÍTULOS VALORES DE CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS Y NO PODRÁ SER OFRECIDA, VENDIDA, PRENDADA NI DE OTRO MODO TRANSFERIDA SALVO (1) A LA EMISORA, (2) DE ACUERDO con la Norma 144a DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE, A una persona que, según EL criterio RAZONABLE DEL TENEDOR O de cualquier persona que actuara en su nombre, es un COMPRADOR INSITTUCIONAL CALIFICADO DENTRO DEL SIGNIFICADO DE LA NORMA 144A DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE que compra por cuenta propia o en nombre de un COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, (3) en una operación offshorede acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE, (4) conforme a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense establecida por la Norma 144 en virtud de ella (si ESTUVIERA DISPONIBLE) O (5) conforme a la aprobación de una solicitud de autorización de oferta pública en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, en cada caso de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos. NO PODRÁ REALIZARSE NINGUNA DECLARACIÓN EN CUANTO A LA DISPONIBILIDAD DE LA EXENCIÓN ESTABLECIDA POR LA NORMA 144 DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE PARA LAS REVENTAS DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE”;

(4) entiende que, la Compañía, el Agente de Registro, los Colocadores y sus sociedades vinculadas y terceros se basarán en la veracidad y exactitud de estos reconocimientos, declaraciones y acuerdos. Si estuviera adquiriendo cualquiera de las Obligaciones Negociables por cuenta de uno o más CICs, declara que cuenta con facultades discrecionales de inversión respecto de cada una de dichas cuentas y que tiene plenas facultades para realizar estos reconocimientos, declaraciones y acuerdos en nombre de dicha cuenta;

(5) entiende que las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Norma 144A estarán representadas por una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida. Antes de que cualquier participación en dicha Obligación Negociable Global de Circulación Restringida pueda ser ofrecida, vendida, prendada o de otro modo transferida a una persona que la reciba en la forma de una participación la Obligación Negociable Global de la Regulación S relacionada, tendrá que entregar al Fiduciario una certificación escrita (cuyo modelo podrá obtener del Fiduciario) en cuanto al cumplimiento de las leyes sobre títulos valores aplicables; y

(6) notificará y se requiere que cada tenedor posterior notifique, a cualquier persona que compre las Obligaciones Negociables, las restricciones de venta anteriormente mencionadas.

Se notifica a los eventuales comprados que los vendedores de las Obligaciones Negociables podrán basarse en la exención de las disposiciones del Artículo 5 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense proporcionada por la Norma 144A.

Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S

Cada comprador de Obligaciones Negociables fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S y cada comprador posterior de dichas Obligaciones Negociables, mediante la aceptación de la entrega de este Prospecto y las Obligaciones Negociables se considerará que ha declarado, acordado y reconocido que:

(1) es, o al momento de adquirir las Obligaciones Negociables será el titular beneficiario de dichas Obligaciones Negociables y (a) no es una persona estadounidense y tiene domicilio fuera de los Estados Unidos (dentro del significado de la Regulación S) y (b) no es una sociedad vinculada de la Compañía ni una persona que actúa en nombre de una de las sociedades vinculadas de la Compañía;

(2) entiende que dichas Obligaciones Negociables no han sido registradas de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y que, antes del vencimiento del período de cumplimiento de la distribución, no ofrecerá, venderá, prendará ni de otro modo transferirá dichas Obligaciones Negociables excepto (a) a la Compañía, (b) de acuerdo con la Norma 144A Ley de Títulos Valores Estadounidense a una persona que, según su criterio razonable o el de cualquier persona que actuara en su nombre, es un CIC que compra por cuenta propia o en nombre de un CIC, (c) en una operación offshore de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S, (d) en caso de que dichas Obligaciones Negociables hayan sido registradas, conforme a la aprobación de una solicitud de autorización de oferta pública en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, en cada caso, de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos;

(3) entiende que dichas Obligaciones Negociables, salvo cuando la Compañía determinara lo contrario de acuerdo con la ley aplicable, llevarán una leyenda con el siguiente texto:

“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA CONFORME A LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1933, Y SUS MODIFICATORIAS, (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE”) NI ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE TÍTULOS VALORES DE CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS Y NO PODRÁ SER OFRECIDA, VENDIDA, PRENDADA NI DE OTRO MODO TRANSFERIDA DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS SALVO (A) conforme a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense O (B) conforme a la aprobación de una solicitud de autorización de oferta pública en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense”;

(5) entiende que las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas inicialmente por una Obligación Negociable Global de la Regulación S. Antes de que cualquier participación en la Obligación Negociable Global de la Regulación S pueda ser ofrecida, vendida, prendada o de otro modo transferida a una persona que la reciba en la forma de una participación la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida relacionada, tendrá que entregar al Fiduciario una certificación escrita (cuyo modelo podrá obtener del Fiduciario) en cuanto al cumplimiento de las leyes sobre títulos valores aplicables; y

(6) notificará y se requiere que cada tenedor posterior notifique, a cualquier persona que compre las Obligaciones Negociables, las restricciones de venta anteriormente mencionadas.

La Compañía tienen la intención de que todas las Obligaciones Negociables emitidas en el marco el Programa (incluyendo aquéllas colocadas conforme a la Norma 144A y la Regulación S) califiquen como títulos valores colocados mediante oferta pública de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables.

Declaraciones y Restricciones Adicionales con respecto a las Obligaciones Negociables Cartulares

Además de las declaraciones y restricciones precedentes, cada tenedor que adquiere una Obligación Negociable Cartular, se considerará que declara, garantiza y acuerda lo siguiente:

(1) Las Obligaciones Negociables Cartulares vendidas en virtud de la Norma 144A o en una colocación privada conforme al Artículo 4(2) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense a un inversor acreditado, o emitidas en canje de una participación en una Obligación Negociable Global de la Norma 144A, llevarán una leyenda con el siguiente texto y estarán sujetas a las restricciones a la transferencia establecidas en dicha leyenda:

“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, Y SUS MODIFICATORIAS, Y NO PODRÁ SER OFRECIDA, VENDIDA O EN OTRA FORMA TRANSFERIDA SIN SU REGISTRO EN VIRTUD DE DICHA LEY A MENOS QUE ESTUVIERA DISPONIBLE UNA EXENCIÓN DEL REQUISITO DE REGISTRO. MEDIANTE SU ACEPTACIÓN, EL COMPRADOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, YA SEA EN LA FECHA DE SU EMISIÓN ORIGINAL O TRANSFERENCIA POSTERIOR, RECONOCE LAS RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ESTABLECIDAS EN LA PRESENTE Y ACUERDA QUE TRANSFERIRÁ DICHA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE SOLAMENTE EN LA FORMA QUE SE ESTABLECE EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO AL QUE SE HACE REFERENCIA EN LA PRESENTE. ASIMISMO, EL COMPRADOR DECLARA QUE ADQUIERE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE SOLAMENTE PARA INVERSIÓN Y NO PARA UNA VENTA O DISTRIBUCIÓN, SUJETO A SU POSIBILIDAD DE REVENDERLA CONFORME A LA NORMA 144A O REGULACIÓN S O SEGÚN SE DISPONE EN OTRA FORMA EN LA PRESENTE Y SUJETO EN CADA CASO A CUALQUIER REQUISITO LEGAL POR EL QUE LA ENAJENACIÓN DE LOS BIENES DE CUALQUIER COMPRADOR DEBERÁN EN TODO MOMENTO ESTAR Y PERMANECER BAJO SU CONTROL.

ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE PODRÁ SER TRANSFERIDA SOLAMENTE EN MONTOS DE CAPITAL DE U$S 100.000 Y MÚLTIPLOS DE U$S 1.000 SUPERIORES A DICHA CIFRA. MEDIANTE SU ACEPTACIÓN DE LA PRESENTE, EL COMPRADOR ACUERDA QUE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE PODRÁ SER TRANSFERIDA SOLAMENTE (A) EN VIRTUD DE UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE ESTABLECIDA POR LA NORMA 144A O LA REGULACIÓN S EN VIRTUD DE DICHA LEY, (B) A UN INVERSOR ACREDITADO (DENTRO DEL SIGNIFICADO DE LA NORMA 501 DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE) A SATISFACCIÓN Y EN UNA OPERACIÓN APROBADA POR LA COMPAÑÍA O (C) CONFORME A UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO SEGÚN CONFIRME UNA OPINIÓN LEGAL A SATISFACCIÓN DE LA COMPAÑÍA. SI LA COMPAÑÍA ASÍ LO SOLICITARA, EL COMPRADOR ACUERDA BRINDAR LA INFORMACIÓN NECESARIA PARA DETERMINAR SI LA TRANSFERENCIA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ESTÁ PERMITIDA CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE. ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE Y LA DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PODRÁN SER MODIFICADAS O COMPLEMENTADAS PERIÓDICAMENTE CON EL OBJETO DE MODIFICAR LAS RESTRICCIONES Y PROCEDIMIENTOS DE VENTAS Y OTRAS TRANSFERENCIAS DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE PARA REFLEJAR CUALQUIER CAMBIO EN LA LEY O REGLAMENTACIÓN APLICABLE (O EN SU INTERPRETACIÓN) O EN LAS PRÁCTICAS RELACIONADAS CON LA REVENTA O TRANSFERENCIA DE TÍTULOS VALORES DE CIRCULACIÓN RESTRINGIDA EN GENERAL. MEDIANTE SU ACEPTACIÓN DE LA PRESENTE, EL TENEDOR SE CONSIDERARÁ HA PRESTADO SU CONFORMIDAD A DICHA MODIFICACIÓN O COMPLEMENTO.”

(2) Con respecto al registro de la transferencia de cualquier Obligación Negociable Cartular a un cesionario que se proponga o que deba mantener una o más Obligaciones Negociables Cartulares:

(i) El Agente de Registro deberá registrar la transferencia de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables si la transferencia requerida (a) es a favor de la Compañía o de una de sus sociedades vinculadas (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o (b) es realizada por un cedente que hubiera entregado al Fiduciario y a la Compañía un certificado de transferencia de la Norma 144A según el modelo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

(ii) El Agente de Registro también deberá registrar la transferencia de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables si el cedente hubiera proporcionado al Fiduciario y a la Compañía un certificado de transferencia de la Regulación S según el modelo establecido en el Contrato de Fideicomiso; y

(iii) El Agente de Registro deberá registrar la transferencia de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables cuando la transferencia requerida sea en la forma de otra Obligación Negociable Cartular por una denominación mínima de U$S 100.000 y el cedente hubiera proporcionado al Fiduciario y a la Compañía (a) una carta de declaración del inversor según el modelo establecido en el Contrato de Fideicomiso, (b) una opinión legal, a solicitud de la Compañía y a su satisfacción, y (c) otra prueba aceptable para la Compañía de que dicha transferencia cumple los requisitos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y otras leyes aplicables.

(3) Si un tenedor de una Obligación Negociable Cartular requiere la transferencia de dicha Obligación Negociable a un cesionario que la recibirá en la forma de una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global, el Fiduciario deberá aceptar dicha transferencia solamente si (A) se hubieran cumplido los requisitos del punto (2)(i)(b) precedente (en el caso de una transferencia a un cesionario que la recibirá en la forma de una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Norma 144A) o (B) se hubieran cumplido los requisitos del punto (2)(ii) precedente (en el caso de una transferencia a un cesionario que la recibirá en la forma de una Obligación Negociable Global de la Regulación S). Al aceptar para su transferencia una Obligación Negociable Cartular en virtud de este párrafo, el Fiduciario cancelará dicha Obligación Negociable Cartular y asentará o dispondrá que se asiente en el anexo adjunto a la Obligación Negociable Global aplicable una anotación adecuada donde conste la fecha de dicha transferencia y el aumento del monto de capital de la Obligación Negociable Global aplicable igual al monto de capital de dicha Obligación Negociable Cartular.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas oportunamente por la Compañía a través de uno o más Colocadores. La Compañía tendrá derecho, a su criterio razonable, a elegir cualquier compra propuesta en su totalidad o parcialmente. Asimismo, pagará al Colocador pertinente una comisión por las ventas llevadas a cabo a través de su participación como Colocador.

La Compañía podrá también vender las Obligaciones Negociables a los Colocadores como mandante para sus propias cuentas con un descuento o con una comisión a establecerse. Además, las Obligaciones Negociables pueden venderse periódicamente a través de un sindicato de entidades financieras, para las que el Colocador actuará como organizador principal (un “Organizador Principal”). Dichas Obligaciones Negociables podrán ser revendidas a precios de mercado vigentes, o a precios relacionados con los mismos, al momento de dicha reventa, de la forma determinada por el Colocador pertinente.

La Compañía se ha reservado el derecho de vender las Obligaciones Negociables directamente en nombre propio, en cuyo caso no se pagarán comisiones respecto de cualquiera de esas ventas.

La Compañía indemnizará a los Colocadores contra determinadas obligaciones y gastos.

La Compañía podrá retirar, cancelar o modificar cualquier oferta contemplada en el presente mediante la publicación previa de un aviso en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de circulación general en Argentina, de conformidad con lo exigido por la normativa aplicable de la CNV. Asimismo, podrá rechazar órdenes de compra de Obligaciones Negociables en su totalidad o en parte cuando, a su exclusivo criterio y, en su caso, del Colocador, dicha orden (i) no cumpla con la totalidad de las condiciones requeridas y/o (ii) no incluya o adjunte la totalidad de la información o documentación solicitada por la Compañía o Colocador, o requerida por las normas vigentes sobre lavado de dinero, o de otro modo no cumpla tales normas. Las órdenes de compra así rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. La decisión de rechazar cualquier orden de compra (i) no requerirá que se dé al interesado que presentó la orden de compra en cuestión oportunidad de remediar la circunstancia que motivó el rechazo en cuestión, ni que se formalice y/o notifique al interesado la decisión de rechazar la orden de compra; y (ii) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía y/o el Colocador ni otorgará a los respectivos oferentes que presentaron la orden de compra rechazada derecho a reclamo y/o indemnización alguna. Todo rechazo de órdenes de compra deberá efectuarse respetando el principio de trato igualitario entre los inversores.

Antes de la oferta inicial de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa no se había establecido un mercado de negociación para ellas. Si bien la Compañía puede presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables de una serie en particular cotice en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, para su negociación en el Mercado Euro MTF, el mercado regulado por dicha bolsa, y para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico, la Compañía puede no solicitar la cotización de otras Series de Obligaciones Negociables en ninguna bolsa de valores o sistema de cotización. Asimismo, la Compañía espera que cierta Serie de Obligaciones Negociables califiquen para su negociación en el Mercado PORTAL, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Oportunamente, los Colocadores podrán formar un mercado para las Obligaciones Negociables, pero ninguno de ellos estará obligado a hacerlo pudiendo interrumpir cualquier actividad de formación de mercado en cualquier momento sin aviso. Asimismo, dicha actividad de formación de mercado quedará sujeta a los límites impuestos por la Ley de Títulos Valores Estadounidenses, la Ley del Mercado de Valores Estadounidense y la Ley de Mercado de Capitales y puede estar limitada durante cualquier oferta de canje que la Compañía pueda ofrecer a los tenedores de una serie en particular de Obligaciones Negociables. En consecuencia no podemos brindar ninguna seguridad en cuanto a la liquidez o el desarrollo o continuidad de los mercados para la negociación de las Obligaciones Negociables.

En relación con una oferta de Obligaciones Negociables compradas por uno o más Colocadores como comitentes sobre una base de precio de oferta fijo, dichos Colocadores podrán comprometerse en operaciones que estabilicen el precio de las Obligaciones Negociables de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden consistir en ofertas o compras a los fines de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si el Colocador o los Colocadores, crean, según el caso, una posición corta o de déficit de Obligaciones Negociables (es decir, si venden Obligaciones Negociables por un monto de capital que exceda el establecido en el Suplemento de Precio correspondiente) podrán reducir esa posición comprando en el mercado abierto. En general, las compras de Obligaciones Negociables a los fines de estabilizar o reducir una posición corta podrían originar que el precio de ellas sea más elevado que el que podría resultar en ausencia de dichas compras. Todas estas actividades serán llevadas a cabo de acuerdo al Artículo 4 de la Ley de Mercado de Capitales.

Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 del Reino Unido (la “FSMA”) permite, en relación con la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa, a cualquier Colocador especificado en el Suplemento de Precio correspondiente como agente de estabilización (o cualquier Colocador del agente de estabilización) sobreasignar o efectuar operaciones tendientes a mantener el precio de mercado de las Obligaciones Negociables pertinentes a un nivel más elevado que el que podría prevalecer de otro modo por un período limitado. No obstante, puede suceder que no exista la obligación de hacerlo para el agente de estabilización (o cualquier Colocador del agente de estabilización). Dicho proceso de estabilización, de ser iniciado, podrá suspenderse en cualquier momento y después de un período limitado deberá terminarse. Dicha estabilización debe cumplir con todas las leyes, regulaciones y normas aplicables.

Ni la Compañía ni los Colocadores formulan declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones que se describen anteriormente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni la Compañía ni los Colocadores formulan declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

La Compañía entregará las Obligaciones Negociables contra su pago en la fecha de cierre especificada en el Suplemento de Precio, o cerca de esa fecha. Si se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, dicha fecha con respecto a una Serie en particular de Obligaciones Negociables podría operar después de los tres días hábiles siguientes a la fecha de la determinación del precio de dichas Obligaciones Negociables. Según la Norma 15c6-1 de la SEC conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, las negociaciones en el mercado secundario en general deben ser liquidadas dentro de los tres días hábiles, a menos que las partes expresamente acuerden lo contrario. Por lo tanto, se podrá requerir a los compradores que se propongan negociar dichas Obligaciones Negociables en la fecha de determinación del precio o el día hábil próximo siguiente, en virtud del hecho de que la liquidación de dichas Obligaciones Negociables inicialmente será después de los tres días hábiles siguientes a dicha determinación del precio, que especifiquen un ciclo de liquidación alternativo en el momento de dicha negociación para impedir una liquidación inadecuada. Se recomienda a los compradores de dichas Obligaciones Negociables que se propongan negociar Obligaciones Negociables en la fecha de determinación del precio o el día hábil inmediato subsiguiente consultar con sus propios asesores. No obstante lo anterior, a menos que se especifique de otra forma en el Suplemento de Precio correspondiente, en Argentina no puede tener lugar la negociación de las Obligaciones Negociables Argentina hasta la fecha de liquidación.

En el curso habitual de los negocios, uno o más Colocadores, puede directa o indirectamente, prestar servicios de asesoramiento sobre inversiones y/o servicios de banca comercial o de asesoramiento financiero para la Compañía, por lo que recibirá honorarios y comisiones habituales.

Los términos y condiciones relativos a la oferta de una serie en particular de Obligaciones Negociables se describirán en el Suplemento de Precio pertinente.

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Salvo cuando sean registradas, el Colocador acordará que ofrecerá y venderá las Obligaciones Negociables únicamente:

a CICs en base a la Norma 144A; o
en operaciones offshore en base a la Regulación S.

Las Obligaciones Negociables se ofrecen y se venden conforme a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y no podrán ser ofrecidas, vendidas ni distribuidas en los Estados Unidos a favor, ni a nombre ni en beneficio de personas estadounidenses a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o salvo cuando estuviera disponible una exención a los requisitos de registro de dicha ley. Los términos utilizados anteriormente tienen el significado que les otorga la Regulación S y la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Véase “Restricciones a la Transferencia”.

Hasta el vencimiento del período de los cuarenta (40) días posteriores al inicio del proceso de la oferta, toda oferta o venta de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos por un Colocador que no esté participando de la oferta puede violar los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense a menos que dicha oferta o venta se efectuara conforme a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otra exención de sus requisitos de registro.

República Argentina

La oferta de Obligaciones Negociables correspondientes al Programa ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución N° 15.679, de fecha 19 de julio de 2007, y su prórroga por Resolución N° 16.969, de fecha 15 de noviembre de 2012. A los fines de emitir y ofrecer cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en el marco del Programa, se requiere que la Compañía presente ante la CNV un Suplemento de Precio que describa los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables pertinentes, actualizando la información financiera y contable de la Compañía para cada ejercicio y trimestre (si hubiera aprobado los estados financieros correspondientes a dicho ejercicio o trimestre) y presentando otra información relativa a hechos o acontecimientos sustanciales posteriores.

Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas en Argentina directamente al público salvo por la Compañía, los Colocadores o a través de personas físicas o jurídicas autorizadas por la leyes y regulaciones argentinas para ofrecer o vender Obligaciones Negociables directamente al público en el país, en un todo de conformidad con la normativa aplicable.

Reino Unido

Cada Colocador designado bajo este programa estará obligado a prestar su consentimiento y acordar lo siguiente:

(1) en relación con Obligaciones Negociables que tengan un vencimiento de un año o superior, que no ha ofrecido ni vendido y que, antes del vencimiento del plazo de seis meses a partir de la Fecha de Emisión de dichas Obligaciones Negociables, no ofrecerá ni venderá ninguna de ellas a personas dentro del Reino Unido, salvo a personas cuyas actividades corrientes las hagan partícipes de la adquisición, tenencia, administración o enajenación de inversiones (en carácter de mandante o mandatario) a efectos de sus actividades comerciales o de otro modo en circunstancias que no han tenido y no tendrán por resultado una oferta al público en el Reino Unido dentro del significado de las Reglamentaciones de Ofertas Públicas de Títulos Valores de 1995 (con sus modificaciones);

(2) que sólo ha comunicado o indicado que se comunique y que sólo comunicará o indicará que se comunique una invitación o incentivo para realizar actividades de inversión (según el significado establecido en el Artículo 21 de la FSMA) que haya recibido en relación con la emisión o venta de tales Obligaciones Negociables en circunstancias en las que el Artículo 21 (1) de la FSMA no se aplica, o no sería de aplicación, a la Compañía;

(3) que, en relación con las Obligaciones Negociables que deban ser rescatadas antes del primer aniversario de la fecha de su emisión, (a) es una persona cuyas actividades ordinarias implican la adquisición, mantenimiento, administración o enajenación de inversiones (como mandante o mandatario) a los fines de sus actividades, y (b) no ha ofrecido ni vendido y no ofrecerá ni venderá tales Obligaciones Negociables únicamente a personas:

i. cuyas actividades ordinarias involucran la adquisición, mantenimiento, administración o enajenación de inversiones (como mandante o mandatario) a los fines de sus actividades; o

ii. que razonablemente se prevé adquirirá, mantendrá, administrará o enajenará inversiones (como mandante o mandatario) a los fines de sus actividades;

cuando la emisión de las Obligaciones Negociables de otro modo constituiría una contravención al Artículo 19 de la FSMA por parte de la Compañía; y

(4) que ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA en relación con cualquier acción realizada por él respecto de las Obligaciones Negociables en el Reino Unido, desde este país o de otro modo involucrando a ese país.

Singapur

Este Prospecto o cualquier otro material de oferta referente a las Obligaciones Negociables no ha sido ni será registrado como un Prospecto ante la Autoridad Monetaria de Singapur y las Obligaciones Negociables se ofrecerán en Singapur de conformidad con las exenciones del Artículo 274 y el Artículo 275 del Capítulo 289 de la Ley de Títulos Valores y Futuros de Singapur (la “Ley de Títulos Valores y Futuros de Singapur”). En consecuencia, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas o vendidas, ni ser objeto de una invitación para suscripción o compra, ni este Prospecto ni ningún otro material de oferta referente a las Obligaciones Negociables podrá ser circulado o distribuido, directa o indirectamente, al público o a cualquier miembro del público en Singapur excepto a (a) un inversor institucional u otra persona indicada en el Artículo 274 de la Ley de Títulos Valores y Futuros de Singapur, (b) un inversor sofisticado, y de conformidad con las condiciones indicadas en el Artículo 275 de la Ley de Títulos Valores y Futuros de Singapur, o (c) de otra forma de conformidad con cualquier otra disposición aplicable de la Ley de Títulos Valores y Futuros de Singapur y de acuerdo con las condiciones allí establecidas.

Comunidad Económica Europea

En relación con cada Estado Miembro de la Comunidad Económica Europea que hubiera implementado la Directiva sobre Prospectos (cada uno de ellos, un “Estado Miembro Pertinente”), con vigencia a partir de la fecha en que se implemente la Directiva sobre Prospectos en el Estado Miembro Pertinente (la “Fecha de Implementación Respectiva”), inclusive, no podrá realizarse ni se realizará una oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Prospecto en dicho Estado Miembro Pertinente antes de la publicación de un prospecto en relación con las Obligaciones Negociables que hayan sido aprobadas por la autoridad competente en ese Estado Miembro Pertinente, o cuando corresponda, haya sido aprobada en cualquier otro Estado Miembro Pertinente y notificado a la autoridad competente de dicho Estado Miembro Pertinente, todo ello de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos, con la excepción de que, con vigencia a partir de la Fecha de Implementación Respectiva, inclusive, podrá realizarse una oferta pública de Obligaciones Negociables en tal Estado Miembro Pertinente en cualquier momento:

a personas jurídicas que estuvieran autorizadas o sujetas a regulación para operar en los mercados financieros o, de no contar con tal autorización o regulación, cuyo único objeto social sea invertir en títulos valores; o
a cualquier persona jurídica que cumpla por lo menos dos de los siguientes requisitos (1) un promedio de por lo menos 250 empleados durante el último ejercicio económico; (2) un balance total mínimo de euros 43.000.000 y (3) un volumen de ingresos neto anual mínimo de euros 50.000.000, según figure en sus últimos estados contables anuales o consolidados; o
en otras circunstancias que no requieran la publicación de un Prospecto según el Artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos.

Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables descripto en este Prospecto ubicado dentro de un Estado Miembro Pertinente ha declarado, reconocido y acordado que es un “inversor calificado” dentro del significado de Artículo 2(1)(e) de la Directiva sobre Prospectos.

A los efectos de la presente disposición, la expresión “oferta pública” en cualquier Estado Miembro Pertinente significa la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos y condiciones de la oferta y los títulos a ser ofrecidos que le permita a un inversor decidir su comprar o suscripción, según pudiera ser modificada en ese Estado Miembro por cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro, y la expresión “Directiva sobre Prospectos” significa la Directiva 2003/71/CE e incluye cualquier medida que la implemente en cada Estado Miembro Pertinente.

Los vendedores de las Obligaciones Negociables no han autorizado y no autorizan la realización de cualquier oferta de Obligaciones Negociables a través de cualquier intermediario financiero en su nombre, que la excepción de ofertas efectuadas por los Colocadores con el objetivo de la colocación definitiva de ellas según lo contemplado en este Prospecto. En consecuencia, ningún comprador de Obligaciones Negociables, con la excepción de los Colocadores, está autorizado a realizar otras ofertas de Obligaciones Negociables en nombre de los vendedores o los Colocadores.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

A continuación se incluye una síntesis general de ciertas consecuencias del impuesto a las ganancias argentino resultante de la titularidad de Obligaciones Negociables por parte de ciertas personas. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes. El siguiente resumen de temas impositivos se basa en el asesoramiento de Pérez Alati Abogados, asesores legales especiales de la Compañía.

Retenciones sobre los Pagos de Intereses.

Salvo lo indicado más adelante, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones Negociables (que, a los efectos de este capítulo incluirán el descuento de emisión original) estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que las Obligaciones Negociables hubieran sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 36 de dicha ley y sus modificatorias respecto de la exención de impuestos. Conforme a este Artículo, los intereses que devenguen las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables deberán ser colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) la Compañía garantice que los fondos provenientes de la colocación de Obligaciones Negociables se apliquen a (i) inversiones en activos físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iii) aportes de capital a compañías controladas o vinculadas, cuyos fondos se apliquen exclusivamente a los fines antes mencionados.

(c) la aplicación de los fondos de la emisión a los propósitos antes mencionados deberá quedar establecida en la resolución corporativa que autoriza la emisión de las Obligaciones Negociables y deberá darse a conocer al público inversor a través del prospecto.

(d) la Compañía deberá dar pruebas a la CNV, en el tiempo y forma establecidos por la reglamentación, con respecto al uso de los fondos provenientes de la colocación efectuada, que fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Cada Serie de Obligaciones Negociables será emitida de conformidad con todas las Condiciones del Artículo 36 y la CNV ha autorizado la creación del Programa y la oferta pública de cada Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida en el marco del Programa, conforme a la Resolución Nº 15.679, de fecha 19 de julio de 2007 y su prórroga autorizada por Resolución N° 16.969, de fecha 15 de noviembre de 2012. Dentro de los cinco días hábiles de la emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables, la Compañía presentará ante la CNV los documentos requeridos por el Capítulo VI de las Normas de la CNV. Una vez obtenida la aprobación de los documentos correspondientes por parte de la CNV, las Obligaciones Negociables calificarán para el tratamiento de exención impositiva previsto por el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

La Compañía cumplirá con la Resolución Conjunta 470-1738 de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos para cumplir con el requisito de “oferta pública” de las Condiciones del Artículo 36.

Si la Compañía no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que la Compañía será responsable del pago de todo impuesto que grave los intereses percibidos por los Tenedores. En ese caso, los Tenedores percibirán los intereses que establecen las Obligaciones Negociables como si no fuera exigible ninguna retención impositiva.

El Decreto Nº 1076/1992, modificado por el Decreto Nº 1157/1992, ambos ratificados por Ley Nº 24.307 (el “Decreto”), eliminó la exención anteriormente indicada con respecto a los sujetos que deban practicar las normas de ajuste por inflación impositivo de conformidad con el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentina (en general, entidades organizadas o constituidas conforme a las leyes argentinas, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina (las “Entidades Argentinas”)).

Asimismo, la Ley N° 25.063 del 30 de diciembre de 1998 estableció que en caso que se paguen determinados intereses de deudas – incluidos los provenientes de obligaciones negociables – cuyos beneficiarios sean los sujetos mencionados en el párrafo anterior, con excepción de las entidades regidas por la Ley N° 21.526, se deberá retener el 35% de tales beneficios, pudiendo esta retención considerarse como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias del sujeto retenido.

En el caso de tenedores beneficiarios del exterior comprendidos en el título V de la ley del Impuesto a las Ganancias no resultan aplicables lo dispuesto en el artículo 21 de la ley del Impuesto a las Ganancias, y en el artículo 106 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1998, sus modificatorias y complementarias).

Impuesto a las Ganancias – Ganancias de Capital.

Las personas físicas, residentes o no residentes en Argentina y las entidades extranjeras que no posean un establecimiento permanente en la Argentina no estarán sujetas al pago del impuesto a las ganancias de capital derivadas de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36 no resultando aplicable –respecto a los beneficiarios del exterior- lo dispuesto en el artículo 21 de la ley del Impuesto a las Ganancias, y en el artículo 106 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1998, sus modificatorias y complementarias).

El Decreto N° 1076 eliminó la exención originalmente prevista en la Ley de Obligaciones Negociables para las “Entidades Argentinas” por lo que de producirse un resultado proveniente de la venta o disposición de las Obligaciones Negociables el mismo se encontrará alcanzado por el impuesto.

Impuesto al Valor Agregado

Las operaciones y servicios financieros relacionados con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, cancelación, pago de intereses y amortización de una Obligación Negociable estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado en tanto dichas Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36 establecidas bajo el título “Tratamiento Impositivo – Retenciones sobre los Pagos de Intereses”. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme al Artículo 7(b) de la ley del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las obligaciones negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales.

Las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a $ 305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación:


Valor de los bienes gravados	Alícuota aplicable
más de $ 305.000 hasta $ 750.000	0,50%
más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000	0,75%
más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000	1,00%
más de $ 5.000.000	1,25%

En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, tales sujetos están alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 1,25% aplicable sobre los bienes de su titularidad situados en el país. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $ 255,75.

Si bien las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de la República Argentina, están técnicamente sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, la ley del impuesto (Ley N° 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones) y su decreto reglamentario (Decreto N° 127/96 y sus modificaciones,), no han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad de tales bienes resulta ejercida en forma directa por tales personas físicas o sucesiones indivisas. El régimen del “obligado sustituto” establecido por el primer párrafo del artículo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las obligaciones negociables) no es aplicable a la tenencia de obligaciones negociables (cuarto párrafo del artículo 26 del a Ley del IBP).

El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 2,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores situadas en Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables y que las emisoras no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2151/2006 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, las emisoras deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

En caso de que estuviera obligada por ley a deducir o retener impuestos o aranceles argentinos, la Compañía se ha comprometido a realizar el pago de Montos Adicionales, sujeto a ciertas limitaciones, según se describe en “Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los sujetos pasivos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta son las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas unipersonales ubicadas en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley Nº 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 24.441 (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el artículo 1° de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior.

El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta grava los bienes que mantenga el contribuyente al cierre de su ejercicio económico. La alícuota es del 1% (0,20% en el caso de entidades financieras, de leasing y compañías de seguros) y es aplicable sobre cualquier activo que genere ingresos. Existe una exención para los contribuyentes cuyos activos no superen un valor de Ps. 200.000. Si el valor de los activos superara dicho monto, el valor total de los activos está sujeto al impuesto. Las Obligaciones Negociables se encuentren incluidas en la base imponible de este impuesto a su valor de mercado al cierre del último día hábil de cada ejercicio económico.

Este impuesto será exigible únicamente si el Impuesto a las Ganancias determinado para cualquier ejercicio no fuera igual o superara el monto adeudado conforme al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. En tal caso, deberá pagarse únicamente la diferencia entre el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta correspondiente a ese ejercicio y la ganancia determinada para el mismo. El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta pagado se aplicará como pago a cuenta contra el Impuesto a las Ganancias que se devengue en los diez ejercicios económicos siguientes.

En general, las personas físicas y sucesiones indivisas en Argentina, así como las personas que no tienen un establecimiento permanente en Argentina no están alcanzados por el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

Los montos pagados a través de cuentas corrientes bancarias en bancos argentinos están sujetos a una alícuota del 0,6% en el caso de depósitos créditos y del 0,6% en el caso de débitos. En determinados casos se puede aplicar una alícuota superior del 1,2% y una alícuota reducida del 0,075%. Los pagos depositados en cajas de ahorro están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% podrán computar como crédito el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 1,2% podrán computar como crédito el 17% de los importes ingresados por cuenta propia o, en su caso, liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto de este gravamen, correspondiente a los mencionados hechos imponibles. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas o a sus respectivos anticipos.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a titulo oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Los intereses están sujetos al Impuesto sobre los Ingresos Brutos cuando fueran percibidos en forma habitual por personas físicas domiciliadas en el país. Este es un impuesto provincial y sus normas varían de una provincia a otra. Si las Obligaciones Negociables han cumplido con las Condiciones del Artículo 36 estarán exentas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos en algunas provincias, incluyendo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia de la República Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. En este sentido, los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables – venta o disposición, cobro de intereses, amortizaciones, actualizaciones- se encuentran exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que la exención es procedente mientras sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.

El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por las leyes 23.576 y 23.962, y sus modificatorias, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Impuesto de Sellos

E1 Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires exime los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes 23576 y 23962 y sus modificatorias.

Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También establece que también se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.

En la Provincia de Mendoza se encuentran exentos todos los actos, contratos y operaciones incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes 23576 y 23962 y sus modificatorias y todo tipo de garantías personales o reales constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberán analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Impuesto a la transmisión gratuita de bienes

En el territorio federal de la República Argentina no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de obligaciones negociables.

Sin embargo, a nivel provincial, las Provincias de Buenos Aires y de Entre Ríos establecieron un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquiera otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en dichas provincias el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en esas provincias como fuera de ellas. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de dichas provincias, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en ellas.
Se consideran situados en esas provincias, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en ellas; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en ellas al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en dichas provincias.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Resolución General Conjunta N° 470-1738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la Administración Federal de Ingresos Públicos, modificada y complementada por, entre otras, la Resolución General Nº597/2011 de la CNV.

Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Conjunta CNV N° 470 y AFIP N° 1738 modificada y complementada por, entre otras, la Resolución General Nº 597/2011 de la CNV (la “Resolución Conjunta”), que establece los requisitos generales de una “colocación por oferta pública” y contempla determinados supuestos en los que se entenderá cumplimentado el requisito de oferta pública en la emisión de Valores por fideicomisos.

A través de la Resolución Conjunta se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:

La misma establecen que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley de Mercado de Capitales) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la legislación extranjera”. Las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina).

Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 16 de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.

Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino, en su caso, también en el exterior.

La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.

La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales.

La Resolución Conjunta no exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

Posteriormente, la Resolución Conjunta fue complementada por la Resolución General Nº 597/11 de la CNV, publicada en el Boletín Oficial el 6 de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableció pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables (ver “Colocación y Adjudicación de los Valores Negociables” en el Prospecto.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal Nº 11.683 (modificada por Ley Nº 25.795), toda entidad local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de entidades extrajeras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.

En virtud de lo expuesto precedentemente, las Obligaciones Negociables no podrían ser originalmente adquiridas por personas domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de nula o baja tributación o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. Las jurisdicciones de nula o baja tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

La presunción analizada, podría asimismo, resultar aplicable a los potenciales tenedores de Obligaciones Negociables que realicen la venta de los mismos a sujetos personas físicas o jurídicas y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.

No obstante lo expuesto, el artículo citado en el primer párrafo establece que, a efectos de desvirtuar la presunción de incremento patrimonial injustificado y, por lo tanto, evitar la aplicación del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto al Valor Agregado sobre los fondos provenientes de jurisdicciones de nula o baja tributación, el contribuyente podrá probar – en forma fehaciente – que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Otros impuestos

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en contra de la Compañía en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que deberá ser pagada por la parte que entable dichos procedimientos.

AUDITORES EXTERNOS

Los estados financieros consolidados condensados de la Compañía correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 comparado con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, cuentan con informe de revisión limitada emitido por Deloitte Cuyo S.A., auditores independientes, Sociedad Comercial N° 7 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza y firmados por José Ortega, Contador Público UNR matrícula N° 4233 CPCE de Mendoza, como surge del respectivo informe de revisión limitada de fecha 10 de mayo de 2013, que se incluye por referencia en este Prospecto. Los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 31 de enero de 2011,y que están incluidos en el presente Prospecto, han sido auditados por Deloitte Cuyo S.A., auditores independientes, Sociedad Comercial N° 7 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza y firmados por José Ortega, Contador Público UNR matrícula N° 4233 CPCE de Mendoza, como surge del respectivo informe de auditoría de fechas 5 y 19 de abril de 2013, que se incluye por referencia en este Prospecto.

CUESTIONES LEGALES

Sobre validez de la emisión de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones relacionadas con el derecho argentino se expedirá para la Compañía, Pérez Alati Abogados, asesores legales argentinos de la Compañía. Determinadas cuestiones relacionadas con el derecho de los Estados Unidos y la legislación de Nueva York en relación con el Programa serán informadas para la Compañía por los asesores legales estadounidenses de la Compañía.

INFORMACIÓN GENERAL

Se podrá efectuar una solicitud para que una Serie de las Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que coticen en el Mercado Oficial de dicha bolsa, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el MAE o en cualquier otra bolsa de valores, según lo acordado entre la Compañía y el o los Colocadores correspondientes.

Copias de los Estatutos de la Compañía y del Contrato de Fideicomiso estarán disponibles para su inspección durante el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables de cada Serie, en la Ciudad de Luxemburgo en la oficina de Deutsche Bank Luxembourg S.A., el agente de cotización para las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Asimismo, pueden obtenerse copias de los últimos estados financieros anuales auditados y los estados financieros trimestrales, intermedios no auditados de la Compañía en idioma inglés y sin cargo, en la oficina de Deutsche Bank Luxembourg S.A., durante el plazo de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie.

Desde el 31 de marzo de 2013, la fecha de los últimos estados financieros de la Compañía, no ha ocurrido un cambio sustancial adverso en la situación financiera, o de otra naturaleza de la Compañía.

La Compañía no está involucrada en ningún procedimiento judicial o de arbitraje, en relación con demandas o montos que sean relevantes para la Compañía, ni en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables; tampoco tiene conocimiento de la existencia de litigios o arbitrajes pendientes o por iniciarse.

La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables han sido autorizadas debidamente por la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007, y mediante resolución del Directorio de la Compañía adoptada el 5 de junio de 2007.

Se efectuará una solicitud para que las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable Global de la Regulación S, sea aceptada para su compensación a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. Asimismo se efectuará una presentación para que las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, sea aceptada para su negociación a través del sistema PORTAL. El código común, números ISIN, CUSIP y/o los números CINS, según corresponda, se especificarán para cada Obligación Negociable Global, en el Suplemento de Precio respectivo. Si las Obligaciones Negociables compensaran a través de un sistema de clearing adicional o alternativo, la información respectiva se indicará en el Suplemento de Precio pertinente.

EMISOR

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

Carril Rodríguez Peña 2451

5503 Godoy Cruz

Provincia de Mendoza, Argentina

FIDUCIARIO

Deutsche Bank Trust Company Americas

60 Wall Street, 27th. Floor

New York, New York 10005

Attn. Global Transaction Banking Trust & Securities Services


COAGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA	AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA
Deutsche Bank Trust Company Americas 60 Wall Street, 27th. Floor New York, New York 10005 Attn. Global Transaction Banking Trust & Securities Services	Deutsche Bank S.A. Edificio República Tucumán 1, Piso 14º (C1049AAA) Buenos Aires. Argentina Unidad de Servicios de Custodia Local At.: Servicios Fiduciarios y de Títulos Valores

DEPOSITARIO COMÚN Y AGENTE DE PAGO

Deutsche Bank AG, Sucursal Londres

1 Great Winchester Street

London EC 2N 2DB

AGENTE DE COTIZACIÓN, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

2 Boulevard Konrad Adenauer

L-1115 Luxemburgo

ASESORES LEGALES


Pérez Alati Abogados Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Deloitte Cuyo S.A.

Av. España 1340, Piso 3º

Oficina 2

M5500DWN – Mendoza

Argentina

Estimado una vez realizada la reconversión de la planta. ↑

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IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2013

PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

AVISO A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE

INFORMACIÓN DISPONIBLE

El Programa

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA CONSOLIDADA

FACTORES DE RIESGO

Descripción general.

Introducción

Subsidiarias y Empresas Vinculadas

Antecedentes de los Funcionarios, Directores y Gerencia Senior

Forma y denominación

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Posición y rango

Tasa de interés

Pago de capital e intereses

Rescate y recompra

Cotización

Aprobaciones regulatorias en el exterior

Reintegro de Fondos; Prescripción

Notificaciones

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

Ley aplicable, competencia, diligenciamiento de actos procesales, renuncia a inmunidades.

Fiduciario

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

Se notifica a los eventuales comprados que los vendedores de las Obligaciones Negociables podrán basarse en la exención de las disposiciones del Artículo 5 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense proporcionada por la Norma 144A.

República Argentina

AUDITORES EXTERNOS

CUESTIONES LEGALES

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Se notifica a los eventuales comprados que los vendedores de las Obligaciones Negociables podrán basarse en la exención de las disposiciones del Artículo 5 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense proporcionada por la Norma 144A.

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