IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2013

Dec 13, 2013

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

(constituida conforme a las leyes de la Argentina)

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA $80.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) AMPLIABLE POR HASTA $200.000.000

Se comunica al público inversor en general que Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA”, el “Emisor” o la “Compañía”) ofrece en suscripción pública las Obligaciones Negociables Clase XII denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa fija con vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase XII”, la “Clase XII”, o las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por un valor nominal total de hasta $80.000.000 (Pesos ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Monto de Emisión Máximo”) (salvo por lo establecido en el Suplemento de Precio con relación al Monto Total Autorizado, respecto del cual se autorizó la ampliación por hasta $ 200.000.000 (el “Monto Total Autorizado”)), en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo para la emisión de obligaciones negociables en una o más series hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa actualizado de fecha 6 de junio de 2013 (el “Prospecto”) y del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”) de fecha 13 de diciembre de 2013, que fueran publicados, el primero de ellos, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) con fecha 7 de junio de 2013 y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) -www.mae.com.ar-, bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”) y el Suplemento de Precio en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web del MAE con fecha 13 de diciembre de 2013. Los términos en mayúscula no definidos en el presente aviso tienen el significado asignado en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.

1. Emisor: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.
2. Colocador Principal: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Banco de Galicia” o el “Colocador Principal”).
3. Co-colocadores: Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. (“Raymond James”) y SBS SOCIEDAD DE BOLSA S.A. (“SBS”) actuando como co-colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Co-Colocadores” y, junto con el Colocador Principal, los “Colocadores”).
4. Período de Difusión: Constará de cuatro (4) Días Hábiles que comenzarán el 16 de diciembre de 2013, a las 10 horas, y finalizarán el 19 de diciembre de 2013, a las 15 horas, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Durante dicho período no se presentarán ni se aceptarán Ofertas de Compra para suscribir Obligaciones Negociables.
5. Período de Subasta Pública: Tendrá lugar el día 20 de diciembre de 2013 en el horario de 10 a 16 horas, durante el cual, sobre la base de las Ofertas de Compra de potenciales inversores, los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán presentar las correspondientes órdenes de compra a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
6. Agentes del MAE y/o adherentes: Todos los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Los Colocadores y aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que deseen participar en la Subasta Pública deberán contactar al Agente de Liquidación con anterioridad al inicio del Período de Subasta Pública. Todos aquellos agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos. Aquellos agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda durante el Período de Difusión, para lo cual deberán acreditar el cumplimiento de las obligaciones que les correspondan a cada uno de ellos en virtud de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y lucha contra el terrorismo y demás normativa aplicable y presentar una declaración jurada ante cada Colocador respecto del cumplimiento con dichas obligaciones, siempre observando el trato igualitario entre ellos.
7. Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y del Período de Subasta Pública: El Emisor, con el consentimiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV y a aquellas bolsas y mercados autorizados respecto de los cuales se haya solicitado autorización para la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables, publicando un aviso de acuerdo a lo previsto en el Suplemento de Precio, a más tardar el Día Hábil bursátil anterior al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Ofertas de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
8. Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada mediante una subasta pública abierta, en virtud de la cual todos los participantes podrán ver las Ofertas de Compra a medida que las mismas sean ingresadas en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE-SIOPEL, de conformidad con la Resolución N° 597/2011 y demás Normas de la CNV (la “Subasta Pública”). En este sentido, los Colocadores serán los encargados de generar en el MAE-SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, véase la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
9. Forma: Las Obligaciones Negociables serán escriturales, conforme un contrato a ser celebrado con Caja de Valores S.A. (“CVSA”).
10. Monto de Emisión: De conformidad con lo establecido por acta de directorio de IMPSA de fecha 2 de septiembre de 2013, la Compañía podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables por hasta el Monto de Emisión Máximo. Asimismo, IMPSA se reserva la posibilidad de incrementar el Monto de Emisión Máximo por hasta un monto total de $200.000.000 (Pesos doscientos millones).
11. Monto Nominal Ofrecido: Las Obligaciones Negociables se ofrecen por el Monto de Emisión Máximo. Sin embargo, la Compañía tiene la posibilidad de incrementar el Monto de Emisión Máximo por hasta el Monto Total Autorizado. En este sentido, el valor nominal total de la Clase XII será de $80.000.000 (Pesos ochenta millones). Consecuentemente, el monto de emisión de las Obligaciones Negociables no podrá superar el Monto de Emisión Máximo o, en su caso, el Monto Total Autorizado. LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado conforme se establece en el Suplemento de Precio bajo la sección “Plan de Distribución”.
12. Precio de Emisión: 100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables (a la par).
13. Fecha de Emisión: Será informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y será comunicado a la CNV por medio de la AIF. La Fecha de Emisión ocurrirá en el tercer (3°) Día Hábil posterior al cierre del Período de Subasta Pública.
14. Denominaciones Mínimas: U$S1.000 y múltiplos de U$S1 superiores a dicho monto.
15. Unidad Mínima de Negociación: U$S1.000 y múltiplos de U$S1 superiores a dicho monto.
16. Monto Mínimo de Suscripción: El Monto Mínimo de Suscripción para el Tramo Competitivo será en Pesos por importes equivalentes a US$1.000, calculado al Tipo de Cambio Inicial, y para el Tramo No Competitivo será en Pesos por importes equivalentes a US$1.000 con un monto máximo de US$100.000, en ambos casos calculado al Tipo de Cambio Inicial.
17. Fecha de Vencimiento: A los 24 meses de la Fecha de Emisión, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil.La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables será informada por la Compañía mediante un aviso complementario de acuerdo a lo previsto en el Suplemento de Precio. La vida promedio del capital es de 9,5 meses.
18. Amortización: Será pagadera en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, en cuatro (4) cuotas trimestrales y consecutivas, cada una por un porcentaje equivalente al 25% del valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase XII. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 15, 18, 21 y 24 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil

Las fechas de amortización de las Obligaciones Negociables serán informadas mediante la publicación de un aviso complementario de acuerdo a lo previsto en el Suplemento de Precio.

1. Moneda: Serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos al Tipo de Cambio Inicial en la Fecha de Emisión y serán pagaderas en Pesos. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.
2. Intereses: Devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa fija equivalente a la Tasa de Corte.
3. 1. Tasa de Corte: Es la tasa de corte correspondiente a la Clase XII, expresada como porcentaje anual truncado con dos decimales, la cual será determinada conforme se establece en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.

Los intereses son calculados por la Compañía considerando la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

1. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Los pagos serán realizados en forma trimestral en idéntico día al de la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, durante los meses 3, 6, 9, 12, 15, 18, 21 y 24, comenzando en la fecha que se indique en el aviso complementario al Suplemento de Precio. La última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XII será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de la Clase XII.
2. Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses.

Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento.

1. Tipo de Cambio para las Obligaciones Negociables:
2. Tipo de Cambio Aplicable: Es aquel utilizado para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase XII y será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha de cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”). Si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha de cálculo del tipo de cambio vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina (la “Tasa de Cambio BNA”). De no existir la Tasa de Cambio BNA, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha de cálculo correspondiente al tipo de cambio publicado por el organismo Emerging Markets Traders Association (EMTA) en la página https://mbrservices.net/emtatest/history.asp (denominada EMTA ARS Industry Survey, EMTA ARS INDUSTRY SURVEY RATE - HISTORICAL) según lo informado por el Chicago Mercantile Exchange (CME) como tasa de referencia para la liquidación de contratos de futuro de AR$/ US$ (o la que indique la correlación entre el Dólar y el Peso). El Tipo de Cambio Aplicable será informado conforme se establece en el Suplemento de Precio. La Fecha de Cálculo será aquella que opere el segundo Día Hábil antes de la fecha de pago aplicable, o en el caso de la determinación del Tipo de Cambio Inicial, la del segundo Día Hábil anterior a la fecha de finalización del Período de Subasta Pública.
3. Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán en todo momento obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu, sin preferencia entre sí, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
4. Rescate a opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas: La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, y no en parte, en cualquier momento en caso de ocurrir ciertos cambios que afecten los impuestos de Argentina. Véase “Términos y Condiciones de Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.
5. Rescate por Supuesto de Cambio de Control: La Compañía se encuentra sujeta a un compromiso de rescatar las Obligaciones Negociables ante la ocurrencia de un Supuesto de Cambio de Control (según se define en la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Ciertas Definiciones” del Suplemento de Precio). Véase “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables—Rescate por Supuesto de Cambio de Control” en el presente Suplemento de Precio.
6. Rescate por Supuesto de Nacionalización: La Compañía se encuentra sujeta a un compromiso de rescatar las Obligaciones Negociables ante la ocurrencia de un Supuesto de Nacionalización (según se define en la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Ciertas Definiciones” del Suplemento de Precio). Véase “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables—Rescate por Supuesto de Nacionalización” en el presente Suplemento de Precio.
7. Forma de Pago: Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA, para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.
8. Listado y Negociación: Se ha solicitado la autorización de listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y se ha solicitado la autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE.
9. Calificación de Riesgo: Han sido calificadas “AA(arg)” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (antes denominada Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., cuyo cambio de denominación se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia). Véase “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio.
10. Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.
11. Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la Argentina que resultaren aplicables en la Fecha de Emisión. Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal de Arbitraje para arbitrajes de derecho, o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del Tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
12. Gastos de Emisión - Comisiones: Los gastos relacionados a la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables equivalen aproximadamente al 1,5% del Monto de Emisión Máximo, es decir, asumiendo una emisión por dicho monto ($80.000.000) y ascienden aproximadamente a la suma de $1.200.000 (Pesos un millón doscientos mil). Los principales gastos incluyen los siguientes: (i) comisión de los Organizadores; (ii) comisión de los Colocadores; (iii) honorarios de compañías calificadoras de riesgo; (iv) honorarios de asesores contables y legales y auditores del Emisor; (v) honorarios de los asesores legales de los Colocadores; (vi) aranceles a pagar a la CNV y a otros organismos reguladores y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables; y (vii) gastos de publicaciones, entre otros gastos. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

Los interesados podrán solicitar copias del Prospecto y del Suplemento de Precio en los domicilios de los Colocadores informados abajo y en las oficinas de la Compañía, sitas en Avenida Eduardo Madero 942 (C1106ACW), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio mencionados anteriormente (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo y el procedimiento de colocación) allí detallados. Asimismo se recomienda la lectura y examen de los estados contables de IMPSA y sus notas correspondientes a los ejercicios consolidados finalizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 31 de enero de 2011, así como de los estados financieros consolidados intermedios de IMPSA al 31 de marzo de 2013.

Contactos

Colocador Principal

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Tte. Gral. Juan D. Perón 407
(C1038AAI)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Atención: Javier Ezquerra
Tel.: (011) 6329-2471 / Fax: (011) 6329-3465
Email: info-colocaciones@bancogalicia.com.ar

Co-Colocadores

Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A.	SBS SOCIEDAD DE BOLSA S.A.
San Martín 344, Piso 22º	Avenida Madero 900, Piso 11º
(C1004AAH)	(C1106ACV)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina	Argentina
Atención: Diego Trucco	Atención: Sebastián Cisa / Martín Deluca
Tel: 4850-2512 / Fax: 4850-2573	Tel.: 4894-1800 int. 116 / 112
Email: diego.trucco@raymondjames.com.ar	Email: scisa@gruposbs.com / md@gruposbs.com

La oferta pública del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007 de la CNV, prorrogada por Resolución N° 16.969 de fecha 15 de noviembre de 2012, y la oferta pública de las Obligaciones Negociables a la que se refiere este aviso ha sido autorizada mediante providencia de la Subgerencia de Emisoras de la CNV de fecha 13 de diciembre de 2013. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A.	SBS SOCIEDAD DE BOLSA S.A.

CO-COLOCADORES

La fecha de este aviso es 13 de diciembre de 2013

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Julio Dreizzen

Apoderado