IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2012

Nov 12, 2012

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA N° 110

Acta Nº110: en la Ciudad de Godoy Cruz, Mendoza, a los 12 días del mes de julio del año dos mil doce, siendo las diez horas, se celebra la Asamblea Extraordinaria de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.yF. —IMPSA— (la “Sociedad”) en la sede social de Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz Provincia de Mendoza. En primer término, se procede a verificar la nómina de accionistas presentes, capital representado, cantidad de acciones y de votos, lo que resulta de la planilla respectiva que corresponde al folio 34 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2, en la cual consta que se cuenta con la presencia de la totalidad del capital social y votos por lo que la presente puede celebrarse con carácter unánime en los términos del art. 237 in fine de la Ley de Sociedades Nº 19.550. Comprobada la existencia de un quórum del 100% del capital se declara constituida la Asamblea bajo la presidencia del Señor Vicepresidente de la Sociedad Ing. Francisco Rubén Valenti. A continuación se procede a leer el Primer Punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas que conjuntamente con el Señor Vicepresidente suscriban el Acta de Asamblea. A propuesta del Sr. Esteban Rodríguez se resuelve por unanimidad designar a los Sres. Sofía Pescarmona y Esteban Rodríguez para que suscriban el acta de la presente Asamblea. Seguidamente, se pasa a considerar el Segundo Punto del Orden del Día. 2) Prórroga por cinco años del plazo de vigencia del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de U$S 500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), cuyo vencimiento operará el 19 de julio de 2012. El Sr. Presidente manifiesta que a efectos de que la Compañía continúe contando con un instrumento ágil que le permita aprovechar las oportunidades de financiación que pueda ofrecer el mercado, resulta necesario aprobar la prórroga del plazo de vigencia del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de U$S 500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, aprobado por Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y cuyo vencimiento operará el 19 de julio de 2012. Al respecto, es de destacar la conveniencia de la aprobación de dicha prórroga a fin de que la Compañía cuente con un programa en vigencia que le permita financiarse, en cualquier momento u oportunidad en que resulte conveniente y beneficioso, sin dilaciones innecesarias. Por lo expuesto, se mociona se apruebe la prórroga del plazo de vigencia del Programa en cuestión por un plazo de 5 años más, desde la fecha de vencimiento, esto es desde el 19 de julio de 2012 o por el plazo máximo que pueda ser fijado por la futura regulación aplicable. La moción es aprobada por unanimidad. El Sr. Presidente pone a consideración el Tercer Punto del Orden del Día: 3) Delegación en el Directorio y/o en los funcionarios que éste designe a tal efecto de la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las obligaciones negociables emitidas dentro del Programa referido en el punto anterior y del pedido o no de autorización de oferta pública en el exterior y de cotización o no en una o mas bolsas y/o entidades autorreguladas no bursátiles del país y/o del exterior y la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme a dicho Programa. El Sr. Presidente manifiesta que, en atención a la cambiante naturaleza de las circunstancias financieras nacionales e internacionales, resultaría conveniente a la Sociedad delegar en el Directorio la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las clases y/o series de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa cuya prórroga fue aprobada precedentemente, para poder así elegir y definir, en forma inmediata y en cada oportunidad, las condiciones más convenientes para la Sociedad. Luego de un intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad de votos: (i) delegar en el Directorio la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa cuya prórroga fue aprobada en el punto anterior del Orden del Día, incluyendo las fechas, formas, condiciones de amortización y rescate (incluyendo la fijación de los plazos de vencimiento de cada serie y/o clase de obligaciones negociables, conforme lo autorizado por las normas vigentes de la CNV), si serán garantizadas o no, la modalidad del devengamiento y pago de intereses y la alícuota aplicable en cada oportunidad, moneda, precios y descuentos, underwriting, contratos de colocación, de agencia de pago, de fideicomiso, de garantía u otros, asunción de impuestos, gastos, honorarios y comisiones, selección de derecho aplicable y jurisdicción competente. Asimismo, en el marco de la normativa vigente podrá determinar el destino de fondos provenientes de la colocación de cada emisión, los cuales serán destinados, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. La enumeración de las facultades delegadas expuestas precedentemente es meramente enunciativa, atento a que el Directorio estará facultado para realizar cuantos mas actos sean necesarios para llevar adelante el cometido que se le encomienda, incluyendo, sin limitación, la delegación de facultades antedichas en los directores o gerentes que el Directorio autorice al efecto, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, (ii) facultar al Directorio y/o a los funcionarios que éste designe, según lo señalado anteriormente, a efectuar emisiones en clases y/o series de obligaciones negociables que se amorticen dentro de los plazos previstos por las normas aplicables, siempre que el monto total de capital de las que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto nominal total máximo de hasta U$S500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones) en circulación o su equivalente en otras monedas, así como determinar la oportunidad en que se decida emitir y colocar cada clase y/o serie y re-emisiones de las sucesivas clases y/o series de obligaciones negociables y determinar el derecho aplicable y la jurisdicción competente, y (iii) delegar en el Directorio y/o en los funcionarios que éste designe, según lo señalado anteriormente, la facultad de optar por la cotización, o no, de tales títulos en una o mas bolsas y/o entidades autorreguladas no bursátiles del país y/o en una o más bolsas o mercados del exterior, lo que resulte más conveniente a la Sociedad. El Sr. Presidente pone a consideración el cuarto Punto del Orden del Día: 4) Designación de autorizados a tramitar ante los organismos competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto del Programa para la emisión y colocación de obligaciones negociables. La Asamblea por unanimidad y luego de un intercambio de ideas resuelve autorizar a los Sres. J. Julio Dreizzen, Juan F. Mihanovich, David E. Seltzer, Axel Vilas Guozden, Agustina Verónica Gallarati, Diego M. Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Pablo Martín Lepiane, José Luis Foglia, Federico Wilensky, José Martínez de Hoz, Axel Hatrick y Pablo Fekete, para que actuando en forma individual o indistinta, uno o cualquiera de ellos realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para obtener la autorización de la CNV para la prórroga del Programa que en la fecha se aprueba y, sujeto a lo que el Directorio disponga en cada oportunidad, para la oferta pública de cada clase y/o serie, así como la cotización de las mismas en la BCBA y/o en las bolsas y/o mercados y/o entidades autorreguladas bursátiles o extrabursátiles del país o del exterior que el Directorio o los funcionarios autorizados oportunamente determinen. A tal efecto los nombrados quedan facultados para notificarse, presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; contestar vistas, retirar documentación, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarias para obtener la aprobación de la prórroga del plazo de vigencia del Programa, así como la autorización de oferta pública y/o de cotización y/o negociación de las clases y/o series a emitirse bajo el mismo. No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las once horas.

FRANCISCO RUBÉN VALENTI ESTEBAN RODRIGUEZ

SOFIA PESCARMONA