IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2012

Nov 27, 2012

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2808

En Godoy Cruz, Mendoza a los 19 días del mes de Octubre de dos mil doce, siendo las nueve horas se reúnen en la sede social de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.yF. -IMPSA-, sita en Carril Rodriguez Peña 2451, los Señores Directores Titulares Enrique M. Pescarmona, Francisco Rubén Valenti, Sofía Pescarmona de Boschi, Jaime Alberto Aguiló y Bernardo Beling, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, para tratar el siguiente Orden del Día:

1 - APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA OCTAVA (VIII) Y NOVENA (IX) CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”) Y EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.

2 - APROBACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DE BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A., BANCO HIPOTECARIO S.A. Y BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. COMO ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES Y A SBS TRADE S.A. Y RAYMOND JAMES ARGENTINA SOCIEDAD DE BOLSA S.A. COMO CO-COLOCADORES DE LA OCTAVA (VIII) Y NOVENA (IX) CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

3 - SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES EN CIERTOS DIRECTORES Y GERENTES DE PRIMERA LÍNEA DE LA SOCIEDAD.

4 - AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”) Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS DE COMERCIOS Y/O MERCADOS.

Presidente la reunión el Ing. Enrique M. Pescarmona, quien previo constatar la existencia del quórum suficiente declara abierto el acto. Sigue en uso de la palabra y da lectura al primer punto del Orden del Día, que establece: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA OCTAVA (VIII) Y NOVENA (IX) CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA Y EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, el Dr. Jaime Alberto Aguiló hace uso de la palabra y manifiesta que teniendo en cuenta las necesidades financieras de la Sociedad y la actual situación de los mercados de capitales locales resulta pertinente que este Directorio considere la emisión de una octava y una novena clase de obligaciones negociables en el marco del mencionado Programa (las “Obligaciones Negociables Clase VIII” y las “Obligaciones Negociables Clase IX”, respectivamente, y ambas conjuntamente las “Obligaciones Negociables”). En tal sentido, el Dr. Jaime Alberto Aguiló propone al Directorio la emisión de las Obligaciones Negociables bajo los términos y condiciones que se detallan a continuación. Dichos términos y condiciones han sido distribuidos por escrito entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión. El Dr. Jaime Alberto Aguiló continúa exponiendo que la Sociedad podrá emitir Obligaciones Negociables por hasta el monto de emisión máximo de Ps. 80.000.000 (Pesos ochenta millones) o su equivalente en otras monedas (el “Monto de Emisión Máximo”), ya sea en Pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en Dólares Estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. Asimismo, el Dr. Jaime Alberto Aguiló manifiesta que la Sociedad se reserva la posibilidad de incrementar el Monto de Emisión Máximo por hasta un monto de Ps. 120.000.000 (Pesos ciento veinte millones) o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de Ps. 200.000.000 (Pesos doscientos millones) (el “Monto Total Autorizado”), estableciéndose que el monto final a ser emitido será informado mediante un aviso que se presentará a la CNV y se publicará en el Boletín Diario de la BCBA. Asimismo la Sociedad podrá declarar desierta la colocación respecto de cualquiera de las clases de Obligaciones Negociables. En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase VIII o de las Obligaciones Negociables Clase IX, la clase cuya colocación no fuera declarada desierta podrá ser emitida por hasta el Monto de Emisión Máximo o el Monto Total Autorizado. A continuación se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

Términos y condiciones comunes a las Obligaciones Negociables Clase VIII y a las Obligaciones Negociables Clase IX: Emisor: la Sociedad. Monto: El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase VIII y de las Obligaciones Negociables Clase IX podrá alcanzar conjuntamente el Monto de Emisión Máximo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá reducir o ampliar dicho monto hasta el Monto Total Autorizado. Fecha de Emisión: Será aquella que oportunamente determinen los Autorizados. Forma de los Títulos: Escritural. Destino de los Fondos: Será aquel que determinen los Autorizados. Las Obligaciones Negociables cotizarán en la BCBA, se negociarán a través de Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y serán depositadas en la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase VIII: Moneda: Estarán denominadas y serán suscriptas y pagaderas en Pesos. Plazo: Vencerán a los 21 meses de la Fecha de Emisión. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase VIII devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable a ser determinada como consecuencia del proceso de colocación y aprobada por los Autorizados. Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII.

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase IX: Moneda: Estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán suscriptas y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio aplicable conforme ello sea determinado por los Autorizados. Plazo: Vencerán a los 24 meses de la Fecha de Emisión. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase IX devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa fija que oportunamente determinen los Autorizados. Precio de Emisión: Será el que surja como consecuencia del proceso de colocación y sea aprobado por los Autorizados.

Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Aprobar: (i) la emisión de las Obligaciones Negociables; (ii) el suplemento de precio relativo a las Obligaciones Negociables conforme los lineamientos aquí determinados y aquellos que determinen los Autorizados (el “Suplemento de Precio”); y (iii) los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables sin perjuicio de las facultades para determinar y negociar la totalidad de las condiciones de las Obligaciones Negociables conferidas a los Autorizados.

A continuación, se pone a consideración de los Sres. Directores el segundo punto del Orden del Día, que establece: APROBACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DE BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A., BANCO HIPOTECARIO S.A. Y BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. COMO ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES Y A SBS TRADE S.A. Y RAYMOND JAMES ARGENTINA SOCIEDAD DE BOLSA S.A. COMO CO-COLOCADORES DE LA CLASE VIII Y CLASE IX DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, la Lic. Sofía E. Pescarmona de Boschi hace uso de la palabra y manifiesta a fin de llevar a cabo la emisión de las Obligaciones Negociables de la Sociedad resultará necesaria la designación de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. como organizadores y colocadores principales y a SBS Trade S.A. y Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. como co-colocadores de las Obligaciones Negociables pudiendo los Autorizados designar cualquier otro organizador principal, co-organizador, colocador y/o co-colocador en caso de considerarlo conveniente. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Aprobar la designación de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. como organizadores y colocadores principales y a SBS Trade S.A. y Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. como co-colocadores de las Obligaciones Negociables así como también de cualquier otro organizador principal, co-organizador, colocador y/o co-colocador, en caso de que la Sociedad lo considere conveniente.

Puesto a consideración el tercer punto del Orden del Día, SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES EN CIERTOS DIRECTORES Y GERENTES DE PRIMERA LÍNEA DE LA SOCIEDAD., la Lic. Sofía E. Pescarmona de Boschi hace uso de la palabra y manifiesta que conforme las facultades de subdelegación previstas en la Asamblea General Extraordinaria N° 99 del 4 de Junio de 2007, en la Asamblea Extraordinaria N° 105 del 30 de Junio de 2010 y en la Asamblea Extraordinaria N° 110 del 12 de julio de 2012 y a fin de obtener celeridad en la obtención de las autorizaciones y los trámites referidos al Programa y las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa sería conveniente subdelegar las facultades delegadas al Directorio en ciertos directores y gerentes de primera línea de la Sociedad. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Autorizar a Julio Jacobo Dreizzen, Gustavo Carlos Martínez, Hernán Horacio Iglesias, Andrea del Valle Vendrell, Juan Francisco Mihanovich, David Emilio Seltzer y Pablo César Casadei a (i) negociar, aceptar, determinar y establecer las condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, incluyendo, sin limitar, la época, el tipo, monto, moneda, plazo, interés y precio de suscripción, rescate, destino del producido de cada emisión, forma y condiciones de pago, mecanismo de colocación, tratamiento impositivo, plazo y forma de amortización, cotización y/o negociación o no en las bolsas de comercio y/o mercado de capitales, en su caso la BCBA, MAE, Caja de Valores o cualquier otra organismo, sociedad, bolsa de comercio o mercado autorizado de la República Argentina y/o del exterior, y (ii) negociar y firmar el contrato de colocación, el contrato de co-colocación y todos los contratos, certificados, títulos, avisos, documentos y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios con relación a las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa (incluyendo, sin limitar, el Suplemento de Precio, los títulos o certificados respectivos con firmas autógrafas o en facsímil).

A continuación, se pone a consideración de los Sres. Directores el cuarto punto del Orden del Día, que establece: AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”) Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS DE COMERCIOS Y/O MERCADOS. Puesto a consideración el cuarto punto del Orden del Día y sin perjuicio de las autorizaciones otorgadas en el tercer punto del orden del día, por unanimidad se RESUELVE: Autorizar a Julio Jacobo Dreizzen, Gustavo Carlos Martínez, Hernán Horacio Iglesias, Andrea del Valle Vendrell, Juan Francisco Mihanovich, David Emilio Seltzer, Pablo César Casadei, Agustina V. Gallarati, Axel Vilas Guozden, Diego M. Serrano Redonnet, Pablo Martín Lepiane, José Luis Foglia, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick, José Martinez de Hoz (n), Federico Wilensky, Pablo Ariel Fekete, Joaquín Pérez Alati, Matías Aiccardi, Agustina Ramet y/o a quienes ellos designen, para que cualquiera de ellos, separada, alternativa o conjuntamente, con las más amplias facultades, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias respecto de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa ante la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y todo otro organismo o sociedad pertinente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el Suplemento de Precio y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las diez horas.