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IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2012
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INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
(constituida conforme a las leyes de la República Argentina)
Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo
por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de U$S 500.000.000
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA”, la “Emisora”, la “Sociedad” o la “Compañía”) podrá emitir en forma periódica Títulos de Deuda de Mediano Plazo (las “Obligaciones Negociables”) conforme a su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo (el “Programa”) los cuales podrán ser denominados en dólares estadounidenses o en las monedas que se establezcan en los suplementos de precio (cada uno, un “Suplemento de Precio”) correspondientes. Las Obligaciones Negociables tendrán vencimientos de entre 7 días y 30 años contados partir de la fecha de emisión u otros vencimientos que se establezcan en el Suplemento de Precio correspondiente. El monto del Programa y en consecuencia el valor nominal máximo de todas las Obligaciones Negociables en circulación, en cualquier momento, será de U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado de la forma que se describe en el presente).
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasas fijas o variables o por referencia a un índice o fórmula, o bien podrán ser emitidas con una tasa de descuento y no devengar intereses. Podrán emitirse diversas clases de Obligaciones Negociables (cada una, una “Clase”). Todas las Obligaciones Negociables de una Clase denominadas en la misma moneda, con la misma fecha de vencimiento, que devenguen intereses (si hubiera) en las mismas condiciones y a la misma tasa y cuyos términos sean idénticos, constituirán una serie (cada una, una “Serie”). Los términos específicos de cada Serie serán establecidos en el Suplemento de Precio correspondiente.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por la Compañía a través de uno o varios colocadores designados oportunamente por ésta (cada uno de ellos, un “Colocador”) en forma continua o mediante colocaciones sindicadas. El Suplemento de Precio correspondiente especificará el Colocador o los Colocadores a través de los cuales serán ofrecidas las Obligaciones Negociables de una determinada Clase y/o Serie. Las Obligaciones Negociables también podrán ser vendidas a un Colocador o Colocadores como mandantes, a su valor nominal, con descuentos negociados o de otra manera, y podrán ser vendidas a favor o a través de sindicatos o entidades financieras para las cuales el Colocador actuará como organizador principal. Asimismo, la Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables directamente a los compradores.
Oferta Pública autorizada por Resolución N° 15.679, de fecha 19 de julio de 2007, de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en este prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”). La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Prospecto Resumido es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad, de las personas que firmen el presente y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. Asimismo los Colocadores son exclusivamente responsables de la información relativa a los mismos. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y serán emitidas y colocadas de conformidad y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley N° 23.576 de la República Argentina (“Argentina”), según las modificaciones de la Ley N° 23.962 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Resolución Nº 470-1738/2004, emitida por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”), según fuera modificada y complementada por, entre otras, la Resolución General N° 597/2011 de la CNV (la “Resolución Conjunta”), y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables, les corresponderán los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a la Ley Nº 17.811 de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Oferta Pública”), y a los requisitos de procedimiento establecidos mediante Decreto Nº 677/2001 y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables.
El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables.
El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La CNV no ha emitido juicio sobre los montos en dólares estadounidenses contenidos en el presente Prospecto.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionadas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial. Si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas que calificarán en todo momento como subordinadas en prioridad de pago respecto de la deuda garantizada de la Compañía y, en la medida allí determinada, cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Compañía (así como respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
Se podrá solicitar que una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación en el “Mercado Euro MTF” de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y para que coticen en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), o en cualquier otro mercado de valores que puedan acordar la Compañía y el o los Colocadores pertinentes. La Compañía también podrá emitir Obligaciones Negociables sin cotización y/u Obligaciones Negociables no admitidas para su negociación en ningún mercado. El presente constituye un “prospecto base” a los fines de la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Puede utilizarse únicamente para ofrecer Obligaciones Negociables por un período de un año desde la fecha del presente.
Véase “Factores de Riesgo” para un análisis de ciertos factores significativos que deberán considerarse en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa no han sido ni serán registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta (i) a compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) (la “Norma 144A”) en los Estados Unidos, (ii) a compradores institucionales calificados (“CICs”) (según se define el término en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) en los Estados Unidos o (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “Regulación S”). Para tener información sobre ciertas restricciones a la reventa y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en este Prospecto Resumido.
El presente Prospecto Resumido es una versión resumida del Prospecto de actualización completo de fecha 11 de mayo de 2012 (el “Prospecto”), y debe ser leído conjuntamente con dicho Prospecto y con los documentos incorporados a él por referencia, el cual se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de la Compañía, sitas en Avda. Eduardo Madero 940, Piso 18º, Buenos Aires, Argentina, de lunes a viernes en el horario habitual de la actividad comercial. Todos los términos iniciados con mayúscula y no definidos en el presente Prospecto Resumido tendrán el significado a ellos atribuido en el Prospecto.
Prospecto Resumido de fecha 11 de mayo de 2012
Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Compañía confirma que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto contienen o incorporan toda la información relacionada a la Compañía y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa y que no existen otros hechos, en relación con la Compañía, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad del presente Prospecto Resumido y el Prospecto o parte de dicha información resulte equívoca en ningún aspecto relevante. La Compañía acepta la consecuente responsabilidad. Sin perjuicio de lo anterior, la información contenida en el presente relativa a la Argentina, Brasil y Venezuela y sus respectivas economías se presenta como información disponible al público y la Compañía no formula ninguna declaración ni garantía con respecto a la misma. Según lo establece el Artículo 35 del Anexo del Decreto 677/2001, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
El presente Prospecto Resumido no tiene el propósito de suministrar la base para ningún crédito u otra evaluación y no debería considerarse como una recomendación de la Compañía o los Colocadores para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad crediticia de la misma. Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomaran conocimiento. Ni la entrega del presente Prospecto Resumido ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el presente Prospecto Resumido es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Compañía desde la fecha del presente.
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007 y por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 5 de junio de 2007.
En Argentina, no se ha asignado al Programa ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables.
La Compañía no ha autorizado la realización o entrega de ninguna declaración o información respecto de sí misma o de las Obligaciones Negociables que sea diferente a la contenida o incorporada por referencia al presente Prospecto, al Contrato de Fideicomiso (según se define en el presente) o a cualquier Suplemento de Precio o según sea aprobada a tal efecto por la Compañía. No deberán basarse en ninguna declaración o información semejante ni deberá considerarse autorizada por la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos.
Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto Resumido o del Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. El presente podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales ha sido publicado. La Compañía y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto Resumido o el Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto Resumido, del Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”.
La Compañía espera poder comprometerse en relación con la cotización de cualquier Serie de Obligaciones Negociables en el Mercado Euro MTF a los fines de que, en tanto cualquiera de ellas esté en circulación y cotice en dicho mercado, en el caso de algún cambio sustancial adverso en la situación económica de la Compañía que no estuviera reflejado en este Prospecto Resumido, según fuera modificado o complementado, la Compañía preparará un suplemento relativo a este Prospecto Resumido o publicará un nuevo Prospecto Resumido para utilizar en relación con cualquier cuestión posterior relativa a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser cotizadas en el Mercado Euro MTF. Si la Compañía modificara o enmendara los términos del Programa de forma tal que hiciera que este Prospecto Resumido, según quedara modificado o complementado, fuera erróneo o equívoco, en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables continúe en circulación y cotice en el Mercado Euro MTF, la Compañía preparará otro suplemento en relación con cualquier emisión posterior de Obligaciones Negociables a ser cotizadas en dicho mercado.
En este Prospecto Resumido, las referencias a “cotización en el Mercado Euro MTF” o cualquier término similar que se utilice deberán tomarse como una referencia a la “aprobación para la negociación en el Mercado Euro MTF”.
Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables que llevan una leyenda restrictiva, que sea una persona estadounidense (con la excepción de aquéllos que compren por cuenta de personas no estadounidenses): (i) declara que las adquiere por cuenta propia o en beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que el tenedor y dicha cuenta son compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A) o un inversor institucional acreditado (según lo definido en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense); y (ii) reconoce que las obligaciones negociables no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas o de otro modo transferidas salvo (A) en cumplimiento de la Norma 144A a favor de una persona, quien según el criterio razonable del vendedor, es un comprador institucional calificado, (B) fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Regulación S, o (C) conforme a una exención de los requisitos de registro contemplada en la Ley de Títulos Valores Estadounidense prevista por la Norma 144 de esta ley (si estuviera disponible), en cada caso de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción. Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S ha declarado que no está comprando las Obligaciones Negociables con el propósito de su reventa, distribución u otra enajenación de ellas a una persona estadounidense o en los Estados Unidos. Salvo indicación en contrario, los términos utilizados en este párrafo tendrán los significados que les otorga la Regulación S. Para una descripción de estas y ciertas otras restricciones sobre las ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto Resumido, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”.
El Fiduciario, los Colocadores y la Compañía no efectúan comentario alguno sobre la legalidad de la compra de las Obligaciones Negociables por un inversor conforme a las leyes de inversión correspondientes o leyes similares. Se aconseja a cada posible inversor consultar a su propio asesor legal y asesor comercial sobre las cuestiones legales, de negocios y cuestiones relacionadas con la compra de las Obligaciones Negociables.
Los Colocadores y sus respectivas sociedades vinculadas podrán comprar Obligaciones Negociables en forma periódica o conformar un mercado para las Obligaciones Negociables y en tal forma, podrán tener una posición corta o larga respecto de las mismas en cualquier momento. Sin embargo, ninguno de los Colocadores ni ninguna de sus sociedades vinculadas asume la obligación de adquirir Obligaciones Negociables o formar un mercado para las Obligaciones Negociables y no se puede garantizar la existencia de un mercado líquido para las mismas.
De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente, la Compañía sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del Programa.
CIERTAS PERSONAS QUE PARTICIPEN DE LA OFERTA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES QUE ESTABILICEN, MANTENGAN O DE OTRO MODO AFECTEN EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, INCLUYENDO OPERACIONES DE SOBREASIGNACIÓN, ESTABILIZACIÓN Y OPERACIONES DE COBERTURA DE POSICIONES CORTAS Y LA IMPOSICIÓN DE OFERTAS PUNITORIAS. SIN EMBARGO, PUEDE NO EXISTIR NINGUNA OBLIGACIÓN PARA DICHO AGENTE DE ESTABILIZACIÓN O CUALQUIER AGENTE DE HACER ESTO, Y DE INICIARSE DICHA ESTABILIZACIÓN PUEDE SER INTERRUMPIDA EN CUALQUIER MOMENTO Y DEBE FINALIZAR DESPUÉS DE UN PERÍODO LIMITADO. TODAS ESTAS ACTIVIDADES DE ESTABILIZACIÓN SERÁN LLEVADAS A CABO DE ACUERDO CON LOS ARTÍCULOS 16 Y 17 DEL DECRETO Nº 677/2001. VÉASE “SUSCRIPCIÓN Y VENTA”.
AVISO A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE
NI EL HECHO DE QUE SE HUBIERA PRESENTADO UNA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA O UNA SOLICITUD DE LICENCIA SEGÚN EL CAPÍTULO 421-B DE LAS LEYES REVISADAS ANOTADAS DE NEW HAMPSHIRE DE 1955, CON SUS MODIFICATORIAS, ANTE EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE, NI LA ADMISIÓN DE UN TÍTULO VALOR O HABILITACIÓN DE UNA PERSONA EN EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE CONSTITUYEN UNA DECISIÓN DE LA SECRETARÍA DE ESTADO EN CUANTO A QUE CUALQUIER DOCUMENTO PRESENTADO SEGÚN LA RSA 421-B ES VERDADERO, COMPLETO Y NO CONDUCENTE A ERROR. NI DICHOS HECHOS, NI EL HECHO DE QUE SE ENCONTRARA DISPONIBLE UNA EXCEPCIÓN O EXENCIÓN PARA UN TÍTULO U OPERACIÓN SIGNIFICA QUE LA SECRETARÍA DE ESTADO HA APROBADO DE ALGUNA FORMA LOS MÉRITOS O CONDICIONES O RECOMENDADO O APROBADO A CUALQUIER PERSONA, TÍTULO U OPERACIÓN. ES ILÍCITO REALIZAR O HACER REALIZAR A CUALQUIER FUTURO INVERSOR O CLIENTE CUALQUIER DECLARACIÓN CONTRARIA A LAS DISPOSICIONES DE ESTE PÁRRAFO.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
Con el objeto de posibilitar el cumplimiento de la Norma 144A en relación con las ventas de Obligaciones Negociables que constituyan “títulos de circulación restringida”, ante la solicitud de un tenedor de dichas Obligaciones Negociables o a un eventual comprador designado por dicho tenedor, la Compañía entregará la información que se requiera entregar en virtud de la Norma 144A(d)(4) salvo que, al momento de dicha solicitud la Compañía fuera una sociedad que presenta información conforme al Artículo 13 o Artículo 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 y sus modificatorias (la “Ley del Mercado de Valores Estadounidense”) o estuviera presentando ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (la “SEC”) la información requerida por la Norma 12g3-2(b) de la misma ley estadounidense. Actualmente, la Compañía no está obligada a presentar información conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidenses y no presenta ante la SEC información de la Norma 12g3-2(b).
La Compañía suministrará inmediatamente al Fiduciario copias de sus memorias, traducidas al idioma inglés, junto con los estados contables consolidados y no consolidados confeccionados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina (los “PCGA Argentinos”). Asimismo, la Compañía entregará inmediatamente al Fiduciario copias de todos los informes, notificaciones y comunicaciones que generalmente se ponen a disposición de los tenedores de otros títulos valores de la Compañía.
La Compañía pondrá a disposición copia de todos los documentos incorporados por referencia al presente así como todos los informes financieros proporcionados por la Compañía al Fiduciario (incluyendo aquellos informes que se describen bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables - Compromisos - Informes al Fiduciario”) en las oficinas de los agentes de pago para las Obligaciones Negociables especificadas en la contratapa interna del presente Prospecto.
Se podrán obtener copias del presente Prospecto, cualquier suplemento correspondiente y cualquier Suplemento de Precio relacionado con una serie a ser emitida en virtud del mismo en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar).
NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES Y EXIGIBILIDAD
DE RESPONSABILIDAD CIVIL
La Compañía es una sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la Argentina. Todos los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios mencionados en el presente residen fuera de los Estados Unidos. La totalidad, o una porción sustancial de los activos de la Compañía y de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios se encuentran fuera de los Estados Unidos. Como resultado, es posible que los inversores no puedan cursar notificaciones de actos procesales fuera de la Argentina a la Compañía o a dichas personas, o para demandar el cumplimiento, en tribunales extranjeros, de sentencias en su contra dictadas en tales tribunales en virtud de responsabilidades civiles de la Compañía o de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de conformidad con las leyes de las jurisdicciones que no sean la Argentina, incluyendo cualquier sentencia fundada en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos. En los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la Compañía (i) acordará que los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales de los Estados Unidos, en cada caso con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, tendrán competencia no exclusiva para tramitar y dirimir cualquier juicio, acción o procedimiento y resolver controversias que puedan surgir de las Obligaciones Negociables o en relación con ellas y, a tales fines, irrevocablemente se somete a la competencia de dichos tribunales y (ii) designa un agente para el traslado de notificaciones en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables”.
Las sentencias de tribunales extranjeros serán reconocidas y serán ejecutadas por los tribunales argentinos siempre que se cumplan los requisitos del Artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (si la ejecución se procurara ante tribunales federales). Estos requisitos incluyen (i) que la sentencia, con autoridad de cosa juzgada en el Estado en que se ha pronunciado, emane de tribunal competente según las normas argentinas de jurisdicción internacional y sea consecuencia del ejercicio de una acción personal o de una acción real sobre un bien mueble, si éste ha sido trasladado a la República Argentina durante o después del juicio tramitado en el exterior, (ii) que la parte demandada contra la que se pretende ejecutar la sentencia hubiera sido personalmente citada y se haya garantizado su defensa, (iii) que la sentencia reúna los requisitos necesarios para ser considerada como tal en el lugar en que hubiera sido dictada y las condiciones de autenticidad exigidas por la ley nacional, (iv) que la sentencia no afecte los principios de orden público del derecho argentino y (v) que la sentencia no sea incompatible con otra pronunciada, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.
La Compañía ha sido informada por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), sus asesores legales argentinos, respecto de que existen dudas en cuanto a la exigibilidad en Argentina, sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para ejecutar sentencias emitidas por tribunales estadounidenses, de responsabilidades civiles fundadas sólo en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Sírvase remitir a la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” del Prospecto.
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA
Sírvase remitir a la sección “Presentación de la información contable y de otra naturaleza” del Prospecto.
RESUMEN DE LA COMPAÑÍA
El presente resumen sintetiza información seleccionada del Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables.
IMPSA
IMPSA es una sociedad anónima argentina cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de la oferta pública, dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso y prestación de servicios ambientales. En esto se incluye las unidades de negocios: (i) Energía Renovable, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y está conformada por las divisiones IMPSA Hydro, IMPSA Wind e IMPSA Energy; e (ii) IMPSA Servicios Ambientales, que realiza la gestión de residuos y su tratamiento.
IMPSA Hydro suministra a sus clientes aprovechamientos hidroeléctricos en condiciones “EPC” (Engineering, Procurement and Construction o, en castellano, Ingeniería, Aprovisionamiento y Construcción); el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, equipamiento clave (entendido como aquel que diferencia y caracteriza un tipo de generación de electricidad respecto de las otras), unidades generadoras, automatización, equipamiento hidromecánico e ingeniería e integración del balance de planta, servicios a lo largo de la vida útil, operación y mantenimiento, y modernización de aprovechamientos de dicho equipamiento.
IMPSA Wind suministra a granjas eólicas en condiciones EPC, el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, aerogeneradores, integración e ingeniería del balance de planta, operación y mantenimiento, servicios a lo largo de la vida útil y modernización de parques.
IMPSA Energy desarrolla proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables.
IMPSA Servicios Ambientales se encarga de la gestión y tratamiento de residuos.
En 2007, la Compañía celebró los 100 años de su antecesora que fue constituida en la Provincia de Mendoza en 1907. IMPSA la reemplazó en 1965 y actualmente pertenece en un 93,7% a la Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”), una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a la producción y comercialización de una serie de bienes de capital y prestación de servicios, que incluyen: seguros, bodegas, explotaciones agroindustriales, logística, puertos, comercialización de combustibles, sistemas de seguimiento satelital, sistemas de automatización, comunicaciones y prestación de servicios ambientales.
En el período de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía registró ventas netas consolidadas de Ps. 4953,4 millones. Las unidades de negocios de Energía Renovable y Servicios Ambientales representaron el 91,0% y 9,0%, respectivamente, de los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía en el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011.
La Compañía, a través de su antecesora, se ha dedicado a la fabricación y venta de bienes de capital desde 1907 y en la actualidad ofrece sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 11 países. La Compañía actualmente tiene sus productos operando en 30 países de los cinco continentes. En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, aproximadamente el 92,8% de las ventas de su unidad de negocios Energía Renovable se realizaba a clientes del exterior.
Al 31 de diciembre de 2011, la cartera de contratos pendientes firmados de la unidad de negocios Energía Renovable estaba valuada en aproximadamente U$S 3968,4 millones.
La unidad de negocios de Servicios Ambientales y Otros Servicios de la Compañía obtiene sus ingresos principalmente en los términos de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) para servicios de recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su eliminación definitiva. En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, los ingresos por ventas netas en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 447,4 millones que representa el 9,0% de los ingresos por ventas netas consolidados de la Compañía.
En el período de 11 meses finalizados el 31 de diciembre de 2011 y en el período de 12 meses finalizados el 31 de enero de 2011, la Compañía registró ganancias netas consolidadas de Ps. 206,0 millones y Ps. 323,0 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 8.425,5 millones y Ps. 5.938,0 millones al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de enero de 2011, respectivamente.
Estrategia
Energía Renovable. La Compañía procura ampliar aún más su posición como proveedor de soluciones de energía renovable y concentra sus esfuerzos en capturar oportunidades de crecimiento dentro de este segmento de la industria energética. Con el fin de lograr sus objetivos, IMPSA, a través de su divisiones Hydro, Wind y Energy, está procurando una estrategia de: (i) participar en el desarrollo, ejecución y operación de proyectos de energía renovable en base a la experiencia de la Compañía en el manejo de inversiones, construcción y riesgos operativos en el mercado mundial; (ii) participar en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas en oportunidades de negocios que surjan en países apropiados y en nichos de mercado seleccionados; (iii) fortalecer su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en otros países con alto potencial de energía hidroeléctrica; (iv) procurar proyectos de valor agregado más elevado evaluando, controlando y mitigando los mayores riesgos asumidos; y (v) suministrar soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes (IPP).
Servicios Ambientales.La Compañía prevé, y en algunos casos se encuentra en proceso de, expandir su unidad de negocios de servicios ambientales para cubrir tres líneas de negocios relacionadas: (i) recolección y disposición de residuos (en especial el diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios); (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento de residuos (específicamente compactación, reciclado y proyectos de desarrollo de mecanismo limpio relacionados con el Protocolo de Kyoto). La Compañía estima que su unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial de aquellos servicios en el mercado de Latinoamérica.
El Programa
| Emisora | Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. |
| Monto del Programa | Hasta U$S 500.000.000 (o su equivalente aproximado en otras monedas) |
| Duración del Programa | Cinco años, desde la autorización de la CNV. |
| Posición y Rango | Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución Conjunta de la CNV y la AFIP, gozarán de los beneficios establecidos en ellas y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley bajo el Decreto Nº 677/2001 y a otras leyes y regulaciones argentinas aplicables. En particular, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de que la Compañía incurra en el incumplimiento del pago de cualquier monto adeudado en relación con cualquier Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto. |
| Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas y no garantizadas de la Compañía y tendrán, en todo momento, igual prioridad en cuanto al pago, en todos los aspectos, sin ninguna preferencia entre ellas, que todas las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, presentes o futuras, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de pleno derecho. | |
| Monedas | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses o en otras monedas según lo establecido en el Suplemento de Precio (dichas Obligaciones Negociables denominadas en otras monedas, las “Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera”) y podrán ser emitidas como Obligaciones Negociables de moneda dual (“Obligaciones Negociables de Moneda Dual”) u obligaciones negociables indexadas (“Obligaciones Negociables Indexadas”), sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios argentinos correspondientes. |
| Emisión en Series | Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Clases, las cuales a su vez podrán dividirse en Series teniendo las Obligaciones Negociables de cada Serie el mismo vencimiento, los mismos intereses bajo las mismas condiciones e igual tasa e idénticos términos en otros aspectos. |
| Suplementos de Precio | La Compañía confeccionará un Suplemento de Precio para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables estableciendo, entre otras cosas, la información sobre los términos y las condiciones de las mismas y su oferta y venta. Dicha información puede diferir de la expuesta en el presente y en todos los casos complementará y, en la medida en que no coincida con el presente, reemplazará a la información suministrada en el presente. |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par o con descuento o con prima sobre la par, según lo especificado en el Suplemento de Precio pertinente. |
| Vencimientos | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con vencimientos no menores a los 7 días y no mayores a los 30 años a partir de la fecha de emisión, según conste en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto, en relación a monedas específicas, al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios correspondientes. |
| Intereses | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o a un margen superior o inferior a una tasa variable basada en la tasa LIBOR, las tasas del Tesoro de los Estados Unidos o a cualquier otra tasa base especificada en el Suplemento de Precio correspondiente. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Tasa de Interés”. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Salvo lo permitido en contrario por la legislación aplicable y según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables sólo podrán emitirse en forma nominativa, sin cupones de interés. Las Obligaciones Negociables vendidas de conformidad con la Norma 144A, serán emitidas, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto pertinente, en forma escritural únicamente y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida depositada en DTC o a su nombre e inscriptas a nombre de la persona que DTC designe. |
| Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados deberán ser emitidas exclusivamente en forma nominativa. | |
| Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S, a menos que el Suplemento de Precio correspondiente especificara lo contrario, podrán ser emitidas en forma escritural únicamente y estarán representadas por Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S depositadas en DTC o a su nombre para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. En o antes del 40º día posterior a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Serie, las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán mantenerse únicamente a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. Véase “Suscripción y Venta”. | |
| Las participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables Globales y sus transferencias serán exhibidas y únicamente realizadas mediante registros mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo a Euroclear y Clearstream, Luxemburgo). Salvo según se describe en el presente, las Obligaciones Negociables definitivas no serán emitidas en canje por participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables globales. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Forma, Denominación y Transferencia”. | |
| Denominaciones | Las denominaciones serán las acordadas entre la Compañía y el o los Colocadores correspondientes y las especificadas en el Suplemento de Precio pertinente, sujeto a las leyes aplicables, las regulaciones de la CNV y según lo establecido bajo el título “Restricciones a la Transferencia”. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones con un valor nominal de una unidad de la moneda en la que estén denominadas. |
| Rescate | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a la par o al precio de rescate que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Supuestos de Incumplimiento | El Contrato de Fideicomiso incluirá ciertos Supuestos de Incumplimiento, que incluyen, entre otros (i) el incumplimiento de la Compañía en el pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables (luego de un período de gracia de treinta días en el caso de los intereses), (ii) el incumplimiento de la Compañía de los compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables (en ciertos casos, luego de la notificación y de los períodos de gracia aplicables), (iii) el incumplimiento de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias restringidas en el pago de cualquier cuota de capital o intereses del endeudamiento por un valor nominal total de U$S 10 millones o más según y cuando dicha cuota resulte vencida y exigible, la caducidad de plazos de cualquier endeudamiento o el acaecimiento de cualquier hecho que de lugar a dicha caducidad de plazos y (iv) ciertos supuestos de quiebra o insolvencia. El acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento podría ocasionar la caducidad de plazos de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables con anterioridad al vencimiento. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento”. |
| Compromisos | El Contrato de Fideicomiso incluirá ciertos compromisos. Los suplementos del contrato de fideicomiso que se firmen en relación con la emisión de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán incluir ciertos compromisos que limiten la capacidad de la Compañía y algunas de sus subsidiarias para, entre otras cosas, incurrir en endeudamiento adicional, pagar dividendos o realizar determinados pagos restringidos, realizar ciertas ventas de activos, fusiones o vender sustancialmente la totalidad de sus activos, o constituir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento (salvo cuando las Obligaciones Negociables estuvieran igual y proporcionalmente garantizadas). Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos”. |
| Destino de los Fondos | La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a dicha ley y regulaciones, el destino de los fondos se encuentra restringido a ciertos fines incluyendo: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en el país; (iii) refinanciación o precancelación de deuda pendiente y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) o (iii). Véase “Destino de los Fondos”. |
| Tratamiento Impositivo | En la medida permitida por el presente, los pagos sobre las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de que dichas deducciones o retenciones sean obligatorias, la Compañía deberá pagar los Montos Adicionales que resulten necesarios para que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban respecto de ellas los montos que hubieran recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales”. |
| Ley Aplicable | La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, según la ley argentina. Dicha ley junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias y otras leyes y regulaciones aplicables regirán la capacidad, autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y la autorización de oferta pública de las mismas otorgada por la CNV. Todas las demás cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se rigen y deberán interpretarse de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Ley Aplicable” “Competencia. Traslado de Notificaciones, Renuncia a Inmunidades”. |
| Cotización | Se podrá presentar una solicitud de admisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables al régimen de negociación del Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, el MAE y para su cotización en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o cualquier otra bolsa de valores que pueda ser acordada entre la Compañía y el o los Colocadores pertinentes. La Compañía también podrá emitir Obligaciones Negociables sin cotización y/u Obligaciones Negociables no admitidas para su negociación en ningún mercado. El Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie especificará si las Obligaciones Negociables cotizarán o no. |
| Restricciones de Venta | Para una descripción de ciertas restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de Obligaciones Negociables y sobre la distribución del material de la oferta en los Estados Unidos, el Reino Unido y Argentina, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”. Podrán requerirse otras restricciones en relación con cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular que será especificado en el Suplemento de Precio relativo a dicha Clase y/o Serie. |
| Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina | Deutsche Bank S.A. |
| Fiduciario | Deutsche Bank Trust Company Americas |
| Coagente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia | Deutsche Bank Trust Company Americas |
| Sistemas de Compensación | DTC, Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. |
| Calificaciones de Riesgo | El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables. Una calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener las Obligaciones Negociables y puede estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier momento. |
| Factores de Riesgo | Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto Resumido y en el Suplemento de Precio pertinente para una descripción de riesgos significativos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables. |
| Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina | Las Obligaciones Negociables a ser emitidas conforme a este Programa podrán ser ofrecidas públicamente en Argentina de acuerdo con la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV, complementada por la Resolución Conjunta. El presente Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de las Obligaciones Negociables en el país se realizará de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley de Oferta Pública y con las regulaciones de la CNV aplicables, a través de, entre otras formas: (i) la publicación de un resumen de los términos del Prospecto, todo suplemento del mismo y el Suplemento de Precio que corresponda en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de circulación general en el país; (ii) la distribución del presente Prospecto Resumido, del Prospecto, cualquier suplemento y el Suplemento de Precio correspondiente al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para los eventuales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con eventuales inversores del país. El Suplemento de Precio incluirá detalles de los esfuerzos de colocación a ser realizados de acuerdo con la Ley de Oferta Pública. |
RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA CONSOLIDADA
El resumen de la información contable consolidada presentado a continuación ha sido extraído y deberá ser leído junto con los estados financieros que incluyen los estados financieros consolidados de la Compañía, y sus notas incluidos en el Prospecto y está condicionado en su totalidad por referencia a ellos. Los estados financieros de la Compañía para sus ejercicios económicos 2011, 2010 y 2009 han sido examinados por Deloitte Cuyo S.A., auditores externos independientes.
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2011 resolvió modificar el artículo 27 del Estatuto Social con el propósito de establecer el cierre del ejercicio social el 31 de diciembre de cada año, en lugar del 31 de enero. Con fecha 22 de diciembre de 2011, y mediante Resolución N° 16.709, la Comisión Nacional de Valores conformó la mencionada reforma. Por tal motivo, los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 abarcan un período de once meses comprendido entre el 1 de febrero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.
Los estados financieros consolidados de la Sociedad han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el “International Accounting Standard Board – IASB” y las interpretaciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad (“International Financial Reporting Interpretations Commitee” – CINIIF).
Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF
.La información contable y financiera que se expone a continuación surge de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de enero de 2011 y 2010, aprobados por el Directorio y publicados en la AIF de la CNV.
| Ejercicio económico irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | ||||||||||
| 2011 | 2011 | 2010 | |||||||||
| (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | ||||||||
| Estado consolidado del resultado integral | |||||||||||
| Ventas netas de bienes y servicios | 4953,4 | 1150,9 | 3891,1 | 2492,8 | |||||||
| Energías Renovables | 4506,0 | 1046,9 | 3513,0 | 2167,6 | |||||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 447,4 | 103,9 | 378,2 | 325,2 | |||||||
| Costo de ventas | 3790,5 | 880,7 | 2957,0 | 1826,5 | |||||||
| Ganancia bruta | 1162,9 | 270,2 | 934,2 | 666,3 | |||||||
| Gastos de administración y comercialización | 433,8 | 100,8 | 400,2 | 265,7 | |||||||
| Ingresos financieros | 365,4 | 84,9 | 50,4 | 48,6 | |||||||
| Costos financieros | 764,6 | 177,6 | 332,5 | 328,8 | |||||||
| Ganancia por el reconocimiento del valor razonable sobre el interés remanente en sociedades | 0 | 0 | 284,5 | 110,7 | |||||||
| Otros ingresos y egresos Netos | 6,6 | 1,5 | (41,7) | (10,1)- | |||||||
| Resultados de inversiones en compañías asociadas | 8,1 | 1,9 | (2,6) | 1,1 | |||||||
| Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias | 344,5 | 80,1 | 492,1 | 222,1 | |||||||
| Impuesto a las ganancias | (138,5) | (32,2) | (169,1) | (107,9) | |||||||
| Ganancia del ejercicio | 206,0 | 47,9 | 323,0 | 114,2 |
| Ejercicio económico irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | ||||||||||
| 2011 | 2011 | 2010 | |||||||||
| (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | ||||||||
| Información del estado consolidado de situación financiera: | |||||||||||
| Efectivo y equivalente de efectivo | 394,2 | 91,6 | 187,6 | 235,1 | |||||||
| Otros activos financieros | 18,6 | 4,3 | 24,3 | 12,6 | |||||||
| Créditos por ventas | 2107,3 | 489,6 | 1160,3 | 428,5 | |||||||
| Otros créditos | 83,9 | 19,5 | 59,6 | 53,0 | |||||||
| Partes relacionadas | 14,8 | 3,4 | 116,2 | 123,4 | |||||||
| Otros activos | 760,5 | 176,7 | 782,1 | 579,5 | |||||||
| Inventarios | 378,4 | 87,9 | 330,9 | 309,4 | |||||||
| Total activo corriente | 3757,7 | 873,1 | 2661,1 | 1741,4 | |||||||
| Otros activos financieros | 16,4 | 3,8 | 5,7 | 8,3 | |||||||
| Créditos por ventas | 24,2 | 5,6 | 25,0 | 26,3 | |||||||
| Otros créditos | 142,6 | 33,1 | 1,6 | 1,2 | |||||||
| Partes relacionadas | 112,9 | 26,2 | 159,6 | 87,7 | |||||||
| Otros activos | 242,0 | 56,2 | 77,3 | 40,5 | |||||||
| Activos por impuesto diferido | 4,0 | 0,9 | 4,6 | 2,4 | |||||||
| Inversiones en compañías asociadas | 28,6 | 6,6 | 10,9 | 13,5 | |||||||
| Propiedad, planta y equipo | 892,2 | 207,3 | 731,7 | 588,9 | |||||||
| Activos intangibles | 3204,9 | 744,6 | 2260,5 | 1064,6 | |||||||
| Total activo no corriente | 4667,7 | 1084,5 | 3276,9 | 1833,3 | |||||||
| Total activo | 8425,5 | 1957,6 | 5938,0 | 3574,7 | |||||||
| Total de deudas financieras corrientes (1) | 1114,0 | 258,8 | 675,5 | 441,3 | |||||||
| Total de deudas financieras no corrientes(1) | 4055,1 | 942,2 | 2637,0 | 1758,6 | |||||||
| Total pasivo | 7747,8 | 1800,1 | 5420,7 | 3439,0 | |||||||
| Patrimonio atribuible a la participación no controladora | 24,0 | 5,6 | 23,0 | 10,9 | |||||||
| Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora | 653,7 | 151,9 | 494,3 | 124,8 | |||||||
| Total del Patrimonio | 677,7 | 157,5 | 517,3 | 135,7 |
| Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | |||||||||||||||||
| 2011 | 2011 | 2010 | ||||||||||||||||
| (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | |||||||||||||||
| Otra Información Contable: | ||||||||||||||||||
| EBIT Ajustado (2) | 729,1 | 169,4 | 534,0 | 400,6 | ||||||||||||||
| Adquisición de propiedad, planta y equipo (3) | 208,6 | 48,5 | 160,2 | 48,1 | ||||||||||||||
| Depreciación y Amortización de las operaciones que continúan | 132,2 | 30,7 | 93,5 | 57,0 | ||||||||||||||
| Costos Financieros netos (4) | 399,2 | 92,7 | 282,1 | 280,2 | ||||||||||||||
| Costos Financieros | 764,6 | 177,6 | 332,5 | 328,8 | ||||||||||||||
| EBITDA Ajustado (2) | 861,3 | 200,1 | 627,5 | 457,6 |
| Índices Financieros Seleccionados: | ||||||||
| Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | |||||||
| 2011 | 2011 | 2010 | ||||||
| (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | ||||||
| Índice de liquidez corriente (5) | 1,3 | 1,2 | 1,2 | |||||
| Margen de ganancia bruta (6) | 23,5% | 24,0% | 26,7% | |||||
| Margen EBITDA Ajustado(7) | 17,4% | 16,1% | 18,4% | |||||
| Margen de ganancia neta (8) | 4,2% | 8,3% | 4,6% | |||||
| Total deuda con respecto a capitalización (9) | 88,4% | 86,5% | 94,2% | |||||
| Total deuda respecto de EBITDA (10) | 6,0 | 5,3 | 4,8 | |||||
| Índice de Solvencia (11) | 0,08 | 0,09 | 0,04 | |||||
| Índice de Inmovilización de Capital (12) | 0,55 | 0,55 | 0,51 | |||||
| Índice de rentabilidad (13) | 0,3 | 0,6 | 0,9 |
| Índices Financieros Seleccionados: | ||||||||||||||
| Ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | |||||||||||||
| 2011 | 2011 | 2010 | ||||||||||||
| EBITDA dividido por gastos de financiación | 1,13 | 1,89 | 1,39 | |||||||||||
| EBITDA dividido por gastos de financiación Netos | 2,16 | 2,22 | 1,63 |
| Ventas Netas por Unidad de Negocios / Región: | ||||||||||||||||||||||||||
| Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | |||||||||||||||||||||||||
| 2011 | 2011 | 2010 | ||||||||||||||||||||||||
| (en millones de pesos) | (en millones de U$S14) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | |||||||||||||||||||||||
| Energías Renovables | 4506,0 | 1046,9 | 3513,0 | 2167,6 | ||||||||||||||||||||||
| Brasil | 2432,4 | 565,1 | 2290,1 | 814,0 | ||||||||||||||||||||||
| Otros países de Latinoamérica | 2073,6 | 481,8 | 1222,9 | 1316,3 | ||||||||||||||||||||||
| Asia | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 37,2 | ||||||||||||||||||||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 447,4 | 103,9 | 378,2 | 325,2 | ||||||||||||||||||||||
| Total de Ventas Netas | 4953,4 | 1150,9 | 3891,1 | 2492,8 |
- Incluye intereses devengados.
(2) Resultados antes de intereses e impuestos. La Compañía presenta el EBIT Ajustado (resultados antes de intereses e impuestos) y EBITDA Ajustado (ingresos antes de intereses, impuestos, amortización y depreciación) como medidas complementarias de rendimiento con motivo de que considera que el EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado proporcionan un entendimiento más completo de su rendimiento operativo antes del impacto de inversiones y operaciones de financiación. EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado se encuentran entre los factores de evaluación por parte de la dirección del rendimiento de toda la Compañía. El EBIT Ajustado puede computarse restando los gastos de administración y comercialización y EBITDA Ajustado puede computarse agregando depreciación y amortización al EBIT Ajustado. EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado no deberían considerarse como alternativas a cualquier medida de resultados operativos según lo promulgado conforme Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) tales como ingreso operativo o resultado neto ni deberían considerarse como indicadores del rendimiento general de la Compañía. Además, el método de la Compañía para calcular el EBIT y EBITDA puede diferir del método utilizado por otras empresas, limitando por lo tanto la posibilidad de comparación y puede diferir de métodos contractuales inclusive en compromisos contenidos en los acuerdos de crédito de la Compañía.
(3) Adquisiciones consolidadas de propiedad, planta y equipo.
(4) Costos financieros consolidados menos ingresos financieros consolidados.
(5) Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado.
(6) Ganancia bruta consolidada dividida por ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(7) EBITDA Ajustado dividido por Ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(8) Resultado neto consolidado dividido por Ingresos por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(9) Deudas Financieras corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de las deudas financieras corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio.
(10) Deudas Financieras corrientes y no corrientes consolidados dividido por EBITDA.
(11) Patrimonio dividido por pasivos totales consolidados.
(12) Activo no corriente consolidado dividido por Activo Total consolidado.
(13) Resultado final dividido por Patrimonio.
(14) Las cifras en U$S han sido convertidas al tipo de cambio de cierre del 31.12.2011, ARS /U$S 4,304 informado por el Banco de la Nación Argentina, sólo a efectos de conveniencia del lector y que no intenta representar el tipo de cambio al cual se liquidarían esas operaciones.
FACTORES DE RIESGO
Sírvase remitir a la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.
REQUISITOS DE CALIFICACIÓN Y LEY ARGENTINA
Sírvase remitir a la sección “Requisitos de Calificación y Ley Argentina” del Prospecto.
TIPOS DE CAMBIO Y CONTROLES CAMBIARIOS
Sírvase remitirse a la sección “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” del Prospecto.
Regulaciones sobre Lavado de ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119 y 26.268, 26.683, y 26.734, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal argentino.
Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia autónoma y la cual cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que el valor del activo supere los Ps. 300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.
La reforma efectuada mediante la Ley N° 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, ciertas modificaciones al tipo penal: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito previo, y (ii) como se mencionó anteriormente, se eleva de Ps. 50.000 a Ps. 300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.
La Ley Nº 26.087, incorpora al marco de la Ley Nº 25.246 ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la ley o de financiación del terrorismo; (f) solicitar al ministerio público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno en los casos y modalidades que la reglamentación determine. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF establecerá los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la ley y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.; (h) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones; (k) La UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos y/o de financiación del terrorismo; y (l) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor de ciertas personas.
La aprobación de la Ley Nº 26.268, trajo aparejada ciertas modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de activos. Dicha ley (i) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros – aumentando significativamente sus penas-, y también para aquellos casos en que se conviertan, transfieran, administren, vendan, graven, disimulen o de cualquier otro modo se pongan en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, cuando el monto supere los Ps. 300.000 sin distinción alguna cuando resultare de una o múltiples transacciones (ii) aumenta las penas para los casos donde se vean involucrados funcionarios públicos (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años - aquellos casos en donde el valor de los activos no supere el monto del inciso (i); (iv) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas; (v) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el blanqueo de capitales a las personas jurídicas que cometan estos delitos, y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.
A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.
El régimen también prevé sanciones pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de esta ley, la persona jurídica será pasible de multa de Ps. 50.000 a Ps. 500.000.
Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.
Entre las más destacadas modificaciones, se incorpora la extorsión, los delitos previstos en la Ley N° 24.769 del régimen penal tributario y la trata de personas, como delitos respecto de los cuales preferentemente tiene competencia la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos.
En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley N° 25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.
La Resolución No. 121/2011 de la UIF es aquella que establece las medidas y procedimientos que las entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley N° 18.924, a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional) deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia con las normas del Banco Central que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo basándose en el conocimiento de la clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin de evitar que puedan ser utilizadas en relación con los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su Cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deberán identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF N° 11/11 sobre personas expuestas políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF N° 28/12) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos, el que se reduce a 48 horas en case de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.
Mediante el dictado de la Resolución No. 229/11, la UIF aprobó las medidas y procedimientos que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por dichos sujetos obligados, entre los que se encuentran, los sujetos indicados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, inciso 4) “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos”; e inciso 5) “los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”. Al igual que en las distintas resoluciones emitidas por la UIF para las distintas categorías de sujetos obligados, la resolución establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas; constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán especialmente tener en cuenta a los efectos de efectuar un reporte, si es que de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, lo consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo.
Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. Se establece especialmente que también estas disposiciones deberán ser observadas por sociedades depositarias de fondos comunes de inversión; agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere existir en el futuro, de fondos comunes de inversión; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales incluyen los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto.
A fines de 2011, con la sanción de las leyes No. 26.733 y No. 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 308); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización (artículo 309). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.
CAPITALIZACIÓN DE IMPSA
El siguiente cuadro muestra la capitalización y deuda bancaria y financiera de IMPSA (determinada conforme las NIIF emitidas por el “International Accounting Standard Board – IASB” y las interpretaciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad (“International Financial Reporting Interpretations Commitee” – CINIIF) según sus estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2011. Esta información debe leerse conjuntamente y queda sujeta en su totalidad por referencia a los Estados financieros individuales de la Compañía. Salvo por lo que se informa en el Prospecto bajo el título “Descripción del Endeudamiento de la Compañía”, no se ha producido ningún cambio sustancial de la capitalización de la Compañía desde el 31 de diciembre de 2011 a la fecha.
| 31 de diciembre de 2011 | ||
| (en millones de pesos) | (en millones de dólares estadounidenses) (5) | |
| no consolidado | ||
| Deuda financiera de corto plazo(1) | 427,0 | 99,2 |
| Deuda financiera de largo plazo(1) | 251,8 | 58,5 |
| Total deuda financiera(1)(4) | 678,8 | 257,7 |
| Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora | ||
| Capital suscripto(2) | 321,7 | 74,7 |
| Ajuste de capital | 11,2 | 2,6 |
| Reservas | 63,6 | 14,8 |
| Resultados no asignados | 257,2 | 59,8 |
| Total patrimonio neto | 653,7 | 151,9 |
| Total capitalización(3) | 1332,5 | 309,6 |
- Incluye intereses devengados.
- El capital social autorizado es de Ps. 321,7 millones de acciones ordinarias Clase A, suscriptas e integradas en su totalidad.
- Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora y total de deuda financiera individual.
- El total de deuda financiera garantizada al 31/07/10 es Ps. 688,4 millones.
- El tipo de cambio al 31 de diciembre de 2011 de Ps. 4,304 por U$S 1 según lo informado por Banco de la Nación Argentina fue utilizado para convertir pesos a dólares estadounidenses. La información equivalente en dólares estadounidenses no deberá ser interpretada como que implica que los montos en pesos representan o podrían haber sido o ser convertidos a dólares estadounidenses a ese u otro tipo de cambio.
DESTINO DE LOS FONDOS
La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. El artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables requiere que la Compañía destine los fondos para:
- inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;
- capital de trabajo en Argentina;
- refinanciación o precancelación de deuda pendiente; o
- aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i) a (iii) precedentes.
Estando pendiente su aplicación, la Compañía tiene la intención de invertir los fondos netos provenientes de las Obligaciones Negociables en títulos valores e inversiones de corto plazo, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso o el Suplemento de Precio correspondiente.
ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y
LOS RESULTADOS OPERATIVOS
El siguiente análisis debe leerse junto con los Estados financieros consolidados y los estados financieros individuales, incluyendo sus respectivas Notas, incluidos en otro capítulo del Prospecto.
Este análisis incluye declaraciones sobre hechos futuros que involucran riesgos e incertidumbres. Debido a la historia de inestabilidad política y económica de la Argentina, el mismo puede no ser indicativo de los resultados, liquidez o recursos de capital futuros de la Compañía, y puede no contener toda la información necesaria para permitir comparar la información contenida en este análisis con los resultados de períodos anteriores o futuros. Consecuentemente este análisis debe leerse conjuntamente con, y queda condicionado en su totalidad por, los Factores de Riesgo descriptos en el Prospecto. Véase “Factores de Riesgo”.
Introducción
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2011 resolvió modificar el artículo 27 del Estatuto Social con el propósito de establecer el cierre del ejercicio social el 31 de diciembre de cada año, en lugar del 31 de enero de cada año. Con fecha 22 de diciembre de 2011, y mediante Resolución N° 16.709, la Comisión Nacional de Valores conformó la mencionada reforma. Asimismo, se ha solicitado la aprobación en el marco de lo normado por la AFIP. Por tal motivo, los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 abarcan un período de once meses comprendido entre el 1 de febrero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.
El Prospecto incluye en otros capítulos los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 y los ejercicios económicos finalizados el 31 enero de 2011 y 2010 que comprenden los estados consolidados de situación financiera, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo auditados para cada uno de esos ejercicios (en conjunto denominados los “Estados Financieros Consolidados”).
Información general
Energía renovable
La unidad de negocios de energía renovable de la Compañía está compuesta por las divisiones Hydro, Energy y Wind. La unidad de negocios de energía Renovable deriva sus ingresos principalmente de contratos de provisión de importantes bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Tales contratos se relacionan fundamentalmente con la construcción de bienes de capital para usinas hidroeléctricas y eólicas. La vigencia de dichos contratos es por lo general superior a un año, siendo su promedio de 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de energía renovable son la cantidad, monto, complejidad y etapa de los proyectos oportunamente en curso de ejecución por la Compañía, así como el calendario de pagos negociado con el cliente en el marco de los contratos pertinentes.
Los ingresos de la unidad de negocios de energía renovable comprende además: (i) ciertos impuestos argentinos ingresados por la Compañía durante las diversas etapas de fabricación de bienes de capital en sus plantas argentinas, los que luego son reembolsados por el gobierno argentino cuando se exporta el producto terminado, y (ii) reintegros impositivos basados en un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en la Argentina, que el gobierno argentino entrega en certificados de reintegros impositivos que pueden utilizarse para abonar el impuesto a las ganancias y otros impuestos, o venderse a otras empresas con esa finalidad.
La Compañía obtiene sus ingresos principalmente de la ejecución de proyectos de la División de Negocios Energía Renovable (contratos de construcción) y de la prestación de servicios relacionados con la recolección y disposición final de residuos.
Cuando el avance de un contrato de construcción puede estimarse con certeza, sus ingresos son reconocidos con referencia al grado de terminación del contrato a la fecha del balance (percentage at completion method). Para ello se mide la proporción de costos incurridos por los trabajos realizados desde el comienzo del proyecto hasta la fecha del balance en relación al total estimado de los costes del contrato.
Con la aplicación de este método, los cambios en el alcance del trabajo contratado, los reclamos y pagos de incentivos son incluidos como ingresos en la medida en que se han acordado con el cliente, reconociéndose los mismos cuando se los considera verdaderamente probables.
Cabe aclarar, que los costos del Contrato son reconocidos como tales en el período en que se hayan incurrido. Cuando es probable que total los costes del contrato supere los ingresos totales del contrato, la pérdida es reconocido inmediatamente como un gasto.
La Compañía valúa las obras en curso de ejecución que aún no han sido facturadas en base al porcentaje de ejecución de la obra (calculado como porcentaje del precio total del contrato), neto de impuestos.
Servicios ambientales
Los ingresos de la unidad de servicios ambientales provienen principalmente de los contratos adjudicados por cuatro municipalidades (tres de Argentina y una en Colombia) para la recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su disposición final. También la Compañía se dedica al transporte de carga pesada y la venta de combustibles líquidos a través de inversiones en subsidiarias que no son sustanciales para su actividad en general.
Políticas contables significativas
Las políticas contables significativas son aquéllas importantes para reflejar la situación financiera y los resultados de la Compañía y que exigen de su dirección las decisiones más difíciles, subjetivas o complejas, a menudo como resultado de la necesidad de hacer estimaciones sobre los efectos de cuestiones que son intrínsecamente inciertas. A medida que va creciendo el número de variables e hipótesis que afectan la posible resolución futura de esas incertidumbres, esas decisiones se vuelven aún más subjetivas y complejas. Las políticas contables de la Compañía se describen más detalladamente en las Notas a los estados financieros consolidados anuales de la Compañía. No obstante, a fin de facilitar la comprensión de la forma en que la dirección formula sus juicios sobre hechos futuros, incluyendo las variables y supuestos que sustentan las estimaciones, y la sensibilidad de esos juicios a las distintas circunstancias, se han identificado las siguientes políticas contables significativas:
- préstamos y cuentas por cobrar;
- inventarios;
- activos intangibles;
- depreciación de propiedad, planta y equipo y amortización de activos intangibles;
- impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta;
- contratos de concesión de servicios (ver nota 3.7 a los estados financieros consolidados de la Compañía); y
- reconocimientos de ingresos.
Préstamos y cuentas por cobrar
Los créditos comerciales, préstamos y otras cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo. Los préstamos y cuentas por cobrar se miden al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.
Inventarios
Los materiales y materias primas han sido valuados al costo promedio ponderado, ajustado, de ser necesario, al valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio estimado de venta del inventario menos los costos estimados para concretar la venta. Los materiales y materias primas en tránsito han sido valuados al costo de adquisición.
Depreciación de propiedad planta y equipo y Amortización de activos intangibles.
La Compañía posee activos intangibles clasificados como tales de acuerdo con la IFRIC 12. Tal como se describe en la nota 3.7 a los estados financieros consolidados, los importes a cobrar por los servicios de construcción y operación de las centrales eólicas para la generación para la generación de energía eléctrica son un derecho para operar las instalaciones que es reconocido como un activo intangible. En el momento de su reconocimiento inicial, el activo intangible es valuado al valor razonable de los servicios de construcción de las centrales eólicas
La depreciación de propiedad, planta y equipo es reconocida como una disminución del costo o valuación de los activos (diferentes de terrenos) menos sus valores residuales al término de sus vidas útiles, utilizando el método de línea recta. Las vidas útiles estimadas y los valores residuales son revisados a cada cierre de ejercicio, considerando el efecto de cualquier cambio en las estimaciones de forma prospectiva. Los activos adquiridos en el marco de contratos de arrendamientos financieros son depreciados a la largo de las vidas útiles esperadas sobre la misma base que los activos propios o, en el caso que resulte menor, en el término de duración del arrendamiento correspondiente. Los activos intangibles clasificados como tales de acuerdo con la IFRIC 12, se amortizan durante 20 años utilizando el método de la línea recta desde la fecha del comienzo de la operación de las centrales eólicas
Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta
El cargo por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto corriente y del impuesto diferido. El cargo por corriente es determinado sobre la ganancia imponible del año. La ganancia imponible difiere de la ganancia expuesta en el estado consolidado del resultado integral porque excluye partidas que son imponibles o deducibles en otros años e incluye partidas que nunca serán gravables o deducibles. El pasivo por impuesto corriente de la Sociedad es calculado utilizando la tasa impositiva vigente a la fecha de cierre de cada ejercicio. El cargo por impuesto corriente es calculado sobre la base de las normas impositivas vigentes en los países en los que operan las entidades consolidadas.
El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias. La Sociedad determina el impuesto aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Al 31 de diciembre de 2011 el saldo no utilizado por impuesto a la ganancia mínima presunta determinado en ejercicios anteriores se expone en la cuenta “Créditos fiscales” del rubro “Otros activos corrientes y no corrientes” en virtud de que las proyecciones de la Sociedad hacen prever que podrá computarse como pago a cuenta de excedentes del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
La composición de este crédito al 31 de diciembre de 2011, es la siguiente:
| Pesos | Expira en: | |
| Créditos impositivos provenientes del: | ||
| Ejercicio 2006 | 4.669.233 | 2016 |
| Ejercicio 2007 | 7.463.963 | 2017 |
| Ejercicio 2008 | 11.735.033 | 2018 |
| Ejercicio 2011 | 22.460.442 | 2022 |
| Total | 46.328.670 |
Reconocimiento de ingresos
La Sociedad obtiene sus ingresos principalmente de los contratos de construcción de proyectos vinculados a las energías renovables, el desarrollo y venta de centrales eólicas de generación de energía, la venta de energía eléctrica y la prestación de servicios relacionados con la recolección y disposición final de residuos.
Los ingresos procedentes de contratos de construcción de proyectos vinculados a energías renovables, son reconocidos con base en el valor de realización de cada contrato proporcionado de acuerdo con el grado de avance de la producción o construcción. Las variaciones en el avance del trabajo son reconocidas como ingreso, como así también los reclamos e incentivos, en la medida que hayan sido acordados con el cliente y, de esta manera, puedan ser medidos de manera confiable y su cobrabilidad se considere probable.
El resultado neto de la venta de subsidiarias que operan centrales eólicas de generación de energía eléctrica se expone en la línea "Ventas de bienes y servicios" del estado consolidado del resultado integral. El Directorio de la Sociedad considera que estas operaciones son parte de sus actividades habituales y principales, por lo que su exposición como resultado ordinario genera una presentación más fidedigna de los estados contables. Cada central eólica de generación de energía eléctrica adopta la estructura jurídica de una sociedad anónima que se incluye en los estados contables consolidados de la Sociedad. La venta efectiva de una central eólica se produce, normalmente, a partir del momento en que se obtiene el financiamiento para la construcción.
Los ingresos por la prestación de los servicios de generación de energía eléctrica y de recolección y disposición final de residuos son registrados como ventas cuando han sido realizados. Para ello se deben satisfacer los siguientes criterios: existe un acuerdo con el cliente, en general plasmado en un contrato firmado, el precio de venta es fijo o determinable, se concretó la prestación del servicio y la cobranza está razonablemente asegurada.
Resultados de las operaciones
Comparación del ejercicio económico irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 con el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011.
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios
En el ejercicio económico irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 4953,4 millones, lo que representó un aumento del 27,3% respecto de los ingresos por ventas netas de Ps. 3891,1 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011.
El siguiente cuadro presenta los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para el ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de 2011 y el ejercicio, finalizado el 31 de enero de 2011.
| Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||||||||
| 2011 | 2011 | |||||||||
| (en millones de pesos y % de Ingresos por ventas netas consolidadas) | ||||||||||
| Energía Renovable | ||||||||||
| Hydro | 1908.3 | 38.5% | 1367.8 | 35.2% | ||||||
| Wind Energy | 2505.0 92.7 | 50.6% 1.9% | 2081.8 63.4 | 53.5% 1.6% | ||||||
| Subtotal | 4506.0 | 91.0% | 3513.0 | 90.3% | ||||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 447.4 | 9.0% | 378.2 | 9.7% | ||||||
| Ingresos por ventas netas consolidadas | 4953.4 | 100% | 3891.1 | 100% |
Energía Renovable. En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, ingresos por ventas netas de la unidad de negocios de Energía Renovable totalizaron Ps. 4506,0 millones, un incremento del 28,3% respecto de ingresos por ventas netas de Ps. 3513,0 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011.
El incremento de ingresos por ventas netas durante el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 reflejó un aumento de 39,5% en ingresos por ventas netas de la división Hydro, El aumento en ingresos por las ventas de la división Hydro se relacionó principalmente al mayor avance de la ejecución de los proyectos Macagua y Tocoma, ambos localizados en Venezuela.
A su vez, durante el ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de 2011 fueron reconocidos Ps. 2505,0 millones en división WIND principalmente, como consecuencia de mayores ventas del proyecto Santa Catarina y el inicio de ventas del proyecto Ceará II y CHESF. Adicionalmente el Gobierno de la Provincia de La Rioja contrató 12 nuevos generadores eólicos para una nueva granja eólica a desarrollarse en la provincia (Arauco III).
La Unidad de Negocios Energy ha totalizado ingresos por Ps. 92,7 millones durante el ejercicio irregular de once meses al 31 de diciembre de 2011, en comparación con Ps. 63,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. Las ventas provenientes de dicha Unidad de Negocios son atribuibles principalmente a la venta de energía generada por el Proyecto Potrerillos (provincia de Mendoza, Argentina) y por la generación de energía de nuestro proyecto Ceará en Brasil.
Servicios ambientales y otros servicios. En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 447,4 millones, lo que representa un aumento de Ps. 69,2 millones, o el 18,3%, en comparación con ingresos por las ventas netas del ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de enero de 2011. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el precio promedio de los servicios de la Compañía como resultado de la renegociación de sus contratos existentes con los Gobiernos Municipales donde presta servicios la Unidad en Argentina y Colombia.
La tabla siguiente muestra los ingresos netos por ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:
| Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||
| Unidad de Negocios | País | 2011 | 2011 | ||
| (en millones de pesos) | |||||
| Energía Renovable | 4506,0 | 3513,0 | |||
| Brasil | 2432,4 | 2290,1 | |||
| Resto Latinoamérica | 2073,6 | 1222,9 | |||
| Servicios Ambientales y Otros | 447,4 | 378,2 | |||
| Resto de Latinoamérica | 447,4 | 378,2 | |||
| Ingresos por Ventas Netas Consolidadas | 4953.4 | 3891,1 |
En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, los principales mercados de la Compañía en términos de ventas fueron Brasil (49,1%), y otros países de Latinoamérica (50,9%), en tanto que en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011, los principales mercados de la Compañía fueron Brasil (58,9%) en tanto que el 41,1% restante correspondió a ventas realizadas a otros países de Latinoamérica.
Costo de ventas
Durante el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 3790,5 millones, o el 76,5% de ingresos por las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 2957,0 millones, o el 76.0% de ingresos por las ventas netas consolidadas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. El costo de ventas consolidado en el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 aumentó un 28,2%, comparado con el ejercicio anterior, principalmente debido a aumentos en los costos de fabricación de los proyectos Hydro y Wind, registrados fundamentalmente en materiales, subcontratos, transporte y mano de obra.
La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de 2011 y el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011.
| Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de | ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2011 | 2011 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de ingresos por ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energía Renovable | 3389.5 | 75.2% | 2617.4 | 74.5% | |||||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 400.9 | 89.6% | 339.6 | 89.8% | |||||
| Costo de Ventas Consolidado | 3790.5 | 76.5% | 2957.0 | 76.0% |
Energía Renovable. En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de energía renovable totalizó Ps. 3389.5 millones, lo que representa el 75,2% de los ingresos por las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 2617.4 millones, representativos del 74,5% de los ingresos por las ventas netas de la unidad energía renovable, en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. El costo de ventas como porcentaje de las ventas experimentó una leve modificación, en tanto que el aumento en valores absolutos se debe principalmente a los incrementos registrados en materias primas y materiales, trasporte, montaje de Proyectos como Tocoma, Simplicio y Anta y Macagua, en tanto también se comenzó con la construcción del parque eólico Ceará II y CHESF en la Unidad de Negocios Wind. Adicionalmente, se han reconocido incrementos salariales otorgados por la empresa a sus empleados en sus diferentes locaciones como productos de negociaciones colectivas de trabajo en Argentina y Brasil.
Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, fue de Ps. 400,9 millones, o el 89.6% de los ingresos por los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 339,6 millones, o el 89,8 % de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. Este aumento del costo de ventas de la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a incrementos en los costos directos de los servicios prestados por la Compañía, tales como materiales, y al incremento salarial otorgado por la Empresa a sus empleados de conformidad a las reglamentaciones estatutarias y legales vigentes en Colombia y Argentina.
Gastos de administración y comercialización
Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 totalizaron Ps. 433,8 millones, representativos del 8,8% de los ingresos por ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 400,2 millones, o 10,3% de ingresos por los ingresos por ventas netas consolidadas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. Se realizaron mayores gastos vinculados con el análisis y preparación de nuevas oportunidades comerciales en Latinoamérica y el sudeste asiático. Adicionalmente se incrementó el costo salarial del personal vinculado a estas tareas comerciales y del staff administrativo y el costo de las oficinas de IMPSA en el exterior.
La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para el ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de 2011 y el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011.
| Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre | Ejercicio finalizado el 31 de enero | ||||||||
| 2011 | 2011 | ||||||||
| (en millones de pesos y en % de ingresos por ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energía Renovable | 384,5 | 8,5% | 363,5 | 10,3% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 49,3 | 11,0% | 36,7 | 9,7% | |||||
| Gastos de administración y comercialización consolidados | 433,8 | 8,8% | 400,2 | 10,3% |
Energía Renovable. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de energía renovable de la Compañía, durante el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, fueron de Ps. 384,5 millones, lo que representa el 8,5 % de los ingresos por las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 363,5 millones, representativos del 10,3 % de los ingresos por las ventas netas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. El aumento en el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre del 2011 se debe principalmente a un aumento en los costos de gestión administrativa y comercial de WIND e HYDRO en Latinoamérica y Asia, y en las oficinas del exterior (honorarios legales, contables y de consultoría) en relación a la gestión comercial de la Empresa y aumentos salariales otorgados por la Compañía a su personal comercial y del área administrativa.
Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, fueron de Ps. 49,3 millones, lo que representó el 11,0% de los ingresos por ventas netas, en comparación con Ps. 36,7 millones, representativos del 9,7% de los ingresos por ventas netas del ejercicio anterior. El aumento en los gastos de administración y comercialización ha sido resultado de mayores costos de viajes, movilidad y honorarios de servicios de asesoramientos en marketing, recursos humanos, contables y legales.
Otros ingresos y egresos netos
En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía registró una ganancia de Ps. 6,6 millones en otros ingresos netos de gastos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 41,7 millones del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 (Véase la Nota 29 de los estados financieros consolidados de de la Compañía, incluidos en el presente Prospecto). La variación de otras ganancias netas en otros egresos consolidados se debió principalmente al reconocimiento de sentencias judiciales favorables a la Compañía.
Resultados financieros
En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía registró una pérdida de Ps. 399,2 millones, o el 8.1% de los ingresos por ventas netas, en comparación con una pérdida de Ps. 282,0 millones, o el 7,2% de los ingresos por ventas netas, registrada por el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011. El siguiente cuadro indica los resultados financieros de la Compañía para los ejercicios anteriormente mencionados
| Ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||
| Resultados financieros | ||||
| 2011 | 2011 | |||
| (en millones de pesos) | ||||
| Ingresos Financieros: | 365.4 | 50.4 | ||
| Intereses | 41.9 | 32.9 | ||
| Diferencias de cambio | 267.8 | 11.1 | ||
| Otros | 55.7 | 6.4 | ||
| Costos Financieros: | -764.6 | -332.5 | ||
| Intereses bancarios | -321.8 | -234.9 | ||
| Gastos y comisiones bancarias | -5.8 | -9.3 | ||
| Impuestos y contribuciones | -21.2 | -17.5 | ||
| Diferencias de cambio | -378.1 | -54.2 | ||
| Otros | -37.7 | -16.7 | ||
| Resultados financieros consolidados | -399.2 | -282.1 |
El aumento de Ps. 117,1 millones en los resultados financieros netos por el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 obedece principalmente a:
- un incremento neto de Ps. 79,7 millones de intereses bancarios netos de intereses ganados; y
- una pérdida por diferencia de cambio neta de Ps. 67,2, que refleja el efecto de la las variaciones del tipo de cambio del peso argentino y el real brasilero en relación al dólar americano.
Impuestos
La Compañía incurrió en el impuesto a las ganancias de Ps. 138,5 millones en el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, en comparación con una pérdida por este concepto de Ps. 169,1 millones registrados en ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011
Resultado neto
En el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 206,0 millones, o el 4,1% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una ganancia neta de Ps. 323,0 millones, o el 8,3% de los ingresos por ventas netas consolidadas en el ejercicio anterior.
Comparación del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010.
Ingresos por venta neta de bienes y servicios
En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011, los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 3891,1 millones, lo que representó un aumento del 56,1% respecto de los ingresos por ventas netas de Ps. 2492,8 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010.
El siguiente cuadro presenta los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2011 y 2010.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||||||||
| 2011 | 2010 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de los ingresos por ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energía Renovable | |||||||||
| Hydro | 1367,8 | 35,2% | 1286,7 | 51,6% | |||||
| Wind Energy | 2081,8 63,4 | 53,5% 1,6% | 839,4 41,5 | 33,7% 1,7% | |||||
| Subtotal | 3513,0 | 90,3% | 2167,6 | 87,0% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 378,2 | 9,7% | 325,2 | 13,0% | |||||
| Ingresos por ventas netas consolidadas | 3891,1 | 100% | 2492,8 | 100% |
Energía Renovable. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011, los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios de totalizaron Ps. 3513,0 millones, un incremento del 62,1% respecto de los ingresos por ventas netas de Ps. 2167,6 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010. El incremento de los ingresos por ventas netas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011 reflejó un aumento de 6,3% en los ingresos por ventas netas de la división Hydro, un aumento de 52,7% en la división Energy, en tanto que durante el último ejercicio contable se registraron Ps. 1242,4 millones generados por la división Wind, aumento del 148,0% respecto de los ingresos por ventas del ejercicio anterior.
El aumento en los ingresos por ventas de la división Hydro se relacionó principalmente con el reconocimiento en el avance de la ejecución del Proyecto Dardanelos y Simplicio y Anta (ambos en Brasil) y al inicio de los trabajos relacionados con el proyecto Embalse en la Ciudad de Río Tercero (provincia de Córdoba, Argentina) y mayor avance en el proyecto Acaray (Paraguay). Asimismo, disminuyó la facturación de los proyectos Porce II (Colombia) y Bakun (Malasia)
El crecimiento de ventas de la división Wind está relacionado con el avance de los trabajos del proyecto Santa Catarina (Brasil) y de Arauco II (provincia de La Rioja). Adicionalmente, el 24 de marzo de 2010, Wind Power Energía S.A. e Inverall S.A. firmaron un “acordo de investimento” con el Fundo de Investimento do Fundo de garantía do Tempo de Servico (FI-FGTS) por el cual Energimp S.A., una subsidiaria de IMPSA controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A, emitió acciones, que representan el 45% de su capital, que fueron suscriptas por FI-FGTS. Esta operación generó una ganancia neta de Ps. 172,3 millones la cual ha sido reconocida como “ingreso por ventas netas de bienes y servicios” en el estado consolidado del resultado integral de de la Compañía al 31 de enero de 2011.
Servicios ambientales y otros servicios. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011, los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 378,2 millones, lo que representa un aumento de Ps. 53,0 millones, o el 16,3%, en comparación con los ingresos por ventas netas del ejercicio económico 2010. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el precio promedio de los servicios de la Compañía como resultado de los mecanismos de ajustes de los contratos por variaciones en el costo de la mano de obra del sector.
La tabla siguiente muestra los ingresos por ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:
| Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de | |||||
| Unidad de Negocios | País | 2011 | 2010 | ||
| (en millones de pesos) | |||||
| Energía Renovable | 3513,0 | 2167,6 | |||
| Brasil | 2290,1 | 814,0 | |||
| Resto de Latinoamérica | 1222,9 | 1316,3 | |||
| Asia | 0.0 | 37,2 | |||
| Servicios Ambientales y Otros | 378,2 | 325,2 | |||
| Resto de Latinoamérica | 378,2 | 325,2 | |||
| Ingresos por ventas Netas Consolidadas | 3891,1 | 2492,8 |
En el ejercicio económico 2010, los principales mercados de la Compañía en términos de ventas fueron Brasil (58,9%), y resto de Latinoamérica con el 41,1%. En el ejercicio económico 2009, los principales mercados de la Compañía fueron Brasil (32,7%), resto de Latinoamérica (65,9%) y Asia la porción restante.
Costo de ventas
Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 2957,0 millones, o el 76,0% de los ingresos por ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 1826,5 millones, o el 73,3% de los ingresos por ventas netas consolidadas del ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2010. La tabla siguiente ilustra el costo de ventas de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2011 y de 2010.
La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2011 y de 2010.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2011 | 2010 | |||||||
| (en millones de pesos y % de los ingresos por ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Energía Renovable | 2617,4 | 74,5% | 1552,3 | 71,6% | ||||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 339,6 | 89,8% | 274,2 | 84,3% | ||||
| Costo de Ventas Consolidado | 2957,0 | 76,0% | 1826,5 | 73,3% |
Energía Renovable. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de energía renovable totalizó Ps. 2617,4 millones, lo que representa el 74,5% de los ingresos por ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 1552,3 millones, representativos del 71,6% de los ingresos por ventas netas de la unidad energía renovable, en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010.
En la División Hydro se incurrieron mayores costos de materiales y materias primas, transporte y gastos de gerenciamiento y montaje relacionado con los proyectos Bakun, Simplicio & Anta, Dardanelos y Porce III en comparación con el mismo período de 2010. Adicionalmente se han incrementado los costos laborales en Brasil y Venezuela como consecuencia de nuevas regulaciones gubernamentales que han impactado en los proyectos en ejecución en dichos países.
En la división Wind, el incremento en los costos se ha visto reflejado por el comienzo de los trabajos vinculados al proyecto Santa Catarina, en tanto que en la división Energy, los costos están relacionados con la operación del Proyecto Potrerillos y el comienzo de operación del proyecto Ceará I (Brasil)
Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011, fue de Ps. 339,6 millones, o el 89,8% de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 274,2 millones, o el 84,3 % de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010. Este aumento del costo de ventas de la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a incrementos en los costos salariales otorgados por los estados de Argentina y Colombia y a su vez por la Empresa a sus empleados y costos de materiales directamente vinculados al servicio que provee dicha División a sus clientes.
Gastos de administración y comercialización
Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 totalizaron Ps. 400,2 millones, representativos del 10,3% de los ingresos por ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 265,7 millones, o 10,7% de los ingresos por ventas netas consolidadas, del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010. Los gastos de administración y comercialización consolidados en el ejercicio económico 2010 aumentaron un 50,6% comparado con el ejercicio anterior, principalmente debido a mayores costos de la gestión comercial de la división de Energía Renovable
La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2011 y 2010.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2011 | 2010 | |||||||
| (en millones de pesos y en % de los ingresos por ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Energía Renovable | 363,5 | 10,3% | 230,6 | 10,6% | ||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 36,7 | 9,7% | 35,1 | 10,8% | ||||
| Gastos de administración y comercialización consolidados | 400,2 | 10,3% | 265,7 | 10,7% |
Energía Renovable. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de energía renovable de la Compañía, durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011, fueron de Ps. 363,5 millones, lo que representa el 10,3 % de los ingresos por ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 230,6 millones, representativos del 10,6 % de los ingresos por ventas netas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010. El aumento en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011 se debe principalmente al devengamiento de mayores costos generados en la identificación y preparación de ofertas para nuevos proyectos Hydro y Wind, incluyendo viajes, consultorías y pólizas por mantenimiento de ofertas. Se incurrió en mayores gastos comerciales analizando y preparando nuevas ofertas en Brasil y en el sudeste asiático, incluyendo nuestra participación en relación con las licitaciones llevadas a cabo por la ANEEL para adicionales proyectos en Brasil.
Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011, fueron de Ps. 36,7 millones, lo que representó el 9,7% de los ingresos por ventas netas, en comparación con Ps. 35,1 millones, representativos del 10,8% de los ingresos por ventas netas del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010. El aumento en los gastos de administración y comercialización ha sido resultado de mayores costos de viajes y movilidad y honorarios y el incremento del costo salarial del personal afectado a dichas tareas.
Otros ingresos y egresos netos
En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011, la Compañía registró una pérdida de Ps. 41,7 millones en otros ingresos netos de otros egresos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 10,1 millones del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010. La principal variación es atribuible, principalmente, a ajustes de inventarios realizados por la Compañía y honorarios pagados gastos legales pagados por la Compañía.
Resultados financieros
En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011, la Compañía registró una pérdida de Ps. 282,1 millones, o el 7,2% de los ingresos por ventas netas, en comparación con una pérdida de Ps. 280,2 millones, o el 11,2% de los ingresos por ventas consolidadas netas, registrada en el ejercicio económico finalizada el 31 de enero de 2010. El siguiente cuadro indica los resultados financieros de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2011 y 2010.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||
| Resultados financieros | |||
| 2011 | 2010 | ||
| (en millones de pesos) | |||
| Ingresos Financieros: | |||
| Intereses | 32,9 | 22,4 | |
| Diferencias de cambio | 11,1 | 0,6 | |
| Renegociación de Pasivos | 0,0 | 19,9 | |
| Otros | 6,4 | 5,7 | |
| Subtotal | 50,4 | 48,6 | |
| Costos Financieros: | |||
| Intereses Bancarios | -234,9 | -198,0 | |
| Gastos y Comisiones Bancarias | -9,3 | -11,3 | |
| Impuestos y contribuciones | -17,5 | -11,3 | |
| Diferencias de cambio | -54,2 | -90,8 | |
| Otros | -16,7 | -17,4 | |
| Subtotal | -332,5 | -328,8 | |
| Resultados financieros y por tenencias consolidados | -282.1 | -280.2 |
El aumento de Ps. 1,9 millones en los resultados financieros en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011 obedece principalmente a:
- Un incremento neto en intereses bancarios de Ps. 26,4 millones netos de intereses ganados.
- Una ganancia de Ps. 47,1 millones generados por diferencia de cambio (una ganancia de Ps. 10,5 millones generada por activos y una menor pérdida de Ps. 36,6 millones generada por pasivos), como consecuencia de los efectos de las variaciones cambiarias del peso argentino y el real brasilero contra el dólar estadounidense.
- Una reducción de Ps. 19,9 millones por resultados positivos generados por renegociación de pasivos realizadas por la Compañía.
Impuestos
La Compañía incurrió en un impuesto a las ganancias de Ps. 169,1 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011, en comparación con una pérdida por este concepto de Ps. 107,9 millones registrados en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2010.
Resultado neto
En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2011, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 323,0 millones, o el 8,3% de los ingresos por ventas netas consolidadas, en comparación con una ganancia neta de Ps. 114,2 millones, o el 4,6% de los ingresos por ventas netas consolidadas en el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2010.
Liquidez y recursos de capital
Liquidez
Flujo de fondos y liquidez
El siguiente cuadro indica el flujo de efectivo de la Compañía, sobre una base consolidada, para los ejercicios indicados.
| Ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de, | Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||||
| 2011 | 2011 | |||||
| Estado Consolidado de Flujo de Efectivo | ||||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de ejercicio | 187,6 | 235,1 | ||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio | 394,2 | 187,6 | ||||
| Causas de la Variación | ||||||
| Actividades Operativas | ||||||
| Flujo neto utilizado en actividades operativas | (1085,7) | (771,6) | ||||
| Actividades de Inversión | ||||||
| Flujo neto utilizado en actividades de inversión | (215,7) | (169,3) | ||||
| Actividades de Financiación | ||||||
| Flujo neto generado en actividades de financiación | 1506,2 | 836,4 |
Operaciones. En el ejercicio irregular de de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía utilizó Ps. 1085,7 millones de flujo neto de efectivo en actividades operativas, comparado con una utilización neta de efectivo en actividades operativas de Ps. 771,6 millones del ejercicio correspondiente al 31 de enero de 2011. La variación de Ps. 314,4 millones se explica principalmente por un incremento en los créditos por ventas de Ps. 221,4 (vinculados principalmente a la mayor actividad comercial de los proyectos en curso Tocoma, Macagua, Ceará), la variación neta de activos intangibles Ps. 105 millones (principalmente relacionados con la construcción de los parques eólicos de Santa Catarina y Ceará), compensados por variaciones de inventarios y otros activos.
Inversiones. En el ejercicio irregular de de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía utilizó Ps. 215,7 millones en actividades de Inversión. De dicho monto, corresponden Ps. 208,6 millones a adquisiciones de propiedad, planta y equipos en las plantas fabriles de Argentina y Brasil.
Actividades de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2011, la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps. 5169,1 millones, comparada con Ps. 3312,5 millones del 31 de enero de 2011. La deuda financiera total consolidada a dichas fechas representaba el 88,4% y el 86,5%, respectivamente, del total de deuda financiera de largo y corto plazo más patrimonio
La deuda de corto plazo total de la Compañía ascendía a Ps. 1114,0 millones al 31 de diciembre de 2011, o el 21,5% de la deuda financiera total de la Compañía, comparado con los Ps. 675,5 millones al 31 de enero de 2011, o el 20,3% de la deuda financiera total de la Compañía.
La deuda total de largo plazo de la Compañía el 31 de diciembre de 2011, totalizaba Ps. 4055,1 millones, o 78,5% de la deuda total financiera de la Compañía. La Compañía y sus subsidiarias están sujetas a obligaciones de no hacer en el marco de otros endeudamientos financieros.
En ciertas circunstancias, la Compañía ha prendado o cedido sus derechos a percibir ciertos pagos en el marco de contratos específicos a fin de amortizar líneas de créditos o garantías de ejecución otorgadas o emitidas por bancos en relación con un proyecto específico. A la fecha del presente, la Compañía tiene cedido a varios de sus prestamistas su derecho a percibir pagos bajo determinados contratos, incluyendo aquellos relacionados con el proyecto hidroeléctrico Macagua.
Al 31 de diciembre de 2011, el pasivo de las subsidiarias consolidadas de la Compañía fue del orden de Ps. 4155,3 millones aproximadamente. En ciertas ocasiones, la Compañía otorga garantías respecto del endeudamiento de sus subsidiarias y sociedades vinculadas. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tenía garantías otorgadas por un monto de Ps. 688,4 millones. Para mayor información sobre el endeudamiento de sus subsidiarias que ha sido garantizado, véase “Descripción del Endeudamiento de la Compañía – Garantías”.
Requerimientos futuros de capital
La Compañía aspira a satisfacer sus requerimientos futuros de capital previstos mediante el flujo de fondos proveniente de sus operaciones, los saldos en efectivo y líneas de crédito vigentes y los fondos que obtenga por financiamiento adicional. La Compañía prevé los siguientes requerimientos de capital adicional para sus unidades de negocios:
Energía Renovable.
IMPSA Hydro. En esta división, la Compañía prevé nuevas inversiones de importancia en el corto y mediano plazo, más allá del mantenimiento y la modernización de rutina de los equipos y software existentes. En la actualidad se está completando la construcción de la fábrica de grandes estructuras de Pernambuco, Brasil, lo cual representó una inversión aproximada de US$ 125 millones. Se espera que la fábrica sea operativa en la segunda mitad del 2012.
IMPSA Wind prevé el requerimiento de inversiones de capital para la expansión continuada de nuestra fábrica en Pernambuco, Brasil. Desde 2008 hemos incrementado la capacidad de la fábrica de generadores eólicos en Pernambuco de 300 a 400 unidades. No obstante, esperamos inversiones adicionales por aproximadamente Ps. 100 millones en los años 2012 y 2013, para continuar la ampliación de nuestra capacidad en Brasil.
Cabe destacar que la mayor parte de la inversión de nuestra unidad de negocios WIND fue financiada por el BNDES, conjuntamente con otras instituciones.
En lo que respecta a los proyectos de bienes de capital específicos, la Compañía busca por lo general celebrar contratos con cronogramas de pagos diseñados para mantener un flujo de fondos neutro o positivo en el curso de ejecución del proyecto, de modo de no requerir otras fuentes de fondos para financiarlo. La Compañía trata de minimizar el riesgo de interrupción del flujo de fondos en proyectos específicos solicitando al cliente una garantía bancaria de pago o celebrando acuerdos financieros que permitan a la Compañía cobrar directamente a la entidad que financia el proyecto en cuestión. En los casos en que no existe garantía de pago ni financiamiento externo, el flujo de fondos previsto puede resultar negativo durante la ejecución del contrato. En tales casos, la Compañía generalmente procura obtener el financiamiento de un banco comercial.
La estrategia actual de la Compañía consiste en licitar contratos de suministro de equipos de manera de lograr un flujo de fondos positivo durante el desarrollo y cumplimiento de los contratos. Si en el futuro la Compañía decide presentarse a licitación en otros proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar lugar a algunos períodos de flujo de fondos negativo, será necesario que la Compañía obtenga desembolsos de las líneas de crédito disponibles u obtenga nuevas líneas de crédito para financiar los requerimientos de fondos de dichos proyectos. No puede garantizarse que la Compañía podrá obtener tales líneas de crédito de capital de trabajo, lo cual podría perjudicar su capacidad para resultar adjudicataria de nuevas licitaciones y ejecutar los respectivos contratos.
Servicios ambientales. La Compañía no prevé significativos requerimientos de capital en el corto plazo para los contratos vigentes que está cumpliendo la unidad de servicios ambientales. No obstante, en caso de obtener nuevas concesiones, la Compañía espera poder obtener préstamos garantizados por los flujos de fondos de los nuevos contratos para adquirir los bienes de capital necesarios para el cumplimiento de dichos contratos.
LA ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA
Sírvase remitirse a la sección “La actividad de la Compañía” del Prospecto
DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN
Directorio
Los Estatutos Sociales de la Compañía requieren que el Directorio esté conformado por no menos de tres y no más de once directores. El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por seis directores titulares y tres directores suplentes quienes tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades de la Compañía. A continuación se transcribe la nómina de los actuales directores titulares y suplentes de la Compañía, según fueran elegidos por la Asamblea Ordinaria de accionistas celebrada el 27 de abril de 2012, y cuya inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza se encuentra pendiente.
| Nombre | Cargo | Antigüedad en el cargo | Edad |
| Enrique M. Pescarmona | Presidente | 1993 | 70 |
| Francisco Rubén Valenti | Vicepresidente | 1992 | 67 |
| Jaime Alberto Aguiló | Director Titular | 1985 | 61 |
| Liliana Pescarmona de Mayol | Director Titular | 2006 | 67 |
| Sofía Eugenia Pescarmona de Boschi | Director Titular | 2006 | 39 |
| Bernardo Beling | Director Titular | 2006 | 68 |
| Horacio Carlos Lucero | Director Suplente | 2010 | 52 |
| Lucas Pescarmona | Director Suplente | 2005 | 42 |
| Matías Mayol | Director Suplente | 2006 | 40 |
De conformidad con la legislación argentina, los directores deben cumplir con sus obligaciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, los accionistas y terceros por el cumplimiento indebido de sus obligaciones, por la violación de la ley, los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía, y por daños y perjuicios causado por fraude, abuso de autoridad o culpa. Bajo la legislación argentina, en virtud de los Estatutos Sociales o reglamentos de la Compañía o por resolución tomada en asamblea de accionistas, se podrá asignar a un director obligaciones determinadas. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará respecto del desempeño de dichas obligaciones, siempre que se cumpla con determinados requisitos de inscripción. Bajo la legislación argentina, se prohíbe a los directores participar en actividades que compitan con la Compañía sin la autorización expresa de los accionistas. Determinadas operaciones entre los directores y la Compañía están sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la legislación argentina.
Un director no será responsable por un acto llevado a cabo por el Directorio si, a pesar de su presencia en la asamblea en la que se haya adoptado una resolución o su conocimiento de dicha resolución, existe un registro escrito donde conste su oposición a la resolución y si informa de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente cualquier reclamo en su contra ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la asamblea de accionistas, la dependencia gubernamental o los tribunales competentes. La aprobación del buen desempeño de un director por parte de la asamblea de accionistas extingue cualquier obligación de un director respecto de la Compañía, siempre que los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social no se opongan a ello, y siempre que, asimismo, dicha obligación no resulte de una violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía.
De conformidad con las regulaciones de la CNV, no se requiere que los miembros del Directoriosean independientes. Por consiguiente, los miembros del Directorio de IMPSA revisten la condición de “no independientes” en los términos de las Normas de la CNV.
Comité Ejecutivo
La Compañía cuenta con un Comité Ejecutivo que conduce, dirige y ejerce el control sobre todas las actividades de las distintas unidades de negocio de la Compañía y tiene plenas facultades y autorización para, en nombre del directorio, manejar y administrar los negocios y asuntos de la Compañía y a través del Comité de Operaciones (que está conformado por varios de sus funcionarios ejecutivos), llevar a cabo o disponer que se lleven a cabo todos los actos que el directorio de buena fe considere necesarios o convenientes para el desarrollo de las actividades de la Compañía.
Las funciones esenciales del Comité Ejecutivo incluyen:
- la responsabilidad de la determinación de los principales fines y objetivos estableciendo el liderazgo, dirección y guía de la actividades de las unidades de negocios asumiendo responsabilidad por el desarrollo de planes estratégicos efectivos y por el establecimiento y mantenimiento de políticas financieras efectivas;
- análisis y evaluación de la efectividad de todas las operaciones y absorción de responsabilidad por la administración efectiva de funciones cruzadas, actividades de regiones cruzadas y actividades de respaldo;
- desarrollo y mantenimiento de la estructura organizacional y de personal efectivo asumiendo la responsabilidad por el manejo eficiente de los recursos humanos en toda la Compañía; y
- todas las demás funciones y responsabilidades según lo requerido o asignado por el Directorio.
Los miembros actuales del Comité Ejecutivo son:
| Nombre | Edad |
| Lucas Pescarmona | 42 |
| Sofia Eugenia Pescarmona de Boschi | 39 |
| Luis Pescarmona | 37 |
| Juan Carlos Fernández | 57 |
| Julio Dreizzen | 56 |
| Horacio Lucero | 53 |
Comisión Fiscalizadora
Además de los directores y funcionarios de la Compañía, la Compañía ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales. La legislación argentina establece que determinadas sociedades, incluyendo aquéllas que realizan oferta pública de títulos de deuda o acciones, deben designar una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres miembros. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten en verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de las leyes argentinas, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y verificar los negocios de la Compañía en general.
A continuación se transcribe la nómina de los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora, según fueran elegidos por la Asamblea Ordinaria de accionistas celebrada el 27 de abril de 2012:
| Nombre | Cargo | Antigüedad | Edad |
| Jorge Aldo Perone | Síndico Titular | 20 años | 75 |
| Lidio Manzano | Síndico Titular | 13 años | 65 |
| Pedro Mirante | Síndico Titular | 18 años | 57 |
| Eduardo Osvaldo Casares | Síndico Suplente | 7 años | 57 |
| Juan José Mare | Síndico Suplente | 5 años | 53 |
| Mauricio Manoni | Síndico Suplente | 5 años | 35 |
De conformidad con las normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son “independientes”.
Funcionarios Ejecutivos
Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía:
| Nombre | Cargo | Antigüedad | Edad |
| Horacio Lucero | Gerente General | 5 años | 53 |
| Julio Dreizzen | Director Financiero | 7 años | 56 |
| Bernardo Beling | Director de Tecnología | 6 años | 68 |
| Ricardo Dell’Agnola | Director Comercial | 7 años | 53 |
| Hernán Guiñazú | Coordinador Industrial & Planificación | 4 años | 64 |
| Hugo Toso | Coordinador de Proyectos | 6 años | 60 |
| Gustavo Martínez | Director de Administración y Finanzas | 6 años | 40 |
| Matías E. C. Massera | Director de Recursos Humanos | 1 año | 43 |
Antecedentes de los Funcionarios, Directores y Gerencia Senior
Enrique M. Pescarmona. El Sr. Pescarmona es Presidente y Director Ejecutivo de IMPSA, ha estado en la Compañía desde su fundación en 1965. Es Ingeniero Electromecánico recibido en la Universidad de San Juan (Argentina) en 1963 y posee un Master en Economía y Administración de Empresas de la Universidad de Navarra, España. Es miembro del Directorio de IDEA (Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina) y de la Cámara de Comercio Italiana de Mendoza. También se ha desempeñado como miembro del Directorio de Bodegas Lagarde S.A. y La Mercantil Andina S.A. (“La Mercantil Andina”). Es vicepresidente de la Asociación Empresaria Argentina, integra el Consejo de Administración de la Universidad de Congreso y el Consejo Empresario Argentino (CEM). Es socio de Bodegas Lagarde S.R.L. y es miembro de la Academia Nacional de Ciencias de la Empresa.
Jaime Alberto Aguiló. El Sr. Aguiló esContador Público. Ha estado en la Compañía desde 1973, desempeñando los siguientes cargos: Contador General, Director de Auditoría y Director de Recursos Humanos. También es miembro del directorio de La Mercantil Andina, Presidente del Directorio de ICSA, Presidente del Directorio de Trater y Síndico de Bodegas Lagarde y Transapelt.
Francisco Rubén Valenti. El Sr. Valenti es Ingeniero Electromecánico, ingresó a IMPSA en 1974 desempeñándose en varios cargos. Ha sido Director desde 1991 y se ha desempeñado como Director Comercial hasta 1997. Actualmente es el Vicepresidente de la Corporación.
Liliana Teresa Pescarmona de Mayol. La Sra. Pescarmona de Mayol se recibió de Arquitecta en Mendoza en 1972. Su experiencia laboral incluye cargos gerenciales en varias empresas dentro de IMPSA. Es hermana del Sr. Enrique Pescarmona, Presidente de la Compañía, Presidente del Directorio y Director Ejecutivo.
Horacio Lucero. El Sr. Lucero es Contador Público recibido de la Universidad Nacional de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Económicas. Cuenta con sólida formación y probada experiencia como gerente general de empresas industriales, de construcción, retail y de servicios de gran envergadura. Asimismo, ha tenido participación activa en la dirección y gestión de negocios, rediseños organizacionales y planes de expansión. Se desempeñó como Gerente General de Servicios Corporativos de la Organización Techint, desde el año 1993 a 2002. Actualmente es Gerente General y miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA.
Bernardo Beling. El Sr. Beling esIngeniero Aeronáutico egresado de la Universidad Nacional de la Plata en 1973. Se ha desempeñado en varios cargos dentro de la Compañía desde 1979, incluyendo Jefe de la División de Turbinas Hidráulicas, Jefe del Laboratorio de Máquinas Hidráulicas y Director de Tecnología, cargo que ocupa desde 2006.
Sofía Eugenia Pescarmona de Boschi. La Srta. Pescarmona es licenciada en Humanidades y Ciencias Sociales de la Tufts University y posee una Maestría en Administración de Empresas del IAE-Universidad Austral. Ha ocupado cargos en la gerencia financiera y comercial de IMPSAT Corporation y El Sitio Inc., desde 2002, se ha desempeñado como Directora Ejecutiva de Bodegas Lagarde, Directora de Operaciones de Transapelt y LIME y es miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA. La Srta. Pescarmona es hija de Enrique Pescarmona.
Matías Mayol. Obtuvo una Licenciatura en Filosofía de la Universidad de Suffolk y ha completado cursos dentro del Programa de Dirección de la Pequeña y Mediana Empresa (DPME) del IAE – Universidad Austral. La principal ocupación del Sr. Mayol es la administración de su propia bodega, Mayol Bodegas y Viñedos, y la producción vitivinícola desde 2000. Actualmente exporta vinos a los Estados Unidos, Brasil, Canadá, Alemania, Noruega y Colombia. El Sr. Mayol es hijo de la Sra. Liliana Pescarmona de Mayol.
Lucas Pescarmona. Se recibió en la Universidad de Pittsburg en 1992 obteniendo títulos en Economía y Ciencias Políticas. También en 1997 obtuvo de la SDA Bocconi de Milán, Italia un Master en Administración de Empresas y Economía Internacional. Desde 1993 a 1995 ocupó diferentes cargos en Arthur Andersen Consulting. En 1995 ingresó en TCA. El Sr. Pescarmona se ha desempeñado como Presidente de La Mercantil Andina desde 2000. En 2005, pasó a integrar el Comité Ejecutivo de IMPSA. Es hijo del Sr. Enrique Pescarmona.
Jorge Aldo Perone. El Sr. Perone es Contador Público y Economista y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 1992. Se ha desempeñado como Asistente del Ministerio de Economía de la Provincia de Mendoza y como consultor de marketing para negocios de iniciativa privada desde 1984. Actualmente es Profesor de Marketing en la Universidad Nacional de Cuyo.
Lidio Manzano. El Sr. Manzano es Contador Público Nacional y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1999, y Gerente Administrativo de ICSA desde 1987. Previamente ha sido Gerente de Contaduría de Georgalos Hnos. S.A.
Pedro Mirante. El Sr. Mirante es Contador Público Nacional y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1994, y Gerente General y Vicepresidente del Directorio de La Mercantil Andina desde 1990. Anteriormente había sido empleado de Austral Líneas Aéreas S.A.
Eduardo Casares. El Sr. Casares es Contador Público y ha sido miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 2005. Se ha desempeñado como Auditor Externo del Ente de Fondos Residuales de los Bancos de Mendoza y como Auditor Externo de la Cámara de Farmacias de Mendoza. Actualmente es Auditor Externo de IPS Argentina S.A. y es miembro suplente del Comité de Auditoría de CORIM S.A.
Juan José Mare. El Sr. Mare es Abogado. Ha trabajado en Tecnologías y Servicios Ambientales S.A. desde 1999 y está a cargo de la presidencia desde 2006. Integra el directorio de varias sociedades y ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora de Solurban S.A. desde 2003 a 2005.
Mauricio Hernán Manoni. El Sr. Manoni es Contador Público, se ha desempeñado como Gerente de Administración y Finanzas de Sitrack.Com Argentina S.A. desde 2001 Previamente, trabajó como auditor externo en Deloitte & Touche Argentina.
Juan Carlos Fernández. El Sr. Fernández es Ingeniero Electromecánico recibido en la Universidad Tecnológica Nacional, ha obtenido títulos de posgrado de la Universidad de Stanford y de la Escuela de Negocios de Harvard. Ingresó a IMPSA en 1979 y ha ocupado diferentes cargos en los departamentos de ingeniería, planeamiento y departamento comercial. Desde 1990, ha estado viviendo en Asia donde actualmente se desempeña como Presidente de IMPSA Asia, IMPSA Port Systems, IPS Global Services y e-Seaport, es Director de IMPSA Malasia y miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA.
Luis E. Pescarmona. El Sr. Luis E. Pescarmona es el CEO IMPSA Wind y Country Manager de IMPSA en Brasil. Desde el 2007 vive en Sao Paulo dedicado a la puesta en marcha y crecimiento de IMPSA en el mercado eólico. Desde Brasil, ha gestionado inversiones por más de 1.000 MW de energía eólica en Latinoamérica e instalado las fábricas de generadores de energía eólica de Pernambuco y de Mendoza. En la actualidad, Luis tiene a su cargo 1.300 empleados en Brasil y Argentina. Además, es Presidente de Energimp S.A. y Wind Power Energia S.A. y miembro del Directorio de Infraestructura de la FIESP. Antes de asumir la posición de CEO de IMPSA Wind, trabajó en IMPSA en proyectos energéticos de gas de relleno sanitario para la reducción de emisiones de conforme al protocolo de Kyoto en Latinoamérica, y ocupó el cargo de gerente de IMPSA. Además, Luis se desempeñó en el departamento de banca de inversión en Morgan Stanley en Nueva York y Buenos Aires asesorando a grandes corporaciones y clientes institucionales de América del Sur, en relación a Project Finance, fusiones y adquisiciones y reestructuraciones de deuda. Luis es ingeniero industrial graduado del Instituto Tecnológico de Buenos Aires, Argentina y posee un MBA de Harvard Business School. El Sr. Luis E. Pescarmona es hijo del Sr. Enrique Pescarmona.
Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen ha sido Director Financiero de CORIM y de la Compañía y miembro del Comité Ejecutivo de la Compañía desde 2006. Desde 2002 hasta 2004 fue Presidente de Constellation S.A., asesor de Constellation Partners LPC, un distress asset fund. Desde 1990 a 1999 el Sr. Dreizzen ocupó el cargo de Director Ejecutivo de la división Banca de Inversión de Banco Galicia. También se ha desempeñado como Director Ejecutivo Suplente del FMI (1986), Director del Banco Central de la República Argentina (1987-1989), Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía (2000-2001) y Consultor de IADB (2002), UNDP (2005) y CAF (2005). El Sr. Dreizzen ha sido Director Independiente de Banco Hipotecario S.A. desde 2004 y Profesor de Finanzas Corporativas en el Programa para Graduados “Mercados de Capitales” de la Universidad de Buenos Aires durante los últimos 12 años.
Ricardo Dell’Agnola. El Sr. Dell’Agnola es Director Comercial de IMPSA, se recibió de licenciado en ingeniería industrial en la Universidad Nacional de Cuyo y obtuvo un posgrado en Administración de Empresas para Ingenieros de la Universidad Tecnológica Nacional. Ingresó a IMPSA en 1987 donde ocupó varios cargos dentro del Departamento Comercial. Desde 1995 a 1999 se desempeñó como Gerente Regional de IMPSA para el noreste asiático. Durante ese período tuvo a su cargo los negocios de la Compañía en China, Taiwán y Hong Kong. En 2000, fue designado Gerente de Proyectos BOT de la Compañía, dedicándose al gerenciamiento y coordinación de grupos multidisciplinarios para fomentar el desarrollo de proyectos de inversión en energías renovables. Desde 2005 se desempeña como Director Comercial de IMPSA.
Hernán Guiñazú. El Sr. Guiñazú es Ingeniero en Electrónica y Electricidad, recibido en la Universidad de Mendoza. Desde que ingresó a IMPSA en 1978, ha desempeñado diferentes funciones, entre las que pueden destacarse: Gerencia de Obras, Gerencia de las Divisiones Internacionales (USA, Colombia, Brasil, Asia), Coordinación de Planeamiento General Estratégico, Dirección Comercial de IMPSA Hydro y posteriormente de IMPSA Energy, así como la Gerencia de Planificación de Hydro. Actualmente es Coordinador Industrial y de Planificación de IMPSA. Ha realizado diversos estudios de perfeccionamiento tales como el Programa de Dirección General (IAE), Dirección Comercial (IAE), Desarrollo de Negocios (IAE), entre otros.
Hugo Toso. El Sr. Toso es Ingeniero Civil egresado de la Universidad de Bs. As. Ingresó a IMPSA en 1989 desempeñándose como Project Manager en diferentes proyectos en Colombia, Brasil y Venezuela. Posteriormente fue Gerente de Proyectos Internacionales y desde 1997 hasta 2005 estuvo a cargo de la Dirección Regional de proyectos para Brasil. Desde 2006 ha sido Gerente de Proyectos, teniendo a su cargo la Coordinación Global de los proyectos Hydro.
Gustavo Martínez. El Sr. Martínez se recibió de Contador Público en la Universidad del Aconcagua en 1996, en 1998 obtuvo un posgrado en Desarrollo Administrativo en la Escuela de Negocios de la Universidad Adolfo Ibáñez. Desde 1997 ocupa el cargo de Analista Administrativo de Planeamiento y Control de Gestión, ha estado a cargo del planeamiento financiero y la implementación de los sistemas administrativo, contable y financiero del Proyecto CBK en Filipinas. También ocupó el cargo de Gerente de Planeamiento y Control de Gestión. Desde noviembre de 2006 se ha desempeñado como Director de Administración y Finanzas.
Matías Massera. El Sr. Massera es Contador Público Nacional recibido en la Universidad de Belgrano y ha obtenido una certificación Six Sigma Black Belt. Se ha desempeñado previamente en diferentes puestos gerenciales en grandes empresas como 3M, Saint Gobain y Grant Thornton. Ingresó en 2011 como Director de Recursos Humanos de IMPSA.
Remuneración
La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquéllos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso de que la Compañía no pagara dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de la utilidad neta si se pagaran dividendos. La remuneración del presidente y de otros directores ejecutivos está determinada por el Directorio, siendo los directores titulares reemplazados por los suplentes a los fines de dicha determinación. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea general ordinaria de accionistas.
Al 31 de diciembre de 2011, la remuneración total anual pagada o devengada en dicho período por los servicios prestados de todos los directores y síndicos titulares y suplentes de la Compañía fue de aproximadamente Ps. 1,5 millones, de los cuales aproximadamente Ps. 1,4 millones corresponden a los directores titulares y suplentes y aproximadamente Ps. 0,1 millones corresponden a los síndicos titulares y suplentes. Además la remuneración anual total aproximada del total de los empleados de CORIM sería de US$ 10,1 millones. Se deja constancia de que la asamblea de accionistas celebrada el 27 de abril de 2012 aprobó por unanimidad la asignación individual de honorarios a los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de la siguiente forma: el Señor Enrique Pescarmona $780.000 (pesos setecientos ochenta mil), el Señor Francisco Valenti $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), el Señor Alberto Aguiló $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), la Señora Liliana Pescarmona $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), la Señora Sofía Pescarmona $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), el Señor Bernardo Beling $127.500 (pesos ciento veintisiete mil quinientos), el Señor Pedro Mirante $20.000 (pesos veinte mil), el Señor Jorge Perone $20.000 (pesos veinte mil) y el Señor Lidio Manzano $20.000 (pesos veinte mil).
PRINCIPALES ACCIONISTAS
A la fecha del presente Prospecto Resumido, el capital social de IMPSA está representado por 321.700.000 Acciones Clase A en circulación y de titularidad de los accionistas. El cuadro que se incluye a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:
| Accionistas | Acciones Clase A | Porcentaje (%) |
| Lucas Pescarmona | 16.085 | 0,0050 |
| Sofía Pescarmona | 16.085 | 0,0050 |
| Luis Pescarmona | 16.085 | 0,0050 |
| Lucila Pescarmona | 16.085 | 0,0050 |
| Matías Guillermo Mayol | 16.085 | 0,0050 |
| CORIM | 301.522.976 | 93,728 |
| ALFOS IBERIA S.L. | 8.811.363 | 2,7390 |
| GRAFOLI GESTION S.L. | 4.233.572 | 1,3160 |
| NE QUID NIMIS S.L. | 4.233.572 | 1,3160 |
| BIDENAL HOLDING ESPAÑA S.L. | 2.818.092 | 0,8760 |
| Total | 321.700.000 | 100,0 |
El 93,728% de IMPSA actualmente es propiedad de CORIM, una sociedad anónima argentina controlada por los miembros de la familia Pescarmona.
El capital social de la Compañía está dividido en acciones ordinarias Clase “A” y Clase “B”, con un valor nominal de un peso (Ps. 1,00) cada una. El tenedor de acciones Clase “A” tiene derecho a cinco votos por cada acción y el tenedor de acciones Clase “B” tiene derecho a un voto por cada acción. A la fecha del presente Prospecto no existe ninguna acción Clase “B” en circulación.
El siguiente cuadro muestra los accionistas de CORIM y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto Resumido.
| Accionista: | Porcentaje (%) |
| BIDENAL HOLDING ESPAÑA S.A. | 14,01 |
| ALFOS IBERIA | 43,85 |
| NE QUID NIMIS | 21,07 |
| GRAFOLI GESTION | 21,07 |
| Total: | 100,00 |
CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Periódicamente la Compañía realiza compras y firma contratos de servicios o se compromete en otras operaciones con compañías en las que IMPSA, CORIM o los miembros de la familia Pescarmona poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de compras por parte de la Compañía a las otras compañías vinculadas fue de Ps. 543,5 millones en el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011.
La siguiente tabla muestra un resumen de los saldos con partes relacionadas al cierre del ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, en comparación con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011.
| Ejercicio irregular de once meses finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||||
| 2011 | 2011 | |||||
| (en millones de pesos argentinos) | ||||||
| Créditos | ||||||
| Corrientes | 14,8 | 116,2 | ||||
| No Corrientes | 112,9 | 159,6 | ||||
| Total | 127,7 | 275,8 | ||||
| Pasivo Corriente | ||||||
| Deudas Comerciales | 119,6 | 6,7 | ||||
| Préstamos | 0,3 | 2,3 | ||||
| Otras Deudas | 1,4 | 42,5 | ||||
| Total | 121,4 | 51,4 | ||||
| Pasivos no corrientes | ||||||
| Préstamos | 11,9 | 5,3 | ||||
| Otras Deudas | 12,8 | 169,5 | ||||
| Total | 24,7 | 174,8 | ||||
| Total Pasivo | 146,1 | 226;2 |
La siguiente es una descripción de algunas de las operaciones en las cuales la Compañía cree haber obtenido términos no menos favorables para la Compañía que los que la Compañía podría haber obtenido en operaciones de mercado en igualdad de condiciones.
Ingeniería y Computación S.A. (“ICSA”), empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona, fabrica los equipos electrónicos utilizados en las plantas hidroeléctricas y aerogeneradores. La Compañía compró Ps. 0,8 millones en equipos a ICSA en el ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011.
La Mercantil Andina, compañía de seguros propiedad de CORIM y de la familia Pescarmona, actúa periódicamente como corredor de seguros y como aseguradora de la Compañía. La Compañía abonó primas a La Mercantil Andina por Ps. 1,5 millones en el ejercicio irregular de once meses finalizado del 31 de diciembre de 2011.
DESCRIPCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO DE LA COMPAÑÍA
Sírvase remitirse a la sección “Descripción del Endeudamiento de la Compañía” del Prospecto
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Sírvase remitirse a la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Sírvase remitirse a la sección “Restricciones a la transferencia” del Prospecto.
SUSCRIPCIÓN Y VENTA
Sírvase remitirse a la sección “Suscripción y venta” del Prospecto.
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Sírvase remitirse a la sección “Tratamiento Impositivo” del Prospecto.
AUDITORES EXTERNOS
Los estados financieros de la Compañía correspondientes al ejercicio irregular de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 y los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2011, y 2010, que incluye sus estados financieros consolidados como información complementaria y están incluidos en el Prospecto, han sido auditados por Deloitte Cuyo S.A., auditores externos, Sociedad Comercial N° 7 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza y firmados por José Ortega, Contador Público UNR matrícula N° 4233 CPCE de Mendoza, como surge del respectivo Informe de los Auditores Independientes de fecha 17 de abril de 2012, que se incluyen por referencia en el Prospecto.
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CUESTIONES LEGALES
Sobre validez de la emisión de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones relacionadas con el derecho argentino se expedirá para la Compañía, Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), asesores legales argentinos de la Compañía. Determinadas cuestiones relacionadas con el derecho de los Estados Unidos y la legislación de Nueva York en relación con el Programa serán informadas para la Compañía por los asesores legales estadounidenses de la Compañía.
INFORMACIÓN GENERAL
Se podrá efectuar una solicitud para que una Serie de las Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que coticen en el Mercado Oficial de dicha bolsa, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el MAE o en cualquier otra bolsa de valores, según lo acordado entre la Compañía y el o los Colocadores correspondientes.
Copias de los Estatutos de la Compañía y del Contrato de Fideicomiso estarán disponibles para su inspección durante el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables de cada Serie, en la Ciudad de Luxemburgo en la oficina de Deutsche Bank Luxembourg S.A., el agente de cotización para las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Asimismo, pueden obtenerse copias de los últimos estados financieros anuales auditados y los estados financieros trimestrales, intermedios no auditados de la Compañía en idioma inglés y sin cargo, en la oficina de Deutsche Bank Luxembourg S.A., durante el plazo de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie.
Desde el 31 de diciembre de 2011, la fecha de los últimos estados financieros de la Compañía, no ha ocurrido un cambio sustancial adverso en la situación financiera, o de otra naturaleza de la Compañía.
La Compañía no está involucrada en ningún procedimiento judicial o de arbitraje, en relación con demandas o montos que sean relevantes para la Compañía, ni en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables; tampoco tiene conocimiento de la existencia de litigios o arbitrajes pendientes o por iniciarse.
La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables han sido autorizadas debidamente por la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007, y mediante resolución del Directorio de la Compañía adoptada el 5 de junio de 2007.
Se efectuará una solicitud para que las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable Global de la Regulación S, sea aceptada para su compensación a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. Asimismo se efectuará una presentación para que las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, sea aceptada para su negociación a través del sistema PORTAL. El código común, números ISIN, CUSIP y/o los números CINS, según corresponda, se especificarán para cada Obligación Negociable Global, en el Suplemento de Precio respectivo. Si las Obligaciones Negociables compensaran a través de un sistema de clearing adicional o alternativo, la información respectiva se indicará en el Suplemento de Precio pertinente.
EMISOR
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.
Carril Rodríguez Peña 2451
5503 Godoy Cruz
Provincia de Mendoza, Argentina
FIDUCIARIO
Deutsche Bank Trust Company Americas
60 Wall Street, 27th. Floor
New York, New York 10005
Attn. Global Transaction Banking Trust & Securities Services
| COAGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA | AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA |
| Deutsche Bank Trust Company Americas 60 Wall Street, 27th. Floor New York, New York 10005 Attn. Global Transaction Banking Trust & Securities Services | Deutsche Bank S.A. Edificio República Tucumán 1, Piso 14º (C1049AAA) Buenos Aires. Argentina Unidad de Servicios de Custodia Local At.: Servicios Fiduciarios y de Títulos Valores |
DEPOSITARIO COMÚN Y AGENTE DE PAGO
Deutsche Bank AG, Sucursal Londres
1 Great Winchester Street
London EC 2N 2DB
AGENTE DE COTIZACIÓN, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
2 Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxemburgo
ASESORES LEGALES
| de la Compañía respecto del derecho argentino: |
| Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad de Buenos Aires, Argentina |
AUDITORES EXTERNOS
Deloitte Cuyo S.A.
Av. España 1340, Piso 12º
Oficinas 16 a 18
M5500DWN – Mendoza
Argentina