IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2011

Oct 17, 2011

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE TENEDORES

DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III

emitidAs POr Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F

bajo el programa global de us$ 500.000.000

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de mayo de 2011, se constituye en primera convocatoria en Suipacha 1111, Piso 18, la asamblea extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables Clase III con vencimiento en 2012 por un monto de capital de hasta $ 200.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase III”) emitidas por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo para la emisión de obligaciones negociables en una o más series hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (el “Programa”) debidamente convocada para celebrarse en el día de la fecha. Se cuenta con la presencia de un tenedor de Obligaciones Negociables Clase III, que representa un valor nominal de $66.720.000, equivalente al 60% del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase III, el cual concurre por representación, según consta en el folio 30 del Libro de Registro de Asistencia y Depósito a Asamblea de la Sociedad. A su vez, se encuentran presentes el Sr. Pedro Mirante, en su carácter de síndico titular de la Sociedad, quien preside la presente Asamblea conforme fuera designado por reunión de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA del 6 de mayo de 2011, y el Cr. Gustavo Podestá en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). El Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad ha cumplido con todos los requisitos de convocatoria de la presente Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase III, habiéndose publicado avisos en el Boletín Oficial de la República Argentina por cinco días entre el 12 y el 18 de mayo de 2011, y en el diario La Nación entre el 13 y el 19 de mayo de 2011. Continúa diciendo que, conforme a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III, según ellos se detallan en el prospecto de actualización de fecha 8 de junio de 2009, correspondiente al Programa, y en el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables Clase III de fecha 12 de junio de 2009 (el “Suplemento de Precio”), y según lo previsto por la Ley Nº 23.576 (junto a sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la constitución de la Asamblea extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables Clase III en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores por sí o por representación que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación. En virtud de ello, y conforme al porcentaje de tenedores presentes indicado más arriba, la presente Asamblea en primera convocatoria goza de quórum suficiente, por lo que, siendo las 10:10 horas, se declara abierta la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III, y los presentes prestan su conformidad a efectos de que la presidencia de la Asamblea esté a cargo del Sr. Presidente, según fuera expuesto anteriormente y de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. Continúa manifestando el Sr. Presidente que, conforme a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III, las modificaciones que serán tratadas en esta Asamblea no constituyen modificaciones a las condiciones fundamentales de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, por lo que, en virtud de dichos términos y condiciones y de lo estipulado en la Ley de Obligaciones Negociables, las resolución con relación a esas modificaciones deberá ser adoptada por la mayoría absoluta de los votos presentes. Asimismo, también conforme a lo establecido en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III y la Ley de Obligaciones Negociables, las decisiones adoptadas por la Asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III, incluyendo a los ausentes y disidentes. A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea da lectura al primer punto del Orden del Día: “Designación de dos tenedores para firmar el acta”. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea y mociona para que se designe al Sr. representante del tenedor ANSES FGS Ley 26.425, para que suscriba el acta de la presente Asamblea conjuntamente con el Sr. Presidente, lo cual es aprobado por unanimidad de votos computables. El Sr. Presidente lee a continuación el segundo punto del Orden del Día: “Modificación de ciertos Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase III, en particular de los siguientes compromisos (“covenants”) asumidos por la Sociedad: “Limitación a los Gravámenes”, “Limitación al Endeudamiento”, “Operaciones con Sociedades Vinculadas”, “Limitación a los Pagos Restringidos”, “Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”, “Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las Subsidiarias Restringidas”, “Limitación a las Ventas de Activos”, “Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas”, “Rescate por Supuesto de Cambio de Control”. Modificación de las definiciones de “Acciones Preferidas Especiales”, “EBITDA”, “Enajenación de Activos”, “Endeudamiento”, “Endeudamiento por Refinanciación”, “Índice de Deuda Total respecto de EBITDA”, “Inversiones Permitidas”, Inversiones Provisorias en Efectivo”, “Operación de Venta con Alquiler Recíproco”, “Subsidiaria Financiera”, “Subsidiaria no Restringida” y “Subsidiaria Restringida” incluidas en la cláusula “Ciertas Definiciones”. Inclusión de las definiciones de “Fecha de Modificación”, “Refinanciación”, “Reorganización Societaria” y “Reorganización WPE” en la cláusula “Ciertas Definiciones””. Continúa el Sr. Presidente y manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, a diferencia de lo ocurrido con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, el reciente acceso de la Sociedad a los mercados de capitales local e internacional fue llevado a cabo contemplando una serie de términos y condiciones de emisión adicionales, especialmente en materia de compromisos (“covenants”), que se alinean y resultan más convenientes a la luz de la actual estrategia de negocios de la Sociedad, en particular, a los fines de permitir inversiones para, entre otros destinos, la construcción, adquisición, explotación o mejora de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas. Asimismo, agrega el Sr. Presidente que los nuevos términos y condiciones incluyen límites al endeudamiento de IMPSA que se ajustan a las actuales necesidades de capital de trabajo. Por consiguiente, a fin de poder adecuar los compromisos asumidos bajo las Obligaciones Negociables Clase III con aquellos contemplados en las emisiones de IMPSA actualmente vigentes, y de permitir una eventual reorganización societaria respecto de Wind Power Energía S.A., subsidiaria de IMPSA, el Sr. Presidente expone que resulta necesario que la presente Asamblea considere y apruebe modificaciones a ciertos términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase III, conforme el siguiente detalle (en adelante, las “Modificaciones Propuestas”), cuya lectura se propone omitir en virtud de ser las mismas de conocimiento de los presentes, lo cual resulta aprobado por unanimidad.

1. La definición de “Gravámenes Permitidos” en la cláusula de Limitación a los Gravámenesse reemplaza en su totalidad y quedará redactada de la siguiente manera:

“Gravámenes Permitidos” significa:

(i) Gravámenes existentes antes de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, siempre que el monto total del Endeudamiento garantizado no exceda el monto garantizado de esa forma en dicha fecha;

(ii) Gravámenes constituidos para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra, de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; teniendo en cuentaque (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del costo de adquisición de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o al activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permitiera de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento en los términos de las Obligaciones Negociables Clase III;

(iii) Gravámenes de puro derecho a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios, aquéllos constituidos respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de bienes muebles o inmuebles, o a favor de proveedores incurridos en el curso habitual de los negocios por un monto aún no vencido o respecto de cuyo pago se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(iv) Gravámenes por impuestos, valuaciones, cargas públicas o reclamos respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(v) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en relación con sueldos de empleados, seguro de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales u otras obligaciones de naturaleza similar;

(vi) Gravámenes constituidos para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o explotación de bienes inmuebles u otros activos como parte de un proyecto; teniendo en cuenta que (a) dichos Gravámenes se restrinjan únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos recibidos como contraprestación de mercaderías provistas y servicios prestados en relación con el proyecto pertinente, y (b) en caso de incumplimiento de la amortización del Endeudamiento garantizado por dichos Gravámenes, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes, activos, fondos e ingresos gravados;

(vii) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, y en cada caso, no Incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero, para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios; siempre que el monto de dichos Gravámenes o depósitos no superen los U$S 20 millones vigentes en cualquier momento;

(viii) Gravámenes en garantía de Endeudamiento Incurrido para financiar el costo de construcción (incluyendo los intereses capitalizados), adquisición, mejora y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con la producción de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas o la producción de turbinas hidroeléctricas, generadores u otros equipos; siempre que (a) el capital total del Endeudamiento garantizado no supere los U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento y (b) dichos Gravámenes se limiten únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos relacionados;

(ix) Gravámenes sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, sea mediante fusión por absorción, consolidación, compra de activos o de otro modo; siempre que dicho Gravamen (a) existiera al momento de dicha adquisición y no hubiera sido constituido, incurrido o asumido anticipándose a la misma; (b) no afectara ningún bien o activo con posterioridad al momento de dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de la misma y (c) no garantice Endeudamiento que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(x) Gravámenes que garanticen la prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (vi), (viii) o (ix) precedentes; teniendo en cuenta que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos que garantizan el Endeudamiento objeto de la prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea constituido dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(xi) Gravámenes sobre Capital Social de cualquier Subsidiaria no Restringida;

(xii) Gravámenes en relación a Obligaciones de Cobertura de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que puedan ser incurridos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con la obligación que se describe en “Limitación al Endeudamiento”;

(xiii) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables Clase III u otros títulos emitidos por la Compañía a los fines de su extinción total o parcial;

(xiv) alquileres o sub-alquileres otorgados a terceros, servidumbres, derechos de paso, restricciones zonales o de construcción y otras cargas menores sobre bienes inmuebles e irregularidades en el título de dominio de dicha propiedad que en conjunto no limiten sustancialmente el uso o valor de dicho bien o arriesguen la pérdida o extinción de derechos de su titularidad;

(xv) Gravámenes sobre activos de una Subsidiaria Restringida en garantía de Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida que se permite Incurrir según el punto (iv) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”; y

(xvi) Además de aquéllos indicados en los puntos (i) a (xv) precedentes, Gravámenes en garantía de Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Financiera o Subsidiaria Restringida; siempre que el capital total pendiente de pago de dicho Endeudamiento, junto con el capital pendiente de pago de todo el Endeudamiento de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía Incurrido según el punto (iv) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”, no supere el 20% del activo consolidado total de la Compañía (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) por el último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía.

1. La cláusula de Limitación al Endeudamientose reemplaza en su totalidad y quedará redactada de la siguiente manera:

a) La Compañía no Incurrirá, ni permitirá, que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga, en ningún Endeudamiento; teniendo en cuenta que podrá hacerlo si (i) en ese momento y luego de darle efecto y de aplicar los fondos provenientes de ello, el Índice de Cobertura de Intereses no resultara inferior a 2.0:1 y el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA no fuera superior a 4.0:1, en cada caso determinado sobre una base pro forma para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos para los cuales se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía, y (ii) no hubiera ocurrido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el momento en que se Incurre ni ocurriera inmediatamente después de darle efecto.

Sin perjuicio del primer párrafo de esta cláusula (a), la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida podrán Incurrir en cualquiera de los siguientes:

(i) Endeudamiento entre compañías de (A) la Compañía adeudado a cualquier Subsidiaria Restringida o (B) de cualquier Subsidiaria Restringida adeudado a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida acreditado por un pagaré no subordinado; teniendo en cuenta que toda emisión posterior o transferencia de Capital Social o cualquier otro supuesto que origine que dicho Endeudamiento quede a nombre de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida o cualquier venta u otra transferencia de dicho Endeudamiento a una Persona que no sea la Compañía ni una Subsidiaria Restringida será considerado, en cada caso, que constituye Endeudamiento contraído por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según el caso, en la fecha de dicha emisión o transferencia;

(ii) Endeudamiento:

(a) representado por las Obligaciones Negociables Clase III (exceptuando Obligaciones Negociables Clase III adicionales emitidas después de la Fecha de Emisión);

1. en circulación en la Fecha de Emisión; o

(c) consistente en Endeudamiento por Refinanciación Incurrido respecto de cualquier Endeudamiento que se describe en estos puntos (ii) o (iii) a continuación;

(d) Endeudamiento representado por garantías otorgadas por Wind Power Energía S.A., o su controlante, respecto de las Obligaciones Negociables Clase III en el marco de la Reorganización WPE.

(iii) Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida Incurrido y pendiente de pago en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida hubiera sido adquirida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o se hubiera fusionado con ellas, o antes, (con la excepción de Endeudamiento Incurrido como contraprestación o para proveer la totalidad o cualquier parte de los fondos o respaldo crediticio utilizado para perfeccionar la operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las que dicha Subsidiaria Restringida se convirtió en Subsidiaria de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o fue de otro modo adquirida o absorbida por ellas o Incurrido en relación o en virtud de dicha adquisición o fusión); teniendo en cuenta que en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida sea adquirida por la Compañía, la Compañía hubiera podido Incurrir Endeudamiento adicional por U$S 1 conforme al primer párrafo del punto (a) precedente luego de dar efecto pro forma a dicho Endeudamiento Incurrido según este punto (iii);

(iv) Obligaciones de Cobertura de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en el curso habitual de los negocios o directamente relacionadas con las Obligaciones Negociables a los fines de fijar o cubrir el riesgo de tasa de interés o fluctuaciones de la moneda o del precio de los commodities y, en cada caso, no con fines especulativos; siempre que, en caso de que tales Obligaciones de Cobertura aumentaran el Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier momento pendiente de pago, a no ser como resultado de fluctuaciones de los tipos de cambio, las tasas de interés o los precios de los commodities, dicho monto mayor de Endeudamiento fuera Endeudamiento que no se permite Incurrir según este punto (iv);

(v) depósitos de clientes y pagos anticipados recibidos de clientes por mercaderías y servicios en el curso habitual de los negocios;

(vi) Endeudamiento respecto de aceptaciones bancarias, depósitos, pagarés, cartas de crédito, obligaciones de autoseguro; seguros de caución, costas de apelación o garantías similares provistas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios;

(vii) Obligaciones Subordinadas;

(viii) Endeudamiento en un monto total de capital que no supere los U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento para financiar el costo (incluyendo intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, reforma y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con: (A) la producción de equipamiento eólico o la operación de centrales de generación de energía eólica y granjas eólicas; o (B) la producción de turbinas hidroeléctricas, generadores y otros equipos;

(ix) Endeudamiento de corto plazo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida Incurrido en el curso habitual de los negocios conforme a cualquier financiación de capital de trabajo en un monto de capital total pendiente que no supere: (a) los U$S 40 millones (o su equivalente en otras monedas), en cualquier momento anterior al primer aniversario de Fecha de Modificación, (b) U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) a partir del primer aniversario de la Fecha de Modificación y antes del segundo aniversario de la Fecha de Modificación, y (c) U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento posterior al segundo aniversario de la Fecha de Modificación; y

(x) Endeudamiento adicional al referido en los puntos (i) a (ix) precedentes por un capital total no superior a: (a) U$S 100 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento anterior al primer aniversario de la Fecha de Modificación; U$S 75 millones (o su equivalente en otras monedas) a partir del primer aniversario de la Fecha de Modificación y antes del segundo aniversario de la Fecha de Modificación; (c) U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) a partir del segundo aniversario de la Fecha de Modificación y antes del tercer aniversario de la Fecha de Modificación; y (d) los U$S 25 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento posterior al tercer aniversario de la Fecha de Modificación.

(b) Sin perjuicio de lo anterior, ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida podrá Incurrir Endeudamiento conforme al segundo párrafo del punto (a) anterior si los fondos que provengan de allí fueran utilizados, directa o indirectamente, para amortizar, precancelar, rescatar, extinguir, retirar, reembolsar o refinanciar Obligaciones Subordinadas, salvo cuando el 100% de dicho Endeudamiento estuviera subordinado a las Obligaciones Negociables en por lo menos la misma medida que las Obligaciones Subordinadas que se amortizan, precancelan, rescatan, extinguen, retiran, reembolsan o refinancian. El Endeudamiento no garantizado no será considerado subordinado al Endeudamiento garantizado únicamente con motivo de no estar garantizado.

(c) Independientemente de cualquier otra disposición de esta obligación, el devengamiento de intereses, devengamiento de dividendos y el pago de dividendos en la forma de acciones de Capital Social adicional, con la excepción de Acciones Preferidas Especiales, según el caso, no será considerado Endeudamiento a los fines de esta obligación.

(d) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta cláusula, la Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria no Restringida Incurra Endeudamiento que no sea Deuda sin Recurso. Si en cualquier momento una Subsidiaria no Restringida se convierte en una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria se considerará Incurrido en dicha fecha (y, si según esta cláusula no pudiera Incurrirse dicho Endeudamiento en dicha fecha, la Compañía se encontrará en incumplimiento de esta cláusula).

(e) A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en dólares estadounidenses sobre el Incurrimiento de Endeudamiento, el monto de capital equivalente a dólares estadounidenses del Endeudamiento denominado en una moneda extranjera será calculado en base al tipo de cambio de la moneda que corresponda determinado según el promedio diario observado del tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina para el período inicial de 30 días calendario, incluyendo la fecha de Incurrimiento, en el caso de Endeudamiento a plazo, o la primera vez que se toma, en el caso de Endeudamiento crediticio renovable. El monto de capital del Endeudamiento Incurrido para Refinanciar otro Endeudamiento, si fuera Incurrido en una moneda distinta de la del Endeudamiento que se refinancia, deberá calcularse en base al tipo de cambio correspondiente a las monedas en las que se denomina dicho Endeudamiento por Refinanciación calculado en base al tipo de cambio que corresponda, según lo establecido en la primera oración de este párrafo.

(f) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta cláusula “Limitación al Endeudamiento”, a los efectos de determinar cualquier monto en particular de Endeudamiento según esta cláusula, (i) no se incluirán Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento de contratos, garantías de mantenimiento de ofertas, garantías de pago adelantado u obligaciones similares contraídas en el curso habitual de los negocios en relación con ofertas, licitaciones, pagos adelantados y contratos adjudicados, salvo que el beneficiario de dichas obligaciones hubiera intimado de pago y/o demandado el cumplimiento de las obligaciones garantizadas a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida y la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida no hubiera pagado o cumplido tales obligaciones, o que dicho beneficiario de otra forma hubiera iniciado acciones para ejecutar o cobrar tal garantía, en cuyo caso y en dicha fecha se incluirán todas las obligaciones garantizadas (incluido cualquier Endeudamiento relacionado adeudado a dicho beneficiario), y (ii) no se considerará que el monto máximo de Endeudamiento que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida pueda Incurrir conforme a esta obligación ha sido excedido respecto de cualquier Endeudamiento pendiente debido únicamente al resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas.

(g) A los fines de determinar el cumplimiento con esta “Limitación al Endeudamiento”, en el caso de que un ítem de Endeudamiento cumpla con el criterio de más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describe en los párrafos anteriores, la Compañía, a su exclusivo criterio, deberá clasificar dicho ítem de Endeudamiento y solo se exigirá que incluya el monto y tipo de dicho Endeudamiento en uno de estos párrafos.

1. La cláusula deOperaciones con Sociedades Vinculadasse reemplaza en su totalidad y quedará redactada de la siguiente manera:

La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice, ningún pago, ni venderá, alquilará, transferirá ni de otra forma dispondrá de ninguno de sus bienes o activos ni comprará ningún bien o activo a cualquier Sociedad Vinculada, ni celebrará o llevará a cabo o modificará ninguna operación, contrato, acuerdo, entendimiento, préstamo, anticipo o garantía con ninguna Sociedad Vinculada o en beneficio de una Sociedad Vinculada (con la excepción de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida) (cada una, una “Operación con Sociedades Vinculadas”), salvo cuando:

(a) la Operación con Sociedades Vinculadas sea en términos que no resulten menos favorables para la Compañía o la Subsidiaria Restringida pertinente que los que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida hubiera obtenido en una operación comparable entre partes independientes con una Persona que no sea una Sociedad Vinculada; y

(b) (i) respecto de cualquier Operación con Sociedades Vinculadas o serie de Operaciones con Sociedades Vinculadas relacionadas que involucren una contraprestación total superior a U$S 10 millones, la Compañía cuente con una resolución de su Directorio estableciendo que dicha Operación con Sociedades Vinculadas cumple con esta obligación y que ha sido aprobada por una mayoría del Directorio de la Compañía; o (ii) respecto de cualquier Operación con Sociedades Vinculadas o serie de Operaciones con Sociedades Vinculadas relacionadas que involucren una contraprestación total superior a los U$S 15 millones, la Compañía obtenga una opinión en el sentido de que dicha Operación con Sociedades Vinculadas es justa para la Compañía y dicha Subsidiaria Restringida desde un punto de vista financiero, emitida por un banco de inversión o una firma de auditoría de prestigio internacional.

Las siguientes no se considerarán Operaciones con Sociedades Vinculadas y por lo tanto no estarán sujetas a las disposiciones de esta obligación:

(i) cualquier pago de honorarios razonables y habituales e indemnizaciones provistas en nombre de funcionarios, directores, empleados o consultores de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas;

(ii) el pago de remuneración (incluyendo los montos pagados conforme a planes de beneficios sociales), indemnización, reembolso o anticipo de gastos de representación y disposiciones de seguro de responsabilidad hacia funcionarios, directores y empleados de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas, y en tanto el Directorio de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, de buena fe hubiera aprobado sus términos y considerado justa la remuneración por los servicios prestados hasta ese momento o a prestarse posteriormente por dicha remuneración;

(iii) dividendos y distribuciones efectuadas respecto del Capital Social de la Compañía y de cualquier Subsidiaria Restringida en la medida permitida bajo el título “—Limitación a los Pagos Restringidos”;

(iv) ventas de Capital Social (con la excepción de Acciones Preferidas Especiales) de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida a Sociedades Vinculadas de la Compañía; y

(v) la realización de la Reorganización WPE, incluyendo las garantías que en dicho contexto otorgue Wind Power Energía S.A. (o su controlante) a favor de la Compañía y los créditos que se generen para la Compañía o una Subsidiaria Restringida como consecuencia de la venta o transferencia de acciones de Wind Power Energía S.A.

1. La cláusula de Limitación a los Pagos Restringidos se reemplaza en su totalidad yquedará redactada de la siguiente manera:

La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas realice, directa o indirectamente, ninguno de los siguientes actos: (i) declarar o pagar dividendos o realizar cualquier distribución sobre o con respecto a su Capital Social, excepto (A) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en Acciones Ordinarias de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida; (B) dividendos o distribuciones sobre Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagados o realizadas en forma proporcional a los tenedores de tales Acciones Ordinarias; y (C) dividendos o distribuciones pagaderas a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida; (ii) comprar, rescatar, retirar o de otra forma adquirir a título oneroso Capital Social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias en poder de Personas diferentes de la Compañía o una Subsidiaria Restringida (excepto por una compra, rescate, retiro o adquisición a título oneroso que constituiría una Inversión Permitida), (iii) comprar, recomprar, rescatar, cancelar o de otra forma retirar a título oneroso, antes del vencimiento programado, amortización programada o pago programado de fondos de amortización, Obligaciones Subordinadas; o (iv) realizar cualquier Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona (tales pagos o demás actos descriptos en los puntos (i) a (iv) denominados en conjunto los “Pagos Restringidos”), si en el momento del Pago Restringido propuesto y luego de darle efecto:

(A) ha ocurrido y se mantiene vigente un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento;

(B) la Compañía no pudiera Incurrir en un Endeudamiento de por lo menos U$S 1 según el primer párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; o

(C) el monto total de todos los Pagos Restringidos posteriores a la Fecha de Emisión excediera la suma de (1) el 50% del monto total del Resultado Neto Consolidado (o, si fuera una pérdida, menos el 100% de dicho monto) (determinado excluyendo la ganancia resultante de transferencias de activos por parte de la Compañía o una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria Restringida) devengado en forma acumulativa durante el período (considerado como un período contable) comprendido entre el primer día del trimestre económico inmediatamente posterior a la Fecha de Emisión y el último día del último trimestre económico que finalice por lo menos 45 días antes de la fecha de dicho Pago Restringido propuesto, más (2) el total de los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía luego de la Fecha de Emisión provenientes de la emisión y venta de su Capital Social (salvo Acciones Preferidas Especiales) a una Persona que no fuera Subsidiaria de la Compañía (en cada caso, excluyendo Acciones Preferidas Especiales, convertibles en Endeudamiento, u opciones, warrants u otros derechos sujetos a rescate a opción del Tenedor o que debieran ser rescatados antes del Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables); más (3) (i) el monto de cualquier Obligación de Garantía de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en la liberación total e incondicional de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida de tal Obligación de Garantía si hubiera sido previamente tratada como un Pago Restringido; y (ii) en caso de que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida realizara una Inversión en una Persona que, como resultado o en relación con dicha Inversión, se convirtiera en una Subsidiaria Restringida, un monto igual a la Inversión existente de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en dicha Persona; teniendo en cuenta que cualquier monto agregado de conformidad con este punto (3) no deberá exceder el monto de dicha Obligación de Garantía o Inversión, respectivamente, previamente otorgada y tratada como un Pago Restringido y que no hubiera sido anteriormente sumada de conformidad con este punto (3); y quedando establecido, asimismo,que no se incluirá ningún monto bajo este punto (3) en la medida en que ya se hubiese incluido al determinar el Resultado Neto Consolidado; más (4) en caso de que cualquier Subsidiaria no Restringida de la Compañía designada como tal luego de la Fecha de Emisión fuera redesignada como una Subsidiaria Restringida, la cifra inferior entre (x) el Valor de Mercado de la Inversión directa o indirecta de la Compañía en dicha Persona a la fecha de dicha redesignación o (y) dicho Valor de Mercado a la fecha en que dicha Persona fue designada originalmente como una Subsidiaria no Restringida, más (5) en caso de que cualquier Inversión (que no fuera una Inversión Permitida) que hubiera sido realizada con posterioridad a la Fecha de Emisión fuera vendida en efectivo o liquidada o pagada de cualquier otra forma en efectivo, la cifra inferior entre (x) el retorno en efectivo del capital respecto de dicha Inversión (menos el costo de enajenación, si hubiera) y (y) el monto inicial de dicha Inversión, en caso de que dicho monto no hubiera sido incluido de otra forma en la determinación del Resultado Neto Consolidado, más (6) el 100% de los dividendos o distribuciones recibidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de una Subsidiaria no Restringida, en caso de que dichos montos no hubieran sido incluidos de otra forma al determinarse el Resultado Neto Consolidado.

Las disposiciones precedentes no serán violadas por (i) el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si, en dicha fecha de declaración, dicho pago cumpliera con el párrafo anterior; (ii) el rescate, recompra, cancelación u otra adquisición o retiro a título oneroso de Endeudamiento con el producido o en canje de Endeudamiento que pudiera ser Incurrido según el punto (ii)(c) del segundo párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; (iii) la recompra, rescate u otra forma de adquisición del Capital Social de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida en canje o con los fondos de una oferta sustancialmente simultánea de acciones del Capital Social (salvo Acciones Preferidas Especiales) de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida; o (iv) al realizar cualquier pago de capital o la recompra, rescate, retiro, cancelación u otra adquisición a título oneroso de Endeudamiento de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida, subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables en canje o con los fondos de una oferta sustancialmente simultánea de acciones del Capital Social de la Compañía (salvo Acciones Preferidas Especiales).

1. La cláusula de Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias se reemplaza en su totalidad y quedará redactada de la siguiente manera:

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida (salvo Wind Power Energía S.A. o una Subsidiaria Financiera) Incurra directa o indirectamente en Endeudamiento, salvo: (i) Endeudamiento por Refinanciación Incurrido por una Subsidiaria Restringida respecto de Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida o de la Compañía existente en la Fecha de Modificación; (ii) Endeudamiento adeudado a la Compañía o a una Subsidiaria Restringida; (iii) Endeudamiento permitido según los puntos (viii) y (x) del segundo párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”, y (iv) Endeudamiento adicional Incurrido por un capital total pendiente de pago que, junto con todo otro Endeudamiento pendiente de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía referido en el punto (i) precedente pero excluyendo cualquier Endeudamiento pendiente referido en el punto (iii) precedente, no supere el 10% del activo consolidado total de la Compañía (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) por el último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables consolidados de la Compañía.

1. La cláusula de Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las Subsidiarias Restringidas se reemplaza en su totalidad y quedará redactada de la siguiente manera:

La Compañía no creará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida directa o indirectamente constituya o de cualquier otra forma disponga o permita la existencia o vigencia de cualquier gravamen o restricción consensual de cualquier clase sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida de (i) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución sobre el Capital Social de dicha Subsidiaria Restringida de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (ii) pagar Endeudamiento adeudado a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (iii) otorgar préstamos o adelantos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida o (iv) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía o cualquier otra Subsidiara Restringida

Las disposiciones precedentes no limitarán gravámenes o restricciones (i) vigentes en la Fecha de Emisión u otros acuerdos vigentes en la Fecha de Emisión, y las prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos de tales acuerdos; siempre que los gravámenes y restricciones en dichas prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos no sean menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III que aquéllos que estén vigentes en ese momento y fueran prorrogados, refinanciados, renovados o reemplazados; (ii) existentes en razón de la ley aplicable; (iii) existentes respecto de cualquier Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, existentes en el momento de dicha adquisición y no Incurridos al respecto a los fines de dicha transacción, cuyos gravámenes o restricciones no se apliquen a cualquier Persona o sus bienes o activos, que no fuera la Persona o los bienes o activos de la Persona adquirida; (iv) respecto de disposiciones de no ceder de práctica en locaciones, licencias u otros contratos en tanto limiten la transferencia de los bienes o activos sujetos a dicho alquiler, licencia u otro contrato u originados o acordados en el curso habitual de los negocios, no en relación con Endeudamiento, y que individualmente o en conjunto no disminuyan el valor de los bienes o activos de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de forma sustancial para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; (v) restricciones sobre la capacidad de una Subsidiaria Restringida de pagar dividendos o realizar distribuciones a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, contenidos en los términos de cualquier Endeudamiento a excepción de las Obligaciones Negociables si (1) tales restricciones rigen únicamente en caso de un incumplimiento de pago o un incumplimiento de un compromiso financiero contenido en dicho Endeudamiento y (2) el gravamen o restricción no fuera más desfavorable para los Tenedores que lo habitual en financiamientos similares (según determine de buena fe el Directorio); o (vi) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida, fijadas según un acuerdo vinculante que hubiera sido celebrado para la venta o disposición de Capital Social o bienes o activos de dicha Subsidiaria Restringida durante el período entre la celebración de dicho acuerdo y su cierre; siempre que tales restricciones rijan únicamente para el Capital Social, bienes o activos de dicha Subsidiaria Restringida que son vendidos.

1. La cláusula de Limitación a las Ventas de Activos se reemplaza en su totalidad y quedará redactada de la siguiente manera:

La Compañía no realizará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice ninguna Enajenación de Activos, a menos que:

(a) la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida reciba una contraprestación en la fecha de dicha Enajenación de Activos por lo menos igual al Valor de Mercado de las acciones y/o activos objeto de dicha Enajenación de Activos;

(b) por lo menos el 75% de la contraprestación recibida por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida sea en efectivo o en Inversiones Provisorias en Efectivo; teniendo en cuenta que se considerará efectivo a los efectos de este punto (b), (x) el monto del Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida expresamente asumido por el cesionario en dicha Enajenación de Activos y respecto del cual la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida estuviera liberada incondicionalmente por el tenedor de dicho Endeudamiento, y (y) el monto de los títulos valores recibidos por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida que fuera convertido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en efectivo (por el monto del efectivo recibido) dentro de los 120 días del cierre de dicha Enajenación de Activos; y

(c) la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según fuera el caso, destine el 100% de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de dicha Enajenación de Activos dentro de los 360 días de producida a:

(i) amortizar cualquier Endeudamiento Senior de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas (inclusive a través de precancelaciones opcionales u obligatorias, rescates, compras propias y compras en el mercado, en tanto dicho Endeudamiento amortizado fuera inmediatamente cancelado), siempre que, en relación con dicho pago de Endeudamiento Senior, la Compañía hubiera realizado una oferta para comprar Obligaciones Negociables Clase III en iguales términos que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior o en términos que fueran más favorables para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior y en forma proporcional en base al capital pendiente relativo de las Obligaciones Negociables Clase III y dicho otro Endeudamiento Senior; o

(ii) reinvertir o comprar Activos Adicionales (inclusive mediante una inversión o compra de Activos Adicionales por parte de cualquier Subsidiaria Restringida con dinero en efectivo por un monto igual al monto de Fondos Netos en Efectivo) o Capital Social a ser utilizado por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado; o

(iii) un compromiso vinculante con una Persona, excepto la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, de destinar dichos Fondos Netos en Efectivo según el punto (i) o (ii) precedentes, si dicho compromiso vinculante estuviera sujeto únicamente a las condiciones de práctica y la compra aplicable fuera consumada dentro de los 180 días del vencimiento de dicho período de 365 días; o

(iv) cualquier combinación de los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes.

Asimismo, se permitirá la realización de Enajenaciones de Activos por una contraprestación no monetaria por lo menos igual al Valor de Mercado de dichos activos en tanto que dicha contraprestación no monetaria constituya Activos Adicionales.

En caso de que todo o una porción de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de cualquier Enajenación de Activos no fuera aplicado dentro de los 360 días de la Enajenación de Activos según se detalla en los puntos (i) y (ii) precedentes o no se comprometiera tal destino de dichos Fondos Netos en Efectivo durante el período posterior a dicha Enajenación de Activos según se detalla en el punto (iii) precedente, la Compañía realizará una Oferta de Compra de Obligaciones Negociables Clase III a un precio de compra igual al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III a ser compradas, más intereses devengados e impagos a la fecha de compra. La Compañía comprará en forma proporcional según una Oferta de Compra a todos los Tenedores que se presenten y, a opción de la Compañía, en forma proporcional con los tenedores de cualquier otro Endeudamiento Senior con iguales disposiciones que exijan a la Compañía ofrecer comprar el restante Endeudamiento Senior con los fondos provenientes de Enajenaciones de Activos, el capital (o el valor actual en el caso de Endeudamiento emitido con descuento de emisión original) de Obligaciones Negociables Clase III y el Endeudamiento Senior a ser comprado igual a dichos Fondos Netos en Efectivo no aplicados. La Compañía podrá cumplir con sus obligaciones de esta cláusula respecto de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de una Enajenación de Activos realizando una Oferta de Compra antes del vencimiento del período de 360 días correspondiente.

Sin perjuicio de las disposiciones precedentes de esta cláusula, la Compañía y las Subsidiarias Restringidas no estarán obligadas a destinar los Fondos Netos en Efectivo provenientes de cualquier Enajenación de Activos de acuerdo con esta cláusula salvo que el total de Fondos Netos en Efectivo provenientes de todas las Enajenaciones de Activos que no fueran aplicados de acuerdo con esta cláusula supere los U$S 10 millones (en cuyo caso la Compañía y/o la Subsidiaria Restringida deberá destinar de acuerdo con esta cláusula todos los Fondos Netos en Efectivo que no hubieran sido destinados previamente de acuerdo con esta cláusula). Luego de la realización de dicha Oferta de Compra según lo precedente, el monto de Fondos Netos en Efectivo deberá ser restablecido a cero y la Compañía tendrá derecho a utilizar los fondos remanentes a cualquier efecto societario no prohibido por los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III.

1. La cláusula de Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas quedará redactada de la siguiente manera:

La Compañía no transferirá, transmitirá, venderá, alquilará ni de ninguna otra forma dispondrá de Acciones con Derecho a Voto de cualquier Subsidiaria Restringida o emitirá Acciones con Derecho a Voto de cualquier Subsidiaria Restringida, ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga (salvo, de ser necesario, Acciones con Derecho a Voto que sean acciones habilitantes de directores) a favor de ninguna Persona, salvo:

(i) a la Compañía o una Subsidiaria Restringida; o

(ii) en cumplimiento de la cláusula detallada bajo el título “—Limitación a las ventas de activos” precedente, y si inmediatamente después de dar efecto a dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión, dicha Subsidiaria Restringida continuara siendo una Subsidiaria Restringida, o si dicha Subsidiaria Restringida ya no lo fuera, la Inversión de la Compañía en dicha Persona (luego de dar efecto a dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión) habría estado permitida según la cláusula titulada “—Limitación a los Pagos Restringidos” precedente como si hubiera sido realizada en la fecha de dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión;

(iii) en el contexto de la Reorganización WPE.

1. La cláusula de Rescate por Supuesto de Cambio de Control quedará redactada de la siguiente manera:

En caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, la Compañía deberá notificar por escrito a los Tenedores dentro de los 30 días de ocurrido dicho Supuesto de Cambio de Control, y deberá comenzar, dentro de tales 30 días de ocurrido dicho Supuesto de Cambio de Control, y llevar a cabo una Oferta de Compra de todas las Obligaciones Negociables Clase III en ese momento en circulación, a un precio de compra igual al 101% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III en la correspondiente Fecha de Pago, más intereses devengados (si hubiera) a la Fecha de Pago. El Tenedor deberá notificar a la Compañía de su intención de ejercer el derecho antes mencionado dentro de los diez (10) días hábiles de recibida dicha notificación fehaciente y detallar las Obligaciones Negociables Clase III que deberán ser rescatadas por la Compañía.

La Compañía no estará obligada a realizar una Oferta de Compra en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control si un tercero realizara una Oferta de Compra en la forma, en las fechas y en cumplimiento de todo otro aspecto de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio aplicables a una Oferta de Compra realizada por la Compañía, y comprara todas las Obligaciones Negociables Clase III debidamente ofrecidas y no retiradas en la Oferta de Compra.

Podrá existir en la actualidad y en el futuro otro Endeudamiento de la Compañía con prohibiciones sobre el acaecimiento de hechos que constituyan un Supuesto de Cambio de Control o con requerimientos de que el Endeudamiento sea comprado en caso de un Supuesto de Cambio de Control. Más aún, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho de exigir que la Compañía compre las Obligaciones Negociables Clase III en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control podrá originar un incumplimiento de dicho Endeudamiento aun si no lo ocasionara por sí solo el Supuesto de Cambio de Control.

Si se realizara una Oferta de Compra al ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, no puede garantizarse que la Compañía tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el pago de todas las Obligaciones Negociables Clase III que podrían ser entregadas por los Tenedores que procuren aceptar dicha Oferta de Compra. En caso de que la Compañía se viera obligada a comprar las Obligaciones Negociables Clase III en circulación en una Oferta de Compra, la Compañía prevé que procuraría obtener financiación de terceros de no tener la Compañía fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación respecto del Endeudamiento Senior. No obstante, no puede garantizarse que la Compañía podría obtener el financiamiento necesario, sin perjuicio de lo cual la obligación de llevar a cabo la Oferta de Compra resultará aplicable para la Compañía.

Los Tenedores no podrán exigir a la Compañía comprar sus Obligaciones Negociables Clase III en caso de una compra forzosa, recapitalización, compra apalancada u operación similar que no resulte en un Supuesto de Cambio de Control.

1. Las siguientes definiciones reemplazarán a las definiciones existentes en la cláusula Ciertas definiciones:

A efectos de los compromisos y supuestos de incumplimiento:

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables Clase III), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables Clase III o fuera canjeable por Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“EBITDA” significa, respecto de cualquier Persona para cualquier período, la utilidad bruta de dicha Persona y sus Subsidiarias Restringidas para dicho período (a) menos los gastos de comercialización y administración, (b) más la erogación por depreciación y amortización, todo ello determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos.

“Enajenación de Activos” significa cualquier venta, alquiler, transferencia u otra disposición (o serie de ventas, alquileres, transferencias o disposiciones relacionadas), incluidas Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, inclusive cualquier disposición mediante una fusión por absorción, consolidación u operaciones similares (cada una de ellas referidas a los efectos de esta definición como una “enajenación”), de:

(1) acciones del Capital Social de una Subsidiaria Restringida (salvo acciones habilitantes de directores o acciones que por la ley aplicable debieran ser mantenidas por una Persona que no fuera la Compañía o una Subsidiaria Restringida);

(2) todo o sustancialmente la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; o

(3) cualquier otro activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso habitual de los negocios de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida;

teniendo en cuenta que dicha Enajenación de Activos no incluirá:

(a) una enajenación de una Subsidiaria Restringida a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida o de la Compañía a una Subsidiaria Restringida, inclusive a una Persona que fuera o se convirtiera en una Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación;

(b) una enajenación de activos con un Valor de Mercado de menos de U$S 3 millones (o el equivalente en ese momento en otras monedas);

(c) una erogación de efectivo o liquidación de Equivalentes de Efectivo o enajenación de Inversiones Provisorias en Efectivo o mercaderías mantenidas para la venta y activos vendidos en el curso habitual de los negocios;

(d) una enajenación de equipos obsoletos u otros activos obsoletos u otros bienes que no fuera económico mantener y ya no fueran útiles para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas;

(e) la enajenación de todo o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía en una forma permitida según la cláusula “—Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas o alquileres”;

(f) la emisión y venta de (i) Acciones Preferidas de una Subsidiaria Restringida de acuerdo con el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas” o (ii) Acciones con Derecho a Voto de una Subsidiaria Restringida de acuerdo con el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas”, en tanto el producido neto de dicha emisión y venta sea utilizado para adquirir o constituya Activos Adicionales o para cancelar Endeudamiento Senior; o

(g) la enajenación de activos en una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, de estar permitido por el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a las Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco”; o

(h) una enajenación de activos relacionada a la Reorganización Societaria o a la Reorganización WPE.

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que figurarían como un pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos, (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (j) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (A) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, ni (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables Clase III que hubieran sido extinguidas, ni (C) la Deuda sin Recurso. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Extinción de Obligaciones”, en el Prospecto del Programa.

“Endeudamiento por Refinanciación” significa Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria Restringida, respectivamente, en tanto:

(i) el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho nuevo Endeudamiento a la fecha de la Refinanciación propuesta no supere el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento que se Refinancia, más intereses devengados e impagos, cualquier prima pagada a los tenedores del Endeudamiento que sea Refinanciado y los honorarios y gastos razonables pagaderos por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha Refinanciación;

(ii) dicho nuevo Endeudamiento tenga:

(a) una Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento que sea igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento del Endeudamiento que se Refinancia;

(b) un vencimiento final igual o posterior al vencimiento final del Endeudamiento que se Refinancia; y

(c) si el Endeudamiento que se Refinancia son Obligaciones Subordinadas, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Obligaciones Negociables Clase III, de corresponder, como mínimo con el mismo alcance y del mismo modo que el Endeudamiento que se Refinancia.

“Índice de Deuda Total respecto de EBITDA” significa en cualquier fecha de determinación (i) el Endeudamiento Total Consolidado, dividido por (ii) el EBITDA Consolidado correspondiente al período de los cuatro últimos trimestres económicos completos consecutivos por los que se hubieran presentado ante la CNV, estableciéndose que:

(a) si la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (A) han Incurrido en cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho período que permanece pendiente de pago en dicha fecha de determinación o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA es un Endeudamiento en el que se Incurre, el Endeudamiento al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y el Endeudamiento Total Consolidado correspondiente a dicho período se calcularán luego de dar efecto, sobre una base pro forma a dicho Endeudamiento como si se hubiera Incurrido el primer día de dicho período (con la salvedad de que al efectuar dicho cálculo, se considerará que el monto de Endeudamiento en virtud de cualquier acuerdo de crédito renovable pendiente en la fecha de dicho cálculo (i) es el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho período de cuatro trimestres económicos o el período más breve durante el cual se encontraba pendiente dicho crédito o (ii) si dicho crédito se constituyó después del cierre del citado período de cuatro trimestres económicos, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que se extiende desde la fecha de constitución de dicho crédito hasta la fecha del cálculo) o (B) han amortizado, comprado, rescindido o de otra forma cancelado cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho período o si se ha de amortizar, comprar, rescindir o de otra forma cancelar cualquier Endeudamiento (en cada caso, exceptuando Endeudamiento Incurrido en virtud de cualquier acuerdo de crédito renovable, a menos que dicho Endeudamiento se haya amortizado en forma permanente y no haya sido reemplazado) en la fecha de la operación que da origen a la necesidad de calcular el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará sobre una base pro forma como si dicha cancelación hubiera tenido lugar el primer día de dicho período y como si la Compañía no hubiera obtenido los ingresos por intereses efectivamente obtenidos durante dicho período en relación con el efectivo o las Inversiones Provisorias en Efectivo empleadas para amortizar, comprar, rescindir o de otra forma cancelar dicho Endeudamiento;

(b) si desde el comienzo de dicho período la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida hubieran efectuado una Enajenación de Activos, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá por un monto igual al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente atribuible a los activos que son objeto de tal Enajenación de Activos durante dicho período o se incrementará en un monto igual al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente atribuible durante dicho período; y el Endeudamiento Total Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá por un monto igual al Endeudamiento Total Consolidado directamente atribuible a cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que se haya pagado, comprado, rescatado, rescindido o de otra forma cancelado respecto de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida en relación con dicha Enajenación de Activos correspondiente a dicho período (o, si se vendiera el Capital Social de cualquier Subsidiaria Restringida el Endeudamiento Total Consolidado para dicho período directamente atribuible al Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida en la medida en que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas subsistentes, si hubiera, dejaran de ser responsables de dicho Endeudamiento después de dicha venta);

(c) si, desde el comienzo de dicho período, la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (mediante fusión por absorción o de otra forma) hubiera efectuado una Inversión en cualquier Persona que se convierta en Subsidiaria Restringida o que se fusione con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (o cualquier Persona que se convirtió en una Subsidiaria Restringida) o una adquisición de activos, incluyendo una adquisición de activos que se produzca en relación con una operación que origina la necesidad del cálculo de conformidad con el presente, que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de una unidad operativa de un negocio, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará luego de dar efecto pro forma a tales operaciones (incluyendo cualquier Endeudamiento en que se Incurra) como si dicha Inversión o adquisición hubieran tenido lugar el primer día de dicho período; y

(d) si, desde el comienzo de dicho período, cualquier Persona (que posteriormente se convirtió en una Subsidiaria Restringida o se fusionó con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida desde el comienzo de dicho período) hubiera efectuado una Enajenación de Activos o una Inversión o adquisición de activos que habría requerido un ajuste de conformidad con el punto (b) o (c) precedentes, de ser efectuadas por la Compañía o una Subsidiaria Restringida durante dicho período, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período será calculado luego de dar efecto pro forma a tales operaciones como si dicha Enajenación de Activos, Inversión o adquisición de activos hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.

“Inversiones Permitidas” significa (a) Inversiones en Inversiones Provisorias en Efectivo; (b) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión; (c) Inversiones efectuadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Subsidiaria Restringida y/o Subsidiaria Financiera, incluida cualquier Inversión realizada para adquirir o aumentar la participación existente de la Compañía o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; sujeto a que la actividad principal de la Subsidiaria en la cual se realice dicha Inversión sea un Negocio Relacionado; (d) Inversiones en la Compañía efectuadas por cualquier Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios conforme a créditos comerciales compatibles con las prácticas anteriores de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas o en otro caso que sean compatibles con los términos de créditos comerciales habituales del sector y registradas como créditos a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta; (f) Inversiones en Subsidiarias dedicadas exclusivamente a la construcción, adquisición, explotación o mejora de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas, por un monto total máximo de U$S 500 millones en cualquier momento; (g) Inversiones adicionales en una Persona cuyo negocio principal sea un Negocio Relacionado por un monto total máximo de U$S 30 millones en cualquier momento; (h) Inversiones que, a la fecha o simultáneamente con la Reorganización WPE, la Compañía posea en Wind Power Energía S.A. o en cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo, a título ejemplificativo, cualquier crédito que se genere para la Compañía o una Subsidiaria Restringida derivado de la enajenación de su participación en Wind Power Energía S.A. en el marco de la Reorganización WPE.

“Inversiones Provisorias en Efectivo” significa inversiones de corto plazo entre cualquiera de las siguientes (i) inversiones en obligaciones directas de los Estados Unidos de América, la República Argentina o la República Federativa del Brasil o cualquiera de sus dependencias u obligaciones incondicionalmente garantizadas por los Estados Unidos de América, la República Argentina o la República Federativa del Brasil o cualquiera de sus dependencias, siempre que, respecto de obligaciones de cualquier dependencia de la República Argentina o incondicionalmente garantizadas por la República Argentina, tales obligaciones tengan un vencimiento dentro de los 180 días de la fecha de su adquisición; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado monetario con vencimientos de 180 días de la fecha de su adquisición emitidos por (A) un banco o entidad fiduciaria constituida según las leyes de los Estados Unidos de América, cualquiera de sus estados o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América con un capital, excedente y beneficios no distribuidos por un total superior a los U$S 250.000.000 (o la moneda extranjera equivalente) y cuya deuda pendiente de pago tenga calificación grado de inversión “A” (o calificación equivalente similar) o calificación superior de por lo menos una Sociedad Calificadora estadística reconocida a nivel nacional o (B) cualquiera de los cinco principales bancos (en base a la cantidad de depósitos mantenidos o patrimonio neto al 31 de diciembre último) constituidos conforme a las leyes de la Argentina, Brasil, Colombia o Malasia; sujeto a que dicho banco no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito de dicho depósito en el mercado monetario; (iii) inversiones en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o plazo menor desde la fecha de adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas, en cada caso en un banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o según las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o según las leyes de cualquier país en el que opere la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en cada caso, respecto de los que la deuda senior de corto plazo de su casa matriz esté calificada “A” o con una calificación superior, o con la calificación equivalente o superior de no menos de una Sociedad Calificadora, o cuya calificación a escala nacional local para deuda senior de corto plazo sea por lo menos “A” o con una calificación equivalente similar o superior; (iv) hasta U$S 5 millones (o el equivalente) en cualquier momento pendiente de pago en total en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas de cualquier banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes del país en el que opere la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; sujeto a que dicho banco o sociedad fiduciaria no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito; (v) obligaciones de pase con un vencimiento de hasta 30 días para títulos valores subyacentes de los tipos descriptos en el punto (i) precedente con un banco que reúna las condiciones descriptas en el punto (ii) precedente; (vi) inversiones en títulos de corto plazo, con vencimientos de hasta 180 días de la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Compañía) constituida y de existencia válida según las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América calificado en el momento en el que la inversión fuera realizada “P-1” (o superior) según Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) según Standard & Poor’s, una división de The McGraw Hill Companies, Inc.; o (vii) inversiones en fondos en el mercado monetario, cuya totalidad de activos comprenda títulos valores del tipo descripto en los puntos (i) a (vi) anteriores.

“Operación de Venta con Alquiler Recíproco” significa, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, un convenio con cualquier banco, compañía aseguradora u otro prestamista o inversor, o del cual dicho prestamista o inversor es parte, disponiendo el alquiler por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de cualquier bien o activo de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que hubiera sido o esté siendo vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida (que no sean ventas de bienes de capital a clientes en el curso habitual de los negocios) a dicho prestamista o inversor o a cualquier persona a la cual dicho prestamista o inversor le hubiera adelantado o fuera a adelantarle fondos en concepto de garantía de dicho bien o activo.

“Subsidiaria Financiera” significa (i) WPE International Cooperatief U.A.; (ii) IMPSA International, Inc. o (iii) una Subsidiaria Totalmente Controlada que no participa en otras actividades que no sea la obtención de financiación para las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas y el aporte de los fondos de dicha financiación a la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas y que es designada por el Directorio de la Compañía como una Subsidiaria Financiera; teniendo en cuenta que, en caso de que IMPSA International, Inc. generara en cualquier ejercicio económico de la Compañía un EBITDA superior al 2% del EBITDA Consolidado de dicho ejercicio económico, cualquier Endeudamiento previamente Incurrido por IMPSA International, Inc. luego de la Fecha de Emisión y en ese momento pendiente de pago será considerado Incurrido por una Subsidiaria Restringida que no sea una Subsidiaria Financiera a los efectos de la cláusula “Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”.

“Subsidiaria no Restringida” significa (i) Energimp S.A. y sus Subsidiarias, (ii) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía designada como una Subsidiaria no Restringida por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria no Restringida. El Directorio de la Compañía podrá designar a cualquier Subsidiaria (incluida una Subsidiaria recién constituida o adquirida) como una Subsidiaria no Restringida salvo que dicha Subsidiaria o cualquiera de sus Subsidiarias posea Capital Social de, o sea titular de, o posea cualquier Gravamen sobre cualquier bien de, la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); siempre que (a) no se hubiera producido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (b) la Subsidiaria así designada cuente con un activo consolidado total de U$S 1.000 o inferior, o, si dicha Subsidiaria tuviera un activo consolidado superior a los U$S 1.000, se permitiría dicha Inversión y designación según la cláusula “Limitación a los Pagos Restringidos”. El Directorio de la Compañía podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria no Restringida como una Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta que se considerará con dicha designación que una Subsidiaria de la Compañía Incurre en el Endeudamiento pendiente de pago de dicha Subsidiaria no Restringida, y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a la cláusula “--Limitación al Endeudamiento”, calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

“Subsidiaria Restringida” significa respecto a cualquier Persona, una Subsidiaria de dicha Persona que no sea una Subsidiaria no Restringida.

1. Las siguientes definiciones se incluirán en el correspondiente orden alfabético en la cláusula Ciertas definiciones:

“Fecha de Modificación” significa la fecha en la cual las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III entren en vigencia.

“Refinanciación” significa refinanciar, rescatar, extinguir obligaciones o la adquisición por otro medio a título oneroso.

“Reorganización Societaria” significa todas las transacciones llevadas a cabo con relación a la venta por parte de la Compañía a Energias Renovables B.V. de todas las acciones de La Mercantil Andina S.A. en poder de la Compañía.

“Reorganización WPE” significa la venta o transferencia, ya sea mediante una reorganización societaria o mediante la venta financiada (independientemente de su forma de instrumentación) o de otro modo, de todo o parte del capital social y votos que, de forma indirecta, posee la Compañía en Wind Power Energía S.A. a una Sociedad Vinculada de la Compañía, siempre que se cumpla con las siguientes condiciones: (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido ni existiera ningún Supuesto de Incumplimiento ni ninguna condición o supuesto que, mediando una notificación, el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, salvo que fuera subsanado o dispensado, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento; (b) cualquier sociedad que resulte adquirente de las acciones de Wind Power Energía S.A., o directamente Wind Power Energía S.A. (la “Sociedad Sucesora”), asuma en forma expresa el pago en tiempo y forma del capital y los intereses (incluidos los Montos Adicionales, de haberlos) de todas las Obligaciones Negociables Clase III y el cumplimiento en tiempo y forma de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables Clase III; (c) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada Tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental impuesta a partir de allí a dicho Tenedor solamente en razón de la Reorganización WPE respecto del pago del capital o los intereses de las Obligaciones Negociables Clase III.

En virtud de lo antedicho, el Sr. Presidente mociona para que se aprueben dichas Modificaciones Propuestas, en los términos en que han sido expuestas. Se somete a votación y la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables. Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea y pasa a leer el tercer punto del Orden del Día: “Autorización para realizar cualquier otra modificación necesaria a efectos de adecuar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III a los cambios aquí propuestos”. Continúa el Sr. Presidente y mociona para que se apruebe la modificación realizada conforme a lo mencionado anteriormente y se autorice a cualquiera de los Sres. Directores de la Sociedad, y a los Sres. J. Julio Dreizzen, Waldo Vázquez Guijo y/o Juan F. Mihanovich a realizar cualquier modificación, enmienda, ajuste o corrección que resulte necesaria a efectos de adecuar los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase III a las Modificaciones Propuestas, pudiendo suscribir toda la documentación que resulte menester a fin de informar a los organismos de contralor de las decisiones adoptadas en la presente Asamblea. Se somete a votación y la propuesta es aprobada por unanimidad de los votos presentes.

Tomando la palabra el Sr. Presidente informa que habiéndose considerado todos los puntos del Orden del Día, declara finalizado el acto siendo las 10:20 horas.