IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2011

Jan 7, 2011

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2622.

En la ciudad de Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, a los 8 días del mes de septiembre de 2010, siendo las diecinueve horas se reúnen en la sede social los miembros del Directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”) Sres. Ing. Enrique M. Pescarmona, Ing. Francisco Rubén Valenti, Arq. Liliana Pescarmona de Mayol y el Cdor. Jaime A. Aguiló y la presencia del Sr. Cdor. Pedro Mirante en representación de la Comisión Fiscalizadora. Dado que la reunión ha sido debidamente convocada, hace uso de la palabra el Sr. Pescarmona quien da por iniciado el acto y pone a consideración el único punto del Orden del Día: 1) Consideración de la convocatoria a asamblea extraordinaria de tenedores de la Serie 1 de obligaciones negociables emitidas en el marco del programa global de obligaciones negociables por hasta U$S 500.000.000 (el “Programa”).

Puesto a consideración el único punto del Orden del Día, el Sr. Pescarmona informa que, en el día de hoy, IMPSA recibió una comunicación de su sociedad indirectamente controlada WPE INTERNATIONAL COÖPERATIEF U.A., en virtud de la cual dicha sociedad anunció la realización de una oferta para la adquisición de la totalidad de las obligaciones negociables Serie 1 actualmente en circulación, que fueran emitidas por IMPSA por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000, a una tasa de interés del 11,25% con vencimiento en 2014, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta U$S 500.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie 1”). En tal sentido, WPE INTERNATIONAL COÖPERATIEF U.A. acompañó un documento denominado Offer to Purchase for Cash and Consent and Proxy Solicitation Statement (“Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder”) (la “Oferta”) en el cual se describen los términos y condiciones en virtud de los cuales dicha sociedad ofrece adquirir en efectivo las Obligaciones Negociables Serie 1 actualmente en circulación. Señala el Sr. Pescarmona que, entre los referidos términos y condiciones, se destaca que es necesario que los tenedores que acepten la Oferta manifiesten su consentimiento respecto de ciertas modificaciones propuestas al “Contrato de Fideicomiso” (Indenture) de fecha 22 de octubre de 2007, entre IMPSA, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario (Trustee) (el “Fiduciario”), co-agente de registro (Co-Registrar), agente de pago (Paying Agent) y agente de transferencia (Transfer Agent), Deutsche Bank S.A., como agente de registro (Registrar), representante del Fiduciario en la Argentina (Representative of the Trustee in Argentina), Deutsche Bank AG, London Branch como agente de cambio (Exchange Agent) y agente de pago en Londres (London Paying Agent) y Deutsche Bank Luxembourg S.A. como agente de cotización (Listing Agent), según fue modificado por el primer suplemento al contrato de fideicomiso (First Supplemental Indenture) de fecha 22 de octubre de 2007, conforme al cual se emitieron las Obligaciones Negociables Serie 1 (el “Contrato de Fideicomiso”). Sobre el particular, señala el Sr. Pescarmona que tales modificaciones, conforme se describen en la Oferta (las “Modificaciones Propuestas”), tienen por objetivo eliminar los compromisos (covenants) restrictivos aplicables a las Obligaciones Negociables Serie 1, así como modificar los eventos de incumplimiento (events of default) incluidos en el Contrato de Fideicomiso respecto de las Obligaciones Negociables Serie 1. Por consiguiente, a fin de poder llevar a cabo las Modificaciones Propuestas, el Sr. Pescarmona propone al Directorio convocar a una asamblea extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables Serie 1 a ser celebrada el 29 de septiembre de 2010, a las 9.00 horas, hora de Buenos Aires, en primera convocatoria y el 13 de octubre de 2010, a las 9.00 horas, hora de Buenos Aires, en segunda convocatoria, en Suipacha 1111, Piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de tratar el siguiente Orden del Día: 1º) Designación del Secretario y del Presidente de la Asamblea, éste último en el supuesto que no sea designado conforme lo establece el Contrato de Fideicomiso, por el Fiduciario o la Sociedad. 2º) Designación de dos tenedores para firmar el acta. 3°) Modificación del Contrato de Fideicomiso eliminando totalmente o, de lo contrario, modificando las siguientes cláusulas del Contrato de Fideicomiso con relación a las Obligaciones Negociables Serie 1 (y sus respectivas referencias): cláusulas 3.16, 3.17, 3.18, 3.19, 3.20, 3.21, 3.22, 3.23, 3.24, 3.25, 3.26 y 3.27; 4°) Modificación del Contrato de Fideicomiso eliminando, solamente con relación a las Obligaciones Negociables Serie 1, los eventos de incumplimiento establecidos en la cláusula 4.1(ii) del Contrato de Fideicomiso y modificando la cláusula 4.1 incrementando de 25% a 90% el monto de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación (tal como ese término es definido en el Contrato de Fideicomiso) necesario para acelerar pagos de capital, y cualquier interés acumulado, de las Obligaciones Negociables Serie 1, solamente con respecto a los eventos de incumplimiento no relacionados con pagos de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Serie 1. 5º) Autorización al Fiduciario, coagente de registro, agentes de pago, agentes de transferencia, agente de registro, representante del Fiduciario en Argentina, agente de pago de Londres, agente de cotización y a IMPSA para celebrar y otorgar un Segundo Suplemento al Contrato de Fideicomiso a efectos de evidenciar las modificaciones propuestas en los puntos (3) y (4) del orden del día, autorizando (a) a realizar cualquier otra modificación de naturaleza técnica al Contrato de Fideicomiso a través del Segundo Suplemento al Contrato de Fideicomiso que el Fiduciario e IMPSA consideren necesaria o conveniente a efectos de hacer aplicables las modificaciones propuestas en los puntos (3) y (4) del orden de día, y (b) a presentar el Segundo Suplemento al Contrato de Fideicomiso ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro mercado otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales y demás organismos cuya autorización podrá ser retroactiva. Por último, resulta conveniente designar y autorizar a Waldo Vázquez Guijo, Hernán Iglesias, Agustina Verónica Gallarati Juan Francisco Mihanovich, Diego Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Gabino Martínez y Larrea, Pablo Martín Lepiane, José Luis Foglia, Marcos Pueyrredon, Axel Hatrick, Sofía del Carril, Matías Aiccardi y/o Dolores Reimundes para que actuando en forma individual e indistinta uno cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para realizar las presentaciones correspondientes ante el Fiduciario, la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Boletín Oficial de la República Argentina, otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales y demás organismos en relación a la asamblea que se convoca mediante la presente. A tal efecto los nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; presentar, firmar e inicialar peticiones, contestaciones, formularios, documentos, notas y otros escritos, y en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarios. Luego de un intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad aprobar la propuesta del señor Pescarmona y asimismo todo lo actuado por los apoderados de la Sociedad con respecto a este tema.

Acto seguido, se designa a dos cualesquiera de los Sres. Directores para que suscriban el acta de la reunión del cuerpo. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las veinte horas.