IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2010

Aug 31, 2010

En ACTA DE DIRECTORIO Nº 2614

En Godoy Cruz, Mendoza, a las 11 horas del día 30 de Agosto de dos mil diez, se reúne el Directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. –IMPSA- (“IMPSA” o la “Sociedad”) en su sede social con las mayorías legales y estatutarias estando presentes los Sres. Directores Titulares Francisco Rubén Valenti, Liliana Pescarmona de Mayol, Jaime Alberto Aguiló y Bernardo Beling. Constatando la existencia de quórum suficiente se pasa a tratar el siguiente Orden del Día:

1 - APROBACIÓN DE LA ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN ECONÓMICA, CONTABLE Y FINANCIERA ANUAL Y TRIMESTRAL DEL PROSPECTO DEL Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”) ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE DEL PROSPECTO QUE CORRESPONDA ACTUALIZAR.

2 - APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA CUARTA (IV) Y QUINTA (V) CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA Y EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.

3 - APROBACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DE BANCO MACRO S.A. COMO ORGANIZADOR PRINCIPAL Y BANCO HIPOTECARIO S.A. COMO CO-ORGANIZADOR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y DE MACRO SECURITIES S.A. SOCIEDAD DE BOLSA, BANCO HIPOTECARIO S.A. Y BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. COMO COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

4 - SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES EN CIERTOS DIRECTORES Y GERENTES DE PRIMERA LÍNEA DE LA SOCIEDAD.

5 - AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”) Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS DE COMERCIOS Y/O MERCADOS.

6 - APROBACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE.

Dada la ausencia del Señor Presidente, preside la reunión el Señor Vicepresidente Ingeniero Francisco Rubén Valenti quien abre la reunión y da lectura al primer punto del Orden del Día, que establece: APROBACIÓN DE LA ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN ECONÓMICA, CONTABLE Y FINANCIERA ANUAL Y TRIMESTRAL DEL PROSPECTO DEL Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”). Puesto a consideración el primer punto del Orden del Díatoma la palabra el Ing. Valenti e informa que, de conformidad con el artículo 76 del Capítulo VI del Libro I de las Normas de la CNV, es necesario actualizar la información económica, contable y financiera incluida en el prospecto del Programa, así como toda otra información relevante del prospecto del Programa que corresponda actualizar, a efectos de incorporar la información contable anual al 31 de enero de 2010 y la última información contable trimestral disponible. Ello, a fin de contar con el instrumento exigido por la normativa vigente para emitir nuevas obligaciones negociables bajo el Programa. Seguidamente, informa sobre los aspectos salientes de la actualización de la información económica, contable y financiera del prospecto de Programa, así como toda otra información relevante del prospecto del Programa que corresponda actualizar. El Ing. Valenti señala que el referido prospecto de Programa, así como la información y documentación complementaria han sido distribuidos entre los señores Directores con anterioridad a la presente reunión. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Aprobar la actualización de la información económica, contable y financiera anual al 31 de enero de 2010 y la última información contable trimestral disponible incluida en el Programa, así como toda otra información relevante del prospecto de Programa que corresponda actualizar, y demás información y documentación complementaria, sin perjuicio de la facultad de efectuar modificaciones conferidas a las personas autorizadas por este Directorio en el cuarto punto del Orden del Día (los “Autorizados”).

A continuación, se pone a consideración de los Sres. Directores el segundo punto del Orden del Día, que establece: CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA CUARTA (IV) Y QUINTA (V) CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, el Dr. Aguiló hace uso de la palabra y manifiesta que, habiéndose aprobado la actualización la información económica, contable y financiera anual y trimestral del prospecto del Programa, así como la demás información relevante del prospecto del Programa que correspondía actualizar en el anterior punto del Orden del día de la presente reunión y teniendo en cuenta las necesidades financieras de la Sociedad y la actual situación de los mercados de capitales locales resulta pertinente que este Directorio considere la emisión de una cuarta y una quinta clase de obligaciones negociables en el marco del mencionado Programa (las “Obligaciones Negociables Clase IV” y las “Obligaciones Negociables Clase V”, respectivamente, y ambas conjuntamente las “Obligaciones Negociables”). En tal sentido, el Dr. Aguiló propone al Directorio la emisión de las Obligaciones Negociables bajo los términos y condiciones que se detallan a continuación. Dichos términos y condiciones han sido distribuidos por escrito entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión.

El Dr. Aguiló continúa exponiendo que la Sociedad podrá emitir Obligaciones Negociables por hasta el monto de emisión máximo de Ps. 50.000.000 (Pesos cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas (el “Monto de Emisión Máximo”), ya sea en Pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV, o en Dólares Estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase V. Asimismo, el Dr. Aguiló manifiesta que la Sociedad se reserva la posibilidad de incrementar el Monto de Emisión Máximo por hasta un monto de Ps. 75.000.000 (Pesos setenta y cinco millones) o su equivalente en otras monedas (el “Monto Total Autorizado”), estableciéndose que el monto final a ser emitido será informado mediante un aviso que se presentará a la CNV y se publicará en el Boletín Diario de la BCBA.

Asimismo la Sociedad podrá declarar desierta la colocación respecto de cualquiera de las clases de Obligaciones Negociables. En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IV o de las Obligaciones Negociables Clase V, la clase cuya colocación no fuera declarada desierta podrá ser emitida por hasta el Monto de Emisión Máximo o el Monto Total Autorizado.

A continuación se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

Términos y condiciones comunes a las Obligaciones Negociables Clase IV y a las Obligaciones Negociables Clase V: Emisor: la Sociedad. Monto: El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase IV y de las Obligaciones Negociables Clase V podrá alcanzar conjuntamente el Monto de Emisión Máximo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá reducir o ampliar dicho monto hasta el Monto Total Autorizado. Fecha de Emisión: Será aquella que oportunamente determinen los Autorizados. Forma de los Títulos: Escritural. Destino de los Fondos: Será aquel que determinen los Autorizados. Las Obligaciones Negociables cotizarán en la BCBA, se negociarán a través de Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y serán depositadas en la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV: Moneda: Estarán denominadas y serán suscriptas y pagaderas en Pesos. Plazo: Vencerán a los 21 meses de la Fecha de Emisión. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase IV devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable a ser determinada como consecuencia del proceso de colocación y aprobada por los Autorizados. Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV.

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase V: Moneda: Estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán suscriptas y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio aplicable conforme ello sea determinado por los Autorizados. Plazo: Vencerán a los 24 meses de la Fecha de Emisión. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase IV devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa fija que oportunamente determinen los Autorizados. Precio de Emisión: Será el que surja como consecuencia del proceso de colocación y sea aprobado por los Autorizados.

Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Aprobar: (i) la emisión de las Obligaciones Negociables; (ii) el suplemento de precio relativo a las Obligaciones Negociables conforme los lineamientos aquí determinados y aquellos que determinen los Autorizados (el “Suplemento de Precio”); y (iii) los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables sin perjuicio de las facultades para determinar la totalidad de las condiciones de las Obligaciones Negociables conferidas a los Autorizados.

A continuación, se pone a consideración de los Sres. Directores el tercer punto del Orden del Día, que establece: APROBACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DE BANCO MACRO S.A. COMO ORGANIZADOR PRINCIPAL Y BANCO HIPOTECARIO S.A. COMO CO-ORGANIZADOR, Y DE MACRO SECURITIES S.A. SOCIEDAD DE BOLSA, BANCO HIPOTECARIO S.A. Y BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. COMO COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Puesto a consideración el tercer punto del Orden del Día, el Dr. Aguiló hace uso de la palabra y manifiesta a fin de llevar a cabo la emisión de las Obligaciones Negociables la Sociedad resultará necesaria la designación de Banco Macro S.A. como organizador principal, Banco Hipotecario S.A. como co-organizador y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores de las Obligaciones Negociables pudiendo los Autorizados designar cualquier otro organizador principal, co-organizador y/o colocador en caso de considerarlo conveniente. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Aprobar la designación de Banco Macro S.A. como organizador principal, de Banco Hipotecario S.A. como co-organizador y de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores de las Obligaciones Negociables así como también de cualquier otro organizador principal, co-organizador y/o colocador, en caso de que la Sociedad lo considere conveniente.

SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES EN CIERTOS DIRECTORES Y GERENTES DE PRIMERA LÍNEA DE LA SOCIEDAD. Puesto a consideración el cuarto punto del Orden del Día, el Dr. Aguiló hace uso de la palabra y manifiesta que conforme las facultades de subdelegación previstas en la Asamblea General Extraordinaria N° 99 del 4 de junio de 2007 y en la Asamblea Extraordinaria N° 105 del 30 de junio de 2010 y a fin de obtener celeridad en la obtención de las autorizaciones y los trámites referidos al Programa y las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa sería conveniente subdelegar las facultades delegadas al Directorio en ciertos directores y gerentes de primera línea de la Sociedad. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE: Autorizar a Julio Dreizzen, Gustavo Martínez, Waldo Vazquez Guijo, Hernán Iglesias, Andrea Vendrell, Juan Mihanovich, David Seltzer, Agustín Daviou y Pablo Casadei a (i) negociar, aceptar, determinar y establecer las condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, incluyendo, sin limitar, la época, el tipo, monto, moneda, plazo, interés y precio de suscripción, rescate, destino del producido de cada emisión, forma y condiciones de pago, mecanismo de colocación, tratamiento impositivo, plazo y forma de amortización, cotización y/o negociación o no en las bolsas de comercio y/o mercado de capitales, en su caso la BCBA, MAE, Caja de Valores o cualquier otra organismo, sociedad, bolsa de comercio o mercado autorizado de la República Argentina y/o del exterior, y (ii) negociar y firmar el contrato de colocación y todos los contratos, certificados, títulos, avisos, documentos y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios con relación al Programa y las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa (incluyendo, sin limitar, el prospecto de Programa, el Suplemento de Precio, los títulos o certificados respectivos con firmas autógrafas o en facsímil).

A continuación, se pone a consideración de los Sres. Directores el quinto punto del Orden del Día, que establece: AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”) Y DEMÁS ORGANISMOS, SOCIEDADES, BOLSAS DE COMERCIOS Y/O MERCADOS. Puesto a consideración el quinto punto del Orden del Día y sin perjuicio de las autorizaciones otorgadas en el cuarto punto del orden del día, por unanimidad se RESUELVE: Autorizar a Julio Dreizzen, Gustavo Martínez, Waldo Vazquez Guijo, Hernán Iglesias, Andrea Vendrell, Juan Mihanovich, David Seltzer, Agustín Daviou y Pablo Casadei, Diego M. Serrano Redonnet, Gabino Martínez y Larrea, Pablo Martín Lepiane, José Luis Foglia, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick, Sofía del Carril, Matías Aiccardi y/o a quienes ellos designen, para que cualquiera de ellos, separada, alternativa o conjuntamente, con las más amplias facultades, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias respecto del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa ante la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y todo otro organismo o sociedad pertinente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el prospecto de Programa completo y resumido, el Suplemento de Precio y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio (Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza) y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias.

Finalmente, se pone a consideración de los Sres. Directores el sexto y último punto del Orden del Día, que establece: APROBACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE. Puesto a consideración el sexto punto del Orden del Día, el Dr. Aguiló informa que la Sociedad se encuentra en el proceso de actualización de la información del prospecto del Programa. Como consecuencia de ello la Sociedad debe presentar a la CNV un prospecto de Programa que contiene, entre otra, información contable y financiera referida a sus estados contables anuales al 31 de enero de 2010, 2009 y 2008. Continúa manifestando el Dr. Aguiló que los estados contables anteriormente mencionados fueron oportunamente emitidos y aprobados por el Directorio de la Sociedad y cuentan, además, con sus respectivos informes de los auditores independientes de fechas 15 de marzo de 2010, 8 de abril de 2009, y 10 de abril de 2008, respectivamente, los que contienen salvedades determinadas e incertidumbres. A la fecha, son de conocimiento del Directorio situaciones que tienen impacto sobre los estados contables originalmente emitidos al 31 de enero de 2010, 2009 y 2008, por lo que es necesaria la emisión de dichos estados contables contemplando dichos impactos y al sólo efecto de su inclusión en el prospecto de Programa mencionado. En razón de todo lo expuesto, el Dr. Aguiló propone a los Señores Directores la aprobación de la siguiente documentación contable a ser incluida en el prospecto actualizado del Programa: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo con sus notas 1 a 12 y anexos A,B,C,E,F,G,H,I y J, Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado y Estado de Flujo de Efectivo Consolidado con sus notas 1 a 17 por los ejercicios terminados el 31 de enero de 2010, 2009 y 2008. Luego de un intercambio de opiniones la propuesta es aprobada por unanimidad y se RESUELVE: Aprobar la información contable precedentemente indicada y designar al Sr. Bernardo Beling para que suscriba la documentación correspondiente.

Acto seguido se designa a dos cualquiera de los Sres. Directores para que suscriban el acta de esta reunión.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 12 horas.