OFERTA DE COMPRA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F

Oferta de Compra en Efectivo y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder de todas y cada una de las Obligaciones Negociables en circulación en dólares estadounidenses al 11,25% con vencimiento en 2014

(CUSIP/ISIN Nros. 45647V AG0 / US4567VAG05 (Norma 144A) y P5537S AD4 / USP5537SAD47 (Reglamentación S))


*Cupón*	*Vencimiento*	*CUSIP/ISIN Nros.*	*Monto residual*	*Contraprestación de la Oferta de Compra*	*Contraprestación por la Compra*	*Contraprestación Total*	*Comisión del Intermediario*
11,25%	22 de Octubre de 2014	45647V AG0 / US4567VAG05 (Norma 144A) y P5537S AD4 / USP5537SAD47 (Reglamentación S)	USD 210.000.000	USD 1.015,00 por cada USD 1.000,00 de capital residual de Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y aceptadas para su compra de acuerdo con la Oferta de Compra	USD 30,00 por cada USD 1.000,00 de capital residual de Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y aceptadas de acuerdo con los términos de la Oferta de Compra y los C&CP presentados hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive	USD 1.045,00 por cada USD 1.000,00 de capital residual de las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y aceptadas para su compra en los términos de la Oferta de Compra y los C&CP presentados hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive	USD 5,00 por cada USD 1.000,00 de capital residual de Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y aceptadas para su compra en los términos del presente Prospecto

WPE INTERNATIONAL COÖPERATIEF U.A. (“WPE International”), cooperativa constituida de acuerdo con las leyes de los Países Bajos y subsidiaria de propiedad absoluta de WIND POWER ENERGIA S.A., sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la Republica Federativa de Brasil (“WPE”) y subsidiaria indirecta de INDUSTRIAS METALÚRGIAS PESCARMONA S.A.I.C. y F., sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (“Argentina”) (“IMPSA”, junto con WPE International, denominada “nosotros”, “nos”, o “nuestro”), por este medio ofrece comprar en efectivo todas y cada una de las Obligaciones Negociables en dólares estadounidenses al 11,25% anual con vencimiento en 2014, emitidas por IMPSA (en adelante las "Obligaciones Negociables "), de cada uno de sus tenedores (denominados en forma individual, "El Tenedor" y, colectivamente, "Los tenedores"), oferta de compra que constituye una operación concertada entre WPE International, IMPSA y cada tenedor conforme a la cual, una vez ofrecida y aceptada, las Obligaciones Negociables serán transferidas de los tenedores a WPE International en los términos y condiciones establecidos en la presente oferta de compra y en la solicitud de consentimientos y cartas poder (en adelante, el “Prospecto”, con sus rectificaciones, modificaciones y/o complementaciones). La oferta en los términos establecidos en el presente Prospecto se denomina “Oferta de compra”.

Junto con la Oferta de Compra, solicitamos a los tenedores de Obligaciones Negociables (i) consentimientos y cartas poder (“Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder”), denominados colectivamente “C&CP” o en forma individual “Consentimientos” o “Cartas Poder” mediante los que se aprueben ciertas modificaciones propuestas (las “Modificaciones Propuestas”) como se describen en el “Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario---Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso” (el “Contrato de Fideicomiso Base"), de fecha 22 de octubre de 2007 entre IMPSA; DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS, sociedad bancaria regida por las leyes del Estado de Nueva York, como fiduciario (el "Fiduciario"), co-agente de registro (en tal carácter, el "Co-Agente de Registro"), agente pagador (junto con cualquier otro agente pagador denominado en forma individual "Agente de Pago" y, colectivamente, "Agentes de Pago” de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Base respecto de sus respectivas capacidades) y Agente de Transferencia (junto con los Agentes de Transferencia denominados en forma individual "Agente de transferencia" y, colectivamente, "Agentes de Transferencia", en virtud de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Base respecto de sus respectivas capacidades); DEUTSCHE BANK, SA, sociedad bancaria debidamente constituida de acuerdo con las leyes de Argentina, como Agente de Registro (el "Agente de Registro"), Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del Fiduciario en Argentina (en tal carácter, el "Representante del Fiduciario en Argentina"); Deutsche Bank AG, London Branch, como Agente de Tipo de Cambio y Agente de Pago en Londres (en tal carácter, el "Agente de Pago en Londres"); y Deutsche Bank Luxembourg SA, como Agente de Cotización (el "Agente de Cotización"), Agente de Pago y Agente de Transferencias; y complementado por el Primer Contrato de Fideicomiso Complementario, de fecha 22 de octubre de 2007 (el "Primer Contrato de Fideicomiso Complementario" y, junto con el Contrato de Fideicomiso Base, denominado el “Contrato de Fideicomiso"), conforme al cual fueron emitidas las Obligaciones Negociables, a fin de suprimir, únicamente respecto de éstas, la casi totalidad de las cláusulas restrictivas; y (ii) presentar Cartas Poder que designen de manera irrevocable (por intermedio de los respectivos Participantes (según se los define a continuación), si el tenedor fuese el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables) como representantes autorizados de DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS, como agente de depósito y pago (en dicho carácter, el “Agente de Depósito y Pago”), como sus representantes y apoderados con facultades para asistir en su nombre a la Asamblea de Tenedores que se celebrará en Suipacha 1111, piso 18, (C1008AAW), Ciudad de Buenos Aires, Argentina, el 29 de septiembre de 2010 a las 9:00 hora de Buenos Aires (la "Asamblea"); sólo en caso de ser necesario, se celebrará asamblea en segunda convocatoria, en el mismo lugar que la primera, el 13 de octubre de 2010 a las 9:00 hora de Buenos Aires (la “Asamblea en Segunda Convocatoria”) a los fines de llevar a cabo una votación a favor de la resolución que apruebe las modificaciones propuestas, autorizar al Fiduciario y a IMPSA a suscribir el segundo contrato de fideicomiso complementario (el "Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario") y firmar el Acta de dicha Asamblea en representación de los Tenedores (la "Resolución") en dicha Asamblea. Los Tenedores que válidamente ofrezcan (y no retiren válidamente) sus Obligaciones Negociables y presenten (y no revoquen válidamente) sus C&CP hasta la Fecha Límite para presentar Consentimientos inclusive recibirán un pago de USD 1.045,00 por cada USD 1.000,00 de capital residual de sus Obligaciones Negociables.

Nuestra obligación de pagar la Contraprestación Total, la Contraprestación por la Compra y la Contraprestación de la Oferta de Compra está sujeta a la Condición de las Nuevas Obligaciones Negociables y a las Condiciones Generales (tal como se las define en el presente prospecto).

WPE International no tiene intención de permitir ofertas de Obligaciones Negociables mediante procedimientos de entrega garantizada. Para más información, sírvase contactar a los Agentes Organizadores y a los Agentes de Invitación, a los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación (tal como se define más adelante) o al Agente de Información a sus respectivos números de teléfono y domicilios que se indican en la contratapa de este Prospecto, o pida asistencia a su operador de bolsa, banco comercial, fiduciario u otro representante.

LA OFERTA DE COMPRA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER FINALIZA EL 5 DE OCTUBRE DE 2010 A LAS 17, HORA DE NUEVA YORK (18, HORA DE BUENOS AIRES), SALVO QUE DICHO PLAZO SEA PRORROGADO POR WPE INTERNATIONAL (DICHO PLAZO, O EL RESULTANTE DE CUALQUIER PRÓRROGA DEL MISMO, DENOMINADO LA “FECHA DE FINALIZACION”). LA OFERTA DE COMPRA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER PUEDEN SER PRORROGADAS, MODIFICADAS O CANCELADAS POR WPE EN CUALQUIER MOMENTO Y CUANDO LO CONSIDERE CONVENIENTE, INCLUSIVE EN FORMA DIARIA Y A SU EXCLUSIVO CRITERIO. LOS TENEDORES QUE DESEEN RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA DE COMPRA (TAL COMO SE LA DEFINE MÁS ADELANTE) RESPECTO DE SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN OFRECER SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES VÁLIDAMENTE ANTES DE LA FECHA DE FINALIZACIÓN. LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER VENCERÁ EL 21 DE SEPTIEMBRE DE 2010 A LAS 17, HORA DE NUEVA YORK, 18 HORA DE BUENOS AIRES, SALVO PRÓRROGA DE DICHO PLAZO (DICHO PLAZO, O EL RESULTANTE DE CUALQUIER PRÓRROGA, SE DENOMINA “FECHA LÍMITE PARA PRESENTAR CONSENTIMIENTOS”). LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN OFRECER DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y PRESENTAR CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER HASTA LA FECHA LÍMITE PARA PRESENTAR CONSENTIMIENTOS PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACION TOTAL (SEGÚN SE DEFINE MAS ADELANTE). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PUEDEN SER RETIRADAS Y LOS C&CP PUEDEN SER REVOCADOS EN CUALQUIER MOMENTO ANTES DE LA FECHA DE FINALIZACIÓN PERO NO CON POSTERIORIDAD A ÉSTA, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS LIMITADAS. EL PAGO DE LA CONTRAPRESTACIÓN POR LA COMPRA SE REALIZARÁ EN LA FECHA DE LIQUIDACIÓN ANTICIPADA OPCIONAL (SEGÚN SE LA DEFINE MÁS ADELANTE), SI EXISTIESE, O EN LA FECHA DE LIQUIDACIÓN FINAL (SEGÚN SE LA DEFINE MÁS ADELANTE). LOS TENEDORES QUE DESEEN OFRECER SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA LA FECHA LÍMITE PARA PRESENTAR CONSENTIMIENTOS INCLUSIVE DEBEN PRESENTAR C&CP EXPRESANDO SU CONSENTIMIENTO RESPECTO DE LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS Y DE LA DESIGNACIÓN IRREVOCABLE DE REPRESENTANTES DEBIDAMENTE AUTORIZADOS DEL AGENTE DE DEPÓSITO Y PAGO COMO SUS REPRESENTANTES Y APODERADOS PARA VOTAR A FAVOR DE LA RESOLUCIÓN EN LA ASAMBLEA Y, EN SU CASO, EN ASAMBLEA EN SEGUNDA CONVOCATORIA. LOS TENEDORES NO PODRÁN ENTREGAR C&CP SIN OFRECER LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CORRESPONDIENTES.

El presente Prospecto y los documentos que se acompañan contienen o incorporan por referencia información relevante que debe ser leída antes de tomar una decisión respecto de la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder. Ni Nosotros, ni los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación, ni los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación, ni el Agente de Depósito y Pago, ni el Agente de Información, ni ninguna de nuestras o de sus sociedades relacionadas realiza recomendación alguna respecto a que los Tenedores deban ofrecer sus Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder. Los Tenedores de las Obligaciones Negociables deben tomar su propia decisión al respecto y, en su caso, también respecto del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser ofrecido y de los C&CP relacionados.

Los Agentes Organizadores y los Agentes de Invitación para la Oferta de Compra son:

UBS INVESTMENT BANK BofA MERRILL LYNCH

8 de septiembre de 2010

La contraprestación total por cada USD 1.000,00 de capital residual de las Obligaciones Negociables ofrecidas y aceptadas para la compra conforme a la Oferta de Compra es de USD 1.045,00 (la “Contraprestación total”) más los Intereses Devengados. La contraprestación total incluye una contraprestación por la compra de USD 30,00 por cada USD 1,000,00 de monto de capital de las obligaciones negociables, (la “Contraprestación por la Compra”) pagadera a los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones y no las retiren válidamente,hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive. Los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones y presenten sus C&CP con posterioridad a la Fecha Límite para Presentar Consentimientos pero con antelación a la Fecha de Finalización recibirán la Contraprestación Total, deduciéndose la Contraprestación por la Compra (la “Contraprestación de la Oferta de Compra”).

La Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el presente Prospecto, comenzará el 8 de septiembre de 2010 a las 9:00, hora de Nueva York (10:00, hora de Buenos Aires), salvo que sea postergada (la “Fecha de Inicio”).

La “Fecha Límite para Presentar Consentimientos” será el 21 de septiembre de 2010 a las 17, hora de Nueva York (18, hora de Buenos Aires), salvo que sea prorrogada por WPE International a su exclusiva discreción.

La “Fecha de Aceptación Anticipada Opcional” será el 23 de septiembre de 2010, salvo que sea prorrogada por WPE International a su exclusiva discreción.

La “Fecha de Finalización” será el 5 de octubre de 2010 a las 17, hora de Nueva York, (18, hora de Buenos Aires, salvo que sea prorrogada por WPE International a su exclusiva discreción.

La “Fecha de Registro” para asistir y votar en la Asamblea será el 23 de septiembre de 2010 a las 17, hora de Nueva York, 18, hora de Buenos Aires y, en caso de celebrarse Asamblea en Segunda Convocatoria, ésta será el 6 de octubre de 2010 a la misma hora.

En la Fecha de Aceptación Anticipada Opcional, de existir, WPE International podrá optar por aceptar el pago de todas las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no retiradas válidamente con anterioridad a la Fecha Límite para Presentar Consentimientos. Dicho pago será realizado el 30 de septiembre de 2010 (la “Fecha de Liquidación Anticipada Opcional”), de existir. A las 9, hora de Nueva York (10, hora de Buenos Aires) del día hábil inmediato posterior a la Fecha de Finalización (la “Fecha de Aceptación Definitiva”), WPE International aceptará para su pago todas y cada una de las Obligaciones Negociables que no hayan sido adquiridas previamente, con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de compra. Dicho pago se realizará el 14 de octubre de 2010 (la “Fecha de Liquidación Definitiva”).

Con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de Compra, inclusive el cumplimiento o la dispensa por nuestra parte de la Condición de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Condiciones Generales (tal como se las define en el presente Prospecto), WPE International abonará la Contraprestación Total o la Contraprestación de la Oferta de Compra, según corresponda, que se deba al Tenedor que haya realizado una oferta de acuerdo con la Oferta de Compra ya sea a la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional, si existiese, o a la Fecha de Liquidación Definitiva. El Tenedor de cada Obligación ofrecida y aceptada para su pago recibirá intereses devengados e impagos, según corresponda, del pago más reciente de intereses semestrales previo a la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional o la Fecha de Liquidación Definitiva, según corresponda, hasta dicha fecha exclusive (el “Interés Devengado”), conforme a los términos y condiciones establecidas en el presente documento.

De resultar necesario para obtener el quórum para la Asamblea en Segunda Convocatoria, WPE International podrá extender la Fecha Límite para Presentar Consentimientos hasta la Fecha de Finalización. Con sujeción al cumplimiento o a la dispensa de las condiciones, que incluyen la Condición de Nuevas Obligaciones Negociables y las Condiciones Globales (según se las define en el presente documento), de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder (que incluyen, si la Oferta de Compra es prorrogada o modificada, los términos y condiciones de dicha prórroga o modificación) y las leyes aplicables, dentro de los seis días hábiles posteriores a cada Fecha de Aceptación Anticipada Opcional y de la Fecha de Aceptación Definitiva WPE Internacional efectuará el pago a los Tenedores que hayan ofrecido válidamente sus Obligaciones Negociables y presentado de la misma forma C&CP que hayan sido aceptados para su pago en virtud de la Oferta de Compra dentro de la Fecha de Aceptación Anticipada Opcional o a la Fecha de Aceptación Definitiva, según corresponda, y que no hayan válidamente retirado sus Obligaciones ni revocado sus C&CP. El pago de cada una de estas Obligaciones Negociables se realizará con fondos de disponibilidad inmediata. Todo interés devengado correspondiente a las Obligaciones aceptadas para el pago en la Oferta de Compra será abonado en efectivo con fondos de disponibilidad inmediata conjuntamente con el pago de la Contraprestación Total o de la Contraprestación de la Oferta de Compra, según corresponda.

De retirarse la Oferta de compra o revocarse la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, o si no se completasen, no serán exigibles ni pagaderas y no se abonarán ni la Contraprestación Total ni la Contraprestación de la Oferta de Compra de las Obligaciones Negociables, según corresponda.

Para aprobar la Resolución mediante la cual se aprueben las Modificaciones Propuestas en la Asamblea debidamente convocada o, de corresponder, la Asamblea en Segunda Convocatoria, se requieren Cartas Poder de Tenedores que posean al menos la mayoría del monto de capital circulante total de las Obligaciones Negociables que voten a favor de la Resolución (las “Cartas Poder Requeridas”). Los Tenedores únicamente podrán emitir un voto por representante a favor de todas las Modificaciones Propuestas y no podrán aprobar selectivamente algunas Modificaciones Propuestas determinadas. Las Modificaciones Propuestas que deben ser aprobadas por los Tenedores de Obligaciones Negociables son las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso, tal como se las describe en el presente documento. La celebración de la Asamblea o, en su caso, la Asamblea en Segunda Convocatoria, requiere la presentación de Cartas Poder de los Tenedores que posean al menos el 60% (en el caso de la Asambleas) y el 30% (en el caso de la Asamblea en Segunda Convocatoria) (en cada caso, el "Quórum") del monto total de capital residual de las Obligaciones Negociables, que hayan designado (por intermedio del Participante correspondiente, si el Tenedor fuese el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables) en forma irrevocable representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago como sus representantes y apoderados con facultades para asistir en su nombre a la Asamblea y, en su caso, a la Asamblea en Segunda Convocatoria. Ver “Procedimientos para la Oferta de Obligaciones Negociables y Presentación de C&CP – La Asamblea y la Asamblea en Segunda Convocatoria, Quórum y C&CP Requeridos” y “Procedimientos para la Oferta de Obligaciones Negociables y Presentación de C&CP – Presentación de Cartas Poder y Poderes Globales al Agente de Depósito y Pago, y Asistencia y Votación a la Asamblea y/o a la Asamblea en Segunda Convocatoria”.

La adopción de las Modificaciones Propuestas puede tener consecuencias adversas para cualquier Tenedor que no ofrezca válidamente sus Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Compra, tales como ciertas cláusulas restrictivas y ciertos supuestos de incumplimiento del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables que ya no serán aplicables a las Obligaciones Negociables o se eliminarán o serán menos restrictivos. Ver “Contrato de Fideicomiso Complementario” y “Ciertas Consideraciones Importantes” en el presente documento.

El Contrato de Fideicomiso Complementario será suscripto y las Modificaciones Propuestas entrarán en vigencia inmediatamente después de la Asamblea de Obligacionistas, y en ningún caso con posterioridad a la Fecha de Liquidación Final; siempre que se haya adoptado la Resolución en Asamblea, o en su caso, en la Asamblea en Segunda Convocatoria. Ver “Resolución Propuesta—Entrada en Vigencia las Modificaciones Propuestas” en el presente documento.

A partir de la fecha del presente documento, IMPSA y WPE International esperan recibir ganancias netas de la oferta y venta de nuevos títulos valores (la “Nueva Oferta”). WPE International utilizará dichas ganancias para financiar la compra de las Obligaciones Negociables relacionadas con esta Oferta de Compra. Nuestra obligación de pagar la Contraprestación Total o la Contraprestación de la Oferta de Compra, según corresponda, se encuentra sujeta (entre otras cosas) a que se haya completado la Nueva Oferta hasta la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional inclusive, o la Fecha de Liquidación Final inclusive, según corresponda. Ver “Condiciones para la Concreción de la Oferta y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder” en el presente documento.

Los Tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Compra hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive están obligados a aprobar las Modificaciones Propuestas respecto del monto total de capital de Obligaciones Negociables ofrecido por dichos Tenedores. Las Modificaciones Propuestas constituyen una única propuesta y cada Tenedor debe aprobar las Modificaciones Propuestas en su totalidad, no pudiendo aprobar selectivamente algunas de las Modificaciones Propuestas individualmente. La entrega de un Mensaje del Agente (tal como se lo define más adelante) constituirá la presentación de C&CP respecto de las Obligaciones Negociables ofrecidas. Dichos C&CP serán presentados mediante de un Mensaje del Agente utilizando el sistema ATOP de DTC (tal como se lo define en el presente documento). Sin perjuicio de las ofertas mediante el sistema ATOP, para poder participar en la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, cada Participante DTC también debe presentar una carta poder y un poder global en nombre de todos sus Tenedores oferentes, certificados ante escribano público (y luego legalizados según el procedimiento aquí descrito) y apostillados de conformidad con la Convención de la Haya (definida en el presente documento), o bien legalizada por sección consular, en copia impresa, al Agente de Información, salvo que éste indique lo contrario, . Ver “Procedimientos para la Oferta de Obligaciones Negociables y Presentación de C&CP.” El Mensaje del Agente designará irrevocablemente (mediante el Participante de DTC correspondiente (tal como se lo define más adelante) si el Tenedor fuese el titular beneficiario de Obligaciones Negociables) representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago como representantes y apoderados de los Tenedores con facultades para asistir en su nombre a la Asamblea o la Asamblea en Segunda Convocatoria, según corresponda, y para votar a favor de la Resolución. Los Tenedores deben ofrecer sus Obligaciones Negociables y presentar sus C&CP utilizando el sistema ATOP (Programa automatizado de Oferta de compra) de The Depository Trust Company entidad depositaria de títulos valores (“DTC”), o cualquier sistema similar utilizado por el Euroclear Bank S.A./N.V (“Euroclear”) o por Clearstream de Luxemburgo (“Clearstream”), y deben impartir instrucciones al participante correspondiente de DTC donde están depositadas las Obligaciones Negociables (en forma conjunta, los "Participantes de DTC") para que las ofrezca y otorgue C&CP en su representación de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente documento. Los Tenedores deben contactar al banco, al agente de bolsa, custodio o a cualquier otro representante o Participante en poder de sus Obligaciones Negociables para recibir instrucciones respecto de cómo pueden votar en contra de las Modificaciones Propuestas o asistir a la Asamblea en Primera o Segunda Convocatoria, según corresponda. Si las Modificaciones Propuestas entran en vigencia, los Tenedores que no ofrezcan sus Obligaciones Negociables a la Fecha de Finalización estarán de todos modos obligados por los términos del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, según los cambios introducidos por las Modificaciones Propuestas. Los Tenedores no pueden presentar C&CP en la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder sin ofrecer sus Obligaciones Negociables en la Oferta de Compra. De igual modo, los Tenedores no pueden ofrecer sus Obligaciones Negociables hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos sin entregar C&CP respecto de dichas Obligaciones Negociables. Los Tenedores pueden revocar sus C&CP únicamente mediante el retiro válido de las Obligaciones Negociables ofrecidas que corresponden a los C&CP, en cualquier momento hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive, siempre que dichas Obligaciones hayan sido ofrecidas dentro de dicho plazo. Las Obligaciones ofrecidas con posterioridad a esa Fecha Límite y hasta la Fecha de Finalización inclusive no podrán ser retiradas, salvo en determinadas circunstancias. En caso de que un Tenedor retire válidamente Obligaciones Negociables previamente ofrecidas, se considerará que ha revocado los C&CP relativos a dichas Obligaciones.

AVISO A LOS tenedores i

INFORMACIÓN CONTABLE………………………………………………………………………………………………….................iii

MANIFESTACIONES CON PROYECCIÓN A FUTURO iii

RESUMEN 1

LA SOCIEDAD 7

OFERTA DE COMPRA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER 9

CIERTAS CONSIDERACIONES IMPORTANTES 12

PROCEDIMIENTOS PARA LA OFERTA DE OBLIGACIONES Y PRESENTACIÓN DE C&cP 15

ACEPTACIóN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIóN PARA SU COMPRA; pAGO DE LAS oBLIGACIONES NEGOCIABLES 21

RETIRO DE OFERTAS; REVOCACIóN DE C&CP 22

CONDICIONES PARA LA CONCRECIÓN DE LA oFERTA DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER 23

SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO 25

PROPUESTA DE RESOLUCIÓN Y SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO 26

ALGUNAS CONSECUENCIAS DEL IMPUESTO a LAS GANANCIAS federal DE LOS ESTADOS UNIDOS 28

ALGUNAS CONSIDERACIONES SOBRE LOS IMPUESTOS EN ARGENTINA 35

RESTRICCIONES JURISDICCIONALES 39

LOSAgentes Organizadores y Agentes de Invitación, los representantes en Argentina de lOS agenteS organizadorES y de los Agentes de Invitación, EL AGENTE DE DEPÓSITO Y PAGO y el agente de oferta e informacion 42

HONORARIOS Y GASTOS 43

origen de los fondos 44

disposiciones varias 45

anexo A (modelo de Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario) A-1

anexo B (Modelo de Carta Poder y de Poder Global de Participantes de DTC) B-1

ANEXO C (Índice de los Estados Contables)…………………………………………………………………………………………….C-1

AVISO A LOS TENEDORES

Todas las Obligaciones Negociables en circulación se encuentran depositadas en forma escritural en alguna de las cuentas de los Participantes a nombre de los Tenedores. Si Usted desea ofrecer sus Obligaciones Negociables y presentar C&CP en la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, deberá hacerlo través del Automated Tender Offer Program (Programa de Ofertas Automatizadas o “ATOP”) de DTC, cuyos requisitos deberá satisfacer la Oferta de Compra, y seguir los procedimientos de transferencia escritural indicados en la sección “Procedimientos para la Oferta de Obligaciones Negociables y Presentación de C&CP”.

Usted debe basarse únicamente en la información incluida o incorporada por referencia en este documento. Nosotros, UBS Securities LLC (“UBS”) y Bank of America Securities LLC (“BAS” y, junto a UBS, los “Agentes Organizadores” o los “Agentes de Invitación”, según corresponda), los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación, el Agente de Depósito y Pago y D.F. King & Co.(el “Agente de Información”) no hemos autorizado a persona alguna a proveerle información distinta o adicional. Si alguna persona le suministra información distinta, inconsistente o adicional, no debe considerarla. Ni Nosotros ni los Agentes Organizadores y los Agentes de Invitación realizamos una oferta para comprar estos títulos valores en jurisdicción alguna donde la oferta o la compra no se encuentren permitidas. Se debe asumir que la información que aparece en el presente Prospecto es correcta únicamente a la fecha indicada en su portada. Los negocios, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los prospectos de WPE International e IMPSA pueden haberse modificado desde esa fecha.

El presente Prospecto se basa en información provista por Nosotros y por otras fuentes que consideramos confiables. Los Agentes Organizadores y los Agentes de Invitación no realizan declaración alguna ni garantizan que esta información sea completa o exacta y no son responsables por ésta. Hemos resumido algunos documentos y otra información de un modo que consideramos adecuado, aunque tenga a bien remitirse a la documentación completa para una mayor comprensión del contenido del presente documento. Al tomar la decisión de participar o no en la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, debe basarse en su propia evaluación de nuestras transacciones y en los términos de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder así como en las Obligaciones Negociables, incluyendo los beneficios y riesgos inherentes.

El presente Prospecto no proporciona asesoramiento legal, comercial, impositivo o de cualquier otro tipo. Debe consultar a sus propios asesores para tomar su decisión de aceptar o no la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder y para informarse sobre si está legalmente en condiciones de aceptar dicha Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.

El presente Prospecto puede haberle sido enviado en formato digital. Le recordamos que los documentos transmitidos por este medio pueden ser alterados o modificados durante el proceso de la transmisión electrónica y en consecuencia ni Nosotros ni los Agentes Organizadores o Agentes de Invitación ni ninguna persona que controle ya sea al Agente Organizador y al Agente de Invitación, o a algún director, ejecutivo, empleado o representante de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación o a una sociedad relacionada con éstos o del Agente de Depósito y Pago o el Agente de Información, aceptan responsabilidad alguna por cualquier diferencia entre este Prospecto distribuido en formato digital y este Prospecto en su forma original.

Por favor contacte al Agente de Depósito y Pago, al Agente de Información, a los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación o a los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación ante cualquier inquietud relativa a la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder. Su información de contacto es mencionada en la contratapa de este Prospecto.

Nos reservamos el derecho de cancelar, prorrogar o modificar la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder a nuestro exclusivo criterio. Ver “Fecha de Finalización; Prórrogas; Cancelación; Modificaciones”. En caso de modificar los términos de la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, notificaremos a los Tenedores de las Obligaciones Negociables según lo establecido por la ley aplicable. En caso de que la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder sean retirados o no completados, no se pagará la Contraprestación de la Oferta de Compra ni será pagadera a los Tenedores de Obligaciones Negociables que hayan ofrecido válidamente sus Obligaciones Negociables y presentado válidamente los C&CP con relación a la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.

En caso de cancelación de la Oferta de Compra, todas las Obligaciones Negociables ofrecidas de acuerdo con ella, serán inmediatamente devueltas a los Tenedores Oferentes.

Las Obligaciones Negociables correctamente ofrecidas y los C&CP presentados de la misma forma hasta la Fecha de Finalización inclusive podrán ser retirados o revocados en cualquier momento hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos, pero no podrán serlo con posterioridad a dicha fecha (excepto en determinadas circunstancias), siguiendo los procedimientos a tal efecto descriptos en “Retiro de Ofertas”; “Revocación de C&CP”. El Retiro válido de las Obligaciones ofrecidas hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos se considerará como una revocación válida de los C&CP relacionados. La revocación válida de los C&CP hasta la Fecha de Presentación de Consentimientos inclusive constituirá el retiro de las obligaciones relacionadas de acuerdo con la Oferta de Compra. Las Obligaciones ofrecidas con posterioridad a dicha Fecha Límite y hasta la Fecha de finalización inclusive no podrán ser retiradas. Los Tenedores que válidamente retiren y vuelvan a entregar Obligaciones Negociables y C&CP previamente ofrecidos hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos recibirá la Contraprestación Total. El Tenedor que válidamente retire pero vuelva a entregar las Obligaciones previamente ofrecidas con posterioridad a la Fecha Límite para Presentar Consentimeintos pero hasta la Fecha de Finalización inclusive recibirá la Contraprestación de la Oferta de Compra. Los Tenedores que válidamente retiren (y no vuelvan a entregar) Obligaciones Negociables previamente ofrecidas hasta la Fecha de Finalización inclusive no recibirán la Contraprestación Total ni la Contraprestación por la Contraprestación de la Oferta de Compra.

La Oferta de Compra no se regirá por el Artículo 14(d) de la Ley de Mercados de Valores de 1934 (Securities Exchange Act 1934), con sus modificatorias y supletorias (la “Ley de Mercados”), ni por la Reglamentación 14D emitida de acuerdo con dicha Ley. Asimismo, la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder no se regirá ni por el Artículo 14(a) de la Ley de Mercados ni por la Reglamentación 14A emitida de acuerdo con dicha ley. La Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder están, no obstante, regidas por Artículo 14(e) de la Ley de Mercados y por la Reglamentación 14E promulgada bajo dicha Ley.

La Oferta de Compra y la suscripción del Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario fueron aprobados por una resolución del directorio de WPE Internacional con fecha 8 de septiembre de 2010. La CNV (definida más adelante) no emite juicio alguno respecto de la información incluida en este Prospecto. La veracidad de la información incluida en el presente documento es exclusiva responsabilidad del directorio de IMPSA y WPE International y de los miembros de sus comisiones fiscalizadoras, de existir. Ni los Agentes Organizadores ni los Agentes de Invitación, los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación, ni el Agente de Depósito y Pago ni el Agente de Información asumen responsabilidad alguna por la corrección o suficiencia de la información incluida en este Prospecto.

El presente Prospecto no constituye una oferta para comprar ni una solicitud de C&CP en ninguna jurisdicción en que sea ilegal realizar tal oferta o solicitud conforme a las leyes relativas a los títulos valores, las leyes “blue sky”[1]* o cualquier otro tipo de leyes aplicables, ni una oferta hecha a cualquier persona o proveniente de cualquier persona a la cual, sea ilegal realizar o de la cual sea ilegal recibir una oferta en virtud de las normas antedichas. Bajo ninguna circunstancia el otorgamiento de este Prospecto ó cualquier compra realizada conforme a éste, implican que la información aquí contenida es correcta con posterioridad a la fecha del presente documento ni tampoco que no haya habido modificación alguna en la información mencionada o a la que se hace referencia o en cualquier anexo de dicho documento o en la situación de WPE International o de cualquiera de sus subsidiarias y sociedades relacionadas desde la fecha de dicho documento.

Ninguna persona está autorizada a brindar información o a realizar declaraciones salvo las incluidas o incorporadas por referencia en este Prospecto y, en caso contrario, dicha información o declaraciones no se consideran autorizadas por WPE International, los Agentes Organizadores, los Agentes de Invitación, los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación, el Agente de Depósito y Pago o el Agente de Información.

NI WPE INTERNATIONAL, NI LOS AGENTES ORGANIZADORES Y AGENTES DE INVITACIÓN, NI LOS REPRESENTANTES EN ARGENTINA DE LOS AGENTES ORGANIZADORES Y AGENTES DE INVITACIÓN, NI EL AGENTE DE DEPÓSITO Y PAGO NI EL AGENTE DE INFORMACIÓN REALIZAN RECOMENDACIÓN ALGUNA RESPECTO DE SI LOS TENEDORES DEBERÍAN O NO OFRECER OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN RESPUESTA A LA OFERTA DE COMPRA Y PRESENTAR C&CP PARA APROBAR LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS.

EL PRESENTE PROSPECTO NO HA SIDO APROBADO NI RECHAZADO POR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (COMISIÓN DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS O LA “SEC”), LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DE ARGENTINA (LA “CNV”), LA COMISIÓN DE VALORES DE BRASIL (“COMISSÃO DE VALORES MOBILÁRIOS” O LA “cvm”) NI POR NINGUNA OTRA COMISIÓN DE VALORES, Y NI LA SEC, LA CNV NI NINGUNA OTRA COMISIÓN DE VALORES HA EMITIDO JUICIO ALGUNO RESPECTO DE LA EQUIDAD O DE LOS BENEFICIOS DE ESTA OPERACIÓN NI TAMPOCO RESPECTO DE LA CORRECCIÓN O EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO Y EN LA CARTA PODER RELACIONADA. CUALQUIER DECLARACIÓN EN CONTRARIO ES ILEGAL.

INFORMACIÓN CONTABLE

Usted debería leer los estados contables consolidados de IMPSA al 31 de enero de 2010, 2009 y 2008, que se incluyen como Anexo C. IMPSA lleva sus libros y registros contables expresados en pesos argentinos de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en Argentina según el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza (los “PCGA de la Argentina”), las cuales difieren en ciertos aspectos respecto de los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos. Nuestros estados contables consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2010, 2009 y 2008, elaborados de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de la República Argentina, han sido auditados por Deloitte Cuyo S.A., tal como se manifiesta en informe adjunto al presente Prospecto, y tal como se los incluye sobre la base de nuestra confianza en los informes emitidos en función de la autoridad de los estudios contables como expertos en contabilidad y auditoría.

MANIFESTACIONES CON PROYECCIÓN A FUTURO

El presente Prospecto Informativo contiene estimaciones y manifestaciones con proyección a futuro. Nuestras estimaciones y manifestaciones con proyección a futuro se basan en nuestras expectativas y proyecciones actuales respecto de hechos y tendencias futuras, que afectan o pueden afectar a nuestros negocios y a los resultados de nuestras operaciones. Las palabras tales como “creer", "anticipar", "pretender", "esperar", "estimar", verbos en tiempo futuro, "planear", "poder", "podría", "predecir", "proyectar" y otras similares se utilizan en el presente Prospecto Informativo para referirse a las manifestaciones con proyección a futuro.

Si bien creemos que estas estimaciones y manifestaciones con proyección a futuro se basan en suposiciones razonables, están sujetas a una gran cantidad de riesgos e incertidumbres, y se realizan a la luz de la información de la que disponemos actualmente. Muchos factores importantes, además de los detallados en el presente Prospecto Informativo, pueden perjudicar nuestros resultados, tales como:

Las condiciones políticas, económicas y comerciales generales en Argentina, Brasil y otros países en los que operamos;
Los cambios en el valor del dólar estadounidense, el peso argentino, el real brasileño y otras monedas en las que están denominados nuestros ingresos o en las que abonamos nuestros gastos;
Los cambios en la normativa de control de tipo de cambio en Argentina, Brasil y otros países en los que operamos y vendemos productos y servicios;
Las reducciones de la demanda de electricidad, en particular de la electricidad generada por fuentes de energía renovables;
Los cambios o la discontinuidad de políticas de gobierno en las jurisdicciones en las que desarrollamos actividades y que fomentan la inversión en proyectos de energía renovable;
Nuestra capacidad de cumplir nuestros contratos de largo plazo pendientes de ejecución;
La disponibilidad de financiamiento bajo condiciones atractivas para nuestros proyectos de generación de energía;
Nuestra capacidad de implementar exitosamente nuestros planes estratégicos, de crecimiento y expansión y nuestras iniciativas tecnológicas;
El aumento de la competencia en nuestros mercados;
Los cambios en la legislación y la normativa aplicable a la industria de la energía renovable en los países en los que operamos, tales como los cambios en las leyes impositivas;
Los aumentos de costos y gastos, tales como el costo del arrendamiento de la tierra;
Nuestra capacidad de obtener licencias y concesiones para nuestros proyectos;
Los intereses de nuestros accionistas controlantes; y
Los restantes riesgos e incertidumbres descritos en la sección “Ciertas Consideraciones Importantes” en el presente Prospecto Informativo.

Las estimaciones y manifestaciones con proyección a futuro conllevan riesgos e incertidumbres y no son garantías de cumplimiento futuro. Nuestros resultados futuros pueden diferir en forma sustancial respecto de los expresados en las estimaciones y las manifestaciones con proyección a futuro. A la luz de dichos riesgos e incertidumbres, las estimaciones y las manifestaciones con proyección a futuro de las que trata el presente Prospecto Informativo podrían no ocurrir y nuestros resultados futuros y desempeño diferir sustancialmente de los expresados en las manifestaciones con proyección a futuro, o bien diferir de nuestros resultados y desempeño pasados, a raíz de dichos u otros factores. Dados estos riesgos e incertidumbres, usted debería abstenerse de tomar cualquier decisión de inversión sobre la base de las estimaciones y manifestaciones con proyección a futuro. Las manifestaciones con proyección a futuro incluidas en el presente Prospecto Informativo son válidas únicamente a la fecha del presente Prospecto Informativo, y ni nosotros ni los compradores iniciales asumimos obligación alguna de actualizar o modificar esta información.

RESUMEN

El presente resumen presenta información seleccionada del presente Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante.

Para una mejor comprensión de la Oferta de Compra y de la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, recomendamos leer todo el Prospecto, incluyendo los documentos incorporados a éste por referencia, y cualquier otro documento que indiquemos en su oportunidad. Las palabras en mayúscula utilizadas en este Resumen que no estén definidas allí tienen los significados que se les asignen en cualquier otro lugar del Prospecto.


IMPSA	INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F
WPE International	WPE INTERNATIONAL COÖPERATIEF U.A.
Las Obligaciones Negociables	Denominadas en dólares estadounidenses al 11,25% anual con vencimiento en 2014
Objeto de la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder	WPE International realiza esta Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder con el objeto de: (i) comprar en efectivo todas las Obligaciones Negociables en circulación; y (ii) suprimir sustancialmente la totalidad de las cláusulas restrictivas, con las Obligaciones Negociables.
La Oferta de Compra	WPE International ofrece comprar en efectivo todas las Obligaciones Negociables en circulación conforme a los términos y condiciones establecidos en el presente Prospecto. Cada Tenedor Oferente también recibirá Intereses Devengados (definidos más adelante).
	Para mayor información sobre la Oferta de Compra véase “La Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder ”
Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder	WPE International solicita Consentimientos de los Tenedores de las Obligaciones respecto a las Modificaciones Propuestas y el otorgamiento de Cartas Poder para designar (por intermedio del Participante Correspondiente si el Tenedor fuese el titular beneficiario de las Obligaciones) a los representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago como sus representantes y apoderados para asistir a la Asamblea, y en su caso, a la Asamblea en Segunda Convocatoria y votar a favor de la Resolución. Los tenedores no podrán presentar C&CP hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos sin ofrecer sus Obligaciones Negociables. Los Tenedores no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables hasta la Fecha Límite para presentar Consentimientos sin presentar sus C&CP.
Contraprestación Total	La contraprestación total por cada USD 1.000,00 de capital residual de las Obligaciones Negociables ofrecidas y aceptadas para su compra conforme a la Oferta de Compra es de USD 1.045,00, más los intereses devengados. Cada Tenedor también recibirá intereses devengados e impagos sobre el monto de USD 1.000,00 de capital de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional, en su caso, o hasta la Fecha de Liquidación Final exclusive, según corresponda (los “Intereses Devengados”).
Contraprestación por la Compra	La contraprestación total incluye una Contraprestación por la Compra de USD 30,00 por cada USD 1.000,00 de monto de capital de las obligaciones negociables, pagadero a los Tenedores que ofrezcan y no retiren válidamente sus Obligaciones Negociables y presenten y no revoquen según el procedimiento correspondiente sus C&CP hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos. La Contraprestación por la Compra se realizará únicamente si las Obligaciones Negociables relacionadas con dichos C&CP son aceptadas para su pago en conformidad con los términos de la Oferta de Compra.
Contraprestación de la Oferta de Compra	Los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones con posterioridad a la Fecha Límite para Presentar Consentimientos y hasta la Fecha de Finalización inclusive recibirán únicamente la Contraprestación de la Oferta de Compra (de USD 1.015,00 por cada USD 1.000,00 de capital de las Obligaciones Negociables), o sea la Contraprestación Total menos la Contraprestación por la Compra.
Fecha Límite para Presentar Consentimientos	La Fecha Límite para Presentar Consentimientos es el 21 de septiembre de 2010 a las 17, hora de Nueva York (18, hora de Buenos Aires), a fin de que los Participantes tengan suficiente tiempo para presentar en forma adecuada poderes y poderes globales para celebrar la Asamblea en Argentina, y en su caso, la Asamblea en Segunda Convocatoria. Dicho plazo podrá ser prorrogado hasta la Fecha de Finalización en caso de ser necesario para lograr el quórum requerido para constituir la Asamblea en Segunda Convocatoria.
Fecha de Finalización	La Oferta de Compra finaliza el 5 de octubre de 2010 a las 17, hora de Nueva York (18, hora de Buenos Aires), salvo que dicho plazo sea prorrogado. Se considerarán días hábiles a los establecidos en Estados Unidos y en Argentina.
Fecha de Aceptación Anticipada Opcional	WPE International prevé que la Fecha de Aceptación Anticipada Opcional, de existir, respecto de las Obligaciones ofrecidas válidamente y no retiradas sea el 23 de septiembre de 2010 a las 17, hora de Nueva York, (18, hora de Buenos Aires) en la Fecha Límite para Presentar Consentimientos.
	.
Fecha de Liquidación Anticipada Opcional Fecha de Aceptación Definitiva…………	WPE International prevé que la fecha de liquidación anticipada opcional respecto de las Obligaciones que sean válidamente ofrecidas y no retiradas hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive, de existir, será el 30 de septiembre de 2010. WPE International prevé que la Fecha de Aceptación Definitiva respecto de las Obligaciones Negociables que sean válidamente ofrecidas pasadas las 17, hora de Nueva York (18, hora de Buenos Aires) de la Fecha Límite para Presentar Consentimientos y hasta las 17, hora de Nueva York (18, hora de Buenos Aires) será el 6 de octubre de 2010.
Fecha de Liquidación Definitiva	WPE International prevé que la fecha de liquidación definitiva respecto de las Obligaciones Negociables que sean válidamente ofrecidas con posterioridad a la Fecha Límite para Presentar Consentimientos y hasta la Fecha de Finalización inclusive será el 14 de octubre de 2010.
Procedimientos para la Oferta de Obligaciones	En caso de aceptar la Oferta de Compra se deberá cumplir con los procedimientos para ofrecer las Obligaciones descriptos en la sección “Procedimientos para la Oferta de Obligaciones y la Presentación de C&CP.” Para más información, sírvase contactar al Agente Organizador y al Agente de Invitación, a los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación, al Agente de Depósito y Pago o al Agente de Información a los números telefónicos y domicilios que se indican al dorso del presente Prospecto, o pida asistencia a su operador bursátil, banco comercial, fiduciario u cualquier otro representante.
	WPE International no tiene intención de permitir ofertas de Obligaciones Negociables mediante procedimientos de entrega garantizada. Para más información, sírvase contactar a los Agentes Organizadores y a los Agentes de Invitación, a los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación, al Agente de Depósito y Pago o al Agente de Información a sus respectivos números de teléfono y domicilios que se indican al dorso del presente Prospecto, o pida asistencia a su operador bursátil, banco comercial, fiduciario u otro representante.
Cartas Poder Requeridas	Los Tenedores que representen al menos la mayoría del capital en circulación de las Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso deberán aprobar una resolución en la Asamblea debidamente convocada o, en su caso, en la Asamblea en Segunda Convocatoria debidamente constituida según el Quórum correspondiente para que las Modificaciones Propuestas y el Segundo Contrato de Fideicomiso complementario entren en vigencia.
Presentación de C&CP; Asamblea y Asamblea en Segunda Convocatoria	Los Tenedores que ofrezcan Obligaciones Negociables de acuerdo con la Oferta de Compra y con la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos deberán también presentar: (a) su consentimiento a las Modificaciones Propuestas y (b) una Carta Poder que designe (por intermedio del Participante de DTC correspondiente si el Tenedor fuese el titular beneficiario de las Obligaciones) a los representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago como sus apoderados con facultades de asistir en su nombre a la Asamblea, o según corresponda, a la Asamblea en Segunda Convocatoria para votar a favor de la Resolución. Los C&CP de dicho Tenedor deberán ser otorgados a través de un “Mensaje del Agente” y recibidos en la cuenta ATOP por el Agente de Depósito y Pago en el Participante DTC correspondiente. Sin perjuicio de las ofertas realizadas mediante el sistema ATOP, cada Participante de DTC también deberá presentar una Carta Poder y un poder global otorgado ante escribano en nombre de todos sus Tenedores oferentes (debidamente certificados tal como se establece en el presente documento) y apostillados de acuerdo a la Convención de La Haya (como se define más adelante) o mediante repartición consular, que serán entregados en original impreso al Agente de Información, al menos que éste disponga alguna otra formalidad, con el objeto de poder reunir los requisitos para participar en la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder. Ver “Ciertas Consideraciones Importantes—Presentación Adecuada de Cartas Poder de los Participantes” y “Procedimientos para la Oferta de Obligaciones y Presentación de C&CP a través del Sistema ATOP de DTC” que se describen en el presente documento.
Modificaciones Propuestas	Las Modificaciones Propuestas contemplan la supresión o modificación de (i) ciertas cláusulas restrictivas y referencias a éstas en su totalidad del Contrato de Fideicomiso, (ii) ciertas disposiciones relativas a los supuestos de incumplimiento y a los resarcimientos relacionados con éstos, (iii) términos definidos y otras referencias relacionadas con los incisos (i) y (ii), en cada caso, solamente respecto de las Obligaciones Negociables.
Vigencia de las Modificaciones Propuestas	En caso de recibir las Cartas Poder Requeridas correspondientes, suscribiremos un Contrato de Fideicomiso Complementario, que en lo sustancial se ajustará al modelo incluido en el Anexo A del presente documento. Inmediatamente después de la Asamblea de Tenedores o, en su caso, de la Asamblea en Segunda Convocatoria, y en ningún caso con posterioridad a la Fecha de Liquidación Final, se suscribirá el Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario y las Modificaciones Propuestas entrarán en vigencia; siempre que se haya adoptado la Resolución en la Asamblea de Tenedores en Primera o Segunda Convocatoria, según corresponda. En el supuesto de que por cualquier motivo y a nuestra exclusiva discreción no aceptásemos las Obligaciones Negociables ofrecidas en la Oferta de Compra, el Contrato de Fideicomiso mantendrá su redacción actual. Ver “Contrato de Fideicomiso Complementario” en el presente documento.
Efecto de las Modificaciones Propuestas	En el caso de que las Modificaciones Propuestas entren en vigencia tal como se describe en el presente documento, prácticamente todas las cláusulas restrictivas del Contrato de Fideicomiso serán suprimidas o modificadas, algunos supuestos de incumplimiento del Contrato de Fideicomiso serán eliminados o modificados, y algunas cláusulas relacionadas a éstas (tales como disposiciones relativas al resarcimiento) del Contrato de Fideicomiso serán eliminadas o modificadas, en cada caso únicamente respecto de las Obligaciones Negociables. Ver “Resolución Propuesta—Entrada en Vigencia de las Modificaciones Propuestas” en el presente documento.
Anuncio; Publicación de Resultados	Los resultados de esta Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder se anunciarán a las 10, hora de Nueva York, 11 hora de Buenos Aires, del día hábil inmediato posterior a la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional, de existir, y del mismo día hábil de la Fecha de Finalización, o de ser posible, con anterioridad a ésta. Cualquier información nueva relevante sobre este Prospecto será notificada tan pronto como sea posible al tomar conocimiento de ella.
Condiciones para la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder	La Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder están condicionadas al cumplimiento de (i) la Condición de las Nuevas Notas y (ii) las Condiciones Globales (según las definiciones correspondientes en la sección “Condiciones para la Concreción de la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder”), que WPE International puede dispensar a su exclusivo criterio en forma total o parcial en cualquier momento. La recepción de las Cartas Poder Requeridas es requisito para la adopción de las Modificaciones Propuestas, y dicho requisito no puede ser dispensado por WPE International. Ver “Condiciones para la Concreción de la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder” en el presente documento.
Algunas Declaraciones, Garantías y Compromisos que se consideran realizados	En el caso de ofrecer sus Obligaciones Negociables, se considerará que usted ha realizado ciertos reconocimientos, declaraciones, garantías y compromisos a Nosotros, a los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación y a los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación, al Agente de Depósito y Pago y al Agente de Información. Ver “Procedimientos para la Oferta de Obligaciones Negociables y Otorgamiento de C&CP—Declaraciones, Garantías y Compromisos que se consideran realizados por los Tenedores Oferentes de Obligaciones Negociables”.
Derecho a Retirar las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y los C&CP debidamente presentados hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive pueden ser retirados y revocados en cualquier momento hasta dicha Fecha pero no con posterioridad a ésta, salvo en determinadas circunstancias. Ver “Retiro de Ofertas; Revocación de C&CP” en el presente documento. El retiro válido de Obligaciones ofrecidas hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos es considerada como una revocación válida de los C&CP relacionados. La revocación válida de los C&CP hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive es considerada como el retiro de las Obligaciones previamente ofrecidas de acuerdo con la Oferta de Compra. Las Obligaciones ofrecidas con posterioridad a dicha Fecha Límite hasta la Fecha de finalización inclusive no podrán ser retiradas.
Ciertas Consideraciones Impositivas	Los Tenedores de las Obligaciones Negociables deben considerar ciertas consecuencias del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos y ciertas consecuencias de los impuestos argentinos relacionados a la Oferta de Compra y a la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder. Consulte a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas de la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder en lo que atañe a sus circunstancias en particular. Ver “Ciertas Consideraciones del Impuesto Federal a las Ganancias de los Estados Unidos” y “Ciertas Consideraciones de los Impuestos Argentinos” en el presente documento.
Ciertas Consideraciones Importantes	Ver “Ciertas Consideraciones Importantes” en el presente documento para el análisis de ciertos factores que deben ser considerados al evaluar la Oferta de compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.
Comisiones de Corretaje	Los Tenedores que ofrezcan Obligaciones Negociables no deben pagar ninguna comisión u honorarios de corretaje a los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación, a los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación, al Agente de Depósito y Pago ni al Agente de Información. Los Tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables por intermedio de un banco custodio, depositario, agente de bolsa, fiduciario, u otro representante deben consultar a esas entidades respecto del cobro de comisiones u honorarios por dichos servicios.
Honorarios de Corretaje…………………	WPE International pagará honorarios por USD 5,00 a las firmas de corretaje, otros custodios de títulos, representantes o fiduciarios por cada USD 1.000,00 de monto de capital circulante de Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y aceptadas para su compra en virtud de los términos estipulados en el presente Prospecto; siempre que, dicho ofrecimiento de Obligaciones Negociables haya sido realizado mediante dicha firma de corretaje, otros custodios de títulos, representantes o fiduciarios (sin duplicación) por parte de Tenedores de Obligaciones Negociables que posean de manera individual un total de capital circulante de hasta USD 250.000,00.
Los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación	UBS Securities LLC. Banc of America Securities LLC.
Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación	UBS Trading S.A. BofA Merrill Lynch
Agente de Depósito y Pago………………	Deutsche Bank Trust Company Americas.
Agente de Invitación	D.F. King & Co., Inc.
Fiduciario	Deutsche Bank Trust Company Americas.
Representante del Fiduciario en la Argentina	Deutsche Bank S.A.

Documentación Adicional; Información Adicional; Asistencia	Cualquier pregunta o solicitud de asistencia relativa a los términos de la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder podrá dirigirse a los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación, a los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación, al Agente de Depósito y Pago y al Agente de Información a los domicilios y números de teléfono indicados en la contratapa de este Prospecto. Las solicitudes de copias adicionales de este Prospecto y los materiales relacionados pueden dirigirse al Agente de Información al domicilio y número de teléfono indicado en la contratapa de este Prospecto. Los titulares beneficiarios también pueden contactar a su custodio para obtener asistencia en relación con la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.
Dispensas; Prórrogas; Modificaciones; Cancelaciones	WPE International se reserva expresamente el derecho, a su exclusivo criterio, y con sujeción a la ley aplicable, a en cualquier momento y periódicamente (1) dispensar cualquier condición de la Oferta de Compra y aceptar todas las Obligaciones ofrecidas previamente y todos los C&CP otorgados en la misma forma de acuerdo con dicha Oferta de Compra, (2) de prorrogar la Fecha Límite para Presentar Consentimientos o la Fecha de finalización y de retener todas las Obligaciones ofrecidas y los C&CP otorgados de acuerdo con la mencionada Oferta sin perjuicio de los derechos de retiro y revocación descriptos “Derecho a retirar las Obligaciones Negociables y a revocar C&CP”, (3) modificar los términos de la Oferta de Compra en cualquier respecto con anterioridad al cumplimiento o a la dispensa de las condiciones de la Oferta de Compra y (4) cancelar la Oferta de compra y rechazar la compra de las Obligaciones en caso de incumplimiento de cualquiera de las condiciones de dicha Oferta con anterioridad al cumplimiento o dispensa de las condiciones de ésta. Cualquier modificación de la Oferta de Compra será aplicable a todas las Obligaciones conforme a los términos de dicha Oferta.

LA SOCIEDAD

IMPSA es una de las principales empresas de generación de energía a partir de recursos renovables del mundo, y brindamos soluciones hidráulicas y eólicas integradas e integrales en América Latina y el Sudeste Asiático. Diseñamos, fabricamos y vendemos turbinas y otros equipos energéticos y brindamos una amplia variedad de servicios a empresas generadoras de energía hidráulica y eólica, como también desarrollamos, operamos y somos propietarios de proyectos de generación de energía hidráulica y eólica. Al 31 de julio de 2010, llevábamos instalados equipos de generación de energía eólica e hidromecánica en 110 proyectos distribuidos en 26 países, con una capacidad acumulada de aproximadamente 22.678 MW.

Nuestra empresa fue fundada hace más de cien años. Comenzamos a fabricar equipos hidromecánicos en 1910, y desde 1942 nos dedicamos a la fabricación de turbinas y generadores hidroeléctricos. Apoyándonos en nuestra trayectoria, nuestra experiencia y nuestro conocimiento de la tecnología de la generación hidráulica, ingresamos en el creciente negocio de la fabricación de turbinas eólicas y la generación de energía eólica con el desarrollo, la construcción y la operación de nuestras instalaciones de fabricación de turbinas eólicas y parques eólicos localizados principalmente en Brasil. Tenemos la capacidad de lograr importantes sinergias entre nuestras actividades de fabricación y de servicios y la operación de proyectos de generación de energía. Desde su fundación, la empresa ha sido controlada por la familia Pescarmona, oriunda de la provincia de Mendoza, Argentina.

WPE es una subsidiaria de IMPSA, controlada en forma íntegra por ésta, y constituye la sociedad holding de las operaciones de IMPSA en Brasil. Sus principales activos son (i) la fábrica de Pernambuco (Brasil), que actualmente produce aerogeneradores e hidrogeneradores de avanzada para Brasil y otros países latinoamericanos, y (ii) una participación del 55% en Energimp S.A. (“Energimp”), la sociedad holding de nuestros parques eólicos en Brasil. Actualmente, Energimp posee participaciones en tres parques eólicos, que se encuentran en distintas etapas de construcción: Ceará I (actualmente en funcionamiento), del cual posee un 51% (Companhia Energética de Minas Gerais, o CEMIG es propietaria del restante 49%); (ii) Ceará II (otorgada en diciembre de 2009), del cual posee el 100%, (iii) Santa Catarina (actualmente en construcción), del cual posee el 100%); y (iv) Ceara III y Rio Grande do Norte I (ambas otorgadas en agusto de 2010), de las cuales posee el 88%, respectivamente. Combinados, estos tres parques eólicos sumarán una capacidad superior a los 802,8 MW. En marzo de 2010, WPE celebró un contrato de inversión con el Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo e Serviço, o FI-FGTS, en virtud del cual FI-FGTS invirtió BRL 400 millones en Energimp, a cambio de una participación del 45% en el capital de Energimp. El volumen de contratos pendientes de ejecución de WPE ha crecido en forma constante en los últimos años, con importantes aportes provenientes de Brasil, tales como los siguientes: (a) en agosto de 2010, en el marco de la segunda licitación de un proyecto de aerogeneración en Brasil, WPE celebró un contrato con Compañía Hidroeléctrica de San Francisco, subsidiaria de Eletrobrás, la empresa de servicios públicos estatal más grande de Brasil, para proveer aerogeneradores con una capacidad total de 180 MW por un monto total de BRL 540 millones; (b) en agosto de 2010, Eletrobrás celebró con WPE un contrato para proveer cuatro turbinas y generadores para el proyecto hidráulico Belo Monte (por alrededor de BRL 816 millones); y (c) en agosto de 2010, WPE también celebró un contrato para proporcionar turbinas a la Cia. Paranaense de Energia-Copel de Brasil, con relación al desarrollo de una planta generadora de energía hidráulica por un monto total aproximado de BRL 160 millones. WPE también controla el 100% de Venti Energia, una subsidiaria brasileña dedicada al desarrollo de parques eólicos y proyectos hidráulicos en otros países latinoamericanos, tales como Chile y Uruguay.

Nuestra división de equipos eólicos diseña, fabrica e instala generadores eólicos y plantas generadoras de energía eólica con tecnología de avanzada haciendo hincapié en el alto rendimiento. Nuestros aerogeneradores están diseñados para brindar un rendimiento confiable con bajos costos de mantenimiento, lo que permite una producción de energía con costos competitivos. Actualmente, fabricamos y comercializamos aerogeneradores de 1,5 MW, 1,8 MW, y 2,1 MW para parques eólicos de clases I, II y III que utilizan generadores sin caja multiplicadora y con excitación magnética directa permanente. Creemos que nuestra variedad de modelos nos permite proveer distintos tipos de aerogeneradores que satisfacen las distintas necesidades de nuestros clientes, tanto en lo relativo a los costos como a sus condiciones eólicas. De acuerdo con Emerging Energy Research, según el volumen de pedidos recibidos en 2010, seremos el mayor fabricante de aerogeneradores en América Latina (Brasil inclusive) para fines de 2010, con una participación del mercado de aproximadamente el 50%. Hemos vendido aerogeneradores tanto a nuestros propios parques eólicos como para clientes en Brasil y Argentina.

Nuestra división de equipos hidráulicos diseña, fabrica e instala equipos electromecánicos para proyectos de generación de energía hidráulica, tales como turbinas hidráulicas, generadores, y equipos de automatización y de generación hidromecánica. Además, la empresa restaura y moderniza plantas de energía eólica existentes. Las turbinas y los generadores que producimos se hacen a medida para cada parque eólico en particular, un proceso que suele demandar entre 28 y 48 meses desde su diseño hasta su instalación. Nuestros generadores hidráulicos tienen una amplia variedad de tamaños, rango de velocidad, salida y frecuencia eléctrica. Somos uno de los principales fabricantes de turbinas y generadores hidráulicos para proyectos de energía hidráulica de gran magnitud. Según nuestras estimaciones, entre 2005 y 2009 poseíamos una participación en el mercado del 19,6% en América Latina para turbinas de más de 30 MW de capacidad.

Nuestra división de energía desarrolla, construye y opera plantas hidroeléctricas y parques eólicos propios o en los que invertimos. Hemos desarrollado y vendido tres proyectos de hidrogeneración con una capacidad total de más de 1.100 MW. Hemos desarrollado y actualmente operamos tres parques eólicos en Ceará, Brasil, con una capacidad instalada de 99,6 MW, y estamos construyendo otros diez parques eólicos en Santa Catarina, Brasil, que tendrán una capacidad instalada de 222 MW. Prevemos que los parques eólicos de Santa Catarina estarán en pleno funcionamiento durante el primer y el segundo trimestre de 2011. Recientemente, además, el gobierno de Brasil otorgó a nuestra empresa concesiones para otros diecisiete parques eólicos, de los cuales 361,2 MW se encuentran en Ceará, Brasil (proyecto Ceara II de 211,2 MW y Ceara III de 150 MW) y 120 MW de capacidad instalada están en Rio Grande do Norte I. Prevemos que los parques eólicos de Ceara II estarán en funcionamiento a mediados de 2012 y que los nuevos parques eólicos de Ceará III y Rio Grande do Norte I estarán en funcionamiento a comienzos de 2013.En total, estos parques eólicos en Brasil suman 802,8 MW de capacidad instalada.

Además de las concesiones otorgadas, actualmente estamos participando en una serie de licitaciones de nuevos parques eólicos y plantas de energía hidráulica y continuamos desarrollando de manera activa un caudal permanente de nuevos proyectos de generación potenciales en Brasil, Argentina, Uruguay, Perú y Chile.

También proporcionamos servicios ambientales, que consisten principalmente en la recolección y disposición de desechos, en varias ciudades de la Argentina y en Bogotá, Colombia.

WPE International es una cooperativa recientemente constituida de conformidad con las leyes de los Países Bajos, y una subsidiaria de propiedad íntegra de WPE y una subsidiaria indirecta de propiedad íntegra de IMPSA. El objeto de WPE International es realizar transacciones relacionadas con la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder. Con anterioridad a la fecha del presente Prospecto, WPE International no se había dedicado a actividad comercial alguna.

OFERTA DE COMPRA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER

Debe considerar cuidadosamente los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación, así como toda otra información incluida en el presente Prospecto, antes de tomar la decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables en la Oferta de Compra y presentar los C&CP mediante los cuales se apruebe las Modificaciones Propuestas en la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.

Por el presente ofrecemos, en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en este Prospecto (que incluyen, si la Oferta de Compra es prorrogada, complementada o modificada, a los términos y condiciones de dicha prórroga, complemento o modificación), comprar en efectivo por la contraprestación indicada mas adelante, todas las Obligaciones Negociables en circulación que sean debidamente ofrecidas al Agente de Depósito y Pago hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive o hasta la Fecha de finalización, según corresponda, y que no hayan sido debidamente retiradas antes de la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive, a cambio de la contraprestación indicada más adelante. Asimismo, según los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en este Prospecto (que incluyen, si la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder es prorrogada, complementada o modificada, a los términos y las condiciones de dicha prórroga, complemento o modificación), solicitamos Consentimientos respecto de las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso y el otorgamiento de Cartas Poder para designar irrevocablemente a los representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago como representantes y apoderados de los Tenedores que presenten C&CP (a través del Participante de DTC correspondiente si el Tenedor fuese el titular beneficiario de Obligaciones Negociables) para asistir en nombre de dichos Tenedores a la Asamblea y, según corresponda, a la Asamblea en Segunda Convocatoria y votar a favor de la Resolución.

A la fecha del presente Prospecto existen Obligaciones Negociables en circulación por un monto total de capital residual de USD 210.000.000, ninguna de las cuales está en poder de IMPSA o sus subsidiarias.

Contraprestación Total; Contraprestación por la Compra; Contraprestación de la Oferta de Compra

La Contraprestación Total por cada USD 1.000,00 de capital residual de Obligaciones Negociables ofrecidas y aceptadas para su compra conforme a la Oferta de Compra será de USD 1.045,00, más los intereses devengados. La Contraprestación Total incluye una Contraprestación por la Compra de USD 30,00 por cada USD 1.000,00 de monto de capital de las Obligaciones Negociables, pagadera a los Tenedores que ofrezcan válidamente y no retire sus Obligaciones y presenten válidamente y no revoquen sus C&CP hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive. Los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones y presenten sus C&CP con posterioridad a la Fecha Límite para Presentar Consentimientos y hasta la Fecha de Finalización inclusive recibirán la Contraprestación de la Oferta de Compra, que es la Contraprestación Total deduciéndose el Contraprestación por la Compra).

En cualquier Fecha de Aceptación Anticipada Opcional, WPE International puede optar por aceptar el pago de todas las Obligaciones ofrecidas válidamente y no retiradas hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos. Con sujeción a los términos y las condiciones de la Oferta de Compra, dicho pago se realizará en la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional. Para la Fecha de Aceptación Definitiva, WPE International aceptará para su pago todas las Obligaciones válidamente ofrecidas y que no hayan sido previamente adquiridas con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de Compra. Dicho pago se realizará en la Fecha de Liquidación Final.

La Contraprestación Total o la Contraprestación de la Oferta de Compra, según corresponda, establecida por WPE International y sus asesores es definitiva y vinculante. Adicionalmente, calcularemos los intereses devengados e impagos hasta la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional exclusive, de existir, o la Fecha de Liquidación Final exclusive, según corresponda, y nuestro cálculo será definitivo y vinculante, en ausencia de error manifiesto.

No se le exigirá el pago de honorarios de corretaje, salvo lo dispuesto más adelante, ni el pago de impuestos a la transferencia en relación con la Oferta de Compra. Los Tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables por intermedio de un banco custodio, depositario, agente de bolsa, fiduciario u otro representante deben consultar a esas entidades respecto del cobro de honorarios por dichos servicios. Nosotros pagaremos todos los cargos, gastos e impuestos a la transferencia en relación con la Oferta de Compra. Si, no obstante, debieran entregarse certificados de las Obligaciones Negociables por montos de capital no ofrecidas o no aceptadas para su compra, o debieran registrarse o emitirse a nombre de cualquier persona distinta del Tenedor registrado de las Obligaciones Negociables o si se impusiera un impuesto a la transferencia por cualquier motivo distinto de la compra y transferencia de las Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra, el importe de dicho impuesto a la transferencia (ya sea que se aplique al Tenedor registrado o a cualquier otra persona) deberá ser abonado por el Tenedor oferente. Si no se presenta constancia satisfactoria del pago de dicho impuesto o de una exención de dicho pago a WPE International, o a los Agentes Organizadores, los Agentes de Invitación o al Agente de Depósito y Pago, el importe de dicho impuesto a la transferencia será deducido de la Contraprestación Total o de la Contraprestación de la Oferta de Compra, según corresponda, de otro modo pagadera al Tenedor oferente.

Fecha de Finalización; Prórrogas; Cancelación; Modificaciones

La Fecha Límite para Presentar Consentimientos es el 20 de septiembre de 2010 a las 17, hora de Nueva York, 18, hora de Buenos Aires, a menos que sea prorrogada con el objeto de obtener quórum para la Asamblea en Segunda Convocatoria. La Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder finaliza el 5 de octubre de 2010 a las 17, hora de Nueva York, 18, hora de Buenos Aires. Nos reservamos expresamente el derecho a prorrogar la Fecha Límite para Presentar Consentimientos o la Fecha de Finalización cuando lo estimemos conveniente o por el periodo o los periodos que determinemos a nuestro exclusivo criterio mediante notificación oral (a ser confirmada por escrito) o escrita de dicha prórroga al Agente de Depósito y Pago y mediante un anuncio público. La prórroga, modificación o cancelación de la Fecha Límite para Presentar Consentimientos o de la Fecha de Finalización será seguida de un anuncio público en tal sentido. En caso de prórroga, dicho anuncio será emitido hasta las 9, hora de Nueva York (10, hora de Buenos Aires) del día hábil siguiente a la Fecha Límite para Presentar Consentimientos o en la Fecha de Finalización previamente fijadas, según corresponda. Sin perjuicio de la manera en que puede realizarse el anuncio público, no estaremos obligados a publicar, publicitar o de cualquier otra forma comunicar dicho anuncio público de otro modo que mediante la emisión de un comunicado de prensa y la publicación de dicho anuncio en (i) el Boletín Oficial de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico, y un diario de primera línea de amplia circulación en Argentina siempre que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Buenos Aires y estén autorizadas para ser negociadas en el Mercado Abierto Electrónico, y en (ii) un diario de primera línea de amplia circulación de Luxemburgo, o en el sitio web de la Bolsa de Luxemburgo http://www.bourse.lu, siempre que dichas obligaciones coticen en la Bolsa de Luxemburgo y estén siendo negociadas en el Euro MTF. Los anuncios serán publicados en el diario Luxemburger Wort de Luxemburgo y en La Nación de Buenos Aires.

Durante cualquier prórroga de la Fecha de Finalización, todas las Obligaciones Negociables previamente ofrecidas seguirán estando sujetas a la Oferta de Compra (salvo que sean retiradas) y podrán, con sujeción a los términos y condiciones de dicha Oferta, ser aceptadas para su compra por WPE International, y todos los C&CP para las Modificaciones Propuestas debidamente entregados en soporte impreso al Agente de Información se mantendrán en vigencia, a menos que sean debidamente revocados hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive.

En caso de que WPE International prorrogue la Fecha Límite para Presentar Consentimientos o la Fecha de finalización o por cualquier razón la aceptación o el pago de la compra se demorasen, o si, por cualquier motivo WPE International no pudiese aceptar la compra o pagar dichas Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Compra, sin perjuicio de los derechos de WPE International conforme a dicha Oferta, el Agente de Depósito y Pago podrá retener las Obligaciones Negociables ofrecidas en nombre de WPE International, y dichas Obligaciones Negociables no podrán ser retiradas salvo en la medida en que los Tenedores oferentes tengan derechos de retiro tal como se indica en la sección “Derecho a retirar las Obligaciones Negociables y a Revocar C&CP”. No obstante, el derecho de WPE International de demorar el pago de las Obligaciones Negociables que WPE International ha aceptado para su compra está limitado por el Artículo 14e-1(c) de la Ley de Mercados de Valores, que exige que toda persona que realiza una oferta de compra pague la contraprestación ofrecida o devuelva los títulos valores depositados inmediatamente después de la finalización o cancelación de la oferta de compra.

La obligación de WPE International de aceptar y pagar por las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas conforme a la Oferta de Compra está condicionada al cumplimiento o dispensa de la Condición de Nuevas Obligaciones y de las Condiciones Generales. En la medida en que legalmente podamos hacerlo, nos reservamos expresamente el derecho, a nuestro exclusivo criterio, en cualquier momento (1) de dispensar cualquiera de las condiciones de la Oferta de Compra y aceptar todas las Obligaciones Negociables ofrecidas previamente y todos los C&CP otorgados de la misma forma de acuerdo con la Oferta de Compra, (2) de prorrogar la Fecha Límite para Presentar Consentimientos o la Fecha de Finalización y retener todas las Obligaciones ofrecidas y los C&CP otorgados de acuerdo a dicha Oferta, sin perjuicio de los derechos de retiro mencionados en la sección “Derecho a retirar las Obligaciones Negociables y a revocar C&CP”, (3) de modificar los términos de la Oferta de Compra en cualquier respecto, con antelación al cumplimiento o a la dispensa de las condiciones de la Oferta de Compra (4) de cancelar la Oferta de Compra y rechazar la compra de las Obligaciones si hubiese habido incumplimiento de las condiciones de dicha oferta, con antelación al cumplimiento o a la dispensa de las condiciones de ésta. Cualquier dispensa, reforma o modificación de la Oferta de Compra o de la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder respecto de las Obligaciones Negociables se aplicará a todas las Obligaciones ofrecidas de acuerdo con la Oferta de Compra. En caso de realizarse una modificación significativa a los términos de la Oferta de Compra o se dispense una condición significativa de ésta, se dará notificación en forma oral (con confirmación escrita) o notificación escrita de dicha modificación o de dicha dispensa al Agente de Depósito y Pago y al Agente de Información y distribuiremos documentos de oferta adicionales, prorrogando la Oferta de compra según lo requerido por la ley.

Con sujeción a todas las leyes aplicables, también nos reservamos el derecho a cancelar la Oferta de Compra o la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder si no se cumpliese cualquier condición de éstas. Si la Oferta de compra o la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder son canceladas o de cualquier otro modo no se llevan a cabo, no se abonará la Contraprestación de la Oferta Compra ni se tornará pagadera a los Tenedores de las Obligaciones Negociables, y el Contrato de Fideicomiso no será modificado.

Con sujeción a todas las leyes aplicables y sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, nos reservamos el derecho, en cualquier momento y a nuestro exclusivo criterio, de cancelar la Oferta de Compra o la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder. En este caso, se cursará notificación mediante anuncio público, en la forma estipulada con anterioridad.

Derechos de Receso o Similares

Ni el Contrato de Fideicomiso ni ninguna ley aplicable otorgan a los Tenedores derechos de receso o derechos similares para solicitar a un tribunal ó a otra persona que valúe sus Obligaciones Negociables en relación con la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.

CIERTAS CONSIDERACIONES IMPORTANTES

Las siguientes consideraciones, además de la información incluida en otras partes de este Prospecto, deben ser analizadas cuidadosamente por cada Tenedor antes de decidir si participa en la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.

Mercado de Negociación Limitado; Liquidez Reducida

Si bien las Obligaciones Negociables cotizan en el Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo MAE y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el mercado extrabursátil argentino (Mercado Abierto Electrónico S.A., al que nos referiremos como “MAE”), las Obligaciones Negociables no cotizan en ningún mercado de valores nacional o regional de los Estados Unidos. Los precios de las Obligaciones Negociables pueden registrar grandes fluctuaciones dependiendo del volumen de negociación y el saldo entre las órdenes de compra y venta. Además, las cotizaciones de los títulos valores que no son activamente negociados, como las Obligaciones Negociables, pueden diferir de los precios de negociación reales y deben ser considerados como aproximaciones. Se insta a los Tenedores a contactar a sus corredores para obtener información actualizada acerca del precio de mercado de las Obligaciones Negociables. Todas las Obligaciones Negociables adquiridas en la Oferta de compra seguirán en circulación y permanecerán en poder de WPE International reduciendo de este modo el monto total de capital de las Obligaciones Negociables que de otro modo se negociaría en el mercado. Por consiguiente, esta operación podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables que permanezcan en circulación luego de que se concrete la Oferta de compra. Además, nos reservamos el derecho, a nuestro exclusivo criterio, de comprar con posterioridad a la Fecha de finalización aquellas Obligaciones Negociables no ofrecidas o aceptadas en la Oferta de compra a través de rescates, operaciones en el mercado abierto o negociadas privadamente, una o más ofertas de compra o de canje adicionales o de otro modo, en cada caso, en términos que pueden o no diferir significativamente de los términos de la Oferta de Compra. Un título de deuda con un monto de capital en circulación más reducido para negociación (un “float” (títulos en circulación) más reducido) puede dar lugar a un precio más bajo que un título de deuda comparable con una mayor float. Por lo tanto, la liquidez, el valor de mercado y la volatilidad del precio de las Obligaciones Negociables que no sean ofrecidas o compradas pueden verse adversamente afectadas si el monto de capital de las Obligaciones Negociables comprados conforme a la Oferta de Compra reduce el float. Un float reducido puede también hacer que el precio de mercado sea más volátil. En consecuencia, la liquidez, el valor de mercado y la volatilidad del precio de las Obligaciones Negociables que permanezcan en circulación también pueden verse afectados. Los Tenedores de las Obligaciones Negociables no ofrecidas o no compradas pueden intentar obtener de sus corredores cotizaciones para sus Obligaciones Negociables; no obstante, no puede garantizarse que existirá un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables luego de la concreción de la Oferta de Compra. La magnitud del mercado de las Obligaciones Negociables luego de la concreción de la Oferta de Compra dependerá de, entre otras cosas, el monto de capital residual de las Obligaciones Negociables luego de la Oferta de Compra, el número de titulares beneficiarios que queden en ese momento y el interés en mantener un mercado para las Obligaciones Negociables de parte de las firmas de títulos valores y de otros factores. No podemos garantizar que exista o se mantenga un mercado para las Obligaciones Negociables que permanezcan en circulación luego de la concreción de la Oferta de compra.

Efectos de las Modificaciones Propuestas sobre las Obligaciones Negociables No Compradas

Si se reciben las Cartas Poder Requeridas y las Modificaciones Propuestas entran en vigencia, las Modificaciones Propuestas serán vinculantes para todos los Tenedores no oferentes a partir de la Fecha de finalización. POR LO TANTO, LA CONCRECIÓN DE LA OFERTA DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER Y LA ADOPCIÓN DE LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS PUEDEN TENER CONSECUENCIAS ADVERSAS PARA LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE OPTEN POR NO OFRECER SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA OFERTA DE COMPRA.

Si se concreta la Oferta de compra o la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder y las Modificaciones Propuestas entran en vigencia respecto de las Obligaciones Negociables, los Tenedores cuyos Obligaciones Negociables no sean compradas en el marco de la Oferta de compra por cualquier motivo ya no gozarán de los beneficios de, entre otras disposiciones, ciertas cláusulas restrictivas y ciertos supuestos de incumplimiento del Contrato de Fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables, una vez que dichas disposiciones sean eliminadas por las Modificaciones Propuestas. Éstas eliminarán o modificarán significativamente todas las cláusulas restrictivas del Contrato de Fideicomiso en relación con las Obligaciones Negociables. La eliminación de estas disposiciones puede permitir a IMPSA adoptar medidas que podrían aumentar los riesgos crediticios de los Tenedores de las Obligaciones Negociables remanentes, afectar el precio de mercado, la calificación crediticia de las Obligaciones Negociables remanentes y de cualquier otro modo resultar materialmente adversa para los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables remanentes. Asimismo, ciertas supuestos de incumplimiento del Contrato de Fideicomiso serán eliminados o modificados respecto de las Obligaciones Negociables, de modo que los Tenedores de las Obligaciones Negociables remanentes ya no podrán ejercer ciertos derechos que actualmente pueden ejercer en caso de que se produzca dicho incumplimiento, incluyendo el derecho de acelerar el pago de las Obligaciones Negociables. Finalmente la disposición de aceleración del Contrato de Fideicomiso será modificada para establecer que se requerirá del 90% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación (tal como se las define en el Contrato de Fideicomiso) para acelerar los pagos en concepto de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables, únicamente respecto de supuestos de incumplimiento no relacionados con el pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables. Ver “Contrato de Fideicomiso Complementario—Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso” en el presente documento.

Las Modificaciones Propuestas no liberarán a IMPSA de su obligación de realizar los pagos programados en concepto de capital e intereses devengados respecto de las Obligaciones Negociables no compradas conforme a la Oferta de Compra de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso en vigencia actualmente.

Presentación adecuada de Cartas Poder de los Participantes de DTC

Para ofrecer sus Obligaciones Negociables, cada Tenedor que sea titular beneficiario de Obligaciones Negociables depositadas en DTC debe instruir al Participante de DTC que mantiene estas Obligaciones Negociables en su nombre a que ofrezca dichas Obligaciones Negociables utilizando el sistema ATOP de DTC y debe asimismo presentar un C&CP para consentir y votar a favor de las Modificaciones Propuestas. Si el Tenedor presentara una oferta y C&CP incompletos o incorrectos, su oferta de Obligaciones Negociables puede no ser aceptada y sus C&CP pueden no ser considerados. Asimismo, si dichos C&CP no son contados, puede que no obtengamos el Quórum requerido para constituir la Asamblea o, en su caso, la Asamblea en Segunda Convocatoria, o bien las Cartas Poder Requeridas y que no podamos modificar el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables. Además, si los Participantes de DTC no presentan adecuadamente sus Cartas poder y Poderes Globales tal como se indica en “Procedimientos para la oferta de Obligaciones Negociables y el otorgamiento de C&CP – Otorgamiento de Cartas Poder y Poderes Globales al Agente de Depósito y Pago y Asistencia y Votación en las Asambleas”, puede que no obtengamos suficiente evidencia del otorgamiento de las Cartas Poder Requeridas y que no podamos modificar el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables. Para mas información, ver “Procedimientos para la oferta de las Obligaciones Negociables y otorgamiento de C&CP”. Sin perjuicio de las ofertas realizadas a través del sistema ATOP, cualquier Participante de DTC que ofrezca sus Obligaciones Negociables y presente C&CP en nombre de sus Tenedores o por su propia cuenta debe proporcionar al Agente de Información una Carta poder y un Poder Global impresos en nombre de todos sus Tenedores oferentes y de sí mismo, si corresponde, para que el representante debidamente autorizado del Agente de Depósito y Pago pueda asistir a la Asamblea y, según corresponda, a la Asamblea en Segunda Convocatoria, y votar a favor de la Resolución. La carta poder y poder general entregados en soporte impreso por cada Participante de DTC al Agente de Información deben (i) ajustarse al modelo de carta poder y poder global adjunto al presente como Anexo B (ii) ser certificados por escribano público y dicha certificación debe ser legalizada por la autoridad respectiva del lugar en que la carta poder y el poder global fueron certificados, (iii) ser debidamente legalizados con una apostilla de la Convención de La Haya que abolió el requisito de legalización de documentos públicos extranjeros (la “Convención de La Haya”) o el sello de un consulado argentino y una legalización ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Argentina en Buenos Aires, a menos que el Agente de Información requiera una formalidad diferente, y (iv) ser entregados en soporte impreso al Agente de Depósito y Pago en la Asamblea o con anterioridad a ella y, en su caso, en la Asamblea en Segunda Convocatoria. Ver “Procedimientos para la Oferta de Obligaciones Negociables y otorgamiento de C&CP – Oferta de Obligaciones Negociables y Entrega de C&CP a través del Sistema ATOP de DTC” en el presente documento.

Recompras Ulteriores de Obligaciones Negociables; Rescate o Anulación

Ya sea que se concreten o no la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, IMPSA o WPE International puede adquirir las Obligaciones Negociables remanentes en circulación, a través de rescates, compras en el mercado abierto, operaciones negociadas privadamente, ofertas de compra, ofertas de canje o de cualquier otro modo, en los términos y a los precios que WPE International determine, que pueden ser superiores o inferiores al precio a ser pagado conforme a la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder y que pueden ser abonados en efectivo o con otra contraprestación. Las disposiciones de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder no impedirán a IMPSA ejercer sus derechos en virtud del Contrato de Fideicomiso respecto al rescate de cualquiera de las Obligaciones Negociables o de anular ó cumplir y cancelar sus obligaciones respecto de cualquiera de estas Obligaciones depositando efectivo y/o títulos valores con el Fiduciario de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, modificado por las Modificaciones Propuestas.

Condiciones para la Concreción de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder

La concreción de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones. Estas condiciones se describen con más detalle en este Prospecto en la sección “Condiciones para la Concreción de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.” No puede garantizarse que dichas condiciones se cumplan o que, si la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder no se concretase, el valor de mercado y liquidez de las Obligaciones Negociables no se vean significativa y adversamente afectados.

Cuestiones Impositivas

Ver “Ciertas Consideraciones del Impuesto a las Ganancias Federal de los Estados Unidos” y “Ciertas Consideraciones de los Impuestos Argentinos” para la consideración de sus consecuencias respecto a la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.

PROCEDIMIENTOS PARA LA OFERTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y LA PRESENTACIÓN DE C&CP

Información General relativa a las Obligaciones Negociables

A la fecha de este Prospecto, todas las Obligaciones Negociables son escriturales y están actualmente representadas por uno o más certificados globales depositados en las cuentas de Participantes de DTC. En la medida en que, antes de la Fecha de Liquidación y de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso se emitan Obligaciones Negociables cartulares a ciertos Tenedores, el Agente de Depósito y Pago suministrará a dichos Tenedores los elementos físicos necesarios para ofrecer sus Obligaciones Negociables y presentar los C&CP relacionados de acuerdo con los términos de este Prospecto. Además, de ser necesario, también se designará un agente de oferta en Luxemburgo en ese momento.

Oferta de Obligaciones Negociables y Otorgamiento de C&CP a través del Sistema ATOP de DTC

Se considerará que la oferta de las Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de compra y de acuerdo con los procedimientos indicados más adelante constituye el otorgamiento de un C&CP por cada Tenedor oferente (i) para las Modificaciones Propuestas respecto de las Obligaciones Negociables ofrecidas y (ii) para la designación irrevocable de los representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago como sus representantes y apoderados con facultad para asistir en su nombre a la Asamblea y, según corresponda, la Asamblea en Segunda Convocatoria y para votar a favor de la Resolución en la Asamblea o Asamblea en Segunda Convocatoria. Los Tenedores no pueden presentar C&CP si no ofrecen sus Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de compra y los Tenedores no pueden ofrecer sus Obligaciones Negociables hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos sin presentar C&CP.

Los titulares beneficiarios cuyos títulos están depositados en DTC poseen sus Obligaciones Negociables a través de un Participante de DTC u otro representante de éste. Los titulares beneficiarios de Obligaciones Negociables que deseen participar en la Oferta de compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder solamente pueden hacerlo instruyendo al Participante de DTC u otro representante de éste, por intermedio de los cuales los titulares beneficiarios poseen dichas Obligaciones Negociables, a transmitir su aceptación de la Oferta de compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder en su nombre de acuerdo con los procedimientos indicados a continuación.

Todo Participante de DTC que tenga Obligaciones Negociables de dicho titular beneficiario debe utilizar los procedimientos del ATOP establecidos por DTC a fin de ofrecer electrónicamente las Obligaciones Negociables de sus titulares beneficiarios y ofrecer C&CP en nombre de éstos. Cada oferta de Obligaciones Negociables debe estar acompañada de un “Mensaje del Agente” (tal como se lo define más adelante) respecto de dichas Obligaciones Negociables.

A los efectos de la Oferta de Compra, el Agente de Depósito y Pago establecerá cuentas respecto de las Obligaciones Negociables en DTC inmediatamente después de la fecha de este Prospecto, y cualquier entidad financiera que sea participante de DTC deberá presentar las Obligaciones Negociables en forma escritural haciendo que DTC transfiera dichas Obligaciones Negociables a la cuenta del Agente de Depósito y Pago de acuerdo con los procedimientos de DTC para dicha transferencia. El otorgamiento puntual de las Obligaciones Negociables escriturales conforme a la Oferta de compra estará seguida, no obstante, de la recepción de una confirmación (una “Confirmación Escritural”) hasta la Fecha Límite para otorgar consentimientos o hasta la Fecha de Finalización inclusive, según corresponda.

Si bien la entrega de las Obligaciones Negociables debe realizarse mediante una transferencia escritural a la cuenta del Agente de Depósito y Pago en DTC, un Mensaje del Agente en relación con dicha transferencia escritural debe, en cualquier caso, ser transmitido a y recibido por el Agente de Depósito y Pago (i) hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive, a fin de que el Tenedor cumpla los requisitos para recibir la Contraprestación Total, o (ii) hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive, para recibir la Contraprestación de la Oferta de Compra.

Las ofertas de Obligaciones Negociables no serán consideradas válidamente realizadas hasta tanto dicha Confirmación Escritural no sea recibida por el Agente de Depósito y Pago. La entrega de documentos a cualquier Participante de DTC no constituye una entrega al Agente de Depósito y Pago ni al Agente de Información. Si usted desea ofrecer sus Obligaciones Negociables utilizando los procedimientos del ATOP en el día de la Fecha Límite para Presentar Consentimientos o la Fecha de Finalización, según corresponda, usted debe considerar el tiempo suficiente para completar los procedimientos del ATOP durante el horario habitual de trabajo de DTC en esa fecha.

El término “Mensaje del Agente” significa un mensaje transmitido por un Participante de DTC al Agente de Depósito y Pago, y recibido por éste, y que forma parte de la Confirmación Escritural, que indica que DTC ha recibido un reconocimiento expreso de cada participante de DTC que ofrece las Obligaciones Negociables y otorga C&CP en el sentido de que dichos participantes han recibido este Prospecto y acuerdan obligarse por los términos de este Prospecto, y WPE International puede exigir tal acuerdo a dichos participantes.

Si el custodio de un beneficiario final no puede ofrecer las Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de compra y presentar los C&CP conforme a la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder o, en su caso, entregar instrucciones de “bloqueo” a través del sistema de compensación correspondiente en nombre de dicho beneficiario final, este deberá contactar a los Agentes Organizadores y a los Agentes de Invitación para que lo asistan en la oferta de las Obligaciones Negociables y otorgamiento de C&CP. No puede garantizarse que los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación puedan asistirlo en la oferta de dichas Obligaciones Negociables y presentación de C&CP.

Todo Tenedor que ofrezca correctamente sus Obligaciones Negociables y presente C&CP conforme a la Oferta de Compra antes de la Fecha Límite para Presentar Consentimientos estará designando por intermedio de dicha oferta representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago para asistir y votar a favor de la Resolución en la Asamblea y, según corresponda, en la Asamblea en Segunda Convocatoria en nombre de dicho Tenedor a través de la entrega de una carta poder y un poder global por parte de su Participante DTC tal como se describe en el presente documento. Hasta las 18 inclusive, hora de Nueva York (19, hora de Buenos Aires), en la Fecha de Registro, el Agente de Depósito y Pago entregará al Agente de Registro una Notificación de Asistencia junto con cada “Mensaje del Agente” recibido por el Agente de Depósito y Pago. Todo Tenedor con el que se relacione dicho Mensaje del Agente se verá entonces impedido de asistir o votar personalmente en la Asamblea y, según corresponda, en la Asamblea en Segunda Convocatoria.

Sin perjuicio de las ofertas a través del sistema ATOP, cualquier Participante de DTC que ofrezca sus Obligaciones Negociables y otorgue C&CP en nombre propio o de cualquier beneficiario final de Obligaciones Negociables debe proveer al Agente de Información una carta poder y un poder global en soporte impreso en nombre de todos sus Tenedores oferentes y, según corresponda, de él mismo, a fin de que los representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago asistan a la Asamblea y, según corresponda, a la Asamblea en Segunda Convocatoria, y voten a favor de la Resolución. La carta poder y el poder global otorgados por cada Participante de DTC al Agente de Información deben (i) ajustarse al formato de la carta poder y poder global adjuntos al presente como Anexo B, (ii) ser certificados por escribano público y tal certificación ser legalizada por la autoridad correspondiente del lugar en el cual la carta poder y poder global fueron certificados, (iii) ser legalizados con una apostilla de la Convención de La Haya o el sello de un consulado argentino y una legalización ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Argentina en Buenos Aires, a menos que el Agente de Información exija alguna otra formalidad y (iv) ser entregados en soporte impreso al Agente de Depósito y Pago hasta el momento en que se celebre la Asamblea y, en su caso, hasta el momento que se celebre la Asamblea en Segunda Convocatoria inclusive.

La oferta de Obligaciones Negociables y la presentación de C&CP por un Tenedor no serán consideradas válidas a menos que el Agente de Depósito y Pago reciba las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor o de otra persona en su representación hasta la Fecha de Finalización inclusive.

El otorgamiento de C&CP y de sus correspondientes Obligaciones Negociables ofrecidas sólo se considerará realizado una vez que éstos sean efectivamente recibidos por el Agente de Depósito y Pago. Adicionalmente, las cartas poder y poderes globales en soporte impreso de los Participantes DTC serán considerados entregados sólo cuando sean efectivamente recibidos por el Agente de Información.

Es responsabilidad del Tenedor ofrecer adecuadamente sus Obligaciones Negociables. WPE International tiene derecho a dispensar cualquier omisión. No obstante, WPE International no está obligada a dispensar omisiones ni tampoco a notificar a los Tenedores sobre omisiones en su oferta.

Los tenedores que tengan alguna pregunta o necesiten asistencia para ofrecer Obligaciones Negociables deben contactar al Agente de Depósito y Pago, a los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación o a los Representantes en Argentina del Agente Organizador y Agente de Invitación cuyos domicilios y números de teléfono se indican al dorso de este Prospecto.

Los Tenedores que mantienen sus Obligaciones Negociables a través de Clearstream o Euroclear, como operador del Sistema de Euroclear, deben también cumplir con los procedimientos aplicables que se describen más adelante. Tanto Clearstream como Euroclear son participantes indirectos del sistema de DTC.

Procedimientos para la Oferta a través de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo

Los beneficiarios finales que poseen sus Obligaciones Negociables a través de Euroclear o Clearstream, deben coordinar que un participante directo de Euroclear o Clearstream, según sea el caso, ofrezca Obligaciones Negociables y otorgue C&CP conforme a la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, lo que incluye enviar instrucciones de “bloqueo” (tal como se las define más adelante) a Euroclear o Clearstream, de acuerdo con los procedimientos y plazos especificados por Euroclear o Clearstream, hasta la Fecha para presentar consentimientos inclusive o hasta la Fecha de finalización inclusive, según corresponda. Instrucción de “bloqueo” significa:

una orden de bloqueo por beneficiario final;
instrucciones irrevocables de bloquear cualquier intento de transferir las Obligaciones Negociables del beneficiario hasta la Fecha de Liquidación Final inclusive, si correspondiese;
instrucciones irrevocables de debitar su cuenta hasta ó alrededor de Fecha de Liquidación Anticipada Opcional, en su caso, o hasta ó alrededor de la Fecha de Liquidación Final inclusive, según corresponda, respecto de todas sus Obligaciones Negociables aceptadas para su compra por WPE International contra la recepción de una instrucción del Agente de Depósito y Pago; y
la autorización irrevocable de revelar al Agente de Depósito y Pago la identidad del participante que tiene la cuenta y la información de ésta.

La Oferta de compra de un beneficiario, que incluye sus instrucciones de “bloqueo”, debe ser entregada y recibida por Euroclear o Clearstream, de acuerdo con los procedimientos establecidos por ellos y hasta las fechas límite inclusive establecidas por cada uno de estos sistemas de compensación. Cada beneficiario final es responsable por informarse de estas fechas y por coordinar la entrega en tiempo y forma de las instrucciones de “bloqueo” a Euroclear o Clearstream.

Presentación de Carta Poder y Poder Global al Agente de Depósito y Pago y Asistencia y Votación en la Asamblea y en la Asamblea en Segunda Convocatoria

Todo Tenedor que ofrezca Obligaciones Negociables y presente C&CP en la Oferta de Compra con anterioridad a la Fecha Límite para Presentar Consentimientos de acuerdo con los procedimientos indicados en el presente debe también haber designado irrevocablemente a los representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago como apoderados para asistir en nombre de dicho Tenedor a la Asamblea y, en su caso, a la Asamblea en Segunda Convocatoria para votar a favor de la Resolución respecto de las Modificaciones Propuestas, a fin de que dicha Oferta sea válida.

Contra la recepción por el Agente de Depósito y Pago de cada “Mensaje del Agente” enviado que contenga C&CP, cada Participante de DTC que represente a dichos Tenedores Oferentes beneficiarios debe entregar a dicho Agente una carta poder y un poder global en soporte impreso para que represente a todos los Tenedores oferentes para que los representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago asistan a la Asamblea y, en su caso, a la Asamblea en Segunda Convocatoria, y votar a favor de la Resolución. La carta poder y el poder global otorgados por cada Participante de DTC al Agente de Información deben (i) ajustarse al formato de la carta poder y poder global adjuntos al presente como Anexo B, (ii) ser certificados por escribano público y tal certificación ser legalizada por la autoridad correspondiente del lugar en el cual la carta poder y poder global fueron certificados, (iii) ser legalizados con una apostilla de la Convención de La Haya o el sello de un consulado argentino y una legalización ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Argentina en Buenos Aires, a menos que el Agente de Información exija alguna otra formalidad y (iv) ser entregados en soporte impreso al Agente de Depósito y Pago hasta el momento en que se celebre la Asamblea inclusive y, en su caso, hasta el momento que se celebre la Asamblea en Segunda Convocatoria inclusive.

El Agente de Información debe recibir a la Fecha de Registro inclusive un C&CP en soporte impreso del Tenedor para votar a favor de la Resolución de las Modificaciones Propuestas. De conformidad con las Ley de Obligaciones Negociables, el Agente de Depósito y Pago deberá entregar a IMPSA hasta la Fecha de Registro inclusive una Notificación de Asistencia que indique su intención de asistir y votar en la Asamblea, y según corresponda, en la Asamblea en Segunda Convocatoria.

La Asamblea y la Asamblea en Segunda Convocatoria, Quórum y C&CP Requeridos

De acuerdo con los requisitos del Contrato de Fideicomiso, hemos confeccionado y publicaremos una Notificación de celebración de la Asamblea. El aviso será publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de primera línea con circulación masiva en la República Argentina y en los Boletines de la BASE, en el sitio web de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y en un diario de primera línea de circulación masiva en Luxemburgo.

La Asamblea y, en su caso, la Asamblea en Segunda Convocatoria, se celebrarán de acuerdo con la Ley N° 23.576 de la República Argentina, con sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso. A fin de celebrar una Asamblea de Tenedores válida, el quórum, tal como se explica más adelante, debe estar presente o representado. Los Tenedores o los apoderados que actúen en nombre de los Tenedores deben cursar notificación al domicilio del Agente de Registro indicado en la contratapa de este Prospecto, hasta las 17, hora de Nueva York (18, hora de Buenos Aires de la Fecha de Registro, de su intención de asistir y votar en la Asamblea y, según corresponda, en la Asamblea en Segunda Convocatoria (dicha notificación, la “Notificación de Asistencia”).

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, las Asambleas de Tenedores serán extraordinarias (“Asambleas Extraordinarias”) cuando el orden del día incluya modificaciones y regulaciones complementarias a dicho contrato, a las Obligaciones Negociables, o a cualquier Contrato de Fideicomiso complementario. El quórum en la Asamblea estará constituido por la presencia de los tenedores con derecho a voto que cuenten con un 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. Si no se lograra dicho quórum, se celebrará Asamblea en Segunda Convocatoria, la cual quedará constituida con la presencia de Tenedores con que posean un 30% del monto total de capital de dichas obligaciones.

Inmediatamente después de la Asamblea o, en su caso, de la Asamblea en Segunda Convocatoria, y en ningún caso con posterioridad a la Fecha de Liquidación Final, el Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario será otorgado y las Modificaciones Propuestas entrarán en vigencia; siempre que se haya adoptado la Resolución en la Asamblea, o según corresponda, en Asamblea en Segunda Convocatoria. En caso de no aceptar para su compra las Obligaciones Negociables ofrecidas en la Oferta de Compra por cualquier motivo y a nuestro exclusivo criterio o si la Resolución no es adoptada en ninguna de las Asambleas, el Contrato de Fideicomiso no será modificado. Las Cartas Poder Requeridas solo serán recibidas si se cuenta con el voto favorable a la Resolución de los Tenedores de por lo menos la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en la Asamblea o, en su caso, en Asamblea en Segunda Convocatoria.

Las Modificaciones Propuestas serán adoptadas mediante la aprobación de la Resolución en la Asamblea, o según corresponda, en Asamblea en Segunda Convocatoria.

La presentación de C&CP (a través del Participante de DTC correspondiente si el Tenedor fuese el beneficiario de las Obligaciones Negociables) incluirá el otorgamiento de un poder irrevocable a favor de los representantes del Agente de Depósito y Pago debidamente autorizados para asistir en nombre del Tenedor como apoderado a la Asamblea y, según corresponda, a la Asamblea en Segunda Convocatoria para votar a favor de la Resolución.

Tenedores que no ofrecen sus Obligaciones Negociables en la Oferta de Compra

Cada Tenedor que, a la Fecha de finalización, no ha ofrecido válidamente Obligaciones Negociables en la Oferta de compra pero que tiene la intención de asistir y votar en la Asamblea y/o en la Asamblea en Segunda Convocatoria estará autorizado a hacerlo (i) obteniendo una carta poder y un poder global de DTC, Euroclear o Clearstream por intermedio de su Participante DTC que permita a dicho Tenedor presentarse y votar en representación del tenedor registrado de las Obligaciones Negociables que posee en representación o (ii) tomando cualquier otro curso de acción permitido por el Contrato de Fideicomiso y las normas aplicables. Cualesquiera de dichos Tenedores debe entregar al Agente de Registro una Notificación de Asistencia hasta 17, hora de Nueva York inclusive (18, hora de Buenos Aires inclusive), de la Fecha de Registro. Todos los documentos extranjeros, incluyendo a las cartas poder, deberán ser debidamente certificados, y dicha certificación debe ser legalizada por la autoridad correspondiente del lugar en que la carta poder, el poder global o cualquier otra documentación fueron certificados, y legalizados con una apostilla de la Convención de la Haya o un sello apropiado de un consulado argentino y una legalización ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Buenos Aires.

El Agente de Registro llevará un registro de asistentes a la Asamblea y a la Asamblea en Segunda Convocatoria y consignará en él las Notificaciones de Asistencia y los Mensajes del Agente que otorga C&CP, en su caso, recibidos del Agente de Depósito y Pago hasta la Fecha de Registro. Con posterioridad a de dicha Fecha, el Agente de Registro no realizará más anotaciones en el registro de asistencia a la Asamblea y la Asamblea en Segunda Convocatoria y cualquier Notificación de Asistencia o carta poder u otra documentación recibida por el Agente de Registro luego de la Fecha de Registro no habilitará a los Tenedores a quienes corresponden dichos documentos a asistir y votar en la Asamblea y, según corresponda, en la Asamblea en Segunda Convocatoria ya sea personalmente o por carta poder.

Pago de Obligaciones Negociables

WPE International podrá, en cualquiera de sus Fechas de aceptación anticipada opcional, aceptar el pago de todas las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no retiradas hasta la Fecha Límite para la Presentación de Consentimientos inclusive. Dicho pago se realizará en la Fecha de liquidación anticipada opcional. Para la Fecha de aceptación definitiva, WPE International aceptara para su pago todas y cada una de las Obligaciones válidamente ofrecidas que no hayan sido compradas, con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de compra. Dicho pago deberá efectuarse en la Fecha de liquidación

Obligaciones Negociables Ofrecidas Indebidamente. No estaremos obligados a pagar por Obligaciones Negociables ofrecidas en el marco de la Oferta de compra a menos que dichas Obligaciones Negociables sean debidamente ofrecidas, lo que incluye la entrega de un Mensaje del Agente debidamente transmitido. De igual modo, podremos retener Obligaciones Negociables que hayan sido ofrecidas y C&CP que hayan sido entregados si usted no cumple debidamente con los procedimientos para retirar las Obligaciones Negociables y revocar los C&CP. Tendremos derecho a decidir si una oferta, retiro o revocación fue realizada debidamente y nuestra decisión será definitiva. Debe tener en cuenta lo siguiente en relación con la Oferta de compra y solicitud de consentimiento y otorgamiento de Cartas Poder:

 Si determinásemos que usted no ha ofrecido debidamente sus Obligaciones Negociables, o que no ha cumplido debidamente con los procedimientos para retirar Obligaciones Negociables anteriormente ofrecidas o para revocar su C&CP para las Modificaciones Propuestas, tendrá que subsanar el error en el período de tiempo que nosotros determinemos.

 Ni Nosotros, ni el Agente de Depósito y Pago, ni el Agente de Información tenemos obligación alguna de informarle cualquier incorrección en su oferta, retiro o revocación.

 Nosotros tenemos derecho, a nuestro exclusivo criterio, a dispensar cualquier incorrección en la oferta o retiro de Obligaciones Negociables o revocación de C&CP, pudiendo dispensar una incorrección a un Tenedor y no a otro.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente documento, el pago de la Contraprestación Total o de la Contraprestación por la Oferta de compra, según corresponda, por las Obligaciones Negociables ofrecidas y aceptadas para su pago conforme a la Oferta de compra sólo se realizará, en todos los casos, una vez que el Agente de Depósito y Pago haya recibido oportunamente (i) una Confirmación Escritural de la transferencia de las Obligaciones Negociables ofrecidas a la cuenta del ATOP del Agente de Depósito y Pago en DTC tal como se indicó con anterioridad, y (ii) un Mensaje del Agente otorgando los C&CP relacionados. Sin perjuicio de las ofertas realizadas mediante el sistema ATOP, todo Participante de DTC que ofrezca sus Obligaciones Negociables y presente C&CP a nombre de sus Tenedores o a nombre propio debe entregar una carta poder y un poder global en soporte impreso al Agente de Información, a nombre de todos sus Tenedores oferentes y a nombre propio, en la medida en que corresponda, a fin de que los representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago asistan a la Asamblea y, en su caso, a la Asamblea en Segunda Convocatoria, y voten a favor de la Resolución.

En ningún caso WPE International pagará intereses por cualquier demora del Agente de Depósito y Pago o un Participante en realizar el pago a cualquier persona.

Entregas Garantizadas

No hay procedimientos de entrega garantizada previstos por WPE International en relación con la Oferta de compra y solicitud de consentimientos y otorgamientos de Cartas Poder de acuerdo con los términos de este Prospecto o de cualquier otro material relacionado con éste. Los tenedores de las Obligaciones Negociables deben ofrecer puntualmente sus Obligaciones Negociables y entregar los C&CP relacionados de acuerdo con los procedimientos establecidos en el presente documento.

Declaraciones, Garantías y Compromisos Considerados Realizados por los Tenedores Oferentes de Obligaciones Negociables

Al ofrecer Obligaciones Negociables y presentar C&CP de acuerdo con los términos de este Prospecto, se considerará que usted y (de corresponder) el Participante de DTC pertinente en su nombre, reconocen, declaran, garantizan y acuerdan con Nosotros, los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación, los Representantes en Argentina del Agente Organizador y Agente de Invitación, el Agente de Depósito y Pago y el Agente de Información, en cada una de las fechas en que dichas Obligaciones Negociables son ofrecidas y dichos C&CP son otorgados, que:

usted ha recibido y evaluado este Prospecto;
usted ha presentado debida y válidamente una oferta respecto del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables indicados en su oferta y, en su caso, ha otorgado debida y válidamente C&CP en relación con las Obligaciones Negociables ofrecidas indicados en el “Mensaje del Agente”, con sujeción a los términos y condiciones (incluyendo las restricciones jurisdiccionales) de esta Oferta de compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder establecidos en este Prospecto (y con sujeción a nuestro derecho a cancelar o modificar esta Oferta de compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder del modo indicado en este Prospecto);
usted comprende y reconoce que el C&CP otorgado por usted (i) expresa su Consentimiento respecto de las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso a fin de, solamente respecto de las Obligaciones Negociables, eliminar sustancialmente todas las cláusulas restrictivas relacionadas con dicho contrato, eliminar o modificar ciertos supuestos de incumplimiento también relacionados con éste, eliminar o modificar otras disposiciones relacionadas con las Obligaciones Negociables y (ii) presenta su Carta Poder (a través del Participante de DTC correspondiente si usted es un beneficiario final de Obligaciones Negociables) que designa irrevocablemente a los representantes debidamente autorizados del Agente de Depósito y Pago como su representante y apoderado con facultad para asistir en su nombre a la Asamblea y, según corresponda, a la Asamblea en Segunda Convocatoria y votar a favor de la Resolución en dicha Asamblea o en la Asamblea en Segunda Convocatoria.
su participación en esta Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder resulta legítima conforme a las leyes de títulos valores aplicables indicadas en la sección “Restricciones Jurisdiccionales” más abajo;
usted ha (a) autorizado a DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda, de acuerdo con sus procedimientos y fechas Límite, a (i) bloquear cualquier intento de transferencia antes de la Fecha de Liquidación Final de dichas Obligaciones Negociables, (ii) debitar dichas Obligaciones Negociables (o la porción menor que sea aceptada para su compra por Nosotros) de su cuenta o de la del participante directo que ofrece dichas Obligaciones Negociables en su nombre y (iii) revelar el nombre del Participante de DTC y la información acerca de las instrucciones indicadas precedentemente respecto de dichas Obligaciones Negociables y (b) declarado haber instruido a DTC, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, para que si compramos cualquiera de sus Obligaciones Negociables ofrecidas en el marco de esta Oferta de Compra, DTC, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, deben acreditar el efectivo pagado por la compra de dichas Obligaciones Negociables en la cuenta en que dichas Obligaciones Negociables estaban depositadas inmediatamente antes de la compra;
usted comprende que, salvo en determinadas circunstancias, no habrá derechos de retiro respecto de esta Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder luego de la Fecha Límite para otorgar consentimientos, y que, salvo en determinadas circunstancias, una vez que una oferta ha sido recibida por DTC, Euroclear o Clearstream, después de dicha Fecha Límite, ésta no puede ser retirada;
usted comprende que la oferta de las Obligaciones Negociables y otorgamiento de C&CP conforme a cualquiera de los procedimientos establecidos en este Prospecto constituye su aceptación de los términos y condiciones de esta Oferta de compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder y que nuestra aceptación de las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme a cualquiera de los procedimientos indicados en este Prospecto para su pago creará un acuerdo vinculante entre usted y Nosotros de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de esta Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder;
a la fecha de su presentación, usted es titular de las Obligaciones Negociables que se ofrecen o bien ha confirmado que la parte a quien usted representa es titular de ellas, y usted tiene plena facultad y autorización para ofrecer, vender, ceder y transferir dichas Obligaciones Negociables, y que si las mismas son aceptadas para su compra por Nosotros conforme a esta Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, adquiriremos título válido y sin restricciones a la Fecha de Liquidación Final, libre de gravámenes, restricciones y cargas y dichas Obligaciones Negociables no estarán sujetas a ningún reclamo o derecho adverso;
en caso de serle solicitado, usted firmará y presentará los documentos adicionales que sean considerados necesarios o convenientes por el Agente de Depósito y Pago o por Nosotros para llevar a cabo la venta, cesión y transferencia de todas las Obligaciones Negociables aceptadas para su compra conforme a esta Oferta de compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder conforme a la misma;
usted renunciará a cualquier derecho que pudiera tener conforme a las leyes argentinas de objetar la validez de las operaciones contempladas en este Prospecto, incluyendo el derecho de claw back, de ser sujeto de una acción revocatoria, o a obtener cualquier pago que realicemos relacionado con estos;
usted ha realizado su propia evaluación independiente de las cuestiones consideradas en este Prospecto y en cualquier comunicación relacionada y no se basa en ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, realizada a usted por Nosotros, los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación, los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación, el Agente de Depósito y Pago o el Agente de Información, fuera de las incluidas en este Prospecto; y
Nosotros, los Agentes Organizadores, los Agentes de Invitación, y los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación, el Agente de Depósito y Pago y el Agente de Información nos basaremos en la veracidad y corrección de los reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos precedentes realizados por usted y en el caso de que cualquiera de ellos ya no fueran correctos, usted deberá notificarnos inmediatamente y retirará su oferta de Obligaciones Negociables y los C&CP relacionados con ésta.

ACEPTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN PARA SU COMPRA; PAGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Si se cumplen las condiciones para la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder especificadas en la sección “Condiciones para la Concreción de la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder”, respecto de las Obligaciones Negociables, o si dispensamos todas las condiciones que no han sido cumplidas respecto de dichas Obligaciones Negociables, y con sujeción a las leyes aplicables, aceptaremos, luego de la Fecha Límite para Presentar Consentimientos o de la Fecha de Vencimiento (según corresponda), y luego de recibir un Mensaje del Agente y el Agente de Depósito y Pago una Confirmación Escritural respecto de dichas Obligaciones Negociables, y a nuestro exclusivo criterio, todas las Obligaciones Negociables ofrecidas y no retiradas hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive. Aceptaremos Obligaciones Negociables para su compra notificando la aceptación al Agente de Depósito y Pago. La notificación puede ser oral si es confirmada por escrito en forma inmediata.

Todo monto de capital correspondiente a Obligaciones Negociables ofrecidas pero no adquiridas conforme a la Oferta de Compra será reintegrado acreditando dichas Obligaciones Negociables en las cuentas de los Tenedores en DTC desde las que dichas Obligaciones Negociables fueron entregadas por cuenta nuestra mediante las instalaciones de los participantes de DTC tan pronto como sea posible luego de la Fecha de Vencimiento o, de ocurrir con anterioridad, luego de la fecha de cancelación de la Oferta de Compra y de la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.

Nosotros pagaremos las Obligaciones Negociables que hayamos aceptado para su compra en la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional, de tener lugar, o en la Fecha de Liquidación Final, según corresponda, depositando la Contraprestación Total o la Contraprestación de la Oferta de Compra, según corresponda, en fondos de disponibilidad inmediata, en una cuenta designada de DTC, o en la cuenta que indique DTC, y haciendo transmitir dicho pago a los Tenedores oferentes de dichas Obligaciones Negociables. Nosotros no seremos responsables de ningún error o demora en que haya incurrido DTC al distribuir la Contraprestación Total o la Contraprestación de la Oferta de Compra, según corresponda, y no se pagarán intereses a causa de dicho error o demora.

Si nosotros disponemos que el Agente de Depósito y Pago mantenga en su cuenta ATOP de los Participantes de DTC Obligaciones Negociables no aceptadas por nosotros, deberemos acogernos a la Norma 14e-1 de la Ley de Bolsas, que exige que paguemos las Obligaciones Negociables ofrecidas o devolvamos las Obligaciones Negociables en forma inmediata luego de la finalización o cancelación de la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.

Nos reservamos el derecho de transferir o ceder, en forma total o parcial cuando lo consideremos oportuno, a una o más de nuestras sociedades relacionadas, el derecho a comprar las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme a la Oferta de Compra, pero dicha transferencia o cesión no nos liberará de nuestras obligaciones en virtud de la Oferta de Compra respecto de dichas Obligaciones Negociables ni afectará los derechos de los Tenedores oferentes de dichas Obligaciones Negociables de recibir la Contraprestación Total o la Contraprestación de la Oferta de Compra, según corresponda, conforme a la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.

RETIRO DE OFERTAS; REVOCACIÓN DE C&CP

Las ofertas de Obligaciones Negociables realizadas hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive podrán ser válidamente retiradas hasta ese momento y no podrán ser válidamente retiradas luego de la Fecha Límite para Presentar Consentimientos a menos que cambiemos la Contraprestación de la Oferta de Compra o nos veamos obligados por ley a permitir retiros (en cuyo caso las Obligaciones Negociables previamente ofrecidas podrán ser válidamente retiradas en la medida de lo requerido por la ley). Pasada la Fecha Límite para Presentar Consentimientos, los Tenedores acuerdan que dichas ofertas podrán ser retiradas o los C&CP podrán ser revocados únicamente en caso de cancelarse la Oferta de Compra sin que WPE International haya aceptado ninguna Obligación Negociable para su adquisición, o bien, si WPE International redujese la Contraprestación de la Oferta de Compra, el Pago de los Consentimientos o el monto de capital de las Obligaciones Negociables en los términos de la Oferta de Compra.

Su Oferta de Compra se tornará irrevocable en la Fecha Límite para Presentar Consentimientos. No obstante, las Invitaciones a Ofertar pueden ser retiradas hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive retirando las Obligaciones Negociables ofrecidas de acuerdo con los procedimientos establecidos por DTC, Euroclear o Clearstream y dentro de los plazos estipulados por cada uno de ellos respectivamente, según sea el caso. Si usted ha solicitado que un custodio ofrezca sus Obligaciones Negociables en su nombre y desea retirar dichas Obligaciones Negociables, debe contactar a ese custodio y solicitarle que retire dichas Obligaciones Negociables hasta la Fecha Límite para Presentar Consentimientos inclusive. No obstante, es preciso tener en cuenta que el custodio puede imponer plazos más cortos para el retiro de acuerdo con sus procedimientos. Si WPE International no acepta las Obligaciones Negociables ofrecidas, se considerará automáticamente que las Obligaciones Negociables ofrecidas no aceptadas han sido retiradas.

Las Obligaciones Negociables retiradas pueden ser re-ofrecidas siguiendo uno de los procedimientos indicados en la sección “Procedimientos para la Oferta de Obligaciones Negociables y Entrega de C&CP” en cualquier momento hasta la Fecha Límite para la Presentación de Consentimientos o de la Fecha de Finalización inclusive, según corresponda, de acuerdo con los procedimientos indicados precedentemente para la oferta de Obligaciones Negociables.

El retiro válido de Obligaciones Negociables ofrecidas, realizado hasta la Fecha de Finalización o la Fecha Límite para la Presentación de Consentimientos inclusive, constituirá en forma simultánea una revocación del correspondiente C&CP para las Modificaciones Propuestas. Usted sólo puede revocar un C&CP retirando las Obligaciones Negociables previamente ofrecidas de la Oferta de Compra.

Como resultado de ello, si usted retira debidamente Obligaciones Negociables previamente ofrecidas, no recibirá la Contraprestación Total ni la Contraprestación de la Oferta de Compra. Cualquier retiro de Obligaciones Negociables previamente ofrecidas de un modo distinto al previsto en el presente no constituirá una revocación válida de sus C&CP relacionados.

Si WPE International prorroga la Fecha de Finalización o se demora en su aceptación de las Obligaciones Negociables para su compra o se ve imposibilitada de comprar dichas Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder por cualquier motivo, entonces, sin perjuicio de los derechos de WPE International en virtud del presente Prospecto, dichas Obligaciones Negociables ofrecidas podrán ser retenidos en la cuenta ATOP de DTC del Agente de Depósito y Pago en nombre de WPE International y no podrán ser retiradas (sujeto a la Norma 14e-1(c) de la Ley de Bolsas, que exige que una persona que realiza una Oferta de Compra pague la contraprestación ofrecida o devuelva los títulos valores depositados por o en nombre de un inversor en forma inmediata luego de la finalización o retiro de la Oferta de Compra), salvo disposición en contrario en esta sección.

Si WPE International introduce un cambio significativo en los términos de la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder o en la información relativa a la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, WPE International distribuirá material adicional relativo a la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder y prorrogará dicha Oferta de Compra o, de corresponder, la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, en la medida de lo requerido por la ley. Salvo disposición en contrario, la prórroga de la Fecha de Finalización no afectará los derechos de retiro de los Tenedores.

CONDICIONES PARA LA CONCRECIÓN DE LA OFERTA DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, nos reservamos el derecho de cancelar, prorrogar o modificar la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder a nuestro exclusivo criterio. Cursaremos a los Tenedores notificación de dichas modificaciones según lo exigido por la ley. Asimismo, nuestra obligación de pagar la Contraprestación Total, la Contraprestación por la Compra y la Contraprestación de la Oferta de Compra estará condicionada a que los siguientes hechos hayan ocurrido o a que nosotros hubiésemos expresado las siguientes renuncias con anterioridad a la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional, en su caso, o a la Fecha de Finalización, según corresponda:

(i) La emisión efectiva por parte de WPE International de nuevas obligaciones negociables en virtud de la Nueva Oferta por un monto suficiente para cubrir la Contraprestación Total. La Nueva Oferta deberá ocurrir hasta la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional inclusive, de existir, o bien hasta la Fecha de Liquidación Final inclusive, según corresponda para garantizar que WPE International posea suficientes recursos para Ofrecer las Obligaciones Negociables (la “Condición de las Nuevas Obligaciones Negociables"); y

(ii) La no ocurrencia de los siguientes hechos o, si nosotros hubiésemos tomado conocimiento de cualquiera de los siguientes hechos, o si cualquiera de los siguientes hechos existiera en la fecha del presente, nosotros no deberemos haber tomado conocimiento de un agravamiento significativo de ellos (las “Condiciones Generales”):

 si cualquier ley, norma, reglamentación, fallo, resolución, suspensión, decreto u orden de inhibición es promulgado, propuesto, adoptado, aplicado, sancionado, emitido o considerado aplicable a la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder por cualquier autoridad gubernamental o tribunal federal o estadual argentino o extranjero, o por un organismo o dependencia administrativa, o por cualquier tercero, que directa o indirectamente (i) prohíba o pudiese prohibir o tornar ilegal la aceptación para su compra, el pago o la compra de algunos o todas las Obligaciones Negociables o la consumación de la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, (ii) resulte o pudiese resultar en una demora en o restringir la capacidad de WPE International o hacer que ésta se vea imposibilitada de aceptar para su compra, pagar o comprar algunos o todas las Obligaciones Negociables, (iii) imponga o pudiese imponer o confirmar limitaciones significativas en el alcance, validez o eficacia de la capacidad de WPE International de adquirir o mantener o de ejercer derechos plenos de titularidad respecto de las Obligaciones Negociables, o (iv) es, o es susceptible de ser, significativamente adverso para los negocios, operaciones, bienes, situación (financiera o de otra índole), activos, pasivos o perspectivas de WPE International o IMPSA y sus subsidiarias, considerados en conjunto;

(i) cualquier suspensión general de la negociación de títulos valores o la limitación de sus precios en los mercados de valores o financieros de los Estados Unidos, Argentina o Luxemburgo, o la fijación de precios mínimos para la negociación en dichos mercados, o cualquier suspensión de la negociación de los títulos valores de WPE International o IMPSA o de cualquier sociedad relacionada en cualquier bolsa de valores o mercado extrabursátil, (ii) cualquier moratoria bancaria o suspensión de pagos declarada por las autoridades federales de los Estados Unidos o del Estado de Nueva York o por las autoridades nacionales o provinciales argentinas, (iii) cualquier distorsión significativa en la liquidación de títulos valores o en los servicios de compensación de los Estados Unidos, Argentina o Luxemburgo, (iv) cualquier ataque, estallido o agravamiento de hostilidades o actos de terrorismo que involucren a los Estados Unidos o Argentina, cualquier declaración de guerra por el Congreso de los Estados Unidos o de Argentina o cualquier otra calamidad o emergencia nacional o internacional si, a juicio exclusivo de WPE International, el efecto de dicho ataque, estallido, agravamiento, acto, declaración, calamidad o emergencia torna impráctico o desaconsejable proseguir con la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, (v) cualquier cambio adverso significativo en los precios de negociación de las Obligaciones Negociables o de cualesquiera títulos valores de WPE International en cualquier mercado financiero, (vi) un perjuicio significativo en el mercado de negociación de los títulos de deuda que pudiera, a exclusivo juicio de WPE International, afectar la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, (vii) cualquier restricción (sea o no de carácter obligatorio) por un gobierno o una autoridad o entidad gubernamental, administrativa o regulatoria, nacional o extranjera, sobre (u otro hecho que, según el juicio razonable de WPE International, pudiera afectar) la extensión de crédito por los bancos u otras entidades de préstamo, o (viii) si cualquiera de las situaciones indicadas precedentemente existiera en el momento de inicio de la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, una aceleración o agravamiento significativo de la misma;
cualquier acción, procedimiento o reconvención que esté en trámite o sea inminente, iniciada por cualquier ente o autoridad gubernamental federal o estadual nacional o extranjera, tribunal, cuerpo legislativo, comisión o tercero (i) que objete la adquisición por parte de WPE International de las Obligaciones Negociables, que objete la recepción por parte de WPE International de los C&CP o que de otro modo tenga por objeto restringir o prohibir la consumación de la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder o que busque obtener el pago de daños y perjuicios como resultado de ello, (ii) que de otro modo perjudique de manera significativa la capacidad de WPE International de llevar a cabo exitosamente la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder o (iii) que sea, o sea susceptible de perjudicar de manera significativa los negocios, operaciones, bienes, situación (financiera o de otra índole), activos, pasivos o perspectivas de WPE International y sus subsidiarias, considerados en conjunto;
ni el Fiduciario ni ningún tercero deberá haber objetado en ningún aspecto, ni adoptado u omitido adoptar ninguna medida que pudiera, al sano criterio de WPE International, perjudicar, la consumación de la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder ni deberá haber adoptado ninguna medida que objete la validez o eficacia de los procedimientos utilizados por WPE International para llevar a cabo la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder o la aceptación o el pago de las Obligaciones Negociables y los C&CP;

 no deberá haber ocurrido, ni ser susceptible de ocurrir, ningún cambio en la situación financiera, política o económica o en los tipos de cambio o controles cambiarios de los Estados Unidos, Argentina u otros países que, a criterio de WPE International, pudiera perjudicar los beneficios previstos de la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder o de las Modificaciones Propuestas para WPE International; ni

 ningún hecho o circunstancia que afecte los negocios, las operaciones, los bienes, la situación (financiera o de otra índole), los activos, los pasivos o las perspectivas de WPE International o sus subsidiarias o relacionadas que, a exclusivo criterio de WPE International, pudiera (i) prohibir, impedir, restringir o demorar la consumación de la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, (ii) tornar impráctico o desaconsejable proseguir con la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder o (iii) ser significativamente adverso para los negocios, las operaciones, los bienes, la situación (financiera o de otra índole), los activos, los bienes o las perspectivas de WPE International y sus subsidiarias, considerados en conjunto.

Nosotros tenemos derecho a dispensar, en forma total o parcial, en cualquier momento, a nuestro exclusivo criterio, cualquiera de las condiciones precedentes respecto de las Obligaciones Negociables y llevar adelante la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder. Ni usted ni ninguna otra persona que ofrezca Obligaciones Negociables para su compra podrá impedirnos dispensar una condición ni podrá retirar Obligaciones Negociables ofrecidas o revocar C&CP entregados si dispensamos cualquiera de las condiciones precedentes. Nosotros también tenemos derecho a determinar si cualquiera de las condiciones ha sido cumplida, respecto de las Obligaciones Negociables, y a cancelar o prorrogar la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, respecto de las Obligaciones Negociables, si cualquier condición para la Oferta de Compra o la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder no hubiera sido cumplida. Nuestra decisión respecto de si una condición fue o no cumplida será definitiva y vinculante, y usted no tendrá derecho a oponerse a nuestras conclusiones. El no ejercicio por parte nuestra, en cualquier momento, de cualquiera de los derechos indicados precedentemente, no será considerado como una renuncia a cualquier otro derecho y cada derecho será considerado un derecho permanente cuyo cumplimiento puede se exigido en cualquier momento.

SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO

Modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso

Proponemos modificar diversas disposiciones del Contrato de Fideicomiso. Para surtir efecto conforme al Contrato de Fideicomiso y la Ley de Obligaciones Negociables, las modificaciones deben recibir, en asamblea debidamente convocada y celebrada, la aprobación de los Tenedores de por lo menos la mayoría en su conjunto del monto de capital residual de las Obligaciones Negociables emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso. En esta sección se incluye un breve resumen de las Modificaciones Propuestas. Este resumen está condicionado en su totalidad por referencia al texto completo de las disposiciones incluidas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Fideicomiso Complementario adjunto al presente como Anexo A. Los términos en mayúscula utilizados más adelante y no definidos en el presente Prospecto tienen los significados que a ellos se asigna en el Contrato de Fideicomiso o las Modificaciones Propuestas. Al ofrecer Obligaciones Negociables, usted estará aprobando las Modificaciones Propuestas que se reflejarán en el Contrato de Fideicomiso Complementario. No puede aprobar las Modificaciones Propuestas sin ofrecer sus Obligaciones Negociables.

Eliminación de Compromisos. Las Modificaciones Propuestas eliminan en su totalidad (o de otro modo modifican) los compromisos —así como cualquier término definido u otras referencias relacionadas con dichas disposiciones, pero que se tornan irrelevantes como resultado de su eliminación— que se indican a continuación y cualesquiera referencias a ellos del Contrato de Fideicomiso en relación con las Obligaciones Negociables:

Cláusula 3.16 (Limitación de las Garantías);

Cláusula 3.17 (Limitación de la Deuda);

Cláusula 3.18 (Transacciones con Sociedades Relacionadas);

Cláusula 3.19 (Transacción de Venta con Cláusula de Locación);

Cláusula 3.20 (Limitaciones de Pagos Restringidos);

Cláusula 3.21 (Limitación de la Deuda de las Subsidiarias);

Cláusula 3.22 (Limitación de Dividendos y otras Restricciones a los Pagos que Afecten a las Subsidiarias Restringidas);

Cláusula 3.23 (Limitación a la Venta de Activos);

Cláusula 3.24 (Limitación a la Venta o Emisión de Capital de las Subsidiarias Restringidas);

Cláusula 3.25 (Limitación a la Emisión y Venta de Acciones de Suscripción Preferente de las Sociedades Subsidiarias Restringidas)

Cláusula 3.26 (Fusiones, Ventas o Locaciones); y

Cláusula 3.27 (Cambio de Control).

Las Modificaciones Propuestas, además, suprimirían del Contrato de Fideicomiso los supuestos de incumplimiento previstos en la Cláusula 4.1(ii) del Contrato de Fideicomiso, únicamente con respecto a las Obligaciones Negociables. Finalmente, las Modificaciones Propuestas modificarían la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso a fin de aumentar del 25% a un 90% el monto de capital total de las Obligaciones Negociables en Circulación (según la definición del Contrato de Fideicomiso) requerido para adelantar pagos de capital y, en su caso, de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables, únicamente con respecto a los supuestos de incumplimiento no relacionados con los pagos de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables.

Nosotros deseamos la aprobación de todas las Modificaciones Propuestas como una única propuesta. Por lo tanto, su decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables será considerada como una aprobación de todas las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso. Su ofrecimiento de Obligaciones Negociables es requisito para la aprobación de las Modificaciones Propuestas.

PROPUESTA DE RESOLUCIÓN Y SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO

A continuación se incluye una breve descripción de la propuesta de Resolución respecto de la cual se busca obtener los C&CP conforme a la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder:

 la designación del Presidente y el secretario de la Asamblea de Tenedores en Primera o Segunda Convocatoria, según corresponda;

la designación de dos (2) Tenedores para firmar el acta de la Asamblea de Tenedores en Primera o Segunda Convocatoria, según corresponda;

 modificación del Contrato de Fideicomiso eliminando en su totalidad, o modificando, las siguientes Cláusulas del Contrato de Fideicomiso respecto de las Obligaciones Negociables (y las referencias a ellas):

Cláusula 3.16 (Limitación de las Garantías);

Cláusula 3.17 (Limitación de la Deuda);

Cláusula 3.18 (Transacciones con Sociedades Relacionadas);

Cláusula 3.19 (Transacciones de Venta con Cláusula de Locación);

Cláusula 3.20 (Limitación de Pagos Restringidos);

Cláusula 3.21 (Limitación de la Deuda de las Subsidiarias);

Cláusula 3.22 (Limitación de los Dividendos y otras Restricciones a los Pagos que Afecten a las Subsidiarias Restringidas);

Cláusula 3.23 (Limitación de la Venta de Activos);

Cláusula 3.24 (Limitación a la Venta o Emisión de Capital de las Subsidiarias Restringidas);

Cláusula 3.25 (Limitación a la Emisión y Venta de Acciones de Suscripción Preferente de las Subsidiarias Restringidas);

Cláusula 3.26 (Fusiones, Ventas o Locaciones);

Cláusula 3.27 (Cambio de Control);

 la modificación del Contrato de Fideicomiso tendente a eliminar, únicamente con respecto a las Obligaciones Negociables, los supuestos de incumplimiento previstos en la Cláusula 4.1 (ii) del Contrato de Fideicomiso y a modificar la Cláusula 4.1 a efectos de aumentar del 25% al 90% el monto de capital total de Obligaciones Negociables en Circulación (según la definición del Contrato de Fideicomiso) necesario para adelantar pagos de capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables, únicamente con respecto a los supuestos de incumplimiento no relacionados a los pagos de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables; y

 autorización al Fiduciario, al Co-Agente de Registro, a los Agentes de Pago, a los Agentes de Transferencia, al Agente de Registro, al Representante del Fiduciario en la Argentina, al Agente de Pago en Londres, al Agente de Cotización y a IMPSA para suscribir un Contrato de Fideicomiso complementario a efectos de reflejar las Modificaciones Propuestas aprobadas por los Tenedores con facultad (a) para realizar las demás modificaciones al Segundo Contrato de Fideicomiso conforme al Contrato de Fideicomiso Complementario de naturaleza técnica que el Fiduciario e IMPSA consideren necesarias o convenientes para dar efecto a las Modificaciones Propuestas aprobadas por los Tenedores; y (b) para presentar el Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario ante la CNV, la BASE y cualquier otra bolsa o mercado de valores argentino o extranjero o autoridad o dependencia gubernamental o regulatoria, autorización que puede ser retroactiva.

La Resolución propuesta constituye una única propuesta y los participantes en la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder deben aprobar la Resolución propuesta en forma global, no pudiendo aprobar selectivamente solamente algunos de sus aspectos.

Entrada en Vigencia de las Modificaciones Propuestas

Si la Resolución ha sido válidamente adoptada con la aprobación de los Tenedores de por lo menos la mayoría del monto total de capital residual de las Obligaciones Negociables, el Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario será suscrito y las Modificaciones Propuestas entrarán en vigor inmediatamente después de la Asamblea de Tenedores en Primera o Segunda Convocatoria, según corresponda, pero en ningún caso después de la Fecha de Liquidación Final.

Si la Resolución es válidamente adoptada en la Asamblea y se llevan a cabo la Oferta de Compra y la Invitación a Presentar Consentimientos y Poderes, las Obligaciones Negociables emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso que no sean ofrecidas, o que no sean aceptadas para su pago conforme a la Oferta de Compra y la Invitación a Presentar Consentimiento y Poderes, permanecerán en circulación, pero estarán sujetas a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso modificado por el Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario. Si las Modificaciones Propuestas entran en vigencia, los compromisos restrictivos del Contrato de Fideicomiso serán significativamente menos restrictivos y brindarán una menor protección a los Tenedores de las Obligaciones Negociables que los compromisos que actualmente incluye el Contrato de Fideicomiso.

Si nosotros no aceptamos las Obligaciones Negociables ofrecidas en la Oferta de Compra por cualquier motivo, el Contrato de Fideicomiso no será modificado.

Consecuencias de no Participar en la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder

Si usted no ofrece sus Obligaciones Negociables en la Oferta de Compra y las Modificaciones Propuestas respecto de las Obligaciones Negociables entran en vigencia, usted estará obligado por las Modificaciones Propuestas a pesar de no haberlas aprobado.

ALGUNAS CONSECUENCIAS DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS

A continuación se ofrece un resumen de ciertas consecuencias impositivas del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos derivadas de la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder que pueden ser de relevancia respecto de los Tenedores Estadounidenses y los Tenedores No Estadounidenses (tal como se los define más adelante). Esta descripción se aplica solamente a Obligaciones Negociables mantenidas como “activos de capital” según la definición del Artículo 1221 del Internal Revenue Code (Código Fiscal) de los Estados Unidos de 1986, con sus modificaciones (el “Código”) y no considera, con excepción de lo indicado más adelante, aspectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos que pueden ser aplicables a tenedores que están sujetos a normas impositivas especiales, tales como: entidades financieras; compañías de seguro; fideicomisos de inversiones inmobiliarias; compañías de inversión reguladas; fideicomisos donde el fiduciario retiene la titularidad y la participación en los bienes fideicomitidos; tenedores que poseen Obligaciones Negociables a través de sociedades de personas u otras entidades vehículo, algunos ex ciudadanos y residentes de largo plazo de los Estados Unidos, tenedores que tienen una moneda funcional distinta del dólar estadounidense, organizaciones exentas de impuestos; cuentas individuales de retiro y otras cuentas con impuestos diferidos; Organizadores u operadores de títulos valores o moneda extranjera; o tenedores que tienen un Título como parte de un straddle o de una operación de cobertura, conversión u otra operación integrada a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. La descripción que sigue no agota la totalidad de los aspectos impositivos federales estadounidenses que pueden ser relevantes para los inversores, ni el efecto real que los asuntos mencionados anteriormente pueda tener sobre ellos, como tampoco trata la legislación impositiva estadual, municipal, extranjera ni de cualquier otra naturaleza.

Además, esta descripción no considera las consecuencias del impuesto federal a las sucesiones y donaciones de los Estados Unidos y del impuesto mínimo alternativo derivadas de la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder.

Esta descripción se basa en el Código, las Normas del Tesoro vigentes, provisorias y propuestas, las resoluciones administrativas y decisiones judiciales disponibles y en vigor a la fecha del presente. Todo ello está sujeto a cambios, posiblemente con efecto retroactivo, o a interpretaciones diferentes que pueden afectar las consecuencias impositivas consideradas en el presente.

A los efectos del presente resumen, un Tenedor Estadounidense es un beneficiario de Obligaciones Negociables que, a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos es: (i) ciudadano o residente de los Estados Unidos; (ii) una sociedad por acciones (u otra entidad tratada como una sociedad por acciones a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos) constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos o de cualquiera de sus Estados, inclusive el Distrito de Columbia; (iii) un acervo sucesorio, cuyos ingresos están sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos independientemente de su origen; o (iv) un fideicomiso (1) que opta válidamente por ser tratado como una persona estadounidense a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos o (2)(a) que está sujeto a la supervisión primaria de un tribunal estadounidense y (b) en el que una o más personas estadounidenses tienen la facultad de controlar todas las decisiones de relevancia.

Un Tenedor No Estadounidense es un beneficiario de Obligaciones Negociables que no es ni un Tenedor Estadounidense ni una sociedad de personas (u otra entidad tratada como una sociedad de personas a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos).

Si una sociedad de personas (u otra entidad tratada como una sociedad de personas a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos) tiene las Obligaciones Negociables, el tratamiento impositivo de la sociedad y de los socios de esa sociedad dependerá en general de la categoría del socio y de las actividades de la sociedad de personas. Dicho socio o sociedad deberán consultar a sus propios asesores impositivos respecto de sus consecuencias.

WPE International no ha obtenido una decisión del Internal Revenue Service entidad recaudadora de los Estados Unidos (en adelante, la “IRS”) respecto de las manifestaciones y conclusiones de este comentario y no puede garantizarse que el IRS estará de acuerdo con dichas manifestaciones y conclusiones. Asimismo, el comentario no describe las consecuencias impositivas derivadas de las leyes de las jurisdicciones estaduales, locales o extranjeras. Por consiguiente, cada Tenedor debe consultar a sus propios asesores impositivos acerca de la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder y la aplicación de las leyes del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos, así como de las leyes de cualquier jurisdicción estadual, local o extranjera, a su situación particular.

Aviso conforme a la Circular 230 de la IRS

De acuerdo con la Circular 230 del IRS de los Estados Unidos, por el presente le informamos que la descripción incluida en esta sección respecto de cuestiones relativas al impuesto a las ganancias federal no tiene por objeto ni fue escrita para ser utilizada, y no puede ser utilizada, por ningún contribuyente con el fin de evitar cualesquiera sanciones que pudieran imponerse al contribuyente conforme al Código. Dicha descripción fue escrita para respaldar la comercialización de la Oferta de Compra y la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder. Los contribuyentes deben recurrir al asesoramiento de un asesor impositivo independiente en función de sus circunstancias particulares.

Tenedores Oferentes Estadounidenses

Oferta de Compra

Con sujeción al comentario sobre las normas de descuento de mercado que aparece a continuación, todo Tenedor Estadounidense que ofrezca sus Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Compra en general reconocerá una ganancia o pérdida imponible por un monto igual a la diferencia, en su caso, entre el monto en efectivo recibido (inclusive cualquier Contraprestación por la Compra recibida, a excepción de los montos recibidos en concepto de Intereses Devengados, que serán gravados como intereses ganados) y la base impositiva ajustada de los Tenedores Estadounidenses respecto de las Obligaciones Negociables vendidos al momento de la venta. La base impositiva ajustada de los Tenedores Estadounidenses respecto de un Título será en general igual al monto pagado por el Título, aumentado por el monto de cualquier descuento de mercado, en su caso, incluido previamente en los ingresos relativos al Título y por el descuento de emisión original (“DEO”) devengado previamente durante el período de tenencia de los Tenedores Estadounidenses, y reducido (hasta un mínimo de cero) por el monto de cualquier pago de capital conforme al Título (excluyendo el pago de intereses establecidos) o cualquier prima amortizable previamente amortizada respecto de la Obligación Negociable. Cualquier ganancia o pérdida reconocida por un Tenedor Estadounidense en general será una ganancia o pérdida de capital y será una ganancia o pérdida de capital de largo plazo si el período de tenencia de la Obligación Negociable por el Tenedor Estadounidense en la fecha de venta ha sido superior a un año. Ciertos Tenedores Estadounidenses que no son sociedades por acciones (incluyendo particulares) son elegibles para alícuotas preferenciales del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos respecto de ganancias de capital de largo plazo. La deducción de las pérdidas de capital está limitada por el Código.

Descuento de mercado

Podrá aplicarse una excepción al tratamiento de las ganancias de capital indicado precedentemente a los Tenedores Estadounidenses que hayan adquirido las Obligaciones Negociables con un “descuento de mercado”. Salvo las excepciones legales para montos insignificantes, las Obligaciones Negociables tienen descuento de mercado si fueron compradas a un monto inferior que su precio de rescate al vencimiento establecido (o el precio de emisión revisado en el caso de un Título con DEO). En general, a menos que un Tenedor Estadounidense haya optado por incluir el descuento de mercado en las ganancias en la medida en que se devenga, cualquier ganancia reconocida por un Tenedor Estadounidense por la venta de Obligaciones Negociables con descuento de mercado (superior a un monto insignificante) será tratada como una ganancia ordinaria por la parte del descuento de mercado que se ha devengado (según el método lineal o, a opción del Tenedor Estadounidense, según el método de rendimiento constante) pero que aún no ha sido imputado a la ganancia mientras que dichas Obligaciones Negociables estaban en manos del Tenedor Estadounidense. La ganancia que exceda dicho descuento de mercado devengado estará sujeta a las normas relativas a la ganancia de capital indicadas anteriormente.

Tenedores Oferentes No Estadounidenses

Con sujeción al comentario que se incluye más abajo en la sección “—Retención Impositiva de los Estados Unidos y Presentación de Información”, cualquier ganancia derivada de una venta de Obligaciones Negociables, y todo monto tratado como intereses devengados obtenidos por un Tenedor No Estadounidense en la Oferta de Compra no estarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos a menos que (1) dicha ganancia esté efectivamente relacionada con la realización por parte del Tenedor No Estadounidense de una actividad comercial en los Estados Unidos (y, en caso de que algún tratado sea aplicable, la ganancia es generalmente atribuida al establecimiento permanente en los Estados Unidos perteneciente a dicho Tenedor No Estadounidense); o (2) en el caso de los Tenedores No Estadounidense que sean particulares, dichos Tenedores se encuentren presentes en los Estados Unidos por un mínimo de 183 días en el año fiscal de la venta y se cumplan algunas otras condiciones.

Modificaciones Propuestas

En general, la modificación de un instrumento de deuda será considerada como un “supuesto” canje de un viejo instrumento de deuda por un nuevo instrumento de deuda respecto del que se obtiene una ganancia o pérdida si dicha modificación es “significativa” según la definición de las Normas del Tesoro de los Estados Unidos aplicables (las “Normas”). En general, la modificación de un instrumento de deuda es una modificación significativa si, en base a todos los hechos y circunstancias y tomando en cuenta todas las modificaciones del instrumento (salvo ciertas modificaciones específicas) en forma conjunta, los derechos u obligaciones legales que se modifican y el grado en el que se modifican son “económicamente significativos”. No obstante, de acuerdo con las Normas, algunos tipos de modificaciones no son modificaciones significativas. Las Normas prevén que una modificación de un instrumento de deuda que agrega, elimina o modifica compromisos contables o financieros habituales no es una modificación significativa (una “Modificación de Compromisos Contables o Financieros Habituales”). Sin embargo, las Normas no definen “compromisos contables o financieros habituales” ni tampoco tratan en forma directa los tipos exactos de modificaciones de las Obligaciones Negociables que tendrían lugar al adoptarse las Modificaciones Propuestas. Las Normas establecen que todas las modificaciones de un instrumento de deuda (excepto las Modificaciones de Compromisos Contables o Financieros Habituales y algunas otras modificaciones específicas) se consideran en forma conjunta, de modo que una serie de dichas modificaciones puede ser significativa al ser considerada en forma conjunta a pesar de que cada modificación individual no lo sea. Aunque no se tiene total claridad al respecto, WPE International considera que las Modificaciones Propuestas no son económicamente significativas en base a todos los hechos y circunstancias y no debieran resultar en un supuesto canje de las Obligaciones Negociables a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. Por consiguiente, no se debería considerar que los Tenedores que no ofrecen sus Obligaciones Negociables (“Tenedores No Oferentes”) conforme a la Oferta de Compra han canjeado sus Obligaciones Negociables por nuevos Obligaciones Negociables.

Tal como se indicó anteriormente, WPE International planea adoptar la posición de que los Tenedores No Oferentes no experimentarán un Supuesto Canje a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. No obstante, aún en el caso de que los Tenedores No Oferentes reciban tratamiento como si canjearan sus Obligaciones por nuevas Obligaciones Negociables (un “Supuesto Canje”), los Tenedores No Oferentes no reconocerían ganancias o pérdidas si el Supuesto Canje calificara como una recapitalización libre de impuestos a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. El Supuesto Canje sería tratado como una recapitalización solamente si las Obligaciones Negociables y las nuevas Obligaciones Negociables recibidas en el Supuesto Canje (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) constituyeran “títulos valores” conforme al significado de las disposiciones del Código que rige las reorganizaciones. La determinación de si un instrumento de deuda es un título valor a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos requiere de una evaluación general de la naturaleza del instrumento de deuda, considerándose el plazo original del instrumento de deuda uno de los factores más importantes. Un instrumento de deuda con un plazo original de cinco años o menos generalmente no califica como un título valor, y un instrumento de deuda con un plazo original de diez años o más generalmente califica como un título valor. El que un instrumento con un plazo original de entre cinco y diez años califique como título valor es menos claro. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 22 de octubre de 2007 y, por lo tanto, tienen un plazo original de siete años. No queda claro si las Obligaciones Negociables constituirían títulos valores. Si bien la cuestión no resulta totalmente clara, WPE International tiene la intención de tratar las Obligaciones Negociables como títulos valores a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. A los efectos de la presente descripción, se considera que las Obligaciones Negociables constituyen títulos valores. Por lo tanto, los Tenedores de las Obligaciones Negociables no deberían reconocer una ganancia o pérdida como resultado de un Supuesto Canje. Los Tenedores No Oferentes tomarían una base ajustada en las Obligaciones Negociables igual a la base ajustada de dichos Tenedores en las Obligaciones Negociables inmediatamente antes del Supuesto Canje. Además, el período de tenencia de dicho Tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables incluirá el período durante el que mantuvo las Obligaciones Negociables. Los Tenedores No Oferentes también deben tener en cuenta que una parte o la totalidad del descuento de mercado que los Tenedores pueden haber tenido respecto de las Obligaciones Negociables inmediatamente antes de un Supuesto Canje puede efectivamente convertirse en DEO respecto de los Nuevos Títulos que los Tenedores deberán devengar en forma corriente.

Sin embargo, si los Tenedores No Oferentes fueran tratados como si experimentaran un Supuesto Canje que no constituyera una capitalización libre de impuestos, los Tenedores Estadounidenses que no ofrecieron sus Obligaciones Negociables (“Tenedores Estadounidenses No Oferentes”) reconocerían una ganancia o pérdida igual a la diferencia, en su caso, entre el monto obtenido en el Supuesto Canje, fuera de los intereses devengados e impagos que serían gravados como tales, y su base impositiva ajustada en las Obligaciones Negociables. El monto obtenido respecto de las Obligaciones Negociables será igual al precio de emisión de los Nuevas Obligaciones Negociables. El período de tenencia de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de los Tenedores Estadounidenses No Oferentes no incluiría el período de tenencia de las Obligaciones Negociables canjeados y comenzaría a correr el día siguiente al del Supuesto Canje. La base impositiva inicial de los Tenedores Estadounidenses No Oferentes en las Nuevas Obligaciones Negociables sería el valor en dólares estadounidenses del precio de emisión de esos Obligaciones Negociables en la fecha del Supuesto Canje.

Precio de Emisión de Nuevas Obligaciones Negociables Recibidas en un Supuesto Canje

En caso de tener lugar un Supuesto Canje, la determinación del precio de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables dependería de si las Nuevas Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables son “negociados públicamente” a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. Se considera que los instrumentos de deuda son negociados públicamente si son negociados en un mercado establecido durante el período de 60 días que finaliza 30 días después de la fecha en que son emitidos, que en el caso de un canje es la fecha del canje. Se considera que un instrumento de deuda es negociado en un mercado establecido si cotiza en una bolsa de valores de envergadura, aparece en un medio de cotización de circulación masiva o de otro modo es fácilmente cotizable por corredores u operadores (con ciertas excepciones). Si las Nuevas Obligaciones Negociables son negociadas abiertamente, el precio de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables sería igual al valor justo de mercado de dichas Obligaciones Negociables al momento del canje. Si las Nuevas Obligaciones Negociables no son negociadas abiertamente pero las Obligaciones Negociables sí lo son, el precio de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables será en general igual al valor justo de mercado de las Obligaciones Negociables al momento del canje. Si ni las Obligaciones Negociables ni las Nuevas Obligaciones Negociables son negociadas públicamente, el precio de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables sería igual al monto de capital estipulado de dichas Obligaciones Negociables. Consideramos que las Obligaciones Negociables son negociadas públicamente. Por consiguiente, consideramos que el precio de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables sería igual al valor justo de mercado de las Obligaciones Negociables en la fecha de un Supuesto Canje.

Titularidad de Nuevas Obligaciones Negociables Recibidas en un Supuesto Canje

Intereses Establecidos

Con sujeción al comentario a continuación sobre el DEO, los intereses establecidos respecto de una Nueva Obligación Negociable podría incluirse en la ganancia neta de un Tenedor Estadounidense como ganancia por intereses ordinarios de acuerdo con el método de contabilidad de dicho Tenedor Estadounidense a los fines impositivos.

Descuento de Emisión Original

Las Nuevas Obligaciones Negociables serían tratadas como si fueran emitidas con DEO por un monto igual al excedente de la suma de todos los montos pagaderos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables (a excepción de los pagos de intereses establecidos calificados, que se definen más abajo) sobre su precio de emisión (indicado anteriormente). Cualquier Tenedor Estadounidense de las Nuevas Obligaciones Negociables deberían incluir el DEO en los ingresos calculados según el método de rendimiento constante antes de recibir el efectivo atribuible a la ganancia y en general deberían incluir en la ganancia importes cada vez mayores en concepto de DEO a lo largo del plazo de duración de las Nuevas Obligaciones Negociables. El monto de DEO que puede incluirse en la ganancia es la suma de las porciones diarias de DEO respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables por cada día durante el año fiscal o durante la parte del año fiscal en que el Tenedor Estadounidense tiene dichas Nuevas Obligaciones Negociables (“DEO devengado”). La porción diaria se determina asignado a cada día de un “período de devengamiento” una porción proporcional del DEO asignable a ese período de devengamiento. Los períodos de devengamiento respecto de un Título pueden ser de cualquier extensión seleccionada por el Tenedor Estadounidense y pueden variar en extensión a lo largo del plazo de la Obligación Negociable en tanto (i) ningún período de devengamiento sea superior a un año y (ii) cada pago programado de intereses o capital respecto de la Obligación Negociable ocurra el último o el primer día de un período de devengamiento. El monto del DEO asignable a un período de devengamiento es igual al excedente de (a) el producto del precio de emisión ajustado de las Nuevas Obligaciones Negociables al inicio del período de devengamiento y el rendimiento al vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables (determinado en base a la capitalización al cierre de cada período de devengamiento y ajustado debidamente en función de la duración del período de devengamiento) sobre (b) la suma de los pagos de intereses establecidos calificados respecto de la Obligación Negociable asignables al período de devengamiento.

Descuento de Emisión Original

Las Nuevas Obligaciones Negociables serán tratadas como emitidas con DEO por un monto igual al excedente de la suma de todos los montos pagaderos respecto de la Nuevas Obligaciones Negociables (excepto por los pagos de intereses establecidos calificados, que se definen más abajo) sobre su precio de emisión (indicado más arriba). Todos los Tenedores Estadounidenses de las Nuevas Obligaciones Negociables deben incluir el DEO en los ingresos calculados según el método de rendimiento constante antes de recibir el efectivo atribuible a la ganancia y en general deberán incluir en la ganancia importes cada vez mayores en concepto de DEO a lo largo del plazo de duración de las Nuevas Obligaciones Negociables. El monto de DEO que puede incluirse en la ganancia es la suma de las porciones diarias de DEO respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables por cada día durante el año fiscal o parte del año fiscal en que el Tenedor Estadounidense tiene dichas Nuevas Obligaciones Negociables (“DEO devengado”). La porción diaria se determina asignado a cada día de un “período de devengamiento” una porción proporcional del DEO asignable a ese período de devengamiento. Los períodos de devengamiento respecto de un Título pueden ser de cualquier extensión seleccionada por el Tenedor Estadounidense y pueden variar en extensión a lo largo del plazo de la Obligación Negociable en tanto (i) ningún período de devengamiento sea superior a un año y (ii) cada pago programado de intereses o capital respecto de la Obligación Negociable ocurra el último o el primer día de un período de devengamiento. El monto del DEO asignable a un período de devengamiento es igual al excedente de (a) el producto del precio de emisión ajustado de las Nuevas Obligaciones Negociables al inicio del período de devengamiento y el rendimiento al vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables (determinado en base a la capitalización al cierre de cada período de devengamiento y ajustado debidamente en función de la duración del período de devengamiento) sobre (b) la suma de los pagos de intereses establecidos calificados respecto de la Obligación Negociable asignables al período de devengamiento.

El precio de emisión ajustado de una Nueva Obligación Negociable al inicio de cualquier período de devengamiento sería el precio de emisión de la Obligación Negociable aumentado por (x) el monto del DEO devengado en cada período de devengamiento anterior y reducido por (y) el monto de cualquier pago previamente realizados respecto de la Obligación Negociable que no fueron pagos de intereses establecidos calificados. Los “intereses establecidos calificados” son en general los intereses establecidos que son incondicionalmente pagaderos en efectivo o en bienes (salvo los instrumentos de deuda de WPE International) por lo menos anualmente a una única tasa fija. Los intereses establecidos sobre las Nuevas Obligaciones Negociables serán tratados como intereses establecidos calificados.

Los Tenedores Estadounidenses No Oferentes podrían optar por devengar el DEO y los intereses estipulados sobre las Nuevas Obligaciones Negociables según el método del rendimiento constante. La elección es complicada y aconsejamos a los Tenedores Estadounidenses No Oferentes consultar a sus propios asesores impositivos al respecto.

Dado que la base de las Nuevas Obligaciones Negociables se determinaría por referencia a la base de las Obligaciones Negociables inmediatamente antes de un Supuesto Canje mientras que se prevé que el precio de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables será el justo valor de mercado de las Obligaciones Negociables el día del Supuesto Canje, además del DEO, las Nuevas Obligaciones Negociables pueden tener un descuento de mercado o una prima de bono.

Descuento de mercado

Se considerará que los Tenedores Estadounidenses No Oferentes usted ha adquirido una Nueva Obligación Negociable con descuento de mercado si, inmediatamente después de un Supuesto Canje, el precio de emisión de la Nueva Obligación Negociable excediera su base ajustada en por lo menos un 0,25% del precio de emisión de la Nueva Obligación Negociable multiplicado por el promedio ponderado de los años completos que restan hasta el vencimiento del Nuevas Obligaciones Negociables. Si este excedente no es suficiente para hacer que la Nueva Obligación Negociable sea un título con descuento de mercado, dicho excedente constituye un “descuento de mercado insignificante”. Si la adopción de las modificaciones propuestas fuera considerada como un Supuesto Canje que reúne los requisitos para ser considerado como una recapitalización, una parte o la totalidad del descuento de mercado respecto de las Obligaciones Negociables inmediatamente antes del Supuesto Canje podrán ser trasladadas a las Nuevas Obligaciones Negociables. No obstante, tal como se indicó anteriormente, una parte del descuento de mercado de una Obligación Negociable inmediatamente antes de un Supuesto Canje puede efectivamente ser convertida en DEO respecto de una Nueva Obligación Negociable.

Al disponer de o recibir un pago de capital parcial respecto de una Nueva Obligación Negociable que es un título con descuento de mercado, cualquier ganancia será tratada como ganancia ordinaria en la medida en que la ganancia no exceda el descuento de mercado que no ha sido previamente incluido en la ganancia bruta y que se devengó sobre las Nuevas Obligaciones Negociables mientras éste se encontraba en su poder. En general, el descuento de mercado se devenga en forma proporcional o, a opción del tenedor, según el método de rendimiento constante. Alternativamente, los Tenedores Estadounidenses No Oferentes pueden optar por incluir el descuento de mercado en la ganancia corrientemente (en forma proporcional o según el método de rendimiento constante) a lo largo del plazo de duración de las Nuevas Obligaciones Negociables. Esta opción se aplicaría a todos los instrumentos de deuda con descuento de mercado adquiridos por el Tenedor Estadounidense que realiza la opción a partir del primer día del primer año fiscal respecto del que se aplica la opción. Esta opción no puede ser revocada sin el consentimiento del IRS.

Prima de Bono

Los Tenedores Estadounidenses que tengan una base ajustada en una Nueva Obligación Negociable inmediatamente después de un Supuesto Canje que es inferior o igual a la suma de todos los montos pagaderos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables luego de la fecha del Supuesto Canje, a excepción de los pagos de intereses establecidos calificados, y superior al precio de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables (excedente denominado “prima de adquisición”) y que no opta por devengar intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables sobre la base del rendimiento constante, podría reducir las porciones diarias del DEO respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables por una fracción cuyo numerador es el monto por el cual la base del Tenedor Estadounidense en sus Nuevas Obligaciones Negociables inmediatamente después de un Supuesto Canje excede el precio de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y cuyo denominador es el monto por el cual la suma de todos los montos pagaderos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables luego de la fecha de adquisición, salvo el pago de los intereses calificados establecidos, excede el precio de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Todo Tenedor Estadounidense que tenga una base ajustada en Nuevas Obligaciones Negociables inmediatamente después de un Supuesto Canje que excede la suma de todos los montos pagaderos respecto del Nuevas Obligaciones Negociables luego de la fecha del Supuesto Canje, salvo los pagos de intereses calificados establecidos, puede optar por tratar el excedente como una “prima de bono amortizable”, en cuyo caso el monto que debe ser incluido en la ganancia del Tenedor Estadounidense cada año respecto de los intereses sobre el Título sería reducida por el monto de la prima de bono amortizable asignable (en base al rendimiento al vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables) hasta ese año. El Tenedor Estadounidense no incluiría ningún DEO respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables en la ganancia bruta. La elección de amortizar la prima de bono se aplicaría a todos los bonos (fuera de los bonos cuyos intereses pueden excluirse de la ganancia bruta a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos) que posea el Tenedor Estadounidense al inicio del primer año fiscal respecto del que se aplicaría la elección o adquiridos con posterioridad por el Tenedor Estadounidense, y sería irrevocable sin el consentimiento del IRS. Si un Tenedor Estadounidense no optaraa por amortizar la prima de bono sobre las Nuevas Obligaciones Negociables, la prima reduciría la ganancia o aumentará la pérdida que de otro modo se reconocería en el caso de una disposición de la Obligación Negociable sujeta a impuestos.

Venta u otra disposición sujeta a impuestos de las nuevas obligaciones negociablesrecibidas en un Supuesto Canje

En caso de venta u otra disposición de Nuevas Obligaciones Negociables sujeta al pago de impuestos, los Tenedores Estadounidenses en general reconocerían una ganancia o pérdida de capital por un monto igual a la diferencia entre el monto obtenido (salvo los montos atribuibles a los intereses devengados e impagos, que serían gravados como si fueran ingresos por intereses ordinarios de acuerdo con el método de contabilidad del Tenedor Estadounidense) y la base impositiva ajustada del Tenedor en el Título. La base impositiva ajustada de un Tenedor Estadounidense No Oferente de Nuevas Obligaciones Negociables generalmente sería el monto pagado por las Nuevas Obligaciones Negociables considerado canjeado por las Nuevas Obligaciones Negociables, aumentado por el monto de cualquier descuento de mercado, en su caso, previamente incluido en el ingreso correspondiente a de la Obligación Negociable y por cualquier DEO previamente devengado durante el período de tenencia del Tenedor Estadounidense No Oferente, y reducido (hasta un mínimo de cero) por el monto de cualquier pago en concepto de capital en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables (excepto pagos de intereses establecidos) o cualquier prima de bono amortizable previamente amortizada respecto de la Obligación Negociable. Dicha ganancia o pérdida será una ganancia o pérdida de capital y serían una ganancia o pérdida de capital a largo plazo si el período de tenencia de la Obligación Negociable por parte del Tenedor Estadounidense en la fecha de la venta fuera de más de un año. Ciertos Tenedores Estadounidenses que no son sociedades por acciones (incluyendo particulares) reúnen los requisitos para que se les apliquen alícuotas preferenciales del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos respecto de ganancias de capital de largo plazo. La deducción de las pérdidas de capital se encuentra limitada por el Código.

Aportes al sistema de salud pública

Para cada año fiscal a partir del 31 de diciembre de 2010, ciertos Tenedores Estadounidenses que sean personas físicas estarán sujetos a un gravamen del 3,8%, además del impuesto sobre las ganancias, que se aplicará a parte o a la totalidad de sus "ingresos netos por inversiones", que por lo general incluirá intereses y DEO obtenidos de Obligaciones Negociables y cualquier ganancia reconocida a raíz de la disposición de las Obligaciones Negociables. Se aconseja a los Tenedores Estadounidenses que consulten a sus asesores impositivos con respecto a la aplicación de este impuesto con relación a sus Obligaciones Negociables.

Tenedores No Estadounidenses No Oferentes

Modificaciones Propuestas

Tal como se indicó anteriormente bajo el título “Tenedores Estadounidenses No Oferentes—Modificaciones Propuestas,” WPE International considera que la adopción de las Modificaciones Propuestas no dará lugar a una modificación significativa de las Obligaciones Negociables a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. No obstante, aún en el caso de que los Tenedores No Oferentes fueran tratados como si experimentaran un Supuesto Canje respecto del que se obtiene una ganancia o pérdida. WPE International tiene la intención de considerar todo Supuesto Canje como una capitalización libre de impuestos a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. A los fines de la presente explicación, se considera que el Supuesto Canje constituye una recapitalización libre de impuestos. Por consiguiente, aún en el caso de que los Tenedores No Oferentes fueran tratados como si experimentaran un Supuesto Canje, los Tenedores No Estadounidenses que no ofrecen Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Compra (“Tenedores No Estadounidenses No Oferentes”) no debería reconocer ningún ingreso, ganancia o pérdida en relación con la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder, y debería tener la misma base impositiva ajustada y período de tenencia en los Nuevas Obligaciones Negociables luego de la adopción de las Modificaciones Propuestas.

No obstante, aún si el Supuesto Canje no constituyera una capitalización libre de impuestos, con sujeción a la explicación que sigue a continuación bajo el título “Retención Impositiva de los Estados Unidos y Presentación de Información,” cualquier ganancia obtenida por un Tenedor No Estadounidense No Oferente como resultado del Supuesto Canje no estaría sujeta al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos salvo que:

la ganancia esté efectivamente relacionada con las actividades comerciales del Tenedor en los Estados Unidos (y, de existir un tratado aplicable, la ganancia sea generalmente atribuible al establecimiento permanente en los Estados Unidos de dicho Tenedor No Estadounidense); o
si el Tenedor es un Tenedor No Estadounidense y es persona física, dicho Tenedor se encuentre presente en los Estados Unidos por 183 días o más en el año fiscal en el que ocurre la venta y se cumplen algunas otras condiciones.

Titularidad de Nuevas Obligaciones Negociables Recibidas en Un Supuesto Canje

Pagos de Intereses

Con sujeción al comentario que sigue a continuación bajo el título “Retención Impositiva de los Estados Unidos y Presentación de Información,” los pagos de intereses respecto de los Títulos de los Tenedores No Estadounidenses en general no estarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos a menos que la ganancia esté efectivamente relacionada con sus actividades comerciales en los Estados Unidos.

Venta u Otra Disposición Sujeta a Impuestos de las Nuevas Obligaciones NegociablesRecibidas en un Supuesto Canje

Cualquier ganancia obtenida por un Tenedor No Estadounidense por la venta u otra disposición de Nuevas Obligaciones Negociables sujeta a impuestos (salvo respecto de intereses devengados e impagos, que son gravados como se indicó anteriormente) en general no estaría sujeta al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos, a menos que:

la ganancia esté efectivamente relacionada con la conducción por parte del Tenedor de una actividad o negocio en los Estados Unidos (y, si se aplicara un tratado, la ganancia es generalmente atribuible al establecimiento permanente en los Estados Unidos de dicho Tenedor No Estadounidense); o
si el Tenedor es un Tenedor No Estadounidense y es persona física, el Tenedor se encuentre presente en los Estados Unidos por 183 días o más en el año fiscal de la venta y se cumplen algunas otras condiciones.

Retención Impositiva de los Estados Unidos y Presentación de Información

Ciertas personas físicas estadounidenses (según la definición del Código) tenedoras Obligaciones Negociables pueden estar sujetas a una retención impositiva (“backup withholding”[2]*) y a requisitos de presentación de información respecto de los pagos de la Contraprestación de la Oferta de Compra y de intereses devengados, así como respecto de los pagos sobre los Nuevas Obligaciones Negociables. El pagador deberá realizar la retención (actualmente a una alícuota del 28%) de los pagos realizados dentro de los Estados Unidos o por un pagador estadounidense o un intermediario estadounidense, respecto de dichos Títulos o las Nuevas Obligaciones Negociables a los Tenedores que sean personas estadounidense y que no sean receptores exentos (como las sociedades por acciones), si el Tenedor no presenta un código de identificación tributaria correcto o no cumple con los requisitos para la retención sustitutiva o acredita su condición de exento. Los pagos realizados dentro de los Estados Unidos, o por pagadores estadounidense o intermediarios estadounidenses, de capital o intereses a un Tenedor de una Obligación Negociable o de una Nueva Obligación Negociable que no sea persona estadounidense no estarán sujetos a la retención sustitutiva ni a los requisitos de presentación de información si el tenedor presenta una certificación suficiente al pagador (Formulario W-8BEN o el formulario que corresponda) y el pagador no tiene conocimiento ni motivos para determinar que el certificado es incorrecto. La retención sustitutiva no es un impuesto adicional. Todo monto retenido en virtud de estas normas será reconocido como un crédito que podrá aplicarse contra el monto pagadero por dicho Tenedor en concepto de impuesto a las ganancias federal, pudiendo incluso obtenerse un reembolso, siempre que se provea la información requerida al IRS.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO PRETENDE SER UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELATIVAS A LA OFERTA DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES QUE CONSULTEN A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS RESPECTO DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE LA OFERTA DE COMPRA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER PARA SUS CIRCUNSTACIAS PARTICULARES.

ALGUNAS CONSIDERACIONES SOBRE LOS IMPUESTOS EN ARGENTINA

Lo que sigue es un resumen de las principales consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, titularidad y disposición de obligaciones negociables en Argentina. Dicho resumen se basa en las leyes impositivas argentinas y sus normas regulatorias en vigor a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier cambio en las leyes y normas argentinas que entre en vigencia luego de esa fecha. Dichos cambios pueden tener efecto retroactivo y así afectar la validez del contenido del presente resumen.

El resumen que sigue a continuación no constituye asesoramiento legal ni un dictamen jurídico respecto de las operaciones que los tenedores de las Obligaciones Negociables puedan celebrar, sino solamente una breve descripción de ciertos aspectos (y no todos) del sistema impositivo argentino en lo que hace a la adquisición, titularidad y disposición (inclusive la Oferta de Compra) de obligaciones negociables como las Obligaciones Negociables u otros títulos de deuda emitidos por IMPSA. Se aconseja a los interesados que consulten a sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias de su participación en la Oferta de Compra.

Además, si bien se considera que el siguiente resumen es una interpretación razonable de las normas y regulaciones impositivas actuales, no podemos garantizar que las autoridades o los jueces pertinentes estén de acuerdo con todas o cualquiera de las consecuencias impositivas detalladas a continuación.

Impuesto a las Ganancias y Retenciones

Con excepción de lo indicado en los siguientes párrafos, los pagos de intereses respecto de obligaciones negociables como las Obligaciones Negociables (incluyendo el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, siempre que las obligaciones negociables se emitan de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables (“Ley de Obligaciones Negociables”) y cumplan con las condiciones establecidas en el Artículo 36 de dicha ley.

Según el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los intereses sobre las obligaciones negociables estarán exentos de impuestos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) se trate de obligaciones negociables colocadas por oferta pública con autorización de la CNV;

(b) el producido de la emisión de dichas obligaciones sea, conforme a las resoluciones societarias que autorizaron la oferta, destinado a: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos anteriores, o (v) la realización de préstamos para cualquiera de los fines aquí indicados; y

(c) el emisor acredite ante la CNV, en el tiempo y en la forma que ésta determine, que los fondos obtenidos en la oferta de las obligaciones negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines indicados en el inciso (b) precedente.

De no cumplirse las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que el emisor será el único responsable del pago de los impuestos sobre los intereses de las obligaciones de los que los tenedores de dichas obligaciones hubieran estado exentos. En ese caso, los tenedores recibirán el monto total de los intereses convencionales correspondientes a las obligaciones negociables pertinentes como si no se hubiera requerido el pago de dicho impuesto.

Según la resolución Conjunta N° 470-1738/2004 emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”), el emisor debe cumplir con algunos requisitos adicionales a las Condiciones del Artículo 36. WPE International considera que cumple con las Condiciones del Artículo 36 y los requisitos previstos en la Resolución Conjunta en relación con las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con el Decreto N° 1076/1992, modificado por el Decreto N° 1157/1992, ambos ratificados por la Ley N° 24.307, la exención mencionada precedentemente no será aplicable para los intereses pagados a tenedores de obligaciones negociables alcanzados por las normas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (la “Ley del Impuesto a las Ganancias”) (en general, entidades constituidas o inscriptas de conformidad con las leyes de Argentina, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y particulares que realizan ciertas actividades comerciales). En tal caso, según el Artículo 81 inciso a) de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los pagos de intereses estarán sujetos a una retención del 35%, que será considerada un pago a cuenta del impuesto a las ganancias federal de Argentina a ser pagado por dichos tenedores.

Si el emisor es una entidad financiera, o sea una entidad afectada a la Ley N° 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”), con sus modificaciones, la alícuota del 35% establecida en el Artículo 81 de la Ley del Impuesto a las Ganancias no debería aplicarse. En tal caso, se aplica la Resolución General N° 830/2000 de la AFIP, que establece una retención del 3,0% o del 10% respecto de cualquier monto pagado en concepto de intereses o considerado como o que pueda ser tomado como intereses, dependiendo de si el beneficiario está o no inscripto como contribuyente del impuesto a las ganancias, independientemente de la moneda de denominación o medio de pago. Esa retención será considerada como un pago a cuenta de los tenedores y se tornará exigible a menos que el beneficiario esté exento y dicha exención sea acreditada mediante cualquiera de los requisitos formales establecidos por la AFIP.

Impuesto a las Ganancias de Capital (Impuesto a las Ganancias)

En caso de cumplirse todas las condiciones del Artículo 36, los particulares residentes y no residentes y las entidades extranjeras, con excepción de sus “establecimientos permanentes” en Argentina, no están sujetos a impuestos sobre las ganancias de capital por la disposición de obligaciones negociables como las Obligaciones Negociables.

En virtud del Decreto N° 1.076/1992, los contribuyentes alcanzados por las normas de ajuste por inflación de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina están sujetos al impuesto a las ganancias de capital por la venta, canje u otra disposición de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones de las normas impositivas argentinas.

Impuesto al Valor Agregado

Todas las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago de capital o intereses sobre o rescate de obligaciones negociables como las Obligaciones Negociables están exentas del impuesto al valor agregado, siempre que dichas obligaciones negociables hayan sido colocadas a través de una oferta pública y se hayan cumplido puntualmente las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las empresas domiciliadas en Argentina, entre otras, están sujetas al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (el “IGMP”) a una alícuota del 1,0% (0,2% en el caso de entidades financieras y entidades de leasing o seguros). El impuesto se aplica sobre el valor total de sus activos (ubicados en Argentina o en el exterior), incluyendo las Obligaciones Negociables. Hay un mínimo no imponible de ARS 200.000. Sin perjuicio de ello, si el valor de los activos excede dicho monto, el valor total de los activos está sujeto al impuesto.

En el caso de obligaciones negociables que cotizan en bolsas de valores o mercados públicos, el valor imponible se determinará sobre la base de la última cotización de la fecha de cierre del ejercicio correspondiente.

El impuesto solo deberá pagarse si el impuesto a las ganancias determinado en cualquier ejercicio no iguala el monto adeudado de IGMP. En ese caso, solamente deberá pagarse la diferencia entre el IGMP determinado para ese ejercicio y el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio. Cualquier IGMP pagado puede imputarse como crédito contra el impuesto a las ganancias adeudado durante los 10 ejercicios económicos siguientes que exceda el IGMP adeudado en esos ejercicios futuros.

Impuesto a los Bienes Personales

Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en Argentina o en el exterior deben incluir las obligaciones negociables como las Obligaciones Negociables, y otros activos mantenidos por dichas personas, a fin de determinar su responsabilidad tributaria a efectos del impuesto a los bienes personales.

Este impuesto se aplica a ciertos activos imponibles mantenidos al 31 de diciembre de cada año. Los activos netos por el monto de hasta ARS 305.000 están exentos. Cuando el valor de los bienes excede ARS 305.000, el total de los bienes estará sujeto al impuesto a las siguientes alícuotas: 0,50% si los bienes exceden ARS 305.000 hasta ARS 750.000; 0,75% si los bienes exceden los ARS 750.000 hasta ARS 2.000.000; 1% si los activos exceden los ARS 2.000.000 hasta ARS 5.000.000; y 1,25% si los activos exceden los ARS 5.000.000.

Si bien las obligaciones negociables de propiedad directa de personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al impuesto a los bienes personales, la Ley del Impuesto a los Bienes Personales no establece ningún método o procedimiento para el cobro de dicho impuesto respecto de títulos valores, incluyendo obligaciones negociables como las Obligaciones Negociables de propiedad directa de dichas personas físicas o sucesiones indivisas. La Ley del Impuesto a los Bienes Personales no es aplicable a los títulos valores pertenecientes a (i) personas jurídicas domiciliadas en Argentina y (ii) personas jurídicas no domiciliadas en Argentina (una “persona jurídica extranjera”), siempre que dicha personas jurídicas extranjeras no estén alcanzadas por la presunción indicada en el párrafo siguiente.

La Ley del Impuesto a los Bienes Personales establece una presunción legal que no admite prueba en contrario según la cual los títulos valores emitidos por emisores corporativos argentinos que son de titularidad directa de una persona física extranjera son considerados de propiedad de personas físicas domiciliadas, o sucesiones indivisas ubicadas, en Argentina y por lo tanto sujetas al impuesto sobre los bienes personales en caso de darse las siguientes condiciones: (i) si la entidad extranjera se encuentra ubicada en un país que no exige el registro de títulos valores y (ii) si en virtud de su tipo legal o sus estatutos (a) su actividad principal consiste en invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no está habilitada para realizar ciertas actividades en su propio país o para realizar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes de dicho país.

En esos casos, la ley impone la obligación de pagar el impuesto a los bienes personales a una alícuota total del 2,5% a las sociedades emisoras argentinas (el “Responsable Sustituto”). Este impuesto no debe ser pagado si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a ARS 255,75. La Ley del Impuesto a los Bienes Personales también autoriza al Responsable Sustituto a procurar obtener el reembolso del monto pagado de ese modo, como por ejemplo mediante la retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

La presunción legal indicada precedentemente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que son titulares directas de títulos valores tales como las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentra ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

El Decreto N° 812/1996 establece que la presunción legal indicada precedentemente no se aplica a acciones y obligaciones negociables cuya oferta pública fue autorizada por la CNV y que cotizan en bolsas o mercados de valores ubicados en Argentina o en el exterior.

A fin de asegurar que esta presunción legal no se aplique y, en consecuencia, que la sociedad emisora argentina no sea considerada Responsable Sustituto, la sociedad emisora Argentina debe conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autorice la oferta pública de obligaciones negociables, así como una constancia de que dicho certificado de autorización tenía vigencia al 31 de diciembre del año en que se produce la obligación tributaria, según lo requerido por la Resolución General N° 2.151/2006 de la AFIP.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley N° 25.413, con sus modificaciones y reglamentaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos de cualquier tipo realizados en todas las cuentas corrientes abiertas en bancos de Argentina. Los débitos y créditos en cuenta corriente están sujetos a una alícuota general del 0,6%. No obstante, el Artículo 7 del Decreto N° 380/2001, con sus modificaciones, estableció ciertas excepciones para las entidades financieras.

Muchas otras operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria pero en las que interviene una entidad financiera se encuentran gravadas por este impuesto. Los movimientos y entregas de fondos llevados a cabo por cualquier persona a nombre propio o de terceros, a través de cualquier sistema de pago organizado que reemplace el uso de una cuenta bancaria (Artículo 2, inciso (b) del Anexo I al Decreto N° 380/2001), también están sujetos al impuesto a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los Tenedores que tienen una o más cuentas corrientes en Argentina pueden estar sujetos al impuesto sobre los débitos y créditos bancarios, a una alícuota del 0,6% o a una alícuota del 1,2% respecto de otras operaciones realizadas utilizando otros mecanismos de pago que sustituyan el uso de dichas cuentas corrientes.

En virtud del Decreto N° 534/2004: (i) el 34% del impuesto pagado sobre los créditos, en base a los montos acreditados, aplicado a la alícuota del 0,6% y (ii) el 17% del impuesto pagado sobre operaciones a las que se aplicó la alícuota del 1,2%, serán considerados pagos a cuenta del impuesto a las ganancias, el IGMP, el aporte especial sobre el capital cooperativo o sus anticipos.

Impuesto a los Ingresos Brutos

Los inversores que regularmente desarrollan sus actividades o respecto de los que se presume que desarrollan sus actividades en cualquier jurisdicción argentina en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de títulos valores, incluyendo obligaciones negociables como las Obligaciones Negociables, estarán sujetos al impuesto a los ingresos brutos a alícuotas que varían de acuerdo a las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que se disponga de una exención.

El Artículo 141, inciso 1) del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires y el Artículo 180 inciso c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establecen que las ganancias resultantes de una operación relativa a Obligaciones Negociables emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables (como intereses o el precio en el caso de transferencia) están exentas del impuesto a los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Impuesto de Sellos e Impuestos a las Transferencias

No se aplica ningún impuesto a las transferencias respecto de la venta o transferencia de obligaciones negociables en Argentina. De conformidad con el Artículo 385, 48) y 50) del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires, no se aplica ningún impuesto de sellos en la Ciudad de Buenos Aires a los tenedores de obligaciones negociables como las Obligaciones Negociables. El Artículo 385, 47) del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece una exención para los instrumentos, actos u operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo la entrega o recepción de dinero, relacionados con y/o necesarios para facilitar la emisión de Obligaciones Negociables de deuda de un emisor por entidades debidamente autorizadas por la CNV para realizar una oferta pública de dichos títulos valores.

Tasa de Justicia

En caso de tener que recurrirse a procedimientos de ejecución en relación con obligaciones negociables como las Obligaciones Negociables, se impondrá una tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiendo en la Ciudad de Buenos Aires.

Tratados Impositivos

Argentina ha celebrado tratados impositivos para impedir la doble imposición con diversos países. En la actualidad, se encuentran en vigencia tratados con los siguientes países: Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, Países Bajos, Noruega, España, Suecia, Suiza y el Reino Unido.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO PRETENDE SER UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS DE LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES DEBEN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

RESTRICCIONES JURISDICCIONALES

Argentina

La Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder se dirigirán a inversores en Argentina mediante una Oferta de Compra y una Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder redactadas en castellano. La CNV no emitirá ninguna opinión acerca de la información incluida en el presente Prospecto. La corrección de la información incluida en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y de los miembros de nuestra comisión fiscalizadora. Ni los Agentes Organizadores ni los Agentes de Invitación, ni los Agentes Organizadores, ni los Representantes de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación en Argentina, ni el Agente de Depósito y Pago ni el Agente de Información asumen responsabilidad alguna por la corrección o suficiencia de la información contenida en el presente Prospecto.

Bélgica

El presente Prospecto no constituye una oferta pública en los términos del Artículo 2 del Decreto Real de Bélgica del 7 de julio de 1999 relativo al carácter público de las operaciones financieras. El presente Prospecto no ha sido y no será notificado a la Comisión de Bancos, Finanzas y Seguros de Bélgica (Commissie voor het Bank- Financie- Assurantiewezen/ Commission bancaire, financière et des assurances) y, como tal, no ha sido y no será aprobado por dicha comisión. La oferta belga se limita a ciertos inversores profesionales alcanzados por la definición del Artículo 3 del Decreto Real de Bélgica del 7 de julio de 1999 relativo al carácter público de las operaciones financieras, a quienes se dirige específicamente este Prospecto. Solamente dichos inversores profesionales tienen derecho a aceptar esta oferta. La distribución de este Prospecto en Bélgica está prohibida. El presente Prospecto es solamente para uso confidencial de su destinatario y no puede ser reproducido, distribuido o utilizado para ningún otro propósito.

Brasil

El presente Prospecto no ha sido inscripto ni se inscribirá ante la Comisión de Valores de Brasil (Commissão de Valores Mobilários). El presente Prospecto está dirigido únicamente a los verdaderos Tenedores de Obligaciones Negociables. Ni el presente Prospecto, ni otro material o información de oferta aquí contenida con relación a la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Presentación de Cartas Poder puede ser revelada, divulgada o distribuida al público por sí o por terceros en Brasil, ni podrá ser utilizada con relación a la Oferta de Compra o a la Solicitud de Consentimientos y Solicitud de Consentimientos y Presentación de Cartas Poder al público en Brasil.

Canadá

Todo inversor canadiense que participe en la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder será un Tenedor real de Obligaciones Negociables y dicha oferta se realiza exclusivamente mediante el presente Prospecto y los Documentos de Oferta relacionados. El presente Prospecto no constituye una oferta pública y no se presentará ningún prospecto ante las autoridades regulatorias en materia de títulos valores pertinentes de Canadá.

Alemania

No se ha publicado ningún prospecto de venta de acuerdo con la Ley de Prospectos para Vender Obligaciones Negociables Valores de Alemania (Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz). Por lo tanto, esta oferta solo puede realizarse a personas que compran y/o venden títulos valores (como mandantes o mandatarios) como parte de su profesión o trabajo. Las personas que reciban esta oferta en Alemania confirman que compran y/o venden títulos valores (como mandantes o mandatarios) como parte de su profesión o trabajo y acuerdan que no han distribuido y no distribuirán esta invitación a ninguna otra persona en Alemania que no sea una persona que compra y/o vende títulos valores (como mandante o mandatario) como parte de su profesión o trabajo.

Hong Kong

Este documento no constituye un “prospecto” conforme a la definición de la Ordenanza de Sociedades (Cap. 32) de Hong Kong y no constituye una oferta al público conforme al significado de dicha ordenanza. Este documento no ha emitido y no emitirá, en Hong Kong o en otro lugar, ningún aviso, invitación o documento relativo a las Obligaciones Negociables dirigido a, o cuyo contenido pueda llegar o ser leído por, el público de Hong Kong (salvo que ello fuera permitido por las leyes de títulos valores de Hong Kong).

República de Irlanda

(a) No se realizará ninguna oferta de las Obligaciones Negociables, salvo de conformidad con las disposiciones de las Normas de las Comunidades Europeas Irlandesas (Mercados de Instrumentos Financieros) de 2007 (N° 1 a 3), incluyendo las Normas 7 y 152 de ellas o cualquier código de conducta utilizado en relación con ellas;

(b) No se realizará oferta de las Obligaciones Negociables, salvo de conformidad con las disposiciones de las Leyes del Banco Central de Irlanda de 1942 - 1999 (con sus modificaciones) y cualquier código de conducta emitido conforme al Artículo 117(1) de las mismas;

(c) No se realizará oferta de las Obligaciones Negociables ni se adoptará ninguna otra medida en Irlanda respecto de las Obligaciones Negociables, salvo de conformidad con las disposiciones de las Normas de Prospectos (Directiva de 2003/71/EC) de Irlanda de 2005 y cualesquiera normas emitidas conforme al Artículo 51 de la Ley de Fondos de Inversión, Sociedades y Disposiciones Varias de Irlanda de 2005 por el Banco Central de Irlanda y la Autoridad Regulatoria de Servicios Financieros (el “Ente Regulador de Finanzas”); y

(d) No se realizará ninguna oferta de las Obligaciones Negociables en Irlanda ni se adoptará ninguna otra medida en Irlanda respecto de las Obligaciones Negociables, salvo de conformidad con las disposiciones de las Normas de Abuso de Mercado (Directiva de 2003/6/EC) de Irlanda de 2005 y cualesquiera normas emitidas conforme al Artículo 34 de la Ley de Fondos de Inversión, Sociedades y Disposiciones Varias de Irlanda de 2005 por el Ente Regulador de Finanzas

Italia

No se realiza invitación alguna en relación con la oferta en Italia. El presente Prospecto no ha sido presentado a la Comisión de Valores de Italia (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) de acuerdo con las leyes y reglamentaciones de Italia. Se notifica por el presente a los Tenedores de Obligaciones Negociables elegibles que, si son residentes italianos, este Prospecto no está dirigido a ellos y nosotros no aceptaremos ningún Título ofrecido por dichos Tenedores y cualquier oferta de dichas Obligaciones Negociables ofrecidas será declarada nula. Ni el presente Prospecto ni ningún documento relativo a la Oferta de Compra o la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder pueden ser distribuidos o entregados en Italia.

Países Bajos

La Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder no constituyen una oferta pública de títulos valores en los Países Bajos. El presente Prospecto está destinado únicamente a los Tenedores de las Obligaciones Negociables o a sus representantes. Las personas físicas o jurídicas que no sean Tenedores reales de las Obligaciones Negociables no pueden participar en la Oferta de Compra ni en la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder, y el presente Prospecto, o cualquier Documento de Oferta relacionado, no debe ser considerado una oferta o la perspectiva de una oferta, de ninguna manera posible, para dichas personas físicas o jurídicas.

Reino Unido

El presente documento es distribuido y está dirigido únicamente a (a) profesionales en materia de inversiones alcanzadas por el Artículo 19 inciso (5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) - Orden de 2005 (la “Orden”) o (b) tenedores de Obligaciones Negociables a quienes esta comunicación puede ser realizada de acuerdo con el Artículo 43 de la Orden o (c) personas fuera del Reino Unido. Cualquier inversión u operación de inversión con la que se relaciona este documento está disponible para y sólo se concretará con dichas personas. Las personas ubicadas en el Reino Unido que reciban este documento (salvo las personas alcanzadas por los incisos (b) y (c) precedentes) no deben utilizar ni actuar en función del presente documento.

Uruguay

La Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder se realizan exclusivamente para a los Tenedores reales de Obligaciones Negociables y están únicamente dirigidas a ellos. Por lo tanto, de acuerdo con las leyes de Uruguay, esta oferta no ha sido registrada en el Banco Central de Uruguay y constituirá una oferta privada conforme al Artículo 2 de la Ley 16.749 de fecha 30 de mayo de 1996.

Francia

No se ha confeccionado ningún prospecto informativo (incluyendo el presente Prospecto) sujeto a la aprobación (Visa) de la Commission Des Opérations De Bourse en relación con la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder. Ni este Prospecto, ni ningún otro material de oferta o información incluido en el presente en relación con la Oferta de Compra o la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder puede ser publicado, emitido o distribuido, ni puede disponerse su publicación, emisión o distribución al público en Francia, ni utilizado en relación con la Oferta de Compra o la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder al público en Francia. El Prospecto se entregará en Francia solamente a los Tenedores de las Obligaciones Negociables, todos los cuales son inversores calificados (Investisseurs Qualifiés) que actúan por cuenta propia conforme a la definición del Artículo L. 411-2 del Código Monetario y Financiero de Francia y el Decreto N° 98-880 de fecha 1° de octubre de 1998. Los Tenedores que obtengan el presente Prospecto deben informarse acerca de las restricciones aplicables y ceñirse a ellas. La Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder no constituyen una invitación por ninguna persona no autorizada para hacerlo, y el presente Prospecto no puede ser utilizado para invitar a ninguna persona a quien resulte ilegal realizar una Oferta de Compra o una Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder.

Panamá

El presente Prospecto no ha sido ni será inscripto ante la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá conforme al Decreto N° 1 del 8 de julio de 1999 (la “Ley del Mercado de Valores de Panamá”) y no puede ser distribuido públicamente en Panamá, salvo en ciertas operaciones limitadas exentas de los requisitos de registro de la Ley del Mercado de Valores de Panamá.

Filipinas

El presente Prospecto no ha sido y no será inscripto ante la Philippine Stock Exchange, Inc. o el Mercado de Negociación de Filipinas, y no puede ser públicamente distribuido en Filipinas. El presente Prospecto está destinado únicamente a los Tenedores reales de Obligaciones Negociables solamente.

Singapur

El presente documento no ha sido registrado como un prospecto ante la Autoridad Monetaria de Singapur, y cualquier otro documento relativo a la oferta de las Obligaciones Negociables no puede ser distribuido o entregado, en forma directa o indirecta, al público o a cualquier miembro del público a excepción de los Tenedores

España

El presente Prospecto no ha sido inscripto ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España y, por lo tanto, no puede ser públicamente distribuido en el Reino de España por WPE International ni por los Agentes Organizadores o los Agentes de Invitación o cualquier otra persona en su nombre, salvo en cumplimiento de las leyes y reglamentaciones españolas.

Suiza

La presente Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder están dirigidas exclusivamente a los Tenedores reales de Obligaciones Negociables. El presente documento no constituye, por lo tanto, un prospecto en el sentido del Artículo 1156 del Código Federal de Obligaciones de Suiza o el Artículo 32 y subsiguientes de las Normas de Cotización de la Bolsa de Comercio de Suiza.

Luxemburgo

La Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder no constituyen una oferta pública de títulos valores dentro del Gran Ducado de Luxemburgo. El presente documento está dirigido exclusivamente a los Tenedores reales de las Obligaciones Negociables y no puede ser duplicado. Tampoco puede ser entregado a otra persona a menos que dicha persona actúe como asesor legal, financiero o impositivo del destinatario y, en cada caso, reciba este documento en un carácter profesional.

LOS AGENTES ORGANIZADORES Y AGENTES DE INVITACIÓN, LOS REPRESENTANTES EN ARGENTINA DE LOS AGENTES ORGANIZADORES Y LOS AGENTES DE INVITACIÓN, EL AGENTE DE DEPÓSITO Y PAGO Y EL AGENTE DE INFORMACIÓN

Agente Organizador y Agente de Invitación

Hemos contratado a UBS y BAS para actuar como Agentes Organizadores en relación con la Oferta de Compra y como Agentes de Invitación en relación con la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder. En tal carácter, UBS y BAS pueden contactar a los Tenedores o a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables en relación con la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder y puede solicitar a corredores, intermediarios, bancos comerciales y otras personas que envíen este documento y otros materiales a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables.

En cualquier momento determinado, UBS y BAS podrán negociar las Obligaciones Negociables u otros títulos valores nuestros por su propia cuenta, o por cuenta de sus clientes y, por consiguiente, pueden tener una posición larga o corta en las Obligaciones Negociables o en esos títulos valores. Ni UBS ni BAS están obligados a crear un mercado para las Obligaciones Negociables.

Nosotros reembolsaremos a los Agentes Organizadores y los Agentes de Invitación sus gastos razonables incurridos en relación con la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder. Hemos otorgado una garantía de indemnidad a favor de UBS y BAS por cualquier responsabilidad en que cada uno de ellos pueda incurrir en su carácter de Co-Agente Organizador y Co-Agente de Invitación, incluyendo cualquier responsabilidad que pueda corresponderle conforme a leyes de títulos valores.

UBS, BAS y sus respectivas sociedades relacionadas nos han brindado servicios de banca de inversión, de banca comercial y de asesoría financiera a nosotros y a nuestras sociedades relacionadas en el curso ordinario de los negocios, por los que han recibido los honorarios, comisiones y reembolso de gastos habituales.

Representantes de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación en Argentina

Hemos contratado a UBS Trading SA y a BofA MERRILL LYNCH como Representantes de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación en Argentina. Pagaremos a UBS Trading SA y a BofA MERRILL LYNCH los honorarios habituales por sus servicios y le reembolsaremos sus gastos razonables. Hemos otorgado a UBS Trading SA y a BofA MERRILL LYNCH una garantía de indemnidad por cualquier responsabilidad en que puedan incurrir en su carácter de Representantes de los Agentes Organizadores y de los Agentes de Invitación en Argentina, incluyendo cualquier responsabilidad que puedan corresponderle en virtud de las leyes de títulos valores.

Agente de Depósito y Pago

Se ha designado a Deutsche Bank Trust Company Americas como Agente de Depósito y Pago para la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Presentación de Cartas Poder. Abonaremos al Agente de Depósito y Pago los honorarios habituales por sus servicios y le reembolsaremos los gastos razonablemente irrogados. También hemos otorgado una garantía de indemnidad al Agente de Depósito y Pago frente a cualquier responsabilidad que pueda incurrir en tal carácter.

Agente de Información

Se ha designado a D.F. King & Co. como Agente de Información para la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Presentación de Cartas Poder. Toda la correspondencia relativa a la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Presentación de Cartas Poder debe ser enviada o entregada por cada Tenedor o por el corredor, agente bursátil, banco comercial, sociedad fiduciaria u otro representante de un beneficiario final al Agente de Información en el domicilio y número de teléfono indicados al dorso del presente Prospecto. Cualquier Tenedor o beneficiario final que tenga alguna pregunta acerca de los procedimientos para ofrecer Obligaciones Negociables debe contactar al Agente de Información en el domicilio y al número de teléfono indicados al dorso del presente Prospecto. Pagaremos al Agente de Información los honorarios habituales por sus servicios y le reembolsaremos los gastos razonablemente irrogados. También hemos acordado indemnizar al Agente de Información por cualquier responsabilidad en que pueda incurrir en tal carácter.

HONORARIOS Y GASTOS

WPE International pagará a UBS, BAS, UBS Trading SA, BofA MERRILL LYNCH, Deutsche Bank Trust Company Americas y D.F. King & Co., Inc. los honorarios que resulten razonables y habituales por sus respectivos servicios y les reembolsará sus respectivos gastos menores en relación con ellos. WPE International también pagará a las firmas de corretaje y otros custodios, representantes y fiduciarios los gastos menores razonables irrogados por ellos al enviar las copias del presente Prospecto y los materiales relacionados a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables y los C&CP y al tramitar o transmitir las ofertas de Obligaciones Negociables y los C&CP de sus clientes. Asimismo, WPE International pagará USD 5,00 en concepto de honorarios a las firmas de corretaje, otros custodios, representantes o fiduciarios por cada USD 1.000,00 de capital en circulación de Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y aceptadas para su compra conforme a los términos del presente Prospecto; siempre que dicha oferta de Obligaciones Negociables haya sido realizada mediante esas firmas de corretaje, otros custodios, representantes o fiduciarios (sin duplicación) por Tenedores de Obligaciones Negociables que individualmente posean en total un monto de capital en circulación igual o inferior a USD 250.000,00.

En relación con la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimiento y Otorgamiento de Cartas Poder, los directores y funcionarios de IMPSA o WPE International pueden invitar a realizar ofertas y presentar C&CP por correo, en forma personal o por teléfono, fax, telegrama, comunicación electrónica u otros métodos similares. Los directores y funcionarios no serán compensados específicamente por estos servicios.

WPE International pagará todos los impuestos a la transferencia aplicables a la compra y transferencia de las Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Compra. Si, no obstante, debieran entregarse certificados de las Obligaciones Negociables por montos de capital no ofrecidas o no aceptadas para su compra a personas que no sean el Tenedor registrado de las Obligaciones Negociables, o registrarse o emitirse a nombre de ellas, o bien si se creara un impuesto a la transferencia por cualquier motivo distinto de la compra y transferencia de las Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra, el importe de dicho impuesto a la transferencia (ya sea que se aplique al Tenedor registrado o a cualquier otra persona) deberá ser pagado por el Tenedor oferente. Si no se presenta constancia satisfactoria del pago de dicho impuesto o de una exención de dicho pago a WPE International, el importe de dicho impuesto a la transferencia será deducido de la Contraprestación Total o la Contraprestación de la Oferta de Compra, según corresponda, pagadera al Tenedor oferente.

ORIGEN DE LOS FONDOS

Se prevé que el monto total de los fondos necesarios para comprar todas las Obligaciones Negociables en circulación conforme a la Oferta de Compra y para pagar todos los honorarios y gastos relacionados sea el producido neto de la financiación a la que se hace referencia en las “Condiciones para la Concreción de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Presentación de Cartas Poder”. Esta Nueva Oferta debe concretarse hasta la Fecha de Liquidación Anticipada Opcional inclusive, de existir, o hasta la Fecha de Liquidación Final, según corresponda de la presente Oferta de Compra para asegurar que WPE International cuente con suficientes recursos para ofrecer las Obligaciones Negociables. Se estima que el monto total de los fondos necesarios será de aproximadamente USD 236 millones, bajo el supuesto de que la totalidad de las Obligaciones Negociables sean ofrecidas válidamente antes de la Fecha de Finalización de la oferta.

DISPOSICIONES VARIAS

La Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder se realizan a todos los Tenedores. WPE International no tiene conocimiento de ninguna jurisdicción en la que la realización de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder sea ilegal conforme a las leyes aplicables. Si WPE International toma conocimiento de cualquier jurisdicción en la que la realización de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder no se ajustarían a las leyes aplicables, WPE International realizará un esfuerzo de buena fe para cumplir con dichas leyes. Si luego de realizar dicho esfuerzo de buena fe, WPE International no puede cumplir con dichas leyes, la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder no se realizará a los Tenedores que residan en dicha jurisdicción (y no se aceptarán ofertas de Obligaciones Negociables o entregas de C&CP de o en nombre de ellos).

No se ha autorizado a ninguna persona a brindar información o a realizar cualquier declaración en nombre de WPE International que no esté incluida en el presente Prospecto y, en caso de ser brindada o realizada, dicha información o declaración no debe ser considerada autorizada.

Anexo A

MODELO DE SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F

Como EMISOR

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS

como FIDUCIARIO, CO-AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA

DEUTSCHE BANK S.A.

Como AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA

DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH

Como AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TIPO DE CAMBIO

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

Como AGENTE DE COTIZACIÓN, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA

_________________________

SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO

De fecha [ ] de 2010

Contrato de Fideicomiso

Del 22 de octubre de 2007 y complementado el 22 de octubre de 2007

EL PRESENTE SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO, celebrado el [ ] de 2010 (el "Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario"), entre INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F, sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina(“IMPSA”), DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS, sociedad por acciones bancaria sujeta a las leyes del Estado de Nueva York, como fiduciario (el “Fiduciario”), co-agente de registro (en dicho carácter, el “Co-agente de Registro”), agente de pago (en forma conjunta con cualquier otro agente de pago en virtud del Contrato de Fideicomiso Base, en tales caracteres respectivamente, cada uno será denominado "Agente de Pago" y en forma colectiva los "Agentes de Pago") y agente de transferencia (junto con cualquier otro agente de transferencia en virtud del Contrato de Fideicomiso Base y en tales caracteres, cada uno será denominado "Agente de Transferencia" y en forma conjunta, los "Agentes de Transferencia"), DEUTSCHE BANK S.A., un banco debidamente constituido y en giro comercial en virtud de las leyes de Argentina, como agente de registro (el “Agente de Registro”), agente de pago, agente de transferencia y representante del Fiduciario en Argentina (en tal carácter, el "Representante del Fiduciario en Argentina"), DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH, como Agente de Tipo de Cambio en Londres (en tal carácter, el “Agente de Tipo de Cambio”) y DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., como agente de cotización (el “Agente de Cotización”), agente de pago y agente de transferencia, en virtud del contrato antedicho del 22 de octubre de 2007 (el “Contrato de Fideicomiso Base”), complementado mediante el primer contrato de fideicomiso complementario del 22 de octubre de 2007 (el “Primer Contrato de Fideicomiso Complementario” y, junto con el Contrato de Fideicomiso Base, el “Contrato de Fideicomiso”), ambos celebrados entre IMPSA, el Fiduciario, el Agente de Registro, el Agente de Pago en Londres y el Agente de Cotización.

POR CUANTO, la Cláusula 7.2 del Contrato de Fideicomiso establece que con el voto afirmativo en Asamblea Extraordinaria de Tenedores constituida con el quórum establecido en la Cláusula 6.6, de la mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables, IMPSA, el Fiduciario, el Agente de Registro, el Agente de Pago en Londres y el Agente de Cotización pueden celebrar un Contrato de Fideicomiso o Contrato de Fideicomiso complementario del Contrato de Fideicomiso con el fin de agregar disposiciones o modificar de cualquier modo o eliminar cualquiera de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso o de modificar de cualquier modo los derechos de los Tenedores en virtud del Contrato de Fideicomiso, con ciertas excepciones;

POR CUANTO, IMPSA desea y ha solicitado al Fiduciario, al Agente de Registro, al Agente de Pago en Londres y al Agente de Cotización que celebren con ella el presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario a los efectos de modificar el Contrato de Fideicomiso en ciertos aspectos, solamente respecto de las Obligaciones Negociables Denominadas en Dólares Estadounidenses con vencimiento en 2014 y un cupón del 11,25% (las “Obligaciones Negociables”);

POR CUANTO, según lo exigido por la Cláusula 6.6 del Contrato de Fideicomiso y por la Ley de Obligaciones Negociables Argentina, (i) IMPSA y el Fiduciario han recibido el consentimiento de los Tenedores de no menos que la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y (ii) la Sociedad ha sido autorizada por su Directorio a suscribir el presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario;

POR CUANTO, según lo contemplado en la Cláusula 6.6 y en la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, IMPSA ha entregado al Fiduciario, simultáneamente con la entrega de este Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario, (i) la Resolución del Directorio de IMPSA por el que se autoriza la suscripción del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario, (ii) un Certificado de los Funcionarios por el que se indica que las condiciones suspensivas para la suscripción del Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario han sido cumplidas y (iii) un Dictamen Legal que indica que la firma de este Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario está autorizada o permitida por el Contrato de Fideicomiso y que se han verificado todas las condiciones suspensivas de la suscripción del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario;

POR CUANTO, según lo exigido por la Cláusula 7.2 del Contrato de Fideicomiso, inmediatamente después de la celebración del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario por parte de la Sociedad, el Fiduciario, el Agente de Registro, el Agente de Pago en Londres y el Agente de Cotización, IMPSA notificará, por su cuenta a las personas previstas en la Cláusula 12.4 del Contrato de Fideicomiso y a la Comisión Nacional de Valores, los términos generales del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario;

POR CUANTO, tal como lo exige el Contrato de Fideicomiso y la Ley de Obligaciones Negociables Argentina para su validez, las modificaciones al Contrato de Fideicomiso fueron aprobadas por los Tenedores de al menos la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en asamblea debidamente convocada y celebrada el 29 de septiembre de 2010.

POR LO TANTO, IMPSA y el Fiduciario convienen que las siguientes disposiciones complementarán el Contrato de Fideicomiso únicamente con relación a las Obligaciones Negociables:

ARTÍCULO I

DEFINICIONES

Cláusula 1.1 Términos en General. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente documento tendrán los significados que se les asigna respectivamente en el Contrato de Fideicomiso.

Cláusula 1.2 Términos Genéricos. Todas las palabras utilizadas en el presente documento deberán interpretarse con el género y número que el contexto indique. Las palabras “en el presente”, “por el presente”, “del presente”, “al presente”, “anteriormente” y “más adelante” y palabras similares se refieren al presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario en su totalidad y no a ningún párrafo, inciso u otra subdivisión en particular, a menos que se indique otra cosa. En el presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario, “inclusive” significa “a título ilustrativo y no en forma taxativa” a menos que se indique lo contrario.

Cláusula 1.3 Interpretación.

Los títulos y subrayados se utilizan como referencia únicamente y no influyen sobre la interpretación del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario. No forman parte de este Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario y no deben afectar su interpretación.
Las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.
La referencia a un Artículo, Cláusula, Anexo o Apéndice es una referencia a ese Artículo, Cláusula, Anexo o Apéndice del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario, a menos que se indique otra cosa.
La referencia a un documento incluye una reforma, modificación o suplemento, o un reemplazo o novación, de ese documento, pero sin tomar en cuenta cualquier modificación, reforma, suplemento, reemplazo o novación realizada en violación de dicho documento o el Contrato de Fideicomiso.

(v) La referencia a una parte de un documento incluye a los sucesores y cesionarios permitidos de dicha parte.

ARTÍCULO II

MODIFICACIONES

Cláusula 2.1 Modificaciones al Artículo III de Contrato de Fideicomiso. Por el presente documento se modifica el Artículo III del Contrato de Fideicomiso, suprimiendo las siguientes cláusulas en forma íntegra: Cláusula 3.16 (Limitación de las Garantías); Cláusula 3.17 (Limitación sobre la Deuda); Cláusula 3.18 (Transacciones con Sociedades Relacionadas); Cláusula 3.19 (Transacciones de Venta con Cláusula de Locación); Cláusula 3.20 (Limitaciones sobre Pagos Restringidos); Cláusula 3.21 (Limitación de la Deuda de las Subsidiarias); Cláusula 3.22 (Limitación sobre la Venta de Activos); Cláusula 3.24 (Limitación sobre la Venta o Emisión de Capital de las Subsidiarias Restringidas); Cláusula 3.25 (Limitación sobre la Emisión y Venta de Acciones de Suscripción Preferente de las Subsidiarias Restringidas); Cláusula 3.26 (Fusiones, Ventas o Locaciones); y Cláusula 3.27 (Cambio de Control).

Cláusula 2.2 Modificación del Artículo IV del Contrato de Fideicomiso. El Artículo IV del Contrato de Fideicomiso sufrirá las siguientes modificaciones:

el inciso (ii) de la Cláusula 4.1 se suprime en su totalidad; y
la Cláusula 4.1 se modifica suprimiendo la frase “y a solicitud de los tenedores de al menos un 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación a dicha fecha”, reemplazándola con la siguiente frase: “y a solicitud de los tenedores de al menos un 90% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación a dicha fecha”.

ARTÍCULO III

DISPOSICIONES VARIAS

Cláusula 3.1 Ratificación del Contrato de Fideicomiso Base modificado por el Primer Contrato de Fideicomiso Complementario. Se ratifica y confirma a todo efecto el Contrato de Fideicomiso Base y el Primer Contrato de Fideicomiso Complementario, modificados y complementados por el presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario, y el presente Segundo Contrato Complementario será considerado incorporado como parte integral del Contrato de Fideicomiso Base y del Primer Contrato de Fideicomiso Complementario del modo y con el alcance establecido en el presente, en el Contrato de Fideicomiso Base y en el Primer Contrato de Fideicomiso Complementario. Las disposiciones del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario únicamente se aplican a las Obligaciones Negociables.

Cláusula 3.2 Responsabilidad del Fiduciario por los Considerandos. Los considerandos del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario y de las Obligaciones Negociables, excepto por los certificados de autenticación del Fiduciario y el séptimo considerando del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario, serán considerados como declaraciones de la Sociedad, y el Fiduciario no realiza declaraciones respecto de la validez o suficiencia del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario, de los materiales ofrecidos ni de las Obligaciones Negociables. El Fiduciario no será responsable por la utilización o aplicación de las Obligaciones Negociables ni del producido de ellas por parte de la Sociedad.

Cláusula 3.3 Ley Aplicable. El presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York. Todo lo relativo a la correspondiente autorización, suscripción, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, y lo relativo a los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables sean consideradas obligaciones negociables según la legislación argentina, se regirá por la Ley de Obligaciones Negociables, así como por la Ley de Sociedades Comerciales y otras leyes y regulaciones argentinas.

Cláusula 3.4 Invalidez Parcial. En caso de que una o más disposiciones del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario o de las Obligaciones Negociables resulte inválida, ilegal o inexigible en cualquier aspecto, dicha invalidez, ilegalidad o inexigibilidad no obstará a la validez, legalidad o exigibilidad de las restantes disposiciones del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario o de las Obligaciones Negociables; por el contrario, este Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario y las Obligaciones Negociables serán interpretadas como si la disposición inválida, ilegal o inexigible no existiera.

Cláusula 3.5 Ejemplares. El presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario podrá ser suscripto en cualquier número de ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto.

Cláusula 3.5 Entrada en vigencia. Con sujeción a lo establecido más adelante, las disposiciones del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario entrarán en vigencia cuando las modificaciones aquí descriptas y el Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario sean aprobados por los Tenedores de la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso, e IMPSA y el Fiduciario hayan recibido el consentimiento de dicha mayoría de Tenedores, en asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables celebrada en Buenos Aires, Argentina y de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y de la Ley de Obligaciones Negociables Argentina. El presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario no entrará en vigencia hasta tanto IMPSA no haya entregado al Fiduciario (i) la Resolución del Directorio de IMPSA que autorice la celebración del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario, (ii) un Certificado de los Funcionarios donde se deje constancia que las condiciones suspensivas de la celebración del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario se hayan cumplido, y (iii) un Dictamen Legal donde se deje constancia de que la celebración del presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario se encuentra autorizado o permitido en el Contrato de Fideicomiso y que todas las condiciones suspensivas de su celebración se han cumplido.

[EL RESTO DE ESTA PÁGINA SE HA DEJADO EN BLANCO INTENCIONALMENTE]

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las partes suscriben el presente Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario en la fecha indicada precedentemente.

Por INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F:

Firma:____________________________________
Nombre:
Cargo:

Por DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS:

Firma:____________________________________
Nombre:
Cargo:

Firma:___________________________________

Nombre:

Cargo:

Por DEUTSCHE BANK S.A., como Fiduciario:

Firma: _________________________________

Nombre:

Cargo:

Firma:_________________________________

Nombre:

Cargo:

Por DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH como Fiduciario:

Firma: __________________________________________

Nombre:

Cargo:

Firma: __________________________________________

Nombre:

Cargo:

Por DETSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., como Fiduciario:

Firma: _______________________________________________

Nombre:

Cargo:

Firma: _______________________________________________

Nombre:

Cargo:

Anexo B

MODELO DE CARTA PODER Y PODER GLOBAL DE PARTICIPANTES DE DTC

[ ]

De nuestra consideración,

Hacemos referencia al Prospecto de Oferta de Compra y Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder (el “Prospecto”) con relación a (i) la oferta de WPE International Coöperatief U.A. (“WPE International”), para comprar en efectivo todas sus obligaciones negociables en dólares estadounidenses con vencimiento en 2014 y un cupón del 11,25% en circulación (las “Obligaciones Negociables”) y (ii) la solicitud por parte de WPE International de consentimientos y poderes para las Enmiendas Propuestas (definidas en el Prospecto) al Contrato de Emisión del 22 de octubre de 2007 (el “Contrato de Fideicomiso Base”) entre IMPSA, DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS, sociedad bancaria constituida de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, como fiduciario (el “Fiduciario”), co-agente de registro (en tal carácter, el “Co-Agente de Registro”) agente de pago (junto como cualquier otro agente de pago en virtud del Contrato de Fideicomiso Base en tal carácter individualmente, el “Agente de Pago” y, colectivamente, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (junto con cualquier otro agente de transferencia en virtud del Contrato de Fideicomiso Base en tal carácter individualmente, el "Agente de Transferencia", y, colectivamente, los “Agentes de Transferencia”), DEUTSCHE BANK S.A., un banco debidamente constituido y en giro en virtud de las leyes de la Argentina, como agente de registro (el “Agente de Registro”), Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del Fiduciario en la Argentina (en tal carácter, el “Representante del Fiduciario en Argentina”) y DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., como agente de cotización (el "Agente de Cotización"), Agente de Pago y Agente de Transferencia, complementado por su primera modificación del 22 de octubre de 2007 (el "Primer Contrato de Fideicomiso Complementario” y, junto con el Contrato de Fideicomiso Base, el “Contrato de Fideicomiso”). Los términos empleados en mayúscula pero no definidos en el presente documento tendrán los significados que se les asigna respectivamente en el Prospecto.

El abajo firmante, por cuenta y orden de titulares beneficiarios de Obligaciones Negociables mantenidas a través del firmante como se especifica más abajo, otorga por el presente un poder especial irrevocable, con amplios poderes de sustitución (i) a favor de Deutsche Bank Trust Company Americas, con domicilio 60 Wall Street, New York, New York, USA 10005 y/o las personas que éste designe (el “Agente de Depósito y Pago”) para que, en su nombre y representación, el Agente de Depósito y Pago concurra por sí o por representante a la oficina del Agente de Registro en la Fecha de Registro y presente la Notificación de Asistencia para que el Representante pueda asistir y votar en nombre y representación del abajo firmante en la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables a ser celebrada Suipacha 1111, Piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 29 de septiembre de 2010 a las 9:00 a.m., hora de Buenos Aires, en primera convocatoria (la “Asamblea”) y el 13 de octubre de 2010 a las 9:00 a.m., hora de Buenos Aires, en segunda convocatoria (la “Segunda Asamblea”); y (ii) a favor de Deutsche Bank S.A. con domicilio Edificio República, Tucumán 1 Piso 14° (C1049AAA), Ciudad de Buenos Aires, Argentina y/o a las personas que éste designe (los “Representantes”) para que, en su nombre y representación, los Representantes, actuando individualmente e indistintamente cualquiera de ellos, concurran por sí o por apoderado a la Asamblea y a la Segunda Asamblea, y a cualquier reconvención, y vote en nombre y representación del abajo firmante a favor de aprobar las Enmiendas Propuestas y aquellas otras cuestiones a ellas vinculadas, con respecto a Obligaciones Negociables por un valor de capital total de [Monto de las Obligaciones Negociables Ofrecidas] conforme resulta del poder “ómnibus” otorgado por [Participante] a favor del abajo firmante.

Cordialmente,

[Participante]

Fecha: [●]

Cordialmente,

[Participante]

Fecha: [●]

[Poder a ser otorgado y certificado ante escribano público, con una apostilla válida u otra legalización consular equivalente]

[EL RESTO DE ESTA PÁGINA FUE DEJADO EN BLANCO EN FORMA INTENCIONAL]

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F

Oferta de Compra en Efectivo y Solicitud de Consentimientos y Cartas Poder con relación a Todas sus Obligaciones Negociables en dólares con Vencimiento en 2014 y un Cupón del 11,25%.
(CUSIP/ISIN N° 45647V AG0 / US4567VAG05 (Norma 144A) y P5537S AD4 / USP5537SAD47 (Reglamentación S))

Nómina Resumen de las Cartas Poder

Monto Residual del Capital de las Obligaciones Negociables:


	CUSIP/ISIN	Número de Cuenta	Poder Entregado
1.			$
2.			$
3.			$
4.			$
5.			$
6.			$
7.			$
8.			$

(Adjuntar páginas adicionales necesarias)


Certificación notarial/Legalización/Apostilla:


POR FAVOR COMPLETAR
Firma(s): X________________________________________________
Nombre del Participante: X________________________________________________
Número del Participante:
Empleado autorizado:
Dirección:
Ciudad/estado/código postal:
Teléfono/Fax:
Fecha:

Anexo C

ÍNDICE DE LOS ESTADOS contables



Estados Financieros al 31 de enero de 2010, 31 de enero de 2009 y 31 de enero de 2008
Informe del Auditor	C-2
Estados de Situación Patrimonial Consolidados	C-7
Estados de Resultados Consolidados	C-8
Estados de Origen y Aplicación de Fondos Consolidados	C-9
Notas al Informe de Revisión Limitada de los Estados Contables Consolidados	C-10

[Página en blanco intencionalmente.]

WPE International es:

WPE INTERNATIONAL S.A.

Prins Bernhardplein 200, 1097 JB

Amsterdam, the Netherlands


El Agente de Depósito y Pago, Co-Agente de Registro y Agente de Transferencia con respecto a las Obligaciones Negociables es: DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 60 Wall Street, 27th Floor New York, New York 10005 Attn: Global Transaction Banking Trust & Securities Services	El Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina con respecto a las Obligaciones Negociables es: DEUTSCHE BANK S.A. Edificio República Tucumán 1 Piso 14° (C1049AAA) Ciudad de Buenos Aires, Argentina Unidad: Domestic Custody Services Atención a: Trust & Securities Services

El Agente de Información para la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Presentación de Cartas Poder es:

http:///

D.F. KING & CO., INC.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Línea de Cobro Revertido para Bancos y Corredores: (212) 269-5550
Línea Gratuita para Otras Personas: (800) 488-8075

Cualquier pregunta o solicitud de asistencia o de copias adicionales del presente Prospecto y cualquier modificación o suplemento a su texto pueden dirigirse al Agente de Información al domicilio y número de teléfono indicados anteriormente. Los Tenedores pueden también contactar a los Agentes Organizadores y Agentes de Invitación en el domicilio y número de teléfono indicados adelante o al corredor, agente bursátil, banco comercial, sociedad fiduciaria u otro representante de dicho Tenedor para obtener asistencia en relación con los términos de la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Presentación de Cartas Poder.

Los Agentes Organizadores y los Agentes de Invitación para la Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimientos y Otorgamiento de Cartas Poder son:


UBS Investment Bank 677 Washington Boulevard Stamford, Connecticut 06901 Atención: Liability Management Group Llamada con cobro revertido: (203) 719-4210 Línea gratuita en los Estados Unidos: (888) 719-4210	BofA MERRILL LYNCH One Bryant Park, 10th Floor New York, New York 10036 Atención: Liability Management Group Llamada con cobro revertido: (646) 855-3401 Línea gratuita en los Estados Unidos: (888) 292-0070

Los Representantes en Argentina de los Agentes Organizadores y los Agentes de Invitación son:


UBS TRADING SA Ing Butty 240 Piso 18, C1001 AFB Ciudad de Buenos Aires, Argentina From Outside Argentina: +54 (11) 4316-0300 From Argentina: + 11 4316-0300	BofA MERRILL LYNCH Torre Bouchard Bouchard 547, 23rd Floor (1006) Capital Federal Buenos Aires, Argentina Desde el exterior: +54 (11) 4317-7608 Desde Argentina: + 11 4317-7608

*“Blue sky laws”: Leyes que regulan la oferta y negociación de títulos valores en los estados de los Estados Unidos. ↑
* “Backup withholding”: retención técnica que se practica a los sujetos que no tienen número de identificación tributaria o que no han presentado sus declaraciones juradas. ↑

AI assistant

IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2010

RESUMEN

LA SOCIEDAD

ACEPTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN PARA SU COMPRA; PAGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

RETIRO DE OFERTAS; REVOCACIÓN DE C&CP

CONDICIONES PARA LA CONCRECIÓN DE LA OFERTA DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER

SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO

PROPUESTA DE RESOLUCIÓN Y SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO

ALGUNAS CONSECUENCIAS DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS

ALGUNAS CONSIDERACIONES SOBRE LOS IMPUESTOS EN ARGENTINA

RESTRICCIONES JURISDICCIONALES

LOS AGENTES ORGANIZADORES Y AGENTES DE INVITACIÓN, LOS REPRESENTANTES EN ARGENTINA DE LOS AGENTES ORGANIZADORES Y LOS AGENTES DE INVITACIÓN, EL AGENTE DE DEPÓSITO Y PAGO Y EL AGENTE DE INFORMACIÓN

HONORARIOS Y GASTOS

ORIGEN DE LOS FONDOS

DISPOSICIONES VARIAS

Anexo A

Anexo B

Anexo C

AI assistant

IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2010

RESUMEN

LA SOCIEDAD

ACEPTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN PARA SU COMPRA; PAGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

RETIRO DE OFERTAS; REVOCACIÓN DE C&CP

CONDICIONES PARA LA CONCRECIÓN DE LA OFERTA DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS Y CARTAS PODER

SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO

PROPUESTA DE RESOLUCIÓN Y SEGUNDO CONTRATO DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIO

ALGUNAS CONSECUENCIAS DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS

ALGUNAS CONSIDERACIONES SOBRE LOS IMPUESTOS EN ARGENTINA

RESTRICCIONES JURISDICCIONALES

LOS AGENTES ORGANIZADORES Y AGENTES DE INVITACIÓN, LOS REPRESENTANTES EN ARGENTINA DE LOS AGENTES ORGANIZADORES Y LOS AGENTES DE INVITACIÓN, EL AGENTE DE DEPÓSITO Y PAGO Y EL AGENTE DE INFORMACIÓN

HONORARIOS Y GASTOS

ORIGEN DE LOS FONDOS

DISPOSICIONES VARIAS

Anexo A

Anexo B

Anexo C

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