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IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2010
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INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
(constituida conforme a las leyes de la República Argentina)
Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo
por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de U$S 500.000.000
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA”, la “Emisora” o la “Compañía”) podrá emitir en forma periódica Títulos de Deuda de Mediano Plazo (las “Obligaciones Negociables”) conforme a su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo (el “Programa”) los cuales podrán ser denominados en dólares estadounidenses o en las monedas que se establezcan en los suplementos de precio (cada uno, un “Suplemento de Precio”) correspondientes. Las Obligaciones Negociables tendrán vencimientos de entre 7 días y 30 años contados partir de la fecha de emisión u otros vencimientos que se establezcan en el Suplemento de Precio correspondiente. El monto del Programa y en consecuencia el valor nominal máximo de todas las Obligaciones Negociables en circulación, en cualquier momento, será de U$S 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado de la forma que se describe en el presente).
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasas fijas o variables o por referencia a un índice o fórmula, o bien podrán ser emitidas con una tasa de descuento y no devengar intereses. Podrán emitirse diversas clases de Obligaciones Negociables (cada una, una “Clase”). Todas las Obligaciones Negociables de una Clase denominadas en la misma moneda, con la misma fecha de vencimiento, que devenguen intereses (si hubiera) en las mismas condiciones y a la misma tasa y cuyos términos sean idénticos, constituirán una serie (cada una, una “Serie”). Los términos específicos de cada Serie serán establecidos en el Suplemento de Precio correspondiente.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por la Compañía a través de uno o varios colocadores designados oportunamente por ésta (cada uno de ellos, un “Colocador”) en forma continua o mediante colocaciones sindicadas. El Suplemento de Precio correspondiente especificará el Colocador o los Colocadores a través de los cuales serán ofrecidas las Obligaciones Negociables de una determinada Clase y/o Serie. Las Obligaciones Negociables también podrán ser vendidas a un Colocador o Colocadores como mandantes, a su valor nominal, con descuentos negociados o de otra manera, y podrán ser vendidas a favor o a través de sindicatos o entidades financieras para las cuales el Colocador actuará como organizador principal. Asimismo, la Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables directamente a los compradores.
Oferta Pública autorizada por Resolución N° 15.679, de fecha 19 de julio de 2007, de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en este prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”). La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Prospecto Resumido es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad, de las personas que firmen el presente y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. Asimismo los Colocadores son exclusivamente responsables de la información relativa a los mismos. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y serán emitidas y colocadas de conformidad y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley N° 23.576 de la República Argentina (“Argentina”), según las modificaciones de la Ley N° 23.962 (y sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Resolución Nº 470-1738/2004, con sus modificaciones en virtud de la Resolución Nº 500-2222/2007 y la Resolución Nº 521-2352/2007 (la “Resolución Conjunta”), emitidas por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”), y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables, les corresponderán los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos mediante Decreto Nº 677/2001 y de otras leyes y regulaciones argentinas aplicables.
El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables.
El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La CNV no ha emitido juicio sobre los montos en dólares estadounidenses contenidos en el presente Prospecto.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionadas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial. Si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas que calificarán en todo momento como subordinadas en prioridad de pago respecto de la deuda garantizada de la Compañía y, en la medida allí determinada, cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Compañía (así como respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
Se podrá solicitar que una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación en el “Mercado Euro MTF” de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y para que coticen en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), o en cualquier otro mercado de valores que puedan acordar la Compañía y el o los Colocadores pertinentes. La Compañía también podrá emitir Obligaciones Negociables sin cotización y/u Obligaciones Negociables no admitidas para su negociación en ningún mercado. El presente constituye un “prospecto base” a los fines de la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Puede utilizarse únicamente para ofrecer Obligaciones Negociables por un período de un año desde la fecha del presente.
Véase “Factores de Riesgo” para un análisis de ciertos factores significativos que deberán considerarse en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa no han sido ni serán registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta (i) a compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) (la “Norma 144A”) en los Estados Unidos, (ii) a compradores institucionales calificados (“CICs”) (según se define el término en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) en los Estados Unidos o (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “Regulación S”). Para tener información sobre ciertas restricciones a la reventa y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en este Prospecto Resumido.
El presente Prospecto Resumido es una versión resumida del Prospecto de actualización completo de fecha 26 de noviembre de 2010 (el “Prospecto”), y debe ser leído conjuntamente con dicho Prospecto y con los documentos incorporados a él por referencia, el cual se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de la Compañía, sitas en Avda. Eduardo Madero 940, Piso 18º, Buenos Aires, Argentina, de lunes a viernes en el horario habitual de la actividad comercial. Todos los términos iniciados con mayúscula y no definidos en el presente Prospecto Resumido tendrán el significado a ellos atribuido en el Prospecto.
Prospecto Resumido de fecha 26 de noviembre de 2010
Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Compañía confirma que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto contienen o incorporan toda la información relacionada a la Compañía y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa y que no existen otros hechos, en relación con la Compañía, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad del presente Prospecto Resumido y el Prospecto o parte de dicha información resulte equívoca en ningún aspecto relevante. La Compañía acepta la consecuente responsabilidad. Sin perjuicio de lo anterior, la información contenida en el presente relativa a la Argentina, Brasil y Venezuela y sus respectivas economías se presenta como información disponible al público y la Compañía no formula ninguna declaración ni garantía con respecto a la misma. Según lo establece el Artículo 35 del Anexo del Decreto 677/2001, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
El presente Prospecto Resumido no tiene el propósito de suministrar la base para ningún crédito u otra evaluación y no debería considerarse como una recomendación de la Compañía o los Colocadores para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad crediticia de la misma. Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomaran conocimiento. Ni la entrega del presente Prospecto Resumido ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el presente Prospecto Resumido es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Compañía desde la fecha del presente.
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007 y por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 5 de junio de 2007.
En Argentina, no se ha asignado al Programa ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables.
La Compañía no ha autorizado la realización o entrega de ninguna declaración o información respecto de sí misma o de las Obligaciones Negociables que sea diferente a la contenida o incorporada por referencia al presente Prospecto, al Contrato de Fideicomiso (según se define en el presente) o a cualquier Suplemento de Precio o según sea aprobada a tal efecto por la Compañía. No deberán basarse en ninguna declaración o información semejante ni deberá considerarse autorizada por la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos.
Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto Resumido o del Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. El presente podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales ha sido publicado. La Compañía y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto Resumido o el Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto Resumido, del Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”.
La Compañía espera poder comprometerse en relación con la cotización de cualquier Serie de Obligaciones Negociables en el Mercado Euro MTF a los fines de que, en tanto cualquiera de ellas esté en circulación y cotice en dicho mercado, en el caso de algún cambio sustancial adverso en la situación económica de la Compañía que no estuviera reflejado en este Prospecto Resumido, según fuera modificado o complementado, la Compañía preparará un suplemento relativo a este Prospecto Resumido o publicará un nuevo Prospecto Resumido para utilizar en relación con cualquier cuestión posterior relativa a cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser cotizadas en el Mercado Euro MTF. Si la Compañía modificara o enmendara los términos del Programa de forma tal que hiciera que este Prospecto Resumido, según quedara modificado o complementado, fuera erróneo o equívoco, en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables continúe en circulación y cotice en el Mercado Euro MTF, la Compañía preparará otro suplemento en relación con cualquier emisión posterior de Obligaciones Negociables a ser cotizadas en dicho mercado.
En este Prospecto Resumido, las referencias a “cotización en el Mercado Euro MTF” o cualquier término similar que se utilice deberán tomarse como una referencia a la “aprobación para la negociación en el Mercado Euro MTF”.
Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables que llevan una leyenda restrictiva, que sea una persona estadounidense (con la excepción de aquéllos que compren por cuenta de personas no estadounidenses): (i) declara que las adquiere por cuenta propia o en beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que el tenedor y dicha cuenta son compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A) o un inversor institucional acreditado (según lo definido en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense); y (ii) reconoce que las obligaciones negociables no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas o de otro modo transferidas salvo (A) en cumplimiento de la Norma 144A a favor de una persona, quien según el criterio razonable del vendedor, es un comprador institucional calificado, (B) fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Regulación S, o (C) conforme a una exención de los requisitos de registro contemplada en la Ley de Títulos Valores Estadounidense prevista por la Norma 144 de esta ley (si estuviera disponible), en cada caso de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción. Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S ha declarado que no está comprando las Obligaciones Negociables con el propósito de su reventa, distribución u otra enajenación de ellas a una persona estadounidense o en los Estados Unidos. Salvo indicación en contrario, los términos utilizados en este párrafo tendrán los significados que les otorga la Regulación S. Para una descripción de estas y ciertas otras restricciones sobre las ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto Resumido, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”.
El Fiduciario, los Colocadores y la Compañía no efectúan comentario alguno sobre la legalidad de la compra de las Obligaciones Negociables por un inversor conforme a las leyes de inversión correspondientes o leyes similares. Se aconseja a cada posible inversor consultar a su propio asesor legal y asesor comercial sobre las cuestiones legales, de negocios y cuestiones relacionadas con la compra de las Obligaciones Negociables.
Los Colocadores y sus respectivas sociedades vinculadas podrán comprar Obligaciones Negociables en forma periódica o conformar un mercado para las Obligaciones Negociables y en tal forma, podrán tener una posición corta o larga respecto de las mismas en cualquier momento. Sin embargo, ninguno de los Colocadores ni ninguna de sus sociedades vinculadas asume la obligación de adquirir Obligaciones Negociables o formar un mercado para las Obligaciones Negociables y no se puede garantizar la existencia de un mercado líquido para las mismas.
De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente, la Compañía sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del Programa.
CIERTAS PERSONAS QUE PARTICIPEN DE LA OFERTA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES QUE ESTABILICEN, MANTENGAN O DE OTRO MODO AFECTEN EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, INCLUYENDO OPERACIONES DE SOBREASIGNACIÓN, ESTABILIZACIÓN Y OPERACIONES DE COBERTURA DE POSICIONES CORTAS Y LA IMPOSICIÓN DE OFERTAS PUNITORIAS. SIN EMBARGO, PUEDE NO EXISTIR NINGUNA OBLIGACIÓN PARA DICHO AGENTE DE ESTABILIZACIÓN O CUALQUIER AGENTE DE HACER ESTO, Y DE INICIARSE DICHA ESTABILIZACIÓN PUEDE SER INTERRUMPIDA EN CUALQUIER MOMENTO Y DEBE FINALIZAR DESPUÉS DE UN PERÍODO LIMITADO. TODAS ESTAS ACTIVIDADES DE ESTABILIZACIÓN SERÁN LLEVADAS A CABO DE ACUERDO CON LOS ARTÍCULOS 16 Y 17 DEL DECRETO Nº 677/2001. VÉASE “SUSCRIPCIÓN Y VENTA”.
AVISO A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE
NI EL HECHO DE QUE SE HUBIERA PRESENTADO UNA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA O UNA SOLICITUD DE LICENCIA SEGÚN EL CAPÍTULO 421-B DE LAS LEYES REVISADAS ANOTADAS DE NEW HAMPSHIRE DE 1955, CON SUS MODIFICATORIAS, ANTE EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE, NI LA ADMISIÓN DE UN TÍTULO VALOR O HABILITACIÓN DE UNA PERSONA EN EL ESTADO DE NEW HAMPSHIRE CONSTITUYEN UNA DECISIÓN DE LA SECRETARÍA DE ESTADO EN CUANTO A QUE CUALQUIER DOCUMENTO PRESENTADO SEGÚN LA RSA 421-B ES VERDADERO, COMPLETO Y NO CONDUCENTE A ERROR. NI DICHOS HECHOS, NI EL HECHO DE QUE SE ENCONTRARA DISPONIBLE UNA EXCEPCIÓN O EXENCIÓN PARA UN TÍTULO U OPERACIÓN SIGNIFICA QUE LA SECRETARÍA DE ESTADO HA APROBADO DE ALGUNA FORMA LOS MÉRITOS O CONDICIONES O RECOMENDADO O APROBADO A CUALQUIER PERSONA, TÍTULO U OPERACIÓN. ES ILÍCITO REALIZAR O HACER REALIZAR A CUALQUIER FUTURO INVERSOR O CLIENTE CUALQUIER DECLARACIÓN CONTRARIA A LAS DISPOSICIONES DE ESTE PÁRRAFO.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
Con el objeto de posibilitar el cumplimiento de la Norma 144A en relación con las ventas de Obligaciones Negociables que constituyan “títulos de circulación restringida”, ante la solicitud de un tenedor de dichas Obligaciones Negociables o a un eventual comprador designado por dicho tenedor, la Compañía entregará la información que se requiera entregar en virtud de la Norma 144A(d)(4) salvo que, al momento de dicha solicitud la Compañía fuera una sociedad que presenta información conforme al Artículo 13 o Artículo 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 y sus modificatorias (la “Ley del Mercado de Valores Estadounidense”) o estuviera presentando ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (la “SEC”) la información requerida por la Norma 12g3-2(b) de la misma ley estadounidense. Actualmente, la Compañía no está obligada a presentar información conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidenses y no presenta ante la SEC información de la Norma 12g3-2(b).
La Compañía suministrará inmediatamente al Fiduciario copias de sus memorias, traducidas al idioma inglés, junto con los estados contables consolidados y no consolidados confeccionados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina (los “PCGA Argentinos”). Asimismo, la Compañía entregará inmediatamente al Fiduciario copias de todos los informes, notificaciones y comunicaciones que generalmente se ponen a disposición de los tenedores de otros títulos valores de la Compañía.
La Compañía pondrá a disposición copia de todos los documentos incorporados por referencia al presente así como todos los informes financieros proporcionados por la Compañía al Fiduciario (incluyendo aquellos informes que se describen bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables - Compromisos - Informes al Fiduciario”) en las oficinas de los agentes de pago para las Obligaciones Negociables especificadas en la contratapa interna del presente Prospecto.
Se podrán obtener copias del presente Prospecto, cualquier suplemento correspondiente y cualquier Suplemento de Precio relacionado con una serie a ser emitida en virtud del mismo en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar).
NOTIFICACIÓN DE ACTOS PROCESALES Y EXIGIBILIDAD
DE RESPONSABILIDAD CIVIL
La Compañía es una sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la Argentina. Todos los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios mencionados en el presente residen fuera de los Estados Unidos. La totalidad, o una porción sustancial de los activos de la Compañía y de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios se encuentran fuera de los Estados Unidos. Como resultado, es posible que los inversores no puedan cursar notificaciones de actos procesales fuera de la Argentina a la Compañía o a dichas personas, o para demandar el cumplimiento, en tribunales extranjeros, de sentencias en su contra dictadas en tales tribunales en virtud de responsabilidades civiles de la Compañía o de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de conformidad con las leyes de las jurisdicciones que no sean la Argentina, incluyendo cualquier sentencia fundada en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos. En los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la Compañía (i) acordará que los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales de los Estados Unidos, en cada caso con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, tendrán competencia no exclusiva para tramitar y dirimir cualquier juicio, acción o procedimiento y resolver controversias que puedan surgir de las Obligaciones Negociables o en relación con ellas y, a tales fines, irrevocablemente se somete a la competencia de dichos tribunales y (ii) designa un agente para el traslado de notificaciones en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables”.
Las sentencias de tribunales extranjeros serán reconocidas y serán ejecutadas por los tribunales argentinos siempre que se cumplan los requisitos del Artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (si la ejecución se procurara ante tribunales federales). Estos requisitos incluyen (i) que la sentencia, con autoridad de cosa juzgada en el Estado en que se ha pronunciado, emane de tribunal competente según las normas argentinas de jurisdicción internacional y sea consecuencia del ejercicio de una acción personal o de una acción real sobre un bien mueble, si éste ha sido trasladado a la República Argentina durante o después del juicio tramitado en el exterior, (ii) que la parte demandada contra la que se pretende ejecutar la sentencia hubiera sido personalmente citada y se haya garantizado su defensa, (iii) que la sentencia reúna los requisitos necesarios para ser considerada como tal en el lugar en que hubiera sido dictada y las condiciones de autenticidad exigidas por la ley nacional, (iv) que la sentencia no afecte los principios de orden público del derecho argentino y (v) que la sentencia no sea incompatible con otra pronunciada, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.
La Compañía ha sido informada por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), sus asesores legales argentinos, respecto de que existen dudas en cuanto a la exigibilidad en Argentina, sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para ejecutar sentencias emitidas por tribunales estadounidenses, de responsabilidades civiles fundadas sólo en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Sírvase remitir a la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” del Prospecto.
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA
Sírvase remitir a la sección “Presentación de la información contable y de otra naturaleza” del Prospecto.
RESUMEN DE LA COMPAÑÍA
El presente resumen sintetiza información seleccionada del Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables.
IMPSA
IMPSA es una sociedad anónima argentina cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de la oferta pública, dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso y prestación de servicios ambientales. En esto se incluye las unidades de negocios: (i) Energía Renovable, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y está conformada por las divisiones IMPSA Hydro, IMPSA Wind e IMPSA Energy; e (ii) IMPSA Servicios Ambientales, que realiza la gestión de residuos y su tratamiento.
IMPSA Hydro suministra a sus clientes aprovechamientos hidroeléctricos en condiciones “EPC” (Engineering, Procurement and Construction o, en castellano, Ingeniería, Aprovisionamiento y Construcción); el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, equipamiento clave (entendido como aquel que diferencia y caracteriza un tipo de generación de electricidad respecto de las otras), unidades generadoras, automatización, equipamiento hidromecánico e ingeniería e integración del balance de planta, servicios a lo largo de la vida útil, operación y mantenimiento, y modernización de aprovechamientos de dicho equipamiento.
IMPSA Wind suministra granjas eólicas en condiciones EPC, el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, aerogeneradores, integración e ingeniería del balance de planta, operación y mantenimiento, servicios a lo largo de la vida útil y modernización de parques.
IMPSA Energy desarrolla proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables.
IMPSA Servicios Ambientales se encarga de la gestión y tratamiento de residuos.
En 2007, la Compañía celebró los 100 años de su antecesora que fue constituida en la Provincia de Mendoza en 1907. IMPSA la reemplazó en 1965 y actualmente pertenece en un 93,7% a la Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”), una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a la producción y comercialización de una serie de bienes de capital y prestación de servicios, que incluyen: seguros, bodegas, explotaciones agroindustriales, logística, puertos, comercialización de combustibles, sistemas de seguimiento satelital, sistemas de automatización, comunicaciones y prestación de servicios ambientales.
En el periodo de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, la Compañía registró ventas netas consolidadas de Ps. 1.512,2 millones. Las unidades de negocios de Energía Renovable y Servicios Ambientales representaron el 86,9% y 13,1%, respectivamente, de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 96,4% y 3,6% respectivamente del EBITDA total de la Compañía durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010.
La Compañía, a través de su antecesora, se ha dedicado a la fabricación y venta de bienes de capital desde 1907 y en la actualidad ofrece sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 11 países. La Compañía actualmente tiene sus productos operando en 30 países de los cinco continentes. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, aproximadamente el 92,8% de las ventas de su unidad de negocios Energía Renovable se realizaba a clientes del exterior.
Al 31 de julio de 2010, la cartera de contratos pendientes firmados de la unidad de negocios Energía Renovable estaba valuada en aproximadamente U$S 3.659,7 millones. Además, la Compañía espera que su división Wind genere ventas por U$S 2.071,8 millones que, actualmente, se prevé serán generados principalmente en los próximos 2 años como resultado de los contratos EPC firmados, relacionados con proyectos en los cuales la Compañía o sus sociedades vinculadas están participando en Brasil.
La unidad de negocios de Servicios Ambientales y Otros Servicios de la Compañía obtiene sus ingresos principalmente en los términos de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) para servicios de recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su eliminación definitiva. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, las ventas netas y EBITDA en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 198,4 millones y Ps. 8,1 millones, respectivamente, que representa el 13,1% y el 3,6%, respectivamente de las ventas netas y EBITDA consolidados de la Compañía.
En los períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de 2010 y 2009, la Compañía registró ganancias netas consolidadas de Ps. 195,7 millones y Ps. 35,6 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 4.855,2 millones y Ps. 4.065,7 millones al 31 de julio de 2010 y 2009, respectivamente.
Estrategia
Energía Renovable. La Compañía procura ampliar aún más su posición como proveedor de soluciones de energía renovable y concentra sus esfuerzos en capturar oportunidades de crecimiento dentro de este segmento de la industria energética. Con el fin de lograr sus objetivos, IMPSA, a través de su divisiones Hydro, Wind y Energy, está procurando una estrategia de: (i) participar en el desarrollo, ejecución y operación de proyectos de energía renovable en base a la experiencia de la Compañía en el manejo de inversiones, construcción y riesgos operativo en el mercado mundial; (ii) participar en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas en oportunidades de negocios que surjan en países apropiados y en nichos de mercado seleccionados; (iii) fortalecer su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en otros países con alto potencial de energía hidroeléctrica; (iv) procurar proyectos de valor agregado más elevado evaluando, controlando y mitigando los mayores riesgos asumidos; y (v) suministrar soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes (IPP).
Servicios Ambientales.La Compañía prevé y en algunos casos se encuentra en proceso de expandir su unidad de negocios de servicios ambientales para cubrir tres líneas de negocios relacionadas: (i) recolección y disposición de residuos (en especial el diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios); (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento de residuos (específicamente compactación, reciclado y proyectos de desarrollo de mecanismo limpio relacionados con el Protocolo de Kyoto). La Compañía estima que su unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial de aquellos servicios en el mercado de Latinoamérica.
El Programa
| Emisora | Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. |
| Monto del Programa | Hasta U$S 500.000.000 (o su equivalente aproximado en otras monedas) |
| Duración del Programa | Cinco años, desde la autorización de la CNV. |
| Posición y Rango | Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución Conjunta de la CNV y la AFIP, gozarán de los beneficios establecidos en ellas y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley bajo el Decreto Nº 677/2001 y a otras leyes y regulaciones argentinas aplicables. En particular, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de que la Compañía incurra en el incumplimiento del pago de cualquier monto adeudado en relación con cualquier Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto. |
| Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas y no garantizadas de la Compañía y tendrán, en todo momento, igual prioridad en cuanto al pago, en todos los aspectos, sin ninguna preferencia entre ellas, que todas las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, presentes o futuras, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de pleno derecho. | |
| Monedas | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses o en otras monedas según lo establecido en el Suplemento de Precio (dichas Obligaciones Negociables denominadas en otras monedas, las “Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera”) y podrán ser emitidas como Obligaciones Negociables de moneda dual (“Obligaciones Negociables de Moneda Dual”) u obligaciones negociables indexadas (“Obligaciones Negociables Indexadas”), sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios argentinos correspondientes. |
| Emisión en Series | Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Clases, las cuales a su vez podrán dividirse en Series teniendo las Obligaciones Negociables de cada Serie el mismo vencimiento, los mismos intereses bajo las mismas condiciones e igual tasa e idénticos términos en otros aspectos. |
| Suplementos de Precio | La Compañía confeccionará un Suplemento de Precio para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables estableciendo, entre otras cosas, la información sobre los términos y las condiciones de las mismas y su oferta y venta. Dicha información puede diferir de la expuesta en el presente y en todos los casos complementará y, en la medida en que no coincida con el presente, reemplazará a la información suministrada en el presente. |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par o con descuento o con prima sobre la par, según lo especificado en el Suplemento de Precio pertinente. |
| Vencimientos | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con vencimientos no menores a los 7 días y no mayores a los 30 años a partir de la fecha de emisión, según conste en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto, en relación a monedas específicas, al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios correspondientes. |
| Intereses | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o a un margen superior o inferior a una tasa variable basada en la tasa LIBOR, las tasas del Tesoro de los Estados Unidos o a cualquier otra tasa base especificada en el Suplemento de Precio correspondiente. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Tasa de Interés”. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Salvo lo permitido en contrario por la legislación aplicable y según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables sólo podrán emitirse en forma nominativa, sin cupones de interés. Las Obligaciones Negociables vendidas de conformidad con la Norma 144A, serán emitidas, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento de Prospecto pertinente, en forma escritural únicamente y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida depositada en DTC o a su nombre e inscriptas a nombre de la persona que DTC designe. |
| Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados deberán ser emitidas exclusivamente en forma nominativa. | |
| Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S, a menos que el Suplemento de Precio correspondiente especificara lo contrario, podrán ser emitidas en forma escritural únicamente y estarán representadas por Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S depositadas en DTC o a su nombre para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. En o antes del 40º día posterior a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Serie, las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán mantenerse únicamente a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. Véase “Suscripción y Venta”. | |
| Las participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables Globales y sus transferencias serán exhibidas y únicamente realizadas mediante registros mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo a Euroclear y Clearstream, Luxemburgo). Salvo según se describe en el presente, las Obligaciones Negociables definitivas no serán emitidas en canje por participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables globales. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Forma, Denominación y Transferencia”. | |
| Denominaciones | Las denominaciones serán las acordadas entre la Compañía y el o los Colocadores correspondientes y las especificadas en el Suplemento de Precio pertinente, sujeto a las leyes aplicables, las regulaciones de la CNV y según lo establecido bajo el título “Restricciones a la Transferencia”. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones con un valor nominal de una unidad de la moneda en la que estén denominadas. |
| Rescate | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a la par o al precio de rescate que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Supuestos de Incumplimiento | El Contrato de Fideicomiso incluirá ciertos Supuestos de Incumplimiento, que incluyen, entre otros (i) el incumplimiento de la Compañía en el pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables (luego de un período de gracia de treinta días en el caso de los intereses), (ii) el incumplimiento de la Compañía de los compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables (en ciertos casos, luego de la notificación y de los períodos de gracia aplicables), (iii) el incumplimiento de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias restringidas en el pago de cualquier cuota de capital o intereses del endeudamiento por un valor nominal total de U$S 10 millones o más según y cuando dicha cuota resulte vencida y exigible, la caducidad de plazos de cualquier endeudamiento o el acaecimiento de cualquier hecho que de lugar a dicha caducidad de plazos y (iv) ciertos supuestos de quiebra o insolvencia. El acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento podría ocasionar la caducidad de plazos de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables con anterioridad al vencimiento. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento”. |
| Compromisos | El Contrato de Fideicomiso incluirá ciertos compromisos. Los suplementos del contrato de fideicomiso que se firmen en relación con la emisión de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán incluir ciertos compromisos que limiten la capacidad de la Compañía y algunas de sus subsidiarias para, entre otras cosas, incurrir en endeudamiento adicional, pagar dividendos o realizar determinados pagos restringidos, realizar ciertas ventas de activos, fusiones o vender sustancialmente la totalidad de sus activos, o constituir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento (salvo cuando las Obligaciones Negociables estuvieran igual y proporcionalmente garantizadas). Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos”. |
| Destino de los Fondos | La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a dicha ley y regulaciones, el destino de los fondos se encuentra restringido a ciertos fines incluyendo: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en el país; (iii) refinanciación o precancelación de deuda pendiente y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) o (iii). Véase “Destino de los Fondos”. |
| Tratamiento Impositivo | En la medida permitida por el presente, los pagos sobre las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de que dichas deducciones o retenciones sean obligatorias, la Compañía deberá pagar los Montos Adicionales que resulten necesarios para que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban respecto de ellas los montos que hubieran recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales”. |
| Ley Aplicable | La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, según la ley argentina. Dicha ley junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias y otras leyes y regulaciones aplicables regirán la capacidad, autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y la autorización de oferta pública de las mismas otorgada por la CNV. Todas las demás cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se rigen y deberán interpretarse de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Ley Aplicable” “Competencia. Traslado de Notificaciones, Renuncia a Inmunidades”. |
| Cotización | Se podrá presentar una solicitud de admisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables al régimen de negociación del Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, el MAE y para su cotización en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o cualquier otra bolsa de valores que pueda ser acordada entre la Compañía y el o los Colocadores pertinentes. La Compañía también podrá emitir Obligaciones Negociables sin cotización y/u Obligaciones Negociables no admitidas para su negociación en ningún mercado. El Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie especificará si las Obligaciones Negociables cotizarán o no. |
| Restricciones de Venta | Para una descripción de ciertas restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de Obligaciones Negociables y sobre la distribución del material de la oferta en los Estados Unidos, el Reino Unido y Argentina, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”. Podrán requerirse otras restricciones en relación con cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular que será especificado en el Suplemento de Precio relativo a dicha Clase y/o Serie. |
| Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina | Deutsche Bank S.A. |
| Fiduciario | Deutsche Bank Trust Company Americas |
| Coagente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia | Deutsche Bank Trust Company Americas |
| Sistemas de Compensación | DTC, Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. |
| Calificaciones de Riesgo | El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables. Una calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener las Obligaciones Negociables y puede estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier momento. |
| Factores de Riesgo | Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto Resumido y en el Suplemento de Precio pertinente para una descripción de riesgos significativos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables. |
| Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina | Las Obligaciones Negociables a ser emitidas conforme a este Programa podrán ser ofrecidas públicamente en Argentina de acuerdo con la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV, complementada por la Resolución Conjunta. El presente Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de las Obligaciones Negociables en el país se realizará de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley Nº 17.811 y sus modificatorias (la “Ley de Oferta Pública”) y con las regulaciones de la CNV aplicables, a través de, entre otras formas: (i) la publicación de un resumen de los términos del Prospecto, todo suplemento del mismo y el Suplemento de Precio que corresponda en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de circulación general en el país; (ii) la distribución del presente Prospecto Resumido, del Prospecto, cualquier suplemento y el Suplemento de Precio correspondiente al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para los eventuales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con eventuales inversores del país. El Suplemento de Precio incluirá detalles de los esfuerzos de colocación a ser realizados de acuerdo con la Ley de Oferta Pública. |
RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA NATURALEZA CONSOLIDADA
El resumen de la información contable consolidada presentado a continuación ha sido extraído y deberá ser leído junto con los estados contables que incluyen los Estados Contables Consolidados de la Compañía, como información contable complementaria, y sus notas incluidos en el Prospecto y está condicionado en su totalidad por referencia a ellos. Los estados contables de la Compañía para sus ejercicios económicos 2010, 2009 y 2008 han sido examinados por Deloitte Cuyo S.A., auditores externos independientes. Los Estados Contables Consolidados correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de 2010 y 2009 han sido revisados en forma limitada por Deloitte Cuyo S.A.
Los estados contables de la Compañía se preparan de conformidad con los PCGA Argentinos. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía incluyen sus subsidiarias radicadas fuera de Argentina, que representan en total el 42,9% de las ventas netas consolidadas y el 53,8% de la ganancia operativa consolidada para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010. Las subsidiarias radicadas en el exterior preparan sus estados contables de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en su país de constitución. Dichos estados contables han sido ajustados para adecuarlos a las normas contables profesionales vigentes en Argentina y a las normas de valuación de la Comisión Nacional de Valores. Los estados contables de las subsidiarias radicadas en el exterior han sido convertidos a pesos de acuerdo con los PCGA Argentinos aplicando los procedimientos indicados en la Nota 4 a los Estados Contables Consolidados.
La información contable y financiera que se expone a continuación surge de los estados contables especiales al 31 de enero de 2010, 2009 y 2008, aprobados por el Directorio con fecha 30 de agosto de 2010 y publicados en la AIF de la CNV como “hecho relevante” con fecha 8 de septiembre de 2010 bajo el ID 4-140872-D.
| Períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | ||||||||||||||
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2008 | |||||||||||
| (en millones de dlrs.) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de dlrs.) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | |||||||||
| Información del Estado de Resultados: | |||||||||||||||
| Ventas netas de bienes y servicios | 383,8 | 1512,2 | 1046,9 | 610,8 | 2342,4 | 1832,9 | 704,0 | ||||||||
| Energía Renovable | 333,4 | 1313,7 | 889,6 | 516,9 | 1982,5 | 1558,3 | 494,8 | ||||||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 50,4 | 198,4 | 157,3 | 93,9 | 360,0 | 274,6 | 209,2 | ||||||||
| Costo de ventas | 295,4 | 1163,9 | 797,5 | 454,5 | 1743,0 | 1332,7 | 425,4 | ||||||||
| Ganancia bruta | 88,4 | 348,3 | 249,3 | 156,3 | 599,5 | 500,2 | 278,6 | ||||||||
| Gastos de administración y comercialización | 44,4 | 174,8 | 107,4 | 69,2 | 265,5 | 147,9 | 106,8 | ||||||||
| Resultado por las participaciones en inversiones permanentes | (0,4) | (1,7) | 0,5 | 1,8 | (3,4) | (4,0) | |||||||||
| Ganancia por venta de participaciones en inversiones permanentes | 55,7 | 219,5 | - | 19,8 | 75,8 | - | - | ||||||||
| Ganancia operativa | 100,1 | 391,3 | 141,9 | 107,3 | 411,6 | 348,9 | 167,8 | ||||||||
| Otros ingresos y egresos | (5,5) | (21,5) | 4,8 | (6,6) | (25,3) | (13,0) | (67,7) | ||||||||
| Resultados financieros y por tenencia | (38,1) | (150,3) | (87,5) | (78,2) | (299,9) | (225,8) | (73,9) | ||||||||
| Ganancia antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 55,7 | 219,5 | 59,2 | 22,5 | 86,3 | 110,2 | 26,2 |
| Períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | ||||||||||||||
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2008 | |||||||||||
| (en millones de dlrs.) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de dlrs.) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | |||||||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (4,9) | (19,2) | (22,5) | (18,2) | (69,9) | (101,1) | 16,0 | ||||||||
| Resultado de las operaciones en descontinuación | - | - | - | - | - | (8,9) | (3,1) | ||||||||
| Participación Minoritaria | (1,2) | (4,6) | (1,2) | - | - | (2,2) | 0,9 | ||||||||
| Resultado final del período / ejercicio | 49,7 | 195,7 | 35,6 | 4,3 | 16,4 | (1,9) | 39,9 | ||||||||
| Información del Estado de Situación Patrimonial: | |||||||||||||||
| Caja y Bancos más Inversiones corrientes | 133,5 | 525,9 | 386,9 | 62,4 | 239,3 | 324,9 | 459,9 | ||||||||
| Créditos por ventas | 182,7 | 719,9 | 266,2 | 79.5 | 313,5 | 253,0 | 175,1 | ||||||||
| Otros créditos | 85,6 | 351,2 | 401,0 | 109,1 | 418,6 | 217,5 | 451,7 | ||||||||
| Bienes de Cambio | 251,5 | 990,9 | 687,7 | 192,2 | 736,9 | 543,4 | 384,4 | ||||||||
| Otros activos corrientes | 0,4 | 1,6 | 3,4 | 0,8 | 2,9 | 2,6 | 2,8 | ||||||||
| Total activo corriente | 657,2 | 2589,5 | 1745,1 | 434,3 | 1711,2 | 1341,3 | 1473,7 | ||||||||
| Créditos por ventas | 22,1 | 87,0 | 1201,8 | 21,5 | 84,9 | 115,2 | 225,4 | ||||||||
| Otros créditos | 173,9 | 685,1 | 512,5 | 142,4 | 546,2 | 502,2 | 203,8 | ||||||||
| Bienes de uso | 127,0 | 500,3 | 368,5 | 122,7 | 470,4 | 447,2 | 414,3 | ||||||||
| Inversiones | 6,3 | 24,7 | 26,9 | 6,7 | 25,6 | 25,0 | 34,8 | ||||||||
| Otros activos | 0,8 | 3,2 | 1,0 | 0,9 | 3,3 | 3,7 | 3,8 | ||||||||
| Activos intangibles | 245,0 | 965,4 | 209,8 | 264,5 | 1014,4 | 941,1 | 146,2 | ||||||||
| Total activo no corriente | 575,1 | 2265,8 | 2320,6 | 544,4 | 2144,8 | 2034,3 | 1028,3 | ||||||||
| Total activo | 1232,3 | 4855,2 | 4065,7 | 978,6 | 3855,9 | 3375,6 | 2502,0 | ||||||||
| Total de préstamos bancarios y financieros corrientes (1) | 81,8 | 322,2 | 365,3 | 113,8 | 448,4 | 397,9 | 188,6 | ||||||||
| Total de préstamos bancarios y financieros no corrientes(1) | 508,2 | 2002,3 | 2029,8 | 461,4 | 1769,5 | 1683,7 | 1208,3 | ||||||||
| Total pasivo | 1071,5 | 4221,6 | 3646,8 | 869,2 | 3424,8 | 3028,1 | 2153,0 | ||||||||
| Participación de terceros en sociedades controladas | 4,0 | 15,7 | 8,6 | 1,7 | 6,5 | 5,3 | 6,3 | ||||||||
| Patrimonio neto | 156,9 | 618,0 | 410,2 | 110,7 | 424,6 | 342,2 | 342,7 | ||||||||
| Períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2008 | |||||||||||||||||||||||||
| (en millones de dlrs.) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de dlrs.) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | |||||||||||||||||||||||
| Otra Información Contable: | |||||||||||||||||||||||||||||
| EBIT Ajustado (2) | 44,0 | 173,5 | 141,9 | 87,1 | 333,9 | 352,3 | 171,8 | ||||||||||||||||||||||
| Incorporaciones de bienes de uso (3) | 14,4 | 56,7 | 13,8 | 17,0 | 65,4 | 131,4 | 21,2 | ||||||||||||||||||||||
| Depreciación y Amortización de las operaciones que continúan | 8,2 | 32,2 | 22,6 | 15,0 | 57,4 | 44,8 | 43,9 | ||||||||||||||||||||||
| Gastos de financiación netos (4) | 30,5 | 120,0 | 40,7 | 56,2 | 215,6 | 136,5 | 97,4 | ||||||||||||||||||||||
| Gastos de financiación | 34,5 | 135,8 | 105,0 | 62,0 | 237,9 | 149,8 | 108,5 | ||||||||||||||||||||||
| EBITDA Ajustado (2) | 52,2 | 205,7 | 164,5 | 102,0 | 391,3 | 397,2 | 215,7 | ||||||||||||||||||||||
| Índices Financieros Seleccionados: | ||||||||||||||
| Períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | |||||||||||||
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2008 | ||||||||||
| (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | ||||||||||
| Índice de liquidez corriente (5) | 1,6 | 1,6 | 1,2 | 1,5 | 2,6 | |||||||||
| Margen de ganancia bruta (6) | 23,0% | 23,8% | 25,6% | 27,3% | 39,6% | |||||||||
| Margen EBITDA Ajustado(7) | 13,6% | 15,7% | 16,7% | 21,7% | 30,6% | |||||||||
| Margen de ganancia neta (8) | 12,9% | 3,4% | 0,7% | -0,1% | 5,7% | |||||||||
| Total deuda con respecto a capitalización (9) | 78,6% | 85,1% | 83,7% | 85,7% | 80,0% | |||||||||
| Total deuda respecto de EBITDA (10) | 11,3 | 14,6,n/a | 5,7 | 5,2 | 6,5 | |||||||||
| Índice de Solvencia (11) | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,2 | |||||||||
| Índice de Inmovilización de Capital (12) | 0,5 | 0,6 | 0,6 | 0,6 | 0,4 | |||||||||
| Índice de rentabilidad (13) | 0,4 | 0,1 | 0,2- | 0,3 | 0,1 |
| Índices Financieros Seleccionados: | ||||||||||||||
| Períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | |||||||||||||
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2008 | ||||||||||
| (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | ||||||||||
| EBITDA dividido por gastos de financiación | 1,51 | 1,57 | 1,65 | 2,63 | 1,95 | |||||||||
| EBITDA dividido por gastos de financiación Netos | 1,71 | 4,04 | 1,82 | 2,88 | 2,17 |
| Ventas Netas por Unidad de Negocios / Región:: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de | Ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (en millones de dlrs.) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de dlrs.) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | (en millones de pesos) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Energía Renovable | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Asia | - | - | 37,2 | 9,7 | 37,2 | - | 64,0 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Otros países de Latinoamérica | 309,6 | 1219,8 | 768,8 | 445,9 | 1710,0 | 1523,9 | 377,9 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Argentina | 23,8 | 93,9 | 83,5 | 61,3 | 235,2 | 34,4 | 24,1 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Europa | - | - | - | - | - | - | 5,2 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Otros | - | - | - | - | - | - | 23,4 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Subtotal | 333,4 | 1313,7 | 889,5 | 516,9 | 1982,4 | 1558,3 | 494,8 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 50,3 | 198,4 | 157,3 | 93,9 | 360,0 | 274,6 | 209,2 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Total de Ventas Netas | 383,7 | 1512,2 | 1046,8 | 610,8 | 2342,4 | 1832,9 | 704,0 |
- Incluye intereses devengados.
(2) Ingresos antes de intereses e impuestos. La Compañía presenta el EBIT Ajustado (ingresos antes de intereses e impuestos) y EBITDA Ajustado (ingresos antes de intereses, impuestos, amortización y depreciación) como medidas complementarias de rendimiento con motivo de que considera que el EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado proporcionan un entendimiento más completo de su rendimiento operativo antes del impacto de inversiones y operaciones de financiación. EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado se encuentran entre los factores de evaluación de la dirección del rendimiento de toda la Compañía. El EBIT Ajustado puede computarse restando los gastos de administración y comercialización y EBITDA Ajustado puede computarse agregando depreciación y amortización al EBIT Ajustado. EBIT Ajustado y EBITDA Ajustado no deberían considerarse como alternativas a cualquier medida de resultados operativos según lo promulgado conforme a los PCGA Argentinos o los PCGA Estadounidenses tales como ingreso operativo o resultado neto ni deberían considerarse como indicadores del rendimiento general de la Compañía. Además, el método de la Compañía para calcular el EBIT y EBITDA puede diferir del método utilizado por otras empresas, limitando por lo tanto la posibilidad de comparación y puede diferir de métodos contractuales inclusive en compromisos contenidos en los acuerdos de crédito de la Compañía.
(3) Adquisiciones consolidadas de bienes de uso.
(4) Gastos de financiación consolidados menos intereses ganados consolidados.
(5) Activo corriente consolidado dividido por pasivo corriente consolidado.
(6) Ganancia bruta consolidada dividida por ventas de bienes y servicios consolidadas.
(7) EBITDA Ajustado dividido por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(8) Resultado neto consolidado dividido por ventas netas de bienes y servicios consolidadas.
(9) Préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados dividido por la suma de los préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados más el patrimonio neto más la participación minoritaria.
(10) Préstamos bancarios y financieros corrientes y no corrientes consolidados dividido por EBITDA.
(11) Patrimonio neto dividido por pasivos totales consolidados.
(12) Activo no corriente consolidado dividido por Activo Total consolidado.
(13) Resultado final dividido por Patrimonio Neto.
FACTORES DE RIESGO
Antes de decidir una inversión, los eventuales compradores de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente Prospecto Resumido deberían considerar cuidadosamente, considerando sus propias circunstancias financieras y sus objetivos de inversión, toda la información incluida en este documento.
Riesgos relacionados con la Argentina
Descripción general.
Aunque las divisiones de energía renovable de la Compañía, han ampliado su base de negocios y de clientes en todo el mundo, en la última década, las principales instalaciones y una mayoría de los empleados de la Compañía se encuentran en la Argentina. En consecuencia, su situación financiera y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas prevalecientes oportunamente en la Argentina. Por ejemplo, las medidas del gobierno argentino relacionadas con la economía, incluyendo las decisiones respecto de la inflación, las tasas de interés, los controles de precio, los controles cambiarios, salarios e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre la Compañía.
La Compañía no puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina no tendrán un efecto adverso sobre la misma. En caso que sí lo tuvieran, la situación patrimonial, financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrán verse afectados de manera sustancial y adversa.
La relativa estabilidad de la economía argentina podría no ser sostenible.
Durante 2001 y 2002, la Argentina experimentó un período de profunda crisis política, económica y social. Si bien la economía argentina mostró una recuperación significativa en los primeros seis años después de la crisis, durante el 2009 la Argentina entró en una recesión, como resultado de la crisis financiera internacional, de la cual todavía no se considera que ha salido totalmente. Los precios de las materias primas de las exportaciones bajaron considerablemente respecto de los altos valores históricos y se ha producido una retracción en el consumo. El superávit primario que tenía el gobierno nacional se redujo y, en el mediano plazo, de no revertirse la situación actual, podría tener dificultades para hacer frente a los vencimientos de las obligaciones de deuda.
Por su parte, la situación política en Argentina se vio afectada a partir de 2008 principalmente como resultado del conflicto entre el gobierno nacional y el campo por las subas propuestas de las retenciones a las exportaciones de sus productos, principalmente sobre la soja, generando protestas del sector que tuvieron efectos sobre la actividad económica en general. Adicionalmente en junio de 2009 tuvieron lugar elecciones legislativas nacionales que estaban originalmente programadas para octubre de ese año en las cuales el partido gobernante perdió la mayoría legislativa que tenía hasta ese momento. No puede asegurarse el impacto económico del resultado de las elecciones a raíz de las cuales el partido político actualmente gobernante no cuenta con mayoría legislativa desde diciembre de 2009.
En lo sustancial, las operaciones, bienes y clientes de la Sociedad y de sus subsidiarias se encuentran ubicados en Argentina. Como consecuencia de ello, la actividad de la Sociedad depende en gran medida de las condiciones económicas y políticas vigentes en el país.
El continuo aumento de la inflación puede tener efectos adversos sobre la economía argentina.
Después de varios años de estabilidad de precios bajo el régimen de convertibilidad, que instaló un tipo de cambio fijo de un dólar estadounidense por peso, la devaluación formal del peso, en enero de 2002, generó presiones sobre el sistema de precios internos que generaron un alto índice de inflación en 2002, antes de estabilizarse sustancialmente en 2003. No obstante, desde 2003, el índice de inflación (medido por las variaciones en el índice de precios al consumidor, el “IPC”) al 6,1% en 2004 y al 12,3% en 2005, en cada caso según datos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”). En 2006, según datos del INDEC, el índice de inflación disminuyó al 9,8%, en parte debido a varias medidas instrumentadas por el gobierno argentino a fin de controlar la inflación y controlar los precios de los bienes y servicios más importantes, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios con empresas del sector público y privado de la Argentina en varias industrias y mercados. En 2007, 2008 y 2009, la tasa de inflación, de acuerdo a la información del INDEC, fue del 8,5%, 7,2% y 7,7%, respectivamente. A pesar de la disminución de la inflación en 2007, 2008 y 2009, la incertidumbre relacionada con la expectativa de la inflación y la situación de los acuerdos de mantenimiento de precios instrumentados, podrían impactar negativamente en el crecimiento económico de la Argentina.
En años anteriores, la inflación ha afectado sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno de crear las condiciones que permitieran el crecimiento. Retornar a un entorno de alta inflación haría más lenta la recuperación de las financiaciones a largo plazo y también podría debilitar paulatinamente la competitividad de la Argentina en el exterior, diluyendo los efectos positivos de la devaluación del peso, impactando negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo. Asimismo, los acuerdos sobre precios máximos firmados por el Gobierno y algunos sectores clave de la economía podrían también tener un impacto directo sobre la inflación en tanto no se renueven. Una retracción o recesión de la economía, así como un contexto de alta inflación, podrían afectar adversamente la situación patrimonial y financiera y los negocios de la Compañía.
Existe preocupación en cuanto a la exactitud del IPC y de otros datos económicos publicados por el INDEC.
Existe cierta preocupación generalizada sobre la exactitud de los índices de inflación. que publica el INDEC. En noviembre de 2007, como respuesta a estas preocupaciones, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el IPC,que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios de consumo que refleja el parámetro de consumo de los hogares argentinos. No obstante ello, diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que este cambio de metodología estuvo relacionado con la política del Gobierno Nacional destinada a reflejar un bajo índice de inflación. Asimismo, en el momento en que se adoptó este cambio de metodología, el Gobierno Nacional reemplazó también a varios funcionarios clave del INDEC. La intervención estatal desencadenó quejas del personal técnico del INDEC, lo que a su vez ha originado el inicio de ciertas investigaciones judiciales que involucran a miembros del Gobierno Nacional, destinadas a determinar si hubo violación de información estadística confidencial relacionada con la recolección de datos utilizados en el cálculo del IPC. Estos hechos han afectado la credibilidad del IPC publicado por el INDEC, así como otros índices publicados por el INDEC que se basan para su propio cálculo en el IPC, incluida la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el cálculo del PBI, lo que disminuye aún más la confianza en la economía argentina y podría tener un efecto sustancial adverso en los resultados de las operaciones y en la situación financiera de la Compañía~~.~~
La capacidad de Argentina para obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que puede afectar su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico.
En el primer semestre de 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en situación de incumplimiento desde fines de 2001. El gobierno argentino anunció que como resultado de la reestructuración, subsistía una deuda total pendiente de pago de aproximadamente 62.300 millones. Este monto no incluye una suma de alrededor de U$S 20.000 millones que corresponde a bonos en default de acreedores que no participaron de la reestructuración. El 3 de enero de 2006, Argentina precanceló la totalidad de su deuda pendiente con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) que ascendía a U$S 9.800 millones utilizando para ello reservas del Banco Central que excedían los montos necesarios para respaldar la base monetaria argentina en un 100%.
Ciertos tenedores de bonos argentinos en situación de incumplimiento en los Estados Unidos, Italia y Alemania han iniciado acciones judiciales contra Argentina, así como ciertos accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, y es posible que los acreedores no participantes inicien nuevos juicios en el futuro.
Por otra parte, inversores extranjeros, incluyendo grupos de tenedores de bonos que no participaron de la reestructuración de la deuda y accionistas de varias sociedades argentinas, entre otras, las de servicios públicos, han iniciado reclamos que superan la suma de U$S 16,5 mil millones ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”), alegando, entre otros fundamentos, que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno argentino contravendrían las normas de protección de inversiones establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. Adicionalmente, en los últimos años, el CIADI ha emitido ciertos laudos en contra de Argentina, los cuales han sido apelados. De resultar dichos laudos en decisiones judiciales definitivas contrarias a Argentina, podrían implicar deudas de montos relevantes para el país, como así también en embargos o medidas cautelares sobre activos de la Argentina. Por consiguiente, el Gobierno Nacional podría no tener recursos financieros suficientes para promover el crecimiento. Por otro lado, la inversión del sector privado, necesaria para los mismos fines, podría no materializarse por falta de financiamiento. En particular, recientemente, el CIADI emitió decisiones de responsabilidad contra la Argentina en las demandas interpuestas por, entre otras, la firma francesa Suez y la española Aguas de Barcelona (Agbar) en su carácter de accionistas de Aguas Argentinas y Aguas Provinciales de Santa Fe, respectivamente. Dichas firmas demandaron al Gobierno Argentino, entre otras cuestiones, por considerar que en 2006 rescindió unilateralmente los contratos suscritos en 1993 y 1995, respectivamente, los cuales preveían concesiones por 30 años para la provisión de agua potable y desagües cloacales en las ciudades de Buenos Aires y Santa Fe. Las decisiones de responsabilidad, sin embargo, condenaron a la Argentina en relación con las medidas tomadas por ésta durante el proceso de renegociación de dichos contratos. Asimismo, cabe destacar que el CIADI emitió decisiones anulando los laudos por los cuales se había condenado a la Argentina a pagar aproximadamente U$S 106 millones a las empresas Enron Creditors Recovery Corp y Ponderosa Assets L.P. y aproximadamente U$S 128 millones más intereses a la empresa Sempra Energy. En este último caso Sempra Energy había iniciado un arbitraje contra la Argentina por considerar que algunas medidas tomadas frente a la crisis económica –en transporte y distribución de gas– violaban el tratado bilateral de inversiones (TBI) entre la Argentina y los Estados Unidos. En el otro caso, Enron Creditors Recovery Corp y Ponderosa Assets L.P., accionistas de Transportadora de Gas del Sur S.A., demandaron a la Argentina ante el CIADI por la negativa del Gobierno a permitir el ajuste de tarifas del transporte de gas en dólares, así como por pesificar esos precios por la Ley de Emergencia..
A su vez, la Argentina ha anunciado, por medio del Decreto Nº 1394/08, que cancelará con reservas líquidas de libre disponibilidad la totalidad de su deuda con el Club de París de naciones acreedoras, el cual incluye acreedores tales como los Estados Unidos y otros miembros del Grupo de las Siete naciones más ricas. Es incierto el momento exacto en que se efectivizará dicho pago, así como el impacto que tal medida tendrá sobre la economía argentina y su capacidad de obtener financiación internacional, lo que podría afectar las actividades de la Compañía.
El 2 de febrero de 2009, conforme a las Resoluciones Conjuntas Nº 8/2009 y Nº 5/2009 de la Secretaría de Economía, dependiente del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, lanzó la oferta de canje relacionada con la reestructuración de ciertos préstamos garantizados. El Gobierno Nacional anunció que (i) a nivel local, dicho canje tuvo una aceptación del 97% de los acreedores locales, que representan $15.100 millones, sobre $15.600 del total de la deuda que constituyen el total del tramo local de los Préstamos Garantizados con vencimientos en los años 2009, 2010 y 2011 y (ii) a nivel internacional, dicho canje tuvo una aceptación del 41,1% de los acreedores internacionales que representan $ 3.500 millones. Los nuevos bonos emitidos bajo la oferta de canje, vencen en enero de 2014.
El 16 de diciembre de 2009 el Gobierno Nacional presentó una solicitud de registro ante comisión de valores de los Estados Unidos (Securities Exchange Commission “SEC”), siendo esta aceptada el 19 de marzo de 2010, en la que se indican los términos y condiciones de la oferta de canje propuesta a los holdouts. El 23 de junio de 2010 el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas anunció el cierre de la etapa de canje, que alcanzó un nivel de aceptación del 66% (equivalente a USD 12.067 millones) del monto total pendiente de Préstamos Garantizados Nacionales. Quedaron al margen de la operatoria aproximadamente U$S4.500 millones representados por bonos en poder de fondos especulativos de inversión, los que han manifestado su intención de continuar la vía judicial para cobrar el 100% del valor de sus títulos.
Sin perjuicio de lo indicado, el 1º de marzo de 2010, el Poder Ejecutivo promulgó (i) un decreto para tomar en préstamo del Banco Central el monto de U$S 2.200 millones para efectuar pagos a entidades multilaterales durante 2010, en contraprestación el Banco Central recibiría un instrumento de deuda del Tesoro denominado en dólares estadounidenses a 10 años; y (ii) un decreto de necesidad y urgencia para disponer la creación del Fondo del Desendeudamiento Argentino en el monto de aproximadamente U$S 4.000 millones para realizar pagos a tenedores de deuda privada con fondos provenientes del Banco Central, en contraprestación el Banco Central recibirá un instrumento de deuda emitido por el Tesoro, una Letra intransferible denominada en dólares estadounidenses. Los decretos también disponen la creación de una Comisión Bicameral para verificar y controlar todos los pagos efectuados con los Fondos del Desendeudamiento.
Se han presentado ante los tribunales argentinos varias acciones procurando medidas cautelares contra el uso por parte del Poder Ejecutivo de fondos del Banco Central para los fines descriptos anteriormente.
La situación de la Argentina luego del default y el hecho de no haber reestructurado totalmente su deuda externa remanente y no haber arreglado totalmente los reclamos de los acreedores disidentes podría limitar la capacidad de la Argentina de acceder a los mercados de capitales internacionales. Los litigios iniciados por los acreedores disidentes así como los reclamos planteados ante el CIADI y la UNCITRAL pueden traer aparejado fallos significativos contra el Gobierno Nacional que pueden tener como resultado embargos o medidas de inhibición contra los bienes de la Argentina que el Gobierno pensaba utilizar para otros fines. Por lo tanto, podría suceder que el Gobierno no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar las reformas y fomentar el crecimiento, lo que podría generar un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, consecuentemente, sobre los negocios de la Compañía. Por otra parte, la incapacidad de la Argentina para obtener crédito de los mercados internacionales podría tener un efecto adverso sobre la propia capacidad de la Compañía para acceder a los mercados internacionales de crédito para financiar sus operaciones y crecimiento.
La fluctuación significativa del valor del peso frente al dólar estadounidense puede afectar negativamente la economía argentina.
A pesar de los efectos positivos que en el 2002 tuvo la devaluación del peso sobre los sectores de la economía argentina orientados a la exportación, la misma tuvo un impacto negativo de gran alcance sobre una variedad de empresas y sobre la situación financiera de los particulares. La devaluación del peso ha tenido un efecto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas extranjeras, produjo inicialmente un nivel muy alto de inflación, redujo significativamente los salarios reales, tuvo un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno y afectó negativamente la capacidad del gobierno para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa. En caso de una devaluación significativa del peso, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación podrían repetirse, con consecuencias adversas para la actividad de la Compañía.
De manera inversa, una valorización significativa del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. Un aumento del valor del peso frente al dólar estadounidense afectaría negativamente la situación financiera de aquellas empresas cuyos activos expresados en moneda extranjera superan a sus pasivos expresados en moneda local. Asimismo, en el corto plazo, un aumento de valor real significativo del peso también perjudicaría las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el empleo, y asimismo reducir los ingresos del sector público argentino al disminuir la recaudación fiscal en términos reales, dada la fuerte dependencia actual de la misma respecto de los derechos a las exportaciones.
Adicionalmente, la Argentina experimentó en el pasado desdoblamientos en el tipo de cambio aplicables a los sectores comerciales y financieros. La Compañía no puede garantizar que el Gobierno Nacional no tomará en el futuro medidas similares, las cuales podrían resultar en un desfasaje entre el valor de los ingresos en moneda extranjera y los pagos de la deuda financiera de la Compañía denominada en moneda extranjera, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados, negocios y operaciones de la Compañía.
El aumento de presiones sobre la Compañía de aumentar los sueldos y/u otorgar beneficios laborales adicionales podría afectar en forma negativa el rendimiento financiero y los resultados de la Compañía.
El Gobierno Nacional promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener un salario mínimo y a proporcionar determinados beneficios a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como del sector privado acordaron, bajo una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean, aumentar salarios y beneficios de los trabajadores. Es posible que el Gobierno adopte nuevas medidas que obliguen a otorgar aumentos de sueldos y/o beneficios adicionales a los trabajadores y/o que los empleados y/o las organizaciones sindicales ejerzan presión para realizar dichos aumentos. Todo aumento de ese tipo podría aumentar los costos de la Compañía e impactar de manera negativa sus resultados financieros.
Los controles cambiarios y las restricciones sobre las transferencias al exterior, así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado, y puede preverse que continuarán limitando, la disponibilidad del crédito internacional y podrían limitar la posibilidad de la Compañía de efectuar los pagos sobre las Obligaciones Negociables.
En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles de cambio y restricciones sobre las transferencias que limitaban sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener moneda extranjera o efectuar pagos al exterior. A pesar que muchos de estos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias se han flexibilizado significativamente, el gobierno argentino adoptó diversas normas y reglamentaciones en junio de 2005, que establecen controles adicionales sobre los ingresos de capitales, exigiendo, entre otras cosas, que el 30% de todos fondos ingresados al país (sujeto a determinadas excepciones, como ser la oferta primaria de títulos con oferta pública autorizada y cotización en mercados autorregulados) quede sujeto a un depósito obligatorio en dólares estadounidenses, nominativo, intransferible y que no devenga intereses por el término de un año (el “Encaje”).
Mayores controles podrían tener un efecto adverso sobre la economía y sobre la actividad de la Compañía si se imponen en un entorno económico en el cual el acceso a los capitales nacionales está prácticamente imposibilitado. Asimismo, en tal caso, las restricciones a las transferencias de fondos al exterior podrían impedir la capacidad del inversor para recibir pagos de capital e intereses como tenedor de las Obligaciones Negociables. Si bien la mayoría de las restricciones sobre salida de capitales con respecto a importaciones de bienes, pagos de intereses, servicios de empresas públicas, dividendos y deudas financieras han sido eliminadas o flexibilizadas, no puede asegurarse que el Banco Central no revertirá su posición e impondrá nuevamente limitaciones sobre los pagos de capital e intereses fuera del país, en cuyo caso es posible que la Compañía no pueda efectuar los pagos de capital y/o intereses sobre las Obligaciones Negociables u otras obligaciones denominadas en moneda extranjera, lo que podría afectar en forma sustancial y adversa a la Compañía.
Para obtener mayores precisiones acerca de controles cambiarios, véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios”.
La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.
Los mercados financieros y de valores en Argentina se encuentran sujetos, en distinta medida, a la influencia de las condiciones económicas y de mercado vigentes en otros mercados globales. Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que suceden en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capitales hacia otros países y los valores correspondientes a emisores de otros países, entre ellos Argentina. La economía argentina sufrió el efecto negativo de los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en varias economías emergentes en la década del ’90, entre ellos México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la devaluación ocurrida en Brasil en enero de 1999 y la actual crisis de los créditos hipotecarios subprime originada en Estados Unidos en 2007 y que se encuentra en pleno desarrollo.
Por otra parte, Argentina continúa sufriendo los efectos de acontecimientos ocurridos en las economías de sus principales socios regionales. Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global. Puede preverse que impactos de similar magnitud en los mercados internacionales en el futuro afecten negativamente la economía argentina y su sistema financiero, lo cual podría afectar en forma adversa a la Compañía.
Por último, la Compañía no puede garantizar que futuras crisis de una magnitud similar en los mercados internacionales no tendrán un efecto sustancial adverso sobre la economía Argentina y su sistema financiero, y por lo tanto, sobre la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía.
Es incierto aún el impacto de la crisis subprime sobre la economía argentina.
Hacia finales de 2007, la economía de Estados Unidos comenzó a exhibir señales de debilidad, originadas en la incertidumbre respecto del rumbo de la economía mundial. La crisis del mercado hipotecario de los Estados Unidos conocido como subprime, contagió rápidamente a otras áreas geográficas.
La cantidad de incumplimientos en el pago de créditos hipotecarios subprime en Estados Unidos aumentó drásticamente debido a las mayores tasas de interés y a la caída del precio de los inmuebles. La considerable caída del valor de los productos financieros relacionados con estos préstamos subprime originó inicialmente el cierre e insolvencia de algunos bancos hipotecarios estadounidenses, lo que más tarde se tornó en una crisis general de confianza y liquidez en el sector financiero internacional. Los inversores bajaron su apetito de riesgo global. Contra el panorama de estos acontecimientos, las tasas de interés de largo plazo comenzaron a disminuir a partir del tercer trimestre del año. 2007. Al comenzar la crisis del mercado financiero, los bancos centrales se concentraron mayormente en los potenciales efectos negativos en la economía. El dólar estadounidense comenzó a debilitarse alcanzando bajas históricas, en especial frente al euro y al yen, llegando a niveles cercanos a los U$S 1,60 por euro, aunque posteriormente se produjo una fuerte recuperación del dólar frente a la mayoría de las divisas. En especial en los últimos meses, las principales instituciones financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, y varias se han mostrado insolventes, en quiebra o han tenido que ser rescatadas por los reguladores de sus países o fusionadas con otras entidades. Además de las grandes caídas a niveles históricos de las principales bolsas mundiales, se han desarrollado, en un contexto de desaceleración económica mundial, fuertes fluctuaciones en el precio del petróleo y una abrupta caída del precio de otros commodities.
En un primer momento, el Tesoro y la Reserva Federal de Estados Unidos habían anunciado que destinarían un paquete de por lo menos US$ 250.000 millones para capitalizar las entidades financieras a través de la compra de acciones preferidas a importantes bancos. Esto, en el marco de un programa conjunto con la Comisión Federal de Seguro de Depósito (FDIC), que ofrecería una garantía temporal ilimitada para los depósitos bancarios de las cuentas que no ofrecen interés. Recientemente, el Congreso de Estados Unidos ha aprobado un plan de estímulo económico, ya convertido en ley, en virtud del cual se prevé destinar alrededor de US$ 780.000 millones para poner fin a la crisis. Es aún incierto el impacto que dicha medida tendrá en la economía norteamericana y en los mercados mundiales.
Condiciones económicas desfavorables, como una desaceleración de la actividad económica global originada por una potencial recesión en Estados Unidos (lo que ha ocasionado que varias de las principales economías europeas entraran en recesión técnica), podrían impactar adversamente en la economía argentina y en el crecimiento de las empresas que operan en Argentina, lo que a su vez podría impactar en sus inversiones en bienes de capital.
Riesgos relacionados con Brasil
La Compañía ha ido expandiendo sus operaciones en Brasil. Su división Hydro ha registrado una cantidad de ventas y proyectos importantes en este país y considera a Brasil como un mercado importante para sus productos y servicios. Asimismo, la división Wind de la Compañía ha puesto la mira en el mercado brasileño para la fabricación y comercialización inicial de sus productos.
La economía y la situación política imperante en Brasil podrían tener un impacto directo sobre los negocios de la Compañía.
El gobierno brasileño interviene en la economía de Brasil, efectuando ocasionalmente cambios en sus normas y reglamentaciones. Los actos del gobierno brasileño para controlar la inflación e implementar otras normas y reglamentaciones han implicado en varias oportunidades aumentos en las tasas de interés, cambios de las políticas fiscales, controles de salarios y precios, devaluación de la moneda, controles de capital y límites a la importación, entre otros. La actividad, situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía en Brasil podrían verse seriamente afectados por cambios en las normas y reglamentaciones que involucren factores fuera del control de la Compañía, tales como:
- tipos de cambio;
- tasas de inflación;
- tasas de interés y políticas de préstamos bancarios;
- controles y restricciones cambiarias sobre las remesas al exterior;
- liquidez de los mercados financieros y de capital nacionales;
- políticas monetaria y fiscal;
- fluctuaciones de la moneda;
- escasez de energía; y
- otros acontecimientos políticos, sociales y económicos ocurridos en Brasil o que afecten al país.
Luiz Inácio Lula da Silva, el líder del Partido Obrero, fue reelegido Presidente de Brasil el 29 de octubre de 2006 y se espera que permanezca en el cargo hasta el 31 de diciembre de 2010. No podrá ser reelegido nuevamente. El Presidente de Brasil tiene considerable poder para determinar las políticas y medidas gubernamentales que se relacionan con la economía brasileña y en consecuencia, que afectan las operaciones y rendimiento financiero de los negocios que funcionan en Brasil, tales como los de la Compañía.
No se puede predecir qué políticas va a adoptar el gobierno brasileño o sus sucesores y si esas políticas van a afectar negativamente la economía o el negocio o resultado financiero de la Compañía.
Recientemente, el Partido Obrero ha sido acusado de no revelar públicamente los fondos usados para financiar campañas políticas y de pagar a otros partidos a cambio de apoyar sus políticas. Estas acusaciones están siendo actualmente investigadas por las autoridades brasileñas y, en este momento, sigue siendo incierto y difícil de predecir el resultado de estas investigaciones.
Cambios en políticas y regulaciones fiscales pueden afectar el negocio de la Compañía.
A fin de mantener sus políticas fiscales, el gobierno brasileño regularmente sanciona reformas del sistema impositivo y otros sistemas de determinación de impuestos. Esas reformas incluyen la sanción de nuevos impuestos o valuaciones fiscales, cambios de las bases de cálculo o bases imponibles y ocasionalmente la sanción o revocación de impuestos provisorios para fines gubernamentales determinados. Los efectos de estos cambios y de cualquier otro cambio que pudiera resultar de la sanción de otras reformas impositivas no se pueden cuantificar. Estos cambios, sin embargo, pueden contribuir a reducir el volumen de operaciones de la Compañía, incrementar sus costos o limitar su rentabilidad respecto de sus operaciones en Brasil. No se puede predecir si en el futuro se producirán esos cambios, o si van a afectar adversamente los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Compañía, en caso de producirse.
La inflación y ciertas medidas gubernamentales para reducir la inflación, así como ciertas fluctuaciones en el valor del real contra el valor del dólar estadounidense pueden contribuir significativamente a la incertidumbre en la economía brasileña.
En el pasado, Brasil ha tenido tasas de inflación extremadamente altas. La inflación y las medidas del gobierno brasileño para controlarla han tenido efectos negativos importantes sobre la economía brasileña, contribuyendo a la incertidumbre económica. Las medidas del gobierno brasileño para controlar la inflación a menudo han incluido mantener una política monetaria estricta con altas tasas de interés, restringiendo así la disponibilidad de crédito y reduciendo el crecimiento económico.
La tasa anual de inflación, medida por el Índice Geral de Preços-Disponibilidade Interna (el “IGP-DI”) ha sido del 3,8% en 2006, luego subió al 7,9% en 2007 y al 9,1% en 2008, y finalmente cayó al 1,4% en 2009. La tasa de interés real interna en Brasil para fines de 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008 fue de 14,6%, 3,7%, 17,6%, 10,9%, 3,7% y 3,2%, respectivamente. Las medidas del gobierno brasileño, incluyendo las reducciones de la tasa de interés, la intervención en el mercado cambiario y las medidas para ajustar o fijar el valor del real, pueden disparar aumentos de la inflación. Si Brasil vuelve a experimentar una inflación alta, pueden verse afectados los resultados de las operaciones de la Compañía, lo que podría afectar negativamente la capacidad de la misma para cumplir con sus obligaciones en el marco de las Obligaciones Negociables.
El real ha experimentado frecuentes e importantes devaluaciones en relación con el dólar estadounidense y otras monedas extranjeras durante las últimas décadas. En el transcurso de este período, el gobierno brasileño ha instrumentado varios planes económicos y ha utilizado varias medidas cambiarias, incluyendo devaluaciones repentinas, pequeñas devaluaciones periódicas durante las cuales la frecuencia de los ajustes ha sido entre diaria y mensual, sistemas de cambio libre, controles de cambio y mercados de doble tipo de cambio. Periódicamente ha habido importantes fluctuaciones del tipo de cambio entre el real y el dólar estadounidense y otras monedas. Por ejemplo, el real se depreció respecto del dólar estadounidense un 9,3% en 2000, un 18,7% en 2001 y 52,3% en 2002. Aunque el real aumentó su valor respecto del dólar estadounidense un 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% y 31,9% en 2003, 2004, 2005, 2006 y 2007, respectivamente, y luego se depreció un 31,9% en 2008 y se apreció un 25,2% en 2009, no se puede asegurar que el real no vaya a devaluarse o depreciarse nuevamente respecto del dólar estadounidense. El 14 de octubre de 2010, el tipo de cambio era de R$ 1,654 por U$S 1,00.
Una devaluación del real en relación con el dólar estadounidense crearía presiones inflacionarias adicionales en Brasil aumentando en general el precio de los productos importados y requiriendo medidas gubernamentales tendientes a la recesión para reducir el aumento de la demanda. Por el contrario, el aumento de valor del real en relación con el dólar estadounidense puede llevar al deterioro de la balanza de pagos y cuenta corriente de Brasil, así como a reducir el crecimiento dirigido a las exportaciones. El impacto potencial del tipo de cambio libre y de las medidas del gobierno brasileño destinadas a estabilizar al real es incierto. Como resultado de ello, la capacidad de la Compañía para financiar sus operaciones en Brasil puede verse afectada.
Riesgos relacionados con Venezuela
Aproximadamente U$S 703,1 millones, o el 28% de la cartera actual de contratos pendientes correspondientes a la unidad de negocios de energía renovable de la Compañía al 31 de julio de 2010, se deriva de sus contratos con C.V.G. Electrificación del Caroní, C.A. (“EDELCA”) una generadora de electricidad de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. La concentración de la cartera de contratos pendientes de la Compañía con EDELCA e indirectamente con el gobierno venezolano crea una cantidad de riesgos, incluidos los siguientes:
El gobierno venezolano ha ejercido y sigue ejerciendo una importante influencia sobre la economía venezolana.
El gobierno venezolano a menudo interviene en la economía de su país y en ocasiones lleva a cabo importantes cambios normativos. En los últimos años, las medidas del gobierno para controlar la inflación e implementar otras políticas han incluido controles de precios y salarios, controles de capital y divisas, y la nacionalización de industrias consideradas estratégicas por el gobierno, incluyendo, entre otras cosas, proyectos de desarrollo de las telecomunicaciones, la electricidad y los hidrocarburos, que habían sido autorizados por gobiernos anteriores. Estos controles o medidas podrían afectar la economía venezolana, incluyendo el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de EDELCA, su capacidad para continuar con el desarrollo de los proyectos de energía hidroeléctrica que son objeto de los contratos de EDELCA con la Compañía o su capacidad para pagar los montos que le adeuda a la Compañía en el marco de esos contratos. Toda demora, cancelación o incumplimiento por parte de EDELCA de sus contratos con la Compañía tendrían un efecto sustancial adverso sobre el negocio, situación financiera y capacidad de la Compañía para pagar los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.
Durante los últimos años, Venezuela ha pasado por un período de seria inestabilidad política, que ha tenido y puede seguir teniendo un efecto negativo sobre la economía venezolana.
Entre 2002 y 2004, Venezuela soportó una intensa inestabilidad política y social entre los grupos que se oponían y los grupos que apoyaban al gobierno del Presidente Hugo Chávez Frías. En abril de 2002, el Presidente Chávez fue brevemente destituido por un golpe de estado, pero retornó al poder dos días después. En diciembre de 2006, el Presidente Chávez fue reelegido por el 63% del voto popular y controla todas las bancas de la Asamblea Nacional (ex Congreso Venezolano) así como la mayoría de los gobiernos estaduales. Aunque el Presidente Chávez goza de fuerte respaldo entre los segmentos más pobres de la población, sigue existiendo un importante disenso y división dentro la sociedad venezolana.
Desde la reelección del Presidente Chávez, en diciembre de 2006, el gobierno venezolano ha tomado una cantidad de medidas para respaldar un programa denominado “Socialismo del Siglo XXI”, en virtud del cual se han introducido leyes para incrementar el rol del estado en la sociedad y reducir el rol del sector privado, incluyendo la nacionalización de sectores de la economía considerados estratégicos por el gobierno y la expropiación de bienes. Luego de la reelección del Presidente Chávez, la Asamblea Nacional aprobó una ley habilitante, confiriendo al Presidente el poder de gobernar por decreto con fuerza de ley durante 18 meses.
La inestabilidad política ha tenido serias consecuencias sobre los resultados de la economía venezolana, con una marcada caída de la inversión y una recesión general en 2002. No es posible asegurar que la continuidad o un aumento de la inestabilidad política en Venezuela no vayan a afectar adversamente la economía venezolana en el futuro, lo que podría tener un efecto negativo sobre EDELCA y su capacidad para cumplir sus obligaciones en el marco de sus contratos con la Compañía.
La economía venezolana depende de la industria del petróleo; una reducción de sus ingresos provenientes del petróleo podría afectar negativamente la situación financiera del sector público venezolano y la capacidad de EDELCA para cumplir con sus obligaciones en el marco de sus contratos con las Compañía.
La industria del petróleo es clave y dirige la economía venezolana. En 2007, la industria del petróleo representó aproximadamente el 12,2% del Producto Bruto Interno de Venezuela y el 90,4% del valor total de las exportaciones de Venezuela. Hasta los primeros nueve meses del 2007, el sector petrolero representó aproximadamente el 47,9% de los ingresos corrientes totales del gobierno central de Venezuela (tomando en cuenta los ingresos fiscales del sector petrolero y las regalías petroleras, pero excluidos los dividendos).
En consecuencia, la tasa de crecimiento económico, el nivel de ingresos fiscales y la provisión de moneda extranjera en Venezuela se ven afectados substancialmente por los precios del petróleo, la producción de petróleo y las condiciones de los mercados de petróleo internacionales en general.
Una caída del precio internacional del petróleo, incluyendo el precio de los productos de petróleo en la canasta venezolana, o una futura disminución de la producción o de la capacidad de producción, puede tener un efecto sustancial adverso sobre la economía venezolana, que podría afectar la situación financiera de EDELCA y los resultados de sus operaciones y el cumplimiento de sus obligaciones bajo sus contratos con la Compañía, y finalmente, la capacidad de la Compañía para pagar los montos adeudados en el marco de las Obligaciones Negociables.
Riesgos relacionados con Malasia
La Compañía cuenta con una planta de producción en Lumut, Malasia, para la fabricación de equipo hidromecánico, grúas portuarias y equipo auxiliar relacionado. Asimismo, una parte de la cartera de contratos de la división Hydro de la Compañía son con contrapartes que residen en Malasia. La presencia de su planta en Malasia y la cartera de contratos vigentes con las contrapartes de Malasia presentan ciertos riesgos, entre los que se incluyen:
Los acontecimientos políticos, económicos y sociales de Malasia pueden afectar adversamente el negocio de la Compañía.
El negocio, las perspectivas, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía pueden resultar adversamente afectados por los acontecimientos políticos, económicos y sociales que tengan lugar en Malasia. Cualquier cambio en la política de gobierno de Malasia o en la cúpula del gobierno o la falta de estabilidad política emergente de estos cambios podrá tener un efecto sustancial adverso sobre la Compañía, sus negocios, operaciones, situación financiera y perspectivas. Por otra parte, los cambios en la estructura de gobierno de Malasia podrían dar como resultado un cambio en la política de gobierno, inclusive con respecto a los sectores en los que opera la Compañía en Malasia. Un cambio en las políticas de gobierno puede derivar en mayor competencia y/o regulación de las actividades de la Compañía. Entre otras incertidumbres políticas y económicas se incluyen, sin limitación, los riesgos de guerra, actos terroristas, hostilidades, expropiación, nacionalización, renegociación o nulidad de contratos existentes, cambios en las tasas de interés y tratamiento fiscal.
Los acontecimientos que tengan lugar en otros países de Asia pueden afectar en forma negativa la economía de Malasia y, consecuentemente, los negocios de la Compañía.
A mediados de 1997, luego de la depreciación significativa del baht de Tailandia, la mayor parte de los países en Asia, incluida Malasia, experimentaron una caída económica significativa, seguida de las respectivas dificultades económicas, financieras y sociales. Como resultado de la disminución del valor de una serie de monedas de la región, muchos gobiernos y empresas de países asiáticos tuvieron dificultad para cumplir con los pagos de sus deudas denominadas en otras monedas. Dado que la crisis económica se extendió por toda la región, los gobiernos subieron las tasas de interés para defender el debilitamiento de divisas, lo que afectó adversamente las tasas de crecimiento internas. Asimismo, la liquidez resultó significativamente reducida debido al retiro o reducción de inversiones en la región de parte de inversores extranjeros y la restricción respecto del otorgamiento de financiación adicional por los bancos locales. Las fluctuaciones en el valor de las divisas, así como las altas tasas de interés y otros factores, afectaron en forma sustancial y adversa las economías de muchos países de Asia.
La repetición de acontecimientos económicos adversos de características similares en Asia podría tener un efecto sustancial adverso sobre Malasia y su economía y, en consecuencia, sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Asimismo, todo otro cambio adverso en la dirección general o la desaceleración económica en general como resultado de cambios en los costos de contratación laboral, inflación, tasas de interés, tratamiento fiscal, u otros acontecimientos políticos o económicos en Malasia podrían afectar sustancialmente la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.
La aparición de una enfermedad infecciosa en Asia puede afectar en forma negativa los negocios de la Compañía.
La aparición de una enfermedad infecciosa en Malasia u otras partes de Asia podría tener un impacto significativo en la economía de ese país, así como en la de otros países de Asia. La aparición de la gripe aviar o alguna similar, o la repetición del síndrome respiratorio agudo y grave en Malasia o en otros países de Asia podría originar una caída en la economía de Malasia que ocasionaría un efecto sustancial adverso sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Una epidemia o brote podría también exigir medidas tales como cuarentena y otras medidas de aislamiento que deriven en el cierre o interrupción provisorios en la planta de producción de la Compañía situada en Malasia, que a su vez también puede tener un efecto sustancial adverso sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
El ringgit malayo puede estar sujeto a las fluctuaciones en los tipos de cambio.
En el pasado, Bank Negara Malaysia (“BNM”), el Banco Central de Malasia, intervino en el mercado de divisas para estabilizar el ringgit malayo (el “RM”). Desde el 2 de septiembre de 1998, el BNM mantuvo un tipo de cambio fijo de RM 3,80 por cada U$S 1. Sin embargo, el 21 de julio de 2005, el BNM informó que ponía fin al cambio fijo respecto del dólar estadounidense. Actualmente, el BNM permite que el valor del ringgit fluctúe respecto de algunas monedas fuertes, si bien el BNM ha intervenido los mercados financieros para mantener la estabilidad en la negociación del ringgit. Al 14 de octubre de 2010, el tipo de cambio era RM 3,0835 por cada U$S 1. Los cambios en la actual política respecto del tipo de cambio pueden dar como resultado tasas de interés internas significativamente más altas, escasez de liquidez, controles de capital u otros controles cambiarios, que también pueden tener un efecto sustancial adverso sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Riesgos relacionados con Colombia
La unidad de negocios de servicios ambientales y otros servicios aportó el 13,1% de las ventas netas consolidadas de la Compañía en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010 y recibió aproximadamente el 43% de sus ingresos de contratos firmados con dos municipios de Colombia. Alrededor de 1.400 empleados de la Compañía viven en Colombia. Asimismo, la división Hydro de la Compañía tiene, al 31 de julio de 2010, una cartera de contratos vigentes de U$S 1,3 millones en relación con su proyecto Porce III en Antioquía, Colombia. La operación de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía en Colombia y la existencia de órdenes pendientes con una contraparte colombiana presenta ciertos riesgos, incluidos los siguientes:
Algunos de los activos de la Compañía se encuentran situados en Colombia y están sujetos a diversos riesgos relacionados con países de mercados emergentes.
Ciertos activos de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía se encuentran ubicados en Colombia y los contratos relacionados con el proyecto Porce III se celebraron con una contraparte colombiana. Al igual que todos los activos y contratos en países de mercados emergentes, las incertidumbres políticas, económicas y de otra naturaleza, incluyendo la expropiación, nacionalización, renegociación o anulación de contratos existentes, restricciones cambiarias y fluctuaciones monetarias internacionales podrían afectar en forma adversa la situación económica y el negocio de la Compañía que no puede garantizar que su situación económica y el resultado de sus operaciones no se verán afectados por la ocurrencia de cualquiera de estos supuestos.
Las cuestiones de seguridad interna continúan siendo uno de los principales desafíos de Colombia.
Las organizaciones guerrilleras vienen actuando activamente desde hace muchos años en Colombia. Sin perjuicio que las plantas y activos para la prestación de servicios ambientales no han sido nunca objeto de ataques, la Compañía no puede asegurar que no se producirán en el futuro. En muchas regiones alejadas en las que tradicionalmente no ha habido una presencia gubernamental efectiva, las organizaciones guerrilleras ha influido sobre la población local. En los últimos años, las organizaciones guerrilleras han llevado a cabo actos terroristas para atraer la atención hacia su causa. A pesar de los esfuerzos del gobierno para controlar la situación, Colombia continúa resultando afectada por fricciones sociales y violencia relacionadas con las actividades de la guerrilla. Cualquier ataque a las plantas o activos de la Compañía situados en Colombia podría afectar adversamente sus negocios.
Las condiciones económicas y políticas colombianas pueden tener un impacto directo sobre los negocios de la Compañía.
El gobierno colombiano frecuentemente interviene la economía y ocasionalmente lleva a cabo reformas drásticas en la política y regulaciones. Los actos adoptados por el gobierno colombiano para controlar la inflación y llevar a cabo otras políticas y regulaciones frecuentemente han aparejado aumentos en las tasas de interés, cambios en las políticas fiscales, controles salariales y de precios, devaluaciones de la moneda, controles de capital y limitaciones a las operaciones de importación, entre otras consecuencias. La situación financiera y los resultados de las operaciones de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía pueden resultar adversamente afectados por los cambios en la política y regulaciones que se realicen en este sentido.
Riesgos relacionados con la Compañía
La unidad de negocios de energía renovable de la Compañía dependen en gran medida de clientes del sector público.
El desarrollo y la fabricación de bienes de capital de acero pesado, incluidos aquéllos actualmente fabricados por las divisiones Hydro y Wind de la Compañía constituyen una de las actividades comerciales más importantes de la Compañía. Los productos fabricados por esas divisiones de la Compañía se venden mayormente a clientes del sector público de todo el mundo, incluyendo servicios públicos de propiedad del estado. Es así que los resultados financieros de la Compañía dependen del gasto del sector público en energía, transporte y otras instalaciones de infraestructura, así como de su capacidad para resultar oportunamente adjudicataria de dichos contratos. A su vez, el gasto en el sector público por parte de esas entidades ha dependido, y posiblemente siga dependiendo, del estado de la economía de los países donde se encuentren ubicadas.
Asimismo, los clientes del sector público tienen una considerable capacidad para forzar la renegociación de los términos de los contratos que suscriban. Así también, las empresas del sector público en general suelen demorarse más en cumplir con sus obligaciones de pago. En consecuencia, la reducción del gasto público en infraestructura, la renegociación forzada de contratos con la Compañía y/o las demoras o incumplimientos en el pago que pudieran registrase de parte de las entidades pertenecientes al sector público podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía, y consecuentemente, en su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.
Además, la Compañía ha firmado, y espera firmar en el futuro, acuerdos contractuales, tales como contratos de construcción, operación y transferencia (“BOT”) y contratos de construcción, rehabilitación, operación y transferencia (“BROT”), en virtud de los cuales adquiere participaciones en el capital de infraestructura y otros proyectos a los cuales provee bienes de capital. Aunque recientemente ha habido un cambio hacia la financiación y propiedad de las instalaciones de infraestructura por el sector privado, los proyectos en los cuales la Compañía tiene, o actualmente piensa tener, participación dependen, para una porción importante de sus ingresos, de los pagos provenientes de entidades del sector público.
La unidad de negocios de energía renovable depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura.
La división de energía renovable de la Compañía se dedica principalmente a la producción de bienes de capital de acero pesado, cuyo uso es típico en proyectos de infraestructura a gran escala. Dicha división representó el 82% y el 69% de las ventas netas consolidadas de la Compañía en los ejercicios económicos 2009 y 2008, respectivamente. La naturaleza de estos proyectos conlleva el riesgo de que existan demoras provocadas por factores económicos y políticos, incumplimientos de las contrapartes en dichos proyectos, así como por otros factores ajenos al control de la Compañía. Más aún, esta unidad de negocio de la Compañía, por lo general depende del perfeccionamiento de una proporción pequeña de contratos que, por las obras de infraestructura de gran envergadura a los que se relacionan, involucran grandes montos. De esta manera, la cancelación, suspensión o renegociación de alguno de dichos contratos o la falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte de la contraparte de sus obligaciones bajo los mismos podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía, afectando la disponibilidad de fondos de la Compañía y su capacidad para cancelar sus obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables.
El proceso productivo y las operaciones de la Compañía relacionados con proyectos hidroeléctricos son altamente dependientes de su infraestructura.
La Compañía depende principalmente de una única planta, la Planta Nº 2 de su complejo Mendoza. para la fabricación de equipos para proyectos hidroeléctricos (véase “La Actividad de la Compañía – Operaciones y Plantas de Producción – Plantas de Producción”. Si dicha plata sufriera un daño o bien ocurriese un accidente que interrumpiese la producción en dicha planta, la Compañía podría experimentar dificultades para cumplir con la entrega de los equipos y se vería demorada su comercialización. Estas demoras o interrupciones en la producción podrían causar la pérdida de clientes, lo que implica pérdida de ganancias.
Sin perjuicio que la Compañía contrata seguros sobre sus bienes en términos que considera prudentes, cualquier daño, accidente u otra interrupción de la producción en dicha planta podría afectar en forma adversa la capacidad productiva de la Compañía y el resultado de sus operaciones. Véase “La Actividad de la Compañía – Seguros”.
Determinadas unidades de negocios se ven afectadas por las condiciones macroeconómicas.
Hasta mediados de la década de 1980, casi todos los clientes de la Compañía para sus productos de bienes de capital estaban situados en la Argentina y los resultados operativos de esta unidad de negocios eran, por lo tanto, sensibles a las condiciones macroeconómicas del país. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados elegidos para sus bienes de capital hidroeléctricos, reduciendo de ese modo su sensibilidad a las condiciones macroeconómicas generales. No obstante, muchos de los mercados elegidos en los cuales la Compañía comercializa sus productos de bienes de capital son mercados emergentes. En consecuencia, los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse seriamente afectados por las condiciones macroeconómicas en dichos mercados.
IMPSA enfrenta una mayor competencia en cada industria en la que actúa.
El mercado mundial de acero pesado está altamente fragmentado y la Compañía cuenta con una pequeña participación. Sus competidores tienen recursos financieros y acceso al financiamiento significativamente menores, incluyendo créditos a la exportación favorables y plantas de producción locales en ciertos mercados clave, que en algunas instancias otorgan mayor eficiencia de costos. Cualquiera de estos factores podría ocasionar desventajas competitivas para la Compañía en relación con determinadas licitaciones y, por lo tanto, podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la capacidad de la Compañía para competir exitosamente por contratos de bienes de capital. Véase “La Actividad de la Compañía - Competencia”.
Para que la Compañía resulte adjudicataria de contratos de bienes de capital, debe continuar aplicando nuevas tecnologías a efectos de maximizar la eficiencia operativa de sus productos. Pequeñas diferencias en la eficiencia operativa, especialmente en el caso de turbinas diseñadas a medida, pueden resultar un factor determinante en la adjudicación de los contratos y, una vez adjudicado el contrato, pueden ocasionar importantes sanciones o primas de recompensa de conformidad con las especificaciones contractuales.
No podemos asegurar que la Compañía pueda continuar desarrollando y aplicando tecnologías que pueden competir con las de los competidores internacionales de la Compañía. Véase “La Actividad de la Compañía - Estrategia”, “La Actividad de la Compañía - Investigación y Desarrollo” y “La Actividad de la Compañía - Competencia”.
La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de energía renovable puede ser limitada.
La Compañía ha mantenido, y prevé continuar manteniendo, una importante demanda de liquidez y recursos de capital, principalmente para financiar la actual ejecución de sus proyectos de fabricación de bienes de capital. Si bien su estrategia actual consiste en aprobar solamente proyectos que tengan un flujo de fondos positivo, la Compañía en el futuro puede resolver participar en licitaciones de proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar como resultado algunos períodos con flujo de fondos negativo. En esos casos, la Compañía necesitará utilizar las líneas de crédito existentes o abrir nuevas líneas de crédito para financiar los requisitos de efectivo de dichos proyectos.
La futura capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda actual a su vencimiento y de contraer un mayor endeudamiento necesario para financiar sus operaciones, dependerá, en gran medida, de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros y, por lo tanto, no se puede garantizar que la Compañía continuará en posición de satisfacer tales requisitos en el futuro. Véase “Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados Operativos - Liquidez y Recursos de Capital”.
Estructura de empresa holding.
IMPSA es la sociedad controlante de 37 empresas distintas dedicadas a los negocios de energía renovable y servicios ambientales. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, las subsidiarias de la Compañía representaron el 42,8% de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 81% de la ganancia neta del periodo. Como resultado de ello, el flujo de fondos operativo de la Compañía y su capacidad para hacer frente al servicio de su deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables, depende en gran medida del flujo de fondos operativo de sus subsidiarias y del pago de fondos de dichas subsidiarias a la Compañía mediante préstamos, dividendos u otros métodos. Sin embargo, las subsidiarias son personas jurídicas independientes y no tienen obligación alguna, eventual o de otro tipo, de pagar los montos adeudados conforme a los términos de las Obligaciones Negociables ni de disponer fondos para tal fin. El pago de dividendos por parte de tales subsidiarias estará sujeto a restricciones legales y, en determinadas circunstancias, a restricciones contractuales y dependerá de las ganancias y el flujo de fondos de cada subsidiaria, respecto de lo cual no puede ofrecerse garantía alguna, lo que podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Accionistas controlantes.
Actualmente, aproximadamente el 93,7% del capital social en circulación de la Compañía pertenece en forma indirecta a la familia Pescarmona a través de Corporación IMPSA S.A. Por lo tanto, los miembros de la familia Pescarmona, tres de los cuales son miembros del Directorio de la Compañía, controlan la Compañía y gozan de la facultad de elegir a todos sus directores y determinar el resultado de cualquier acto que requiera la aprobación de los accionistas. La Compañía no puede asegurar que los intereses de la familia Pescarmona serán iguales a los de los tenedores de sus Obligaciones Negociables. Véase “Principales Accionistas”.
La Compañía tiene importantes saldos de créditos comerciales cuyo cobro es incierto.
Al 31 de julio de 2010, la Compañía mantiene registradas en los rubros “Créditos por ventas no corrientes” y “Otros créditos no corrientes” diversas partidas por un total de aproximadamente Ps. 62,2 millones y Ps. 407 millones, respectivamente, algunas de las cuales se encuentran vencidas desde hace varios meses o no tienen un plazo de vencimiento establecido. Por distintas razones, la Compañía considera que percibirá los créditos mencionados por los importes equivalentes a los montos registrados, por lo que los estados contables a esa fecha no incluyen previsiones por riesgos de incobrabilidad. Los saldos más significativos que presentan estas condiciones son los siguientes:
- saldo a cobrar a Impsa Asia Ltd., una sociedad controlada hasta el 29 de setiembre de 2008, por un total de Ps. 377,2 millones que comprende Ps. 62,2 millones, aproximadamente, incluido en el rubro “Créditos por ventas no corrientes” y por Ps. 315 millones, aproximadamente, incluido en el rubro “Otros créditos no corrientes”. Considerando los flujos de fondos estimados de esa sociedad derivados de los trabajos en proceso y de una garantía recibida, la Compañía considera que percibirá la totalidad de dichos créditos en el largo plazo; y
- el crédito por Ps. 92 millones con la sociedad controlante de la Compañía, Corporación IMPSA S.A., cuya recuperabilidad está sujeta a la capacidad de generar fondos por parte de esa sociedad.
Los contratos con clientes de bienes de capital están sujetos a costos superiores a los previstos.
Según se analizara precedentemente en el factor de riesgo bajo el título “La unidad de negocios de energía renovable depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura”, la Compañía depende de un número de contratos que involucran valores altos. Estos contratos en general establecen un precio fijo total del producto o el proyecto llave en mano a ser entregado. La mayoría de estos contratos permiten los aumentos de precios según una cláusula “de indexación” la cual posibilita a la Compañía a trasladar a los precios los aumentos en los costos, tales como mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda de contratación. Las cláusulas de indexación también pueden incluir una o más fórmulas para calcular el o los costos ambientales en base a determinados índices de precios para el acero, los productos de metal, equipos industriales en general o bienes de consumo. No obstante, ciertos contratos de la Compañía denominados en dólares estadounidenses u otra moneda fuerte requieren que los proyectos se construyan sobre una base estricta de precio fijo sin cláusulas de indexación. Dichos contratos de precio fijo estricto obligan a la Compañía a asumir mayores riesgos relacionados con los aumentos en el costo de la mano de obra y materiales o costos imprevistos que puedan relacionarse con factores ajenos al control de la Compañía, tales como condiciones económicas en general, disponibilidad de materia prima, desastres naturales y acontecimientos geopolíticos, entre otros.
Si la Compañía fuera a incurrir en costos significativos adicionales superiores a los previstos en cualquier proyecto de envergadura determinado que no incluya una cláusula de indexación, el proyecto podrá dejar de ser rentable, lo que, a su vez, podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
La Compañía prevé continuar invirtiendo recursos humanos y financieros considerables en su división Wind y no puede asegurar que este negocio continúe siendo rentable en el futuro.
El mercado de energía eólica se encuentra en la etapa de desarrollo inicial y se espera que su desarrollo continúe por muchos años. La Compañía considera que la energía eólica como fuente de energía tendrá un rol importante en el futuro como alternativa para satisfacer la creciente demanda de energía, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emanaciones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Aunque los mercados en Europa y Norteamérica están más avanzados en comparación con otras partes del mundo, la Compañía considera que hay oportunidades de crecimiento en Asia y Latinoamérica. Para aprovechar esta oportunidad, la Compañía creó en 2005 IMPSA Wind, una división dedicada a proyectos de generación de energía eólica. Durante los últimos tres ejercicios finalizados el 31 de enero de 2008, 2009 y 2010 la Compañía ha invertido Ps. 71,1 millones en IMPSA Wind y tiene un presupuesto de inversión de aproximadamente Ps. 544,3 millones para los próximos tres años.
La estrategia de la Compañía radica en comercializar su propia tecnología de generación de energía eólica y participar como promotor, titular u operador de granjas eólicas. La Compañía ha iniciado la fabricación de equipo de generación eólica desarrollado internamente, pero el equipo requiere tecnología de última generación y no puede asegurar que su tecnología es o será competitiva en el futuro. Asimismo, no pueden darse garantías en cuanto a que la Compañía completará de manera exitosa el desarrollo de los proyectos de granjas eólicas o garantizará el financiamiento necesario para el desarrollo y operación de las granjas eólicas. Además, el mercado de energía eólica compite con la energía renovable y otras fuentes de energía, tales como el etanol y la energía nuclear. Las inversiones permanentes en energía renovable en general, dependen de muchos factores ajenos al control de la Compañía, como el precio de los combustibles fósiles, el interés de la comunidad en reducir las emanaciones de dióxido de carbono y el desarrollo de energía renovable alternativa. Si la Compañía no pudiera capitalizar su inversión en este negocio, ello podría tener un efecto adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.
A efectos de mantener su competitividad la Compañía debe desarrollar y utilizar tecnología innovadora y de última generación.
La naturaleza del negocio de energía renovable de la industria pesada requiere que la Compañía realice inversiones considerables en recursos financieros y humanos para desarrollar y aplicar tecnología de última generación. La Compañía compite en estas industrias con grandes empresas especializadas tales como Alstom Power, GE, Va Tech y Voith-Siemens Hydro, que cuentan con presupuestos para investigación y desarrollo generalmente más altos y mayores posibilidades de acceder a financiamientos de capital. Por ejemplo, la nueva tecnología de turbinas desarrollada por una empresa competidora en Japón no requiere el uso de un dique para generar energía.
A pesar de su know-how actual, la capacidad de la Compañía para mantener la competitividad en el futuro depende en parte de su posibilidad de aplicar y desarrollar nueva tecnología con menos recursos financieros que los de su competencia. A menos que continúe desarrollando tecnologías nuevas e innovadoras, los avances tecnológicos de su competencia, podrían tener un efecto sustancial adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.
Ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie podrían tomar medidas contra la Compañía por el incumplimiento de pago conforme a los términos de las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie
El 30 de mayo de 1997, la Compañía emitió sus Obligaciones Negociables a una tasa del 9½% por un monto de capital de U$S 150.000.000 con vencimiento 30 de mayo de 2002 (las “Obligaciones Negociables de la Segunda Serie”) en el marco de su programa global de emisión de títulos de deuda por un monto de U$S 250.000.000. Como consecuencia de la crisis sufrida por la Argentina durante los años 2001 y 2002, la Compañía no pudo cumplir con sus deudas al vencimiento, incluyendo las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie. El 14 de marzo de 2002 y 25 de noviembre de 2002, la Compañía inició ofertas para canjear la totalidad de sus Obligaciones Negociables de la Segunda Serie en circulación por sus Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2007 y Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2011. No obstante, ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie optaron por no participar de las ofertas de canje y, al 31 de julio de 2010 continúan en circulación Obligaciones Negociables de la Segunda Serie por un monto de capital total de U$S 140.000 junto con intereses devengados de aproximadamente U$S 123.727. Los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie que continúan en circulación podrían tomar medidas en contra de la Compañía por el incumplimiento de pago de conformidad con sus términos, incluyendo el embargo de bienes de la Compañía o la presentación de un pedido de quiebra en su contra, lo que a su vez podría tener un efecto sustancial adverso sobre su negocio y la situación económica.
La cartera de contratos vigentes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros.
La Compañía calcula su cartera de contratos pendientes de la unidad de negocios de energía renovable como el monto anticipado que resta facturar en los términos de contratos de bienes de capital firmados así como también otros contratos adjudicados, considerados razonablemente ciertos (es decir, contratos adjudicados que están en proceso de implementación quedando pendiente solo la formalización). La cartera de contratos vigentes de la Compañía es incierta y no se puede garantizar los montos que efectivamente se cobrarán en virtud de ella. Ello debido a que la posibilidad de cobrar esos contratos está sujeta a incertidumbres sustanciales, incluyendo, entre otras, el cumplimiento futuro de éstos y otros contratos por parte de la Compañía y otros contratistas, la voluntad y posibilidad de los clientes de la Compañía de pagar los montos que ésta facture, controversias por parte de sus clientes, fluctuaciones del tipo de cambio, la cancelación, suspensión o ajuste de los contratos firmados, intervención gubernamental y hechos de fuerza mayor.
Como consecuencia, los inversores no deberían basarse en la información sobre dicha cartera de contratos como indicativa de ventas futuras o flujos de fondos futuros de la Compañía.
Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos en sus resultados financieros.
En el pasado, el gobierno argentino promulgó leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. En épocas de crisis económica, tanto el gobierno argentino como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. La presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales no ha disminuido en los últimos años y es posible que el gobierno argentino adopte medidas que incrementen los salarios y/o exijan a la Compañía brindar beneficios adicionales a sus empleados. Cualquier aumento de salarios o de los beneficios otorgados a empleados incrementaría, a su vez, los costos de la Compañía y afectaría los resultados de sus operaciones.
Por otra parte, el aumento de juicios laborales, cambios en las leyes laborales y resoluciones judiciales a favor de los empleados han aumentado significativamente la responsabilidad de las empresas argentinas no solamente con sus propios empleados sino también respecto de trabajadores bajo contratos de tercerización. Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización. Ciertas decisiones legales recientemente dictadas por los tribunales argentinos en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso una responsabilidad directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que los ha contratado. Si bien la Compañía considera que da cumplimiento a las leyes laborales, no se puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados o empleados de terceros contratistas.
Impacto en el negocio de la Compañía de la escasez de energía y de gas natural en la Argentina.
La ausencia de inversiones suficientes en el sector energético, en especial el sector de producción de gas, que afecta a la Argentina de manera notoria desde mediados del año 2002, ha incrementado el riesgo de falta de disponibilidad suficiente de gas en boca de pozo como para poder abastecer toda la demanda de gas. Asimismo, durante dos meses en 2007, la Argentina experimentó una escasez de energía eléctrica, que provocó inconvenientes en el nivel de actividad industrial.
El insuficiente nivel de inversión en desarrollo de yacimientos de gas y en exploración por nuevas reservas que repongan el stock que año tras año se consume, sumado al crecimiento económico experimentado en la Argentina durante los últimos años, ha provocado un fuerte crecimiento de la demanda de gas, tanto para uso general como para la generación de energía eléctrica. Debido a ello, el gobierno nacional ha dictado una serie de medidas destinadas a generar incentivos en el sector productivo de gas natural, como así también que permitan la ampliación de los sistemas de la capacidad de transporte de gas natural, necesarias para acompañar el crecimiento de la demanda y con ello el crecimiento económico del país, a fin de disminuir los eventuales riesgos de desabastecimiento de gas natural y restricciones en la capacidad de transporte. A pesar de que la Compañía se encuentra trabajando para asegurar la cobertura de sus necesidades de electricidad y ha instalado sus propios generadores, cortes de energía podrían impactar negativamente en las operaciones de las empresas argentinas en general, resultando en mayores costos de producción, restricciones temporarias en los procesos de producción y un nivel potencialmente menor de producción en algunos de los proveedores locales de la Compañía. Esto a su vez podría originar mayores costos de inventario o proyectar demoras incurridas por la Compañía.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.
La ley de defensa del consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor entre las cuales se encuentra la responsabilidad solidaria entre el productor, importador, distribuidor, proveedor, vendedor y quien haya puesto su marca en la cosa que le produjo un daño al consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a actividades de la Compañía ni las excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían aplicar a su unidad de negocios de autopartes.
El 12 de marzo de 2008 el Congreso de la Nación Argentina aprobó una reforma a la Ley de Defensa del Consumidor, cuya promulgación por el Poder Ejecutivo se produjo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el B.O. el 7 de abril de 2008.
La reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los Ps. 5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores.
Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente la litigiosidad contra las distintas empresas productoras y proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de IMPSA.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables no están garantizadas y se encuentran estructuralmente subordinadas en cuanto al derecho de pago al endeudamiento de sus subsidiarias y los activos restantes de dichas subsidiarias pueden no ser suficientes para realizar los pagos sobre las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables son obligaciones de IMPSA y se encuentran estructuralmente subordinadas a las obligaciones de sus subsidiarias. Los reclamos de acreedores de las subsidiarias de IMPSA, incluyendo acreedores comerciales y bancos y otros prestamistas de las subsidiarias de IMPSA, tendrán prioridad sobre los acreedores de IMPSA, inclusive los tenedores de las Obligaciones Negociables respecto de los activos y flujos de fondos de dichas subsidiarias. En el caso de quiebra, liquidación u otra reestructuración de cualquiera de las subsidiarias de la Compañía, sus acreedores (incluyendo a los tenedores de las Obligaciones Negociables), así como también los accionistas de la Compañía no tendrán derecho a accionar contra los activos de dichas subsidiarias ni a disponer la liquidación ni pedir la quiebra de ellas conforme a las leyes de quiebra aplicables. Les correspondería a los acreedores de las subsidiarias el pago íntegro con dichos activos antes de que la Compañía o sus acreedores (incluyendo a los tenedores de las Obligaciones Negociables) tengan derecho a recibir cualquier distribución proveniente de ellos. Asimismo, los acreedores garantizados de IMPSA tendrán prioridad sobre los tenedores de las Obligaciones Negociables en la medida de los activos que garantizan dicho endeudamiento.
Al 31 de julio de 2010, los pasivos de las subsidiarias de la Compañía ascendían a aproximadamente Ps. 1.574,4 millones (excluyendo las deudas entre empresas pagaderas a IMPSA). A su vez, se incluyen Ps. 915,8 millones de endeudamiento, del cual Ps. 79,8 millones (U$S 20,2 millones) estaba garantizado por la Compañía.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples y estarán efectivamente subordinadas al endeudamiento garantizado de la Compañía.
Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con ningún activo de la Compañía en particular. Al 31 de julio de 2010, el total de deuda garantizada de la Compañía ascendía a U$S 20,2 millones, y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la Compañía puede incurrir en un monto sustancial de endeudamiento garantizado adicional. Los tenedores de deuda garantizada de la Compañía tendrán créditos preferentes respecto de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables, hasta el valor de los activos que garanticen la deuda garantizada.
Si la Compañía entrara en cesación de pagos o se resolviera su liquidación, o si se declarara la caducidad de los plazos de pago de cualquier deuda garantizada, los prestamistas correspondientes podrían ejercer los recursos que les asisten a un prestamista garantizado. Por lo tanto, el prestamista garantizado tendrá prioridad respecto de cualquier reclamo de pago conforme a las Obligaciones Negociables hasta el valor de los activos afectados a su garantía. Si esto ocurriera, es posible que no queden activos remanentes para que los tenedores de las Obligaciones Negociables puedan satisfacer sus créditos. Además, si quedaran activos después de pagar a estos prestamistas garantizados, los activos remanentes corresponderían en primer lugar a los acreedores preferidos por ley y podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y los tenedores de otra deuda no garantizada, incluidos acreedores comerciales que tengan igual preferencia que los tenedores de las Obligaciones Negociables.
No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto.
Aunque podrá efectuarse una solicitud para la cotización de una o más Series de Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF y el MAE y para que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otro mercado que pueda acordarse entre la Compañía y el Colocador o los Colocadores pertinentes, las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos de deuda sin un mercado de negociación establecido o antecedentes de negociación anterior. No es posible asegurar que vaya a formarse un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o que se mantenga, en caso de formarse, situación que se agrava además por la eliminación de las AFJP, uno de los inversores institucionales más importantes del mercado de capitales argentino. Asimismo el valor de mercado y la liquidez así como los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables pueden verse sustancial y adversamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la caída y volatilidad de los mercados de títulos de deuda similares, y en la economía general, así como por cualquier cambio en la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.
Las Obligaciones Negociables no se han registrado en los Estados Unidos y están sujetas a restricciones a la transferencia que pueden afectar adversamente su valor.
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en el marco de lo dispuesto por la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes de títulos valores estaduales y la Compañía no está obligada y actualmente no prevé registrarlas en el futuro inmediato. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas ni vendidas salvo en virtud de una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses y de las leyes de títulos valores estaduales aplicables. Los eventuales inversores deben saber que pueden verse obligados a soportar los riesgos financieros de esta inversión por un período de tiempo indefinido. Véase “Aviso a los Inversores”, para una explicación detallada de tales restricciones.
Con motivo de que la Compañía está radicada en un país de mercado emergente, el mercado para las Obligaciones Negociables puede verse afectado adversamente por las condiciones económicas y de mercado de las economías de otros mercados emergentes.
Generalmente, la Argentina es considerada por los inversores como un “país de mercado emergente” y los títulos de deuda de las compañías argentinas se han visto, en distinta medida, afectadas por las condiciones económicas y de mercado de otros países de mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas pueden variar de un país a otro, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país puede afectar sustancialmente los títulos valores de emisoras de otros países, incluida la Argentina. Los mercados financieros y de títulos de deuda internacionales han mostrado volatilidad desde octubre de 1997, reflejando los riesgos creados por la debilidad en el precio mundial de los productos básicos y el crecimiento más lento de la economía global. Los países latinoamericanos, incluida la Argentina, generalmente han respondido a estos factores externos, incluida la especulación monetaria, ampliando o eliminando las bandas de fluctuación monetaria, elevando las tasas de interés y haciendo más estrictas las políticas fiscales. No es posible asegurar a los inversores que los acontecimientos de otros lugares sin relación con el desempeño financiero de la Compañía, en particular en otros países de mercados emergentes, no afecten sustancial y adversamente el mercado de las Obligaciones Negociables.
La Compañía puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables pueden ser rescatadas a opción de la Compañía en el caso de ciertas reformas en los impuestos de argentina, y si el Suplemento de Precio aplicable lo indica, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a opción de la Compañía por otras cuestiones. Es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos del rescate en un título similar con una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.
REQUISITOS DE CALIFICACIÓN Y LEY ARGENTINA
Sírvase remitir a la sección “Requisitos de Calificación y Ley Argentina” del Prospecto.
TIPOS DE CAMBIO Y CONTROLES CAMBIARIOS
Sírvase remitirse a la sección “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” del Prospecto.
Regulaciones sobre Lavado de Dinero
La Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119 y 26.268, y las Resoluciones UIF Nº 3/2002, 152/2008, 281/2008 y 282/2008, “Ley de Lavado de Dinero”) clasifica el lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos de la Nación. El Código Penal de la Nación define el lavado de dinero como el canje, transferencia, administración, venta o cualquier otro uso de dinero u otros activos obtenidos a través de un delito, por una persona que no participó en dicho delito con el posible resultado de que dichos activos originales (o nuevos activos resultantes de dicho activo original) tengan la apariencia de haber sido obtenidos a través fuentes legítimas, siempre que el valor total de los activos supere el monto de Ps. 50.000 resultante de una o más operaciones relacionadas.
La Ley Nº 26.087 dispone que: (a) los sujetos obligados a informar no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad, en el marco del análisis de operaciones sospechosas; (b) la UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos; y (c) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor de ciertas personas. Finalmente, con la aprobación de la Ley Nº 26.268, se introdujeron modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de dinero. Dicha ley (i) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros, (ii) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas y (iii) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del GAFI a las personas jurídicas que cometan estos delitos.
En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Lavado de Dinero atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten, básicamente, en funciones de captación de información, canalizadas mediante la UIF. Las Normas del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o “BCRA”), por su parte, requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.
Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Asimismo, este funcionario u otra persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.
Además, las entidades financieras deben informar a la superintendencia cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas. A su vez, mediante la Comunicación “A” 4940, de mayo de 2009, el BCRA instó a las entidades financieras a cumplir con lo previsto en la Resolución Nº 554/09 de la CNV, es decir, a no dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los denominados “países de baja o nula tributación”, o (ii) por personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.
Por último, la Resolución Nº 152/2008 de la UIF, de fecha 20 de mayo de 2008, aprobó la "Directiva sobre Reglamentación del Articulo 21, incisos a) y b) de la Ley Nº 25.246. Operaciones Sospechosas. Modalidades, Oportunidades y Límites del Cumplimiento de la Obligación de Reportarlas —Mercado de Capitales—", introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, entre otras cuestiones, en lo referente al concepto de “cliente”, a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos a tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo; y la "Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Mercado de Capitales (Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo)", en la que se describen operaciones o conductas que, si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas, constituyen una ejemplificación de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos en dicha guía deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. Asimismo, la guía ha sido incorporada como Anexo I al Capítulo XXII de las Normas de la CNV mediante la reciente Resolución General 547/09 de la CNV, que remite a las pautas establecidas por la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del cliente, para decidir sobre la apertura o mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Finalmente, estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas políticamente expuestas.
Por otro lado, las normas del Banco Central requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero. Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Asimismo, este funcionario u otra persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.
Además, las entidades financieras deben informar cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.
Mediante la Comunicación “A” 4940, de mayo de 2009, el Banco Central, y mediante la Resolución Nº 554/09, la CNV, ordenaron a las entidades bajo sus jurisdicciones a no dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los denominados “países de baja o nula tributación” o (ii) por personas o entidades que, si bien fueron constituidas, domiciliadas y/o son residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dichos países, pero tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.
Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar a los Colocadores toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquélla que pueda ser requerida por los Colocadores para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV y/o el Banco Central. La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideran que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfacción.
PARA UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPITULO XIII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS WWW.MECON.GOV.AR, EN WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR.
CAPITALIZACIÓN DE IMPSA
El siguiente cuadro muestra la capitalización y deuda bancaria y financiera de IMPSA (determinada de conformidad con los PCGA Argentinos) según sus estados contables individuales al 31 de julio de 2010. Esta información debe leerse conjuntamente y queda sujeta en su totalidad por referencia a los Estados Contables Consolidados de la Compañía. Salvo por lo que se informa en el Prospecto bajo el título “Descripción del Endeudamiento de la Compañía”, no se ha producido ningún cambio sustancial de la capitalización de la Compañía desde el 31 de julio de 2010 a la fecha.
| 31 de julio de 2010 | ||
| (en millones de pesos) | (en millones de dólares estadounidenses) (5) | |
| no consolidado | ||
| Deuda bancaria y financiera de corto plazo(1): | 288,3 | 73,2 |
| Deuda bancaria y financiera de largo plazo(1) | 1120,4 | 284,4 |
| Total deuda bancaria y financiera(1)(4) | 1408,7 | 357,5 |
| Patrimonio neto: | ||
| Capital suscripto(2) | 321,7 | 81,7 |
| Ajuste de capital | 11,2 | 2,8 |
| Reservas | 0,8 | 0,2 |
| Resultados no asignados | 220,6 | 55,9 |
| Diferencias Transitorias | 63,7 | 16,1 |
| Total patrimonio neto | 618,0 | 156,7 |
| Total capitalización(3) | 2026,7 | 514,4 |
- Incluye intereses devengados.
- El capital social autorizado es de Ps. 321,7 millones de acciones ordinarias Clase A, suscriptas e integradas en su totalidad.
- Patrimonio neto, participación de terceros en sociedades controladas y total de deuda bancaria y financiera.
- El total de deuda bancaria y financiera garantizada al 31/07/10 es Ps. 106,5 millones.
- El tipo de cambio al 31 de julio de 2010 de Ps. 3,94 por U$S 1 según lo informado por Banco de la Nación Argentina fue utilizado para convertir pesos a dólares estadounidenses. La información equivalente en dólares estadounidenses no deberá ser interpretada como que implica que los montos en pesos representan o podrían haber sido o ser convertidos a dólares estadounidenses a ese u otro tipo de cambio.
DESTINO DE LOS FONDOS
La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. El artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables requiere que la Compañía destine los fondos para:
- inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;
- capital de trabajo en Argentina;
- refinanciación o precancelación de deuda pendiente; o
- aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i) a (iii) precedentes.
Estando pendiente su aplicación, la Compañía tiene la intención de invertir los fondos netos provenientes de las Obligaciones Negociables en títulos valores e inversiones de corto plazo, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso o el Suplemento de Precio correspondiente.
ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y
LOS RESULTADOS OPERATIVOS
El siguiente análisis debe leerse junto con los Estados Contables Consolidados y los estados contables no consolidados y sus respectivas Notas, incluidos en otro capítulo de este Prospecto.
Este análisis incluye declaraciones sobre hechos futuros que involucran riesgos e incertidumbres. Debido a la historia de inestabilidad política y económica de la Argentina, el mismo puede no ser indicativo de los resultados, liquidez o recursos de capital futuros de la Compañía, y puede no contener toda la información necesaria para permitir comparar la información contenida en este análisis con los resultados de períodos anteriores o futuros. Consecuentemente este análisis debe leerse conjuntamente con, y queda condicionado en su totalidad por, los Factores de Riesgo descriptos en este Prospecto. Véase “Factores de Riesgo”.
Introducción
El ejercicio económico de la Compañía cierra el 31 de enero de cada año. En consecuencia, las referencias al ejercicio económico 2010 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2010; las referencias al ejercicio económico 2009 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2009; y las referencias al ejercicio económico 2008 de la Compañía aluden al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2008. Los ejercicios económicos de cada una de las subsidiarias de la Compañía (con la excepción de Trater S.A. e IMPSA International Inc.) cierran el 31 de diciembre de cada año. Salvo indicación en contrario, las referencias en el presente Prospecto a un año se refieren al período de 12 meses finalizados al 31 de enero del año siguiente o por el período de seis meses cerrados al 31 de julio del mismo año.
Información general
Energía renovable
La unidad de negocios de energía renovable de la Compañía está compuesta por las divisiones Hydro, Energy y Wind. La unidad de negocios de energía Renovable deriva sus ingresos principalmente de contratos de provisión de importantes bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Tales contratos se relacionan fundamentalmente con la construcción de bienes de capital para usinas hidroeléctricas y eólicas. La vigencia de dichos contratos es por lo general superior a un año, siendo su promedio de 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de negocios de energía renovable son la cantidad, monto, complejidad y etapa de los proyectos oportunamente en curso de ejecución por la Compañía, así como el calendario de pagos negociado con el cliente en el marco de los contratos pertinentes.
Los ingresos de la unidad de negocios de energía renovable comprende además: (i) ciertos impuestos argentinos ingresados por la Compañía durante las diversas etapas de fabricación de bienes de capital en sus plantas argentinas, los que luego son reembolsados por el gobierno argentino cuando se exporta el producto terminado, y (ii) reintegros impositivos basados en un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en la Argentina, que el gobierno argentino entrega en certificados de reintegros impositivos que pueden utilizarse para abonar el impuesto a las ganancias y otros impuestos, o venderse a otras empresas con esa finalidad.
La Compañía obtiene sus ingresos principalmente de la ejecución de proyectos de la División de Negocios Energía Renovable (contratos de construcción) y de la prestación de servicios relacionados con la recolección y disposición final de residuos.
Cuando el avance de un contrato de construcción puede estimarse con certeza, sus ingresos son reconocidos con referencia al grado de terminación del contrato a la fecha del balance (percentage at completion method). Para ello se mide la proporción de costos incurridos por los trabajos realizados desde el comienzo del proyecto hasta la fecha del balance en relación al total estimado de los costes del contrato.
Con la aplicación de este método, los cambios en el alcance del trabajo contratado, los reclamos y pagos de incentivos son incluidos como ingresos en la medida en que se han acordado con el cliente, reconociéndose los mismos cuando se los considera verdaderamente probables.
Cabe aclarar, que los costos del Contrato son reconocidos como tales en el período en que se hayan incurrido. Cuando es probable que total los costes del contrato supere los ingresos totales del contrato, la pérdida es reconocido inmediatamente como un gasto.
La Compañía valúa las obras en curso de ejecución que aún no han sido facturadas en base al porcentaje de ejecución de la obra (calculado como porcentaje del precio total del contrato), neto de impuestos.
Servicios ambientales
Los ingresos de la unidad de servicios ambientales provienen principalmente de los contratos adjudicados por cuatro municipalidades (tres de Argentina y una en Colombia) para la recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su disposición final. También la Compañía se dedica al transporte de carga pesada y la venta de combustibles líquidos a través de inversiones en subsidiarias que no son sustanciales para su actividad en general.
Políticas contables significativas
Las políticas contables significativas son aquéllas importantes para reflejar la situación financiera y los resultados de la Compañía y que exigen de su dirección las decisiones más difíciles, subjetivas o complejas, a menudo como resultado de la necesidad de hacer estimaciones sobre los efectos de cuestiones que son intrínsecamente inciertas. A medida que va creciendo el número de variables e hipótesis que afectan la posible resolución futura de esas incertidumbres, esas decisiones se vuelven aún más subjetivas y complejas. Las políticas contables de la Compañía se describen más detalladamente en las Notas a los estados contables anuales y a los estados contables intermedios de la Compañía. No obstante, a fin de facilitar la comprensión de la forma en que la dirección formula sus juicios sobre hechos futuros, incluyendo las variables y supuestos que sustentan las estimaciones, y la sensibilidad de esos juicios a las distintas circunstancias, se han identificado las siguientes políticas contables significativas:
- créditos de largo plazo;
- bienes de cambio;
- depreciación; e
- impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.
- contratos de concesión de servicios (ver nota 2.3.h a los Estados Contables Consolidados de la Compañía)
Créditos de largo plazo
Los créditos y obligaciones de largo plazo de terceros independientes, han sido valuados a su valor nominal que no difiere significativamente de los resultantes de considerar el precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.
Bienes de cambio
Los materiales y las materias primas se valúan, principalmente, al precio de las últimas compras. Esos valores se aproximan al costo de reposición de dichos artículos. Los materiales en tránsito se valúan al costo de adquisición. Las obras en curso de ejecución han sido medidas aplicando el método de porcentaje de concreción sobre el valor actualizado de los montos de los contratos de cada proyecto, neto de los montos certificados aprobados y de impuestos sobre las ventas.
Depreciación
La depreciación se determina desde la fecha de incorporación del activo ajustada al cierre de cada ejercicio por aplicación del método de amortización anual uniforme a su vida útil estimada.
A partir del ejercicio iniciado el 1 de febrero de 2009, la Sociedad modificó en los casos en que correspondía, su estimación de las vidas útiles restantes de sus bienes de uso con base en las proyecciones efectuadas por peritos valuadores independientes (ver nota 2.3.e a los Estados Contables Consolidados)
Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta
La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva. Adicionalmente, contabiliza los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y del pasivo y los quebrantos impositivos. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal, de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N° 485/05 y su modificatoria de la CNV.
Al 31 de julio de 2010, la Sociedad posee un quebranto impositivo acumulado estimado de millones de pesos 109,3 que podrá utilizarse para compensar futuras utilidades impositivas de acuerdo al siguiente detalle:
| Período fiscal | Monto (en miles de pesos) | Ejercicio de prescripción | ||
| 2009 | 22,9 | 2014 | ||
| 2010 | 86,4 | 2015 | ||
| Total | 109,3 |
El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias, dado que constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincida con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
Al 31 de julio de 2010 el saldo no utilizado por impuesto a la ganancia mínima presunta determinado en ejercicios anteriores se expone en la cuenta “Saldos impositivos a favor por impuesto a la ganancia mínima presunta” del rubro “Otros créditos no corrientes” en virtud de que las proyecciones de la Sociedad hacen prever que podrá computarse como pago a cuenta de excedentes del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
La composición de este crédito al 31 de julio de 2010, es la siguiente:
| Pesos | Expira en: | |
| Créditos impositivos provenientes del: | ||
| Ejercicio 2006 | 4.669.233 | 2016 |
| Ejercicio 2007 | 7.463.963 | 2017 |
| Ejercicio 2008 | 11.735.033 | 2018 |
| Total | 23.868.202 |
Resultados de las operaciones
Comparación del período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010 con el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009.
Ventas netas
En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 1.512,2 millones, lo que representó un aumento del 44,4% respecto de las ventas netas de Ps. 1.046,9 millones registradas en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009.
El siguiente cuadro presenta las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para los períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de 2010 y 2009.
| Período de seis meses finalizado el 31 de julio de | |||||||||
| 2010 | 2009 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energía Renovable | |||||||||
| Hydro | 509,5 | 33,7% | 600,0 | 57,3% | |||||
| Wind Energy | 780,5 23,8 | 51,6% 1,6% | 273,8 15,7 | 26,2% 1,5% | |||||
| Subtotal | 1313,7 | 86,9% | 889,6 | 85,0% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 198,4 | 13,1% | 157,3 | 15,0% | |||||
| Ventas netas consolidadas | 1512,2 | 100% | 1046,9 | 100% |
Energía Renovable. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, las ventas netas de la unidad de negocios de totalizaron Ps. 1313,7 millones, un incremento del 47,7% respecto de las ventas netas de Ps. 889,6 millones registradas en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009. El incremento de las ventas netas durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009 reflejó una disminución de 15,1% en ventas netas de la división Hydro, La disminución en las ventas de la división Hydro se relacionó principalmente al menor avance de la ejecución de los proyectos Bakun (Malasia) y Porce III (Colombia), que fue parcialmente compensado por un mayor avance en la ejecución de los proyectos Dardanelos y Simplicio & Anta, ambos en Brasil. A su vez, durante el período de seis meses finalizados el 31 de julio de 2010 fueron reconocidos Ps. 780,5 millones en división WIND principalmente, como consecuencia de la venta de los proyectos Arauco II (La Rioja – Argentina) y el avance de obra de Santa Catarina en (Brasil) y Ceará I también en Brasil. Esto representó un incremento del 185% respecto de las ventas de Wind registradas en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009.
Servicios ambientales y otros servicios. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 198,4 millones, lo que representa un aumento de Ps. 41,1 millones, o el 26,1%, en comparación con las ventas netas del período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el precio promedio de los servicios de la Compañía como resultado de la renegociación de sus contratos existentes con los Gobiernos Municipales de Argentina y Colombia, países donde presta servicios la Unidad de Negocios.
La tabla siguiente muestra las ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:
| Período de seis meses finalizado el 30 de abril de | |||||
| País | Unidad de Negocios | 2010 | 2009 | ||
| (en millones de pesos) | |||||
| Argentina | |||||
| Energía Renovable | 94,0 | 83,5 | |||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 106,4 | 68,4 | |||
| Brasil | |||||
| Energía Renovable | 800,6 | 290,8 | |||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 12,5 | 13,7 | |||
| Venezuela | |||||
| Energía Renovable | 384,8 | 411,3 | |||
| Colombia | |||||
| Energía Renovable | 8,9 | 65,3 | |||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 79,5 | 75,2 | |||
| Malasia | |||||
| Energía Renovable | 0,0 | 37,2 | |||
| Paraguay | |||||
| Energía Renovable | 23,1 | 1,5 | |||
| Chile | |||||
| Energía Renovable | 2,3 | 0,0 | |||
| Ventas Netas Consolidadas | 1512,2 | 1046,9 |
En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, los principales mercados de la Compañía en términos de ventas fueron Brasil (53,8%), Argentina (13,3%), Venezuela (25,4%) y Colombia (5,8%), en tanto que en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009, los principales mercados de la Compañía fueron Brasil (29,1%), Argentina (14,5%), Colombia (13,4%) y Venezuela (39,3%). Las ventas en Brasil y Argentina para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010 aumentaron como resultado del inicio y continuación de ciertos contratos de envergadura de la división Hydro y Wind. Por el contrario, las ventas en Colombia disminuyeron debido a la finalización de Porce III celebrado con Empresas Públicas de Medellín.
Costo de ventas
Durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 1163,9 millones, o el 77% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 797,5 millones, o el 76,2% de las ventas netas consolidadas del período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009. El costo de ventas consolidado en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010 aumentó un 45,9%, comparado con el ejercicio anterior, principalmente debido a aumentos en los costos de fabricación de los proyectos Hydro y Wind, registrados fundamentalmente en materiales, subcontratos, transporte y mano de obra.
La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante los períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de 2010 y de 2009.
| Período de seis meses finalizado el 31 de julio de | ||||||||
| 2010 | 2009 | |||||||
| (en millones de pesos y % de ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Energía Renovable | 991,5 | 75,5% | 657,2 | 73,9% | ||||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 172,4 | 86,9% | 140,3 | 89,2% | ||||
| Costo de Ventas Consolidado | 1163,9 | 77,0% | 797,5 | 76,2% |
Energía Renovable. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de energía renovable totalizó Ps. 991,5 millones, lo que representa el 75,5% de las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 657,2 millones, representativos del 73,9% de las ventas netas de la unidad energía renovable, en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009. El costo de ventas como porcentaje de las ventas experimentó una leve modificación, en tanto que el aumento en valores absolutos se debe principalmente a los incrementos registrados en materias primas y materiales y al reconocimiento de incrementos salariales otorgados por la empresa a sus empleados.
Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, fue de Ps. 172,4 millones, o el 86,9% de las ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 140,3 millones, o el 89,2 % de las ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009. Este aumento del costo de ventas de la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a incrementos en los costos directos de los servicios prestados por la Compañía, tales como materiales, y al incremento salarial otorgado por la Empresa a sus empleados de conformidad a las reglamentaciones estatutarias y legales vigentes en Colombia y Argentina.
Gastos de administración y comercialización
Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010 totalizaron Ps. 174,8 millones, representativos del 11,6% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 107,4 millones, o 10,3% de las ventas netas consolidadas del período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009. Los gastos de administración y comercialización consolidados en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010 aumentaron un 62,8% comparado con el período de seis meses del año anterior, principalmente debido a costos de la gestión administrativa y comercial de las distintas unidades de negocios de la Compañía y a los gastos realizados por las oficinas de IMPSA en el exterior, representados principalmente por honorarios comerciales y administrativos tendientes a el reforzamiento de la imagen de la Empresa y a la búsqueda de nuevas oportunidades de negocios worldwide.
La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para los períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de 2010 y 2009.
| Período de seis meses finalizado el 30 de abril de | ||||||||
| 2010 | 2009 | |||||||
| (en millones de pesos y en % de ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Energía Renovable | 156,7 | 11,9% | 92,9 | 10,4% | ||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 18,1 | 9,1% | 14,5 | 9,2% | ||||
| Gastos de administración y comercialización consolidados | 174,8 | 11,6% | 107,4 | 10,3% |
Energía Renovable. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de energía renovable de la Compañía, durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, fueron de Ps. 156,7 millones, lo que representa el 11,9 % de las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 92,9 millones, representativos del 10,4 % de las ventas netas del período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009. El aumento en el período de seis meses finalizado el 31 de julio del 2010 se debe principalmente a un aumento en los costos de gestión administrativa y comercial de WIND en Latinoamérica y Asia, y en las oficinas del exterior (honorarios legales, contables y de consultoría) en relación a la gestión comercial de la Empresa y aumentos salariales otorgados por la Compañía a su personal comercial y del área administrativa.
Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, fueron de Ps. 18,1 millones, lo que representó el 9,1% de las ventas netas, en comparación con Ps. 14,5 millones, representativos del 9,2% de las ventas netas del mismo período del año anterior. El aumento en los gastos de administración y comercialización ha sido resultado de mayores costos de viajes, movilidad y honorarios de servicios de asesoramientos en marketing, recursos humanos, contables y legales. .
Otros ingresos y egresos netos
En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, la Compañía registró una pérdida de Ps. 21,5 millones en otros ingresos netos de otros gastos consolidados, comparado con una ganancia de Ps. 4,8 millones del período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009 (Véase la Nota 5.9 de los Estados Contables Consolidados de la Compañía, incluidos en el presente Prospecto). La variación de otras ganancias netas en otros egresos consolidados se debió principalmente a indemnizaciones por despidos, honorarios y gastos de juicios y retribuciones por servicios pagados por la Compañía a terceros. .
Resultados financieros y por tenencias
En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, la Compañía registró una pérdida de Ps. 150,3 millones, o el 9,9% de las ventas netas, en comparación con una pérdida de Ps. 87,5 millones, o el 8,4% de las ventas netas, registrada en el mismo período del año anterior. El siguiente cuadro indica los resultados financieros y por tenencias de la Compañía para los períodos de seis meses finalizados el 31 de julio de 2010 y 2009.
| Período de seis meses finalizados el 31 de julio de | |||
| Resultados financieros y por tenencias | |||
| 2010 | 2009 | ||
| (en millones de pesos) | |||
| Generado por Activos: | |||
| Intereses | 15,8 | 64,3 | |
| Diferencias de cambio | 73,6 | 163,0 | |
| Otros | 2,0 | 10,9 | |
| Generado por Pasivos: | |||
| Gastos de financiación | (135,8) | (105,0) | |
| Diferencias de cambio | (105,8) | (237,1) | |
| Otros | (0,1) | 16,5 | |
| Resultados financieros y por tenencias consolidados | (150,3) | (87,5) |
El aumento de Ps. 62,8 millones en los resultados financieros y por tenencias en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010 obedece principalmente a:
- un incremento neto de Ps. 79,3 millones de gastos de financiación netos de intereses ganados
- una ganancia por diferencia de cambio de Ps. 41,9, que refleja el efecto de la depreciación del peso argentino en relación al dólar americano y al real brasilero.
- un reconocimiento de menores ingresos generados por la tenencia de bienes de cambio de Ps. 25,4 millones.
Impuestos
La Compañía incurrió en el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta de Ps. 19,1 millones en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, en comparación con una pérdida por este concepto de Ps. 22,5 millones registrados en el mismo período del año anterior.
Resultado neto
En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 195,7 millones, o el 12,9% de las ventas netas consolidadas, en comparación con una ganancia neta de Ps. 35,5 millones, o el 3,4% de las ventas netas consolidadas en el mismo período del año anterior. Esta ganancia se obtuvo principalmente por el resultado de la venta de una subsidiaria controlada indirectamente a través de Inverall que aportó una ganancia de Ps. 219,5 millones, que se expone en el rubro “Ganancia por venta de participaciones en inversiones permanentes”.
Comparación del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009.
Ventas netas
En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 2.342,4 millones, lo que representó un aumento del 27,8% respecto de las ventas netas de Ps. 1.832,9 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009.
El siguiente cuadro presenta las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2010 y 2009.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||||||||
| 2010 | 2009 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energía Renovable | |||||||||
| Hydro | 1.335,3 | 57,0% | 685,0 | 37,4% | |||||
| Wind Energy | 608,4 38,8 | 26,0% 1,7% | 849,1 24,2 | 46,3% 1,3% | |||||
| Subtotal | 1.982,5 | 84,6% | 1.558,3 | 85,0% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 360,0 | 15,4% | 274,6 | 15,0% | |||||
| Ventas netas consolidadas | 2.342,4 | 100% | 1.832,9 | 100% |
Energía Renovable. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2010, las ventas netas de la unidad de negocios de totalizaron Ps. 1.982,5 millones, un incremento del 27,8% respecto de las ventas netas de Ps. 1.558,3 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009. El incremento de las ventas netas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2010 reflejó un aumento de 94,9% en ventas netas de la división Hydro, un aumento de 60,3% en la división Energy, en tanto que durante el último ejercicio contable se registraron Ps. 608,4 millones generados por la división Wind, disminución del 28,3% respecto de las ventas del ejercicio anterior.
El aumento en las ventas de la división Hydro se relacionó principalmente con el reconocimiento en el avance de la ejecución del Proyecto Tocoma (Venezuela), el cual fue parcialmente disminuido por menores ventas en el proyecto Dardanelos en Brasil. Adicionalmente, se reconoció la aceptación por parte del cliente de un ajuste de precios presentado en Febrero de 2009 por trabajos realizados y materiales provistos durante el 2008 del Proyecto Bakun en Malasia.
La disminución en las ventas de la división Wind de Ps. 240,7 millones respecto del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009, refleja principalmente la finalización del Proyecto Ceará I en Brasil. La mayoría de los costos de este proyecto se incurrieron en el ejercicio anterior, lo que generó mayor devengamiento de ventas durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009 como resultado de la aplicación del método “por avance de costos”. Adicionalmente se había estimado devengar ventas por el proyecto Santa Catarina que luego fueron demoradas en parte por la demora en las negociaciones financieras entre el Parque y el BNDES para la construcción de los parques eólicos. Este acuerdo ya ha sido cerrado.
El aumento en las ventas de la división Energy se debió principalmente a la generación de energía del proyecto Potrerillos en Mendoza, Argentina y al comienzo de las operaciones en Agosto del 2009 de nuestro primer parque del Complejo Ceará en Brasil.
Servicios ambientales y otros servicios. En el ejercicio finalización el 31 de enero de 2010, las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 360,0 millones, lo que representa un aumento de Ps. 85,4 millones, o el 31,1%, en comparación con las ventas netas del ejercicio económico 2009. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el precio promedio de los servicios de la Compañía como resultado de los mecanismos de ajustes de los contratos por variaciones en el costo de la mano de obra del sector.
La tabla siguiente muestra las ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:
| Ejercicio económico finalizado el 31 de enero de | |||||
| País | Unidad de Negocios | 2010 | 2009 | ||
| (en millones de pesos) | |||||
| Malasia | |||||
| Energía Renovable | 37,2 | 0,0 | |||
| Brasil | |||||
| Energía Renovable | 588,1 | 1076,3 | |||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 35,0 | 23,8 | |||
| Argentina | |||||
| Energía Renovable | 235,2 | 34,4 | |||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 162,6 | 129,2 | |||
| Colombia | |||||
| Energía Renovable | 93,1 | 78,2 | |||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 162,4 | 121,7 | |||
| Venezuela | |||||
| Energía Renovable | 1026,3 | 364,4 | |||
| Paraguay | |||||
| Energía Renovable | 2,5 | 4,9 | |||
| Ventas Netas Consolidadas | 2.342,4 | 1.832,9 |
En el ejercicio económico 2010, los principales mercados de la Compañía en términos de ventas fueron Brasil (26,6%), Argentina (17,0%), Venezuela (43,8%) y Colombia (10,9%). En el ejercicio económico 2009, los principales mercados de la Compañía fueron Brasil (60,0%), Argentina (8,9%), Colombia (10,9%) y Venezuela (19,9%). Las ventas en Argentina y Venezuela para el ejercicio económico 2009 aumentaron como resultado del inicio de ciertos contratos de envergadura de la división Hydro y Wind. Por el contrario, las ventas en Brasil disminuyeron debido a finalización del proyecto Ceará I.
Costo de ventas
Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2010, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 1.743,0 millones, o el 74,4% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 1.332,7 millones, o el 72,7% de las ventas netas consolidadas del ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2009. La tabla siguiente ilustra el costo de ventas de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2010 y de 2009. El costo de ventas consolidado en el ejercicio económico 2010 aumentó un 30,8%, comparado con el ejercicio anterior, principalmente debido a incrementos en los costos de fabricación de los proyectos Hydro y Wind, registrados fundamentalmente en materiales, transporte al sitio, subcontratos y mano de obra como consecuencia de los reajustes salariales y por las demoras en la ejecución de alguno de los proyectos. .
La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2010 y de 2009.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2010 | 2009 | |||||||
| (en millones de pesos y % de ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Energía Renovable | 1.441,6 | 72,7% | 1.106,6 | 71,0% | ||||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 301,4 | 83,7% | 226,1 | 82,3% | ||||
| Costo de Ventas Consolidado | 1.743,0 | 74,4% | 1.332,7 | 72,7% |
Energía Renovable. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2010, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de energía renovable totalizó Ps. 1.441,6 millones, lo que representa el 72,7% de las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 1.106,6 millones, representativos del 71,0% de las ventas netas de la unidad energía renovable, en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009. El aumento del costo de ventas se debe principalmente a los mayores costos de transporte, gerenciamiento y montaje de la división Hydro relacionados con los proyectos Simplicio, Dardanelos y Porce III. En la división Wind hubo mayores costos como resultado de demoras en la construcción y desarrollo de los parques de Ceará y Santa Catarina, en salarios, materia prima y otros costos. Se experimentaron demoras principalmente en el montaje de Ceará en parte por las inundaciones durante setiembre de 2009 resultando en mayores costos no previstos por daños causados en los equipos y demoras en el montaje de los aerogeneradores.
Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el ejercicio económico 2010, fue de Ps. 301,4 millones, o el 83,7% de las ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 226,1 millones, o el 82,3 % de las ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al ejercicio 2009. Este aumento del costo de ventas de la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a incrementos en los costos salariales otorgados por los estados de Argentina y Colombia y a su vez por la Empresa a sus empleados.
Gastos de administración y comercialización
Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el ejercicio 2010 totalizaron Ps. 265,5 millones, representativos del 11,3% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 147,9 millones, o 8,1% de las ventas netas consolidadas, del ejercicio 2009. Los gastos de administración y comercialización consolidados en el ejercicio económico 2010 aumentaron un 79,5% comparado con el ejercicio anterior, principalmente debido a mayores costos de la gestión comercial de la división de Energía Renovable
La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2010 y 2009.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2010 | 2009 | |||||||
| (en millones de pesos y en % de ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Energía Renovable | 231,6 | 11,7% | 121,0 | 7,8% | ||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 33,9 | 9,4% | 26,9 | 9,8% | ||||
| Gastos de administración y comercialización consolidados | 265,5 | 11,3% | 147,9 | 8,1% |
Energía Renovable. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de energía renovable de la Compañía, durante el ejercicio 2010, fueron de Ps. 231,6 millones, lo que representa el 11,7 % de las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 121,0 millones, representativos del 7,8 % de las ventas netas del ejercicio 2009. El aumento en el ejercicio económico 2010 se debe principalmente al devengamiento de mayores costos generados en la identificación y preparación de ofertas para nuevos proyectos hydro y wind, incluyendo viajes, consultorías y pólizas por mantenimiento de ofertas. Se incurrió en mayores gastos comerciales analizando y preparando nuevas ofertas en Brasil y en el Sudeste Asiático, incluyendo nuestra participación en relación con las leilaos llevadas a cabo por la ANEEL para adicionales proyectos Wind en Brasil.
Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio económico 2010, fueron de Ps. 33,9 millones, lo que representó el 9,4% de las ventas netas, en comparación con Ps. 26,9 millones, representativos del 9,8% de las ventas netas del ejercicio 2009. El aumento en los gastos de administración y comercialización ha sido resultado de mayores costos de viajes y movilidad y honorarios.
Otros ingresos y egresos netos
En el ejercicio económico 2010, la Compañía registró una pérdida de Ps. 25,3 millones en otros ingresos netos de otros gastos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 13,0 millones del ejercicio 2009. Véase la Nota 5.9 de los Estados Contables Consolidados de la Compañía, incluidos en el presente Prospecto. La variación de otras ganancias netas en otros egresos consolidados se debió principalmente a la registración de quebrantos por incobrables por un monto de Ps. 10,9 millones, una previsión por reclamos impositivos por un monto de Ps. 17,7 millones, neto de una resultado positivo por la venta de inversiones permanentes de Ps. 11,2 millones.
Resultados financieros y por tenencias
En el ejercicio 2010, la Compañía registró una pérdida de Ps. 299 millones, o el 12,8% de las ventas netas, en comparación con una pérdida de Ps. 225,8 millones, o el 12,3% de las ventas netas, registrada en el ejercicio económico 2009. El siguiente cuadro indica los resultados financieros y por tenencias de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2010 y 2009.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||
| Resultados financieros y por tenencias | |||
| 2010 | 2009 | ||
| (en millones de pesos) | |||
| Generado por Activos: | |||
| Intereses | 22,3 | 13,3 | |
| Diferencias de cambio | 49,1 | 99,3 | |
| Resultado por tenencia de títulos y acciones | (1,0) | (6,9) | |
| Resultados por tenencias de bienes de cambio | 7,2 | 11,5 | |
| Resultados por tenencias de inversiones no corrientes | 0,7 | (0,3) | |
| Subtotal | 78,3 | 116,9 | |
| Generado por Pasivos: | |||
| Gastos de financiación | (237,9) | (149,8) | |
| Diferencias de cambio | (159,8) | (188,4) | |
| Gastos colocación Obligaciones Negociables | (0,4) | (4,5) | |
| Resultado por rescate de obligaciones negociables | 19,9 | 0,0 | |
| Subtotal | (378,2) | (342,7) | |
| Resultados financieros y por tenencias consolidados | (299,9) | (225,8) |
El aumento de Ps. 74,1 millones en los resultados financieros y por tenencias en el ejercicio económico 2010 obedece principalmente a:
- una pérdida neta de Ps. 21,6 millones, generada como diferencia de cambio entre activos y pasivos de la Compañía
- un reconocimiento de una pérdida debido a un aumento de los intereses pagados, de Ps. 88,1 millones; y
- una ganancia neta por rescate de obligaciones negociables de Ps. 19,9 millones.
Impuestos
La Compañía incurrió en un impuesto a las ganancias de Ps. 69,9 millones en el ejercicio económico 2010, en comparación con una pérdida por este concepto de Ps. 101,1 millones registrados en el ejercicio económico 2009.
Resultado neto
En el ejercicio económico 2010, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 16,4 millones, o el 0,7% de las ventas netas consolidadas, en comparación con una pérdida neta de Ps. 1,9 millones, o el -0,1% de las ventas netas consolidadas en el ejercicio económico 2009.
Comparación del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009 con el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008.
Ventas netas
En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009, las ventas netas consolidadas de la Compañía ascendieron a Ps. 1832,9 millones, lo que representó un aumento del 160,3% respecto de las ventas netas de Ps. 704,0 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008.
El siguiente cuadro presenta las ventas netas consolidadas de la Compañía por unidad de negocios para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2009 y 2008.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||||||||
| 2009 | 2008 | ||||||||
| (en millones de pesos y % de ventas netas consolidadas) | |||||||||
| Energía Renovable | |||||||||
| Hydro | 685,0 | 37,4% | 473,1 | 67,2% | |||||
| Wind | 849,1 | 46,3% | |||||||
| Energy | 24,2 | 1,3% | 21,7 | 3,1% | |||||
| Subtotal | 1.558,3 | 85,0% | 494,8 | 70,3% | |||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 274,6 | 15% | 209,2 | 29,7% | |||||
| Ventas netas consolidadas | 1.832,9 | 100% | 704,0 | 100% |
Energía Renovable. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2009, las ventas netas de la unidad de negocios de totalizaron Ps. 1.558,3 millones, un incremento del 214,9% respecto de las ventas netas de Ps. 494,8 millones registradas en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008. El incremento de las ventas netas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2009 reflejó un aumento de 44,8% en ventas netas de la división Hydro, en tanto que durante el último ejercicio contable se registraron Ps. 849,1 millones generados por la división Wind y se registraron Ps. 24,2 millones en la división Energy. El aumento en las ventas de la división Hydro se relacionó principalmente con ingresos provenientes del Proyecto Porce III (Empresas Públicas de Medellín) cuya facturación se comenzó a realizar durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009 junto a los primeros despachos de los equipos hacia el sitio. Adicionalmente, conforme al avance de la ejecución de los proyectos comenzó la facturación del Proyecto Tocoma (Venezuela), y fueron reconocidos en los diversos contratos vigentes la aplicación de fórmulas de reajustes establecidas contractualmente en los proyectos Macagua (Venezuela), Simplicio & Anta (Brasil), Dardanelos (Brasil) y Porce III (Colombia). A su vez, durante este ejercicio fueron reconocidos Ps. 849,1 millones en división WIND principalmente, como consecuencia de la venta de los proyectos Arauco I y II (La Rioja – Argentina) y el avance de obra de CEARA (Brasil).
Servicios ambientales y otros servicios. En el ejercicio finalización el 31 de enero de 2009, las ventas netas de la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía ascendieron a Ps. 274,6 millones, lo que representa un aumento de Ps. 65,4 millones, o el 31,3%, en comparación con las ventas netas del ejercicio económico 2008. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el precio promedio de los servicios de la Compañía como resultado de la renegociación de sus contratos existentes.
La tabla siguiente muestra las ventas netas consolidadas de la Compañía por país y por unidad de negocios:
| Período de seis meses finalizado el 31 de julio de | |||||
| País | Unidad de Negocios | 2010 | 2009 | ||
| (en millones de pesos) | |||||
| Argentina | |||||
| Energía Renovable | 94,0 | 83,5 | |||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 106,4 | 68,4 | |||
| Brasil | |||||
| Energía Renovable | 800,6 | 290,8 | |||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 12,5 | 13,7 | |||
| Venezuela | |||||
| Energía Renovable | 384,8 | 411,3 | |||
| Colombia | |||||
| Energía Renovable | 8,9 | 65,3 | |||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 79,5 | 75,2 | |||
| Malasia | |||||
| Energía Renovable | 0,0 | 37,2 | |||
| Paraguay | |||||
| Energía Renovable | 23,1 | 1,5 | |||
| Chile | |||||
| Energía Renovable | 2,3 | 0,0 | |||
| Ventas Netas Consolidadas | 1512,2 | 1046,9 |
En el ejercicio económico 2009, los principales mercados de la Compañía en términos de ventas fueron Brasil (59%), Argentina (10%), Venezuela (20%) y Colombia (11%). En el ejercicio económico 2008, los principales mercados de la Compañía fueron Malasia (9%), Brasil (23%), Argentina (17%), Colombia (20%) y Venezuela (29%). Las ventas en Brasil, Argentina y Venezuela para el ejercicio económico 2009 aumentaron un 593%, 32% y 85%, respectivamente, como resultado del inicio de ciertos contratos de envergadura de la división Hydro y Wind. Por el contrario, las ventas en Malasia disminuyeron un 99% debido a la finalización de los contratos de Pelabuhan Tanjung Pelepas y Puerto Penang y las menores ventas registradas por el contrato de Bakun en comparación con el ejercicio anterior.
Costo de ventas
Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2009, el costo de ventas consolidado de la Compañía fue de Ps. 1.332,7 millones, o el 72,7% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 425,4 millones, o el 60,4% de las ventas netas consolidadas del ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2008. La tabla siguiente ilustra el costo de ventas de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2009 y de 2008. El costo de ventas consolidado en el ejercicio económico 2009 aumentó un 313,3%, comparado con el ejercicio anterior, principalmente debido al comienzo de la fabricación de los equipos de generación de energía eólica y también, a los aumentos de los costos de fabricación de los proyectos Hydro, registrados fundamentalmente en materiales, subcontratos y mano de obra.
La tabla siguiente ilustra los costos de ventas de la Compañía durante los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2009 y de 2008.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2009 | 2008 | |||||||
| (en millones de pesos y % de ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Energía Renovable | 1.106,6 | 71,0% | 262,4 | 53,0% | ||||
| Servicios Ambientales y otros servicios | 226,1 | 82,3% | 163,1 | 77,9% | ||||
| Costo de Ventas Consolidado | 1.332,7 | 72,7% | 425,4 | 60,4% |
Energía Renovable. En el ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2009, el costo de ventas consolidado de la unidad de negocios de energía renovable totalizó Ps. 1.106,6 millones, lo que representa el 71,0% de las ventas netas de la unidad, en comparación con un costo de ventas de Ps. 262,4 millones, representativos del 53,0% de las ventas netas de la unidad energía renovable, en el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2008. El aumento del costo de ventas como un porcentaje de las ventas se debe principalmente a los aumentos registrados en materias primas y materiales, al reconocimiento de incrementos salariales otorgados por la empresa a sus empleados en cumplimiento a las disposiciones estatutarias y legales vigentes y, finalmente, a los menores márgenes de contribución de los nuevos proyectos de Energía Renovable (División WIND).
Servicios ambientales y otros servicios. El costo de ventas de la unidad de servicios ambientales de la Compañía durante el ejercicio económico 2009, fue de Ps. 226,1 millones, o el 82,3% de las ventas netas de la unidad de negocios, comparado con Ps. 163,1 millones, o el 77,9 % de las ventas netas de la unidad de negocios, correspondiente al ejercicio 2008. Este aumento del costo de ventas de la unidad de negocios servicios ambientales obedeció principalmente a incrementos en los costos directos de los servicios prestados por la Compañía, tales como materiales, y al incremento salarial otorgado por la Empresa a sus empleados.
Gastos de administración y comercialización
Los gastos de administración y comercialización consolidados de la Compañía para el ejercicio 2009 totalizaron Ps. 147,9 millones, representativos del 8,1% de las ventas netas consolidadas, comparado con Ps. 106,8 millones, o 15,2% de las ventas netas consolidadas, del ejercicio 2008. Los gastos de administración y comercialización consolidados en el ejercicio económico 2009 aumentaron un 38,5% comparado con el ejercicio anterior, principalmente debido a costos de la gestión administrativa y comercial de WIND que sumaron Ps. 4,3 millones y de las oficinas de IMPSA en el exterior por Ps. 5,9 millones y honorarios comerciales y administrativos por Ps. 20,1 millones.
La tabla siguiente presenta los gastos de administración y comercialización de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2009 y 2008.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | ||||||||
| 2009 | 2008 | |||||||
| (en millones de pesos y en % de ventas netas consolidadas) | ||||||||
| Energía Renovable | 121,0 | 7,8% | 81,7 | 16,5% | ||||
| Servicios ambientales y otros servicios | 26,9 | 9,8% | 25,0 | 12% | ||||
| Gastos de administración y comercialización consolidados | 147,9 | 8,1% | 106,8 | 15,2% |
Energía Renovable. Los gastos de administración y comercialización para la unidad de negocios de energía renovable de la Compañía, durante el ejercicio 2009, fueron de Ps. 121 millones, lo que representa el 7,8 % de las ventas netas de la unidad de negocios, en comparación con Ps. 81,7 millones, representativos del 16,5 % de las ventas netas del ejercicio 2008. El aumento en el ejercicio económico 2009 se debe principalmente a un aumento en los costos de gestión administrativa y comercial de WIND y en las oficinas del exterior, honorarios legales, contables y de consultoría en relación a la gestión comercial de la Empresa y aumentos salariales otorgados por la Compañía a su personal comercial y del área administrativa.
Servicios ambientales y otros servicios. Los gastos de administración y comercialización registrados por la unidad de negocios de servicios ambientales de la Compañía, durante el ejercicio económico 2009, fueron de Ps. 26,9 millones, lo que representó el 9,8% de las ventas netas, en comparación con Ps. 25 millones, representativos del 12% de las ventas netas del ejercicio 2008. El pequeño aumento en los gastos de administración y comercialización ha sido resultado de mayores costos de viajes y movilidad y honorarios.
Otros ingresos y egresos netos
En el ejercicio económico 2009, la Compañía registró una pérdida de Ps. 13 millones en otros ingresos netos de otros gastos consolidados, comparado con una pérdida de Ps. 67,7 millones del ejercicio 2008. Véase la Nota 5.9 de los Estados Contables Consolidados de la Compañía, incluidos en el presente Prospecto. La variación de otras ganancias netas en otros egresos consolidados se debió principalmente a pérdidas derivadas de proyectos de inversión discontinuados (Ps. 41 millones) en el ejercicio 2008.
Resultados financieros y por tenencias
En el ejercicio 2009, la Compañía registró una pérdida de Ps. 225,8 millones, o el 12,3% de las ventas netas, en comparación con una pérdida de Ps. 73,9 millones, o el 10,5% de las ventas netas, registrada en el ejercicio económico 2008. El siguiente cuadro indica los resultados financieros y por tenencias de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2009 y 2008.
| Ejercicio finalizado el 31 de enero de | |||
| Resultados financieros y por tenencias | |||
| 2009 | 2008 | ||
| (en millones de pesos) | |||
| Generado por Activos: | |||
| Intereses | 13,3 | 10,7 | |
| Diferencias de cambio | 99,3 | 7,3 | |
| Resultado por tenencia de títulos y acciones | (6,9) | 0,0 | |
| Resultados por tenencias de bienes de cambio | 11,4 | 0,1 | |
| Resultados por tenencias de inversiones no corrientes | (0,2) | 1,0 | |
| Otros | 0,0 | 0,2 | |
| Subtotal | 116,9 | 19,2 | |
| Generado por Pasivos: | |||
| Gastos de financiación | (149,8) | (108,1) | |
| Diferencias de cambio | (188,4) | (25,9) | |
| Gastos colocación Obligaciones Negociables | (4,5) | (13,1) | |
| Resultado por negociación de pasivos | 0,0 | 54,3 | |
| Otros | 0,0 | (0,3) | |
| Subtotal | (342,7) | (93,1) | |
| Resultados financieros y por tenencias consolidados | (225,8) | (73,9) |
El aumento de Ps. 151,9 millones en los resultados financieros y por tenencias en el ejercicio económico 2009 obedece principalmente a:
- una pérdida neta de Ps. 70,5 millones, generada como diferencia de cambio entre activos y pasivos de la Compañía
- un reconocimiento de una pérdida debido a un incremento en los gastos de financiación de de pasivos, de Ps. 41,7 millones
Impuestos
La Compañía incurrió en un impuesto a las ganancias de Ps. 101,1 millones en el ejercicio económico 2009, en comparación con una ganancia por este concepto de Ps. 15,9 millones registrados en el ejercicio económico 2008.
Resultado neto
En el ejercicio económico 2009, la Compañía registró una pérdida neta de Ps. 1,9 millones, o el -0,1% de las ventas netas consolidadas, en comparación con una ganancia neta de Ps. 39,9 millones, o el 5,7% de las ventas netas consolidadas en el ejercicio económico 2008.
Liquidez y recursos de capital
Liquidez
Flujo de fondos y liquidez
El siguiente cuadro indica el origen y aplicación de los fondos de la Compañía, sobre una base consolidada, para los ejercicios indicados.
| Período de seis meses finalizado el 31 de julio de | ||||||||||
| 2010 | 2009 | |||||||||
| (en millones de pesos) | ||||||||||
| VARIACIÓN DE CAJA | ||||||||||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 234,7 | 283,8 | ||||||||
| Efectivo al cierre del período | 514,1 | 356,1 | ||||||||
| Aumento (disminución) neta del efectivo | 279,4 | 72,3 | ||||||||
| CAUSAS DE LA VARIACIÓN | ||||||||||
| Actividades operativas | ||||||||||
| Efectivo neto (usado en) actividades operativas | 139,5 | 359,8 | ||||||||
| Actividades de inversión | ||||||||||
| Efectivo neto usado en actividades de inversión | (12,0) | (493,9) | ||||||||
| Actividades de financiación | ||||||||||
| Efectivo neto generado por actividades de financiación | 151,9 | 206,4 | ||||||||
| Aumento neto del efectivo | 279,4 | 72,3 |
Operaciones. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, la Compañía generó Ps. 139,5 millones de flujo neto de fondos en actividades operativas, comparado con una generación neta de fondos en actividades operativas de Ps. 359,8 millones del ejercicio correspondiente en 2009. La variación de Ps. 220,3 millones se explica principalmente por un incremento en deudas comerciales de Ps. 160,6 millones (relacionado principalmente con el avance de nuestros contratos de los proyectos Tocoma, Macagua y Dardanelos), un incremento en créditos por ventas de Ps. 524,4 millones (relacionados principalmente con el avance de nuestros proyectos en ejecución y la facturación realizada por la Compañía a nuestros clientes) y un incremento en bienes de cambio de Ps. 132,9 millones como resultado de la compra de materiales y materias primas para los proyectos Tocoma, Macagua y Simplicio & Anta.
Inversiones. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010, la Compañía utilizó Ps. 12,0 millones en actividades de Inversión. De dicho monto, corresponden Ps. 411,4 millones como resultado de la actividad de inversión en el periodo derivado de la venta del 45% de la participación en Energimp S.A., una subsidiaria controlada indirectamente a través de Inverall S.A, compensado por la adquisición y/o desarrollo de bienes de uso (Ps. 56,6 millones) e intangibles por Ps. 367,7 millones. En el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2009 la Compañía invirtió Ps. 493,9 millones, de los cuales Ps. 13,8 fueron destinados a la adquisición de bienes de uso y Ps. 501,8 millones en investigación y desarrollo.
Actividades de financiamiento. Al 31 de julio de 2010, la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps. 2324,6 millones, comparada con Ps. 2395,1 millones del 31 de julio de 2009. La deuda financiera total consolidada a dichas fechas representaba el 78,5% y el 85,1%, respectivamente, del total de deuda financiera de largo y corto plazo más participaciones minoritarias más patrimonio neto.
La deuda de corto plazo total de la Compañía ascendía a Ps. 322,2 millones al 31 de julio de 2010, o el 13,9% de la deuda financiera total de la Compañía, comparado con los Ps. 386,1 millones al 31 de julio de 2009, o el 16,1% de la deuda financiera total de la Compañía. El monto reflejado como deuda de corto plazo al 31 de julio de 2010 estaba conformado principalmente por Ps. 108,5 millones de las Obligaciones Negociables Primera y Tercera Clase de la Compañía y Ps. 25,5 millones por otros préstamos bancarios y financieros.
La deuda total de largo plazo de la Compañía el 31 de julio de 2010, totalizaba Ps. 2002,3 millones, o 86,1% de la deuda total de la Compañía. La Compañía y sus subsidiarias están sujetas a obligaciones de no hacer en el marco de otros endeudamientos financieros.
En ciertas circunstancias, la Compañía ha prendado o cedido sus derechos a percibir ciertos pagos en el marco de contratos específicos a fin de amortizar líneas de créditos o garantías de ejecución otorgadas o emitidas por bancos en relación con un proyecto específico. A la fecha del presente, la Compañía tiene cedido a varios de sus prestamistas su derecho a percibir pagos bajo determinados contratos, incluyendo aquellos relacionados con el proyecto hidroeléctrico Macagua
Al 31 de julio de 2010, el pasivo de las subsidiarias consolidadas de la Compañía fue del orden de Ps. 1574,3 millones aproximadamente. En ciertas ocasiones, la Compañía otorga garantías respecto del endeudamiento de sus subsidiarias y sociedades vinculadas. Al 31 de julio de 2010, la Compañía tenía garantías otorgadas por un monto de U$S 106,5 millones. Para mayor información sobre el endeudamiento de sus subsidiarias que ha sido garantizado, véase “Descripción del Endeudamiento de la Compañía – Garantías”.
Requerimientos futuros de capital
La Compañía aspira a satisfacer sus requerimientos futuros de capital previstos mediante el flujo de fondos proveniente de sus operaciones, los saldos en efectivo y líneas de crédito vigentes y los fondos que obtenga por financiamiento adicional. La Compañía prevé los siguientes requerimientos de capital adicional para sus unidades de negocios:
Energía Renovable.
IMPSA Hydro. En esta división, la Compañía prevé nuevas inversiones de importancia en el corto y mediano plazo, más allá del mantenimiento y la modernización de rutina de los equipos y software existentes.
IMPSA Wind prevé el requerimiento de inversiones de capital durante los años 2010 a 2013, incluida la terminación y la expansión de nuestra fábrica en Pernambuco, Brasil. Desde 2008, hemos invertido aproximadamente $18,3 millones en la construcción de esta fábrica de generadores eólicos en Pernambuco. No obstante, esperamos inversiones adicionales por aproximadamente Ps.140 millones, parte de la cual será destinada a la adquisición de maquinaria para la producción de equipos de energía hidroeléctrica y generadores de turbinas eólicas que nos permitirá ampliar nuestra capacidad en Pernambuco.
Cabe destacar que la mayor parte de la inversión de nuestra unidad de negocios WIND será financiada por el BNDES, conjuntamente con otras instituciones.
La Compañía también está evaluando la construcción de una nueva planta de fabricación de equipos de energía hidroeléctrica y eólica en Vietnam, estimando una inversión inicial de aproximadamente US$ 30 millones.
En lo que respecta a los proyectos de bienes de capital específicos, la Compañía busca por lo general celebrar contratos con cronogramas de pagos diseñados para mantener un flujo de fondos neutro o positivo en el curso de ejecución del proyecto, de modo de no requerir otras fuentes de fondos para financiarlo. La Compañía trata de minimizar el riesgo de interrupción del flujo de fondos en proyectos específicos solicitando al cliente una garantía bancaria de pago o celebrando acuerdos financieros que permitan a la Compañía cobrar directamente a la entidad que financia el proyecto en cuestión. En los casos en que no existe garantía de pago ni financiamiento externo, el flujo de fondos previsto puede resultar negativo durante la ejecución del contrato. En tales casos, la Compañía generalmente procura obtener el financiamiento de un banco comercial.
La estrategia actual de la Compañía consiste en licitar contratos de manera de lograr un flujo de fondos positivo durante el desarrollo y cumplimiento de los contratos. Si en el futuro la Compañía decide presentarse a licitación en otros proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar lugar a algunos períodos de flujo de fondos negativo, será necesario que la Compañía obtenga desembolsos de las líneas de crédito disponibles u obtenga nuevas líneas de crédito para financiar los requerimientos de fondos de dichos proyectos. No puede garantizarse que la Compañía podrá obtener tales líneas de crédito de capital de trabajo, lo cual podría perjudicar su capacidad para resultar adjudicataria de nuevas licitaciones y ejecutar los respectivos contratos.
Servicios ambientales. La Compañía no prevé significativos requerimientos de capital en el corto plazo para los contratos vigentes que está cumpliendo la unidad de servicios ambientales. No obstante, en caso de obtener nuevas concesiones, la Compañía espera poder obtener préstamos garantizados por los flujos de fondos de los nuevos contratos para adquirir los bienes de capital necesarios para el cumplimiento de dichos contratos.
LA ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA
Sírvase remitirse a la sección “La actividad de la Compañía” del Prospecto
DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN
Directorio
Los Estatutos Sociales de la Compañía requieren que el Directorio esté conformado por no menos de tres y no más de once directores. El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por seis directores titulares y tres directores suplentes quienes tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades de la Compañía. A continuación se transcribe la nómina de los actuales directores titulares y suplentes de la Compañía, según fueran elegidos por la Asamblea Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2010, cuya inscripción registral ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza se encuentra actualmente en trámite.
| Nombre | Cargo | Antigüedad en el cargo | Edad |
| Enrique M. Pescarmona | Presidente | 1993 | 67 |
| Francisco Rubén Valenti | Vicepresidente | 1992 | 64 |
| Jaime Alberto Aguiló | Director Titular | 1985 | 58 |
| Liliana Pescarmona de Mayol | Director Titular | 2006 | 63 |
| Sofía Eugenia Pescarmona de Boschi | Director Titular | 2006 | 36 |
| Bernardo Beling | Director Titular | 2006 | 65 |
| Matías Mayol | Director Suplente | 2006 | 36 |
| Lucas Pescarmona | Director Suplente | 2005 | 40 |
| Horacio Carlos Lucero | Director Suplente | 2010 | 51 |
De conformidad con la legislación argentina, los directores deben cumplir con sus obligaciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, los accionistas y terceros por el cumplimiento indebido de sus obligaciones, por la violación de la ley, los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía, y por daños y perjuicios causado por fraude, abuso de autoridad o culpa. Bajo la legislación argentina, en virtud de los Estatutos Sociales o reglamentos de la Compañía o por resolución tomada en asamblea de accionistas, se podrá asignar a un director obligaciones determinadas. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará respecto del desempeño de dichas obligaciones, siempre que se cumpla con determinados requisitos de inscripción. Bajo la legislación argentina, se prohíbe a los directores participar en actividades que compitan con la Compañía sin la autorización expresa de los accionistas. Determinadas operaciones entre los directores y la Compañía están sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la legislación argentina.
Un director no será responsable por un acto llevado a cabo por el Directorio si, a pesar de su presencia en la asamblea en la que se haya adoptado una resolución o su conocimiento de dicha resolución, existe un registro escrito donde conste su oposición a la resolución y si informa de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente cualquier reclamo en su contra ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la asamblea de accionistas, la dependencia gubernamental o los tribunales competentes. La aprobación del buen desempeño de un director por parte de la asamblea de accionistas extingue cualquier obligación de un director respecto de la Compañía, siempre que los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social no se opongan a ello, y siempre que, asimismo, dicha obligación no resulte de una violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía.
De conformidad con las regulaciones de la CNV, no se requiere que los miembros del Directoriosean independientes. Por consiguiente, los miembros del Directorio de IMPSA revisten la condición de “no independientes” en los términos de las Normas de la CNV.
Comité Ejecutivo
La Compañía cuenta con un Comité Ejecutivo que conduce, dirige y ejerce el control sobre todas las actividades de las distintas unidades de negocio de la Compañía y tiene plenas facultades y autorización para, en nombre del directorio, manejar y administrar los negocios y asuntos de la Compañía y a través del Comité de Operaciones (que está conformado por varios de sus funcionarios ejecutivos), llevar a cabo o disponer que se lleven a cabo todos los actos que el directorio de buena fe considere necesarios o convenientes para el desarrollo de las actividades de la Compañía.
Las funciones esenciales del Comité Ejecutivo incluyen:
- la responsabilidad de la determinación de los principales fines y objetivos estableciendo el liderazgo, dirección y guía de la actividades de las unidades de negocios asumiendo responsabilidad por el desarrollo de planes estratégicos efectivos y por el establecimiento y mantenimiento de políticas financieras efectivas;
- análisis y evaluación de la efectividad de todas las operaciones y absorción de responsabilidad por la administración efectiva de funciones cruzadas, actividades de regiones cruzadas y actividades de respaldo;
- desarrollo y mantenimiento de la estructura organizacional y de personal efectivo asumiendo la responsabilidad por el manejo eficiente de los recursos humanos en toda la Compañía; y
- todas las demás funciones y responsabilidades según lo requerido o asignado por el Directorio.
Los miembros actuales del Comité Ejecutivo son:
| Nombre | Edad |
| Horacio Lucero | 51 |
| Lucas Pescarmona | 40 |
| Sofía Pescarmona | 36 |
| Luis Pescarmona | 34 |
| Juan Carlos Fernández | 54 |
| Julio Dreizzen | 54 |
Comisión Fiscalizadora
Además de los directores y funcionarios de la Compañía, la Compañía ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley de Sociedades Comerciales. La legislación argentina establece que determinadas sociedades, incluyendo aquéllas que realizan oferta pública de títulos de deuda o acciones, deben designar una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres miembros. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten en verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de las leyes argentinas, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y verificar los negocios de la Compañía en general.
A continuación se transcribe la nómina de los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora:
| Nombre | Cargo | Antigüedad | Edad |
| Jorge Aldo Perone | Síndico Titular | 18 años | 73 |
| Lidio Manzano | Síndico Titular | 11 años | 63 |
| Pedro Mirante | Síndico Titular | 16 años | 55 |
| Eduardo Osvaldo Casares | Síndico Suplente | 5 años | 55 |
| Juan José Mare | Síndico Suplente | 3 años | 51 |
| Mauricio Manoni | Síndico Suplente | 3 años | 33 |
De conformidad con las normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son “independientes”.
Funcionarios Ejecutivos
Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía:
| Nombre | Cargo | Antigüedad | Edad |
| Horacio Lucero | Gerente General | 3 años | 51 |
| Julio Dreizzen | Director Financiero | 5 años | 54 |
| Bernardo Beling | Director de Tecnología | 4 años | 66 |
| Ricardo Dell’Agnola | Director Comercial | 5 años | 51 |
| Hernán Guiñazú | Coordinador Industrial & Planificación | 2 años | 62 |
| Hugo Toso | Coordinador de Proyectos | 4 años | 58 |
| Gustavo Martínez | Director de Administración y Finanzas | 4 años | 38 |
| Jesús Ferro | Director de Recursos Humanos | 3 años | 51 |
Antecedentes de los Funcionarios, Directores y Gerencia Senior
Enrique M. Pescarmona. El Sr. Pescarmona es Presidente y Director Ejecutivo de IMPSA, ha estado en la Compañía desde su fundación en 1965. Es Ingeniero Electromecánico recibido en la Universidad de San Juan (Argentina) en 1963 y posee un Master en Economía y Administración de Empresas de la Universidad de Navarra, España. Es miembro del Directorio de IDEA (Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina) y de la Cámara de Comercio Italiana de Mendoza. También se ha desempeñado como miembro del Directorio de Bodegas Lagarde S.A. y La Mercantil Andina S.A. (“La Mercantil Andina”). Es vicepresidente de la Asociación Empresaria Argentina, integra el Consejo de Administración de la Universidad de Congreso y el Consejo Empresario Argentino (CEM). Es socio de Bodegas Lagarde S.R.L. y es miembro de la Academia Nacional de Ciencias de la Empresa.
Jaime Alberto Aguiló. El Sr. Aguiló esContador Público. Ha estado en la Compañía desde 1973, desempeñando los siguientes cargos: Contador General, Director de Auditoría y Director de Recursos Humanos. También es miembro del directorio de La Mercantil Andina, Presidente del Directorio de ICSA, Presidente del Directorio de Trater y Síndico de Bodegas Lagarde y Transapelt.
Francisco Rubén Valenti. El Sr. Valenti es Ingeniero Electromecánico, ingresó a IMPSA en 1974 desempeñándose en varios cargos. Ha sido Director desde 1991 y se ha desempeñado como Director Comercial hasta 1997. Actualmente es el Vicepresidente de la Corporación.
Liliana Teresa Pescarmona de Mayol. La Sra. Pescarmona de Mayol se recibió de Arquitecta en Mendoza en 1972. Su experiencia laboral incluye cargos gerenciales en varias empresas dentro de IMPSA. Es hermana del Sr. Enrique Pescarmona, Presidente de la Compañía, Presidente del Directorio y Director Ejecutivo.
Horacio Lucero. El Sr. Lucero es Contador Público recibido de la Universidad Nacional de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Económicas. Cuenta con sólida formación y probada experiencia como gerente general de empresas industriales, de construcción, retail y de servicios de gran envergadura. Asimismo, ha tenido participación activa en la dirección y gestión de negocios, rediseños organizacionales y planes de expansión. Se desempeñó como Gerente General de Servicios Corporativos de la Organización Techint, desde el año 1993 a 2002. Actualmente es Gerente General y miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA.
Bernardo Beling. El Sr. Beling esIngeniero Aeronáutico egresado de la Universidad Nacional de la Plata en 1973. Se ha desempeñado en varios cargos dentro de la Compañía desde 1979, incluyendo Jefe de la División de Turbinas Hidráulicas, Jefe del Laboratorio de Máquinas Hidráulicas y Director de Tecnología, cargo que ocupa desde 2006.
Sofía Eugenia Pescarmona de Boschi. La Srta. Pescarmona es licenciada en Humanidades y Ciencias Sociales de la Tufts University y posee un Maestría en Administración de Empresas del IAE-Universidad Austral. Ha ocupado cargos en la gerencia financiera y comercial de IMPSAT Corporation y El Sitio Inc., desde 2002, se ha desempeñado como Directora Ejecutiva de Bodegas Lagarde, Directora de Operaciones de Transapelt y LIME y es miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA. La Srta. Pescarmona es hija de Enrique Pescarmona.
Matías Mayol. Obtuvo una Licenciatura en Filosofía de la Universidad de Suffolk y ha completado cursos dentro del Programa de Dirección de la Pequeña y Mediana Empresa (DPME) del IAE – Universidad Austral. La principal ocupación del Sr. Mayol es la administración de su propia bodega, Mayol Bodegas y Viñedos, y la producción vitivinícola desde 2000. Actualmente exporta vinos a los Estados Unidos, Brasil, Canadá, Alemania, Noruega y Colombia. El Sr. Mayol es hijo de la Sra. Liliana Pescarmona de Mayol.
Lucas Pescarmona. Se recibió en la Universidad de Pittsburg en 1992 obteniendo títulos en Economía y Ciencias Políticas. También en 1997 obtuvo de la SDA Bocconi de Milán, Italia un Master en Administración de Empresas y Economía Internacional. Desde 1993 a 1995 ocupó diferentes cargos en Arthur Andersen Consulting. En 1995 ingresó en TCA. El Sr. Pescarmona se ha desempeñado como Presidente de La Mercantil Andina desde 2000. En 2005, pasó a integrar el Comité Ejecutivo de IMPSA. Es hijo del Sr. Enrique Pescarmona.
Jorge Aldo Perone. El Sr. Perone es Contador Público y Economista y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 1992. Se ha desempeñado como Asistente del Ministerio de Economía de la Provincia de Mendoza y como consultor de marketing para negocios de iniciativa privada desde 1984. Actualmente es Profesor de Marketing en la Universidad Nacional de Cuyo.
Lidio Manzano. El Sr. Manzano es Contador Público Nacional y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1999, y Gerente Administrativo de ICSA desde 1987. Previamente ha sido Gerente de Contaduría de Georgalos Hnos. S.A.
Pedro Mirante. El Sr. Mirante es Contador Público Nacional y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1994, y Gerente General y Vicepresidente del Directorio de La Mercantil Andina desde 1990. Anteriormente había sido empleado de Austral Líneas Aéreas S.A.
Eduardo Casares. El Sr. Casares es Contador Público y ha sido miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 2005. Se ha desempeñado como Auditor Externo del Ente de Fondos Residuales de los Bancos de Mendoza y como Auditor Externo de la Cámara de Farmacias de Mendoza. Actualmente es Auditor Externo de IPS Argentina S.A. y es miembro suplente del Comité de Auditoría de CORIM S.A.
Juan José Mare. El Sr. Mare es Abogado. Ha trabajado en Tecnologías y Servicios Ambientales S.A. desde 1999 y está a cargo de la presidencia desde 2006. Integra el directorio de varias sociedades y ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora de Solurban S.A. desde 2003 a 2005.
Mauricio Hernán Manoni. El Sr. Manoni es Contador Público, se ha desempeñado como Gerente de Administración y Finanzas de Sitrack.Com Argentina S.A. desde 2001 Previamente, trabajó como auditor externo en Deloitte & Touche Argentina.
Juan Carlos Fernández. El Sr. Fernández es Ingeniero Electromecánico recibido en la Universidad Tecnológica Nacional, ha obtenido títulos de posgrado de la Universidad de Stanford y de la Escuela de Negocios de Harvard. Ingresó a IMPSA en 1979 y ha ocupado diferentes cargos en los departamentos de ingeniería, planeamiento y departamento comercial. Desde 1990, ha estado viviendo en Asia donde actualmente se desempeña como Presidente de IMPSA Asia, IMPSA Port Systems, IPS Global Services y e-Seaport, es Director de IMPSA Malasia y miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA.
Luis E. Pescarmona. El Sr. Luis Pescarmona ha estado en la Compañía desde 2003 y se ha desempeñado como miembro del Comité Ejecutivo de IMPSA desde 2006. Se recibió de ingeniero industrial en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (Argentina) en 1999 y obtuvo un Master en Administración de Empresas en la Escuela de Negocios de Harvard. Desde 2000 a 2003 ocupó varios cargos en la división Investment Banking de Morgan Stanley en Nueva York y en Buenos Aires. Es hijo del Sr. Enrique Pescarmona.
Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen ha sido Director Financiero de CORIM y de la Compañía y miembro del Comité Ejecutivo de la Compañía desde 2006. Desde 2002 hasta 2004 fue Presidente de Constellation S.A., asesor de Constellation Partners LPC, un distress asset fund. Desde 1990 a 1999 el Sr. Dreizzen ocupó el cargo de Director Ejecutivo de la división Banca de Inversión de Banco Galicia. También se ha desempeñado como Director Ejecutivo Suplente del FMI (1986), Director del Banco Central de la República Argentina (1987-1989), Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía (2000-2001) y Consultor de IADB (2002), UNDP (2005) y CAF (2005). El Sr. Dreizzen ha sido Director Independiente de Banco Hipotecario S.A. desde 2004 y Profesor de Finanzas Corporativas en el Programa para Graduados “Mercados de Capitales” de la Universidad de Buenos Aires durante los últimos 12 años.
Ricardo Dell’Agnola. El Sr. Dell’Agnola es Director Comercial de IMPSA, se recibió de licenciado en ingeniería industrial en la Universidad Nacional de Cuyo y obtuvo un posgrado en Administración de Empresas para Ingenieros de la Universidad Tecnológica Nacional. Ingresó a IMPSA en 1987 donde ocupó varios cargos dentro del Departamento Comercial. Desde 1995 a 1999 se desempeñó como Gerente Regional de IMPSA para el noreste Asiático. Durante ese período tuvo a su cargo los negocios de la Compañía en China, Taiwán y Hong Kong. En 2000, fue designado Gerente de Proyectos BOT de la Compañía, dedicándose al gerenciamiento y coordinación de grupos multidisciplinarios para fomentar el desarrollo de proyectos de inversión en energías renovables. Desde 2005 se desempeña como Director Comercial de IMPSA.
Hernán Guiñazú. El Sr. Guiñazú es Ingeniero en Electrónica y Electricidad, recibido en la Universidad de Mendoza. Desde que ingresó a IMPSA en 1978, ha desempeñado diferentes funciones, entre las que pueden destacarse: Gerencia de Obras, Gerencia de las Divisiones Internacionales (USA, Colombia, Brasil, Asia), Coordinación de Planeamiento General Estratégico, Dirección Comercial de IMPSA Hydro y posteriormente de IMPSA Energy, así como la Gerencia de Planificación de Hydro. Actualmente es Coordinador Industrial y de Planificación de IMPSA. Ha realizado diversos estudios de perfeccionamiento tales como el Programa de Dirección General (IAE), Dirección Comercial (IAE), Desarrollo de Negocios (IAE), entre otros.
Hugo Toso. El Sr. Toso es Ingeniero Civil egresado de la Universidad de Bs. As. Ingresó a IMPSA en 1989 desempeñándose como Project Manager en diferentes proyectos en Colombia, Brasil y Venezuela. Posteriormente fue Gerente de Proyectos Internacionales y desde 1997 hasta 2005 estuvo a cargo de la Dirección Regional de proyectos para Brasil. Desde 2006 ha sido Gerente de Proyectos, teniendo a su cargo la Coordinación Global de los proyectos Hydro.
Gustavo Martínez. El Sr. Martínez se recibió de Contador Público en la Universidad del Aconcagua en 1996, en 1998 obtuvo un posgrado en Desarrollo Administrativo en la Escuela de Negocios de la Universidad Adolfo Ibáñez. Desde 1997 ocupa el cargo de Analista Administrativo de Planeamiento y Control de Gestión, ha estado a cargo del planeamiento financiero y la implementación de los sistemas administrativo, contable y financiero del Proyecto CBK en Filipinas. También ocupó el cargo de Gerente de Planeamiento y Control de Gestión. Desde noviembre de 2006 se ha desempeñado como Director de Administración y Finanzas.
Jesús Ferro. Director de Recursos Humanos. El Sr. Ferro es Licenciado en Administración de Recursos Humanos recibido en la Universidad del Salvador. Ingresó a las empresas del Grupo Pescarmona en 2004 como Gerente de Recursos Humanos de La Mercantil Andina. Actualmente es Director de Recursos Humanos de IMPSA.
Remuneración
La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquéllos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso de que la Compañía no pagara dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de la utilidad neta si se pagaran dividendos. La remuneración del presidente y de otros directores ejecutivos está determinada por el Directorio, siendo los directores titulares reemplazados por los suplentes a los fines de dicha determinación. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea general ordinaria de accionistas.
Al 31 de diciembre de 2009, la remuneración total anual pagada o devengada en dicho período por los servicios prestados de todos los directores y síndicos titulares y suplentes de la Compañía fue de aproximadamente Ps. 0,7 millones, de los cuales aproximadamente Ps. 0,5 millones corresponden a los directores titulares y suplentes y aproximadamente Ps. 0,2 millones corresponden a los síndicos titulares y suplentes. Además la remuneración anual total aproximada de los principales ejecutivos de la Compañía fue de Ps. 9,5 millones. A la fecha del presente Prospecto, Sofía Pescarmona, miembro del Directorio, a su vez titular directo de acciones de la Compañía. Véase “Principales Accionistas”.
PRINCIPALES ACCIONISTAS
A la fecha del presente Prospecto, el capital social de IMPSA está representado por 321.700.000 Acciones Clase A en circulación y de titularidad de los accionistas. El cuadro que se incluye a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:
| Accionistas | Acciones Clase A | Porcentaje (%) |
| Lucas Pescarmona | 16.085 | 0,0050 |
| Sofía Pescarmona | 16.085 | 0,0050 |
| Luis Pescarmona | 16.085 | 0,0050 |
| Lucila Pescarmona | 16.085 | 0,0050 |
| Matías Guillermo Mayol | 16.085 | 0,0050 |
| CORIM | 301.522.976 | 93,728 |
| ALFOS IBERIA S.L. | 8.811.363 | 2.7390 |
| GRAFOLI GESTION S.L. | 4.233.572 | 1,3160 |
| NE QUID NIMIS S.L. | 4.233.572 | 1,3160 |
| BIDENAL HOLDING ESPAÑA S.L. | 2.818.092 | 0,8760 |
| Total | 321.700.000 | 100,0 |
El 93,728% de IMPSA actualmente es propiedad de CORIM, una sociedad anónima argentina controlada por los miembros de la familia Pescarmona.
El capital social de la Compañía está dividido en acciones ordinarias Clase “A” y Clase “B”, con un valor nominal de un peso (Ps. 1,00) cada una. El tenedor de acciones Clase “A” tiene derecho a cinco votos por cada acción y el tenedor de acciones Clase “B” tiene derecho a un voto por cada acción. A la fecha del presente Prospecto no existe ninguna acción Clase “B” en circulación.
El siguiente cuadro muestra los accionistas de CORIM y sus respectivos porcentajes de titularidad a la fecha del presente Prospecto.
| Accionista: | Porcentaje (%) |
| BIDENAL HOLDING ESPAÑA S.A. | 14,01 |
| ALFOS IBERIA | 43,85 |
| NE QUID NIMIS | 21,07 |
| GRAFOLI GESTION | 21,07 |
| Total: | 100,00 |
CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Periódicamente la Compañía realiza compras y firma contratos de servicios o se compromete en otras operaciones con compañías en las que IMPSA, CORIM o los miembros de la familia Pescarmona poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de compras por parte de la Compañía a las otras compañías vinculadas fue de Ps. 44,4 millones en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010. La siguiente es una descripción de las operaciones más significativas en las cuales la Compañía cree haber obtenido términos no menos favorables para la Compañía que los que la Compañía podría haber obtenido en operaciones de mercado en igualdad de condiciones.
Ingeniería y Computación S.A. (“ICSA”), empresa propiedad de los miembros de la familia Pescarmona, fabrica los equipos electrónicos utilizados en las plantas hidroeléctricas y aerogeneradores. La Compañía compró Ps. 24,4 millones en equipos a ICSA en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010.
La Mercantil Andina, compañía de seguros propiedad de CORIM y de la familia Pescarmona, actúa periódicamente como corredor de seguros y como aseguradora de la Compañía. La Compañía abonó primas a La Mercantil Andina por Ps. 1,5 millones en el período de seis meses finalizado del 31 de julio de 2010.
Transapelt S.A., en la que la Compañía posee una participación del 9%, es una empresa del grupo CORIM que desarrolla actividades comerciales relacionadas con el transporte especializado de carga pesada o a gran escala. La Compañía abonó por los servicios prestados por Transapelt S.A. la suma de Ps. 10,2 millones en el período de seis meses finalizado el 31 de julio de 2010.
DESCRIPCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO DE LA COMPAÑÍA
Al 31 de julio de 2010, la Compañía tenía el siguiente endeudamiento bancario y otro endeudamiento financiero pendiente de pago sobre una base consolidada:
| 31 de julio de 2010 | ||||
| (en millones de pesos argentinos) | ||||
| IMPSA | ||||
| Obligaciones Negociables de la Primera Clase | 854,5 | |||
| Obligaciones Negociables de la Tercera Clase | 180,54 | |||
| Bancos y Entidades Financieras | 373,6 | |||
| WIND Power Energía(1). | 859,5 | |||
| Transapelt | 0,7 | |||
| CEMPPSA | 52,5 | |||
| Otras | 3,3 | |||
| Total | 2324,6 |
El siguiente es un resumen de las principales disposiciones de los contratos que rigen parte del endeudamiento de la Compañía. Este resumen está sujeto a todas las disposiciones de dichos contratos, incluyendo las definiciones de ciertos términos allí incluidos, y deberá interpretarse en su totalidad por referencia a todas las disposiciones de dichos contratos. Podrán obtenerse copias de ellos previa solicitud a la Compañía.
Obligaciones Negociables de la Segunda Serie
El 30 de mayo de 1997, la Compañía emitió sus Obligaciones Negociables de la Segunda Serie por un monto de capital de U$S 150.000.000 en el marco de su programa global de emisión de títulos de deuda por U$S 250.000.000. El 14 de marzo de 2002 y el 25 de noviembre de 2002 la Compañía comenzó las ofertas para canjear la totalidad de sus Obligaciones Negociables de la Segunda Serie por sus Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2007 y Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2011 que fueron emitidas el 29 de mayo de 2002 y 20 de diciembre de 2002, respectivamente. Ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables de la Segunda Serie optaron por no participar en las ofertas de canje y, al 31 de julio de 2010, el saldo remanente de esta serie es de U$S 140.000, más intereses devengados por U$S 123.727.
Obligaciones Negociables con vencimiento 2014 (Primera clase)
El 22 de octubre de 2007, la Compañía emitió Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 225 millones con vencimiento 2014 en el marco de su programa global de emisión de títulos de deuda de mediano plazo por U$S 500 millones. Las Obligaciones Negociables con vencimiento 2014 vencen el 22 de octubre de 2014 y pagan una tasa de interés del 11,25%. Los intereses se pagan el 22 de abril y 22 de octubre de cada año, a partir del 22 de abril de 2008. El capital de las Obligaciones Negociables con vencimiento 2014 se amortiza en cuatro cuotas anuales iguales y consecutivas a partir del 22 de octubre de 2011. Al 31 de Julio de 2009, la Compañía recompró y, posteriormente canceló, Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 11.340.000. Adicionalmente, al 31 de enero de 2010 la Sociedad realizó similar operación por un valor nominal de U$S 2.360.000, en tanto que al 31 de julio de 2010 la Sociedad volvió a realizar una operación de recompra y posterior cancelación por un valor nominar de U$S 1.000.000. Como consecuencia de todas las transacciones antes mencionadas, al 31 de julio de 2010 quedaron en circulación Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 210.000.000. En el Setiembre 2010, WPE International Coöperatief U.A. (“WPE International”), una subsidiaria indirecta de la Compañía, adquirió el 87,8% de las Obligaciones Negociables en circulación (la “Recompra de WPE”).
Como consecuencia de todas las transacciones antes mencionadas, a la fecha del Prospecto quedaron en circulación Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 210.000.000.
El 30 de septiembre de 2010 y el 15 de octubre de 2010, WPE International emitió en el mercado internacional obligaciones negociables por un monto de capital de U$S 225.000.000 y U$S 50.000.000, respectivamente. Las obligaciones negociables emitidas por WPE International están garantizadas por la Compañía, y una porción de los fondos recaudados fueron utilizados para la Recompra de WPE.
Obligaciones Negociables con vencimiento 2012 (Tercera clase)
El 29 de junio de 2009, la Compañía emitió Obligaciones Negociables por un valor nominal de Ps. 200 millones con vencimiento 2012 en el marco de su programa global de emisión de títulos de deuda de mediano plazo por U$S 500 millones. Las Obligaciones Negociables Senior vencen el 29 de junio de 2012 y se amortizan en 8 cuotas trimestrales consecutivas comenzando el 29 de junio de 2010 del 11,1% y una última cuota del 11,2%. Los intereses se pagan en cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando en septiembre de 2009, siendo la tasa de interés variable, compuesta por la tasa Badlar de bancos privados más un margen de 675 puntos básicos.
Las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2014 fueron emitidas conforme al contrato de fideicomiso de fecha 22 de octubre de 2007 celebrado entre la Compañía, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, Deutsche Bank S.A., como representante del fiduciario en Argentina y Deutsche Bank AG, Sucursal Londres, como agente de pago. Las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2014 tendrán, en todo momento, al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
Contratos de Préstamo
Préstamo BCP (Porce III). El 15 de junio de 2007, IMPSA International, Inc. firmó un acuerdo de crédito por U$S 24 millones con BCP Securities, LLC, Deutsche Bank Trust Company Americas, como agente administrativo y agente de garantía, Dresdner Kleinwort Limited, Republic Bank Limited, Corporación Interamericana para el Financiamiento de Infraestructura S.A., Fratelli Investment, Ltd., Bancolombia, Sucursal Miami e IMPSA como garante. El capital será pagadero en cinco cuotas semestrales consecutivas de U$S 1.500.000, U$S 8.500.000, U$S 7.500.000, U$S 3.000.000 y U$S 3.500.000. La primera cuota del capital venció en junio de 2008. Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido a una tasa del 8% anual en diciembre y en junio de cada año. Con fechas 15 de junio de 2008 y 20 de diciembre de 2008 IMPSA International, Inc. pagó las dos primeras cuotas de amortización de capital por U$S 1.500.000 y U$S 8.500.000, respectivamente. Los fondos provenientes del préstamo se utilizarán para financiar capital de trabajo de la Compañía y para fines societarios generales; no obstante, los términos del acuerdo requieren que la Compañía destine los fondos únicamente para proyectos y/o negocios llevados a cabo por IMPSA International Inc. y/o cualquiera de sus sociedades vinculadas en Latinoamérica y/o el Caribe o en relación con ellos. En la actualidad el préstamo ha sido recomprado en su totalidad por la Compañía.
Como garantía en beneficio de los prestamistas, la Compañía ha prendado los pagos que recibirá conforme al proyecto Porce III. También ha garantizado el cumplimiento de las obligaciones de IMPSA International Inc. conforme al préstamo que fue totalmente cancelado al 31 de enero de 2010.
Préstamo Corporación Andina de Fomento (CAF). El 9 de noviembre de 2007, Marclaim S.A. (“Marclaim”), una subsidiaria totalmente controlada de IMPSA, celebró un acuerdo de crédito por U$S 50 millones con la Corporación Andina de Fomento como prestamista, e IMPSA como garante por el producido del cobro de los créditos que surjan de la ejecución del Proyecto Macagua I en Venezuela y como codeudor solidario, liso, llano y principal pagador. El capital será pagadero en 16 cuotas trimestrales iguales y consecutivas de U$S 3,125 millones cada una. La primera cuota del capital venció en febrero de 2009. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido a una tasa de Libor más un margen del 3,0% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Como garantía en beneficio de la CAF en el marco de este préstamo, IMPSA ha prendado el producido del cobro de los créditos que recibirá conforme al proyecto Macagua I.
Con fecha 30 de diciembre de 2009, IMPSA, Marclaim y CAF celebraron un acuerdo mediante el cual se liberó a Marclaim de la deuda y se estableció que IMPSA continuaría como único deudor bajo dicho préstamo.
Préstamo de Caixa Economica Federal. El 19 de diciembre de 2007, Central Eolica Praia do Morgado S/A, Central Eolica Praias de Parajuru S/A y Central Eolica Volta Do Rio S/A, cada una de ellas subsidiaria no restringida de IMPSA, celebraron un contrato de préstamo con Caixa Economica Federa de Brasil. Los préstamos a Praia do Morgado, Praias de Parajuru y Volta do Rio fueron por montos de R$ 113.909.077,62, R$ 101.346.642,15 y R$ 160.583.495,55, respectivamente. El capital de cada préstamo se amortiza en 144 cuotas mensuales iguales y los intereses se calculan por y se pagan a la Taxa de Juros de Longo Prazo (tasa de interés de largo plazo de Brasil) más un margen del 2,5% anual. Los préstamos fueron estructurados como préstamos sin recurso a IMPSA. Los fondos de los préstamos a Praia do Morgado y Praias de Parajuru serán utilizados para la adquisición e instalación de dos generadores eólicos de 28,8 MW de potencia instalada para granjas eólicas de Acarau, Estado de Ceará, Brasil, y de Beberibe, Estado de Ceará, Brasil. Los fondos del préstamo a Volta do Rio serán utilizados para la adquisición e instalación de un generador eólico de 42 MW de potencia instalada para granjas eólicas de Acarau, Estado de Ceará, Brasil. Cada uno de los generadores eólicos serán suministrados por Wind Power Energy, subsidiaria de IMPSA situada en Pernambuco, Brasil. El presente endeudamiento fue constituido sin recurso contra IMPSA.
Préstamo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). El 15 de octubre de 2008, Wind Power Energía S/A, una subsidiaria controlada de IMPSA, celebró un “acuerdo” de crédito por BRL 37,8 millones con el BNDES como prestamista, e IMPSA como fiadora solidaria y principal pagadora de las obligaciones bajo dicho contrato. El acuerdo de crédito incluye 3 subcréditos; el primer subcrédito por BRL 30,7 millones fue desembolsado el 19 de enero de 2009, quedando un saldo pendiente de desembolso por BRL 7,1 millones. El capital será pagadero en 114 cuotas mensuales consecutivas de BRL 213.264,89 cada una, con un período de gracia de 6 meses. Los intereses serán pagaderos mensualmente por período vencido a una tasa de interés de largo plazo, divulgada por el Banco Central de Brasil, más un margen del 3,17%.
Export Development Canadá (EDC). El 17 de octubre de 2008, IMPSA celebró un acuerdo de crédito por U$S 8 millones con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canadá, como prestamista. El capital será pagadero en una cuota a los 18 meses de la firma. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido a una tasa de Libor más un margen del 6,0% en enero, abril, julio y octubre de 2009, y enero y abril de 2010. Los fondos provenientes del préstamo se utilizarán para la provisión de las palas a incorporar en los equipos eólicos que instalará IMPSA en el proyecto de Ceará. Asimismo, con fecha 13 de septiembre de 2010, el Directorio de IMPSA aprobó la celebración de un acuerdo de crédito con EDC por U$S 7,1 millones, el cual fue desembolsado a principios del mes de octubre.
Bic Banco. En Diciembre 2009, Wind Power Energia S.A. obtuvo un préstamo de corto plazo por R$60 millones con una tasa de interés variable de 0,75% más CDI (Certificado de Depósito Interfinanciero). Adicionalmente obtuvo un nuevo préstamo con la misma institución por R$60 millones con una tasa de interés variable compuesta por la tasa interbancaria diaria publicada por el Banco Central de Brasil más un spread de 9,38%. El monto de los préstamos fue invertido en la instalación de dos nuevos parques eólicos en Santa Catarina, Brasil. Al 31 de julio de 2010 la suma adeudada ascendía a Ps. 197,6 millones, en tanto que a la fecha de publicación de este Prospecto, ambos préstamos se encuentran cancelados.
Finep. El 27 de mayo de 2010 Wind Power Energía S.A. obtuvo, un primer desembolso de R$ 50,3 millones de un financiamiento otorgado por la empresa pública “Financiadora de Estudos e Projetos” (FINEP) bajo el denominado programa “Inova Brasil” por un total de R$ 100 millones. Esta facilidad tiene un plazo total de 100 meses (8,3 años) cuenta con un periodo de gracia de 20 meses (1,7 años) con una amortización de 80 meses (6,7 años) y una tasa de interés del 4,0% fija en reales. Los fondos serán destinados al diseño y construcción de un aerogenerador avanzado con el uso de los materiales y técnicas de última generación, que permitirá obtener un producto sustancialmente más ligero y, por consiguiente, más económico que los ofrecidos actualmente en el mercado mundial.
Otro Endeudamiento
La Compañía y sus subsidiarias tienen varios contratos de préstamo menores, créditos para exportaciones, cartas de créditos, pagarés y otras formas de endeudamiento pendientes de pago con algunos prestamistas en la Argentina y en el exterior. Los términos de dicho otro endeudamiento varían según el tipo de operación, y la Compañía considera que sus términos son los habituales para este tipo de operaciones. Al 31 de julio de 2010, el monto de capital total pendiente de pago de dicho otro endeudamiento era de U$S 22,3 millones. Asimismo con posterioridad al cierre del ejercicio Energimp, subsidiaria no restringida controlada por IMPSA, constituida en Brasil, firmó un contrato de préstamo con el BIC Banco, sin recurso contra IMPSA, por BRL 50 millones pagadero a 150 días a una tasa mensual CDI (certificado de depósito Interfinanciero) más un margen del 1%.
Garantías
El 12 de octubre de 2005, IMPSA, cierto banco y CEMPPSA constituyeron un fideicomiso mediante el cual IMPSA cedió ciertos créditos de CEMPPSA. En contraprestación por la cesión, el banco liberó a IMPSA de una deuda de Ps. 25,5 millones. IMPSA ha garantizado la obligación del fideicomiso conforme a un contrato de fideicomiso.
Conforme lo informado en la sección Contratos de Préstamo, detallada anteriormente, IMPSA actuó como garante en el Préstamo BCP, y en el Préstamo Corporación Andina de Fomento. Adicionalmente, IMPSA ha tomado otros dos préstamos con garantía prendaria de Ps. 4,3 millones y Ps. 8,6 millones respectivamente con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, además del Préstamo BNDES.
Adicionalmente, la Compañía garantizó un préstamo de U$S 24 millones tomado por Impsa International, Inc., cuyo vencimiento opera en junio de 2011, y se constituyó en fiador de un crédito documentario por U$S 5,7 millones tomado por WPE.
Conforme lo informado en la sección Obligaciones Negociables con vencimiento 2014 (Primera clase), detallada anteriormente, el 30 de septiembre de 2010 y el 15 de octubre de 2010, WPE International emitió en el mercado internacional obligaciones negociables por un monto de capital de U$S 225.000.000 y U$S 50.000.000, respectivamente. Las obligaciones negociables emitidas por WPE International están garantizadas por la Compañía.
Obligaciones de No Hacer
El endeudamiento pendiente de pago de la Compañía contiene ciertas obligaciones que limitan la capacidad de la Compañía y de algunas de sus subsidiarias para, entre otras cuestiones:
- incurrir endeudamiento adicional;
- otorgar garantías;
- pagar dividendos y realizar ciertos otros pagos restringidos;
- perfeccionar ciertas ventas de activos;
- incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento; y
- fusionarse por absorción, consolidación o disponer de sus activos.
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Sírvase remitirse a la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Sírvase remitirse a la sección “Restricciones a la transferencia” del Prospecto.
SUSCRIPCIÓN Y VENTA
Sírvase remitirse a la sección “Suscripción y venta” del Prospecto.
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Sírvase remitirse a la sección “Tratamiento Impositivo” del Prospecto.
AUDITORES EXTERNOS
Los estados contables de la Compañía correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2010, 2009 y 2008, que incluye sus estados contables consolidados como información contable complementaria y están incluidos en el presente Prospecto, así como los estados contables intermedios correspondientes al 31 de julio de 2010, han sido auditados por Deloitte Cuyo S.A., auditores externos, Sociedad Comercial N° 7 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza y firmados por José Ortega, Contador Público UNR matrícula N° 4233 CPCE de Mendoza, como surge de los respectivos Informes de los Auditores Independientes de fecha 30 de agosto de 2010 que se incluyen en este Prospecto.
CUESTIONES LEGALES
Sobre validez de la emisión de las Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones relacionadas con el derecho argentino se expedirá para la Compañía, Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), asesores legales argentinos de la Compañía. Determinadas cuestiones relacionadas con el derecho de los Estados Unidos y la legislación de Nueva York en relación con el Programa serán informadas para la Compañía por Arnold & Porter LLP, asesores legales estadounidenses de la Compañía.
INFORMACIÓN GENERAL
Se podrá efectuar una solicitud para que una Serie de las Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que coticen en el Mercado Oficial de dicha bolsa, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el MAE o en cualquier otra bolsa de valores, según lo acordado entre la Compañía y el o los Colocadores correspondientes.
Copias de los Estatutos de la Compañía y del Contrato de Fideicomiso estarán disponibles para su inspección durante el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables de cada Serie, en la Ciudad de Luxemburgo en la oficina de Deutsche Bank Luxembourg S.A., el agente de cotización para las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Asimismo, pueden obtenerse copias de los últimos estados contables anuales auditados y los estados contables trimestrales, intermedios no auditados de la Compañía en idioma inglés y sin cargo, en la oficina de Deutsche Bank Luxembourg S.A., durante el plazo de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie.
Desde el 31 de enero de 2010, la fecha de los últimos estados contables de la Compañía, no ha ocurrido un cambio sustancial adverso en la situación financiera, o de otra naturaleza de la Compañía.
La Compañía no está involucrada en ningún procedimiento judicial o de arbitraje, en relación con demandas o montos que sean relevantes para la Compañía, ni en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables; tampoco tiene conocimiento de la existencia de litigios o arbitrajes pendientes o por iniciarse.
La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables han sido autorizadas debidamente por la Asamblea de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007, y mediante resolución del Directorio de la Compañía adoptada el 5 de junio de 2007.
Se efectuará una solicitud para que las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable Global de la Regulación S sea aceptada para su compensación a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. Asimismo se efectuará una presentación para que las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida sea aceptada para su negociación a través del sistema PORTAL. El código común, números ISIN, CUSIP y/o los números CINS, según corresponda, se especificarán para cada Obligación Negociable Global, en el Suplemento de Precio respectivo. Si las Obligaciones Negociables compensaran a través de un sistema de clearing adicional o alternativo, la información respectiva se indicará en el Suplemento de Precio pertinente.
ANEXO: CONCILIACION DE INFORMACION CONTABLE
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
Carril Rodríguez Peña 2451
5503 Godoy Cruz
Provincia de Mendoza, Argentina
FIDUCIARIO
Deutsche Bank Trust Company Americas
60 Wall Street, 27th. Floor
New York, New York 10005
Attn. Global Transaction Banking Trust & Securities Services
| COAGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA | AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA |
| Deutsche Bank Trust Company Americas 60 Wall Street, 27th. Floor New York, New York 10005 Attn. Global Transaction Banking Trust & Securities Services | Deutsche Bank S.A. Edificio República Tucumán 1, Piso 14º (C1049AAA) Buenos Aires. Argentina Unidad de Servicios de Custodia Local At.: Servicios Fiduciarios y de Títulos Valores |
DEPOSITARIO COMÚN Y AGENTE DE PAGO
Deutsche Bank AG, Sucursal Londres
1 Great Winchester Street
London EC 2N 2DB
AGENTE DE COTIZACIÓN, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
2 Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxemburgo
ASESORES LEGALES
| de la Compañía respecto del derecho estadounidense: | de la Compañía respecto del derecho argentino: |
| Arnold & Porter LLP 399 Park Avenue New York, New York 10022 | Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad de Buenos Aires, Argentina |
AUDITORES EXTERNOS
Deloitte Cuyo S.A.
Av. España 1340, Piso 12º
Oficinas 16 a 18
M5500DWN – Mendoza
Argentina