SUPLEMENTO DE PRECIO

(correspondiente al Prospecto de actualización de fecha 26 de noviembre de 2010)

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

(constituida conforme a las leyes de la República Argentina)


OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 21 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN	OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN

EN CONJUNTO POR UN VALOR NOMINAL TOTAL

DE HASTA $ 50.000.000 (O SU EQUIVALENTE

EN OTRAS MONEDAS)

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase IV a tasa variable con vencimiento a los 21 meses de la Fecha de Emisión (conforme dicho término se define más adelante), denominadas en Pesos (las “Obligaciones Negociables Clase IV” o la “Clase IV”) y a las Obligaciones Negociables Clase V a tasa fija con vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión denominadas en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables Clase V” o la “Clase V”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase IV, las “Obligaciones Negociables” o las “Clases”) a ser emitidas en conjunto por un valor nominal total de hasta $50.000.000 (Pesos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Monto de Emisión Máximo”) (salvo por lo establecido en el presente Suplemento de Precio con relación al Monto Total Autorizado, conforme dicho término se define a continuación) por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (indistintamente “IMPSA”, el “Emisor” o la “Compañía”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo para la emisión de obligaciones negociables en una o más series hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (el “Programa”). El presente Suplemento de Precio es complementario y deberá leerse junto con el prospecto de actualización de fecha 26 de noviembrede 2010 correspondiente al Programa (el “Prospecto”). En tanto la información incluida en este Suplemento de Precio no coincida con el Prospecto, se considerará que este Suplemento de Precio reemplaza al Prospecto en relación con las obligaciones negociables ofrecidas por el presente. Los fondos netos obtenidos de esta oferta serán destinados de conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley Nº 23.962 (y sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), en particular para la integración de capital trabajo en el país, según lo expuesto en el capítulo “Destino de los Fondos”.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).

La Compañía podrá presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y podrá presentar una solicitud para su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

Una inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Por lo tanto, antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio incluyendo, sin limitación, los “Factores de Riesgo” en el capítulo correspondiente del Prospecto.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y serán emitidas y colocadas de conformidad y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley N° 23.576 de la República Argentina (“Argentina”), según las modificaciones de la Ley de Obligaciones Negociables, la Resolución Nº 470-1738/2004, con sus modificaciones en virtud de las Resoluciones Nº 500-2222/2007 y N° 521-2352/2007 (la “Resolución Conjunta”), emitida por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos de Argentina, les corresponderán los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en el Decreto Nº 677/2001 y en otras leyes y regulaciones argentinas de aplicación.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y,

en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

DE CONFORMIDAD CON LO APROBADO POR EL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA CON FECHA 30 DE AGOSTO DE 2010, IMPSA SE ENCUENTRA AUTORIZADA A AMPLIAR EL MONTO DE EMISIÓN MÁXIMO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA $ 75.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL “MONTO TOTAL AUTORIZADO”), ESTABLECIÉNDOSE QUE EL MONTO FINAL A SER EMITIDO SERÁ INFORMADO MEDIANTE UN AVISO QUE SE PRESENTARÁ A LA CNV Y SE PUBLICARÁ EN EL BOLETÍN DIARIO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES. PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE ESTE TEMA VER “PLAN DE DISTRIBUCIÓN” MÁS ADELANTE EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S DE LA/S CUAL/ES SE TRATE. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO DE EMISIÓN MÁXIMO O, EN SU CASO, POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO, YA SEA EN PESOS, EN EL CASO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, O EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, EN CASO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V.

LAS OBLIGACIONES negociables cuentan CON DOS calificaciOnES de riesgo. LAS Obligaciones Negociables Clase IV HAN SIDO CALIFICADAS “aa-(arg)” POR FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. Y “raaa” POR standard & poor’s International Ratings, LLC Sucursal Argentina. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V HAN SIDO CALIFICADAS “aa-(arg)” POR FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. Y “raAA” POR STANDARD & POOR’S INTERNATIONAL RATINGS, LLC SUCURSAL ARGENTINA.

ORGANIZADOR PRINCIPAL

CO-ORGANIZADOR

COLOCADORES

Suplemento de Precio de fecha 26 de noviembre de 2010

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A INVERSORES 2

TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV Y A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V 4

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV 8

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V 12

INFORMACIÓN RELEVANTE 15

DESTINO DE LOS FONDOS 17

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 18

CALIFICACIÓN DE RIESGO 40

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 41

INFORMACIÓN DISPONIBLE 49

NOTIFICACIÓN A INVERSORES

Salvo definición en contrario incluida en el presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Precio tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.

Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Compañía confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento de Precio, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Compañía y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento de Precio es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa y que no existen otros hechos, en relación con la Compañía, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento de Precio resulte equívoca en ningún aspecto relevante. La Compañía acepta la consecuente responsabilidad.

El Prospecto, según fuera complementado por este Suplemento de Precio, no debería considerarse como una recomendación de la Compañía o de los Colocadores (según lo definido más adelante) para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad crediticia de la misma. Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Compañía desde la fecha del presente.

Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni la Compañía ni Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa ni BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. ni Banco Hipotecario S.A. (los “Colocadores”) han autorizado a persona alguna a brindar información diferente a la incluida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. La información en estos documentos es exacta únicamente a la fecha de este Suplemento de Precio.

Para tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio análisis de la Compañía y los términos de la oferta, incluyendo los beneficios y riesgos que implica. No deberá interpretarse el contenido del presente Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberían consultar con su propio asesor legal, comercial o impositivo respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

En caso que la Compañía se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522, sus modificatorias y complementarias), y demás normativa aplicable a procesos de reestructuración empresarial.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta y/o una solicitud para presentar ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en las que la realización de dicha oferta y/o invitación no estuviera permitida por la normativa vigente; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de adquirir las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”; y/o (iii) para aquellas personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas. Para obtener una descripción de las restricciones a las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y sobre la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto, véase “Restricciones a la Transferencia” y “Suscripción y Venta” en el Prospecto y “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.

Según lo dispuesto por el Art. 35 del Decreto 677/01, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV Y A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V

Los siguientes puntos bajo este título “Términos y Condiciones Comunes a las Obligaciones Negociables Clase IV y a las Obligaciones Negociables Clase V” son los términos y condiciones comunes que se refieren a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con la “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto, los “Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase IV”, los “Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase V” y los “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” descriptos más adelante.


1.	Emisora	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

2.	Descripción	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).

3.	Emisión sin Contrato de Fideicomiso	Las Obligaciones Negociables no se emitirán en el marco del Contrato de Fideicomiso celebrado con fecha 22 de octubre de 2007 entre la Compañía, Deutsche Bank Trust Company Americas en calidad de fiduciario, coagente de registro, agente de pago y agente de transferencia, Deutsche Bank S.A. como agente de registro, agente de pago, agente de transferencia y representante del fiduciario en Argentina y Deutsche Bank AG, Sucursal Londres, como depositario común y agente de pago.

4.	Fecha de Emisión	Será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV por medio de la Autopista de Información Financiera (“AIF”). La Fecha de Emisión ocurrirá a los 3 Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Suscripción (según se define más adelante).

5.	Período de Devengamiento de Intereses	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses.

6.	Base para cómputo de días	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

7.	Pagos en Días Hábiles	Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“CVSA”), para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil (tal como se define a continuación) en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior. “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuestas por el BCRA.

8.	Rescate a Opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, y no en parte, en cualquier momento en caso de ocurrir ciertos cambios que afecten los impuestos de Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y recompra—Rescate por cuestiones impositivas” en el Prospecto.

9.	Rescate por Supuesto de Cambio de Control	La Compañía se encuentra sujeta a un compromiso de rescatar las Obligaciones Negociables ante la ocurrencia de un Supuesto de Cambio de Control (según se define más adelante en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Ciertas Definiciones”). Para mayor información véase “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables—Rescate por Supuesto de Cambio de Control.

10.	Cotización / Negociación	La Compañía podrá presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA y podrá presentar una solicitud para su admisión al régimen de negociación en el MAE.

11.	Destino de los Fondos	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será destinado de conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en particular para la integración de capital de trabajo en el país, según lo expuesto en el capítulo “Destino de los Fondos”.

12.	Organizadores y Colocadores	Banco Macro S.A. organizador principal, Banco Hipotecario S.A. como co-organizador y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores.

13.	Forma	Las Obligaciones Negociables serán escriturales, conforme un contrato a ser celebrado con CVSA. Las Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el Decreto Nº 677/2001, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

14.	Rango	Las Obligaciones Negociables constituirán en todo momento obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía y gozarán como mínimo de igual rango en cuanto a su derecho de pago, entre ellas y respecto de las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Compañía.

15.	Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables	Las Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables se celebrarán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y, subsidiariamente, por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. Véase la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Asambleas, Modificación y Dispensa” en el Prospecto.

16.	Método de Colocación	Véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.

17.	Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión.

18.	Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto Nº 677/2001, o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del Tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

19.	Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía.

20.	Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables se encuentran sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo dispuesto en la presente sección, incluyendo determinados compromisos y supuestos de incumplimiento, tal como se detalla en “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables” más adelante.

21.	Régimen impositivo vigente	La información sobre el régimen impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables se encuentra detallada en la Sección “Tratamiento Impositivo” del Prospecto.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV

Los siguientes puntos bajo este título “Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase IV” son los términos y condiciones que se refieren a la clase de Obligaciones Negociables Clase IV y deberán leerse junto con la “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto, los “Términos y Condiciones Comunes a las Obligaciones Negociables Clase IV y a las Obligaciones Negociables Clase V” y los “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables” descriptos más adelante.


1.	Clase	IV

2.	Título	Obligaciones Negociables Clase IV

3.	Moneda	Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán denominadas en Pesos.

4.	Monto de Emisión	El valor nominal total de las Obligaciones Negociables, ya sea en forma individual o en conjunto, podrá alcanzar el Monto de Emisión Máximo. Sin perjuicio de ello, la Compañía podrá ampliar dicho monto hasta el Monto Total Autorizado. Ver “Plan de Distribución”. El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase IV será de hasta $ 25.000.000 (Pesos veinticinco millones) o el monto mayor que determine la Compañía. El monto de emisión de las Obligaciones Negociables en conjunto no podrá superar el Monto de Emisión Máximo o en su caso, el Monto Total Autorizado. LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S DE QUE SE TRATE/N. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO DE EMISIÓN MÁXIMO O, EN SU CASO, POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV por la AIF. Para mayor información ver “Plan de Distribución”.

5.	Fecha de Vencimiento	Las Obligaciones Negociables Clase IV vencerán a los 21 meses de la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento de la Clase IV”). La Fecha de Vencimiento de la Clase IV será informada por la Compañía mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV por AIF.

6.	Suscripción e Integración	Las Obligaciones Negociables Clase IV serán suscriptas e integradas en Pesos directamente por los inversores en la Fecha de Emisión.

7.	Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será pagadero en tres (3) cuotas trimestrales y consecutivas, las primeras dos (2) por un porcentaje equivalente al 33,33% cada una del valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV y la última por un porcentaje equivalente al 33,34% del valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 15, 18 y 21 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase IV”). Las Fechas de Amortización de la Clase IV serán informadas por la Compañía mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV por AIF.

8.	Tasa de Interés	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase IV devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante) más el Margen Diferencial de Corte (según se define más adelante). Los intereses serán calculados por la Compañía y pagaderos conforme se describe en el punto 10 a continuación.

9.	Tasa de Referencia	Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada (o, en caso que el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta (según se define más adelante)) publicada durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (tal como se lo define más adelante) y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses (tal como se lo define más adelante) correspondiente. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de internet[1]. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

10.	Margen Diferencial de Corte	Es la cantidad de puntos básicos a pagar por sobre la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Suscripción y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV por AIF. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.

11.	Fechas de Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV se pagarán trimestralmente por período vencido. Los pagos serán realizados en forma trimestral en idéntico día al de la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, durante los meses 3, 6, 9, 12, 15, 18 y 21 comenzando en la fecha que se indique en el aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV por AIF (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV”). La última Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de la Clase IV.

12.	Precio de Emisión	100% del Valor Nominal.

13.	Agente de Cálculo	Será designado por la Compañía en caso de que (y sólo si) se suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Privada para el cálculo de la Tasa de Referencia.

14.	Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase IV han sido calificadas “AA-(arg)” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. y “raAA” por Standard & Poor’s International Ratings, LLC Sucursal Argentina. Véase “Calificación de Riesgo” más adelante.

15.	Denominaciones mínimas	$ 1.000 y múltiplos de $ 1 superiores a dicho monto.

16.	Valor a los fines de computar los derechos de voto	El Tenedor tendrá derecho a un voto por cada $ 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables a los fines del ejercicio de los derechos de voto.

17.	Unidad Mínima de Negociación	$ 1.

18.	Monto Mínimo de Suscripción	El Monto Mínimo de Suscripción de Obligaciones Negociables para el Tramo Competitivo (según dicho término se define en la sección “Plan de Distribución”) será por importes equivalentes a $10.000. El Monto Mínimo de Suscripción de Obligaciones Negociables para el Tramo No Competitivo (según dicho término se define en la sección “Plan de Distribución”) será por importes equivalentes a $1.000 con un monto máximo de $50.000.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V

Los siguientes puntos bajo este título “Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase V” son los términos y condiciones que se refieren a la clase de Obligaciones Negociables Clase V y deberán leerse junto con la “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto, los “Términos y Condiciones Comunes a las Obligaciones Negociables Clase IV y a las Obligaciones Negociables Clase V” y los “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables” descriptos más adelante.


1.	Clase	V

2.	Título	Obligaciones Negociables Clase V

3.	Moneda	Las Obligaciones Negociables Clase V estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

4.	Monto de Emisión	El valor nominal total de las Obligaciones Negociables, ya sea en forma individual o en conjunto, podrá alcanzar el Monto de Emisión Máximo. Sin perjuicio de ello, la Compañía podrá ampliar dicho monto hasta el Monto Total Autorizado. Ver “Plan de Distribución”. El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase V será en Dólares Estadounidenses hasta el equivalente de $ 25.000.000 (Pesos veinticinco millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial o el monto mayor que determine la Compañía. El monto de emisión de las Obligaciones Negociables en conjunto no podrá superar el Monto de Emisión Máximo, o en su caso, el Monto Total Autorizado. LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S DE QUE SE TRATE/N. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO DE EMISIÓN MÁXIMO O, EN SU CASO, POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV por la AIF. Para mayor información ver “Plan de Distribución”.

5.	Fecha de Vencimiento	Las Obligaciones Negociables Clase V vencerán a los 24 meses de la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento de la Clase V”). La Fecha de Vencimiento de la Clase V será informada por la Compañía mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV por AIF.

6.	Suscripción e Integración	Las Obligaciones Negociables Clase V serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos al Tipo de Cambio Inicial en la Fecha de Emisión.

7.	Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables Clase V será pagadero en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cuatro (4) cuotas trimestrales y consecutivas, cada una por un porcentaje equivalente al 25% del valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase V. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 15, 18, 21 y 24 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase V”). Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase V serán informadas mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV por AIF.

8.	Tasa de Interés	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase V devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa fija equivalente a la Tasa de Corte (según se define más adelante). La Tasa de Corte será determinada luego del cierre del Período de Suscripción y antes de la Fecha de Emisión e informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV por AIF. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio. Los intereses serán calculados por la Compañía.

9.	Fechas de Pago de Intereses	Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Los pagos serán realizados en forma trimestral en idéntico día al de la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, durante los meses 3, 6, 9, 12, 15, 18, 21 y 24 comenzando en la fecha que se indique en el aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV por AIF (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase V”). La última Fecha de Pago de Intereses de la Clase V será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de la Clase V.

10.	Tipo de Cambio Aplicable	El Tipo de Cambio Aplicable para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase V será el Tipo de Cambio promedio correspondiente a los tres Días Hábiles anteriores a contar desde el Día Hábil anterior a cada fecha de pago de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses, el cual será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV por AIF. “Tipo de Cambio” significa (i) en primer lugar, el tipo de cambio publicado por el EMTA; (ii) en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) el tipo de cambio libre vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina.

11.	Tipo de Cambio Inicial	El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en Pesos de las Obligaciones Negociables Clase V será el Tipo de Cambio promedio correspondiente a los tres Días Hábiles anteriores a contar desde el segundo Día Hábil anterior a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción, el cual será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV por AIF.

12.	Precio de Emisión	100% del Valor Nominal.

13.	Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase V han sido calificadas “AA-(arg)” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. y “raAA” por Standard & Poor’s International Ratings, LLC Sucursal Argentina. Véase “Calificación de Riesgo” más adelante.

14.	Denominaciones mínimas	U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 superiores a dicho monto.

15.	Valor a los fines de computar los derechos de voto	El Tenedor tendrá derecho a un voto por cada U$S 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables a los fines del ejercicio de los derechos de voto.

16.	Unidad Mínima de Negociación	U$S 1.

17.	Monto Mínimo de Suscripción	El Monto Mínimo de Suscripción de Obligaciones Negociables para el Tramo Competitivo será por importes equivalentes a $10.000, calculado al Tipo de Cambio Inicial. El Monto Mínimo de Suscripción de Obligaciones Negociables para el Tramo No Competitivo será por importes equivalentes a $1.000 con un monto máximo de $50.000, en ambos casos calculado al Tipo de Cambio Inicial.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Regulaciones sobre lavado de dinero

La Ley de Creación de la Unidad de Información Financiera Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por la Ley Nº 26.087, la Ley Nº 26.119 y la Ley Nº 26.268, la “Ley de Lavado de Dinero”) y la Resolución N° 3/2002, la Resolución N° 152/2008, la Resolución N° 281/2008 y la Resolución 282/2008 clasifica el lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos de la Nación. El Código Penal de la Nación define el lavado de dinero como el canje, transferencia, administración, venta o cualquier otro uso de dinero u otros activos obtenidos a través de un delito, por una persona que no participó en dicho delito con el posible resultado de que dichos activos originales (o nuevos activos resultantes de dicho activo original) tengan la apariencia de haber sido obtenidos a través fuentes legítimas, siempre que el valor total de los activos supere el monto de $ 50.000 resultante de una o más operaciones relacionadas.

La Ley Nº 26.087 dispone que: (a) los sujetos obligados a informar no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad, en el marco del análisis de operaciones sospechosas; (b) la UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos; y (c) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor de ciertas personas. Finalmente, con la aprobación de la Ley Nº 26.268, se introdujeron modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de dinero. Dicha ley (i) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros, (ii) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas y (iii) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (GAFI) a las personas jurídicas que cometan estos delitos.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Lavado de Dinero atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten, básicamente, en funciones de captación de información, canalizadas mediante la UIF. Las Normas del BCRA, por su parte, requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.

Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Asimismo, este funcionario u otra persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.

Además, las entidades financieras deben informar a la superintendencia cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas. A su vez, mediante la Comunicación “A” 4940, de mayo de 2009, el BCRA instó a las entidades financieras a cumplir con lo previsto en la Resolución Nº 554/09 de la CNV, es decir, a no dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los denominados “países de baja o nula tributación”, o (ii) por personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Por último, la Resolución N° 152/08 de la UIF, de fecha 20 de mayo de 2008, aprobó la "Directiva sobre Reglamentación del Articulo 21, incisos a) y b) de la Ley de Lavado de Dinero. Operaciones Sospechosas. Modalidades, Oportunidades y Límites del Cumplimiento de la Obligación de Reportarlas —Mercado de Capitales—", introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, entre otras cuestiones, en lo referente al concepto de “cliente”, a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos a tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo; y la "Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Mercado de Capitales (Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo)", en la que se describen operaciones o conductas que, si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas, constituyen una ejemplificación de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos en dicha guía deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. Asimismo, la guía ha sido incorporada como Anexo I al Capítulo XXII de las Normas de la CNV mediante la reciente Resolución General 547/09 de la CNV, que remite a las pautas establecidas por la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del cliente, para decidir sobre la apertura o mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Finalmente, estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas políticamente expuestas.

Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar a los Colocadores toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquélla que pueda ser requerida por los Colocadores para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV y/o el BCRA. La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideran que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfacción.

PARA UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPITULO XIII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS WWW.MECON.GOV.AR O WWW.INFOLEG.GOV.AR, Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF (WWW.UIF.GOV.AR)

Controles cambiarios

Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios – Controles cambiarios, restricciones a las transferencias de divisas” en el Prospecto. Para mayor información acerca de todas las restricciones cambiarias que afectan los controles sobre el ingreso de capitales vigentes a la fecha del presente, se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer exhaustivamente el Decreto N° 616/2005, la Resolución MEP N° 637/2005 y de la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y otras reglamentaciones, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).

DESTINO DE LOS FONDOS

Destinaremos el 100% del producido neto de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en particular para la integración de capital de trabajo en el país.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Compromisos de la Compañía

Sin perjuicio de los compromisos de la Compañía establecidos en la sección“Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V se encuentre en circulación, la Compañía cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:

Limitación a los Gravámenes

La Compañía no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, salvo cuando se trate de un Gravamen Permitido sobre la totalidad o una parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros para garantizar cualquier Endeudamiento a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad a ello, las obligaciones de la Compañía de conformidad con las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V, queden garantizadas en forma equivalente y proporcional.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(i) Gravámenes existentes antes de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V, siempre que el monto total del Endeudamiento garantizado no exceda el monto garantizado de esa forma en dicha fecha;

(ii) Gravámenes constituidos para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra, de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; teniendo en cuentaque (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del costo de adquisición de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o al activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permitiera de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento en los términos de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V;

(iii) Gravámenes de puro derecho a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios, aquéllos constituidos respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de bienes muebles o inmuebles, o a favor de proveedores incurridos en el curso habitual de los negocios por un monto aún no vencido o respecto de cuyo pago se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(iv) Gravámenes por impuestos, valuaciones, cargas públicas o reclamos respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(v) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en relación con sueldos de empleados, seguro de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales u otras obligaciones de naturaleza similar;

(vi) Gravámenes constituidos para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o explotación de bienes inmuebles u otros activos como parte de un proyecto; teniendo en cuenta que (a) dichos Gravámenes se restrinjan únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos recibidos como contraprestación de mercaderías provistas y servicios prestados en relación con el proyecto pertinente, y (b) en caso de incumplimiento de la amortización del Endeudamiento garantizado por dichos Gravámenes, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes, activos, fondos e ingresos gravados;

(vii) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, y en cada caso, no Incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero, para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios; siempre que el monto de dichos Gravámenes o depósitos no superen los U$S 20 millones vigentes en cualquier momento;

(viii) Gravámenes en garantía de Endeudamiento Incurrido para financiar el costo de construcción (incluyendo los intereses capitalizados), adquisición, mejora y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con la producción de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas o la producción de turbinas hidroeléctricas, generadores u otros equipos; siempre que (a) el capital total del Endeudamiento garantizado no supere los U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento y (b) dichos Gravámenes se limiten únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos relacionados;

(ix) Gravámenes sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, sea mediante fusión por absorción, consolidación, compra de activos o de otro modo; siempre que dicho Gravamen (a) existiera al momento de dicha adquisición y no hubiera sido constituido, incurrido o asumido anticipándose a la misma; (b) no afectara ningún bien o activo con posterioridad al momento de dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de la misma y (c) no garantice Endeudamiento que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(x) Gravámenes que garanticen la prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (vi), (viii) o (ix) precedentes; teniendo en cuenta que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos que garantizan el Endeudamiento objeto de la prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea constituido dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(xi) Gravámenes sobre Capital Social de cualquier Subsidiaria no Restringida;

(xii) Gravámenes en relación a Obligaciones de Cobertura de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que puedan ser incurridos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con la obligación que se describe en “Limitación al Endeudamiento”;

(xiii) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V u otros títulos emitidos por la Compañía a los fines de su extinción total o parcial;

(xiv) alquileres o sub-alquileres otorgados a terceros, servidumbres, derechos de paso, restricciones zonales o de construcción y otras cargas menores sobre bienes inmuebles e irregularidades en el título de dominio de dicha propiedad que en conjunto no limiten sustancialmente el uso o valor de dicho bien o arriesguen la pérdida o extinción de derechos de su titularidad;

(xv) Gravámenes sobre activos de una Subsidiaria Restringida en garantía de Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida que se permite Incurrir según el punto (iv) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”; y

(xvi) Además de aquéllos indicados en los puntos (i) a (xv) precedentes, Gravámenes en garantía de Endeudamiento de la Compañía, o cualquier Subsidiaria Financiera o Subsidiaria Restringida; siempre que el capital total pendiente de pago de dicho Endeudamiento, junto con el capital pendiente de pago de todo el Endeudamiento de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía Incurrido según el punto (iv) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”, no supere el 20% del activo consolidado total de la Compañía (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) por el último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía.

Limitación al Endeudamiento

a) La Compañía no Incurrirá, ni permitirá, que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga, en ningún Endeudamiento; teniendo en cuenta que podrá hacerlo si (i) en ese momento y luego de darle efecto y de aplicar los fondos provenientes de ello, el Índice de Cobertura de Intereses no resultara inferior a 2.0:1 y el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA no fuera superior a 4.0:1, en cada caso determinado sobre una base pro forma para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos para los cuales se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía, y (ii) no hubiera ocurrido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el momento en que se Incurre ni ocurriera inmediatamente después de darle efecto.

Sin perjuicio del primer párrafo de esta cláusula (a), la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida podrán Incurrir en cualquiera de los siguientes:

(i) Endeudamiento entre compañías de (A) la Compañía adeudado a cualquier Subsidiaria Restringida o (B) de cualquier Subsidiaria Restringida adeudado a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida acreditado por un pagaré no subordinado; teniendo en cuenta que toda emisión posterior o transferencia de Capital Social o cualquier otro supuesto que origine que dicho Endeudamiento quede a nombre de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida o cualquier venta u otra transferencia de dicho Endeudamiento a una Persona que no sea la Compañía ni una Subsidiaria Restringida será considerado, en cada caso, que constituye Endeudamiento contraído por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según el caso, en la fecha de dicha emisión o transferencia;

(ii) Endeudamiento:

(a) representado por las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V (exceptuando Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V adicionales emitidas después de la Fecha de Emisión);

en circulación en la Fecha de Emisión; o

(c) consistente en Endeudamiento por Refinanciación Incurrido respecto de cualquier Endeudamiento que se describe en estos puntos (ii) o (iii) a continuación;

(iii) Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida Incurrido y pendiente de pago en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida hubiera sido adquirida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o se hubiera fusionado con ellas, o antes, (con la excepción de Endeudamiento Incurrido como contraprestación o para proveer la totalidad o cualquier parte de los fondos o respaldo crediticio utilizado para perfeccionar la operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las que dicha Subsidiaria Restringida se convirtió en Subsidiaria de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o fue de otro modo adquirida o absorbida por ellas o Incurrido en relación o en virtud de dicha adquisición o fusión); teniendo en cuenta que en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida sea adquirida por la Compañía, la Compañía hubiera podido Incurrir Endeudamiento adicional por U$S 1 conforme al primer párrafo del punto (a) precedente luego de dar efecto pro forma a dicho Endeudamiento Incurrido según este punto (iii);

(iv) Obligaciones de Cobertura de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en el curso habitual de los negocios o directamente relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V a los fines de fijar o cubrir el riesgo de tasa de interés o fluctuaciones de la moneda o del precio de los commodities y, en cada caso, no con fines especulativos; siempre que, en caso de que tales Obligaciones de Cobertura aumentaran el Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier momento pendiente de pago, a no ser como resultado de fluctuaciones de los tipos de cambio, las tasas de interés o los precios de los commodities, dicho monto mayor de Endeudamiento fuera Endeudamiento que no se permite Incurrir según este punto (iv);

(v) depósitos de clientes y pagos anticipados recibidos de clientes por mercaderías y servicios en el curso habitual de los negocios;

(vi) Endeudamiento respecto de aceptaciones bancarias, depósitos, pagarés, cartas de crédito, obligaciones de autoseguro; seguros de caución, costas de apelación o garantías similares provistas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios;

(vii) Obligaciones Subordinadas;

(viii) Endeudamiento en un monto total de capital que no supere los U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento para financiar el costo (incluyendo intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, reforma y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con: (A) la producción de equipamiento eólico o la operación de centrales de generación de energía eólica y granjas eólicas; o (B) la producción de turbinas hidroeléctricas, generadores y otros equipos.

(ix) Endeudamiento de corto plazo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida Incurrido en el curso habitual de los negocios conforme a cualquier financiación de capital de trabajo en un monto de capital total pendiente que no supere: (a) los U$S 40 millones (o su equivalente en otras monedas), en cualquier momento anterior al primer aniversario de la Fecha de Emisión, (b) U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) a partir del primer aniversario de la Fecha de Emisión y antes del segundo aniversario de la Fecha de Emisión, y (c) U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento posterior al segundo aniversario de la Fecha de Emisión; y

(x) Endeudamiento adicional al referido en los puntos (i) a (ix) precedentes por un capital total no superior a: (a) U$S 100 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento anterior al primer aniversario de la Fecha de Emisión; U$S 75 millones (o su equivalente en otras monedas) a partir del primer aniversario de la Fecha de Emisión y antes del segundo aniversario de la Fecha de Emisión; (c) U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas) a partir del segundo aniversario de la Fecha de Emisión y antes del tercer aniversario de la Fecha de Emisión; y (d) U$S 25 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento posterior al tercer aniversario de la Fecha de Emisión.

(b) Sin perjuicio de lo anterior, ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida podrá Incurrir Endeudamiento conforme al segundo párrafo del punto (a) anterior si los fondos que provengan de allí fueran utilizados, directa o indirectamente, para amortizar, precancelar, rescatar, extinguir, retirar, reembolsar o refinanciar Obligaciones Subordinadas, salvo cuando el 100% de dicho Endeudamiento estuviera subordinado a las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V en por lo menos la misma medida que las Obligaciones Subordinadas que se amortizan, precancelan, rescatan, extinguen, retiran, reembolsan o refinancian. El Endeudamiento no garantizado no será considerado subordinado al Endeudamiento garantizado únicamente con motivo de no estar garantizado.

(c) Independientemente de cualquier otra disposición de esta obligación, el devengamiento de intereses, devengamiento de dividendos y el pago de dividendos en la forma de acciones de Capital Social adicional, con la excepción de Acciones Preferidas Especiales, según el caso, no será considerado Endeudamiento a los fines de esta obligación.

(d) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta cláusula, la Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria no Restringida Incurra Endeudamiento que no sea Deuda sin Recurso. Si en cualquier momento una Subsidiaria no Restringida se convierte en una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria se considerará Incurrido en dicha fecha (y, si según esta cláusula no pudiera Incurrirse dicho Endeudamiento en dicha fecha, la Compañía se encontrará en incumplimiento de esta cláusula).

(e) A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en dólares estadounidenses sobre el Incurrimiento de Endeudamiento, el monto de capital equivalente a dólares estadounidenses del Endeudamiento denominado en una moneda extranjera será calculado en base al tipo de cambio de la moneda que corresponda determinado según el promedio diario observado del tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina para el período inicial de 30 días calendario, incluyendo la fecha de Incurrimiento, en el caso de Endeudamiento a plazo, o la primera vez que se toma, en el caso de Endeudamiento crediticio renovable. El monto de capital del Endeudamiento Incurrido para Refinanciar otro Endeudamiento, si fuera Incurrido en una moneda distinta de la del Endeudamiento que se refinancia, deberá calcularse en base al tipo de cambio correspondiente a las monedas en las que se denomina dicho Endeudamiento por Refinanciación calculado en base al tipo de cambio que corresponda, según lo establecido en la primera oración de este párrafo.

(f) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta cláusula “Limitación al Endeudamiento”, a los efectos de determinar cualquier monto en particular de Endeudamiento según esta cláusula, (i) no se incluirán Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento de contratos, garantías de mantenimiento de ofertas, garantías de pago adelantado u obligaciones similares contraídas en el curso habitual de los negocios en relación con ofertas, licitaciones, pagos adelantados y contratos adjudicados, salvo que el beneficiario de dichas obligaciones hubiera intimado de pago y/o demandado el cumplimiento de las obligaciones garantizadas a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida y la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida no hubiera pagado o cumplido tales obligaciones, o que dicho beneficiario de otra forma hubiera iniciado acciones para ejecutar o cobrar tal garantía, en cuyo caso y en dicha fecha se incluirán todas las obligaciones garantizadas (incluido cualquier Endeudamiento relacionado adeudado a dicho beneficiario), y (ii) no se considerará que el monto máximo de Endeudamiento que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida pueda Incurrir conforme a esta obligación ha sido excedido respecto de cualquier Endeudamiento pendiente debido únicamente al resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas.

(g) A los fines de determinar el cumplimiento con esta “Limitación al Endeudamiento”, en el caso de que un ítem de Endeudamiento cumpla con el criterio de más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describe en los párrafos anteriores, la Compañía, a su exclusivo criterio, deberá clasificar dicho ítem de Endeudamiento y solo se exigirá que incluya el monto y tipo de dicho Endeudamiento en uno de estos párrafos.

Operaciones con Sociedades Vinculadas

La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice, ningún pago, ni venderá, alquilará, transferirá ni de otra forma dispondrá de ninguno de sus bienes o activos ni comprará ningún bien o activo a cualquier Sociedad Vinculada, ni celebrará o llevará a cabo o modificará ninguna operación, contrato, acuerdo, entendimiento, préstamo, anticipo o garantía con ninguna Sociedad Vinculada o en beneficio de una Sociedad Vinculada (con la excepción de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida) (cada una, una “Operación con Sociedades Vinculadas”), salvo cuando:

(a) la Operación con Sociedades Vinculadas sea en términos que no resulten menos favorables para la Compañía o la Subsidiaria Restringida pertinente que los que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida hubiera obtenido en una operación comparable entre partes independientes con una Persona que no sea una Sociedad Vinculada; y

(b) (i) respecto de cualquier Operación con Sociedades Vinculadas o serie de Operaciones con Sociedades Vinculadas relacionadas que involucren una contraprestación total superior a U$S 10 millones, la Compañía cuente con una resolución de su Directorio estableciendo que dicha Operación con Sociedades Vinculadas cumple con esta obligación y que ha sido aprobada por una mayoría del Directorio de la Compañía; o (ii) respecto de cualquier Operación con Sociedades Vinculadas o serie de Operaciones con Sociedades Vinculadas relacionadas que involucren una contraprestación total superior a los U$S 15 millones, la Compañía obtenga una opinión en el sentido de que dicha Operación con Sociedades Vinculadas es justa para la Compañía y dicha Subsidiaria Restringida desde un punto de vista financiero, emitida por un banco de inversión o una firma de auditoría de prestigio internacional.

Las siguientes no se considerarán Operaciones con Sociedades Vinculadas y por lo tanto no estarán sujetas a las disposiciones de esta obligación:

(i) cualquier pago de honorarios razonables y habituales e indemnizaciones provistas en nombre de funcionarios, directores, empleados o consultores de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas;

(ii) el pago de remuneración (incluyendo los montos pagados conforme a planes de beneficios sociales), indemnización, reembolso o anticipo de gastos de representación y disposiciones de seguro de responsabilidad hacia funcionarios, directores y empleados de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas, y en tanto el Directorio de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, de buena fe hubiera aprobado sus términos y considerado justa la remuneración por los servicios prestados hasta ese momento o a prestarse posteriormente por dicha remuneración;

(iii) dividendos y distribuciones efectuadas respecto del Capital Social de la Compañía y de cualquier Subsidiaria Restringida en la medida permitida bajo el título “—Limitación a los Pagos Restringidos”; y

(iv) ventas de Capital Social (con la excepción de Acciones Preferidas Especiales) de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida a Sociedades Vinculadas de la Compañía.

Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco

La Compañía se compromete y acuerda que ni ella ni ninguna Subsidiaria Restringida llevará a cabo ninguna Operación de Venta con Alquiler Recíproco, salvo que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida tuviera derecho: (i) según las disposiciones de la cláusula descripta bajo el título “—Limitación al Endeudamiento” precedente, a Incurrir en Endeudamiento por un capital igual o mayor que la Deuda Atribuible de dicha Operación de Venta con Alquiler Recíproco; y (ii) según las disposiciones de la cláusula descripta bajo el título “—Limitación a los Gravámenes” precedente, a Incurrir en un Gravamen en garantía de dicho Endeudamiento.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas realice, directa o indirectamente, ninguno de los siguientes actos: (i) declarar o pagar dividendos o realizar cualquier distribución sobre o con respecto a su Capital Social, excepto (A) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en Acciones Ordinarias de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida; (B) dividendos o distribuciones sobre Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagados o realizadas en forma proporcional a los tenedores de tales Acciones Ordinarias; y (C) dividendos o distribuciones pagaderas a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida; (ii) comprar, rescatar, retirar o de otra forma adquirir a título oneroso Capital Social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias en poder de Personas diferentes de la Compañía o una Subsidiaria Restringida (excepto por una compra, rescate, retiro o adquisición a título oneroso que constituiría una Inversión Permitida), (iii) comprar, recomprar, rescatar, cancelar o de otra forma retirar a título oneroso, antes del vencimiento programado, amortización programada o pago programado de fondos de amortización, Obligaciones Subordinadas; o (iv) realizar cualquier Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona (tales pagos o demás actos descriptos en los puntos (i) a (iv) denominados en conjunto los “Pagos Restringidos”), si en el momento del Pago Restringido propuesto y luego de darle efecto:

(A) ha ocurrido y se mantiene vigente un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento;

(B) la Compañía no pudiera Incurrir en un Endeudamiento de por lo menos U$S 1 según el primer párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; o

(C) el monto total de todos los Pagos Restringidos posteriores a la Fecha de Emisión excediera la suma de (1) el 50% del monto total del Resultado Neto Consolidado (o, si fuera una pérdida, menos el 100% de dicho monto) (determinado excluyendo la ganancia resultante de transferencias de activos por parte de la Compañía o una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria Restringida) devengado en forma acumulativa durante el período (considerado como un período contable) comprendido entre el primer día del trimestre económico inmediatamente posterior a la Fecha de Emisión y el último día del último trimestre económico que finalice por lo menos 45 días antes de la fecha de dicho Pago Restringido propuesto, más (2) el total de los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía luego de la Fecha de Emisión provenientes de la emisión y venta de su Capital Social (salvo Acciones Preferidas Especiales) a una Persona que no fuera Subsidiaria de la Compañía (en cada caso, excluyendo Acciones Preferidas Especiales, convertibles en Endeudamiento, u opciones, warrants u otros derechos sujetos a rescate a opción del Tenedor o que debieran ser rescatados antes del Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables); más (3) (i) el monto de cualquier Obligación de Garantía de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en la liberación total e incondicional de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida de tal Obligación de Garantía si hubiera sido previamente tratada como un Pago Restringido; y (ii) en caso de que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida realizara una Inversión en una Persona que, como resultado o en relación con dicha Inversión, se convirtiera en una Subsidiaria Restringida, un monto igual a la Inversión existente de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en dicha Persona; teniendo en cuenta que cualquier monto agregado de conformidad con este punto (3) no deberá exceder el monto de dicha Obligación de Garantía o Inversión, respectivamente, previamente otorgada y tratada como un Pago Restringido y que no hubiera sido anteriormente sumada de conformidad con este punto (3); y quedando establecido, asimismo,que no se incluirá ningún monto bajo este punto (3) en la medida en que ya se hubiese incluido al determinar el Resultado Neto Consolidado; más (4) en caso de que cualquier Subsidiaria no Restringida de la Compañía designada como tal luego de la Fecha de Emisión fuera redesignada como una Subsidiaria Restringida, la cifra inferior entre (x) el Valor de Mercado de la Inversión directa o indirecta de la Compañía en dicha Persona a la fecha de dicha redesignación o (y) dicho Valor de Mercado a la fecha en que dicha Persona fue designada originalmente como una Subsidiaria no Restringida, más (5) en caso de que cualquier Inversión (que no fuera una Inversión Permitida) que hubiera sido realizada con posterioridad a la Fecha de Emisión fuera vendida en efectivo o liquidada o pagada de cualquier otra forma en efectivo, la cifra inferior entre (x) el retorno en efectivo del capital respecto de dicha Inversión (menos el costo de enajenación, si hubiera) y (y) el monto inicial de dicha Inversión, en caso de que dicho monto no hubiera sido incluido de otra forma en la determinación del Resultado Neto Consolidado, más (6) el 100% de los dividendos o distribuciones recibidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de una Subsidiaria no Restringida, en caso de que dichos montos no hubieran sido incluidos de otra forma al determinarse el Resultado Neto Consolidado.

Las disposiciones precedentes no serán violadas por (i) el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si, en dicha fecha de declaración, dicho pago cumpliera con el párrafo anterior; (ii) el rescate, recompra, cancelación u otra adquisición o retiro a título oneroso de Endeudamiento con el producido o en canje de Endeudamiento que pudiera ser Incurrido según el punto (ii)(c) del segundo párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; (iii) la recompra, rescate u otra forma de adquisición del Capital Social de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida en canje o con los fondos de una oferta sustancialmente simultánea de acciones del Capital Social (salvo Acciones Preferidas Especiales) de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida; o (iv) al realizar cualquier pago de capital o la recompra, rescate, retiro, cancelación u otra adquisición a título oneroso de Endeudamiento de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida, subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V en canje o con los fondos de una oferta sustancialmente simultánea de acciones del Capital Social de la Compañía (salvo Acciones Preferidas Especiales).

Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida (salvo Wind Power Energía S.A. o una Subsidiaria Financiera) Incurra directa o indirectamente en Endeudamiento, salvo: (i) Endeudamiento por Refinanciación Incurrido por una Subsidiaria Restringida respecto de Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida o de la Compañía existente en la Fecha de Emisión; (ii) Endeudamiento adeudado a la Compañía o a una Subsidiaria Restringida; (iii) Endeudamiento permitido según los puntos (viii) y (x) del segundo párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”, y (iv) Endeudamiento adicional Incurrido por un capital total pendiente de pago que, junto con todo otro Endeudamiento pendiente de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía referido en el punto (i) precedente pero excluyendo cualquier Endeudamiento pendiente referido en el punto (iii) precedente, no supere el 10% del activo consolidado total de la Compañía (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) por el último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables consolidados de la Compañía.

Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las Subsidiarias Restringidas

La Compañía no creará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida directa o indirectamente constituya o de cualquier otra forma disponga o permita la existencia o vigencia de cualquier gravamen o restricción consensual de cualquier clase sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida de (i) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución sobre el Capital Social de dicha Subsidiaria Restringida de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (ii) pagar Endeudamiento adeudado a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (iii) otorgar préstamos o adelantos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida o (iv) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía o cualquier otra Subsidiara Restringida.

Las disposiciones precedentes no limitarán gravámenes o restricciones (i) vigentes en la Fecha de Emisión u otros acuerdos vigentes en la Fecha de Emisión, y las prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos de tales acuerdos; siempre que los gravámenes y restricciones en dichas prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos no sean menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V que aquéllos que estén vigentes en ese momento y fueran prorrogados, refinanciados, renovados o reemplazados; (ii) existentes en razón de la ley aplicable; (iii) existentes respecto de cualquier Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, existentes en el momento de dicha adquisición y no Incurridos al respecto a los fines de dicha transacción, cuyos gravámenes o restricciones no se apliquen a cualquier Persona o sus bienes o activos, que no fuera la Persona o los bienes o activos de la Persona adquirida; (iv) respecto de disposiciones de no ceder de práctica en locaciones, licencias u otros contratos en tanto limiten la transferencia de los bienes o activos sujetos a dicho alquiler, licencia u otro contrato u originados o acordados en el curso habitual de los negocios, no en relación con Endeudamiento, y que individualmente o en conjunto no disminuyan el valor de los bienes o activos de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de forma sustancial para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; (v) restricciones sobre la capacidad de una Subsidiaria Restringida de pagar dividendos o realizar distribuciones a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, contenidos en los términos de cualquier Endeudamiento a excepción de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V si (1) tales restricciones rigen únicamente en caso de un incumplimiento de pago o un incumplimiento de un compromiso financiero contenido en dicho Endeudamiento y (2) el gravamen o restricción no fuera más desfavorable para los Tenedores que lo habitual en financiamientos similares (según determine de buena fe el Directorio); o (vi) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida, fijadas según un acuerdo vinculante que hubiera sido celebrado para la venta o disposición de Capital Social o bienes o activos de dicha Subsidiaria Restringida durante el período entre la celebración de dicho acuerdo y su cierre; siempre que tales restricciones rijan únicamente para el Capital Social, bienes o activos de dicha Subsidiaria Restringida que son vendidos.

Limitación a las Ventas de Activos

La Compañía no realizará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice ninguna Enajenación de Activos, a menos que:

(a) la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida reciba una contraprestación en la fecha de dicha Enajenación de Activos por lo menos igual al Valor de Mercado de las acciones y/o activos objeto de dicha Enajenación de Activos;

(b) por lo menos el 75% de la contraprestación recibida por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida sea en efectivo o en Inversiones Provisorias en Efectivo; teniendo en cuenta que se considerará efectivo a los efectos de este punto (b): (x) el monto del Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida expresamente asumido por el cesionario en dicha Enajenación de Activos y respecto del cual la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida estuviera liberada incondicionalmente por el tenedor de dicho Endeudamiento, y (y) el monto de los títulos valores recibidos por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida que fuera convertido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en efectivo (por el monto del efectivo recibido) dentro de los 120 días del cierre de dicha Enajenación de Activos; y

(c) la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según fuera el caso, destine el 100% de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de dicha Enajenación de Activos dentro de los 360 días de producida a:

(i) amortizar cualquier Endeudamiento Senior de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas (inclusive a través de precancelaciones opcionales u obligatorias, rescates, compras propias y compras en el mercado, en tanto dicho Endeudamiento amortizado fuera inmediatamente cancelado), siempre que, en relación con dicho pago de Endeudamiento Senior, la Compañía hubiera realizado una oferta para comprar Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V en iguales términos que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior o en términos que fueran más favorables para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior y en forma proporcional en base al capital pendiente relativo de las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V y dicho otro Endeudamiento Senior; o

(ii) reinvertir o comprar Activos Adicionales (inclusive mediante una inversión o compra de Activos Adicionales por parte de cualquier Subsidiaria Restringida con dinero en efectivo por un monto igual al monto de Fondos Netos en Efectivo) o Capital Social a ser utilizado por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado; o

(iii) un compromiso vinculante con una Persona, excepto la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, de destinar dichos Fondos Netos en Efectivo según el punto (i) o (ii) precedentes, si dicho compromiso vinculante estuviera sujeto únicamente a las condiciones de práctica y la compra aplicable fuera consumada dentro de los 180 días del vencimiento de dicho período de 365 días; o

(iv) cualquier combinación de los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes.

Asimismo, se permitirá la realización de Enajenaciones de Activos por una contraprestación no monetaria por lo menos igual al Valor de Mercado de dichos activos en tanto que dicha contraprestación no monetaria constituya Activos Adicionales.

En caso de que todo o una porción de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de cualquier Enajenación de Activos no fuera aplicado dentro de los 360 días de la Enajenación de Activos según se detalla en los puntos (i) y (ii) precedentes o no se comprometiera tal destino de dichos Fondos Netos en Efectivo durante el período posterior a dicha Enajenación de Activos según se detalla en el punto (iii) precedente, la Compañía realizará una Oferta de Compra de Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V a un precio de compra igual al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V a ser compradas, más intereses devengados e impagos a la fecha de compra. La Compañía comprará en forma proporcional según una Oferta de Compra a todos los Tenedores que se presenten y, a opción de la Compañía, en forma proporcional con los tenedores de cualquier otro Endeudamiento Senior con iguales disposiciones que exijan a la Compañía ofrecer comprar el restante Endeudamiento Senior con los fondos provenientes de Enajenaciones de Activos, el capital (o el valor actual en el caso de Endeudamiento emitido con descuento de emisión original) de Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V y el Endeudamiento Senior a ser comprado igual a dichos Fondos Netos en Efectivo no aplicados. La Compañía podrá cumplir con sus obligaciones de esta cláusula respecto de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de una Enajenación de Activos realizando una Oferta de Compra antes del vencimiento del período de 360 días correspondiente.

Sin perjuicio de las disposiciones precedentes de esta cláusula, la Compañía y las Subsidiarias Restringidas no estarán obligadas a destinar los Fondos Netos en Efectivo provenientes de cualquier Enajenación de Activos de acuerdo con esta cláusula salvo que el total de Fondos Netos en Efectivo provenientes de todas las Enajenaciones de Activos que no fueran aplicados de acuerdo con esta cláusula supere los U$S 10 millones (en cuyo caso la Compañía y/o la Subsidiaria Restringida deberá destinar de acuerdo con esta cláusula todos los Fondos Netos en Efectivo que no hubieran sido destinados previamente de acuerdo con esta cláusula). Luego de la realización de dicha Oferta de Compra según lo precedente, el monto de Fondos Netos en Efectivo deberá ser restablecido a cero y la Compañía tendrá derecho a utilizar los fondos remanentes a cualquier efecto societario no prohibido por los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V.

Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no transferirá, transmitirá, venderá, alquilará ni de ninguna otra forma dispondrá de Acciones con Derecho a Voto de cualquier Subsidiaria Restringida o emitirá Acciones con Derecho a Voto de cualquier Subsidiaria Restringida, ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga (salvo, de ser necesario, Acciones con Derecho a Voto que sean acciones habilitantes de directores) a favor de ninguna Persona, salvo:

(i) a la Compañía o una Subsidiaria Restringida; o

(ii) en cumplimiento de la cláusula detallada bajo el título “—Limitación a las ventas de activos” precedente, y si inmediatamente después de dar efecto a dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión, dicha Subsidiaria Restringida continuara siendo una Subsidiaria Restringida, o si dicha Subsidiaria Restringida ya no lo fuera, la Inversión de la Compañía en dicha Persona (luego de dar efecto a dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión) habría estado permitida según la cláusula titulada “—Limitación a los Pagos Restringidos” precedente como si hubiera sido realizada en la fecha de dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión.

Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, emita o venda Acciones Preferidas excepto (i) Acciones Preferidas emitidas y en poder de la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y (ii) Acciones Preferidas emitidas por una Persona antes del momento en que (a) tal Persona se convirtió en una Subsidiaria Restringida o (b) tal Persona se fusione con una Subsidiaria Restringida o sea absorbida por ella, en cada caso, si dichas Acciones Preferidas no hubieran sido emitidas previendo tal operación.

Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas o alquileres

La Compañía no se fusionará ni consolidará, ni transmitirá o transferirá ni alquilará todos o sustancialmente todos sus bienes y activos a favor de ninguna Persona, salvo que: (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido ni existiera ningún Supuesto de Incumplimiento ni ninguna condición o supuesto que, mediando una notificación, el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, salvo que fuera subsanado o dispensado, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento; (b) cualquier sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación, o la Persona que adquiera mediante transmisión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la "Sociedad Sucesora") sea una sociedad anónima constituida y con existencia válida según las leyes de la República Argentina, y asuma en forma expresa el pago en tiempo y forma del capital y los intereses (incluidos los Montos Adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a la que la Sociedad Sucesora se encuentre o pudiera estar sujeta) de todas las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V y el cumplimiento en tiempo y forma de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V; (c) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, la Compañía o la Sociedad Sucesora, según fuera el caso, pudiera incurrir en un Endeudamiento adicional de U$S 1 según el primer párrafo del punto (a) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento”; (d) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada Tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental impuesta a partir de allí a dicho Tenedor solamente en razón de dicha consolidación, fusión, transmisión, transferencia o alquiler respecto del pago del capital o los intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V; y (e) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de locaciones), si hubiera, sucediera a y reemplazara a la Compañía con los mismos efectos tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V como la Compañía.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control

En caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, la Compañía deberá notificar por escrito a los Tenedores dentro de los 30 días de ocurrido dicho Supuesto de Cambio de Control, y deberá comenzar, dentro de tales 30 días de ocurrido dicho Supuesto de Cambio de Control, y llevar a cabo una Oferta de Compra de todas las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase Ven ese momento en circulación, a un precio de compra igual al 101% del valor nominal de las respectivas Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V en la correspondiente Fecha de Pago, más intereses devengados (si hubiera) a la Fecha de Pago. El Tenedor deberá notificar a la Compañía de su intención de ejercer el derecho antes mencionado dentro de los diez (10) días hábiles de recibida dicha notificación fehaciente y detallar las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V que deberán ser rescatadas por la Compañía.

La Compañía no estará obligada a realizar una Oferta de Compra en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control si un tercero realizara una Oferta de Compra en la forma, en las fechas y en cumplimiento de todo otro aspecto de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio aplicables a una Oferta de Compra realizada por la Compañía, y comprara todas las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V debidamente ofrecidas y no retiradas en la Oferta de Compra.

Podrá existir en la actualidad y en el futuro otro Endeudamiento de la Compañía con prohibiciones sobre el acaecimiento de hechos que constituyan un Supuesto de Cambio de Control o con requerimientos de que el Endeudamiento sea comprado en caso de un Supuesto de Cambio de Control. Más aún, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho de exigir que la Compañía compre las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control podrá originar un incumplimiento de dicho Endeudamiento aun si no lo ocasionara por sí solo el Supuesto de Cambio de Control.

Si se realizara una Oferta de Compra al ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, no puede garantizarse que la Compañía tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el pago de todas las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V que podrían ser entregadas por los Tenedores que procuren aceptar dicha Oferta de Compra. En caso de que la Compañía se viera obligada a comprar las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V en circulación en una Oferta de Compra, la Compañía prevé que procuraría obtener financiación de terceros de no tener la Compañía fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación respecto del Endeudamiento Senior. No obstante, no puede garantizarse que la Compañía podría obtener el financiamiento necesario, sin perjuicio de lo cual la obligación de llevar a cabo la Oferta de Compra resultará aplicable para la Compañía.

Los Tenedores no podrán exigir a la Compañía comprar sus Obligaciones Negociables Clase IV y Obligaciones Negociables Clase V en caso de una compra forzosa, recapitalización, compra apalancada u operación similar que no resulte en un Supuesto de Cambio de Control.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V:

(a) que la Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento persistiera durante un período de treinta (30) días; o

(b) que la Compañía no cumpliera u observara cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos al mantenimiento de seguros y bienes, operaciones con sociedades vinculadas, cumplimiento de la ley y mantenimiento de libros y registros dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días después de que la Compañía hubiera recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V en circulación en ese momento; o

(c) que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida no pagara a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Restringida que estuviera pendiente por un monto total de capital de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente y no se verá afectado por posteriores modificaciones en el tipo de cambio) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional); o

(d) se acordara o se declarara una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de la Compañía (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V); o

(e) que la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante (i) solicitara o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Compañía o dicha Subsidiaria; (iv) fuera declarada en quiebra o insolvente, (v) presentara un pedido de quiebra, o se presentara en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestara una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra o contra esa Subsidiaria Relevante en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o

(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Compañía o su Subsidiaria Relevante o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia u ordenara la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o

(g) que se dictara una sentencia firme ordenando el pago de una suma de dinero superior U$S 10.000.000 (o su equivalente a ese momento en otras monedas) contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida y no hubiera sido cumplida y (i) cualquiera de sus acreedores hubiera iniciado acciones judiciales para ejecutar la mencionada sentencia o (ii) hubieran transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y la misma no hubiera sido cumplida, dispensada o no se hubiera suspendido su ejecución; o

(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V o que para la Compañía fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V; o

(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de la Compañía, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el Control de las actividades y operaciones de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes; o

(j) que el Directorio o los accionistas de la Compañía adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Compañía, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V; o

(k) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;

entonces, los Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a la Compañía podrían declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V en circulación; teniendo en cuenta que, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e) y (f) anterior con respecto a la Compañía, todas las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V deba efectuar notificación a la Compañía o tomar otra medida al respecto. Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable Clase IV y/u Obligación Negociable Clase V, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ciertas definiciones

A efectos de los compromisos y supuestos de incumplimiento:

“Acciones con Derecho a Voto” de una Persona significa todas las clases del Capital Social u otras participaciones (incluidas cuotapartes de una sociedad de personas) de dicha Persona que en ese momento estén en circulación y normalmente tengan derecho (sin tomar en cuenta la existencia de ninguna contingencia) a votar para la elección de los directores de dicha Persona.

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V o fuera canjeable por Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“Acciones Preferidas”, aplicado al Capital Social de cualquier Persona, significa las acciones del Capital Social de cualquier clase o clases (independientemente de su designación) que gocen de preferencia en el pago de dividendos, o respecto de la distribución de activos en caso de liquidación o disolución voluntaria o involuntaria de dicha Persona, respecto de las acciones del Capital Social de cualquier otra clase de dicha Persona.

“Activos Adicionales” significa:

(1) cualquier bien u otros activos no corrientes (salvo Endeudamiento y Capital Social) a ser utilizados por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado;

(2) el Capital Social de una Persona que se convierta en Subsidiaria Restringida como resultado de la adquisición de dicho Capital Social por la Compañía u otra Subsidiaria Restringida; o

(3) Capital Social que constituya una participación minoritaria en cualquier Persona que en ese momento fuera una Subsidiaria Restringida;

siempre que la actividad principal de dicha Subsidiaria Restringida descripta en el punto (2) o (3) fuera un Negocio Relacionado.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“CNV” o “Comisión Nacional de Valores” significa la Comisión Nacional de Valores de Argentina.

“Control” significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir, o disponer la dirección de, la administración o políticas de una Persona, sea a través de la titularidad de títulos con derecho a voto, por contrato o de otra forma. A los fines de esta definición, los términos “Controlante”, “Controlada por” y “bajo el Control común con” tienen significados correlativos.

"Deuda Atribuible" significa, respecto de una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, en el momento de la determinación, el valor presente (descontado a la tasa de interés pagada por las Obligaciones Negociables Clase IV y/o Obligaciones Negociables Clase V, según sea el caso, , capitalizado semestralmente) de las obligaciones totales del locatario por pagos de alquileres durante el plazo restante del contrato incluido en dicha Operación de Venta con Alquiler Recíproco (incluido cualquier período por el que se hubiera prorrogado).

“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida (a) otorgue ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha Persona contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso habitual de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento (incluidos los derechos que pudieran asistir a sus tenedores de entablar una acción contra una Subsidiaria no Restringida) permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (salvo créditos contingentes de dicha Persona contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso habitual de los negocios).

“EBITDA” significa, respecto de cualquier Persona para cualquier período, la utilidad bruta de dicha Persona y sus Subsidiarias Restringidas para dicho período (a) menos los gastos de comercialización y administración, (b) más la erogación por depreciación y amortización, todo ello determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos.

“EBITDA Consolidado” significa, para cualquier período, la utilidad bruta de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas para dicho período (a) menos gastos de comercialización y administración, (b) más erogaciones por depreciación y amortización, todo ello, determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos.

“Egresos Financieros Consolidados” significa, para cualquier período, todos los gastos financieros de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (incluidos, entre otros, comisiones, descuentos, honorarios de compromiso y otros honorarios y cargos adeudados respecto de cartas de crédito y líneas de crédito e intereses atribuibles a leasings) para dicho período, todo ello determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos, menos egresos financieros en efectivo atribuibles a Obligaciones Negociables Clase IV y/u Obligaciones Negociables Clase V que hubieran sido extinguidas. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Extinción de Obligaciones”, en el Prospecto del Programa.

“Enajenación de Activos” significa cualquier venta, alquiler, transferencia u otra disposición (o serie de ventas, alquileres, transferencias o disposiciones relacionadas), incluidas Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, inclusive cualquier disposición mediante una fusión por absorción, consolidación u operaciones similares (cada una de ellas referidas a los efectos de esta definición como una “enajenación”), de:

(1) acciones del Capital Social de una Subsidiaria Restringida (salvo acciones habilitantes de directores o acciones que por la ley aplicable debieran ser mantenidas por una Persona que no fuera la Compañía o una Subsidiaria Restringida);

(2) todo o sustancialmente la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; o

(3) cualquier otro activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso habitual de los negocios de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida;

teniendo en cuenta que dicha Enajenación de Activos no incluirá:

(a) una enajenación de una Subsidiaria Restringida a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida o de la Compañía a una Subsidiaria Restringida, inclusive a una Persona que fuera o se convirtiera en una Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación;

(b) una enajenación de activos con un Valor de Mercado de menos de U$S 3 millones (o el equivalente en ese momento en otras monedas);

(c) una erogación de efectivo o liquidación de Equivalentes de Efectivo o enajenación de Inversiones Provisorias en Efectivo o mercaderías mantenidas para la venta y activos vendidos en el curso habitual de los negocios;

(d) una enajenación de equipos obsoletos u otros activos obsoletos u otros bienes que no fuera económico mantener y ya no fueran útiles para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas;

(e) la enajenación de todo o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía en una forma permitida según la cláusula “—Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas o alquileres”;

(f) la emisión y venta de (i) Acciones Preferidas de una Subsidiaria Restringida de acuerdo con el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas” o (ii) Acciones con Derecho a Voto de una Subsidiaria Restringida de acuerdo con el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas”, en tanto el producido neto de dicha emisión y venta sea utilizado para adquirir o constituya Activos Adicionales o para cancelar Endeudamiento Senior; o

(g) la enajenación de activos en una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, de estar permitido por el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a las Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco”; o

(h) una enajenación de activos relacionada a la Reorganización Societaria.

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que figurarían como un pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos, (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (j) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (A) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, ni (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables Clase IV y/u Obligaciones Negociables Clase V que hubieran sido extinguidas, ni (C) la Deuda sin Recurso. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Extinción de Obligaciones”, en el Prospecto del Programa.

“Endeudamiento por Refinanciación” significa Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria Restringida, respectivamente, en tanto:

(i) el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho nuevo Endeudamiento a la fecha de la Refinanciación propuesta no supere el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento que se Refinancia, más intereses devengados e impagos, cualquier prima pagada a los tenedores del Endeudamiento que sea Refinanciado y los honorarios y gastos razonables pagaderos por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha Refinanciación;

(ii) dicho nuevo Endeudamiento tenga:

(a) una Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento que sea igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento del Endeudamiento que se Refinancia;

(b) un vencimiento final igual o posterior al vencimiento final del Endeudamiento que se Refinancia; y

(c) si el Endeudamiento que se Refinancia son Obligaciones Subordinadas, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Obligaciones Negociables Clase IV y/o a las Obligaciones Negociables Clase V, de corresponder, como mínimo con el mismo alcance y del mismo modo que el Endeudamiento que se Refinancia.

“Endeudamiento Senior” significa las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V y cualquier otro Endeudamiento de la Compañía que goce de la misma prioridad en cuanto a su derecho de pago que las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V.

“Endeudamiento Total Consolidado” significa Endeudamiento consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consolidadas, si hubiera, según establece el último balance trimestral consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, si hubiera.

“Fitch” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores y cesionarios.

“Fondos Netos en Efectivo” significa, con respecto a cualquier Enajenación de Activos, los fondos en efectivo o equivalentes de efectivo, incluyendo pagos respecto de obligaciones de pago diferidas cuando se reciban en la forma de efectivo o equivalentes de efectivo (salvo en la medida en que dichas obligaciones sean financiadas o vendidas con acción de regreso de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía), neto de (a) comisiones por intermediación financiera y otros honorarios y gastos relacionados con dicha Enajenación de Activos (incluyendo honorarios y gastos de asesores legales y bancos de inversión), (b) previsiones para todos los impuestos adeudados como resultado de dicha Enajenación de Activos, (c) montos que deban ser pagados a cualquier Persona (excluyendo la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía) que tenga una participación beneficiaria en los activos objeto de la Enajenación de Activos, (d) pagos efectuados para rescatar Endeudamiento cuando el pago de dicho Endeudamiento estuviera garantizado por los bienes o activos objeto de dicha Enajenación de Activos y (e) montos adecuados que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía, según fuera el caso, debe proveer como reserva requerida según los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente para obligaciones vinculadas con dicha Enajenación de Activos y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía, según fuera el caso, luego de dicha Enajenación de Activos, incluyendo, sin limitación, obligaciones por beneficios jubilatorios y otros beneficios posteriores al cese de la relación laboral, obligaciones relacionadas con cuestiones ambientales y según obligaciones de indemnización vinculadas con dicha Enajenación de Activos.

“Gravamen” significa toda hipoteca, gravamen, garantía, prenda con o sin registro, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase o cualquier contrato de constitución de un derecho real de garantía (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto que cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).

“Incumplimiento” significa cualquier hecho que constituye, o que sería luego de una notificación o el transcurso del tiempo o ambas circunstancias, un Supuesto de Incumplimiento.

“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (incluso mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de dicho Endeudamiento u otra obligación del balance de dicha Persona (y los términos “Incurrido” y similares tendrán un significado acorde con lo antedicho).

"Índice de Cobertura de Intereses" significa, con respecto a cualquier fecha, la relación entre el EBITDA Consolidado para los últimos cuatro trimestres completos consecutivos para los que se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía, respecto de los Egresos Financieros Consolidados para dicho período. En el caso de que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurriera o rescatara cualquier Endeudamiento (excepto las amortizaciones de líneas de crédito renovables con respecto a las cuales el compromiso relacionado se mantuviera vigente) con posterioridad al inicio del período para el cual se calcula el Índice de Cobertura de Intereses pero antes del hecho por el cual se realiza el cálculo del Índice de Cobertura a Tasa Fija (la "Fecha de Cálculo"), el Índice de Cobertura de Intereses deberá ser calculado dando efecto pro forma a dicha operación como si se hubiera producido al inicio del período de cuatro trimestres respectivo. A los fines de realizar el cálculo mencionado precedentemente, las Inversiones y enajenaciones o suspensiones de operaciones que constituyan toda o sustancialmente la totalidad de una unidad de negocio operativa (según lo determinado de conformidad con los PCGA Argentinos), que hubieran sido realizadas por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, incluidas todas las fusiones, consolidaciones y enajenaciones, durante el período de referencia de cuatro trimestres o con posterioridad a dicho período de referencia y en la Fecha de Cálculo o con anterioridad, se calcularán sobre una base pro forma asumiendo que todas dichas Inversiones, enajenaciones, operaciones suspendidas, fusiones, consolidaciones (y cualquier variación en el EBITDA Consolidado o los Egresos Financieros Consolidados resultantes) hubieran ocurrido el primer día del período de referencia de cuatro trimestres. Si desde el inicio de dicho período cualquier Persona (que posteriormente se hubiera convertido en una Subsidiaria o se hubiera fusionado con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o hubiera sido absorbida por ellas desde el inicio de dicho período) hubiera realizado una Inversión, enajenación o suspensión de operaciones que constituyan la totalidad o sustancialmente la totalidad de una unidad de negocios operativa, fusión o consolidación que habría requerido ajustes conforme a esta definición, el Índice de Cobertura de Intereses será calculado dándole un efecto pro forma para dicho período como si dicha Inversión, enajenación, operación suspendida, fusión por absorción o consolidación hubieran sido realizadas al comienzo del período aplicable de cuatro trimestres. A los fines de esta definición, cuando deba darse efecto pro forma a una operación, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía. Si un Endeudamiento devenga una tasa de interés flotante y recibe un efecto pro forma, los intereses de tal Endeudamiento se calcularán como si la tasa vigente en la Fecha de Cálculo hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en cuenta las Obligaciones de Cobertura aplicables a dicho Endeudamiento). Se considerará que los intereses sobre obligaciones de leasing devengan intereses a una tasa razonablemente determinada por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía como la tasa de interés implícita en dicha obligación de leasing de conformidad con los PCGA Argentinos. A los fines de realizar el cálculo antes mencionado, los intereses sobre cualquier Endeudamiento conforme a una línea de crédito renovable computada pro forma se calcularán sobre la base del saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período aplicable. Los intereses sobre el Endeudamiento que pudieran ser determinados en forma opcional a una tasa basada en una tasa preferencial o similar, una tasa interbancaria ofrecida en euromoneda o en otra tasa, se considerarán basados en la tasa efectivamente elegida o, de no existir, en la tasa opcional que la Compañía designe.

“Índice de Deuda Total respecto de EBITDA” significa en cualquier fecha de determinación (i) el Endeudamiento Total Consolidado, dividido por (ii) el EBITDA Consolidado correspondiente al período de los cuatro últimos trimestres económicos completos consecutivos por los que se hubieran presentado ante la CNV, estableciéndose que:

(a) si la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (A) han Incurrido en cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho período que permanece pendiente de pago en dicha fecha de determinación o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA es un Endeudamiento en el que se Incurre, el Endeudamiento al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y el Endeudamiento Total Consolidado correspondiente a dicho período se calcularán luego de dar efecto, sobre una base pro forma a dicho Endeudamiento como si se hubiera Incurrido el primer día de dicho período (con la salvedad de que al efectuar dicho cálculo, se considerará que el monto de Endeudamiento en virtud de cualquier acuerdo de crédito renovable pendiente en la fecha de dicho cálculo (i) es el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho período de cuatro trimestres económicos o el período más breve durante el cual se encontraba pendiente dicho crédito o (ii) si dicho crédito se constituyó después del cierre del citado período de cuatro trimestres económicos, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que se extiende desde la fecha de constitución de dicho crédito hasta la fecha del cálculo) o (B) han amortizado, comprado, rescindido o de otra forma cancelado cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho período o si se ha de amortizar, comprar, rescindir o de otra forma cancelar cualquier Endeudamiento (en cada caso, exceptuando Endeudamiento Incurrido en virtud de cualquier acuerdo de crédito renovable, a menos que dicho Endeudamiento se haya amortizado en forma permanente y no haya sido reemplazado) en la fecha de la operación que da origen a la necesidad de calcular el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará sobre una base pro forma como si dicha cancelación hubiera tenido lugar el primer día de dicho período y como si la Compañía no hubiera obtenido los ingresos por intereses efectivamente obtenidos durante dicho período en relación con el efectivo o las Inversiones Provisorias en Efectivo empleadas para amortizar, comprar, rescindir o de otra forma cancelar dicho Endeudamiento;

(b) si desde el comienzo de dicho período la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida hubieran efectuado una Enajenación de Activos, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá por un monto igual al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente atribuible a los activos que son objeto de tal Enajenación de Activos durante dicho período o se incrementará en un monto igual al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente atribuible durante dicho período; y el Endeudamiento Total Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá por un monto igual al Endeudamiento Total Consolidado directamente atribuible a cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que se haya pagado, comprado, rescatado, rescindido o de otra forma cancelado respecto de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida en relación con dicha Enajenación de Activos correspondiente a dicho período (o, si se vendiera el Capital Social de cualquier Subsidiaria Restringida el Endeudamiento Total Consolidado para dicho período directamente atribuible al Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida en la medida en que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas subsistentes, si hubiera, dejaran de ser responsables de dicho Endeudamiento después de dicha venta);

(c) si, desde el comienzo de dicho período, la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (mediante fusión por absorción o de otra forma) hubiera efectuado una Inversión en cualquier Persona que se convierta en Subsidiaria Restringida o que se fusione con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (o cualquier Persona que se convirtió en una Subsidiaria Restringida) o una adquisición de activos, incluyendo una adquisición de activos que se produzca en relación con una operación que origina la necesidad del cálculo de conformidad con el presente, que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de una unidad operativa de un negocio, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará luego de dar efecto pro forma a tales operaciones (incluyendo cualquier Endeudamiento en que se Incurra) como si dicha Inversión o adquisición hubieran tenido lugar el primer día de dicho período; y

(d) si, desde el comienzo de dicho período, cualquier Persona (que posteriormente se convirtió en una Subsidiaria Restringida o se fusionó con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida desde el comienzo de dicho período) hubiera efectuado una Enajenación de Activos o una Inversión o adquisición de activos que habría requerido un ajuste de conformidad con el punto (b) o (c) precedentes, de ser efectuadas por la Compañía o una Subsidiaria Restringida durante dicho período, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período será calculado luego de dar efecto pro forma a tales operaciones como si dicha Enajenación de Activos, Inversión o adquisición de activos hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.

“Inversión” significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier anticipo, préstamo u otro otorgamiento de crédito o aporte de capital (por medio de (i) cualquier transferencia de efectivo u otros bienes (tangibles o intangibles) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por bienes o servicios para beneficio o uso de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de cualquier Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otra obligación contingente respecto de cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o titularidad por parte de dicha Persona de Capital Social, bonos, pagarés, debentures u otros títulos valores (incluyendo, entre otros, participaciones en cualquier sociedad de personas o joint venture) emitidos o de propiedad de cualquier otra Persona.

“Inversiones Permitidas” significa (a) Inversiones en Inversiones Provisorias en Efectivo; (b) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión; (c) Inversiones efectuadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Subsidiaria Restringida y/o Subsidiaria Financiera, incluida cualquier Inversión realizada para adquirir o aumentar la participación existente de la Compañía o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; sujeto a que la actividad principal de la Subsidiaria en la cual se realice dicha Inversión sea un Negocio Relacionado; (d) Inversiones en la Compañía efectuadas por cualquier Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios conforme a créditos comerciales compatibles con las prácticas anteriores de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas o en otro caso que sean compatibles con los términos de créditos comerciales habituales del sector y registradas como créditos a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta; (f) Inversiones en Subsidiarias dedicadas exclusivamente a la construcción, adquisición, explotación o mejora de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas, por un monto total máximo de U$S 500 millones en cualquier momento; (g) Inversiones adicionales en una Persona cuyo negocio principal sea un Negocio Relacionado por un monto total máximo de U$S 30 millones en cualquier momento.

“Inversiones Provisorias en Efectivo” significa inversiones de corto plazo entre cualquiera de las siguientes: (i) inversiones en obligaciones directas de los Estados Unidos de América, la República Argentina o la República Federativa del Brasil, o cualquiera de sus dependencias u obligaciones incondicionalmente garantizadas por los Estados Unidos de América, la República Argentina o la República Federativa del Brasil o cualquiera de sus dependencias, siempre que, respecto de obligaciones de cualquier dependencia de la República Argentina o incondicionalmente garantizadas por la República Argentina, tales obligaciones tengan un vencimiento dentro de los 180 días de la fecha de su adquisición; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado monetario con vencimientos de 180 días de la fecha de su adquisición emitidos por (A) un banco o entidad fiduciaria constituida según las leyes de los Estados Unidos de América, cualquiera de sus estados o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América con un capital, excedente y beneficios no distribuidos por un total superior a los U$S 250.000.000 (o la moneda extranjera equivalente) y cuya deuda pendiente de pago tenga calificación grado de inversión “A” (o calificación equivalente similar) o calificación superior de por lo menos una Sociedad Calificadora estadística reconocida a nivel nacional o (B) cualquiera de los cinco principales bancos (en base a la cantidad de depósitos mantenidos o patrimonio neto al 31 de diciembre último) constituidos conforme a las leyes de la Argentina, Brasil, Colombia o Malasia; sujeto a que dicho banco no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o de dicho depósito en el mercado monetario; (iii) inversiones en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o plazo menor desde la fecha de adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas, en cada caso en un banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o según las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o según las leyes de cualquier país en el que opere la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en cada caso, respecto de los que la deuda senior de corto plazo de su casa matriz esté calificada “A” o con una calificación superior, o con la calificación equivalente o superior de no menos de una Sociedad Calificadora, o cuya calificación a escala nacional local para deuda senior de corto plazo sea por lo menos “A” o con una calificación equivalente similar o superior; (iv) hasta U$S 5 millones (o el equivalente) en cualquier momento pendiente de pago en total en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas de cualquier banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes del país en el que opere la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; sujeto a que dicho banco o sociedad fiduciaria no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito; (v) obligaciones de pase con un vencimiento de hasta 30 días para títulos valores subyacentes de los tipos descriptos en el punto (i) precedente con un banco que reúna las condiciones descriptas en el punto (ii) precedente; (vi) inversiones en títulos de corto plazo, con vencimientos de hasta 180 días de la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Compañía) constituida y de existencia válida según las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América calificado en el momento en el que la inversión fuera realizada “P-1” (o superior) según Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) según Standard & Poor’s, una división de The McGraw Hill Companies, Inc.; o (vii) inversiones en fondos en el mercado monetario, cuya totalidad de activos comprenda títulos valores del tipo descripto en los puntos (i) a (vi) anteriores.

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesores y cesionarios.

“Negocio Relacionado” significa cualquier negocio dirigido, o que esté previsto sea dirigido en la forma descripta en el Prospecto del Programa, por la Compañía y las Subsidiarias Restringidas a la Fecha de Emisión y cualquier negocio razonablemente relacionado.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha Persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de (i) acuerdos de swap de cambio de moneda o tasas de interés, acuerdos de topes o pisos de cambio de moneda o tasas de interés y (ii) otros acuerdos o contratos diseñados para proteger a dicha Persona contra fluctuaciones en el cambio de moneda, tasas de interés o los precios de commodities.

“Obligaciones Subordinadas” significa, con respecto a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida que esté expresamente subordinado en cuanto a su derecho de pago a las Obligaciones Negociables IV y las Obligaciones Negociables Clase V y cuyo vencimiento opere después de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V.

“Oferta de Compra” significa una oferta de compra de Obligaciones Negociables Clase IV y de Obligaciones Negociables Clase V realizada por la Compañía a los Tenedores comenzada con el envío de una notificación a los Tenedores indicando: (i) el compromiso en virtud del cual se realiza la oferta y que todas las Obligaciones Negociables Clase IV y Obligaciones Negociables Clase V válidamente presentadas serán aceptadas para su pago en forma proporcional; (ii) el precio de compra y la fecha de compra (que deberá ser un Día Hábil no antes de los 30 ni después de los 60 días de la fecha de envío de dicha notificación) (la “Fecha de Pago”); (iii) que las Obligaciones Negociables Clase IV y Obligaciones Negociables Clase V no presentadas continuarán devengando intereses de acuerdo con sus términos; (iv) que, salvo que la Compañía no pagara el precio de compra, cualquier Obligación Negociable Clase IV u Obligación Negociable Clase V aceptada para su pago en virtud de la Oferta de Compra dejará de devengar intereses en la Fecha de Pago y con posterioridad; (v) que los Tenedores que opten por la compra de dicha Obligación Negociable IV u Obligación Negociable Clase V en virtud de la Oferta de Compra deberán entregar dicha Obligación Negociable Clase IV u Obligación Negociable Clase V, junto con un formulario designado “Opción del Tenedor de Elegir la Compra” en el dorso de la Obligación Negociable Clase IV u Obligación Negociable Clase V completada, al Agente de Pago al domicilio especificado en la notificación antes del cierre de actividades el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago; (vi) que los Tenedores tendrán derecho a retirar su elección si el Agente de Pago recibiera, a más tardar al cierre de actividades del tercer Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago, una transmisión por facsímil o carta estableciendo el nombre de dicho Tenedor, el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase IV y/o de Obligaciones Negociables Clase V entregadas para su compra y una declaración que indique que dicho Tenedor retira su elección de que las Obligaciones Negociables Clase IV y/u Obligaciones Negociables Clase V le sean compradas; y (vii) que se emitirán a favor de los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables Clase IV y/u Obligaciones Negociables Clase V sean compradas solamente en parte, nuevas Obligaciones Negociables Clase IV y/u Obligaciones Negociables Clase V por un valor nominal igual a la porción no comprada de las Obligaciones Negociables IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V entregadas; estableciéndose que cada Obligación Negociable IV y/u Obligación Negociable Clase V comprada y cada nueva Obligación Negociable IV y/u Obligación Negociable Clase V emitida serán por un valor nominal igual a U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. En la Fecha de Pago, la Compañía deberá (i) aceptar para su pago en forma proporcional Obligaciones Negociables Clase IV y Obligaciones Negociables Clase V o porciones de Obligaciones Negociables IV y Obligaciones Negociables Clase V presentadas en virtud de una Oferta de Compra; y (ii) depositar en el Agente de Pago una suma de dinero suficiente para pagar el precio de compra de todas las Obligaciones Negociables Clase IV y Obligaciones Negociables Clase V o porciones de Obligaciones Negociables Clase IV y Obligaciones Negociables Clase V aceptadas según lo expresado. El Agente de Pago deberá enviar por correo a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV y Obligaciones Negociables Clase V aceptadas según lo expresado el pago por un monto igual al precio de compra; sujeto a que cada Obligación Negociable Clase IV y Obligación Negociable Clase V comprada y cada nueva Obligación Negociable Clase IV y Obligación Negociable Clase V emitida serán por un valor nominal de U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. La Compañía anunciará públicamente el resultado de una Oferta de Compra tan pronto como fuera posible después de la Fecha de Pago.

“Operación de Venta con Alquiler Recíproco” significa, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, un convenio con cualquier banco, compañía aseguradora u otro prestamista o inversor, o del cual dicho prestamista o inversor es parte, disponiendo el alquiler por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de cualquier bien o activo de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que hubiera sido o esté siendo vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida (que no sean ventas de bienes de capital a clientes en el curso habitual de los negocios) a dicho prestamista o inversor o a cualquier persona a la cual dicho prestamista o inversor le hubiera adelantado o fuera a adelantarle fondos en concepto de garantía de dicho bien o activo.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

“Refinanciación” significa refinanciar, rescatar, extinguir obligaciones o la adquisición por otro medio a título oneroso.

“Reorganización Societaria” significa todas las transacciones llevadas a cabo con relación a la venta por parte de la Compañía a Energias Renovables B.V. de todas las acciónes de La Marcantil Andina S.A. en poder de la Compañía.

“Resultado Neto Consolidado” significa, para cualquier período, el resultado neto de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos; teniendo en cuenta que no se incluirá en dicho Resultado Neto Consolidado: (i) el resultado neto de cualquier Persona si dicha Persona no fuera una Subsidiaria Restringida, con la excepción que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en el punto (iv) siguiente, la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Persona para dicho período deberá ser incluida en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de los fondos en efectivo efectivamente distribuidos por dicha Persona durante dicho período a la Compañía o una Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en el punto (iii) siguiente) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Persona por dicho período deberá estar incluida al determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (ii) la ganancia (o pérdida) neta de cualquier Persona adquirida por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una operación de combinación de intereses por cualquier período anterior a la fecha de dicha adquisición; (iii) el resultado neto de cualquier Subsidiaria Restringida, si dicha Subsidiaria Restringida estuviera sujeta a restricciones, directa o indirectamente, sobre el pago de dividendos o la realización de distribuciones de dicha Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, a la Compañía, con la excepción que (A) la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Subsidiaria Restringida para dicho período estará incluida en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo efectivamente distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante dicho período a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida como un dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a otra Subsidiaria, a la limitación contenida en este punto), y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de cualquiera de tales Subsidiarias Restringidas por dicho período será incluida al determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (iv) cualquier ganancia (pero no pérdida) obtenida de la venta u otra enajenación de los activos de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas consolidadas (inclusive según cualquier acuerdo de venta y alquiler recíproco) que no fueran vendidos o enajenados de cualquier otra forma en el curso habitual de los negocios y cualquier ganancia (pero no pérdida) obtenida en la venta u otra enajenación de Capital Social de cualquier Persona; (v) ganancias o pérdidas extraordinarias; y (vi) el efecto acumulativo de un cambio de los principios contables.

“S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores y cesionarios.

“Sociedad Calificadora” significa Moody’s, S&P o Fitch.

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona (salvo una Subsidiaria de dicha Persona) que, directa o indirectamente, controle, estuviera controlada o bajo control común con dicha Persona especificada; asimismo, cualquier Persona que sea titular beneficiario de un mínimo del 5% de los títulos accionarios de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias se considera una Sociedad Vinculada de la Compañía o dicha Subsidiaria, según el caso.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona de quien dicha Persona sea titular o Controle de cualquier otra forma, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto de la otra Persona.

“Subsidiaria Financiera” significa (i) WPE International Coöperatief U.A.; (ii) IMPSA International, Inc. o (iii) una Subsidiaria Totalmente Controlada que no participa en otras actividades que no sea la obtención de financiación para las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas y el aporte de los fondos de dicha financiación a la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas y que es designada por el Directorio de la Compañía como una Subsidiaria Financiera; teniendo en cuenta que, en caso de que IMPSA International, Inc. generara en cualquier ejercicio económico de la Compañía un EBITDA superior al 2% del EBITDA Consolidado de dicho ejercicio económico, cualquier Endeudamiento previamente Incurrido por IMPSA International, Inc. luego de la Fecha de Emisión y en ese momento pendiente de pago será considerado Incurrido por una Subsidiaria Restringida que no sea una Subsidiaria Financiera a los efectos de la cláusula “Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”.

“Subsidiaria no Restringida” significa (i) Energimp S.A. y sus Subsidiarias, (ii) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía designada como una Subsidiaria no Restringida por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (iii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria no Restringida. El Directorio de la Compañía podrá designar a cualquier Subsidiaria (incluida una Subsidiaria recién constituida o adquirida) como una Subsidiaria no Restringida salvo que dicha Subsidiaria o cualquiera de sus Subsidiarias posea Capital Social de, o sea titular de, o posea cualquier Gravamen sobre cualquier bien de, la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); siempre que (a) no se hubiera producido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (b) la Subsidiaria así designada cuente con un activo consolidado total de U$S 1.000 o inferior, o, si dicha Subsidiaria tuviera un activo consolidado superior a los U$S 1.000, se permitiría dicha Inversión y designación según la cláusula “Limitación a los Pagos Restringidos”. El Directorio de la Compañía podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria no Restringida como una Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta que se considerará con dicha designación que una Subsidiaria de la Compañía Incurre en el Endeudamiento pendiente de pago de dicha Subsidiaria no Restringida, y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a la cláusula “--Limitación al Endeudamiento”, calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

“Subsidiaria Restringida”, significa respecto a cualquier Persona, una Subsidiaria de dicha Persona que no sea una Subsidiaria no Restringida.

“Subsidiaria Totalmente Controlada” es una Subsidiaria Restringida, cuyo Capital Social en su totalidad (con la excepción de las acciones calificadas de los directores y acciones en poder de otras Personas, en tanto la ley aplicable exija que dichas acciones deben ser de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria) sea propiedad de la Compañía o de una o más de sus Subsidiarias Totalmente Controladas.

“Supuesto de Cambio de Control” significa y se considerará que ha ocurrido en caso de que (a) los Tenedores Permitidos no fueran titulares en algún momento, directa o indirectamente, como beneficiarios efectivos y registrales, de la mayoría de las Acciones con Derecho a Voto de la Compañía en vigencia; o (b) personas físicas que, en la Fecha de Emisión constituyan el Directorio de la Compañía (junto con cualquier nuevo director cuya candidatura para conformar el Directorio de la Compañía hubiera sido propuesta por los Tenedores Permitidos o cuya elección al Directorio hubiera sido aprobada por los Tenedores Permitidos) dejaran por cualquier razón de constituir la mayoría de los miembros del Directorio en ese momento en el cargo.

“Tenedor”, respecto de cualquier Obligación Negociable Clase IV y/u Obligación Negociable Clase V, significa la Persona a cuyo nombre esté registrada en dicho momento la Obligación Negociable Clase IV y/u Obligación Negociable Clase V en el Registro correspondiente.

“Tenedores Permitidos” significa, conjuntamente, Enrique M. Pescarmona, Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y Liliana Teresa Pescarmona de Mayol y sus respectivos patrimonios sucesorios, cónyuges, herederos, ascendientes, descendientes directos y legatarios y representantes legales de cualquiera de ellos, y el fiduciario de cualquier fideicomiso de buena fe del cual una o más de las personas antedichas fuera beneficiario; y toda Persona Controlada por cualquier otro Tenedor Permitido.

“Valor de Mercado” significa, respecto de cualquier activo, el precio que podría ser negociado en una operación en el mercado libre en condiciones de igualdad por dinero en efectivo entre un vendedor interesado y un comprador interesado, ninguno de los cuales esté obligado a completar la operación.

“Vencimiento Establecido” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, la fecha especificada en dicho Endeudamiento como la fecha fijada para el pago de la última cuota de capital de dicho Endeudamiento, inclusive, respecto de cualquier monto de capital en ese momento exigible según cualquier disposición de rescate o precancelación obligatoria, la fecha especificada para su pago (excluyendo cualquier disposición para la compra o precancelación de dicho Endeudamiento a opción de su tenedor en caso de ocurrir cualquier contingencia fuera del control de su obligado salvo que dicha contingencia hubiera ocurrido).

“Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento” significa, al ser aplicado a cualquier Endeudamiento a cualquier fecha, la cantidad de años (calculados hasta el doceavo más próximo) que se obtiene al dividir:

a) el monto de capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, de dicho Endeudamiento por

b) la suma del producto que se obtiene al multiplicar:

(i) el monto de cada cuota remanente en ese momento, fondo de amortización, vencimiento escalonado u otro pago requerido de capital o preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, incluyendo un pago al vencimiento definitivo en relación con tales conceptos, por

(ii) la cantidad de años (calculado hasta el doceavo más próximo) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase IV y a las Obligaciones Negociables Clase V “AA-(arg)”. La categoría “AA(arg)” implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Los signos “+” o “-” podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

Standard & Poor’s, International Ratings, LLC Sucursal Argentina, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, piso 3º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase IV y a las Obligaciones Negociables Clase V “raAA”. Una obligación calificada raAA difiere levemente de la calificación más alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es MUY FUERTE.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley de Oferta Pública N° 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto y/o este Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Compañía y los Colocadores estimen adecuados.

Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. serán los Colocadores de las Obligaciones Negociables, quienes actuarán sobre la base de mejores esfuerzos conforme con los términos del Contrato de Colocación a ser celebrado en la fecha de inicio del Período de Suscripción entre dichas entidades y la Compañía. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de subcolocadores, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones de los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado los esfuerzos razonables para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme con las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables.

Procedimiento de Oferta Pública

La colocación de las Obligaciones Negociables se desarrollará en dos etapas. En una primera etapa denominada la “etapa informativa”, que se iniciará en o con posterioridad a la fecha en que se solicite a la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables y que concluirá en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables, los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica a potenciales inversores versiones preliminares del Prospecto y de este Suplemento de Precio, en cumplimiento de la normativa aplicable de CNV (dichas versiones preliminares, los “Documentos Preliminares”) (pudiendo adjuntar a los mismos una síntesis de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables que incluya solamente información contenida en, y consistente con, los Documentos Preliminares), y celebrará reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, los Documentos Preliminares.

En una segunda etapa denominada la “etapa de colocación”, que se iniciará en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables y que concluirá en la fecha en que concluya el Período de Suscripción, los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica entre los potenciales inversores a los cuales se distribuyó los Documentos Preliminares y entre los asistentes a las reuniones informativas, el Prospecto y este Suplemento de Precio en versiones definitivas.

Los Colocadores realizarán esfuerzos de colocación que podrán consistir en uno o más de los siguientes actos de comercialización, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables:

(i) poner a disposición de los potenciales inversores: (i) copia impresa o en soporte informático de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en los domicilios de la Compañía y de los Colocadores indicados en el presente Suplemento de Precio; y (ii) la versión electrónica de los Documentos Informativos en las páginas web de la CNV y del Colocador. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) este Suplemento de Precio (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) las calificaciones de riesgo referidas en el Prospecto y en este Suplemento de Precio; (d) el Aviso de Suscripción (tal como se lo define a continuación); y (e) cualquier otro aviso que se publique conforme con lo detallado en la presente sección;

(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a potenciales inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(iii) realizar una reunión informativa (“road show”) y/o eventualmente reuniones individuales con potenciales inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a potenciales inversores;

(v) colaborar con la Compañía en la publicación del Aviso de Suscripción; y/o

(vi) cualquier otro acto que la Compañía y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Suscripción y Adjudicación

Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores, se publicará por un (1) Día Hábil, un aviso de suscripción en el Boletín Diario de la BCBA (el “Aviso de Suscripción”) en el que se indicará, entre otros datos, la fecha de inicio y de finalización del período de recepción de Órdenes de Compra (según se define a continuación) (el “Período de Suscripción”) durante el cual los Colocadores recibirán las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) que les remitan los potenciales inversores interesados en adquirir las Obligaciones Negociables (los “Oferentes”). Las Órdenes de Compra deberán presentarse a los Colocadores de conformidad con lo que se indique en el Aviso de Suscripción. Los Colocadores podrán publicar otros avisos similares en uno o más diarios de circulación general en la Argentina, ya sea al inicio del Período de Suscripción o durante el mismo. Cada Colocador recibirá Órdenes de Compra de los Oferentes, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Colocación.

El Período de Suscripción tendrá un plazo de al menos 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Suscripción, los Oferentes deberán manifestar su voluntad de adquirir los Obligaciones Negociables mediante la firma y entrega de Órdenes de Compra, las cuales serán presentadas a los Colocadores y tendrán carácter vinculante. Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por cada uno de los Colocadores en un registro computarizado, que serán planillas Excel o similares (el “Registro”), en el cual se registrará la información relevante contenida en la Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción. Las registraciones así efectuadas por cada Colocador serán consolidadas en un único registro, que será llevado por Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa en su carácter de Book Runner, en cumplimiento de todos los requisitos exigidos por el Artículo 57, modificatorios y complementarios del Capítulo VI del Libro 1 - Emisoras - de las normas de la CNV. El Registro se llevará en la República Argentina, por un medio computarizado informado previamente a la CNV y que podrá ser verificado por ella con anterioridad, al momento del cierre, o posteriormente.

La Compañía, conjuntamente con los Colocadores, podrán suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción siempre con anticipación a la finalización del Período de Suscripción y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio y publicado en el Boletín Diario de la BCBA y presentado a la CNV por AIF. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas sin penalización alguna dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la fecha en la cual se informó la suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, a menos que la prórroga de dicho período se realice sólo por un Día Hábil, en cuyo caso los Oferentes podrán retirar sus Ofertas dentro del Día Hábil posterior a la fecha en la cual se informó dicha prórroga. En caso de prórroga del Período de Suscripción, las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

Cada Oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra por los Tramos Competitivos y no Competitivos (según esos términos se definen a continuación).

Tramo Competitivo: El Tramo Competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los Oferentes presenten especificación del valor nominal de Obligaciones Negociables que éstos oferten suscribir (el “Monto Solicitado”) y la Tasa de Interés Solicitada y/o Margen Diferencial Solicitado (las “Órdenes de Compra Competitivas”). Los Colocadores podrán cursar Órdenes de Compra únicamente en el Tramo Competitivo. Cada Oferente no podrá presentar más de una Orden de Compra para el Tramo Competitivo.

El Monto Mínimo de Suscripción del Tramo Competitivo será por importes iguales a $10.000, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV, o por importes iguales a $10.000, calculado al Tipo de Cambio Inicial en el caso de las Obligaciones Negociables Clase V.

Tramo No Competitivo: Las Órdenes de Compra en las cuales los inversores oferten suscribir únicamente un determinado valor nominal de Obligaciones Negociables sin determinación de la Tasa de Interés Solicitada y/o el Margen Diferencial Solicitado serán consideradas ofertas de suscripción en firme que conforman el “Tramo No Competitivo” y no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables conforme lo descripto bajo el título “Mecanismo de Adjudicación” (las “Órdenes de Compra No Competitivas”). Sujeto a lo previsto bajo el título “Mecanismo de Adjudicación” incluido más abajo, dichas Órdenes de Compra No Competitivas serán adjudicadas a la Tasa de Corte y/o el Margen Diferencial de Corte de las Obligaciones Negociables.

En el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV, el Monto Mínimo de Suscripción del Tramo No Competitivo será por importes iguales a $1.000 con un máximo de $50.000.

En el caso de las Obligaciones Negociables Clase V, el Monto Mínimo de Suscripción del Tramo No Competitivo será por importes iguales a $1.000, con un máximo de $50.000, en ambos casos calculado al Tipo de Cambio Inicial.

Las Órdenes de Compra del “Tramo No Competitivo” se adjudicarán al Margen Diferencial de Corte y/o Tasa de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendo superar el sesenta por ciento (60%) del monto de la emisión de la clase -siempre que existan ofertas iguales o superiores al cuarenta por ciento (40%) de las Obligaciones Negociables formuladas bajo el Tramo Competitivo. Cuando las Órdenes de Compra consideradas “de Tramo No Competitivo” superen el 60% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el sesenta por ciento (60%) de la emisión.

La Orden de Compra “tipo” será puesta a disposición del Oferente por los Colocadores e incluirá la siguiente información:

• Nombre y apellido o denominación social del Oferente;

• Identificación de la Clase de las Obligaciones Negociables solicitadas;

• Valor nominal solicitado de cada Clase;

• Aceptación del Oferente del procedimiento de colocación y del mecanismo de adjudicación descripto más adelante;

• Para las Obligaciones Negociables Clase IV, el margen diferencial de corte solicitado, expresado como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a dos decimales (ejemplos: 2,00%, 2,38%, 3,41%) (el “Margen Diferencial Solicitado”), y/o

• Para las Obligaciones Negociables Clase V, la tasa de interés solicitada, expresada como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a dos decimales (ejemplos: 9,00%, 9,15%, 9,87%) (la “Tasa de Interés Solicitada”).

• En el caso que así lo deseen, los Oferentes que presenten Órdenes de Compra Competitivas podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de cada clase, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Los Colocadores podrán recibir Órdenes de Compra, en caso de tratarse de inversores identificados por los Colocadores, por medios telefónicos o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los domicilios de los Colocadores, detallando el monto nominal total a suscribir y los demás requisitos mencionados en las Órdenes de Compra.

Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes que presenten Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, creada por Ley de Prevención del Lavado de Dinero (según se la define más adelante), y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores, dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciba y deberán guardar las Órdenes de Compra, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante siendo el Book Runner quien consolide los Registros.

La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del período de suscripción y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA.

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del Oferente en cuestión a la Compañía y a los Colocadores que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección "Plan de Distribución"; (f) entiende que ni la Compañía ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; (g) conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en esta sección "Plan de Distribución"; (h) acepta que la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la oferta con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables, ni está radicado en un país en el cual el respectivo organismo que cumple similares funciones a las de la CNV no ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV, en los términos de la Resolución Nº 554/09 de la CNV y la Comunicación “A” 4940 del BCRA; (j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) tiene conocimiento de la Ley de Lavado de Dinero y sus modificatorias; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión; y (l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del oferente en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA, sin perjuicio del derecho del obligacionista de solicitar, a su cargo, inmediatamente después de la acreditación inicial y en cualquier momento, la registración de las Obligaciones Negociables de su titularidad en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA.

La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente capítulo y en las correspondientes Órdenes de Compra, respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los Oferentes, aun cuando en la misma se hubiera incluido un Margen Diferencial Solicitado y/o Tasa de Interés Solicitada inferior o igual al Margen Diferencial de Corte y/o Tasa de Corte (según se define más adelante). Asimismo, la Compañía y/o los Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de dinero establecidas por la CNV, el BCRA y/o por cualquier norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía y/o los Colocadores.

No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias – Decreto 1344/1998 y sus modificatorias.

Procedimiento para la determinación de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables

Una vez finalizado el Período de Suscripción, la Compañía y los Colocadores procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra inscriptas en el Registro, a fin de comenzar con el Mecanismo de Adjudicación que se describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de Compra, la Compañía determinará el margen diferencial de corte (el “Margen Diferencial de Corte”) para las Obligaciones Negociables Clase IV y, para las Obligaciones Negociables Clase V, la tasa de interés de corte (la “Tasa de Corte”). Una vez determinado el Margen Diferencial de Corte y la Tasa de Interés por la Compañía, la misma informará dicho margen y dicha tasa, así como también comunicará el resto de la información faltante en este Suplemento de Precio de conformidad con lo previsto por el Art. 13 del Capítulo VIII de las Normas de la CNV, mediante un aviso que será publicado durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA con anterioridad a la Fecha de Emisión.

A los efectos de determinar el Margen Diferencial de Corte y la Tasa de Corte, la Compañía se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Oferta Pública y las Normas de la CNV aplicables y de la AFIP, pudiendo emitir las Obligaciones Negociables por un monto menor al Monto de Emisión Máximo.

Mecanismo de Adjudicación

Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado Sistema Holandés Modificado (Modified Dutch Auction), el cual se trata de un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de CNV y demás normas vigentes, según los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores durante el Período de Suscripción. Los Colocadores, de común acuerdo con la Compañía, podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio.

(b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por cada uno de los Colocadores en el Registro, en el cual se registrará la información relevante contenida en la Orden de Compra, incluyendo los datos del Oferente, la fecha, la hora de recepción y el Monto Solicitado, y, en el caso de Órdenes de Compra Competitivas, el Margen Diferencial Solicitado y/o Tasa de Interés Solicitada. Las registraciones así efectuadas por cada Colocador serán consolidadas en un único registro, que será llevado por Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa en su carácter de Book Runner.

(c) Las Órdenes de Compra del “Tramo No Competitivo” se adjudicarán al Margen Diferencial de Corte y/o Tasa de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendo superar el sesenta por ciento (60%) del monto de la emisión de la clase -siempre que existan ofertas iguales o superiores al cuarenta por ciento (40%) de las Obligaciones Negociables formuladas bajo el Tramo Competitivo. Cuando las Órdenes de Compra consideradas “de Tramo No Competitivo” superen el 60% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el sesenta por ciento (60%) de la emisión.

(d) Las Órdenes de Compra recibidas serán adjudicadas de la siguiente manera, en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las Órdenes de Compra recibidas por el Tramo no Competitivo, -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-, luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el Margen Diferencial Solicitado y/o la Tasa de Interés Solicitada menor en orden creciente de margen y/o tasa y continuando hasta agotar los títulos disponibles. A los efectos de la determinación del Margen Diferencial de Corte y/o la Tasa de Corte se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las Órdenes de Compra recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo. Si por aplicación de la restricción mencionada sobre las Órdenes de Compra al Tramo No Competitivo no fuera posible realizar la asignación de la totalidad de los títulos disponibles entonces se aplicará el Sistema Holandés (Dutch Auction) sin ningún tipo de restricción.

(e) Teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra y el Margen Diferencial Solicitado y/o Tasa de Interés Solicitada en las Órdenes de Compra Competitivas y en base al asesoramiento recibido de los Colocadores la Compañía determinará (i) el Monto de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o de las Obligaciones Negociables Clase V por hasta el Monto de Emisión de Máximo. El Monto de Emisión Máximo podrá ser ampliado hasta el Monto Total Autorizado. A los efectos de determinar el Monto de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o de las Obligaciones Negociables Clase V, la Compañía se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Oferta Pública y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V por un monto menor del máximo indicado anteriormente en una o las dos Clases, o decidir declarar desierta la colocación en una o en las dos Clases aún habiendo recibido Órdenes de Compra por montos mayores, (ii) el Margen Diferencial de Corte a ser adicionado a la Tasa de Referencia, de acuerdo con todas las Órdenes de Compra aceptadas, comenzando con las ofertas que soliciten el menor margen hasta alcanzar el Monto de Emisión Máximo, y (iii) la Tasa de Corte de acuerdo con todas las Órdenes de Compra aceptadas, comenzando con las ofertas que soliciten la menor tasa hasta alcanzar el Monto de Emisión Máximo.

(f) En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IV o de las Obligaciones Negociables Clase V, la Clase cuyo monto no fuese declarado desierto podrá ser emitida por hasta el Monto de Emisión Máximo o, en su caso, hasta el Monto Total Autorizado.

(g) Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Margen Diferencial Solicitado inferior al Margen Diferencial de Corte y/o Tasa de Interés Solicitada inferior a la Tasa de Corte serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen Diferencial de Corte y/o Tasa de Interés Solicitada igual a la Tasa de Corte, serán adjudicadas a prorrata entre todas las Órdenes de Compra Competitivas sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Margen Diferencial Solicitado superior al Margen Diferencial de Corte y/o Tasa de Interés Solicitada superior a la Tasa de Corte no serán adjudicadas. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene una porción inferior a $ 0,5 (Pesos cincuenta centavos) o U$S 0,5 (Dólares Estadounidenses cincuenta centavos), según corresponda, ésta será suprimida a fin de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene una porción igual o superior a $ 0,5 (Pesos cincuenta centavos) o U$S 0,5 (Dólares Estadounidenses cincuenta centavos), según corresponda, se le asignará, por dicha porción, $ 1 (Pesos uno) o U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno), según corresponda, al valor nominal a asignar a la Orden de Compra en cuestión. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de $ 1 (Pesos uno) o U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno), según corresponda, entre las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen Diferencial de Corte y/o Tasa de Interés Solicitada inferior a la Tasa de Corte, en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal redondeo hubiera Órdenes de Compra inferiores a $ 1000 (Pesos mil) o U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil), según corresponda, las mismas no serán excluidas y se asignarán por la denominación mínima establecida. El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por escrito por el Colocador a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión.

(h) Los Oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables Clase IV y Obligaciones Negociables Clase V adjudicados en la Fecha de Emisión. En el caso de las Obligaciones Negociables Clase V dicho pago será realizado en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, tal como se describe en “Términos y Condiciones Específicos de las Obligaciones Negociables Clase V –Tipo de Cambio Aplicable” del presente.

La Compañía rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con Tasa de Interés Solicitada o Margen Diferencial Solicitado que resultare superior al Margen Diferencial de Corte y/o la Tasa de Corte, según corresponda, sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores, ni otorguen a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los Oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera ofertado, ya que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de las Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta Sección quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores, ni otorgue a sus respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.

La Compañía podrá, basándose en motivos comerciales y/o de mercado razonables, declarar desierta la colocación en relación con las Obligaciones Negociables, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las mismas respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los Oferentes. En cualquiera de los casos mencionados, dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante la publicación por un Día Hábil de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA y se comunicará a la CNV por AIF.

En caso que la oferta sea declarada desierta, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Compañía y/o para los Colocadores, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Compañía ni los Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Oferentes que la oferta fue declarada desierta.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO DE EMISIÓN MÁXIMO O, EN SU CASO, POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.

La emisión de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Suscripción (la “Fecha de Emisión”). La integración del monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado deberá ser efectuada por los Oferentes en o antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, en Pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV, y en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase V, y mediante transferencia a la cuenta que los Colocadores hayan previamente indicado a los mismos. La entrega de las Obligaciones Negociables por parte de los Colocadores a dichos interesados será efectuada en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, en las cuentas en CVSA que los mismos le indiquen y contra la integración del correspondiente monto referido en la oración precedente (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto por los interesados en cuestión, en cuyo caso los suscriptores respectivos procederán a la integración con posterioridad a la transferencia de forma inmediata).

Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables (incluyendo el monto de Obligaciones Negociables a ser emitido, la Tasa de Corte y el Margen Diferencial de Corte) serán informados por la Compañía con anterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables en cuestión mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día hábil en el Boletín Diario de la BCBA.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Se podrán obtener copias del Prospecto, del presente Suplemento de Precio y de los estados contables de la Compañía en la sede social de la Compañía, en las oficinas de la Compañía situadas en Avenida Eduardo Madero 942, C1106ACW, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; en las oficinas del organizador principal Banco Macro S.A. situadas en Sarmiento 447, Piso 7°, (C1041AAI); en las oficinas del colocador Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa situadas en Sarmiento 447, Piso 8°, (C1041AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; en las oficinas del colocador Banco Hipotecario S.A. situadas en Reconquista 151, piso 5 (C1003ABC); y en las oficinas del colocador BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. situadas en Bartolomé Mitre 430, Piso 8, (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar).

COMPAÑÍA

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

Carril Rodríguez Peña 2451

(M5503AHY) Godoy Cruz

Provincia de Mendoza, República Argentina

ORGANIZADOR PRINCIPAL


Banco Macro S.A.
Sarmiento 447, Piso 7°
(C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

CO-ORGANIZADOR


Banco Hipotecario S.A.
Reconquista 151, piso 5 (C1003ABC)
(C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

COLOCADORES


BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa	Banco Hipotecario S.A.
Bartolomé Mitre 430, Piso 8	Sarmiento 447, Piso 8°	Reconquista 151, piso 5 (C1003ABC)
(C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	(C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	(C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES


DE LA COMPAÑÍA	DEL ORGANIZADOR PRINCIPAL, CO-ORGANIZADOR Y COLOCADORES
Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18° (C1008AWA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES

Deloitte & Co. Cuyo

Av. España 1340, Piso 12°

Oficinas 16 a 18

(M5500DWN) Ciudad de Mendoza,

Provincia de Mendoza, República Argentina

Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/ Descarga de paquetes estandarizados de series estadística/Tasas de interés por depósitos series diarias y BADLAR. Para la Tasa BADLAR Privada se debe elegir la planilla “Totales diarios” y buscar la columna correspondiente (a la fecha del presente Suplemento de Precio, dicha tasa se expone en la columna “S”). ↑

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