IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2009

Apr 15, 2009

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2471

En Godoy Cruz, Mendoza, a las 18 horas del día 8 de abril de dos mil nueve, se reúne el Directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. –IMPSA- (“IMPSA” o la “Sociedad”) en su sede social con las mayorías legales y estatutarias estando presentes los Señores Directores Titulares Jaime Alberto Aguiló, Sofía Eugenia Pescarmona de Boschi y Liliana Pescarmona de Mayol y con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora Lic. Jorge Aldo Perone, Contador Público Nacional Lidio Manzano y el Dr. Juan José Mare síndico suplente convocado mediante Acta de la Comisión Fiscalizadora Nro. 69 en reemplazo del Cdor. Pedro Mirante, para tratar el siguiente Orden del Día:

1 - APROBACIÓN DE LA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”).

2 - CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA TERCERA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA.

Preside la reunión la Señora Sofía Eugenia Pescarmona de Boschi en razón de la ausencia del Señor Presidente Ingeniero Enrique Pescarmona, quien se encuentra fuera de la provincia, y del Vicepresidente, quien abre la reunión y da lectura al primer punto del Orden del Día, que establece: APROBACIÓN DE LA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”). El Sr. Jaime Alberto Aguiló hace uso de la palabra y manifiesta que de conformidad con el artículo 76 del Capítulo VI del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en virtud del cierre de ejercicio que se produjo el pasado 31 de enero de 2009, y cuyos estados contables serán presentados a la brevedad a los organismos de contralor, se hará necesario proceder a la actualización del Prospecto del Programa a fin de poder contar con dicho instrumento para poder emitir una próxima serie de obligaciones negociables bajo el mismo. En este sentido, y teniendo en cuenta el tema a ser considerado en el segundo punto del Orden del Día de la presente reunión de Directorio, el Sr. Jaime Alberto Aguiló propone que el Directorio apruebe, sin perjuicio de la facultad de efectuar las modificaciones conferidas a las personas autorizadas por este Directorio, el Prospecto del Programa y demás información o documentación complementaria que se adjunta al mismo, cuyo borrador ha sido distribuido entre los señores Directores con anterioridad a la presente reunión de Directorio, la solicitud de autorización ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y ratificar todos los trámites efectuados al respecto ante la CNV. Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad de votos resuelve aprobar la propuesta efectuada por el Sr. Jaime Alberto Aguiló. A continuación el Directorio, luego de escuchar la propuesta de la Sra. Liliana Pescarmona y de producido un breve debate, resuelve designar, autorizar y otorgar poder especial a favor de los Sres. Julio Dreizzen, Gustavo Martínez, Waldo Vazquez Guijo, Hernán Iglesias, Andrea Vendrell, Juan Mihanovich, David Seltzer y Pablo Casadei, para que actuando en forma individual e indistinta, uno cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad: a) apruebe y modifique el Prospecto del Programa y su correspondiente Prospecto definitivo; b) suscriba y efectúe las modificaciones que sean necesarias a toda la información contenida en el Prospecto, todos los documentos, certificados y otros instrumentos públicos y privados y contratos y convenios relativos a la actualización del Prospecto del Programa incluyendo, sin limitación, el prospecto definitivo del Programa y el Prospecto resumido para su oportuna publicación, así como también para que presente y suscriba toda documentación a ser presentada a los organismos de contralor y entidades correspondientes, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”). Asimismo, se los autoriza para que cualquiera de ellos suscriba, negocie, gestione y emita cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la actualización del Prospecto del Programa y realice cuantos más actos y gestiones sean menester para el desempeño del precedente mandato. A continuación de escuchar la propuesta del Sr. Jaime Alberto Aguiló, luego de producido un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad, sin perjuicio de los poderes otorgados más arriba, designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Julio Dreizzen, Gustavo Martínez, Waldo Vazquez Guijo, Hernán Iglesias, Andrea Vendrell, Juan Mihanovich, David Seltzer, Pablo Casadei, Diego M. Serrano Redonnet, Federico Wilensky, Gabino Martínez y Larrea, Marina Ruete, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick y Alejandro Sherriff para que, cualquiera de ellos, actuando en forma individual e indistinta realice todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarias para obtener las autorizaciones necesarias de los organismos que correspondan incluyendo la CNV, la BCBA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), la Caja de Valores S.A. y todo otro organismo pertinente respecto de la actualización del Prospecto del Programa. A tal efecto los anteriormente nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias, presentar solicitudes, peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos, apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que estimen necesario.

A continuación, se pone a consideración de los Señores Directores el segundo punto del Orden del Día, que establece: CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA TERCERA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, el Sr. Aguiló hace uso de la palabra y manifiesta que, habiéndose aprobado la actualización del Prospecto del Programa en el anterior punto del Orden del día de la presente reunión, conforme las necesidades financieras de la Sociedad y la delegación efectuada por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 4 de junio de 2007 —en virtud de la cual se aprobó la creación del Programa— resulta pertinente que este Directorio considere la emisión de una tercera clase de obligaciones negociables en el marco del mencionado Programa. En tal sentido, el Sr. Presidente propone al Directorio la emisión de la tercera clase de Obligaciones Negociables bajo el marco del Programa (la "Tercera Clase" o las "Obligaciones Negociables"), bajo los términos y condiciones que se detallan a continuación y que se han entregado por escrito a los Señores Directores con anterioridad a la presente reunión: Emisora: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F.; Monto: Hasta US$ 55.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta y cinco millones). Moneda: Dólares estadounidenses o Pesos argentinos según se especifique en el Suplemento de Precio; Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y estarán representadas por una Obligación Negociable Global, la cual será depositada en Caja de Valores S.A. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables, estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características. Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebradas el día 4 de junio de 2007, y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en su reunión de fecha 5 de junio de 2007; Amortización: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en la forma en que sea aprobado por las personas autorizadas al efecto por este Directorio y contempladas en el Suplemento de Precio; Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables conforme la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y gozarán de los derechos establecidos en ella y están sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley. En todo momento y en todos los aspectos calificarán pari passu, en relación a todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Sociedad, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales de conformidad a lo dispuesto en el Prospecto del Programa y el Suplemento del Precio. Cotización: Las personas autorizadas al efecto por este Directorio podrán solicitar la autorización para la cotización de las Obligaciones Negociables de la Tercera Clase a la BCBA y su negociación en el MAE, asimismo, en otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales que consideren conveniente; Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables de la Tercera Clase contarán con calificación de riesgo, según se establece en el Suplemento de Precio; Denominaciones mínimas: Las denominaciones de las Obligaciones Negociables estarán establecidas en el Suplemento de Precio correspondiente; Destino de los Fondos: Los fondos obtenidos de la emisión de la Tercera Clase de Obligaciones Negociables serán destinados en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, conforme a lo que se especifica en el Suplemento de Precio; Impuestos: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa; Derecho aplicable y jurisdicción: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa. Además de lo expuesto, resultarán aplicables a la Tercera Clase los compromisos y términos y condiciones restantes que se especifican en el Suplemento de Precio correspondiente. Puestas a consideración del Directorio todas las cuestiones tratadas se resuelve por unanimidad de votos: (i) aprobar la emisión y todos los términos y condiciones de la Tercera Clase de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el marco del Programa, en los términos precedentemente expuestos; (ii) aprobar el Prospecto del Programa, el Suplemento de Precio correspondiente a la Tercera Clase, y toda otra documentación o información complementaria que se adjunte a los mismos; (iii) ratificar las presentaciones efectuadas ante la CNV y BCBA en relación con la autorización de oferta pública y cotización del Programa y la Tercera Clase a emitirse bajo el marco del Programa, todo ello de conformidad a lo dispuesto en las Normas de la CNV aprobado por Resolución General N°368/01 y sus modificatorias (las "Normas de la CNV"); (iv) solicitar, en caso de que así lo determinen los subdelegados mencionados en el punto siguiente, la autorización para la cotización de la Tercera Clase en la BCBA, la negociación en el MAE y otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales que oportunamente los autorizados en el punto siguiente de la presente acta determinen; (v) designar, autorizar y otorgar poder especial, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, y sin perjuicio de los poderes otorgados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 4 de junio de 2007, a los Sres. Julio Dreizzen, Gustavo Martínez, Waldo Vazquez Guijo, Hernán Iglesias, Andrea Vendrell, Juan Mihanovich, David Seltzer y Pablo Casadei, para que cualquiera de ellos actuando en forma individual e indistinta: a) negocie y apruebe la determinación del monto, precio de emisión, la tasa de interés, plazo de amortización de las Obligaciones Negociables de la Tercera Clase bajo el marco del Programa, y de todos los otros términos y condiciones relacionados con la Tercera Clase, los pagos de comisiones, asunción de impuestos y gastos, prórrogas de jurisdicción y compromisos de indemnidad que correspondan para la emisión de la Tercera Clase; b) suscriba todos los contratos, documentos, certificados y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a los efectos de que la Tercera Clase sea debidamente emitida y cualquier contrato con el Agente Colocador, Agente de Pago, Agente de Registro que sea designado por la Sociedad o con cualquier otro agente, vinculado a la emisión de la Tercera Clase, incluyendo, sin limitación, la negociación y firma del contrato para la colocación de la Tercera Clase, y cualquier otra documentación vinculada con cualquiera de dichos contratos, así como también para que designen otros agentes colocadores y agentes de emisión, cotización, registro y pago en el exterior o en el país, o representantes de éstos en el país; c) efectúe todas las modificaciones que fueren necesarias o convenientes al Prospecto del Programa, al Suplemento de Precio de la Tercera Clase y a la información o documentación adjunta; así como a cualquier documentación y/o convenio vinculado con la Tercera Clase bajo el marco del Programa, así como también para que presenten y suscriban el plan de afectación de fondos y cualquier otra documentación a presentar ante los organismos de contralor, o las bolsas y/o mercados de valores que correspondan, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores S.A., la Administración Nacional de la Seguridad Social, y otras bolsas y/o mercados de valores y/o entidades nacionales y/o internacionales; presentar solicitudes, peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarios, así como gestionar, negociar, emitir y suscribir todos los documentos; asimismo, se autoriza a dichos apoderados para que suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios o convenientes en relación con la emisión de la Tercera Clase de Obligaciones Negociables en el marco del Programa; (vi) designar y autorizar a los Sres. Julio Dreizzen, Gustavo Martínez, Waldo Vazquez Guijo, Hernán Iglesias, Andrea Vendrell, Juan Mihanovich, David Seltzer, Pablo Casadei, Diego M. Serrano Redonnet, Federico Wilensky, Gabino Martínez y Larrea, Marina Ruete, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick y Alejandro Sherriff para que actuando en forma individual e indistinta uno cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para realizar las presentaciones correspondientes ante la CNV, la BCBA, el MAE y otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales en relación a la oferta pública y la cotización de la Tercera Clase, así como también ante la Caja de Valores S.A., la Administración Nacional de la Seguridad Social, y cualquier otra entidad pública o privada que resulte pertinente. A tal efecto los nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; inicialar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarios o convenientes a los efectos de la presente.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 19 horas.