IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2009

Jun 12, 2009

SUPLEMENTO DE PRECIO

(correspondiente al Prospecto de actualización de fecha 8 de junio de 2009)

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

(constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

Obligaciones Negociables Clase III con vencimiento en 2012

por un monto de capital de hasta $ 200.000.000

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables clase III a ser emitidas por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (indistintamente “IMPSA” o la “Compañía”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo para la emisión de obligaciones negociables en una o más series hasta un monto de capital total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (el “Programa”). El presente Suplemento de Precio es complementario y debería leerse junto con el prospecto de actualización de fecha 8 de juniode 2009 correspondiente al Programa (el “Prospecto”). En tanto la información incluida en este Suplemento de Precio no coincida con el Prospecto, se considerará que este Suplemento de Precio reemplaza al Prospecto en relación con las obligaciones negociables ofrecidas por el presente.

La Compañía ofrece por el presente hasta $ 200.000.000 en sus Obligaciones Negociables Clase III con vencimiento en 2012 (las “Obligaciones Negociables Clase III”). Las Obligaciones Negociables Clase III vencerán el día que se cumplan 3 años desde la Fecha de Emisión y devengarán intereses a tasa variable, pagaderos trimestralmente por período vencido, desde la Fecha de Emisión. Los fondos netos obtenidos de esta oferta serán destinados a financiar la ejecución del plan de inversiones, según lo expuesto en el capítulo “Destino de los Fondos”.

Las Obligaciones Negociables Clase III constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).

La Compañía podrá presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase III coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y podrá presentar una solicitud para su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

Una inversión en las Obligaciones Negociables Clase III implica riesgos. Por lo tanto, antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase III, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio incluyendo, sin limitación, los “Factores de Riesgo” en el capítulo correspondiente del Prospecto.

Las Obligaciones Negociables Clase III constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y serán emitidas y colocadas de conformidad y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley N° 23.576 de la República Argentina (“Argentina”), según las modificaciones de la Ley N° 23.962 (y sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Resolución Nº 470-1738/2004, con sus modificaciones en virtud de las Resoluciones Nº 500-2222/2007 y N° 521-2352/2007 (la “Resolución Conjunta”), emitida por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos de Argentina, les corresponderán los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos mediante Decreto Nº 677/2001 y de otras leyes y regulaciones argentinas de aplicación.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 15.679, de fecha 19 de julio de 2007 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y,

en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Estos valores negociables cuentan CON DOS calificaciOnES de riesgo. LAS Obligaciones Negociables Clase III HAN SIDO CALIFICADAS “A(arg)” POR FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. Y “raBBB+” POR standard & poor’s.International Ratings, LLC Sucursal Argentina.

Organizador y Colocador

Suplemento de Precio de fecha 12 de junio de 2009

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A INVERSORES………………………………………………………………………………..….2

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA 4

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III 6

INFORMACIÓN RELEVANTE 11

DESTINO DE LOS FONDOS 13

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III 17

CALIFICACIÓN DE RIESGO 39

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 40

TRATAMIENTO IMPOSITIVO 44

INFORMACIÓN DISPONIBLE 45

NOTIFICACIÓN A INVERSORES

Salvo definición en contrario incluida en el presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Precio tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.

Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Compañía confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento de Precio, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Compañía y a las Obligaciones Negociables Clase III que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables Clase III, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento de Precio es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa y que no existen otros hechos, en relación con la Compañía, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables Clase III, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento de Precio resulte equívoca en ningún aspecto relevante. La Compañía acepta la consecuente responsabilidad.

El Prospecto, según fuera complementado por este Suplemento de Precio, no debería considerarse como una recomendación de la Compañía o del Colocador (según lo definido más adelante) para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase III. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase III efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera y actividades de la Compañía, como también su propia evaluación de la capacidad crediticia de la misma. El Colocador (según se define más adelante) expresamente no se compromete a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables Clase III ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables Clase III sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable Clase III en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Compañía desde la fecha del presente.

Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni la Compañía, ni Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (el “Colocador”) han autorizado a persona alguna a brindar información diferente a la incluida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. La información en estos documentos es exacta únicamente a la fecha de este Suplemento de Precio.

Para tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase III, los inversores deberán basarse en su propio análisis de la Compañía y los términos de la oferta, incluyendo los beneficios y riesgos que implica. No deberá interpretarse el contenido del presente Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberían consultar con su propio asesor legal, comercial o impositivo respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase III.

En caso que la Compañía se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Clase III (incluyendo, sin limitación, la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522, sus modificatorias y complementarias), y demás normativa aplicable a procesos de reestructuración empresarial.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta y/o una solicitud para presentar ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Clase III: (i) en aquellas jurisdicciones en las que la realización de dicha oferta y/o invitación no estuviera permitida por la normativa vigente; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de adquirir las Obligaciones Negociables Clase III, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”; y/o (iii) para aquellas personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase III y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase III requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni el Colocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas. Para obtener una descripción de las restricciones a las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables Clase III y sobre la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto, véase “Restricciones a la Transferencia” y “Suscripción y Venta” en el Prospecto y “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.

Según lo dispuesto por el Art. 35 del Decreto 677/01, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA

El presente resumen sintetiza información seleccionada del Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables Clase III.

IMPSA

IMPSA es una sociedad anónima argentina cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de la oferta pública, dedicada, directamente o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso, autopartes para la industria automotriz y prestación de servicios ambientales. En esto se incluye las unidades de negocios: (i) Energía Renovable, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y está conformada por las divisiones IMPSA Hydro, IMPSA Wind e IMPSA Energy; e (ii) IMPSA Servicios Ambientales, que realiza la gestión de residuos y su tratamiento.

IMPSA Hydro suministra a sus clientes aprovechamientos hidroeléctricos en condiciones “EPC” (Engineering, Procurement and Construction o, en castellano, Ingeniería, Aprovisionamiento y Construcción); el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, equipamiento clave (entendido como aquel que diferencia y caracteriza un tipo de generación de electricidad respecto de las otras), unidades generadoras, automatización, equipamiento hidromecánico e ingeniería e integración del balance de planta, servicios a lo largo de la vida útil, operación y mantenimiento, y modernización de aprovechamientos de dicho equipamiento.

IMPSA Wind suministra granjas eólicas en condiciones EPC, el equipamiento asociado en condiciones llave en mano, aerogeneradores, integración e ingeniería del balance de planta, operación y mantenimiento, servicios a lo largo de la vida útil y modernización de parques.

IMPSA Energy desarrolla proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables.

IMPSA Servicios Ambientales se encarga de la gestión y tratamiento de residuos.

En 2007, la Compañía celebró los 100 años de su antecesora que fue constituida en la Provincia de Mendoza en 1907. IMPSA la reemplazó en 1965 y actualmente pertenece en un 93,7% a la Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”), una sociedad anónima argentina controlada por miembros de la familia Pescarmona. CORIM es una sociedad holding dedicada a la producción y comercialización de una serie de bienes de capital y prestación de servicios, que incluyen: seguros, bodegas, explotaciones agroindustriales, logística, puertos, comercialización de combustibles, sistemas de seguimiento satelital, sistemas de automatización, comunicaciones y prestación de servicios ambientales.

En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009, la Compañía registró ventas netas consolidadas de Ps. 1.526,3 millones. Las unidades de negocios de Energía Renovable y Servicios Ambientales representaron el 82% y 18%, respectivamente, de las ventas netas consolidadas de la Compañía y el 93,7% y 6,3% respectivamente del EBITDA total de la Compañía durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009.

La Compañía, a través de su antecesora, se ha dedicado a la fabricación y venta de bienes de capital desde 1907 y en la actualidad ofrece sus productos en todo el mundo a través de subsidiarias u oficinas de representación en 11 países. La Compañía actualmente tiene sus productos operando en 30 países de los cinco continentes. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009, aproximadamente el 97% de las ventas de su unidad de negocios Energía Renovable se realizaba a clientes del exterior.

Al 31 de enero de 2009, la cartera de contratos pendientes firmados de la unidad de negocios Energía Renovable estaba valuada en aproximadamente U$S 1.336,6 millones. Además, la Compañía espera que su división IMPSA Wind genere ventas por 507,3 U$S millones que, actualmente, se prevé serán generados en los próximos 2 años como resultado de los contratos EPC firmados, relacionados con proyectos en los cuales la Compañía o sus sociedades vinculadas están participando en Brasil.

La unidad de negocios de Servicios Ambientales de la Compañía obtiene sus ingresos principalmente en los términos de contratos con cinco municipalidades (tres en Argentina y dos en Colombia) para servicios de recolección y disposición final de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos de la unidad de servicios ambientales y otros servicios son el precio por tonelada, la tarifa cobrada a los usuarios y el volumen total de residuos recolectados para su eliminación definitiva. En el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2009, las ventas netas y EBITDA en esta unidad de negocios ascendieron a Ps. 274,6 millones y Ps. 21,4 millones, respectivamente, que representa el 18,0% y el 6,3%, respectivamente de las ventas netas y EBITDA consolidados de la Compañía.

En los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2009 y 2008, la Compañía registró ganancias netas consolidadas de Ps. 25,3 millones y Ps. 39,9 millones, respectivamente. Los activos totales consolidados ascendieron a Ps. 3.168,9 millones y Ps. 2.326,1 millones al 31 de enero de 2009 y 2008, respectivamente.

Estrategia

Energía Renovable. La Compañía procura ampliar aún más su posición como proveedor de soluciones de energía renovable y concentra sus esfuerzos en capturar oportunidades de crecimiento dentro de este segmento de la industria energética. Con el fin de lograr sus objetivos, IMPSA, a través de su divisiones Hydro, Wind y Energy, está procurando una estrategia de: (i) participar en el desarrollo, ejecución y operación de proyectos de energía renovable en base a la experiencia de la Compañía en el manejo de inversiones, construcción y riesgos operativo en el mercado mundial; (ii) participar en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas en oportunidades de negocios que surjan en países apropiados y en nichos de mercado seleccionados; (iii) fortalecer su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en otros países con alto potencial de energía hidroeléctrica; (iv) procurar proyectos de valor agregado más elevado evaluando, controlando y mitigando los mayores riesgos asumidos; y (v) suministrar soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes (IPP).

Servicios Ambientales.La Compañía prevé y en algunos casos se encuentra en proceso de expandir su unidad de negocios de servicios ambientales para cubrir tres líneas de negocios relacionadas: (i) recolección y disposición de residuos (en especial el diseño, construcción y operación de rellenos sanitarios); (ii) servicios de ingeniería y de consultoría; y (iii) tratamiento de residuos (específicamente compactación, reciclado y proyectos de desarrollo de mecanismo limpio relacionados con el Protocolo de Kyoto). La Compañía estima que su unidad de negocios de servicios ambientales está extraordinariamente posicionada para satisfacer la demanda potencial de aquellos servicios en el mercado de Latinoamérica.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III

Los siguientes puntos bajo este título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III” son los términos y condiciones en particular que se refieren a la clase de Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con la “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto y los Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables Clase III descriptos más adelante.

1.	Emisora	Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.
2.	Clase Nº	III
3.	Título	Obligaciones Negociables con vencimiento en 2012.
4.	Descripción	Las Obligaciones Negociables Clase III constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
5.	Emisión sin Contrato de Fideicomiso	Las Obligaciones Negociables Clase III no se emitirán en el marco del Contrato de Fideicomiso celebrado con fecha 22 de octubre de 2007 entre la Compañía, Deutsche Bank Trust Company Americas en calidad de fiduciario, coagente de registro, agente de pago y agente de transferencia, Deutsche Bank S.A. como agente de registro, agente de pago, agente de transferencia y representante del fiduciario en Argentina y Deutsche Bank AG, Sucursal Londres, como depositario común y agente de pago (el “Contrato de Fideicomiso”).
6.	Valor Nominal	Hasta $ 200.000.000
7.	Compromiso de suscripción en firme	El Colocador, por sí o a través de sus afiliadas, deberá suscribir en firme, si así lo requiriese la Compañía y en caso que no exista demanda suficiente para la totalidad de la emisión (o el monto que determine la Compañía según lo establecido en “Plan de Distribución — Procedimiento de Suscripción y Adjudicación”), Obligaciones Negociables Clase III por hasta el 18% del total de la emisión efectivamente colocada al público inversor. Véase “Plan de Distribución — Compromiso de suscripción” más adelante.
8.	Precio de Emisión	100% del Valor Nominal.
9.	Fecha de Emisión	Será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA y corresponderá al segundo día hábil siguiente al último día del Período de Colocación.
10.	Moneda	Pesos.
11.	Vencimiento	3 años desde la Fecha de Emisión. La fecha de vencimiento será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA.
12.	Suscripción e Integración	Las Obligaciones Negociables Clase III serán suscriptas e integradas en Pesos directamente por los inversores en la Fecha de Emisión y serán acreditadas en sus respectivas cuentas abiertas en el Depósito Colectivo de Caja de Valores S.A. (“CVSA”).
13.	Denominaciones mínimas	$ 10.000 y múltiplos de $ 1.000 superiores a dicho monto.
14.	Valor a los fines de computar los derechos de voto	El Tenedor tendrá un voto por cada $ 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III a los fines del ejercicio de los derechos de voto.
15.	Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables Clase III será amortizado en nueve cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando a los 12 meses desde la Fecha de Emisión, en montos equivalentes al 11,10% (las primeras ocho cuotas) y al 11,20% (la última cuota) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase III.
16.	Tasa de Interés Variable:
	a. Tasa de Interés	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase III devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante) más el Margen de Corte (según se define más adelante). Los intereses serán calculados por la Compañía.
	b. Tasa de Referencia	Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada (o, en caso que el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) publicada durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (tal como se lo define más adelante) y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses (tal como se lo define más adelante) correspondiente. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de internet[1]. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
	c. Margen Diferencial	Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Suscripción (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV por AIF. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.
	d. Fechas de Pago de Intereses	Los Intereses se pagarán trimestralmente por período vencido. Los pagos serán realizados en forma trimestral en idéntico día al de la Fecha de Emisión, durante los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año comenzando en septiembre de 2009 (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento.
	e. Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses.
	f. Base para cómputo de días	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
	g. Agente de Cálculo	Será designado por la Compañía en caso de que (y sólo si) se suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Privada para el cálculo de la Tasa de Referencia.
17.	Pagos en Días Hábiles	Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA, para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III con derecho al cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase III no fuera un día hábil en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dicho pago será efectuado en el día hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día hábil inmediato posterior.
18.	Rescate a Opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase III en su totalidad, y no en parte, en cualquier momento en caso de ocurrir ciertos cambios que afecten los impuestos de Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y recompra—Rescate por cuestiones impositivas” en el Prospecto.
19.	Rescate por Supuesto de Cambio de Control	La Compañía se encuentra sujeta a un compromiso de rescatar las Obligaciones Negociables Clase III ante la ocurrencia de un Supuesto de Cambio de Control (según se define más adelante en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase III—Ciertas Definiciones”). Para mayor información véase “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables Clase III—Rescate por Supuesto de Cambio de Control.
20.	Cotización / Negociación	La Compañía podrá presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase III coticen en la BCBA y podrá presentar una solicitud para su admisión al régimen de negociación en el MAE.
21.	Destino de los Fondos	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III será destinado en su totalidad a financiar la ejecución del plan de inversiones, según lo expuesto en el capítulo “Destino de los Fondos”.
22.	Organizador y Colocador	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.
23.	Forma	Las Obligaciones Negociables Clase III estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Clase III mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA.
24.	Rango	La Compañía asegurará que las Obligaciones Negociables Clase III constituyan en todo momento obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas de la Compañía y que gocen como mínimo de igual rango en cuanto a su derecho de pago, entre ellas y respecto de las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Compañía.
25.	Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III	Las Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III se celebrarán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y, subsidiariamente, en la Ley Nº 19.550. Véase la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Asambleas, Modificación y Dispensa” en el Prospecto.
26.	Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase III han sido calificadas “A(arg)” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. y “raBBB+” por Standard & Poor’s International Ratings, LLC Sucursal Argentina. Véase “Calificación de Riesgo”.
27.	Método de Colocación	Véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.
28.	Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables Clase III se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión.
29.	Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase III se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto Nº 677/2001 o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del Tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
30.	Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables Clase III constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
31.	Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables Clase III	Las Obligaciones Negociables Clase III se encuentran sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo dispuesto en la presente sección, incluyendo determinados compromisos y supuestos de incumplimiento, tal como se detalla en “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables Clase III” más adelante.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Regulaciones sobre lavado de dinero

La Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por la Ley Nº 26.087, la Ley Nº 26.119 y la Ley Nº 26.268, la “Ley de Lavado de Dinero”) y la Resolución N° 3/2002, la Resolución N° 152/2008, la Resolución N° 281/2008 y la Resolución 282/2008 clasifica el lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos de la Nación. El Código Penal de la Nación define el lavado de dinero como el canje, transferencia, administración, venta o cualquier otro uso de dinero u otros activos obtenidos a través de un delito, por una persona que no participó en dicho delito con el posible resultado de que dichos activos originales (o nuevos activos resultantes de dicho activo original) tengan la apariencia de haber sido obtenidos a través fuentes legítimas, siempre que el valor total de los activos supere el monto de Ps. 50.000 resultante de una o más operaciones relacionadas.

La Ley Nº 26.087 dispone que: (a) los sujetos obligados a informar no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad, en el marco del análisis de operaciones sospechosas; (b) la UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos; y (c) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor de ciertas personas. Finalmente, con la aprobación de la Ley Nº 26.268, se introdujeron modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de dinero. Dicha ley (i) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros, (ii) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas y (iii) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”) a las personas jurídicas que cometan estos delitos.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Lavado de Dinero atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten, básicamente, en funciones de captación de información, canalizadas mediante la UIF. Las Normas del BCRA, por su parte, requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.

Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Asimismo, este funcionario u otra persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.

Además, las entidades financieras deben informar a la superintendencia cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas. A su vez, mediante la Comunicación “A” 4940, de mayo de 2009, el BCRA instó a las entidades financieras a cumplir con lo previsto en la Resolución Nº 554/09 de la CNV, es decir, a no dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los denominados “países de baja o nula tributación”, o (ii) por personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Por último, la Resolución N° 152/08 de la UIF, de fecha 20 de mayo de 2008, aprobó la "Directiva sobre Reglamentación del Articulo 21, incisos a) y b) de la Ley N° 25.246. Operaciones Sospechosas. Modalidades, Oportunidades y Límites del Cumplimiento de la Obligación de Reportarlas —Mercado de Capitales—", introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, entre otras cuestiones, en lo referente al concepto de “cliente”, a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos a tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo; y la "Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Mercado de Capitales (Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo)", en la que se describen operaciones o conductas que, si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas, constituyen una ejemplificación de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos en dicha guía deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. Asimismo, la guía ha sido incorporada como Anexo I al Capítulo XXII de las Normas de la CNV mediante la reciente Resolución General 547/09 de la CNV, que remite a las pautas establecidas por la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del cliente, para decidir sobre la apertura o mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Finalmente, estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas políticamente expuestas.

Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar al Colocador toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquélla que pueda ser requerida por el Colocador para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV y/o el Banco Central. La Compañía y el Colocador se reservan el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideran que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfacción.

PARA UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPITULO XIII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS WWW.MECON.GOV.AR O WWW.INFOLEG.GOV.AR, Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF (WWW.UIF.GOV.AR)

Controles cambiarios

Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios – Controles cambiarios, restricciones a las transferencias de divisas” en el Prospecto. Para mayor información acerca de todas las restricciones cambiarias que afectan los controles sobre el ingreso de capitales vigentes a la fecha del presente, se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer exhaustivamente el Decreto N° 616/2005, la Resolución MEP N° 637/2005 y de la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y otras reglamentaciones, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas o del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar).

DESTINO DE LOS FONDOS

I. Destino de los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III

La Compañía prevé recibir $ 200 millones como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III. De conformidad con lo requerido por el Artículo 36 de la Ley de obligaciones Negociables se destinarán los fondos netos producto de la colocación de Obligaciones Negociables Clase III a la inversión en activos físicos situados en el país, en particular:

1. Financiar la ampliación del Centro de Investigación Tecnológico Hidráulico. La ampliación consta de :
2. Nuevo laboratorio de hidráulica.
3. Ampliación del Laboratorio principal.
4. Compra de Fresadora Deckel.
5. Compra de sistema de medición DEA.
6. Financiar los proyectos destinados a ampliar la Capacidad e Incremento de la Producción:
7. Ampliación e modernización de Nave I.
8. Ampliación e modernización de Nave III
9. Ampliación de Nave de Granallado y Pintura.
10. Ampliación de Nave de Trazado y Corte.
11. Ampliación de Nave de Ajuste.
12. Financiar la ampliación de la infraestructura edilicia.
13. Financiar la renovación de sistemas informáticos.
14. Financiar la capacitación y entrenamiento del personal.

En virtud de que el cumplimiento de la aplicación de los fondos se desarrollará en etapas, en las oportunidades correspondientes la Compañía dará cumplimiento a las previsiones del artículo 55 del Capítulo VI de las Normas de la CNV.

La ampliación productiva a ser realizada en los centros de producción con los que la Compañía cuenta en la Provincia de Mendoza, con los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III, le permitirá a la Compañía en su conjunto:

• Participar activamente del crecimiento del Producto Bruto Interno directamente relacionado con el alto valor agregado de los bienes de capital que produce la Compañía.
• Suministrar sus productos para obras de ampliación de la capacidad eléctrica instalada en el país, como ser, Obras hidroeléctricas Condor Cliff y La Barrancosa, Chihuidos, etc., Parques Eólicos en la región de Arauco, en la provincia de La Rioja, y nuevos proyectos a desarrollarse bajo la ley 26.190 de Fomento a las Energías Renovables.
• Contribuir al cuidado del medio ambiente, al proveer de fuentes de energía renovables.
• Contribuir a la ampliación y diversificación de la matriz energética Argentina.
• Generar importantes saldos exportables.
• Mantener los compromisos asumidos en materia de responsabilidad social empresaria, cuidado del medio ambiente y la mejora de las condiciones sociales de las comunidades donde la Compañía realiza sus operaciones.
• Optimizar los procesos productivos mejorando los costos de producción mediante la incorporación de nueva tecnología para los procesos industriales.
• Ampliación de la base tecnológica del país.

El logro de nuevos contratos y el plan de expansión que la Compañía esta llevando a cabo requieren fuertes inversiones en capital fijo. Durante el año 2008 se diseño un plan de inversiones por un monto cercano a los $ 200 millones para el periodo 2009 – 2010. Dicho plan de inversiones en activos fijos incluye:

• Ampliación Capacidad e Incremento de Productividad
• Inversión y Ampliación de Fabricación Hidroeléctrica y eólica
• Adquisición de nuevos Centros de Mecanizado

• Inversión en Capacitación y Entrenamiento

• Infraestructura Edilicia

• Ingeniería

• Construcción y maquinarias Departamento de Calidad

• Inversión Productiva en Sistemas Informáticos

• Mejora y ampliación de la Informática y el software

• Actualización y reemplazo de las Maquinas y Equipos

• Centro de Investigación Tecnológico Hidráulico

• Nuevo Laboratorio de Hidráulica
• Ampliación Laboratorio

Estas inversiones le permitirán a la Compañía no sólo completar los compromisos comerciales asumidos, sino continuar con el exitoso proceso de ampliación de la base tecnológica nacional, la cual le ha permitido competir con éxito alrededor del mundo. Asimismo, este plan permitirá continuar con la formación de jóvenes en oficios estratégicos para el desarrollo de la tecnología e industria nacional

II. Beneficios para la economía argentina

La siguiente es información que la Compañía considera relevante respecto de los beneficios que se espera se aporten a la economía argentina mediante los proyectos financiados con los fondos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III. La ejecución de los proyectos de la Compañía tiene la potencialidad de generar un mayor nivel de actividad, permitiendo al país en general, y a la Compañía en particular, participar del crecimiento futuro del Producto Bruto Interno.

1. Ingresos fiscales

La ampliación de la capacidad productiva posible gracias a la financiación obtenida a través de los fondos netos recaudados por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III permitirá a la Compañía poder hacer frente a los compromisos asumidos en materia comercial y continuar su plan de expansión. Nuestros cálculos indican que la Compañía podría, en los próximos 5 años, de acuerdo al esquema actual de financiamiento del Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA), generar fondos a destinar directamente a la ANSES por un total de $ 45 millones. A estos fondos se sumarían los fondos que engrosarían la masa coparticipable bruta, de la que el 15% se destina al SIPA, generando ingresos adicionales por $ 457 millones. De esta forma, la Compañía estaría contribuyendo al SIPA con un monto total de $ 500 millones

1. Generación de divisas

Aproximadamente el 80% de los proyectos hidroeléctricos que componen el backlog (contratos firmados y actualmente en ejecución) de la Compañía son fabricados en su planta en la Provincia de Mendoza, y generarán como mínimo un flujo de divisas sostenido de aprox. U$S 900 millones para los próximos años. Adicionalmente, según proyecciones conservadoras de venta, manteniendo fija la participación de la Compañía en el mercado, ésta seguirá generando divisas en niveles incluso superiores a los mencionados anteriormente, dada la gran cantidad los proyectos en los cuales la Compañía se encuentra en proceso de licitación o de preparación de oferta.

1. Proyectos energéticos en el país

Para concretar el compromiso de la Compañía de ser protagonista estratégico en el crecimiento de la oferta energética del país, la Compañía ha participado de dos licitaciones:

• La Compañía ha celebrado junto con la Provincia de la Rioja un contrato para la prestación de los servicios objeto del Proceso Licitatorio M.I. N° 01/08, denominado “Parque Eólico-Llave en mano-Depto. Arauco, La Rioja-Segunda Etapa”, del que la Compañía resultara adjudicataria (conforme Decreto 2.416/08). El objeto de este contrato comprende el proyecto, provisión llave en mano, operación y mantenimiento de la ampliación del Parque Eólico La Rioja de una potencia base instalada de 2,1 MW (actualmente en construcción) a una de 25,2 MW.
• El pasado 19 de febrero el Gobierno de la Provincia de Santa Cruz, Comitente del Proyecto Hidroeléctrico Río Santa Cruz, dio a conocer el Orden de Mérito resultante del análisis de las ofertas presentadas en abril de 2008, evaluación en la que el Consorcio liderado por la Compañía obtuvo el primer lugar. Esta licitación contempla la ejecución, financiamiento, explotación comercial, operación y mantenimiento de los Aprovechamientos Hidroeléctricos Cóndor Cliff y La Barrancosa, de 1.140 MW y 600 MW de potencia instalada respectivamente. La notificación de Orden de Mérito constituye un paso importante en el proceso licitatorio, y promisorio para las aspiraciones de la Compañía, que habrá de culminar con la adjudicación del contrato.

Estos proyectos tienen un impacto potencial muy importante en el medio ambiente ya que eliminan la necesidad de utilizar otras fuentes de generación de energía que utilizan combustibles fósiles no renovables.

1. Impacto Regional

La Compañía demanda intensamente trabajo de distintas cooperativas, generando cientos de puestos de trabajos y fomentando la integración regional dentro del país. Algunas de estas cooperativas son:

• PMP (aprox. 50 empleados)
• Sermet (aprox. 30 empleados)
• Reinscoop (aprox. 30 empleados)
• Technical (aprox. 15 empleados)

Estos procesos son vistos por la Compañía como un camino para la consolidación de un mercado regional en un polo industrial, impulsando la participación de pequeñas y medianas empresas, más allá de las asimetrías de escala. Muchas de estas cooperativas sostienen su oferta de trabajos únicamente a través a las subcontrataciones realizadas por la Compañía.

1. Desarrollo de nuevas tecnologías

La Compañía posee el Centro de Investigaciones Tecnológicas, para el diseño de productos y proyectos más importante de América Latina. Dichas instalaciones ubicadas en la Provincia de Mendoza, cuenta con una amplia experiencia en modelación de turbinas hidráulicas a escala que involucra a diversas ramas de la ingeniería, avanzadas herramientas de diseño, cálculo, fabricación, ensayos y la participación de personal altamente calificado.

La Compañía se encuentra en la necesidad de seguir invirtiendo en el desarrollo de nuevas tecnologías, como el desarrollo de un modelo de turbinas hidroeléctricas tipo Bulbo; equipamiento cuya demanda se esta incrementando notablemente a nivel mundial en los últimos años, debido a su menor impacto ambiental sobre el área inundada por el embalse. Nuestro país todavía no cuenta con este tipo de tecnología, por lo cual el desafió de la Compañía, será desarrollar la misma en nuestro Centro de Investigaciones Tecnológicas.

Este laboratorio es una ventaja competitiva para la tecnología argentina frente a los grandes “players” internacionales del mercado de equipamiento energético. Un claro ejemplo de esto, fue la adjudicación a la Compañía del contrato con CVG Edelca (Electrificación del Caroní C.A.) para el diseño, fabricación, transporte y montaje, del equipamiento electromecánico para la central hidroeléctrica Tocoma. El proceso de licitación que comenzó en el año 2004 convocó a los principales fabricantes del mundo. La Compañía fue la única empresa en ser calificada en forma individual. Además se calificaron a cuatro consorcios: Voith Siemens (Alemania) y Alstom (Francia); General Electric (Canadá) y Marubeni (Japón); Vatech de Austria y Sumitomo, Hitachi y Mitsui de Japón y Dong Fang y Harbin de China.

La Compañía ganó la licitación luego de proceso muy competitivo que contempló el ensayo a escala de los turbo grupos en el laboratorio hidráulico independiente de la École Polytechnique Féderal de Lausanne, Suiza. Allí resultó el modelo hidráulico de la Compañía como el de mayor eficiencia (95%) entre todos los contendientes. El modelo de turbina para Tocoma fue diseñado y construido íntegramente en el laboratorio de investigaciones hidráulicas que la Compañía posee en su centro industrial en la Provincia de Mendoza, Argentina. Con una potencia de 2.330 MW (Megavatios), Tocoma es el proyecto más grande actualmente en ejecución en América.

Manifestaciones sobre el futuro

El presente apartado contiene resúmenes de ciertos proyectos de la Compañía. Las descripciones contenidas en el presente apartado no pretenden ser completas. Adicionalmente, el presente apartado contiene manifestaciones que la Compañía cree constituyen manifestaciones sobre el futuro. Dichas manifestaciones hacia el futuro pueden incluir manifestaciones referidas a su intención, entendimiento o expectativas actuales y las de su dirección, incluyendo, entre otras, manifestaciones con respecto a potenciales proyectos de inversión, como también sus planes con respecto a sus gastos y erogaciones de capital y estrategia de negocios. Dichas manifestaciones no garantizan el rendimiento futuro y están sujetas a riesgos e incertidumbres significativas, cambios y otros factores que pueden escapar a su control y ser difíciles de predecir. En consecuencia, el resultado final de los proyectos descriptos podría diferir en forma significativa de los indicados en forma expresa o tácita en cualquiera de dichas manifestaciones hacia el futuro.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III

Compromisos de la Compañía

Sin perjuicio de los compromisos de la Compañía establecidos en la sección“Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase III se encuentre en circulación, la Compañía cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:

Limitación a los Gravámenes

La Compañía no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, salvo cuando se trate de un Gravamen Permitido sobre la totalidad o una parte de sus bienes, activos o ingresos, presentes o futuros para garantizar cualquier Endeudamiento a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad a ello, las obligaciones de la Compañía de conformidad con las Obligaciones Negociables Clase III, queden garantizadas en forma equivalente y proporcional.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(i) Gravámenes existentes antes de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, siempre que el monto total del Endeudamiento garantizado no exceda el monto garantizado de esa forma en dicha fecha;

(ii) Gravámenes constituidos para garantizar la totalidad o una parte del precio de compra o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o cualquier parte del precio de compra, de bienes o activos (acciones inclusive) adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; teniendo en cuentaque (a) el monto de capital del Endeudamiento garantizado por tal Gravamen no exceda el 100% del costo de adquisición de dicho bien o activo al momento de asumir o incurrir en dicho Endeudamiento, (b) dicho Gravamen se circunscriba únicamente al bien o al activo así adquirido, (c) dicho Gravamen se hubiera constituido dentro de los 90 días de la adquisición de dichos bienes o activos y (d) se permitiera de cualquier otro modo que se incurra en dicho Endeudamiento en los términos de las Obligaciones Negociables Clase III;

(iii) Gravámenes de puro derecho a favor de propietarios de inmuebles en alquiler, transportistas, depositarios, aquéllos constituidos respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de un inmueble, o a favor de proveedores incurridos en el curso habitual de los negocios por un monto aún no vencido o respecto de cuyo pago se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(iv) Gravámenes por impuestos, valuaciones, cargas públicas o reclamos respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y tramitados con diligencia y para los que se hayan constituido las reservas o previsiones adecuadas, si hubiera, según lo requerido por los PCGA Argentinos;

(v) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en relación con sueldos de empleados, seguro de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales u otras obligaciones de naturaleza similar;

(vi) Gravámenes constituidos para financiar el costo (incluyendo los intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, mejora o explotación de bienes inmuebles u otros activos como parte de un proyecto; teniendo en cuenta que (a) dichos Gravámenes se restrinjan únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos recibidos como contraprestación de mercaderías provistas y servicios prestados en relación con el proyecto pertinente, y (b) en caso de incumplimiento de la amortización del Endeudamiento garantizado por dichos Gravámenes, el recurso de los prestamistas en relación con dicho Endeudamiento se limite únicamente a los bienes, activos, fondos e ingresos gravados;

(vii) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, y en cada caso, no Incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero, para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios; siempre que el monto de dichos Gravámenes o depósitos no superen los U$S 20 millones vigentes en cualquier momento;

(viii) Gravámenes en garantía de Endeudamiento Incurrido para financiar el costo de construcción (incluyendo los intereses capitalizados), adquisición, mejora y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con la producción de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas; siempre que (a) el capital total del Endeudamiento garantizado no supere los U$S 30 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento y (b) dichos Gravámenes se limiten únicamente a los bienes y otros activos involucrados y/o los fondos y/o ingresos relacionados;

(ix) Gravámenes sobre los activos de cualquier entidad existente en el momento de adquisición de dichos activos por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, sea mediante fusión por absorción, consolidación, compra de activos o de otro modo; siempre que dicho Gravamen (a) existiera al momento de dicha adquisición y no hubiera sido constituido, incurrido o asumido anticipándose a la misma; (b) no afectara ningún bien o activo con posterioridad al momento de dicha adquisición que no hubiera estado afectado inmediatamente antes de la misma y (c) no garantice Endeudamiento que no sea uno existente inmediatamente antes de dicha adquisición;

(x) Gravámenes que garanticen la prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado de acuerdo con cualquiera de los puntos (i), (ii), (vi), (viii) o (ix) precedentes; teniendo en cuenta que (a) el Gravamen afecte únicamente a los activos que garantizan el Endeudamiento objeto de la prórroga, renovación o refinanciación, (b) el Gravamen sea constituido dentro de los 90 días posteriores al primer vencimiento del Gravamen o Gravámenes que se reemplazan y (c) el capital o el valor nominal del Endeudamiento así garantizado no exceda el monto del Endeudamiento objeto de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(xi) Gravámenes sobre Capital Social de cualquier Subsidiaria no Restringida;

(xii) Gravámenes sobre Obligaciones de Cobertura de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que puedan ser incurridos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con la obligación que se describe en “Limitación al Endeudamiento”;

(xiii) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables Clase III u otros títulos emitidos por la Compañía a los fines de su extinción total o parcial;

(xiv) alquileres o sub-alquileres otorgados a terceros, servidumbres, derechos de paso, restricciones zonales o de construcción y otras cargas menores sobre bienes inmuebles e irregularidades en el título de dominio de dicha propiedad que en total no limiten sustancialmente el uso o valor de dicho bien o arriesguen la pérdida o pérdida de derechos de su titularidad;

(xv) Gravámenes sobre activos de una Subsidiaria Restringida en garantía de Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida que se permite Incurrir según el punto (iv) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”; y

(xvi) Además de aquéllos indicados en los puntos (i) a (xv) precedentes, Gravámenes en garantía de Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Financiera; siempre que el capital total pendiente de pago de dicho Endeudamiento, junto con el capital pendiente de pago de todo el Endeudamiento de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía Incurrido según el punto (iv) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”, no supere el 20% del activo consolidado total de la Compañía (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) por el último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía.

Limitación al Endeudamiento

a) La Compañía no Incurrirá, ni permitirá, que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga, en ningún Endeudamiento; teniendo en cuenta que podrá hacerlo si (i) en ese momento y luego de darle efecto y de aplicar los fondos provenientes de ello, el Índice de Cobertura de Intereses no resultara inferior a 2:1 y el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA no fuera superior a 4:1, en cada caso determinado sobre una base pro forma para los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos completos para los cuales se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía, y (ii) no hubiera ocurrido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el momento en que se Incurre ni ocurriera inmediatamente después de darle efecto.

Sin perjuicio del primer párrafo de esta cláusula (a), la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida podrán Incurrir en cualquiera de los siguientes:

(i) Endeudamiento entre compañías de (A) la Compañía adeudado a cualquier Subsidiaria Restringida o (B) de cualquier Subsidiaria Restringida adeudado a la Compañía acreditado por un pagaré no subordinado; teniendo en cuenta que toda emisión posterior o transferencia de Capital Social o cualquier otro supuesto que origine que dicho Endeudamiento quede a nombre de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida o cualquier venta u otra transferencia de dicho Endeudamiento a una Persona que no sea la Compañía ni una Subsidiaria Restringida será considerado, en cada caso, que constituye Endeudamiento contraído por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según el caso, en la fecha de dicha emisión o transferencia;

(ii) Endeudamiento:

(a) representado por las Obligaciones Negociables Clase III (exceptuando Obligaciones Negociables Clase III adicionales emitidas después de la Fecha de Emisión);

1. en circulación en la Fecha de Emisión; o

(c) consistente en Endeudamiento por Refinanciación Incurrido respecto de cualquier Endeudamiento que se describe en estos puntos (ii) o (iii) a continuación;

(iii) Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida Incurrido y pendiente de pago en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida hubiera sido adquirida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o se hubiera fusionado con ellas, o antes, (con la excepción de Endeudamiento Incurrido como contraprestación o para proveer la totalidad o cualquier parte de los fondos o respaldo crediticio utilizado para perfeccionar la operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las que dicha Subsidiaria Restringida se convirtió en Subsidiaria de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o fue de otro modo adquirida o absorbida por ellas o Incurrido en relación o en virtud de dicha adquisición o fusión); teniendo en cuenta que en la fecha en que dicha Subsidiaria Restringida sea adquirida por la Compañía, la Compañía hubiera podido Incurrir Endeudamiento adicional por U$S 1 conforme al primer párrafo del punto (a) precedente luego de dar efecto pro forma a dicho Endeudamiento Incurrido según este punto (iii);

(iv) Obligaciones de Cobertura de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en el curso habitual de los negocios o directamente relacionadas con las Obligaciones Negociables a los fines de fijar o cubrir el riesgo de tasa de interés o fluctuaciones de la moneda o del precio de los commodities y, en cada caso, no con fines especulativos; siempre que, en caso de que tales Obligaciones de Cobertura aumentaran el Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria restringida en cualquier momento pendiente de pago, a no ser como resultado de fluctuaciones de los tipos de cambio, las tasas de interés o los precios de los commodities, dicho monto mayor de Endeudamiento fuera Endeudamiento que no se permite Incurrir según este punto (iv);

(v) depósitos de clientes y pagos anticipados recibidos de clientes por mercaderías y servicios en el curso habitual de los negocios;

(vi) Endeudamiento respecto de aceptaciones bancarias, depósitos, pagarés, cartas de crédito, obligaciones de autoseguro; seguros de caución, costas de apelación o garantía similares provistas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios;

(vii) Obligaciones Subordinadas;

(viii) Endeudamiento en un monto que no supere los U$S 30 millones (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento para financiar el costo (incluyendo intereses capitalizados) de la construcción, adquisición, reforma y explotación de bienes inmuebles u otros activos en relación con la producción de equipamiento eólico o la operación de centrales de generación de energía eólica y granjas eólicas;

(ix) Endeudamiento de corto plazo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida Incurrido en el curso habitual de los negocios conforme a cualquier financiación de capital de trabajo en un monto de capital total pendiente que no supere en ningún momento los U$S 40 millones (o su equivalente en otras monedas), en cualquier momento anterior al primer año de la fecha de emisión de las obligaciones negociables clase I por U$S 225.000.000 con vencimiento en 2014, (b) U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento posterior al primer año de dicha fecha de emisión y antes del segundo año de dicha fecha de emisión, y (c) U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento posterior; y

(x) Endeudamiento adicional al referido en los puntos (i) a (ix) precedentes por un capital total no superior en ningún momento a los U$S 25 millones (o su equivalente en otras monedas).

(b) Sin perjuicio de lo anterior, ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida podrá Incurrir Endeudamiento conforme al segundo párrafo del punto (a) anterior si los fondos que provengan de allí fueran utilizados, directa o indirectamente, para amortizar, precancelar, rescatar, extinguir, retirar, reembolsar o refinanciar Obligaciones Subordinadas, salvo cuando el 100% de dicho Endeudamiento estuviera subordinado a las Obligaciones Negociables en por lo menos la misma medida que las Obligaciones Subordinadas que se amortizan, precancelan, rescatan, extinguen, retiran, reembolsan o refinancian. El Endeudamiento no garantizado no será considerado subordinado al Endeudamiento garantizado únicamente con motivo de no estar garantizado.

(c) Independientemente de cualquier otra disposición de esta obligación, el devengamiento de intereses, devengamiento de dividendos y el pago de dividendos en la forma de acciones de Capital Social adicional, con la excepción de Acciones Descalificadas, según el caso, no será considerado Endeudamiento a los fines de esta obligación.

(d) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta cláusula, la Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria no Restringida Incurra Endeudamiento que no sea Deuda sin Recurso. Si en cualquier momento una Subsidiaria no Restringida se convierte en una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria se considerará Incurrido en dicha fecha (y, si según esta cláusula no pudiera Incurrirse dicho Endeudamiento en dicha fecha, la Compañía se encontrará en incumplimiento de esta cláusula).

(e) A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en dólares estadounidenses sobre el Incurrimiento de Endeudamiento, el monto de capital equivalente a dólares estadounidenses del Endeudamiento denominado en una moneda extranjera será calculado en base al tipo de cambio de la moneda que corresponda determinado según el promedio diario observado del tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina para el período inicial de 30 días calendario, incluyendo la fecha de Incurrimiento, en el caso de Endeudamiento a plazo, o la primera vez que se toma, en el caso de Endeudamiento crediticio renovable. El monto de capital del Endeudamiento Incurrido para Refinanciar otro Endeudamiento, si fuera Incurrido en una moneda distinta de la del Endeudamiento que se refinancia, deberá calcularse en base al tipo de cambio correspondiente a las monedas en las que se denomina dicho Endeudamiento por Refinanciación calculado en base al tipo de cambio que corresponda, según lo establecido en la primera oración de este párrafo.

(f) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta cláusula “Limitación al Endeudamiento”, a los efectos de determinar cualquier monto en particular de Endeudamiento según esta cláusula, (i) no se incluirán Obligaciones Contingentes representadas por garantías de cumplimiento de contratos, garantías de mantenimiento de ofertas, garantías de pago adelantado u obligaciones similares contraídas en el curso habitual de los negocios en relación con ofertas, licitaciones, pagos adelantados y contratos adjudicados, salvo que el beneficiario de dichas obligaciones hubiera intimado de pago y/o demandado el cumplimiento de las obligaciones garantizadas a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida y la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida no hubiera pagado o cumplido tales obligaciones, o que dicho beneficiario de otra forma hubiera iniciado acciones para ejecutar o cobrar tal garantía, en cuyo caso y en dicha fecha se incluirán todas las obligaciones garantizadas (incluido cualquier Endeudamiento relacionado adeudado a dicho beneficiario), y (ii) no se considerará que el monto máximo de Endeudamiento que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida pueda Incurrir conforme a esta obligación ha sido excedido respecto de cualquier Endeudamiento pendiente debido únicamente al resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio de monedas.

(g) A los fines de determinar el cumplimiento con esta “Limitación al Endeudamiento”, en el caso de que un ítem de Endeudamiento cumpla con el criterio de más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describe en los párrafos anteriores, la Compañía, a su exclusivo criterio, deberá clasificar dicho ítem de Endeudamiento y solo se exigirá que incluya el monto y tipo de dicho Endeudamiento en una de estos párrafos.

Operaciones con Sociedades Vinculadas

La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice, ningún pago, ni venderá, alquilará, transferirá ni de otra forma dispondrá de ninguno de sus bienes o activos ni comprará ningún bien o activo a cualquier Sociedad Vinculada, ni celebrará o llevará a cabo o modificará ninguna operación, contrato, acuerdo, entendimiento, préstamo, anticipo o garantía con ninguna Sociedad Vinculada o en beneficio de una Sociedad Vinculada (con la excepción de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida) (cada una, una “Operación con Sociedades Vinculadas”), salvo cuando:

(a) la Operación con Sociedades Vinculadas sea en términos que no resulten menos favorables para la Compañía o la Subsidiaria Restringida pertinente que los que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida hubiera obtenido en una operación comparable entre partes independientes con una Persona que no sea una Sociedad Vinculada; y

(b) (i) respecto de cualquier Operación con Sociedades Vinculadas o serie de Operaciones con Sociedades Vinculadas relacionadas que involucren una contraprestación total superior a U$S 5 millones, la Compañía cuente con una resolución de su Directorio estableciendo que dicha Operación con Sociedades Vinculadas cumple con esta obligación y que ha sido aprobada por una mayoría del Directorio de la Compañía; o (ii) respecto de cualquier Operación con Sociedades Vinculadas o serie de Operaciones con Sociedades Vinculadas relacionadas que involucren una contraprestación total superior a los U$S 10 millones, la Compañía obtenga una opinión en el sentido de que dicha Operación con Sociedades Vinculadas es justa para la Compañía y dicha Subsidiaria Restringida desde un punto de vista financiero, emitida por un banco de inversión o una firma de auditoría de prestigio internacional.

Las siguientes no se considerarán Operaciones con Sociedades Vinculadas y por lo tanto no estarán sujetas a las disposiciones de esta obligación:

(i) cualquier pago de honorarios razonables y habituales e indemnizaciones provistas en nombre de funcionarios, directores, empleados o consultores de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas;

(ii) el pago de remuneración (incluyendo los montos pagados conforme a planes de beneficios sociales), indemnización, reembolso o anticipo de gastos de representación y disposiciones de seguro de responsabilidad hacia funcionarios, directores y empleados de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas, y en tanto el Directorio de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, de buena fe hubiera aprobado sus términos y considerado justa la remuneración por los servicios prestados hasta ese momento o a prestarse posteriormente por dicha remuneración;

(iii) dividendos y distribuciones efectuadas respecto del Capital Social de la Compañía y de cualquier Subsidiaria Restringida en la medida permitida bajo el título “—Limitación a los Pagos Restringidos”; y

(iv) ventas de Capital Social (con la excepción de Acciones Descalificadas) de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida a Sociedades Vinculadas de la Compañía.

Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco

La Compañía se compromete y acuerda que ni ella ni ninguna Subsidiaria Restringida llevará a cabo ninguna Operación de Venta con Alquiler Recíproco, salvo que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida tuviera derecho: (i) según las disposiciones de la cláusula descripta bajo el título “—Limitación al Endeudamiento” precedente, a Incurrir en Endeudamiento por un capital igual o mayor que la Deuda Atribuible de dicha Operación de Venta con Alquiler Recíproco; y (ii) según las disposiciones de la cláusula descripta bajo el título “—Limitación a los Gravámenes” precedente, a Incurrir en un Gravamen en garantía de dicho Endeudamiento.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas realice, directa o indirectamente, ninguno de los siguientes actos: (i) declarar o pagar dividendos o realizar cualquier distribución sobre o con respecto a su Capital Social, excepto (A) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en Acciones Ordinarias de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida y (B) dividendos o distribuciones sobre Acciones Ordinarias de Subsidiarias Restringidas pagados o realizadas en forma proporcional a los tenedores de tales Acciones Ordinarias, (ii) comprar, rescatar, retirar o de otra forma adquirir a título oneroso Capital Social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, (iii) comprar, recomprar, rescatar, cancelar o de otra forma retirar a título oneroso, antes del vencimiento programado, amortización programada o pago programado de fondos de amortización, Obligaciones Subordinadas; o (iv) realizar cualquier Inversión, salvo una Inversión Permitida, en cualquier Persona (tales pagos o demás actos descriptos en los puntos (i) a (iv) denominados en conjunto los “Pagos Restringidos”), si en el momento del Pago Restringido propuesto y luego de darle efecto:

(A) ha ocurrido y se mantiene vigente un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento;

(B) la Compañía no pudiera Incurrir en un Endeudamiento de por lo menos U$S 1 según el primer párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; o

(C) el monto total de todos los Pagos Restringidos posteriores a la Fecha de Emisión excediera la suma de (1) el 100% del monto total del Resultado Neto Consolidado (o, si fuera una pérdida, menos el 100% de dicho monto) (determinado excluyendo la ganancia resultante de transferencias de activos por parte de la Compañía o una Subsidiaria Restringida a una Subsidiaria restringida) devengado en forma acumulativa durante el período (considerado como un período contable) comprendido entre el primer día del trimestre económico inmediatamente posterior a la Fecha de Emisión y el último día del último trimestre económico que finalice por lo menos 45 días antes de la fecha de dicho Pago Restringido propuesto, más (2) el total de los Fondos Netos en Efectivo recibidos por la Compañía luego de la Fecha de Emisión provenientes de la emisión y venta de su Capital Social (salvo Acciones Descalificadas) a una Persona que no fuera Subsidiaria de la Compañía (en cada caso, excluyendo Acciones Descalificadas, convertibles en Endeudamiento, u opciones, warrants u otros derechos sujetos a rescate a opción del Tenedor o que debieran ser rescatados antes del Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables); más (3) (1) el monto de cualquier Obligación de Garantía de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en la liberación total e incondicional de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida de tal Obligación de Garantía si hubiera sido previamente tratada como un Pago Restringido; y (ii) en caso de que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida realizara una Inversión en una Persona que, como resultado o en relación con dicha Inversión, se convirtiera en una Subsidiaria Restringida, un monto igual a la Inversión existente de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en dicha Persona; teniendo en cuenta que cualquier monto agregado de conformidad con este punto (3) no deberá exceder el monto de dicha Obligación de Garantía o Inversión, respectivamente, previamente otorgada y tratada como un Pago Restringido y que no hubiera sido anteriormente sumada de conformidad con este punto (3); y quedando establecido, asimismo,que no se incluirá ningún monto bajo este punto (3) en la medida en que ya se hubiese incluido al determinar el Resultado Neto Consolidado; más (4) en caso de que cualquier Subsidiaria no Restringida de la Compañía designada como tal luego de la Fecha de Emisión fuera redesignada como una Subsidiaria Restringida, la cifra inferior entre (x) el Valor de Mercado de la Inversión directa o indirecta de la Compañía en dicha Persona a la fecha de dicha redesignación o (y) dicho Valor de Mercado a la fecha en que dicha Persona fue designada originalmente como una Subsidiaria no Restringida, más (5) en caso de que cualquier Inversión (que no fuera una Inversión Permitida) que hubiera sido realizada con posterioridad a la Fecha de Emisión fuera vendida en efectivo o liquidada o pagada de cualquier otra forma en efectivo, la cifra inferior entre (x) el retorno en efectivo del capital respecto de dicha Inversión (menos el costo de enajenación, si hubiera) y (y) el monto inicial de dicha Inversión, en caso de que dicho monto no hubiera sido incluido de otra forma en la determinación del Resultado Neto Consolidado, más (6) el 100% de los dividendos o distribuciones recibidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de una Subsidiaria no Restringida, en caso de que dichos montos no hubieran sido incluidos de otra forma al determinarse el Resultado Neto Consolidado.

Las disposiciones precedentes no serán violadas por (i) el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si, en dicha fecha de declaración, dicho pago cumpliera con el párrafo anterior; (ii) el rescate, recompra, cancelación u otra adquisición o retiro a título oneroso de Endeudamiento con el producido o en canje de Endeudamiento que pudiera ser Incurrido según el punto (ii)(c) del segundo párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; (iii) la recompra, rescate u otra forma de adquisición del Capital Social de la Compañía en canje o con los fondos de una oferta sustancialmente simultánea de acciones del Capital Social (salvo Acciones Descalificadas) de la Compañía; o (iv) al realizar cualquier pago de capital o la recompra, rescate, retiro, cancelación u otra adquisición a título oneroso de Endeudamiento de la Compañía subordinado en su derecho de pago a las Obligaciones Negociables en canje o con los fondos de una oferta sustancialmente simultánea de acciones del Capital Social de la Compañía (salvo Acciones Descalificadas).

Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida (salvo una Subsidiaria Financiera) Incurra directa o indirectamente en Endeudamiento, salvo: (i) Endeudamiento por Refinanciación Incurrido por una Subsidiaria Restringida respecto de Endeudamiento existente en la Fecha de Emisión; (ii) Endeudamiento adeudado a la Compañía; (iii) Endeudamiento permitido según el punto (viii) del segundo párrafo del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”, y (iv) Endeudamiento adicional Incurrido por un capital total pendiente de pago que, junto con todo otro Endeudamiento pendiente de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía referido en el punto (i) precedente pero excluyendo cualquier Endeudamiento pendiente referido en el punto (iii) precedente, no supere el 10% del activo consolidado total de la Compañía (determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos) por el último trimestre económico para el que se hubieran presentado ante la CNV estados contables consolidados de la Compañía.

Limitación a los dividendos y otras restricciones de pago que afectan a las Subsidiarias Restringidas

La Compañía no creará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida directa o indirectamente constituya o de cualquier otra forma disponga o permita la existencia o vigencia de cualquier gravamen o restricción consensual de cualquier clase sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida de (i) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución sobre el Capital Social de dicha Subsidiaria Restringida de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (ii) pagar Endeudamiento adeudado a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, (iii) otorgar préstamos o adelantos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida o (iv) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía o cualquier otra Subsidiara Restringida

Las disposiciones precedentes no limitarán (i) gravámenes o restricciones vigentes en la Fecha de Emisión u otros acuerdos vigentes en la Fecha de Emisión, y las prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos de tales acuerdos; siempre que los gravámenes y restricciones en dichas prórrogas, refinanciaciones, renovaciones o reemplazos no sean menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III que aquéllos que estén vigentes en ese momento y fueran prorrogados, refinanciados, renovados o reemplazados; (ii) gravámenes o restricciones existentes en razón de la ley aplicable; (iii) gravámenes o restricciones existentes respecto de cualquier Persona o los bienes o activos de dicha Persona adquiridos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, existentes en el momento de dicha adquisición y no Incurridos al respecto; (iv) gravámenes o restricciones respecto de disposiciones de no ceder de práctica en locaciones, licencias u otros contratos en tanto limiten la transferencia de los bienes o activos sujetos a dicho alquiler, licencia u otro contrato u originados o acordados en el curso habitual de los negocios, no en relación con Endeudamiento, y que individualmente o en conjunto no disminuyan el valor de los bienes o activos de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de forma sustancial para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; (v) restricciones sobre la capacidad de una Subsidiaria Restringida de pagar dividendos o realizar distribuciones a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, contenidos en los términos de cualquier Endeudamiento a excepción de las Obligaciones Negociables si (1) tales restricciones rigen únicamente en caso de un incumplimiento de pago o un incumplimiento de un compromiso financiero contenido en dicho Endeudamiento y (2) el gravamen o restricción no fuera más desfavorable para los Tenedores que lo habitual en financiamientos similares (según determine de buena fe el Directorio); o (vi) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida, fijadas según un acuerdo vinculante que hubiera sido celebrado para la venta o disposición de Capital Social o bienes o activos de dicha Subsidiaria Restringida durante el período entre la celebración de dicho acuerdo y su cierre; siempre que tales restricciones rijan únicamente para el Capital Social, bienes o activos de dicha Subsidiaria Restringida que son vendidos.

Limitación a las Ventas de Activos

La Compañía no realizará ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice ninguna Enajenación de Activos, a menos que:

(a) la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida reciba una contraprestación en la fecha de dicha Enajenación de Activos por lo menos igual al Valor de Mercado de las acciones y/o activos objeto de dicha Enajenación de Activos;

(b) por lo menos el 75% de la contraprestación recibida por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida sea en efectivo o en Inversiones Provisorias en Efectivo; teniendo en cuenta que se considerará efectivo a los efectos de este punto (b), (x) el monto del Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida expresamente asumido por el cesionario en dicha Enajenación de Activos y respecto del cual la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida estuviera liberada incondicionalmente por el tenedor de dicho Endeudamiento, y (y) el monto de los títulos valores recibidos por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida que fuera convertido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en efectivo (por el monto del efectivo recibido) dentro de los 120 días del cierre de dicha Enajenación de Activos; y

(c) la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según fuera el caso, destine el 100% de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de dicha Enajenación de Activos dentro de los 360 días de producida:

(i) a pagar cualquier Endeudamiento Senior de la Compañía (inclusive a través de precancelaciones opcionales u obligatorias, rescates, compras propias y compras en el mercado, en tanto dicho Endeudamiento amortizado fuera inmediatamente cancelado), siempre que, en relación con dicho pago de Endeudamiento Senior, la Compañía hubiera realizado una oferta para comprar Obligaciones Negociables Clase III en iguales términos que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior o en términos que fueran más favorables para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior y en forma proporcional en base al capital pendiente relativo de las Obligaciones Negociables Clase III y dicho otro Endeudamiento Senior; o

(ii) a reinvertir o comprar Activos Adicionales (inclusive mediante una inversión o compra de Activos Adicionales por parte de cualquier Subsidiaria Restringida con dinero en efectivo por un monto igual al monto de Fondos Netos en Efectivo) o Capital Social a ser utilizado por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado; o

(iii) a un compromiso vinculante con una Persona, excepto la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, de destinar dichos Fondos Netos en Efectivo según el punto (i) o (ii) precedentes, si dicho compromiso vinculante estuviera sujeto únicamente a las condiciones de práctica y la compra aplicable fuera consumada dentro de los 180 días del vencimiento de dicho período de 365 días; o

(iv) a cualquier combinación de los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes.

En caso de que todo o una porción de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de cualquier Enajenación de Activos no fuera aplicado dentro de los 360 días de la Enajenación de Activos según se detalla en los puntos (i) y (ii) precedentes o no se comprometiera tal destino de dichos Fondos Netos en Efectivo durante el período posterior a dicha Enajenación de Activos según se detalla en el punto (iii) precedente, la Compañía realizará una Oferta de Compra de Obligaciones Negociables Clase III a un precio de compra igual al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III a ser compradas, más intereses devengados e impagos a la fecha de compra. La Compañía comprará según una Oferta de Compra a todos los Tenedores que se presenten en forma proporcional y, a opción de la Compañía, en forma proporcional con los tenedores de cualquier otro Endeudamiento Senior con iguales disposiciones que exijan a la Compañía ofrecer comprar el restante Endeudamiento Senior con los fondos provenientes de Enajenaciones de Activos, el capital (o el valor valorizado en el caso de Endeudamiento emitido con descuento de emisión original) de Obligaciones Negociables Clase III y el Endeudamiento Senior a ser comprado igual a dichos Fondos Netos en Efectivo no aplicados. La Compañía podrá cumplir con sus obligaciones de esta cláusula respecto de los Fondos Netos en Efectivo provenientes de una Enajenación de Activos realizando una Oferta de Compra antes del vencimiento del período de 360 días correspondiente.

Sin perjuicio de las disposiciones precedentes de esta cláusula, la Compañía y las Subsidiarias Restringidas no estarán obligadas a destinar los Fondos Netos en Efectivo provenientes de cualquier Enajenación de Activos de acuerdo con esta cláusula salvo que el total de Fondos Netos en Efectivo provenientes de todas las Enajenaciones de Activos que no fueran aplicados de acuerdo con esta cláusula supere los U$S 10 millones (en cuyo caso la Compañía y/o la Subsidiaria Restringida deberá destinarlos de acuerdo con esta cláusula todos los Fondos Netos en Efectivo que no hubieran sido destinados previamente de acuerdo con esta cláusula). Asimismo, se permitirá la realización de Enajenaciones de Activos por una contraprestación no monetaria por lo menos igual al Valor de Mercado (certificado en un Certificado de Funcionarios) de dichos activos en tanto que dicha contraprestación no monetaria constituya Activos Adicionales. Luego de la realización de dicha Oferta de Compra según lo precedente, el monto de Fondos Netos en Efectivo deberá ser restablecido a cero y la Compañía tendrá derecho a utilizar los fondos remanentes a cualquier efecto societario no prohibido por los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III.

Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no transferirá, transmitirá, venderá, alquilará ni de ninguna otra forma dispondrá de Acciones con Derecho a Voto de cualquier Subsidiaria Restringida o emitirá Acciones con Derecho a Voto de cualquier Subsidiaria Restringida, ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida lo haga (salvo, de ser necesario, Acciones con Derecho a Voto que sean acciones habilitantes de directores) a favor de ninguna Persona, salvo:

(i) a la Compañía o una Subsidiaria Restringida; o

(ii) en cumplimiento de la cláusula detallada bajo el título “—Limitación a las ventas de activos” precedente, y si inmediatamente después de dar efecto a dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión, dicha Subsidiaria Restringida continuara siendo una Subsidiaria Restringida, o si dicha Subsidiaria Restringida ya no lo fuera, la Inversión de la Compañía en dicha Persona (luego de dar efecto a dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión) habría estado permitida según la cláusula titulada “—Limitación a los Pagos Restringidos” precedente como si hubiera sido realizada en la fecha de dicha transferencia, transmisión, venta, alquiler, otra enajenación o emisión.

Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida, en forma directa o indirecta, emita o venda Acciones Preferidas excepto (i) Acciones Preferidas emitidas y en poder de la Compañía o una Subsidiaria Totalmente Controlada y (ii) Acciones Preferidas emitidas por una Persona antes del momento en que (a) tal Persona se convirtió en una Subsidiaria Restringida o (b) tal Persona se fusione con una Subsidiaria Restringida o sea absorbida por ella, en cada caso, si dichas Acciones Preferidas no hubieran sido emitidas previendo tal operación.

Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas o alquileres

La Compañía no se fusionará ni consolidará, ni transmitirá o transferirá ni alquilará todos o sustancialmente todos sus bienes y activos a favor de ninguna Persona, salvo que: (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido ni existiera ningún Supuesto de Incumplimiento ni ninguna condición o supuesto que, mediando una notificación, el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, salvo que fuera subsanado o dispensado, se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento; (b) cualquier sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación, o la Persona que adquiera mediante transmisión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la "Sociedad Sucesora") sea una sociedad anónima constituida y con existencia válida según las leyes de la República Argentina, y asuma en forma expresa el pago en tiempo y forma del capital y los intereses (incluidos los Montos Adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a la que la Sociedad Sucesora se encuentre o pudiera estar sujeta) de todas las Obligaciones Negociables Clase III y el cumplimiento en tiempo y forma de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables Clase III; (c) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, la Compañía o la Sociedad Sucesora, según fuera el caso, pudiera incurrir en un Endeudamiento adicional de U$S 1 según el primer párrafo del punto (a) de la cláusula “—Limitación al Endeudamiento”; (d) la Sociedad Sucesora acuerde indemnizar a cada Tenedor respecto de cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental impuesta a partir de allí a dicho Tenedor solamente en razón de dicha consolidación, fusión, transmisión, transferencia o alquiler respecto del pago del capital o los intereses de las Obligaciones Negociables Clase III; y (e) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de locaciones), si hubiera, sucediera a y reemplazara a la Compañía con los mismos efectos tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables Clase III como la Compañía.

Rescate por Supuesto de Cambio de Control

En caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, la Compañía deberá notificar por escrito a los Tenedores dentro de los 30 días de ocurrido dicho Supuesto de Cambio de Control, y deberá comenzar, dentro de tales 30 días de ocurrido dicho Supuesto de Cambio de Control, y llevar a cabo una Oferta de Compra de todas las Obligaciones Negociables Clase III en ese momento en circulación, a un precio de compra igual al 101% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III en la respectiva Fecha de Pago, más intereses devengados (si hubiera) a la Fecha de Pago. El Tenedor deberá notificar a la Compañía de su intención de ejercer el derecho antes mencionado dentro de los diez (10) días hábiles de recibida dicha notificación fehaciente y detallar las Obligaciones Negociables Clase III que deberán ser rescatadas por la Compañía.

La Compañía no estará obligada a realizar una Oferta de Compra en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control si un tercero realizara una Oferta de Compra en la forma, en las fechas y en cumplimiento de todo otro aspecto de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio aplicables a una Oferta de Compra realizada por la Compañía, y comprara todas las Obligaciones Negociables Clase III debidamente ofrecidas y no retiradas en la Oferta de Compra.

Podrá existir en la actualidad y en el futuro otro Endeudamiento de la Compañía con prohibiciones sobre el acaecimiento de hechos que constituyan un Supuesto de Cambio de Control o con requerimientos de que el Endeudamiento sea comprado en caso de un Supuesto de Cambio de Control. Más aún, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho de exigir que la Compañía compre las Obligaciones Negociables Clase III en caso de ocurrir un Supuesto de Cambio de Control podrá originar un incumplimiento de dicho Endeudamiento aun si no lo ocasionara por sí solo el Supuesto de Cambio de Control.

Dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes al acaecimiento de cualquier Supuesto de Cambio de Control y siempre con anterioridad a la fecha de rescate, la Compañía se compromete a (i) amortizar íntegramente todo el Endeudamiento (según se define en el presente Suplemento de Precio) de la Compañía que prohíba el rescate de las Obligaciones Negociables Clase III de conformidad con los términos expuestos precedentemente o (ii) obtener los consentimientos requeridos de conformidad con los instrumentos que rijan dicho Endeudamiento de la Compañía para permitir el rescate de las Obligaciones Negociables Clase III de conformidad con los términos expuestos precedentemente.

Si se realizara una Oferta de Compra al ocurrir un Supuesto de Cambio de Control, no puede garantizarse que la Compañía tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el pago de todas las Obligaciones Negociables Clase III que podrían ser entregadas por los Tenedores que procuren aceptar dicha Oferta de Compra. En caso de que la Compañía se viera obligada a comprar Obligaciones Negociables Clase III en circulación en una Oferta de Compra, la Compañía prevé que procuraría obtener financiación de terceros de no tener la Compañía fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación respecto del Endeudamiento Senior. No obstante, no puede garantizarse que la Compañía podría obtener el financiamiento necesario, sin perjuicio de lo cual la obligación de llevar a cabo la Oferta de Compra resultará aplicable para la Compañía.

Los Tenedores no podrán exigir a la Compañía comprar sus Obligaciones Negociables Clase III en caso de una compra forzosa, recapitalización, compra apalancada u operación similar que no resulte en un Supuesto de Cambio de Control.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Clase III:

(a) que la Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si correspondiera) sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase III cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) y, en lo que respecta a los intereses, dicho incumplimiento persistiera durante un período de treinta (30) días; o

(b) que la Compañía no cumpliera u observara cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables Clase III, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos al mantenimiento de seguros y bienes, operaciones con sociedades vinculadas, cumplimiento de la ley y mantenimiento de libros y registros dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días después de que la Compañía hubiera recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación en ese momento; o

(c) que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida no pagara a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía o de esa Subsidiaria Restringida que estuviera pendiente por un monto total de capital de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente y no se verá afectado por posteriores modificaciones en el tipo de cambio) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital de U$S 10.000.000 como mínimo (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional); o

(d) se acordara o se declarara una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de la Compañía (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables Clase III); o

(e) que la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante (i) solicitara o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Compañía o de esa Subsidiaria Relevante, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Compañía o dicha Subsidiaria; (iv) fuera declarada en quiebra o insolvente, (v) presentara un pedido de quiebra, o se presentara en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestara una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra o contra esa Subsidiaria Relevante en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable; o

(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Compañía o su Subsidiaria Relevante o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia u ordenara la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes; o

(g) que se dictara una sentencia firme ordenando el pago de una suma de dinero superior U$S 10.000.000 (o su equivalente a ese momento en otras monedas) contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida y no hubiera sido cumplida y (i) cualquiera de sus acreedores hubiera iniciado acciones judiciales para ejecutar la mencionada sentencia o (ii) hubieran transcurrido 90 días desde la declaración de dicha sentencia firme y la misma no hubiera sido cumplida, dispensada o no se hubiera suspendido su ejecución; o

(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables Clase III o que para la Compañía fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables Clase III; o

(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de la Compañía, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el Control de las actividades y operaciones de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes; o

(j) que el directorio o los accionistas de la Compañía adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Compañía, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables Clase III; o

(k) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;

entonces, los Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación en ese momento, mediante notificación escrita a la Compañía podrían declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables Clase III en circulación; teniendo en cuenta que, en caso de que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e) y (f) anterior con respecto a la Compañía, todas las Obligaciones Negociables Clase III se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III deba efectuar notificación a la Compañía o tomar otra medida al respecto. Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables Clase III vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables Clase III vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación en ese momento.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable Clase III, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ciertas definiciones

A efectos de los compromisos y supuestos de incumplimiento:

“Acciones con Derecho a Voto” de una Persona significa todas las clases del Capital Social u otras participaciones (incluidas cuotapartes de una sociedad de personas) de dicha Persona que en ese momento estén en circulación y normalmente tengan derecho (sin tomar en cuenta la existencia de ninguna contingencia) a votar para la elección de los directores de dicha Persona.

“Acciones Descalificadas” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables Clase III), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables Clase III o fuera canjeable por Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III será considerado Acciones Descalificadas.

“Acciones Preferidas”, aplicado al Capital Social de cualquier Persona, significa las acciones del Capital Social de cualquier clase o clases (independientemente de su designación) que gocen de preferencia en el pago de dividendos, o respecto de la distribución de activos en caso de liquidación o disolución voluntaria o involuntaria de dicha Persona, respecto de las acciones del Capital Social de cualquier otra clase de dicha Persona.

“Activos Adicionales” significa:

(1) cualquier bien u otros activos no corrientes (salvo Endeudamiento y Capital Social) a ser utilizados por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en un Negocio Relacionado;

(2) el Capital Social de una Persona que se convierta en Subsidiaria Restringida como resultado de la adquisición de dicho Capital Social por la Compañía u otra Subsidiaria Restringida; o

(3) Capital Social que constituya una participación minoritaria en cualquier Persona que en ese momento fuera una Subsidiaria Restringida;

siempre que la actividad principal de dicha Subsidiaria Restringida descripta en el punto (2) o (3) fuera un Negocio Relacionado.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“CNV” o “Comisión Nacional de Valores” significa la Comisión Nacional de Valores de Argentina.

“Control” significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir, o disponer la dirección de, la administración o políticas de una Persona, sea a través de la titularidad de títulos con derecho a voto, por contrato o de otra forma. A los fines de esta definición, los términos “Controlante”, “Controlada por” y “bajo el Control común con” tienen significados correlativos.

"Deuda Atribuible" significa, respecto de una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, en el momento de la determinación, el valor presente (descontado a la tasa de interés pagada por las Obligaciones Negociables, capitalizado semestralmente) de las obligaciones totales del locatario por pagos de alquileres durante el plazo restante del contrato incluido en dicha Operación de Venta con Alquiler Recíproco (incluido cualquier período por el que se hubiera prorrogado).

“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida (a) otorgue ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha Persona contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso habitual de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento (incluidos los derechos que pudieran asistir a sus tenedores de entablar una acción contra una Subsidiaria no Restringida) permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (salvo créditos contingentes de dicha Persona contra la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha Persona en el curso habitual de los negocios).

“EBITDA” significa, respecto de cualquier Persona para cualquier período, la utilidad bruta de dicha Persona y sus Subsidiarias para dicho período (a) menos los gastos de comercialización y administración, (b) más la erogación por depreciación y amortización, todo ello determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos.

“EBITDA Consolidado” significa, para cualquier período, la utilidad bruta de la Compañía y sus Subsidiarais Restringidas para dicho período (a) menos gastos de comercialización y administración, (b) más erogaciones por depreciación y amortización, todo ello, determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos.

“Egresos Financieros Consolidados” significa, para cualquier período, todos los gastos financieros de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (incluidos, entre otros, comisiones, descuentos, honorarios de compromiso y otros honorarios y cargos adeudados respecto de cartas de crédito y líneas de crédito e intereses atribuibles a leasings) para dicho período, todo ello determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA Argentinos, menos egresos financieros en efectivo atribuibles a Obligaciones Negociables Clase III que hubieran sido extinguidas. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Extinción de Obligaciones”, en el Prospecto del Programa.

“Enajenación de Activos” significa cualquier venta, alquiler, transferencia u otra disposición (o serie de ventas, alquileres, transferencias o disposiciones relacionadas), incluidas Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, inclusive cualquier disposición mediante una fusión por absorción, consolidación u operaciones similares (cada una de ellas referidas a los efectos de esta definición como una “enajenación”), de:

(1) acciones del Capital Social de una Subsidiaria Restringida (salvo acciones habilitantes de directores o acciones que por la ley aplicable debieran ser mantenidas por una Persona que no fuera la Compañía o una Subsidiaria Restringida);

(2) todo o sustancialmente la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; o

(3) cualquier otro activo de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida fuera del curso habitual de los negocios de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida;

teniendo en cuenta que dicha Enajenación de Activos no incluirá:

(a) una enajenación de una Subsidiaria Restringida a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida o de la Compañía a una Subsidiaria Restringida, inclusive a una Persona que fuera o se convirtiera en una Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación;

(b) una enajenación de activos con un Valor de Mercado de menos de U$S 3 millones (o el equivalente en ese momento en otras monedas);

(c) una erogación de efectivo o liquidación de Equivalentes de Efectivo o enajenación de Inversiones Provisorias en Efectivo o mercaderías mantenidas para la venta y activos vendidos en el curso habitual de los negocios;

(d) una enajenación de equipos obsoletos u otros activos obsoletos u otros bienes que no fuera económico mantener y ya no fueran útiles para la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios en forma consistente con prácticas pasadas;

(e) la enajenación de todo o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía en una forma permitida según la cláusula “—Fusiones por absorción, consolidaciones, ventas o alquileres”;

(f) la emisión y venta de (i) Acciones Preferidas de una Subsidiaria Restringida de acuerdo con el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la emisión y venta de Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas” o (ii) Acciones con Derecho a Voto de una Subsidiaria Restringida de acuerdo con el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la venta o emisión de Capital Social de Subsidiarias Restringidas”, en tanto el producido neto de dicha emisión y venta sea utilizado para adquirir o constituya Activos Adicionales o para cancelar Endeudamiento Senior; o

(g) la enajenación de activos en una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, de estar permitido por el compromiso descripto bajo el título “—Limitación a las Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco”.

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo, (b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (d) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (e) el precio de compra diferido de activos o servicios que de conformidad con los PCGA Argentinos aparecerían en el pasivo del balance de dicha Persona, (f) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha Persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha Persona, (g) todos los pasivos de dicha Persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con recurso u obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (h) todas las Obligaciones de Cobertura de dicha Persona en la medida que figurarían como un pasivo en un balance de dicha Persona preparado de conformidad con los PCGA Argentinos, (i) todas las Obligaciones Contingentes de dicha persona, y (j) endeudamiento que represente Acciones Descalificadas valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (A) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado de práctica, ni (B) cualquier Endeudamiento representado por Obligaciones Negociables Clase III que hubieran sido extinguidas, ni (C) la Deuda sin Recurso. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Extinción de Obligaciones”, en el Prospecto del Programa.

“Endeudamiento por Refinanciación” significa Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Compañía en tanto:

(i) el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho nuevo Endeudamiento a la fecha de la Refinanciación propuesta no supere el valor nominal total (o valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento que se Refinancia, más intereses devengados e impagos, cualquier prima pagada a los tenedores del Endeudamiento que sea Refinanciado y los honorarios y gastos razonables pagaderos por la Compañía en relación con dicha Refinanciación;

(ii) dicho nuevo Endeudamiento tenga:

(a) una Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento que sea igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento del Endeudamiento que se Refinancia;

(b) un vencimiento final igual o posterior al vencimiento final del Endeudamiento que se Refinancia; y

(c) si el Endeudamiento que se Refinancia son Obligaciones Subordinadas, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Obligaciones Negociables Clase III, de corresponder, como mínimo con el mismo alcance y del mismo modo que el Endeudamiento que se Refinancia.

“Endeudamiento Senior” significa las Obligaciones Negociables Clase III y cualquier otro Endeudamiento de la Compañía que goce de la misma prioridad en cuanto a su derecho de pago que las Obligaciones Negociables Clase III.

“Endeudamiento Total Consolidado” significa Endeudamiento consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consolidadas, si hubiera, según establece el último balance trimestral consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, si hubiera.

“Fitch” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores y cesionarios.

“Fondos Netos en Efectivo” significa, con respecto a cualquier Enajenación de Activos, los fondos en efectivo o equivalentes de efectivo, incluyendo pagos respecto de obligaciones de pago diferidas cuando se reciban en la forma de efectivo o equivalentes de efectivo (salvo en la medida en que dichas obligaciones sean financiadas o vendidas con acción de regreso de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía), neto de (a) comisiones por intermediación financiera y otros honorarios y gastos relacionados con dicha Enajenación de Activos (incluyendo honorarios y gastos de asesores legales y bancos de inversión), (b) previsiones para todos los impuestos adeudados como resultado de dicha Enajenación de Activos, (c) montos que deban ser pagados a cualquier Persona (excluyendo la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía) que tenga una participación beneficiaria en los activos objeto de la Enajenación de Activos, (d) pagos efectuados para rescatar Endeudamiento cuando el pago de dicho Endeudamiento estuviera garantizado por los bienes o activos objeto de dicha Enajenación de Activos y (e) montos adecuados que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía, según fuera el caso, debe proveer como reserva requerida según los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente para obligaciones vinculadas con dicha Enajenación de Activos y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía, según fuera el caso, luego de dicha Enajenación de Activos, incluyendo, sin limitación, obligaciones por beneficios jubilatorios y otros beneficios posteriores al cese de la relación laboral, obligaciones relacionadas con cuestiones ambientales y según obligaciones de indemnización vinculadas con dicha Enajenación de Activos.

“Gravamen” significa toda hipoteca, gravamen, garantía, prenda con o sin registro, venta condicional o cualquier otro contrato con retención de dominio, o cualquier otro gravamen o acuerdo preferencial de cualquier clase o cualquier contrato de constitución de un derecho real de garantía (incluyendo, a título enunciativo, todo acuerdo que tenga sustancialmente el mismo efecto que cualquiera de los mencionados, constituido en virtud de la legislación argentina o de cualquier otra forma).

“Incumplimiento” significa cualquier hecho que constituye, o que sería luego de una notificación o en transcurso del tiempo o ambas circunstancias, un Supuesto de Incumplimiento.

“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (incluso mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo hacerse responsable de dicho Endeudamiento u otra obligación del balance de dicha Persona (y los términos “Incurrido” y similares tendrán un significado acorde con lo antedicho).

"Índice de Cobertura de Intereses" significa, con respecto a cualquier fecha, la relación entre el EBITDA Consolidado para los últimos cuatro trimestres completos consecutivos para los que se hubieran presentado ante la CNV estados contables de la Compañía, respecto de los Egresos Financieros Consolidados para dicho período. En el caso de que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurriera o rescatara cualquier Endeudamiento (excepto las amortizaciones de líneas de crédito renovables con respecto a las cuales el compromiso relacionado se mantuviera vigente) con posterioridad al inicio del período para el cual se calcula el Índice de Cobertura de Intereses pero antes del hecho por el cual se realiza el cálculo del Índice de Cobertura a Tasa Fija (la "Fecha de Cálculo"), el Índice de Cobertura de Intereses deberá ser calculado dando efecto pro forma a dicha operación como si se hubiera producido al inicio del período de cuatro trimestres respectivo. A los fines de realizar el cálculo mencionado precedentemente, las Inversiones y enajenaciones o suspensiones de operaciones que constituyan toda o sustancialmente la totalidad de una unidad de negocio operativa (según lo determinado de conformidad con los PCGA Argentinos), que hubieran sido realizadas por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, incluidas todas las fusiones, consolidaciones y enajenaciones, durante el período de referencia de cuatro trimestres o con posterioridad a dicho período de referencia y en la Fecha de Cálculo o con anterioridad, se calcularán sobre una base pro forma asumiendo que todas dichas Inversiones, enajenaciones, operaciones suspendidas, fusiones, consolidaciones (y cualquier variación en el EBITDA Consolidado o los Egresos Financieros Consolidados resultantes) hubieran ocurrido el primer día del período de referencia de cuatro trimestres. Si desde el inicio de dicho período cualquier Persona (que posteriormente se hubiera convertido en una Subsidiaria o se hubiera fusionado con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o hubiera sido absorbido por ellas desde el inicio de dicho período) hubiera realizado una Inversión, enajenación o suspensión de operaciones que constituyan la totalidad o sustancialmente la totalidad de una unidad de negocios operativa, fusión o consolidación que habría requerido ajustes conforme a esta definición, el Índice de Cobertura de Intereses será calculado dándole un efecto pro forma para dicho período como si dicha Inversión, enajenación, operación suspendida, fusión por absorción o consolidación hubieran sido realizadas al comienzo del período aplicable de cuatro trimestres. A los fines de esta definición, cuando deba darse efecto pro forma a una operación, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía. Si un Endeudamiento devenga una tasa de interés flotante y recibe un efecto pro forma, los intereses de tal Endeudamiento se calcularán como si la tasa vigente en la Fecha de Cálculo hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en cuenta las Obligaciones de Cobertura aplicables a dicho Endeudamiento). Se considerará que los intereses sobre obligaciones de leasing devengan intereses a una tasa razonablemente determinada por un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía como la tasa de interés implícita en dicha obligación de leasing de conformidad con los PCGA Argentinos. A los fines de realizar el cálculo antes mencionado, los intereses sobre cualquier Endeudamiento conforme a una línea de crédito renovable computada pro forma se calcularán sobre la base del saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período aplicable. Los intereses sobre el Endeudamiento que pudieran ser determinados en forma opcional a una tasa basada en una tasa preferencial o similar, una tasa interbancaria ofrecida en euromoneda o en otra tasa, se considerarán basados en la tasa efectivamente elegida o, de no existir, en la tasa opcional que la Compañía designe.

“Índice de Deuda Total respecto de EBITDA” significa en cualquier fecha de determinación (i) el Endeudamiento Total Consolidado, dividido por (ii) el EBITDA Consolidado correspondiente al período de los cuatro últimos trimestres económicos completos consecutivos por los que se hubieran presentado ante la CNV, estableciéndose que:

(a) si la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (A) han Incurrido en cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho período que permanece pendiente de pago en dicha fecha de determinación o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA es un Endeudamiento en el que se Incurre, el Endeudamiento al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y el Endeudamiento Total Consolidado correspondiente a dicho período se calcularán luego de dar efecto, sobre una base pro forma a dicho Endeudamiento como si se hubiera Incurrido el primer día de dicho período (con la salvedad de que al efectuar dicho cálculo, se considerará que el monto de Endeudamiento en virtud de cualquier acuerdo de crédito renovable pendiente en la fecha de dicho cálculo (i) es el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho período de cuatro trimestres económicos o el período más breve durante el cual se encontraba pendiente dicho crédito o (ii) si dicho crédito se constituyó después del cierre del citado período de cuatro trimestres económicos, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que se extiende desde la fecha de constitución de dicho crédito hasta la fecha del cálculo) o (B) han amortizado, comprado, rescindido o de otra forma cancelado cualquier Endeudamiento desde el comienzo de dicho período o si se ha de amortizar, comprar, rescindir o de otra forma cancelar cualquier Endeudamiento (en cada caso, exceptuando Endeudamiento Incurrido en virtud de cualquier acuerdo de crédito renovable, a menos que dicho Endeudamiento se haya amortizado en forma permanente y no haya sido reemplazado) en la fecha de la operación que da origen a la necesidad de calcular el Índice de Deuda Total respecto de EBITDA, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará sobre una base pro forma como si dicha cancelación hubiera tenido lugar el primer día de dicho período y como si la Compañía no hubiera obtenido los ingresos por intereses efectivamente obtenidos durante dicho período en relación con el efectivo o las Inversiones Provisorias en Efectivo empleadas para amortizar, comprar, rescindir o de otra forma cancelar dicho Endeudamiento;

(b) si desde el comienzo de dicho período la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida hubieran efectuado una Enajenación de Activos, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá por un monto igual al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente atribuible a los activos que son objeto de tal Enajenación de Activos durante dicho período o se incrementará en un monto igual al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente atribuible durante dicho período; y el Endeudamiento Total Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá por un monto igual al Endeudamiento Total Consolidado directamente atribuible a cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que se haya pagado, comprado, rescatado, rescindido o de otra forma cancelado respecto de la Compañía en relación con dicha Enajenación de Activos correspondiente a dicho período (o, si se vendiera el Capital Social de cualquier Subsidiaria Restringida el Endeudamiento Total Consolidado para dicho período directamente atribuible al Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida en la medida en que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas subsistentes, si hubiera, dejaran de ser responsables de dicho Endeudamiento después de dicha venta);

(c) si, desde el comienzo de dicho período, la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (mediante fusión por absorción o de otra forma) hubiera efectuado una Inversión en cualquier Persona que se convierta en Subsidiaria Restringida o que se fusione con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (o cualquier Persona que se convirtió en una Subsidiaria Restringida) o una adquisición de activos, incluyendo una adquisición de activos que se produzca en relación con una operación que origina la necesidad del cálculo de conformidad con el presente, que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de una unidad operativa de un negocio, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará luego de dar efecto pro forma a tales operaciones (incluyendo cualquier Endeudamiento en que se Incurra) como si dicha Inversión o adquisición hubieran tenido lugar el primer día de dicho período; y

(d) si, desde el comienzo de dicho período, cualquier Persona (que posteriormente se convirtió en una Subsidiaria Restringida o se fusionó con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida desde el comienzo de dicho período) hubiera efectuado una Enajenación de Activos o una Inversión o adquisición de activos que habría requerido un ajuste de conformidad con el punto (b) o (c) precedentes, de ser efectuadas por la Compañía o una Subsidiaria Restringida durante dicho período, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período será calculado luego de dar efecto pro forma a tales operaciones como si dicha Enajenación de Activos, Inversión o adquisición de activos hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.

“Inversión” significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier anticipo, préstamo u otro otorgamiento de crédito o aporte de capital (por medio de (i) cualquier transferencia de efectivo u otros bienes (tangibles o intangibles) a otra Persona, o (ii) cualquier pago por bienes o servicios para beneficio o uso de otra Persona, o (iii) cualquier garantía de cualquier Endeudamiento de otra Persona o creación o asunción de cualquier otra obligación contingente respecto de cualquier Endeudamiento de otra Persona) o (b) cualquier compra, adquisición o titularidad por parte de dicha Persona de Capital Social, bonos, pagarés, debentures u otros títulos valores (incluyendo, entre otros, participaciones en cualquier sociedad de personas o joint venture) emitidos o de propiedad de cualquier otra Persona.

“Inversiones Permitidas” significa (a) Inversiones en Inversiones Provisorias en Efectivo; (b) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión; (c) Inversiones efectuadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Subsidiaria Restringida, incluida cualquier Inversión realizada para adquirir o aumentar la participación existente de la Compañía o una Subsidiaria en dicha Subsidiaria Restringida; sujeto a que la actividad principal de la Subsidiaria en la cual se realice dicha Inversión sea un Negocio Relacionado y sujeto además a que sea una inversión permitida conforme al compromiso descripto precedentemente en “Operaciones con Sociedades Vinculadas”; (d) Inversiones en la Compañía efectuadas por cualquier Subsidiaria Restringida; (e) ventas de bienes o servicios conforme a créditos comerciales compatibles con las prácticas anteriores de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas o en otro caso que sean compatibles con los términos de créditos comerciales habituales del sector y registradas como créditos a cobrar en el balance de la Persona que realiza dicha venta; (f) Inversiones en Subsidiarias no Restringida dedicadas exclusivamente a la construcción, adquisición, explotación o mejora de equipos eólicos o la operación de centrales generadoras de energía eólica y granjas eólicas, por un monto total máximo de U$S 120 millones en cualquier momento; (g) Inversiones adicionales en una Persona cuyo negocio principal sea un Negocio Relacionado por un monto total máximo de U$S 30 millones en cualquier momento.

“Inversiones Provisorias en Efectivo” significa inversiones de corto plazo entre cualquiera de las siguientes (i) inversiones en obligaciones directas de los Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquiera de sus dependencias u obligaciones incondicionalmente garantizadas por los Estados Unidos de América o la República Argentina o cualquiera de sus dependencias, siempre que, respecto de obligaciones de cualquier dependencia de la República Argentina o incondicionalmente garantizadas por la República Argentina, tales obligaciones tengan un vencimiento dentro de los 180 días de la fecha de su adquisición; (ii) inversiones en depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos en el mercado monetario con vencimientos de 180 días de la fecha de su adquisición emitidos por (A) un banco o entidad fiduciaria constituida según las leyes de los Estados Unidos de América, cualquiera de sus estados o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América con un capital, excedente y beneficios no distribuidos por un total superior a los U$S 250.000.000 (o la moneda extranjera equivalente) y cuya deuda pendiente de pago tenga calificación grado de inversión “A” (o calificación equivalente similar) o calificación superior de por lo menos una Sociedad Calificadora estadística reconocida a nivel nacional o (B) cualquiera de los cinco principales bancos (en base a la cantidad de depósitos mantenidos o patrimonio neto al 31 de diciembre último) constituidos conforme a las leyes de la Argentina, Brasil, Colombia o Malasia; sujeto a que dicho banco no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito o aceptación, o en cualquier fondo del mercado monetario administrado por un operador o agente de bolsa registrado o distribuidor de fondos comunes de inversión; (iii) inversiones en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o plazo menor desde la fecha de adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas, en cada caso en un banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o según las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o según las leyes de cualquier país en el que opere la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en cada caso, respecto de los que la deuda senior de corto plazo de su casa matriz esté calificada “A” o con una calificación superior, o con la calificación equivalente o superior de no menos de una Sociedad Calificadora, o cuya calificación a escala nacional local para deuda senior de corto plazo sea por lo menos “A” o con una calificación equivalente similar o superior; (iv) hasta U$S 5 millones (o el equivalente) en cualquier momento pendiente de pago en total en depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de hasta un año desde la fecha de adquisición y depósitos bancarios de veinticuatro horas de cualquier banco o sociedad fiduciaria constituido o habilitado según las leyes del país en el que opere la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; sujeto a que dicho banco o sociedad fiduciaria no se encuentre intervenido, bajo administración judicial o cualquier proceso similar al momento de dicho depósito o la adquisición de dicho certificado de depósito; (v) obligaciones de pase con un vencimiento de hasta 30 días para títulos valores subyacentes de los tipos descriptos en el punto (i) precedente con un banco que reúna las condiciones descriptas en el punto (ii) precedente; (vi) inversiones en títulos de corto plazo, con vencimientos de hasta 180 días de la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (que no sea una Sociedad Vinculada de la Compañía) constituida y de existencia válida según las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos de América calificado en el momento en el que la inversión fuera realizada “P-1” (o superior) según Moody’s Investors Service, Inc. o “A-1” (o superior) según Standard & Poor’s, una división de The McGraw Hill Companies, Inc.; o (vii) inversiones en fondos en el mercado monetario, cuya totalidad de activos comprenda títulos valores del tipo descripto en los puntos (i) a (vi) anteriores.

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesores y cesionarios.

“Negocio Relacionado” significa cualquier negocio dirigido, o que esté previsto sea dirigido en la forma descripta en el Prospecto del Programa, por la Compañía y las Subsidiarias Restringidas a la Fecha de Emisión y cualquier negocio razonablemente relacionado.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier obligación de dicha Persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de cualquier otra Persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha Persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de (i) acuerdos de swap de cambio de moneda o tasas de interés, acuerdos de topes o pisos de cambio de moneda o tasas de interés y (ii) otros acuerdos o contratos diseñados para proteger a dicha Persona contra fluctuaciones en el cambio de moneda, tasas de interés o los precios de commodities.

“Obligaciones Subordinadas” significa, con respecto a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida que esté expresamente subordinado en cuanto a su derecho de pago a las Obligaciones Negociables Clase III y cuyo vencimiento opere después de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III.

“Oferta de Compra” significa una oferta de compra de Obligaciones Negociables Clase III realizada por la Compañía a los Tenedores comenzada con el envío de una notificación a los Tenedores indicando: (i) el compromiso en virtud del cual se realiza la oferta y que todas las Obligaciones Negociables Clase III válidamente presentadas serán aceptadas para su pago en forma proporcional; (ii) el precio de compra y la fecha de compra (que deberá ser un Día Hábil no antes de los 30 ni después de los 60 días de la fecha de envío de dicha notificación) (la “Fecha de Pago”); (iii) que las Obligaciones Negociables Clase III no presentadas continuarán devengando intereses de acuerdo con sus términos; (iv) que, salvo que la Compañía no pagara el precio de compra, cualquier Obligación Negociable Clase III aceptada para su pago en virtud de la Oferta de Compra dejará de devengar intereses en la Fecha de Pago y con posterioridad; (v) que los Tenedores que opten por la compra de dicha Obligación Negociable Clase III en virtud de la Oferta de Compra deberán entregar dicha Obligación Negociable Clase III, junto con un formulario designado “Opción del Tenedor de Elegir la Compra” en el dorso de la Obligación Negociable Clase III completada, al Agente de Pago al domicilio especificado en la notificación antes del cierre de actividades el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago; (vi) que los Tenedores tendrán derecho a retirar su elección si el Agente de Pago recibiera, a más tardar al cierre de actividades del tercer Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago, una transmisión por facsímil o carta estableciendo el nombre de dicho Tenedor, el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase III entregadas para su compra y una declaración que indique que dicho Tenedor retira su elección de que las Obligaciones Negociables Clase III le sean compradas; y (vi) que se emitirán a favor de los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables Clase III sean compradas solamente en parte, nuevas Obligaciones Negociables Clase III por un valor nominal igual a la porción no comprada de las Obligaciones Negociables Clase III entregadas; estableciéndose que cada Obligación Negociable Clase III comprada y cada nueva Obligación Negociable Clase III emitida serán por un valor nominal igual a U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. En la Fecha de Pago, la Compañía deberá (i) aceptar para su pago en forma proporcional Obligaciones Negociables Clase III o porciones de Obligaciones Negociables Clase III presentadas en virtud de una Oferta de Compra; y (ii) depositar en el Agente de Pago una suma de dinero suficiente para pagar el precio de compra de todas las Obligaciones Negociables Clase III o porciones de Obligaciones Negociables Clase III aceptadas según lo expresado. El Agente de Pago deberá enviar por correo a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III aceptadas según lo expresado el pago por un monto igual al precio de compra; sujeto a que cada Obligación Negociable Clase III comprada y cada nueva Obligación Negociable Clase III emitida serán por un valor nominal de U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 superiores a dicha cifra. La Compañía anunciará públicamente el resultado de una Oferta de Compra tan pronto como fuera posible después de la Fecha de Pago.

“Operación de Venta con Alquiler Recíproco” significa, con respecto a la Compañía y sus Subsidiarias, un convenio con cualquier banco, compañía aseguradora u otro prestamista o inversor, o del cual dicho prestamista o inversor es parte, disponiendo el alquiler por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de cualquier bien o activo de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que hubiera sido o esté siendo vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria (que no sean ventas de bienes de capital a clientes en el curso habitual de los negocios) a dicho prestamista o inversor o a cualquier persona a la cual dicho prestamista o inversor le hubiera adelantado o fuera a adelantarle fondos en concepto de garantía de dicho bien o activo.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

“Resultado Neto Consolidado” significa, para cualquier período, el resultado neto de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos; teniendo en cuenta que no se incluirá en dicho Resultado Neto Consolidado: (i) el resultado neto de cualquier Persona si dicha Persona no fuera una Subsidiaria Restringida, con la excepción que (A) sujeto a las limitaciones contenidas en el punto (iv) siguiente, la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Persona para dicho período deberá ser incluida en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de los fondos en efectivo efectivamente distribuidos por dicha Persona durante dicho período a la Compañía o una Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en el punto (iii) siguiente) y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Persona por dicho período deberá estar incluida al determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (ii) la ganancia (o pérdida) neta de cualquier Persona adquirida por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una operación de combinación de intereses por cualquier período anterior a la fecha de dicha adquisición; (iii) el resultado neto de cualquier Subsidiaria Restringida, si dicha Subsidiaria Restringida estuviera sujeta a restricciones, directa o indirectamente, sobre el pago de dividendos o la realización de distribuciones de dicha Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, a la Compañía, con la excepción que (A) la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Subsidiaria Restringida para dicho período estará incluida en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo efectivamente distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante dicho período a la Compañía u otra Subsidiaria Restringida como un dividendo u otra distribución (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución pagada a otra Subsidiaria, a la limitación contenida en este punto), y (B) la participación de la Compañía en una pérdida neta de cualquiera de tales Subsidiarias Restringidas por dicho período será incluida al determinar dicho Resultado Neto Consolidado; (iv) cualquier ganancia (pero no pérdida) obtenida de la venta u otra enajenación de los activos de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas consolidadas (inclusive según cualquier acuerdo de venta y alquiler recíproco) que no fueran vendidos o enajenados de cualquier otra forma en el curso habitual de los negocios y cualquier ganancia (pero no pérdida) obtenida en la venta u otra enajenación de Capital Social de cualquier Persona; (v) ganancias o pérdidas extraordinarias; y (vi) el efecto acumulativo de un cambio de los principios contables.

“S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores y cesionarios.

“Sociedad Calificadora” significa Moody’s, S&P o Fitch.

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona (salvo una Subsidiaria de dicha Persona) que, directa o indirectamente, controle, estuviera controlada o bajo control común con dicha Persona especificada; asimismo, cualquier Persona que sea titular beneficiario de un mínimo del 5% de los títulos accionarios de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias se considera una Sociedad Vinculada de la Compañía o dicha Subsidiaria, según el caso.

“Supuesto de Cambio de Control” significa y se considerará que ha ocurrido en caso de que (a) los Tenedores Permitidos no fueran titulares en algún momento, directa o indirectamente, como beneficiarios efectivos y registrales, de la mayoría de las Acciones con Derecho a Voto de la Compañía en vigencia; o (b) personas físicas que, en la Fecha de Emisión constituyan el Directorio de la Compañía (junto con cualquier nuevo director cuya candidatura para conformar el Directorio de la Compañía hubiera sido propuesta por los Tenedores Permitidos o cuya elección al Directorio hubiera sido aprobada por los Tenedores Permitidos) dejaran por cualquier razón de constituir la mayoría de los miembros del Directorio en ese momento en el cargo.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra persona de quien dicha Persona sea titular o Controle de cualquier otra forma, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de las Acciones con Derecho a Voto de la otra Persona.

“Subsidiaria Financiera” significa (i) IMPSA International, Inc. o (ii) una Subsidiaria Totalmente Controlada que no participa en otras actividades que no sea la obtención de financiación para las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas y el aporte de los fondos de dicha financiación a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas y que es designada por el Directorio de la Compañía como una Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta que, en caso de que IMPSA International, Inc. generara en cualquier ejercicio económico de la Compañía un EBITDA superior al 2% del EBITDA Consolidado de dicho ejercicio económico, cualquier Endeudamiento previamente Incurrido por IMPSA International, Inc. luego de la Fecha de Emisión y en ese momento pendiente de pago será considerado Incurrido por una Subsidiaria Restringida que no sea una Subsidiaria Financiera a los efectos de la cláusula “Limitación al Endeudamiento de Subsidiarias”.

“Subsidiaria no Restringida” significa (i) al momento de la determinación, cualquier Subsidiaria de la Compañía designada como una Subsidiaria no Restringida por el Directorio de la Compañía de conformidad con los términos indicados a continuación y (ii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria no Restringida. El Directorio de la Compañía podrá designar a cualquier Subsidiaria (incluida una Subsidiaria recién constituida o adquirida) como una Subsidiaria no Restringida salvo que dicha Subsidiaria o cualquiera de sus Subsidiarias posea Capital social de, o sea titular de, o posea cualquier Gravamen sobre cualquier bien de, la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía (que no sea cualquier Subsidiaria de la Subsidiaria a ser designada de ese modo); siempre que (a) no se hubiera producido ni existiera ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (b) la Subsidiaria así designada cuente con un activo consolidado total de U$S 1.000 o inferior, o, si dicha Subsidiaria tuviera un activo consolidado superior a los U$S 1.000, se permitiría dicha Inversión y designación según la cláusula “Limitación a los Pagos Restringidos”. El Directorio de la Compañía podrá en cualquier momento redesignar a cualquier Subsidiaria no Restringida como una Subsidiaria Restringida; teniendo en cuenta que se considerará con dicha designación que una Subsidiaria de la Compañía Incurre en el Endeudamiento pendiente de pago de dicha Subsidiaria no Restringida, y dicha designación sólo será permitida si (i) el Endeudamiento está permitido conforme a la cláusula “--Limitación al Endeudamiento”, calculado sobre una base pro forma como si esa designación hubiera ocurrido al inicio del período de cuatro trimestres de referencia y (ii) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento con posterioridad a tal designación.

“Subsidiaria Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía que no sea una Subsidiaria no Restringida.

“Subsidiaria Totalmente Controlada” es una Subsidiaria Restringida, cuyo Capital Social en su totalidad (con la excepción de las acciones calificadas de los directores y acciones en poder de otras Personas, en tanto la ley aplicable exija que dichas acciones deben ser de una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria) sea propiedad de la Compañía o de una o más de sus Subsidiarias Totalmente Controladas.

“Tenedor”, respecto de cualquier Obligación Negociable Clase III, significa la Persona a cuyo nombre esté registrada en dicho momento la Obligación Negociable Clase III en el Registro correspondiente.

“Tenedores Permitidos” significa, conjuntamente, Enrique M. Pescarmona, Silvia Mónica Adelina Pescarmona de Baldini y Liliana Teresa Pescarmona de Mayol y sus respectivos patrimonios sucesorios, cónyuges, herederos, ascendientes, descendientes directos y legatarios y representantes legales de cualquiera de ellos, y el fiduciario de cualquier fideicomiso de buena fe del cual una o más de las personas antedichas fuera beneficiario; y toda Persona Controlada por cualquier otro Tenedor Permitido.

“Valor de Mercado” significa, respecto de cualquier activo, el precio que podría ser negociado en una operación en el mercado libre en condiciones de igualdad por dinero en efectivo entre un vendedor interesado y un comprador interesado, ninguno de los cuales esté obligado a completar la operación.

“Vencimiento Establecido” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, la fecha especificada en dicho Endeudamiento como la fecha fijada para el pago de la última cuota de capital de dicho Endeudamiento, inclusive, respecto de cualquier monto de capital en ese momento exigible según cualquier disposición de rescate o precancelación obligatoria, la fecha especificada para su pago (excluyendo cualquier disposición para la compra o precancelación de dicho Endeudamiento a opción de su tenedor en caso de ocurrir cualquier contingencia fuera del control de su obligado salvo que dicha contingencia hubiera ocurrido).

“Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento” significa, al ser aplicado a cualquier Endeudamiento a cualquier fecha, la cantidad de años (calculados hasta el doceavo más próximo) que se obtiene al dividir:

a) el monto de capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, de dicho Endeudamiento por

b) la suma del producto que se obtiene al multiplicar:

(i) el monto de cada cuota remanente en ese momento, fondo de amortización, vencimiento escalonado u otro pago requerido de capital o preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, incluyendo un pago al vencimiento definitivo en relación con tales conceptos, por

(ii) la cantidad de años (calculado hasta el doceavo más próximo) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase III “A(arg)”. La categoría “A(arg)” significa una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Standard & Poor’s, International Ratings, LLC Sucursal Argentina, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, piso 3º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase III “raBBB+”. La categoría “raBBB” implica adecuados parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables Clase III serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley N° 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto y/o este Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Clase III (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Compañía estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.

Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa será el colocador de las Obligaciones Negociables Clase III, quien actuará sobre la base de mejores esfuerzos conforme con los términos del Contrato de Colocación a ser celebrado el, o alrededor del, 17 de junio de 2009 entre dicha entidad y la Compañía, salvo por lo establecido en “Compromiso de Suscripción” de la presente sección. El Colocador podrá realizar la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones del Colocador. Se entenderá que el Colocador ha realizado los esfuerzos razonables para colocar las Obligaciones Negociables Clase III cuando hubiera realizado aquellos actos conforme con las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables.

Procedimiento de Oferta Pública

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase III se desarrollará en dos etapas. En una primera etapa denominada la “etapa informativa”, que se iniciará en o con posterioridad a la fecha en que se solicite a la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase III y que concluirá en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase III, el Colocador distribuirá en forma física y/o electrónica a potenciales inversores versiones preliminares del Prospecto y este Suplemento de Precio, en cumplimiento de la normativa aplicable de CNV (dichas versiones preliminares, los “Documentos Preliminares”) (pudiendo adjuntar a los mismos una síntesis de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables Clase III que incluya solamente información contenida en, y sea consistente con, los Documentos Preliminares), y celebrará reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, los Documentos Preliminares.

En una segunda etapa denominada la “etapa de colocación”, que se iniciará en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase III y que concluirá en la fecha en que concluya el Período de Suscripción (según se define más adelante), el Colocador distribuirá en forma física y/o electrónica entre los potenciales inversores a los cuales se distribuyó los Documentos Preliminares y entre los asistentes a las reuniones informativas, el Prospecto y este Suplemento de Precio en versiones definitivas, y publicará uno o más avisos ofreciendo al público en general la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III;

Asimismo, se realizarán los siguientes esfuerzos de colocación: (i) una presentación local (“road show”) en la que participen potenciales inversores institucionales; y (ii) el cumplimiento de los requisitos sobre publicidad y comunicación de la CNV para una oferta pública de valores negociables en Argentina (incluidos, entre otros, las publicaciones en diarios argentinos de circulación general y en el Boletín de la BCBA).

Sin perjuicio de ello, el Colocador podrá asimismo distribuir en forma física y/o electrónica el Prospecto y/o este Suplemento de Precio entre potenciales inversores que no hubieran recibido los Documentos Preliminares, y/o celebrar reuniones informativas (grupales o individuales) con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, el Prospecto y este Suplemento de Precio.

Procedimiento de Suscripción y Adjudicación

El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables Clase III, el cual es el denominado “sistema holandés”, un método que consiste en la implementación de un sistema por el cual el Colocador, durante el Período de Suscripción, recibe Órdenes de Compra para la suscripción de los títulos valores con distintos márgenes diferenciales solicitados según cada suscriptor consigne en su Orden de Compra, y que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes.

Durante el período de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III (el “Período de Suscripción”), el cual será informado por la Compañía mediante un aviso de suscripción complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y el cual tendrá una duración no menor a cinco días hábiles bursátiles, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Clase III deberán presentar en las oficinas del Colocador, en su carácter de “bookrunner”, las correspondientes órdenes de compra vinculantes (las “Órdenes de Compra”). Dichas Órdenes de Compra podrán ser presentadas en original y/o por fax y/o correo electrónico, y si se tratara de interesados identificados por el Colocador a su solo criterio, dichas Órdenes de Compra podrán incluso ser presentadas en forma telefónica siempre y cuando con posterioridad el bookrunner las reciba en original y/o por fax y/o correo electrónico. Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder. En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse el nombre del inversor y su tipo, el monto solicitado y el margen diferencial solicitado (el “Margen Solicitado”).

Las Órdenes de Compra recibidas por el “bookrunner” durante el Período de Suscripción serán cargadas en un sistema computarizado de registro que llevará el mismo (que consistirá en planillas de Excel o similares), en el cual se registrará la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente en función del Margen Solicitado.

Concluido el Período de Suscripción, (i) la Compañía y el Colocador analizarán las Órdenes de Compra recibidas, (ii) la Compañía determinará el monto de Obligaciones Negociables Clase III a emitir, y (iii) la Compañía determinará en consulta con el Colocador el margen diferencial de corte (el “Margen de Corte”) al cual serán emitidas las Obligaciones Negociables Clase III en función de los diferentes Márgenes Solicitados por parte de los inversores.

A fin de poder realizar la determinación del Margen de Corte, la Compañía y el Colocador tomarán en cuenta ciertas variables económicas y comerciales que surgen de la realidad de mercado actual, tales como las condiciones de mercado vigentes al momento de la emisión, el rendimiento de obligaciones negociables de similares características existentes en el mercado a dicho momento (en caso de existir), el rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de similares características (en caso de existir) y las necesidades de fondos de la Compañía según el plan de inversiones que posee.

Una vez realizada dicha determinación de acuerdo con los parámetros descriptos precedentemente, las Órdenes de Compra serán aceptadas según los Márgenes Solicitados. Es decir, teniendo en cuenta lo expuesto más adelante en “Determinación del Margen de Corte”, todas las Órdenes de Compra con Márgenes Solicitados inferiores al Margen de Corte serán adjudicadas, todas las Órdenes de Compra con Márgenes Solicitados iguales al Margen de Corte serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, y todas las Órdenes de Compra con Márgenes Solicitados superiores al Margen de Corte no serán adjudicadas.

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Compañía y a el Colocador de que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase III; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase III y compra las Obligaciones Negociables Clase III basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni del Colocador y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Compañía ni del Colocador, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III; (e) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección "Plan de Distribución"; (f) entiende que ni la Compañía ni el Colocador garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase III; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Clase III solicitado en la Orden de Compra; (g) conoce y acepta que la Compañía y el Colocador tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en esta sección "Plan de Distribución"; (h) acepta que la Compañía, conjuntamente con el Colocador, podrán declarar desierta la oferta con respecto a las Obligaciones Negociables Clase III en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la "Ley de Procedimiento Tributario") y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III, ni está radicado en un país en el cual el respectivo organismo que cumple similares funciones a las de la CNV no ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV, en los términos de la Resolución Nº 554/09 de la CNV y la Comunicación “A” 4940 del BCRA; (j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros del Colocador, son exactas y verdaderas, y (iii) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Clase III no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión; y (l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables Clase III sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del oferente en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA, sin perjuicio del derecho del obligacionista de solicitar, a su cargo, inmediatamente después de la acreditación inicial y en cualquier momento, la registración de las Obligaciones Negociables Clase III de su titularidad en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA.

La Compañía podrá suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio y publicado en el Boletín Diario de la BCBA. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas sin penalización alguna dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la fecha en la cual se informó la suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción.

La Compañía y el Colocador se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente capítulo y en las correspondientes Órdenes de Compra, aun cuando en la misma se hubiera incluido un Margen Solicitado inferior o igual al Margen de Corte (según se define más adelante). Asimismo, la Compañía y/o el Colocador podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de dinero establecidas por la CNV, el Banco Central y/o por cualquier norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía y/o el Colocador. Por otra parte, la Compañía y/o el Colocador podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra, respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los inversores.

No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase III, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias – Decreto 1344/1998 y sus modificatorias.

Determinación del Margen de Corte

Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen de Corte serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen de Corte no serán adjudicadas. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene una porción inferior a $ 500 (Pesos quinientos), ésta será suprimida a fin de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene una porción igual o superior a $ 500 (Pesos quinientos), se le asignará, por dicha porción, $ 1.000 (Pesos mil) al valor nominal a asignar a la Orden de Compra en cuestión. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables Clase III a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de $ 1.000 (Pesos mil) entre las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte, en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal redondeo hubiera Órdenes de Compra inferiores a $ 10.000 (Pesos diez mil), las mismas no serán excluidas y se asignarán por la denominación mínima establecida. El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por escrito por el Colocador a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión.

La Compañía y el Colocador podrán, basándose en motivos comerciales y/o de mercado razonables, declarar desierta la colocación en relación con las Obligaciones Negociables Clase III, en forma total o parcial pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las mismas. En cualquiera de los casos mencionados, dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante la publicación por un día de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA y se comunicará a la CNV por AIF.

En caso que la oferta sea declarada desierta, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Compañía y/o para el Colocador, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Compañía ni el Colocador en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. Ni la Compañía ni el Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados que presentaron Órdenes de Compra que la oferta fue declarada desierta.

Las Órdenes de Compra que sean total o parcialmente excluidas conforme lo previsto en esta sección quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Compañía ni el Colocador, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Compañía ni el Colocador en virtud de dicha exclusión. Ni la Compañía ni el Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Clase III (incluyendo el monto de Obligaciones Negociables Clase III a ser emitido y el Margen de Corte) serán informados por la Compañía con anterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III en cuestión mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día hábil en el Boletín Diario de la BCBA.

La integración del monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado deberá ser efectuada por los interesados en o antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, en pesos y mediante transferencia a la cuenta que el “bookrunner” haya previamente indicado a los mismos. La entrega de las Obligaciones Negociables Clase III por parte del “bookrunner” a dichos interesados será efectuada en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, en las cuentas en CVSA que los mismos le indiquen y contra la integración del correspondiente monto referido en la oración precedente (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase III a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto por los interesados en cuestión, en cuyo caso los suscriptores respectivos procederán a la integración con posterioridad a la transferencia de forma inmediata).

Compromiso de Suscripción

De acuerdo a lo previsto en el Contrato de Colocación, la Compañía tiene el derecho (pero no la obligación) de requerir al Colocador, en caso de que no exista demanda suficiente para la totalidad del monto de emisión (o el monto que determine la Compañía según lo establecido en Procedimiento de Suscripción y Adjudicación más arriba), que presente, por sí o a través de cualquiera de sus afiliadas, conforme lo determine el Colocador a su sólo criterio, —y el Colocador estará obligado a presentar— una orden de suscripción en firme para la suscripción de Obligaciones Negociables Clase III por hasta el dieciocho por ciento (18%) del total de la emisión efectivamente colocada entre el público inversor. A todo evento, se informa que en tal caso el Colocador, por sí o a través de cualquiera de sus afiliadas, realizará dicha suscripción al Margen de Corte que resulte del proceso de suscripción y adjudicación antes explicado según las Órdenes de Compra presentadas por el público inversor.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Salvo lo indicado en la sección “Tratamiento Impositivo” del Prospecto, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase III (que, a los efectos de este capítulo incluirán el descuento de emisión original) estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que las Obligaciones Negociables Clase III hubieran sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos en el artículo 36 de dicha ley y sus modificatorias respecto de la exención de impuestos.

Las operaciones y servicios financieros relacionados con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, cancelación, pago de intereses y amortización de una Obligación Negociable Clase III estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado en tanto dichas Obligaciones Negociables Clase III cumplan con las Condiciones del Artículo 36 (según este término se define en el Prospecto). Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables Clase III estará exenta de este impuesto conforme al Artículo 7(b) de la ley del Impuesto al Valor Agregado.

Asimismo, el artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en el ámbito nacional están exentos los actos, contratos y operaciones, incluyendo las entregas o recepciones de dinero, relacionadas a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las Obligaciones Negociables Clase III. La misma exención está prevista por el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para aquellas obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley 23.576.

Para un análisis detallado del tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables Clase III, véase la sección “Tratamiento Impositivo” en el Prospecto.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Se podrán obtener copias del Prospecto, del presente Suplemento de Precio y de los estados contables de la Compañía en las oficinas de la Compañía situadas en Avenida Eduardo Madero 942, C1106ACW, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas del Colocador situadas en Sarmiento 447, Piso 8°, C1041AAI, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar).

EMISORA

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.

Carril Rodríguez Peña 2451

(M5503AHY) Godoy Cruz,

Provincia de Mendoza, República Argentina

ORGANIZADOR Y COLOCADOR

Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa

Sarmiento 447 – Piso 8°
(C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina

ASESORES LEGALES

DE LA COMPAÑÍA	DEL ORGANIZADOR Y COLOCADOR
Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18° (C1008AWA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina	Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

AUDITORES

Deloitte & Co. Cuyo

Av. España 1340, Piso 12°

Oficinas 16 a 18

(M5500DWN) Ciudad de Mendoza,

Provincia de Mendoza, República Argentina

1. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). Para la Tasa BADLAR Privada se debe elegir la planilla “Totales diarios” y buscar la columna correspondiente (a la fecha del presente Suplemento de Precio, dicha tasa se expone en la columna “P”). ↑