IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2008

Apr 24, 2008

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2362

En Godoy Cruz, Mendoza, a las nueve horas del día 14 de abril de dos mil ocho, se reúne el Directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”) en su sede social con las mayorías legales y estatutarias estando presentes los Señores Directores Titulares: Señor Francisco Rubén Valenti, Liliana Pescarmona de Mayol y Jaime Alberto Aguiló y con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, para tratar el siguiente Orden del Día:

1 - APROBACIÓN DE LA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”).

2 - CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA SEGUNDA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA.

Dada la ausencia del Señor Presidente, Ing. Enrique M. Pescarmona, Preside la reunión el Señor Vicepresidente, Ing. Francisco Rubén Valenti, quien abre la reunión y da lectura al primer punto del Orden del Día, que establece: APROBACIÓN DE LA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL Programa GLOBAL DE EMISIÓN de TÍTULOS DE DEUDA por HASTA un monto DE CAPITAL TOTAL EN CUALQUIER MOMENTO EN circulación de us$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (EL “PROGRAMA”). El Sr. Jaime Alberto Aguiló, hace uso de la palabra y manifiesta que de conformidad con el artículo 76 del Capítulo VI del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se hace necesario proceder a la actualización del Prospecto del Programa a fin de poder contar con dicho instrumento para poder emitir una próxima serie de obligaciones negociables bajo el mismo en virtud del cierre de ejercicio, el que se produjo el pasado 31 de enero de 2008, y cuyos estados contables fueron presentados a los organismos de contralor. En este sentido, el Sr. Francisco Rubén Valenti propone que el Directorio apruebe, sin perjuicio de la facultad de efectuar las modificaciones conferidas a las personas autorizadas por este Directorio, el Prospecto del Programa y demás información o documentación complementaria que se adjunta al mismo, cuyo borrador ha sido distribuido entre los señores Directores con anterioridad a la presente reunión de Directorio, la solicitud de autorización ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y ratificar todos los trámites efectuados al respecto ante la CNV. Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad de votos resuelve aprobar la propuesta efectuada por el Sr. Francisco Rubén Valenti. A continuación el Directorio, luego de escuchar la propuesta del Sr. Francisco Rubén Valenti y de producido un breve debate, resuelve designar, autorizar y otorgar poder especial a favor de los Sres. Julio Dreizzen, Gustavo Martínez, Andrea Vendrell, Juan Mihanovich, David Seltzer, Waldo Vazquez Guijo y Hernán Iglesias, para que actuando en forma individual e indistinta, uno cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad: a) apruebe y modifique el Prospecto del Programa y su correspondiente Prospecto definitivo; b) suscriba y efectúe las modificaciones que sean necesarias a toda la información contenida en el Prospecto, todos los documentos, certificados y otros instrumentos públicos y privados y contratos y convenios relativos a la actualización del Prospecto del Programa incluyendo, sin limitación, el prospecto definitivo del Programa y el Prospecto resumido para su oportuna publicación, así como también para que presente y suscriba toda documentación a ser presentada a los organismos de contralor y entidades correspondientes, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”). Asimismo se los autoriza para que cualquiera de ellos suscriba, negocie, gestione y emita cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la actualización del Prospecto del Programa; y realice cuantos más actos y gestiones sean menester para el desempeño del precedente mandato. A continuación de escuchar la propuesta del Sr. Francisco Rubén Valenti, luego de producido un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad, sin perjuicio de los poderes otorgados más arriba, designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Julio Dreizzen, Gustavo Martínez, Andrea Vendrell, Juan Mihanovich, David Seltzer, Waldo Vazquez Guijo, Hernán Iglesias, Diego M. Serrano Redonnet, Federico Wilensky, Gabino Martínez y Larrea, Marina Ruete, María Victoria Barreto, Nathalie Drot de Gourville y Marcos Honorio Pueyrredón, para que, cualquiera de ellos, actuando en forma individual e indistinta realice todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarias para obtener las autorizaciones necesarias de los organismos que correspondan incluyendo la CNV, la BCBA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), la Caja de Valores S.A. y todo otro organismo pertinente respecto de la actualización del Prospecto del Programa. A tal efecto los anteriormente nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias, presentar solicitudes, peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos, apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que estimen necesario.

A continuación, se pone a consideración de los Señores Directores el segundo punto del Orden del Día, que establece: CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE LA SEGUNDA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MARCO DEL PROGRAMA. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, el Sr. Vicepresidente hace uso de la palabra y manifiesta que, habiéndose aprobado la actualización del Prospecto del Programa en el anterior punto del Orden del día de la presente reunión, conforme las necesidades financieras de la Sociedad y la delegación efectuada por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 4 de junio de 2007 —en virtud de la cual se aprobó la creación del Programa— resulta pertinente que este Directorio considere la emisión de una segunda clase de obligaciones negociables en el marco del mencionado Programa. En tal sentido, el Sr. Presidente propone al Directorio la emisión de la segunda clase de Obligaciones Negociables bajo el marco del Programa (la "Segunda Clase" o las "Obligaciones Negociables"), bajo los términos y condiciones que se detallan a continuación y que se han entregado por escrito a los Señores Directores con anterioridad a la presente reunión: Emisora: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F.; Monto: Hasta U$S 40.000.000 (Dólares estadounidenses cuarenta millones). Moneda: Dólares estadounidenses; Fiduciario, Principal Agente de Pago, de Transferencia y Coagente de Registro: Deutsche Bank Trust Company Americas; Co-agente de Registro, Agente de Pago y de Transferencia y Representante del Fiduciario en la Argentina: Deutsche Bank S.A.; Agentes Colocadores: BCP Securities LLP, como colocador internacional, y Corporación Metropolitana de Finanzas S.A., como colocador local; Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, la cual será depositada con un custodio para Euroclear y Clearstream. Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables, estarán sujetas a los mismos términos, en cuanto a moneda, valor nominal, tasa de interés, vencimiento y otras características. Las Obligaciones Negociables serán emitidas como parte del Programa establecido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebradas el día 4 de junio de 2007, y de conformidad con los términos y condiciones generales del Programa establecidos por el Directorio en su reunión de fecha 5 de junio de 2007; Amortización: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en un único pago a su vencimiento y sujeto a las previsiones contempladas en el Suplemento de Precio; Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables conforme la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables") y gozarán de los derechos establecidos en ella y están sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha ley. En todo momento y en todos los aspectos calificarán pari passu, en relación a todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Sociedad, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales de conformidad a lo dispuesto en el Prospecto del Programa y el Suplemento del Precio. Cotización: Las personas autorizadas al efecto por este Directorio podrán solicitar la autorización para la cotización de las Obligaciones Negociables de la Segunda Clase a la BCBA y su negociación en el MAE, asimismo, en otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales que consideren conveniente; Denominaciones mínimas: Las denominaciones de la Obligación Negociable Global de la Regulación S estarán establecidas en el Suplemento de Precio correspondiente; Rescate Impositivo: La Sociedad puede, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables en el supuesto de cambios en la legislación o regulaciones impositivas aplicables; Destino de los Fondos: Los fondos obtenidos de la emisión de la Segunda Clase de Obligaciones Negociables serán destinados a capital de trabajo u otro de los destinos previstos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, conforme a lo que se especifica en el Suplemento de Precio; Impuestos: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa; Derecho aplicable y jurisdicción: Se aplicará lo dispuesto en los términos y condiciones generales del Programa. Además de lo expuesto, resultarán aplicables a la Segunda Clase los compromisos y términos y condiciones restantes que se especifican en el Suplemento de Precio correspondiente. Puestas a consideración del Directorio todas las cuestiones tratadas se resuelve por unanimidad de votos: (i) aprobar la emisión y todos los términos y condiciones de la Segunda Clase de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el marco del Programa, en los términos precedentemente expuestos; (ii) aprobar el Prospecto del Programa, el Suplemento de Precio correspondiente a la Segunda Clase, y toda otra documentación o información complementaria que se adjunte a los mismos; (iii) ratificar las presentaciones efectuadas ante la CNV y BCBA en relación con la autorización de oferta pública y cotización del Programa y la Segunda Clase a emitirse bajo el marco del Programa, todo ello de conformidad a lo dispuesto en las Normas de la CNV aprobado por Resolución General N°368/01 y sus modificatorias (las "Normas de la CNV"); (iv) solicitar, en caso de que así lo determinen los subdelegados mencionados en el punto siguiente, la autorización para la cotización de la Segunda Clase en la BCBA, la negociación en el MAE y otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales que oportunamente los autorizados en el punto siguiente de la presente acta determinen; (v) designar, autorizar y otorgar poder especial, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, y sin perjuicio de los poderes otorgados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 4 de junio de 2007, a los Sres. Julio Dreizzen, Gustavo Martínez, Andrea Vendrell, Juan Mihanovich, David Seltzer, Waldo Vazquez Guijo, Hernán Iglesias para que cualquiera de ellos actuando en forma individual e indistinta: a) negocie y apruebe la determinación del monto, precio de emisión, la tasa de interés, plazo de amortización de las Obligaciones Negociables de la Segunda Clase bajo el marco del Programa, y de todos los otros términos y condiciones relacionados con la Segunda Clase, los pagos de comisiones, asunción de impuestos y gastos, prórrogas de jurisdicción y compromisos de indemnidad que correspondan para la emisión de la Segunda Clase; b) suscriba todos los contratos, documentos, certificados y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a los efectos de que la Segunda Clase sea debidamente emitida y le sea aplicable el Contrato de Fideicomiso Suplementario (“Supplemental Indenture”) para la Segunda Clase a ser suscripto por la Sociedad con Deutsche Bank Trust Company Americas, y cualquier otro contrato con el Fiduciario y/o los Agentes Colocadores vinculado a la emisión de la Segunda Clase, incluyendo, sin limitación, la negociación y firma del contrato para la colocación de la Segunda Clase, y cualquier otra documentación vinculada con cualquiera de dichos contratos, así como también para que designen otros agentes colocadores y agentes de emisión, cotización y pago en el exterior o en el país, o representantes de éstos en el país; c) efectúe todas las modificaciones que fueren necesarias o convenientes al Prospecto del Programa, al Suplemento de Precio de la Segunda Clase y a la información o documentación adjunta; así como a cualquier documentación y/o convenio vinculado con la Segunda Clase bajo el marco del Programa, así como también para que presenten y suscriban el plan de afectación de fondos y cualquier otra documentación a presentar ante los organismos de contralor, o las bolsas y/o mercados de valores que correspondan, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores S.A., la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, y otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales; presentar solicitudes, peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarios, así como gestionar, negociar, emitir y suscribir todos los documentos; asimismo, se autoriza a dichos apoderados para que suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la emisión de la Segunda Clase de Obligaciones Negociables en el marco del Programa, incluyendo sin limitación, el Supplemental Indenture y cualquier modificación al mismo y demás contratos vinculados al Programa; (vi) designar y autorizar a los Sres. Julio Dreizzen, Gustavo Martínez, Andrea Vendrell, Juan Mihanovich, David Seltzer, Waldo Vazquez Guijo, Hernán Iglesias, Diego M. Serrano Redonnet, Federico Wilensky, Gabino Martínez y Larrea, Marina Ruete, María Victoria Barreto, Nathalie Drot de Gourville y Marcos Honorio Pueyrredón, para que actuando en forma individual e indistinta uno cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para realizar las presentaciones correspondientes ante la CNV, la BCBA, el MAE y otras bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o internacionales en relación a la oferta pública y la cotización de la Segunda Clase, así como también ante la Caja de Valores S.A., la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y cualquier otra entidad pública o privada que resulte pertinente. A tal efecto los nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; inicialar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarios o convenientes a los efectos de la presente.

Acto seguido se designa dos cualesquiera de los Señores Directores para que suscriban el acta de esta reunión.

No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las diez horas.